歸因於III投資有限責任公司

公園大道299號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10171

機密

2020年11月5日

基礎能源服務公司
櫻桃街80 l，2100套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

注意：基思·L·席林(Keith L.Schilling)

電子郵件：Keith.Schilling@basicenergyservices.com

承諾書

女士們、先生們：

特拉華州基礎能源服務公司(以下簡稱“公司”、“閣下”或“閣下”)建議特拉華州有限責任公司(承諾方)Ascribe III Investment LLC(以下簡稱“承諾方”、“我們”或“我方”)根據2020年11月5日的特定保密發售備忘錄(“發售備忘錄”，該備忘錄可能會不時予以補充和修訂)中的條款和條件，閣下向所有合資格持有人要約交換(“交換要約”)公司2023年到期的10.75%未償還優先擔保票據(“現有票據”)，以換取閣下將於2025年發行的新11.00%高級擔保票據(“新票據”)，如屬參與持有人(定義見發售備忘錄)，您有權認購將於2025年到期的9.75%超級優先留置權優先擔保票據(“新超級優先票據”)。此處使用但未另行定義的大寫術語與 發售備忘錄中賦予該等術語的含義相同。

1.堅定不移的承諾。

關於交換要約，我們特此承諾購買本金總額為15,000,000美元的新超優先票據，現金購買價格相當於 新超優先票據(“承諾”)本金金額的100%(A)按照本承諾函和附件A所附條款摘要的條款，(B)僅受本承諾函附件B(該等附件A和B，以及本承諾函和附件C，合計)規定的條件的約束，本公司承諾購買新的超級優先票據的本金總額為15,000,000美元，現金購買價格相當於 新超級優先票據(“承諾”)本金金額的100%。(A)按照本承諾函和附件A所附條款摘要的條款和附件C，但承諾額應按美元計算，減去參與持有人在配股發行結束時購買的新超級優先票據的第一筆15,000,000美元本金總額 。即使承諾函中有任何其他相反的規定，也即使任何參與持有人認購了新超級優先票據， 任何參與持有人仍可認購新的超級優先票據。/即使承諾書中有任何其他相反的規定，也即使任何參與持有人認購了新的超級優先票據， 任何參與持有人在配股發行結束時購買的新超級優先票據吾等承認並同意，吾等將不獲解除或解除購買新超級優先票據本金總額15,000,000美元的責任，除非及直至參與 持有人已購買首批15,000,000美元新超級優先票據本金總額的承諾部分，該等承諾部分將於供股發售結束時發行，預計將於最終交收日期(“截止日期”)發生，而所有未按發售備忘錄所載於發售備忘錄或之前交付託管代理的認購事項

2.承諾現金溢價。

作為對本協議項下承諾的對價，您同意在成交日向承諾方支付相當於成交日向其發行的新超級優先票據本金總額1.25%的承諾現金溢價(“承諾現金溢價”)。承諾現金溢價將在成交日全額賺取、到期和支付 ，視成交日期的發生而定。承諾現金溢價可根據承諾方就其新超級優先票據的購買價全額付款而淨提供資金。

3、費用報銷。

您同意在截止日期(如果至少在截止日期前三(3)個工作日收到發票，或如果在截止日期後30天內收到發票，則在收到相關發票後30天內)向承諾方償還所有合理且有文件記錄的自付費用(就法律費用和開支而言，僅限於(A)Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作為法定律師事務所的合理費用、收費和支出與本承諾函和任何相關文件(包括本承諾函、要約備忘錄和新的超級優先票據契約)相關的費用和支出(可能是一家律師事務所在多個司法管轄區的費用和支出)，以及與本承諾函和任何相關文件(包括本承諾函、要約備忘錄和新的超級優先票據契約)相關的費用和支出。

4.提供陳述和保證。

我們特此就本承諾書的會籤日期和本承諾書附件C的 A部分所述事項向您陳述並保證。截至本承諾書的會籤日期和本承諾書附件C的 B部分所述的事項，我們特此向您陳述並保證。

5.可轉讓性；修正案；對應方。

未經本承諾書另一方事先書面同意，本承諾書和本承諾書項下的義務不得由本承諾書任何一方轉讓(未經本承諾書另一方事先書面同意， 任何轉讓企圖均無效)，其目的僅為本承諾書雙方的利益，而不是賦予本承諾書的任何利益或創造任何有利於本承諾書的權利，除本承諾書各方(以及本承諾書明確規定的範圍內的受保障方)以外的任何人，均無意在本承諾書各方之間建立受託關係。除非通過您和我們簽署的 書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾書可以有任意數量的副本簽署，每份副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”) 交付本承諾書籤字頁的已簽署副本應與交付本承諾函的人工副本一樣有效。本承諾函(A)是本承諾函各方就本承諾書中預期的事項達成的唯一協議，(B)取代所有 先前的書面或口頭諒解，本承諾函中使用的章節標題僅供參考，不屬於本承諾函的一部分，不影響本承諾函的構建或在解釋本承諾函時予以考慮。

6.最大限度的補救措施。

儘管本承諾書中有任何相反規定，本公司在接受本承諾書項下的承諾時，同意並承認承諾方在本承諾書項下的責任和義務不得超過其承諾書。承諾方根據本承諾書向本公司捐款或以其他方式向本公司提供資金的承諾(如果有)在任何情況下不得超過 ，這是本承諾書中本承諾方及其關聯方對承諾方及其關聯方的唯一和排他性補救措施，本公司代表其自身及其關聯方對承諾方及其關聯方採取補救措施特此放棄對承諾方及其附屬公司(本公司除外)可能擁有的所有其他 與本承諾書相關的權利和補救措施，無論是在合同或侵權方面，還是在法律、衡平法或其他方面。

7.賠償。

本公司同意向承諾方及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、顧問和代理人(每個 為“受賠方”)賠償並使其不受損害(並將向每一受賠方補償)任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於，一家律師事務所向所有受賠方支付的合理且有文件記錄的費用)，如有必要，還將向所有受賠方支付該費用和支付的任何費用、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於，一家律師事務所向所有受賠方支付的合理且有文件記錄的費用 )，如有必要，還將向每一受賠方支付相同金額的索賠、損害、損失、債務和費用。在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所，在每個適當的專業領域有一家特別律師事務所)，在每個案件中，承諾方同意按照本承諾函的規定支持供股，但在承諾方同意按照本承諾函的規定支持供股發行的範圍內，由於或由於(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)，可能因 任何受保障方招致或主張或判給的賠償。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，其原因是：(I)該受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或(Ii)該受補償方違反了本承諾書規定的義務。*在本款中的賠償適用的調查、訴訟或訴訟中，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由公司、其子公司、其股權持有人或債權人或賠償機構提起，此類賠償均屬有效, 無論受保障方是否為本承諾書所述供股或其他交易的另一方，也不論本承諾書擬進行的供股或其他交易的任何方面是否完成。本公司還同意，受保障方不對本公司或本公司的子公司或附屬公司或本公司或其各自的股東或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或與供股或擬進行的其他交易的任何方面有關或 產生的任何責任。 本承諾書擬進行的供股或其他交易的任何方面，或 因供股或其他交易的任何方面而產生的、與供股或其他交易相關的或 與供股或其他交易的任何方面相關的責任與最終裁定的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償不同， 有管轄權的法院做出不可上訴的判決，認為該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反本承諾書規定的義務所造成的損害。儘管本承諾函有任何其他規定，但由於本公司使用與本公司通過電子電信或其他信息提供通信的權利有關的信息或其他材料而引起的任何損害，受賠方不承擔任何責任。 但因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

8.保密。

本公司在接受本承諾書項下的承諾時，同意不對本承諾書或本承諾書的內容作出任何公告或披露，但以下情況除外：(I)以保密方式向(A)與承諾書及相關交易有關的會計師、律師和其他專業顧問，以及(B)向本公司的董事會和顧問就其對供股發行的考慮 ；(Ii)在接受本承諾書後，(A)在提交給SEC和其他適用監管機構和證券交易所的文件中，或(B)在與交易所要約、供股、同意徵集和相關交易相關的 已作出或將作出的公開公告或投資者通信中；以及(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或指示，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或適用法律或強制法律程序要求的其他情況下(在這種情況下，您應在合法允許的範圍內，使用您在商業上合理的努力及時通知承諾方)；但承諾方應有合理機會審查並同意前述第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述的任何此類披露，不得無理拒絕或拖延該等同意。

9.終止合同。

本承諾函，包括以下籤署人為承諾書提供資金的 義務，在下列最早發生時終止：(A)本公司根據購買任何其他未認購的新超級優先票據部分，向供股參與持有人和承諾方收到至少15,000,000美元的本金總額的新超級優先票據，(B)本公司向承諾方發出終止本承諾書的書面通知的日期，(C)承諾方按本承諾函規定的條款向公司提供足額承諾額的現金的日期或(D)2021年1月4日。*在任何此類 終止本承諾函時，承諾方在本承諾函項下的任何義務將終止。儘管本段有任何相反規定， 根據本段終止本承諾函不會損害我們或您就任何違反本承諾函的行為所享有的權利和補救措施。

10.適用法律；放棄陪審團審判。

本承諾書以及基於、引起或與本承諾書相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本承諾書或本承諾書擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)直接或間接引起或與本承諾書或本承諾書擬進行的交易有關，本承諾書各方均不可撤銷地放棄其在任何法律 程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

本承諾書各方不可撤銷且無條件地(A)在因本承諾書引起或與本承諾書有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，為其自身及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約縣曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，以及任何上述法院的任何上訴法院的管轄權，並同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應提交、審理和裁定。在此類聯邦法院，(B)在法律允許的最大範圍內， 放棄現在或以後可能對因本承諾書而引起或與本承諾書相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，以及(C) 在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。儘管如上所述，雙方同意，在任何此類法院維持此類訴訟或程序的最終裁決是：(C)在法律允許的最大範圍內， 放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。儘管如上所述，雙方同意在任何此類法院維持此類訴訟或程序的最終裁決 訴訟程序或索賠應是決定性的，並可在其他司法管轄區根據判決或法律規定的任何其他方式通過訴訟強制執行，通過掛號郵件或隔夜快遞將任何法律程序文件、傳票、通知或文件通過掛號信或隔夜快遞 送達給本合同任何一方，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地向該當事人送達法律程序文件。

11.其他。

費用報銷、賠償、機密性、司法管轄權、管轄法律、免除陪審團審判、程序和地點的送達以及此處包含的信息應 保持完全有效，無論新的超級優先票據契約是否應被簽署和交付，也不管本承諾函或本承諾書項下的承諾終止或過期 。在符合前述句子的情況下，您可以隨時書面通知我們終止本承諾函。

本承諾書各方同意，本承諾函是關於本承諾書或其中所含主題事項的具有約束力和可執行性的協議(包括真誠協商的義務)；承認並同意本承諾書下提供的承諾僅受本承諾書附件B所列條件的約束；前提是本承諾函中包含的任何內容均不要求您或您的任何關聯公司發行任何部分的新超級優先票據。

如果上述內容正確闡述了我們的協議，請不遲於2020年11月6日紐約市時間晚上11：59將本承諾函的執行副本退還給我們，以表明您接受本承諾函的條款。如果承諾方在本承諾書項下的承諾和本承諾方的協議未按照前一句話收到此類執行副本，則本承諾方的承諾和本承諾方的協議將在該時間到期。儘管本段有任何相反規定，但請不遲於 將本承諾書的執行副本退回給我們。根據本款終止本承諾書並不損害我們或您對任何違反本承諾書的權利和補救 。

[簽名頁如下]

承諾方很高興有機會就此次融資向您提供幫助。

我是真正屬於你的，

**將其歸因於III投資有限責任公司

作者：/s/Lawrence First
名字：勞倫斯第一
職位：首席投資官

[承諾書籤名頁]

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

*

*：/s/Keith L.Schilling
*

*頭銜：總裁兼首席執行官

附件A

術語摘要

[請參閲附件]

附件B

條件

承諾方購買新的超級優先票據僅需滿足(或放棄)以下條件。本附件B所附承諾函或附件A中未另行定義的大寫術語 具有該等術語的含義。

1.公司應已簽署並交付其為一方的新的超級優先票據契約，新的超級優先票據契約應完全有效。

2.建議的修改條件應已滿足，該等建議的修改應 生效。

3.不遲於購買新超級優先票據的同時， 交換要約應已根據發售備忘錄的條款完成，新票據應已發行。

4.在履行承諾資金之前和之後，ABL信貸協議中定義的和 項下的違約事件將不會發生，也不會在ABL信貸協議下繼續發生。

5.本合同附件C B部分對本公司的所有陳述和保證必須在所有重要方面真實無誤。

6.承諾方應已收到(X)公司董事會特別委員會和(Y)公司董事會授權發行新的超級優先票據並使用發行新的超級優先票據所得款項的決議或 書面同意的真實、完整和正確的副本， 償還第二筆留置權本票。

7、對承諾函第二節和第三節的滿意度。

8.在承諾方根據承諾函第7節終止承諾之前，在到期時間後但在承諾終止之前，承諾方在合理可行範圍內儘快收到公司的書面通知，表明公司正在行使其權利要求承諾方為其承諾提供資金，並 列出了將提供資金的承諾金額。

條件

附件B--第1頁

附件C

陳述和保證

A部分-承諾方

1.我們有必要的公司或其他適用的權力和授權來簽署和交付本承諾書，並履行本承諾書和本承諾書項下的義務。

2.我們是“合格機構買家”(根據1933年“證券法”(“證券法”)第144A條的定義， 經修訂的“證券法”)。

3.我們正在為自己的賬户收購新的超級優先票據，目前的意圖是 出於投資目的持有該等新的超級優先票據，我們無意違反聯邦證券法或任何適用的州證券法以公開分銷的方式出售該等新的超級優先票據。

4.我們不會也不會就新的超級優先票據的發行向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋費用或佣金，我們也沒有采取任何可能導致本公司承擔任何該等費用或佣金的行動。

5.我們確認截至本合同日期和截止日期的以下情況：

a.	根據本承諾書購買的新超級優先票據將從最初開始以簿記方式發行，並將採用一個或多個全球證書的形式， 將存放在DTC或代表DTC。

b.	新的超級優先票據並未亦不會根據證券法及交易法註冊，而證券交易委員會根據證券法及 頒佈的規則及規例不得發售或發行，除非符合證券法的註冊要求，或根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易(以及 根據發售備忘錄所述的限制)。

c.

吾等已閲讀及理解發售備忘錄及以引用方式併入發售備忘錄的文件，並瞭解本發售備忘錄及以引用方式併入本發售備忘錄的文件所述的條款及條件，以及 發售備忘錄及以引用方式併入的文件所描述的與本公司及其業務相關的風險。除本承諾書所載及該等文件另有規定外，我們不依賴本公司提供的任何信息、陳述或擔保。 除該文件另有規定外，我們並不依賴本公司提供的任何資料、陳述或擔保。在作出我們的投資決定時，我們不依賴公司顧問提供的任何信息或進行的調查。我們已在我們認為必要的範圍內，與我們自己的顧問討論了(I)我們在此作出的陳述、擔保和協議，以及(Ii)財務、税務、與投資新的超級優先票據有關的法律和相關事宜。我們承認(X)沒有任何一方就我們是否應該簽署本承諾書或對任何新的超級優先票據進行任何投資向我們提出任何建議，(Y)吾等並無依賴任何一方 就是否訂立本承諾書或投資於任何新的超級優先票據作出投資決定，及(Z)吾等根據本身對本公司的審核及本承諾書的條款 決定是否訂立本承諾書或投資於任何新的超級優先票據。

此處證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第5條豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本文所證明的證券。特此通知，賣方可能依賴第144A條規定的證券法第5條規定的豁免權。 特此通知賣方，賣方可能依賴第144A條規定的證券法第5條規定的豁免權來提供、出售或以其他方式轉讓所證明的證券。 茲通知賣方，賣方可能依賴第144A條規定的證券法第5條規定的豁免來提供、出售或以其他方式轉讓所證明的證券。

在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)此類證券只能(1)(A)在美國境內轉售、質押或轉讓給賣方合理相信是合格機構買家(如證券法第144A條所定義)的人，在符合證券法第144A條要求的交易中為自己或合格機構買家的賬户購買。 (B)在美國境外向符合證券法下第903條或第904條規定的S條第904條規定的交易的外國人轉讓，(C)根據第144條規定的豁免(如適用)或(D)按照另一項不受證券法註冊要求的豁免(如果發行人提出要求，並根據 發行人可接受的大律師的意見)，(2)向發行人轉讓，或(3)根據有效註冊而轉讓給發行人或(3)根據證券法註冊的另一項豁免(如果發行人提出要求，則根據 發行人可接受的大律師的意見)；或(3)根據有效註冊根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法 和(B)持有人將(且每個後續持有人均被要求)將上文(A)款規定的轉售限制通知在此證明的證券的任何購買者。不能就規則144規定的豁免 是否可以轉售在此證明的證券作出任何陳述。

[規例S圖例]

本證券(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的有效豁免。以上使用的術語具有證券法下的法規S賦予它們的含義。

e.	我們同意，我們不會提供、出售或以其他方式轉讓任何新的超級優先票據，除非符合豁免註冊的規定，包括根據 證券法第144條的規定(如果可用)。

B部分-公司

1.本公司是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的。

2.本公司擁有簽署和交付本承諾書所需的公司權力和授權，並且本公司已正式授權就本承諾函和要約備忘錄採取所有必要的公司行動，並完成本承諾書和要約備忘錄中預期的交易。