附件10.3
橋樑票據保證金補充

本過橋票據擔保副刊(本“副刊”)日期為2020年4月1日,由加利福尼亞州的KVS Transportation,Inc.和特拉華州的C&J Well Services,Inc.,以及德克薩斯州的有限責任公司Indigo Injection#3,LLC(“Indigo”以及C&J和KVS的“新子公司”和各自的“新子公司”)在該高級擔保本票項下籤訂。在基本能源服務公司、特拉華州一家公司(“義務人”)、其擔保方、以及歸因於特拉華州一家有限責任公司(“收款人”)的III Investments LLC(以下簡稱“受款人”)中,“過橋註解”(以下簡稱“過橋註解”)不時予以補充或修改。橋樑註釋中定義的術語和本文中未定義的術語應具有橋樑註釋中賦予它們的含義。

各新子公司特此協議如下:

1.每間新附屬公司現承認、同意及確認,在籤立本補編後,該新附屬公司就過渡附註的所有目的而言,將當作為擔保人,並具有擔保人根據本附註所享有的一切權利、利益、責任及義務,猶如其已以擔保人身分籤立過橋附註一樣。各新附屬公司於此批准並同意受橋注所載所有條款、規定及條件的約束,包括但不限於(A)橋注第11節所載的所有契諾及(B)橋注第9節所載的所有擔保義務。在不限制本款前述條款的一般性的情況下,各新附屬公司特此同意,其與其他擔保人共同和個別負有責任,作為主要債務人,而不僅僅是作為擔保人,並絕對、無條件和不可撤銷地保證,在債務人未能履行義務時,無論是在規定的到期日、提速或其他情況下,以及之後的任何時候,都應按照第9節的規定,向收款人全額、無條件和不可撤銷地保證所擔保債務的全部和迅速付款過渡性註明中提及的“擔保人”應被視為包括每一家新子公司。

2.每一家新附屬公司代表其本身及其附屬公司向收款人聲明並保證截至本合同日期:

A.狀態。每間新附屬公司(A)均為根據其組織司法管轄區法律妥善組織或成立及有效存續的法團或其他註冊實體,並有公司或其他組織權力及授權擁有其財產及資產以及處理其所從事的業務,及(B)已妥為符合資格並獲授權開展業務,且在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區均具良好信譽,但如無法合理預期未能取得上述資格會導致重大不利影響,則屬例外。

權力和權威;可執行性。每一家新子公司都有公司或其他組織的權力和權力,可以簽署、交付和執行本補充文件和其所屬的其他過橋貸款文件的條款和條款,並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本補充文件和其他過橋貸款文件。每家新附屬公司均已妥為籤立及交付其作為締約一方的過橋貸款文件,而本補充協議與其作為締約一方的其他過橋貸款文件相互構成,構成各新附屬公司的法定、有效及具約束力的義務,可根據其條款對該新附屬公司強制執行,但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律訴訟中予以考慮)的影響。

C.沒有違規行為。本補充協議的每一家新附屬公司及其所屬各方簽署、交付和履行任何其他過渡性貸款文件,並遵守其中的條款和條款,或在相關日期完成據此擬進行的其他交易,均不會(I)違反任何政府當局的任何重大適用法律的任何適用條款,(Ii)違反任何新附屬公司的組織文件的任何條款,或(Iii)與契約或ABL信貸協議相牴觸。(Ii)任何新附屬公司的組織文件的任何條款都不會(I)違反任何新附屬公司的組織文件的任何條款,或(Iii)與契約或ABL信貸協議相牴觸。



3.各新附屬公司現無條件地向受款人授予、轉讓及質押,以保證過渡票據項下的義務,以及依據及按照過渡票據第10條,對該等新附屬公司的所有權利、所有權、抵押品權益及權益的持續抵押權益。

4.在此設定的擔保權益為過橋票據的支付和履約提供擔保。在不限制前述條文的一般性的原則下,本補編保證償付根據過橋票據而欠下的所有債務,若非由於該等破產程序的存在,該等債務在涉及該債務人的破產程序中是不可強制執行或(全部或部分)不能作為債權而被容許的,則該等債務將由該債務人向受款人承擔。

5.各新子公司特此授權受款人、其律師或指定人以各新子公司的名義提交任何UCC或類似的融資和延續聲明,受款人可全權酌情認為有必要或適當地進一步保護或維持擔保權益的完善。

6.各新附屬公司在該新附屬公司籤立本補充協議時,特此免除收款人接受該新附屬公司的擔保。

7.本補編可籤立多份副本,每份副本在如此籤立和交付時均為正本,但所有副本均構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本附錄簽名頁的已簽署副本應與手動交付本附錄副本一樣有效。本補編構成過渡性票據項下的“過渡性貸款文件”。
8.駕駛台註釋第17、18、19、20、21、22、23及24條的條文在加以必要的變通後併入此處,以供參考。

[簽名頁如下]




特此證明,每一家新子公司均已由其授權人員以上述第一年的日期為受益人,正式簽署了本副刊。



KVS運輸公司,加利福尼亞州的一家公司
由以下人員提供:
/s/Keith L.Schilling
姓名:基思·L·席林
標題:總裁兼首席執行官

C&J Well Services,Inc.,特拉華州的一家公司
由以下人員提供:
/s/Keith L.Schilling
姓名:基思·L·席林
標題:總裁兼首席執行官

Indigo Injection#3,LLC,德克薩斯州有限責任公司
由以下人員提供:
/s/Keith L.Schilling
姓名:基思·L·席林
標題:總裁兼首席執行官