附件4.7

第二副附着式義齒

這份日期為2020年4月1日的第二份補充契約(本“補充契約”或“附屬擔保”)由特拉華州的C&J Well Services，Inc.，加利福尼亞州的KVS Transportation，Inc.和德克薩斯州的Indigo Injection#3，LLC(各自為“額外擔保人”，統稱為“額外擔保人”)Basic Energy Services，Inc.(及其繼承人和受讓人，“公司”)組成。以下所述契約項下之受託人)及抵押品代理人(以該身分為“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，本公司、現有擔保人和受託人已簽署並交付了一份日期為2018年10月2日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行本金總額為300,000,000美元的本公司2023年到期的10.75%高級擔保票據(“票據”)；

鑑於本契約第3.11節規定，在發行日期後，本公司須安排其若干受限制附屬公司籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將與其他擔保人共同及各別無條件擔保債券的本金、溢價(如有)及利息的全額及即時支付；及

鑑於根據本契約第9.1條，受託人、擔保人和公司有權在未經任何票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約，以修改或補充本契約；

因此，現考慮到上述事項，併為其他良好而有價值的代價(現確認已收到該等代價)，額外擔保人、本公司、現有擔保人及受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等及應課差餉租值的利益，如下所述：(A)其他擔保人、本公司、現有擔保人及受託人相互訂立契約，同意債券持有人享有同等及應課差餉租值的利益如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。在本補充義齒中使用的術語，在本義齒或其前言或敍述中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條

受約束的協議；附屬擔保

第2.1節受約束的協議。每名額外的擔保人在此作為擔保人成為本契約的一方，因此將享有契約項下擔保人的所有權利，並受擔保人的所有義務和協議的約束，包括根據第十條的規定。每名額外的擔保人同意受適用於擔保人的契約的所有條款的約束，並履行契約項下擔保人的所有義務和協議。

第2.2節附屬擔保。每名新增擔保人同意與所有現有擔保人在共同和各方面的基礎上，全面、無條件和不可撤銷地向每一位票據持有人和受託人擔保根據本契約第X條規定的義務。

第三條

雜類

第3.1節通知。向其他擔保人發出的所有通知和其他通信應按照本契約第12.2節的規定發出。

第3.2節當事人。本文中任何明示或提及的內容均無意或將解釋為給予除持有人和受託人以外的任何人根據或就本補充契約或契約或本補充契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.3節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第3.4節可分割性條款。

第3.5節義齒的批准；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均受此約束。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或對本補充契約中包含的朗誦做出任何陳述或擔保，所有這些朗誦都是由本補充契約的其他各方單獨進行的。

第3.6條對應條款。本協議雙方可以簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成一份相同的協議。通過傳真、PDF或DocuSign或其他電子方式交換本補充契約和相關文件的副本及其簽名頁，對於本補充契約和相關文件雙方而言，應構成本補充契約和相關文件的有效簽署和交付，並可用於任何目的代替原始文書。本協議各方通過傳真、PDF或DocuSign以及其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名，對各方均有效並具有約束力。

第3.7節標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

第3.8節受託人的卸責聲明。受託人接受本補充契約對本契約所作的修訂，但接受契約中規定的條款和條件，包括定義和限制受託人的責任和責任的條款和條款。在不限制前述條文一般性的原則下，受託人不會以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責或就以下事項負責：(I)本公司或附屬擔保人以行動或其他方式作出的適當授權；(Ii)本公司或擔保人妥為簽署本章程；或(Iii)本章程所規定的任何修訂的後果，而受託人並不就任何該等事宜作出任何陳述。

[簽名頁如下]

 

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。