以下是我們每一項股本的摘要，即第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、A系列參與優先股指定證書(“指定證書”)和第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)，其內容並不完整，其全部內容參照本年度報告表格10中作為附件3.1、3.2和3.3提交的適用法律、我們的註冊證書、我們的指定證書和本公司的附例。

基本能源服務公司是特拉華州的一家公司(簡稱“我們”或“公司”)，其法定股本包括8000萬股普通股和500萬股優先股。截至2020年3月12日，已發行的公司普通股為24,983,699股，公司A系列優先股(定義見下文)為118,805股。

我們的公司註冊證書授權我們發行8000萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年3月12日，公司已發行普通股有24,983,699股，全部已繳足股款且無需評估。我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市場級別交易，代碼為“BASX”。

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。由於普通股持有者沒有累計投票權，以已發行普通股和A系列優先股(定義見下文)為代表的有表決權股份的大多數持有者可以選舉所有參加選舉的董事會成員(“董事會”)。在本公司清盤、解散或清盤時，在未償還優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者將有權在清償我們的所有債務和支付任何未償還優先股的清算優先權後，按比例分享我們所有可供分配給股東的資產。

吾等的公司註冊證書授權吾等發行5,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，分為一個或多個系列，並擁有董事會就發行該等股份所規定的投票權、全面或有限投票權、或無投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

截至2020年3月12日，公司A系列參與優先股(“A系列優先股”)流通股為118,805股，全部已繳足股款且不可評估。A系列優先股股東的權利不得通過合併、合併或其他方式進行修訂，任何可能對A系列優先股的權利、特權或權力產生不利影響的方式，除法律要求的任何其他股東投票外，還必須獲得A系列優先股三分之二流通股持有人的贊成票，作為一個單一類別單獨投票。

除非公司註冊證書或與本公司隨後一系列優先股有關的指定證書另有規定，就支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股優先於我們所有其他優先股系列，並優先於本公司普通股。

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者有權就A系列優先股的每股股票獲得相當於每股將分配給本公司普通股持有人的總金額乘以1000的乘積的金額，以下稱為清算倍數。如申報或支付本公司普通股應付普通股股息或分派，或將普通股已發行股份拆分或合併、合併、反向拆分或重新分類為更多或更少數量的普通股，清算倍數將視情況而定，或將以普通股股份形式支付的股息或分派調整為更多或更少的普通股股份，或任何拆分或合併、合併、反向拆分或重新分類為更多或更少數量的普通股。在每一種情況下，此後適用的清算倍數應為緊接該事件發生前的清算倍數乘以一個分數，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

在本公司普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的任何合併、合併、合併或其他交易中，A系列優先股每股流通股有權同時類似地交換或變更為每股普通股被變更或交換的股票、證券和/或其他財產的總金額乘以投票權倍數(定義見下文)、股息倍數(定義見下文)或緊接之前生效的清算倍數中的最高者。

A系列優先股的持有者有權在提交本公司普通股持有人投票表決的所有事項上擁有A系列優先股每股1000票的投票權。A系列優先股持有者有權投的票數，這裏稱為“投票倍數”，可能會不時調整。如公司普通股宣佈或支付以普通股支付的股息或分派，或普通股已發行股票的任何拆分、拆分或合併、合併、反向拆分或重新分類為更多或更少數量的普通股，則此後適用的投票倍數應為緊接該事件之前的投票倍數乘以分子為普通股股數的分數

A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中就A系列優先股每股股份收取股息或分派，其金額相當於本公司普通股上宣佈的每股現金或非現金股息每股總額乘以1000的乘積，此處稱為“股息倍數”。如果宣佈或支付本公司普通股的股息或分派，或普通股的任何拆分、拆分或合併、合併、反向拆分或重新分類為更多或更少的普通股，股息倍數可能會進行調整。在每個該等情況下，其後適用的股息倍數為緊接該事件前的股息倍數乘以一個分數，該分數的分子為緊接該事件後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件前已發行的普通股股數。

我們將在宣佈每項股息或分派的同時宣佈公司普通股上需要支付股息或分派的任何現金或非現金股息或分派，除非普通股的全部股息或分派已同時支付或撥備用於支付A系列優先股，否則不得支付或撥備需要支付股息或分派的普通股的現金或非現金股息或分派。

董事會可指定一個記錄日期，以確定A系列優先股的持有者有權收取就其宣佈的任何股息或分派的支付。備案日不得晚於確定的繳款日前六十天。如果需要支付股息或分派的公司普通股的股息或分派確定了記錄日期，則為A系列優先股確定的記錄日期必須與普通股上該股息或分派的記錄日期相同。

經書面通知後，在若干轉換程序及特拉華州一般公司法(“DGCL”)所施加的限制(如有)的規限下，本公司可選擇將A系列優先股的全部或任何部分已發行股份轉換為經授權但未發行的普通股股份。此外，經書面通知後，在若干轉換程序及DGCL施加的限制(如有)的規限下，A系列優先股的每名持有人均可選擇將其持有的全部或任何部分A系列優先股已發行股份轉換為可供轉換的經授權但未發行的普通股。如果A系列優先股持有人選擇全部或部分轉換其持有的A系列優先股，公司將在收到轉換通知後確定不少於3個工作日或不超過20個工作日的轉換日期。

如此轉換的A系列優先股的股票乘以一千，這裏稱為“轉換倍數”。如申報或支付本公司普通股應付普通股股息或分派，或普通股已發行股份拆分或合併、合併、反向拆分或重新分類為更多或更少數量的普通股，換股倍數可能會有所調整。在每一種情況下，此後適用的轉換倍數是緊接該事件之前的轉換倍數乘以一個分數，該分數的分子是緊接該事件之後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股股數。如果轉換由本公司選擇，而該要求包括的股份少於A系列優先股的全部流通股，則轉換股份將由本公司按比例在所有A系列優先股持有人中完成。

所有於轉換時交付的普通股將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及免税，不受任何優先購買權、税項、留置權、擔保權益、收費及產權負擔(留置權、擔保權益、收費或產權負擔除外)，或與同時發生的涉及發行或交付非擬轉換股份持有人名義的任何轉讓有關的税項除外。所有被轉換的A系列優先股股票將自動註銷和註銷並不復存在，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股的狀態。

A系列優先股的股票不能由本公司或其任何持有人選擇贖回。儘管有上述規定，我們仍可根據A系列優先股指定證書和公司註冊證書的規定，以法律允許的任何其他方式收購A系列優先股的股份。

本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票將在收購後立即註銷和註銷。所有這類股票在退役和註銷後將成為授權但未發行的優先股，不指定系列。

目前，我們的前股東持有的已發行認股權證最多可購買約2,066,627股我們的普通股。這些認股權證可按每股55.25美元的收購價行使，並於2023年12月23日到期。本公司於二零一六年十二月二十三日根據基礎能源服務公司及其關聯債務人首次修訂及重訂的聯合預打包破產法第11章計劃發行此等認股權證。

截至2020年3月12日，我們擁有226,640股未償還期權來購買我們的普通股，這是根據基本能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)管理層激勵計劃(MIP)發行的，以及330,552股未歸屬限制性股票，是根據基本能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)2019年長期激勵計劃(LTIP)發行的。我們可能會在未來向某些高級管理人員和董事以及第三方顧問發行額外的股票期權和普通股限制性股票。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和下面描述的我們的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合他們或我們最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們必須遵守DGCL第203條的規定，即規範公司收購。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併或合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；以及

除特拉華州法律不能免除的責任外，我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下法律責任除外：

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們相信，公司註冊證書中有關責任限制的規定，將有助我們繼續吸引和挽留合資格的人士擔任董事和高級人員。