附件2.3

採購協議

隨處可見

歸因於III投資有限責任公司，

基礎能源服務公司

NexTier Holding Co.

和

C&J Well Services，Inc.

日期：2020年3月9日

採購協議

本購買協議(本“協議”)日期為2020年3月9日，由特拉華州基礎能源服務公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司Ascribe III Investments LLC(“買方”)、特拉華州NexTier控股有限公司(“賣方”)和特拉華州C&J Well Services，Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。(“本協議”)由特拉華州基礎能源服務公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司Ascribe III Investments LLC(“買方”)、特拉華州公司NexTier Holding Co.(“賣方”)和特拉華州公司C&J Well Services，Inc.買方、委託人、賣方和本公司有時在本協議中單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

見證人：

鑑於，本公司從事油氣田服務業務，專門從事修井鑽機服務和與油氣井維修相關的流體管理；

鑑於賣方是本公司所有已發行和已發行股本(以下簡稱“股份”)的唯一、獨家、記錄和實益所有人；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望以本協議規定的對價向賣方購買所有股份，賣方希望將所有股份出售給買方；以及

因此，考慮到上述情況以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，並打算在此具有法律約束力，各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節：定義。本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義：

“訴訟”係指由任何仲裁員或政府實體或在其之前或以其他方式涉及任何仲裁員或政府實體的任何性質(民事、刑事、行政、監管或其他)的訴訟、調解、訴訟、訴訟、仲裁、索賠、訴訟、調查、審計、審查、審查、查詢或傳票。

“加速事件”是指買方破產或控制權變更，前提是賣方在發生此類事件時是高級票據的持有者。

“調整託管金額”指2,000,000美元。

“調整託管基金”是指根據託管協議條款不時調整的調整託管金額。

“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人，以及“控制”(包括“控制”一詞

在兩個或多個人之間的關係中，指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導一人的事務或管理的權力；但是，就本協議而言，該歸屬人不應被視為買方的附屬公司；但就兩人或多人之間的關係而言，“受共同控制”一詞指的是直接或間接擁有指導或導致指導一人的事務或管理的權力；但是，就本協議而言，該歸屬人不應被視為買方的附屬公司。

“歸於基金”係指歸入機遇基金III，L.P.和歸於機遇基金III(B)，L.P.

“歸屬擔保”是指歸屬資金對本合同項下歸屬義務的擔保，日期為本合同日期。

“歸於受補償方”是指被歸屬方及其附屬機構，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“審計”是指税務機關進行的與税收有關的審計、評估、索賠、審查或者其他查詢，或者與税收有關的司法、行政訴訟。

“破產”是指根據聯邦或州法律提起任何程序以救濟債務人，包括提出自願或非自願的破產請願書或獲得濟助令，或為債權人的利益轉讓該人的財產，或指定接管人、受託人或管理人接管該人的任何大部分資產，或由治安官、接管人、受託人或保管人扣押該人的任何相當部分的資產。“破產”應指根據聯邦或州法律提起的任何程序，包括提出自願或非自願的破產呈請，或取得濟助令，或為債權人的利益而轉讓該人的財產，或委任接管人、受託人或管理人接管該人的任何大部分資產。

“業務”是指買方經營的油井維修業務，包括修井鑽機、流體管理以及與修井應用相關的打撈和租賃服務，但不包括水力壓裂、鋼絲繩、泵送、固井和盤管服務。

“營業日”是指除週六、週日或紐約的銀行通常不營業的任何日子外的任何一天。

“商務員工”是指集團公司僱用的每一名員工，包括根據集團公司或其任何附屬公司的任何政策休病假、探親假、軍假或人事假的員工。

“業務服務提供者”是指未受僱於集團公司但向集團公司提供服務的個人，包括集團公司聘用的任何董事、獨立顧問和/或承包商。

“買方受保方”是指買方及其關聯方，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“上限金額”指46.85萬美元(468,500美元)。

“現金”無重複地指所有現金和現金等價物(包括外國現金、已收到但尚未結清的支票、存款、有價證券和短期投資)的公平市場價值(以美元表示)的總和。

根據公認會計原則(GAAP)釐定，集團公司於截止日期開業時的現金及現金/賬面透支所產生的任何貨幣責任，須扣除任何未付支票及任何現金/賬面透支所產生的金錢責任後計算。

“現金收購價”是指相當於(A)5935萬美元(59,350,000美元)加上(B)估計營運資本盈餘(如果有)，以及(C)減去估計營運資本赤字(如果有)的金額。

“控制權變更”是指在本協議之日之後，在本協議、交換協議和其他與前述有關的交易協議生效後，發生以下一項或多項事件的情況：“控制變更”是指在本協議日期之後，在本協議、交換協議和其他與前述事項相關的交易協議生效後，發生下列一項或多項事件：

(A)就交易法第13(D)條而言，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部財產或資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(在一宗交易或一系列相關交易中)予任何人士或一羣關連人士，除非緊接該等出售、租賃、轉讓、轉易或符合契約規定的其他處置後，該等財產或資產直接或間接由買方或買方的全資受限制附屬公司擁有，在每種情況下均為

(B)買方股本持有人批准任何將買方清盤或解散的計劃或建議；或

(C)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為買方有表決權股份投票權超過50%的實益擁有人，在發生此情況後90天內評級會下降。(C)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為買方投票權超過50%的實益擁有人，其後90天內評級下降。

就本定義而言，本定義中使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本契約中規定的含義。

“結賬付款”是指相當於(A)現金購買價格減去(B)(I)調整託管金額、(Ii)公司債務(如果有)和(Iii)賣方交易費用總額之和的金額。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司ERISA附屬公司”是指屬於以下成員的任何實體：(A)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)、(B)共同控制下的行業或企業集團(定義見守則第414(C)節)或(C)附屬服務集團(定義見守則第414(M)節或守則第414(O)節規定)，其中任何實體包括或包括集團公司中的任何公司。

“公司負債”是指集團公司截至緊接關閉前的任何未償債務總額。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司許可的知識產權”是指由他人許可給集團公司的、對開展業務具有重要意義的任何知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指集團公司擁有的、對企業經營具有重大意義的任何知識產權。

“保密協議”是指強生能源服務公司和買方之間於2019年9月5日簽訂的某些保密協議。

“合同”是指集團公司為當事一方並受其約束的任何具有法律效力的協議。

“法院判決”是指美國北達科他州地區法院於2019年8月28日在編號1：19-cr-079的案件中輸入的關於公司涉嫌違反聯邦職業安全與健康法案的某些判決。

“僱員福利計劃”是指每個“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，以及彼此的福利、退休、就業、諮詢、薪酬、利潤分享、佣金、獎金、股票或其他股權、以股權為基礎、期權、激勵性薪酬、限制性股票、股票增值權或類似權利、影子股權、利潤利益、控制權變更、留任、遣散費、遞延薪酬、休假、帶薪休假、福利、醫療、牙科、視力、靈活福利、自助餐廳、受撫養人護理和附帶福利-(I)就任何現任或前任業務僱員或業務服務提供者受僱於某集團公司或其任何聯屬公司的工作或服務，向其提供利益或補償，(Ii)由任何集團公司採用、維持、贊助、貢獻或被要求作出貢獻，或(Iii)集團公司為當事一方、參與或有或可合理預期對此負有任何責任，或直接或間接地對此負有任何責任，或(Iii)集團公司對此負有任何責任，不論是實際的或有的，或直接或間接的，或(Iii)集團公司對此負有任何責任，不論是實際的或有的，或直接或間接的。儘管本協議有任何相反規定，術語“員工福利計劃”不應包括(X)賣方的合格固定繳款退休計劃或任何“福利計劃”(定義見ERISA第3(1)節)或(Y)股權、股權、期權、激勵性薪酬、限制性股票、股票增值或類似權利、影子股權或賣方的利潤權益，在這兩種情況下，集團公司將不對此承擔任何責任。

“環境、健康和安全法”是指與保護人類健康和安全或環境(包括地表水或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下地層或介質，或環境空氣、污染控制和危險物質)有關的所有聯邦、州和地方法律，包括聯邦“職業安全與健康法”及其頒佈的任何規章制度。

“環境許可證”是指根據環境、健康和安全法律頒發的適用於本企業的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理”是指摩根大通銀行，全國協會。

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的託管協議，截止日期為截止日期，作為附件1.1(A)附在本合同附件中。

“預計營運資金赤字”是指目標淨營運資金超過預計營運資金的金額(如有)，在截止日期財務證明上列明。

“預計營運資金盈餘”是指截止日期財務證明上所列的預計營運資金超出目標淨營運資金的數額(如果有的話)。

“交換協議”是指賣方和買方之間以附件1.1(B)形式簽訂的交換協議。

“欺詐”是指本協議一方意圖欺騙本協議另一方，或誘使該另一方訂立本協定的行為，要求：(1)提供本協定第三條、第四條或第五條(以適用者為準)所載的虛假陳述；(二)明知(相對於推定或推定的知情)該陳述是虛假的，或者作出該陳述的人相信該陳述是虛假的；(三)意圖誘使被作出該陳述的另一人訂立本協定或以其他方式作出該陳述。(Iv)依靠該虛假陳述導致該另一人訂立本協議，或以其他方式採取或不採取行動；及(V)使該另一人因這種依賴而蒙受損害。

“基本陳述”統稱為3.1節(組織)、3.2節(授權)、3.3節(資本化)、3.4節(公司子公司)、3.13節(納税申報表)、3.18節(某些費用)、4.2節(授權)和4.3節(股份所有權)、5.1節(組織)、5.2節(授權)、6.1節(組織)和6.2節(授權)中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指一致適用的美國公認會計原則。

“政府實體”是指任何聯邦、州、外國或地方政府，其任何政治分支，或任何法院、行政或監管機構、部門、機構、機構或委員會或其他政府機構或機構。

“集團公司”是指本公司及其各子公司，“集團公司”是指本公司及其子公司。

“危險物質”是指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、加工中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、化學液體或固體、液體或氣體產品或任何

由集團公司使用、處理或處置的任何此類物質或廢物的組成部分，受適用法律管轄或約束。

“負債”是指所有(A)所有的債務或債務(包括其本金，如適用，包括其應計金額及其應計利息和未付利息的金額)，不論是長期的還是短期的，因為借入的錢，或者因為延期購買價格或有條件地出售財產或服務(包括償還和所有其他債務，不論是否由擔保債券、信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似的設施或票據代表)，無論是欠銀行、金融機構、政府實體或設備租賃的債項或債務(包括償還和所有其他債務，不論是否由擔保債券、信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似的設施或票據代表)。(C)根據未平倉信用證提取的款額；。(D)資本化租賃義務(但不包括經營租賃義務)；。(E)以留置權(準許留置權除外)(但不包括經營租賃義務)為抵押的擔保及義務；。(F)根據任何未來衍生工具、掉期、套上、賣出、贖回、遠期買賣交易、固定價格合約或其他協議而到期的款額，而該等合約或協議是擬受益、關乎或減少或消除利率、貨幣基礎風險或商品價格波動風險的；。(G)所有客户存款。(H)遞延補償義務的總額以及僱主與此有關的任何僱傭税、工資税或社會保障税的份額，以及(I)就上述每一項而言，(A)其應計利息和(B)與此相關的預付款或類似的保險費、罰款和費用，但在“(B)”條款的情況下，只有在截至結算日或與結算日相關的情況下和在一定範圍內，此類債務才能得到全額償還。

“被補償方”是指買方被補償方、賣方被補償方或歸於被補償方。

“契約”是指買方與UMB Bank，N.A.作為受託人和抵押品代理，於2018年10月2日簽署的與2023年到期的10.75%高級擔保票據有關的契約，該契約可能會不時修訂。“契約”指買方與UMB Bank，N.A.作為受託人和抵押品代理簽署的關於2023年到期的10.75%高級擔保票據的契約。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有內容：(A)商標、服務標誌、商業外觀、公司名稱、商號和互聯網域名、註冊和申請，以及與上述各項相關的任何商譽；(B)專利和專利申請；(C)版權和可版權作品及其註冊和申請；(D)商業祕密、機密信息和專有技術。

“美國國税局”指美國國税局。

對於公司或賣方而言，“知識”是指斯特林·倫肖、道恩·克拉格、奧斯汀·柏林、韋德·珀西瓦爾、阿布謝克·奈克和萊斯·蒂格在就本協議的談判和執行進行適當調查後實際知道的所有事實。

“法律”是指政府實體的任何法規、規章、法規、條例或命令，或由政府實體發佈的任何法規、規章、法規、條例或命令。

“法律糾紛”是指雙方之間或雙方之間因本協議或任何相關文件引起或有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而引起的任何訴訟、訴訟或程序。

“負債”就任何人而言，指該人的任何種類、性質、描述或性質的任何負債或債務，不論該人是否已知，亦不論該等負債或債務是否須在該人的財務報表上累算。

“許可證”是指任何政府單位頒發的所有許可證、許可證(包括環境許可證、施工許可證和運營許可證)和證書。

“留置權”是指抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押、債權、限制和產權負擔。

“損失”是指任何索賠、負債、義務、損害、損失、成本、費用、罰款或判決(衡平法或法律上，包括法定和普通的)(包括合理的律師費和開支，就保險範圍的免賠額或保留額支付的任何款項，以及調查、追查和辯護本合同項下任何索賠的自掏腰包費用)。

“重大不利影響”是指事實、變更、事件、效果或發生的任何狀態(當與所有其他狀態的事實、變更、事件、效果或發生放在一起時)，該狀態單獨或合計可能對集團公司的財務狀況、經營結果、物業、資產或負債構成重大不利；但“重大不利影響”不應包括因以下原因引起或可歸因於的任何事實、變化、事件、效果或事件：(A)總體經濟、商業或監管狀況的低迷；(B)集團公司經營的行業和市場；(C)美國或世界經濟或證券或金融市場；(D)地震、敵對行動、戰爭行為或恐怖主義；(E)集團公司未能滿足任何預測(應理解，引起或促成該等失敗的事實或事件可或在確定重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時予以考慮)或(F)適用法律或公認會計原則的任何變化；但條款“(A)”、“(B)”、“(C)”及“(D)”所規定的例外情況，僅在事實、變更、事件、效果或發生的狀態與該事實、變更、事件、影響或發生對集團公司所在行業的其他人士的影響相比，不會對集團公司造成重大不成比例的影響時，方可適用。

“營運資本淨額”指(A)集團公司的流動資產(不包括現金，但包括存貨、應收賬款、預付費用和其他流動資產)減去(B)集團公司的流動負債(不包括應付所得税，但包括應付賬款、應付工資和應計負債)，在每種情況下，均根據第2.5節和營運資本準則計算，並在緊接結算前確定。

“淨營運資本赤字”是指預計營運資本大於淨營運資本的數額。

“淨營運資本盈餘”是指淨營運資本大於預計營運資本的數額。

“全國勞資關係委員會”是指美國國家勞資關係委員會。

“正常過程”是指集團公司的正常業務過程，與過去的做法一致。

“面值”指高級債券截至任何適用日期的未償還本金和應計利息。

“允許留置權”是指(A)對(I)尚未到期和應付的税款或(Ii)根據GAAP在財務報表上真誠爭辯並已為其建立了充足準備金的税款的留置權，(B)業主對租賃不動產的法定留置權，(C)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工的留置權，(D)就公司不動產而言，(E)如屬知識產權、按一般程序訂立的第三方許可協議，或(F)與本集團公司的資本租賃責任有關的任何其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權及其他業權上的輕微違規行為，概不個別或合共不會對本集團公司目前對受影響地塊的所有權、使用或佔用構成任何重大方面的幹擾；(E)就知識產權而言，按正常程序訂立的第三方許可協議及(F)與本集團公司的資本租賃責任有關的留置權。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或任何政府實體。

“認罪協議”指美利堅合眾國與本公司就向美國北達科他州地區法院提起的1：19-cr-079號案件達成的某些認罪協議，涉及本公司涉嫌違反聯邦“職業安全與健康法”。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的納税期間，以及結算日之後開始的跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的納税期間，以及截止結算日營業結束時的跨期部分。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、傾倒或處置到環境中的行為。

“解除和終止協議”是指留置權終止和擔保解除的證據，其形式和實質令買方合理滿意，以便在結算日或之前全額清償、解除和終止集團公司與這類公司債務有關的所有債務。

債務定義中的“(A)和(B)”條款以及集團公司相關成員授予的任何相關留置權(準許留置權除外)。

“R&W保單”是指買方購買的與本協議預期的交易相關的獨立陳述和保修保險單。

“賣方受賠方”是指賣方及其關聯方，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“日程表”是指賣方根據本協議的明示條款向買方交付的本協議中引用的日程表。

“賣方訴訟”指集團公司就附表9.2(G)所列事項提出的所有索賠或訴訟，但僅限於此類索賠或訴訟以本合同日期或之前發生的任何事實為依據，為清楚起見，特別排除了附表3.11所列的任何和所有其他索賠和訴訟事項。

“賣方交易費用”是指(A)集團公司或賣方發生的所有法律、會計、財務諮詢和其他諮詢、交易或諮詢費和開支；(B)(I)集團公司到期和應付的任何控制權變更、遣散費、留任、獎金、股權增值、虛擬股本或類似付款；(Ii)根據集團公司的任何計劃、協議或安排，集團公司員工權利或福利的其他加速或增加；以及(Iii)應計但未付的遣散費、提前終止、提前退休、本條款“(B)”中的“(B)”中的“(B)”義務是在完成本協議預期的交易的截止日期或之前產生或產生的，包括(但不限於，在截止日期之後應支付的義務)，包括在所有情況下，集團公司應支付的與支付該等義務相關或由於支付該等義務而應繳納的所有税項，(C)在所有情況下，包括與支付該等義務相關或由於支付該等義務而應支付的所有税款，以及(C)本條款中的“(B)”中的“(B)”所述義務(包括但不限於，在截止日期之後應支付的義務)的退休醫療和/或其他退休義務作為完成(單獨或結合任何其他事件或情況)任何交易的直接或間接結果，(D)R&W保單保費的50%，(E)與託管協議相關的費用的50%，以及(F)因完成(無論單獨或結合任何其他事件或情況)而產生或觸發或到期或應付的與賣方或集團公司相關的所有第三方費用，以及(F)集團公司或賣方就本協議預期進行的任何交易所欠的失業或其他就業、預扣或工資税或類似金額的所有費用，以及(D)50%的R&W保單保費，(E)50%的與託管協議相關的費用，以及(F)與賣方或集團公司相關的所有第三方費用不論是在“(A)”至“(F)”條款中, “僅限於在交易結束前未支付的金額。

“高級票據”是指由買方發行，本金總額為3億美元，2023年10月到期的10.75%優先擔保票據，總金額相當於3435萬美元(34,350,000美元)。在本協議中使用的術語“高級票據”僅指賣方持有的票據，而不是指任何其他人持有的票據。有一項理解是，第7.1節規定的賣方權利不得轉讓，在出售、轉讓或以其他方式處置該票據或其部分或其中的權益時，賣方的權利不得轉讓，其任何票據或其中的任何部分或其中的權益均應終止。“高級票據”一詞僅指賣方持有的票據，而不是指由任何其他人持有的票據。應理解，第7.1節規定的賣方的權利不得轉讓。

根據第7.1節，除賣方有權在賣方完成該等出售、轉讓或其他處置後收取該等出售、轉讓或其他處置的收益及全額付款(如有)外，賣方不得在該等出售、轉讓或其他處置完成後收取該等收益及全額付款(如有)。

“子公司或子公司”是指任何其他特定人士直接或間接通過子公司、代名人安排或其他方式擁有至少多數已發行股本(或其他實益權益單位)的任何人，這些股本(或其他實益利益單位)一般有權選舉董事會或類似的管理機構的多數成員，或有法定權力指導該人的業務或政策。“附屬公司或附屬公司”指任何其他特定人士直接或間接擁有的、有權普遍或以其他方式投票的已發行股本(或其他實益權益單位)的任何人，或有權指導該人的業務或政策的法定權力。

“目標淨營運資本”指21,259,963美元。

“税”或“税”是指(A)任何和所有聯邦税、州税、地方税和外國税，包括根據或以毛收入、收入、利潤、收益、銷售、使用和職業以及增值税、從價税、轉讓税、特許權税、扣繳税、工資税、收購税、就業税、替代性最低税、估計税、印花税、消費税和財產税計算的税款，無論是直接徵收還是通過扣繳徵收的，也不論是否有爭議；(B)就這些數額或收入徵收的所有利息、罰款和附加税；(C)根據適用法律，作為受讓人、繼承人，或作為過去或現在的附屬、綜合、統一或類似團體(包括根據財政部條例1.1502-6條)的成員，在任何時期或通過法律的實施，對“(A)”或“(B)”條款所述金額所負的任何責任；及(D)因任何分税、税收賠償或分税協議或任何其他原因而產生的支付“(A)”、“(B)”或“(C)”條款所述金額的任何責任；以及(D)由於任何分税、税收賠償或分税協議或任何其他原因而產生的支付“(A)”、“(B)”或“(C)”條款所述金額的任何責任“税”一詞的語法變體，如“可徵税”或“徵税”，應具有相關含義。

“税務機關”是指美國國税局和負責管理和/或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。

“税法”是指與税收有關的任何法律(無論是國內法律還是外國法律)。

“税期”是指税務機關規定的需要申報納税和(或)需要納税的期間。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或任何税法(包括其任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂或補充)的確定、評估或徵收而提交或要求提交的任何報税表、報告或報表，包括任何資料報税表、估算、退税要求、修訂報税表或估計税申報。

“交易扣除”是指由於或歸因於(A)支付集團公司(但不包括買方)與本協議擬進行的交易相關的法律、財務諮詢、會計和其他費用和開支，包括賣方的交易費用，以及(B)本協議擬支付的任何其他屬於美國聯邦所得税補償性質的付款，而產生或歸因於此目的的美國聯邦所得税的所有損失或扣除項目的總和。

“過渡服務協議”是指賣方或其一個或多個關聯公司、本公司和買方之間的過渡服務協議，基本上以附件1.1(C)的形式出現。

“轉讓”是指任何直接或間接、自願或非自願的轉讓、出售、轉讓、質押或其他處置或產權負擔。

“轉讓税”是指所有銷售(包括大宗銷售)、使用、轉讓、記錄、增值、從價、特權、單據、毛收入、登記、轉讓、消費税、許可證、印花税或類似税費，這些税費是指根據本協議進行的交易產生的、與之相關的或可歸因於這些交易的。

“國庫條例”是指根據“國庫條例”頒佈的所得税條例。

“警告”係指修訂後的“1988年工人調整和再培訓通知法”以及任何類似的州或地方法律。

“營運資金準則”是指本合同附件1.1(D)中規定的準則。

第1.2節：其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.3節：建築。

(A)除非本協議上下文另有明確要求，否則(I)對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，(Ii)對一種性別的引用包括其他性別，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”一詞不限制前面的術語或詞語，並應被視為後跟“但不限於”，(Iv)下文中的“本協議”、“本協議”、“本協議中的”、“本協議”本協議中的“本協議”和類似術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款，(V)術語“日”和“天”指的是日曆日，除非提及的是“營業日”，(Vi)術語“年”和“年”指的是日曆年，(Vii)提及的美元或美元指的是美元。

(B)除本協定另有規定外，本協定中對(I)任何文件、文書或協議(包括本協定)的提述(A)包括幷包含其所有證物、附表和其他附件，(B)包括所有文件，

(Ii)特定法律指經不時修訂、修訂、補充或繼任並於指定日期生效的文件、文書或協議，(C)指根據其條款不時修訂、修訂或補充的文件、文書或協議，或其替代或前身文件、文書或協議，及(Ii)特定法律指經不時修訂、修訂、補充或繼任並於有關日期生效的有關法律，而該等文件、文書或協議或其替換或前身根據其條款而不時修訂、修訂或補充，且在任何給定時間有效。除非另有説明，本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。

(C)當本協議表明集團公司或賣方已向買方“提供”或“交付”任何文件時，該聲明將意味着該文件已於2020年3月6日或之前在Donnelley Financial Solutions虛擬數據室(“數據室”)供查閲，且在本協議日期或之前未被刪除。

(D)本協定不應被解釋為似乎是由當事一方準備的，而應按照其整體的公平含義解釋，就像所有各方都準備好了一樣。

第二條

購銷

第2.1節有關單位的買賣。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將向買方出售、轉讓和交付所有股份，且沒有任何留置權，買方將從賣方購買並獲得所有股份。

第2.2節採購價格。根據第2.5條的規定，股票的總收購價(“收購價”)應等於以下金額的總和，並根據第2.3條支付：

(A)9370萬美元(93700000美元)(“基本購買價”)；

(B)另加估計營運資金盈餘(如有的話)；及

(C)減去估計的營運資金赤字(如有)。

第2.3節規定成交時支付購進價款和其他金額。

(A)在成交時，買方應：

(I)向賣方支付(I)結算款以及(Ii)集團公司在緊接結算日之前持有的任何現金金額，在結算日前不少於兩個工作日，將立即可用的資金電匯到指定給買方的一個或多個銀行賬户；

(Ii)代表公司向公司根據截止日期財務證書向買方指定的一個或多個賬户支付任何公司債務總額；

(Iii)代表公司向公司根據截止日期財務證書向買方指定的一個或多個賬户支付賣方交易費用總額；以及

(Iv)通過電匯立即可用資金的方式將調整託管金額存入托管代理，託管代理將根據託管協議的條款持有調整託管金額，以確保賣方在第2.5條下的義務。

(B)於成交時，歸屬人應代表買方將優先票據轉讓及交付予賣方，但有一項諒解，即為完成該等轉讓及交付，歸屬人須指示存託信託公司按照存託信託公司的適用程序，為買方及代買方以賬簿記賬方式直接將優先票據轉讓予賣方(“高級票據轉讓”)。

第2.4節是截止日期聲明。本公司先前已向買方交付一份由本公司首席財務官簽署的證書(“截止日期財務證書”)，其中載明(I)本公司對營運資本淨額(“估計營運資本”)和估計營運資本盈餘或估計營運資本赤字(視屬何情況而定)的估計；(Ii)每個適用貸款人所列的任何公司債務金額、應付金額和電匯指示，以及附帶的解除和終止協議；及(Iii)金額應支付的金額和每個此類金額的電匯説明。

第2.5節：購進價格調整。

(A)根據本合同第2.5(F)節的規定增加或降低購買價格。根據本第2.5節的規定，採購價格的任何增加或降低均應稱為“採購價格調整”。

(B)在截止日期後90天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“初步營運資本報表”)，其中載明買方對營運資本淨額(按照營運資本準則計算)和營運資本淨赤字(如有)或營運資本淨盈餘(如有)的計算。

(C)賣方應在賣方收到買方的初步營運資金報表之日起30天內，向買方遞交賣方與初步營運資金報表中所載任何項目不一致的書面通知，該通知應合理詳細地列出不一致的依據(“不同意通知”)。在賣方收到初步營運資金報表後的30天內，買方應(I)允許賣方及其會計師與買方會計師協商，(Ii)在合理時間和合理情況下，允許賣方及其會計師合理查閲與編制初步營運資金報表有關的所有相關賬簿和記錄以及任何工作文件，在每種情況下，均應賣方就賣方審查初步營運資金報表而提出的合理要求。在買方收到異議通知(如有)後的30天內，買賣雙方應真誠地尋求以書面方式解決他們在異議通知中規定的事項上存在的任何分歧，並在該解決方案後，以

營運資金報表應按照買賣雙方的協議編制。

(D)如買賣雙方未能在收到爭議通知後30天內(或買賣雙方以書面同意的較長期限)解決爭議通知中所列的任何爭議項目，則該爭議應提交給(I)畢馬威美國有限責任公司，或(Ii)如該會計師事務所不能或不願意接受該轉讓，則該爭議應提交由買賣雙方共同同意的國家認可會計師事務所解決，或者，(Ii)在該會計師事務所不能或不願意接受該轉讓的情況下，該爭議應提交給由買方和賣方共同同意的國家認可的會計師事務所，或由以下方式解決：(I)畢馬威美國有限責任公司(KPMG US LLP)；或(Ii)如果該會計師事務所不能或不願意接受此類轉讓，則由買方和賣方共同商定的國家認可會計師事務所或，如果買賣雙方不能在及時送達分歧通知後45天內(或買賣雙方書面同意的較長期限內)就會計師事務所達成一致，買賣雙方應各自選擇一家國家認可的會計師事務所，這兩家會計師事務所應指定第三家國家認可的會計師事務所，該會計師事務所目前或過去兩年都沒有聘請過任何一方。畢馬威美國有限責任公司(KPMG US LLP)，經買賣雙方同意成立的會計師事務所或由兩家會計師事務所選擇的第三家會計師事務所，以下簡稱“會計師事務所”。買賣雙方應將爭議通知中所列的所有事項(但僅限於此類事項)提交會計師事務所審查和解決。買賣雙方應指示會計師事務所選擇其在購買價格調整糾紛中經驗豐富的一名合夥人，僅根據異議通知中所列爭議項目，最終確定淨營運資本和淨營運資本赤字(如有)或淨營運資本盈餘(如有)。買賣雙方應當通知會計師事務所, 會計師事務所在解決異議通知書中仍有爭議的項目時，在確定淨營運資本和淨營運資本赤字(如有)或淨營運資本盈餘(如有)時，不得(A)為爭議項目分配(1)大於買方或賣方分配的該項目的最大價值，或(2)小於買方或賣方分配的該項目的最小价值，或(2)不得為爭議項目分配(1)大於買方或賣方分配的該項目的最大價值，或(2)小於買方或賣方分配的該項目的最小价值的價值，或(2)不得為爭議項目分配(1)大於買方或賣方分配的該項目的最大價值，或(2)小於買方或賣方分配的該項目的最小价值的價值。(B)根據獨立審查(將按照本協定規定的指導方針和程序)作出決定，並在買方或賣方提出要求時，就爭議舉行為期一(1)天的會議，在會上，買方和賣方均有權就爭議陳述各自的立場，並請各自的顧問、律師和會計師出席；(C)以書面形式向買方和賣方作出最終解決(買方和賣方應要求在提交文件後不超過45天內提交最終解決方案(D)如買賣雙方提出要求，應向買賣雙方提供一份書面報告，該報告合理詳細地闡明會計師事務所最終決定的依據，並對雙方有約束力的淨營運資本和淨營運資本赤字或淨營運資本盈餘(如有)具有最終的、決定性的和有約束力的決定。(D)就淨營運資本和淨營運資本赤字或淨營運資本盈餘(如有)向買方和賣方提供書面報告，該報告合理詳細地闡明會計師事務所最終決定的依據。會計師事務所的費用應在買方和賣方之間按未判給買方和賣方的爭議金額佔雙方實際爭議金額的百分比分配。

(E)就本第2.5節而言，初步營運資金報表應被視為最終的，前提是(I)賣方未在收到初步營運資金報表後30天內將爭議通知買方，(Ii)買方和賣方根據第2.5(C)節解決所有爭議，以及(Iii)會計師事務所根據第2.5(D)節解決所有爭議，其中最早的一項是：(I)賣方未在收到初步營運資金報表後30天內將爭議通知買方；(Ii)買方和賣方根據第2.5(C)節解決所有爭議；(Iii)會計師事務所根據第2.5(D)節解決所有爭議。初步營運資金報表，

根據本第2.5節最終確定的，在此稱為“最終營運資金報表”。

(F)在根據第2.5(E)節確定最終營運資金報表後10天內：

(I)如果根據第2.5條最終確定存在淨營運資金赤字，則買方有權從調整託管基金中追回相當於該赤字的金額；但是，如果該赤字超過調整託管基金，則賣方應向買方支付超出的金額。(I)如果存在淨營運資金赤字，則買方有權從調整託管基金中收回相當於該赤字的金額；但是，如果該赤字超過調整託管基金，則賣方應向買方支付超出的金額。根據上述規定，賣方和買方應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示其(A)從調整託管基金中釋放(A)相當於(I)淨營運資金赤字(如果有的話)或(II)調整託管基金和(B)在實施前述條款後仍留在調整託管基金中的金額中較小的金額“(A)，”調整託管基金的剩餘金額(以較小的金額為準)“(A)，”(A)“調整託管基金的剩餘金額(以較小者為準)”(A)，“(A)，”調整託管基金的剩餘金額，以較小者為準“(A)，”(A)“。

(Ii)如果根據本第2.5節最終確定存在營運資本淨盈餘，則(A)買賣雙方應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示其向賣方發放調整託管基金，並且(B)買方還應向賣方支付相當於(X)營運資本淨盈餘金額和(Y)200萬美元(2,000,000美元)中較小者的金額的金額。(A)買賣雙方應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示其將調整託管基金釋放給賣方，並且(B)買方還應向賣方支付相當於(X)淨營運資本盈餘金額和(Y)200萬美元(2,000,000美元)中較小者的金額。

(G)本第2.5條規定的所有付款應在適用付款日期至少三個工作日之前，通過電匯將立即可用的資金電匯至收款人書面指定的銀行賬户，以現金支付。

(H)為了美國聯邦所得税的目的，買方根據本第2.5條要求支付的任何款項應視為對購買價格的調整。

第三條

公司的陳述和保證

在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的前提下，公司特此向買方作出如下聲明和保證，但附表中所述除外(有一項理解和承認，即如果沒有向買方提供本條款III中規定的陳述和保證，買方不會簽訂本協議，並且買方依賴這些陳述和保證)：

第3.1節：組織。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。如本公司的活動性質或其擁有或租賃物業的地點需要該等資格或註冊，則本公司已妥為符合資格或註冊為外國公司，可根據各司法管轄區的法律辦理業務，除非該等資格或註冊不會個別或整體造成重大不利影響。

第3.2節：授權。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易所需的公司權力和授權。本協議經正式授權，

本協議由本公司簽署及交付，當各方正式籤立並由本公司交付時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，根據本公司的條款可對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及其他類似法律的規限，該等法律一般影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則及法院在授予衡平法補救方面的酌情決定權。

第3.3節：大寫。該公司已發行和已發行的可轉換優先股有310,000股，每股票面價值0.01美元。所有該等已發行及已發行股本均由賣方實益擁有(見附表3.3)，並已有效發行、已繳足股款及不可評估，並已根據適用法律及優先購買權發行。本公司並無已發行或未償還之其他股權。概無認購、期權、認股權證、催繳、合約、要求、承諾或其他協議要求本公司發行或授權任何人士收購本公司任何額外股本或本公司任何其他股本或債務證券，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利，而本公司並無責任以任何目的或理由發行任何額外股本或任何其他證券(包括債務證券)。本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行股本的未償還責任。本公司的所有股權的發行和授予均符合所有適用的證券法和所有其他適用的法律。

第3.4節公司子公司。

(A)附表3.4載列本公司附屬公司的正確及完整名單，列出每間附屬公司的名稱、實體類型、其註冊成立或組織的司法管轄權及日期、其法定股本或其他股權、其已發行及流通股或其他股權的數目及類型，以及該等股份或其他股權的現時擁有權。除附表3.4所列附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司。

(B)各本公司附屬公司均為公司、有限合夥、有限責任公司或其他商業實體(視乎情況而定)，根據其各自成立或組織(視乎適用)的司法管轄區法律，已妥為組織、有效存在及信譽良好(或同等(如適用))。每家本公司附屬公司均具備正式資格或註冊為外國公司，以根據其活動性質或其擁有或租賃物業的位置需要該等資格或註冊的每個司法管轄區的法律處理業務，除非該等資格或註冊不會個別或整體造成重大不利影響。

(C)本公司附屬公司所有未償還股本證券均為有效發行、繳足股款及無須評估，並已根據適用法律及優先購買權發行，並由本公司擁有，且無任何留置權。概無認購、期權、認股權證、催繳、合約、要求、承諾或其他協議要求任何本公司附屬公司發行或授權任何人士收購任何本公司附屬公司的任何額外股本或任何其他股本或債務證券，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利，而本公司附屬公司亦無責任以任何目的或理由發行任何額外單位、股本股份或任何其他證券(包括債務證券)。本公司子公司並無任何尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購的義務

任何公司子公司的已發行單位或股本。本公司附屬公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司附屬公司股權持有人可表決或同意的任何事項投票或同意(或可轉換為或可交換為有投票權或同意的證券)。附表3.4還列出了可能影響未來出售某些公司子公司股權的合同。

第3.5節：異議和批准；不得違規。本公司簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易，均不會(A)與任何集團公司的公司註冊證書(或其他類似的管理文件)的任何條款發生衝突或導致任何違反，(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或要求獲得任何許可、授權、同意或批准，(C)在任何情況下，在任何重大方面都不得違反、衝突或導致違約，或產生任何終止、取消的權利。任何公司合同的條件或條款或(D)不得違反適用於本集團公司的任何法律、命令、禁令或法令，前述條款“(B)”除外，該等要求(I)無論個別或總體對本公司或其任何子公司均無重大影響，或(Ii)不會阻止或實質性限制或延遲賣方完成本協議擬進行的交易。

第3.6節財務報表。

(A)本公司已向買方提供集團公司截至2018年及2019年止財政年度的未經審核綜合資產負債表副本，以及集團公司相關未經審核綜合收益表(統稱“財務報表”)。每份財務報表(I)乃根據所涵蓋期間一致應用的公認會計原則(GAAP)編制，並符合本公司過往的歷史慣例，及(Ii)在所有重大方面均公平地列報集團公司於其各自日期及其內所示各個期間的財務狀況及經營業績。

(B)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產問責每隔合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自2018年1月1日以來，並無，亦自2018年1月1日以來，並無任何涉及或牽涉本集團公司管理層或其他僱員在本集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的欺詐行為(不論是否重大)。自2018年1月1日以來，未發現集團公司財務報告內部控制制度的設計或運行存在重大缺陷或重大缺陷，可能會對賣方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

第3.7節-沒有未披露的負債。除財務報表所載者外，集團公司並無任何負債，但(A)自2019年9月30日以來在正常過程中產生的負債，(B)自2019年9月30日以來根據本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易相關而產生的負債。

(C)財務報表所載最新資產負債表所載、反映、保留或披露的負債；及(D)對本公司或其任何附屬公司而言，個別或合計並不重大的負債。

第3.8節規定沒有某些更改。除附表3.8規定外，自2019年9月30日起至本合同日期止：

(A)集團公司是否在正常過程中在所有重要方面開展了業務；

(B)是否沒有重大不良影響；

(C)對集團公司有重大影響的任何財產並無傷亡、損失、損壞或毀壞(不論是否由保險承保)；

(D)沒有承認任何工會或其他勞工組織，訂立任何書面或口頭的集體談判協議，或修改任何該等現有的合約或協議的條款，評估或反對任何工會組織的運動，解決任何重大不滿或不公平的勞工行為指控，接受任何不公平的勞工行為指控，或在其他方面受到任何類似上述行動的影響；

(E)(I)向基薪為100,000元或以上的集團公司任何僱員或服務提供者支付的補償或將會支付的補償並無增加，(Ii)就基薪為100,000元或以上的集團公司任何僱員或服務提供者，向集團公司服務提供者的任何僱員授予任何新的花紅或遣散費安排，或(Iii)設立任何新的僱員福利計劃；或(Ii)向基薪為100,000元或以上的集團公司任何僱員或服務提供者授予任何新的花紅或遣散費安排；或(Iii)設立任何新的僱員福利計劃；

(F)普通法院以外的任何應收賬款、債務或其他權利沒有延遲或延期付款或其他債務，或任何應收賬款、債務或其他權利的豁免、清償或妥協；和

(G)集團公司的會計方法或慣例並無重大改變，或集團公司迄今採用的折舊或攤銷政策或比率亦無任何改變。

第3.9節不動產和動產。

(A)附表3.9(A)列出(I)集團公司擁有(A)簡單費用或(B)地面(但不包括礦物)權利的所有不動產(連同位於其上的所有建築物、裝修及固定裝置，即“擁有的不動產”)，並列明每個擁有的不動產的街道地址；及(Ii)由集團公司出租、特許、佔用或再轉租的所有不動產(“租賃的不動產”，連同所擁有的不動產，稱為“公司不動產”)，並列明房東姓名和每一處租賃房產的街道地址。本公司不動產構成集團公司擁有或租賃並使用的與本業務相關的所有不動產。

(B)所有Alta土地所有權調查和關於賣方擁有的不動產的所有所有權保險承諾或保單的副本已提供給買方。與租賃不動產有關的所有租約及其修訂的複印件

賣方擁有的“租賃”(單獨的“租賃”和集體的“租賃”)已提供給買方。

(C)就所擁有的每項不動產而言，作為其擁有人的集團公司僅在許可留置權的規限下擁有良好而有效的費用簡單所有權。

(D)就每項租賃不動產而言：(I)該等租賃不動產的租約是有效和存續的，沒有任何留置權，但準許留置權除外；(Ii)集團公司在任何租約下並無違約(在適用的通知期及治療期屆滿後)，且任何租約下均無欠租可令其終止，且據本公司所知，任何租約下並不存在任何事件或條件，即在發出通知或逾期後或兩者兼而有之時，會構成任何集團公司在本租約日期的違反、違約或違約事件；(Ii)集團公司並無根據任何租約拖欠租金，且據本公司所知，任何租約並不存在任何事件或條件，在通知或期限屆滿後，會構成任何集團公司在本租約日期的違反、違約或違約事件；(Iii)所有租約均具十足效力，據本公司所知，假設租約的任何其他一方妥為授權、籤立及交付，則目前可在所有重大方面對該租約的每一方執行，而據本公司所知，截至結束時，如不是先前終止或到期，則可根據其明訂條款，在所有重大方面對租約的另一方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律所規限(Iv)並無就該租約項下的違約或失責而運用任何按金或其部分按金，而該等違約或錯失並未按該租約的規定補足；(V)集團公司並不欠該租約的任何經紀佣金或找回人費用；及(Vi)本集團公司並無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該租約標的之租賃不動產(或其任何部分)的權利。

(E)本集團各公司並無附帶轉讓、抵押或授予任何公司不動產或其中任何權益的任何其他擔保權益。

(F)任何擁有的不動產不受任何政府實體的法令或命令所約束，或任何政府實體在支付或不支付補償(或據本公司所知，威脅或建議的命令)的情況下被任何政府實體譴責、徵用或以其他方式接管。

(G)本集團公司應付及與本公司不動產有關的所有税款(包括不動產税及評税及所有特別評税(如有))已並將繼續於該等税款到期日期或之前全數繳付，且目前並無拖欠款項。於本通函日期，各集團公司並無收到任何有關擬就本公司任何不動產徵收本地改善費用或重大特別徵款的書面通知。

(H)本集團公司並無接獲任何有關違反任何適用法律或影響本公司不動產或其任何部分的契諾、限制或地役權的書面通知，或有關使用或佔用本公司不動產或其任何部分的書面通知，而本集團公司並無收到任何對該等公司不動產擁有司法管轄權的政府實體發出的有關違反該等法律或任何契諾、限制或地役權的書面通知。

(I)每家本公司不動產均擁有可依法強制執行的完全和免費的公共道路通道，該通道足以滿足業務在其上的運營目的，並被規劃為允許其當前使用。

(J)本集團各公司擁有或根據有效租約持有目前經營其業務所需的所有重大機械、設備及其他有形動產，除準許留置權外，並無留置權。

第3.10節：知識產權。

(A)附表3.10(A)列出(I)本公司擁有知識產權的所有專利、專利申請、商標註冊、商標申請、域名註冊、服務商標註冊、服務商標申請以及版權註冊和版權註冊申請的完整和準確的清單，包括記錄所有者和每個該等公司擁有知識產權的頒發或註冊的司法管轄區，或任何此類發佈或註冊申請已提交的司法管轄區；(I)(I)本公司擁有知識產權的所有專利、專利申請、商標註冊、商標申請、域名註冊、服務商標註冊、服務商標申請、版權註冊和版權註冊申請，包括記錄所有者和每個該等公司擁有知識產權的司法管轄區；以及(Ii)授權集團公司使用本公司許可知識產權的所有協議(不包括年度許可、續訂或保證費合計低於50,000美元的“現成”商業軟件程序的所有協議)。

(B)本公司的知識產權構成使集團公司能夠以目前的方式開展業務所需的所有重大知識產權。

(C)(I)集團公司是本公司擁有的知識產權的獨家所有者，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響；(Ii)截至本協議發佈之日，尚未提起任何訴訟、聽證、仲裁、調查、指控、投訴、索賠、要求或類似訴訟，據本公司所知，這些訴訟、要求或類似訴訟尚未提起、待決或受到威脅，挑戰任何公司知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權；(Iii)任何集團公司在經營業務時使用任何公司擁有的知識產權，或經營業務，目前均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2015年3月24日以來，從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且自2015年3月24日至本協議日期，集團公司未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控此類侵權、挪用或違規行為；及(Iv)沒有任何人受到侵犯、挪用或違反的書面指控、投訴、索賠、要求或通知；及(Iv)沒有人因此而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Iv)沒有人受到侵犯、挪用或違反的書面指控、投訴、索賠、要求或通知；及(Iv)沒有人因此而侵犯、挪用或以其他方式違反知識產權

(D)集團公司在履行任何協議所載任何條款或條件時，並無在任何重大方面違反或失責(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，而根據該等條款或條件，任何集團公司獲授權使用本公司經許可使用的知識產權。

第3.11節：訴訟。除附表3.11所規定者外，(A)根據法律或衡平法，集團公司或其任何財產並無任何政府實體待決或據本公司所知受到任何政府實體威脅的訴訟；(B)沒有任何未決或據本公司所知受威脅、針對或影響集團公司或其任何財產的索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調解；及(C)沒有任何法律或衡平法上的索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調解待決或據本公司所知威脅、針對或影響集團公司或其任何財產；及

任何政府實體對集團公司或其各自財產的判決、命令、裁決、禁令或法令。

第3.12節公司合同。

(A)附表3.12(A)列出了截至本合同日期，任何集團公司是當事一方的現行有效的下列合同的正確和完整的清單，集團公司或其任何財產受其約束，或集團公司受其他方面約束的合同(“公司合同”)(附表3.16(A)所列員工福利計劃除外)：

(I)所有個別要求每年向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過100,000美元的合同；

(Ii)任何集團公司與大客户或大供應商之間的所有合同；

(Iii)任何集團公司所僱用的任何僱員的僱傭合約，而該合約並非可隨意終止；

(Iv)所有債券、債權證、票據、貸款、信貸或貸款協議或貸款承諾、按揭、契據、擔保或其他與借入金錢有關的合約；

(V)任何集團公司每年承諾或支付超過10萬美元的所有涉及任何財產或資產(無論是不動產、個人或混合財產、有形或無形財產)的租賃文件或其他租賃或許可證；

(Vi)所有規定在執行本協議或完成本協議或與本協議擬進行的交易相關的情況下增加付款或利益或加速歸屬的所有合同；

(Vii)所有合營或合夥合同、合作協議和所有其他規定分享利潤的合同；

(Viii)任何集團公司與前述公司的任何成員、股東、合夥人、高級管理人員、董事、經理或僱員或關聯公司之間的所有合同；

(Ix)所有待決的合約，或與過去五年所訂立的協議有關的合約，用以在正常過程中處置任何價值超過10萬元的資產；及

(X)所有合同(A)限制任何集團公司在任何地理區域或任何時間內與任何業務或任何人從事任何業務或與任何人競爭，(B)規定排他性或任何類似要求，(C)給予“最惠國”定價或條款，(D)限制或聲稱限制任何集團公司招攬或聘用任何人的能力，或(E)授予任何優先購買權、第一談判權或類似權利。

(B)已向買方提供公司合同的副本，包括對合同的所有修改和修改。

(C)除個別或合計對本公司或其任何附屬公司並非重大之合約外，所有合約均具十足效力及作用，且據本公司所知，假設任何其他訂約一方妥為授權、籤立及交付，則目前可在所有重大方面對該等合約之每一方強制執行，且據本公司所知，截至成交時，如未事先終止或期滿，則根據明訂條款，除破產外，可在所有重大方面對合約另一方強制執行，但須受破產規限暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和衡平法的一般原則。除個別或整體而言對本公司或其任何附屬公司並無重大影響外，根據任何合約、任何違約事件或事件或條件，於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，並不存在任何集團公司於本合約日期構成違反、違約或違約事件，但附表3.12(C)所載者除外。任何合約訂約方並無發出通知，表示將就該合約行使任何終止權利，亦無任何訂約方就與該合約有關的任何重大爭議向本公司或其任何聯屬公司發出通知，除非該等通知對本公司或其任何附屬公司的個別或整體而言並不重大。

第3.13節：納税申報單；税收。

(A)所有由集團公司或其代表提交或規定提交的報税表，均已(在實施任何有效延長提交該等報税表的時間的有效延展後)按時提交予要求提交該等報税表的所有司法管轄區的適當税務機關，而所有該等已提交的報税表在各方面均屬真實、正確及完整。所有根據該等已提交的報税表所顯示的到期及欠款或以其他方式須由各集團公司或就各集團公司支付的所有税款均已全部及及時支付，除非該等税款正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，而該等訴訟已根據公認會計原則在財務報表上為該等税款設立充足的準備金。

(B)自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司(I)就税務作出、更改或撤銷任何選擇；(Ii)就税務作出、更改或撤銷任何會計方法；(Iii)以不符合過去處理該等報税表上項目的習慣和慣例的方式擬備任何報税表；(Iv)提交任何對報税表的任何修訂；(V)招致任何在正常過程以外的税務責任；(Vi)解決任何有關税務的申索或評估；(Vii)同意延長或豁免適用於向任何政府實體提出的任何税務申索或評税的時效期限；或(Viii)放棄任何要求退還已繳税款的權利。

(C)自2018年12月31日以來，本集團並無收到集團公司未提交納税申報表的司法管轄區税務機關發出的書面申索，表明集團公司正或可能須在該司法管轄區繳税，據本公司所知，亦無任何税務機關威脅要作出該等聲稱。(C)自二零一八年十二月三十一日以來，本公司並無收到集團公司沒有提交報税表的司法管轄區的書面申索，表明集團公司正在或可能在該司法管轄區繳税。

(D)任何税務機關就本集團公司進行任何審查或審核而斷言的所有不足之處或作出的評估是否已悉數支付，或各集團公司已在其賬簿及記錄及財務報表中就所有未到期及應付的税項及足以避免任何少繳罰款的所有必需估計税款作出全面及充足的撥備，以及已由集團公司或其代表支付足以避免任何少繳罰款的所有估計税款。截至本文件發佈之日，任何政府實體目前均未就集團公司或其代表提交的任何税款或納税申報表進行任何聯邦、州、地方或國外審計、審查、爭議事項、擬議調整或行動。概無集團公司接獲任何政府實體發出的書面通知，表示有意就任何集團公司展開審計或其他審核，或要求提供有關任何集團公司或與任何集團公司有關的税務事宜的任何資料。

(E)概無任何集團公司或代表集團公司的任何其他人士獲給予或要求任何延長提交任何報税表的期限(該報税表其後尚未提交)，亦無獲批准任何延展以評估或徵收税款，但經如此延展的適用訴訟時效已屆滿的税期的延展除外。並無就任何集團公司的任何税項給予或要求豁免訴訟時效。

(F)集團公司任何資產因任何未繳税款(尚未到期及應付的當期税款除外)而沒有留置權。

(G)本集團公司概無參與任何税項分擔、税項分配、税項彌償或任何與税務有關的類似書面或不成文協議、安排、諒解或慣例，亦無任何集團公司根據任何該等協議、安排、諒解或慣例，或作為受讓人或繼承人，或因法律實施或其他原因，對另一人的税項負有責任或潛在責任。

(H)集團公司已扣繳或收取並及時向適當税務機關(或為及時支付該等税款而適當扣繳)已預扣並在所有重大方面遵守有關繳税及預扣的所有適用法律(包括所有有關資料申報及記錄保留的適用法律)，以及就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額而支付(尚未到期及應付的當期税項除外)的所有税款，向有關人士支付或支付(尚未到期及應付的當期税項除外)的情況下，本集團各公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承建商、債權人、股東或其他第三方的款項支付(尚未到期及應付的當期税項除外)。

(I)沒有任何集團公司(I)不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何其他政府實體的類似裁決的約束；(Ii)從未在美國以外的任何國家擁有常設機構(或其他應納税機構)；(Iii)從事過任何財務法規1.6011-4(B)或(Iv)節所指的“須予申報的交易”；(Iii)曾從事該守則第897節所指的“美國房地產控股公司”。

(J)任何集團公司均毋須在結算日後開始的應課税期間內計入收入或扣除項目，原因如下：(I)在結算日或之前改變會計方法；(Ii)守則第7121條(或其他適用法律的任何類似條文)所述的結清協議；(Iii)在結算日或之前發生的分期付款出售或未平倉交易；(Iv)收到的預付金額；或

(V)在截止日期之前產生的遞延收益；(Vi)守則第108(I)條；或(Vii)根據守則第965條選擇遞延任何税項(包括根據守則第965(H)條進行的選擇)。

(K)並無任何集團公司在擬根據守則第355及361條符合免税待遇的股票分銷中構成“分銷法團”或“受控法團”。

(L)每個集團公司自成立以來一直是，並一直被適當地歸類為美國聯邦和適用的州所得税目的的公司。

(M)本公司不承擔任何其他人(包括前身)因法律實施、合同、假設、受讓人或繼任人責任或其他原因(包括因庫務署條例1.1502-6條的規定)而繳納的税款。

(N)本公司不會因“庫務規例”1.1502-36(D)條的規定而作出任何調整。

(O)就本第3.13節而言，對集團公司的任何提述應視為包括(I)與集團公司合併或清算或轉換為集團公司的任何人士，或(Ii)根據守則第381節(或根據任何類似法律條文)任何集團公司為其繼承人的任何人士。

第3.14節：環境、健康和安全事項。

(A)自2015年3月24日以來，集團公司一直在所有實質性方面遵守適用的環境、健康和安全法律，包括獲得、維護和遵守經營業務所需的所有環境許可證。沒有懸而未決的訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證。

(B)沒有任何集團公司收到任何政府實體或其他人士的書面通知，稱任何集團公司受到任何待決或威脅的索賠，或可能負有以下責任：(I)基於任何環境、健康與安全法的任何條文，且因集團公司或其任何僱員、代理人或代表的任何作為或不作為而產生；或(Ii)因集團公司對任何設施、場地、區域或物業的所有權、使用、控制或運營而產生的任何有害物質，或(Ii)因集團公司擁有、使用、控制或運營任何有害物質的任何設施、場地、區域或物業。

(C)自2015年3月24日以來，(I)任何公司不動產，(Ii)任何集團公司以前擁有、經營或租賃的任何財產，或(Iii)任何集團公司或代表任何集團公司運輸任何有害物質用於處置、回收或處理的任何財產或設施，在任何情況下均未發生危險物質排放，其濃度可合理預期導致任何集團公司承擔重大責任。

(D)並無任何集團公司承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人士可能導致任何集團公司根據環境、健康及安全法律承擔重大責任的任何責任。

(E)本公司已支付根據認罪協議及法院判決所需的所有款項，現時及一直遵守認罪協議及任何作出或修訂的判決(包括法院判決)，並不知悉任何事實、情況或條件會違反緩刑條款或法院判決所載的特別監管條件。

(F)*除認罪協議解決的控罪外，並無任何集團公司因引起認罪協議的事實、情況或條件而提出的任何其他訴訟、申索、法律程序或訴訟中被點名。

(G)根據適用的環境、健康和安全法律，本協議計劃進行的交易不需要任何政府實體的批准或同意。

(H)集團公司是否已向買方提供(I)有關集團公司目前擁有、經營或租賃或與業務有關的任何物業的所有重大環境評估、研究、審計、分析及報告的副本，及(Ii)有關本集團公司在環境、健康及安全法律下的任何重大及未清償負債的所有重大、非特權文件的副本。

第3.15節介紹許可證和許可證。附表3.15列出了截至本協議日期任一集團公司持有的所有材料許可證(包括環境許可證)的正確、完整的清單。各集團公司均擁有或擁有本公司或其任何附屬公司目前經營業務所需的所有許可證，但對本公司或其任何附屬公司而言，個別或合計並不重大的許可證除外。沒有任何集團公司違約或違規，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何重大方面構成違約或違反任何重大許可條款、條件或規定的事件，也沒有任何事實或情況單獨或總體合理地預期會構成任何此類違約或違規的基礎。目前沒有懸而未決的訴訟，據本公司所知，也沒有威脅要吊銷任何材料許可證的訴訟。本公司已提供所有許可證(包括環境許可證)的真實完整副本。

第3.16節是員工福利計劃。

(A)附表3.16(A)載有截至本條例生效的每個僱員福利計劃的完整清單。任何集團公司均不會承擔或保留對賣方或其關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商提供補償或福利的任何員工福利計劃或其他計劃、計劃、安排或協議的贊助，或被要求貢獻或參與或繼續成為該等計劃、計劃、安排或協議的當事人，也不會有任何員工福利計劃或其他計劃、計劃、安排或協議向賣方或其關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商提供補償或福利，在每一種情況下，任何集團都不會就此向賣方或其關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商提供補償或福利或直接或間接)，在每種情況下，在結束之後。

(B)所有員工福利計劃的摘要已提供給買方。

(C)任何集團公司或任何公司ERISA關聯發起人，沒有對以下事項作出貢獻、作出貢獻、從未有義務作出貢獻、或負有或可以合理預期負有任何責任：(I)在受ERISA第四條規限的計劃中，

ERISA第302條或守則第412條的最低供資標準(包括ERISA第3(35)條所指的任何“固定福利計劃”)；(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)；(Iii)多僱主計劃(符合ERISA第4063或4064條或守則第413(C)條所指)；或(Iv)多僱主福利安排(符合ERISA第3(40)條所指)。

(D)本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成，無論是單獨進行還是與任何其他事件相關，都不會(I)產生根據本守則第280G條對任何集團公司不可扣除的任何付款或福利，或根據本守則第4999條可能導致任何收件人繳納消費税的任何付款或福利，(Ii)導致任何付款或福利到期支付給任何現任或前任商業僱員或商業服務提供商，(Iii)提高根據任何僱員福利計劃支付的任何補償或福利的金額或價值，或(Iv)導致任何補償或福利的支付或歸屬時間加快，或向任何現任或前任業務僱員或商業服務提供者提供任何額外的補償權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利的資金)。

第3.17節勞動關係。

(A)任何集團公司都不是任何勞動或集體談判協議的一方，集團公司的任何員工都不是由任何勞動關係委員會(包括全國勞資關係委員會)或任何其他政府實體自願承認或認證的勞工組織或團體代表。

(B)據本公司所知，各集團公司的僱員並無與任何工會、勞工組織或團體簽訂集體談判協議。

(C)任何集團公司的工會、勞工組織或僱員團體均未向NLRB或其他勞資關係審裁處提出待決的承認要求，亦無任何申述程序或尋求申述程序的請願書目前待決，或據本公司所知，有可能被提起或提起訴訟。沒有任何涉及本公司或其任何子公司的組織活動懸而未決，或據本公司所知，受到集團公司的任何工會、勞工組織或員工團體的威脅。

(D)在本協議日期前兩(2)年內，任何集團公司的員工均未發生、正在進行或受到威脅的勞資糾紛、罷工、罷工、手工記賬、糾察或停工。

(E)任何判決、同意法令或仲裁裁決均不強加持續補救義務或以其他方式限制或影響集團公司管理其員工、服務提供商或求職者的任何能力。

(F)每家集團公司目前並一直實質上遵守所有有關僱用勞工的法律，包括有關工資(包括最低工資及加班)、工作時數、童工、歧視、公民權利、扣留及扣減、僱員、獨立承包商及顧問的分類及支付、平等就業機會、警告及任何類似的州或地方“大規模裁員”的法律。

“工廠關閉法”、集體談判、職業健康和安全、工人補償和移民。在關閉前的六個月內，沒有任何一家集團公司發生過“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據WARN的定義)。

(G)並無任何集團公司招致任何責任，亦不存在任何情況可合理預期任何集團公司因(I)未能支付工資(包括加班費)、(Ii)僱員被錯誤分類為獨立承包商及/或(Iii)僱員被誤分類為豁免遵守一九三八年公平勞工標準法案(經修訂)或類似的州法律的規定而招致任何法律責任，而該等責任乃因(I)未能支付工資(包括加班費)、(Ii)僱員被錯誤分類為獨立承包商及/或(Iii)僱員被誤分類為豁免於經修訂的1938年公平勞工標準法或類似的州法律而引致。

(H)任何在美國工作的集團公司的現任員工均獲授權並擁有在美國工作的適當文件。美國移民和海關執法局(“ICE”)或其他負責管理和執行與集團公司相關的聯邦移民法的聯邦機構從未通知集團公司任何懸而未決或威脅要進行的調查，集團公司也從未收到ICE或任何其他政府實體發出的任何“不匹配”通知。

(I)各集團公司均已迅速、徹底及公正地(在合理範圍內)調查本集團公司或任何集團公司任何僱員、高級職員或董事的所有僱傭歧視及性騷擾指控。各集團公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止根據該等指控發現存在或可能存在的進一步歧視和騷擾。並無任何集團公司招致任何責任，亦不存在任何情況下任何集團公司會合理預期因該等指控而招致的任何責任。

(J)本協議的簽署和交付以及本協議的履行不要求任何集團公司尋求或獲得任何同意，與任何集團公司或任何政府當局的任何工會、勞工組織或員工團體或任何政府當局就任何集團公司的任何員工尋求或獲得任何同意，與其進行協商，或向其發出任何通知或向其提交任何文件(視情況而定)。

第3.18節規定了某些費用。Evercore，Inc.已就本協議擬進行的交易擔任本公司和賣方的投資銀行，與本協議擬進行的交易相關而欠其的任何費用或佣金將包括在賣方交易費用中，並根據第2.3(A)(Iii)條支付。買方沒有義務以其他方式直接或間接根據賣方、集團公司或其各自關聯公司或其代表作出的安排，向任何經紀、發現者或投資銀行支付或承擔(例如，由於賣方或集團公司在成交時或之後的任何時間的任何付款或義務)與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或支付或承擔(例如，由於賣方或集團公司在成交時或之後的任何時間的任何支付或義務)任何經紀、發現者或投資銀行與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、尋找人或其他費用或佣金。

第3.19節：保險單。附表3.19包含截至本協議日期由任何集團公司承保或為集團公司利益承保的所有保險單的正確和完整清單。有關本集團業務及資產的所有保單及債券均具有十足效力(包括根據該等保單應付的任何保費或其他付款)，一如其適用於任何事宜、行動或事件

除個別或整體倒閉對本公司或其任何附屬公司並無重大影響外，於截止日期前發生的任何集團公司倒閉事件除外。

第3.20節：遵守適用法律。自2015年3月24日以來，每家集團公司在所有重大方面都遵守適用於集團公司和本業務的所有適用法律，沒有任何集團公司收到任何違反該等法律的通知。自2015年3月24日以來，沒有任何集團公司收到任何政府實體關於本業務的任何通信，涉及任何實際或潛在的違反或未能遵守任何法律的行為。據本公司所知，不存在任何事實或情況可合理預期會導致任何政府實體因任何集團公司未能遵守任何法律而提出索賠。

第3.21節主要客户和供應商。

(A)附表3.21(A)列明任何集團公司自2019年1月1日以來共產生超過2,000,000美元收款及應收賬款(“主要客户”)的每名現任或前任客户的準確及完整清單，以及每名主要客户於該期間產生的該等收款及應收賬款的金額。

(B)附表3.21(B)列明自2019年1月1日以來向任何集團公司支付合計超過500,000美元或為任何集團公司(統稱“主要供應商”)的唯一來源供應商的每名現任或前任集團公司商品或服務供應商的準確完整清單，以及在此期間向每名主要供應商支付的金額。

(C)自2019年1月1日以來，沒有任何主要客户或主要供應商終止與任何集團公司的關係，或以對任何集團公司具有重大意義的方式大幅減少或更改定價條款。本公司並無與任何主要客户或主要供應商發生任何重大糾紛，而據本公司所知，任何主要客户或主要供應商均無意(I)終止、限制或減少其與任何集團公司的業務關係或(Ii)大幅降低或改變其與任何集團公司的業務定價或其他條款。

第3.22節-沒有其他陳述或擔保。買方、委託人及其代表未向公司作出任何陳述、擔保或其他誘因，但買方在第五條和第六條中分別作出的陳述和擔保，或在本協議預期買方將交付或委派的任何其他文書或協議中作出的陳述、擔保或其他誘因之外，公司不依賴任何陳述、擔保或其他誘因簽訂本協議，但第五條和第六條規定的除外。公司特此確認，買方和委託人依賴的是真實和準確

第四條

賣方的陳述和保證

在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的情況下，賣方特此向買方作出聲明和保證，但如附表所述(與諒解一致)除外

並確認，如果不向買方提供本條IV中規定的陳述和保證，買方將不會簽訂本協議，並且買方依賴這些陳述和保證)，如下所示：

第4.1節：組織。賣方是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，並有公司權力和授權擁有、租賃和運營其財產和資產，以及繼續其目前開展的業務。

第4.2節：授權。賣方有法定權利、能力和授權執行和交付本協議和託管協議，並履行其在本協議和託管協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議在簽署和交付後，將由賣方正式簽署和交付，當所有其他各方正式執行並由賣方交付時，將構成賣方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，受適用的破產、破產和其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般公平原則和法院在授予衡平救濟方面的酌處權。

第4.3節股權。賣方是附表3.3所列股份的唯一、獨家、記錄和實益所有人。賣方擁有並將在成交時擁有該等股份的唯一、獨家和良好的所有權。賣方根據本協議的條款在成交時交付股份，將轉讓所有股份良好有效的所有權，不受任何轉讓限制或其他留置權的限制(任何證券法規定的轉讓限制除外)。

第4.4節：同意和批准；不得違規。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(A)與賣方的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准；(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准；(C)在每宗個案中，不得違反賣方作為一方或賣方或其任何資產可能受約束的任何票據、按揭、其他債項證據、擔保、特許、協議、租賃或其他合約、文書或義務的任何條款、條件或條文下的任何條款、條件或條文下的任何終止、取消或加速的權利，或在每宗個案中根據該等條款、條件或條文而違反、牴觸或導致失責；或(D)違反適用於賣方的任何法律、命令、禁令或法令，前述條款“(B)”除外，該等要求(I)不會阻止、實質性限制或延遲賣方完成本協議或本協議所設想的文件和協議，或(Ii)由於賣方的任何作為或不作為、或賣方的地位或與賣方有關的任何事實而變得適用。

第4.5節：訴訟。任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或政府調查均不存在待決或(據賣方所知)針對賣方的任何政府實體或第三方的威脅，這些索賠、訴訟或第三方質疑本協議或託管協議的有效性，或合理地可能阻止或實質性限制或推遲賣方完成本協議或託管協議所預期的交易的能力。

第4.6節：重大非公開信息。賣方理解並承認買方掌握有關買方及其證券的信息，包括高級

備註，可能包括重要的非公開信息，可能是或可能不是重要的或優於賣方可獲得的信息，並且可能已向賣方披露或可能未披露給賣方。賣方確認，除本協議中陳述和保證的信息外，它沒有要求買方披露與買方或其證券有關的任何重大或潛在的重大非公開信息，買方也沒有這樣做。賣方同意，買方沒有義務披露除本協議所述和保證之外其可能擁有的任何重大非公開信息，或對此類保密負有任何責任。賣方特此放棄對買方提出或可能提出的任何索賠或潛在索賠，這些索賠與買方或其任何關聯公司未能披露與本協議預期的交易相關的重大非公開信息(本協議中陳述和擔保的除外)或因此而引起。(B)賣方特此放棄與買方或其任何關聯公司未能披露與本協議預期的交易相關的重大非公開信息而對買方提出或可能提出的任何索賠或潛在索賠。

第4.7節-沒有其他陳述或擔保。買方、被委託人及其代表未向賣方作出任何陳述、保證或其他誘因，除非買方分別在第五條和第六條中作出陳述和保證，或在本協議預期買方交付或指定的任何其他文書或協議中作出陳述、保證或其他誘因，賣方不依賴任何陳述、保證或其他誘因訂立本協議，但第五條和第六條所述除外。賣方特此確認，買方和被委託人依賴本聲明的真實性和準確性。在此，賣方確認，除第五條和第六條所述外，買方和被委託人不依賴於本協議的任何陳述、保證或其他誘因。賣方特此確認，買方和被委託人依賴於本聲明的真實性和準確性

第五條

買方的陳述和保證

在遵守本協議中規定的條款、條件和限制的前提下，買方特此向賣方和公司作出如下聲明和保證(並理解和承認，如果沒有獲得本條款V中規定的陳述和保證，賣方和公司不會簽訂本協議，並且賣方和公司依賴這些陳述和保證)：

第5.1節：組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有權擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展目前正在進行的業務，買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展目前正在進行的業務。

第5.2節：授權。買方擁有簽署和交付本協議和託管協議所需的公司權力和授權，並履行其在本協議和託管協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議和高級票據已由買方正式授權、簽署和交付，本協議和高級票據構成了買方的法律、有效和有約束力的義務，當買方正式簽署並交付託管協議時，託管協議應(視情況而定)構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則以及法院在授予衡平法補救時的酌處權。

第5.3節：同意和批准；不得違規。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(A)與公司證書、章程或其他條款的任何規定發生衝突或導致違反。

買方的任何類似組織文件；(B)要求向任何政府實體提交任何文件，或要求獲得任何許可、授權、同意或批准；(C)在任何情況下，在任何實質性方面違反、牴觸或導致違約，或根據任何票據、抵押貸款、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或其他合同、文書或義務的任何條款、條件或規定，產生任何終止、取消或加速的權利，買方是其中一方，或買方或其任何資產是該票據、抵押貸款、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或其他合同、文書或義務的一方。或(D)違反適用於買方的任何法律、命令、禁令或法令，前述條款“(B)”除外，該等要求(I)不會阻止、實質性限制或延遲買方完成本協議預期的交易或本協議預期的文件和協議，或(Ii)由於賣方或集團公司的任何行為或不作為或與賣方或集團公司的地位或任何事實有關而變得適用的要求。

第5.4節：訴訟。沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或政府調查懸而未決，或據買方所知，任何政府實體或第三方對買方構成威脅，質疑本協議或託管協議的有效性，或合理地可能阻止或實質性限制或推遲買方完成本協議或託管協議所預期的交易的能力。

第5.5節-沒有其他陳述或擔保。除公司在第三條和賣方在第四條中分別作出的陳述和保證外，公司和賣方及其代表沒有向買方作出任何陳述、保證或其他誘因，買方不依賴於任何陳述、保證或其他誘因來簽訂本協議，除非第三條和第四條所述。買方特此承認，公司和賣方依賴本陳述的真實性和準確性，以及買方在第五條中提出的其他陳述和保證。

第5.6節：為投資而購買。

(A)買方收購股份純粹是為了投資，而不是為了進行任何“分銷”(該詞在經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(11)節中使用)，而不是為了進行任何“分銷”或與之相關的轉售。(A)買方收購股份完全是為了投資，而不是為了與任何“分銷”(修訂後的“證券法”)相關的目的或與之相關的轉售。買方理解，股票未根據證券法或任何州或外國證券法登記，原因是具體豁免(除其他事項外)取決於其在此表述和明確承認的投資意向的真實性質，並且根據該等法律和適用法規，除非獲得適用的登記豁免，否則不得在未根據證券法或根據適用的州或外國法律登記的情況下轉售該等證券。

(B)買方是根據證券法頒佈的D條規則第501條所指的“認可投資者”。

第5.7條規定了某些費用。本集團公司或任何賣方均無直接或間接責任根據買方或其任何聯屬公司或其代表根據買方或其任何聯屬公司作出的安排就本協議擬進行的交易向任何經紀、發現者或投資銀行支付或承擔(例如，買方或其任何聯屬公司在成交時或之後的任何時間的任何付款或義務)任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第六條

歸屬的陳述和保證

僅就本協議第2.3(B)節、第7.1節、第8.4節和第IX條規定的歸屬義務，特此向賣方和公司作出如下陳述和保證：

6.1節：組織。Ascribe是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，擁有、租賃和運營其財產和資產的有限責任公司權力和授權，以及繼續目前開展的業務。

第6.2節：授權。委託人擁有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易。本協議已由委託人正式授權、簽署和交付，當各方正式簽署並通過委託人交付(視情況而定)時，本協議構成法律、有效和有約束力的委託人義務，可根據其條款對委託人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則和法院在授予衡平法救濟方面的酌處權。

第6.3節：同意和批准；不得違規。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成都不會(A)與成立證書、有限責任公司協議或其他類似的歸屬組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准；(C)在每宗個案中，不得違反、牴觸或導致在任何要項下的失責，或引致根據任何票據、按揭、其他債項證據、擔保、特許、協議、租契或其他合約、文書或義務的任何條款、條件或條文而終止、取消或加速的任何權利，而歸屬人是其中一方，或歸屬人或其任何資產可受該等合約、文書或義務約束；或(D)違反任何法律、命令、禁令或法令，該等法律、命令、禁令或法令適用於(前述“(B)”條款除外)：(I)不會阻止、實質性限制或延遲本協議或本協議預期的交易的完成，或(Ii)因賣方或集團公司的任何行為或不作為、或與賣方或集團公司的地位或與其有關的任何事實而變得適用的要求；或(Ii)由於賣方或集團公司的任何行為或不作為、或與賣方或集團公司的地位或與其有關的任何事實而變得適用的要求。

第6.4節確定資金的歸屬。歸屬基金有足夠的未出資資本為高級債券的面值提供資金，歸屬基金有權根據第7.1節的規定從歸屬資金中募集資金進行支付。

第七條

聖約

第7.1節高級註釋。

(A)成交時，歸屬人及買方將訂立交換協議，根據該協議，歸屬人將以其優先票據交換買方的普通股權益。

(B)倘(I)賣方持有優先票據至截止日期一週年(“持有期”)或(Ii)加速事件在截止日期一週年之前發生，則在(A)持有期屆滿或(B)加速事件發生日期(A)屆滿或(B)加速事件發生日期後十(10)個營業日內(“贖回日期”)，賣方應作為賣方代理人出售高級票據以換取現金，並將所得款項支付予賣方。

(C)若按照第7.1(B)節或第7.1(D)(Ii)節規定出售優先債券，導致優先債券的銷售價(“銷售價”)低於優先債券於出售日期的面值，則應以現金向賣方支付相當於票面價值高於銷售價的金額(“整筆付款”)的金額。(C)如果按照第7.1(B)節或第7.1(D)(Ii)節的規定出售優先債券，高級債券的銷售價(“銷售價”)低於優先債券於出售日期的面值，則應以現金向賣方支付相當於票面價值超過銷售價的金額(“整筆付款”)。如果高級債券的售價等於或高於高級債券的面值，則歸屬人將沒有義務支付任何補足款項，賣方也無權收取任何補足款項。此外，如果高級債券的銷售價格高於高級債券的面值，則相當於銷售價格超出面值的金額應支付給歸屬人或由歸屬人保留(並歸屬於承認並同意其應將其收到或保留的超出金額計入所得税申報目的)。如果歸屬人無法按照第7.1節的要求出售高級票據，則歸屬人應在贖回日期後十五(15)個工作日內以現金方式購買高級票據。

(D)即使本第7.1節有任何相反規定，

(I)賣方有權在持有期內的任何時間繼續出售優先債券；但如賣方在持有期內出售優先債券，賣方無權獲得任何補足付款；及

(Ii)歸屬人有權繼續選擇促使賣方在持有期間的任何時間出售優先債券；但如果歸屬人根據本第7.1(D)(Ii)條行使其選擇權，歸屬人應作為賣方的代理安排出售優先債券。(Ii)歸屬人有權在持有期內的任何時間安排賣方出售優先債券；但如果歸屬人根據本第7.1(D)(Ii)條行使其選擇權，歸屬人應作為賣方的代理安排出售優先債券。如果按照本第7.1(D)(Ii)節出售優先債券導致銷售價格低於優先債券的面值，歸屬人應向賣方支付適用的全額付款。

(E)根據第7.1節向賣方支付的任何款項應在根據第7.1節出售高級票據後十(10)個工作日內支付給賣方。

(F)在成交時和成交後的任何時候，歸屬方應促使歸屬方預留足夠的資本承諾，以支付歸屬方對賣方的潛在付款義務

根據第7.1(C)節或第7.1(D)(Ii)節，最低金額相當於高級票據的面值。如果根據第7.1(C)節或第7.1(D)(Ii)節要求歸屬賣方支付款項，則歸屬將導致歸屬資金為此類付款提供資金，這筆款項應根據本第7.1節由歸屬賣方直接或間接支付。

(G)在成交後的任何時候，如Ascribe作為賣方代理安排高級債券的銷售，賣方應提供Ascribe合理要求的合作，以促進和執行高級債券的銷售，包括但不限於，在Ascribe要求的金融機構設立一個或多個賬户，提供瞭解您的客户和任何該等金融機構要求的其他信息，以及提供與出售或轉讓高級債券有關的可能需要的文件和簽名。

第7.2節有關税務事宜。

(A)提交報税表。結算後，賣方應準備或安排編制並提交或安排提交截止日期或之前的所有納税申報單，費用由賣方承擔，並要求提交截止日期後的所有納税申報單。除適用税法另有規定或事實變更外，該等報税表的編制方式應與集團公司以往的做法一致。賣方應允許買方至少在提交(包括延期)納税申報單的截止日期前30天審查和評論該納税申報單(連同明細表、報表和證明文件(如買方要求))，並應修改該納税申報單，以反映買方在提交該納税申報單之前所作的任何合理評論。如任何該等報税表必須由買方、其任何聯屬公司或集團公司(或前述公司的任何代表)簽署，買方同意將會或將促使該等其他各方全面及準時地簽署該報税表，以便能及時提交該報税表。交易結束後，買方應準備或安排準備並提交或安排提交集團公司所有跨越期的所有納税申報單，費用由買方承擔。除適用税法另有規定或事實變更外，該等報税表的編制方式應與集團公司以往的做法一致。買方應允許賣方審查和評論此類納税申報單(連同明細表、報表，並在賣方要求的範圍內, 在提交(包括延期)納税申報單的截止日期前至少30天)，並應修改該納税申報單，以反映賣方在提交該納税申報單之前所作的任何合理評論，但僅在合理預期不包括此類評論會增加賣方根據本協議承擔的税負的範圍內修改該納税申報單，以反映賣方在提交該納税申報單之前所作的任何合理評論。任何經修訂的集團公司報税表或代表集團公司申請退税的任何截止前税期應僅由賣方提交或安排提交。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方同意，在法律允許的範圍內，所有交易扣減都將在結賬前税期(並以其他方式被視為可歸因於結賬前税期)報告。

(B)跨越期。就本協議的所有目的而言，集團公司的任何税期(包括但未於結算日結束的税期(每個税期稱為“跨期期”)的税款應分配給：(1)在截至結算日(包括結算日)之前的跨税期部分的跨期税期間；(2)在結算日結束後的税期內)；(2)就本協議的所有目的而言，應將税額分配給以下兩個税期：(1)在截至結算日(包括結算日)之前的跨越税期

結算日期之後跨期部分的納税期間。為此目的，(A)集團公司每年或其他定期徵收的不動產税、個人税、無形財產税和任何其他跨越期税項(“按日計税”)應在前一句“(I)”和“(Ii)”條款所述的跨越期之間按日分配，按跨越期內的天數分配，該跨越期的天數以截止日期(包括截止日期)和跨越期內的天數為基礎，該天數自截止日期後的第二天開始計算，以及(B)包括所得税及任何交易税項(如基於銷售或收入的税項)，應在前一句“(I)”和“(Ii)”條款所述的期間之間分配，猶如該税期在截止日期營業結束時結束一樣，並應在前一句“(I)”和“(Ii)”所述期間之間分配。就前一句“(B)”款而言，為確定屬於該跨越期的任何税款所需的毛收入或淨收入或扣除或其他項目的分配，應通過關閉集團公司截至結算日的賬簿和記錄的方式進行，但按年度計算的免税、免税和扣除(包括折舊和攤銷扣除)應在結算日結束的期間與結算日之後的期間之間按年天數分配。

(C)徵收轉讓税。所有轉讓税應由買方和賣方平分。賣方應及時、準確地提交與轉讓税費有關的所有必要的納税申報表和其他文件(“轉讓納税申報表”)，並及時支付所有此類轉讓税款。如果適用税法要求，買方將參與執行任何轉讓納税申報單。

(四)國際合作。買方、集團公司和賣方及其各自關聯公司應在另一方合理要求的範圍內，在根據本第7.2條提交納税申報單、與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序以及本第7.2條所述的其他税務事項方面進行合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類税務事項合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。集團公司應保留與本集團公司有關的、與截止日期或截止日期之前開始的任何納税期間有關的所有簿冊和記錄，並應遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議，並應在該税期的適用訴訟時效屆滿前向賣方發出合理的書面通知，轉讓、銷燬或丟棄任何該等簿冊和記錄，如賣方提出要求，集團公司應允許賣方佔有該等簿冊和記錄，而不是銷燬或丟棄該等簿冊和記錄。

(E)爭議解決。買方和賣方之間因本協議條款引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，如無法通過買方和賣方之間的談判解決，應提交會計師事務所解決。會計師事務所應當控制與爭議解決有關的程序，並可以要求提供其認為必要的證據和信息。會計師事務所應僅根據買方和賣方的書面意見，而不是獨立作出決定(應理解，在作出此類確定時，會計師事務所應作為專家而不是仲裁員)。

審查只審查有爭議的問題，並應提交一份書面報告，説明爭議的解決和由此產生的任何税收、費用、扣除或其他金額的計算，如果沒有明顯的錯誤，該報告應是決定性的，並對買方、賣方及其各自的關聯方具有約束力。在解決任何有爭議的項目時，會計師事務所不得為任何項目分配大於任何一方聲稱的最大價值或小於任何一方聲稱的此類項目的最小价值的價值。會計師事務所的費用、成本和費用應當按照會計師事務所最初提交給會計師事務所的爭議項目總額的百分比(分配前)的倒數，分配給買賣雙方並由其承擔。例如，如果爭議項目的總金額等於1,000美元，如果會計師事務所判給賣方600美元，則其審查費用的60%將由買方承擔，40%的費用將由賣方承擔。

(F)賣方對税款的賠償。賣方同意賠償買方(I)任何開盤前的税費；(Ii)任何附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的任何所得税，而任何集團公司(或其前身)在截止日期或之前是或曾經是該集團的成員，根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似或類似的州、當地或非美國的法律或法規，以及(Iii)賣方未能履行本協議中關於税收的任何約定(包括第7.2節)，在每種情況下，只有在這些税收不被視為出於美國聯邦所得税的目的，本協議項下的任何賠款應視為對購買價格的調整。

(G)享受某些退税和其他税收優惠。買方或集團公司收到的任何退税，以及從買方或集團公司有權獲得的税款中扣除的任何金額，如與集團公司的關門前税期有關，應由賣方承擔，買方應在收到或享受後15天內向賣方支付任何該等退款或任何該等抵免的金額，除非該等退款或抵免在最終營運資金報表上被視為流動資產。

第7.3節：僱員；僱員福利。

(A)在截止日期後的12個月內(“持續期間”)，買方應向或應促使公司繼續向截止日期為商業僱員的每個個人(每個人，“連續僱員”)提供：(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)，至少等於緊接關閉前向該連續僱員提供的基本工資或小時工資率；(Ii)年度或其他短期現金獎金機會(為免生疑問，(Iii)醫療及固定供款退休福利(不包括股權及基於股權的權利)，該等福利與緊接結業前向該等連續僱員提供的福利實質上相若；及(Iii)醫療及固定供款退休福利合計與買方或其聯屬公司向處境相似的僱員提供的福利大致相當。如果買方在截止日期後6個月內終止或導致公司終止任何連續員工(每位“被終止員工”)，買方或公司(視具體情況而定)應向該被終止員工提供由買方真誠確定的遣散費金額，該金額是該被終止員工在截止日期根據公司現有的遣散費計劃有權獲得的。

(B)就所有目的，包括買方或其相聯公司(視何者適用而定)的僱員福利計劃(“新計劃”)下的歸屬、參與資格及福利水平(界定利益退休金計劃下的福利除外)而言，該等計劃中的每名連續僱員均須記入其在結束前在公司及其前身服務的年資，其程度與該名連續僱員在結束前有權享有的服務相同，而該等計劃是在該等連續僱員有資格參與的計劃(“該等新計劃”)下向該等連續僱員提供利益的。根據任何類似的員工福利計劃(此類計劃統稱為“舊計劃”)，在緊接終止前參與或有資格參與的任何類似員工福利計劃下，為此類服務提供信用；但如前述規定的適用會導致同一服務期間的福利重複，則不適用。此外，在不限制上述一般性的情況下，買方應作出商業上合理的努力，以規定：(I)每名連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，範圍為任何此類新計劃取代任何舊計劃的承保範圍和(Ii)為向任何連續僱員(統稱為新福利計劃)提供醫療、牙科、製藥、視力、殘疾、人壽保險和/或其他福利的每個新計劃的目的，買方應導致(A)所有預先存在的條件，免去這類新福利計劃的資格、等待期和積極工作要求(在該等條件、排除、限制的範圍內)該名連續僱員及其承保受撫養人的資格、等待期和積極工作要求, (B)每名連續僱員及其受保受養人在截至該新福利計劃開始計入該連續僱員參加相應新福利計劃之日止的舊計劃年度期間所招致的任何合資格開支，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保受養人的所有可扣減、共付、共保及最高自付規定，一如該等金額一樣；及(B)每名繼續受僱僱員及其受保受養人在截至該新福利計劃開始計入之日止的計劃年度內所發生的任何合資格開支，一如該等金額一樣；及(B)每名繼續受僱僱員及其受保受養人在該計劃年度內所發生的任何合資格開支，一如該等金額開始根據該新福利計劃計入該等開支一樣。

(C)截至交易完成時，賣方及其聯屬公司(集團公司除外)應承擔和/或保留贊助，並對賣方或其聯營公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商根據或根據任何員工福利計劃或其他計劃、計劃、安排或協議向其提供補償或福利的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商產生的或任何時間產生的或根據該計劃、計劃、安排或協議產生的所有責任負全部責任。

(D)本第7.3節或本協議其他內容中包含的任何明示或暗示的內容均不授予任何現任或前任業務員工或業務服務提供商在關閉後繼續受僱或服務(或恢復受僱或服務)的任何權利。第7.3節僅為雙方的利益而運作，而不是為了任何其他人的利益，包括任何現任或前任業務僱員或繼續受僱的員工，這些人無權執行本協議的第7.3節。第7.3節中的任何規定不得：(I)在任何現任或前任企業員工或企業服務提供商(包括任何受益人或其家屬)中創建任何第三方權利，或(Ii)被視為對任何員工福利計劃的修訂或限制雙方或其關聯公司修訂、修改、中止或終止任何員工福利計劃或雙方或其關聯公司制定或維護的任何其他員工福利計劃、實踐或政策的能力。

第7.4節保密。自終止之日起，本保密協議終止，不再有任何效力或效力。

第7.5節：競業禁止。

(A)在截止日期開始至截止日期兩週年期間，在符合第7.5(B)條的規定下，未經買方、賣方及其關聯公司的明確事先書面同意，賣方及其關聯公司同意不直接或間接擁有、控制、管理、運營或參與業務，包括作為合夥人、成員、股東或投資者或以任何其他身份擁有、控制、管理、運營或參與業務。

(B)儘管有上述規定，第7.5(A)節中包含的任何內容均不得禁止賣方或其關聯公司收購(或在收購後擁有或經營)從事該業務的任何多元化業務，只要(I)該業務收購的結束髮生在本協議日期後至少12個月，以及(Ii)該業務在收購發生前的會計年度內從該業務獲得的收入不超過該業務在該會計年度的收入的10%。

(C)買賣雙方同意，本條款7.5中的契約條款就其期限、地理面積和範圍而言是公平合理的，對於完成本條款中預期的商譽和其他無形資產的全部轉讓是必要的，並且是買方同意本條款中預期的交易的重要和必要的誘因。(C)買賣雙方同意本條款7.5中的條款是公平合理的，對於完成本條款中預期的商譽和其他無形資產是必要的，也是買方同意本條款中預期的交易的重要和必要的誘因。如果第7.5條中包含的任何規定被任何有管轄權的法院或任何政府實體裁定為因任何原因(包括與其涵蓋的活動的期限或範圍有關)而不可執行，則雙方同意法院應重新定義該公約，以符合適用法律，雙方特別商定，他們各自繼續希望充分執行第7.5條中的每一條公約的條款和條件。

第7.6節：R&W政策。圖7.6列出了R&W政策的活頁夾。保險保單應規定，保險公司不得尋求或強制執行其對賣方可能擁有的任何代位求償權(賣方欺詐的情況除外)，未經賣方事先書面同意，買方不得在交易結束後以對賣方在本協議或本協議下的權利或義務產生不利影響的方式修改該條款。

第7.7節規定進入被排除的設施。

(A)在截止日期後的60天內，(I)賣方應在事先書面通知下，並在正常營業時間內，向買方及其聯屬公司、僱員、代表和代理人提供(並應促使其負擔得起)附表7.7所列租賃土地、建築物、裝修和設施(“除外設施”)的合理使用權，以便在賣方自負費用和費用的情況下，清除附表7.7所列實際位於任何除外設施的庫存。

(B)在法律允許的最大限度內：

(I)賣方及其關聯公司、員工、代表和代理人不應(A)對買方遭受的人身傷害或財產損失負責或承擔法律責任

買方或其關聯公司、員工、代表和代理人根據本第7.7條和(B)款提供的訪問權限，對於任何此等人員因任何此類人身傷害和財產損失而遭受的任何損失，買方應予以賠償並使其不受損害，但由於賣方的嚴重疏忽或故意不當行為而實際造成的損失除外；和

(Ii)買方及其關聯公司、員工、代表和代理人不應(A)對賣方或其各自的關聯公司、員工、代表和代理在根據本第7.7節提供的通道中遭受的人身傷害或財產損失承擔責任或責任，(B)賣方應就任何此等人員因任何此類人身傷害和財產損失而遭受的任何損失(買方的嚴重疏忽或故意不當行為實際造成的損失除外)進行賠償，並使其不受損害；(B)買方或其各自的附屬公司、僱員、代表和代理人應(A)不對賣方或其各自的附屬公司、僱員、代表和代理人因根據本第7.7節提供的訪問而遭受的人身傷害或財產損失負責或承擔法律責任；但是，買方應賠償賣方及其各自的關聯公司、員工、代表和代理人因買方根據第7.7(A)條行使其權利而遭受的被排除設施的任何財產損失，並且任何此類財產損失均可向買方賠償。

第7.8節：獲取信息；保密。

(A)就買方根據適用證券法承擔的備案義務而言，賣方及其關聯公司應與買方合作，並應(I)允許買方及其授權代表合理訪問集團公司的賬簿、記錄、工作底稿、辦公室和其他設施和財產，(Ii)允許買方對此進行買方可能合理要求的檢查，以及(Iii)促使每家集團公司的高級管理人員向買方提供買方可能合理要求的財務和運營數據及其他信息；然而，任何該等調查須在正常營業時間內，在賣方、本公司或其聯屬公司的適用人員監督下進行，並以不會無理幹擾集團公司運作的方式進行。賣方和集團公司均無義務向買方披露：(A)披露受到合同或法律限制的任何信息；(B)根據賣方或集團公司(視屬何情況而定)的合理判斷，將導致任何商業祕密或競爭敏感信息披露的任何信息；或(C)由會計工作底稿組成或可能對賣方或集團公司(視情況而定)的律師-客户特權產生不利影響的任何信息；但賣方和集團公司應採取商業上合理的努力。

(B)在交易結束後，雙方應就所有賣方訴訟事項進行合理、真誠和及時的合作，提供任何一方可能就此類事項合理要求的所有信息和人員的訪問權限。(B)在交易結束後，雙方應就所有賣方訴訟事項進行合理、真誠和及時的合作，提供任何一方可能就此類事項合理要求的所有信息和人員。

(C)在交易結束後，賣方及其關聯公司應將有關集團公司的所有文件和其他信息，包括向買方提供的與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有文件和信息(統稱為“機密信息”)視為機密，不得使用任何機密信息。如果賣方或其任何關聯公司或代表被要求或

如果賣方在通過司法或行政程序或任何適用法律的其他要求披露任何保密信息的任何行動中提出書面或口頭問題或要求提供信息或文件，賣方應立即將該請求或要求通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令。如果在沒有保護令的情況下，在律師的建議下，根據司法或行政程序或任何適用法律的其他要求，賣方或該關聯公司被要求或被迫披露任何此類保密信息，賣方或該關聯公司可以在要求披露的範圍內披露此類保密信息，而不承擔本協議項下的責任；但是，賣方及其關聯公司應合理配合買方的努力(如果有)，以獲得保護令或其他保證，保證保密部分將得到保密待遇。保密信息不包括在緊接披露時間之前通常可向公眾提供的信息，除非此類保密信息因賣方或其任何關聯公司或代表的行為而如此可用。

第7.9節關於利息報銷。在賣方從受讓人手中收取高級票據的交割後，在收到第一筆金額為1,843,625美元的高級票據利息(即從2019年10月1日開始至2020年3月31日止的期間應支付的利息)後，賣方應在收到付款後不超過兩個工作日，以電匯方式向買方指定的一個或多個銀行賬户支付1,466,793美元，這將是優先票據在優先票據發行前應計利息的報銷。在優先票據交付後，賣方應向買方支付1,466,793美元的優先票據利息，這將是優先票據在發行前應累算的利息的報銷部分，賣方應在收到付款後不超過兩個工作日通過電匯向買方指定的一個或多個銀行賬户支付1,466,793美元

第7.10節關於某些付款的報銷。成交後，買方應補償賣方及其關聯公司因附表3.11(但不包括賣方訴訟)中規定的任何索賠或訴訟事項而支付的任何成交後付款(包括可扣除款項或任何侵蝕保險保單保留額的任何付款，以及其他非保險付款)，但不包括賣方訴訟的任何索賠或訴訟事項。在成交後，買方應補償賣方及其關聯公司在成交後支付的任何付款(包括可扣除的付款或侵蝕保險保單下留存金額的任何付款，以及其他非保險付款)。買方應在收到賣方開具的發票(附合理證明文件)後立即付款。為清楚起見，賣方及其附屬公司均無權報銷在截止日期之前支付的任何此類款項。

第八條

閉幕式

第8.1節是結案陳詞。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易的結束(“結束”)應與本協議的簽署和交付同時進行。結案日在本合同中稱為“結案日”。結案儀式將於上午7點45分在King&Spalding LLP的辦公室舉行，地址為德克薩斯州休斯敦4000號套房，路易斯安那街1100號，郵編：77002。德克薩斯州休斯頓時間，或賣方和買方書面約定的其他地點或時間。

第8.2節介紹賣方的交貨。在交易結束時，賣方將向買方交付或安排交付以下物品(除非之前已交付)：

(A)簽署該等股份的證明書(如有證明書)，連同賣方妥為籤立的股權書，以證明該等股份的實益所有權及紀錄擁有權已轉讓予買方，並在交易結束時立即生效；

(B)簽署賣方簽署的託管協議；

(C)傑克·倫肖與買方簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，自截止日期起生效，並作為附件8.2(C)附於本協議；

(D)由賣方籤立、日期為截止日期並按照庫務規例1.1445-2(B)條擬備的證明書，證明賣方並非守則第1445條所指的“外國人”；

(E)集團公司董事和高級管理人員的辭職，自截止日期起生效；

(F)簽署賣方與公司簽署的過渡服務協議；

(G)簽署放行和終止協議；及

(H)由Keane Group Holdings，LLC、基恩集團控股有限公司(Keane Group Holdings，LLC)、某些貸款方、某些貸款方以及作為行政代理的美國銀行(Bank Of America，N.A.)同意第二次修訂和重新啟動的基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月9日。

第8.3節規定買方交貨。在交易結束時，買方將向賣方交付或安排交付以下物品：

(A)根據第2.3條規定，買方應在成交時支付的結算款和在成交時應支付的其他金額，並按照該條款支付和交付；

(B)簽署買方簽署的過渡服務協議；以及

(C)買方簽署的託管協議。

第8.4節規定了歸屬交付。成交時，Ascribe將交付或安排交付給賣方、高級票據和Ascribe擔保。

第九條

賠償

第9.1條：生存。

(A)除第9.1(B)節和第9.1(F)節另有規定外，公司和賣方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中作出的陳述和擔保，在每種情況下均有效，但公司和賣方在第3.6節(財務報表)和第3.9節(不動產和個人財產)中作出的基本陳述和陳述和擔保除外，有效期至晚上11：59。中部時間開始

該日期為截止日期後12個月；但是，如果在該時間之前的任何時間，買方受賠方向補償方遞交書面通知，聲稱任何該等陳述和保證存在不準確之處或違反該等陳述和保證，並根據本合同第九條的條款主張索賠，則該通知中提出的索賠應繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決。賣方和公司的所有成交前契約和協議自成交之日起失效。除下文另有規定外，賣方和公司的所有成交後契諾和協議應在成交後繼續有效，直到根據其條款得到滿足為止。儘管如上所述，賣方關於第9.2(H)節的義務只能持續到中部時間晚上11：59，即關閉日期一週年的晚上11：59，並且為清楚起見，僅適用於根據條款IX在該週年紀念日或該日之前提出的索賠。

(B)除第9.1(F)條另有規定外，公司和賣方在本協議或在根據本協議交付的有關該等陳述和保證的任何證書或文件中作出的每項基本陳述均應有效至晚上11：59。中心時間在該日期，即(I)截止日期後三(3)年和(Ii)適用於買方受保方對該陳述不準確或違反的追索權的最長訴訟時效(視其可能和實際延長而定)屆滿時的較長時間；但是，如果在此之前的任何時間，買方受賠方向補償方遞交了一份書面通知，聲稱基本陳述存在不準確之處或違反了基本陳述，並根據本合同第九條的條款主張索賠，則該通知中提出的索賠應繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

(C)在第9.1(F)節的規限下，(I)本公司在第3.6節(財務報表)或在根據本條款交付的任何證書或文件中就該等陳述和保證作出的陳述和保證有效期至晚上11：59。(Ii)本公司在第3.9節(不動產和動產)或在根據本協議交付的任何證書或文件中就該等陳述和保證作出的陳述和保證有效期至晚上11時59分；及(Ii)本公司在該日期(即截止日期後18個月)的中部時間作出的陳述和保證，或在根據本協議交付的任何證書或文件中作出的陳述和保證，有效期至晚上11：59。但如在該時間之前的任何時間，買方受彌償一方向彌償一方交付書面通知，指稱任何該等陳述或保證有不準確之處或違反該等陳述或保證，並依據本條例第IX條的條款提出追討要求，則該通知內所聲稱的索償須繼續有效，直至該索償完全及最終獲得解決為止。

(D)除第9.1(E)條和第9.1(F)條另有規定外，買方在本協議或本協議項下交付的任何證書或文件中作出的陳述和保證，在每種情況下，除基本陳述外，均應有效至晚上11：59。在該日期的中心時間，即截止日期後12個月；但是，如果在該時間之前的任何時間，賣方受賠方向補償方遞交書面通知，聲稱任何該等陳述和保證存在不準確之處或違反該等陳述和保證，並根據本合同第九條的條款主張索賠，則該通知中提出的索賠應繼續有效，直至該索賠得到完全和最終解決。買方和受讓人的所有成交前契約和協議自成交之日起失效。買方和受讓人的所有成交後的契諾和協議應在成交後繼續有效，直到根據其條款得到滿足為止。

(E)除第9.1(F)條另有規定外，買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中就該等陳述和保證作出的每項基本陳述均應有效至晚上11：59。(I)截止日期後三(3)年和(Ii)適用於賣方受補償方對該陳述的不準確或違反的追索權的最長訴訟時效(視情況而定並實際延長)到期之時，以較長者為準的中心時間；但是，如果在此之前的任何時間，賣方受賠方向補償方遞交了一份書面通知，聲稱基本陳述存在不準確之處或違反了基本陳述，並根據本合同第九條的條款主張索賠，則該通知中提出的索賠應繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

(F)即使第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(C)節、第9.1(D)節或第9.1(E)節有任何相反規定，第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(C)節、第9.1(D)節和第9.1(E)節規定的生存限制不適用於任何一方欺詐行為。

第9.2節賣方的賠償義務。除本條第九條的規定另有規定外，自成交之日起及成交後，賣方應對買方受賠方中的每一方在任何時候直接或間接遭受或招致的或買方受賠方在任何時候可能直接或間接遭受的、直接或間接引起的、直接或間接引起的或直接引起的任何損失(不論該等損失是否與任何第三方索賠有關)進行賠償和賠償，並應賠償和補償買方每一受賠方在任何時候直接或間接遭受的任何或所有損失(無論該等損失是否與任何第三方索賠有關)，並應賠償和補償買方每一受賠方在任何時候直接或間接遭受的任何損失。

(A)違反公司或賣方在第三條或第四條中作出的任何陳述或保證(不實施任何重大、實質性不利影響或限制該陳述或保證範圍的類似限制，但關於第3.6(A)(Ii)節和第3.8(B)節的規定除外，在這種情況下應生效)；

(B)違反公司或賣方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾(以公司在成交前履行或將會履行的範圍為限)；

(C)在結案前違反認罪協議或作出的任何判決(包括法院判決)或對其作出的修訂；

(D)任何現時或任何時間曾是任何集團公司的高級人員、董事、僱員或代理人(針對賣方、任何集團公司或賣方的任何聯屬公司或針對任何其他人)所聲稱或持有的任何申索或權利，而該申索或權利涉及任何集團公司根據任何法律或其他方面的任何彌償協議或類似合約，根據任何集團公司的註冊證書(或其他類似的管治文件)而享有的僱用、彌償、報銷開支或任何其他濟助或補救的權利或指稱的權利在截止日期或之前發生或存在的；

(E)防止任何欺詐行為；

(F)任何公司債務或賣方交易費用超過根據第2.3節在結算日支付的或在最終營運資金報表中以其他方式列出的相應金額(如果有)的任何債務或賣方交易費用；

(G)向賣方提起訴訟，但僅限於在本合同日期後因此而招致的損失；

(H)在截止日期前，在公司財產或任何集團公司以前擁有、租賃或佔用的財產或任何集團公司以前擁有、租賃或佔用的財產內、之上或之下的任何有害物質的濃度超過適用的環境、健康和安全法律所允許的濃度，或任何集團公司在關閉前不遵守任何環境、健康和安全法律；和

(I)承擔在賣方或其關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商提供補償或福利的任何員工福利計劃或其他計劃、計劃、安排或協議下或根據該等計劃、計劃、安排或協議而產生的、或在任何時候產生的、與之相關的所有責任。

本第9.2節所述買方受賠方有權獲得賠償的損失統稱為“買方損失”。

第9.3節買方的賠償義務。買方應賠償賣方任何一方因下列原因造成的任何和所有損失，並使其不受損害，並使其不受損害：

(A)買方在第五條中作出的任何陳述或保證的任何違反；及

(B)不得違反買方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾。

本第9.3節所述賣方被賠償方的損失和本條例第9.4節所述的賣方被賠償方有權獲得賠償的損失，統稱為“賣方損失”。

第9.4節規定了歸屬人和出賣人的賠償義務。

(A)除本條第九條的規定另有規定外，賣方應賠償賣方每一受賠方，並使其免受因下列原因造成的任何和所有損失，並使其不受損害：(A)在符合本條第九條的規定的情況下，賣方應賠償因下列原因造成的任何和所有損失，並使其不受損害：

(I)違反第六條所述的任何陳述或保證；及

(Ii)違反本協議第2.3(B)節、第7.1節和第8.4節中歸屬人作出的任何約定、協議或承諾；然而，只要歸屬人根據本協議第2.3(B)節和第8.4節就優先票據訂立的唯一契約、協議或承諾是將高級票據轉讓給賣方，且不受由、通過或根據歸屬而產生的所有留置權的限制，並且儘管本協議的任何其他規定，歸屬人不承擔因賣方或買方的任何行為或不作為、或與賣方或買方的地位或與之有關的任何事實而產生或有關的責任或義務。

(B)在符合本條第九條規定的情況下，賣方應就任何和所有損失對歸屬的受賠方中的每一方進行賠償並使其不受損害

因賣方違反本協議第7.1(G)節所作的任何契約、協議或承諾而產生。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議項下賣方或賣方對受賠方承擔的最高責任應等於全部付款，加上在被指定為賣方代理人的情況下出售、轉讓或以其他方式處置優先票據的收益，以及受賠方為執行其對受保人或賣方的權利而發生的合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。(C)在本協議項下，賣方或賣方對受賠方承擔的最高責任應等於全部付款，加上在被指定為賣方的情況下出售、轉讓或以其他方式處置優先票據的收益，以及受賠方為執行其針對受讓人或賣方的權利而發生的合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第9.5節：賠償程序。

(A)受保障方在收到第三方發出的威脅或提出的申訴的通知，或該受補償方根據本協議有權獲得賠償的任何審計、調查、訴訟或程序(“第三方索賠”)的威脅或實際開始後，應立即向買方、賣方或歸屬人(視屬何情況而定)發出書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30個歷日但是，只有在以下情況下，且僅在以下情況下，未如此通知補償方才能解除本協議項下關於該索賠的責任：(I)未通知補償方導致(I)補償方喪失了原本可供補償方就該索賠獲得的權利和抗辯，或(Ii)就該索賠對補償方造成重大損害。(B)如果沒有通知補償方，則僅在這種情況下，且僅在以下情況下，才解除補償方在本協議下就該索賠承擔的責任：(I)該補償方因該索賠而喪失了原本可獲得的權利和抗辯；或(Ii)就該索賠對該索賠造成重大損害的情況下，方可免除該賠償方在本協議項下的責任。買方有權全權酌情控制以下任何第三方索賠的抗辯：(1)與業務或公司或其任何子公司有關，包括代表任何集團公司的客户或供應商提出的索賠；(2)尋求針對任何集團公司或與業務有關的禁令或其他衡平法救濟；或(3)聲稱對任何集團公司(統稱為“買方控制的索賠”)負有刑事責任，包括聘請令賣方合理滿意的律師，以及支付下列費用和支出買方控制的索賠根據第9.2節要求賣方賠償的範圍, 買方與買方控制索賠的抗辯相關的合理費用應由賣方獨家承擔和支付；但賣方有權與其選擇的律師一起參與任何買方控制索賠的抗辯，但受買方控制索賠抗辯的權利限制，賣方參與買方控制索賠的合理費用應由賣方獨家承擔和支付。買方受賠償的各方應始終盡合理努力使賣方合理地瞭解任何買方控制的索賠的狀況，並就任何此類事項的辯護真誠地相互合作。對於不是買方控制的索賠的任何第三方索賠，在書面通知被補償方後，補償方有權承擔對該第三方索賠的辯護，費用由補償方承擔，並由被補償方合理滿意的律師承擔；但條件是，被補償方可以參與對該第三方索賠的辯護，費用完全由其承擔，並有律師合理地令賠償方滿意。

(B)如無以下情況，受保障一方不得就根據本合同尋求賠償的任何判決的登錄達成任何索賠或同意而達成和解或妥協

賠償一方的事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)如果受補償方根據本協定要求獲得不涉及第三方索賠的權利，則該受補償方應向補償方發送關於該索賠的書面通知，但無論如何不得遲於被補償方知道該索賠後30個歷日。該通知應合理詳細地説明該索賠的依據。在被補償方發出通知後，被補償方和補償方應儘快(通過雙方協議、仲裁、訴訟或其他方式)確定該索賠的是非曲直和金額，並在最終確定該索賠的是非曲直和金額後的五個工作日內，向被補償方支付立即可用的資金，金額與本合同確定的索賠金額(如果有)相等。

第9.6節是責任限額。儘管本協議有任何相反規定，賣方賠償、辯護並使買方受補償方不受損害的義務應如下所限：

(A)不應根據第9.2(A)節支付任何賠償金額，除非和直到買方受賠方遭受的買方損失總額超過468,500美元(“可扣除金額”)，在此情況下，買方受賠方有權只賠償超過免賠額的買方損失；但是，根據第9.2(A)節產生的買方損失，以(I)基本陳述或(Ii)欺詐為基礎，在每一種情況下均不受限制；但是，根據第9.2(A)節產生的買方損失不得以(I)基本陳述為基礎或(Ii)欺詐為限，否則不得根據第9.2(A)節支付任何賠償額，直至買方蒙受總計超過468,500美元(“可扣除金額”)的買方損失。

(B)根據第9.2(A)條要求賣方支付的賠償總額在任何情況下均不得超過上限金額；但第9.6(B)條規定的限制不適用於(I)欺詐(應理解，對直接或間接參與任何欺詐的賠償方的責任沒有限制)或(Ii)第9.2(B)至9.2(I)節所指的事項；(B)第9.2(A)節規定的賠償總額不得超過上限；但第9.6(B)節規定的限制不適用於(I)欺詐(應理解為對直接或間接牽涉到任何欺詐的賠償方的責任沒有限制)或(Ii)第9.2(B)節至第9.2(I)節所指的事項；

(C)任何買方不得根據第9.2(H)節要求賠償任何損失，也不得由賣方賠償，但買方因單一索賠或綜合索賠造成的超過15萬美元(150,000美元)的損失(“環境閾值金額”)除外；

(D)根據第9.2(H)條要求賣方支付的賠償總額在任何情況下均不得超過200萬美元(2,000,000美元)；

(E)儘管第9.2條中有任何相反規定，但在符合本第IX條中包含的其他限制的情況下，第9.2(A)條規定的買方損失的任何賠償義務的賠償責任應僅限於上限金額，如果根據第9.2節提出的賠償要求超過上限金額，則除R&W保險單承保的金額外，買方損失仍未得到滿足，買方受賠方無權向賣方追回任何此類差額；

(F)為計算向賣方提出的可賠償索賠的總金額，買方受賠償方就買方損失提出的每項索賠的金額應被視為等於，賣方根據第9.2條支付的任何款項均應受到限制。(F)為了計算向賣方提出的可賠償索賠的總金額，買方就買方損失提出的每項索賠的金額應視為相等，賣方根據第9.2條支付的任何款項應受到限制

在扣除任何第三方保險收益和應付的任何賠償、分擔或其他類似付款後，買方損失的金額；

(G)根據第9.2節就任何買方損失支付的賠償金額應在買方損失反映在最終營運資金報表上的範圍內予以減少；

(H)任何被補償方意識到其根據本條第九條尋求賠償的損失時，應被要求採取商業上合理的努力來減輕這種損失，且如果任何損失可歸因於被補償方在提出合理請求後沒有減輕損失，則該損失不負賠償責任；

(I)在任何情況下，買方受賠方就賣方已根據本協議向買方支付賠償款項的事項向任何第三方追討任何金額，該買方受賠方應迅速向賣方支付所收回的金額和該等賠償款項的總和中的較小者；(I)在任何情況下，買方受賠方應就賣方已根據本協議向買方支付的賠償款項向任何第三方追回任何金額，該買方受賠方應迅速向賣方支付所收回的金額和該等賠償款項的總和中的較小者；

(J)賣方對買方損失的責任應綜合考慮，並應在累積的基礎上確定，以便將根據第九條發生的所有買方損失合併在一起，以確定責任限制，包括上述最高責任金額；

(K)在本協議項下的任何賠償要求中，任何一方均不得要求任何一方賠償任何人的懲罰性或懲罰性損害賠償，除非此類損害賠償是根據第三方索賠支付的；

(L)就美國聯邦所得税而言，本協議項下的任何賠償款項應視為對購買價格的調整；以及

(M)為免生疑問，本第9.6節不適用於根據第7.2(F)節產生的任何賠償義務責任。

第9.7節：知識不受影響。賣方特此同意：(A)買方第九條中包含的與賣方或任何集團公司的陳述和擔保有關的賠償、賠償和補償的權利是本協議預期的交易基礎的一部分，(B)該陳述和擔保(經附表中披露的修改)以及買方可能就此行使的權利和補救不得放棄，(且買方應被視為依賴於買方、其關聯公司或其任何代表的任何陳述和保證(按附表中披露的方式修改)的任何陳述和保證，無論買方、其關聯公司或其任何代表是否通過賣方、任何集團公司或任何其他人(除附表所述外)通過任何調查獲得的信息，也不論該信息是在本協議簽署和交付之前或之後獲得的)，都不受此限制或以其他方式影響(且買方應被視為依賴於該等陳述和保證(以附表所述的方式修改))，且無論該等信息是在本協議簽署和交付之前還是之後獲得的，也不論該信息是通過買方、其關聯公司或其任何代表通過披露而獲得的。

第9.8節：選舉索賠。如果任何一方聲稱他們有權獲得本協議項下的賠償，並且該締約方的索賠涵蓋在本協議的一個或多個條款下，則該締約方有權選擇其所依據的一項或多項條款

可以提出賠償要求。為免生疑問，在任何情況下，本協議的多個適用條款的存在均不允許受補償方賠償該方遭受的任何損失超過一次。

第9.9節：獨家補救。除第7.2(F)款另有規定外，雙方承認並同意：(A)本第九條的賠償條款應是雙方對另一方違反本協議中的陳述和保證，以及另一方未能履行或遵守本協議預期的契諾或協議的唯一和排他性補救措施，但(I)如果本協議預期的任何契諾或協議未按照其條款履行，則除外：(I)如果本協議預期的任何契諾或協議未按其條款履行，則本條款第九條的賠償條款應是雙方的唯一和排他性的補救措施，除非：(I)如果本協議預期的任何契諾或協議未按照其條款履行，雙方有權具體履行本協議條款的條款，(Ii)在欺詐的情況下不受此限制，(B)任何一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，均不會導致任何一方有權撤銷本協議或任何擬進行的交易。

第十條

其他

第10.1節是費用和開支。除本協議另有明文規定外，(A)買方應自行支付與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和律師的費用、成本和開支，以及(B)賣方應支付買方根據第2.3(A)(Iii)條未支付的交易費用，或者不應計為最終營運資金報表的流動負債。

第10.2節包括通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A)當面送達，或(B)在下一個營業日通過隔夜快遞發送到雙方的以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：(A)當面送達或(B)在下一個工作日通過隔夜快遞發送給雙方(或在類似通知指定的一方的其他地址)：

如果給買方，給：

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

如果要歸因於：

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

如果賣給賣方或集團公司(在截止日期之前)：

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

第10.3節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地完成本協議預期的交易。

第10.4節：具有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律的實施；但買方可將其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給(A)任何直接或間接全資子公司或買方是其直接或間接全資子公司的任何關聯公司，(B)作為抵押，以保證任何融資安排下的義務，以及(C)在以下情況下，轉讓給買方獲得的R&W政策的提供人：(A)向買方是其直接或間接全資子公司的任何附屬公司轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務；(C)在下列情況下，買方可將其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給買方獲得的

第10.5節-沒有第三方受益人。本協議僅為雙方以及適用時其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。

第10.6節為標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.7節規定了對管轄權的同意。每一方都不可撤銷地接受特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以審理因本協議、其他交易文件或由此擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，並同意有關訴訟、訴訟或其他程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。每一方同意在該州提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序，並且

特拉華州的聯邦法院開庭審理。每一方均放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不當地點或不方便的法庭的任何抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。任何一方均可按照第10.2節規定的發出通知的地址和方式，通過向被送達方發送或交付程序副本的方式向其他任何一方送達文件。但是，第10.7節的任何規定均不影響任何一方以法律或衡平法允許的任何其他方式送達法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，可以根據判決通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。

第10.8條規定放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的任何事項而引起、有關或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

第10.9節是整個協議。本協議(包括本協議所附的附表和附件)、保密協議和根據本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第10.10節適用法律。本協議以及因本協議、雙方關係、本協議計劃進行的交易以及雙方在本協議項下的權利和義務的解釋和執行，或以任何方式與前述有關的任何法律糾紛，均應受特拉華州國內法律管轄和解釋，且不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第10.11節具體執行。雙方承認並同意，任何違反本協議條款的行為都可能導致不可彌補的損害，對此金錢損害可能不是適當的補救措施，因此雙方同意，除任何其他補救措施外，每一方均有權通過具體履行法令強制執行本協議條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。

第10.12節的對應物。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

第10.13條修正案；修改。只有經雙方書面同意，本協議方可隨時修改、修改或補充。

第10.14節附表。對於本協議中特定章節所引用的本協議任何明細表中的任何事實或項目的披露，應被視為已針對本協議中的每一個其他章節進行披露，前提是該披露陳述的具體程度在該披露的表面上顯而易見地表明該披露適用於該等章節。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在本協議的任何明細表中包含任何特定項目並不意味着該金額或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是重要的或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目的包含在任何爭議或爭議中關於本協議中未描述或包含的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的或不重要的。在任何爭議或爭議中，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目的包含在任何爭議或爭議中，以確定本協議中未描述或包括在附表中的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的或不重要的。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的具體説明或本協議的任何附表中包含的任何特定項目，均不意味着該項目或事項或其他項目或事項屬於或不在正常程序中，任何一方均不得在雙方就本協議中未説明或包括在任何附表中的任何義務、項目或事項是否屬於或不屬於正常程序的任何爭議或爭議中列出或包含任何此類項目或事項的事實。

第10.15節關鍵時刻。對於本協議中規定的所有日期和時間，時間至關重要。

第10.16節責任限制。在任何情況下，買方均不對歸屬方以任何方式違反或未能履行其在本協議項下的義務承擔責任，賣方和公司均同意並承認，對於任何此類違約或未能履行歸屬方所產生的任何責任，賣方和公司對該責任的唯一追索權應歸於歸屬方。

第10.17節特權；律師。King&Spalding LLP已受聘於集團公司和賣方，就本協議擬進行的交易代表他們。買方(代表其及其關聯公司)特此(A)同意，如果買方或其任何關聯公司與賣方在本協議所擬進行的交易結束後發生爭議，King&Spalding LLP可在此類爭議中代表賣方，即使賣方的利益可能直接與買方、集團公司或其各自關聯公司的任何關聯公司不利，即使King&Spalding LLP可能已在實質上代表集團公司處理某一事項，也應同意，如果買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司發生爭議，則King&Spalding LLP可在此類爭議中代表賣方，即使賣方的利益可能直接與買方、集團公司或其各自關聯公司的任何關聯公司不利，即使King&Spalding LLP可能曾在實質上代表集團公司處理該事項或可能正在為買方或集團公司處理正在進行的事務，並且(B)放棄與此相關的任何衝突。買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意雙方均已採取商業上合理的努力，以防止泄露機密或律師-客户特權信息。儘管作出了這些努力，買方(代表其及其關聯公司)還同意，即使本協議中有任何相反規定，對於任何King&Spalding LLP、本公司或賣方(包括各自的任何董事、高級管理人員或員工以及賣方代表)之間與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有通信，律師-客户特權和對客户信任的期望屬於賣方，並應受到控制。

本合同由賣方承擔，不得轉給買方、本公司或其各自的任何關聯公司，也不得由買方、本公司或其任何關聯公司索償。買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意，完成本協議預期的交易可能會導致無意中泄露可能屬於機密或受特權要求約束的信息。買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意，任何可能屬於機密或受特權要求約束的信息披露不會損害或以其他方式構成對任何特權要求的放棄。買方(代表其及其關聯公司)同意採取商業上合理的努力，在意識到任何無意中披露的信息存在後，立即將其返還給適當的人。儘管如上所述，如果交易結束後買方、集團公司或其各自的任何關聯公司與本協議一方以外的第三方之間發生爭議，集團公司可主張律師-客户特權，以防止King&Spalding LLP向該第三方披露機密通信；但前提是，集團公司在未經賣方事先書面同意的情況下不得放棄此類特權。就本第10.17節而言，King&Spalding LLP應為第三方受益人。

特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

買家：

基礎能源服務公司

歸因於：

歸因於III投資有限責任公司

公司：

C&J Well Services，Inc.

賣家：

NexTier Holding Co.