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18-12-310001109189美國-GAAP：國內/地區成員2019-01-012019-12-310001109189美國-GAAP：州和地方法律法規成員2018-12-310001109189美國-GAAP：國內/地區成員2019-12-310001109189美國-GAAP：州和地方法律法規成員2019-12-310001109189US-GAAP：部門持續運營成員2019-01-012019-03-310001109189US-GAAP：部門持續運營成員2019-04-012019-06-300001109189US-GAAP：部門持續運營成員2019-07-012019-09-300001109189US-GAAP：部門持續運營成員2019-10-012019-12-3100011091892019-01-012019-03-3100011091892019-04-012019-06-3000011091892019-07-012019-09-3000011091892019-10-012019-12-310001109189US-GAAP：部門持續運營成員2018-01-012018-03-310001109189US-GAAP：部門持續運營成員2018-04-012018-06-300001109189US-GAAP：部門持續運營成員2018-07-012018-09-300001109189US-GAAP：部門持續運營成員2018-10-012018-12-3100011091892018-01-012018-03-3100011091892018-04-012018-06-3000011091892018-07-012018-09-3000011091892018-10-012018-12-310001109189美國-GAAP：次要事件成員BAS：AscribeSeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-090001109189BAS：ExchangeAgreement Member美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：首選類別成員2020-03-092020-03-090001109189BAS：ExchangeAgreement Member美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：首選類別成員2020-03-090001109189BAS：NexTierHoldingCoMember美國-GAAP：次要事件成員BAS：CJWellServicesIncMember2020-03-092020-03-090001109189BAS：BasicEnergyServicesIncMember美國-GAAP：次要事件成員BAS：AscribeInvestmentsIIILLCM成員2020-03-092020-03-090001109189BAS：公共股東成員BAS：BasicEnergyServicesIncMember美國-GAAP：次要事件成員2020-03-092020-03-090001109189美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-03-090001109189BAS：NexTierHoldingCoMember美國-GAAP：次要事件成員BAS：CJWellServicesIncMember2020-03-090001109189美國-GAAP：次要事件成員2020-03-090001109189美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：次要事件成員BAS：SeniorSecuredPromissoryNoteMember2020-03-090001109189美國-GAAP：次要事件成員BAS：新ABLFacilityMember2020-03-080001109189美國-GAAP：次要事件成員BAS：新ABLFacilityMember2020-03-09

美國證券交易委員會 
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格：10-K
☑依據第313或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
截至的財政年度2019年12月31日
或
☐根據第(13)或(15)(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
佣金檔案編號001-32693
 
基礎能源服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州54-2091194
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
  
櫻桃街801號, 套房：2100
 
沃斯堡, 德克薩斯州
76102
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(817) 334-4100
根據該法第12(B)節登記的證券：
___________________________________________________________________________________________________________________
班級名稱商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元*BASX*OTCQX最佳市場**
*2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BAS”。2019年12月3日，Basic Energy Services，Inc.普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)節的註銷將在2019年12月17日提交表格25的90天后生效。
根據該法第12(G)條登記的證券：認股權證，每股普通股可行使，每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是的，☐公司是中國公司的一部分。不是    ☑  
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是的，美國航空公司(☐)也是如此。不是   ☑  
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☑表示不支持☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是   ☑*☐*
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司
☑
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。48,848,836截至6月30日，2019，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於每股1.90美元的收盤價和非關聯公司持有的25,709,914股)。
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☑否☐
有幾個24,983,699為註冊人截至2020年3月12日已發行普通股的股票。他説：
以引用方式併入的文件
註冊人2020年度股東大會的委託書部分(將在註冊人會計年度結束後120天內提交)通過引用併入第III部分。


基礎能源服務公司
索引將形成10-K 
第I部分
1
項目1.及2.業務及物業
1
項目1A。風險因素
16
項目1B。未解決的員工意見
31
項目3.法律訴訟
31
第294項礦山安全信息披露
31
第II部
32
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
32
第6項：精選財務數據
33
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
34
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
44
項目8.財務報表和補充數據
45
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
80
項目9A。管制和程序
80
項目9B。其他信息
80
第III部
80
第IIIV部
80
項目15.展品、財務報表明細表
80
第16項：表格10-K總結
80
簽名
85

II

警示聲明
關於前瞻性陳述
本年度報告包含的某些陳述屬於或可能被視為1933年修訂的“證券法”第227A節和1934年修訂的“證券交易法”第21E節或交易法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些陳述可能涉及但不限於有關我們、我們的資本和其他支出、股息、融資計劃、資本結構、現金流、未決的法律或監管程序和索賠、一般經濟狀況、未來經濟表現、營業收入、成本節約以及管理層對未來運營和目標的計劃、戰略、目標和目標的信息或假設。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本年度報告第11A項討論的風險因素以及其他因素，其中大部分都不是我們所能控制的。
“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”、“潛在”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本年度報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
可能影響我們的預期、估計或預測的重要因素包括：
•最近石油和天然氣價格的下降和大幅波動，以及我們客户支出的任何相關變化；
•我們行業內的競爭；
•我們滿足流動性需求的能力，包括我們產生足夠的流動性或現金流的能力，或者獲得足夠的融資為我們的運營提供資金，或者以其他方式履行我們未來到期的債務的能力；
•未來收購或處置對我們業務的影響；
•我們有能力從處置和收購交易中獲得預期收益，包括強生交易(如下所述)；
•對我們成功執行業務和財務計劃和戰略的能力的不確定性；
•我們能夠獲得當前或未來的融資安排，包括在資本市場或從其他融資來源籌集資金的能力；
•我們所服務的市場或行業客户需求的變化；
•設備的可獲得性和成本；
•一般經濟和市場狀況；
•公共衞生危機，如2020年初開始的全球新冠肺炎或冠狀病毒疫情，這可能會影響經濟狀況；
•經營風險和服務附帶的其他風險；
•能源效率和技術趨勢；
•我們有能力以經濟的價格更換或增加工人；
•我們的借款能力，根據管理我們現有或未來任何債務和現金流的文書遵守公約；
•公司普通股從紐約證券交易所退市的負面影響；以及
•環境和其他政府法規。
我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。
這份年度報告包括我們從公司內部調查(包括基於我們所在行業的知識和經驗的估計)、市場研究、顧問調查、公開信息、行業出版物和調查中獲得的市場份額數據、行業數據和預測。這些信息來源包括貝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)、能源服務公司協會(Association of Energy Service Companies，簡稱AESC)和美國能源信息管理局(Energy Information Administration of the United States，簡稱US)和能源部(Department of Energy，簡稱EIA)。行業調查和出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信這些信息是準確和可靠的，但我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據，這些數據被引用或用於我們管理層的行業估計，我們也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。關於我們相對於競爭對手的立場或關於市場份額的陳述參考了最新的可用數據。
三、

第I部分
項目1.和2. *管理商業和物業 
一般信息
我們在美國為石油和天然氣生產公司提供井場服務，重點是值得信賴、安全和可靠的油井服務、水物流以及完井和補救服務。這些服務對於建立和維持石油和天然氣在油井整個生產壽命內的流動至關重要。我們廣泛的服務使我們能夠在井場滿足客户的多種需求。我們成立於1992年，是特拉華州的一家公司，名為Sierra Well Service，Inc.，2000年更名為Basic Energy Services，Inc.。本報告中提及的“Basic”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Basic Energy Services，Inc.，除非上下文另有説明，否則指的是其全資子公司和控股子公司。
我們的業務按地區管理，集中在德克薩斯州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、阿肯色州、堪薩斯州、路易斯安那州、懷俄明州、北達科他州、加利福尼亞州和科羅拉多州的主要美國陸上石油和天然氣產區。我們的業務主要集中在富含液體的盆地，這些盆地近年來在歷史上表現出強勁的鑽探和生產經濟效益，以及以天然氣為主、儲量豐富的頁巖業務。具體地説，我們在二疊紀盆地以及巴肯、鷹福特、海恩斯維爾和丹佛-朱利斯堡都有重要的業務。隨着強生的交易於2020年3月9日完成(定義如下)，我們也增加了在加州的業務。我們為2000多家石油和天然氣公司提供服務。
我們目前的經營領域是良好的服務、水務物流以及完井和補救服務。這些部門是根據管理層在制定有關公司的決策時的資源分配和業績評估而選擇的。在2019年12月之前，本公司經營其他服務部門，包括合同鑽井服務以及製造和鑽井服務。合同鑽井作為一項服務於2019年第三季度停止，製造和鑽井服務與油井服務重新調整。我們的抽水服務部已於2019年第四季度停產，該部門被納入完工和補救服務部門，相關資產和負債被剝離或轉移到本公司綜合資產負債表上待售的資產或負債中。抽水服務部和合同鑽井服務的結果都包括在公司的營業報表中的停產業務中。以下是對我們持續運營中包括的業務部門的描述：
•很好的服務-我們的油井維修部門(佔我們2019年持續收入的40%)運營着我們306台現役油井維修鑽機和相關設備的船隊。連同C&J油井服務鑽井平臺，我們將運營477個現役鑽井平臺，其中包括411個高規格鑽井平臺。這一業務部門包括使用移動式油井維修平臺執行的全方位服務，包括安裝和拆卸井下設備以及完成井筒以啟動石油和天然氣的生產。這些服務的目的是在油井和天然氣井的整個生產壽命內建立、維持和提高產量，並在油井生產壽命結束時封堵和廢棄油井。我們的油井維修設備和能力也為在油井上執行的大多數其他服務提供便利。
•水上物流--我們的水上物流部門(佔我們2019年持續收入的35%)使用我們762輛流體服務卡車和相關資產，包括專用油罐車、儲油罐、管道、水井、處置設施和其他相關設備。這些資產提供、運輸、儲存和處置各種流體，並提供維護服務。這些服務在大多數修井、完井和補救項目中都是必需的，在日常生產井作業中也經常使用。
•完工和補救服務-我們的完井和補救服務部門(佔我們2019年持續收入的25%)運營着一系列專門為欠平衡鑽井作業配置的專業租賃設備和打撈工具、連續油管裝置、不壓井裝置、直通油管和空氣壓縮機成套設備。
我們的競爭優勢
我們相信，以下競爭優勢目前使我們在行業內處於有利地位：
經驗豐富的管理人員，擁有強大的企業基礎設施-我們的領導團隊負責保持安全和誠信的文化，以支持我們的多元化運營，通過一流的安全和
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環境、信息和技術、財務和會計以及人力資源管理。我們長期任職的區域管理團隊在各自當地市場的客户關係、人員管理、事故預防和設備維護方面擁有豐富的知識，這些都是我們運營盈利的關鍵驅動因素。我們的管理結構使我們能夠促進安全文化，每天監測經營業績，維護財務、會計和資產管理控制，整合收購，準備及時的財務信息和管理風險。
在最多產的盆地中廣泛的國內足跡-我們的業務重點是位於美國的富含液體的盆地，這些盆地近年來表現出強勁的鑽探和生產經濟效益，以及以天然氣為主、儲量豐富的頁巖油田。具體地説，我們在二疊紀盆地、鷹灘和海恩斯維爾頁巖業務中佔有重要地位。我們在佔美國陸上石油和天然氣產量約98%的州開展業務。我們相信，我們的業務位於美國最活躍的油井服務市場，因為我們目前將業務重點放在陸上國內石油和天然氣生產區域，這些區域包括現有石油和天然氣生產活動的最高集中度，以及新鑽井活動的最大預期面積。我們相信，我們廣泛的足跡使我們能夠向2000多名活躍在這些領域的客户提供我們的一整套服務，並使我們能夠隨着活動的轉移在市場之間重新部署設備。
提供多樣化的服務，以實現進一步的收入增長和降低波動性-我們相信，我們的一系列井場服務為我們提供了相對於通常提供較少服務的較小公司的競爭優勢。我們的經驗、設備和由96個地區辦事處組成的網絡使我們能夠向現有客户推銷我們的全方位井場服務。通過更廣泛地利用我們的服務，我們的客户可以使用更少的服務提供商，這使他們能夠降低管理成本並簡化物流。此外，提供更廣泛的服務使我們能夠利用我們現有的客户羣和管理結構在現有市場中實現增長，從現有客户那裏產生更多業務，並通過將管理成本分攤到更大的收入基礎上來增加我們的運營利潤。
重要的市場地位-在我們的核心運營區域內，我們的每一條業務線都保持着領先的市場份額：德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部的二疊紀盆地，德克薩斯州南部和路易斯安那州的墨西哥灣沿岸地區，德克薩斯州北部的中部地區，俄克拉何馬州，阿肯色州，路易斯安那州和堪薩斯州，加利福尼亞州和科羅拉多州。我們的目標是成為我們在每個核心業務領域提供的最值得信賴的服務提供商。我們在每個市場的地位使我們能夠擴大在整個油井生命週期內提供的服務範圍。
現代化而富有競爭力的艦隊-我們運營着一支現代化的船隊，與我們每個業務部門的當地市場需求相匹配。我們的動機是維護全國最高效、最可靠和最安全的裝備艦隊之一，我們有一個既定的計劃來定期監測和評估我們的設備狀況。我們有選擇地翻新設備，以保持我們的服務質量，併為我們的人員提供一個安全的工作環境。我們相信，通過保持現代化和活躍的資產基礎，我們能夠更好地贏得客户的業務，同時降低潛在的停機風險。
我們的業務戰略
我們業務戰略的主要組成部分包括：
在核心運營領域建立和保持領導地位-我們努力在我們的核心運營區域內建立和保持市場領導地位。為了實現這一目標，我們提倡安全文化，這對我們的客户和員工很重要，並提供值得信賴的服務和設備，以滿足客户的目標。我們在核心運營領域的領先地位促進了員工的留住，併為我們提供了品牌認知度。
在油井服務市場內開發其他服務產品-我們打算通過利用我們良好的服務基礎設施，繼續擴大我們為客户提供的服務組合。客户通常通過確保進入油井維修平臺開始維護或修井項目，該鑽井平臺在項目持續時間內一直留在現場。因此，我們的鑽機通常是第一個到達井場的設備，通常也是最後一個離開的設備，這為我們提供了為客户提供其他補充服務的機會。我們相信，良好服務市場的分散特性創造了一個機會，可以向我們的核心客户銷售更多的服務，並擴大我們在每個市場提供的全部服務。我們希望繼續開發或有選擇地獲得提供更多服務的能力，以擴大和進一步加強我們的客户關係。
通過選擇性資本部署和資產剝離來追求增長-我們打算通過有選擇的收購和高回報的投資來發展我們的業務。我們認為，我們的行業整合是必要的，並不斷尋找與我們的組織相一致的收購機會。我們還在尋找
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有機會剝離無利可圖的業務線，並將那些利潤較低的資產轉換為利用我們現有業務模式的新技術和新業務線。
最新發展動態
於2020年3月9日，吾等與特拉華州有限責任公司Ascribe Investments III LLC(“Ascribe”)、特拉華州NexTier Holding Co.(“賣方”)及特拉華州一家全資附屬公司C&J Well Services，Inc.(“CJWS”)訂立購買協議(“購買協議”)。
根據購買協議，其中包括：(I)賣方轉讓並交付予本公司及本公司向賣方購買及收購賣方持有的CJWS所有已發行及已發行股本(“股票購買”)，使CJWS成為本公司的全資附屬公司；(Ii)作為股票購買代價的一部分，代表本公司向賣方傳達本公司於2023年10月發行的若干10.75釐優先擔保票據，合共歸屬金額為10.75%。(Iii)歸屬與本公司於二零二零年三月九日訂立的交換協議(“交換協議”)，據此，其中包括將歸屬優先票據歸屬於(A)118,805股新發行的普通股等值優先股(指定為“A系列參與優先股”)，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)及(B)約相等於1,466,793美元的現金金額(“交換交易”)，及及(Iv)本公司同意於強生交易完成後聘用Jack Renshaw為西部地區高級副總裁。
《購買協議》
根據購買協議，賣方收到總金額為93,700,000美元的對價，其中包括(I)相當於59,350,000美元的現金代價(須遵守債務和交易費用的慣常減少額，以及交易完成後的營運資金調整)及(Ii)如上所述由歸屬人(代表本公司)轉移給賣方的歸屬優先票據。就強生交易而言，根據購買協議，歸屬人對賣方負有若干或有責任，使賣方於購股完成一週年、本公司破產或本公司控制權變更(“整筆付款”)的較早日期，按歸屬優先票據的面值全數支付。
《交換協議》
根據交換協議，本公司發行118,805股新發行的A系列優先股，作為交換交易的部分代價，佔本公司股權的83%。交易所交易完成後，本公司公眾股東擁有本公司約14.94%的股權，歸屬持有約85.06%的股權。
本公司已發行及未償還本金額為3億元的2023年到期的10.75%高級抵押票據(“票據”)，該票據根據該契約發行，日期為2018年10月2日(“基礎契約”)，由本公司、擔保方及UMB Bank，National Association(“受託人”)作為受託人及抵押品代理人(“受託人”)發行，並由本公司(擔保人)於2019年8月22日發行的第一份補充契約(“第一份補充契約”)作為補充。根據交換協議，作為交換交易的部分代價，本公司支付相當於1,466,793美元的現金金額，即應計(但未支付)利息，從根據票據和契約的條款支付利息的最近日期(包括根據票據和契約的條款支付利息的最近日期，但不包括C&J交易結束日期)歸屬優先票據的本金總額。
如果根據購買協議要求歸屬方向賣方支付補足付款，公司將被要求報銷該補足付款的金額(該金額，全數償還金額“指(I)現金(A)以現金(由本公司董事會獨立委員會釐定)及(B)在滿足ABL信貸協議(定義見下文)所載若干”付款條件“的情況下，或(Ii)如本公司未能根據本段”(I)“條款以現金支付全數償還金額，於契約許可的額外附註中支付的全數償還金額(由本公司董事會的獨立委員會釐定)及(B)在符合ABL信貸協議(定義見下文)所載若干”付款條件“的情況下，本公司未能根據本段”(I)“條款以現金全數支付全數償還金額，則須於契約許可的額外附註中支付。作為向賣方提供全額付款的代價，公司在C&J交易結束時支付了約100萬美元的現金。
股東協議與治理
就交換協議而言，本公司與Ascribe訂立股東協議。一如股東協議所預期，在完成交換協議所擬進行的交易的同時，董事會由六名董事重組至七名董事。
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董事會由(I)三名任期將於2020年屆滿的第I類董事(“第I類董事”)、(Ii)兩名任期將於2021年屆滿的第II類董事(“第II類董事”)及(Iii)兩名任期將於2022年屆滿的第III類董事(“第III類董事”)組成。此外，自C&J交易完成之日起，蒂莫西·H·戴先生和塞繆爾·E·蘭福德先生分別辭去董事會職務，(A)勞倫斯·First被任命為一級董事，(B)Derek Jeong被任命為二級董事，(C)羅斯·所羅門被任命為三級董事。根據股東協議的條款，於強生交易完成後及直至董事會權利終止日期(定義見下文)為止，賦權人有權指定所有董事會成員以供提名選舉進入董事會，惟有關任命必須確保董事會在任何時候均由至少兩名獨立董事組成。此外，股東協議規定，本公司及其附屬公司的某些行動須經董事會一個僅由至少兩名獨立董事組成的特別委員會批准。董事會權利終止日期“是指(A)歸屬關聯實體(定義見下文)不再實益擁有本公司全部攤薄後普通股(包括A系列優先股)的25%的日期和(B)歸屬關聯實體及其關聯公司集體持有全部稀釋後普通股的25%的日期，兩者中以較早的日期為準的兩個日期中較早者為準：(A)歸屬關聯實體(定義見下文)不再實益擁有本公司全部攤薄的普通股(包括A系列優先股), 不再是本公司完全攤薄普通股(包括A系列優先股)的最大持有者。“歸屬關聯實體”將包括(X)歸屬及其關聯公司控制的、或歸屬或其關聯公司擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款所述的個人(包括投資組合公司)持有大部分已發行股本或有投票權證券的每個其他個人(包括投資組合公司)，(X)歸屬或其附屬公司控制或擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款中描述的個人持有大部分未償還股本或有投票權證券的每個其他人(包括投資組合公司)。
高級擔保本票
根據交換協議，公司於2020年3月9日發行了高級擔保本票，本金總額為1500萬美元(“高級擔保本票”)。高級擔保本票以對公司現有和收購後的某些財產的留置權作為擔保，這些財產也由公司現有的優先擔保票據擔保。高級擔保本票的收益用於支付與股票購買有關的部分購買價格對價。
ABL信貸協議的有限同意與第一修正案
本公司是日期為2018年10月2日的特定ABL信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，即“ABL信貸協議”)的訂約方，擔保方、金融機構方和全國性銀行協會(“美國銀行”)美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理。就C&J交易而言，本公司於二零二零年三月九日由本公司作為借款人、擔保方、金融機構方及美國銀行作為行政代理訂立該若干有限同意及ABL信貸協議第一修正案(“ABL修正案”)，據此(其中包括)本公司將總承擔額(定義見ABL信貸協議)由1.5億美元減至1.2億美元。
行業概述
我們的業務是由石油和天然氣公司的支出推動的。我們客户的支出分為經營性支出和資本支出兩類。旨在增加碳氫化合物儲量的活動被歸類為資本支出，而與維持或加速生產相關的活動被歸類為運營費用。
由於現有油井和天然氣井需要持續的支出來維持生產，石油和天然氣公司用於現有油井維護的支出歷史上一直相對穩定和可預測。相比之下，石油和天然氣公司用於勘探和鑽探的資本支出更直接地受到當前和預期的石油和天然氣價格的影響，通常反映了大宗商品價格的波動。我們相信，我們對生產和修井活動的關注在一定程度上使我們的財務業績不受活躍鑽機數量波動的影響。然而，由於客户現金流動性的限制和這些服務活動的良好經濟性，大宗商品價格的大幅下降已經影響了生產和修井活動。
2020年3月9日，由於影響全球石油和天然氣市場供需的多種重大因素，包括全球爆發冠狀病毒、石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他石油出口國宣佈降價和可能增產，西德克薩斯中質原油的公佈價格大幅下降，並可能繼續下降。預計石油和天然氣大宗商品價格將繼續波動。我們無法預測這種突然下跌的持續時間和影響，但如果石油和天然氣價格繼續下降或長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
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可能影響2020年大宗商品價格的重要因素包括歐佩克和其他石油出口國繼續降低石油出口價格和增加產量的程度；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和世界各地的經濟增長速度，包括宏觀經濟疲軟的可能性；美國和全球的地緣政治和經濟發展；美國總統選舉的結果以及隨後的能源和環境保護局政策；以及北美整體天然氣供需基本面，包括出口能力的增長速度。雖然現在估計油價可能會持續低迷多長時間還為時過早，但如此低迷的油價可能會影響我們客户的消費模式。因此，對我們服務的需求、我們客户承擔資本支出的能力以及我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
石油和天然氣公司的資本支出往往對石油或天然氣價格的波動敏感，因為項目決策與多年的投資回報掛鈎。因此，資本支出經濟學通常需要使用大宗商品價格預測，而這可能被證明在計劃和執行資本支出項目(如鑽探深井)所需的時間上不準確。當大宗商品價格低迷哪怕是很短的一段時間，資本支出項目通常都會被推遲，直到價格回到可以接受的水平。
相比之下，強制性和可自由支配的運營支出都比勘探和鑽探支出穩定得多。強制性運營支出項目涉及短期內無法避免的活動，如法規遵從性、安全、合同義務以及維護油井和相關基礎設施處於運行狀態的項目(例如，修理或更換井筒生產設備、修理套管以保持機械完整性或進行油井榦預以評估井筒完整性)。可自由支配的運營支出項目可能對租約或油田的短期可行性並不關鍵，但這些項目對大宗商品價格波動相對不敏感。可自由支配的運營支出工作是根據一個簡單的短期支出標準進行評估的，該標準對大宗商品價格預測的依賴性要小得多。
對我們行業提供的服務的需求取決於我們的客户願意為在美國勘探、開發和生產碳氫化合物而投入運營和資本支出。我們客户的支出既受當前商品價格水平的影響，也受商品價格預期水平的影響。
下表列出了自2016年以來庫欣WTI現貨石油價格和Henry Hub天然氣現貨價格的平均收盤價以及石油和天然氣鑽井平臺的相應鑽機數量：
 現貨價格平均鑽機數量
期間：庫欣WTI石油(美元/桶)Henry Hub Gas($/McF.)油天然氣
1/1/2016$43.14  $2.52  408  100  
1/1/201750.88  2.99  703  172  
1/1/201864.94  3.17  841  190  
1/1/201956.98  2.57  774  169  
12/31/201961.14  2.09  677  125  
資料來源：美國能源部。上述每個鑽機計數的數據均基於貝克休斯鑽機計數的信息。
2020年2月28日，也就是最新的月末，庫欣WTI現貨油價和Henry Hub天然氣現貨價格分別為49.78美元和1.93美元。截至2020年3月6日的最新可用日期，石油和天然氣鑽井平臺的鑽井平臺數量分別為659個和109個。
我們的細分市場和服務概述
油井檢修段
我們的油井維修部門包括使用移動式油井維修設備(通常也稱為修井設備)和輔助設備執行的全方位服務。我們的鑽機和人員提供將設備和工具吊進井筒和從井筒中吊出的方法，我們的油井維修設備和能力也為在油井上執行的大多數其他服務提供便利。我們的油井維修部門在油井和天然氣井的整個生產壽命內提供維持和提高產量的服務，包括：
•井下設備的拆卸、維修、更換等維護工作，作業完成後，油井恢復生產；
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•吊裝進出井作業所需的工具和設備，或從井筒中取出設備，以便於其他油田服務公司進行專業的增產和修井作業；
•當油井的生產壽命結束時，封堵和廢棄服務。
我們的油井維修部門還包括通過我們的全資子公司Taylor Industries，LLC製造和銷售新的修井鑽機，該子公司是我們在2010年9月收購鑽機制造業務後成立的。
無論在油井上進行哪種類型的工作，我們的人員和鑽井平臺通常是最先到達井場，最後離開的。我們通常向客户收取這些服務的小時費率，這取決於許多考慮因素，包括每個地區的市場條件、所需鑽井平臺和輔助設備的類型以及必要的人員。
截至2019年12月31日，我們積極營銷的船隊包括306台油井維修鑽機。我們的油井維修設備在德克薩斯州、懷俄明州、俄克拉何馬州、北達科他州、新墨西哥州、路易斯安那州、科羅拉多州、加利福尼亞州、阿肯色州、猶他州、蒙大拿州和堪薩斯州的設施中運行。在強生的交易完成後，我們運營了477個油井維修鑽井平臺，其中包括411個高規格鑽井平臺，並顯著增加了我們在加州的業務。我們的油井維修鑽井平臺是移動設備，通常在距離各自基地約75至1億英里的半徑內運行。
下表列出了我們在2019年12月31日作業的修井平臺的位置、特點和數量。我們根據桅杆的額定高度和能力對我們的鑽機船隊進行分類，這表明了鑽機能夠舉起的最大重量。我們鑽井平臺能夠舉起的最大重量是我們提供這些服務能力的限制因素。
  市場面積
鑽機類型：額定容量二疊紀盆地墨西哥灣沿岸中環落基山加利福尼亞非活動總計
用棉籤擦拭不適用—  —  3  1  —  —  4  
輕裝上陣—  —  —  —  2  —  2  
中等值班
> 90
55  10  38  28  14  42  187  
重負荷
>125噸
73  14  9  11  —  6  113  
總計 128  24  50  40  16  48  306  

維修-為了維持石油和天然氣產量的最佳水平，在油井的整個生命週期內都需要定期維護。目前，定期維護工作佔我們這一細分領域工作的最大部分，由於維持生產需要持續的維護支出，因此我們對這些服務的需求通常相對穩定。我們為客户提供良好的維修服務，包括鑽機、設備和人員。維護服務通常在彼此相鄰的一系列油井上進行，包括維持生產所需的例行機械維修，如修復油井中無法操作的抽水設備或更換天然氣井中有缺陷的油管，以及清除油井中的砂子和石蠟等碎片。其他服務包括將抽油杆、油管、泵和其他井下設備從井筒中拉出，以識別和修復生產問題。這些井下設備故障通常是由油井的重複抽油動作引起的。腐蝕、含水、油品等級、出砂等因素也可能導致井下設備頻繁故障。
維護活動的需要並不直接取決於鑽探活動的水平，儘管這在一定程度上受到石油和天然氣價格短期波動的影響。對我們維護服務的需求主要由當地油氣田的生產需求推動，因此受到我們地理服務區生產油井和天然氣井總數變化的影響。
我們的定期油井維護服務涉及成本相對較低、持續時間較短的工作，這些工作是正常油井運營成本的一部分。油井操作員不可能在不對生產造成重大影響的情況下延誤所有維護工作。然而，當石油或天然氣價格太低，不足以證明包括維護在內的額外支出是合理的時，運營商可能會選擇暫時關閉生產井。
新油井完工-新的完井服務包括為生產準備新鑽的油井。完井過程可能涉及選擇性地射孔生產區中的油井套管，以允許石油或天然氣流入井筒，對這些區域進行激勵和測試，並安裝生產管柱和其他井下設備。我們提供服務良好的鑽機來協助這一完井過程。新開
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鑽井通常由修井鑽機完成，以最大限度地減少在完井過程中使用成本較高的鑽機。完井過程通常需要幾天到幾周的時間，具體取決於完井的性質和類型，並需要額外的輔助設備。因此，完井服務對設備動員的要求較低，通常比常規維護工作提供更高的運營利潤率。
完井服務的需求與鑽探活動水平直接相關，鑽探活動水平對石油和天然氣價格的預期和變化非常敏感。
修井-除了定期維護外，生產油井和天然氣井有時還需要大修或改裝，稱為修井，這通常比維護操作更復雜、更耗時。修井服務包括延長現有油井以排幹新油層，方法是射孔油井套管以暴露以前未生產的更多產層，將井孔加深至新油層，或鑽探側向井孔以改善油層排水模式。我們的修井機還用於將以前的生產井改造成注水井，然後通過注水井將水或二氧化碳泵入地層，以提高採油效率。修井還包括主要的地下維修，如修理或更換油井套管、回收或更換油管以及從井筒中移走異物。這些大規模修井作業通常由配有額外專用輔助設備的修井機執行，根據修井作業的具體類型，這些輔助設備可能包括旋轉鑽井設備、泥漿泵、泥漿罐和打撈工具。我們的大多數油井維修機都是為執行復雜的修井作業而設計的。修井可能需要幾天到幾周的時間，還需要額外的輔助設備。修井服務的需求對石油和天然氣生產商對石油和天然氣價格的中長期預期很敏感。隨着石油和天然氣價格上漲，修井活動的水平往往會增加，因為石油和天然氣生產商尋求通過提高油井效率來提高產量。
封堵和丟棄-油井檢修鑽機還用於永久關閉不再能夠經濟批量生產的油井和天然氣井。封堵和廢棄工作可以使用修井鑽機以及電纜和固井設備來執行；但是，這種服務通常由專門從事封堵和廢棄工作的公司提供。許多油井運營商以“交鑰匙”的方式投標這項工作，要求服務公司履行整個工作，包括出售或處置從油井中打撈出來的設備，作為收到的部分補償，並遵守國家監管要求。封堵和廢棄工作可以提供有利的運營利潤率，而且與鑽探和修井活動相比，封堵和廢棄工作對石油和天然氣價格的敏感性較低，因為當油井不再生產時，油井運營商必須按照國家規定封堵油井。我們與其他服務公司提供的設備一起，在我們的核心作業區域進行封堵和廢棄工作。
欲進一步討論油井維修部門的財務結果，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註的附註14，業務部門信息。
水務物流細分市場
我們的水務物流部門提供油田流體供應、運輸、儲存和中游服務。這些服務在大多數修井中都是必需的，在日常生產井作業中也經常使用。這些服務包括：
•經營公司自有的淡水、滷水水源井和無害化廢水處理井；
•銷售和運輸鑽井和修井活動中使用的淡水和鹽水；
•用於鑽井、完井、修井和排液作業的液體運輸，以及通過卡車或管道運輸石油和天然氣生產的副產品鹽水；
•租用便攜式壓裂罐和測試罐，用於在井場儲存流體；
•回收和處理廢水，包括產出水和迴流廢水，以便在完井和生產過程中重複使用；以及
•準備、建造和維護通道、鑽井地點和生產設施。
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這一細分市場利用了我們的流體服務卡車車隊和相關資產，包括專用油罐車、便攜式儲油罐、水井、處置設施和相關設備。下表列出了我們在2019年12月31日運營的水上物流設備的類型、數量和位置：
 市場面積
*資產類型：落基山二疊紀盆地中環墨西哥灣沿岸總計
海水處理井5  33  38  11  87  
淡水/鹹水站2  29  —  8  39  
流體服務車83  405  149  125  762  
液體儲存罐234  1,113  1,022  269  2,638  
少量或附帶的水物流需求通常是以“召喚”的方式購買，並根據公佈的費率表收取費用。較大的項目，如滿足多井鑽井計劃或壓裂計劃的要求，通常涉及招標過程。我們在召喚的基礎上同時競爭服務和多井合同項目。
我們提供大多數修井、完井和補救項目所需的全套流體銷售、運輸、儲存、處理和處置服務。我們在這一領域的廣泛能力使我們能夠為客户提供一站式設備和服務。我們在這一領域的許多規模較小的競爭對手可以提供石油和天然氣運營商所需的部分(但不是全部)設備和服務，這要求他們使用幾家公司來滿足他們的要求，並增加了他們的行政負擔。
我們的水務物流部門擁有與油井和天然氣井定期維護相關的基本業務量。大多數油田和天然氣田會與石油或天然氣一起產生殘餘鹽水。在整個處理過程中，這些剩餘水仍然是生產者的合法財產。我們用幾種不同的方法運輸和處理這些水。流體服務車從井場的油罐電池中提取這種流體，並將其運輸到鹽水處理井進行注入。還可以通過管道將水從蓄電池輸送到鹽水處理井。輸水管道全年增加，約佔2019年第四季度總處理量的38%。如果油井要保持活動狀態，必須進行這種類型的定期維護工作。我們在這一領域超越競爭對手的能力取決於我們在物流方面實現重大經濟的能力，特別是生產鹽水的地區與我們公司擁有的處置井所在地區之間的距離。我們在我們的大多數市場運營海水處理井，我們擁有這些處理井就不需要向第三方支付處理費用。
完工、修復和修井活動還提供了從油罐租賃和油液銷售中獲得更高運營利潤率的機會。鑽井和修井作業通常需要淡水或鹽水來鑽探泥漿或作業過程中使用的循環液。完井和修井過程還經常需要大量的水來進行壓裂作業，這涉及到通過水力刺激油井來增加產量。返回液、廢泥漿以及鑽井和完井活動產生的流體必須從井場運輸到經批准的處置設施。客户還利用水處理解決方案來處理採出水和迴流，以便在生產和完井過程中重複使用。
我們在水上物流行業的競爭對手大多是專注於地區的小型公司。目前還沒有一家公司在全國範圍內佔據主導地位。水務物流業的活動包括對與生產井維護有關的服務的相對穩定的需求，以及對用於鑽探和完成新井的服務的高度可變的需求。因此，陸上鑽探活動顯著影響到水務物流行業的活動水平。雖然沒有全行業的統計數據，但貝克休斯陸地鑽機數量是水上物流需求的間接指標，因為它直接反映了陸上鑽探活動。
Agua Libre中游-於2019年12月31日，我們透過全資附屬公司Agua Libre Midstream LLC(“Agua Libre，”Agua Libre Midstream“)擁有87口海水處理井。我們的處置井平均每口井的允許注入能力超過7500桶/天，戰略上靠近我們客户的生產井。基本流體服務車經常將被處理的流體運送到這些鹽水處理井中。大多數油井和天然氣井在其生產壽命內都會產生不同數量的鹽水。在我們經營業務的州，法律要求油井和天然氣井產生的石油和天然氣廢物以及鹽水必須在授權的設施中處理，包括允許的鹽水處理井。注水井獲得國家當局的許可，在淡水水位以下的滲透性地層中完井。我們在我們的大多數處置井都有分離器，這樣我們就可以回收剩餘的原油，然後再出售。
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食水及鹹水站-我們的淡水站和鹹水站網絡，特別是在通常沒有地表水的二疊紀盆地，用於供應鑽探和完成油井和天然氣井所需的水。我們的戰略位置，再加上我們的其他流體處理服務，使我們在這些其他公司無法提供這些服務的領域擁有相對於其他服務提供商的競爭優勢。
液體儲存罐-我們的流體儲存罐可儲存多達500桶流體，油田運營商可在井場儲存各種流體，包括用於壓裂作業、排液、臨時生產和泥漿儲存的淡水、鹽水和酸。我們把卡車上的坦克運到井位，這些井位通常在離我們最近的院子半徑50英里的範圍內。壓裂油罐在生產井生命週期的所有階段都要使用。我們通常按日租借流體服務箱，最低租期為三天。
水上運輸-截至2019年12月31日，我們擁有並運營了762輛流體服務卡車，每輛配備的平均流體運輸能力高達1.5億桶。每輛流體服務卡車都配備有將流體從井、井、罐和其他存儲設施中泵出或泵入井、坑、罐和其他存儲設施的設備。我們的大多數流體服務卡車還用於運輸水以填充井位上的壓裂罐，包括我們和其他公司提供的壓裂罐，將生產的鹽水運送到處置井(包括我們擁有和運營的注水井)，以及將鑽井液和完井液往返井位。在租賃我們的壓裂罐的同時，我們主要使用我們的流體服務車來運輸壓裂作業中使用的水。壓裂作業完成後，我們的鑽井液服務車用於將壓裂作業產生的排液從井場運送到處置井。流體服務卡車通常提供給我們最近的堆場半徑50英里範圍內的油田操作員。
水處理服務-我們利用許多水處理方法來處理產出水和迴流水，這些水被輸送到我們整個地理區域的幾個處理地點之一。然後，處理後的水被出售給客户，用於壓裂或油井上其他與石油和天然氣相關的用途。我們通常按bbl對這些服務收費。
有關水務物流部門財務結果的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註的附註14，業務部門信息。
完工和補救服務部門
我們的完井與補救服務部門為石油和天然氣運營商提供一攬子服務，包括：租賃和打撈工具、連續油管、不壓井服務、直通油管以及低壓和流體敏感油層的欠平衡鑽井。
該部門運營24個空壓機成套設備，包括用於欠平衡鑽井的泡沫循環單元，32個不壓井單元和9個連續油管單元，用於套管測量和管道回收服務。
下表列出了我們在2019年12月31日運行的完工和補救服務設備的類型、數量和位置：
 市場面積
資產類型：中環落基山二疊紀盆地總計
空氣/泡沫包裝11  —  13  24  
不壓井機組29  —  3  32  
租賃和釣魚工具商店6  —  7  13  
連續油管機組2  7  —  9  
我們的租賃和打撈工具業務提供一系列專門的服務和設備，這些服務和設備在鑽井和油井維修作業中都是非常規使用的。鑽井和油井維修鑽機配備了一系列工具，可在正常條件下完成所在地理區域內大多數項目的常規作業。當鑽井或維修作業出現井下問題或需要非常規設備時，我們的客户通常會依賴租賃和打撈工具供應商來補充隨典型鑽井或油井維修鑽機套裝提供的設備。
“打撈”一詞適用於各種各樣的井下作業，旨在糾正在鑽井或維修油井過程中出現的問題。最常見的問題是設備卡在井裏，沒有特殊設備就無法移走。我們的技術人員使用專門適合打撈或“打撈”的工具，並移走被困設備，使我們的客户能夠恢復運營。
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連續油管服務包括使用纏繞在大卷筒上的連續金屬管進行油井和天然氣井榦預，包括井筒維護、封堵和廢棄、氮氣服務、直通油管服務以及使用酸和其他化學品的地層增產。
我們的不壓井服務業務利用專門的設備將管子和其他相關的井下工具送入或移入井筒。這一過程是在井筒具有地面壓力或預期地面壓力的情況下完成的。我們的冷落服務可用於常規和非常規修井、完工和補救活動。
有關完工和補救服務部門的財務結果的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註的附註14，業務部門信息。
停產運營
我們的抽水服務部主要專注於低馬力固井、酸化和壓裂服務市場。我們的其他服務部門使用鑽機和相關設備鑽探新油井。有關非持續經營的財務結果的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包括的我們綜合財務報表附註的附註2“非持續經營”。
屬性
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號櫻桃街801號2100Suit2100。我們目前在96個地區辦事處開展業務，其中55個是我們擁有的，41個是我們租賃的。每個辦公室通常包括一個庭院、行政辦公室和維護設施。在我們的96個地區辦事處中，64個位於德克薩斯州。此外，我們在新墨西哥州和俄克拉何馬州各設有七個地區辦事處，在科羅拉多州設有四個地區辦事處，在路易斯安那州、北達科他州和懷俄明州設有三個地區辦事處，在加利福尼亞州設有兩個地區辦事處，在堪薩斯州、蒙大拿州和阿肯色州各設有一個地區辦事處。通過與C&J的交易，我們最初將增加大約30個辦事處。
客户數量
我們為眾多活躍在我們核心業務領域的大型獨立石油和天然氣公司提供服務。在目前的市場條件下，在設備重新部署之前，失去任何現有的重要客户都可能對我們的業務運營產生不利影響。2019年和2018年，我們的前五大客户分別佔我們收入的26%和24%。西方石油公司佔我們2019年收入的12%。失去我們的任何一個最大客户或任何此類客户的需求持續下降都可能導致收入的大幅損失，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
經營風險與保險
儘管我們盡一切努力保持以安全為重點的文化，但我們的運營受到石油和天然氣行業固有危險的影響，如事故、井噴、爆炸、彈坑、火災和漏油，這些可能導致人身傷害或生命損失，財產、設備和環境的損壞或破壞，安全和暫停運營。
此外，油井服務行業可能會發生石油和天然氣產量損失以及地層損害的索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。
由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們還可能遇到可能導致泄漏、財產損失和人身傷害的交通事故。
儘管我們努力維持高安全標準，但我們過去不時會遭遇意外，並預計未來可能會遇到意外。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工和監管機構的關係。這些事故的頻率或嚴重程度，或損害賠償的一般水平的任何重大增加，都可能對我們獲得工傷賠償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。
儘管我們維持我們認為是業內慣例的保險類型和金額，但我們並沒有為所有風險投保全額保險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本很高。我們確實維持僱主責任、污染、貨物、雨傘、綜合商業一般責任、工傷賠償和有限人身損害保險。然而，我們不能保證我們投保的任何保險足以彌補任何損失或責任，也不能保證該保險將繼續
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以我們可以接受的條款供貨或供貨。我們沒有投保的責任，或超過我們適用保險的保單限額的責任，可能會對我們產生實質性的不利影響。
競爭
我們的競爭對手既包括小型地區性承包商，也包括擁有國際業務的大型公司。我們相信，我們最大的油井服務競爭對手是Key Energy Services，Inc.、Superior Energy Services Inc.、Ranger Energy Services Inc.和Pioneer Energy Services Corp.，它們都是在美國大多數大型石油和天然氣產區運營的上市公司，由於它們的規模，它們將大部分工作推銷給主要的石油和天然氣公司。
我們的經營理念使我們在主要競爭對手中脱穎而出。我們的組織強調安全、可靠，並相信工作將按要求完成，不會發生事故。當地經驗豐富的管理團隊負責現場層面的運營和與客户的溝通。我們專注於為大大小小的石油和天然氣公司提供服務。我們相信，與這些公司建立安全、完整和可靠的記錄將使我們能夠長期繼續發展我們的業務。
安全計劃
我們的安全管理方法與我們的企業價值觀是一致的，即為客户和員工提供值得信賴、可靠和安全的服務。我們的業務涉及重型和強力設備的操作，這可能會導致我們的員工和第三方嚴重受傷，並造成重大財產損失。我們的管理人員不斷參與我們的全面安全和培訓計劃，這些計劃旨在最大限度地減少工作場所和道路上的事故。我們已將大量資源用於員工安全和質量管理培訓計劃以及我們的員工考核流程。我們的客户非常重視承包商的安全和質量管理計劃，我們希望我們對安全的持續關注將在未來成為一個積極的市場差異化因素。
環境管制與氣候變化
環境、健康和安全法規，包括氣候變化
我們的運營受到嚴格的聯邦、部落、州和地方法律的約束，這些法律監管材料排放到環境中或與健康和安全或環境保護有關的其他方面。許多政府機構，如美國環境保護局(EPA)和類似的州機構發佈法規來實施和執行這些法律，這些法律通常需要嚴格且代價高昂的合規措施。除其他事項外，這些法律和法規可能要求獲得許可證；管理與石油和天然氣鑽探有關的物質的數量和類型；限制我們處理或處置材料和廢物的方式；限制或禁止在濕地、荒野地區或瀕危物種棲息地等敏感地區的建築或鑽探活動；要求適用具體的健康和安全標準，以保護工人和公共健康與安全，或要求採取調查和補救行動以緩解污染狀況。不遵守這些法律和法規可能會導致評估重大的行政、民事和刑事處罰，以及可能發佈限制或禁止我們活動的禁令。此外，一些與環境保護有關的法律法規在某些情況下可能會對環境損害和清理費用施加責任，而不考慮疏忽或過錯。嚴格遵守這些法規要求會增加我們的經營成本，從而影響我們的盈利能力。從歷史上看，我們的環境合規成本並沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響；但是, 不能保證此類成本在未來不會產生重大影響，也不能保證此類未來的合規不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。再者，多年來，環保法規經常改變，更嚴格的要求可能會對我們的資本開支、盈利或競爭地位造成重大的負面影響。以下是與我們的業務相關的主要環境法律法規的討論，這些法規會不時修訂。
綜合環境響應、補償和責任法案，簡稱“環境影響、賠償和責任法”或超級基金法，以及類似的州法律，可能不考慮當時活動的過錯或合法性，將責任強加給被認為對向環境中排放危險物質負有責任的某些類別的人。這些人員包括髮生泄漏的一個或多個處置地點的現任或前任所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要為調查和清理已經釋放的危險物質的費用承擔連帶責任。
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對環境的損害，對自然資源的破壞，以及一些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠。
經1976年“資源保護和回收法案”(簡稱“RCRA”)修訂的聯邦“固體廢物處置法”規範了固體廢物和危險廢物的管理和處置。與石油和天然氣勘探和生產有關的一些廢物在某些情況下不受最嚴格的監管，例如鑽井液、產出水和與石油和天然氣勘探、開發或生產有關的其他廢物。然而，這類鑽井液、採出水和其他油氣廢物的豁免可能會受到限制或丟失。例如，EPA和某些非政府環境組織就EPA被指未能及時評估其關於石油和天然氣廢物的RCRA副標題D標準法規達成了一項協議，該協議在美國哥倫比亞特區地區法院於2016年12月發佈的同意法令中最終敲定。根據該法令，環保局被要求不遲於2019年3月15日提出修訂與石油和天然氣廢物有關的某些副標題D標準法規的規則制定，或簽署一項決定，表明沒有必要修改這些法規。如果EPA提議修訂石油和天然氣廢物法規的規則制定，同意法令要求EPA在通知和評論規則制定後不遲於2021年7月15日採取最終行動。在最初由於政府關門而推遲決定後，EPA最終在2019年4月得出結論，目前沒有必要修改RCRA副標題D下有關石油和天然氣廢物的聯邦法規。然而，失去RCRA對鑽井液的危險廢物豁免, 生產出的水和相關廢物可能會導致客户鑽井計劃管理和處置其產生的廢物的成本增加，這一發展可能會對鑽井計劃的運營產生實質性的不利影響，並減少對我們服務的需求。此外，這些廢物和其他廢物可能會受到環境保護局或國家機構的其他監管。在我們的正常運作過程中，油漆廢料和廢溶劑等工業廢物可能被列為RCRA中的危險廢物，或被視為CERCLA中的危險物質。
我們目前擁有或租賃，並在過去擁有或租賃了許多物業，這些物業被用作支持石油和天然氣勘探和生產活動的服務場。雖然我們採用了我們當時認為是業內標準的操作和處置方法，但這些服務場內儲存的鑽機和設備，以及儲存在這些服務場內的液體，其維修和保養工作有可能導致碳氫化合物或其他廢物被棄置在這些服務場或其他處置這些廢物的地方，或在這些服務場的地下或其他地點棄置或釋出碳氫化合物或其他廢物，而這些廢物是存放在這些服務場內的鑽機和設備，以及貯存在這些服務場內的液體。此外，我們擁有或租賃過去由第三方運營的物業，而這些第三方的運營不在我們的控制之下。這些性質和處置在其上的碳氫化合物或廢物可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除或補救以前處置的廢物或財產污染。
在我們的行動過程中，我們的一些設備可能會暴露在與石油和天然氣礦藏相關的自然發生的輻射中，這種暴露可能會導致含有自然發生的放射性物質的廢物的產生，或稱“正常”。規範廢物的自然輻射含量超過國家規定標準的，應當有特殊的處理和處置要求，受規範影響的儲存容器、管道和工作區，可以採取補救或者恢復措施。由於我們或我們的客户目前或以前擁有、運營或佔用的許多物業已用於石油和天然氣生產運營多年，因此我們可能會招致與標準水平提高相關的成本或負債。
我們的運營還受聯邦清潔水法和類似的州法律的約束。根據這些法律，向受監管的地表水或地下水排放污染物必須獲得許可。聯邦法律規定的泄漏預防、控制和對策要求，要求儲存或以其他方式處理石油的設施的一些所有者或運營商制定計劃，並實施適當的操作協議，包括圍堵護堤和類似結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物泄漏、破裂或泄漏時污染受監管的水。此外，“清潔水法”和類似的州法律要求從某些類型的設施或在建築或運營活動期間排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。這項計劃要求有保險的設施獲得個人許可，或在一般許可下尋求覆蓋。因此，我們的某些物業可能需要發放雨水徑流排放許可證。
“清潔水法”(“CWA”)還禁止在受管制水域(包括濕地)排放疏浚和填埋材料，除非獲得許可。2015年6月，美國環保署和美國陸軍工程兵團(“軍團”)發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦政府根據“清潔水法”(Clean Water Act)對包括濕地在內的美國水域(WOTUS)的管轄權，但隨後對該規則提出了法律挑戰。2015年的規則是
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在全國範圍內停留，以確定聯邦地區法院或上訴法院是否有管轄權審理此案，2017年1月，美國最高法院同意審理此案。2018年1月22日，美國最高法院發佈裁決，認定管轄權屬於聯邦地區法院。此外，EPA和Corps在2017年6月提出了一項規則制定，以廢除2015年6月的規則，宣佈他們打算髮布一項定義《清潔水法》管轄權的新規則，並於2018年2月6日發佈最終規則，規定有爭議的2015年6月規則在2020年2月6日之前不會生效。2018年7月，EPA發佈了一份關於擬議規則制定的補充通知，對該機構2017年6月提議廢除2015年WOTUS規則表示支持和澄清。2018年晚些時候，EPA的決定在法庭上受到質疑，導致美國南卡羅來納州地區法院決定禁止EPA 2018年2月的延遲規則。幾個州隨後採取行動，停止恢復2015年WOTUS規則，所有這一切的影響是，2015年WOTUS的定義在22個州生效。2019年9月，EPA最終廢除了2015年的WOTUS規定，該規定於2019年12月生效，恢復了2015年前的標準。廢除的訴訟很快就接踵而至。與此同時，2018年12月，美國環保署和美國海軍陸戰隊發佈了一項擬議的規則，修改“美國水域”(Waters Of The United States)或“WOTUS”的定義。該規定於2020年1月最終敲定，並將在聯邦登記冊公佈60天后生效。該規則縮小了WOTUS的定義範圍，例如，排除了只在降雨後流動的溪流和與傳統通航水域沒有直接表面連接的濕地。預計這項規定將受到激烈的訴訟。, 這可能會推遲其實施。無論如何，適用的WOTUS定義會影響CWA在開發和運營我們或我們客户的物業期間可能觸發的許可或其他監管義務，WOTUS定義的更改可能會導致開發延遲和/或增加那些物業的開發和運營成本。
我們的地下注水作業受“安全飲用水法”(“SDWA”)以及類似的州和地方法律法規的約束，包括地下注水控制(UIC)UIC項目，該項目包括對注水井活動的許可、測試、監測、記錄保存和報告的要求。2005年的聯邦能源政策法案修改了UIC的條款，在某些情況下將某些水力壓裂活動排除在“地下注入”的定義之外。然而，某些倡導組織和公眾中的其他人主張廢除這項排除。國家層面已經出臺了規範地下注水的立法。例如，在州一級，我們運營的幾個州，包括懷俄明州、德克薩斯州、科羅拉多州和俄克拉何馬州，都通過了法規，要求運營商披露有關水力壓裂液的某些信息。
此外，公眾最近對注水井中液壓油的處置提出了擔憂。我們的大部分海水處理井位於德克薩斯州，由德克薩斯州鐵路委員會(“RRC”)監管。部分是為了迴應公眾的擔憂，RRC修改了現有的石油和天然氣處置井法規，要求在許可證申請中提供地震活動數據，並制定條款，授權在注水井區域地震活動增加的情況下對現有油井施加某些限制，包括臨時注水禁令。我們還在新墨西哥州、俄克拉何馬州、阿肯色州、路易斯安那州和北達科他州運營鹽水處置井，並在這些州受到類似的監管控制。此外，為了迴應將俄克拉荷馬州地震活動增加與注入產出水聯繫在一起的報道，俄克拉荷馬州公司委員會(“OCC”)實施了各種措施，包括採用美國國家科學院(National Academy Of Science)的“紅綠燈系統”，根據該系統，該機構審查新的處置井申請，並可能限制現有油井的作業。OCC和俄克拉荷馬州地質調查局繼續發佈完井地震活動指南，該指南最近指導運營商採用地震活動響應計劃，並在水力壓裂作業特定半徑內的異常地震活動之後採取包括緩解在內的某些規定行動。從2013年開始，OCC已下令減少Arbacle地層的處理量。最近，由於Arbacle地層地震活動增加，OCC指示關閉一些處置井，並在科温頓、新月、埃尼德和愛德蒙地區進一步削減處置井容量。此外，自2015年以來，, OCC的石油和天然氣保護部已經發布了一些指令，限制未來通過地下注入處理的廢水的數量，並指示關閉某些注入井。到目前為止，我們沒有一口井受到限制。我們所在州的法規要求我們必須獲得相關監管機構的許可，才能運營我們的每一口地下鹽水處理井。我們相信，我們的每一口地下注水井都已從這些機構獲得了必要的許可證，我們基本上遵守了許可證條件和佣金規則。然而，如果我們的其中一口地下注水井繼續運行可能導致淡水污染、嚴重違反許可證條件或適用規則、泄漏到環境或其他情況(如地震)，這些監管機構有權暫停或修改其中一個或多個許可證。雖然我們監測水井的注水過程，但注水水井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水地下水資源退化，可能導致水井取消作業、政府機構發出罰款和罰款、產生修復受影響資源的支出以及由第三方承擔責任。
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財產損害和人身傷害的當事人。此外，如果石油被轉移到的實體未能按照適用的環境健康和安全法律管理剩餘原油，我們在鹽水注入過程中收集的剩餘原油的銷售可能會向我們施加責任。
此外，最近的幾起案件使人們關注這樣一個問題：如果能夠建立與管轄地表水的直接水文連接，注入井是否可以根據《清潔水法》進行監管。裁決這些案件的聯邦巡迴上訴法院之間的分歧導致了2018年8月向美國最高法院提交的兩份移審令請願書，其中一份是在2019年2月批准的。口頭辯論於2019年11月提交給最高法院，預計法院將在今年(2020年)的某個時候做出裁決。美國環保署還在2018年2月發佈了一份評論請求，要求人們關注《清潔水法》在此類情況下的管轄權範圍。該法案允許計劃向與管轄地表水有直接水文連接的地下水排放，這種水文連接應被視為“直接”，以及此類排放是否可以通過其他聯邦或州計劃得到更好的解決。在美國環保署2019年4月發佈的一份聲明中，該機構得出結論，CWA不應被解讀為要求通過地下水排放污染物的許可。但是，如果最高法院裁定，鹽水注入井需要《清潔水法》的許可，那麼許可和遵守我們的行動的成本可能會增加。
我們為井下服務活動可能導致的環境責任相關的一些風險投保。然而，不能保證本保險將覆蓋所有潛在損失，也不能保證保險將繼續在商業上獲得，或將在保費水平上證明我們購買該保險是合理的。重大事件的發生，如果沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
我們還必須遵守聯邦職業安全和健康法案(“OSHA”)和類似的州法規的要求，這些法規規範了對工人健康和安全的保護。此外，美國職業安全與健康管理局的危險通信標準、美國環保署在聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的社區知情權規定、根據清潔空氣法第112(R)條頒佈的一般責任條款和風險管理規劃規定以及類似的州法規要求保持有關作業中使用或生產的危險物質的信息，並要求將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾，併為某些設施制定應對泄漏的計劃。
我們還必須遵守美國交通部(“DOT”)的“聯邦汽車承運人安全法案”(“FMCSA”)法規以及監管商用機動車運營的類似州法規和實施條例的要求。此外，我們還必須遵守管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)以及監管危險材料運輸的類似州法規。
聯邦“清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律法規通過空氣排放標準、建設和運營許可計劃以及實施其他監測和報告要求，限制來自許多來源的各種空氣污染物的排放。這些法律和法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或利用特定的設備、操作方法或技術來控制某些污染物的排放。獲得所需的許可有可能推遲石油和天然氣項目的開發。
在接下來的幾年裏，我們和我們的客户可能需要在空氣污染控制設備或其他與空氣排放有關的問題上產生一定的資本支出。例如，2015年10月，EPA根據CAA發佈了一項最終規則，將地面臭氧的國家環境空氣質量標準(National Ambient Air Quality Standard)降至一級和二級標準下的百萬分之70。美國環保署在2017年11月發佈了一項最終規則，對美國大約85%的縣發佈了關於地面臭氧的區域指定，要麼是達到/不可分類的，要麼是無法分類的，並在2018年4月和7月完成了2017年11月最終規則沒有解決的其餘區域指定。此外，州政府實施這些修訂後的標準可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止我們獲得此類許可，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能會很高。遵守這一最終規則或任何其他新的法律要求可能會要求我們或我們的客户在一些設備上安裝新的排放控制裝置，並招致更長的許可時間或大幅增加資本支出和運營成本。此外，如果這樣的合規降低了對我們客户生產的石油和天然氣的需求，我們也可能導致對我們服務的需求減少，這一個或多個發展可能會對我們的業務產生不利影響。
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有科學研究表明，通常被稱為“温室氣體”的氣體(包括與石油和天然氣行業相關的氣體，如二氧化碳、甲烷和一氧化二氮等)的排放可能會導致全球變暖和其他環境影響，對此，美國環保署已開始制定法規，報告和減少温室氣體的排放。任何此類法規都有可能影響我們的業務、客户或整個能源行業。此外，美國還參與了《聯合國氣候變化框架公約》(簡稱《聯合國氣候變化框架公約》)下有關温室氣體減排的國際談判。2015年12月，大約195個國家簽署了一項國際協議，即所謂的巴黎協議，該協議於2016年生效，目標是限制温室氣體排放，美國就是其中之一。然而，2017年8月，美國國務院通知聯合國它打算退出《巴黎協定》，2019年11月，美國向聯合國提交了正式的退出通知，朝着退出邁出了又一步。值得注意的是，根據協議條款，最早的撤軍日期是2020年11月4日，也就是2020年美國總統大選的一天後。
一些國家單獨或在區域合作中也根據各種政策和方法對温室氣體排放施加了限制，包括設定排放上限，要求採取能效措施，或為減少污染、使用可再生能源或使用含碳量較低的燃料提供激勵措施。
這些聯邦、地區和州措施一般適用於工業來源，包括石油和天然氣部門的設施，可能會增加我們服務和設施的運營和合規成本。巴黎協定等國際協定可能會產生額外的法規來控制温室氣體排放。這些規定還可能影響或降低化石燃料的價格，或為競爭對手的燃料和能源提供競爭優勢，從而對我們服務的市場需求或定價產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括運營和維護我們的設備或設施、在我們的設備或設施上安裝新的排放控制、獲得許可以授權我們的温室氣體排放、支付與我們的温室氣體排放相關的税款或管理温室氣體排放計劃的成本。雖然我們可以將部分或全部此類增加的成本計入我們的服務收費中，但這種成本的收回是不確定的，可能取決於我們無法控制的事件，包括任何最終法規的規定。此外，監管政策的變化導致對被認為會導致温室氣體排放的碳氫化合物產品的需求減少，或者限制其使用，可能會減少對我們服務的需求。
關於全球變暖和温室氣體排放的環境影響以及影響全球氣候、海洋和生態系統的相關後果，存在着相當大的爭論。作為一家商業企業，我們不能證實或否認全球變暖或科學辯論的各個方面的存在。然而，如果全球變暖正在發生，它可能會對我們的業務產生影響。例如，我們在路易斯安那州和得克薩斯州沿海地區等低窪地區的業務可能會因為洪水、海平面上升或更頻繁和更惡劣的天氣事件而中斷業務而面臨更大的風險。如果幹旱變得更加頻繁或嚴重，可用水有限地區的設施可能會受到影響。氣候或天氣的變化可能會阻礙勘探和生產活動，或增加或降低石油和天然氣資源的生產成本，從而影響對我們的實地服務的需求。氣候或天氣的變化也可能影響消費者對能源的需求或改變整體能源結構。然而，我們無法預測全球變暖對能源市場的確切影響或全球變暖的物理影響。我們根據有關此事的公開信息提供這一披露。
最後，應該指出的是，最近，擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力轉向化石燃料能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能會使我們的客户更難獲得勘探和生產活動的資金，這可能會減少對我們服務的需求。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署(IEA)估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年之後才會達到峯值，在此期間，石油和天然氣將繼續佔全球能源使用量的很大比例。
員工
截至2019年12月31日，我們僱傭了約3000名員工，其中約81%是按小時計算的。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方，我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。
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附加信息
我們在我們的網站上免費提供，Www.basices.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些信息後，我們將在合理可行的情況下儘快將這些信息提交給證券交易委員會(SEC)，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據“交易法”提交或提交的這些報告的修正案。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案或提供給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，Washington D.C.)。我們網站上的信息不是，也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。
我們有一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。“行為守則”可在本署網站上公開索取，網址為Www.basices.com。授予董事或高管的任何豁免和對我們的道德準則的任何實質性修訂都將迅速發佈在我們的網站上和/或在最新的Form 8-K報告中披露。
我們的首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定頒發的證書以10-K表格的形式作為本年度報告的證物存檔。我們還根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12(A)節的要求，向紐約證券交易所提交了最新的年度CEO認證。
項目1A。危險因素 
以下是一些可能影響我們的財務業績或可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計大不相同的重要因素。除了下面描述的風險之外，我們可能還會遇到風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
與我們業務相關的風險
我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內支出，這一支出和我們的業務過去一直受到我們無法控制的行業和金融市場狀況的不利影響，未來可能會受到不利影響。
我們依賴於我們的客户在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的運營和資本支出的意願。客户對石油和天然氣市場價格下跌的預期，以及運營和資本支出的資本可獲得性，可能會導致他們削減支出，從而減少對我們服務和設備的需求。
行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，例如石油和天然氣的供求情況、國內和世界經濟狀況、石油和天然氣生產國的政治不穩定以及石油和天然氣生產商之間的兼併、收購和剝離活動。非政府組織限制能源部門某些資金來源或限制石油和天然氣的勘探、開發和生產的活動，可能會對我們某些客户開展業務的能力產生不利影響。石油和天然氣行業的波動性、有關石油和天然氣儲量勘探、生產和開發的環境和其他政府法規，以及由此對勘探和生產活動的影響，可能會對我們一些客户的鑽探和修井活動水平產生不利影響。這項削減可能會導致對我們服務的需求下降，或對我們服務的價格造成負面影響。此外，我們市場地區新石油和天然氣儲量發現率的下降也可能對我們的業務產生負面的長期影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下，只要現有產量不被取代，可供我們服務的生產井數量減少。
2014年年中，油氣行業價格保持相對穩定。從2014年下半年到2016年，石油和天然氣價格大幅下降，這在很大程度上是由於供應增加和需求增長疲軟。儘管油價從2017年上漲到2018年，但此後在接近2018年底時有所下降，並在整個2019年保持在低位。天然氣價格長期低迷，我們以天然氣為基礎的經營區服務的利用率和定價仍然面臨挑戰。因此，對我們的產品和服務的需求以及我們能夠向客户收取的產品和服務的價格都下降了。在可預見的未來，石油和天然氣價格可能仍然低迷。
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對可用於融資支出的資本的限制，或更高的資本成本，可能會導致石油和天然氣生產商未來進一步削減資本預算，即使石油或天然氣價格在當前水平上上漲。任何這樣的開支削減都將減少鑽井計劃以及在油井服務上的可自由支配支出，這可能會導致對我們服務的需求、我們可以收取的費率和我們的利用率減少。此外，我們的某些客户可能無法向供應商付款，包括我們在內。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的經營業績產生不利影響。
如果石油和天然氣價格持續波動，或者石油或天然氣價格繼續處於低位或進一步下降，對我們服務的需求可能會受到不利影響。
對我們服務的需求主要取決於當前和預期的石油和天然氣價格以及相關的一般生產支出和我們所在地區的鑽探活動水平。石油或天然氣價格的波動或疲軟(或石油或天然氣價格將下降的看法)會影響我們客户的支出模式，並可能導致新油井鑽探減少或現有油井的生產支出減少。反過來，這可能會導致對我們服務的需求降低，並可能導致我們的油井維修設備的費率和利用率降低。如果石油或天然氣價格繼續保持在低位或進一步下降，或者如果鑽探活動減少，對我們服務的需求和我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看，石油和天然氣的價格一直非常不穩定，預計將繼續波動。2018年和2019年，庫欣WTI現貨油價分別為每桶64.94美元和56.98美元。庫欣WTI油價已從2014年6月的每桶107美元以上降至2019年12月31日的每桶61.14美元。2018年和2019年，Henry Hub天然氣現貨價格平均分別為每立方米3.17美元和2.57美元。
2020年3月9日，由於影響全球石油和天然氣市場供需的多種重大因素，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈的降價和可能的增產，西德克薩斯中質原油的公佈價格大幅下降，並可能繼續下降。預計石油和天然氣大宗商品價格將繼續波動。我們無法預測這種突然下跌的持續時間和影響，但如果石油和天然氣價格繼續下降或長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
油井服務行業內的競爭可能會對我們營銷我們的服務的能力產生不利影響。
油井服務行業競爭激烈且分散，包括許多能夠在本地市場有效競爭的小公司，以及幾家經營歷史更長、擁有比我們更多的財務、技術和其他資源、在某些經營領域擁有更高知名度的大公司。隨着對油井服務需求的減少，許多不同的競爭對手提供了多種來源的可比油井服務。我們規模更大的競爭對手擁有更多的資源，可以讓這些競爭對手比我們更有效地競爭。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。許多合同是在投標的基礎上授予的，這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外，不利的市場狀況降低了對油井維修設備的需求，導致設備過剩，利用率降低。如果不利的石油和天然氣市場狀況持續或進一步惡化，我們的利用率可能會下降。
節約燃料的措施可能會減少對石油和天然氣的需求，這反過來又會減少對我們服務的需求。
節油措施、替代燃料要求、燃油經濟性和能源發電方面的技術進步，以及消費者對石油和天然氣替代品需求的增加，可能會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們服務的需求，這將導致我們的收入減少。
我們未來可能需要額外的資金。我們不能向您保證，我們將能夠在內部產生足夠的現金，或者以優惠的條件獲得替代資金來源(如果有的話)。如果我們無法為資本支出提供資金，我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計，未來我們將需要進行大量的資本投資，以購買更多的設備來擴大我們的服務，翻新我們的油井維修平臺，並更換現有設備，包括隨着活動水平的提高而重新投入使用的閒置設備。在截至2018年12月31日的一年中，我們投資了約6870萬美元的現金用於資本支出和2020萬美元的資本租賃。對於
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截至2019年12月31日的年度，我們投資了約5540萬美元的現金用於資本支出和790萬美元的資本租賃。2020年，我們目前的資本支出預算為4260萬美元(不包括收購)，其中包括1420萬美元的資本租賃。從歷史上看，我們通過內部產生的資金、債務和股權發行、我們的資本租賃計劃以及我們信貸安排下的借款為這些投資提供資金。請閲讀第7條。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，瞭解更多信息。
我們的重大資本投資需要現金，否則我們可以用來滿足其他業務需求。然而，如果我們在競爭對手進行大量船隊投資的同時，不承擔這些開支，我們的市場佔有率可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們無法在內部產生足夠的現金或獲得其他資本來源，為我們擬議的資本支出和收購提供資金，利用商業機會或應對競爭壓力，可能會對我們的運營業績、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，可能會稀釋現有股東的權益。資本市場的不利變化可能會使獲得更多資本或以有吸引力的利率獲得資本變得困難，甚至根本不會。如果我們無法維持或獲得資本，我們可能會遇到流動性減少的情況，並可能導致為我們的運營提供資金、償還短期借款、支付利息和其他債務的困難。
我們未來的財務業績可能會受到資產減值或其他費用的不利影響。
我們過去曾記錄商譽減值費用和資產減值費用。我們定期評估我們的長期資產，包括我們的財產和設備，以及無形資產。如果我們的長期資產存在任何減值跡象，我們將按其他長期資產的未貼現基礎預測未來現金流，並將這些現金流與相關資產的賬面價值進行比較。這些現金流預測是基於我們目前的運營計劃、估計和判斷性假設。當事實和情況顯示長期資產的賬面價值可能因各種外部或內部因素而無法收回時，我們就會對長期資產進行潛在減值評估。如果我們確定我們對未來現金流的估計不準確，或者我們的實際結果與我們預測的大不相同，我們可能會在未來期間記錄額外的減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的資產需要大量資金用於維護、升級和翻新，並可能需要大量資本支出購買新設備。
我們的油井維修和其他完井服務相關設備需要在維護、升級和翻新方面進行大量資本投資，以保持競爭力。我們的設備在進行維護、升級或翻新時通常不會產生收入。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，這些項目可能需要相當大的資本投資佔總資產價值的百分比，這可能會使這些項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為此類項目提供資金，我們可供維修的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，我們行業內不斷增加的需求、競爭或技術進步可能需要我們更新或更換現有船隊，或建造或採購新船隊。這種對我們資本的需求或對我們油井維修設備和其他完井服務相關設備需求的減少，以及維護此類維護和改進所需勞動力成本的增加，都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去一直在虧損運營，未來的盈利能力也沒有保證。
從歷史上看，我們經歷了服務需求低迷的時期，並出現了運營虧損。在未來，我們可能無法降低成本、增加收入或減少償債義務，以實現或維持盈利能力併產生正的運營收入。在這種情況下，我們可能會出現進一步的運營虧損和負的運營現金流。
我們的負債可能會限制我們的經營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為3.271億美元，扣除貼現和遞延融資成本，包括優先債券項下到期的本金總額3億美元，資本租賃義務總額3590萬美元。截至2019年12月31日，Basic在信貸安排下有3420萬美元的未償還信用證，這使得Basic在信貸安排下有3570萬美元的可用借款能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別支付了總計3980萬美元和3510萬美元的現金利息。此外，2020年3月9日，該公司發行了一張高級擔保本票，本金總額為1500萬美元。
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我們目前和未來的債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•損害我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的進行投資和獲得額外融資的能力；
•限制我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於支付債務的本金和利息；
•使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響，因為我們的運營現金流中有很大一部分將需要為我們的債務支付本金和利息，從而使我們更難對業務、行業和市場狀況的變化做出反應；
•限制我們獲得運營或擴大業務所需的額外融資的能力；
•限制管理層經營業務的靈活性；
•限制我們在規劃和應對業務或行業變化方面的靈活性；
•使我們在與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們對利率上升的脆弱性，以至於我們招致浮動利率債務。
如果我們無法產生足夠的現金流，或以其他方式無法獲得支付債務本金和利息所需的資金，或者如果我們未能遵守管理任何現有或未來債務的各種文書中的公約，根據該等文書的條款，我們可能會違約。如果發生違約，我們債務的持有人可以選擇宣佈所有根據這些工具借入的資金到期並支付，連同應計和未付利息一起支付，有擔保的貸款人可以取消我們任何擔保其貸款的資產的抵押品贖回權，我們或我們的一個或多個子公司可能被迫破產或清算。如果我們的負債加速，或者我們進入破產程序，我們可能無法全額償還我們的債務。上述任何後果都可能限制我們發展業務的能力，並導致我們普通股的價值下降。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，並可能被迫採取行動來履行我們的債務義務。如果我們無法滿足我們的資本需求，我們可能不得不進行其他融資計劃，這些計劃可能有繁瑣的條款，也可能無法獲得。因此，我們的負債和負債可能使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並限制或削弱我們履行債務義務的能力。
截至2019年12月31日，扣除貼現和遞延融資成本後，我們的負債約為3.271億美元，其中包括高級票據項下到期的本金總額3億美元，以及ABL貸款項下的資本租賃義務總額3590萬美元。2020年3月9日，該公司發行了一張高級擔保本票，本金總額為1500萬美元。根據我們的高級票據義務，我們預計將產生大約1610萬美元的利息，2020年4月到期。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：
•出售資產；
•將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少、推遲或消除資本投資；
•尋求籌集額外資本，這些資本可能會以苛刻的條款提供給我們，也可能不會提供，或者根本不會對我們的現有股東造成稀釋；或
•融資或重組我們剩餘的債務。
然而，我們不能向您保證，如有必要，我們將能夠以商業上合理的條款實施替代融資計劃，或者如果有必要，實施替代融資計劃將使我們能夠履行債務和資本要求，或者我們的各種債務工具的條款將允許這些行動。我們是否有能力按期償還債務或為債務再融資，將視乎我們的財政和經營表現，而這些表現會受到當時的經濟和競爭情況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。大宗商品價格下跌，進而對我們產品和服務的需求下降，對我們的收入、收益和現金流產生了負面影響，持續的低石油和天然氣價格可能會對我們的流動性狀況產生進一步的不利影響。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務和運營。如果我們繼續遭遇運營虧損，而我們無法產生額外的流動性，包括通過我們擬議的戰略性資產剝離和其他業務
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如果我們的資產負債狀況不能正常運行，那麼我們的流動性需求可能會超過我們未來可能達成的ABL貸款和其他貸款的可獲得性，我們可能需要確保額外的資金來源，這些資金來源可能對我們來説是可用的，也可能是不可用的。如果我們不能獲得這些額外的資金，我們可能無法履行我們未來的義務，因為它們是到期的。如果由於任何原因，我們無法履行我們的償債和償還義務，根據管理我們債務的協議條款，我們將違約，這將允許我們的債權人在當時宣佈所有未償債務到期和應付，這反過來可能觸發相關協議之間的交叉加速或交叉違約權利。此外，我們的貸款人可能會強迫我們用所有可用的現金償還借款，或者他們可能會阻止我們支付高級票據的款項。如果我們的ABL貸款或高級票據下的未償還金額被加速，我們不能確定我們的資產是否足以全額償還欠貸款人或我們的其他債務持有人的錢。
我們的ABL信貸協議和管理我們高級票據的契約對我們施加了限制，這可能會影響我們成功經營業務的能力。
我們的ABL信貸協議和管理我們高級票據的契約限制了我們採取各種行動的能力，例如：
•對產生額外債務的限制；
•限制未經貸款人同意的資產合併、出售或轉讓；以及
•對股息和分配的限制。
此外，我們的ABL信貸協議、我們的契約以及我們目前和未來的債務可能要求我們保持一定的財務比率並滿足某些財務條件，其中一些條件隨着時間的推移變得更加嚴格，可能需要我們減少債務或採取一些其他行動來遵守它們。如果不遵守任何這些財務條件，包括財務比率或契諾，將導致我們的ABL信貸協議、我們的契約或未來債務違約。如果我們的任何債務違約，如果不免除，可能會導致此類債務或其他債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。此外，我們任何債務項下任何債務的違約或加速都可能導致具有交叉違約或交叉加速條款的其他債務的違約或加速。如果我們的債務加速增長，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資，任何有擔保債務的持有人可能會尋求取消擔保債務的資產的抵押品贖回權。即使有新的融資，也可能不會以我們可以接受的條款提供。這些限制還可能限制我們獲得未來融資、進行必要的資本支出、抵禦我們的業務或整體經濟下滑，或以其他方式開展必要的企業活動的能力。我們也可能因ABL信貸協議下的限制性契約對我們施加的限制、我們的契約或未來債務或額外債務的現有限制而無法利用出現的商機。, 包括與收購相關的。請閲讀第7條。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸安排”，用於討論我們的ABL信貸協議。
如果我們的信用評級進一步下調，可能會對我們的成本和能力產生負面影響。獲取資本。
截至2019年12月31日，我們的長期債務被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為“Caa1”級，展望為穩定。2020年1月31日，我們的長期債務被標普全球評級(S&P)下調至“CCC+”，展望為負面。在強生交易之後，2020年3月10日，穆迪和標普確認了這些評級。截至提交本10-K表格時，我們的信用評級沒有發生額外的變化；但是，我們不能保證我們的信用評級不會被進一步下調。我們信用評級的任何進一步下調都可能對我們的資金成本產生負面影響，也可能對我們有效執行我們戰略的各個方面或在公共債務市場舉債的能力產生不利影響。
雖然我們預計將繼續進入信貸市場，但我們的非投資級地位可能會限制我們為現有債務進行再融資的能力，可能會導致我們以不那麼優惠和更具限制性的條款和條件進行再融資或發行債務，並可能增加我們借款的某些費用和利息。這可能會使我們借錢、發行債務證券、進行新的信貸安排、籌集某些其他類型的資本和/或完成額外融資的成本大大增加。我們無法進入資本市場可能會增加對手頭更高水平現金的需求，這可能會降低我們償還債務餘額的能力，對我們的現金流產生負面影響，並影響我們獲得運營業務所需的庫存和服務。負面信用評級行動及其原因可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況以及我們的債務證券的市場價格和支付本金和利息的能力產生重大不利影響。
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我們可能沒有足夠的資金在控制權變更時回購高級債券。
如果交換協議預期的交易之後，標普或穆迪在90天內下調了我們的評級，我們的高級票據中所定義的“控制權變更”將被視為已經發生。如果公司的控制權發生這種變化，公司將被要求以相當於本金的101%的購買價購買優先債券，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)。我們可能沒有足夠的資金回購高級債券，也可能無法以商業上合理的條款或我們可以接受的條款，甚至根本無法獲得融資。未能按契約規定購回優先債券將構成違約事件(定義見契約)，導致所有優先債券的本金和應計及未付利息(如有)加快。
浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。
我們的ABL貸款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的經營業績和用於償還債務的現金流將會減少。
我們的業務受到固有風險的影響， 包括運營風險和網絡攻擊。 這些險可能是自保的，也可能不在我們的保單範圍內。
我們的運營受到石油和天然氣行業固有風險的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、彈坑、火災和漏油。這些情況可能會導致：
•人身傷害或者生命損失的；
•損壞或破壞財產、設備和環境；
•暫停運作。
重大事件或不利索賠的發生超出了我們維持的或不在保險範圍內的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，油井服務行業可能會發生石油和天然氣產量損失以及地層損害的索賠。在使用我們的設備和服務的地方發生災難性事件引起的訴訟可能會導致我們在主張鉅額索賠的訴訟中被點名為被告。
按照我們行業的慣例，我們的服務合同一般規定，我們將賠償客户因員工人身傷害或死亡、設備損壞或丟失以及我們的設備和服務產生的污染而提出的任何索賠，並使其不受損害。同樣，我們的客户同意就其員工人身傷害或死亡、其設備損壞或丟失以及因其設備或油井儲油層造成的污染(包括從儲油層流出的不含油)而引起的任何索賠，向我們提供賠償並使其不受損害。我們的賠償安排可能並不是在所有情況下都能保護我們。例如，我們有時可能會簽訂不太有利的賠償合同，或者在沒有保護我們的合同的情況下執行工作。此外，如果客户資不抵債或破產、沒有維持足夠的保險或沒有足夠的資源來賠償我們，我們的賠償權利可能無法完全保護我們。此外，我們的賠償權利在某些司法管轄區可能是不可執行的。例如，包括德克薩斯州、路易斯安那州、新墨西哥州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。我們無法充分實現我們的合同賠償保護的好處，可能會導致鉅額債務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們維持保險範圍，我們認為這是該行業的慣例，以應對許多此類危險。然而，我們沒有為所有可預見的風險提供保險，包括網絡安全風險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本很高。因此，並非我們所有的財產都投保了。我們還在工人補償、一般責任以及醫療和牙科保險方面提供最高保留限額的自我保險。我們通過使用第三方數據和歷史索賠歷史，在合併資產負債表中維護與自我保險保留相關的應計項目。如果發生沒有完全投保的事故，或保險公司未能履行其保險義務，可能會導致重大損失。此外，我們將來可能不能以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險可能無法覆蓋我們所承受的任何或所有風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者保險費或其他成本可能在未來大幅上升，從而使此類保險變得昂貴得令人望而卻步。很可能，在我們的保險續期中，我們的保費和免賠額將會更高，某些保險範圍要麼將無法獲得，要麼將比最近的過去貴得多。此外,
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我們的保險是有承保範圍限制的，有些保單不包括環境污染造成的損害。
在實施和維護技術開發和增強方面，我們可能不會成功。新技術可能會使我們變得不那麼有競爭力。
油田服務行業需要引進新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務，其中一些技術可能會受到專利保護。我們的競爭對手可能會開發或獲得我們無法使用的新技術的使用權，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，要求我們以高昂的成本實施或獲取新技術。我們的一些競爭對手擁有更多的資源，可能會讓他們在我們之前實施新技術。我們不能以具有競爭力的成本及時開發和實施新技術或產品，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規成本的責任。
我們的業務受聯邦、地區、州、地方和部落法律法規的約束，這些法律和法規涉及保護自然資源和環境、我們業務的健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的儲存、運輸和處置。這些法律和法規可能會對我們的運營施加許多義務，包括獲得從事受監管活動的許可證、產生資本或其他重大支出以減輕或防止材料從我們的設施泄漏、對我們的運營造成的污染徵收重大責任，以及適用具體的健康和安全標準來保護工人和公共衞生與安全。有關設備認證的規定也產生了對定期維護的持續需求。不遵守這些法律法規可能會導致調查、限制或命令暫停油井或其他服務作業，評估行政、民事和刑事處罰，吊銷許可證併發出糾正行動令，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們處理石油碳氫化合物、油田和工業廢物、與我們的業務相關的空氣排放和廢水排放，以及歷史上的行業運營和廢物處理做法，我們的業務存在固有的環境成本和責任風險。我們的水務物流部門包括注入井的處置作業，這些作業會帶來地震活動和環境責任的風險，包括從井中泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。一些環境法律和法規可能會規定嚴格的責任，這意味着在某些情況下，我們可能會因為我們的行為在發生時沒有過錯或合法，或者由於之前的經營者或其他第三方的行為或條件而承擔責任，這意味着在某些情況下，我們可能會因為我們的行為在發生時沒有過錯或合法，或者由於之前的經營者或其他第三方的行為或條件而承擔責任。由於環境法律和與過去運營相關的成本或環境法律法規的變化而產生的清理費用和其他損害可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是作為一家汽車運輸公司運營的，因此受到美國交通部以及各個州機構和其他監管機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務，以及監管安全和危險材料的載貨、標籤、貼牌和標記。還有專門與卡車運輸業相關的其他法規，包括設備和產品處理要求的測試和規範。此外，卡車運輸業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會通過要求改變運營做法，或者通過改變對普通或合同承運人服務的需求，或者通過改變提供卡車服務的成本，來影響行業的經濟。其中一些可能的變化包括越來越嚴格的環境法規，規定司機在任何特定時期可以駕駛的時間的服務小時數的變化，對記錄設備或電子記錄設備的要求，或者對車輛重量和大小的限制。
隨着時間的推移，保護環境的法律通常會變得更加嚴格，而且可能會繼續這樣做，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。修改或解釋現有法律或法規，或通過新的法律或法規，可能會限制石油和天然氣的勘探或開發鑽探以及石油和天然氣的生產，並可能限制油井維修機會。我們可能無法從保險中收回遵守這些法律法規的部分或任何成本。
請閲讀第一項和第二項。《商業與地產-環境法規與氣候變化》，瞭解適用於我們的環境法律和政府法規的更多信息。
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我們可能無法通過未來的收購成功實現增長，也可能無法成功管理未來的增長，也可能無法有效整合我們確實收購的業務。
我們的業務戰略包括通過收購其他業務實現增長。我們可能無法繼續確定有吸引力的收購機會或成功收購已確定的目標。此外，我們可能無法成功地將當前或未來的收購整合到我們現有的業務中，這可能會導致不可預見的運營困難或財務業績下降，或者需要我們管理層不成比例的關注。即使我們成功地將我們當前或未來的收購整合到我們現有的業務中，我們也可能無法從此類收購中獲得我們預期的好處，如運營或行政協同效應，這可能導致我們的資本資源承諾而沒有預期的資本回報。此外，對收購機會的競爭可能會升級，增加我們進行進一步收購的成本，或者導致我們避免進行更多收購。根據我們的信貸協議，我們在產生與未來收購相關的額外債務或為未來收購提供資金方面的能力也可能有限。
我們是否從收購中實現預期收益，包括最近的強生交易，在一定程度上取決於我們整合被收購業務運營的能力、基礎產品和服務組合的表現，以及被收購業務的管理團隊和其他人員的表現。因此，我們的財務業績可能受到意想不到的業績問題、遺留負債、與交易相關的費用、與無形資產相關的費用攤銷、長期資產減值費用、信用擔保、合作伙伴業績和賠償的不利影響。雖然我們相信我們已經建立了適當和充分的程序和流程來降低這些風險，但不能保證這些交易會成功。
我們可能無法在預期的時間內成功整合CJWS的業務。這可能會對我們未來的結果產生不利影響。如果我們計劃的業務擴張不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們希望實現的收入和盈利增長。
在強生交易之後，我們的成功在很大程度上將取決於我們能否從收購CJWS的業務中實現預期的好處。
如果無法應對整合過程帶來的挑戰，可能會導致我們無法實現強生交易的所有預期收益。
整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•公司現金狀況的壓力大於預期；
•妥善管理我們的負債；
•潛在的未知經營困難，如無法留住C&J人員或客户；
•業績不足是由於管理層在強生交易後專注於業務整合而導致的注意力轉移所致。
我們業務戰略的一個關鍵要素是擴展我們將向客户羣提供的服務。我們業務戰略的這一方面受到許多不確定因素的影響，包括：
•我們留住或聘用有經驗的船員和其他人員的能力；
•客户對我們打算提供的服務的需求量；
•我們有能力獲得必要的設備、材料或技術，以成功實現我們的擴張目標；以及
•在我們的水力壓裂作業中使用的水是否短缺；
在實施我們計劃中的服務擴展時遇到任何這些或任何不可預見的問題，都可能對我們的競爭能力、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們實現我們希望實現的收入和盈利增長。
交易所交易完成後，Ascribe對公司擁有投票權。
交易所交易完成後，Ascribe將共同實益控制我們所有類別的已發行有表決權股票的多數總投票權。此外，就交換協議而言，本公司與Ascribe訂立股東協議。根據股東協議預期，於完成交換協議擬進行的交易的同時，董事會由六名董事重組為七名董事，包括(I)三名第I類董事、(Ii)兩名第II類董事及(Iii)兩名第III類董事。此外，自C&J交易完成之日起，蒂莫西·H·戴先生和塞繆爾·E·蘭福德先生分別辭去董事會職務，(A)勞倫斯·First被任命為一級董事，(B)Derek Jeong被任命為二級董事，(C)
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羅斯·所羅門被任命為三級董事。根據股東協議的條款，於強生交易完成後及直至董事會權利終止日期，委託人有權指定所有董事會成員以供提名選舉進入董事會，惟有關任命必須確保董事會在任何時候均由至少兩名獨立董事組成。此外，股東協議規定，本公司及其附屬公司的某些行動需要獲得董事會特別委員會的批准，該委員會僅由至少兩名獨立董事組成。
因此，委託人可以控制所有需要股東批准的事項，以及其管理和事務。例如，Ascribe可以單方面批准選舉董事、更改我們的組織文件，以及對我們所有或幾乎所有資產進行任何合併、合併或出售。所有權的集中使得我們普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能影響公司的管理方式或業務方向。與潛在或實際涉及或影響本公司的事項(如未來的收購、融資和其他公司機會以及試圖收購本公司)有關的歸屬利益可能與我們其他股東的利益相沖突。此外，所有權控制的這種集中可能會：
·推遲、推遲或阻止控制權的變更；
·鞏固其管理層和董事會；或
·阻礙其他股東可能希望涉及公司的合併、合併、收購或其他業務合併。
Ascribe的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家有大量股東的公司的股票是不利的。
我們可能無法執行先前宣佈的處置，或可能因此類處置而蒙受損失。
2019年12月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在一筆或多筆交易中剝離我們的壓力泵資產，不包括連續油管。雖然剝離的目的是加強我們剩餘的油井維修和水務物流生產業務，但我們可能無法成功談判最終協議，並按對我們有利的條款完成預期的處置，或可能因此類處置而蒙受損失。此外，預期的處置或處置計劃的宣佈可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於幾個重要客户，失去一個或多個重要客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户主要由大型和獨立的石油和天然氣公司組成。2019年和2018年，我們的前五大客户分別佔我們收入的26%和24%。一個個人客户佔我們2019年收入的12%。失去我們的任何一個最大客户或任何此類客户的需求持續下降都可能導致收入的大幅損失，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們的客户延遲支付或未能支付我們的大量未付應收賬款，可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。
在大多數情況下，我們會向客户收取欠費，因此，我們的客户可能會延遲或未能支付我們的發票。在疲軟的經濟環境下，我們可能會遇到更多的延誤和失敗，原因之一是我們的客户來自運營的現金流減少，以及他們進入信貸市場的機會減少。此外，槓桿率較高或在正常業務過程中無力償還債權人款項的客户可能會資不抵債或無法作為持續經營的企業經營。我們可能無法從這些客户那裏收取到期金額或賠償，我們收取此類金額的努力可能會損害我們的客户關係。如果我們的客户延遲付款或未能向我們支付一大筆未償還應收賬款，可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。
我們行業的員工流失率很高。我們更換或增加人員時遇到的任何困難都可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能找不到足夠的熟練勞動力來滿足我們的需求，這可能會限制我們的增長。我們的商業活動歷來是隨着石油和天然氣價格的下降或增加而減少或增加的。此外，我們還與其他油田服務企業和其他僱主競爭，以吸引和留住具有必要技術技能和經驗的合格人員。我們還受《公平勞動標準法》的約束，該法案對此進行了規範。
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最低工資、加班和其他工作條件，這可能會增加我們的勞動力成本或使我們對員工承擔責任。如果對我們服務的需求增加，我們未來可能難以找到足夠的熟練和非熟練勞動力。熟練工人勞動力短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇。如果我們不能增加足夠的服務費以彌補工資的增加，我們的經營業績可能會受到影響。
其他因素也可能會阻礙我們找到足夠的工人來滿足我們的就業需求。我們的服務需要技術熟練的工人，他們能完成體力要求很高的工作。由於行業波動和工作要求苛刻，工人可能會選擇以與我們競爭的工資水平，在提供較理想工作環境的行業工作。我們相信，我們的成功取決於我們是否有能力繼續聘用和留住熟練的技術人員。我們一般無法僱用或留住熟練的技術人員，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們管理層的關鍵成員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。
我們在很大程度上依賴於我們的一些行政官員的服務。這些人擁有廣泛的專業知識、才華和領導力。失去關鍵人員的服務可能會擾亂我們的運營。雖然我們與我們的行政人員簽訂了僱傭協議，其中包括競業禁止協議等條款，但我們可能無法執行僱傭協議中的競業禁止條款。
我們的業務可能會受到網絡安全威脅和其他中斷的負面影響。
我們嚴重依賴信息系統來管理和保護我們的業務。這些信息系統日益受到複雜的網絡安全威脅，例如未經授權訪問數據和系統、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚和網絡攻擊以及其他類似事件。這些威脅來自眾多來源，並非所有這些都在我們的控制之下，包括第三方的欺詐或惡意行為、意外的技術故障、電力或電信中斷、計算機服務器故障或其他對我們財產或資產的損害，或敵對行動或恐怖行為的爆發。雖然我們試圖減輕這些風險，但我們仍然容易受到更多已知或未知威脅的影響。
鑑於網絡威脅的發展迅速，我們不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計和實施的系統是否足以防止所有此類事件或攻擊，或在此類事件或攻擊確實發生時避免對我們的系統造成重大影響。網絡事件或攻擊可能導致客户機密或專有信息泄露、知識產權被盜或丟失、我們在客户和市場中的聲譽受損、服務暫時中斷、未能滿足客户要求或客户不滿、被盜或面臨訴訟、設備損壞(可能導致環境或安全問題)以及其他財務成本和損失。此外，隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多的資源來繼續加強我們的保護措施，或者調查或補救任何網絡安全漏洞。我們目前沒有為防範網絡安全風險而維持保險範圍。如果我們將來購買這樣的保險，我們不能確保它足以彌補我們可能因此類網絡攻擊而遭受的任何特殊損失。與網絡相關的攻擊可能會對我們的運營結果造成不利影響，並導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救措施或增加保護成本、訴訟或監管行動。
惡劣的天氣狀況可能會影響我們的運營。.
在我們運營的地區，我們的運營可能會受到惡劣天氣條件的實質性影響。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期間，我們可能無法在不同地點之間移動我們的設備，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。我們作業區的持續乾旱條件可能會影響我們或我們的客户獲得足夠水的能力，或增加此類水的成本。惡劣天氣，如暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、極端温度和颶風，可能導致人員疏散、服務減少和業務暫停，以及設備和設施的損失或損壞。任何不利天氣條件造成的損失都可能延誤我們的運營，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
天氣狀況也可能影響原油和天然氣的價格，以及對我們服務的相關需求。請閲讀上面的風險因素，“如果石油和天然氣價格持續波動，或者如果石油或天然氣價格保持在低位或進一步下降，對我們服務的需求可能會受到不利影響。”
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傳染性疾病的迅速傳播，包括最近新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，包括最近爆發的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病。由於冠狀病毒疫情仍在發展，其對國際和國內的大部分影響仍不清楚。如果我們的客户、大宗商品市場或美國或全球經濟受到負面影響，我們對我們服務的需求可能會下降。此外，我們對第三方供應商、承包商和服務提供商的依賴使我們面臨業務延遲或中斷的可能性。不可能預測冠狀病毒在全球範圍內持續傳播的影響，或者是對繼續傳播的恐懼。如果冠狀病毒繼續在全球或美國境內傳播，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
限制或管制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能導致運營成本增加，對我們的實地服務的需求減少。
有研究發現，工業和能源排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“温室氣體”)會增加地球大氣和海洋中的二氧化碳水平，並造成全球變暖和其他環境影響，為此，美國環境保護署(EPA)根據聯邦“清潔空氣法”(Clean Air Act)通過了多項法規，以解決可能影響石油和天然氣行業的温室氣體排放問題。2012年，美國環保署公佈了一項最終規則，名為新污染源性能標準(NSPS)OOOO部分，其中包括減少與石油和天然氣生產相關的揮發性有機化合物(VOC)排放的標準。2016年6月，EPA還發布了一項名為NSPS Subpart OOOA的最終規則，旨在減少2015年9月18日之後建設、重建或修改的石油和天然氣設施的甲烷和額外VOC排放。這些規定以及EPA隨後重新考慮和建議暫停這些規定的行動已經引發了激烈的訴訟，2018年10月，EPA發佈了對2016年部分要求的擬議修訂，包括降低井場和壓縮機站逃逸排放監測的所需頻率。就在2019年8月，美國環保署還提議修改NSPS子類別OOOO和OOOa規則-例如，提議將石油和天然氣行業傳輸和儲存部門的來源從NSPS子類別OOOO和OOOa的監管中刪除，並取消石油和天然氣行業所有生產和加工來源的甲烷要求，或者，或者取消規則下的所有甲烷要求，而不從石油和天然氣來源類別中刪除任何來源。這些擬議的修訂尚未最後敲定，, 因此，美國環保署2012年和2016年的標準目前已經生效。因此，2012年和2016年標準的未來實施和最終範圍目前還不確定。聯邦政府的變化將影響各州的空氣許可計劃，這些州通過授權管理聯邦清潔空氣法案，包括我們有業務的州。
過去已經引入了許多立法措施，這些措施將對温室氣體排放施加限制或增加成本，包括石油和天然氣行業的排放。此外，2010年，EPA頒佈了強制年度報告某些陸上石油和天然氣生產、加工、傳輸、儲存和分銷設施以及其他行業設施温室氣體的最終規則。此外，美國還參與了《聯合國氣候變化框架公約》(United Nations Framework Convention On Climate Change)下關於温室氣體減排的國際談判，導致2015年12月簽署了《巴黎協定》(Paris Agreement)。儘管《巴黎協定》於2016年11月生效，但在2017年8月，美國國務院通知聯合國它打算退出《巴黎協定》，2019年11月，美國向聯合國提交了正式的退出通知，朝着退出邁出了又一步。值得注意的是，根據該協議的條款，最早的撤軍日期是2020年11月4日，也就是2020年美國總統大選的一天後。此外，美國某些州或地區州聯盟已採取措施監管或限制某些來源的温室氣體，或已採取政策尋求減少温室氣體的總體排放。通過和實施任何國際條約或任何聯邦或州立法或條例，規定新的或額外的報告義務, 或限制我們的設備和業務的温室氣體排放可能需要我們產生成本來遵守這些要求，並可能需要減少或限制與我們的業務相關的温室氣體排放以及工業部門或能源部門的其他來源。此類立法或法規可能會對石油和天然氣的生產需求產生不利影響，從而減少對我們向石油和天然氣生產商提供的服務的需求，並通過要求額外的成本來運營和維護設備和設施、安裝排放控制、獲取津貼或支付與排放相關的税費，從而增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
最近，擔心氣候變化潛在影響的積極分子將注意力集中在化石燃料能源公司的資金來源上，這導致了某些金融機構、基金和
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其他資金來源限制或者取消對石油、天然氣活動的投資。最終，這可能會使我們的客户更難獲得勘探和生產活動的資金，這可能會減少對我們服務的需求。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署(IEA)估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年之後才會達到峯值，在此期間，石油和天然氣將繼續佔全球能源使用量的很大比例。最後，應該指出的是，一些科學家的結論是，温室氣體濃度的增加可能會導致氣候或天氣的變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，如果發生任何此類影響，可能會對我們的業務、有形資產以及向勘探和生產運營商提供的實地服務產生不利的物理影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能會導致油井和天然氣井的運營限制或延遲完成，這可能會減少對我們油井維修活動的需求，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們為客户提供水力壓裂和流體處理服務。水力壓裂是一種常用的工藝，它需要注入水、砂和某些化學物質來壓裂含烴巖層，以便碳氫化合物流入井筒。2005年的聯邦能源政策法案修訂了聯邦安全飲用水法案(SDWA)的地下注水控制(UIC)條款，明確將某些水力壓裂實踐排除在“地下注水”的定義之外。美國環保署聲稱對某些涉及柴油的水力壓裂活動擁有監管權力，並公佈了與此類做法相關的擬議指南。在州一級，我們運營的幾個州已經通過了法規，要求披露有關水力壓裂液的某些信息。
對水力壓裂活動的審查仍在以其他方式進行，因為EPA在2016年12月發佈了關於水力壓裂對環境影響的報告，得出結論認為水力壓裂可能會影響飲用水資源。2015年3月，美國內政部下屬的聯邦土地管理局(“BLM”)發佈了一項關於在公共土地上使用水力壓裂技術和披露壓裂液成分的最終規定。然而，2016年6月，懷俄明州的一名聯邦法官推翻了這一最終規則，發現BLM無權發佈該規則。2016年7月，BLM對這一決定向美國第十巡迴上訴法院提出上訴，上訴法院於2017年9月發佈裁決，撤銷懷俄明州初審法院的裁決，並駁回質疑2015年規則的訴訟，以迴應BLM發佈擬議的規則制定，以撤銷2015年的規則。2017年12月，BLM發佈了一項最終規則，廢除了2015年3月的規則。然而，2018年1月，向聯邦法院提起了挑戰BLM撤銷2015年規則的訴訟，並於2020年1月在加利福尼亞州北區地區法院舉行了關於簡易判決的交叉動議的聽證會。這些BLM水力壓裂規則處於暫停、執行、延遲、撤銷和法庭挑戰的不同階段，因此，這些規則的未來實施和最終範圍是不確定的。2016年6月，美國環保署還發布了一項最終規定，禁止將水力壓裂活動產生的廢水排放到公有污水處理廠。此外，一些州和地方已經通過了，還有一些州和地方正在考慮採用在某些情況下可能限制水力壓裂的法規或條例，這將要求, 除某些例外情況外，不得披露水力壓裂液的成分，否則將對天然氣生產徵收更高的税收、費用或特許權使用費。最近的研究表明，將產出水排入處理井與南部和中西部地區地震增加有關。某些州的機構，包括德克薩斯州和俄克拉何馬州的機構，已經實施了一些規定，授權在注水井區域地震活動增加的情況下，對現有油井施加某些限制，包括臨時注水禁令。例如，在俄克拉何馬州，俄克拉荷馬州公司委員會(“OCC”)實施了各種措施，包括採用美國國家科學院的“紅綠燈系統”，根據該系統，該機構審查新的處置井申請，並可能限制現有油井的作業。從2013年開始，OCC已下令減少Arbacle地層的處理量。最近，由於Arbacle地層地震活動增加，OCC指示關閉一些處置井，並在科温頓、新月、埃尼德和愛德蒙地區進一步削減處置井容量。此外，關於水力壓裂和頁巖氣生產的激烈公眾辯論仍在繼續，並導致一些地區的油井許可延遲。
此外，最近發生的幾起案件使人們注意到，如果能夠建立與管轄地表水的直接水文聯繫，是否可以根據“清潔水法”(“CWA”)對注水井進行監管。裁決這些案件的聯邦巡迴上訴法院之間的分歧導致了2018年8月向美國最高法院提交的兩份移審令請願書，其中一份是在2019年2月批准的。口頭辯論於2019年11月提交給最高法院，預計法院將在今年(2020年)的某個時候做出裁決。EPA還通過在2018年2月發佈關於CWA許可計劃是否適用於以下情況的置評請求，提請人們注意CWA在這種情況下的管轄權範圍
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與管轄地表水有直接水文聯繫的排放到地下水中，這種水文聯繫應被認為是“直接的”，以及這種排放是否可以通過其他聯邦或州計劃得到更好的解決。在美國環保署2019年4月發佈的一份聲明中，該機構得出結論，CWA不應被解讀為要求通過地下水排放污染物的許可。但是，如果最高法院裁定鹽水注入井需要CWA許可，那麼我們的注入井作業的許可和合規成本可能會增加。
加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對，包括訴訟。聯邦、州、部落或地方層面的額外立法或法規也可能導致石油和天然氣生產(包括正在開發的頁巖氣田)的運營延遲或運營成本增加，這可能會導致我們的客户招致損失，或者可能會使水力壓裂變得更加困難。通過任何聯邦、州、部落或地方法律，或實施限制或增加水力壓裂成本的法規或法令，可能會增加我們的運營成本，並導致新油井和天然氣井的完工減少，以及對我們油井維修活動的需求相應減少，任何或所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
根據聯邦“瀕危物種法”，可能將物種列為“瀕危物種”或“瀕危物種”，這可能會導致我們的石油和天然氣勘探和生產客户的成本增加和新的運營限制或延誤，這可能會不利地減少我們向此類客户提供的合同鑽探服務量。
聯邦“瀕危物種法”(“歐空局”)和類似的州法律監管各種活動，包括石油和天然氣開發，這可能會對歐空局列出的受威脅或瀕危物種或它們的棲息地產生不利影響。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致石油和天然氣勘探和生產運營商在受影響地區產生額外成本或受到運營延遲、限制或禁令的影響，這可能會不利地減少受影響地區的鑽探活動數量，包括我們根據合同鑽井服務部門向此類運營商提供的支持服務。在我們提供或將來可能提供野外服務的地區，許多物種已被列入或被提議列入受保護物種名單。在其他物種中，某些野花物種也是已經或正在被考慮列入歐空局保護狀態的物種，其範圍可能與石油和天然氣生產活動相吻合。受保護物種出現在我們向其提供合同鑽井服務的運營商進行勘探和生產作業的地區，可能會削弱該等運營商及時完成油井鑽井和開發的能力，從而對我們向該等運營商提供的合同鑽探或其他現場服務的數量產生不利影響，服務的減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們獲取、處理或處理水的能力受到限制或限制，可能會影響我們向客户提供的服務。
我們的水物流業務包括為鑽井和水力壓裂提供大量的水，處理採出水和迴流水，以及處置各種流體。對我們從當地水源獲取水的能力的限制或限制，例如在極端乾旱條件下可能施加的限制，可能需要我們找到偏遠的水源，並將這些水運送到我們的服務地點。此外，正如上文更詳細討論的那樣，這些水在使用後的處理和處置正變得更加嚴格的監管和限制。因此，獲取、處理和處置水的成本可能會大幅增加，潛在地限制了我們可以為客户提供的服務。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
進入功能性鹽水處理井的機會減少，可能會對作業產生不利影響。
水力壓裂會產生大量產出水，其中大部分必須處理。由此產生的水，也就是鹽水，含有大量污染物，必須小心處理並妥善處理。大多數鹹水被處理在專門的處置地點，在那裏通過鹽水處置井將鹽水注入天然地下地層。如果我們的海水處理井受損，那麼海水可能會污染地下含水層的供水。因此，我們可能面臨地方、州和聯邦監管機構的民事、刑事和行政處罰。此類處罰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
由於股票或其他交易的發行，我們使用淨營業虧損和信貸結轉來抵消未來美國聯邦所得税應納税收入的能力可能會受到限制。
一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第382和383條，進行“所有權變更”的公司利用變更前淨額的能力受到限制。
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營業虧損(“NOL”)，第163(J)條不允許利息結轉，確認內部虧損，以及某些税收抵免，以抵消未來的應税收入和税收。一般來説，如果在測試期間(一般為三年)，某些股東的總持股量比這些股東的最低持股百分比變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。
在我們從破產法第11章的案例中脱穎而出的過程中，我們經歷了一次所有權變更，這符合《守則》第382節的規定。所有權變更不會導致在出現日期之前產生的任何NOL失效或受到限制。然而，根據第382條的規定，任何隨後的所有權變更可能會取消、大幅限制或以其他方式對我們的NOL在未來時期的使用產生不利影響。截至2019年12月31日，可用的合併聯邦NOL金額約為9.07億美元。
最近頒佈的美國税法以及未來的美國税法可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈，對美國聯邦所得税法進行了重大修改。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，其中包括將美國企業所得税税率降至21%，限制企業利息支出和淨營業虧損的潛在扣減，限制某些類型的高管薪酬的扣減，並允許某些新投資立即扣税，而不是隨着時間的推移扣減税收折舊。儘管我們已經根據我們目前的解釋和分析，通過納入假設來估計税法的影響，但税法是複雜的，影響深遠的，正處於被法規澄清的狀態。因此，隨着《税法》的條款被法規澄清，我們對其頒佈對我們的實際影響的分析正在進行中，並可能會發生變化。因此，税法下的未來法規或我們對税法的進一步分析都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們普通股或認股權證所有權相關的風險
我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購投標或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的附例中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：
•一個分類的董事會，每年只有大約三分之一的董事是由選舉產生的；
•對罷免董事的限制；
•禁止股東通過書面同意採取行動；
•對我們的股東召開特別會議的能力的限制；以及
•股東大會對股東提議和董事會選舉提名的事先通知規定。
特拉華州法律禁止我們與任何“有利害關係的股東”進行任何商業合併，這通常意味着，實益擁有我們15%以上股份的股東在自成為有利害關係的股東之日起三年內不能收購我們，除非滿足各種條件，如交易得到我們董事會的批准。
我們是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是“交易法”所指的“較小的報告公司”。作為一家“規模較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中承擔的披露義務較少。具體地説，“規模較小的報告公司”能夠在提交給美國證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告，並在提交給證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。減少了我們證券交易委員會的披露
29

由於我們作為一家“較小的報告公司”的地位而提交的文件可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。
由於我們沒有為普通股支付股息的計劃，投資者在我們的投資中必須只關注股票升值，以獲得回報。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
我們的普通股過渡到場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
2019年12月17日，紐約證券交易所(NYSE)提交了一份25號表格，要求我們的普通股從紐約證券交易所退市。自2019年12月3日起，我們的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別進行交易。由於各種因素，在場外交易市場交易的證券的成交量和流動性通常比在紐約證交所等全國性證券交易所交易的證券少得多，這些因素包括考慮投資證券的投資者數量減少，證券做市商減少，證券分析師和新聞媒體報道減少。因此，我們普通股的持有者可能難以出售他們的股票，我們的股價可能會面臨額外的下行壓力。此外，我們普通股的價格可能會受到更大的波動性，更有可能受到市場狀況和波動、我們經營業績的變化、市場對我們和我們業務的看法以及我們或對我們業務感興趣的其他各方的公告的影響。我們的普通股缺乏流動性也可能使我們難以發行額外的證券用於融資或其他目的，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資。我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為(I)降低了我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少了願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)影響我們使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止或限制我們進入公開資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。
我們的已發行認股權證可用於我們普通股的股份。該等權益工具的行使可能會對本公司股東產生攤薄效應。
我們目前擁有已發行的認股權證，可按每股認股權證55.25美元的初始行權價行使為我們普通股的2066,576股。將這些認股權證轉換為我們的普通股可能會對我們現有股東的持股產生稀釋效應。然而，只要我們的股價低於每股55.25美元，認股權證的經濟價值就會有限，而且它們可能會到期變得一文不值。此外，認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經持有人批准至少一定百分比的當時尚未發行的認股權證，才可作出任何對持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有一定百分比的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。這些認股權證在2023年12月23日之前不會到期，可能會對我們普通股的市場價格造成懸而未決的影響，並對其產生負面影響。
未來的銷售或大量普通股的可供出售，或認為這些出售可能發生，或發行股票作為未來收購的對價，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權我們發行80,000,000股普通股，其中截至2020年3月12日，估計已發行的普通股為24,983,699股。這一數字包括因我們擺脱破產而發行的股票，幾乎所有這些股票都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據破產法第1145條進行進一步登記。根據基本能源服務公司2019年長期激勵計劃和非員工董事激勵計劃，我們還分別授權發行2481,657股和50萬股普通股作為股權獎勵。截至2020年3月6日，根據已發行期權可發行235,276股，根據已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵可發行578,593股。
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我們的普通股有很大一部分是由相對較少的投資者持有的。吾等與若干該等投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等向證券交易委員會提交一份登記聲明，以方便彼等日後出售該等股份。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，甚至是認為這些出售可能發生的看法，可能會削弱我們通過未來出售我們的股本證券或用我們的股本證券支付收購來籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。如果任何這樣的收購或投資是重大的，我們普通股的股票數量，或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或其他證券的註冊權。
我們無法預測未來我們普通股的銷售對我們普通股的交易價格或我們普通股未來發行規模的影響，或者未來發行對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，或發行股票作為未來收購的對價，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在交易所交易完成後，我們普通股持有者的投票權被大大稀釋。我們普通股持有者的持股比例也可能被大幅稀釋。
根據交換協議，作為交換交易的部分代價，本公司發行118,805股新發行的A系列優先股，佔本公司股權的83%。新發行的A系列優先股的每股股份使持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項投1,000票(投票數可根據指定證書的規定不時調整)，作為一個類別一起投票。因此，普通股持有人的投票權大幅減少。
此外，A系列優先股每股可轉換為若干本公司普通股，其數目等於(I)如此轉換的A系列優先股股份數目與(Ii)轉換倍數(最初應為1,000股，但可根據指定證書的規定不時調整)的乘積。因此，當A系列優先股轉換為普通股時，你持有的普通股所代表的百分比所有權可能會被大幅稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見 
沒有。
第三項。法律程序 
有時，Basic是訴訟或其他法律程序的當事人，Basic認為這些訴訟或其他法律程序是正常業務過程的一部分。Basic目前並無涉及其認為可能或合理可能對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響的任何法律程序(個別或整體)。注9所述有關訴訟及環境事宜的資料. 本年度報告以Form 10-K的形式包含本公司經審計的綜合財務報表附註中的承付款和或有事項，以供參考。
第四項。煤礦安全信息披露 
不適用。

31

第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 
註冊人普通股的市場價格
市場信息
我們的普通股在場外交易市場集團(“OTCQX”)的OTCQX(註冊商標)最佳市場級別交易，代碼為“BASX”。2019年12月2日之前，我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BAS”。截至2020年3月12日，我們有24,983,699股已發行普通股，約129名紀錄保持者持有。
股利政策
我們還沒有宣佈或支付我們的普通股的任何現金紅利，目前我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2019年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的期權或權證和權利的信息：
計劃類別：行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)(2)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
 (b)(3)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
(c)(4)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)
1,191,810  $39.23  774,341  
未經證券持有人批准的股權補償計劃—  —  —  
總計1,191,810  $39.23  774,341  
  
(1)代表根據基本能源服務公司長期激勵計劃(LTIP)可發行的普通股股份，自2019年5月14日起生效。
(2)包括在授予股票期權時可能發行的306,506股普通股，以及在歸屬限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA)時可能發行的885,304股票。
(3)RSU和RSA沒有行權價格；因此，RSU和RSA被排除在未完成裁決的加權平均行使價格之外。
(4)代表截至2019年12月31日根據LTIP剩餘可供授予的普通股數量。如果未授予的任何普通股在沒有交付股票的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，那麼這些股票將再次可以根據LTIP發行。
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未登記的股權證券銷售
無
發行人購買股票證券
下表提供了與我們在截至2019年12月31日的年度內回購普通股的相關信息(以千美元為單位，每股支付的平均價格除外)：

發行人購買股票證券
期間購買的股份總數每股平均支付價格(美元)
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(美元)(2)
2019:
1月1日-1月31日—  —  —  —  
2月1日-2月28日(1)
59,076  4.51  —  —  
3月1日-3月31日(1)
14,060  4.59  —  —  
4月1日-4月30日—  —  —  —  
5月1日-5月31日—  —  —  —  
6月1日-6月30日596,194  2.25  596,194  3,660  
7月1日-7月31日1,188,624  1.94  1,784,818  1,354  
8月1日-8月31日763,102  1.48  2,547,920  221  
9月1日-9月30日—  —  —  —  
10月1日-10月31日—  —  —  —  
11月1日-11月30日—  —  —  —  
12月1日-12月31日—  —  —  —  
總計2,621,056  1.88  2,547,920  221  

(1) “購買的股份總數”是從不同的員工手中回購的，以向這些員工提供必要的現金金額，以支付與歸屬他們擁有的限制性股票和RSU相關的某些税收義務。這些股份是根據回購日每股收盤價在不同日期回購的。
(2)2019年5月31日，我們宣佈，我們的董事會已授權公司根據公司的酌情決定權，不時在公開市場或非公開交易中回購最多500萬美元的已發行普通股。此授權將於2020年6月4日到期。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。股票回購計劃可由董事會決定暫停或終止。

第6項。選定的財務數據 
不適用。


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項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 
管理層概述
我們為石油和天然氣鑽井和生產公司提供廣泛的井場服務，包括油井維修、水上物流和完井以及補救服務。我們的業務受宏觀經濟因素和季節性因素的影響而波動，這可能會導致費用和收入在不同的報告期內有所不同。2019年和2018年的業績是在我們持續運營的基礎上公佈的。截至2019年12月31日，我們的鑽井平臺加權平均數量從2018年第一季度的310台減少到306台。我們的流體服務卡車加權平均數量從2018年第一季度的960輛減少到2019年第四季度的767輛。
我們每個部門的營業收入及其佔總收入的相對百分比包括以下內容(百萬美元)：
 截至十二月三十一日止的年度，
20192018
收入：
良好的服務$227.0  40 %$251.0  39 %
水上物流199.8  35 %231.3  35 %
竣工和補救服務140.5  25 %171.3  26 %
持續經營的收入$567.3  100 %$653.6  100 %
持續經營的收入$567.3  80 %$653.6  68 %
非持續經營的收入142.9  20 %311.1  32 %
總收入$710.2  100 %$964.7  100 %

我們的核心業務取決於我們的客户是否願意在美國生產、開發和勘探石油和天然氣。行業狀況受到許多因素的影響，例如石油和天然氣的供求情況、國內和世界經濟狀況、產油國的政治不穩定以及石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動。石油和天然氣行業的波動及其對勘探和生產活動的影響，對我們的一些客户的鑽探和修井活動水平產生了不利影響，進而影響了我們服務的市場。此外，即使在石油和天然氣價格走強的環境下，我們市場地區新石油和天然氣儲量的發現速度也可能對我們的業務產生影響。有關我們行業趨勢的更全面討論，請參閲第1項和第2項中的“行業概述”。業務和物業，請參閲本年度報告10-K表格。
我們的大部分收入來自支持現有石油和天然氣業務生產的服務。對這些生產相關服務的需求，包括油井維修和水務物流，往往保持相對穩定，即使在石油和天然氣價格適中的環境下也是如此，因為需要持續的維護支出來維持生產。隨着石油和天然氣價格達到更高水平，對我們所有服務的需求普遍增加，因為我們的客户從事與現有油井相關的更多油井維修活動，以維持或增加這些油井的石油和天然氣產量。由於我們的服務需要支持鑽井和修井活動，我們的收入將根據我們客户的資本支出隨着石油和天然氣價格的漲跌而變化。
我們將繼續評估通過選擇性收購和內部增長計劃擴大業務的機會。我們的資本投資決策取決於對每種替代方案的預期資本回報率的分析，這在很大程度上是由從第三方收購現有資產的成本、建造新設備所需的資本以及石油和天然氣大宗商品價格週期的時點推動的。基於這些因素，我們做出了資本投資決策，我們相信這些決策將支持我們的長期增長戰略。
我們認為，我們業務部門最重要的績效衡量標準如下：
•良好的服務-鑽機小時數、鑽機利用率、每臺鑽機小時收入、每臺鑽機小時利潤和部門利潤佔收入的百分比；
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•水上物流-卡車運輸時數、區段收入、管道量和區段利潤佔收入的百分比；以及
•竣工和補救服務-部門利潤佔收入的百分比。
分部利潤以分部營業收入減去直接營業成本計算。這些衡量標準為我們提供了有關業務活動和盈利能力的重要信息。有關我們公司這些指標的詳細分析，請參閲下面的“細分市場概述”。
細分市場概述
良好的服務
2019年，我們的油井服務部門佔我們持續收入的40%。我們油井維修部門的收入來自維護、修井、完井、封堵和廢棄服務，以及鑽井平臺製造業務。我們提供與維護相關的服務，作為生產油井和天然氣井正常、定期維護的一部分。與維護相關的服務是我們業務中相對一致的組成部分。由於使用了輔助設備，修井和完井服務每小時產生的收入高於維護工作，但修井和完井服務的需求隨行業整體活動水平的波動更大。
我們通常按小時向我們的油井維修平臺客户收取服務費用，費率取決於所需服務和設備的類型、鑽井平臺所在地區的市場條件、鑽井平臺上提供的輔助設備以及必要的人員。我們每週通過計算基於每臺鑽機55小時工作時間的鑽機利用率來衡量我們油井維修鑽機的活動水平。
我們生產修井機，供內部使用，也可出售給外部公司。我們的鑽機制造業務還對二手修井機進行大規模整修和維護服務。
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度和年度的油井服務部門的分析。此表不包括與鑽井平臺製造操作相關的收入和利潤：
良好的服務加權平均鑽機數平臺工作時間鑽機利用率每臺鑽機小時收入每臺鑽機小時利潤部門利潤%
2018
第一季度310  168,500  76%  $329  $60  18%  
第二季度310  181,600  82%  $335  $80  24%  
第三季度310  180,300  82%  $339  $71  21%  
第四季度310  159,600  72%  $362  $67  18%  
全年310  690,000  78%  $341  $70  20%  
2019          
第一季度310  165,000  74%  $336  $73  22%  
第二季度308  155,200  70%  $353  $78  22%  
第三季度307  149,000  68%  $381  $90  24%  
第四季度306  126,200  58%  $369  $53  14%  
全年308  595,400  68%  $359  $74  21%  
我們根據鑽機小時數、鑽機利用率、每臺鑽機小時收入、每臺鑽機小時利潤以及部門利潤佔收入的百分比來衡量我們的油井維修鑽機業務的活動水平和盈利能力。
水上物流
2019年，水務物流部門佔我們持續收入的35%。2019年，Basic成立了全資子公司Agua Libre Midstream LLC，以整合構成我們中游業務的處置井、管道、收集系統以及淡水井和鹹水井的網絡。除了我們的水中游業務，水上物流還包括運輸和維護服務。水務物流部門的基本業務包括運輸和處理作為石油和天然氣生產的副產品生產的鹽水。這些服務對我們的客户是必要的，有穩定的需求，但與我們的水務物流部門的其他部分相比，通常產生的相對細分利潤較低。完井和修井項目的水務物流通常需要淡水或鹽水來製造鑽井泥漿、循環液或作業期間使用的壓裂液，所有這些液體都需要儲罐以及運輸和處置。因為我們可以提供全套的液體銷售，卡車運輸，儲存和處置所需的大多數
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除了鑽井和修井項目，與鑽井和修井活動相關的附加服務使我們能夠產生更高的部門利潤。
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度和年份的水物流部門分析(以千美元為單位)：
水上物流管道體積(以BBLS為單位)卡車運輸量(BBLS)流體服務卡車的加權平均數卡車小時數收入分部利潤
2018
第一季度1,551,000  6,414,800  960  479,600  $56,509  28%  
第二季度2,064,000  6,912,900  903  486,800  $59,679  26%  
第三季度2,526,000  6,898,200  870  448,200  $59,539  28%  
第四季度3,221,000  6,659,000  837  438,500  $55,556  29%  
全年9,362,000  26,884,900  891  1,853,100  $231,283  28%  
2019  
第一季度3,050,000  6,620,000  818  424,100  $55,601  33%  
第二季度3,174,000  6,778,000  814  403,200  $51,031  30%  
第三季度3,807,000  6,956,000  795  382,500  $48,451  28%  
第四季度4,132,000  6,785,000  767  360,300  $44,733  25%  
全年14,163,000  27,139,000  799  1,570,100  $199,816  29%  
我們根據卡車運輸小時數、處理量和部門利潤佔收入的百分比來衡量我們的水上物流部門的活動水平和盈利能力。
竣工和補救服務
2019年，我們的完工和補救服務部門佔我們持續收入的25%。我們完井和補救服務部門的收入來自我們的租賃和打撈工具業務、連續油管服務和相關服務、不壓井和欠平衡鑽井。在這一細分市場中，我們的收入是在競爭性投標過程中逐個項目的基礎上獲得的。我們的投標是基於所需設備和人員的數量和類型，消耗的材料單獨計費。在石油和天然氣公司支出減少的時期，我們可能需要對費率進行折扣，以保持競爭力，這將導致部門利潤下降。截至2019年12月31日，我們的租賃和釣魚工具業務在選定的市場運營着13家租賃和釣魚工具商店。截至2019年12月31日，我們的冷落服務在我們的地理足跡內運營着32個單位。
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度和年份的完成和補救服務部門的分析(以千美元為單位)：
竣工和補救服務木筏商店連續油管HHP收入部門利潤%
2018
第一季度16  24,500  $44,952  40%  
第二季度14  25,500  $41,474  36%  
第三季度14  26,000  $44,358  36%  
第四季度13  26,000  $40,516  32%  
全年13  26,000  $171,300  36%  
2019
第一季度13  25,250  $35,605  30%  
第二季度13  25,250  $38,426  29%  
第三季度13  25,300  $38,273  33%  
第四季度13  25,300  $28,164  27%  
全年13  25,300  $140,468  30%  
我們根據完成和補救服務部門的總馬力、營業收入和部門利潤佔收入的百分比來衡量該部門的業績。
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運營成本概述
我們的運營成本主要由勞動力成本組成，包括工人補償和醫療保險、維修和維護、燃料和保險。我們的大多數員工都是按小時計酬的。我們還僱傭人員監督我們的活動，出售我們的服務，並對我們的機隊進行維護。這些成本與我們的商業活動水平沒有直接聯繫。維修和維護由我們的工作人員、公司維護人員和外部服務提供商執行。保險通常是固定成本，與使用率無關，可能會根據我們車隊中鑽井平臺、卡車和其他設備的數量、員工工資以及我們的安全記錄而有所不同。在當地經營工廠和我們公司辦公室的管理人員的補償被記為一般和行政費用。
最新發展動態
2020年3月9日，我們與Ascribe、賣方和CJWS簽訂了採購協議。
根據購買協議(其中包括)，(I)賣方轉讓並交付給本公司，本公司向賣方購買和收購賣方持有的CJWS的所有已發行和已發行股本(“股票購買”)，使CJWS成為本公司的全資子公司；(Ii)作為購股代價的一部分，代表本公司向賣方傳達歸屬高級票據，(Iii)歸屬與本公司訂立的交換協議，據此(其中包括)歸屬高級票據交換(A)118,805股新發行的A系列優先股及(B)約相等於1,466,793美元的現金金額，及(Iv)本公司同意聘用Jack Renshaw為高級副總裁
《購買協議》
根據購買協議，賣方收到了總額為93,700,000美元的對價，其中包括(I)相當於59,350,000美元的現金代價(須遵守債務和交易費用的慣常減少額，以及交易結束後的營運資金調整)和(I)如上所述由歸屬人(代表本公司)轉移給賣方的優先票據。就該交易而言，根據購買協議，Ascribe對賣方負有若干或有責任，須於購股完成一週年、本公司破產或本公司控制權變更之日(以較早者為準)按優先票據面值支付全數付款。
《交換協議》
根據交換協議，本公司發行118,805股新發行的A系列優先股，作為交換交易的部分代價，佔本公司股權的83%。交易所交易完成後，本公司公眾股東擁有本公司約14.94%的股權，歸屬持有約85.06%的股權。
本公司已發行及未償還2023年到期的10.75%高級擔保票據本金3億美元，根據該等契約發行，日期為2018年10月2日(“基礎契約”)，由本公司、其擔保方及受託人之間發行，並輔以第一補充契約。根據交換協議，作為交換交易的部分代價，本公司支付相當於1,466,793美元的現金金額，即應計(但未支付)利息，自幷包括根據票據和契約的條款支付利息的最近日期(但不包括C&J交易結束日期)的優先債券本金總額。
如果根據購買協議要求貸款人向賣方支付全額付款，則本公司將被要求報銷(I)現金形式的全額償還金額(A)只要公司有可用現金(由公司董事會的一個獨立委員會決定)和(B)在滿足信貸協議(定義見下文)中規定的某些“付款條件”的情況下，或(Ii)如果公司不能根據條款“(I)以現金全額支付全額全額償還金額”，則本公司將被要求償還(I)以現金(由公司董事會的一個獨立委員會確定)的方式支付全額償還金額的金額，以及(B)在滿足信貸協議(定義見下文)中規定的某些“支付條件”的情況下“(I)如果公司不能按照條款”(I)以現金全額支付全額補償金額“作為向賣方提供全額付款的代價，公司在C&J交易結束時支付了約100萬美元的現金。
股東協議與治理
就交換協議而言，本公司與Ascribe訂立股東協議。一如股東協議所預期，在完成交換協議所擬進行的交易的同時，董事會由六名董事重組至七名董事。
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董事會由(I)三名第I類董事、(Ii)兩名第II類董事及(Iii)兩名第III類董事(“第III類董事”)組成。此外，自C&J交易完成之日起，蒂莫西·H·戴先生和塞繆爾·E·蘭福德先生分別辭去董事會職務，(A)勞倫斯·First被任命為一級董事，(B)Derek Jeong被任命為二級董事，(C)羅斯·所羅門被任命為三級董事。根據股東協議的條款，於強生交易完成後及直至董事會權利終止日期(定義見下文)為止，賦權人有權指定所有董事會成員以供提名選舉進入董事會，惟有關任命必須確保董事會在任何時候均由至少兩名獨立董事組成。此外，股東協議規定，本公司及其附屬公司的某些行動須經董事會一個僅由至少兩名獨立董事組成的特別委員會批准。
高級擔保本票
根據交換協議，公司於2020年3月9日發行了高級擔保本票，本金總額為1500萬美元。高級擔保本票以對公司現有和收購後的某些財產的留置權作為擔保，這些財產也由公司現有的優先擔保票據擔保。高級擔保本票的收益用於支付與股票購買有關的部分購買價格對價。
ABL協議的有限同意與第一修正案
本公司是信貸協議的一方，擔保方、金融機構和美國銀行作為行政代理。關於強生的交易，本公司於2020年3月9日訂立ABL修正案，根據該修正案(其中包括)，本公司將總承諾額(定義見信貸協議)由1.5億美元減至1.2億美元。
持續經營的結果
不同時期之間持續運營的結果可能不具有可比性，主要原因是石油和天然氣行業在整個2019年和2018年的波動。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入-2019年來自持續運營的收入從2018年的6.536億美元下降到5.673億美元，降幅為13%。這一下降是由於我們的客户為了保存現金而減少了鑽探活動和資本支出，因此對油田服務的需求放緩。
與2018年的2.51億美元相比，2019年油井服務收入下降了10%，降至2.27億美元。鑽井平臺利用率從2018年的78%下降到2019年的68%，反映出美國活躍的油井維修鑽井平臺數量從2018年底的1,083台減少到2019年底的805台。我們的鑽井平臺加權平均數量從2018年的310臺下降到2019年的308台。由於我們24小時鑽機工作的價格提高，我們每臺鑽機小時的收入從2018年的341美元增加到2019年的359美元，增幅為5%。
與2018年的2.313億美元相比，2019年水上物流收入下降了14%，降至1.998億美元，原因是卡車運輸線減少，原因是戰略轉向基於更高利潤率的管道處置。2019年管道處理量增長51%，達到1420萬桶，而2018年為940萬桶。我們的流體服務卡車的加權平均數量從2018年的891輛減少到2019年的799輛，因為處理水從卡車運量轉移到管道。
與2018年的1.713億美元相比，2019年來自持續運營的完成和補救服務收入下降了18%，降至1.405億美元。收入下降的主要原因是定價壓力以及全年大宗商品價格持續低迷導致完工活動減少。
直接運營費用-持續運營的直接運營費用(主要包括勞動力成本，包括工人補償和醫療保險，以及維護和維修成本)從2018年的4.804億美元下降到2019年的4.268億美元，降幅為11%，原因是活動和員工人數減少。
由於活動和員工減少，2019年油井服務部門的直接運營費用與2018年的2.038億美元相比下降了8%，至1.868億美元。部門利潤佔收入的比例從2018年的19%略降至2019年的18%。
與2018年的1.669億美元相比，2019年水務物流部門的直接運營費用下降了15%，降至1.414億美元。由於利潤率較高的管道處置收入增加帶來的利潤率增加，部門利潤佔收入的比例從2018年的28%增加到2019年的29%。
由於活動水平降低，2019年完工和補救服務部門持續運營的直接運營費用與2018年的1.097億美元相比下降了10%，降至9870萬美元
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和員工人數。由於定價壓力和投入成本增加，2019年細分市場利潤佔收入的比例從2018年的36%降至30%。
一般及行政開支-一般和行政費用從2018年的1.457億美元下降到2019年的1.185億美元，降幅為2730萬美元，降幅19%，主要原因是：
•與2018年相比，由於我們的首席執行官(“CEO”)離職和2019年股價下跌，基於股票的薪酬支出減少了1810萬美元。由於股價上漲，2018年及之前的股票贈與受到更高的重視，因此2018年的支出比率更高；
•2018年發生的非經常性費用如下：
•600萬美元與我們德克薩斯州銷售和使用税審計責任有關；
•與公司發展活動盡職調查有關的法律和專業費用420萬美元；
•與公司戰略重組有關的410萬美元諮詢費；以及
•與單個客户相關的310萬美元壞賬；由
•2019年發生的非經常性費用包括：
•530萬美元的庫存減記；
•與某些企業計劃有關的220萬美元法律和專業費用；以及
•與CEO離職相關的80萬美元遣散費。
折舊和攤銷費用-2019年與持續運營相關的折舊和攤銷費用為6950萬美元，而2018年為7820萬美元。折舊和攤銷費用減少是因為資本支出減少。2019年，我們投資了5540萬美元用於現金資本支出，790萬美元用於資本租賃，而2018年的現金資本支出和資本租賃分別為6870萬美元和2020萬美元。
利息支出-2019年利息支出降至4290萬美元，而2018年為4520萬美元。*2019年利息支出下降的主要原因是我們的循環信貸額度沒有提取，2019年資本租賃減少。
清償債項-2018年與償還定期貸款安排和循環債務相關的債務支出總計2640萬美元。我們在2019年沒有發生任何債務支出的清償。
所得税支出-2019年所得税支出為2.1萬美元，而2018年為20萬美元。我們2019年的有效税費率約為0.02%，而2018年的有效税費率為0.15%。較低的有效税率是由於針對公司2018和2019年的遞延税項淨資產的估值免税額。
停產運營
於截至2019年12月31日止期間，根據本公司對加壓泵及合約鑽井服務需求的評估，本公司管理層決定剝離Basic的所有合約鑽機，以及大部分加壓泵設備及相關附屬設備，賬面價值為9,180萬美元。該公司相信，從完井和抽水服務的這一重大戰略轉變將使公司能夠通過對這些部門的再投資來加強油井服務和供水物流的核心業務。由於這一戰略轉變，公司在2019年記錄了3260萬美元的非現金減值費用，以減記資產價值。雖然抽水和相關資產已轉移到我們綜合資產負債表上持有的待售資產，但一些房地產和設備已在2019年第四季度出售，額外的交易將在2020年上半年進行。此外，公司在2019年第三季度通過拍賣剝離了合同鑽井資產，並記錄了與這些交易相關的320萬美元減值。
有關非持續經營的財務結果的進一步討論，請參閲附註2，本年度報告10-K表格中包括的我們綜合財務報表附註的非持續經營。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源一般包括手頭現金、運營現金流、資本租賃的利用以及根據我們的1.5億美元信貸安排(“ABL貸款”)借款的能力。ABL貸款於2020年3月9日進行了修訂，作為強生交易的一部分，將總承諾從1.5億美元減少到1.2億美元。截至2019年12月31日，我們在ABL貸款下沒有借款，扣除貼現和遞延融資成本後，我們的債務約為3.271億美元，其中包括3億美元的總額。
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高級債券項下到期的本金，以及ABL貸款項下總計3590萬美元的資本租賃義務。根據我們的高級票據義務，我們預計將產生大約1610萬美元的利息，2020年4月到期。包括ABL貸款下的3570萬美元可用資金，我們目前的總流動資金為7190萬美元。截至2019年12月31日，我們擁有3620萬美元的無限制現金和現金等價物，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為9030萬美元。2020年3月9日，我們發行了一張高級擔保本票，本金總額為1500萬美元。
2018年10月2日，本公司發行了本金總額為10.75%的2023年到期的優先擔保票據，並取代了Preor ABL融資，公司作為借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了1.5億美元的ABL信貸協議，瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)作為銀團代理，PNC銀行全國協會(PNC Bank National Association)作為文件代理和信用證發行人，以及其他貸款人不時與其簽訂了1.5億美元的ABL信貸協議。關於強生的交易，本公司於2020年3月9日訂立ABL修正案，根據修正案(其中包括)，本公司將總承諾額(定義見ABL信貸協議)由1.5億美元降至1.2億美元。我們已經並將在未來利用銀行和資本租賃融資以及出售股權來獲得資本資源。在適當的時候，在我們可用的範圍內，我們將考慮公開或私人債務和股權發行以及無追索權交易，以滿足我們的流動性需求。
我們的流動性和遵守高級債券和ABL融資機制可能要求的債務契約的能力受到能源市場低迷、大宗商品價格波動及其對我們客户的影響以及總體宏觀經濟狀況的負面影響。管理我們的高級票據和ABL貸款的契約，在某些情況下，可能要求我們保持一定的財務比率，並滿足某些財務條件。截至2020年3月13日，在我們所有的債務工具下，沒有現有的違約事件，我們遵守了這些債務工具的規定。
由於預期活動的不確定性，包括我們的許多客户支出減少，我們公司和能源部門的市場前景繼續受到限制。請參閲“風險因素--如果石油和天然氣價格持續波動，或者如果石油或天然氣價格保持在低位或進一步下降，對我們服務的需求可能會受到不利影響”，以瞭解更多詳細信息。由於能源行業狀況持續疲軟，以及對我們產品和服務的需求下降，我們的運營業績、營運資金和現金流受到了負面影響。根據我們目前的營運和商品價格預測以及資本結構，我們認為，如果某些財務比率或契約根據我們的債務工具生效，我們可能難以履行某些此類義務。某些契約，例如ABL融資機制中的綜合固定費用覆蓋率和現金支配權條款，在ABL融資機制中定義的某些觸發條件下生效，只要適用的觸發期限有效即可。此外，只要適用的觸發期有效，ABL工具中的某些觸發器就會增加某些財務和借款基礎報告。例如，未能遵守ABL貸款機制下的“跳躍”綜合固定費用覆蓋比率要求，將導致ABL貸款機制下的違約事件，這將導致高級票據下的交叉違約。如果發生違約事件，我們的貸款人除了收取違約利息等其他補救措施外，還可以加快未償債務的到期日，使其立即到期和支付，而我們可能沒有足夠的流動性來償還這些金額。管理層有計劃產生額外的流動資金, 包括通過我們提議的戰略收購和資產剝離，以及降低我們持續業務運營的成本。隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。這假設該公司能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。
股票回購計劃
2019年5月31日，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以從2019年6月4日開始回購最多500萬美元的已發行普通股，回購期限為12個月。根據適用的聯邦證券法，我們有權在公開市場購買或私下交易中不時回購我們的普通股。回購的時間和確切的股份購買數量將由我們的管理層酌情決定，並將取決於市場狀況和其他因素，包括股票價格、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。股票回購計劃可由董事會決定暫停或終止。在截至2019年12月31日的年度內，我們以加權平均收購價每股1.88美元回購了約2547,920股普通股。截至2019年12月31日，剩餘股份授權總額為20萬美元。
現金流彙總
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所列期間的現金流量表包括持續經營和非持續經營的現金流量。與剝離與非持續業務相關的資產有關的任何持續參與將主要在2020年第一季度確認。
經營活動提供的淨現金
截至2019年12月31日的一年，運營活動提供的現金流為2020萬美元，其中210萬美元由非持續運營提供，而2018年運營提供的現金為7430萬美元，非持續運營提供的現金為3770萬美元。減少5420萬美元的主要原因是2018年收入增加。
投資活動使用的淨現金
資本支出是我們投資活動的主要組成部分。2019年的資本支出總額為6330萬美元，其中5540萬美元為現金，790萬美元為租賃。2018年，資本支出總額為8890萬美元，其中6870萬美元為現金，2020萬美元為租賃。2019年和2018年與停產業務相關的資本支出分別為1060萬美元和2560萬美元。
2020年，我們計劃的資本支出約為4260萬美元，其中包括1420萬美元的資本租賃。我們不會在正常的業務過程中對收購進行預算，我們經常就與油井服務行業相關的潛在收購進行討論。
債務安排
壓痕
本公司的優先債券是根據一份日期為2018年10月2日的契約(“契約”)發行，並受該契約所管限，該契約由本公司、其中所指名的擔保人(“擔保人”)及UMB Bank，N.A.作為受託人及抵押品代理(“受託人”)發行。優先票據由擔保人以優先擔保基準共同及各別、全額及無條件擔保(“擔保”)，並以本公司及擔保人幾乎所有資產(應收賬款、存貨及若干相關資產除外)的優先留置權作為抵押。
本契約包含限制本公司和某些子公司的能力的契約，這些契約限制了本公司和某些子公司執行以下任務的能力：
•產生額外債務或發行優先股；
•向股東支付股利或者其他分配；
•回購或贖回股本或次級債務及其某些再融資；
•進行一定的投資；
•產生留置權；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•限制受限制子公司向公司支付股息或其他款項；
•出售資產或與其他公司合併或合併。
這些限制受到許多重要的限制和例外情況的約束。
一旦發生違約事件(定義見契約)，受託人或未償還優先債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有優先債券的全部本金、溢價(如有)及累算及未付利息(如有)立即到期並須予支付。
在2020年10月15日或之前的任何時候，公司都可以贖回高級債券本金總額的35%，贖回價格相當於本金的110.75%，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有的話)，現金金額不超過某些股票發行的淨收益。在2020年10月15日之前的任何時候，公司可以贖回價格贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於優先債券本金的100%，外加到贖回日的應計未付利息(如果有)。公司還可以在2020年10月15日或之後的任何時間，按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分優先債券，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。
本公司可贖回所有(但不少於全部)與公司出售交易有關的優先票據，贖回價格為2019年4月15日或之後至2019年10月15日或之前的公司出售本金的105.375%，或2019年10月15日之後至2020年10月15日之前公司出售的本金的108.063%，在任何情況下，均加截至贖回日的應計未付利息(如有)。若在交換協議擬進行的交易後，我們的評級被下調
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無論是標普還是穆迪，在90天內，我們的高級票據中定義的“控制權變更”將被視為已經發生。如果公司的控制權發生這樣的變化，公司可能被要求以相當於本金的101%的購買價購買優先債券，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)。
優先票據及擔保與本公司及擔保人所有現有及未來的非次級債務享有同等的償付權，實際上優先於所有本公司及擔保人現有及未來的債務，但低於以優先票據抵押品以外的資產的留置權作抵押的其他債務(以該等資產的價值為限)，並優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務(以擔保優先票據的抵押品以外的資產的留置權作為抵押)，以及優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務。(二)優先於所有本公司及擔保人的現有及未來的次級債務，但優先於以優先票據抵押品以外的資產的留置權擔保的其他債務，以及優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務
根據抵押權協議，高級債券和擔保由擔保高級債券的抵押品的優先留置權擔保，但有限的例外情況除外，抵押品包括本公司和擔保人目前擁有或今後獲得的幾乎所有財產和資產，但契約中描述的某些除外財產除外。
ABL設施
於2018年10月2日，本公司終止優先ABL貸款，修訂及重訂定期貸款協議，並於本公司之間訂立ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)，借款人(以該身份為“借款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理(“行政代理”)、擺動額度貸款人及信用證發行人、瑞銀證券有限責任公司(作為辛迪加代理)、PNC銀行全國協會(文件代理及信用證發行人)及其他貸款人之間訂立“ABL信貸協議”(“ABL信貸協議”)，作為借款人(“借款人”)、作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行及信用證發行人、作為銀團代理的UBS Securities LLC、作為文件代理及信用證發行人的PNC Bank National Association根據ABL信貸協議，ABL貸款人已向借款人提供本金總額最高為1.5億美元的循環信貸安排，但須受借款基本能力的限制(“ABL貸款”)。ABL貸款包括總計高達5000萬美元的信用證，以及Swingline貸款項下當天通知的借款，但必須以(A)1500萬美元和(B)ABL貸款人的總承諾中較低者為準。ABL設施還提供基本利率保護性墊款的能力，最高可達1000萬美元，由行政代理酌情決定，並提供與超額墊款有關的撥備。ABL設施不包含受限制的現金要求。ABL貸款於2020年3月9日進行了修訂，作為強生交易的一部分，將總承諾從1.5億美元減少到1.2億美元。
ABL貸款的年利率等於適用利率，外加(A)基本利率或(B)libo利率(由借款人選擇)。適用的匯率是固定的，從截止日期到2019年4月1日。在2019年4月1日之後，適用利率是根據緊接該適用季度之前的財政季度的平均每日可用性佔借款基礎的百分比來確定的。自ABL機制設立以來，適用的費率一直保持不變。
ABL貸款下的未償還本金將在到期日到期並全額支付，即自該貸款結束起五年；但如果高級票據在2023年7月3日之前尚未贖回，則到期日應為2023年7月3日。
本公司幾乎所有的國內子公司都為ABL貸款下的借款提供擔保，借款人擔保每一特定貸款方支付和履行其擔保的掉期債務。ABL融資機制下的所有債務和相關擔保都以幾乎所有應收賬款、庫存和某些其他資產(不包括股權)的完善的優先擔保權益作為擔保。截至2019年12月31日，Basic沒有借款，ABL貸款項下有3420萬美元的未償還信用證。
之前的ABL設施
於二零一七年九月二十九日，BASIC根據(I)由Basic Energy Services L.P.(“BES LP”)作為初始發起人及Basic Energy Receivables LLC(“SPE”)(作為受讓人)訂立的應收款轉讓協議(“轉讓協議”)訂立信貸安排(“優先ABL安排”)及(Ii)信貸協議。
根據轉讓協議，BES LP須持續向SPE出售或出資其應收賬款及所得款項中的相關抵押及權益(“已轉讓應收賬款”)。SPE通過循環借款為其購買應收賬款的一部分提供資金，根據信貸協議，借款最高可達1億美元(有能力要求將優先ABL貸款的規模增加5,000萬美元)，而此類借款由應收賬款擔保。SPE通過向BES LP發行附屬本票和/或通過出資剩餘部分應收賬款以換取SPE在SPE的股權，為其購買應收賬款的剩餘部分提供資金
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非現金支付的應收賬款購價金額。BES LP負責應收賬款的維修、管理和收款，所有收款都進入密碼箱賬户。該公司就BES LP和任何後續服務機構在先行ABL貸款下的某些義務向行政代理提供慣例的履約擔保。關於訂立優先ABL貸款安排，本公司於二零一七年九月二十九日修訂經修訂及重訂定期貸款協議，以容許(其中包括)(I)特殊目的公司根據經修訂及重訂定期貸款協議收購轉讓應收款，而無須享有經修訂及重訂定期貸款協議項下的留置權；及(Ii)根據經修訂及重訂定期貸款協議的各項轉讓協議及信貸協議項下擬進行的交易。公司合併了SPE，並將其確定為可變利益實體(“VIE”)，合併後公司間的所有活動都被取消。在得出SPE是VIE的結論時，公司確定它是SPE的主要受益者，因為SPE的所有活動都是為了公司的利益。SPE持有的應收賬款僅用於清償SPE的債務。
我們之前的ABL貸款利率浮動利率等於(A)ABR貸款的備用基準利率加2.25%，或(B)調整後的Libo利率加歐洲美元貸款的3.25%(每個利率均在信貸協議中定義)。信貸協議項下的未使用承諾須支付相當於每年0.375%的承諾費。根據信貸協議發放的貸款到期日為2021年9月29日。
隨着高級債券發行的結束，該公司全部償還了Prior ABL貸款下的未償還餘額，並終止了Prior ABL貸款。
修訂和重新簽署的定期貸款協議
於生效日期，本公司與貸款人銀團及美國銀行全國協會作為貸款人的行政代理訂立經修訂及重新簽署的定期貸款信貸協議(“經修訂及重新簽署的定期貸款協議”)。於2018年10月2日，就高級票據發售結束，本公司償還經修訂及重訂定期貸款協議項下的未償還債務(包括應計利息)，並終止經修訂及重訂定期貸款協議。經修訂及重訂定期貸款協議的償還於經修訂及重訂定期貸款協議所界定的到期日之前支付，本公司因償還款項而招致約1,760萬美元的還款罰款。
其他債務
Basic有各種其他資本租賃和未償還的應付票據，這在Basic的業務中是慣例。
優先股
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們擁有500萬股面值0.01美元的優先股授權，其中沒有一股是指定、發行或發行的。2020年3月9日，公司指定118,805股公司A系列優先股，每股票面價值0.01美元。
評級服務公司的信用評級
我們的發行人信用評級從B-下調至CCC+。2019年8月19日，穆迪將我們高級擔保票據的信用評級從B-3下調至Caa2，將我們的投機級流動性評級從SGL-2下調至SGL-3，前景均為穩定。2020年1月31日，標普將我們的高級擔保票據評級從B-下調至CCC+，展望為負面。2020年3月10日，在強生交易後，兩家機構都確認了目前的評級。雖然我們預計將繼續進入信貸市場，但我們的非投資級地位可能會限制我們為現有債務進行再融資的能力，可能會導致我們以不那麼優惠和更具限制性的條款和條件進行再融資或發行債務，並可能增加我們借款的某些費用和利息。我們無法進入資本市場可能會增加對手頭更高水平現金的需求，這可能會降低我們償還債務餘額的能力，對我們的現金流產生負面影響，並影響我們獲得運營業務所需的庫存和服務。
其他事項
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
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淨營業虧損
截至2019年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為9.07億美元。*基於所有可用證據的權重，包括截至2019年12月31日美國現有應税臨時差異的未來逆轉，我們認為，某些聯邦和州淨營業虧損結轉和其他可扣除的臨時差異帶來的好處更有可能得不到實現。認識到這一風險，由於本公司處於累計三年的税前賬面虧損狀況，且沒有其他客觀可核實的積極證據，我們已為我們的虧損結轉提供了全額估值撥備，這是由於本公司處於累積的三年税前賬面虧損狀況，且缺乏其他客觀可核實的積極證據。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和票據中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同，估計可能會因基礎條件或假設的修改而發生變化。下面是對我們更重要的會計政策、估計和判斷的擴展討論，即那些反映在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設的會計政策、估計和判斷。這些政策的完整摘要包含在我們的合併財務報表附註的附註3.重要會計政策摘要中。
減損-當管理層判斷，事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值在其剩餘使用年限內可能無法收回時，我們會對資產進行減值審核。減值是指在未貼現的基礎上估計的未來現金流的總和小於資產的賬面金額。當確認減值且公允價值低於賬面價值時，減值費用將根據對未來現金流量的估計按折現基準計入收益。
訴訟和自保風險準備金-我們根據訴訟和自保風險索賠的具體事實和情況，以及我們過去處理類似索賠的經驗，估算與訴訟和自保風險相關的準備金。訴訟和保險索賠的實際結果可能與估計的金額大不相同。*我們在員工的工人賠償、一般責任索賠以及醫療和牙科保險方面提供自我保險，最高可達保留限額。除某些鑽機、新制造的鑽機和泵送服務設備外，我們的鑽機船隊一般不提供實物財產損害保險。我們對每起事故的工人賠償、汽車和一般責任索賠以及醫療和牙科保險分別有200萬美元、100萬美元和40萬美元的免賠額。我們通過使用第三方精算數據和索賠歷史，在我們的綜合資產負債表中維護與自我保險保留相關的應計項目。
近期會計公告
有關最近會計聲明的説明，請參閲合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據，附註3.重要會計政策摘要”。
通貨膨脹對運營的影響
近年來，美國的通貨膨脹率一直相對較低，並未對我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績產生實質性影響。儘管近年來通脹的影響微乎其微，但它仍然是美國經濟的一個因素，我們往往會經歷設備、材料和供應成本的通脹壓力，因為不斷上漲的石油和天然氣價格也增加了我們業務領域的活動。
項目7A。一是量化的；二是量化的 和關於市場風險的定性披露
不適用。

44

第8項。財務報表和補充數據 
基礎能源服務公司
合併財務報表索引
 
 
管理層關於財務報告內部控制的報告
46
獨立註冊會計師事務所報告
47
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
48
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表
49
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表
50
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
51
合併財務報表附註
52

45

管理層關於以下事項的報告
財務報告的內部控制
Basic Energy Services，Inc.(以下簡稱“Basic”或“本公司”)負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制，並對公司財務報告內部控制的有效性進行評估。根據美國證券交易委員會(SEC)的定義(1934年交易法修訂後的第13a-15(F)條)，財務報告內部控制是由Basic的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由其董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在編制本公司年度合併財務報表方面，管理層根據下列標準對截至2019年12月31日的本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO框架)。管理層的評估包括對公司財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。
根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制有效，為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。

 
/s/Keith L.Schilling /s/David S.Schorlemer
基思·L·席林 大衞·S·舒勒默(David S.Schorlemer)
首席執行官 首席財務官


46


獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
基礎能源服務公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Basic Energy Services，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化
正如綜合財務報表附註6所述，由於採用ASU No.2016-02，主題842-租賃，本公司已於2019年1月1日更改了租賃會計方法。

意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
畢馬威會計師事務所
自1992年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2020年3月13日


47

基礎能源服務公司
合併資產負債表
(單位：千)
十二月三十一日，
20192018
資產
流動資產：
現金和現金等價物$36,217  $90,300  
應收貿易賬款，扣除備付金#美元后的淨額2,208及$1,838，分別
99,626  144,767  
應收所得税—  1,574  
庫存，淨額20,262  29,951  
預付費用6,407  8,990  
持有待售資產55,149  18,106  
其他流動資產2,727  1,521  
流動資產總額220,388  295,209  
財產和設備，淨值297,113  309,170  
經營性租賃使用權資產14,540  —  
遞延債務成本，扣除攤銷後的淨額2,198  2,747  
其他無形資產，扣除攤銷後的淨額2,603  2,984  
持有以備將來出售的資產—  139,631  
其他資產13,632  12,036  
總資產$550,474  $761,777  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$58,022  $98,323  
應計費用48,116  44,955  
長期債務的當期部分18,738  19,582  
經營租賃使用權負債，流動部分4,906  —  
應計短期保險準備金8,848  10,871  
與持有待售資產相關的負債5,248  —  
其他流動負債4,306  3,123  
流動負債總額148,184  176,854  
長期債務，扣除貼現和遞延融資成本#美元8,795及$10,690，分別於2019年12月31日和2018年12月31日
308,365  319,175  
經營租賃使用權負債，長期部分9,634  —  
資產報廢義務9,044  2,587  
應計長期保險準備金16,582  16,280  
其他長期負債17,542  16,470  
與持有以備將來出售的資產相關的負債—  10,983  
總負債509,351  542,349  
股東權益：
優先股，$0.01面值：5,000,000授權股份；零2019年12月31日和2018年12月31日未償還
—  —  
普通股，$0.01面值：80,000,000授權股份27,912,059和26,990,034已發行的股票和24,904,485和26,747,712分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行的股票
279  270  
額外實收資本472,594  464,264  
留存赤字(423,169) (241,271) 
庫存股，按成本計算3,007,574和242,322股票分別於2019年12月31日和2018年12月31日
(8,581) (3,835) 
股東權益總額41,123  219,428  
總負債和股東權益$550,474  $761,777  
請參閲合併財務報表附註。
48

基礎能源服務公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
十二月三十一日，
20192018
收入：
良好的服務$226,966  $250,982  
水上物流199,816  231,283  
竣工和補救服務140,468  171,300  
總收入567,250  653,565  
費用：
良好的服務186,782  203,785  
水上物流141,379  166,907  
竣工和補救服務98,654  109,713  
一般和行政，包括基於股票的薪酬#美元9,156及$27,254分別在2019年和2018年
118,460  145,725  
折舊及攤銷69,489  78,173  
處置資產損失(收益)2,135  (4,918) 
總費用616,899  699,385  
營業虧損(49,649) (45,820) 
其他收入(費用)：
債務清償損失—  (26,429) 
利息支出(42,887) (45,161) 
利息收入509  364  
其他收入647  537  
所得税前持續經營虧損(91,380) (116,509) 
所得税費用(21) (227) 
持續經營虧損(91,401) (116,736) 
停產損失(90,497) (27,861) 
淨損失$(181,898) $(144,597) 
每股持續運營淨虧損，基本虧損和稀釋後淨虧損$(3.50) $(4.41) 
每股非持續經營淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(3.46) $(1.05) 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(6.96) $(5.46) 
 
請參閲合併財務報表附註。
49

基礎能源服務公司
股東權益合併報表
(單位為千，共享數據除外)

普通股其他內容財務處總計
已發佈普普通通實繳財務處財務處留用股東的
中國股票庫存資本股票庫存赤字權益
2017年12月31日26,371,572  $264  $439,517  152,443  $(4,454) $(96,674) $338,653  
發行限制性股票618,462  6  (3) (70,147) —  —  3  
以股份為基礎的薪酬攤銷—  —  27,254  —  —  —  27,254  
購買庫存股—  —  (2,504) 160,026  619  —  (1,885) 
淨損失—  —  —  —  —  (144,597) (144,597) 
餘額-2018年12月31日26,990,034  $270  $464,264  242,322  $(3,835) $(241,271) $219,428  
發行限制性股票922,025  9  (9) 73,136  (331) —  (331) 
以股份為基礎的薪酬攤銷—  —  8,714  —  —  —  8,714  
購買庫存股—  —  (375) 2,692,116  (4,415) —  (4,790) 
淨損失—  —  —  —  —  (181,898) (181,898) 
餘額-2019年12月31日27,912,059  $279  $472,594  3,007,574  $(8,581) $(423,169) $41,123  

請參閲合併財務報表附註。

50

基礎能源服務公司
合併現金流量表
(單位：千)
 20192018
經營活動的現金流：  
淨損失$(181,898) $(144,597) 
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額  
折舊及攤銷(a)
114,657  126,417  
資產減值(a)
35,801  —  
庫存和其他減記(a)
10,607  —  
資產報廢債務的增值1,051  212  
壞賬準備的變動370  315  
遞延融資成本攤銷2,338  1,072  
債務折價攤銷1,054  4,009  
清償債務成本—  26,429  
非現金補償9,156  27,254  
處置資產損失(收益)(a)
4,013  (2,598) 
遞延所得税—  (78) 
扣除收購後的營業資產和負債變化：  
應收賬款44,771  3,384  
盤存6,529  (46) 
預付費用和其他流動資產6,242  5,248  
其他資產(333) 532  
應付帳款(37,495) 18,267  
應收所得税1,574  305  
其他負債615  4,361  
應計費用1,135  3,853  
經營活動提供的淨現金20,187  74,339  
投資活動的現金流：  
購置房產和設備(a)
(55,353) (68,709) 
出售資產的收益。(a)
17,297  17,785  
其他長期資產的付款(1,260) —  
用於投資活動的淨現金(39,316) (50,924) 
融資活動的現金流：  
債務收益—  332,500  
償還債務(29,364) (318,929) 
清償債務成本—  (17,607) 
庫存股變動，包括限制性股票發行(5,121) (1,882) 
遞延貸款成本和其他融資活動(469) (13,420) 
用於融資活動的淨現金(34,954) (19,338) 
現金及現金等價物淨(減)增(54,083) 4,077  
現金和現金等價物--年初90,300  86,223  
現金和現金等價物--年終$36,217  $90,300  
補充現金流信息：
為設備發行的資本租賃和票據$7,941  $20,197  
應計財產和設備的變動(2,806) (462) 
已繳所得税—  —  
資產報廢債務的變化6,907  (132) 
使用權資產變動14,541  —  
支付利息的現金39,248  34,396  
(A)見附註2：非持續經營的現金流量項目對賬
請參閲合併財務報表附註。

51

基礎能源服務公司
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日。
1. 陳述基礎和操作性質
Basic Energy Services，Inc.(以下簡稱“Basic”或“本公司”)為石油和天然氣鑽探和生產公司提供廣泛的油井現場服務，包括油井服務、水物流、完井和補救服務。這些服務主要由Basic的設備機隊提供。Basic的業務集中在德克薩斯州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州、懷俄明州、北達科他州、科羅拉多州、猶他州、蒙大拿州和加利福尼亞州的主要美國陸上石油和天然氣產區。Basic的可報告業務部門包括良好服務、水務物流以及完井和補救服務。這些細分基於管理層在制定有關公司的決策時的資源分配和績效評估。
2. 停產運營
2019年12月12日，根據公司對壓力泵和合同鑽井服務需求的評估，公司管理層決定剝離Basic的所有合同鑽機以及大部分壓力泵設備和相關附屬設備，賬面淨值為#美元。91.8百萬美元。該公司相信，從完井和抽水服務的這一重大戰略轉變將使公司能夠通過對這些部門的再投資來加強油井服務和供水物流的核心業務。作為這一戰略轉變的結果，公司記錄了#美元的非現金減值費用。32.62019年減記資產價值100萬美元。雖然抽水和相關資產已轉移到我們綜合資產負債表上持有的待售資產，但一些房地產和設備已在2019年第四季度出售，額外的交易將在2020年上半年進行。此外，公司的合同鑽井資產在2019年第三季度通過拍賣剝離，減值1美元。3.2與這些交易相關的記錄為100萬美元。
與剝離業務相關的資產和負債已在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合資產負債表中重新分類，詳見下表(以千計)：
2019年12月31日2018年12月31日
持有待售資產
盤存$2,069  $6,498  
預付費用—  8,489  
使用權資產1,659  —  
財產、廠房和設備、淨值50,496  —  
總資產-持有待售非連續性業務$54,224  $14,987  
持有待售資產-未來用途
財產、廠房和設備、淨值$—  $139,631  
與持有待售資產有關的負債
使用權債務1,659  —  
資本租賃3,589  10,983  
與資產待售中止業務有關的負債總額$5,248  $10,983  

剝離壓力泵作業和合同鑽井作業的運營結果歷來包括在完井和補救服務及其他服務部分，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表中已重新分類為停產作業，詳情見下表：

52

合併業務報表
(千美元，每股除外)
2019年12月31日2018年12月31日
持續運營停產運營總計持續運營停產運營總計
收入：
良好的服務$226,966  $—  $226,966  $250,982  $9  $250,991  
水上物流199,816  —  199,816  231,283  —  231,283  
竣工和補救服務140,468  134,474  274,942  171,300  298,156  469,456  
其他服務—  8,411  8,411  —  12,990  12,990  
總收入567,250  142,885  710,135  653,565  311,155  964,720  
費用：
良好的服務186,782  (92) 186,690  203,785  (200) 203,585  
水上物流141,379  —  141,379  166,907  19  166,926  
竣工和補救服務98,654  127,950  226,604  109,713  256,062  365,775  
其他服務—  6,920  6,920  —  10,130  10,130  
一般事務和行政事務118,460  15,208  133,668  145,725  21,790  167,515  
折舊及攤銷69,489  45,168  114,657  78,173  48,244  126,417  
資產減值—  35,801  35,801  —  —  —  
處置資產損失(收益)2,135  1,878  4,013  (4,918) 2,320  (2,598) 
總費用616,899  232,833  849,732  699,385  338,365  1,037,750  
營業虧損(49,649) (89,948) (139,597) (45,820) (27,210) (73,030) 
其他收入(費用)：
債務清償損失—  —  —  (26,429) —  (26,429) 
利息支出(42,887) (583) (43,470) (45,161) (692) (45,853) 
利息收入509  —  509  364  —  364  
其他收入647  34  681  537  41  578  
所得税前虧損(91,380) (90,497) (181,877) (116,509) (27,861) (144,370) 
所得税費用(21) —  (21) (227) —  (227) 
運營虧損$(91,401) $(90,497) $(181,898) $(116,736) $(27,861) $(144,597) 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(3.50) $(3.46) $(6.96) $(4.41) $(1.05) $(5.46) 

停產業務的利息支出與停產完工和補救服務及其他服務部門運營的資本租賃資產的利息支出相關。
下表詳細列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度與剝離業務相關的適用現金流量信息合併報表(單位：千)：
2019年12月31日2018年12月31日
非持續經營產生的現金流
經營活動提供(使用)的現金淨額$2,120  $37,691  
投資活動中提供(使用)的現金淨額$133  $(23,074) 



53

現金流的對賬項目：
2019年12月31日
持續運營停產經營現金流
經營活動：
庫存和其他減記$5,266  $5,341  $10,607  
處置資產損失$2,135  $1,878  $4,013  
投資活動：
購置物業、廠房和設備$(44,794) $(10,559) $(55,353) 
出售資產所得收益$6,605  $10,692  $17,297  

現金流的對賬項目：
2018年12月31日
持續運營停產經營現金流
經營活動：
(收益)處置資產時的損失$(4,918) $2,320  $(2,598) 
投資活動：
購置物業、廠房和設備$(43,063) $(25,646) $(68,709) 
出售資產所得收益$15,213  $2,572  $17,785  

3. 重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括Basic的賬目，我們持有Basic的多數表決權權益。所有公司間交易和餘額都已取消。
其他重新分類
已對上期金額進行了某些重新分類，以符合本期列報。大多數改敍與中止業務有關。這些重新分類不影響淨收益(虧損)，也不反映我們綜合財務報表中以前列報的信息的實質性變化。
估計、風險和不確定性
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層使用歷史和其他相關信息來確定這些估計。實際結果可能與這些估計不同。管理層做出關鍵會計估計的領域包括訴訟和自保風險準備金。
訴訟和自保風險準備金
Basic根據訴訟和自保索賠的具體事實和情況，以及其過去處理類似索賠的經驗，估計其與訴訟和自保風險相關的準備金。Basic在合併資產負債表中保留應計項目，以支付自我保險保留費用。請參閲附註9.承諾和或有事項以作進一步討論。
收入確認
項下收入的基本賬户會計準則編纂(ASC)主題-606-與客户簽訂合同的收入，其核心原則是，公司應確認收入，使向客户交付的商品或服務與公司預期有權獲得的對價相匹配，以換取將商品或服務轉移給客户。新標準還要求大幅擴大對與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的定性和定量信息的披露。我們採用了2018年1月1日生效的標準，採用了修改後的回溯法。除了要求披露的額外信息外，採用新準則對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
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我們的收入來自服務，這些服務是由我們的客户在他們的網站上提供的消費。作為一個分散的組織，我們的服務合同是在地區層面上談判的，並以每個工作為基礎，工作在短時間內完成，通常是一天或最多一週。當獲得所有適當的批准時，收入確認為每天完成的履約義務，無論是應收賬款還是在製品(“WIP”)。我們的一小部分工作可能需要較長時間的履約義務，並且在合同中的所有履約義務完成之前不會開具發票，例如鑽探或封堵油井、捕魚服務和墊場準備工作。由於這些工作是在客户的工作現場執行的，而且根據合同，我們有權為迄今執行的服務開具賬單，因此這些服務行的收入每天都會確認，因為執行服務並將其記錄為合同資產，而不是WIP或應收賬款。合同資產通常在確認收入後30至60天內開具發票。Basic沒有任何長期服務合同；我們也沒有預期在未來任何年度確認的與剩餘履約義務相關的收入，或者與未交付履約義務相關的可變對價合同。
盤存
對於租賃和捕魚工具，主要由抓鬥、控制裝置和鑽頭組成的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報。其他庫存(主要包括製造原材料、鑽機部件、維修部件、鑽井和完井材料以及礫石)被保留用於基礎設施的運營，並以成本或可變現淨值中較低的價格列示，成本按先進先出(“FIFO”)法確定。
應收帳款
根據過去的收款和對未來收款的預期，基本估計其應收賬款損失準備。Basic定期審核賬户是否可收回。在所有收集工作耗盡後，如果仍確定餘額無法收回，則註銷餘額。與核銷未收賬款有關的費用記入一般費用和行政費用。
信用風險集中
金融工具主要由臨時現金投資和貿易應收賬款組成，有可能導致信用風險的基本集中。BASIC將臨時現金投資限制在資信較高的金融機構。Basic的客户羣主要由跨國和獨立的石油和天然氣生產商組成。它對客户進行持續的信用評估，但通常不需要應收貿易賬款的抵押品。由於其客户羣眾多，管理層認為信用風險是有限的。Basic在其應收貿易賬款上保留了潛在的信貸損失撥備。在截至2019年12月31日的12個月內，一名客户代表12佔合併收入的%。
租契
BASIC確定一項安排在安排開始時是否為租賃。在我們確定一項安排代表租賃的程度上，我們將該租賃分類為經營性租賃或融資租賃。我們通過使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債將綜合資產負債表上的經營租賃資本化。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃ROU資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債中。經營租賃ROU資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。Basic於2019年1月1日採用本標準。
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財產和設備
物業及設備如以業務合併方式收購或因重新開始會計而重新計量，則於收購日按成本或估計公允價值列報。維修和維護支出在發生時計入費用，顯著延長資產使用壽命的增加和改善計入資本化。當折舊財產出售或以其他方式報廢時，成本和累計折舊及攤銷從相關賬户中扣除，任何收益或損失都反映在運營中。所有財產和設備均按直線法折舊或攤銷(以估計殘值為準)，資產的估計使用年限如下：

資產類型：使用壽命
建築物及改善工程
20-30年份
油井服務單位和設備
3-15年份
流體服務設備
5-10年份
鹹水站和淡水站15年份
壓裂/測試油罐10年份
處置設施
10-15年份
車輛
3-7年份
租賃設備
2-15年份
軟件和計算機3年份

油井維修鑽機的部件在油井維修鑽機的使用壽命期間通常需要更換或翻新，並在其預計使用壽命內折舊，其範圍為3至15三年了。購買或獲得的油井維修鑽機的原始部件的成本不與基礎鑽機分開維護。
減損
當管理層判斷，事件或環境變化表明長期資產的賬面價值在其剩餘使用年限內可能無法收回時，我們會對我們的資產組進行減值審查。當按未貼現基礎估計的未來現金流量之和少於資產組賬面值時，即顯示減值。當確認減值且公允價值低於賬面價值時，減值費用根據估計公允價值計入收入，估計公允價值一般是基於對未來現金流量的估計而按折現基準確定的。有關我們2019年和2018年有形和無形財產減值的披露，請參見附註4.財產和設備。
無形資產
Basic公司應攤銷的無形資產如下(以千計)：
十二月三十一日，
 20192018
商品名稱$3,230  $3,410  
其他無形資產48  48  
*小計：*小計3,278  3,458  
累計攤銷較少675  474  
應攤銷無形資產淨額$2,603  $2,984  

截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的攤銷費用約為$0.2百萬美元。BASIC每年評估無形資產的減值。2019年，公司沖銷了$0.2與已停產的抽水服務業務線相關的淨商標名達100萬個。
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未來五年的攤銷費用預計如下(以千計)：
 攤銷
 費用
2020$225  
2021225  
2022215  
2023215  
2024215  
此後1,508  
*總計$2,603  
已開發的技術在一年內攤銷5-一年的壽命。商標名在一年內攤銷15-一年的壽命。
發債成本
Basic將與發行債務直接相關的某些第三方費用資本化，並使用有效利息法在債務期限內攤銷這些成本。與我們的ABL貸款相關的債務發行成本作為非流動資產，扣除攤銷後淨額列示。與我們的高級擔保票據和定期貸款相關的債務發行成本是扣除攤銷後的淨額，作為債務的抵消。攤銷債務發行成本包括在利息支出中，總額為#美元。2.32019年為2.5億美元，2019年為1.12018年為1.2億。
基於股票的薪酬
Basic歷來以業績和基於時間的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵相結合的方式對我們的董事、高管和員工進行薪酬。項下股票支付獎勵的基本賬户會計編碼標準718-補償-股票補償(ASC 718)，它要求獎勵的價值在授予之日確定，並在授予的歸屬期間支出。確定股票支付的公允價值的方法取決於獎勵的類型。在沒有市場條件的情況下，在一定服務期內授予的基於股票的獎勵按授予日的收盤價估值。基於股票的獎勵取決於某些市場表現和滿足的服務條件，使用蒙特卡洛模擬模型進行估值，模型輸入在授予之日確定。期權授予的估值使用Black-Scholes-Merton模型，使用在授予日期確定的模型輸入。一旦確定了授予日的每股公允價值，授予的總支出將在授予的歸屬期間以直線方式確認。
資產報廢義務
Basic必須在資產報廢債務產生與有形長期資產報廢相關的法律義務期間將資產報廢債務的公允價值記錄為負債，並將等額資本化為資產的成本，在資產的生命週期內對其進行折舊。在對資產報廢債務進行初步計量之後，該債務在每個季度末進行調整，以反映時間的流逝、作為債務基礎的估計未來現金流的變化、資產的收購或建造以及債務的清償。Basic有與我們的海水處理設施、鹽水和淡水井相關的資產報廢義務。
環境
BASIC受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些不斷變化的法律規範了向環境中排放物質，並可能要求基本消除或減輕在不同地點處置或釋放石油、化學和其他物質對環境的不利影響。環境支出的支出或資本化取決於未來的經濟效益。與過去經營造成的現有狀況有關的、沒有未來經濟效益的支出被計入費用。非資本性質支出的負債在環境評估和/或補救可能且成本可以合理估計時入賬。
所得税
所得税撥備是在權威會計準則的基礎上，採用所得税的資產負債法核算確定的。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其賬面價值之間的差額在財務報告中入賬，並以預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律計量。我們在一定程度上記錄了遞延税金淨資產，我們認為這些資產更有可能
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意識到了。在作出該等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了2016-02號會計準則更新(ASU)，確立了話題842-租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU第2018-01號，土地地役權實用便利過渡到主題842；ASU第2018-10號，對主題842(租賃)的編纂改進；以及ASU第2018-11號，有針對性的改進。新標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日生效。見附註6.租約以作進一步討論。
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失以及隨後對初始指南的修正， ASU 2018-19年(統稱，主題326)。ASU 2016-13修訂了目前用於估計金融資產信貸損失的測量技術。ASU 2016-13年的修正案適用於2019年12月15日之後發佈的年度財務報表，以及這些年度期間內的中期財務報表。Basic於2020年1月1日採用了這一標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行核算。“ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本在雲計算安排的不可取消期限加上任何可選的續約期(1)合理確定由客户行使或(2)續訂選擇權的行使由雲服務提供商控制的期限內遞延。本聲明的生效日期為2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，允許提前採用。該標準可以採用前瞻性或回溯性過渡方法。Basic於2019年9月30日採用了這一標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題740)：簡化所得税的核算。”ASU 2019-12打算簡化與所得税會計相關的各個方面，並刪除標準中一般原則的某些例外。此外，亞利桑那州立大學澄清並修訂了現有指南，以改進其要求的一致性應用。ASU的修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。Basic公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
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4. 財產和設備
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的物業和設備組成部分。上一年的金額根據停產的抽水服務和合同鑽井作業進行了調整(以千計)：
 十二月三十一日，
財產和設備：20192018
土地$15,682  $14,601  
建築物及改善工程30,902  30,108  
油井服務單位和設備130,318  122,236  
處置設施87,763  63,229  
流體服務設備79,024  78,501  
租賃設備60,886  48,319  
抽水設備47,083  49,265  
輕型車輛26,630  23,063  
壓裂/測試油罐6,153  6,001  
鹹水站和淡水站4,340  3,295  
其他3,948  3,984  
軟體896  857  
報告小計493,625  443,459  
減去累計折舊和攤銷(196,512) (134,289) 
財產和設備，淨值$297,113  $309,170  

BASIC根據各種資本租約為某些車輛和設備承擔義務，這些車輛和設備在下一年的不同日期到期。五好幾年了。下表彙總了資本租賃項下記錄幷包括在上文中的財產和設備及相關累計攤銷總額(以千計)：
 十二月三十一日，
財產和設備：20192018
流體服務設備$34,499  $35,034  
輕型車輛19,563  15,631  
抽水設備16,576  16,920  
租賃設備1,130  —  
報告小計71,768  67,585  
累計攤銷較少(27,727) (16,634) 
*財產和設備，淨值$44,041  $50,951  

於截至2019年12月31日止期間，根據本公司對加壓泵及合約鑽井服務需求的評估，本公司管理層決定剝離Basic的所有合約鑽機、大部分加壓泵設備及相關附屬設備，賬面淨值為#美元。91.82000萬。本公司確定，這些資產的賬面價值在清算時可能無法完全收回。資產的公允價值是在考慮了有序交易中購買資產的報價、第三方估計以及管理層基於可比銷售的估計後確定的。由於公司對資產公允價值的評估，減值#美元。35.8在截至2019年12月31日的年度內，在綜合經營報表上的非持續經營中確認了600萬美元，剩餘的賬面淨值轉移到持有待售的資產中。Basic對出售設備可能產生的預期現金流的估計可能與由於該行業產能過剩而收到的實際現金不同。
5. 資產報廢義務
當資產報廢時，本公司有義務堵塞和修復其海水處理井場。這項資產報廢義務(“ARO”)包括封堵非活躍資產、移除地面設備和修復土壤污染。本公司記錄的ARO公允價值負債，在收購資產的期間，我們可以在折現的基礎上進行合理估計。的公允價值
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負債採用貼現現金流技術計算，並基於與(I)未來退休成本、(Ii)資產預期剩餘壽命、(Iii)未來通貨膨脹率和(Iv)信貸調整無風險利率相關的內部估計和假設。這些假設的大幅增加或減少可能導致公允價值計量的重大變化。
於2019年，該公司的估計ARO負債增加了$7.22000萬。我們的中游公司的成立提供了額外的運營和會計信息，使管理層能夠確定哪些井點是進一步資本投資的候選地點，哪些是封堵和廢棄的候選地點(“P&A”或“Plug&Disable”)。2019年前9個月的封堵和廢棄活動提供了額外的信息，以修訂我們最初的P&A估計，當時每個處置井都是卡車堆場的延伸。作為卡車堆場的延伸，一口井可能會被堵住，但不會被廢棄，因為卡車堆場還會繼續運作。作為一個獨立的水中游實體，如果ALM要堵住一口井，它很可能會同時補救和廢棄井場。從實體創建過程中收集的數據使我們能夠在2019年第三季度上調我們的估計。
下表顯示了我們ARO中的活動(以千為單位)：
20192018
截至2019年1月1日的餘額$2,587  $2,507  
加法281  16  
修訂概算7,205  —  
處置(124) (148) 
支出(671) —  
增加折扣1,051  212  
截至2019年12月31日的餘額$10,329  $2,587  
下表概述了截至2019年12月31日我們的合同義務(單位：千)：
退休義務
2020$1,285  
2021172  
2022146  
2023341  
此後8,385  
資產報廢債務總額$10,329  

6. 租契
基本採用ASU No.2016-02，主題842-租賃， 自2019年1月1日起生效。本ASU要求承租人在資產負債表上確認初始租賃期限超過12個月的所有經營租賃的經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債。
ASU 2018-11租賃-有針對性的改進，這是一種實際的權宜之計，其中之前根據ASC 840報告的所有期間將繼續根據ASC 840報告，而2019年1月1日及之後的期間將根據ASC 842報告。BASIC選擇採用這一實際權宜之計以及一攬子實際權宜之計，使BASIC能夠合併租賃和非租賃成本，而不評估以前未在專題840項下計入租約的現有或過期的土地地役權是否是本專題項下的租約或包含該專題項下的租約。
根據這一過渡選擇，Basic公司將在提出的比較期間繼續應用ASC 840中的傳統指導，包括其披露要求，並將只在比較期間進行年度披露，因為ASC 840不要求中期披露。上期金額沒有進行調整，將繼續按照BASIC的歷史會計反映。採用這一標準後，淨資產和租賃負債的記錄約為#美元。20.8截至2019年1月1日，BASIC的股東權益合併報表或合併運營報表不受相關影響。
作為承租人，Basic租賃其位於德克薩斯州沃斯堡的公司總部，並通過位於美國各地的各個地區辦事處開展業務運營。這些操作位置通常
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包括區域辦事處、儲存和維修場、處置設施和足以支持其在該地區運營的員工住房。基本租約這些物業中的大多數都是不可取消的定期租約，其中許多都包含續訂選項，可以將租期從一至五年其中一些條款包含升級條款，或按月運營租賃。續簽這些租約的選擇權通常被認為不會被合理地確定是否會行使。因此，在確定租賃期限時，不包括這些可選期限所涵蓋的期限。Basic還租賃補充設備，通常是根據可取消的短期合同或不到30天的合同。由於本公司的業務性質，續訂該等短期租約的任何選擇權一般並不被視為合理地肯定會行使。因此，該等可選擇期間所涵蓋的期間並不包括在租賃期限的釐定內，而這些期間的租賃付款亦同樣不包括在計算經營租賃資產及租賃負債餘額中。
經營租賃費用包括與842主題下的ROU資產中包含的租賃相關的租金費用。Basic在直線基礎上確認經營租賃費用，但某些可變費用除外，這些費用是在解決變異性時確認的，通常是在支付期間確認的。可變經營租賃支付通常包括財產税和保險費，一些租賃包含與非租賃組成部分相關的可變支付，包括公共區域維護和設施或辦公設備(例如，複印機)的使用，總額約為#美元。1.1在截至2019年12月31日的12個月內達到100萬。預付租金總計$0.12019年12月31日為100萬。
下表彙總了截至2019年12月31日的12個月確認的公司租賃費用的組成部分，不包括可變租賃和預付租金成本(以千計)：
2019年12月31日
經營租賃費用：
**短期經營租賃$5,691  
簽訂長期經營租賃合同8,681  
經營租賃總費用$14,372  
融資租賃費用：
**攤銷使用權資產$19,171  
*租賃負債利息增加5,005  
融資租賃費用總額$24,176  
有關租約的補充資料如下：
2019年12月31日
經營租約
加權平均剩餘租期3.1年份
加權平均貼現率14.8%  
融資租賃
加權平均剩餘租期2.1年份
加權平均貼現率8.2%  

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截至2019年12月31日的年度，與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
截至2019年12月31日的年度
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： 
**營業租賃的營業現金流出$14,372  
*減少融資租賃的經營性現金流出5,005  
*減少融資租賃的融資現金流出29,364  
以租賃義務換取的使用權資產：
*經營租約2,477  
中國金融租賃公司7,941  
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：
2019年12月31日2018年12月31日
經營性租賃下的使用權資產
經營性租賃使用權資產$14,540  $20,819  
經營租賃使用權負債，流動部分4,906  5,649  
經營租賃使用權負債，長期部分9,634  15,170  
**經營租賃負債總額$14,540  $20,819  
融資租賃項下的使用權資產
財產和設備，按成本價計算$71,768  $67,585  
減去累計折舊(27,727) (16,634) 
包括財產和設備，淨值$44,041  $50,951  
融資租賃的當期部分$18,738  $20,061  
長期融資租賃17,160  29,865  
**融資租賃負債總額$35,898  $49,926  
未來每年的最低運營租賃費如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
2019
2020$6,618  
20215,227  
20224,393  
2023942  
2024721  
此後325  
租賃付款總額$18,226  
折扣的影響(3,686) 
經營租賃債務貼現價值$14,540  
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7. 長期債務
長期債務包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
 20192018
10.75%優先債券將於2023年到期$300,000  $300,000  
資本租賃和其他票據35,898  49,926  
未攤銷貼現和遞延債務成本(8,795) (11,169) 
*長期債務總額327,103  338,757  
較少電流部分18,738  19,582  
*長期債務的非流動部分總額$308,365  $319,175  

債務貼現
以下債務折扣是指先前修訂和重新簽署的定期貸款協議的公允價值的未攤銷折價，以及資本租賃公允價值折價的短期和長期部分(以千計)：
十二月三十一日，
 20192018
高級債券的未攤銷折價$2,156  $2,731  
資本租賃未攤銷折扣-短期—  479  
未攤銷遞延債務發行成本6,639  7,959  
**總計：$8,795  $11,169  

高級擔保票據
2018年10月2日，公司發行美元300本金總額為，000,000,000,000美元10.75在根據證券法豁免註冊的發售中，2023年到期的優先擔保票據(“高級票據”)的百分比。該批高級債券的發行價為99.042票面收益率的百分比11.0%。優先債券以對公司和附屬擔保人除應收賬款、存貨和某些相關資產以外的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。此次發行的淨收益約為$290.0根據經修訂及重訂的定期貸款協議，本公司的現有債務被用於償還經修訂及重訂的定期貸款協議項下的現有債務、償還本公司在其先前信貸安排(“優先ABL貸款”)下的未償還借款，以及用於一般企業用途。
壓痕
本公司的優先票據是根據一份日期為2018年10月2日的契約(“契約”)發行並受該契約所管限，該契約由本公司、其中指名的擔保人(“擔保人”)及UMB Bank，N.A.作為受託人及抵押品代理(“受託人”)發行。優先票據由擔保人以優先擔保基準共同及各別、全額及無條件擔保(“擔保”)，並以本公司及擔保人幾乎所有資產(應收賬款、存貨及若干相關資產除外)的優先留置權作為抵押。
本契約包含限制本公司和某些子公司的能力的契約，這些契約限制了本公司和某些子公司執行以下任務的能力：
•產生額外債務或發行優先股；
•向股東支付股利或者其他分配；
•回購或贖回股本或次級債務及其某些再融資；
•進行一定的投資；
•產生留置權；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•限制受限制子公司向公司支付股息或其他款項；
•出售資產或與其他公司合併或合併。
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這些限制受到許多重要的限制和例外情況的約束。
一旦發生違約事件(如本契約所定義)，受託人或至少25%未償還優先債券的本金總額可宣佈所有優先債券的全部本金、溢價(如有)以及所有優先債券的累算及未付利息(如有)立即到期並須予支付。
在2020年10月15日或之前的任何時間，本公司最多可贖回35優先債券本金總額的百分比，贖回價格相當於110.75本金的%，加上截至贖回日的應計和未付利息(如有)，現金金額不得超過某些股票發行的淨收益。在2020年10月15日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於100優先債券本金的百分之百，另加“全額”溢價，另加贖回日的應計及未付利息(如有的話)。公司還可以在2020年10月15日或之後的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格按照契約中規定的贖回價格，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。
公司可贖回所有(但不少於全部)與公司出售交易有關的優先債券，贖回價格為105.375發生在2019年4月15日或之後、2019年10月15日或之前的公司出售的本金的百分比，或108.063發生在2019年10月15日之後至2020年10月15日之前的公司出售本金的百分比，在每種情況下，加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。如果根據交換協議進行的交易之後，標普全球評級公司或穆迪投資者服務公司在90天內下調了公司的評級，我們的高級票據中定義的“控制權變更”將被視為已經發生。如果公司發生這種控制權變動，公司可能被要求以相當於以下價格的購買價格購買優先債券101本金的%，加上到購買日為止的應計利息和未付利息(如果有)。
優先票據及擔保與本公司及擔保人所有現有及未來的非次級債務享有同等的償付權，實際上優先於所有本公司及擔保人現有及未來的債務，但低於以優先票據抵押品以外的資產的留置權作抵押的其他債務(以該等資產的價值為限)，並優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務(以擔保優先票據的抵押品以外的資產的留置權作為抵押)，以及優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務。(二)優先於所有本公司及擔保人的現有及未來的次級債務，但優先於以優先票據抵押品以外的資產的留置權擔保的其他債務，以及優先於所有本公司及擔保人的未來次級債務
根據抵押權協議，高級債券和擔保由擔保高級債券的抵押品的優先留置權擔保，但有限的例外情況除外，抵押品包括本公司和擔保人目前擁有或今後獲得的幾乎所有財產和資產，但契約中描述的某些除外財產除外。
ABL設施
於2018年10月2日，本公司終止優先ABL貸款，修訂及重訂定期貸款協議，並與本公司訂立ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)，借款人(以該身份，即“借款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(“行政代理”)、擺動額度貸款人及信用證發行人、瑞銀證券有限責任公司(作為銀團代理)、PNC銀行全國協會(文件代理及信用證發行人)及其他機構之間訂立“ABL信貸協議”(“ABL信貸協議”)。根據ABL信貸協議，ABL貸款人已向借款人提供最高本金總額為#美元的循環信貸安排。1502000萬美元，取決於借款基礎能力(“ABL貸款”)。ABL貸款包括最高可達#美元的信用證的昇華。50總計400萬美元，以及根據Swingline貸款在同日通知下的借款，但須以(A)$的較小者為準15(B)ABL貸款人的總承諾。ABL設施還提供最高可達#美元的基本費率保護預付款的能力。10行政代理的自由裁量權和與超支有關的規定。ABL設施不包含受限制的現金要求。
ABL貸款的年利率等於適用利率，外加(A)基本利率或(B)libo利率(由借款人選擇)。適用匯率自截止日期至2019年4月1日固定。在2019年4月1日之後，適用利率是根據緊接該適用季度之前的財政季度的平均每日可獲得性佔借款基礎的百分比來確定的。自ABL機制設立以來，適用的費率一直保持不變。
ABL貸款項下未償還的本金將在到期日到期並全額支付，到期日為五自設施關閉之日起數年；但如果高級票據在2023年7月3日之前尚未贖回，則到期日應為2023年7月3日。
本公司幾乎所有的國內子公司都為ABL貸款項下的借款提供擔保，借款人擔保每一特定貸款方支付和履行其在ABL貸款項下的義務
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關於互換義務的擔保。ABL融資機制下的所有債務和相關擔保都以幾乎所有應收賬款、庫存和某些其他資產(不包括股權)的完善的優先擔保權益作為擔保。截至2019年12月31日，Basic沒有借款，34.2ABL貸款項下未償還信用證的百萬美元。
之前的ABL設施
於二零一七年九月二十九日，BASIC根據(I)由Basic Energy Services L.P.(“BES LP”)作為初始發起人及Basic Energy Receivables LLC(“SPE”)(作為受讓人)訂立的應收款轉讓協議(“轉讓協議”)訂立信貸安排(“優先ABL安排”)及(Ii)信貸協議。
根據轉讓協議，BES LP須持續向SPE出售或出資其應收賬款及所得款項中的相關抵押及權益(“已轉讓應收賬款”)。SPE通過循環借款為其購買應收賬款的一部分提供資金，最高可達#美元。100百萬美元(有能力要求將優先ABL貸款的規模增加#美元50根據信貸協議，該等借款以應收賬款作抵押。SPE通過向BES LP發行附屬本票和/或通過向SPE提供應收賬款的剩餘部分，以換取SPE的股權，為購買應收賬款的剩餘部分提供資金，而不是以現金支付應收賬款的購買價格。BES LP負責應收賬款的維修、管理和收款，所有收款都進入密碼箱賬户。該公司就BES LP和任何後續服務機構在先行ABL貸款下的某些義務向行政代理提供慣例的履約擔保。關於訂立優先ABL貸款安排，本公司於二零一七年九月二十九日修訂經修訂及重訂定期貸款協議，以容許(其中包括)(I)特殊目的公司根據經修訂及重訂定期貸款協議收購轉讓應收款，而無須享有經修訂及重訂定期貸款協議項下的留置權；及(Ii)根據經修訂及重訂定期貸款協議的各項轉讓協議及信貸協議項下擬進行的交易。公司合併了SPE，並將其確定為可變利益實體(“VIE”)，合併後公司間的所有活動都被取消。在得出SPE是VIE的結論時，公司確定它是SPE的主要受益者，因為SPE的所有活動都是為了公司的利益。SPE持有的應收賬款僅用於清償SPE的債務。
我們優先ABL貸款的利息浮動利率等於(A)備用基本利率加2.25關於ABR貸款的%或(B)調整後的libo利率加3.25對於歐洲美元貸款(每筆貸款在信貸協議中的定義)為%。承諾費相當於0.375信貸協議項下的未使用承諾須支付年息%。根據信貸協議發放的貸款到期日為2021年9月29日。
隨着高級債券發行的結束，該公司全部償還了Prior ABL貸款下的未償還餘額，並終止了Prior ABL貸款。
修訂和重新簽署的定期貸款協議
於二零一六年十二月二十三日，本公司與貸款人銀團及美國銀行全國協會作為貸款人的行政代理訂立經修訂及重新簽署的定期貸款信貸協議(“經修訂及重新簽署的定期貸款協議”)。於2018年10月2日，就高級票據發售結束，本公司償還經修訂及重訂定期貸款協議項下的未償還債務(包括應計利息)，並終止經修訂及重訂定期貸款協議。經修訂及重訂的定期貸款協議於經修訂及重訂的定期貸款協議所界定的到期日之前償還，本公司已招致約$的還款罰款。17.6與還款相關的600萬美元。
其他債務
Basic有各種其他未償還的資本租賃，這在Basic的業務中通常是慣例。
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截至2019年12月31日，未來五年及以後包括資本租賃在內的債務合計到期日如下(單位：千)：
期間：債務資本租賃
2020$—  $18,738  
2021—  11,485  
2022—  4,835  
2023300,000  785  
此後—  55  
**總計：$300,000  $35,898  
Basic的利息支出包括以下內容(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
利息支出：20192018
現金支付利息$39,248  $34,396  
已支付的承諾費和其他費用48  2,441  
折價攤銷1,054  3,424  
遞延債務成本的攤銷2,338  1,050  
應計利息的變動86  3,688  
其他113  162  
利息支出--持續經營$42,887  $45,161  

8. 公允價值計量
公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額(退出價格)。公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的計量。該公司使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值投入中固有風險的假設。有一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次的三個層次如下：
1級-公司有能力進入的相同資產或負債在活躍市場的報價。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級-投入是包括在一級的活躍市場的報價以外的其他價格，可以直接或間接觀察到。這些投入要麼可以直接在市場上觀察到，要麼可以通過與市場數據的確證間接觀察到，這些數據基本上是所計量的資產或負債的全部合同期限。
3級-投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。我們的長期債務信貸工具的賬面價值也接近公允價值，因為它具有可變利率的特點。
2019年12月31日2018年12月31日
層次結構攜帶公平攜帶公平
水平金額價值金額價值
10.75%優先債券將於2023年到期1$297,844  $213,246  $297,269  $257,806  
Basic在2018年12月31日和2019年12月31日沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
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9. 承諾和或有事項
環境
BASIC受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。BASIC無法預測此類標準和要求的未來影響，這些標準和要求可能會發生變化並具有追溯效力。Basic繼續監測這些法律法規的狀況。
目前，Basic尚未被罰款、引用或通知任何會對其財務狀況、流動性或資本資源產生重大不利影響的環境違規行為。然而，管理層確實認識到，根據其業務的性質，可能會在短期內產生材料成本來維持合規。由於幾個因素，此類未來支出的數額無法確定，包括可能的監管或負債的規模未知，可能需要採取的糾正行動的時間和程度未知，基本醫療費用與其他責任方的責任比例的確定，以及此類支出可從保險或賠償中收回的程度。
訴訟
有時，Basic是訴訟或其他法律程序的當事人，Basic認為這些訴訟或其他法律程序是正常業務過程的一部分。Basic目前並無涉及其認為可能或合理可能對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響的任何法律程序(個別或整體)。
銷售税和使用税審計
2018年，德克薩斯州審計長辦公室發佈了一份關於2010年至2013年期間銷售和使用税審計的初步報告。Basic通過重新確定程序對初步報告提出上訴。根據我們的分析，與這次審計相關的潛在負債從#美元到#美元不等。6.0600萬至300萬美元24.02000萬。隨着上訴和重新裁定進程的進展，這一範圍在未來可能會發生變化。BASIC記錄的應計項目為#美元6.02018年第二季度為3.8億美元。在按月還款$之後100,000，估計負債淨額為#美元。4.22000萬美元，以及額外的金額$1.9截至2019年12月31日的12個月，相關利息包括在應計負債中。
2019年8月15日，公司接到俄克拉荷馬州税務委員會(“場外交易委員會”)的通知，税務法院已就一起正在審理的涉及2006至2008納税年度的税務案件發佈了調查結果、結論和建議。根據裁決和我們俄克拉何馬州税務律師的建議，公司決定與場外交易委員會談判達成和解。該公司的分析是，與和解相關的潛在責任可能在#美元之間。2.3600萬至300萬美元3.52000萬。該公司記錄了$2.3在截至2019年12月31日的年度內，作為應計費用在我們的合併資產負債表上計入的應付所得税和應付利息以及相關費用。
僱傭協議
根據與公司總裁兼首席執行官基思·希林簽訂的僱傭協議，該協議有效期至2021年12月31日，除非公司或希林先生適當發出終止通知，否則希林先生有權獲得#美元的基本工資。該協議規定，除非公司或希林先生適當發出終止通知，否則希林先生將自動續簽一年。650,000每年。希林還將獲得年度績效獎金，目標獎金相當於90如果達到一定的績效標準，可以獲得基本工資的%。根據僱傭協議，希林先生還有資格不時獲得公司股權薪酬計劃下的長期股權激勵薪酬獎勵。除了他的一次性簽約獎金$150,000，他將獲得以下數額的一次性付款，以補償他以前工作造成的股權損失：(I)$50,0002020年5月15日，(Ii)$100,000在2021年5月15日，及(Iii)$100,0002022年5月15日，在每種情況下，條件是他繼續受僱到適用的付款日期。
如果希林先生的僱傭因某些原因被終止，他還將有權獲得相當於以下金額的一筆遣散費1.5其年度基本工資加當前年度激勵目標獎金之和與終止僱傭關係發生的全年之和的乘積。此外，如果希林先生在公司控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內因某些原因被終止僱傭關係，他將有權獲得相當於以下金額的一次性遣散費二其年度基本工資的總和加上(I)終止僱傭所發生的全年的當前年度獎勵目標獎金或(Ii)其在最近三個已結束的會計年度中的任何一個獲得的最高年度獎勵獎金的較高者，兩者中以較高者為準。如果在公司控制權變更之前的6個月內或之後的12個月內，公司沒有續簽希林先生的僱傭協議並重新聘用
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如果沒有達成協議，席林先生將有權獲得上述相同的遣散費福利，但受某些條件的限制。
Basic還與其他多名高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，如該人員因某些原因而被終止聘用，他將有權獲得相等於以下其中一項的一次過遣散費：0.75時間到1.5乘以他的年度基本工資和他當前的年度激勵目標獎金的總和，該獎金是終止合同發生的全年的。如果在公司控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內因某些原因被終止僱傭關係，他將有權獲得一筆相當於以下其中一項的遣散費1.0或2.0年度基本工資的總和加上(I)終止僱傭發生的全年的當前獎勵目標獎金或(Ii)最近三個會計年度的最高年度獎勵獎金兩者中較高者的相加乘以該僱員的年度基本工資的總和，或(Ii)該僱員在最近三個會計年度中所獲得的最高年度獎勵獎金中較高者。
自保風險應計項目
Basic是自我保險，最高可保留限額，因為它涉及工人賠償、一般責任索賠以及員工的醫療和牙科保險。Basic通常不對其鑽井機隊進行實物財產損害保險，但其某些24小時修井鑽機、新制造的鑽機和抽水服務設備除外。Basic在每次事故中都有工人賠償、一般責任索賠以及醫療和牙科保險的免賠額，金額為$。2.0百萬，$1.0百萬美元和$0.4分別為2000萬人。Basic有一個$1.0汽車責任每發生一次可扣減百萬美元。Basic通過使用第三方數據和索賠歷史，在隨附的與自我保險保留相關的合併資產負債表中維護應計項目。

10. 應計費用
我們合併資產負債表中流動負債中的應計費用如下(單位：千)：
十二月三十一日，
20192018
員工薪酬$17,527  $20,680  
保險義務留存損失9,801  6,566  
應計利息8,997  10,068  
應繳物業税4,672  1,617  
應繳聯邦和州税2,375  —  
短期應繳銷售税2,114  2,336  
專業費用1,260  1,638  
其他1,370  2,050  
**總計：$48,116  $44,955  

11. 股東權益
普通股
基本HAD80,000,000購買Basic普通股的股票，票面價值$0.01每股授權股票，27,912,059已發行的股票和24,904,4852019年12月31日發行的股票。
庫存股
基本購入的庫存股是通過股份淨結算，用於支付授予限制性股票單位獎勵時的工資税，沒收限制性股票獎勵，以及通過公開宣佈的回購計劃。基本發行和回購合計淨額2,692,116和160,026分別截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的普通股。
優先股
在2019年12月31日，Basic擁有5,000,000優先股，面值$0.01每股授權股份，其中並無指定、發行或發行的股份。
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12. 獎勵計劃
管理激勵計劃
2019年5月14日，本公司股東批准了基礎能源服務公司2019年長期激勵計劃(LTIP)，以接替基礎能源服務公司管理激勵計劃(“MIP”)。LTIP於2019年5月14日生效，取代了MIP。總計2,481,657根據長期投資協議，公司普通股預留供發行。根據MIP，將不會再頒發任何獎勵。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與MIP和LTIP下的基於股票的安排相關的薪酬支出，包括限制性股票、限制性股票單位和股票期權獎勵，約為$8.7百萬美元和$27.3分別為百萬美元。對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度確認的補償費用，Basic做了不是I don‘我不承認税收優惠。
截至2019年12月31日，有$3.1(B)根據MIP和LTIP授予的與非既有股票為基礎的補償安排有關的未確認補償百萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認1.85好幾年了。以下所述費用用於根據MIP或LTIP(視情況而定)授予的員工獎勵。
股票期權獎勵
與股票期權相關的總費用約為$1.92019年為2000萬美元，2019年為4.22018年為1.2億。所有選項的未來費用預計約為$0.12020年第一季度為3.8億美元。
根據MIP授予的期權到期10自授予之日起數年，通常在一段時間內授予三年.
下表反映了截至2019年12月31日的未平倉股票期權摘要：
 授予的期權數量加權平均行使價(美元)加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(000)
非法定股票期權：    
未清償，期初595,736  39.23    
授予的期權—  —    
被沒收的期權(77,702) 39.30    
行使的期權—  —    
期權已過期(211,528) 39.25    
未償還，期末306,506  39.23  7.08—  
可行使，期末256,867  38.71  7.07—  
歸屬的或預期歸屬的，期限結束49,639  41.90  7.17—  
限制性股票單位獎
基於時間的
下表彙總了Basic在2019年12月31日的非既得性RSU撥款狀況以及截至2019年12月31日的一年內的變化情況：
 限售股單位數每單位加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬191,302  $16.58  
在此期間授予的653,160  2.53  
期間歸屬(73,976) 16.17  
在此期間被沒收(197,420) 5.43  
期末未歸屬573,066  $4.46  

所有呈列期間的時間歸屬限制性股票單位的估值等於股票在授予之日的報價市場價格。2019財年和2018財年歸屬的計時限制性股票單位的公允價值總額為#美元。0.3300萬美元和300萬美元1.4分別為1000萬股，並按歸屬日本公司普通股的行情市價計算歸屬股數。
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基於性能的
下表彙總了Basic在2019年12月31日的非既得性績效贈款的狀況以及截至2019年12月31日的一年中的變化：
績效股票單位數每單位加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬682,985  $27.27  
在此期間授予的—  —  
期間歸屬(218,541) 36.33  
在此期間被沒收(152,206) 28.13  
期末未歸屬312,238  $20.52  

在2018財年，公司授予了基於業績的限制性股票單位，涵蓋284,625在授予之日具有公允價值的普通股股份$3.32000萬，使用蒙特卡洛模擬模型確定。以業績為基礎的限制性股票單位在達到薪酬委員會確立的業績標準以及在歸屬日期之前連續受僱的情況下才能歸屬。這個284,625單位可以歸屬於從零到數的若干股份150獎勵的%，基於Basic普通股的股東總回報與薪酬委員會設立的一組同行公司(TSR)在2018年1月1日至2019年12月31日期間的總股東回報之比。然後，這筆贈款將被授予二等額的。
2019年和2018年授予的基於業績的限制性股票單位的公允價值總額為$1.0300萬美元和300萬美元5.5分別為1000萬股，並按歸屬日本公司普通股的行情市價計算歸屬股數。
限制性股票獎
2019年5月15日，董事會授予了基於時間的限制性股票獎勵，120,000向董事會非僱員成員出售公司普通股。這些贈款必須在授予日的一週年時完全歸屬，並在某些情況下可以加速歸屬。
在2019年第二季度，董事會還授予了基於時間的限制性股票獎勵，總計533,160向某些管理層成員出售公司普通股。這些贈款必須在三-年限，在某些情況下可以加速歸屬。
2018年5月21日，董事會批准向董事會非僱員成員授予限制性股票獎勵。授予的限制性股票數量為48,400。這些贈款須在一段時間內轉歸十三個月，並在某些情況下受到加速歸屬的約束。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為$33,000及$77,000分別以歸屬日本公司普通股的行情市價作為歸屬股數的計算標準來進行計量。？
幻影股票獎
2019年3月21日，董事會薪酬委員會批准向某些關鍵員工授予影子限制性股票獎勵。影子股票按其當前市值記錄為負債，並計入其他流動負債。2019年3月22日發行的影子股票總數為370,350。這些贈款仍須每年以三分之一的增量在一年內轉歸三-年期，第一部分於2020年3月22日歸屬，在某些情況下可加速歸屬。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與授予關鍵員工的虛擬股票相關的總支出約為$0.1300萬美元和300萬美元0.7分別為2000萬人。
2019年5月15日，董事會薪酬委員會向某些管理層成員授予了影子限制性股票。於2019年5月15日向若干管理層成員發行的影子股份總數為524,160。這些贈款仍須每年以三分之一的增量在一年內轉歸三-年期，第一部分於2020年5月15日歸屬，在某些情況下可加速歸屬。截至2019年12月31日的年度，與這筆贈款相關的總支出約為$0.12000萬。
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2019年5月15日，董事會薪酬委員會向董事會非僱員成員授予影子限制性股票。於2019年5月15日向董事會非僱員成員發行的影子股份數目為54,000。這些授權書仍須在授權日一週年時全數轉歸，並在某些情況下可加速轉歸。截至2019年12月31日的年度，與這筆贈款相關的總支出約為$31,000.
2019年第二季度，董事會薪酬委員會批准向某些管理層成員授予基於業績的影子限制性股票。基於業績的幻影股票獎勵與Basic在業績期間實現的股東總回報(TSR)相對於其他能源服務公司集團的總股東回報(TSR)掛鈎。擬發行的影子股票數量將從0%至150%的1,069,320虛擬共享的目標數量。在業績期末賺取的任何幻影股票將繼續在2021年5月15日和2022年5月15日以一半的增量進行歸屬(在某些情況下需要加速歸屬)。幻影股份按公允價值記錄為負債，採用蒙特卡羅估值計算，並計入其他流動負債。截至2019年12月31日的年度，與基於績效的虛擬股票相關的總費用約為$0.22000萬。
2018年2月8日，薪酬委員會批准向某些關鍵員工授予影子限制性股票獎勵。影子股票按其當前市值記錄為負債，並計入其他流動負債。2018年2月8日發行的影子股票數量為82,350。這些贈款仍須每年以三分之一的增量在一年內轉歸三-年限，第一部分於2019年3月15日歸屬，在某些情況下可加速歸屬。
 認股權證協議
於二零一六年十二月二十三日，本公司作為認股權證代理與美國股票轉讓信託公司訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。本公司發行認股權證(“認股權證”及其持有人“認股權證持有人”)，合共可行使的認股權證最多可購買約2,066,627普通股。截至2019年12月31日，有2,066,576未償還認股權證，可行使至2023年12月23日，以初始行權價$購買55.25每股，根據認股權證協議的規定進行調整。在發行時，認股權證按公允價值記錄，公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。認股權證按權益分類，在發行時記錄為額外實收資本的增加，金額為$。8.4百萬美元。所有未行使的認股權證都將到期，擔保持有人購買普通股的權利將於2023年12月23日終止。
13. 淨虧損 每股
普通股的基本虧損是用適用於普通股的淨虧損除以當年實際發行的普通股的加權平均數來確定的。普通股每股攤薄虧損是基於假設使用“如同轉換”方法轉換稀釋性流通股的情況下增加的流通股數量。下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
分子(包括基本分子和稀釋分子)：
持續經營虧損$(91,401) $(116,736) 
非持續經營虧損，税後淨額(90,497) (27,861) 
普通股股東可獲得的淨虧損$(181,898) $(144,597) 
分母：
基本每股收益和稀釋後每股收益的分母26,141,414  26,467,417  
持續運營的普通股每股基本虧損和稀釋虧損：$(3.50) $(4.41) 
非持續經營產生的普通股每股基本虧損和稀釋虧損：(3.46) (1.05) 
股東可獲得的普通股基本和稀釋每股虧損：$(6.96) $(5.46) 
該公司已經發行了潛在的稀釋工具，如未授予的限制性股票和普通股期權。然而，在本報告所述期間，該公司沒有將這些工具計入每股攤薄虧損，因為計入這些工具將是反攤薄的。
71

以下顯示了潛在的稀釋工具：
截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
認股權證2,066,576  2,066,576  
未歸屬的限制性股票單位373,754  29,806  
股票期權306,506  595,736  
*總計2,746,836  2,692,118  

14. 業務細分信息
Basic的可報告業務部門包括良好服務、水務物流以及完井和補救服務。這些部門是根據管理層在做出有關公司的決策時的資源分配和業績評估的變化而選擇的。在2019年12月之前，本公司經營其他服務部門，包括合同鑽井服務以及製造和鑽井服務。合同鑽井作為一項服務於2019年第三季度停止，製造平臺服務與油井服務重新調整。我們的抽水服務部，包括在完工和補救服務部分，已於2019年第四季度停產。以下是對我們持續運營中包括的業務部門的描述：
良好的服務：這一部分包括使用移動式油井維修平臺執行的全方位服務，包括安裝和拆除井下設備以及消除井筒中的障礙物，以促進石油和天然氣的流動。這些服務的目的是在油井和天然氣井的整個生產壽命內建立、維持和提高產量，並在油井生產壽命結束時封堵和廢棄油井。Basic的油井維修設備和能力也為在油井上執行的大多數其他服務提供了便利。這一細分市場還包括移動油井維修鑽機的製造和維修。
水上物流：這一部分使用一支卡車車隊和相關資產，包括專用油罐車、儲油罐、水井、水處理設施和相關設備。Basic利用這些資產提供、運輸、儲存和處置各種流體。這些服務在大多數修井、完井和補救項目以及日常生產井作業中都是必需的。這一細分市場還包括我們的建築服務，為石油和天然氣生產基礎設施的建設和維護提供服務。
完工和補救服務：這一細分市場利用了連續油管服務、為欠平衡鑽井作業專門配置的空壓機成套設備、一系列專門的租賃設備和打撈工具、直通油管和不壓井裝置。
Basic的管理層根據營業收入和部門利潤評估其經營部門的表現。公司費用包括與管理所有可報告的運營部門相關的一般公司費用。公司資產主要由營運資金和債務融資成本組成。
72

下表列出了與Basic的可報告部門相關的某些財務信息(以千為單位)：
良好的服務水上物流竣工和補救服務公司和其他持續運營合計停產運營
截至2019年12月31日的年度
營業收入$226,966  $199,816  $140,468  $—  $567,250  $142,885  
直接運營成本(186,782) (141,379) (98,654) —  (426,815) (134,778) 
分部利潤40,184  58,437  41,814  —  140,435  8,107  
折舊及攤銷18,766  26,143  19,964  4,616  69,489  45,168  
資本支出14,525  26,209  7,033  654  48,421  12,067  
可識別資產$78,686  $118,960  $42,560  $256,044  $496,250  $54,224  
截至2018年12月31日的年度
營業收入$250,982  $231,283  $171,300  $—  $653,565  $311,154  
直接運營成本(203,785) (166,907) (109,713) —  (480,405) (266,011) 
分部利潤47,197  64,376  61,587  —  173,160  45,143  
折舊及攤銷18,470  25,250  27,903  6,550  78,173  48,244  
資本支出22,212  24,737  10,128  1,396  58,473  29,970  
可識別資產$89,813  $98,717  $125,123  $293,506  $607,159  $154,618  

下表將上面報告的部門利潤與合併營業報表中報告的營業收入進行了核對(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
分部利潤$140,435  $173,160  
一般和行政費用(118,460) (145,725) 
折舊及攤銷(69,489) (78,173) 
處置資產所得(損)(2,135) 4,918  
營業虧損$(49,649) $(45,820) 

15. 收入
我們的收入來自服務，這些服務是由我們的客户在他們的網站上提供的消費。作為一個分散的組織，我們的服務合同是在地區層面上談判的，並以每個工作為基礎，工作在短時間內完成，通常是一天或最多一週。當獲得所有適當的批准時，收入確認為每天完成的履約義務，無論是應收賬款還是在製品(“WIP”)。
截至2019年12月31日，與產品和服務相關的應收賬款為美元99.62000萬。截至2019年12月31日，公司擁有1.0300萬美元的合同資產和0.9在我們的綜合資產負債表上有數百萬的合同負債。截至2018年12月31日，公司擁有1.1300萬美元的合同資產和0.9我們的綜合資產負債表上記錄了100萬份合同負債。
Basic沒有任何長期服務合同；我們也沒有預期在未來任何年度確認的與剩餘履約義務相關的收入，或者與未交付履約義務相關的可變對價合同。
73

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們按地理市場和主要服務線分類的收入(以千為單位)：
良好的服務水上物流竣工和補救服務停產運營總計
截至2019年12月31日的12個月
初級地理市場
二疊紀盆地$115,803  $106,306  $62,919  $23,697  $308,725  
Arklatex和中大陸49,122  43,915  14,466  108,396  215,899  
落基山24,069  22,310  69,526  3,507  119,412  
得克薩斯州墨西哥灣沿岸28,308  38,068  —  7,285  73,661  
西海岸21,727  —  —  —  21,727  
公司(公司間)(12,063) (10,783) (6,443) —  (29,289) 
總計$226,966  $199,816  $140,468  $142,885  $710,135  
主要服務線路
良好的服務$187,693  —  —  —  $187,693  
封堵26,050  —  —  —  26,050  
運輸/真空—  122,008  —  —  122,008  
生產和處置設施—  20,519  —  —  20,519  
熱油器—  20,709  —  —  20,709  
木筏—  —  73,978  —  73,978  
連續油管—  —  54,428  —  54,428  
冷落—  —  3,709  —  3,709  
泰勒工業-製造業(公司間)3,931  —  —  —  3,931  
停產運營—  —  —  142,885  142,885  
其他9,292  36,580  8,353  —  54,225  
總計$226,966  $199,816  $140,468  $142,885  $710,135  

良好的服務水上物流竣工和補救服務停產運營總計
截至2018年12月31日的12個月
初級地理市場
二疊紀盆地$118,631  $125,528  $77,419  $72,832  $394,410  
得克薩斯州墨西哥灣沿岸28,313  35,074  1,030  13,660  78,077  
Arklatex和中大陸52,511  44,492  26,641  208,353  331,997  
西海岸30,342  —  —  —  30,342  
落基山27,067  31,908  84,291  16,310  159,576  
美國東部5,560  —  3,609  —  9,169  
公司(公司間)(11,442) (5,719) (21,690) —  (38,851) 
總計$250,982  $231,283  $171,300  $311,155  $964,720  
主要服務線路
良好的服務$208,307  $—  $—  $—  $208,307  
封堵25,165  —  —  —  25,165  
運輸/真空—  142,222  —  —  142,222  
生產和處置設施—  24,204  —  —  24,204  
熱油器—  20,613  —  —  20,613  
木筏—  —  88,527  —  88,527  
連續油管—  —  68,935  —  68,935  
冷落—  —  10,972  —  10,972  
泰勒工業-製造業(公司間)7,660  —  —  —  7,660  
停產運營—  —  —  311,155  311,155  
其他9,850  44,244  2,866  —  56,960  
總計$250,982  $231,283  $171,300  $311,155  $964,720  

74

16. 所得税
2017年12月22日，税改法案簽署成為法律。這項立法顯著改變了美國税法，其中包括將美國企業所得税税率從最高35%降至統一的21%，自2018年1月1日起生效。
所得税費用由以下部分組成(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
當前：
聯邦制$(1,900) $—  
狀態1,921  305  
總計$21  $305  
延期：
聯邦制$—  $(74) 
狀態—  (4) 
總計—  (78) 
所得税總支出$21  $227  

基本工資不是2019年和2018年的聯邦所得税。B類ASIC收到了1美元的聯邦所得税退税。2.8截至2019年12月31日的一年，由於2017納税年度選舉將剩餘的替代最低税收抵免貨幣化，而不是加速税收折舊，以及根據美國國税法186第172(F)條修訂了我們2007年的聯邦納税申報單，允許我們結轉和收回10年內我們擁有NOL的年度的工人補償費用，這導致了我們在截至2019年12月31日的一年中獲得了1.8億美元的工資補償費用，這是我們將剩餘的替代最低税收抵免貨幣化而不是加速税收折舊的結果。
將美國聯邦公司税率21%應用於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税前收入(福利)所確定的金額之間的對賬如下(以千為單位):
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
按聯邦法定税率享受所得税優惠$(19,190) $(30,318) 
餐飲和娛樂674  707  
州税，扣除聯邦福利後的淨額580  (2,250) 
更改估價免税額15,824  28,167  
股權薪酬不足2,601  2,644  
税基調整—  41  
預算及其他方面的變更(468) 1,236  
總計$21  $227  

75

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20192018
遞延税項資產：
營業虧損結轉$205,367  $178,657  
商譽和無形資產19,350  23,088  
利息支出限額16,721  10,722  
應計負債11,139  11,804  
經營租賃-租賃責任3,299  —  
遞延補償2,889  4,028  
資產報廢義務2,344  589  
庫存972  265  
遞延債務成本902  1,680  
應收賬款備抵500  418  
估值免税額(210,808) (174,497) 
遞延税項資產總額$52,675  $56,754  
遞延税項負債：
財產和設備$(48,980) $(55,901) 
運營租賃-ROU資產(3,299) —  
預付費用(396) (853) 
遞延税項負債總額$(52,675) $(56,754) 
遞延納税淨負債$—  $—  

IRC第382和383條對公司在所有權變更時根據未來美國應税收入利用其税收屬性的能力規定了年度限制。我們認為，根據IRC第382條的規定，Basic公司從破產法第11章破產程序中脱穎而出被認為是所有權的改變。IRC的限制是以公司在成立之日的價值為基礎的。所有權變更和由此產生的年度限制預計不會導致在出現日期之前產生的任何淨營業虧損到期。
當部分遞延税項資產很可能無法變現時，Basic會提供估值津貼。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。根據這一評估，截至2019年12月31日，估值津貼約為#美元。210.8在所有聯邦和州税收管轄區的遞延税淨資產上記錄了100萬美元，以便只衡量遞延税資產中更有可能實現的部分。截至2018年12月31日，估值津貼為$174.5在未預期實現的遞延税項淨資產中記錄了100萬美元。
利息記入利息支出，違約金記入所得税支出。基本HAD不是2019年與不確定的税收頭寸相關的利息或罰款。德克薩斯州和其他州税收管轄區的聯邦所得税申報單和州所得税申報單的基本檔案。
截至2019年12月31日，Basic的900.7淨營業虧損結轉(“NOL”)百萬美元，用於聯邦所得税，將於2032年開始到期，並將於2032年到期；結轉淨營業虧損(“NOL”)將於2032年到期。341.4數百萬淨營業虧損結轉用於國家所得税目的，這些税收將於2020年開始到期。
2020年3月9日，強生的交易導致國税法第382條規定的所有權變更，並將限制公司在未來使用某些淨營業虧損和利息支出扣除。
76

17. 季度財務數據(未經審計)
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的四個季度的業績(單位為千，每股收益數據除外)：
 第一季度第二季度第三季度第四季度年
截至2019年12月31日的年度：     
總收入$153,190  $147,975  $144,163  $121,922  $567,250  
分部利潤42,067  38,915  35,584  23,869  140,435  
持續經營淨虧損(14,786) (19,315) (24,778) (32,522) (91,401) 
停產淨虧損$(12,690) $(8,462) $(14,100) $(55,245) $(90,497) 
普通股每股虧損(A)：
持續操作，基本操作和稀釋操作$(0.55) $(0.71) $(0.97) $(1.30) $(3.50) 
基本業務和稀釋業務的停產$(0.47) $(0.31) $(0.55) $(2.22) $(3.46) 
加權平均已發行普通股：
基本信息26,850  27,204  25,606  24,924  26,141  
稀釋26,850  27,204  25,606  24,924  26,141  
截至2018年12月31日的年度：
總收入$158,997  $165,558  $171,144  $157,866  $653,565  
分部利潤42,948  45,245  44,716  40,251  173,160  
持續經營淨虧損(23,650) (30,990) (20,354) (41,742) (116,736) 
停產淨虧損$(6,881) $(9,064) $(6,981) $(4,935) $(27,861) 
普通股每股虧損(A)：
持續操作，基本操作和稀釋操作$(0.89) $(1.18) $(0.77) $(1.57) $(4.41) 
基本業務和稀釋業務的停產$(0.26) $(0.34) $(0.26) $(0.19) $(1.05) 
加權平均已發行普通股：
 
 
 
 
 
基本信息26,336  26,444  26,510  26,570  26,467  
稀釋26,336  26,444  26,510  26,570  26,467  
(A)個別季度每股淨虧損之和可能與全年總額不符，因為每個期間的計算均以該期間已發行普通股的加權平均數為基礎。
 
18. 後續事件
於2020年3月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Ascribe Investments III LLC(“Ascribe”)、特拉華州NexTier Holding Co.(“賣方”)及特拉華州一家全資附屬公司C&J Well Services，Inc.(“CJWS”)訂立購買協議(“購買協議”)。
根據購買協議，除其他事項外，(I)賣方轉讓並交付予本公司及本公司向賣方購買及收購賣方持有的CJWS的所有已發行及已發行股本(“股票購買”)，使CJWS成為本公司的全資附屬公司；(Ii)作為股票購買代價的一部分，代表本公司向賣方傳達若干10.75%公司發行的2023年10月到期的高級擔保票據，總金額相當於$34.4(Iii)與本公司於二零二零年三月九日訂立交換協議(“交換協議”)，據此(其中包括)將交換的歸屬優先票據歸入(A)118,805新發行普通股等值優先股，指定為“A系列參與優先股”，票面價值$0.01每股(“A系列優先股”)及(B)現金金額約相等於$1.5(Iv)本公司同意於完成C&J交易後，聘請Jack Renshaw擔任西部地區高級副總裁(“交易所交易”，連同購股交易及購買協議擬進行的其他交易，稱為“C&J交易”)，及(Iv)本公司同意於完成C&J交易後聘請Jack Renshaw擔任西部地區高級副總裁；及(Iv)本公司同意於完成C&J交易後聘請Jack Renshaw擔任西部地區高級副總裁。

77

《購買協議》
根據“購買協議”，賣方收到的對價總額為#美元。93.7百萬美元，包括(A)相當於#美元的現金對價59.4(B)如上所述，(B)歸屬高級票據(代表本公司)轉讓給賣方的歸屬優先票據(按慣例減少負債和交易費用，以及交易結束後的營運資金調整)及(B)歸屬優先票據(代表本公司)轉讓予賣方。就該項交易而言，根據購買協議，Ascribe對賣方負有若干或有責任，使賣方於購股完成一週年、本公司破產或本公司控制權變更(“全額付款”)的較早日期，按歸屬優先票據的面值全數支付。
《交換協議》
根據交易所協議，作為交易所交易的部分代價，本公司發行118,805本公司新發行的A系列優先股股票，構成85.06公司股權的%。交易所交易完成後，公司公眾股東擁有約14.94公司股權的%。
該公司已發行並未償還的美元30020億美元的本金10.75%根據該契約發行的2023年到期高級擔保票據(“票據”)，日期為2018年10月2日，由本公司、其擔保方和作為受託人及抵押品代理的UMB銀行(“受託人”)發行，並由本公司、其擔保方和受託人之間於2019年8月22日發行的第一份補充契約(“第一份補充契約”)補充根據交換協議，作為交換交易的部分代價，本公司支付了一筆等同於，$的現金金額。1.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
如果根據購買協議要求歸屬方向賣方支付補足付款，公司將被要求報銷該補足付款的金額(該金額，全數償還金額“)(I)現金(A)本公司有現金(由本公司董事會獨立委員會釐定)及(B)滿足信貸協議(定義見下文)所載若干”付款條件“，或(Ii)如本公司未能根據本段”(I)“條款以現金全數支付全數償還金額，則須於契約許可的額外附註內支付。作為向賣方提供補償付款的代價，公司支付了歸因於#美元。1在強生交易結束時，有100萬美元的現金。
股東協議與治理
就交換協議而言，本公司與Ascribe訂立股東協議。根據股東協議預期，於完成交換協議擬進行的交易的同時，董事會由六名董事重組為七名董事，包括(I)三名任期將於2020年屆滿的第I類董事(“第I類董事”)；(Ii)兩名任期將於2021年屆滿的第II類董事(“第II類董事”)及(Iii)兩名任期將於2022年屆滿的第III類董事(“第III類董事”)。此外，自C&J交易完成之日起，蒂莫西·H·戴先生和塞繆爾·E·蘭福德先生分別辭去董事會職務，(A)勞倫斯·First被任命為一級董事，(C)Derek Jeong被任命為二級董事，(B)羅斯·所羅門被任命為三級董事。根據股東協議的條款，於強生交易完成後及直至董事會權利終止日期(定義見下文)為止，賦權人有權指定所有董事會成員以供提名選舉進入董事會，惟有關任命必須確保董事會在任何時候均由至少兩名獨立董事組成。子公司需要得到董事會特別委員會的批准，該委員會僅由至少兩名獨立董事組成。董事會權利終止日期“是指(A)歸屬關聯實體(定義見下文)集體不再實益擁有的日期，以較早發生的日期為準25(B)歸屬公司及其聯屬公司不再是本公司全面攤薄普通股(包括A系列優先股)的最大持有者的日期；及(B)本公司完全攤薄普通股(包括A系列優先股)的持有者比例為2%的日期。(B)歸屬公司及其聯屬公司不再是本公司全面攤薄普通股(包括A系列優先股)的最大持有者的日期。“歸屬關聯實體”將包括(X)歸屬及其關聯公司控制的、或歸屬或其關聯公司擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款所述的個人(包括投資組合公司)持有大部分已發行股本或有投票權證券的每個其他個人(包括投資組合公司)，(X)歸屬或其附屬公司控制或擔任經理或投資顧問的每個投資基金，以及(Y)本句第(X)款中描述的個人持有大部分未償還股本或有投票權證券的每個其他人(包括投資組合公司)。
78

高級擔保本票
根據交換協議，本公司於2020年3月9日發行高級擔保本票，本金總額為$152000萬美元(“高級擔保本票”)。高級擔保本票以對公司現有和收購後的某些財產的留置權作為擔保，這些財產也由公司現有的優先擔保票據擔保。高級擔保本票的收益用於支付與股票購買有關的部分購買價格對價。
ABL協議的有限同意與第一修正案
本公司是日期為2018年10月2日的特定ABL信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“信貸協議”)的訂約方，擔保方、金融機構方和全國性銀行協會(“美國銀行”)美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理。就C&J交易而言，於二零二零年三月九日，本公司作為借款人、擔保方、金融機構及美國銀行作為行政代理人，與本公司訂立該等有限同意及ABL信貸協議第一修正案(“ABL修正案”)，據此(其中包括)本公司將總承擔額(定義見信貸協議)由150600萬至300萬美元1202000萬。
淨營業虧損
強生的交易導致國税法第382條規定的所有權變更，並將限制本公司使用其某些淨營業虧損、已實現的內置虧損(如果適用)以及未來扣除利息支出的結轉。
經濟發展狀況
2020年3月9日，由於影響全球石油和天然氣市場供需的多種重大因素，包括全球爆發的冠狀病毒、石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國宣佈的降價和可能的增產，西德克薩斯中質原油(West Texas Intermediate)的公佈價格大幅下跌，並可能繼續下跌。預計石油和天然氣大宗商品價格將繼續波動。我們無法預測這種突然下跌的持續時間和影響，但如果石油和天然氣價格繼續下降或長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
由於能源行業狀況持續疲軟，以及對我們產品和服務的需求下降，我們的運營業績、營運資金和現金流受到了負面影響。根據我們目前的營運和商品價格預測以及資本結構，我們認為，如果某些財務比率或契約根據我們的債務工具生效，我們可能難以履行某些此類義務。某些契約，例如ABL融資機制中的綜合固定費用覆蓋率和現金支配權條款，在ABL融資機制中定義的某些觸發條件下生效，只要適用的觸發期限有效即可。此外，只要適用的觸發期有效，ABL工具中的某些觸發器就會增加某些財務和借款基礎報告。例如，未能遵守ABL貸款機制下的“跳躍”綜合固定費用覆蓋比率要求，將導致ABL貸款機制下的違約事件，這將導致高級票據下的交叉違約。如果發生違約事件，我們的貸款人除了收取違約利息等其他補救措施外，還可以加快未償債務的到期日，使其立即到期和支付，而我們可能沒有足夠的流動性來償還這些金額。管理層計劃產生額外的流動性，包括通過我們擬議的戰略收購和資產剝離，以及降低我們持續業務運營的成本。隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。這假設該公司能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。

79

項目9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 
沒有。
項目9A。控制和程序 
披露控制和程序
根據他們對截至2019年12月31日的財政年度結束的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的，以合理的保證水平確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並有效地確保要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們將來可能會不時改變我們的內部控制程序。
財務報告內部控制的設計與評價
管理層關於財務報告內部控制的報告載於本報告第二部分第8項，並在此引用作為參考。
項目9B。其他信息
沒有。
第III部
根據Form 10-K一般指示G第3段，第10項所要求的信息，在本報告第I部分第1項和第2項以及本報告第III部分第11至14項中沒有列出的範圍內，通過引用納入我們2020年度股東大會的委託書中，該委託書將根據第14A條的規定在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
第IIIV部
第15項。展品、財務報表明細表 
(A)財務報表、附表和證物
(1)財務報表-基礎能源服務公司及其子公司：
綜合財務報表索引中列出的財務報表作為本報告的一部分以Form 10-K(看見第II部分，第28項，財務報表和補充數據).
(2)財務報表附表
所有合併財務報表明細表都被省略了，因為它們不是必需的、不適用的，或者所需的信息已包含在10-K表格的其他地方。
(3)展品
第15項(A)(3)節所要求的信息列於本頁後面的展品索引中。
第16項。表格10-K摘要
不適用。


80

證物編號：描述
2.1*
第一次修訂的基礎能源服務公司及其附屬債務人聯合預打包破產法第11章計劃，日期為2016年12月7日(結合於2016年12月12日提交的附件2.1至Form 8-K(美國證券交易委員會文件第001-32693號))
2.2*
批准基礎能源服務公司及其附屬債務人的債務人聯合預裝破產法第11章計劃的事實、法律和秩序結論，日期為2016年12月9日(通過參考2016年12月12日提交的附件99.1至Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
2.3‡
購買協議日期為2020年3月9日，由本公司簽署，歸屬於III Investments LLC、Basic Energy Services，Inc.、NexTier Holding Co.和C&J Well Services，Inc.
3.1*
基礎能源服務公司第二次修訂和重新註冊證書(通過參考2016年12月23日提交的公司8-A12b表格註冊説明書附件3.1(證券交易委員會文件第001-32693號)併入)
3.2*
指定證書(於2020年3月11日提交，參照附件3.1至Form 8-K(SEC文件號：001-32693)合併)
3.3*
第二次修訂和重新修訂《基礎能源服務公司章程》(引用本公司2016年12月23日提交的8-A12b表格註冊説明書附件3.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
4.1* 
代表公司普通股的股票樣本證書(參照2016年12月23日提交的公司註冊表8-A12b(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.1註冊成立)
4.2* 
Basic作為發行人與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為權證代理之間的權證協議，日期為2016年12月23日。(於2016年12月23日提交的表格8-A12G(證券交易委員會檔案號001-32693)引用附件4.1併入)
4.3* 
基本股東和特定股東之間的註冊權協議，日期為2016年12月23日(通過參考2016年12月23日提交的公司8-A12b表格註冊説明書附件10.1(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
4.4* 
契約，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、其附屬擔保人一方基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為受託人和抵押品代理人的北卡羅來納州聯合銀行(UMB Bank，N.A.)(通過參考公司於2018年10月9日提交的當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.1合併而成)

4.5* 
2023年到期的10.75%高級擔保票據格式(作為附件4.4的附件A)
4.6*
第一補充契約，日期為2019年8月22日，由Agua Libre Midstream LLC、Agua Libre Holdco LLC、Agua Libre Asset Co LLC、基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)的附屬擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的UMB Bank，N.A.(根據公司於2019年11月1日提交的10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件4.6註冊成立
4.7
證券説明
10.1* †
基礎能源服務公司管理激勵計劃，自2016年12月23日起生效(合併內容參考公司於2016年12月23日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1(美國證券交易委員會文件第333-215319號))
10.2* †
Basic Energy Services，Inc.非員工董事激勵計劃(合併於2017年5月25日提交的公司S-8表格註冊説明書附件10.1(SEC文件第333-218224號))。

10.3* †
Basic Energy Services，Inc.非僱員董事激勵計劃第一修正案(通過參考公司於2019年5月15日提交的S-8表格註冊聲明(SEC文件第333-231519號)附件10.2合併)
10.4* †
Basic Energy Services，Inc.2019年長期激勵計劃(通過參考2019年5月15日提交的公司S-8表格註冊聲明(SEC文件第333-231521號)附件10.1合併)
10.5* †
以時間為基礎的限制性股票獎勵協議表格(合併於2016年12月27日提交的公司當前8-K報表附件10.9(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.6* †
基於時間的股票期權獎勵協議表格(合併於2016年12月27日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.10)
10.7* †
業績限售股獎勵協議表(參照附件10.1至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併，提交日期：2017年2月28日)
10.8* †
業績單位獎勵協議表(參照2018年2月14日提交的公司當前8-K報表(證交會檔案號：001-32693)附件10.1併入)
81

10.9* †
關鍵員工留任獎金協議表(參照2016年7月29日備案的公司10-Q季報附件10.5(SEC檔案號001-32693)合併)
10.10* †
關鍵員工激勵獎金協議表(參照2016年7月29日備案的公司10-Q季報附件10.6(SEC檔案號001-32693)合併)
10.11*  †
業績股票期權獎勵協議表(於2017年2月28日提交，參照附件10.2至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併)
10.12*  †
影子股份獎勵協議表(於2017年2月28日提交，參照附件10.3至Form 8-K(SEC檔案號001-32693)合併)
10.13*  †
非僱員董事股票獎勵協議及通知表格(參照公司於2017年7月31日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3(SEC檔案號001-32693)合併)

10.14*  †
限制性股票獎勵協議表格(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：001-32693)附件10.3合併)
10.15* †
基於業績的幻影股份獎勵協議表(參照公司於2019年5月16日提交的當前8-K報表附件10.4(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
10.16*  †
基於時間的幻影股份獎勵協議表(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號：001-32693)附件10.5合併)
10.17*  †
非僱員董事以時間為基礎的限制性股票獎勵協議表格(參照本公司於2019年5月16日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.6合併)
10.18* †
修訂和重新簽署的詹姆斯·F·紐曼僱傭協議，自2008年11月24日起生效(合併內容參考公司於2010年3月1日提交的10-K表格年報(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.27)
10.19* †
詹姆斯·F·紐曼(James F.Newman)修訂和重新簽署的僱傭協議修正案，自2013年11月1日起生效。(參考2013年12月2日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.20* †
道格拉斯·B·羅傑斯的僱傭協議，自2009年3月16日起生效。(引用本公司2010年3月1日提交的10-K年度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.28)
10.21* †
僱傭協議修訂表，日期為2016年10月24日(合併時參考公司於2016年10月25日提交的當前8-K報表附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.22* †
威廉·T·達姆僱傭協議，自2013年11月1日起生效(參照公司於2017年4月6日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.44合併)
10.23* †
埃裏克·蘭能的僱傭協議，自2015年8月1日起生效(參照公司於2017年4月6日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.45合併)
10.24* †
David Schorlemer僱傭協議，自2018年8月27日起生效(合併內容參考公司於2018年8月31日提交的當前8-K/A表格(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.25* †
修訂和重新簽署的佈雷特·泰勒僱傭協議，日期為2018年12月12日(合併時參考了公司於2018年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.26* †
David Schorlemer的邀請函，日期為2018年8月12日(合併於2018年8月31日提交的公司當前報告Form 8-K/A(美國證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2)
10.27* †
公司與除泰勒先生以外的每一位高管之間的僱傭協議修正案表格，日期均為2018年12月12日(通過參考2018年12月13日提交的公司當前8-K報表附件10.1(證券交易委員會檔案第001-32693號)合併)
10.28* †
修訂和重新簽署了T.M.就業協議。“Roe”Patterson，於2013年5月1日製造並生效，自2014年1月1日起生效(通過參考2013年5月7日提交的公司當前8-K報表附件10.1(美國證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
10.29* †
對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，日期為2016年10月24日，由T.M.和T.M.之間進行。“Roe”Patterson and BASIC(合併於2016年10月25日提交的公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.30* †
本公司與T.M.Patterson之間於2019年9月13日簽訂的分離與釋放協議(通過引用本公司於2019年9月13日提交的8-K表格(證券交易委員會檔案號001-32693)附件10.1併入)
82

10.31* †
公司與T.M.Patterson之間於2019年10月25日簽訂的《分離與釋放協議》修正案(根據公司於2019年11月1日提交的Form 10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2合併)
10.32* †
致基思·希林的邀請函，日期為2019年12月16日(合併日期為2019年12月19日提交的公司當前報告Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2)
10.33* †
基思·希林的僱傭協議，日期為2019年12月19日(合併於2019年12月19日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1)
10.34*†
傑克·倫肖的僱傭協議，日期為2020年3月9日(參照附件10.5合併於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.35*
賠償協議表(參照公司於2017年5月17日提交的當前8-K報表附件10.2(證券交易委員會文件第001-32693號)合併)
10.36*
ABL信貸協議，日期為2018年10月2日，借款人為Basic Energy Services，Inc.為借款人，美國銀行為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，瑞銀證券有限責任公司為辛迪加代理，PNC Bank National Association為單據代理和信用證發行人，其他貸款人不時與協議的其他貸款人(合併時參考公司於年月日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.1中的附件10.1合併為一份貸款協議，協議日期為2018年10月2日，由美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，瑞銀證券有限責任公司作為辛迪加代理，PNC銀行全國協會作為文件代理和信用證發行人，其他貸款人不時與協議的其他貸款人簽訂
10.37*
基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)(借款人、借款人的某些子公司)和美國銀行(Bank of America，N.A.)(行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人)之間的有限同意和第一修正案，日期為2020年3月9日的ABL信貸協議(通過參考附件10.3合併至2020年3月11日提交的Form 8-K(SEC文件號001-32693))
10.38*
擔保協議，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)作為借款人，作為借款人的另一方債務人，以及澳大利亞聯合銀行(UMB Bank，N.A.)作為行政代理(通過參考2018年10月9日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.2合併而成)
10.39*
作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為抵押品代理人的聯合銀行(UMB Bank，N.A.)(通過參考2019年11月1日提交的公司10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)的附件10.4合併)，日期為2019年8月22日的《擔保協議補充協議1》(Basic Energy Services，Inc.)(作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為抵押品代理人的UMB Bank，N.A.)
10.40*
擔保協議，日期為2018年10月2日，由基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)作為借款人，另一方是債務人，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(通過參考2018年10月9日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.3合併)
10.41*
作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)、作為借款人的基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署的截至2019年8月22日的《擔保協議補充協議1》(通過參考2019年11月1日提交的公司10-Q季度報告(證券交易委員會文件第001-32693號)附件10.3合併而成
10.42*
交換協議，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC簽署，日期為2020年3月9日(通過引用附件10.1合併至於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.43*
股東協議，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC簽署，日期為2020年3月9日(參照附件10.2合併，於2020年3月11日提交的Form 8-K(證券交易委員會文件第001-32693號))
10.44*
高級擔保本票，日期為2020年3月9日，由Basic Energy Services，Inc.發行，收款人為Ascribe III Investments LLC(於2020年3月11日提交的8-K表格(證券交易委員會文件第001-32693號)參考附件10.4成立)
21.1
本公司的附屬公司
23.1
畢馬威有限責任公司同意
31.1
交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
31.2
交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
32.1
首席執行官依據美國法典第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
83

101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*通過引用併入本文
†管理合同或補償計劃或安排
‡根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的展品和時間表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。


84

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。 
基礎能源服務公司
  
由以下人員提供：基思·L·希林(Keith L.Schilling)
 姓名：首席執行官基思·L·席林(Keith L.Schilling)
 職務：思科總裁、首席執行官兼董事
日期：2020年3月13日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 標題 日期
     
基思·L·希林(Keith L.Schilling) 總裁兼首席執行官兼首席執行官 2020年3月13日
基思·L·席林 董事總經理(首席執行官兼首席執行官)  
     
/s/*大衞·S·舒爾勒默(David S.Schorlemer)表示，他將繼續努力。 尊敬的各位高級副總裁， 2020年3月13日
大衞·S·舒勒默(David S.Schorlemer) 首席財務官，  
  財政部長兼財政部長  
  (首席財務官和  
首席財務官(財務長)
     
     
/s/胡裏奧·昆塔納 董事會主席 2020年3月13日
胡裏奧·昆塔納    
/s/勞倫斯第一導演2020年3月13日
勞倫斯優先
     
/s/約翰·傑克遜導演2020年3月13日
約翰·傑克遜
/s/Derek Jeong導演2020年3月13日
鄭志剛(Derek Jeong)
/s/詹姆斯·D·克恩 導演 2020年3月13日
詹姆斯·D·克恩    
    
/s/羅斯·所羅門 導演 2020年3月13日
羅斯·所羅門    
    

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