美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

截至2019年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-36695號

探路者銀行股份有限公司(PathFinder Bancorp，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西第一街214號

紐約州奧斯威戈，郵編：13126

(主要行政辦公室地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號(315)343-0057

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是

根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報告的2019年6月30日的最後一次出售價格計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為5130萬美元。

截至2020年4月17日，註冊人的普通股流通股為4740446股。

通過引用併入的文件：

沒有。

解釋性説明

本10-K表格註冊人年度報告的第1號修正案是為了包括先前打算通過引用註冊人在2020年年度股東大會上的委託書而納入的信息。在此之前，註冊人年度報告中的表格10-K的第一項修正案包括了先前打算通過引用註冊人在2020年股東年會上的委託書納入的信息。由於新冠肺炎疫情，註冊人將其2020年年度股東大會推遲到未來確定的日期。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們董事會的組成

下表列出了有關Pathfinder Bancorp，Inc.(“本公司”)董事會組成的某些信息，包括董事會成員的任期。除本文所述外，任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等董事是根據該等安排或諒解選出的。

各董事及行政人員過去五年的主要職業及其他相關經驗如下。除另有説明外，所有董事及行政人員的現任職位均已滿五年。在過去的十年裏，我們的董事或高管都沒有成為證券訴訟、監管執法或破產的對象。

大衞·A·阿尤布(David A.Ayoub)是Bowers&Company旗下錫拉丘茲事務所CPA‘s的税務部主管合夥人。以這一身份，阿尤布為企業併購提供諮詢，同時也為初創企業提供幫助。此外，他還監督公司的税務合規、技術研究、規劃和諮詢。阿尤布先生擁有30多年的會計和税務經驗。阿尤布先生畢業於羅切斯特理工學院，擁有會計學學士學位，是紐約州的註冊會計師。他也是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。阿尤布在社區中扮演着積極的角色，他曾在包括紐約市中心許願基金會(Make-A-Wish Foundation)在內的董事會任職，他曾在那裏擔任主席。他之前也曾與曼聯的Way和SCORE合作過。阿尤布先生在公司交易方面的豐富經驗、他的組織能力以及他在商業和税務方面的經驗為董事會提供了一個關於銀行業務的寶貴視角。

威廉·A·巴克利畢業於聖勞倫斯大學和錫拉丘茲大學法學院。作為一名律師和商人，巴克萊先生是巴克萊·達蒙有限責任公司錫拉丘茲律師事務所的合夥人，專門從事商業法方面的工作。巴克萊先生在其職業生涯中曾在幾個社區組織任職，包括紐約州立大學奧斯威戈學院理事會、伯內特公園的羅薩蒙德·吉福德動物園、埃弗森藝術博物館和北奧斯威戈縣衞生服務公司。巴克萊先生目前在Countryway保險公司和QMP企業公司的董事會任職。他被評為奧斯威戈縣商業雜誌評選的40歲以下人士之一，這是一項授予40歲以下奧斯威戈縣領導人的榮譽。巴克萊先生還被授予2007年馬丁·羅斯經濟開發者功勛獎，以表彰他對經濟發展進程的貢獻，他幫助吸引和留住了

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奧斯威戈縣。巴克萊目前是紐約州第120選區的眾議員，該選區包括奧斯威戈、奧農達加和傑斐遜的部分地區。此外，他最近被選為紐約州議會少數黨核心小組的領導人。巴克萊先生對經濟發展和法律的深入瞭解為董事會提供了對經濟發展和法律問題獨特而有價值的視角。

克里斯·R·布里特(Chris R.Burritt)是R.M.Burritt Motors，Inc.的前總裁兼總經理，該公司是一家位於紐約州奧斯威戈的汽車經銷商。布里特先生當選為董事會主席，自2014年1月1日起生效。除了他之前長期擁有和管理他在當地著名的企業外，Burritt先生還積極參與社區事務。他目前在奧斯威戈醫院的財務/運營委員會任職。Burritt先生還擔任紐約州奧爾巴尼的NYS汽車經銷商協會的董事。Burritt先生也是金融和平大學的認證講師/協調員，每年教授幾個為期九周的課程。此外，布里特還是男性輔導部的成員，在那裏他為需要財務諮詢的男性提供顧問服務。Burritt先生經營當地企業的經驗以及與世行服務社區的密切聯繫為董事會提供了管理和監督企業的寶貴洞察力。

約翰·P·富尼西洛(John P.Funiciello)是一名持牌房地產經紀人和開發商，他在紐約州錫拉丘茲擁有並運營JF Real Estate。富尼西洛於1986年作為一名商業房地產經紀人開始了他的房地產職業生涯，並於1992年創立了JF Real Estate。JF Real Estate代表房地產的所有者和用户，提供廣泛的技能和服務，包括經紀、開發、租户和業主代表、選址、空間規劃、建築管理等。目前，JF Real Estate提供廣泛的技能和服務，包括經紀、開發、租户和業主代表、選址、空間規劃、建築管理等。JF Real Estate在紐約中部地區代理約300萬平方英尺的商業和住宅地產。*Funiciello先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校，擁有經濟學學位和商學專業。*他是錫拉丘茲社區的活躍成員，曾在兒童聯盟和撒瑪利亞中心的董事會任職。他目前是西北基督教青年會的董事會成員。富尼西洛被《紐約商業日報》評為40歲以下的40歲以下人士，這是授予40歲以下奧農達加縣商界領袖的榮譽。富尼西洛豐富的房地產經驗和對當地房地產市場的瞭解，以及他對管理和監督企業的洞察力，為董事會帶來了寶貴的專業知識。

亞當·C·加加斯(Adam C.Gagas)是美國證券交易委員會(SEC)註冊投資顧問公司紀律性資本管理公司(Disciated Capital Management，LLC)的首席執行官，也是位於奧斯威戈的紐約州註冊投資顧問Breakwall Asset Management LLC的創始人兼首席執行官。加加斯是紐約斯堪迪亞資產管理公司(Skandia Asset Management)和信安全球投資公司(Trust Global Investors)數十億美元投資組合管理團隊的分析師。他獲得了阿爾法獎學金，並完成了為期一年的專業安置，在俄羅斯莫斯科的阿爾法資本擔任機構投資分析師。他也是多物業商業地產控股公司Gagas Realty Corporation的所有者/運營者。此外，他還是紐約州立大學奧斯威戈商學院公司金融學的兼職講師。Gagas先生在霍巴特學院獲得經濟學和俄羅斯研究專業的學士學位，並從紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard N.Stern School of Business at New York University)獲得金融專業的MBA學位。他在社區中的廣泛參與包括擔任奧斯威戈健康公司董事會主席、該組織審計和投資委員會前主席以及執行委員會成員。他是奧斯威戈健康基金會的前主席，現任奧斯威戈歷史悠久的河濱公墓的董事會成員。Gagas先生在金融方面的專業知識，特別是上市公司的專業知識，為我們提供了寶貴的見解。

喬治·P·喬伊斯是紐約拉科納激光運輸有限公司的所有者和運營商，該公司是一家總部位於紐約中部和北部的第三方物流服務提供商。喬伊斯先生擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的經濟學學士學位。他的簡歷包括在一家運輸和倉儲公司擔任運營經理和財務總監，以及在一家IT諮詢公司擔任經理。他還擁有和管理CONNEXTGEN LLC.，這是一家擁有商業和住宅物業的房地產控股公司。他目前在奧斯威戈縣運營委員會任職，並積極支持地區經濟發展努力。他曾擔任奧斯威戈醫院院長兼董事會主席、奧斯威戈縣運營委員會主席、Seneca Hill莊園副總裁、奧斯威戈學院基金會和許多其他社區組織的董事會董事。喬伊斯先生為董事會提供了豐富的財務和商業經驗，以及對技術問題的寶貴見解。

Melanie Littlejohn是國家電網負責紐約客户和社區管理的副總裁。(紐約證券交易所股票代碼：NGG)，一家天然氣和電力供應商，在那裏她負責領導全州的利益相關者管理，以確保流程、規劃和最佳實踐一致地交付給國家電網的紐約

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顧客。利特爾約翰女士於1994年4月加入該公司(當時的尼亞加拉莫霍克)，擔任包容與多樣性美國業務部總監。在擔任現職之前，她是紐約中心的客户和社區管理總監。在加入尼亞加拉莫霍克之前，Littlejohn女士是城市聯盟Onon daga縣的執行董事。在加入城市聯盟之前，她是華爾街地區銀行家信託公司的國際客户服務部經理。Littlejohn女士獲得了紐約州立大學石溪分校的文科學士學位和錫拉丘茲大學惠特曼管理學院的工商管理碩士學位。此外，她還被選中參加由倫敦高績效中心(London Center For High Performance)管理的國家電網發展未來商業領袖(Developing Future Business Leader)項目。她住在紐約州錫拉丘茲。Littlejohn女士積極參與社區活動，目前擔任Onon daga社區學院的理事/官員、紐約聯邦儲備銀行商業諮詢委員會、CenterState首席執行官董事長兼董事會、紐約商業委員會董事會和紐約州立大學莫里斯維爾商學院顧問委員會。Littlejohn女士在大型上市公司工作的經驗為我們提供了寶貴的市場前景。

約翰·F·沙基(John F.Sharkey，III)是紐約富爾頓定製金屬加工廠環球金屬廠(Universal Metal Works)的總裁，也是環球地產有限責任公司(Universal Properties，LLC)的管理合夥人。在加入環球金屬廠之前，夏基先生是環球聯合銷售公司的總裁，這是一家總部設在紐約州錫拉丘茲的重型卡車零部件分銷商。在他任職環球聯合銷售公司期間，公司發展到東北部和佛羅裏達州的13個地點。1998年，沙基先生將環球聯合銷售公司賣給了FleetPride公司。在公司出售後的三年裏，沙基擔任FleetPride的地區副總裁。沙基先生是紐約市中心社區的活躍成員，在包括中央州立大學首席執行官、奧斯威戈州經濟諮詢委員會在內的董事會任職，也是瑪麗教區聖安妮母親會的財務總監。他也是無限制鴨子錫拉丘茲分會的委員會成員，也是天使航空公司的飛行員/機組成員。夏基先生的管理經驗和商業知識為董事會提供了寶貴的資源和視角。

勞埃德·“巴迪”·斯坦普爾是雷文斯伍德Constellium軋材公司的首席執行官，
西弗吉尼亞州，航空航天和運輸材料行業軋製鋁的全球供應商(紐約證券交易所代碼：CSTM)。在此之前，Stemple先生是阿曼鋁軋公司的首席執行官。阿曼鋁軋公司是一家由阿曼政府支持的合資企業，於2013年底開始商業化生產軋製鋁。在阿曼工作之前，他是Novelis公司Novelis Specialty Products的副總裁兼總經理。Novelis公司在加拿大安大略省的奧斯威戈和紐約州的金斯敦設有製造基地，在俄亥俄州的克利夫蘭和密歇根州的底特律設有銷售辦事處。Stemple先生是SECAT董事會成員，這是一家專門研究鋁產品和加工技術的冶金研究實驗室。他也是SECAT薪酬委員會的成員。Stemple先生還曾擔任華盛頓鋁業協會的董事會和執行委員會成員。該協會促進鋁的使用和所有影響該行業的事項。Stemple先生擁有麥吉爾大學(McGill University)的工程學學位、工商管理碩士(MBA)和國際管理碩士學位，以及法國歐洲工商管理學院(INSEAD)的文憑。Stemple先生在上市公司的管理、戰略規劃、人力資源和財務責任方面的豐富經驗是我們董事會的寶貴資產。

託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)自1988年以來一直受僱於世行。施耐德先生是本公司和世界銀行的總裁兼首席執行官。在2000年被任命為總裁之前，施耐德先生是公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。施耐德先生是公司和世界銀行的董事會成員。施耐德先生為董事會提供了對我們的客户和貸款市場的廣泛瞭解。施耐德最近結束了他在紐約州銀行家協會(New York State Bankers Association)的主席任期，因此，他深受同行的尊敬。

並非董事的行政人員

註冊會計師詹姆斯·A·多德(James A.Dowd)，52歲，自1994年以來一直受僱於該銀行，目前擔任該公司和該銀行的執行副總裁兼首席運營官。多德於2000年至2019年1月22日擔任首席財務長。多德先生負責分公司行政、市場和設施部門。

現年61歲的羅納德·塔斯卡雷拉(Ronald Tascarella)擔任該公司和世界銀行的執行副總裁兼首席銀行官。在2006年加入我們之前，他是奧斯威戈縣國家銀行的高級副總裁。塔斯卡雷拉負責世行的貸款和商業存款業務。

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丹尼爾·R·菲利普斯現年55歲，自1999年以來一直受僱於世界銀行，目前擔任該公司和世界銀行的高級副總裁兼首席信息官。在1999年加入我們之前，他是社區銀行的助理副總裁。菲利普斯先生負責電子交付渠道、信息安全和技術平臺。

現年57歲的卡爾文·L·科裏德斯(Calvin L.Corriders)自2012年以來一直受僱於世行，目前擔任探路者銀行錫拉丘茲市場和人力資源總監的地區總裁。在加入我們之前，他是Beacon Federal Credit Union的高級商業貸款官。Corriders先生負責管理和吸引銀行在錫拉丘茲市場的存在，並監督人力資源部。

現年66歲的沃爾特·魯斯納克(Walter Rusnak)自2015年以來一直受僱於世行，擔任負責財務和會計的第一副總裁，並於2019年1月23日被任命為高級副總裁兼首席財務官。魯斯納克先生負責公司的財務、財務和會計職能。在2015年加入我們之前，Rusnak先生是Ovitz Corporation的顧問委員會成員和創始負責人。

威爾·奧布萊恩(Will O‘Brien)現年54歲，自1999年以來一直受僱於世行。在任職期間，奧布萊恩先生在銀行擔任過多個職位，包括分行經理和商業貸款人。奧布萊恩先生最近擔任信貸管理第一副總裁，最近被任命為高級副總裁、首席風險官和公司祕書。奧布萊恩先生負責監督企業風險管理計劃，以及減少損失、合規、BSA/AML和安全職能。

拖欠款項第16(A)條報告

我們的普通股是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節在證券交易委員會登記的。我們的高級管理人員和董事以及超過10%普通股的實益所有人(“10%實益所有人”)必須向證券交易委員會提交表格3、4和5的報告，披露普通股的實益所有權和實益所有權的變化。美國證券交易委員會的規則要求在我們的委託書和10-K表格年度報告中披露，我們普通股的高管、董事或10%的實益所有人未能及時提交表格3、4或5。託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)提交了一份遲到的4號表格，報告了一筆

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。道德準則可在我們網站https://ir.pathfinderbank.com.的公司信息頁面獲得。道德守則的修訂和豁免也將在我們的網站上公佈。

審計委員會

2019年，審計委員會由Ayoub、Burritt、Funiciello、Littlejohn和Sharkey董事組成。審計委員會定期與內部審計師會面，就監管合規問題審查審計計劃和特定領域的審計結果，並審查信息以提高他們的金融知識技能。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，審查季度和年度申報文件、年度審計結果和其他相關事項。審計委員會主席可以代替整個委員會與獨立註冊會計師事務所就季度申報問題舉行會議。審計委員會在2019年召開了五次會議。按照納斯達克上市標準和SEC規則10A(M)-3的定義，審計委員會的每位成員都是“獨立的”。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們網站https://ir.pathfinderbank.com.的公司信息頁面上查閲

審計委員會對我們的主要風險領域保持瞭解，並評估管理層為最大限度地減少和管理此類風險而採取的步驟，以及：

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審計委員會已制定程序，由僱員以保密、匿名方式提交有關會計或審計事項的關注事項。

董事會決定，阿尤布先生有資格成為審計委員會的財務專家，在該委員會任職。阿尤布先生符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)確立的獨立標準。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要將薪酬討論和分析(“CD&A”)列入S-K法規第402(B)項。然而，我們確實希望我們的股東瞭解我們的薪酬政策和程序，因此我們納入了許多(但不是全部)完整CD&A所要求的披露。

我們的薪酬理念。公司吸引和留住有技能和經驗的有才華的員工和管理人員的能力對於為其股東提供價值至關重要。本公司尋求通過提供與我們同行一致的薪酬類型和金額，為其員工(包括下文所述的指定高管)提供公平和有競爭力的薪酬。我們還尋求通過短期激勵性薪酬來推動業績，並通過適當的股權獎勵來使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬最佳實踐。我們的薪酬計劃旨在留住每一位被任命的高管，並使他們的薪酬與短期和長期業績保持一致。為此，我們使用以下薪酬最佳實踐：

薪酬方案元素。薪酬委員會在聘請我們的顧問的幫助下，將以下內容納入公司計劃，以滿足文件規定的公司理念：

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薪酬委員會和顧問的角色。該委員會每年審查首席執行官和其他高管的業績，並向董事會建議基本薪酬的變化，以及任何獎金的數額。在釐定高級人員的薪酬時，委員會及董事會會考慮個人表現、本公司表現，以及有關支付予執行類似職責的同業集團機構行政人員的薪酬資料。首席執行官向薪酬委員會建議執行副總裁和高級副總裁的薪酬安排。他不建議為自己或董事會成員安排薪酬。

雖然薪酬委員會和董事會不使用嚴格的數字公式來確定首席執行官、執行副總裁和高級副總裁的薪酬變化，雖然他們在審議時權衡了各種不同的因素，但在確定首席執行官、執行副總裁和高級副總裁的薪酬時，採用了全公司範圍的和基於個人的業績目標。整個公司的業績目標強調收益、盈利能力、收益對資本的貢獻、資本實力、資產質量和股本回報率，這些都是處境相似的金融機構通常用來衡量業績的指標。以個人為基礎的績效目標包括薪酬委員會和董事會考慮的非量化因素，如公司的總體管理監督、與董事會的溝通質量、員工的生產率以及銀行戰略計劃的執行情況。最後，薪酬委員會和董事會考慮公司在客户和社區中的地位，客户和社區的投訴和讚揚證明瞭這一點。

一般來説，公司每三年保留一名薪酬顧問，與我們的“薪酬話語權”投票一致。因此，在2017年末，薪酬委員會保留了Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)的服務，作為其獨立的薪酬顧問。Meridian的報告在以下方面對高管薪酬(包括我們任命的高管)與同級高管的相同薪酬進行了基準比較：基本工資、年度短期激勵和長期激勵薪酬。調查數據也可用於補充我們同行的公開披露。除其他事項外，該報告的結論是：

由於我們將在2021年進行“薪酬話語權”投票，2020年將保留一名薪酬顧問，該研究的結果摘要將在明年的委託書中提供給股東。

薪酬彙總表。下表顯示了我們的首席執行官Thomas W.Schneider和另外兩名薪酬最高的高管(被任命的高管)的薪酬，他們在上一財年分別因為Pathfinder Bancorp，Inc.或其任何子公司提供服務而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內獲得了10萬美元或更多的總薪酬。

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*員工持股價值是根據公司截至2019年12月31日的每股13.90美元的股價計算的。

僱傭協議。該公司及其運營子公司探路者銀行(Pathfinder Bank)與託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)簽訂了一項僱傭協議。該協議的初始期限為三年。除非提供不續簽的通知，否則協議每年續簽一次。協議規定支付基本工資，至少每年審查一次，並可能增加基本工資。根據協議，施耐德2020年的基本工資為360,350美元。*除了基本工資外，協議還規定，除其他事項外，參加適用於高級管理人員的員工和福利計劃以及激勵性薪酬和獎金計劃，以及報銷業務費用。

施耐德先生有權在特定情況下終止僱傭時獲得遣散費和福利。如果他的僱傭因原因、殘疾或退休以外的原因而被終止，或者如果他在協議期限內辭職，則有權獲得遣散費和福利：

施耐德先生將有權獲得相當於其基本工資之和的三倍的遣散費和之前三年內授予他的最高獎金比率，在其離職之日起30天內以一次性現金一次性分派的形式支付。此外，本公司或本銀行將繼續為其提供36個月的持續人壽保險和免税醫療和牙科保險。

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如該名行政人員自願辭去在本公司及本行的工作(在未發生上述指明情況下)，董事會將有權酌情向其提供遣散費，惟該金額不得超過該名行政人員過去三年的基本工資(包括獎金)、在該等年度內支付的任何其他現金補償及代其向本公司或本行於該等年度維持的任何僱員福利計劃所作供款金額的三倍。

一旦本公司或本銀行的控制權發生變更，隨後施耐德先生因任何原因(非因由)終止僱傭，施耐德先生將有權獲得相當於其過去五年平均基本工資的2.99倍的一次現金分派，包括獎金、在該等年度向他支付的任何其他現金補償，以及代表他向本公司或本銀行在該年度維持的任何員工福利計劃所作的供款金額。此外，本公司或本行將繼續為其提供36個月的持續人壽保險及免税醫療及牙科保險。如果支付給他的款項包括“超額降落傘付款”，如“美國國税法”第280G節所定義，這筆款項將減少最低金額，以避免這一結果。如果他殘疾，他將有權領取為期一年的基本工資，基本工資將在他被確定為殘疾之日起30天內開始支付，並將按月等額支付。

在自願辭職時(未發生上述特定情況)，他同意在辭職後一年內不與本公司或本行競爭。

控制變更協議。公司和探路者銀行已經與James A.Dowd和Ronald Tascarella簽訂了控制權變更協議，如果他們在公司或銀行控制權變更後12個月內被“解僱”，他們將獲得一定的福利。雖然“解僱”不包括因故終止或自願終止，但包括行政人員因下列原因而辭職：

在被解僱的情況下，該高管或其受益人(如果他在被解僱後去世)有權獲得相當於該高管最近一年基本工資的兩倍的一次性付款，外加最近十二(12)個月內支付給該高管的獎金和任何其他現金補償。這位高管還有權在被解僱後的二十四(24)個月內獲得持續的生命、醫療和牙科保險，並將完全歸屬於他參與的任何股票期權計劃、遞延補償計劃或限制性股票計劃。

固定繳款補充退休收入協議。世行通過了一項補充高管退休計劃(“SERP”)，自2014年1月1日起生效。SERP使董事會挑選參與的銀行某些關鍵高管受益，包括我們任命的高管託馬斯·W·施耐德(Thomas W.Schneider)、羅納德·塔斯卡雷拉(Ronald Tascarella)和詹姆斯·A·多德(James A.Dowd)。SERP旨在根據“國税法”第409a條的要求，在退休、死亡、殘疾或自願或非自願終止服務(“因由”除外)時向銀行提供福利。因此，SERP規定銀行有義務在每個日曆年的最後一個工作日向每位高管的賬户繳款。此外，銀行可以(但不需要)不時將額外的酌情繳款存入行政人員的賬户。目前參與SERP的所有高管，包括被任命的高管，都完全受權於世行對該計劃的貢獻。如果該高管在控制權變更後24個月內被非自願終止或有充分理由辭職，則銀行須每年支付額外的供款，數額相當於以下要求的供款中的較小者：(1)三年或(2)到該高管的受益年齡之前的剩餘年數，但可能會減少，以避免根據守則第280G條的規定支付超額降落傘付款。如果管理人員在控制權變更後24個月內死亡、殘疾或終止，管理人員的賬户將一次性支付給管理人員或其受益人(視情況而定)。如果高管因退休或以其他方式終止工作而有權享受SERP的利益

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如果員工不在工作崗位上工作，福利將一次性支付或按月分期付款，為期10年，具體情況見行政人員的參與協議。

高管延期薪酬計劃。探路者銀行為一批精選的管理員工(包括我們指定的高管)保留了一項高管延期薪酬計劃。該計劃的參與者有資格按月推遲從世行獲得的補償的一定比例，最高可達750美元。參保人的延期賠償將由銀行持有，但受銀行債權人在銀行破產時的債權影響。

在參與者終止受僱於銀行或達到其福利年齡(由參與者在加入計劃時指定)之日(以較早者為準)，參與者將有權獲得其遞延補償福利，該福利將從參與者達到其選定的福利年齡之日起開始計算，並將在10年內按月分期付款。如果公司或銀行的控制權發生變化，隨後參與者在36個月內終止僱傭關係，參與者將獲得遞延補償福利，其計算方式與參與者選擇延期至其領取福利年齡的情況相同。這項福利將從參與者達到領取福利年齡之日起開始，並將在10年內按月分期付款。如果參與者在開始支付遞延補償福利後死亡，銀行將向參與者的受益人支付到期的剩餘款項。

如果參賽者殘疾，參賽者將有權獲得自參賽者傷殘之日起的遞延補償福利。這種津貼將在參與者傷殘之日起30天內開始發放，並將在10年內按月分期付款。如果參與者在遞延補償福利開始支付之前去世，參與者的受益人將有權獲得遺屬福利。

2010年股票期權計劃。探路者Bancorp，Inc.2010年股票期權計劃(“2010股票期權計劃”)在我們的2010年年會上獲得批准。2010年股票期權計劃授權根據授予我們高級管理人員和外部董事的股票期權獎勵，發行最多150,000股普通股。授予的期權期限為5年(參與者服務的每一年每年20%)，行權價為5.46美元(授予當日的市場價格)，行權期為自授予之日(2011年6月23日)起10年。作為Pathfinder Bancorp，MHC作為Pathfinder Bancorp，Inc.的第二步轉換為完全轉換的股票控股公司的結果，期權數量和行使價格都進行了1.6472的交換比率調整。此計劃授權的所有選項均已授予。

2016股權激勵計劃。我們在2016年年會上批准了Pathfinder Bancorp，Inc.2016股權激勵計劃(簡稱2016股權激勵計劃)。2016年股權激勵計劃授權根據向我們的高級管理人員和外部董事授予股票期權獎勵，發行最多263,605股普通股。授予高管的期權期限為七年(參與者服務的每一年每年14.3%)，行權價為11.35美元(授予日的市場價格)，行權期為自授予之日(2016年5月6日)起10年。

2016年股權激勵計劃還授權根據向我們的高級管理人員和外部董事授予限制性股票單位的方式發行105,442股普通股。授予高管的限制性股票單位在七年內授予(參與者服務的每一年每年14.3%)。

年終傑出股票獎。下表列出了截至2019年12月31日，根據我們的2010年股票期權計劃和2016年股權激勵計劃，我們為被任命的高管提供的未償還股權獎勵的相關信息。

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定義福利計劃。探路者銀行(PathFinder Bank)維持一個符合税務條件的非供款固定福利計劃(“退休計劃”)。公司自2012年6月30日起“凍結”退休計劃(“計劃凍結日”)。在計劃凍結日期之後，任何員工都不能開始或重新開始參與計劃，任何計劃參與者都不能獲得進一步的福利。然而，在計劃凍結日期之後的就業服務在歸屬目的上仍然是被承認的。在計劃凍結日期之前，所有21歲或以上的受薪僱員在銀行工作至少一年，並在一年內獲得1000小時或以上的就業時間，都有資格根據退休計劃應計福利。

在65歲的正常退休年齡，退休計劃旨在提供終身年金。所提供的退休福利相當於參與者在截至上述計劃凍結日期的2004年5月1日之後的平均月補償的1.5%，以及參與者在2004年5月1日之前的計入服務的平均月補償的2.0%，這是根據參與者在過去10年中連續三年的平均每月平均補償乘以參與者至正常退休日期的計入服務年限(不超過30年)得出的。由於提前退休和延遲退休，退休福利也是在退休時支付的。當參與者殘疾或死亡時，福利也從退休計劃中支付。在60歲或60歲之後提前退休時，應支付減少的福利。除上述規定外，凡受僱於本行最少五年的參加者，均有資格領取因提早退休而扣減的累算權益，或自該參加者正常退休日期起計的遞延退休金。福利以各種年金形式支付。2019年12月31日，退休計劃信託基金的市值約為1700萬美元。本公司在2019年沒有為固定收益養老金計劃做出貢獻。

員工儲蓄計劃。探路者銀行維護着一項員工儲蓄計劃，這是一項利潤分享計劃，具有“現金或遞延”功能，根據“國税法”第401(K)節(“401(K)計劃”)符合納税條件。所有年滿21歲並在工作滿90天期間工作至少1000小時的僱員都有資格參加。

參與者可以選擇每年推遲一定比例的薪酬，而不是以現金形式獲得該金額，金額最高可達401(K)計劃薪酬的75%，前提是2019年的延期金額不超過19,000美元。此外，對於在任何納税年度結束時年滿50歲或以上的參與者，參與者可以選擇推遲至401(K)計劃的額外金額(稱為“追趕繳費”)。無論參與者遵守401(K)計劃的金額是否有任何其他限制，都可以進行“追趕捐款”。一個參與者在2019年可以做出的最高“追趕貢獻”是6000美元。為此目的，“補償”包括總補償(包括根據401(K)計劃或世行發起的靈活福利計劃支付的減薪繳款)，但不超過2019年的28萬美元。世行一般提供前3%參與員工工資的100%，加上隨後3%參與員工工資的50%的匹配。所有員工的供款和收入都將立即全部歸屬。僱主按每年20%的比例繳納等額供款

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從參與者在世行服務的第一年結束時開始，直到參與者在服務五年後獲得100%的服務。參與者還將在達到65歲或更高的正常退休年齡時，或者在死亡或殘疾時，無論服務年限如何，都將獲得僱主的等額供款。為了部分抵消上文討論的退休計劃凍結對員工的影響，公司於2013年1月1日開始向所有符合條件的參與者提供3%的避風港貢獻，此外還提供上述匹配貢獻。僱主的避風港供款在任何時候都是完全歸屬的。

在截至2019年12月31日的計劃年度，世行為401(K)計劃提供了39.3萬美元的相應捐款。此外，該公司還為2019年計劃年度提供了291,000美元的避風港捐款。

員工持股計劃。探路者銀行維持着一項員工持股計劃(ESOP)。年滿21週歲並在世行工作滿一年的僱員有資格參加。2011年4月6日，員工持股計劃收購了12.5萬股普通股，以增強其向參與者賬户繳納股票的能力。這些股份是根據從第三方貸款人那裏獲得的貸款獲得的。在第二步轉換和發行方面，員工持股計劃額外購買了105,442股，相當於此次發行股份的4%。關於這項購買，員工持股計劃從本公司借入了足夠的資金，為第三方貸款的剩餘未償還餘額提供再融資，併購買額外的股份。世行每年向員工持股計劃繳款，供員工持股計劃用來償還員工持股計劃貸款。

員工持股計劃下的福利將以每年20%的費率歸屬於員工持股計劃參與者，從員工完成一年的計分服務開始，並將在完成五年的計分服務後全數獲得。如果參與者因正常退休、死亡、殘疾或控制權變更(根據計劃的定義)而終止服務，他們在員工持股計劃下的賬户中的權益也將完全歸屬於服務終止。既得利益一般將在參與者終止受僱於世行時支付，並將以普通股的形式支付，或者如果參與者的賬户包含現金，則福利將以現金支付。然而，參與者有權選擇完全以現金或普通股的形式獲得福利，或者兩者兼而有之。

董事薪酬

每位非僱員董事的年聘金為15,000美元，出席的每次董事會會議的會議費用為800美元，出席的每次委員會會議的會議費用為600美元，執行貸款委員會的費用為每次會議300美元除外。董事會主席額外獲得10100美元的聘用費。審計委員會主席額外獲得4100美元的聘用費，所有其他委員會的主席以委員會主席的身份參加每一次委員會會議，都會額外獲得100美元。員工董事不收取任何費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們總共支付了321,800美元的董事費用。

以下是截至2019年12月31日年度我們每位非僱員董事的董事薪酬。

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薪酬委員會每年審查董事費用，以便向董事會提出建議。委員會審查與高管薪酬審查中使用的數據類似的相關同業羣體數據。委員會認為，適當的薪酬對於吸引、留住和激勵具備領導公司所需素質的董事至關重要。

受託人(董事)延期收費計劃。探路者銀行為探路者銀行和本公司的董事會成員維持受託人遞延費用計劃。該計劃的參與者有資格按月延遲支付(I)$2,000或(Ii)該參與者每月有權獲得的月費的100%，兩者以較少者為準。參與者的遞延費用將由銀行持有，但取決於銀行債權人在銀行破產時的債權。

在參與者的服務終止或參與者達到其福利年齡(由參與者在加入計劃時指定)之日(以較早者為準)，參與者將有權獲得其遞延補償福利，該福利將從參與者達到其選定的福利年齡之日起開始計算，並將在10年內按月分期付款。如果公司或銀行的控制權發生變化，隨後參與者在36個月內終止服務，參與者將獲得遞延補償福利，其計算方式就像參與者在其領取年限之前進行了選擇性延期一樣。這項福利將從參與者達到領取福利年齡之日起開始，並將在10年內按月分期付款。如果參與者在開始支付遞延補償福利後死亡，銀行將向參與者的受益人支付到期的剩餘款項。

如果參賽者傷殘，參賽者將有權獲得自參賽者傷殘之日起的遞延補償福利。這種津貼將在參與者被確定為殘疾之日起30天內開始發放，並將在10年內按月分期付款。如果參與者在遞延補償福利開始支付之前去世，參與者的受益人將有權獲得遺屬福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

實益擁有公司普通股超過5%的個人和集團必須向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交有關該所有權的附表13G或附表13D報告。下表列出了截至最近報告的日期，每個個人或實體實益擁有的普通股股份，這些個人或實體是我們已發行普通股的5%以上的實益所有人或實體。董事和高管實益擁有的股份均未被質押為任何貸款的抵押品或抵押品。

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下表顯示了我們的時間表13D和13G文件服務器的所有權：

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下表列出了截至2020年4月17日，我們提交第16條報告的董事、高管和其他管理層實益擁有的普通股股份。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與某些有關連人士的交易

本公司過去兩個會計年度並無任何交易或一系列交易，或本公司曾經或正在參與且涉及金額超過120,000美元且任何關連人士擁有或將會擁有直接或間接重大權益的任何現時建議交易。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止發行人(I)延長或維持信貸；(Ii)安排信貸的延長；或(Iii)以個人貸款的形式為高級管理人員或董事續簽信貸。然而，這一普遍禁令有幾個例外，其中一個適用於我們。這一禁令不適用於由FDIC承保的存款機構發放的貸款，該機構受到聯邦儲備法(Federal Reserve Act)的內幕貸款限制。法規允許高管和董事通過廣泛適用於其他員工的計劃獲得相同的貸款條件，只要高管或董事沒有獲得比其他參與員工更優惠的待遇。世行向下列官員和/或董事或其直系親屬提供貸款：大衞·阿尤布、克里斯·伯裏特、卡爾文·科裏德斯、詹姆斯·多德、約翰·富尼西洛、喬治·喬伊斯、丹尼爾·菲利普斯、託馬斯·施耐德、約翰·沙基三世、勞埃德·斯坦普爾、沃爾特·魯斯納克和羅納德·塔斯卡雷拉。

在銀行服務一年後，全職員工和董事有權獲得低於市場0.50%的利率的主要住房抵押貸款，這符合適用的法律和法規。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內參與員工抵押貸款計劃的高管和董事，以及有關他們貸款的某些信息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有其他董事或高管參與員工抵押貸款計劃。

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除上表所列貸款外，向董事或高管發放的所有其他貸款：

根據我們的道德準則，我們與我們的高管、董事、持有本公司普通股10%或以上股份的股東及其關聯公司之間的所有交易，必須得到在交易中沒有任何利益的大多數獨立外部董事的批准。

論董事的獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。董事會決定，根據納斯達克的上市要求，除施耐德以外的所有董事都是“獨立的”。在評估我們獨立董事的獨立性時，我們考慮了我們與我們的獨立董事之間的以下交易，這些交易在“與某些相關人士的交易”中沒有要求披露：

我們的董事會已經確定，這些交易不會損害被任命董事的獨立性。我們的獨立董事每年至少召開兩次執行會議。

項目14.首席會計師費用和服務

我們2019年和2018年的獨立註冊會計師事務所(“審計師”)是Bonadio&Co.，LLP。

審計費

Bonadio&Co.，LLP在2019年和2018年分別向我們開出了總計131,692美元和120,904美元的賬單，用於審計我們2019年和2018年的年度合併財務報表，審查我們的Form 10-K年度報告，審查Form 10-Q中包括的合併財務報表，以及通常與法定和監管申報相關的服務，包括自付費用。

審計相關費用

Bonadio&Co.，LLP在2019年和2018年分別向我們收取了總計48,381美元和32,340美元的審計相關費用，其中包括為公司員工福利計劃的三次年度審計提供的專業服務。

經常性和非經常性税務服務

Bonadio&Co.，LLP在2019年和2018年分別向我們收取了總計60,550美元和38,525美元的税費，其中包括準備州和聯邦納税申報單，計算季度税收估計，以及其他與税務相關的諮詢。經常性和非經常性税務服務包括與紐約州特許經營税審查有關的援助。

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所有其他費用

Bonadio&Co.，LLP在2019年和2018年分別向我們收取了總計10,500美元和0美元的其他費用，其中包括成本隔離研究和有形財產註銷。

審計委員會的政策是預先批准審計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限一般長達一年，任何預先批准都是針對特定服務或服務類別進行詳細説明的，並且通常受特定預算的約束。審計委員會已將預先批准的權力授予其主席，當需要加快服務時間時。核數師及管理層須定期向全體審計委員會報告核數師根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。2019年和2018年發生的所有非審計費用都是根據我們的政策預先批准的。

審計委員會審議了提供非審計服務是否符合保持其審計員的獨立性。審計委員會的結論是，在2019年提供該等服務並不影響核數師履行獨立註冊會計師事務所職能的獨立性。

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第四部分

項目15：證物和財務報表明細表

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第16項：表格10-K總結

沒有。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13節的要求，公司已正式授權以下簽名者代表公司簽署本報告。

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