根據規則第424(B)(3)條提交的 
 註冊號：333-233982​

股東特別大會的委託書
DD3收購公司

招股説明書
35,923,200股普通股和5,804,125股認股權證，分別購買Betterware de México，S.A.de C.V.的普通股。

尊敬的DD3收購公司股東：

誠摯邀請您出席DD3 Acquisition Corp.股東特別大會(簡稱“特別大會”)，我們簡稱為“我們”、“我們”或“DD3”，將於2020年2月7日美國東部時間上午11點在紐約公園大道200號格林伯格·特勞裏格公司的辦公室舉行，郵編：NY 10166。

在特別大會上，我們的股東將被要求審議並投票通過DD3與Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.，Strevo，S.A.de C.V.(統稱為“賣方”)簽訂的於2019年8月2日生效的合併和股票購買協議(經修訂，並可能進一步修訂的“企業合併協議”)。S.A.de C.V.(“Betterware”)、BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(“BLSM”)，以及僅就其中第XI條的目的而言，DD3墨西哥公司收購公司(“DD3墨西哥”)及其預期的交易，以及其中所述的DD3和Betterware的業務組合(“業務組合”)，以及截至#年#日的任何修訂、重述或補充如果DD3股東批准了企業合併建議，並且雙方完成了企業合併：(I)DD3將重新註冊並繼續作為墨西哥公司；(Ii)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過2500萬美元的金額(如果有的話)，最高不超過3萬 美元, (Iii)DD3將與Betterware合併及併入Betterware(“合併”)，而Betterware在合併後倖存(“合併公司”)，而BLSM將成為合併後公司的全資附屬公司；(Iv)持有DD3於緊接合並生效日期前已發行及已發行之普通股(任何贖回股份除外)之持有人將按一對一方式註銷及交換合併後公司之股份(“合併公司股份”)；及(V)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware普通股將被註銷，而只要賣方從信託賬户收取30,000,000元現金代價，賣方將有權以現金代價000,000元計算，賣方將有權收取相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)的合併公司股票數量減去賣方收到的現金代價金額除以10.00美元，但須按隨附的委託書/招股説明書中所述進行調整。

預計業務合併完成後，DD3公司的現有股東，包括我們的贊助商DD3墨西哥公司(我們的“贊助商”)將擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票，Betterware公司的現有股東將擁有已發行和已發行合併後公司股票約80%。這些百分比是根據多項假設計算，並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利，(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股，及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換，根據其條款，單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換，使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證，以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權，或任何其他假設不成立，這些百分比將有所不同。如需瞭解更多信息，請閲讀“企業合併協議 - 完成合並後對合並公司的所有權”和“業務合併 - 未經審計的合併形式財務信息”。

除了被要求批准企業合併提案外，我們的股東還將被要求考慮並投票表決：

1.

一項建議(“遷居建議”)，目的是：

​

(A)將DD3遷出英屬維爾京羣島，並在“企業合併協議”(“遷址”)結束前，繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司(“墨西哥”)註冊；

(B)在遷址生效後，採納附於本委託書/招股説明書附件D的墨西哥法律所管限的附例(“臨時憲章”)，以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”)，並刪除或修訂現行憲章中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文；

(C)根據經修訂的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”第184(2A)節向書記官長提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知；

(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章，根據該登記處，根據墨西哥法律，DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量；以及

(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知，一經批准，書記官長將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務；

2.

建議(“合併建議”)：

​

(A)批准本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所載與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表(“資產負債表”)，該資產負債表將用於合併；

(B)根據本委託書/招股章程附件B所附資產負債表及合併協議的條款及條件，假設DD3的全部資產及負債為尚存實體，以合併方式將DD3與Betterware合併(“合併協議”)；

(C)籤立合併協議；

(D)將DD3的所有公司資產轉讓給合併後的公司，包括但不限於DD3的權利、義務、貨物和不動產、協議、負債、行動、特權和擔保的每一個和所有權利、義務、貨物和擔保，以及根據法律由DD3擁有的所有資產，作為通用繼承人，收購合併後的公司作為通用繼承人，收購構成DD3遺產的所有資產的直接領域，包括在生效時間之前商定的任何理由(如在生效時間之前達成的任何理由)，在未來存在或產生的確定或未確定的權利(本金、派生和附屬)合併後的公司將毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務，無論是民事、商事、税收或其他方面的權利和義務，以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務，合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務；

(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務，包括根據《墨西哥商業實體法》第225條的規定，批准合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務，並要求他們以書面形式償還債務；(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法規定的條款和條件承擔債務，包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定，由合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3債權人支付債務，並要求以書面形式償還債務；

(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知，並結清DD3的未清繳税款，並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務；

(G)核準將合併的實體之間和在任何第三方之前的合併將在DD3和合並後公司的公司決議的登記日期以及適用的公共登記處之前的合併協議中生效(“生效時間”)；

(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人，作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動，完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議，包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議，並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía)；除此類任命外，如有必要，根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定，以本委託書/招股説明書附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特別授權書，該授權書在DD3的專業範圍內，按法律要求的範圍廣泛；

(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條，DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議，該決議應在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈；以及

(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止，以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為，並明確免除他們在履行委任期間可能招致的任何法律責任；及

3.

將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(“休會提案”)，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准特別會議上提出的一項或多項提案，則可在必要時允許進一步徵集和表決委託書。

​

隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述。

根據企業合併協議，企業合併的完成取決於一些條件，包括(I)DD3股東必須批准企業合併提議，以及(Ii)DD3的現金總額等於或大於2500萬美元的 。如果賣方完成企業合併的義務的任何條件未得到滿足，則賣方不需要完成企業合併。

我們的股票、普通股和權證目前分別在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在業務合併完成後，任何流通股將被分成普通股和認股權證，以購買合併後公司的普通股。我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。我們不能向您保證合併後的公司股票和認股權證將被批准在納斯達克上市。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等向公眾股東提供機會於業務合併完成後贖回其普通股，以按比例贖回其存入信託賬户的總金額，該信託賬户持有吾等於業務合併完成前兩個營業日的首次公開招股所得款項，包括從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息(扣除應付税項後)。為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案，或者根本沒有投票。我們的未償還公共認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。本公司於首次公開發售前發行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放棄對其創始人股份、私人股份及他們在首次公開發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權利，及(Ii)投票支持企業合併建議。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，我們的保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司擁有我們已發行和已發行普通股的約22.6%，其中包括100%的創始人股票。

我們向我們的股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵求委託書，以便在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。無論您是否計劃出席特別會議，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。

我們的董事會一致批准並通過了企業合併協議，並一致建議我們的股東投票支持提交給我們股東的所有提案。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和我們的高級管理人員在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“業務合併中DD3董事和高級管理人員的利益”(The Business Composal - Interest of the Business Compansion)一節。

企業合併建議、遷冊建議、合併建議及延會建議的每一項批准，均需本公司大部分已發行普通股持有人親自或委派代表於特別會議上投贊成票。

根據我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們並無指定最高贖回限額。然而，根據業務合併協議完成交易的一個條件是，DD3在信託賬户內外持有的現金總額等於或大於2500萬美元的 。如果DD3的公眾股東贖回導致DD3無法滿足這一成交條件，並且DD3無法從其他投資者那裏籌集資金，則賣方將不需要完成業務合併。我們的公眾股東每次贖回公眾股票都會減少我們信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。

您的投票非常重要。如果您是記錄持有人，您必須提交隨附的委託書。請儘快投票，以確保您的選票被清點，無論您是否希望親自出席特別會議。請將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽名、註明日期並交回。

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

如果您在委託書上簽字並退回，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席特別大會，則在決定特別大會是否有法定人數出席時，您的股份將不會計算在內，而如有法定人數出席，亦不會影響任何有關建議的投票結果。如果您是登記在冊的股東，您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

我謹代表我們的董事會感謝您的支持，並期待業務合併的成功完成。

真誠地

2020年1月22日

/s/馬丁·沃納

馬丁·沃納
董事會主席

這份委託書/招股説明書的日期是2020年1月22日，並在大約那個日期首次郵寄給DD3的股東。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中描述的交易或將在業務合併中發行的任何證券，未提及業務合併或相關交易的優點或公平性，也未提及本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24，4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城

關於召開股東特別大會的通知
DD3收購公司(DD3 Acquisition Corp.)的
將於2020年2月7日舉行

致DD3 Acquisition Corp.的股東：

根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司DD3 Acquisition Corp.(以下簡稱“DD3”或“公司”)的股東特別大會(“特別大會”)將於2020年2月7日美國東部時間上午11點在紐約公園大道200號格林伯格·特勞裏格公司(Greenberg Traurig，LLP)的辦公室舉行，郵編為NY 10166。特此通知，該公司的股東特別大會將於2020年2月7日上午11點在格林伯格·特勞裏格的辦公室舉行，該公司是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的公司(以下簡稱“DD3”或“公司”)。誠摯邀請各位出席是次特別會議，目的如下：

(1)企業合併建議 - 審議和表決批准和通過日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議(經修訂，並可能進一步修訂的“企業合併協議”)的建議，該協議是DD3與Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.，Strevo，S.A.de C.V.(統稱為“賣方”)，Betterware de México，S.A.簽訂的。S.A.de C.V.，以及僅就其中第XI條的目的，DD3 MEX Acquisition Corp，S.A.de C.V.(以下簡稱DD3墨西哥)及其計劃進行的交易，以及其中所述的DD3和Betterware的業務合併(“業務合併”)，以及截至特別會議日期的任何修訂、重述或補充(統稱為“業務合併提案”)；

(2)

重新定居提案 - 將審議和表決一項提案，該提案將：

​

(A)將DD3遷出英屬維爾京羣島，並在“企業合併協議”(“遷址”)結束前，繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司(“墨西哥”)註冊；

(B)在遷址生效後，採納附於本委託書/招股説明書附件D的墨西哥法律所管限的附例(“臨時憲章”)，以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”)，並刪除或修訂現行憲章中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文；

(C)根據經修訂的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”第184(2A)節向書記官長提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知；

(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章，根據該登記處，根據墨西哥法律，DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量；以及

(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理人向註冊官提交繼續經營通知，一經批准，註冊官將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務(統稱為“重新定居建議”)；

(3)

合併提案 - 考慮並表決一項提案，以：

​

(A)批准本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所載與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表，該資產負債表將用於合併(定義見下文)(“資產負債表”)；

(B)根據本委託書/招股章程所附資產負債表及合併協議的條款及條件(“合併協議”)，假設DD3的全部資產及負債為尚存實體(“合併公司”)，以合併方式將DD3與Betterware合併為尚存實體(“合併公司”)；

(C)籤立合併協議；

(D)將DD3的所有公司資產轉讓給合併後的公司，包括但不限於DD3的權利、義務、貨物和不動產、協議、負債、行動、特權和擔保的每一個和所有權利、義務、貨物和擔保，以及根據法律由DD3擁有的所有資產，作為通用繼承人，收購合併後的公司作為通用繼承人，收購構成DD3遺產的所有資產的直接領域，包括在生效時間之前商定的任何理由(如在生效時間之前達成的任何理由)，在未來存在或產生的確定或未確定的權利(本金、派生和附屬)合併後的公司將毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務，無論是民事、商事、税收或其他方面的權利和義務，以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務，合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務；

(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務，包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定，批准合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務，並要求以書面形式償還債務；(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法規定的條款和條件承擔DD3的債務，包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定，由合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務，並要求以書面方式償還債務；

(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知，並結清DD3的未清繳税款，並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務；

(G)核準將合併的實體之間和在任何第三方之前的合併將在DD3和合並後公司的公司決議的登記日期以及適用的公共登記處之前的合併協議中生效(“生效時間”)；

(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人，作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動，完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議，包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議，並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía)；除此類任命外，如有必要，根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定，以本委託書/招股説明書附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特別授權書，該授權書在DD3的專業範圍內，按法律要求的範圍廣泛；

(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條，DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議，該決議應在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈；以及

(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止，以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為，明確免除他們在執行委任期間可能招致的任何法律責任(統稱為“合併建議”)；及

(4)休會提案 - 有權審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要)，以便在根據特別會議時的表決票不足以批准在特別會議上提交的一項或多項提案(“休會提案”)的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。

只有在2020年1月16日交易結束時登記在冊的本公司普通股持有人才有權獲得特別大會的通知，並有權在特別大會以及特別大會的任何延期或延期上投票。我們有權在特別大會上投票的登記股東的完整名單將在特別大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與特別會議相關的目的在正常營業時間內查閲。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等向公眾股東提供機會於業務合併完成後贖回其普通股，以按比例贖回其存入信託賬户的總金額，該信託賬户持有吾等於業務合併完成前兩個營業日的首次公開招股所得款項，包括從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息(扣除應付税項後)。為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。我們的未償還公共認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。本公司於首次公開發售前發行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放棄對其創始人股份、私人股份及他們在首次公開發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權利，及(Ii)投票支持企業合併建議。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，DD3墨西哥公司作為我們的贊助商，以及我們的董事和高級管理人員及其附屬公司擁有我們已發行和已發行普通股的約22.6%，其中包括100%的創始人股票。

只有在特別會議上表決的DD3已發行普通股的多數票贊成企業合併建議、遷冊建議和合並建議，企業合併協議所考慮的交易才會完成。根據我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們並無指定最高贖回限額。我們的公眾股東每次贖回公眾股票都會減少我們信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項提議。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書。您還應該仔細考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險因素。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)622-5200；銀行和經紀人可致電Morrow Sodali LLC，電話：(203)658-9400。本特別大會通知，有關業務合併的委託書/招股説明書可在 查閲。

目錄

i

II

三、

四.

關於本委託書/招股説明書

本文件是Betterware公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4登記聲明(第333-233982號文件)的一部分，它構成了Betterware公司根據修訂後的1933年美國證券法或證券法第5節就將向DD3股東和賣方發行的合併公司股票以及收購將向DD3認股權證持有人發行的合併公司股票以及相關合並公司股票的認股權證的招股説明書，該文件是Betterware公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4註冊聲明的一部分(文件編號333-233982)，該文件構成了Betterware公司根據修訂後的1933年美國證券法或證券法第5節提交的Betterware公司招股説明書本文件還構成根據1934年美國證券交易法(經修訂)或交易法第14(A)節發出的會議通知和委託書，涉及DD3股東特別大會，屆時DD3股東將被要求通過批准和通過企業合併協議來審議和表決批准企業合併的提案，以及其他事項。

適用於本委託書/招股説明書的慣例

在本委託書/招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外：

•

“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；以及

​

•

“MX$，”“Ps.”和“比索”分別指的是墨西哥比索。

​

1

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“DD3”是指DD3收購公司，術語“公司”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México，S.A.de C.V.，術語“合併公司”是指完成業務合併後的DD3和Betterware。

在本文檔中，除非上下文另有要求，否則：

“休會提案”是指如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數通過特別會議上提出的一項或多項提案，則在必要時將特別會議推遲到一個或多個日期，以便進一步徵集和表決委託書的提案。“休會提案”是指在必要時將特別會議推遲到一個或多個日期的提案，以便根據特別會議時的表決票情況，允許進一步徵集和表決委託書。

“修訂和重新簽署的章程”是指合併後的公司將採用的與成交相關的章程(社會不動產)，作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

“修訂協議”是指DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥之間於2019年9月23日簽署的合併和股票購買協議的修訂協議。

“資產負債表”是指本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所包含的與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表。

“Betterware股份”是指Betterware的股本。

“BLSM”指的是BLSM拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.

“經紀人不投票”是指DD3股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票，沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“業務合併”是指“業務合併協議”中描述的DD3和Betterware的業務合併。

“業務合併協議”是指日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議，該協議由DD3、賣方、Betterware、BLSM以及(僅為本協議第XI條的目的)DD3墨西哥之間修訂並可能進一步修訂。

“企業合併提案”是指批准和採納“企業合併協議”的提案、擬進行的交易、企業合併及其截至特別會議之日的任何修改、重述或補充。

“結案”是指企業合併的結案。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“合併後公司股份”是指合併後公司的無面值普通股。

“合併公司認股權證”是指合併後公司的認股權證，按照其條款，每份認股權證可對一股合併後的公司股票行使。

“公司法”指的是2004年英屬維爾京羣島商業公司法。

“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners，S.A.de C.V.

“DD3墨西哥”指DD3墨西哥收購公司，S.A.de C.V.

“EarlyBirdCapital”指的是EarlyBirdCapital，Inc.

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，是非GAAP財務指標。

“生效時間”是指DD3公司決議和合並後公司的決議以及合併協議在適用的公共登記處登記的日期。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

2

方正股份是指DD3首次公開發行前發行的普通股。

“公司法總則”是指商業社會總公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“激勵計劃”是指Betterware預計在關閉前採用的擬議激勵薪酬計劃。

“初始股東”是指在DD3首次公開發行股票之前持有創始人股票的股東及其允許的受讓人(視情況而定)。

“破產法”指英屬維爾京羣島2003年破產法。

“臨時憲章”指本委託書/招股説明書作為附件D附於本委託書/招股説明書後，DD3在遷入生效後將採用的章程(社會不動產)。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“禁售協議”統稱為“管理層禁售協議”和“會員禁售協議”。

“管理鎖定協議”是指由合併後的公司管理團隊的某些成員就業務合併訂立的管理鎖定協議，並作為完成業務合併的條件，該協議作為本委託書/招股説明書的附件G附在本委託書/招股説明書之後。

“Marcum”指Marcum LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所。

“會員鎖定協議”指在合併完成後將持有合併後公司股份的某些個人和實體簽訂的會員鎖定協議，該協議與本委託書/招股説明書附件H所附的合併相關，並作為完成合並的條件。

“合併”是指DD3與Betterware的合併以及與Betterware的合併，Betterware在合併後的公司和BLSM成為合併後公司的全資子公司後繼續存在。

“合併協議”指Betterware與DD3之間簽訂的合併協議，該協議與本委託書/招股説明書附件B所附的業務合併相關，並作為完成業務合併的條件。

“合併提案”是指本委託書/招股説明書中包含的提案，其名稱為“Proposal No.1 - the Merge Proposal”。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股”是指DD3的非面值普通股。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“私股”是指作為私募股權單位的一部分出售的普通股。

“私募基金單位”是指與DD3的首次公開發行(IPO)相關的以私募方式出售給保薦人的基金單位。

“私募認股權證”是指私募股權單位的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“招股説明書”是指在提交給證券交易委員會的F-4表格(註冊號：第333-233982號)註冊説明書中包含的招股説明書。

3

“公共商業登記處”是指Público de la Propiedad y del Comercio或墨西哥聯邦商業實體公共登記處。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行股份”是指作為DD3首次公開募股(IPO)中出售的部分單位發行的普通股。

“公開認股權證”是指DD3首次公開發行(IPO)中出售的六個單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“遷址”是指擬將DD3遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家根據墨西哥法律與企業合併相關的公司註冊。

“遷移提案”是指包含在本委託書/招股説明書中的提案，其名稱為“Proposal No.2 - the Residication Proposal”(第2號提案和遷移提案)。

“註冊官”指英屬維爾京羣島公司事務註冊官。

“註冊權協議”是指DD3、Betterware和某些個人和實體之間簽訂的註冊權協議，這些個人和實體將在合併完成後獲得DD3和Betterware的某些現有證券，以換取DD3和Betterware的某些現有證券，該協議與業務合併相關，並作為完成業務合併的條件，作為完成業務合併的條件，作為本委託書/招股説明書附件F所附的條件。

“代表股”是指與DD3首次公開發行相關的股份，發行給作為幾家承銷商代表的EarlyBirdCapital。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券市場法”是指“證券市場法”(Ley Del Mercado De Valore)。

“賣方”統稱為Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.和Strevo，S.A.de C.V.。

“特別會議”是指DD3公司的股東特別大會。

“贊助商”是指DD3墨西哥。

“信託賬户”是指持有DD3首次公開募股(IPO)和同時出售私人資產單位所得部分收益的信託賬户。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“單位”是指與DD3首次公開募股相關發行的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。

“權證”是指公有權證和私募權證。

4

問答

以下問答簡要回答了一些關於將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答可能不包括對DD3股東重要的所有信息。請仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件。

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥公司已經簽訂了業務合併協議，其中DD3將與Betterware合併並併入Betterware，根據將於交易結束時簽署的合併協議，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司。經修訂的業務合併協議副本和合並協議表格分別作為附件A和附件B附於本委託書/招股説明書之後。關於業務合併，在合併之前，DD3將從英屬維爾京羣島遷址，並繼續作為一家墨西哥公司。

企業合併協議規定，在根據合併協議合併生效時：(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有)，最高不超過30,000,000 美元；(Ii)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷，只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據業務合併計算)的合併公司股份數目不過，條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有，以保證合併後公司的債務，即賣方收到的所有合併後公司股份；及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷，並一對一地交換合併後公司股份。

DD3公司的股東正被要求考慮和表決批准和採用業務合併的業務合併提案，其中包括業務合併協議和由此考慮的交易，以及其他提案。

DD3的股票單位、普通股和權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在業務合併完成後，任何流通股將被分成普通股和認股權證，以購買合併後公司的普通股。我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。因此，合併後的公司將不會在業務合併完成後擁有其他部門，因此在業務合併完成後，合併後的部門將不會在納斯達克上市。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

問：專題會議何時何地召開？

答：特別會議將於2020年2月7日東部時間上午11點在位於紐約公園大道200號大都會人壽大廈(郵編10166)的Greenberg Traurig，LLP的辦公室舉行，或其他可能延期或推遲會議的日期、時間和地點，以審議和表決提案。

5

問：特別會議表決的議題是什麼？

答：以下是要求DD3股東投票的提案：

(1)

企業合併提案 - 批准和通過企業合併協議的提案，以及擬進行的交易，企業合併，以及截至特別會議之日對其進行的任何修改、重述或補充；

​

(2)

遷移建議 - 建議：

​

(A)在“企業合併協定”結束前，將DD3遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司；

(B)在重新居籍生效後，採納臨時憲章，以取代目前由註冊處處長註冊的DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將刪除或修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文；

(C)根據“公司法”第184(2A)節向註冊官提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知；

(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章，根據該登記處，根據墨西哥法律，DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量；以及

(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知，一經批准，書記官長將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務；

(3)

合併提案 - 建議：

​

(A)批准須用於合併的資產負債表；

(B)根據資產負債表和合並協議的條款和條件，假設DD3的全部資產和負債，通過與Betterware公司合併而合併DD3，作為尚存的實體；

(C)籤立合併協議；

(D)將DD3的所有公司資產，包括但不限於DD3的權利、義務、貨品及不動產、協議、負債、訴訟、特權及擔保，以及依據法律由DD3擁有的所有權利、義務、貨品及不動產，以及所有依據法律由DD3擁有的資產，轉讓予合併後的公司，並基於生效日期前議定的任何理由，收購合併後的公司作為通用繼承人，取得構成DD3遺產的所有資產的直接領域，包括已確定或未決定的權利(本金、衍生及附屬權利)，及沒有保留或限制的商業、税收或其他方面，以及DD3介入的許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為所產生的所有已授予的擔保和DD3的所有義務，合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務；

(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或在適用的立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務，包括根據“公司法通則”第225條的規定，合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務，並要求以書面形式償還債務；

(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知，並結清DD3的未清繳税款，並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務；

6

(G)核準合併將在將合併的實體之間生效，並在生效時間在任何第三方之前生效；

(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人，作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動，完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議，包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議，並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía)；除此類任命外，如有必要，根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定，以本委託書/招股説明書附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特別授權書，該授權書在DD3的專業範圍內，按法律要求的範圍廣泛；

(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條，DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía)；以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議，該決議應在墨西哥公證人面前正式確定，並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈；以及

(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止，以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為，並明確免除他們在履行委任期間可能招致的任何法律責任；及

(4)

休會建議 - 如果根據特別會議時的票數，沒有足夠的票數批准特別會議上提出的一項或多項建議，則休會建議在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集和投票委託書。(Br)休會建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便根據特別會議時的表決票，允許進一步徵求和投票代表的意見。

​

問：為什麼DD3要提出企業合併提案？

(br}A：DD3成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。DD3並不侷限於任何特定的行業或地理區域。

DD3從首次公開募股(包括承銷商部分行使超額配售選擇權的淨收益)和私人債券部門的私募中獲得55，65萬美元，這些資金在首次公開募股後立即存入信託賬户。根據DD3修訂和重述的公司章程大綱和章程，信託賬户中的資金將在企業合併完成後釋放。請參閲題為“關閉信託賬户時信託賬户中持有的資金會發生什麼”的問題。

DD3目前有7223,200股普通股已發行和流通，其中包括5565,000股公開發行的股票，27,825股代表股票，239,125股由初始股東持有的非公開股票，以及1,391,250股由初始股東持有的方正股票。此外，DD3目前有5,804,125份認股權證可購買已發行普通股，其中包括5,565,000份公有權證和239,125份私募認股權證。每份認股權證使持有者有權在DD3完成初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.5 美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些認股權證將在DD3完成初始業務合併五週年時、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可以行使，如果普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，DD3可以全部而不是部分按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證(除非本委託書/招股説明書中關於私募認股權證的另有描述)。不過，私人認股權證只要由最初購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。

7

根據DD3修訂和重述的公司章程大綱和章程，DD3必須向所有公開發行股票的持有者提供機會，在完成DD3最初的業務合併時，同時進行投標要約或股東投票，贖回他們的公開股票。

基於對Betterware及其所在行業的盡職調查，包括Betterware在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息，DD3董事會認為，Betterware提供了一種高增長業績的輕資產業務模式，根據DD3的分析和盡職調查，Betterware具有未被認識到的價值和其他積極特徵，如在行業中的競爭優勢。因此，DD3相信，與Betterware的業務合併在業務合併完成後具有創造有意義的股東價值的巨大潛力。見標題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”一節。

問：誰是Betterware？

答：Betterware成立於1995年，是墨西哥一家直接面向消費者的公司。Betterware專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的日常解決方案產品組合，包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性以及其他次要類別。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下，Betterware通過一個由40多萬個分銷商和同事組成的充滿活力和動力的分銷網絡，成功地擴大了其市場滲透率，從而實現了可持續的兩位數增長。此外，商業智能和數據分析部門都提供對關鍵指標和產品智能的日常監控。由於通過供應鏈進行了精心的物流規劃，Betterware在全國任何地方都實現了98.5%的準時送貨率，24至48小時內，最後一英里的成本為零。它的輕資產模式還使Betterware能夠以兩位數的速度增長，資本支出非常有限，現金轉換率很高。

問：這些提案中有沒有相互制約的？

答：除休會提案外，本委託書/​招股説明書中的每一項提案均以企業合併提案、遷移提案和合並提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

請注意，如果業務合併提案、遷移提案和合並提案未獲得必要的投票批准，則DD3將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DD3沒有完善業務合併，未能在2020年4月16日前完成初步業務合併，將要求DD3解散和清算。

問：為什麼DD3為股東提供對業務合併進行投票的機會？

答：根據DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程以及臨時憲章(視情況而定)，DD3必須向其公開股票的所有持有人提供機會，在完成DD3最初的業務合併時，同時進行投標要約或股東投票，贖回其公開股票。DD3正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准，以便允許其公眾股東在交易結束時贖回其公開發行的股票。

問：企業合併將會發生什麼？

答：DD3將從英屬維爾京羣島遷址，並在關閉前繼續作為墨西哥公司。在交易結束時，DD3將從賣方手中購買某些股份，然後與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司。合併將具有墨西哥法律規定的效果。作為業務合併的代價，在根據合併協議合併生效時：(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如有)，最高不超過30,000,000 美元；(Ii)所有Betterware

8

緊接合並生效時間前已發行及已發行的股份將被註銷，只要賣方從信託賬户獲得30,000,000美元的現金代價，賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票，或者如果賣方收到的現金代價低於30,000,000美元，賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去BLSM收到的現金代價金額的合併後公司股票的數量。在合併生效之前，賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)的合併公司股票數量，只要賣方從信託賬户獲得30,000,000美元的現金代價，賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票不過，條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有，以保證合併後公司的債務，即賣方收到的所有合併後公司股份；及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷，並一對一地交換合併後公司股份。根據條款，DD3公司的未償還認股權證和單位購買選擇權將自動轉換，使持有者有權購買合併後公司的等值證券。

問：交易結束後，目前的DD3股東和Betterware股東將在合併後的公司中持有哪些股權？

答：預計業務合併完成後，DD3的現有股東將直接或間接擁有約20%的已發行和已發行合併後公司股票，Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有已發行和已發行合併後公司約80%的股份。這些百分比是根據多項假設計算，並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利，(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股，及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換，根據其條款，單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換，使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證，以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權，或任何其他假設不成立，這些百分比將有所不同。如需瞭解更多信息，請閲讀“企業合併協議 - 完成合並後對合並公司的所有權”和“業務合併 - 未經審計的合併形式財務信息”。

問：如果企業合併完成，誰將擔任合併後公司的董事和高級管理人員？

A：預計在根據合併協議合併生效時，合併後的公司董事會將由Luis Campos(董事長)、Andres Campos、聖地亞哥Campos、Jose de Jesse Valdez、Federico Clariond、Mauricio Morales、Joaquin Gandara、Martín M.Werner博士、Guillermo Ortiz博士和Reynaldo Vizcarra(祕書)組成，以及有關更多信息，請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。

問：在業務合併之後，合併後的公司的證券是否會在證券交易所交易？

答：我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“BTWM”和“BTWMW”。在業務合併完成後，任何已發行的DD3單位將被分成普通股和認股權證，以購買合併後公司的普通股。因此，合併後的公司將不會在業務合併完成後擁有其他部門，因此在業務合併完成後，合併後的部門將不會在納斯達克上市。我們不能向您保證合併後的公司股票和認股權證將被批准在納斯達克上市。

9

問：假設企業合併獲得批准，合併後公司的業務將是什麼樣子？

答：假設業務合併獲批，合併完成後，合併後的公司業務為Betterware業務。有關Betterware及其業務的更多信息，請參閲標題為“關於Betterware的信息”一節。

問：完成業務合併必須滿足哪些條件？

答：業務合併協議中有許多結束條件，包括DD3的股東已經批准了業務合併提案。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“完成業務合併的業務合併協議和條件”(The Business Composal Agreement - Conditions to Complete the Business Composal)一節。

問：為什麼DD3要提出遷居建議？

答：DD3認為，除了其他事項外，遷居還將提供法律、行政和其他類似的效率。此外，搬遷將避免合併後公司的某些税務效率低下。關於遷移，DD3將通過臨時憲章，並在交易結束前將其提交給商業登記局，後者將修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程中因遷移而終止或以其他方式不適用的條款，並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“企業合併協議--遷居”和“第2號提案(Prosposal No.2 - the Redomicilation Proposal)”的章節。

問：搬遷的聯邦所得税後果是什麼？

答：由於重新註冊，DD3將把註冊地點從英屬維爾京羣島改為墨西哥。遷址將構成守則第368(A)(1)(F)節所指的免税重組，根據該重組，DD3普通股的持有人將被視為將其股票交換為一家墨西哥公司的等值股票。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税損益。

有關更詳細的討論，請參閲標題為“The Business Composal - 某些U.S.Federal Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Compansion to U.S.Holders of DD3普通股 - the Relocation”的章節。

我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問。

問：DD3修訂和重述的與企業合併相關的公司章程和章程有哪些變化？

答：關於遷入，DD3將通過《臨時憲章》，並在交易結束前將其提交給商業登記局，後者將修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程中因遷入而終止或以其他方式不適用的條款，並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。有關修訂和重述的組織章程大綱和章程與臨時憲章之間的差異的摘要，請參閲標題為“The Business Composal Agreement - the Residation”的章節。

問：為什麼DD3要提出合併提議？

A：根據墨西哥法律，DD3股東需要批准合併的某些方面，包括將用於合併的資產負債表、合併協議的執行、合併後公司轉移DD3的資產和承擔債務，因此合併的生效時間在任何第三方在墨西哥公證人面前正式確定合併協議並在墨西哥公共商業登記處註冊的日期。其他事項包括將合併後的公司從一個資本變量社會轉變為一個資本變量社會，以及重述合併後公司的章程。此外，根據墨西哥法律，在遷居之後，DD3需要任命一名代表。

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作為特別代表，DD3的股東有權在墨西哥公證人面前正式確定DD3為進行遷移而通過的決議，然後代表這些股東執行批准與Betterware合併的書面決議和合並協議。建議任命DD3墨西哥公司作為DD3公司股東的代表，在這種有限的身份下。在這方面，如果DD3的股東批准合併提議，DD3將在必要時為這些目的向DD3墨西哥公司授予特別授權書。欲瞭解更多信息，包括預期由股東代表執行的決議形式，請參閲標題為“Proposal No.2 - the Merge Proposal”的章節。

問：如果我在特別會議之前出售我的DD3普通股，會發生什麼？

A：專題會議記錄日期早於業務合併預計完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的DD3普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在交易結束時將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的DD3普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回DD3信託賬户中所持收益的一部分。

問：在特別會議上提交的提案需要多少票才能獲得批准？

答：要批准在特別會議上提交的每一項建議，都需要特別會議上就其投票的已發行DD3普通股中至少有過半數的持有人投贊成票。如果DD3股東未能委派代表或親自在特別大會上投票，或DD3股東以“街頭名義”持有其股份的DD3股東未能通過經紀人或其他被提名人向該經紀人或其他被提名人或沒有投票的經紀人發出投票指示，將導致該股東的股份不計入有效確定法定人數所需的DD3普通股數量，但如果確定了有效的法定人數，這將不會影響對DD3股東的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入，經紀人未投贊成票將不計入確定法定人數的目的。

此外，您無須為行使贖回權而對企業合併建議投贊成票或反對票。

問：DD3、發起人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司是否可以購買與企業合併相關的股份？

答：關於股東投票批准擬議的企業合併，發起人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買DD3普通股的交易，否則股東會選擇將其普通股與企業合併一起贖回，以按每股比例從信託賬户中購買普通股。保薦人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，都不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一份合同確認，該股東雖然仍然是普通股的記錄持有人，但不再是普通股的實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回普通股的選擇。任何此類私下協商的收購都可能以超過信託賬户按比例分配的每股比例的收購價格進行。這些收購的目的可能是增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足業務合併協議中要求DD3在完成合並時擁有最低金額現金的結束條件。

問：DD3是否會發行與業務合併相關的額外股權證券？

答：如果DD3確定為完成業務合併而有必要或適宜增發股權，DD3可以與其關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資。(br}A：DD3可以與其關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資，如果DD3確定有必要或適宜發行額外股權以完成業務合併。任何此類活動的目的

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融資可能包括增加DD3滿足最低可用現金條件的可能性，以完成業務合併。任何股權發行都可能導致非贖回公眾股東的相對所有權權益被稀釋。由於目前尚不清楚此類股權發行的金額(如果有的話)，DD3無法提供可能導致的所有權百分比的具體信息。如果DD3就任何這種額外的股權融資達成具有約束力的承諾，DD3將向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，披露任何此類股權融資的細節。

問：我在特別會議上有多少票？

答：DD3的股東有權在2020年1月16日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有的每股普通股的特別大會上投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股為722.32萬股。

問：特別會議的法定人數是什麼？

答：截至記錄日期，持有DD3已發行和已發行普通股50%投票權的股東有權在特別會議上就提案進行投票，親自出席或委託代表出席構成法定人數。如果法定人數不足，主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，7,223,200股普通股中的50%將需要達到法定人數。

問：最初的股東將如何投票？

答：關於DD3的首次公開募股，DD3與初始股東達成了一項協議，根據協議，初始股東同意投票表決他們在DD3首次公開募股期間和之後獲得的創始人股票、私人股票和任何其他股份，支持企業合併提議。目前，初始股東擁有DD3公司已發行和已發行普通股的大約22.6%。

問：DD3董事會在決定是否進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

答：DD3董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。DD3公司董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出這樣的結論：從財務角度來看，業務合併對DD3公司的股東是公平的。DD3的董事會還確定，Betterware的公平市值至少佔DD3淨資產的80%，而不是尋求財務顧問的估值。因此，投資者在評估Betterware業務時將依賴於上述DD3董事會的判斷，並將承擔DD3董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。

問：DD3的現任高管和董事對合並業務有什麼興趣？

答：DD3的董事和高管在業務合併中的利益可能與您的不同，也可能與您的不同或與您的利益衝突。這些利益包括：

•

保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股，若DD3未能在適用時間內完成業務合併，則該等股份將變得一文不值，因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。根據2020年1月16日 普通股在納斯達克的收盤價10.21美元，此類股票的總市值約為1,660萬美元；

​

•

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利，如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併，這些認股權證將會失效並變得一文不值。根據2020年1月16日納斯達克公開認股權證的收盤價0.47美元，此類認股權證的總市值約為112,389美元；

​

12

•

除非業務合併已完成，否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷，除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額；

​

•

在業務合併完成後，DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員；以及

​

•

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。

​

這些利益可能會影響DD3的董事提出他們的建議，即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。

問：如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼情況？

答：如果業務合併提案未獲批准，DD3在2020年4月16日前仍未完成初始業務合併，將要求DD3對信託賬户進行解散和清算。

問：我有贖回權嗎？

答：如果您是公開發行股票的持有者，您可以在企業合併完成前兩個工作日贖回您的公開發行股票，其現金相當於其在信託賬户(持有DD3首次公開募股的收益)中按比例存入總金額的現金份額，包括在企業合併完成時從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給DD3納税的利息。DD3的未清償認股權證持有人對與企業合併相關的該等認股權證並無贖回權。所有初始股東已同意放棄他們在DD3首次公開募股期間或之後可能獲得的與業務合併相關的創始人股票、私人股票和任何公開股票的贖回權。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。此外，只有在企業合併完成的情況下，才能贖回正式投標贖回的公共股票；否則，此類公共股票的持有者將只有權按比例獲得信託賬户的一部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給DD3的與信託賬户清算相關的税款(減去最多5萬美元的利息，用於支付清算費用)。

問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。無論您投票贊成或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書描述的任何其他方案，您都可以行使您的贖回權利，或者根本不投票。因此，企業合併提議可以獲得將贖回股票並不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東較少、現金較少、可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

然而，根據企業合併協議完成交易的一個條件是，DD3在信託賬户內外至少持有2500萬美元的現金，扣除與企業合併相關的費用。如果公眾股東的贖回導致DD3無法滿足這一成交條件，則賣方將不需要完善業務合併。

問：我如何行使我的贖回權？

答：為了行使您的贖回權，您必須在2020年2月5日東部時間下午4：30之前(特別會議前兩個工作日)，(I)向DD3的轉讓代理提交書面請求，要求DD3贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的公開股票交付給DD3的轉讓代理。地址：

13

DD3的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)列在“誰能幫助回答我的問題？”的問題下面。下面。DD3要求在任何贖回請求中包括提出此類請求的受益者的身份。一般情況下，以電子方式交付您的公開股票的速度將快於實物股票的交付速度。

如果您的股票以電子方式交付給DD3的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和DD3的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。根據DD3的理解，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於DD3對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股份。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，之後，經DD3同意，直至贖回結束。如果您將您的股票交付給DD3的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求DD3的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題“誰能幫助回答我的問題？”下面列出的電話號碼或地址聯繫DD3的轉會代理來提出這樣的請求。

問：行使我的贖回權會帶來什麼聯邦所得税後果？

A：DD3普通股的美國持有者如果行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其所有普通股，一般將被要求將交易視為出售此類股票，並確認贖回時的損益，金額等於收到的現金金額與美國持有者贖回普通股的調整税基之間的差額(如果有)。根據被動型外國投資公司(PFIC)的規定，如果這些股票在贖回之日是作為資本資產持有的，則此類收益或虧損應視為資本收益或虧損。在某些情況下，贖回可能不符合税收目的的出售，在這種情況下，美國持有者收到的現金金額可能被視為股息，程度上是從DD3的當前或累積收益和利潤支付的。

有關更詳細的討論，請參閲標題為“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考量 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股 - Rememption of DD3普通股”的章節。

我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問有關兑換的税務後果。

問：DD3普通股或認股權證的持有人(如果適用)是否會對合並後的公司股票或在企業合併中收到的認股權證徵税？

A：一般來説，DD3普通股或認股權證(視情況而定)的美國持有者應確認美國聯邦所得税的損益，其金額應等於(1)收到合併公司股票或認股權證時的公平市值與(2)美國持有人在該DD3普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。在符合PFIC規則的情況下，如果該等股份或認股權證(視情況而定)在企業合併之日作為資本資產持有，則該等損益應視為資本損益。

欲瞭解更詳細的討論，請參閲題為“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考慮事項 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股或認股權證 - 收到DD3普通股或認股權證持有人的合併公司股票或認股權證”一節。

問：如果我是DD3認股權證持有人，我可以就我的認股權證行使贖回權嗎？

答：沒有。DD3的認股權證沒有贖回權。

問：如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

14

答：沒有。DD3普通股或認股權證的持有者沒有與企業合併相關的評估權。

問：關閉信託賬户後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A：如果業務合併完成，信託賬户中持有的資金將被釋放，用於支付(I)正確行使贖回權的DD3股東，(Ii)最高3,000萬美元作為對賣方的對價，以及(Iii)DD3與業務合併相關的某些費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費、打印費和其他專業費用)。可從信託賬户中釋放的任何剩餘資金將在關閉後用於合併後公司的一般公司用途。

問：如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

答：在某些情況下，企業合併協議可以終止。有關雙方具體解約權的信息，請參閲“企業合併協議 - 企業合併協議的終止”一節。

如果由於企業合併協議的終止或其他原因，DD3無法在2020年4月16日之前完成初始業務合併，DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，DD3將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括以前未發放給DD3的任何利息(扣除應付税款和最高50,000美元的清算費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在DD3的其餘股東和DD3董事會的批准下，儘快開始自願清算，從而正式解散DD3。在每種情況下，DD3都有義務規定債權人的債權和適用法律的要求。請參閲標題為“Risk Faces - Risks Related to the DD3 and the Business Compansion - ”的章節。如果DD3不能在2020年4月16日之前完成最初的業務合併，它將停止除清盤目的以外的所有業務，並且DD3將贖回其公開發行的股票並進行清算，在這種情況下，認股權證到期將一文不值“和”- 如果第三方向DD3提出索賠, 信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。“方正股份的持有者已經放棄了與這些股份有關的任何清算分配的權利。

在清算的情況下，DD3的未清償認股權證將不會進行分配。因此，認股權證到期將一文不值。

問：業務合併預計何時完成？

答：目前預計業務合併將在特別會議後合理地儘快完成，前提是所有其他完成合並的條件都已滿足或放棄。關閉還有待墨西哥當局的某些批准，因此可能會被推遲。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“完成業務合併的業務合併協議 - 條件”一節。

問：我現在需要做什麼？

答：請您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託卡上投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有DD3的普通股，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。

問：我如何投票？

15

答：如果您在2020年1月16日，也就是特別會議的記錄日期收盤時是DD3普通股的記錄持有人，您可以親自在特別會議上就提案投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的委託卡來投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得法定代表。

問：我需要參加特別會議才能投票嗎？

答：沒有。現邀請您出席特別會議，就本委託書/招股説明書中描述的建議進行投票。然而，您不需要出席特別會議來投票您的股票。取而代之的是，您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來提交您的委託書。你的投票很重要。DD3鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。

問：如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

答：在特別會議上，DD3將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席，以確定是否有法定人數出席。未能投票或棄權將不會影響對提案的任何投票結果。

問：如果我簽署並退還委託書，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼？

A：DD3收到簽名並註明日期的委託書，但未説明股東打算如何投票表決提案，將對本委託書/招股説明書中描述的每個提案投“贊成票”。

問：如果我不打算親自出席特別會議，我應該退還我的委託卡嗎？

答：是的。無論您是否計劃出席特別大會，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。

問：如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

答：沒有。根據各個國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。DD3認為，在特別會議上提交給股東的提案將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表示它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在特別大會上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。然而，在任何情況下，經紀人無投票權都不會影響您按比例行使信託賬户部分的贖回權，因此，沒有經紀人無投票權的股票將不會被贖回與建議的業務合併相關的股票。在任何情況下，經紀人無投票權都不會影響您對信託賬户按比例行使贖回權，因此，沒有經紀人無投票權的股票將不會被贖回。

問：在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改投票嗎？

答：是的。您可以在特別會議投票前向DD3的代理律師Morrow Sodali LLC發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票，地址是康涅狄格州斯坦福德06902號西大道470號Suite3000，或者親自出席特別會議並投票。你也可以通過向Morrow Sodali LLC發送撤銷通知來撤銷你的委託書，前提是在特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代名人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代名人更改您的投票。

16

問：如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的複印件和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：如果我投票反對企業合併提案並有效行使我的贖回權，我持有的DD3認股權證會發生什麼情況？

答：正確行使您作為DD3股東的贖回權並不會導致對企業合併提案投贊成票或反對票。如果業務合併完成，您所有的DD3認股權證將自動轉換為認股權證，以購買本委託書/招股説明書中描述的合併後的公司股票。如果業務合併沒有完成，您將繼續持有您的DD3權證，如果DD3在2020年4月16日之前沒有以其他方式完成初始業務合併，DD3將被要求解散和清算，您的權證到期將一文不值。

問：誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

答：DD3將支付特別會議的委託書徵集費用。DD3已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 費用，外加付款。DD3將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。DD3還將報銷代表DD3普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向DD3普通股實益所有者寄送募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的開支。DD3的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫DD3的委託書律師：

次日索達利有限責任公司
西大道470號，3000號套房
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902
電話：(800)662-5200
銀行和經紀人：(203)658-9400
電子郵件：ddmx.info@morrowsodali.com

您也可以通過以下方式與DD3聯繫：

DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24，4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
電話：+52(55)8647-0417
電子郵件：Contact@dd3.mx

為了及時交付，DD3的股東必須在特別會議前不遲於5個工作日要求提供材料。

您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關DD3的更多信息。

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如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發出一封信要求贖回，並在2020年2月5日(特別會議前兩個工作日)美國東部時間下午4：30之前(實物或電子方式)將您的股票交付給DD3的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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沒有贖回

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最低現金

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數

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百分比

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數

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百分比

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DD3的現有股東

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7,223,200

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​

20.1%

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4,116,743

​

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​

​

​

11.5%

​

​

Betterware的現有股東

​

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28,700,000

​

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​

​

​

79.9%

​

​

​

​

​

31,700,000

​

​

​

​

​

88.5%

​

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名字	​	​	標題	​
路易斯·坎波斯	​	​	主席	​
安德烈斯·坎波斯	​	​	首席執行官	​
何塞·德爾蒙特	​	​	首席財務官	​
費邊·裏維拉	​	​	首席運營官	​

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2018

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2017

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1月1日， 2017

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資產

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流動資產：

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​

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​

​

現金和現金等價物

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PS。

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​

​

177,383

​

​

​

​

​

230,855

​

​

​

​

​

206,186

​

​

貿易應收賬款淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

198,776

​

​

​

​

​

147,933

​

​

​

​

​

119,172

​

​

庫存，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

302,206

​

​

​

​

​

141,894

​

​

​

​

​

107,087

​

​

其他流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

51,486

​

​

​

​

​

39,269

​

​

​

​

​

46,215

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

729,851

​

​

​

​

​

559,951

​

​

​

​

​

478,660

​

​

長期關聯方應收貿易賬款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

586,174

​

​

模具、設備和租賃改進，淨值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

42,972

​

​

​

​

​

57,162

​

​

​

​

​

46,955

​

​

無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

312,099

​

​

​

​

​

300,471

​

​

​

​

​

1,860

​

​

商譽

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

25,805

​

​

其他非流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24,236

​

​

​

​

​

21,417

​

​

​

​

​

17,460

​

​

非流動資產總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

727,748

​

​

​

​

​

727,491

​

​

​

​

​

678,254

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

​

​

​

1,287,442

​

​

​

​

​

1,156,914

​

​

28

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

​

1月1日， 2017

​

負債和母公司淨投資

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​

流動負債：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

借款

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

90,691

​

​

​

​

​

46,218

​

​

​

​

​

67,325

​

​

應付供應商帳款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

445,241

​

​

​

​

​

211,071

​

​

​

​

​

141,432

​

​

其他流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

198,512

​

​

​

​

​

180,009

​

​

​

​

​

82,624

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

734,444

​

​

​

​

​

437,298

​

​

​

​

​

291,381

​

​

非流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延所得税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

70,627

​

​

​

​

​

78,922

​

​

​

​

​

—

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

562,788

​

​

​

​

​

591,162

​

​

​

​

​

805,896

​

​

其他非流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9,475

​

​

​

​

​

1,283

​

​

​

​

​

935

​

​

非流動負債總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

642,890

​

​

​

​

​

671,367

​

​

​

​

​

806,831

​

​

總負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,377,334

​

​

​

​

​

1,108,665

​

​

​

​

​

1,098,212

​

​

母公司淨投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,264

​

​

​

​

​

178,777

​

​

​

​

​

58,702

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

​

​

​

1,287,442

​

​

​

​

​

1,156,914

​

​

29

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

淨收入

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

2,316,716

​

​

​

​

​

1,449,705

​

​

銷售成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

958,469

​

​

​

​

​

558,105

​

​

毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,358,247

​

​

​

​

​

891,600

​

​

行政費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

249,148

​

​

​

​

​

204,555

​

​

銷售費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

454,016

​

​

​

​

​

291,834

​

​

配送費

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

103,336

​

​

​

​

​

64,349

​

​

營業收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

551,747

​

​

​

​

​

330,862

​

​

融資成本，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(102,301)

​

​

​

​

​

(26,237)

​

​

所得税前利潤

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

449,446

​

​

​

​

​

304,625

​

​

所得税總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

150,179

​

​

​

​

​

96,951

​

​

全年利潤

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

207,674

​

​

每股數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股 - 基本和稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,306,841

​

​

​

​

​

5,820,460

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.03

​

​

​

​

​

35.66

​

​

宣佈的每股現金股息

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

36.12

​

​

​

​

​

—

​

​

30

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日， 2019

​

​

12月31日， 2018

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

96,920

​

​

​

​

​

177,383

​

​

貿易應收賬款淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

296,230

​

​

​

​

​

198,776

​

​

庫存，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

351,632

​

​

​

​

​

302,206

​

​

其他流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

59,974

​

​

​

​

​

51,486

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

804,756

​

​

​

​

​

729,851

​

​

模具、設備和租賃改進，淨值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

134,371

​

​

​

​

​

42,972

​

​

無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

307,759

​

​

​

​

​

312,099

​

​

商譽

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

348,441

​

​

​

​

​

348,441

​

​

其他資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,323

​

​

​

​

​

24,236

​

​

非流動資產總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

825,894

​

​

​

​

​

727,748

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,630,650

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

31

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日， 2019

​

​

12月31日， 2018

​

負債和母公司淨投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租契

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

9,137

​

​

​

​

​

—

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

182,094

​

​

​

​

​

90,691

​

​

應付供應商帳款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

459,798

​

​

​

​

​

445,241

​

​

其他流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

153,045

​

​

​

​

​

198,512

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

804,074

​

​

​

​

​

734,444

​

​

非流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延所得税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

73,306

​

​

​

​

​

70,627

​

​

借款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

535,093

​

​

​

​

​

562,788

​

​

其他非流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31,048

​

​

​

​

​

9,475

​

​

非流動負債總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

639,447

​

​

​

​

​

642,890

​

​

總負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,443,521

​

​

​

​

​

1,377,334

​

​

母公司淨投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

187,129

​

​

​

​

​

80,264

​

​

​

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,630,650

​

​

​

​

​

1,457,598

​

​

32

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年6月30日

​

​

2018年6月30日

​

淨收入

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

1,535,622

​

​

​

​

​

1,042,880

​

​

銷售成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

638,648

​

​

​

​

​

419,679

​

​

毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

896,974

​

​

​

​

​

623,201

​

​

行政費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

169,856

​

​

​

​

​

106,136

​

​

銷售費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

272,930

​

​

​

​

​

205,924

​

​

配送費

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

67,333

​

​

​

​

​

47,453

​

​

營業收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

386,855

​

​

​

​

​

263,688

​

​

融資成本，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(45,932)

​

​

​

​

​

(43,631)

​

​

所得税前利潤

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

340,923

​

​

​

​

​

220,057

​

​

所得税撥備總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

106,057

​

​

​

​

​

66,885

​

​

全年利潤

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

153,172

​

​

每股數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股 - 基本和稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,697,317

​

​

​

​

​

8,271,343

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.00

​

​

​

​

​

18.52

​

​

宣佈的每股現金股息

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

14.72

​

​

​

​

​

9.56

​

​

以數以千計的墨西哥比索

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

​

2017

​

全年利潤

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

207,274

​

​

新增：所得税總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

150,179

​

​

​

​

​

96,951

​

​

添加：融資成本，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

102,301

​

​

​

​

​

26,237

​

​

添加：折舊和攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

25,960

​

​

​

​

​

24,209

​

​

EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

577,707

​

​

​

​

​

354,671

​

​

其他調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減去：固定資產銷售收益(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(11,820)

​

​

​

​

​

​

​

​

增加：非經常性費用(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7,667

​

​

​

調整後的EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

573,554

​

​

​

​

​

354,671

​

​

​

33

以數以千計的墨西哥比索

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年6月30日

​

​

2018年6月30日

​

全年利潤

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

153,172

​

​

新增：所得税總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

106,057

​

​

​

​

​

66,885

​

​

添加：融資成本，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45,932

​

​

​

​

​

43,631

​

​

添加：折舊和攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13,963

​

​

​

​

​

14,098

​

​

EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

400,818

​

​

​

​

​

277,786

​

​

其他調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增加：非經常性費用(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,469

​

​

​

​

​

494

​

​

調整後的EBITDA

​

​

​

​

PS。

​

​

​

​

​

405,287

​

​

​

​

​

278,280

​

​

​

34

​

​

​

三個月 告一段落 9月30日， 2019

​

​

對於 期間從 2018年7月23日 (開始) 穿過 2019年6月30日

​

收入

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

運營虧損

​

​

​

​

(676)

​

​

​

​

​

(711)

​

​

有價證券利息收入

​

​

​

​

304

​

​

​

​

​

928

​

​

有價證券的未實現收益

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

10

​

​

淨(虧損)收入

​

​

​

​

(364)

​

​

​

​

​

227

​

​

每股基本和攤薄淨虧損

​

​

​

​

(0.30)

​

​

​

​

​

(0.33)

​

​

加權平均流通股 - 基本和稀釋

​

​

​

​

2,173,019

​

​

​

​

​

1,889,222

​

​

資產負債表數據：

​

​

自.起 9月30日， 2019

​

​

自.起 2019年6月30日

​

營運資金赤字

​

​

​

$

(460)

​

​

​

​

$

(235)

​

​

信託帳户

​

​

​

​

56,901

​

​

​

​

​

56,588

​

​

總資產

​

​

​

​

(57,011)

​

​

​

​

​

56,845

​

​

總負債

​

​

​

​

571

​

​

​

​

​

492

​

​

需要贖回的普通股價值

​

​

​

​

51,441

​

​

​

​

​

51,353

​

​

股東權益

​

​

​

​

5,000

​

​

​

​

​

5,000

​

​

35

36

​

​

​

更好的軟件

​

​

DD3

​

​

形式上的 組合在一起 假設否 贖回 變成現金

​

​

形式上的 組合在一起 假設 極大值 贖回 變成現金

​

截至2019年6月30日的6個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

234,866

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

3,054

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

237,294

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

237,294

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

187,129

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

96,044

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

614,020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

583,509

​

​

加權平均流通股  -  基本和稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,697,317

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,889,222

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,923,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,816,743

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6.34)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6.61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6.63

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益等值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21.81

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24.17

​

​

每股賬面價值  -  Basic和 稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21.52

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

50.84

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16.29

​

​

每股股東權益等值  -  基本和稀釋後

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

56.40

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

59.38

​

​

宣佈的每股現金股息 - 基本和稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

14.72

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

更好的軟件

​

​

DD3

​

​

形式上的 組合在一起 假設否 贖回 變成現金

​

​

形式上的 組合在一起 假設 極大值 贖回 變成現金

​

截至2018年12月31日的年度 (Betterware)和這段時間 2018年7月23日起(成立) 截至2019年3月31日(DD3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

299,267

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

5,481

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

296,765

​

​

​

​

​

PS

​

​

​

​

​

296,765

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,265

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

96,150

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

499,711

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

469,166

​

​

加權平均流通股  -  基本和稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,306,841

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,799,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,923,200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

35,816,743

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2.69)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.26

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.29

​

​

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益等值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27.26

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

30.22

​

​

每股賬面價值  -  Basic和 稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9.66

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

53.43

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13.91

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13.10

​

​

每股股東權益等值  -  基本和稀釋後

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45.90

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

47.74

​

​

宣佈的現金股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

36.12

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

37

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

​

​

高

​

​

低

​

​

平均值

​

​

期間 端部

​

2017

​

​

​

​

21.8910

​

​

​

​

​

17.4775

​

​

​

​

​

18.8841

​

​

​

​

​

19.6395

​

​

2018

​

​

​

​

20.6700

​

​

​

​

​

17.9705

​

​

​

​

​

19.2179

​

​

​

​

​

19.6350

​

​

月份

​

​

高

​

​

低

​

​

平均值

​

​

期間 端部

​

2019年1月-

​

​

​

​

19.6095

​

​

​

​

​

18.9275

​

​

​

​

​

19.1704

​

​

​

​

​

19.0525

​

​

2019年2月-

​

​

​

​

19.4050

​

​

​

​

​

19.0405

​

​

​

​

​

19.1953

​

​

​

​

​

19.2650

​

​

2019年3月

​

​

​

​

19.5795

​

​

​

​

​

18.8550

​

​

​

​

​

19.2442

​

​

​

​

​

19.3980

​

​

2019年4月

​

​

​

​

19.2245

​

​

​

​

​

18.7555

​

​

​

​

​

18.9641

​

​

​

​

​

18.9945

​

​

2019年5月

​

​

​

​

19.6520

​

​

​

​

​

18.8515

​

​

​

​

​

19.1110

​

​

​

​

​

19.6520

​

​

2019年6月

​

​

​

​

19.7680

​

​

​

​

​

18.9905

​

​

​

​

​

19.2728

​

​

​

​

​

19.2089

​

​

2019年7月

​

​

​

​

19.2270

​

​

​

​

​

18.8940

​

​

​

​

​

19.0452

​

​

​

​

​

18.9930

​

​

2019年8月

​

​

​

​

20.1185

​

​

​

​

​

19.1700

​

​

​

​

​

19.6828

​

​

​

​

​

20.0674

​

​

2019年9月

​

​

​

​

19.9920

​

​

​

​

​

19.3480

​

​

​

​

​

19.5470

​

​

​

​

​

19.7420

​

​

2019年10月

​

​

​

​

19.7760

​

​

​

​

​

19.0460

​

​

​

​

​

19.3193

​

​

​

​

​

19.1740

​

​

2019年11月

​

​

​

​

19.5430

​

​

​

​

​

19.0990

​

​

​

​

​

19.3261

​

​

​

​

​

19.5430

​

​

38

有關前瞻性陳述的警示説明

這份委託書/招股説明書包含許多前瞻性陳述，包括有關DD3和Betterware的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

前瞻性陳述是基於DD3和Betterware管理層目前的預期(視情況而定)，固有地會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素、DD3向證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的因素以及以下內容：

•

發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情況；

​

•

對DD3、Betterware和其他公司在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後可能提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

因未能獲得DD3股東的批准或《企業合併協議》中的其他完成條件而無法完成擬進行的企業合併的交易；

​

•

在企業合併後獲得或維持合併後公司證券在納斯達克上市的能力；

​

•

由於本協議所述交易的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營的風險；

​

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

​

•

與企業合併有關的成本；

​

•

DD3證券的流動性和交易量有限；

​

•

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

​

•

無法有利可圖地拓展新市場；

​

•

DD3或Betterware可能受到其他經濟、商業和/或​或競爭因素不利影響的可能性；

​

•

財務業績；

​

•

操作風險；

​

•

訴訟和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移，以及對Betterware資源的額外成本和要求；

​

•

墨西哥比索和美元之間的匯率波動；以及

​

•

關閉時間大大延遲或沒有發生的風險。

​

39

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者DD3和Betterware管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於DD3或Betterware或代表他們行事的任何人，其全部內容均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則DD3和Betterware沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

40

危險因素

在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。下面描述的風險是DD3和Betterware認為它們面臨的實質性風險。他們目前不知道的或他們目前認為不重要的其他風險也可能對他們或合併後的公司在業務合併後產生不利影響。本委託書/招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與Betterware業務相關的風險

貨幣匯率波動，特別是相對於美元/墨西哥比索匯率的波動，可能會降低利潤率。

墨西哥比索的價值在過去對美元的匯率一直受到大幅波動的影響，未來可能會受到大幅波動的影響。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹提高價格，從而幫助緩解墨西哥比索貶值的影響。然而，BWM未來可能無法維持這一定價政策，或者未來匯率波動可能對其向供應商付款的能力產生實質性不利影響。

鑑於Betterware無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或其整體財務狀況產生的影響。儘管BWM試圖通過使用外幣兑換合約來降低對短期匯率波動的敞口，但不能確定這些合約或任何其他對衝活動會有效降低匯率敞口。特別是，BTW目前採用的對衝策略包括遠期美元 - 墨西哥比索衍生品，旨在保護其免受墨西哥比索貶值的影響。截至目前，套期保值合約覆蓋了截至2020年3月的100%產品需求。此外，BWM一般以滾動12個月為基礎購買其對衝工具；未來可能無法以合理條款提供相同或類似程度的保護工具。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對其支付美元計價費用的能力產生不利影響，包括供應商義務。參見“Betterware Management對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

BWM在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對其收入和盈利能力產生不利影響。

BWM的收入來自墨西哥。各種因素可能會損害BWM在墨西哥的業務。這些因素包括：

•

不斷惡化的經濟狀況，包括墨西哥的長期衰退；

​

•

貨幣匯率和通貨膨脹的波動；

​

•

收集週期較長；

​

•

税法的潛在不利變化；

​

•

勞動條件的變化；

​

•

遵守各種法律的負擔和成本；

​

•

政治、社會和經濟不穩定；以及

​

•

加税

​

41

墨西哥是一個新興市場經濟體，隨之而來的是對BWM的運營結果和財務狀況的風險。

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此，墨西哥政府關於經濟和國有企業的行動可能會對墨西哥私營部門實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達6年的統治，莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)當選總統，反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。雖然這一政治變化還沒有產生任何實質性的不利影響，但多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能會導致可能對BWM的運營產生實質性和不利影響的經濟或政治狀況。BWM無法預測這種新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，BWM的財務狀況、經營結果和前景，以及其股票的市場價格，可能會受到墨西哥國內或影響到的貨幣波動、通貨膨脹、利率、監管、税收、社會不穩定和其他政治、社會和經濟發展的影響。

墨西哥經濟過去曾遭遇國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制；不過，墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅，墨西哥將有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和加拿大投資者的投資。

新興市場國家公司的證券往往會受到其他新興市場國家經濟和市場狀況的影響。包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動。這些事件可能對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

墨西哥未來可能會經歷高通脹，這可能會影響BWM的運營業績。

在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期，墨西哥經歷了高通脹時期，儘管該國在過去五年中經歷了穩定的通脹。根據墨西哥銀行提供的全國消費物價指數變化衡量，過去五年的年通貨膨脹率為：

墨西哥通貨膨脹率的大幅上升將增加BWM的一些成本，這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果Betterware無法留住現有的獨立分銷商並招募更多的分銷商，其收入增長可能會放緩。

BWM幾乎所有的產品都是通過其獨立的分銷商分銷的，它的產品銷售直接依賴於他們。BWM的分銷商可以隨時終止他們的服務，而且，像大多數直銷公司一樣，它每年都會經歷分銷商的高週轉。因此，它需要繼續留住現有的獨立分銷商，並招募更多的獨立分銷商。為了以有吸引力的速度增加收入，BWM必須增加其分銷商的數量和/或生產率。如果不能引起分銷商的持續興趣和熱情，也不能吸引新的分銷商，那麼BWM的運營將受到損害。

42

儘管BWM在最近經歷了活躍分銷商的增加，但它可能會經歷活躍分銷商的減少，包括經理和地區總監級別的資深分銷商。其活躍分銷商的數量，包括經理和地區總監級別的分銷商，可能不會增加，未來可能會減少。如果BWM現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有的分銷商並吸引新的分銷商，那麼BWM的經營業績可能會受到損害。BWM分銷商的數量和生產率還取決於其他幾個因素，包括：

•

對BWM、其產品、分銷渠道或競爭對手的負面宣傳；

​

•

未能用新產品激勵寶馬的經銷商；

​

•

公眾對BWM產品的看法；

​

•

與其他直銷公司爭奪分銷商；

​

•

公眾對BWM的分銷商和直銷業務的普遍看法；以及

​

•

一般經濟和商業狀況。

​

Betterware運營的監管環境正在演變，其運營可能會因監管變化、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。

儘管BWM在制定計劃時審查了適用的當地法律，但其遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的損害。任何有關BWM的運營或活動不符合適用法規的認定，都可能對其業務及其在BWM運營所在市場的監管機構的聲譽產生負面影響。

法律法規可能禁止或嚴格限制Betterware的直銷活動，損害其收入和盈利能力。

世界各地的各種政府機構都在規範直銷行為。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常被稱為“傳銷”計劃)，即補償參與者招募額外參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品的計劃。BWM當前市場上的法律法規通常：

•

對消費者和經銷商實施訂單取消、產品退貨、庫存回購和冷靜權；

​

•

要求其或其分銷商向政府機構登記；

​

•

對其實施向監管機構報告的要求；和/或

​

•

要求它確保總代理商不會僅僅因為招聘新總代理商而獲得補償。

​

遵守這些有時不一致的規章制度可能很困難，需要BWM方面投入大量資源。

此外，墨西哥可以修改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售努力。墨西哥的政府機構和法院也可以使用他們的權力和自由裁量權，以限制BWM的運營能力或以其他方式損害其業務的方式解釋和應用法律。如果任何政府機構對BWM採取監管執法行動，擾亂BWM的業務，其收入和收益可能會受到影響。

私人公司對Betterware網絡營銷系統形式的挑戰可能會損害其業務。

Betterware可能會受到私人部門(包括其分銷商)對其網絡營銷系統形式或業務要素的挑戰。Betterware不能保證其不會因適用或解釋管理網絡營銷的法規或法規而受到損害，特別是在現任或前任顧問提出的任何民事訴訟中。

43

BWM的分銷商是獨立承包商，而不是員工。然而，如果監管機構根據事實和情況確定其分銷商在法律上是其員工，那麼根據社會福利法，BWM可能會承擔重大責任。

BWM的經銷商是個體户，並不是其僱員。分銷商的法律地位問題定期出現，通常是關於社會福利法律可能涵蓋的範圍，這將要求BWM，在大多數情況下，其分銷商定期向社會福利基金繳費。BWM有能力以令人滿意的方式解決這些問題；然而，可能會有對其不利的最終決定，這可能會對其業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。

Betterware的互聯網和其他技術舉措未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約，可能會對其業務產生負面影響。

BWM一直在制定和實施一項戰略，利用互聯網與分銷商簽約，並接受其產品的訂單。在某些人口市場，它使用BWM的互聯網戰略來提高運營效率，取得了一些成功。然而，其互聯網戰略的任何成本節約可能被證明並不顯著，或者BWM可能無法成功地調整和實施其戰略，以適應BWM運營的其他市場。這可能導致它無法以他們預期的方式為分銷商提供服務。

如果新產品未能獲得分銷商和市場認可，可能會損害Betterware的業務。

BWM業務的一個重要組成部分是其開發新產品的能力，這些產品能夠激發客户的熱情。如果它不能推出未來計劃的新產品，它的分銷商的生產率可能會受到損害。此外，任何新產品如果不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，都會損害其經營效果。可能影響其繼續推出新產品能力的因素包括，政府法規，對競爭對手的專有保護，這可能會限制其提供可比產品的能力，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。

關鍵高層分銷商的流失可能會對Betterware的顧問增長和收入產生負面影響。

截至2018年底，BWM擁有約325,000名活躍員工和約15,000名全球分銷商、地區經理和地區總監。截至2019年6月30日，BWM擁有約384,000名活躍員工和約20,000名分銷商、地區經理和地區總監。地區總監，加上他們廣泛的下線經銷商網絡，佔其淨收入的重要部分。因此，在顧問的下線分銷商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的分銷商，無論是他們自己選擇的，還是由於BWM違反其政策和程序而採取的紀律行動，都可能對其顧問的增長和淨收入產生負面影響。

如果Betterware的行業、業務或產品受到負面宣傳，其業務可能會受到影響。

Betterware在很大程度上依賴於其分銷商和公眾對其業務整體完整性的看法，以及其產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。以下方面的負面宣傳可能會對其分銷商的數量和動機以及公眾對我們產品的接受度產生負面影響：

•

一般的網絡營銷系統的合法性或具體的Betterware的網絡營銷系統的合法性；

​

•

產品的安全性和質量；

​

•

對其產品進行監管調查；

​

•

其經銷商的行為；

​

•

對其分銷商的管理；以及

​

•

直銷行業。

​

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BWM依靠多家合同製造商為其提供產品。

BWM已將產品製造職能外包給位於中國和墨西哥的第三方承包商。2018年，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的89%。

如果這些供應商發生計劃外停機或由於設備故障、自然災害、電力故障或任何其他原因而無法履行這些製造協議規定的義務，這可能會對BWM的整體運營和財務狀況產生不利影響。

儘管BWM提供了用於製造其產品的所有配方，但BWM對製造過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時履行訂單的困難，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

百特軟件致力於為客户提供高質量的產品。考慮到這一點，Betterware與第三方製造商合作，它認為這些製造商可以在規定的時間內更好地向其提供符合其質量標準的產品。目前，中國製造商是最符合Betterware要求的主要供應商，Betterware目前預計這一趨勢將在未來的財政期間繼續下去。

Betterware依賴於其關鍵人員，其任何高管或其他關鍵員工提供的服務的損失可能會損害其業務和運營結果。

BWM的成功在很大程度上取決於其高級管理層的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。這些員工可以隨時自願終止他們在BWM的僱傭關係。BWM可能無法成功留住現有員工，也無法確定、聘用和整合新員工。

Betterware的市場競爭激烈，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害其業務。

寶馬的產品市場競爭激烈。它的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。許多競爭對手比BWM擁有更大的知名度和財力，這可能會給他們帶來競爭優勢。例如，BWM的產品直接與品牌的高端零售產品競爭。BWM目前沒有重大的專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出與BWM在其產品中使用的成分相同的產品。

Betterware還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手比它有更長的經營歷史、更好的知名度和更多的財務資源。它的一些競爭對手也已經並可能繼續採用BWM的一些成功的商業戰略。因此，為了在這個市場上成功競爭，並吸引和留住分銷商，BWM必須確保其商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。BWM可能無法繼續在這個分銷商市場上成功競爭。

系統故障可能會損害Betterware的業務。

由於其多樣化的地理運營和複雜的配電網補償計劃，BWM的業務高度依賴於高效運轉的信息技術系統。這些系統和操作很容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞或中斷。他們還會遭到入室盜竊、破壞、故意破壞公物和類似的不當行為。儘管採取了預防措施，但自然災害或其他意想不到的問題的發生可能會導致服務中斷，並減少寶馬的收入和利潤。

Betterware的業務受到消費者信心和支出的影響。

家庭組織產品的銷售總體上與消費者的支出水平密切相關，因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出普遍下降可能

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這將導致對BWM產品的需求減少，並限制其維持或提高價格的能力。其任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Betterware的控股股東可能有與您的利益衝突的利益。

Campalier和Forteza將直接擁有Betterware公司約80%的已發行普通股。因此，Campalier和Forteza目前並將在可預見的未來對其董事會以及業務和運營產生重大影響。Campalier和Forteza的利益可能與您作為股份持有人的利益衝突。

Betterware是IFRS的首次採用者，之前發佈的財務信息是根據墨西哥GAAP發佈的，這可能會影響投資者與之前時期的可比性。

關於Betterware和BLSM截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制，這是根據國際財務報告準則編制的第一份合併財務報表，並且國際財務報告準則1首次採用了國際財務報告準則。Betterware公司歷來根據墨西哥公認會計原則準備和公佈財務信息。這可能會影響投資者對歷史財務數據的可比性。

缺乏根據“國際財務報告準則”進行報告的經驗可能會導致在未來期間列報的結果不準確或不一致。

由於缺乏應用國際財務報告準則的專業知識，按照國際財務報告準則進行報告在未來一段時期可能對Betterware構成挑戰，並可能導致合併後的公司無法及時提供所需的財務信息，這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響，包括可能的退市。

Betterware在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷。

關於Betterware截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制，已發現其財務報告的內部控制存在重大漏洞，仍未補救。這些重大弱點包括以下幾個方面：

—

在識別和評估異常重大交易的適當會計方面缺乏管理審查。

​

—

與提供促銷積分相關的內部控制設計不當。

​

這兩個原因都是由於缺乏應用國際財務報告準則的專門知識。

Betterware不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2018年12月31日的財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，可能已經確定了額外的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個實質性缺陷。

Betterware已經開始採取措施補救材料缺陷的根本原因，並打算儘快完成這一補救過程。假設BWM和BLSM無法在業務合併結束前成功彌補這些重大弱點，合併後的公司可能無法及時準確地報告財務業績。任何未能及時提供所需財務信息的情況都可能對合並後的公司造成實質性和不利影響，包括潛在的投資者信心喪失或退市。

為了彌補材料缺陷的根本原因，Betterware必須：

i.

為了評估非常重大交易的正確會計處理，聘請了一家專家公司，對Betterware與Strevo Holdings，S.A.de C.V.合併時與經銷商的關係進行估值。進行了相應的會計調整；

​

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二、

對於與促銷積分提供相關的內部控制設計不當，記錄了促銷積分提供的計算政策，並根據該政策在每個季度末進行調整。Betterware的商業情報和財務部門都參與其中，並且有適當的審查程序；

​

三、

對於衍生金融工具的確認，在每個季度末啟動按市值計價，以便財務報表數字顯示金融工具未平倉的市場價值。記錄了計算和審查程序；

​

四、

在其財務和會計團隊中增加具有豐富IFRS會計準則經驗的員工，以完全遵守其財務報告要求，包括一名控制風險經理、財務規劃總監和其他內部報告人員；以及

​

v.

最近實施了一個獨立的內部審計部，其唯一目的是審查和驗證Betterware的流程和政策，包括新實施的IFRS財務報告準則，以確保完全遵守，識別潛在風險，併為發現的潛在風險設計緩解計劃。

​

Betterware與MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.(以下簡稱“CS”)定期貸款協議的違約可能導致CS佔有和處置任何抵押品，定期貸款協議的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。

Betterware與CS的定期貸款由Betterware和BLSM的所有有形和無形動產擔保。因此，如果Betterware和BLSM根據定期貸款協議違約，可能導致CS佔有和處置任何抵押品，定期貸款協議下的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。

截至2019年6月30日，根據與CS的定期貸款協議，餘額為572,255.00 MX。定期貸款將於2023年5月到期，在2020年5月之前不允許提前還款，但必須支付提前還款佣金。Betterware根據定期貸款協議承擔的義務由賣方在Betterware和BLSM的股權的質押和信託擔保以及對Betterware和BLSM的所有有形和無形動產的留置權擔保。如果Betterware和BLSM違約，除其他補救措施外，CS可以接管和處置定期貸款協議和相關文件下的任何抵押品，這將對Betterware的業務、運營、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

此外，定期貸款協議包含某些慣例契約，這些契約可能會限制Betterware公司修改Betterware公司的章程、合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。然而，Betterware已經獲得CS的同意，將繼續進行業務合併。

如果Betterware違反了這些公約中的任何一項，並且無法獲得豁免，則Betterware將根據與CS的定期貸款協議違約，並可能加快償還債務的速度。如果Betterware的負債加速，Betterware可能無法償還這筆債務。此外，遵守這些公約還可能導致Betterware採取不利於股東的行動，這可能會使Betterware更難成功執行其業務戰略，並與不受此類限制的公司競爭。

與墨西哥政府政策或法規相關的風險，包括實施利率上限，可能會對BWM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Betterware是根據墨西哥法律註冊成立的社會資本可變公司(可變資本公司)，其所有資產和業務都位於墨西哥。因此，在墨西哥開展的業務面臨墨西哥特有的政治、經濟、法律和監管風險。墨西哥聯邦政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此，墨西哥聯邦政府關於經濟、國有企業和國家控制、資助或受影響的金融機構的行動和政策，可能會對私營部門實體，特別是對BWM產生重大影響，並對市場狀況產生重大影響，包括墨西哥證券的價格和回報，包括BWM。此外，墨西哥聯邦政府可能會對私營部門實體，特別是對BWM產生重大影響，包括對包括BWM在內的墨西哥證券的價格和回報

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墨西哥政府可能會對法律、公共政策和/或法規進行重大修改，這可能會影響墨西哥的政治和經濟狀況，從而可能對BWM的業務產生不利影響。BWM無法向投資者保證，其無法控制的未來政治環境的變化不會對其財務狀況或運營和前景產生不利影響。BWM沒有政治風險保險。

民事責任的強制執行與法律程序文件的送達

BWM是根據墨西哥法律成立的可變資本公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。本文中提到的大多數董事、高管和控制人都是非美國居民，這些非居民的幾乎所有資產和BWM的所有資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士或BWM送達法律程序文件，或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的對他們或BWM不利的判決。

在墨西哥法院的最初訴訟中，完全以美國聯邦證券法為前提的責任的可執行性，以及在以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的訴訟中獲得的美國法院判決在墨西哥法院的可執行性，都存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以便除其他事項外，確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守，而不審查案件主題的是非曲直。

您可能難以針對Betterware及其董事和高管執行您的權利。

Betterware是一家在墨西哥註冊成立的公司。它的大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法在美國境內向Betterware及其董事和高管送達程序文件。此外，由於BTW的所有資產以及其董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，因此您可能無法針對BTW及其董事和高管執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或州證券法民事責任條款的判決。在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括那些完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性，以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括那些基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以便除其他事項外，確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守，而不審查案件主題的是非曲直。

商譽和其他無形資產佔Betterware公司資產負債表的很大一部分，其經營業績可能會受到可能的減值影響。

Betteware資產負債表中的商譽和無形資產源自BWM過去進行的業務合併，在本委託書/招股説明書其他部分的合併財務報表附註中有進一步解釋。商譽、使用年限不定的無形資產以及尚未可供使用的無形資產至少每年進行減值測試，並在有跡象表明這些資產可能減值的情況下進行減值測試。在出現減值的情況下，BWM將根據這些減值評估流程對其運營結果進行計提。此外，未來的收購可能由BWM進行，這些收購的部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。

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與DD3和業務合併相關的風險

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，DD3證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，DD3證券在收盤前的市場價格可能會下降。DD3證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或DD3股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Betterware股票還沒有公開市場。因此，歸因於Betterware的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續下去，合併後公司證券的交易價格可能會隨着各種因素的波動而波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素將超出合併後公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對合並後公司證券的投資產生重大不利影響，合併後公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，合併後公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

•

合併後公司季度財務業績的實際或預期波動，或者被認為與其類似的公司的季度財務業績波動；

​

•

市場對合並後公司經營業績預期的變化；

​

•

競爭對手的成功；

​

•

合併後公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

​

•

證券分析師對合並後公司的財務估計和建議的變更；

​

•

投資者認為可與合併後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

合併後的公司及時營銷新產品和增強型產品的能力；

​

•

影響合併後公司業務的法律、法規的變化；

​

•

合併後的公司滿足合規要求的能力；

​

•

開始或者參與合併後公司的訴訟；

​

•

合併後公司的資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

合併後可供公開出售的公司股票數量；

​

•

合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的；

​

•

合併後公司的董事、高管或大股東出售大量合併後的公司股票，或認為可能發生此類出售；以及

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

​

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廣泛的市場和行業因素可能會對合並後公司證券的市場價格造成實質性損害，無論合併後公司的經營業績如何。整個股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與合併後的公司相似的其他公司的股票失去信心，無論合併後的公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都可能壓低合併後公司的股價。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司發行額外證券的能力以及合併後公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

無論DD3的公眾股東如何投票，DD3的初始股東都同意投票支持業務合併。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票他們的創始人股票，而DD3的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票、私人股票和在DD3首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持企業合併。DD3的初始股東擁有大約22.6%的已發行普通股。因此，與DD3的初始股東同意根據DD3的公眾股東的多數投票表決他們的創始人股票的情況相比，更有可能獲得完成業務合併所需的股東批准。

如果DD3未能在2020年4月至16日前完成初步業務合併，將停止除清盤目的外的所有業務，DD3將贖回其公開發行的股票並進行清算，在此情況下，認股權證到期將一文不值。

DD3修改和重述的組織章程大綱和章程規定，DD3必須在2020年4月16日之前完成初步業務合併。DD3可能無法在該時間段內完成初始業務合併。DD3完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其它風險的負面影響。

如果DD3無法在2020年4月16日之前完成其初始業務合併，DD3將在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及最多50,000美元用於支付清算費用的利息)按比例分配給公眾股東，並停止所有業務，但以自願清算的方式結束其事務的目的除外。在DD3開始任何自動清算之前，通過DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東從信託賬户中的贖回將自動生效。在清算的情況下，DD3的未清償認股權證將不會進行分配。因此，認股權證到期將一文不值。

為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。

DD3的公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，DD3的股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。

由於業務合併協議要求DD3在交易結束時至少有25,000,000美元，如果大量公開發行的股票被投標贖回，而DD3無法籌集足夠的額外資金來滿足這一要求，則業務合併失敗的可能性會增加。如果業務合併不成功，在信託賬户清算之前，公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東需要即時的流動性，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公眾股票；然而，在這個時候，

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普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在DD3清算或DD3的股東能夠在公開市場出售他們的公開股票之前，DD3的股東可能會在他們的投資上遭受重大損失，或者失去與贖回相關的預期資金的好處。

股東未按企業合併公開募集程序辦理的，不得贖回。

這份委託書/招股説明書描述了股東必須遵守的各種程序，以便有效地贖回其公開發行的股票。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，DD3的公眾股東將不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，公眾股東可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

DD3的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果DD3在2020年4月16日之前沒有完成其初始業務合併，在任何清盤前贖回公開股票時，DD3的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。(I)如果在任何清盤前贖回公開股票，DD3的公眾股東將有權在2020年4月16日之前完成其初始業務合併，(Ii)彼等就DD3完成的初始業務合併贖回其股份，或(Iii)彼等就股東投票贖回其股份，以修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改DD3於2020年4月16日前完成其初始業務合併時贖回DD3 100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文。此外，如果DD3因任何原因無法在2020年4月至16日之前完成初步業務合併，遵守英屬維爾京羣島法律可能要求DD3在分配信託賬户中持有的收益之前，向其股東提交清算計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待到2020年4月16日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

在DD3首次公開發行(IPO)中購買了10個單位而不行使贖回權的公眾股東，可以尋求撤銷權和相關債權。

DD3的公眾股東可能會聲稱，業務合併的某些方面與DD3發佈的招股説明書中包含的與其首次公開募股(IPO)中的要約和出售兩個單位相關的披露不一致。這些因素可能包括：(I)建議業務合併的結構(包括DD3本身並未收購目標業務，但其股東正在將其持有的DD3普通股交換為目標業務的股份，在業務合併完成後，DD3的現有股東可能持有少於合併後公司已發行股份的多數股份)，(Ii)DD3在完成合並前的註冊地，以及(Iii)Betterware最近採用國際財務報告準則，並在本委託書/招股説明書中的其他地方展示某些非國際財務報告準則的財務措施。因此，如果公眾股東在DD3的首次公開募股(不包括首次公開募股)中購買了10個單位，並且在業務合併時仍持有這些單位，並且不尋求行使贖回權，則可以尋求撤銷該持有人在DD3的首次公開募股中收購的10個單位的購買。根據適用法律獲得損害賠償的勝訴申請人可以獲得一筆金額，以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性賠償)而導致的持有者股票價值的下降，同時保留股票。如果股東對合並後的公司提出成功的撤銷請求，合併完成後公司可能沒有足夠的資金支付，或者合併完成後向合併後的公司提出成功的撤銷請求，可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響，而且無論如何都會對合並後的公司的經營業績造成不利影響, 合併後的公司可能被要求為此類索賠辯護而招致費用，並轉移員工對其他業務事項的注意力。

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如果DD3在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前對DD3提出破產申請或非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於DD3股東的債權，否則公眾股東因DD3清算而獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，DD3對DD3提出破產申請或非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在DD3的破產財產中，並受優先於DD3的公眾股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，DD3的公眾股東在DD3清算過程中本應收到的每股金額可能會減少。

未來發行股權證券可能會稀釋DD3股東的利益，並降低DD3證券的價格。

未來發行DD3的股權證券可能會稀釋DD3當時現有股東的利益，並可能大幅降低DD3證券的交易價格。DD3可能會就業務合併或未來發行股本或股本掛鈎證券，包括根據對公開股本或PIPE的私人投資，或其他股權證券的發行，原因有很多，包括為DD3的運營和業務戰略(包括與收購和其他交易有關)提供資金、調整DD3的債務與股本比率、在行使當時未償還的期權或其他股本掛鈎證券(如果有的話)或其他原因時履行其義務。

由於DD3目前沒有計劃在可預見的未來為其普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

DD3可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由DD3公司董事會自行決定，並將取決於DD3公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及DD3公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，DD3支付股息的能力可能會受到它或其子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售DD3的普通股，否則你在DD3普通股上的投資可能得不到任何回報。請參閲標題為“市場價格和股息 - DD3 - 股息”的小節。

保薦人和DD3的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案方面存在潛在的利益衝突。

當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應該記住，DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•

保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股，若DD3未能在適用時間內完成業務合併，則該等股份將變得一文不值，因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。根據2020年1月16日 普通股在納斯達克的收盤價10.21美元，此類股票的總市值約為1,660萬美元；

​

•

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利，如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併，這些認股權證將會失效並變得一文不值。根據2020年1月16日納斯達克公開認股權證的收盤價0.47美元，此類認股權證的總市值約為112,389美元；

​

52

•

除非業務合併已完成，否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷，除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額；

​

•

在業務合併完成後，DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員；以及

​

•

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。

​

這些利益可能會影響DD3的董事建議您投票支持企業合併提案和本委託書/​招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。

DD3董事會在適用法律允許的範圍內，可以選擇放棄完善企業合併的任何條件，繼續完善企業合併。

“企業合併協議”規定了當事人完善企業合併的義務的前提條件。企業合併協議還規定，在適用法律允許的範圍內，這些條件先例可以全部或部分放棄，即使條件先例尚未得到滿足或滿足，即使放棄條件可能直接或間接影響合併後公司的財務狀況，企業合併也可以完成。放棄滿足某些條件的決定將由DD3的董事會作出。放棄一項條件先例將不需要股東的額外投票。

DD3的董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時，在確定對業務合併協議條款的更改或放棄條件是否合適以及是否符合DD3證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求DD3同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄DD3根據業務合併協議有權享有的權利的其他事件。此類事件可能是由於Betterware業務過程中的變化、Betterware請求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件而導致的，這些事件可能是由於Betterware的業務過程中發生的變化、Betterware要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件造成的。在任何一種情況下，DD3都有權通過其董事會採取行動，同意或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他認為對DD3及其證券持有人最有利的情況與他可能認為對自己或其關聯公司最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，DD3不認為DD3的董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些更改可能無須股東進一步批准而作出，但如果業務合併的條款有對股東有重大影響的更改，DD3將被要求傳閲新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件，並要求其股東就業務合併建議投票。

如果第三方對DD3提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。

DD3將資金放入信託基金可能不會保護這些基金免受第三方對DD3的索賠。儘管DD3已經並將繼續尋求讓DD3參與的所有供應商和服務提供商以及潛在的目標企業，但DD3與DD3談判執行與DD3的協議，放棄任何權利，所有權，

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為了DD3公眾股東的利益，他們不得在信託賬户中持有的任何資金中或對其提出任何形式的權益或索賠，不得執行此類協議。此外，即使這些實體與DD3簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到債權的約束，這些債權可能優先於DD3的公眾股東的債權。如果DD3無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已同意(受本委託書/招股説明書中其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為DD3為DD3提供或簽約的服務或向DD3出售的產品欠下了錢。然而，它可能無法履行這一義務。DD3沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是DD3的證券。DD3沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，由於這類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

DD3公司的董事可能決定不執行贊助商的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給DD3公司公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.00美元以下，保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，DD3的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。DD3的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果DD3的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給DD3公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對DD3的業務、投資和經營結果產生不利影響。

DD3受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別需要指出的是，DD3必須遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些規定和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對DD3的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對DD3的業務和經營結果產生重大不利影響。

DD3可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

DD3有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為支付向DD3提供的營運資金貸款而向保薦人或DD3的高級人員或董事發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證，但包括任何因行使向EarlyBirdCapital發出的單位購買選擇權而發行的認股權證)，每份認股權證的價格為  $0.01，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18美元(如於正式通知贖回前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，除非DD3發出贖回通知，並在其後直至DD3贖回認股權證的整個期間內，DD3擁有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果認股權證可由DD3贖回，即使DD3無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，DD3也可以行使其贖回權。贖回尚未贖回的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證

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或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能大幅低於您的認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由保薦人或DD3的高級職員或董事或其許可的受讓人持有，將不會被DD3贖回。

DD3成功實現業務合併的能力以及合併後公司的成功能力在很大程度上將取決於DD3關鍵人員的努力，其中包括Betterware的關鍵人員，他們中的一些人將在業務合併後加入合併後的公司。雖然DD3打算仔細審查合併後的公司在業務合併後聘用的任何個人，但DD3不能向您保證對這些個人的任何評估都將被證明是正確的。

DD3成功實現業務合併的能力取決於某些關鍵人員的努力，包括Betterware的關鍵人員。雖然DD3和Betterware預計在業務合併後，某些這樣的關鍵人員將留在合併後的公司，但DD3和Betterware都沒有與高級管理人員和關鍵人員簽訂僱傭協議。DD3和Betterware可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。此外，雖然DD3和Betterware已經仔細審查了他們打算在業務合併後繼續留在合併後公司的個人，但他們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些個人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對合並後公司的運營產生不利影響。

發起人和DD3的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從股東手中購買股票，這可能會影響他們在何種情況下影響對企業合併的投票，並減少DD3普通股的公開“流通股”。

保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在DD3的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是此類股票的記錄持有者)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足業務合併協議中要求DD3在完成交易時擁有最低現金金額的結束條件。這可能會導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，DD3普通股的公開“流通股”和DD3證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使合併後的公司證券在完成業務合併後在全國證券交易所上市或交易變得困難，或者要求合併後的公司遵守“交易法”下的私有化規則。

DD3的董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見，因此，從財務角度來看，條款可能對DD3的公眾股東不公平。

在分析業務合併時，DD3董事會對Betterware進行了重要的盡職調查。有關DD3董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。DD3的董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出這樣的結論：從財務角度來看，業務合併對DD3的股東是公平的，Betterware的公平市場

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價值至少佔DD3淨資產的80%。儘管如上所述，DD3的董事會沒有獲得公平的意見來幫助它做出決定。因此，DD3董事會對業務合併的評估可能是不正確的。

如果DD3實施與企業合併相關的遷移，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議，合併後的公司可能無法執行其合法權利。

關於業務合併，DD3打算將註冊地遷出英屬維爾京羣島，並繼續作為一家根據墨西哥法律註冊的公司。如果DD3實施遷移，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議。墨西哥的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像美國或英屬維爾京羣島那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新合併都可能使合併後的公司受到外國法規的約束，這些法規可能會對合並後的公司的業務產生實質性的不利影響。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為一家上市公司將產生顯著的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，而Betterware公司作為私人公司則不會發生這種情況。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404節的要求，以及SEC隨後實施的規則和法規，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和法規，PCAOB和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守外國私人發行人不能免除的上市公司要求，將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求合併後的公司進行Betterware以前沒有做過的活動。例如，合併後的公司將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合併後的公司可能會產生糾正這些問題的額外成本。, 而這些問題的存在可能會對合並後的公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與合併後公司的上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求合併後的公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

合併後的公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於該公司，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

Betterware目前不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。但是，隨着企業合併的完善，合併後的公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比Betterware作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果合併後的公司不能實現

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如果及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，作為“外國私人發行人”，合併後的公司將被允許並預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

在業務合併完成後，合併後的公司預計將根據“交易法”被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國和其它發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，合併後的公司將不需要像擁有根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Betterware公司目前按照國際財務報告準則編制財務報表。只要合併後的公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，就不需要提交按照美國公認會計原則編制或對賬的財務報表。合併後的公司將不會被要求遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，合併後公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售合併後的公司證券時，將不受交易法第2916條的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。因此，在業務合併後，如果您繼續持有合併後的公司證券，您收到的有關合並後公司的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關DD3的信息。

此外，作為一家股票預計將在納斯達克上市的“外國私人發行人”，合併後的公司將被允許並預計將遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會(SEC)的年報中披露其不遵守的每個納斯達克(Nasdaq)要求，然後對其適用的母國做法進行描述。作為一家預計將在納斯達克上市的墨西哥公司，合併後的公司預計將在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循本國的做法。與納斯達克的要求不同，墨西哥的公司治理慣例和要求不要求合併後的公司擁有多數董事會成員必須是獨立的；不要求合併後的公司成立提名委員會；也不要求合併後的公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的這種母國做法可能會對合並後公司股票的持有者提供較少的保護。

如果合併後公司50%以上的未償還有表決權證券由美國持有者直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，則合併後的公司可能會失去美國證券交易委員會現行規則和法規下“外國私人發行人”的地位：(I)合併後公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)合併後公司50%以上的資產位於美國；或(Iii)合併後公司的業務主要在美國管理。如果合併後的公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，合併後的公司可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本，合併後公司的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

合併後的公司將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低合併後公司的證券對投資者的吸引力，並可能增加將合併後公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

合併後的公司將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，合併後的公司將有資格獲得

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打算利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)減少關於定期高管薪酬的披露義務合併後的公司將一直是一家新興的成長型公司，直到 (I)在截至該財年6月30日其非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Ii)該財年的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)其在前三年期間發行超過10億美元不可轉債的日期，或(Iv)DD3首次公開發售普通股首次發售之日五週年後會計年度的最後一天。此外，就業法案第107節還規定，只要合併後的公司是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第277(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。DD3已選擇不退出這一延長的過渡期，因此, 合併後的公司可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現合併後的公司股票吸引力降低，因為合併後的公司將依賴這些豁免，這可能會導致合併後公司股票的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

本文中包含的預計財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本文中包含的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

Betterware的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Betterware的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Betterware的管理團隊可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡。根據聯邦證券法，合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展合併後公司的時間較少。Betterware目前可能沒有一批在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當知識、經驗和培訓的人員。為使合併後的公司達到美國上市公司所要求的財務報告質量水平，實施必要的會計準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。合併後的公司可能會被要求擴大員工基礎，並增聘員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

DD3公司和Betterware公司的現有股東可能會在業務合併後出售大量合併後的公司股票，這些出售可能會導致合併後公司證券的價格下跌。

於業務合併後，將有35,923,200股合併後的公司股份已發行(須受若干假設規限，包括：(I)DD3的公眾股東不會行使贖回權；(Ii)不會就業務合併出售DD3的額外股本證券；(Iii)賣方有權於業務合併完成時收取28,700,000股合併後的公司股份；及(Iv)於行使認股權證或單位購買選擇權時不會發行合併後的公司股份)。DD3的已發行和已發行普通股

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所有在業務合併前發行的普通股都可以自由轉讓，但合併後公司的“關聯公司”持有的任何普通股除外，這一術語在證券法第2144條規則中有定義。業務合併完成後，合併後公司約50.5%的已發行股份預計將由與合併後公司有關聯的實體及其高管和董事持有。

未來出售合併後的公司股票可能會導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌，即使合併後的公司業務表現良好。

根據註冊權協議，某些個人和實體將獲得合併後的公司證券，以換取DD3和Betterware的某些現有證券，他們將有權要求合併後的公司在一定的最低要求下登記其證券的轉售。這些股東還將對企業合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

於合併公司根據登記權協議提交的任何登記聲明生效後，以及禁售協議訂約方適用的禁售期屆滿時，該等各方可在公開市場或私下協商的交易中出售大量合併後公司股份，這可能會增加合併後公司股份的股價波動性或對合並後公司股份的價格構成重大下行壓力。

在業務合併後在公開市場上出售大量合併後的公司股票，或認為將會發生此類出售，可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響，並使合併後的公司未來難以通過證券發行籌集資金。

交易結束後，認股權證和單位購買選擇權將可對合並後公司的證券行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對合並後公司股東的攤薄。

如果業務合併完成，DD3的流通權證將自動轉換為認股權證，以購買總計5,804,125股合併公司股票，預計將根據管理這些證券的權證協議條款變得可行使，單位購買選擇權將自動轉換為購買與這些單位相同數量的合併公司證券的期權，預計將根據其條款可行使，如果行使，將導致發行250,000股合併公司股票和認股權證，以額外購買250,000股合併公司股票和認股權證認股權證將在業務合併完成後30天開始可行使，並將於紐約市時間下午5點到期，即業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。單位購買選擇權將在業務合併完成後可行使，並將於美國東部時間2023年10月11日下午5點到期。認股權證的行權價將為每股11.50美元，或所有認股權證相關股票的行使價合計為66,747,438美元，單位購買期權的行權價將為每單位10.00美元，或總計250萬美元，假設所有證券都不是通過“無現金”行使的。

只要認股權證及單位購買選擇權(及相關證券)獲行使，將會額外發行合併後公司股份，這將導致合併後公司股東的權益被攤薄，並增加符合公開市場轉售資格的合併後公司股份數目。在公開市場出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。

如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司股票的推薦發生了相反的改變，合併後公司股票的價格和交易量可能會下降。

合併後公司股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於合併後公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於

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合併後的公司。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師改變了對合並後公司股票的不利建議，或者對合並後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，合併後公司股票的價格可能會下跌。如果任何可能追蹤合併後公司的分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，合併後的公司可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

不能保證合併後公司的證券將在交易結束後獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

關於業務合併的結束，預計合併後的公司股票和認股權證將分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。然而，合併後的公司股票和權證必須獲準在納斯達克上市並不是完成業務合併的條件，即使沒有批准上市，業務合併也可以完成。如果合併後的公司股票或認股權證獲準在Nasdaq上市，合併後公司的持續上市資格可能取決於贖回的DD3普通股數量。如果合併後的公司股票或認股權證未獲批准在納斯達克上市，或者在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將合併後公司的證券在其交易所退市，合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

合併後公司證券的市場報價有限；

​

•

確定合併後的公司股票為“細價股”，這將要求交易合併後公司股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致合併後公司股票在二級市場的交易活動減少；

​

•

有限的分析師覆蓋範圍；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

經當時至少50%的未清償認股權證持有人批准，副署長3可以對持有人不利的方式修訂認股權證條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可能會提高，行權期可能會縮短，可購買的普通股數量可能會減少。

這些認股權證受作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與DD3於2018年10月11日達成的認股權證協議的約束。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時最少50%的未償還認股權證(包括私募認股權證)的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如當時未清償認股權證中至少有50%的持有人同意該項修訂，則副署長3可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然DD3在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂認股權證條款的能力不受限制，但此等修訂的例子可包括修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

註冊權的行使可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。

關於業務合併，以及作為完成業務合併的條件，業務合併協議規定，將獲得合併後的公司證券以交換DD3和Betterware的某些現有證券的某些個人和實體將簽訂註冊權協議。根據登記權協議，這些持有人可以要求合併後的公司登記他們收到的與業務有關的證券

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合併，包括合併後的公司股票和認股權證，以及在行使該等認股權證時可發行的合併後的公司股票。合併後的公司將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對合並後的公司股票和合並後的公司權證的市場價格產生不利影響。

在完成業務合併後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

雖然DD3對Betterware進行了盡職調查，但DD3不能向您保證，此次調查揭示了Betterware業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者DD3和Betterware控制之外的因素不會在以後出現。因此，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致合併後公司報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，但合併後的公司報告這種性質的費用的事實可能會助長市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致合併後的公司違反淨值或其他可能受到約束的契約，或者無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。

DD3認為，它從成立之日起就是一家PFIC，這可能會在合併或贖回方面給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

DD3認為，自成立以來，它一直是PFIC。根據PFIC規則，一般來説，DD3普通股或認股權證的美國持有人在合併或贖回中確認的任何收益都將作為普通收入徵税，除非就DD3普通股而言，美國持有人及時進行了選擇，如“合格選舉基金”或QEF選舉、“按市值計價”選舉或“當作出售”選舉。DD3認股權證沒有這樣的選舉。

我們敦促美國持有者就可能適用PFIC規則進行合併或贖回諮詢他們自己的税務顧問。

如果合併後的公司被描述為被動外國投資公司或PFIC，可能會給合併後公司股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於其收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計合併後的公司在包括合併日期在內的納税年度或在可預見的未來不會成為PFIC。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。

如果合併後的公司在任何一年都是美國股東持有合併後公司股票的PFIC，除非美國股東就股票進行QEF選擇或“按市值計價”選擇，否則美國股東一般將對出售或以其他方式處置合併後公司股票所獲得的任何收益以及從合併後公司獲得的任何“超額分配”繳納附加税(包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。

如果合併後的公司確定它是任何納税年度的PFIC，它將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證合併後的公司將及時提供此類所需信息。

我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則可能適用於合併後公司股票的所有權。

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA改變了許多美國公司和國際税收條款，以及某些條款

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都不清楚。對於本文描述的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局(IRS)已經或將不會要求做出任何裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述，其決定可能會得到法院的支持。任何這樣的決定都可能使投資者或合併後的公司承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有和處置DD3或合併後的公司證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權，這可能會限制合併後的公司股東在與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

將於合併結束時生效的經修訂和重新修訂的合併公司章程將規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對以下民事訴訟擁有專屬管轄權：

•

合併後的公司與其股東之間的任何訴訟；以及

​

•

合併後公司的兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與合併後公司有關的任何事項提起的訴訟。

​

這一專屬管轄權條款可能會限制股東在司法法庭上提出它認為有利於與合併後的公司或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管合併後的公司的股東不會被視為放棄了合併後的公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和條例。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中所載的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會損害合併後公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款不會阻止根據美國聯邦證券法提出的衍生股東訴訟在美國法院提起，也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，目前尚不確定美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和墨西哥法律規定的股東權利在幾個重要方面存在差異。有關這些差異的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中別處的題為“作為DD3公司普通股持有者的權利與作為合併後公司股票潛在持有者的權利的比較”部分。

股東可能難以執行鍼對合並後公司管理層的判決。

交易結束後，合併後公司的幾乎所有資產都將位於美國以外，合併後公司的大多數管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能針對合併後的公司的所有董事或高級管理人員執行其法律權利或向其送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程還將規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對某些股東訴訟擁有專屬管轄權。見“-將於結案時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權，這可能會限制合併後的公司股東就與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。”

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如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司進行業務合併，合併後的公司將面臨可能對其運營產生負面影響的各種額外風險。

如果DD3完成與Betterware的業務合併，合併後的公司將面臨與在墨西哥運營的公司相關的特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

規章制度或者貨幣兑換或者企業對個人預扣税款；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

有關海關和進出口事項的規定；

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

應收賬款催收方面的挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。

​

特別是，合併後的公司將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及與對外貿易和投資相關的美國法律和法規的變化，包括北美自由貿易協定(NAFTA)和美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)。

DD3不能向您保證合併後的公司能夠充分應對這些額外風險。如果合併後的公司無法做到這一點，其運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，合併後的公司的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。合併後的公司可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，對會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異一無所知。即使擁有一支經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對合並後的公司的財務和運營業績產生負面影響。

如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議，合併後的公司可能無法執行其合法權利。

如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併，墨西哥法律可能會管轄合併後公司與其運營相關的許多重要協議。DD3不能向您保證，合併後的公司將能夠執行其任何實質性協議，或者墨西哥將提供補救措施。墨西哥的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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墨西哥和其他地方的經濟狀況和政府政策可能會對合並後的公司的運營產生實質性影響。

墨西哥經濟狀況的惡化、社會不穩定、政治動盪或墨西哥其他不利的社會發展可能會對合並後的公司的業務和財務狀況產生不利影響。這些事件還可能導致外匯和金融市場的波動性增加，從而影響合併後的公司獲得新融資和償還債務的能力。

在過去，墨西哥經歷了幾個經濟緩慢或負增長、高通脹、高利率、貨幣貶值和其他經濟問題的時期。這些問題在未來可能會惡化或再次出現，並可能對合並後的公司的業務和償債能力產生不利影響。國際金融或經濟狀況的惡化，例如墨西哥包括美國在內的貿易夥伴的增長放緩或衰退狀況，或者新的金融危機的出現，可能會對墨西哥經濟、合併後的公司的財務狀況及其償債能力產生不利影響。

墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這可能會影響合併後的公司的運營。

近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增多的時期，主要原因是販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應，墨西哥政府實施了各種安全措施，並加強了軍隊和警察部隊，以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力，墨西哥的犯罪活動仍然存在。在極端情況下，這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對合並後的公司的財務狀況和運營業績產生負面影響。

墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。

墨西哥的政治事件可能會嚴重影響墨西哥的經濟政策，從而影響合併後公司的運營。墨西哥總統和聯邦國會選舉於2018年7月1日舉行。國家再生運動(Movimiento Regeneración Nacional，簡稱Morena)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andrés Manuel López Obrador)先生當選墨西哥總統，並於2018年12月1日就職，接替革命制度黨(Institution Revative Party，簡稱PRI)成員恩裏克·培尼亞·涅託(Enrique Peña Nieto)先生。新總統的任期將於2024年9月30日屆滿。新當選的墨西哥國會議員於2018年9月1日就職。截至本委託書/招股説明書發表之日，國民復興運動在眾議院佔有絕對多數。

新政府和墨西哥國會正在討論一系列可能影響墨西哥經濟狀況的改革。在任何改革被採納和實施之前，DD3無法預測這些政策將如何影響合併後的公司的運營結果和財務狀況。DD3不能保證墨西哥的政治事態發展不會對墨西哥經濟產生不利影響，進而影響合併後公司的業務、經營結果和財務狀況，包括合併後公司償還債務的能力。

墨西哥的經濟狀況與美國的經濟狀況高度相關，因為兩國之間的地理位置接近，經濟活動程度很高，包括北美自由貿易協定推動的貿易。因此，美國的政治發展，包括政府和政府政策的變化，也可能對美元和墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。

2018年11月30日，墨西哥、美國和加拿大總統簽署了USMCA，該協定目前只得到墨西哥的批准。一旦三國立法機構批准，USMCA將取代北美自由貿易協定。截至本委託書聲明/招股説明書之日，尚不確定美國和加拿大是否會批准USMCA，以及批准的時間，以及進一步重新談判甚至終止北美自由貿易協定的可能性。進口關税的任何增加

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實施USMCA或重新談判或終止北美自由貿易協定可能會使美國公司在經濟上無法持續進口某些產品，如果它們無法將這些額外成本轉嫁給消費者，這將增加合併後公司的費用並減少其收入，即使其產品的國內和國際價格保持不變。對合並後的公司可能出口到美國的產品徵收更高的關税，也可能要求合併後的公司重新談判合同或失去業務，從而對合並後的公司的業務和運營業績造成實質性的不利影響。此外，由於墨西哥經濟受到美國經濟的嚴重影響，美國政府可能採取的政策可能會對墨西哥的經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能反過來對合並後公司的財務狀況、經營業績和償債能力產生不利影響。

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DD3股東特別大會

DD3特別會議

DD3向您提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供2020年2月7日舉行的特別會議及其任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書將於2020年1月22日左右首次提交給DD3公司的股東。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

特別會議日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2020年2月7日上午11點在位於紐約公園大道200號大都會人壽大廈的Greenberg Traurig，LLP辦公室舉行，郵編為NY 10166，或該會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。

特別會議的目的

在特別會議上，DD3將要求DD3股東投票贊成以下提案：

•

企業合併提案 - 批准和採納企業合併協議的提案，以及擬進行的交易，企業合併，以及截至特別會議日期對其進行的任何修訂、重述或補充。

​

•

遷居建議書 - 是一項建議書，目的是：

​

(A)在“企業合併協定”結束前，將DD3遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司；

(B)在重新居籍生效後，採納臨時憲章，以取代目前由註冊處處長註冊的DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將刪除或修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文；

(C)根據“公司法”第184(2A)節向註冊官提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知；

(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章，根據該登記處，根據墨西哥法律，DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量；以及

(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知，一經批准，書記官長將停止在英屬維爾京羣島的DD3。

•

合併提案 - 是一項提案，其目的是：

​

(A)批准須用於合併的資產負債表；

(B)根據資產負債表和合並協議的條款和條件，假設DD3的全部資產和負債，通過與Betterware公司合併而合併DD3，作為尚存的實體；

(C)籤立合併協議；

(D)將DD3的所有公司資產，包括但不限於各項權利、義務、貨品及不動產、協議、法律責任、訴訟、特權及擔保，以及依據法律由DD3擁有的所有權利、義務、貨品及不動產，以及所有依據法律由DD3擁有的資產，以受惠方式轉讓予合併後的公司，並取得合併後的公司作為通用繼承人而構成DD3遺產的所有資產的直接領域，包括確定或未定的權利(本金、派生權利及附屬權利)，

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在生效時間之前商定的任何理由，在未來存在或導致的，合併後的公司應毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務，無論是民事、商事、税收或其他方面，以及DD3所提供的所有擔保和所有義務，以及DD3介入的任何其他行為所產生的所有擔保和所有義務，合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務；(3)合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件，無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務，以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務；

(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或在適用的立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務，包括根據“公司法通則”第225條的規定，合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務，並要求以書面形式償還債務；

(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知，並結清DD3的未清繳税款，並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務；

(G)核準合併將在將合併的實體之間生效，並在生效時間在任何第三方之前生效；

(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人，作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動，完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議，包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議，並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía)；除此類任命外，如有必要，根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定，以本委託書/招股説明書附件C的形式，授予DD3墨西哥公司一份特別授權書，該授權書在DD3的專業範圍內，按法律要求的範圍廣泛；

(I)核準根據“墨西哥商業實體通法”第223條，DD3公司股東通過的決議應在墨西哥公證員面前正式確定，並記錄在重新註冊和合並後公司註冊地的DD3公司註冊地的公共商業登記處，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía)；以及(B)批准將DD3公司股東通過的決議正式確定在墨西哥公證人面前，並記錄在DD3公司註冊地和合並後公司註冊地的公共商業登記處，並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈；以及

(J)批准和批准DD3墨西哥公司作為實際代理人、代理人、僱員和/或董事會成員(視屬何情況而定)自被任命之日起至特別會議之日(包括該日)執行的每一項和所有行為，明確免除他們在履行任命期間可能招致的任何責任，而不受任何限制。

•

休會提案 - 建議在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在根據特別會議時的表決票不足以批准特別會議上提出的一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。

​

DD3董事會推薦

DD3公司董事會認為，將在特別會議上提交的業務合併提案、遷冊提案、合併提案和休會提案中的每一項都符合DD3及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持每一項提案。

當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應該記住，DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

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•

保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股，若DD3未能在適用時間內完成業務合併，則該等股份將變得一文不值，因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。根據2020年1月16日 普通股在納斯達克的收盤價10.21美元，此類股票的總市值約為1,660萬美元；

​

•

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利，如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併，這些認股權證將會失效並變得一文不值。根據2020年1月16日納斯達克公開認股權證的收盤價0.47美元，此類認股權證的總市值約為112,389美元；

​

•

除非業務合併已完成，否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷，除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額；

​

•

在業務合併完成後，DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員；以及

​

•

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。

​

記錄日期和投票

如果你在2020年1月16日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有普通股，你將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每股普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。截至創紀錄日期，已發行普通股共有7,223,200股，其中公開發行股票5,565,000股，代表股27,825股，初始股東持有的私人股票239,125股，初始股東持有的創始人股票1,391,250股。

DD3的初始股東已經同意投票支持他們收購的所有創始人股票、私人股票和任何公開發行的股票，支持企業合併提議。DD3已發行和未發行的權證在特別會議上沒有投票權。

投票表決你的股票

你名下持有的每一股普通股都有權對特別會議的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在特別會議上投票表決您的普通股：

•

您可以在已付郵資的信封中填寫、簽名並寄回隨附的委託書，從而投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街名”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在適用的特別會議上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其名字列在代理卡上)將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照DD3董事會的建議進行投票。關於特別會議的提案，即：“企業合併提案”、“遷移提案”、“合併提案”和“休會提案”。

​

68

•

你可以參加特別會議，親自投票。當你到達時，你將獲得一張選票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，你必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。

​

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫DD3的代理律師：

次日索達利有限責任公司
西大道470號，3000號套房
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902
免費電話：(800)662-5200
電話：(203)658-9400
電子郵件：ddmx.info@morrowsodali.com

提案所需的法定人數和票數

DD3的股東人數必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果至少50%的已發行普通股和有權在特別會議上投票的普通股親自或委派代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。

企業合併建議、遷冊建議、合併建議和延期建議的每一項批准都需要在特別會議上表決的普通股過半數持有人的贊成票。因此，股東沒有委託代表或親自在特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對提案的任何投票結果。

除休會建議外，本委託書/​招股説明書所載的每項建議均以企業合併建議、遷移建議及合併建議獲得批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。

棄權和中間人不投贊成票

根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。DD3認為，提交給股東的提議將被認為是非酌情的，因此，如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表示它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。

為確定出席特別會議的法定人數，將計入棄權票和中間人反對票。棄權票和中間人反對票對提案的任何投票結果都沒有影響。

委託書的可撤銷性

如果您已提交委託書投票表決您的普通股，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期之前向DD3的代表律師Morrow Sodali LLC遞交一張晚些時候簽署的委託卡，或親自在特別會議上投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過發送撤銷通知到：Morrow Sodali LLC，470West Avenue，Suite3000，Stamford，CT 06902，撤銷您的委託書。

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贖回權

根據DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，任何公眾股份持有人均可要求贖回該等股份，以換取信託賬户存款總額(扣除應付税項後)按比例計算，計算日期為企業合併完成前兩個營業日。公眾股票持有人無需就將在特別會議上提交的任何提案進行投票，即可要求贖回其公眾股票。若需求適當及業務合併完成，緊接業務合併前的該等股份將停止發行，並只代表於業務合併完成後按比例收取存入信託賬户(持有DD3於業務合併完成前兩個營業日的首次公開發售所得款項)總金額的按比例份額的權利(扣除應付税項後)。為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。

與企業合併相關的權證持有人不享有贖回權。

為行使贖回權，必須在美國東部時間2020年2月5日下午4：30前(特別會議前兩個工作日)，雙方：

•

向DD3的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求DD3贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：

​

大陸股票轉讓信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，紐約10004
收信人：馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

•

通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給DD3的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書。根據DD3的理解，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，DD3對這一過程沒有任何控制，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

​

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，之後，經DD3同意，直至贖回結束。如果您將您的股票交付給DD3的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求DD3的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫DD3的轉賬代理來提出這樣的請求。

DD3的公眾股東每次贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，DD3都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於500001美元。

在行使贖回權之前，股東應核實其普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。DD3不能向您保證您將能夠在公開市場出售您的普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，普通股可能沒有足夠的流動資金。

若閣下行使贖回權，閣下的普通股將於緊接業務合併前停止發行，並只代表按比例收取存入信託户口的總金額的權利。你將不再擁有這些股份。只有在您適當要求贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

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如果業務合併提案未獲批准，DD3未在2020年4月16日前完成初始業務合併，將被要求解散和清算，認股權證到期將一文不值。

評估或持不同政見者的權利

DD3普通股或認股權證的持有者不能獲得與企業合併相關的評估或異議權利。

委託書的徵求

DD3將支付為特別會議徵集委託書的費用。DD3已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 費用，外加付款。DD3將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。DD3還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益擁有人寄送募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。DD3的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

股份所有權

截至記錄日期，初始股東實益擁有總計22.6%的已發行普通股。最初的股東已經同意投票支持他們所有的創始人股票、私人股票和他們收購的任何公開股票，支持企業合併提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，沒有任何初始股東收購任何公開發行的股票。

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企業合併

企業合併的背景

DD3是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年7月23日註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DD3並不侷限於任何特定的行業或地理區域。

2018年10月16日，DD3完成了500萬台的首次公開募股。2018年10月23日，DD3首次公開募股(IPO)的承銷商根據部分行使超額配售選擇權，額外購買了56.5萬股。DD3首次公開募股(IPO)中的四個單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額為55，65萬美元( )。DD3首次公開發行的收益，包括部分行使承銷商超額配售選擇權的收益，存入信託賬户，並根據DD3修訂和重述的組織章程大綱和細則，將在業務合併完成後公佈。

從DD3首次公開募股(IPO)的完成到2019年8月2日簽署的業務合併協議，DD3考慮了多家潛在的目標公司，目標是完成業務合併。DD3就潛在的業務合併機會聯繫了相當多的個人和實體，並就潛在的交易與幾個可能的目標企業進行了討論。在此期間，在EarlyBirdCapital的支持下，根據與DD3首次公開募股(DD3)相關的業務組合營銷協議，擔任DD3的財務顧問：

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與DD3或潛在目標發起的眾多潛在目標進行對話；

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•

談判並簽署保密協議，進行初步業務和財務盡職調查，或與大約20個潛在收購目標的代表進行有意義的討論，包括以下篩選活動：

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DD3在行業不可知的基礎上分析了目標，並在以下行業找到了具體的有吸引力的機會：零售、房地產服務、製藥、信息和技術服務、媒體、物流服務和娛樂等；

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DD3最初篩選目標的戰略是基於提交給SPAC投資者的投資論文，該論文的基礎是三個關鍵組成部分：(I)輕資產業務，(Ii)高增長，(Iii)高現金轉換率；

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除了DD3的主要業務範圍外，DD3還特別將重點放在那些已經有良好業績記錄、具有誘人的EBITDA利潤率和出色的管理團隊的目標上。DD3沒有分析任何種子或風險投資機會，這些機會本來可以代表投資者的長期戰略，或者DD3認為由於缺乏現金流產生、明確的增長戰略和經過驗證的商業模式而沒有準備好上市；

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其中一些目標的運營出色，符合DD3的投資理念，但它們提出了幾個挑戰；例如，(I)它們的規模不足以成為對公開股票投資者有吸引力的投資，(Ii)它們還沒有準備好從內部報告和公司治理的角度來看，(Iii)股東沒有聯合起來成為一家上市公司，等等；

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簽署意向書，並開始對兩個潛在收購目標進行進一步調查；以及

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開始對一個潛在收購目標進行確認性盡職調查。

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DD3不尋求某些替代收購目標的決定是基於DD3的觀點，即這些機會的增長潛力、戰略、管理團隊、交易結構和估值沒有達到DD3的目標。儘管如此，其中幾個機會具有重要的個人價值，並得到了仔細的評估。

在尋找潛在目標公司以完成業務合併的過程中，從2018年11月到2019年2月，DD3審查和考慮了20個收購機會，不同的行業重點和細分市場主要集中在消費品、娛樂、技術、醫療、製藥和房地產服務等行業；上述篩選是根據DD3的資產輕、高增長和高現金轉換標準等關鍵投資原則進行的。與這些潛在的目標公司中的每一家，都簽署了一份保密協議，以執行初步的運營和財務分析。

在審查目標後，2018年12月，DD3與Betterware之外的一家目標公司或Target B簽署了一份意向書。

在DD3看來，Target B滿足了DD3的大多數收購標準，具體地説，它擁有成熟和成熟的商業模式，具有強大的業務和收入和收益增長的基本面，但與Target B的交易不可行，原因有很多，包括以下幾點：

i.

目標B的籌資戰略和時間表與DD3必須提供的籌資戰略和時間表不符；

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二、

目標B的股東沒有留在公司的長期戰略；以及

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三、

為了遵守SEC和Nasdaq的要求，需要做出相當大的制度化努力。

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交易時間表

在2019年1月的第二週，Betterware董事長兼總裁路易斯·坎波斯先生聯繫了DD3董事長兼首席執行官馬丁·M·沃納博士，尋求關於Betterware上市替代方案的建議。沃納博士詢問了Betterware公開的動機和目標，沃納博士和坎波斯先生同意親自會面，就這一話題和不同的可用選項進行更深入的討論。約翰·坎波斯先生在過去的一次併購交易中認識了約翰·沃納博士，當時DD3 Capital在出售其在Betterware的少數股權的過程中為一傢俬募股權基金提供諮詢。

2019年1月16日，約翰·坎波斯先生參觀了DD3在墨西哥城的辦公室，在那裏，約翰·沃納博士向李·坎波斯先生解釋了Betterware上市的不同選擇，包括通過特殊目的收購公司或SPAC探索這樣做的可能性。沃納博士還提到，DD3目前正在尋找目標，它可能非常適合Betterware試圖實現的目標。雙方同意在接下來的幾周內再次會面，更深入地研究替代方案，解釋通過傳統首次公開發行(IPO)上市與SPAC之間的主要區別，並就SPAC的潛在業務合併結構提出初步想法。

2019年1月18日，Betterware和DD3簽署了一項保密協議，以便利DD3審查Betterware的財務和運營信息，並開始對不同的上市備選方案進行財務分析。

2019年1月30日至2月1日，應坎波斯先生的要求，Werner博士和DD3首席財務官Daniel Salim先生前往蒙特雷會見Betterware的少數股東，介紹Betterware可以上市的替代架構，包括通過與DD3的潛在業務合併。

2019年2月4日，沃納博士與坎波斯先生通了電話，討論DD3對Betterware的業務評審初步結果和初步估值評估。估值分析是通過結合使用不同的方法和使用行業多重可比性進行的。在電話會議中，約翰·沃納博士還介紹了與DD3潛在業務合併的分析。

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2019年2月6日，DD3的管理團隊與EarlyBirdCapital進行了電話會議，介紹了Betterware機會和初步估值評估，並討論了將DD3與Betterware合併的架構替代方案。DD3的管理層強調，Betterware的財務狀況、營業利潤率和增長狀況與DD3的投資理念非常吻合。

2019年2月中旬，DD3向Betterware提交了可以考慮業務合併的商業條款。隨後，DD3發出了一份意向書，即意向書，經過雙方的談判，DD3和Betterware就條款達成一致，並簽署了意向書。最初的結構設想在完成業務合併之前對Betterware公司的法人進行重組，將DD3法律結構吸收到Betterware公司，將Betterware公司資本化，並有可能通過非公開認購籌集更多資金。DD3開始了業務合併所需的幾個工作流程，包括準備初步業務合併文件。

2019年3月1日，DD3的管理團隊與其法律顧問Greenberg Traurig通了電話，討論即將實施的法律盡職調查程序以及執行此類調查所需的信息。此外，DD3還聯繫了德勤，要求對Betterware進行税務盡職調查。税務盡職調查將需要確認Betterware的税務做法符合現行法律，並編寫一份摘要報告。德勤隨後為此聘請了德勤，並開始了相關工作。

2019年3月11日，DD3管理團隊和EarlyBirdCapital團隊前往Betterware位於墨西哥瓜達拉哈拉的總部。Betterware的團隊參觀了這些設施，並介紹了Betterware。DD3和EarlyBirdCapital確定了潛在業務合併所需的下一步步驟，並提出了每一步不同步驟的估計時間。

2019年3月14日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的法律顧問Baker&McKenzie接到電話，要求討論完成業務合併所需的不同法律文件，並將準備此類文件的責任分配給相關方。

2019年3月19日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的審計師畢馬威(KPMG)舉行了電話會議，討論會計要求、Betterware將被要求向SEC提交的財務報表以及預計的完成時間表。

2019年3月22日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital舉行了一次電話會議，討論營銷材料要求，勾勒出支持營銷努力的投資者演示文稿，以及在向市場宣佈業務合併之前的營銷限制。

2019年4月1日，德勤敲定了對Betterware的税務盡職調查，並向DD3提交了調查結果和結論。

2019年4月3日至4月11日期間，DD3和Betterware在其財務顧問的協助下，會見了一些有選擇性的投資者，展示了DD3和Betterware在意向書中建立的初始結構下合併可能帶來的機會。

2019年5月1日，格林伯格·特勞裏格將擬議業務合併協議初稿及相關文件分發給各方。

2019年5月7日，DD3、EarlyBirdCapital和Greenberg Traurig致電討論業務合併需要如何構建以及接下來要遵循的關鍵步驟，即：(I)將DD3轉換為墨西哥實體，(Ii)將BLSM與Betterware合併，以便只有一個運營實體將與DD3合併，以及(Iii)Betterware在與DD3合併後成為倖存實體的詳細流程步驟。

2019年5月9日，DD3和Betterware在Baker&McKenzie的辦公室舉行了一次會議，討論業務合併的預期步驟以及BLSM和Betterware必須在關閉前完成的重組，Betterware的税務顧問還介紹了對業務合併結構和Betterware和BLSM重組的分析。

2019年5月14日，DD3與DD3的審計師Marcum通了電話，討論擬議的業務合併和Betterware和DD3需要完成的申報流程，如何呈現財務信息和業務合併的時間表。

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2019年5月21日，墨西哥城與各方舉行會議。在這樣的會議期間，擬議的業務合併的法律和税收結構得到了完善，DD3和Betterware的法律和税務顧問開始將該結構納入擬議的業務合併協議和相關文件。

2019年6月7日，Greenberg Traurig向DD3提交了關於其對Betterware進行的法律盡職調查的最終報告。

2019年6月18日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital接到電話，討論擬議業務合併的不同結構點。電話會議期間討論的一些最相關的問題是業務合併所需的資本水平、一級和二級收益、董事會組成、收益的使用、初步股息預期、新的投資者關係領域以及其他相關事項。

2019年6月19日，DD3和EarlyBirdCapital進行了電話會議，最終敲定了擬議的業務合併協議。主要的修改是關於簡化一些陳述和擔保，調整代管的對價，以及取消一些結案條件。

2019年6月25日，Greenberg Traurig發送了擬議的業務合併協議的更新版，涉及業務合併的新結構。

2019年6月28日，DD3與Baker&McKenzie舉行了電話會議，討論了完成業務合併所需的最新結構和所需步驟。

在7月份的第一週，Betterware和DD3接到了幾個電話，要求從簽署擬議的業務合併協議到結束擬議的業務合併，就Betterware的營運資金、淨債務和現金狀況進行談判。這些討論的結果被納入擬議的企業合併協議修訂草案。

2019年7月下半月期間，通過會議、電話等方式，對業務合併文件進行不斷起草、協商和調整。

2019年7月29日，DD3董事會通過電話會議召開會議，全體董事會成員出席。應邀參加的還有DD3的英屬維爾京羣島法律顧問Carey Olsen(Guernsey)LLP的Salim先生和James Cooke。經過大量審議和討論，DD3董事會一致批准了業務合併協議和相關文件，但仍需進行最終談判和修改，董事會決定建議批准業務合併協議。DD3董事會還得出結論，Betterware的公平市場價值至少相當於信託賬户中所持資金的80%。

2019年7月31日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Baker&McKenzie在Baker&McKenzie位於墨西哥城的辦公室會面，討論業務合併文件的最終細節。

2019年8月2日，《業務合併協議》簽署，2019年8月5日，DD3和Betterware發佈新聞稿宣佈執行。

2019年8月6日，DD3和Betterware進行了電話會議，向公眾社區展示業務組合。

2019年9月23日，《企業合併協議》各方簽署了《修訂協議》。根據修訂協議，業務合併協議第一條下的 “公司估值”定義已予修訂，以取消將淨債務(定義見業務合併協議)計入該等估值內。

DD3董事會批准企業合併的理由

DD3的董事會在評估業務合併時，諮詢了DD3的管理層以及法律和財務顧問。達成一致決議：(I)同意企業合併協議的條款和條件，包括擬議的企業合併，對DD3及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)建議股東採納和批准企業合併協議，並批准擬進行的企業合併

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其中，DD3的董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多，DD3董事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。DD3的董事會認為，它的立場是基於所有可獲得的信息，以及提交給它和它考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。

在批准業務合併時，DD3的董事會決定不徵求公平意見。DD3的管理人員和董事，包括約翰·沃納博士和約翰·庫姆先生，在評估來自廣泛行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，他們的經驗和背景，加上DD3的財務顧問(包括EarlyBirdCapital)的經驗和行業專業知識，使他們能夠就與Betterware的業務合併做出必要的分析和決定。此外，DD3的高級管理人員和董事以及DD3的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。

在考慮業務合併時，DD3董事會相當重視以下因素：

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誘人的市場和良好的行業趨勢。根據世界直銷協會聯合會(WFDSA)的數據，墨西哥是世界第七大直銷市場，拉丁美洲第二大直銷市場，2018年的年銷售額為60億美元，從2015年到2018年一直以2.3%的複合年增長率增長。2018年年末，墨西哥消費者信心指數創2006年以來新高；

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墨西哥ITS行業的領導者。Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的直接面向消費者的公司。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品，每個目錄的報價約為400種產品，平均價格約為5.50美元；

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以技術顛覆為後盾的成熟商業模式。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下，Betterware的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率，併成功地建立了可以在當地和其他地區增長的平臺；

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無與倫比的物流平臺。由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃，Betterware已經在全國任何地方實現了99.9%的服務水平和98.5%的準時送貨率，在24至48小時內以零最後一英里的成本，由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者；

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•

獨特的產品組合。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品，每個目錄的報價約為400種產品，平均價格約為5.50美元。Betterware每年不斷創新推出約300種產品，佔產品目錄的10%-15%；

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強大的分銷平臺。Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品，該模式由墨西哥各地的40多萬分銷商和聯營公司組成，每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務；

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清除多個額外的增長點。Betterware已經確定了可能擴展和增強Betterware平臺的多個額外增長來源。一些額外的增長來源包括電子商務應用程序的實施、國際擴張和戰略收購；

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管理方面的承諾和經驗。Betterware的管理團隊在直接面向消費者領域擁有30多年的經驗，預計將繼續經營業務後期交易。Betterware的管理層將展期其91%的股權，以顯示對Betterware的長期承諾；

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有吸引力的估值。收購價格對Betterware的估值低於選定的可比公司，預計隱含的企業總價值為Betterware的2019E EBITDA的倍數；

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規模最佳的交易。業務合併完成後，DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票，Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票(受本委託書/招股説明書中其他方面描述的假設的約束)；以及

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高度互補的管理團隊。DD3董事長兼首席執行官約翰·沃納博士將加入合併後公司的董事會。他在金融領域的經驗將與Betterware強大的管理團隊的技能和經驗形成高度互補。

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DD3公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

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宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性及其對合並後公司收入的影響；

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福利可能無法實現。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險；

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財務預測可能無法實現。成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

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沒有第三方評估。DD3未獲得與企業合併相關的第三方估值或公平意見的風險；

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DD3的股東獲得Betterware的少數股權。DD3的股東在合併後的公司持有少數股份的風險，或約佔已發行和已發行合併後公司股票的20%(受本委託書/招股説明書中其他部分描述的假設的約束)；以及

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其他風險。與Betterware業務相關的各種其他風險，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

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DD3公司董事會的結論是，它預計Betterware公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。DD3的董事會還指出，DD3的股東將在合併後的公司中擁有可觀的經濟利益(這取決於DD3尋求將其公開發行的股票贖回為現金的股東水平)。因此，DD3公司董事會一致認為，“企業合併協議”和其中設想的企業合併對DD3公司及其股東是明智的、公平的，並且最符合他們的利益。

可比公司分析

DD3的管理層主要依靠一個可比的公司分析來評估公開市場在與DD3進行業務合併後可能賦予Betterware的價值，這一分析已提交給DD3的董事會。相對估值分析基於直接面向消費者和零售領域的上市公司，這些公司不一定是Betterware的直接競爭對手。DD3董事會在直接消費者領域審查的可比公司是Natura、安利、雅芳、康寶萊、Usana、NuSkin和特百惠，而零售領域的公司是家得寶(Home Depot)、勞氏(Lowe‘s)、紐威爾(Newell)、容器商店(Container Store)、沃爾瑪(Walmart de墨西哥)、金佰利(Kimberly-Clark de墨西哥)、奧克索(Oxxo)、利物浦和三寶集團(Grupo Sanborns)。這些公司被DD3選為業務模式或產品組合最能與Betterware業務相媲美的上市公司。DD3的董事會認識到，沒有一家公司在本質上與Betterware完全相同。下面簡要介紹每一家入選的可比上市公司的業務：

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