某些已確認的信息已被排除在文件之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

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目錄

第1節.定義‌1

第二節承諾和貸款‌25

第3節本金及利息等的支付‌26

第4條.付款等‌29

第五節產量保護、税收等‌31

第6節.條件‌38

第7節陳述和保證‌42

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第8節.平權公約‌48

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第九節負面公約‌56

第10節.金融契約‌65

第11節違約事件‌66

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第12節.行政代理人‌71

第13條.雜項‌78

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時間表和展品

附表1-貸款時間表

附表3-最低收入

附表7.05(B)-某些知識產權

附表7.08-税收

附表7.12-有關子公司的信息

附表7.13(A)-現有債務

附表7.13(B)-現有留置權

附表7.14-材料協議

附表7.15-限制性協議

附表7.16-借款人擁有或租賃的不動產

附表7.18-與關聯公司的交易

附表9.05-現有投資

附表9.09(A)-出售資產

附表9.09(B)合資格大道售樓

附表9.09(C)資格[*]銷售

附表9.19-截止日期股權

附件A-附註格式

附件B-借用通知書表格

附件C-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件C-2-美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件C-3-美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件C-4-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)

附件D-符合規格證明書表格

附件E-分配形式和假設

附件F-手令表格

附件G-償付能力證明書表格

附件H-資助日期證明表格

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信貸協議

於2020年8月27日簽署的信貸協議(本“協議”)由美國特拉華州的一家公司堡壘生物科技公司(“借款人”)、不時與本協議的貸款方(各自為“貸款方”和統稱為“貸款方”)以及作為貸款方行政代理的橡樹基金管理有限責任公司(以此類身份稱為“管理代理”)簽訂。

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為60,000,000美元的優先擔保定期貸款，並在截止日期予以延長；以及

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款。

因此，現在雙方同意如下：

“賬户控制協議完成日期”的含義為第8.16(A)條。

“收購”是指任何人(就本定義而言，“收購人”)通過合併、合併、購買資產、購買股權或其他方式直接或間接(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的整個業務部門或部門或部門，(Iii)就董事會管理或管轄的任何其他人而言的任何交易或任何一系列相關交易。取得該其他人士在選舉董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對非由董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得非由董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)的超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得非董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)的超過50%(50%)股權的控制權。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

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“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於(一)1986年的“洗錢控制法”(例如，“美國法典”第18 U.S.C.§1956和1957節)；(Ii)1970年的“銀行保密法”(例如，“美國法典”第31篇第5311-5330節)，經“愛國者法”修訂；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、條例和行政命令；(Iv)“全面的金融保密法”(例如，“美國聯邦法典”第31 U.S.C.§5311-5330節)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的法律、條例和行政命令。這些法律包括：(1)2010年“恐怖主義和撤資法”及美國財政部的執行條例；(5)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；或(6)美國、歐洲聯盟或本協定當事方開展活動的任何其他管轄區頒佈的任何類似法律；以及(6)任何政府當局管轄、處理、有關或企圖消除恐怖行為和戰爭行為的目前和未來的所有其他法律要求。

“適用提前還款百分比”指20.0%。

“公平交易”是指，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與無關第三方的人進行交易時所獲得的商業合理條款的優惠性。“公平交易”指的是，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與無關第三方進行交易時可能獲得的商業合理條款。

“資產出售”的含義見第9.09節。

“轉讓和假設”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件E的形式或行政代理可以接受的其他形式訂立的轉讓和假設。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指題為“破產”的美國法典第11章。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

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“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何僱員福利計劃，如ERISA第3(3)節所定義(無論是否受美國法律管轄)，借款人或其任何子公司承擔或負有或有任何義務或責任的任何員工福利計劃。

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“董事會”就任何人而言，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“董事會觀察員”具有第8.13(B)節規定的含義。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“借款”是指在結算日借款。

“借用通知”是指基本上採用附件B形式的書面通知。

“營業日”是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的一天(星期六或星期日除外)。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“資本租賃義務”指的是該人在租賃不動產和/或動產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司超過2,000,000美元的財產的損壞、破壞或譴責(視具體情況而定)。

“CFC”是指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指任何直接或間接擁有一個或多個氟氯化碳或本身為氟氯化碳控股公司的國內子公司的股權或股權和債務以外的實質性資產的任何國內子公司。

“控制權變更”是指一個或一系列事件(I)導致任何“個人”或“集團”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括任何此等人士或其附屬公司，以及以任何此等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成為“實益擁有人”(如交易法規則13d-3和13d-5中所定義的那樣)：(I)任何“個人”或“集團”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人)。但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員的百分之三十五(35%)或以上的股權(並考慮到該個人或團體有權獲得的所有該等股權)，則不在此限，否則該人或團體須被視為擁有該人士或團體有權取得的所有股權的“實益擁有權”(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉該借款人董事會成員的百分之三十五(35%)或以上的股權。或(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人董事會的大多數成員不再由身為該等成員的個人(X)組成；或(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人董事會的大多數成員不再由身為該等成員的個人(X)組成

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(Y)該借款人的選舉或提名已獲上文(X)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員，或(Z)其當選或獲提名為該董事會的成員已獲上述(X)及(Y)條所指的在上述選舉或提名時最少佔該董事會多數的個人批准；或(Iii)該借款人的全部或實質上所有資產或業務均已售出；或(I)該借款人在上述期間的第一天當選或獲提名為該董事會成員；或(Iii)該借款人的全部或實質上所有資產或業務均已出售，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員

“申索”是指(幷包括)任何申索、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴訟因由、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序，不論是關於評估或重估、債務、負債、開支、費用、損害或損失、或有的，不論是已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合約、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用及支出)，以及調查所招致的所有費用。

“截止日期”是指第6.01節規定的先決條件得到滿足(或根據第13.04節免除)和向借款人發放貸款的日期。

“截止日期股權”的含義見第9.19節。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典不時頒佈的規章制度。

“抵押品”是指任何不動產、動產和混合財產(包括有形或無形的)，其中留置權被授予或聲稱被授予行政代理，以擔保在截止日期或之後根據任何貸款文件承擔的義務，包括未來獲得或創造的資產或財產(或根據上下文需要，統稱為所有此類不動產、動產和混合財產)。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本協議的條款和條件在截止日期向借款人提供貸款的義務，該承諾的金額為“承諾”標題下附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。本協議簽訂之日的承諾額總額為60,000,000美元。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同、許可證、租賃、協議、義務、諾言、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，任何人有或將有任何負債或或有負債(在每種情況下，無論是

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書面或口頭、明示或默示，無論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面)。

“控制”是指，就某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或間接擁有直接或間接指導或促使該特定人士的管理層或政策指示的權力，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”具有第8.15(A)節規定的含義。

“版權”是指所有著作權、版權註冊和版權註冊申請，包括其在全世界範圍內的所有續展和擴展，以及由此產生或與之相關的所有其他權利。

“塞浦路斯”指塞浦路斯治療公司。

“塞浦路斯融資”的含義見附表7.18。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(B)節。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不合格股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(僅限於受限制股權)，包括根據償債基金義務或其他方式，(Ii)可由其持有人選擇贖回(但不包括(Iii)規定於到期日後九十一(91)日之前，以現金或其他證券計劃支付股息或其他分派，或(Iv)於到期日後九十一(91)日之前，可轉換或可交換為債務或任何其他股權，而該等負債或任何其他股權將構成不合資格股權。

“部門”的含義如第1.04節所述。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“DOSPA”具有第8.16(E)節規定的含義。

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合資格受讓人”是指幷包括(I)任何商業銀行，(Ii)任何保險公司，(Iii)任何財務公司，(Iv)任何金融機構，(V)主要從事在正常過程中進行商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展的任何真正債務基金的任何人，(Vi)就任何貸款人、其任何附屬公司或該等貸款人或附屬公司的管理基金或賬户而言，以及(Vii)主要從事投資管理或出於投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或指稱的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或指稱的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、行動、訴訟、要求、信息請求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)；或(Iii)由任何政府當局或任何其他人(有條件或以其他方式)引起的任何調查、通知、違反通知、訴訟、要求、信息請求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指以任何方式與(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令，包括與任何危險材料活動有關的法律；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(I)違反任何環境法，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)暴露於任何危險物質，直接或間接產生的或有或有的責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。

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(Iv)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”對於任何人(在本定義中指“發行人”)，指發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有會員權益、合夥企業權益或等價物，以及可直接或間接交換、行使或以其他方式轉換為發行人股本的所有債務或其他證券，無論是現在已發行的還是在截止日期之後發行的，在每種情況下，無論如何指定，無論是否有投票權，都是指可直接或間接交換、可行使或可轉換為該發行人股本的所有債務或其他證券。

“等值金額”是指就以一種貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率確定的第一種貨幣金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”指經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指，在本守則第414(B)或(C)節的意義內，僅為本守則第412節和ERISA第302節、本守則第414(M)或(O)節的目的，與借款人或其任何附屬公司共同控制或視為單一僱主的任何借款人、其任何附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條規定的關於第四標題計劃的可報告事件，但不包括已免除30天通知要求的事件；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司在該實體是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的計劃年度內退出該計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的運營，或終止至少有兩個或更多不是ERISA關聯公司的出資贊助商的任何Title IV計劃，從而產生ERISA第4064條規定的責任；(Iii)借款人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃(如果因此存在任何潛在責任)，或借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4245條收到來自任何多僱主計劃的破產通知；(Iv)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，(V)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向借款人或其任何ERISA關聯方施加責任；。(Vi)借款人或其任何ERISA關聯方沒有向計劃提供任何規定的供款。, 或未能就任何第四標題計劃達到守則第412節的最低資助標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；(Vii)確定任何第四標題計劃被視為有風險的計劃

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或本守則第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的瀕臨危急狀態的計劃；(Viii)根據ERISA第I或IV條向借款人或其任何聯營公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外)；(Ix)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《ERISA》第412條延長任何攤銷期限。或(X)對借款人或其任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，在任何一種情況下，根據標題I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)條，或根據守則第401(A)(29)或430(K)條。

“ERISA資金規則”是指“準則”第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條所規定的有關第四章計劃最低繳費(包括分期付款)的規則。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第11.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，這是在美國東部時間上午11點左右在彭博社的相關屏幕上顯示的。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg屏幕上，則“匯率”應參考行政代理可能合理指定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(X)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Y)在任何情況下，由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(1)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人根據第5.04節提出的轉讓請求)之日起生效的法律，或(2)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，在以下情況下除外：(1)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據第5.04節提出的轉讓請求除外)；或(2)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與此類税收有關的金額應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換貸款辦事處之前支付給該貸款人；(Iii)可歸因於該收款人未遵守第5.03(F)節的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

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“設施”是指借款人或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修)。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更加繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算出的，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率的利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則行政代理收到的該等交易在該日的平均報價並進一步規定，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、貸款人和行政代理之間的收費函，日期為本協議之日。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“出資日期證明”是指實質上以附件H的形式提供的證明。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計行業的重要部門普遍使用並適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述，這些原則是美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他實體的聲明中闡述，這些聲明可能適用於截至確定日期的相關情況，“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中闡述。所有提及的“GAAP”應適用於符合根據第6.01(F)(I)節編制財務報表時使用的原則的GAAP。

“政府批准”是指任何政府當局(或根據其任何行為)頒發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可或豁免，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(行政、立法或司法)、州、省或直轄市或其他政區。

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其中包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，無論是美國還是非美國的州、地區、縣、市或其他政治區的其他法律、規則或規章制定組織或實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人，就為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他義務；或(四)作為賬户當事人就為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；但定期擔保不應包括(X)託收或存款背書和(Y)在正常業務過程中對經營租賃的擔保。

“危險材料”是指任何化學品、材料或物質，其接觸是任何政府當局禁止、限制或管制的，或者可能或合理地預計會對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全構成危害，或者對室內或室外環境造成危害。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、回收、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何調查、監測、糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格套期保值安排。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)單獨構成或持有的總資產不到借款人合併總資產的5%(5%)，或產生的收入不到借款人合併總收入的5%(5%)，(Ii)與當時所有現有的非實質性子公司合計，該子公司和這些非實質性子公司合計構成或持有的總資產不到借款人合併總資產的15%(15%)，或產生的收入不到借款人合併總資產的15%(15%)

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根據第8.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的期間。

“負債”指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的所有義務，(Iii)該人通常須支付利息費用的所有義務，(Iv)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，而不是重複的，(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務；(Iii)該人通常須繳付利息的所有義務；(V)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款，且逾期未超過九十(90)天)；。(Vi)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已經承擔；。(Vii)該人對其他人的債務的所有擔保。(Ix)作為賬户當事人的該人就信用證和擔保書承擔的所有義務，(X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(Xi)該人關於銀行承兑的所有義務，或有義務或其他義務，(Xii)該人在任何許可證或其他協議下的所有擔保最低付款，(Xiii)該人的任何不合格股權，以及(Xiv)要求歸類為負債的所有其他義務但儘管有上述規定，債務不得包括應計費用、遞延租金、遞延税款。, 僱傭協議規定的遞延薪酬或習慣義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受補償方”具有第13.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(I)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息證書”是指根據第6.01(C)節交付的信息證書。

“破產程序”是指(I)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、債權人的資產處置或其他類似安排，涉及任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)進行。

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“知識產權”統稱為與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是根據美國法律或任何其他司法管轄區或其政治分區(包括任何多國法律或其他法律)產生的，包括所有發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)和發現，及其所有改進，以及所有技術訣竅、機密或專有信息、商業祕密、數據、專利、商標、版權和互聯網域名，以及其中的所有普通法權利和精神權利，以及所有善意。以及在世界各地與該知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的所有權利。

“利率”是指根據第3.02(B)節可能增加的年利率11.0%。

“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、工藝、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或合成，或在任何藝術、方法、工藝、機器(包括物品或裝置)、製造或物質合成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人而言，指：(I)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券，或達成任何該等收購的協議(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立該等出售的人擁有的情況下出售該等證券)；(Ii)向任何其他人繳存任何款項，或墊支、貸款、承擔債項或以其他方式向該人提供信貸，或向該人出資(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議(不論是否有)規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何該等期限不超過九十(90)天的墊款、貸款或信貸擴展，而該等墊款、貸款或信貸擴展是與該人在通常過程中出售存貨或供應品有關連而產生的；或(Iii)就任何其他人的債項或其他法律責任訂立任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人墊付、借出或擴大的任何款額。投資額將在投資時確定，不會影響隨後的任何價值變化。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“JMC”是指美國特拉華州的一家公司--旅途醫療公司(Journey Medical Corporation)。

“法律”統稱為所有美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括任何負責執行、解釋或管理的政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

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“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”是指(A)任何抵押、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有權)不利請求權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權、任何選擇權或其他權利的產權負擔)。該等資產及根據統一商法典(或任何司法管轄區的同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何協議，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排，以及(B)就股權而言，第三方就該股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保文件、認股權證、費用函和任何附屬協議、債權人間協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的現有或未來文件、文書、協議或證書(為其自身或為任何其他有擔保的一方的利益)，在每種情況下均經修訂或修改。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有或有，不論是清算或未清算、到期或未到期、爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括在全額賠償基礎上支付法律顧問的費用)，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在當時有效的總承諾額(或如果此類承諾額終止，則指貸款的未償還本金)的50%(50%)以上。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指對以下各項的重大不利變化或影響：(1)借款人及其子公司的整體業務、財務業績、運營、資產或負債狀況；(2)借款人在到期時履行貸款文件規定義務的能力；或(3)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或任何貸款項下行政代理或擔保當事人可獲得或授予的權利、補救辦法和利益。

“實質性協議”是指根據1933年證券法或1934年證券交易法頒佈的規定(包括修訂後的規定)要求披露(包括修訂)的任何合同。為免生疑問，僱傭和管理合同不應是實質性協議。

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“實質性債務”是指借款人或其任何附屬公司在任何時候未償本金單獨或合計超過5,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何債務。

“實質性子公司”是指借款人的任何非實質性子公司，借款人在該子公司中擁有超過50%(50%)的未償還股權。

“到期日”是指2025年8月27日。

“最高費率”的含義見第13.17節。

“最低流動資金金額”是指(一)自借款人完成許可收購的截止日期起至(但不包括)最早日期，為20,000,000美元；(二)自借款人完成許可收購的截止日期後的最早日期起，為25,000,000美元；但儘管有前述規定，最低流動資金應在貸款未償還本金低於40,000,000美元的第一天永久降至15,000,000美元。

“最低收入公約”具有第10.02節規定的含義。

“最低收入治療權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“貨幣化事件”是指下列任何事件的發生：(I)資產出售(除符合資格的大道出售或符合資格的大道出售外)[*](Ii)塞浦路斯出售任何優先審查券；(Iii)野馬生物股份有限公司出售任何優先審查券；及(Iv)借款人從其任何附屬公司收取超過5,000,000美元的現金股息或其他分派(根據慣常收入或銷售付款收取的特許權使用費除外，但不包括與第(I)至(Iii)款所述事件有關的任何此等付款)；及(Ii)塞浦路斯出售任何優先審查券；及(Iv)借款人從其任何附屬公司收取超過5,000,000美元的現金(根據慣常收入或銷售付款收取的特許權使用費除外)，但與第(I)至(Iii)款所述事件有關的現金除外[*]出售。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司承擔或以其他方式承擔任何義務或責任，或有其他義務或責任。

“淨收益”是指，(I)就借款人或其任何附屬公司經歷或遭受的任何意外事故而言，該人或其代表不時(直接或間接)收到的現金收益的數額，僅從其中扣除(X)借款人或該附屬公司因此而招致的與此相關的成本和開支，以及(Y)與此相關而支付或應付的税項(包括轉讓税或淨所得税)；及(Ii)就任何貨幣化事件而言，符合“大道銷售”的資格。[*]出售該人或其代表不時(直接或間接)收取的總代價(包括但不限於現金和股權形式的代價)(包括任何或有代價，包括但不限於里程碑付款和特許權使用費支付)，其中僅扣除(X)借款人或該附屬公司因此而發生的與此相關的成本和開支。

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(Y)因此而支付或應付的税項(包括轉讓税或所得税淨額)；但在第(I)及(Ii)條的每種情況下，成本及開支只可在(X)實際支付予並非借款人或其任何附屬公司的聯屬公司的人士及(Y)可合理地歸因於該意外事故、資產出售或其他貨幣化事件(視屬何情況而定)的範圍內扣除。

“票據”係指借款人根據第2.03節的規定籤立並交付給任何貸款人的實質形式為本合同附件A的本票。

“補救收入契約意向通知”具有第11.04(B)節規定的含義。

“紐約UCC”指在紐約不時有效的UCC。

“橡樹貸款機構”是指橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款機構。

“義務”就借款人而言，是指借款人欠任何有擔保的一方或任何參與者的所有金額、義務、債務、契諾和各種義務(包括所有擔保義務)，這些款項、義務、債務、契諾和義務是由於、根據或與任何貸款文件有關而產生的，無論是直接的或間接的(不論是通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、現在存在的或以後如何產生的，也不論是否有任何票據證明。(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何無力償債、重組或類似法律程序開始後應累算，亦不論在任何該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索，及。(Iii)所有其他費用、開支(包括大律師的費用、收費及支出)、利息、預付費用、指明退還差額、佣金、收費、費用、已支付款額的支出、彌償及發還已支付的款額，以及根據任何貸款文件應向借款人收取的其他款項。

“OFAC”一詞的含義與“反恐怖主義法”的定義相同。

“正常經營”是指類似企業在正常經營過程中，而不是在財務困難時，通常從事的正常業務活動或正常貿易活動。

對任何人士而言，“組織文件”指該人士的成立文件，包括(如適用)其公司註冊證書、章程、合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於該人士股權的所有股東協議、表決權信託及類似安排，或前述任何同等文件。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與所徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

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該等税項(不包括由該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.03(G)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”具有第13.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.05(E)節規定的含義。

“專利”是指所有專利和專利申請，包括(I)其中描述和要求的發明和改進，(Ii)部分專利的重新發布、分割、續展、續展、延期和續展，以及(Iii)在全球範圍內由此產生或與之相關的所有權利。

“愛國者法案”的含義見第13.19節。

“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從截止日期之後的第一個日期開始；(Ii)到期日。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；前提是：

(a)在緊接其生效之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，或可合理地預期由此而導致的失責或失責事件；

(b)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用的法律和所有適用的政府批准；

(c)在收購他人股權的情況下，在該收購生效後，借款人或其任何子公司收購的該另一人的所有股權應由借款人或其任何子公司直接或間接、實益且有記錄地擁有，借款人應滿足該節要求的第8.11節規定的各項行動；

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(d)在一個形式上的在該收購生效後，借款人應在一個或多個受控賬户中擁有至少25,000,000美元現金，該賬户沒有所有留置權，但根據本協議授予行政代理人的留置權除外；

(e)以現金支付的收購價格為限，在任何一個會計年度，其金額不超過1000萬美元(或其他貨幣的等值金額)；

(f)在任何此類收購的購買價格以股權支付的範圍內，所有此類股權均應為合格股權；

(g)在任何此類收購中，應行政代理的要求，借款人應立即向行政代理提供(I)至少十(10)個工作日的任何此類收購的事先書面通知，連同合理詳細編寫的摘要，説明借款人或適用子公司或其代表在此類收購之前進行的所有盡職調查，在每種情況下均須遵守慣例的保密限制；(Ii)受慣例保密限制的限制，一份與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及行政機構要求的任何相關文件)；(Ii)在符合慣例保密限制的情況下，借款人應向行政代理提供一份與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及行政代理要求的任何相關文件(Iii)借款人及其子公司在實施該項收購後的形式財務報表(截至根據第8.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的收購完成日期之前最近一個會計季度的最後一天)，以及(Iv)在符合慣例保密限制的情況下，行政代理合理要求(在可獲得的範圍內)並向借款人提供的任何其他信息；和

(h)借款人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)對於(X)相關賣方或收購的業務、個人或資產的任何債務、(Y)收購的任何業務、個人或資產的任何留置權(除非根據第9.02節允許的範圍)或(Z)任何其他負債(包括税務、ERISA和環境負債)，均不承擔或繼續承擔責任，但承擔該等責任不能合理預期會導致重大不利影響的情況則不在此限，否則借款人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)均不承擔或繼續承擔(X)相關賣方或收購的業務、個人或資產的任何債務，(Y)收購的任何業務、個人或資產的任何留置權，除非根據第9.02節或(Z)節的規定允許的範圍內。借款人或其子公司根據本協議不得承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他此類債務、債務或留置權應在收購之日起六十(60)天內全額償付或解除。

“允許現金等值投資”是指(I)由美國或歐盟任何成員國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券，(Ii)在收購之日後不超過270(270)天到期的商業票據，並且具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高評級，以及(Iii)ICS和CDARS持有的基金；(Ii)由標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級最高的商業票據，以及(Iii)ICS和CDARS持有的基金

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“允許負債”是指根據第9.01節允許的任何負債。

“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”指根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、延期、續期或替換不得(I)增加正再融資、延期、續期或替換的債項的未償還本金，但增加的款額須相等於應累算利息及已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而合理招致的費用及開支；(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或附屬(如有)有關的條款，或其他在任何實質上對借款人不利的重要條款，以及(Iii)適用利率不超過(A)被替換債務的利率和(B)當時適用的市場利率中的較大者，(Iv)載有授予任何留置權或提供任何擔保的任何新要求，而該新要求不是該等債務的現有要求，及(V)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會因此而發生(或可合理預期會發生)任何違約。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“預付費”是指(A)就所有或任何部分貸款的任何預付款，無論是通過可選的或強制的預付款、加速、支付收入補救付款或其他方式(與貨幣化活動、符合資格的大道銷售或符合資格的大道銷售相關的強制性預付款除外)[*](I)在結算日兩週年當日或之前發生的，相當於從該還款或預付款之日起(包括該日)至結算日兩(2)週年日(但不包括該日)期間本應支付的貸款本金的利息金額，(I)(I)在結算日兩週年日或之前發生的金額，相當於從該還款或預付款之日起至(但不包括)該結算日兩(2)週年日期間本應支付的利息金額；加如此償還或預付貸款本金的百分之三(3%)；(Ii)在結算日兩週年之後但在結算日三週年當日或之前的任何時間，相等於如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之三(3%)的款額；(Iii)在結算日三週年之後但在結算日四週年當日或之前的任何時間，相等於上述償還或預付貸款未償還本金總額的百分之二(2%)的款額；及(Iv)如預付款項是在截止日期四週年後作出的，則為0%及(B)就任何

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強制預付與貨幣化活動有關的全部或任何部分貸款(為免生疑問，不應包括任何符合資格的大道銷售或符合資格的[*](I)於結算日一週年當日或之前發生，相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之六(6%)，(Ii)在結算日一週年之後但在結算日兩週年當日或之前的任何時間，相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之四點五(4.5%)的款額，(Iii)在結算日兩週年之後的任何時間，但在該日或該日之前的任何時間，則為(I)在結算日一週年當日或之前，相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額百分之六(6%)的款額；(Ii)在結算日一週年之後但在結算日兩週年當日或之前的任何時間(Iv)在結算日三週年之後但在結算日四週年或之前的任何時間，相等於正如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的百分之二(2%)的款額；及(V)如預付款是在結算日四週年後作出的，則為0%。

“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“私人子公司”是指任何不是公共子公司的子公司。

“形式基礎”是指，就截至任何日期的任何財務比率的計算而言，形式上的任何交易、任何許可收購、任何債務的發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易融資而發行、招致或承擔的債務，且任何此類財務比率正在計算中)，以及任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，在每種情況下均發生在借款人用於計算此類財務比率的連續四個會計季度期間(“參考期”)。或在參照期結束之後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生，就好像每個此類事件都發生在參照期的第一天一樣。

“禁止支付”是指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響支付、回扣或以其他方式支付或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他與上述任何法律禁止的人有聯繫或有聯繫的人，目的是影響上述受款人在其政府或機構、政黨或超國家組織(如聯合國)中的任何行為或決定。獲取任何不正當利益或誘使受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例份額”是指就任何貸款人而言，通過(一)該貸款人當時有效的承諾(或如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)除以(二)承諾之和(或，如果承諾終止，則為未償還的貸款本金)所得的百分比。

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承諾終止，當時有效的所有貸款人的未償還貸款本金)。

“公共子公司”是指其股權在任何公開市場或交易所交易的任何子公司。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格計劃”是指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，但以下情況除外：(I)借款人或其任何ERISA附屬公司在任何時間維持或贊助的、借款人或其任何ERISA附屬公司曾經或曾經有義務向其繳費的多僱主計劃；以及(Ii)根據守則第401(A)節擬符合税務條件的計劃。

“合資格大道出售”具有附表9.09(B)所載該詞的涵義。

“資格賽[*]“售賣”具有附表9.09(C)所載的涵義。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“再融資債務”指根據(A)日期為2018年3月12日的經修訂及重新訂立的信貸安排協議(日期為2018年3月12日)由借款人、Opus Point Healthcare Innovation Fund、LP及其他不時的貸款人之間所產生的債務(“Opus債務”)，(B)根據日期為2018年1月16日的某項保密私募備忘錄發行的票據(“風險債務”)，以及(C)根據該備忘錄發行的票據(“風險債務”)；及(C)根據該協議發行的票據(“Opus債務”)；及(C)根據該協議發行的票據(“Opus債務”)

“登記冊”具有第13.05(D)節規定的含義。

“T條例”是指修訂後的美國聯邦儲備系統理事會T條例。

“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。

“再投資”的含義見第3.01節。

“再投資期”的含義見第3.03(B)節。

“關聯方”具有第13.16節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第12.09節。

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任何人的“負責人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官和類似的負責人。

“限制性支付”是指就借款人或其任何子公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、股權或其他財產)，或任何付款(無論是現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何子公司的任何此類股權，支付借款人或其任何附屬公司所欠債務的利息、本金或手續費。收購借款人或其任何子公司的任何此類股權的權證或其他權利。

“限制性協議”是指禁止、限制或對以下條件施加任何條件的任何合同或其他安排：(1)借款人或其任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(合同中的慣常條款(包括但不限於限制轉讓的租賃和入站知識產權許可證)除外)，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股權進行限制性付款或支付或償還的能力；或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股權進行限制性付款的能力，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的股權進行限制性付款的能力，或(2)借款人或其任何子公司就其各自的任何股權進行限制性付款的能力，或(Ii)借款人或其任何子公司就其任何股權進行限制性付款的能力

“收入”指任何人在任何相關會計期間的綜合總收入，該人在該人的損益表上確認的該會計期間的綜合總收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。“收入”是指任何人在任何相關會計期間的綜合總收入，該綜合總收入在該人的損益表上確認，並根據公認會計原則確定。

“收入補償付款”是指對借款人適用最低收入公約的任何財政季度支付的6,000,000美元的現金。“收入補償付款”是指對借款人適用最低收入公約的任何財政季度支付的6,000,000美元的現金。

“制裁”是指借款人所在地或開展業務的美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保方”是指貸款人、行政代理及其各自允許的任何受讓人或受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指借款人和行政代理之間根據第6.01(H)節交付的擔保協議，該協議授予借款人的個人財產上以行政代理為受益人的擔保權益，以使擔保當事人受益。

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“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的知識產權擔保協議，以及為擔保義務而完善留置權所需或建議的彼此擔保文件、控制協議或融資聲明。

“短格式IP安全協議”是指借款人以擔保各方為受益人簽訂的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)，主要以“安全協議”附件C、D和E的形式簽訂，每份協議的形式和實質均令行政代理滿意(並不時修改、修改或替換)。

“償付能力”就截至任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人現時的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額，(Iii)該人不打算亦不相信會這樣做，(Iv)該人並非從事某項業務或交易，亦不打算從事某項業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時間，任何或有負債的款額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

“指定回報不足”的含義與費用函中的含義相同。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)具有超過50%(50%)的股權或超過50%(50%)的普通投票權的證券或其他所有權權益截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或母公司和母公司的一個或多個直接或間接子公司直接或間接擁有、控制或持有，或(Ii)於該日期由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司以其他方式控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“標題IV計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，但不包括多僱主計劃(I)，該計劃是或曾經在任何時間由

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借款人或其任何ERISA關聯公司，或借款人或其任何ERISA關聯公司曾經或有義務向其提供捐款，以及(Ii)受本準則第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“商標”是指所有商號、商標和服務標記、徽標、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展和(Ii)在全球範圍內根據商標和服務標記註冊產生或與之相關的所有權利，以及與其使用相關的企業商譽。

“交易”是指(A)借款人談判、準備、執行、交付和履行本協議和其他貸款文件，發放本協議項下的貸款，以及根據本協議和其他貸款文件計劃進行的所有其他交易，包括根據擔保文件設立留置權，(B)全額償還和終止再融資債務，以及(C)支付借款人因上述而產生或支付的所有費用和開支。

“統一商法典”就任何適用的司法管轄區而言，是指在該司法管轄區有效的、可不時修改的“統一商法典”。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“VWAP”具有授權書中規定的含義。

“授權書”指日期為截止日期並根據第6.01(K)節交付的某些授權書，由實質上符合本合同附件F格式的文書證明，並根據附件F的條款進行修訂、替換或以其他方式修改。

“認股權證義務”是指借款人因本認股權證而產生、根據本認股權證承擔的或與本認股權證相關的所有義務。

“提款責任”是指任何ERISA附屬公司在任何時候根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃承擔的尚未清償或全額支付的任何責任(無論是否評估)。

“扣繳代理人”是指借款人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

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除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或引用都應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

如果根據任何貸款單據的條款和條件需要支付的任何款項在非營業日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務將被視為等於確定時的未償還本金金額或與之相關的付款義務的100%。

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每一貸款人和行政代理同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

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證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，行政代理和貸款人可最終依賴該證書，直至他們收到任何該等人的負責人員的另一份證書，取消或修訂該人的先前證書為止。

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借款人特此向行政代理和各貸款人作出陳述和擔保，截止日期以及貸款文件規定的任何其他日期，如下所述：

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完善或記錄根據證券文件設立的留置權，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(3)任何政府當局的任何命令，在以下情況下第(Ii)(1)或(Ii)(3)條個別或合計可合理預期會導致重大不利影響；(Iii)會違反或導致根據對借款人或其任何附屬公司具約束力的任何重大協議違約，而個別或合計可能會導致重大不利影響；或(Iv)會導致借款人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權(準許留置權除外)或施加任何留置權(准予留置權除外)，或(Iv)會導致借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(Iv)會導致借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

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發生了。借款人及其每一家ERISA附屬公司已滿足ERISA資金規則對每個第四標題計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA資金規則下的最低資金標準。截至任何第四章計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)至少為60%(60%)，借款人及其任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期導致融資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的事實或情況。截至截止日期，未發生任何未履行義務和負債(或有或有)的ERISA事件。沒有任何ERISA附屬公司因在作出此陳述之日從任何多僱主計劃中完全退出而招致任何退出責任。

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借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止以及所有債務(認股權證義務和未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)(包括預付款費用(如果適用))均已以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

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根據第8.02節遞交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或遺漏。

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如需續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本節第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，在每種情況下，借款人都將負責此類保險的合理且有記錄的費用(按需支付)。任何此類合理且有記錄的費用的金額，如果不按要求支付，應按違約率計息，並構成“義務”。

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傷亡或譴責除外，除非不能單獨或總體上這樣做，否則不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

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借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止以及所有債務(認股權證義務和未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)，包括預付費(如果適用)已以現金全額支付之前，已不可行地全額支付：

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儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對其在任何其他人擁有的任何股權設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但附表9.02規定的除外。

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允許收購，進行任何收購或以其他方式收購任何人的任何業務或實質上所有財產，或股權，或成為任何收購的一方，但以下情況除外：

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違約已經發生，並且正在繼續，或可以合理地預期會發生，或由於該等限制付款而導致：

儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付借款人擁有的任何其他人的股權形式的任何限制性付款，(Ii)根據第9.03(D)節發行的優先股權的任何股息只能以現金支付

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根據上文第(H)款(而非本第9.06節的任何其他條款)和(Iii)為贖回、購買、回購或註銷根據塞浦路斯融資發行的任何塞浦路斯股權而支付的任何現金僅可根據上文第(I)款支付(而非本第9.06節的任何其他條款)。(Iii)為贖回、購買、回購或註銷根據塞浦路斯融資發行的任何塞浦路斯股權而支付的任何現金只能根據上述第(I)款支付(而不是本第9.06節的任何其他條款)。

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即使本協議中有任何相反規定，借款人不得出售或以其他方式處置其在他人手中擁有的任何股權，除非該出售或處置的代價至少等於出售該股權的公平市場價值。

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出售或轉讓予任何其他人；及(Ii)借款人或該附屬公司擬用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

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而該等呈請、申請或法律程序在其提出後四十五(45)天內繼續未予駁回，或未被擱置且有效；但如在此期間批准或登錄針對借款人或該附屬公司的命令、判令或判決(不論是否已進入或須予上訴)，則該寬限期將停止適用；此外，假若借款人或重要附屬公司提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，則該寬限期將停止適用。

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此外，委員會亦認為，當局須計算貸款人損失的利潤、損失或其他損害賠償，而要確定貸款人因這類事件而蒙受的實際損害金額或利潤損失，是不切實際和極為困難的。

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並且，對於上述第(I)至(Iv)款中規定的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

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借款人或其關聯公司的存款，擔任借款人或其關聯公司的財務顧問，或以任何其他諮詢身份與借款人或其關聯公司從事任何類型的業務，猶如借款人或其關聯公司沒有擔任行政代理一樣，並可為此收取單獨的費用和其他付款。只要行政代理或其任何關聯公司提供貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“多數貸款人”和任何類似的條款，除貸款文件中另有明確規定外，應包括但不限於行政代理或該附屬公司(視屬何情況而定)，分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份行使其權利和權力，並須遵守“貸款人”、“多數貸款人”、“多數貸款人”和“多數貸款人”兩個術語中的“多數貸款人”、“多數貸款人”和“多數貸款人”。

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行政代理收到書面通知後，所有貸款和所有其他債務即到期並應付清(不包括認股權證債務以及尚未提出索賠的早期賠償和費用償還義務)。在此情況下，行政代理收到書面通知後，所有貸款和所有其他債務均已到期並應支付(沒有人提出索賠的認股權證債務和初期賠償和費用償還義務除外)。

各貸款人特此指示行政代理，行政代理在收到借款人的合理提前通知後，同意在第12.10節的指示下籤署、交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

12.12代理人可以提交索賠證明。在與借款人有關的任何破產程序或任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或該程序或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

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任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第13.03條應支付給行政代理的任何其他金額。

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在任何時候，就該貸款而支付或應付的利息及收費，均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

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(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

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複印件為：
橡樹資本管理公司，L.P.

佛羅裏達州28號格蘭德大道(S.Grand Avenue)333號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
收信人：阿曼·庫馬爾(Aman Kumar)

電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com

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