要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

註冊聲明草案已於2020年12月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

美國個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

註冊根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的聲明

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告

或

☐

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

佣金文件號：

Sendas Distribuidora S.A.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

Sendas總代理商 S.A.		巴西聯邦共和國
( 註冊人姓名英文翻譯)		(公司或組織的管轄權 )

Avenida Ayrton Senna，編號6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

Jacarepaguá

22775-005 巴西RJ裏約熱內盧

(主要執行辦公室地址 )

丹妮拉首席財務官SabBag Papa

Avenida Ayrton Senna，編號6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

Jacarepaguá

22775-005 巴西RJ裏約熱內盧

電話： +55 11 3411 5042

電子郵件： ri.sai@sai.com.br

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

將拷貝到：

馬克 O·巴格納爾，Esq.

約翰·P·古茲曼(John P.Guzman，Esq.)

埃斯庫(Esq.)阿納格諾斯蒂(Anagnosti)時代

White&Case LLP

美洲大道1221

紐約，郵編：10020

電話： +1(212)819-8200

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值，每股由美國存托股份代表

紐約證券交易所

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無面值的優先股，每股由美國存托股份代表

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

不適用

如果註冊人是證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

	大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速文件服務器
			新興成長型公司	☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

美國公認會計準則☐	國際財務報告	其他☐
	國際發佈的標準
	會計標準委員會

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否☐

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依據第17 C.F.R.200.83條

目錄表

			頁面
引言			II
財務及其他資料的呈報			四.
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VI
衍生產品			1

第一部分			7
	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	7
	第二項。	優惠統計數據和預期時間表	7
	第三項。	關鍵信息	7
	第四項。	關於公司的信息	39
	第4A項。	未解決的員工意見	60
	第五項。	經營與財務回顧與展望	60
	第6項	董事、高級管理人員和員工	83
	第7項。	大股東和關聯方交易	94
	第8項。	財務信息	99
	第九項。	報價和掛牌	102
	第10項。	附加信息	105
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	132
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	132
第二部分			146
	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	146
	第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	146
	第15項。	管制和程序	146
	第16項。	[已保留]	146
	項目16A。	審計委員會財務專家	146
	項目16B。	道德守則	146
	項目16C。	首席會計師費用及服務	146
	項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	146
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	146
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	146
	項目16G。	公司治理	146
	第16H項。	煤礦安全信息披露	146
第三部分			147
	第17項。	財務報表	147
	第18項。	財務報表	147
	第19項。	陳列品	147
簽名			149

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依據第17 C.F.R.200.83條

引言

除上下文另有要求外，在本註冊聲明中，“Sendas”指的是Sendas Distribuidora S.A.，，而“我們”、“我們的公司”或類似術語指的是Sendas及其合併的子公司。

我們已準備本註冊聲明，以根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”) 登記Sendas普通股(“Sendas普通股”)(每股由美國存托股份(“ADS”)代表)，作為分拆(定義見下文)後Sendas美國存托股份在紐約證券交易所(“NYSE”)的交易的結果。本公司已編制本註冊聲明，以登記Sendas普通股(“Sendas普通股”)，每股由美國存托股份(“ADS”)代表，該法案經修訂，與Sendas ADS在紐約證券交易所(“NYSE”)的交易有關(定義見下文)。

在中，除另有説明或上下文另有要求外，所有對以下各項的引用：

●

“B3” 或“聖保羅證券交易所”是指B3 S.A.-Brasil，Bolsa， Balcão；

●

“巴西” 指巴西聯邦共和國；

●

“巴西公司法”適用於修正後的巴西第6,404/76號法律；

●

“巴西政府”指的是巴西聯邦政府；

●

“Casino” 是指法國公司Guichard-Perrachon S.A.的Casino，Guichard-Perrachon S.A.(Société 匿名者)。卡西諾是我們的間接控股股東。它最終由我們的董事會主席Jean-Charles Naouri先生控制。有關Naouri先生的更多信息請參見“項目6.董事、高級管理人員和員工”。有關我們的直接股東和間接股東的更多信息，請參見“項目7.主要股東和關聯方交易-A大股東”；

●

“Casino 集團”是指Casino及其子公司；

●

“CBD” 適用於Companhia Brasileira de Distribuição，一家名為“Companhia Brasileira de Distribuição”的公司(社交媒體安諾尼瑪)根據巴西法律註冊成立。截至本註冊聲明日期，森達斯是CBD的全資子公司。有關CBD的主要股東的更多信息，請參見“第七項：大股東和關聯方交易-A大股東”；

●

“CBD(br}ADS)”是指ADS，每個ADS代表CBD的一個普通股；

●

“中央商務區 ADS託管人”Banco ItaúCorretora(Br)de Valore S.A.，CBD ADS相關CBD普通股的巴西託管人；

●

“CBD 普通股”是指CBD的普通股；

●

“CBD 存款協議”是指CBD和CBD託管機構以及根據該協議發行的CBD美國存託憑證的所有者和持有人之間的第三份修訂和重新簽署的存款協議，日期為2015年9月22日；

●

“CBD 存託”是指CBD美國存託憑證的存託機構摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)；

●

“Central Bank”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行);

●

“公司重組”是指CBD和森達斯在分拆前後共同完成的一系列內部公司交易。有關公司重組的更多信息，請參見“第四項.公司信息--A.公司的歷史和發展--分拆”；

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

“CVM” 適用於巴西證券委員會(莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários));

●

“Éxito” 指哥倫比亞公司AlmacenesÉxito S.A.；

●

“Éxito 收購”是指我們通過哥倫比亞證券交易所的現金收購要約收購Éxito 96.57%的股份。對Éxito的收購於2019年11月27日完成。更多信息請參見“第4項.公司信息 -A.公司的歷史與發展-歷史-愛西多收購”(Item 4.Informance of the Company-A.History-Éxito Acquisition)；

●

“Éxito 集團”是指Éxito及其合併子公司；

●

“FIC” 是指巴西金融服務公司Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento；

●

“SEC” 或“Commission”指美國證券交易委員會；

●

“Sendas ADS”是指ADS，每個代表一個Sendas普通股；

●

“聖誕老人 ADS託管人”Banco ItaúCorretora(Banco ItaúCorretora)de Valore S.A.，Sendas ADS相關Sendas普通股的巴西託管人(Banco ItaúCorretora S.A.)；

●

“Sendas 存款協議”是指Sendas和Sendas存託機構與根據該協議不時發行的Sendas美國存託憑證的所有者和持有人之間日期為的存款協議；

●

“Sendas Depositary”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)，即Sendas美國存託憑證的存託機構；

●

“分離” 指的是我們與CBD的分離。在剝離完成之前，我們打算與CBD簽訂分離協議，以便在分離和剝離之後為我們與CBD的關係提供框架。有關分離協議的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B. 關聯方交易-與剝離相關的協議”；以及

●

“分拆” 是指擬於將幾乎所有已發行和已發行的森達斯普通股分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人 按比例沒有任何考慮的基礎。有關剝離的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-剝離。”

我們提供此註冊聲明僅是為了向CBD普通股和CBD美國存託憑證持有人提供信息，這些持有者將在剝離中獲得Sendas普通股或Sendas美國存託憑證。您不應將本註冊聲明解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或CBD的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信，本註冊聲明中包含的信息截至封面上的日期是準確的。此註冊聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除之外，我們和CBD均不承擔在我們各自的公開披露義務和實踐的正常過程中更新信息的義務。

此註冊語句不構成代理語句。CBD和Sendas都沒有要求您提供代理，您被要求不要發送CBD或Sendas代理。

三、

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依據第17 C.F.R.200.83條

財務和其他信息的演示

此處所有引用“真實,” “雷亞爾“或”R$“對巴西人來説真實，巴西官方貨幣。所有提及的“美元”、“美元”或“美元”都是美元。

財務報表

歷史財務報表

我們將我們的賬簿和記錄保存在雷亞爾。本註冊聲明包括源自以下各項的財務信息：

●

本公司截至2020年9月30日及截至2020年和2019年9月30日止九個月期間的未經審核中期歷史簡明綜合財務報表及其相關附註，載於本註冊説明書內。我們將這些財務報表及其相關附註統稱為“未經審計的中期簡明合併財務報表”。

●

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日、2018年1月1日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的經審計的歷史綜合財務報表以及與此相關的附註，均包含在本註冊聲明中。我們將這些財務報表及其相關附註統稱為“經審計的合併財務報表”。

我們已根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制未經審計的中期簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表。我們經審計的合併財務報表已按照上市公司會計監督委員會的審計標準進行審計。

此外，我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則第34號-中期財務報告以及CVM發佈的適用於編制中期財務信息的準則編制的。

採用“國際財務報告準則16-租賃”

於2019年1月1日生效，我們採用了IFRS 16-租賃，它規定了租賃業務的確認、計量、報告和披露的原則，並要求承租人在其資產負債表上按照單一模式核算所有租賃，類似於根據IAS 17對融資租賃進行的會計處理。我們採用了全面追溯採用的IFRS 16-租賃方法，首次申請日期為2019年1月1日。截至2018年1月1日的附加資產負債表顯示在我們經審計的合併財務報表中。有關更多信息，請參閲我們已審核的合併財務報表的附註4 。

衍生產品

我們已準備本註冊聲明，以根據《交易法》登記Sendas普通股(每股由美國存託憑證代表) ，與分拆後在紐約證券交易所進行的Sendas美國存託憑證交易有關。與剝離相關，基本上所有已發行和已發行的森達斯普通股將按日分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區 ADS託管人。按比例沒有任何考慮的基礎。有關剝離的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息 -A.公司的歷史和發展--剝離。”

在剝離之前，CBD將完成公司重組，根據重組，我們將把我們在Éxito的所有股權轉讓給CBD，CBD將把某些資產轉讓給我們。我們將這些內部公司交易統稱為“公司重組”。有關公司重組的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-剝離-公司重組 ”。此外，在剝離完成之前，我們打算與 CBD簽訂分離協議，以實現我們與CBD的分離，我們稱之為“分離”，並在分離和剝離之後為我們與CBD的關係提供一個框架。有關分離協議的詳細信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議。”

四.

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

此註冊聲明包括未經審核的形式上的截至2020年9月30日的森達斯簡明資產負債表和未經審計的形式上的截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的年度的Sendas運營簡明報表。未經審計的形式上的濃縮資產負債表給出了形式上的對公司重組和分離的影響，如同它們發生在2020年9月30日一樣。未經審計的形式簡明的操作語句給出了形式上的對公司重組和分離的影響，如同它們發生在2019年1月1日一樣。參見“項目3.關鍵信息-A.選定的財務數據-未經審計的專業信息形式濃縮財務信息。”

翻譯 雷亞爾兑換成美元

我們已將本註冊聲明中包含的某些金額從雷亞爾兑換成美元。用來換算這些金額的匯率是5.6407雷亞爾兑1美元，這是央行報告的2020年9月30日買入美元的商業賣盤匯率。登記報表中包含的美元等值信息僅為方便投資者而提供，不符合公認會計原則，不應被理解為暗示真實按此匯率或任何其他匯率，金額代表或已經或可以轉換為美元。

市場和行業數據

我們從政府機構和其他公開來源(包括巴西超市協會)準備的報告中獲得了與我們運營的市場有關的統計數據和信息。巴西超級市場協會(Associação Brasileira de Supermercados))和巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有對此類統計數據和信息進行任何獨立驗證，因此我們不能保證其準確性或完整性。雖然我們不知道本文中提供的任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明” 和“項目3.關鍵信息-D風險因素”中討論的那些因素。

品牌

此註冊聲明包括其他公司的商標、商號和商業外觀。我們使用或展示其他方的商標、商號或商業外觀或產品，並不打算也不暗示與商標、商號或商業外觀所有者對我們的關係、背書或贊助。僅為方便投資者，在某些情況下，我們在本註冊聲明中提及我們的品牌時沒有使用^®但這些引用並不意味着以任何方式表明我們不會在法律允許的最大程度上維護我們對這些品牌的權利。

舍入

我們進行了四捨五入調整，以達到此註冊聲明中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

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依據第17 C.F.R.200.83條

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本註冊聲明包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性聲明，主要在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息-B.業務概述”和“第5項.運營和財務回顧與展望”中。我們主要基於對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括等：

●

新冠肺炎大流行(或其他大流行、流行病和類似危機)造成的經濟、金融、政治和社會影響，特別是在巴西和我們開展業務的其他拉丁美洲國家。並在一定程度上繼續造成嚴重的宏觀經濟負面影響，從而促使和加劇“項目 3.關鍵信息--風險因素”中描述的風險；“

●

全球經濟狀況及其對消費者支出模式的影響，特別是在巴西 (包括但不限於失業率、利率、貨幣政策和通貨膨脹率)；

●

新冠肺炎疫情對客户需求的影響，以及對我們的預期運營結果、財務狀況和現金流的影響我們維持或改善業績的能力；

●

我們所在行業的競爭；

●

巴西政府監管和税收事務；

●

不利的法律或監管糾紛或訴訟；

●

我們實施我們的戰略的能力，包括我們的數字轉型計劃；

●

貸款和投資活動的信貸和其他風險；

●

我們將業務擴展到現有市場之外的能力；以及

●

“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中列出的其他風險因素。

“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”意向、“預期”等類似詞彙旨在識別前瞻性陳述。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。鑑於這些風險和不確定性，本註冊聲明中討論的前瞻性信息、事件和情況可能不會發生。我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。

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衍生產品

以下僅提供了剝離的摘要以及與剝離條款相關的某些問題。您應閲讀本註冊聲明中標題為“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展-分拆”部分，瞭解以下事項的更詳細説明。？

概述

2020年12月12日，CBD董事會和Sendas董事會批准了剝離Sendas的提議，Sendas目前是CBD的全資子公司。完成分拆除其他條件外，還需要在CBD特別股東大會上獲得至少50%的贊成票，外加CBD的一股流通股。批准分拆的CBD特別股東大會預計將於2020年12月31日舉行。

CBD 是巴西食品領域最大的傳統零售商。它在不同的旗幟下經營零售店，歷史上一直在兩個業務部門運營：食品零售部門和現金自運部門。目前，Sendas在巴西運營CBD的現金自運業務阿薩伊通過Éxito及其子公司在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展旗幟和食品零售業務。在剝離之前，如下所述，CBD將完成公司重組，根據該重組，森達斯將把其在Éxito的所有股權轉讓給CBD。在這次內部公司重組之後，我們的主要重點將是現貨自運業務。本註冊聲明中描述的Sendas與CBD的分離和Sendas普通股的分配旨在為CBD股東提供對兩家獨立的、獨立上市公司的股權投資，這兩家公司將能夠專注於各自的業務。CBD和Sendas預計基於“項目4. 公司信息-A.公司的歷史和發展--剝離的原因--剝離的原因”中討論的原因，剝離將提高每項業務的長期績效。

在剝離之前，CBD將完成以下所述的內部公司交易，我們將其統稱為“公司重組”：

●

Sendas 將與CBD進行交換交易(“交換交易”) ，其中CBD的某些資產將轉讓給Sendas，以換取相當於Sendas持有的Éxito股份的價值(相當於總股份的8.77% Éxito的流通股)。將轉讓給森達斯的CBD資產將包括：

Bellamar Empreendimentos e Participaçóes Ltd.或Bellamar的50% 股份，一家控股公司，持有FIC 35.76%的股份，金額 7.69億雷亞爾；以及

五塊塊房地產(“房地產資產”)，總金額為1.46億雷亞爾，未來可能被開發為新商店的選址。

●

在交易進行的同時，森達斯將向CBD分配森達斯持有的艾希託剩餘股份(相當於艾希託總流通股的87.80%)。在交易進行的同時，森達斯將向CBD分配由森達斯持有的艾希託剩餘股份(相當於艾希託總流通股的87.80%)。

●

Sendas 將向CBD分配某些資產，淨金額為2000萬雷亞爾。

●

CBD 將進行以下出資：

CBD 將把森達斯未來可能開發的門店淨資產轉讓給森達斯，剩餘價值為4500萬雷亞爾；

CBD 將向Sendas提供1.4億雷亞爾的公司間應收賬款；以及

CBD 將向森達斯提供5億雷亞爾的現金。

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此外，此外，在剝離完成之前，我們打算與CBD簽訂分離協議，這將為我們在分離和剝離之後與CBD的關係提供框架。有關分離協議的詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議 ”。根據分居協議，Sendas將確認與或有事項相關的及其相關司法存款的某些資產和負債，雙方同意在分居後對其負責，淨額為1.14億雷亞爾。

下面的集合是顯示CBD(俗稱CBD)的簡化結構圖阿蘇車集團(Grupo Pão de Açúcar)，或 GPA)及其相關子公司，包括Sendas(俗稱阿薩伊)和Éxito，以及股權： (1)截至2020年12月4日；(2)緊隨公司重組之後。

當前	企業重組後

在獲得必要的監管和證券交易所批准後，中央商務區預計將完成剝離，據此，基本上所有已發行和已發行的森達斯普通股將按規定分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區 ADS託管人。按比例沒有任何考慮的基礎。

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依據第17 C.F.R.200.83條

下面的設置是一個結構圖，顯示了CBD和Sendas及其相關子公司在剝離後緊隨其後：

發佈衍生產品

有關Sendas分拆後股本的其他信息，請參閲“項目7.大股東及相關的交易-A.主要股東”和“項目10.其他信息-A.股本”。

剝離的完成取決於多個條件的滿足。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展--分拆”。

有關剝離的問題和答案

問：衍生產品是什麼？

答：剝離是指擬議將幾乎所有已發行和已發行的森達普通股分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人。按比例沒有任何考慮的基礎。剝離後，森達斯將成為一家獨立的上市公司，我們預計CBD將保留約0.06%的我們股本的所有權。見“第10項：附加信息--A股本”。有關分拆後CBD預期的主要股東的更多信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易--A大股東”。我們已申請將Sendas普通股在Novo Mercado列出B3的部分，我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

問：誰有權在剝離中獲得Sendas普通股或Sendas ADS？

答：截至記錄日期(定義見下文)持有CBD普通股和CBD美國存託憑證的持有者將有權分別獲得與剝離相關的Sendas普通股和Sendas美國存託憑證。

每個中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人，將從每個中央商務區普通股中獲得一股Sendas普通股。截至下午舉行聖保羅時間， 2021年(“記錄日期”)。每位商業中心區美國存託憑證持有人將有權獲得截至記錄日期持有的每個商業中心區ADS換一個新發行的聖達斯ADS。

問：預計剝離完成的日期是什麼時候？

答： Sendas普通股的分配預計將在2021年 (“剝離日期”)進行。 Sendas美國存託憑證的分配預計將在剝離日期左右進行。

有關更多信息，請參閲 “項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-剝離-何時和您將如何獲得Sendas普通股和Sendas ADS”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

問：在剝離中將如何對待零碎股份和美國存託憑證？

答：剝離不會導致Sendas普通股或Sendas ADS的零碎權益。

問：我需要做什麼才能參與衍生產品？

答：如果您在記錄日期持有中央商務區普通股或中央商務區美國存託憑證，您將不需要採取任何行動，支付任何現金，交付任何其他對價，或交出任何現有的中央商務區普通股或中央商務區美國存託憑證，以在剝離中獲得森達斯普通股或中央商務區美國存託憑證，但如果您持有中央商務區美國存託憑證，您可能需要為每張森達斯ADS發行的股票支付0.03美元的發行費{

有關詳細信息，請參閲 “項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-剝離-何時和您將如何獲得Sendas普通股和Sendas ADS”。

此註冊語句不構成代理語句。CBD和Sendas都沒有要求您提供代理，您被要求不要發送CBD或Sendas代理。

剝離不會影響已發行的中央商務區普通股或中央商務區美國存託憑證的數量或中央商務區股東的任何權利，儘管可能會影響每股已發行的中央商務區普通股和中央商務區ADS的市值。參見“-剝離是否會影響我的CBD普通股或CBD美國存託憑證的交易價格？”下面。

我們預計剝離將於2021年左右完成，前提是必須滿足某些條件，包括剝離已在CBD特別股東大會上以至少50%的贊成票外加CBD一股流通股獲得批准。批准分拆的CBD特別股東大會預計將於2020年12月31日舉行。

問：如果我在分拆日期或之前出售我的CBD普通股或CBD美國存託憑證，我是否仍有權在分拆中獲得與出售的股份或美國存託憑證相關的Sendas普通股或Sendas美國存託憑證？

答：在記錄日期之後，CBD普通股將立即進行“非分銷”交易。這意味着，如果您在記錄日期之後購買CBD普通股，您將不會收到與剝離相關的Sendas普通股。類似地，如果您在記錄日期持有CBD普通股，然後在剝離日期之前(包括該日期)出售或以其他方式處置您的CBD普通股，您仍將收到Sendas普通股，即您在記錄日期有權因您在記錄日期擁有CBD普通股而獲得的Sendas普通股

對於 CBD ADS，在記錄日期之後，CBD ADS將立即進行“非分銷”交易。這意味着如果您在記錄日期之後購買CBD ADS，您將不會收到與剝離相關的Sendas ADS。同樣，如果您在記錄日期持有CBD ADS，並且您隨後出售或以其他方式處置您的CBD ADS(截至剝離日期幷包括 )，您仍將收到您有權在記錄日期收到的CBD ADS的Sendas ADS。截至記錄日期，您將有權收到您銷售的CBD ADS。

問： Sendas普通股和Sendas美國存託憑證何時開始獨立交易？

答：我們預計森達斯普通股和森達斯美國存託憑證將於2021年(美國東部時間上午10：00)開市時，分別在B3和紐約證交所以獨立方式開始“常規”交易。聖保羅時間B3和上午9：30紐約證券交易所的紐約市時間)。Sendas美國存託憑證將不會有任何交易的基礎上的“何時發行”。另見“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展--Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的分拆、上市和交易。”

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依據第17 C.F.R.200.83條

問： Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的股票代碼是什麼？

答：我們已申請將Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，股票代碼為 “Asai”。我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ASAI”。

問： CBD存託機構是否會暫停發行和註銷與剝離相關的CBD ADS？

答：是的。CBD存託機構將從起暫停發行和註銷CBD美國存託憑證，直至。這意味着在此期間，您將無法將您的CBD ADS轉換為CBD普通股或反之亦然，無法交出您的CBD ADS並獲得相關的CBD普通股股，或存放您的CBD普通股並獲得CBD ADS。但是，發行和註銷賬簿的關閉不會影響交易，您可以在此期間繼續交易CBD美國存託憑證。

問：剝離後，預計將有多少Sendas普通股立即上市？

答：基於CBD截至2020年12月4日的268,351,567股已發行股票和分派比例的應用，Sendas將有 268,351,567股Sendas普通股在剝離後立即發行和發行。有關Sendas在剝離後的股本的更多信息，請參見“項目7.大股東和關聯方交易-A. 大股東”和“項目10.其他信息-A.股本”。

問： CBD普通股和CBD美國存託憑證的上市將會發生什麼？

答：分拆後，CBD普通股將繼續在B3市場交易，交易代碼為“PCAR3”，CBD美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CBD”。

問：我擁有的CBD普通股或CBD美國存託憑證的數量是否會因剝離而改變？

答：不會，您擁有的CBD普通股或CBD美國存託憑證的數量不會因剝離而改變。

問：剝離是否會影響我的CBD普通股或CBD美國存託憑證的交易價格？

答：是的。分拆後的CBD普通股和CBD美國存託憑證的交易價可能會低於分拆前的交易價，因為交易價將不再反映森達斯及其子公司的價值。我們不能向您提供任何關於CBD普通股和CBD美國存託憑證在剝離後的交易價格的保證。有關更多詳細信息，請參閲 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與剝離-Sendas和CBD股權價值相關的風險可能無法準確反映標的實體的價值，股權價值可能大幅波動” 。

問：剝離的條件是什麼？

答：我們預計剝離工作將在2021年左右完成，前提是滿足以下條件：

●

分拆已在CBD特別股東大會上以至少50%的贊成票外加一股CBD 流通股獲得批准。CBD 批准分拆的特別股東大會預計將於2020年12月31日召開；

●

分拆已在森達斯特別股東大會上獲得CBD的批准。批准分拆的森達斯特別股東大會預計將於2020年12月31日召開；

●

證券交易委員會根據《交易法》宣佈本登記聲明生效，沒有關於此登記聲明;的停止令在證券交易委員會面前生效、懸而未決或受到證券交易委員會的威脅

●

批准森達斯普通股上市的B3；

●

批准Sendas美國存託憑證上市的紐約證券交易所；以及

●

沒有任何有管轄權的政府機構發佈的命令、禁令或法令，也沒有其他法律或行政限制或禁令阻止公司重組、分離或剝離的完成。且未發生或未能發生任何 CBD控制範圍外的其他事件，阻止公司重組、完善或剝離的完成。

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依據第17 C.F.R.200.83條

CBD 和Sendas無法向您保證將滿足剝離的任何或所有條件。另見“-即使所有條件都滿足，CBD能否決定取消Sendas普通股的分拆？”項目4.關於本公司的信息 -A.本公司的歷史和發展--分拆的條件。

問： CBD是否可以在所有條件都滿足的情況下決定取消CBD普通股的分拆？

答：不是。剝離是在滿足某些條件的前提下進行的。但是，如果所有這些條件都已及時滿足，CBD將無權隨後在未經股東批准的情況下終止計劃中的分配。另請參閲“項目4.公司信息-A公司的歷史和發展-剝離條件到剝離。”

問：剝離對我的税收影響是什麼？

答：參見“項目10.附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果。”和“- 巴西實質性税收後果”，以瞭解有關剝離的實質性税收後果的更多信息。

問：剝離後，CBD和Sendas之間的關係將是什麼？

答：在剝離完成之前，我們打算與CBD簽訂與分離和剝離相關的分離協議。分離協議將為我們在分離和剝離之後與CBD的關係提供一個框架。有關詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議 ”。

問：擁有Sendas普通股和Sendas ADS是否存在風險？

答：是的。Sendas普通股的所有權受到與我們的業務、我們經營的行業以及我們作為一家獨立的上市公司的地位有關的一般和特定風險的影響。Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的所有權也受到與剝離相關的風險的影響。因此，您應仔細閲讀本註冊聲明中“關鍵信息-D.風險因素”項下的信息。

問：我在哪裏可以獲得更多信息？

答：在分拆前，如果您對CBD或Sendas的業務表現或分拆有任何疑問，您可以聯繫CBD或Sendas的投資者關係部，聯繫方式為：

Sendas Distribuidora S.A.

投資者關係部

Avenida Ayrton Senna，編號6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古(Jacarepaguá)

22775-005 巴西RJ裏約熱內盧

電話： +55 11 3411 5042

電子郵件： ri.sai@sai.com.br

巴西分銷公司(Companhia Brasileira de Distribuição)

投資者關係部

巴西SP聖保羅，第3142號，Avenida Brigadeiro Luiz Antonio，No.314201402-901Brigadeiro Luiz Antonio

電話： +55 11 3886-0421

電子郵件： gpa.ri@gpabr.com

在剝離之後，如果您對森達斯的經營業績有任何疑問，您可以聯繫森達斯的投資者關係部，地址是：

Sendas Distribuidora S.A.

投資者關係部

Avenida Ayrton Senna，編號6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古(Jacarepaguá)

22775-005 巴西RJ裏約熱內盧

電話： +55 11 3411 5042

電子郵件： ri.sai@sai.com.br

如果您持有CBD ADS，並對與您的CBD ADS相關的分拆機制有任何疑問，您可以聯繫CBD存託機構的轉讓代理EQ，地址為：

JPMC EQ呼叫中心

電話： +1 800 990 1135(美國境內)/+1 651 453 2128(美國境外)

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依據第17 C.F.R.200.83條

第部分I

項目 1。

董事、高級管理人員和顧問的身份

董事和高級管理層

有關我們董事和高級管理人員的信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-A. 董事和高級管理人員。”

顧問

我們的巴西法律顧問是Machado，Meyer，Sendacz&Opice Advogados，Avenida Brigadeiro Faria Lima，Avenida Brigadeiro Faria Lima3144，11樓，01451-000，巴西聖保羅，SP。我們的美國法律顧問是White&Case LLP，地址為紐約州紐約州美洲大道1221號 10020。

審計師

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已擔任我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的審計師，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的2018年1月1日的綜合財務報表審計師。安永的地址是Av。總統朱塞利諾·庫比切克，1909年，託雷諾特，北卡羅來納州，奧林皮亞，04543-011年，巴西聖保羅。安永在美國上市公司會計監督委員會註冊。

第項2.

報價統計數據和預期時間表

不適用。

第項3.

密鑰信息

已選擇財務數據

已選擇財務和運營數據

以下精選財務和運營數據摘自我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務報表。選定的截至2020年9月30日的財務數據以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的財務數據來源於本註冊表中包含的我們未經審計的中期簡明合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的選定財務數據來源於本註冊表中包含的經審計的合併財務報表。選定的截至2017年12月31日、 2016年和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度財務數據來源於我們的合併財務報表，不包括在本註冊表中。

自2019年1月1日起，我們採用了IFRS 16-租賃，其中規定了確認、計量、報告和披露租賃業務的原則，並要求承租人在其資產負債表上按照單一模式核算所有租賃，類似於根據IAS 17對融資租賃的會計處理。我們已經披露了我們採用IFRS 16-租賃對截至2018年12月31日和截至2018年12月31日年度的財務報表的追溯影響。然而，我們截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務報表和財務數據沒有追溯重述，以根據IFRS 16租賃進行調整。因此，以下選定的截至2017年12月31日、2016年和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務數據與後續日期和期間的選定財務數據的可比性可能有限。

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依據第17 C.F.R.200.83條

閲讀以下選定的財務和運營數據時，應結合我們已審核的合併財務報表及其相關注釋以及本註冊聲明中標題為“項目5.運營和財務回顧與展望”和“財務和其他信息的陳述”的部分。

	在截至9月30日的9個月期間，									截至12月31日的年度，
	2020			2020			2019			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元，除否則 (br}表示)⁽¹⁾			(單位：百萬 R$的，除否則 (br}表示)						(單位：百萬美元，除否則 (br}表示)⁽¹⁾			(除非另有説明，否則以百萬雷亞爾為單位)
營業報表和綜合收益數據：
淨營業收入		7,266			40,983			20,088			5,360			30,232			23,017			18,544			15,923			4,371
銷售成本		(5,861	)		(33,059	)		(16,685	)		(4,413	)		(24,891	)		(18,845	)		(15,578	)		(13,376	)		(3,250	)
毛利		1,405			7,924			3,403			947			5,341			4,172			2,966			2,547			1,121
銷售費用		(734	)		(4,141	)		(1,647	)		(493	)		(2,782	)		(1,908	)		(1,563	)		(1,602	)		(828	)
一般和行政費用		(168	)		(949	)		(284	)		(29	)		(166	)		(275	)		(235	)		(240	)		(112	)
折舊及攤銷		(158	)		(889	)		(288	)		(80	)		(454	)		(313	)		(239	)		(152	)		(59	)
相聯者的損益分攤		3			18			—			(1	)		(5	)		—			—			16			48
其他營業費用(淨額)		(52	)		(295	)		(21	)		(37	)		(206	)		(3	)		(79	)		(71	)		(17	)
總運營費用(淨額)		(1,109	)		(6,256	)		(2,240	)		(641	)		(3,613	)		(2,499	)		(2,116	)		(2,049	)		(968	)
營業利潤		296			1,668			1,163			306			1,728			1,673			850			498			153
淨財務業績		(119	)		(671	)		(18	)		(46	)		(257	)		(120	)		(142	)		(89	)		37
所得税前收入		177			997			1,145			261			1,471			1,553			708			409			190
所得税與社會貢獻		(30	)		(167	)		(371	)		(73	)		(411	)		(477	)		(211	)		(105	)		(48	)
本年度/期間的淨收入		147			830			774			188			1,060			1,076			497			304			142
本年度/期間的淨收入可歸因於：
控股股東		126			712			774			186			1,047			1,076			497			304			142
非控股權益		21			118			—			2			13			—			—			—			—
		147			830			774			188			1,060			1,076			497			304			142
外商投資的匯率變動		363			2,046			—			39			220			—			—			—			—
外商投資對衝		(1	)		(5	)		—			—			—			—			—			—			—
現金流對衝		(0	)		(2	)		(52	)		1			5			—			—			—			—
與其他綜合所得相關的所得税		—			—			17			—			—			—			—			—			—
本年度/期間其他綜合收入合計		361			2,039			(35	)		40			225			—			—			—			—
本年度/期間的綜合收益總額		509			2,869			739			228			1,285			1,076			497			304			142
本年度/期間可歸因於以下各項的全面收入總額：
控股股東		400			2,259			739			214			1,209			—			—			—			—
非控股權益		108			610			—			13			76			—			—			—			—
		509			2,869			739			228			1,285			1,076			497			304			142
每股收益(本年度/期間加權平均)：
普通股-基本的和稀釋的(in雷亞爾)		0.47			2.65			4.40			0.69			4.06			6.21			3.02			2.01			1.47
加權平均流通股(百萬股)：
普通股-基本普通股和稀釋普通股⁽²⁾		268			268			176			268			258			173			164			151			97

(1)

僅為方便讀者，巴西文真實金額已折算為美元，匯率為5.6407雷亞爾兑1美元，這是中央銀行報告的2020年9月30日生效的商業美元賣出價。這個真實/美元匯率不應被解釋為暗示真實截至該日期或任何其他日期，金額相當於或可能已經或可能轉換為美元美元，或以任何其他匯率或任何其他匯率兑換成美元。

(2)

將CBD作為唯一股東於2020年11月10日批准的約12比1的反向股票拆分比率應用於每一年/期間的歷史加權平均流通股。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲“項目 4.關於公司的信息-公司的歷史和發展-最近的發展-反向股票拆分。”

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依據第17 C.F.R.200.83條

	截至9月30日，				截止到十二月三十一號，
	2020		2020		2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(以百萬美元為單位，除否則 (br}表示)⁽¹⁾		(單位：百萬 R$的，除否則 (br}表示)		(單位：百萬美元，除否則 (br}表示)⁽¹⁾		(除非另有説明，否則以百萬雷亞爾為單位)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		691		3,898		891		5,026		1,411		891		589		565
財產和設備		3,068		17,303		2,598		14,652		4,655		3,725		2,786		586
總資產		7,087		39,973		6,365		35,905		10,933		8,184		6,419		2,945
經常借款和融資		337		1,903		56		316		676		22		194		1
本期債券		319		1,799		205		1,156		—		—		—		—
非流動借款和融資		263		1,482		110		622		102		451		137		5
非流動債券		836		4,716		1,193		6,727		—		—		—		—
股東權益		2,251		12,698		1,720		9,701		4,092		3,024		2,259		1,349
股本		842		4,749		784		4,421		2,351		2,252		1,896		1,073

(1)

	在過去的九個月裏截至9月30日的期間，									截至12月31日的年度，
	2020			2020			2019			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元，除AS外否則 (註明)⁽¹⁾			(單位：百萬在雷亞爾，除AS外否則 (註明)						(單位：百萬美元，除AS外否則 (註明)⁽¹⁾			(除非另有説明，否則以百萬雷亞爾為單位)
其他財務數據：
淨現金產生於(用於)：
經營活動		(114	)		(642	)		327			560			3,159			1,545			1,102			1,062			84
投資活動		(122	)		(690	)		(876	)		(775	)		(4,370	)		(926	)		(739	)		(349	)		(199	)
融資活動		(40	)		(224	)		8,428			836			4,715			(99	)		(61	)		(689	)		(598	)
宣佈的股息和股東每股資本的利息：
普通股(雷亞爾或美元，視具體情況而定)		0.02			0.09			0.02			0.02			0.09			0.05			0.04			0.08			0.43
資本支出⁽²⁾		(212	)		(1,198	)		(877	)		(250	)		(1,409	)		(948	)		(740	)		(506	)		(91	)

(1)

(2)

資本支出包括用於購買財產、設備和無形資產(主要是軟件和商業權利)的現金，反映在合併的現金流量表中。

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依據第17 C.F.R.200.83條

下面提供的運營數據不包括與愛西多集團相關的信息。

	截至截至9月30日的9個月期間，						截至截至12月31日的年度，
	2020		2020		2019		2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(單位：美元，除否則 (br}表示)⁽¹⁾		(在 R$中，除否則 (br}表示)				(單位：美元，除否則 (br}表示)⁽¹⁾		(除另有説明外，在 R$中)
操作數據：
期末員工人數 (2)				38,589		32,736				36,045		29,922		26,375		21,083		16,626
年末/期末銷售總面積平方米				761,179		647,826				712,614		597,988		505,737		420,826		372,763
期末門店數量 (3)				176		153				166		144		126		107		95
每位員工淨營業收入 (2)		116,020		654,435		604,961		136,718		771,183		765,277		699,146		687,156		628,748
年淨營業收入阿薩伊商店(單位：百萬雷亞爾或美元，視具體情況而定)		4,491		25,330		20,088		4,928		27,797		22,899		18,440		14,487		10,453
平均每月每平方米淨營業收入(4)		684		3,861		3,575		651		3,671		3,574		3,430		3,107		2,578
平均票額		34		194		162		29		165		158		157		156		146
每月平均張門票(以百萬計)				10.9		10.2				14.1		12.1		9.8		7.7		5.9

(1)

(2)

基於相當於全職員工數量的，即所有零售業員工(全職和兼職員工)數量與所有零售業員工每月平均工作時間與全職員工每月平均工作時間之比的乘積。

(3)

不包括個加油站。

(4)

根據期間每個月最後一天的平均銷售面積計算

未經審計的形式簡明財務信息

此註冊聲明包括未經審核的形式上的截至2020年9月30日的森達斯簡明資產負債表和未經審計的形式上的Sendas截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的年度的簡明運營報表，這些財務信息連同其中的附註，我們將其稱為 “Sendas形式上的財務信息。“

未經審核的 形式上的濃縮資產負債表給出了形式上的對公司重組和分離的影響，如同它們發生在2020年9月30日一樣。未經審計的形式上的簡明的操作語句給出了PRO 表格對公司重組和分立的影響，猶如它們發生在2019年1月1日一樣。

已對歷史合併財務信息進行調整，以使可直接歸因於公司重組和分離的事件生效，這些事件具有事實依據，形式上的收入簡明報表，預計將對形式上的結果。

聖誕老人形式上的財務信息僅供參考。聖誕老人一家形式上的財務如果提議的公司重組和分離發生在指定的日期，財務信息並不表示Sendas的實際運營結果或狀況，也不一定表示未來的合併運營結果或合併財務狀況。

聖誕老人形式上的財務信息來源於：

(1)

本登記表所列未經審計的中期簡明合併財務報表；

(2)

我們的份經審計的合併財務報表包括在本登記表中；以及

(3)

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的CBD的賬簿和記錄。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

形式上的調整基於當前可用的信息以及某些估計和假設，如Sendas附註中所述 形式上的財務信息，實際結果可能與PRO 表格調整。然而，我們相信這些估計和假設為展示預期交易的重大影響提供了合理的基礎，而且形式上的調整在事實上是可以支持的，並對這些估計和假設給予適當的影響。

聖誕老人形式上的財務信息是在經常性的基礎上編制的。因此，它不包括與公司重組和分離相關的潛在非經常性收入或費用。

Sendas Distribuidora S.A.

未經審計形式上的壓縮的資產負債表

截至2020年9月30日

(以百萬美元為單位雷亞爾)

			預計調整
			企業重組
	Sendas Distribuidora S.A.歷史		愛西多集團及其他資產的分配			在交易所交易中獲得的資產		增資		分居協議		形式上的
			附註2.1(A)			附註2.1(B)		附註2.1(C)		附註2.1(D)
資產

流動資產
現金和現金等價物		3,898		(1,621	)		—		500		—		2,777
貿易應收賬款		472		(282	)		—		—		—		190
其他應收賬款		252		(221	)		—		—		—		31
盤存		6,383		(3,071	)		—		—		—		3,312
可退還的税款		1,090		(511	)		—		—		—		579
衍生金融工具		90		—			—		—		—		90
持有待售資產		31		(31	)		—		—		—		—
其他流動資產		202		(167	)		—		—		—		35
流動資產總額		12,418		(5,904	)		—		500		—		7,014

非流動資產
應收貿易賬款和其他應收賬款		53		(53	)		—		—		—		—
可退還的税款		868		(1	)		—		—		—		867
衍生金融工具		12		(1	)		—		—		—		11
關聯方		91		(68	)		—		—		151		174
用於法律訴訟的限制性存款		114		(2	)		—		—		41		153
其他非流動資產		85		(84	)		—		—		—		1
對關聯實體的投資		452		(452	)		769		—		—		769
投資性質		3,624		(3,624	)		—		—		—		—
財產和設備，淨值		17,303		(10,388	)		146		45		—		7,105
無形資產，淨額		4,953		(3,917	)		—		—		—		1,036
非流動資產總額		27,555		(18,591	)		915		45		192		10,116
總資產		39,973		(24,495	)		915		545		192		17,130

附註構成未經審核的形式上的簡明財務信息

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas Distribuidora S.A.

未經審計形式上的壓縮的資產負債表

截至2020年9月30日

(以百萬美元為單位雷亞爾)

			預計調整
			企業重組
	Sendas Distribuidora S.A.歷史		愛西多集團及其他資產的分配			在交易所交易中獲得的資產		增資			分居協議			形式上的
			附註2.1(A)			附註2.1(B)		附註2.1(C)			附註2.1(D)

負債與股東權益

負債

流動負債
貿易應付款淨額		8,138		(4,196	)		—		—			—			3,942
借款、融資和債券		3,702		(1,597	)		—		—			—			2,105
工資及相關税項		775		(375	)		—		—			—			400
租賃負債		498		(341	)		—		—			—			157
關聯方		226		(75	)		—		(140	)		41			52
應繳税款和社會繳款		464		(186	)		—		—			—			278
遞延收入		202		(91	)		—		—			—			111
應付股息		277		(13	)		—		—			—			264
收購非控股權益		581		(581	)		—		—			—			—
其他流動負債		311		(175	)		—		—			—			136
流動負債總額		15,174		(7,631	)		—		(140	)		41			7,444

非流動負債
借款、融資和債券		6,198		(518	)		—		—			—			5,680
遞延所得税和社會貢獻		1,029		(928	)		—		—			59			160
應急準備		375		(124	)		—		—			(22	)		229
租賃負債		4,458		(2,066	)		—		—			—			2,392
遞延收入和其他非流動負債		41		(33	)		—		—			—			8
非流動負債總額		12,101		(3,669	)		—		—			37			8,469

股東權益

歸屬於控股股東		9,548		(10,045	)		915		685			114			1,216
歸因於非控股權益		3,150		(3,150	)		—		—			—			—
股東權益總額		12,698		(13,195	)		915		685			114			1,216
總負債和股東權益		39,973		(24,495	)		915		545			192			17,130

附註構成未經審核的形式上的簡明財務信息

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas Distribuidora S.A.

未經審計形式上的簡明操作説明書

截至2020年9月30日的9個月期間

(以百萬美元為單位雷亞爾)

				預計調整
				企業重組
	Sendas Distribuidora S.A.歷史			愛西多集團及其他資產的分配			在交易所交易中獲得的資產		增資			分居協議			形式上的
				附註2.2(A)			附註2.2(B)		附註2.2(C)			附註2.2(D)

淨營業收入		40,983			(15,723	)		—		—			—			25,260
銷售成本		(33,059	)		11,881			—		—			—			(21,178	)
毛利		7,924			(3,842	)		—		—			—			4,082
銷售費用		(4,141	)		2,165			—		—			—			(1,976	)
一般和行政費用		(949	)		645			—		—			—			(304	)
折舊及攤銷		(889	)		529			—		(1	)		—			(361	)
相聯者的損益分攤		17			(17	)		44		—			—			44
其他營業費用(淨額)		(294	)		137			—		—			0			(157	)
營業利潤		1,668			(384	)		44		(1	)		—			1,327
淨財務業績		(671	)		254			—		—			5			(413	)
所得税前收入		997			(130	)		44		(1	)		5			915
所得税與社會貢獻		(167	)		(8	)		—		—			(2	)		(176	)
當期淨收益		830			(138	)		44		(1	)		3			738
當期淨收益可歸因於：
控股股東		712			(20	)		44		(1	)		3			738
非控股權益		118			(118	)		—		—			—			—
		830			(138	)		44		(1	)		3			738

每股收益(本年度/期間加權平均)：
普通股-基本的和稀釋的(in雷亞爾)		2.6532														2.7520
加權平均流通股：
普通股-基本普通股和稀釋普通股⁽¹⁾		268,352,221														268,352,221

(1)

將CBD作為唯一股東於2020年11月10日批准的約12比1的反向股票分割比率應用於該期間的歷史加權平均流通股。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-公司歷史和發展-最新發展-反向股票拆分股票拆分。”

附註構成未經審核的形式上的簡明財務信息

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas Distribuidora S.A.

未經審計形式上的簡明操作説明書

截至2019年12月31日的年度

(以百萬美元為單位雷亞爾)

				預計調整
				企業重組
	Sendas Distribuidora S.A. 歷史			愛西多集團及其他資產的分配			在交易所交易中獲得的資產		增資			分居協議			形式上的
				附註2.2(A)			附註2.2(B)		附註2.2(C)			附註2.2(D)

淨營業收入		30,232			(2,279	)		—		—			—			27,953
銷售成本		(24,891	)		1,663			—		—			—			(23,228	)
毛利		5,341			(617	)		—		—			—			4,724
銷售費用		(2,782	)		516			—		—			—			(2,266	)
一般和行政費用		(166	)		(186	)		—		—			—			(352	)
折舊及攤銷		(454	)		68			—		(1	)		—			(387	)
相聯者的損益分攤		(5	)		5			51		—			—			51
其他營業費用(淨額)		(206	)		34			—		—			—			(172	)
營業利潤		1,728			(179	)		51		(1	)		—			1,598
淨財務業績		(257	)		68			—		—			6			(183	)
所得税前收入		1,471			(111	)		51		(1	)		6			1,415
所得税與社會貢獻		(411	)		31			—		(0	)		(2	)		(382	)
當期淨收益		1,060			(81	)		51		(1	)		4			1,033
當期淨收益可歸因於：
控股股東		1,047			(68	)		51		(1	)		4			1,033
非控股權益		13			(13	)		—		—			—			—
		1,060			(81	)		51		(1	)		4			1,033

每股收益(本年度/期間加權平均)：
普通股-基本的和稀釋的(in雷亞爾)		4.0624														4.0079
加權平均流通股：
普通股-基本普通股和稀釋普通股⁽¹⁾		257,730,518														257,730,518

(1)

將CBD於2020年11月10日作為唯一股東批准的約12比1的反向股票分割比率應用於該年度的歷史加權平均流通股。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲 “項目4.公司信息-公司歷史和發展-最新發展-反向股票拆分股票拆分。”

附註構成未經審核的形式上的簡明財務信息

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas Distribuidora S.A.

未經審計人員須知形式上的 簡明財務信息

(以百萬美元為單位雷亞爾)

交易記錄的説明

2020年12月12日，CBD 董事會和Sendas董事會批准了Sendas的剝離提議，Sendas目前是 CBD的全資子公司。完成剝離需要在CBD特別股東大會上獲得至少50%的贊成票，外加CBD 流通股中的一股。CBD批准分拆的特別股東大會預計將於2020年12月31日召開。

剝離是指建議將基本上所有已發行和已發行的森達普通股分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人。比例比率沒有任何考慮的基礎。剝離後，森達斯將成為一家獨立的上市公司，我們預計 CBD將保留約0.06%的股本所有權。請參閲“項目10.附加信息-A. 股本。”有關分拆後CBD的預期主要股東的更多信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-A.主要股東”。我們已申請將Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

在剝離之前，將進行以下交易：

●

Sendas將與CBD進行交換交易，其中CBD的某些資產將轉讓給Sendas，以換取等值的Sendas持有的Éxito股份(相當於Éxito總流通股的8.77%)。將轉讓給森達斯的CBD資產將包括：

Bellamar控股公司50%的股份，Bellamar持有FIC 35.76%的股份；以及

房地產資產，由五個房地產地塊組成，未來可能會作為新商店的用地開發。

●

在交易所交易之後和同時，Sendas將向CBD分配Sendas持有的Éxito的剩餘股份(相當於Éxito總流通股的87.80%)。 Sendas將向CBD分配Sendas持有的Éxito的剩餘股份(相當於Éxito總流通股的87.80%)。

●

森達斯將向CBD分配某些資產，淨金額為雷亞爾$20。

●

CBD將進行以下出資：

CBD將把森達斯未來可能開發的門店淨資產轉讓給森達斯；

CBD將向森達斯提供公司間應收賬款；以及

CBD將向森達斯提供現金。

此外，在剝離完成之前，我們打算與CBD簽訂分離協議，這將為我們在分離和剝離之後與 CBD的關係提供框架。有關分離協議的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議”(Item 7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議)。根據分居協議，Sendas將確認與或有事項相關的某些資產和負債及其相關的司法存款，雙方同意在分居後負責這些資產和負債。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

形式上的調整

聖誕老人一家形式上的財務信息包括以下調整：

2.1

對未經審計項目的調整形式上的截至2020年9月30日的濃縮資產負債表：

(a)

如上文附註1所述，本公司將愛西多股權分配給CBD所產生的資產負債表歷史金額已作調整，以抵銷愛西託集團的歷史資產負債表金額。

(b)

確認通過交易所交易收到的資產，如上文附註1所述。該等資產包括根據國際會計準則28-聯營公司投資(“IAS 28”)及合營企業及國際會計準則16-物業、廠房及設備分別持有Bellamar Capital 50%權益(769雷亞爾)及房地產資產(總額146雷亞爾)。這些資產按森達斯和CBD商定的金額確認，接近其各自的公允價值。此外，根據國際會計準則第28號，關於Bellamar的50%股份，PRO 表格調整包括初步的採購價格分配，這最終可能會發生變化。我們認為，這種潛在的更改不會對Sendas中提供的信息產生重大影響形式上的財務信息。

(c)

指上文附註1所述的以下出資：(I)未來發展固定資產，剩餘價值為45雷亞爾；(Ii)公司間應收賬款140雷亞爾；及(Iii)500雷亞爾現金。

(d)

指的是Sendas確認與或有事項有關的某些資產和負債及其相關的司法存款，雙方同意在分居後對其負責，淨額為114雷亞爾。

2.2

對未經審計項目的調整形式上的截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的簡明運營報表：

(a)

取消愛西多損益表項目的調整：(I)截至2020年9月30日的9個月期間，關於未經審計的形式上的截至2020年9月30日的9個月期間的簡明經營報表；以及(Ii)2019年11月27日(愛西多收購之日)至2019年12月31日期間的經營簡明報表，涉及未經審計的形式上的截至2019年12月31日的年度經營簡明報表。

(b)

調整以確認在Bellamar的50%投資中的利潤份額。

	截至2019年12月31日的年度		截至2020年9月30日的9個月期間

貝拉馬爾50%的利潤份額		51		44

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依據第17 C.F.R.200.83條

(c)

調整以確認國開行將貢獻的資產的攤銷費用，如上文附註2.1(C)所述。

						預計折舊調整
	歷史成本		年折舊率			截至2019年12月31日的年度			截至2020年9月30日的9個月期間

土地		15		不適用			—			—
建房		16		2.50	%		(0	)		(0	)
改進		20		4.17	%		(1	)		(1	)
安裝		1		8.19	%		(0	)		(0	)
總計		53					(1	)		(1	)

(d)

調整以確認Sendas將從CBD獲得的賠償評估的貨幣調整，如上文註釋2.1(D)所述。

	賠償資產						貨幣調節
	截至一月一號， 2019		截至2019年12月31日		截至2020年9月30日		截至2019年12月31日的年度		截至2020年9月30日的9個月期間

税收或有事項		97		101		105		4		4
民事/勞工應急		65		67		68		2		1
總計		162		168		173		6		5

資本化與負債

下表列出了我們截至2020年9月30日的合併資本和負債情況：

●

有實際的歷史基礎；以及

●

作為調整基礎，以實施形式上的調整載於“-A.選定的財務數據-未經審計的形式簡明財務信息”。

下面的“調整後”信息不一定表明，如果上述事件在2020年9月30日完成，我們的資本化和負債將會是多少。投資者應閲讀此表中的信息，以及本註冊表中其他地方出現的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及本註冊表標題為“財務和其他信息的呈現”、“項目3.關鍵信息-A. 精選財務數據”和“項目5.運營和財務回顧與展望”的部分。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

	截至2020年9月30日
	實際				作為調整後的⁽²⁾
	(單位：百萬美元)⁽¹⁾		(單位：百萬 (R$)		(單位：百萬 (美元)⁽¹⁾		(單位：百萬 (R$)

經常借款、融資和債券：
安穩		5		31		—		—
不安全		651		3,671		373		2,105
經常借款、融資和債券總額		656		3,702		373		2,105
非流動借款、融資和債券：
安穩		5		28		—		—
不安全		1,094		6,170		1,007		5,680
非流動借款以及融資和債券總額		1,099		6,198		1,007		5,680
借款、融資和債券總額		1,755		9,900		1,380		7,785
股東權益歸屬於：
控股權		1,693		9,548		216		1,216
非控股權益		558		3,150		—		—
股東權益總額		2,251		12,698		216		1,216
總市值⁽³⁾		3,350		18,896		1,223		6,896

(1)

僅為方便讀者，巴西真實金額已折算成美元，匯率雷亞爾兑1美元為5.6407雷亞爾兑1美元，這是央行報告的2020年9月30日生效的美元商業賣出價。這個真實/美元匯率不應被解讀為意味着真實金額表示在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元，或已經或可以兑換成美元。

(2)

已進行調整，以使形式上的調整載於“-A.選定的財務數據-未經審計的形式簡明財務信息”。

(3)

資本總額是指非流動借款、融資和債券總額以及股東權益總額。

提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

在評估我們的公司、Sendas普通股和Sendas ADS時，您應仔細考慮以下描述的風險以及本註冊聲明中包含的所有其他信息。 Sendas普通股和Sendas美國存託憑證。以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的價格產生不利影響。

與分拆相關的風險

剝離可能不會成功，作為一家獨立的上市公司，我們將不會享受到作為CBD子公司的相同好處。

分拆完成後，我們將成為一家獨立的上市公司。成為獨立上市公司的過程可能會分散我們管理層的注意力，使其無法專注於我們的業務和戰略優先事項。此外，我們可能無法以我們可以接受的條件發行債券或股票，也可能無法如願吸引和留住員工。我們也可能無法完全實現分離和成為一家獨立上市公司的預期好處，或者，如果發生本“風險因素”部分中確定的任何風險或其他事件，這些好處的實現可能會延遲。

作為一家獨立的上市公司，我們將成為一家比CBD規模更小、多元化程度更低的公司，我們可能無法獲得與分離和剝離之前CBD可用的相當的財務和其他資源。我們無法預測剝離將對我們與合作伙伴或員工的關係或我們與政府監管機構的關係產生的影響。此外，作為一家多元化程度較低的公司，我們可能更有可能受到全球市場狀況變化、監管改革和其他行業因素的負面影響，這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益，剝離可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法實現剝離所預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本不會發生。剝離預計將提供以下好處，以及其他好處：

●

允許每一家獨立的公司增加對其業務的戰略關注，因為每一家公司都在不同的市場運營，擁有不同的機會和商業模式；

●

通過消除當前控股公司結構的低效提高每家獨立公司的運營效率，並允許CBD專注於產品和服務質量、客户便利性和整體客户體驗，同時允許Sendas專注於供應鏈問題、減少庫存單位(SKU)數量和基本服務需求；

●

改善獨立公司的資源分配，並允許每家公司獲得更具吸引力的融資條件，因為投資者能夠更好地瞭解每項獨立的業務；以及

●

為利益相關者創造價值，因為投資者根據獨立公司的屬性和業績確認每個獨立公司的內在價值。

由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期的好處，其中包括：

●

分離將需要大量管理層的時間和精力，這可能會分散管理層對運營和發展業務的注意力；

●

分離和剝離之後，我們可能比仍然是CBD的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；如果我們仍然是CBD的一部分，我們可能會更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及

●

剝離後，我們的業務將不如剝離前的CBD業務多元化。

此外，CBD和Sendas已經花費了，並將繼續花費大量的管理時間和資源，並且由於與剝離相關的法律、諮詢和會計服務費用，已經並將繼續產生大量的費用。無論剝離是否完成，都必須支付這些費用。任何此類條件或更改都可能會延遲剝離的完成，否則會降低剝離的預期收益。

如果我們無法實現剝離預期產生的部分或全部好處，或者如果延遲此類好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

剝離可能不會在當前預期的條款或時間表內完成，或者根本不會完成。

剝離的完成取決於許多條件，包括剝離已在CBD特別股東大會上以至少50%的贊成票外加CBD 一股流通股獲得批准，並獲得必要的監管和證券交易所批准。見“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-分拆-分拆的條件 ”。不能保證剝離將在當前預期的條款或時間表內完成，或者根本不能。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

我們的歷史和預計財務信息不一定代表我們作為一家獨立上市公司可能取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們的歷史和形式上的財務信息可能不能完全反映作為獨立上市公司運營所增加的成本或我們財務戰略的影響，而我們的財務戰略與CBD採用的戰略不同。此外，在我們的歷史財務報表所涵蓋的某些時期內，我們的業務是在託管其他CBD業務的法人實體內運營的，如Éxito Group。我們敦促貴方認真考慮我們的歷史和形式上的 本文中包含的財務信息是由於這些結果可能不是我們未來業績的可靠指標，或我們任何業務的業績而準備和展示的。

如果我們不快速、經濟高效地建立作為獨立上市公司運營所必需的自己的管理和支持職能，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為CBD的子公司，我們歷來依賴CBD的財務(包括財務和合規控制)以及某些法律、行政和其他資源來運營我們的業務。特別值得一提的是，CBD歷來為我們提供以下服務領域的服務：財務、法律、財務控制和會計、人力資源運營和房地產。有關詳細信息，請參閲“項目7. 大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-其他關聯方交易-與CBD-成本分攤協議的協議。”

對於剝離，我們正在創建我們自己的財務、行政、公司治理和上市公司合規以及其他支持系統，包括 CBD歷史上向我們提供的服務，或者可能需要與第三方簽訂合同來替換我們不是在內部建立的CBD系統。這個過程可能很複雜，也很耗時。此外，我們還在建立或擴大我們自己的税務、金庫、內部審計、投資者關係、公司治理和上市公司合規以及其他公司職能。

這些公司職能超出了CBD以前提供的運營服務域的範圍，需要我們開發新的獨立公司職能。我們預計複製或外包其他提供商的這些公司職能會產生一次性成本，以取代CBD在剝離之前向我們提供的額外公司服務。根據我們將與CBD簽訂的分離協議，CBD在分拆後將繼續為某些行政職能提供大約一年的支持。在CBD向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或CBD財務、行政或其他支持系統的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響，或者使我們無法向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或及時執行行政或其他服務，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

特別是，我們的日常業務依賴於我們的信息技術系統。例如，我們的人員、客户和供應商之間的大部分通信都是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，將我們的信息技術系統與CBD分離將是複雜、耗時且成本高昂的。在分離信息技術的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對信息技術系統的依賴，此類信息技術集成和傳輸的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，作為一家獨立的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為CBD的子公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，或稱《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)隨後通過的規則，對上市公司提出了各種要求，包括制定了有關公司治理實踐的規則。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)要求，除其他事項外，我們必須維護並定期評估我們對財務報告和披露控制程序的內部控制和程序。特別是，我們和我們的經理將必須對我們和他們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們目前根據CBD的財務報告實踐和政策，定期測試我們對財務報告的內部控制。但是，作為獨立實體這樣做可能需要我們的管理層和其他人員投入大量時間來遵守這些要求，還會增加我們的法律和財務合規成本。特別是，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將需要大量的會計費用和大量的管理工作。目前我們不能確定我們的所有控制是否都將被認為是有效的，並且我們對財務報告的內部控制可能不符合適用於我們的監管要求。

此外，我們的股票在B3和紐約證券交易所上市將要求我們遵守每個交易所的上市、報告和其他規定。遵守兩套法規(可能有不同的標準和要求) 管理層需要花費更多時間和精力。

CBD同意為我們提供的過渡服務可能不足以滿足我們的需求。此外，我們或CBD可能無法履行將作為分離的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。

關於剝離，我們打算與CBD簽訂分離協議和其他相關協議。見“項目7.大股東及相關交易方交易-B.關聯方交易-與分拆有關的協議。”分離協議將規定CBD在剝離後的一段時間內為我們提供關鍵業務服務。這些服務可能不足以滿足我們的需求，並且此類服務的條款可能不等於或高於我們可能從非關聯第三方獲得的條款，包括我們獲得賠償的能力。

我們將依靠CBD履行其履約並履行這些協議下的付款義務。如果CBD不能履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致經營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者在某些過渡協議到期後，我們沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們與CBD的協議到期後，我們可能無法以同樣優惠的價格或優惠條款獲得這些服務。

森達斯和CBD分拆後的股權價值可能無法準確反映標的實體的價值，股權價值可能會大幅波動。

分拆後立即發行的CBD普通股和CBD美國存託憑證的交易價格可能低於分拆之前的交易價格，因為交易價格將不再反映森達斯及其子公司的價值。此外，在市場完全分析了CBD的價值(沒有其所有歷史業務)之前，CBD普通股和CBD美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。我們不能向您保證，分拆後，CBD普通股和森達斯普通股的合計交易價將等於或超過在沒有分拆的情況下CBD普通股的交易價，或者CBD美國存託憑證和森達斯美國存託憑證的合計交易價將等於或超過在沒有分拆的情況下CBD美國存託憑證的交易價。分拆後，CBD和森達斯的合計權益價值可能會低於分拆前CBD的權益價值。

剝離可能會導致您在美國繳納大量税款。

為了使剝離符合美國税則規定的向美國持有者免税分銷的資格，剝離必須滿足眾多要求。我們預計將採取這樣的立場，即剝離更有可能符合向美國持有者免税分銷的條件。美國 CBD普通股或CBD美國存託憑證的持有者不應因剝離而確認美國聯邦所得税的任何損益(可歸因於接受現金代替Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的零碎股份的任何損益) 持有CBD普通股或CBD美國存託憑證的人(見“第10項附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税後果”) 預計不會因剝離而確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。收受現金代替Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的零碎股份的任何損益除外。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言剝離是應税交易，也不能保證法院不會維持這樣的斷言，這可能會導致CBD 普通股或CBD ADS的美國持有者在收到根據剝離而產生的Sendas普通股或Sendas ADS時產生税收。

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依據第17 C.F.R.200.83條

有關剝離對您的潛在税收後果的更多信息，包括將剝離視為美國聯邦所得税目的的應税交易時的税收後果，請參閲項目10.其他信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果。有關剝離對您的潛在税收後果的更多信息，包括如果將剝離作為美國聯邦所得税的應税交易處理的話的税收後果。

與我們的行業和我們相關的風險

在標題為“與我們的行業和我們有關的風險 ”的本節中，我們假設公司重組、分離和剝離已經發生。因此，我們沒有包括與愛西多集團或其行業相關的風險信息。有關公司重組、分拆和分拆的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-A. 公司的歷史和發展-分拆”、“第3項.關鍵信息-A.精選財務數據-未經審計的形式簡明財務信息”和“第7項.主要股東和關聯方交易-B. 關聯方交易-與分拆相關的協議.”

我們面臨着巨大的競爭和壓力，要求我們調整以適應不斷變化的消費者習慣，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。

我們的操作方式是現貨自運(自動服務學院(Atacado de Autosserviço))，這是巴西零售業中競爭激烈的行業。我們在價格、產品組合、門店位置、佈局和服務方面與其他零售商競爭。消費者習慣在不斷變化，我們可能無法預測並快速響應這些變化。我們面臨着來自小型和地區性零售商的激烈競爭，尤其是來自那些在巴西非正規經濟領域運營的零售商的競爭。我們還在現貨自運領域與大型連鎖店展開競爭。此外，在我們的市場，特別是在聖保羅和裏約熱內盧的大都市區，我們在食品零售領域與許多大型跨國零售食品、百貨和現貨自運連鎖店以及當地超市和獨立雜貨店展開競爭。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-競爭。” 行業內的收購或整合也可能加劇競爭，並對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。

如果我們無法在目標市場成功競爭(包括調整我們的門店業態組合或佈局、確定地點並在首選區域開設門店，以及快速調整我們的產品組合或價格)或以其他方式調整以適應不斷變化的消費者習慣和偏好，例如在移動設備上購物，我們可能會失去市場份額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着來自互聯網銷售的日益激烈的競爭，這可能會對傳統渠道的銷售產生負面影響，我們可能無法有效應對這種競爭。

近年來，巴西的食品、服裝和家用電器在互聯網上的銷售大幅增長，我們預計隨着更多傳統零售商進入在線零售領域或擴大與互聯網銷售相關的現有基礎設施，這一趨勢將繼續下去。例如，亞馬遜最近宣佈將把更多資源集中在巴西業務上。互聯網零售商能夠直接向消費者銷售，從而降低了現金自運商店、超市和零售店等傳統分銷渠道的重要性。某些互聯網食品零售商的運營成本明顯低於傳統大型超市和超市，因為它們不依賴昂貴的零售點網絡或大量勞動力。因此，互聯網食品零售商能夠以比我們更低的成本提供產品，並且在某些情況下能夠繞過中間商，直接將產品交付給消費者。我們相信，我們的客户越來越多地使用互聯網購買食品和其他零售商品，而且這一趨勢可能會持續下去，特別是在新冠肺炎大流行的影響下。

此外，作為現代數字文化的一部分，食品和家用電器零售中使用的技術也在不斷髮展。我們可能無法以足夠快的速度適應這些變化，無法滿足客户的需求和偏好，以及我們所在行業的標準。

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依據第17 C.F.R.200.83條

鑑於我們競爭對手的互聯網業務，我們不能保證我們的戰略將成功滿足客户需求或保持我們的市場份額。如果巴西的互聯網銷售額繼續增長，消費者對傳統分銷渠道(如我們的零售店)的依賴可能會大大減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

巴西現貨自運行業對消費者購買力下降和不利的經濟週期非常敏感。

從歷史上看，巴西現貨自運行業經歷了一段經濟減速時期，導致消費者支出下降。現貨自運業務的成功取決於與消費者支出和消費者收入相關的各種因素，包括一般商業狀況、利率、通貨膨脹、消費者信貸可獲得性、税收、消費者對未來經濟狀況的信心、就業和工資水平。信用可獲得性的減少以及我們和信用卡公司採取的更嚴格的信用政策可能會對我們的銷售產生負面影響，尤其是家用電器。巴西不利的經濟狀況，或反映在巴西經濟中的全球不利經濟狀況，可能會顯著減少消費者支出和可用收入，特別是對於低收入階層，他們獲得信貸的機會比高收入階層更少，債務再融資條件更有限，更容易受到失業率上升的影響。這些情況可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

巴西消費者獲得信貸的限制以及影響金融運營的巴西政府規則和幹預措施可能會對我們的銷售量和運營產生不利影響，我們面臨與客户融資和貸款相關的風險。

分期付款銷售是巴西非食品類零售商經營業績的重要組成部分。失業率的上升加上相對較高的利率，導致巴西消費者獲得的信貸受到更多限制。失業率在2020年10月和2019年分別達到11.6%和11.9%，而2018年和2017年分別為12.3%和12.7%。這些情況並未因巴西的基本利率(SELIC利率)的逐步下調而得到明顯改善，SELIC利率分別從2020年10月和2019年12月、2018年和2017年的2.4%、4.5%、6.5%和7.0% 降至2.4%、4.5%、6.5%和7.0%。

如果向消費者提供的信貸減少，或者如果巴西政府政策限制向消費者發放信貸，我們的銷售量，特別是非食品類產品的銷售量，以及我們的經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們還通過FIC 參與通過我們與ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco的合作關係向客户提供信貸，ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco是巴西最大的私營金融機構之一。FIC在我們的門店獨家提供信用卡、金融服務和保險。有關FIC的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-FIC”。

FIC受制於通常與提供融資服務相關的風險，包括本金和利息的支付違約風險，以及我們的資金成本和到期日與客户融資成本和到期日的任何不匹配，這可能對我們產生實質性的不利影響。

此外，金融投資公司是受中央銀行監管的金融機構，因此受到廣泛的監管。巴西金融系統的監管結構不斷變化。現行法律法規可以修改，其適用或解釋也可能改變，並可能採用新的法律法規。FIC和我們可能會受到法規變化的不利影響，包括與以下內容相關的變化：

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最低資本要求；

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固定資產投資要求；

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信貸限額和其他信貸限制；

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依據第17 C.F.R.200.83條

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會計要求；

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幹預、清算和/或臨時特別管理制度；和

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利率。

巴西政府的規則和幹預對我們的運營和盈利能力的負面影響可能比沒有金融業務的競爭對手更大。

我們依賴信用卡銷售。商家收購方政策的任何變化都可能對我們產生不利影響.

我們依賴信用卡銷售。在截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的一年中，分別有47%和50%的PRO 表格淨營業收入由信用銷售表示，主要是以信用卡銷售的形式。為了向我們的客户提供信用卡銷售，我們依賴於商家收購者的政策，包括收購者收取的費用。收購者政策的任何變化，包括例如他們的商家折扣率，都可能對我們產生不利影響。

我們的生意依賴於強大的品牌。我們可能無法維護和提升我們的品牌，或者我們可能會收到不利的客户投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成不利的影響。

我們相信我們的品牌，如阿薩伊，為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和提升這些品牌對於擴大我們的客户羣至關重要，這在很大程度上取決於我們基於具有競爭力的定價和種類繁多的產品繼續創造最佳客户體驗的能力。

客户對我們提供的產品或服務的投訴或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，降低消費者對我們的信心。我們品牌實力和聲譽的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新型冠狀病毒病 (新冠肺炎)的全球爆發可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

自2019年12月以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國和其他國家傳播。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括巴西在內的世界各國政府採取臨時措施來遏制新冠肺炎的傳播，方法包括封鎖城市、限制旅行和公共交通、關閉企業和商店以及緊急隔離等，所有這些都對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常商業運營造成了嚴重幹擾。為抗擊新冠肺炎疫情而採取的措施已經並將繼續對企業信心和消費者信心產生不利影響，並且已經並可能繼續伴隨着全球金融和大宗商品市場以及證券交易所的大幅波動。

雖然現金自運商店被視為一項基本的公共服務，但我們的業務運營受到了巴西政府和巴西州政府實施的限制性措施的影響，巴西政府為抗擊新冠肺炎疫情引發的經濟危機而提供的緊急援助緩解了這些措施的影響。這項緊急援助的對象是非正規工人、獨立的小企業和失業者，他們可以用現金購買商品，也可以隨身攜帶和零售商店。因此，我們經歷了門店銷售額的暫時增長，因為人們最初都在囤積食品，為停工做準備，而且由於新冠肺炎疫情的爆發，我們在家中的消費也增加了。儘管我們經歷了這一政府計劃帶來的銷售額增長，但在該計劃終止後，我們的銷售額可能會下降。

此外，在餐廳、酒吧、學校和日託中心因新冠肺炎疫情而關閉期間，我們的大多數企業客户都轉向了個人。雖然短期內此客户簡檔更改不會直接影響我們，但從長遠來看，我們可能會受到不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

此外，我們的行政辦公室和其他設施也受到了影響，因為我們在2020年3月對行政和後臺人員採取了遠程工作政策。我們一直在逐步讓員工返回辦公室，但我們不能保證在為應對新的新冠肺炎浪潮而實施新的限制措施的情況下，我們不會再次執行這一政策。部分或全部使用此政策可能會影響我們的生產效率，導致我們的運營出現錯誤和延遲，並導致其他業務中斷。

為了滿足客户的需求，為客户和員工提供一個安全的環境，我們在我們的門店實施了緊急防護健康措施，聘請了臨時員工來維持我們的門店運營，並投資了額外的培訓，這導致我們的運營成本暫時增加了。我們不能向您保證，我們將不必實施這些措施或採取可能對我們造成不利影響的新的保護措施。

如果我們有很大比例的員工由於疾病、旅行限制或與疫情相關的政府限制而無法工作，我們可能會受到不利的影響。延長遠程工作時間還可能增加我們的運營風險，包括網絡安全和勞動力風險等，這可能會對我們產生不利影響。除了顧客消費模式的變化外，我們還可能受到街上人流減少的影響，因此商店裏的人流量也會減少。

除了第三方(包括我們的供應商、合同製造商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務合作伙伴)未能履行其義務外，我們還可能面臨供應鏈風險，包括對受感染地區生產的商品進行檢查或禁運，或他們履行義務的能力受到嚴重幹擾，這可能會對我們造成不利影響。

新冠肺炎或其他疾病影響我們的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括：(1)大流行的嚴重性和持續時間，包括新冠肺炎病例數量的額外增加或激增是否會引發新的浪潮，我們所在地區的病毒未來變異或相關毒株；(2)不斷變化的宏觀經濟因素，包括總體經濟不確定性、失業率和經濟衰退壓力；(3)對我們業務的未知後果在應對大流行方面投入大量時間和其他資源所產生的績效和舉措；以及 (4)大流行對我們業務(包括消費者行為)的長期影響。因此，我們的業務可能會因擔心暴露於與新冠肺炎或類似疾病爆發相關的不確定性或實際影響而受到不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護當前和未來品牌以及保護我們的知識產權(包括商標、專利、域名、商業祕密和技術訣竅)的能力。我們已獲得眾多涵蓋我們品牌和產品的商標註冊，並已提交併預計將繼續提交商標和專利申請，以尋求保護新開發的品牌和產品。我們不能保證我們的任何申請都會獲得商標和專利註冊。還存在這樣的風險，即我們可能無意中未能及時續訂商標或專利，或者我們的競爭對手將挑戰、使頒發給我們或由我們許可的任何現有或未來的商標和專利無效或規避這些風險。雖然我們已經採取了適當的措施來保護我們的知識產權組合(包括商標註冊和域名)，但我們不能確定我們採取的措施是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用我們的專有權。任何未能保護我們的所有權不受侵犯或挪用的行為都可能對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響，尤其是影響我們發展業務的能力。

我們可能無法以可接受的條款續訂或維護我們門店的租賃協議，或者根本無法續訂，並且我們可能無法及時獲得或續訂我們門店或配送中心的運營許可證。

我們的大部分商店都是租來的。我們門店的戰略位置對我們業務戰略的發展至關重要，因此，如果我們的大量租賃協議被終止，而我們未能以可接受的條款續簽這些租賃協議，或者根本不續簽，我們可能會受到不利影響。此外，根據適用的法律，房東可以定期提高租金，通常是每三年年。我們租賃物業的租金大幅增加，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的商店和配送中心也需要特定的運營許可證。如果我們無法獲得或續簽這些運營許可證，可能會被處以罰款，並視情況關閉門店或配送中心。鑑於我們門店和配送中心的順暢和不間斷運營是我們業務戰略成功的關鍵因素，如果它們關閉，我們可能會因為無法獲得或續簽必要的運營許可證而受到負面影響。

我們的產品分銷依賴於數量有限的配送中心，我們依賴巴西的運輸系統和基礎設施來交付我們的產品，我們其中一個配送中心的任何中斷或與運輸和基礎設施相關的延誤都可能對我們的供應需求以及我們向商店和客户分銷產品的能力產生不利影響。

我們大約33%的產品通過位於巴西東南部、中西部和東北部地區的10個配送中心和倉庫進行分銷。巴西的運輸系統和基礎設施不發達，需要大量投資才能高效工作，才能滿足我們的業務需求。

由於自然災害、火災、事故、系統性故障、罷工(如 2018年5月巴西卡車司機罷工)或其他意外原因，我們配送中心所在城市或其中一個配送中心的交通基礎設施的使用或運營出現任何重大中斷或減少，都可能延遲或影響我們向門店配送產品的能力，並可能降低我們的銷售額，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括開設新門店，這可能需要開設新的配送中心或擴展現有配送中心，以供應和滿足更多門店的需求。如果我們不能開設新的配送中心或擴展現有的配送中心以滿足這些新門店的供應需求，我們的運營可能會受到負面影響。有關我們配送和物流運營的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-配送和物流。”

我們的系統容易受到網絡攻擊、安全和隱私泄露，這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

與數字世界中的所有業務組織一樣，我們一直受到各種複雜程度不同的網絡威脅，包括攻擊。這些網絡威脅與我們的系統和數據的機密性、可用性和完整性有關，包括我們客户的機密、機密或個人信息。

我們維持我們認為合理的，以及足夠的技術安全控制、政策執行機制、監控系統和管理監督，以應對這些威脅。雖然這些措施旨在防止、檢測和響應我們系統中的未經授權活動，但可能會發生某些類型的攻擊，包括網絡攻擊。

此外，我們的一些供應商和服務提供商有權訪問我們系統收集的機密和戰略數據，包括有關我們客户的機密信息。

對我們或我們的客户、供應商或服務提供商的系統和數據的任何未經授權的訪問、發佈或違規行為都可能擾亂我們的運營，特別是我們的數字零售運營，導致信息丟失，並導致我們產生重大成本，包括找回丟失信息的成本，這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的信息系統可能會由於我們無法控制的因素而中斷除其他因素外，例如自然災害、黑客攻擊、電信故障和計算機病毒等。任何此類中斷都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的現金產生和我們的財務狀況。

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果不保護包含客户和員工個人數據的數據庫，以及數據保護和隱私法律的發展，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們維護有關我們的供應商、員工和客户的信息數據庫，主要包括但不限於客户註冊我們的忠誠度計劃時收集的數據。如果我們的安全程序遭到破壞，影響了我們數據庫的完整性，包括未經授權訪問客户的任何個人信息，我們可能會面臨新的法律程序，這可能會導致損害賠償、罰款和損害我們的聲譽。

目前，巴西對個人數據的處理受到一系列法律的規範，例如“聯邦憲法”、“消費者保護法”(第8,708/90號法律)和互聯網民事登記處(第12,965/14號法律)。未能遵守這些法律的條款，尤其是在以下方面： (1)提供有關我們進行的數據處理操作的明確信息；(2)尊重原始數據收集的目的；(3)存儲用户數據的法定截止日期；以及(4)採用法律要求的安全標準以保護處理的個人數據及其不可侵犯性，可能會招致處罰，例如罰款，甚至暫時或永久暫停我們的個人數據處理活動。

一般數據保護法(第 13,709/18號法律)於2020年9月18日生效，但其中規定的行政處罰除外，將於2021年8月1日生效。GDPA建立了在處理個人數據(包括我們的客户、供應商和員工的數據)時要遵守的新法律框架。GDPA規定了個人數據所有者的權利、適用於保護個人數據的法律基礎、徵得同意的要求、與安全事件、數據泄露和數據傳輸有關的義務和要求，以及設立國家數據保護機構(達多斯國家保護協會(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或ANPD。如果不遵守GDPA，我們可能會受到行政處罰，包括阻止或刪除與違規相關的個人數據，暫停或阻止與個人數據相關的活動，以及最高5000萬雷亞爾的罰款，以及可能對我們造成實質性不利影響(包括損害我們的聲譽)的法律程序。我們可能會受到行政處罰，包括封鎖或刪除與違規相關的個人數據，暫停或阻止與個人數據相關的活動，並處以最高5000萬雷亞爾的罰款，以及可能對我們造成實質性不利影響(包括損害我們的聲譽)的法律程序。ANPD未來可能會根據GDPA修訂數據保護標準和訴訟程序，檢察官辦公室、消費者保護機構和司法機構將在GDPA的解釋和應用中發揮重要作用。

為準備遵守 GDPA，我們審查了內部政策和程序。然而，考慮到它最近的有效性，ANPD對GDPA的關鍵方面缺乏監管，以及不同代理人對GDPA可能的解釋存在不確定性，我們不能保證我們未來不會因GDPA而受到訴訟或制裁。

賭場集團有能力指導我們的業務和事務。

我們是CBD的全資子公司。截至2020年12月4日，卡西諾集團是CBD總股本的41.17%的實益所有者。賭場集團有權通過CBD：(1)任命我們董事會的大多數成員，然後由董事會任命我們的執行人員；以及(2)決定需要股東批准的絕大多數行動的結果。因此，根據巴西公司法，賭場集團被視為我們的控股股東。賭場集團的利益和商業決策可能優先於我們的其他股東或ADS持有者的偏好。

法律或行政訴訟中不利的決定可能對我們產生重大不利影響。

我們是與民事、監管、税務和勞工事務相關的法律和行政程序的當事人。我們不能向您保證懸而未決的法律訴訟將做出對我們有利的裁決。我們已為管理層在諮詢外部法律顧問後將損失可能性歸類為可能的訴訟做了準備。我們的撥備可能不足以支付因法律或行政訴訟中不利的決定而產生的總成本。如果所有或相當數量的訴訟結果對我們不利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。除了財務撥備和與訴訟相關的法律費用外，我們可能還需要提交與訴訟相關的保證金，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。請參閲“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”，未經審計的中期合併財務報表的附註20和本登記表中包括的經審計的合併財務報表的附註21，以瞭解我們的重大訴訟或有事項的描述。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能無法吸引或留住關鍵人員。

為了支持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住具有特定技能和知識的人員。我們面臨着廣泛地理區域內大量員工管理所固有的各種挑戰。關鍵人員可能會因為各種原因離開我們，這些離職的影響很難預測，這可能會阻礙我們戰略計劃的實施，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會受到違反巴西反腐敗法、美國反海外腐敗法、薩潘II法和類似反腐敗法的行為的實質性不利影響。

2013年8月1日第12,846號法律，或巴西反腐敗法、1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他司法管轄區的類似反腐敗法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員或其他人員支付不當款項。近年來，反腐敗執法活動大幅增加，美國司法部和SEC的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，刑事和民事訴訟的增加對公司和個人造成了。

巴西“反腐敗法” 引入了涉及危害公共行政行為的法人的嚴格責任概念，對違法者進行了行政法和民法上的處罰。巴西反腐敗法認為，有效實施合規計劃可用於減輕因對公共行政部門的有害行為而實施的行政處罰。

此外，法國2016年12月的1,691號法律，或薩賓II法律，涉及透明度、預防腐敗和經濟活動現代化，並規定公司必須建立反腐敗計劃，以識別和減輕腐敗風險。根據薩賓第二法等規定，任何法人或個人提供捐贈、禮物或獎勵，意圖誘使外國公職人員濫用職務或影響力以獲取不當利益，都可能被追究刑事責任。Sapin II 法律適用於母公司總部設在法國且員工人數至少包括全球500名員工的集團所屬的公司。因此，薩潘二世定律適用於我們。《薩潘二號法》的主要反腐敗條款自2017年6月1日起生效。

我們的政策要求遵守這些反腐敗法。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、我們任何業務的員工或第三方中介機構的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法律，包括 FCPA，我們可能需要調查或讓外部律師調查相關事實和情況，這可能是昂貴的，需要高級管理層花費大量時間和精力。

不遵守反腐法律或對不當行為的任何調查，或執法行動可能導致刑事或民事制裁，無法與現有或未來的業務夥伴做生意(由於明令禁止或避免出現不當行為)，未來行為禁令，利潤返還，直接或間接取消從事某些類型業務的資格，丟失營業執照或其他可能擾亂我們業務的限制，以及。不遵守反腐法律或對不當行為的任何調查，或執法行動可能導致刑事或民事制裁，無法與現有或未來的業務夥伴做生意(因為明令禁止或避免出現不當行為)，禁止未來的行為，利潤返還，取消直接或間接從事某些類型業務的資格，丟失營業執照或其他可能擾亂我們業務的限制，以及

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們不能保證我們的服務提供商或供應商不會有違規行為。

鑑於我們服務提供商的運營和供應商的生產鏈的分散化和外包，我們不能保證他們不會出現工作條件、可持續性、外包供應或生產鏈以及不適當的安全條件等問題，也不能保證他們不會為了降低服務或產品成本而採取這些不規範的做法。如果我們的大量服務提供商或供應商從事這些操作，我們的聲譽可能會受到損害，因此，我們的客户對我們產品的看法可能會受到不利影響，從而導致淨收入和運營結果以及Sendas普通股和Sendas ADS的交易價格下降。

我們銷售的某些類別的產品主要是從幾家供應商採購的，此供應鏈中的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的某些類別的產品主要是從少數供應商處採購的。如果任何供應商無法以我們通常獲得的數量和頻率供應產品，並且我們無法以可接受的條款或根本無法更換供應商，我們可能無法在受影響的產品類別中保持我們通常的銷售水平，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果。

此外，我們的一些主要供應商目前參與了熔巖賈託對此類供應商的相關調查或可能定罪的調查和進展可能會對他們向我們供應產品的能力產生不利影響，從而影響我們對此類產品的銷售水平。有關詳細信息，請參閲下面的“-與巴西有關的風險-政治不穩定已經並可能繼續對我們的業務、經營結果以及Sendas普通股和Sendas ADS的交易價格產生不利影響” 。

對於在使用我們銷售的產品後發生的涉及不良反應的消費者事件，我們可能要承擔責任。

在我們商店銷售的產品可能會引起消費者的不良反應。涉及這些產品的事件可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。可能會對我們提起與這些事件相關的法律或行政訴訟，其中包括指控我們的產品存在缺陷、損壞、摻假、污染、不包含所宣傳的特性，或不包含有關可能的副作用或與其他化學物質相互作用的足夠信息。任何與這些產品相關的實際或可能的健康風險，包括與這些風險相關的負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們門店銷售的產品的安全性、有效性和質量失去信心。任何針對我們的品牌或在我們門店銷售的產品的此類指控都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們受環境法律法規的約束，任何不遵守行為都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。

我們受多項聯邦、州和市政法律法規的約束，這些法規與環境保護和保護有關。除其他義務外，這些法律法規規定了污水排放、氣體排放、固體廢物管理和保護區的環境許可要求和標準。我們在商店和配送中心處理和處理廢物的費用。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們受到行政和刑事制裁，此外，我們還有義務對造成的損害進行補救或賠償。我們不能保證這些法律法規不會變得更加嚴格。如果他們這樣做，我們可能會被要求增加資本支出和成本，或許會大幅增加，以遵守這些環境法律法規。不可預見的環境投資可能會減少其他投資的可用資金，並可能對我們造成實質性的不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2020年9月30日，我們共有 形式上的借款、融資和債券77.85億雷亞爾，其中21.05億雷亞爾被歸類為流動借款和融資及債券，56.8億雷亞爾被歸類為非流動借款和融資及債券。如果我們無法償還或再融資我們的當前或非流動借款以及到期的融資和債券，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們的總負債可能：

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使我們難以履行我們的義務，包括為我們的債務支付利息；

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限制我們獲得額外融資以經營業務的能力；

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要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金的能力；

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限制我們計劃和應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；

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使我們相對於一些負債比我們少的競爭對手處於競爭劣勢；

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使我們更容易受到利率上升的影響，從而導致我們的浮動利率債務的利息成本上升；以及

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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率變化、較低的牛和豬價格或我們的業務或經濟低迷。

此外，我們通過借入額外資金收購的任何業務都可能增加我們的槓桿率，使我們更難履行義務，限制我們獲得額外融資以運營業務的能力，要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，降低我們使用現金流為營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金的能力，並使我們相對於某些債務低於我們的競爭對手處於競爭劣勢。

我們的某些債務工具包含契約，可能會限制我們運營業務的能力，併產生其他不良後果。

我們的某些債務工具包含個財務契約，要求我們保持特定的財務比率，按季度計算。見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--負債--長期負債” 瞭解更多信息。遵守這些金融契約可能要求我們採取行動減少債務或採取與我們的業務目標背道而馳的方式。如果發生我們無法控制的事件，包括一般業務和經濟狀況的變化，可能會影響我們滿足這些財務比率的能力。我們可能無法達到這些比率，我們的債權人可能不會放棄任何未能達到這些比率的情況。此外，管理我們第一期債券的文書包含限制性契約，這些契約限制我們分配超過法定最低股息的股息的能力。

我們不遵守任何此類公約可能會導致相關信貸安排下的違約事件，而此類信貸安排下的任何此類違約事件或由此導致的加速可能會導致其他債務協議下的違約事件。如果在發生違約時加速，我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們未償債務協議項下的借款，並且不能保證我們有能力償還、再融資或重組這些債務協議的付款。

與巴西有關的風險

包括新冠肺炎在內的世界各地傳染病的爆發可能會導致全球資本市場波動加劇，並給巴西經濟帶來衰退壓力。巴西的任何疫情都可能直接影響我們的運營，每一次疫情都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的負面影響。

全球範圍內爆發的傳染病可能會影響投資情緒，導致全球資本市場波動加大，並可能對巴西經濟產生衰退影響。自2019年12月以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國和其他國家傳播。2020年，新冠肺炎疫情迫使包括巴西在內的世界各國政府採取臨時措施，通過城市封鎖、旅行和公共交通限制、商業和商店關閉以及緊急隔離等手段來遏制新冠肺炎的傳播，所有這些都對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常業務運營造成了嚴重的中斷。( = 為抗擊新冠肺炎疫情而採取的措施已經並將繼續對企業信心和消費者信心產生不利影響，這些措施已經並可能繼續伴隨着全球金融和大宗商品市場以及證券交易所的大幅波動。

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

在巴西，反映了投資者避險的規模，股市觸發了幾次自動停牌，即所謂的熔斷，在B3交易的約70只股票的基準指數，即IBOVESPA指數，從2020年1月1日到2020年3月31日下跌了36.9%，跟隨國際股市的走勢。2020年1月1日至2020年10月31日，IBOVESPA指數下跌18.8%。

新冠肺炎的傳播，特別是如果遏制病毒傳播的措施持續存在，可能會對宏觀經濟產生更廣泛的影響，包括經濟增長水平下降，並可能出現全球衰退，其影響可能遠遠超過感染傳播得到控制的時間。許多國家正在實施救援計劃，以減少新冠肺炎對當地和世界經濟的影響。由於與這種新型病毒的長度相關的不確定性，我們無法估計新冠肺炎可能對我們證券的價格和性能造成的額外影響。這些事件或任何事態發展給巴西和國際金融市場或巴西經濟帶來的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

巴西政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。巴西的政治和經濟狀況可能會對我們以及森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾會對貨幣、信貸、關税、税收和其他政策和法規進行重大調整。巴西政府控制通貨膨脹的措施通常包括提高和降低利率、改變税收和社會保障政策、價格控制、貨幣兑換和匯款控制控制貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們的業務、財務狀況、經營結果以及Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易價格可能會受到涉及或影響各種因素的巴西聯邦、州或市政層面政策或法規的變化的不利影響，例如：

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經濟、政治和社會不穩定；

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失業率上升；

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利率和貨幣政策(例如可能影響人口收入的限制性消費措施和可能影響巴西投資和就業水平的政府措施)；

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通貨膨脹率大幅上升或者物價強烈通縮的；

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貨幣波動；

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進出口管制；

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對海外匯款的外匯管制和限制(如1989年和1990年代初實施的那些)；

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根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；

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努力改革勞動、税收和社會保障政策和法規(包括增加一般税收和股息 )；

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能源和水資源短缺和配給；

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國內資本和借貸市場的流動性；

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公共衞生，包括由流行病和流行病造成的，如新冠肺炎大流行；以及

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巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

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依據第17 C.F.R.200.83條

巴西政府未來是否會實施影響這些或其他因素的政策或法規變化的不確定性可能會加劇巴西經濟的不確定性，並加劇巴西證券市場和巴西公司在海外發行的證券的波動性。巴西經濟中的這些不確定性和其他未來發展可能會對我們的業務活動產生不利影響，進而影響我們的經營業績，還可能對Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

隨着巴西在經歷了一段緩慢的復甦後走出長期衰退，2019年、2018年和2017年的國內生產總值(GDP)僅有微弱增長，這些因素變得更加複雜。巴西2019年GDP增長率為1.1%，2018年為1.1%，2017年為1.0%。我們的經營業績和財務狀況一直並將繼續受到巴西GDP疲軟的影響。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率，從而影響對我們產品和服務的需求，這可能會對森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格產生不利的影響。

政治不穩定已經並可能繼續對我們的業務、經營業績以及森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

巴西經濟一直並將繼續受到巴西政治事件的影響，這些事件也影響了投資者和公眾的信心，對巴西經濟的表現產生了不利影響，並增加了巴西公司發行的證券的波動性。

巴西市場波動加劇，原因是巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室正在進行的洗錢和腐敗調查存在不確定性，包括熔巖賈託調查。這些調查對巴西的經濟和政治局勢產生了不利影響。這一政策的影響熔巖賈託對腐敗的調查和其他調查已經並將繼續對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法產生不利影響。我們無法控制也無法預測正在進行的調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或公司的新指控。

此外，巴西政府在獲得國民議會多數席位方面的任何困難都可能導致國會僵局、政治動盪和示威或罷工，這可能會對我們造成不利影響。政府實施與貨幣、財政和社會保障政策以及相關法律相關的變化的不確定性可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和其他措施可能會增加巴西證券市場的波動性，包括與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證相關的波動性。

巴西政府抗擊通脹的努力可能會阻礙巴西經濟的增長，並可能損害我們以及Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易價格。

從歷史上看，巴西經歷了高通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的某些行動，包括提高中央銀行制定的SELIC 利率，以及有關政府將採取措施的猜測，對巴西經濟造成了實質性的不利影響，加劇了巴西經濟的不確定性，加劇了巴西資本市場的波動性，並對我們產生了不利影響。巴西的年通貨膨脹率，以一般物價指數(Geral de Preços-Mercado Geral de Preços-Mercado)，2019年為7.31%，2018年為7.54%，2017年為0.53%，2016年為7.19%。巴西廣泛的消費者物價指數(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)根據IBGE的數據，2017年、2018年和2019年的通脹率分別為2.95%、3.75% 和4.31%。

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依據第17 C.F.R.200.83條

高利率的緊縮貨幣政策限制並可能限制巴西的增長和信貸的可獲得性。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策和利率下降已經並可能引發通脹上升，因此，增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們的業務產生負面影響，並增加我們的債務償還。此外，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響。

最近，巴西貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會(Comitêde Política Monetária))降低官方利率，官方利率已創歷史新低。我們不能保證未來利率會保持在當前的低水平。巴西政府未來採取的任何措施，包括進一步降低利率、幹預外匯市場以及實施調整或確定巴西貨幣價值的機制真實可能引發通貨膨脹，對巴西經濟的整體表現產生不利影響。

此外，降低利率可能會影響我們維持分期付款銷售收取的利差的能力，這可能會對淨營業收入產生負面影響。巴西政府抗擊通脹的措施導致利率上升，這可能會對我們產生不利影響，因為我們的負債與銀行同業存單(INTC.O：行情)掛鈎(Depósito Interbancário CERTIFICADOS de Depósito Interbancário)，或CDI，Rate。通脹壓力也可能阻礙我們進入外國金融市場的能力，或導致政府政策打擊通脹，這可能會傷害我們或對森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能對森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

信用評級影響投資者對風險的認知，從而影響金融市場發行債券所需的收益率。評級機構定期評估巴西及其主權評級，考慮多個因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債情況以及這些因素的變化前景。

標準普爾最初於2015年9月將巴西主權債務信用評級從BBB-下調至BB+，隨後在2016年2月將其下調至BB，維持其負面前景，稱巴西的財政困難和經濟收縮是信貸狀況惡化的跡象。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至BB-。2019年2月，標準普爾確認巴西主權信用評級為BB-- ，展望為穩定。2019年12月，標準普爾確認巴西主權信用評級為BB-- ，展望為正面，進一步維持主權信用評級為BB-，但在2020年4月將該評級展望從正面修正為穩定。

穆迪在2015年12月將巴西的Baa3 主權債務信用評級列入審查名單，並於2016年2月將其評級下調至Ba2，展望為負面，考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治形勢，指出巴西債務指標可能進一步惡化。2018年4月，穆迪將巴西的主權債務信用評級維持在 Ba2，但將其前景從負面改為穩定，並在2018年9月維持該評級，理由是預計將削減新的政府開支。2019年5月，穆迪確認巴西主權信用評級為Ba2，並將評級展望改為穩定，穆迪在2020年5月進一步重申了這一評級和展望。

惠譽最初在2015年12月將巴西的主權信用評級下調至BB-，展望為負面，理由是該國預算赤字迅速擴大，經濟衰退比預期更嚴重，隨後在2016年5月將其評級下調至BB，展望為負面。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級下調至BB-，理由包括財政赤字、公共債務負擔增加以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革。2019年11月，惠譽將巴西的主權信用評級維持在BB-，理由是税收和經濟改革以及政治不穩定的風險。2020年5月，惠譽重申巴西的主權信用評級為BB-，並由於新冠肺炎大流行的影響，將此評級的前景修訂為負面。

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依據第17 C.F.R.200.83條

巴西信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者對風險的認知，從而增加債務發行成本，並對我們證券的交易價格產生不利影響。

匯率波動可能會對巴西經濟和美國產生不利影響。

這個真實在歷史上對美元和其他外幣的匯率經歷了頻繁而大幅的變動。2017年，真實兑美元貶值，截至2017年12月31日，1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實與2017年相比，雷亞爾兑美元匯率進一步貶值，截至2018年12月31日，1美元兑3.875雷亞爾。2019年，真實與2019年相比，雷亞爾兑美元匯率進一步貶值，截至2019年12月31日，1美元兑4.0301雷亞爾。2020年5月，在新冠肺炎危機的推動下，巴西真實對美元匯率大幅貶值，2020年5月14日達到1美元兑5.9372雷亞爾。2020年12月4日，雷亞爾兑美元匯率為1美元兑5.1706雷亞爾。不能保證真實不會對美元進一步貶值。折舊，折舊真實對美元匯率可能在巴西造成通脹壓力並導致利率上升，從而對巴西整體經濟增長產生負面影響，限制進入外國金融市場，並可能促使政府幹預，包括經濟衰退政府政策。折舊，折舊真實兑美元，包括在經濟放緩的背景下，也導致消費者支出減少，通縮壓力和整體經濟增長放緩。折舊還會降低分配和股息的美元價值，以及相當於Sendas普通股和Sendas美國存託憑證交易價格的美元等值。因此，我們可能會受到真實/美元匯率變動。

其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對巴西發行人的證券價格產生不利影響，包括Sendas普通股和Sendas美國存託憑證。

巴西發行人的證券市值不同程度地受到其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國等發達國家以及某些歐洲和新興市場國家。投資者對這些國家事態發展的反應可能會對巴西發行人的證券市值產生不利影響，包括Sendas普通股和Sendas美國存託憑證。例如，B3的交易價格歷史上一直受到美國適用利率波動和美國主要股票指數變化的影響。其他國家(特別是美國)的任何利率上調都可能降低全球流動性和投資者對巴西資本市場的興趣，對美國存託憑證和我們的普通股產生不利影響。此外，其他國家和資本市場的危機或重大發展可能會降低投資者對巴西發行人的證券(包括Sendas普通股和Sendas ADS)及其交易價格的興趣，限制或阻止我們以可接受的條款進入資本市場和獲得資金，為我們未來的運營提供資金。

與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證相關的風險

巴西證券市場和Sendas普通股的波動性和流動性不足可能會大大限制您以您希望的價格和時間出售Sendas美國存託憑證相關的Sendas普通股的能力。

投資於在新興市場(包括巴西)交易的證券通常涉及更大的風險，通常被認為比投資在更發達國家的證券市場交易的證券更具投機性。這些投資受到某些經濟和政治風險的影響，包括：(1)監管、税收、經濟和政治環境的變化可能影響投資者獲得全部或部分投資回報的能力；以及(2)對外國投資和投資回報的限制。

與包括美國證券市場在內的主要國際證券市場相比，巴西證券市場規模更小，流動性更差，波動性更大，集中度更高。截至2019年12月31日，B3的市值為4.9萬億雷亞爾。2019年B3上成交量最大的十隻股票約佔同期B3總交易量的51.6%。相反，截至2019年12月31日，紐約證交所的市值約為41.0萬億美元。此外，B3的規定可能不同於外國投資者習慣於在其他國際交易所看到的規定。巴西證券市場的特點可能會大大限制作為Sendas ADS基礎的Sendas普通股持有者以他們希望的時間和價格出售Sendas普通股的能力，因此可能對Sendas普通股和Sendas ADS的市場價格產生不利影響。如果不發展或維持一個流動性和活躍的交易市場，森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們無法向您保證Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的活躍交易市場將會發展或持續，或我們將能夠維持我們在B3或NYSE的上市。Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易量可能不穩定，在分拆後，Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的持有者可能無法出售各自的證券。

目前，Sendas普通股或Sendas美國存託憑證不存在公開市場。我們已申請將Sendas普通股在Novo Mercado列出B3的部分，我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所上市。Sendas普通股和Sendas ADS分別在B3和NYSE上市並不保證Sendas普通股或Sendas ADS 市場能夠發展或持續，也不保證我們能夠維持在B3或NYSE上市。不能就分拆完成後Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的需求或交易價格提供任何保證。

在完成剝離以及市場的發展和持續存在後，Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易價格和需求以及Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的有利價格將取決於若干條件，包括：

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本註冊説明書中描述的風險因素；

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國際和巴西的總體經濟狀況，包括利率和匯率的變化；

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我們和競爭對手的季度和年度業績的實際或預期波動；

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我們的業務、運營、結果和前景；

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未來的兼併和戰略聯盟；

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巴西現貨自運行業的市場狀況；

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政府法規、税收、法律程序或其他事態發展的變化；

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我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

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投資者對本行業公司股票的總體情緒；

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關於我們或我們的競爭對手的公告；

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維持可接受的信貸評級或信貸質素；及

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證券市場的總體狀況。

上述任何因素都可能損害Sendas普通股或Sendas美國存託憑證流動性市場的發展或可持續性，以及投資者以有吸引力的價格出售Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的能力。這些因素還可能導致Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，這可能會對Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了我們或我們的股東的控制範圍。

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。雖然證券和行業分析師目前覆蓋CBD，但證券和行業分析師目前不覆蓋我們，而且可能永遠不會發表有關我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，森達斯普通股和森達斯美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發佈了不準確的或對我們的業務不利的研究報告，Sendas普通股和Sendas ADS的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對Sendas普通股和Sendas ADS的需求可能會減少，這可能會導致Sendas普通股和Sendas ADS的價格和交易量下降。

未來的銷售，或對B3上的Sendas普通股或紐約證券交易所的Sendas ADS的大量未來銷售的看法，或對這些出售的預期，可能會不時對Sendas普通股和Sendas ADS的市場價格或其流動性產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的市場價格可能因包括賭場集團在B3出售(或預期出售)大量Sendas普通股或紐約證券交易所Sendas美國存託憑證的大量股票而大幅下跌。對這些出售可能發生的看法可能會壓低Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的市場價格，或對其流動性產生不利影響。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。有關我們主要股東的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-A大股東。” 分拆後，CBD的股東將立即成為Sendas的股東。

如果您將Sendas美國存託憑證兑換成Sendas普通股，由於巴西的法規，您可能會面臨喪失將外幣匯到國外的風險。

Sendas ADS的持有者將受益於巴西Sendas ADS託管人為Sendas ADS相關的Sendas普通股獲得的外資登記電子證書，這將允許Sendas ADS託管人將與Sendas普通股有關的股息和其他分派轉換為美元，並將收益滙往國外。如果您交出您的Sendas美國存託憑證並提取Sendas普通股，您將有權從提取之日起僅5個工作日內繼續使用Sendas ADS託管人的外國資本登記電子證書。此後，在處置或分發與Sendas普通股相關的普通股後，除非您獲得自己的電子外國資本註冊證書，或者您符合巴西外國投資法規的資格，否則您將不能將非巴西貨幣滙往國外。根據巴西外國投資法規，一些外國投資者有權在巴西證券交易所買賣普通股，而無需獲得單獨的外國資本註冊電子證書。如果您不符合外國投資法規的要求，您通常將在Sendas普通股的股息和分配以及任何出售收益方面受到較低的税收待遇。

如果您嘗試獲取您自己的電子外資登記證書，您可能會在申請過程中產生費用或遇到延遲，這可能會延遲您獲得與我們普通股相關的股息或分配或及時返還您的資本的能力。託管機構的電子外資登記證書也可能受到未來立法變化的不利影響。請參閲“項目10.附加信息-D.Exchange控制”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas ADS的持有者無權參加股東大會，只能通過Sendas存託機構投票。

根據巴西法律，只有在Sendas公司賬簿上登記為Sendas股東的股東才能參加Sendas的股東大會。所有與Sendas ADS相關的Sendas普通股都登記在Sendas存託機構的名下。因此，Sendas美國存託憑證持有人無權出席Sendas股東大會。Sendas美國存託憑證持有人只能根據與Sendas美國存託憑證有關的存款協議，行使有關Sendas普通股的投票權。由於涉及與Sendas ADS持有人溝通的額外步驟，Sendas ADS持有人行使投票權的能力存在實際限制。例如，Sendas被要求在巴西的某些報紙上發佈Sendas股東大會的通知。只要Sendas普通股持有者有權在股東大會上投票，他們將能夠通過親自出席會議或委託代表投票來行使投票權。相比之下， Sendas存託憑證持有人將在Sendas向Sendas存託憑證通知股東大會，並要求Sendas存託憑證將股東大會通知Sendas ADS持有人之後，通過郵件收到Sendas存託憑證的股東大會通知。要行使投票權，Sendas ADS的持有者必須及時通知Sendas存託機構。與Sendas普通股持有者相比，Sendas美國存託憑證持有人需要更長的投票過程。如果Sendas存託機構未能及時收到全部或部分Sendas ADS的投票指示， Sendas存管機構將假定這些Sendas ADS的持有人指示其向我們指定的投票Sendas ADS的人提供酌情委託書 , 但在有限的情況下除外。

我們無法向您保證，Sendas 美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保該等持有人能夠指示Sendas存託機構對其Sendas美國存託憑證相關的Sendas 普通股進行投票。此外，Sendas存託機構及其代理不對未能執行Sendas ADS持有人的投票指示或執行該等投票指示的方式負責。因此， Sendas ADS的持有者可能無法行使投票權，如果其Sendas ADS相關的Sendas普通股未按要求投票，他們將沒有追索權。

您可能無法對Sendas ADS相關的Sendas普通股行使優先購買權，因此您的投資可能會被稀釋。

您將不能行使與Sendas ADS相關的Sendas普通股的優先購買權，除非根據修訂後的美國1933年證券法或證券法的註冊聲明對將在行使這些權利時發行的證券有效，或者可以豁免證券法的註冊要求。我們沒有義務提交註冊聲明或採取任何行動向Sendas ADS的持有者提供優先購買權。除非我們提交註冊聲明或申請豁免註冊，否則您只能從Sendas存託機構出售您的優先購買權中獲得淨收益，或者，如果無法出售優先購買權，這些優先購買權將失效，並且您不會收到任何價值。此外，我們可能會發行大量普通股作為未來收購的對價，或用於任何其他籌資需求，我們可能會選擇不將優先購買權擴大到Sendas ADS的持有者。

如果您不能(或選擇不行使)與Sendas普通股發行相關的優先購買權，您在我公司的比例股份將被稀釋。

Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的持有者不能獲得任何股息。

根據我們的章程，我們必須向股東支付根據巴西公司法確定和調整的至少25%的年度淨收入作為股息。調整後的收入可能用於吸收虧損或在巴西公司法允許的其他情況下撥付，可能無法作為股息支付。如果我們的董事會認為鑑於我們的財務狀況，這樣的分配是不可取的，我們可能不會在任何特定的財政年度向我們的股東支付股息。欲瞭解更多信息，見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息-股息和股息政策”和“第10項附加信息-B.備忘錄和章程-淨利潤分配和股息分配-股息分配”和“-股東權益利息 ”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

美國證券法不要求我們向投資者披露與美國發行人需要披露的信息一樣多的信息，而且您收到的有關我們的信息可能少於您從可比的美國公司獲得的信息。

根據美國證券法，我們是“外國私人發行人” 。因此，適用於我們的公司披露要求可能不等同於適用於美國公司的要求，因此，您收到的有關我們的信息可能會少於您在與可比的美國公司相關的情況下收到的信息。我們遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告要求。根據《交易法》，外國私人發行人的定期披露比美國發行人的定期披露更為有限。例如，我們只需要提交20-F表格的年度報告，而不需要提交任何季度報告。美國註冊人必須提交Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的三個季度報告。此外，我們還需要提交Form 6-K的當前報告，但我們必須在這些報告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的約束，可能與Form 8-K對美國發行人的當前報告要求不同。最後，我們不受交易法第14條的代理要求的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的短線內幕交易報告和追回要求的約束。

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於紐約證券交易所某些公司治理標準的限制，這些標準限制了向投資者提供的保護。

作為外國私人發行人，我們將有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外情況。根據紐約證券交易所上市規則，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國家的做法，而不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)應設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。(3)建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的目的和職責；以及(4)對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。(3)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；以及(4)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。因此，Sendas美國存託憑證的持有者不能獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

例如，作為外國私人發行人，對於我們的審計委員會，我們將依賴《交易法》規則10A-3(C)(3)規定的豁免。有關我們的法定審計委員會和審計委員會豁免的進一步討論，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A. 董事和高級管理人員-董事會委員會-審計委員會。”

Sendas普通股和Sendas ADS的持有人在向我們和其他人送達訴訟程序或執行判決時可能面臨困難。

森達斯是根據巴西法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於巴西。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外，這些人員的全部或很大一部分資產可能位於美國以外的。因此，Sendas普通股或Sendas ADS的持有者可能無法在美國境內或巴西以外的其他司法管轄區向該等人士送達訴訟程序，或執行美國法院的判決，包括基於美國聯邦證券法或該等其他司法管轄區法律的民事責任條款的判決。此外，付款必須在雷亞爾在巴西法院提起的訴訟中，尋求強制執行對我們的義務，以及在巴西法院就任何付款義務作出的任何判決將在#年支付雷亞爾.

巴西為少數股東提供的保護與美國和一些歐洲國家不同，而且可能更難執行。

巴西向少數股東提供的保護與美國和一些歐洲國家不同。特別是，與美國和一些歐洲國家相比，巴西在股東糾紛方面的判例不太發達，而且對提起股東訴訟(包括股東派生訴訟)有不同的程序要求。與美國相比，巴西執行股東權利的原告障礙也要少得多。因此，我們的少數股東在實踐中可能比美國或歐洲公司的股東更難針對我們、我們的董事或高管執行他們的權利。

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依據第17 C.F.R.200.83條

收購、擁有和處置Sendas普通股或Sendas ADS可能會導致您在美國繳納大量税款。

您可能需要繳納與收購、擁有和處置Sendas普通股或Sendas美國存託憑證相關的美國聯邦所得税。有關詳細信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果”(Item 10.Additional Information-E.Taxation-Material U.S.Federal Income Tax Responsions)。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給持有Sendas普通股和Sendas ADS的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在滿足以下任一要求的任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税：

●

至少75%的總收入是“被動收入”；或

●

其資產的平均公平總市值至少有50%可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益。不能保證我們在任何特定年份都不會被視為PFIC。如果我們被視為任何納税年度的PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(定義見“第10項.附加信息-E.税務-材料美國聯邦所得税後果”)擁有我們的普通股或美國存託憑證，則該美國持有人可能受到重大的不利税收後果的影響。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們普通股或美國存託憑證中的投資是否適用PFIC規則。有關詳細信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司”。

收購、擁有和處置Sendas普通股或Sendas ADS可能會給您帶來大量的巴西税負。

您可能需要支付巴西資本與收購、擁有和處置Sendas普通股或Sendas ADS相關的收益或其他税款。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-材料巴西税收後果”。

第項4.公司信息

公司的歷史與發展

公司一般信息

Sendas Distribuidora S.A.是一家公司 (法國社會銀行(Sociedade Anônima))根據巴西法律組織，並在巴西企業納税人登記處(CNPJ/ME)登記，登記號為06.057.223/0001-71。森達斯成立於2003年12月18日，任期無限期。

森達斯總部位於巴西里約熱內盧，我們的總部目前位於巴西里約熱內盧，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No. 6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，巴西州里約熱內盧。我們的電話號碼是+55 11 3411 5042。

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依據第17 C.F.R.200.83條

歷史

我們成立於1974年，第一家阿薩伊·阿塔卡迪斯塔商店，一家專注於供應小企業的批發商。2007年，我們被CBD部分收購，CBD由法國卡西諾集團(Casino Group)控股，卡西諾集團是世界食品零售業的領先者。2011年，我們成為CBD的全資子公司。在2007年CBD收購我們之前，我們只在聖保羅州運營。在CBD被收購後，我們開始在巴西進行地理擴張。到2008年底，我們將業務擴展到聖保羅、裏約熱內盧和塞拉州的28家門店，到2011年底，我們在聖保羅、裏約熱內盧、塞拉、託坎廷斯、伯南布哥、戈亞斯和聯邦區經營了59家門店。

2011年，我們開始投資於新的門店模式，擁有更多的商品種類、自助結賬和改善的環境，包括有蓋停車場、店內Wi-Fi、空調和自然採光。到2017年，我們成為卡西諾在全球最大的品牌(按毛收入計算)，2018年和2019年我們被Interbrand評為巴西最大的25個品牌之一。

2016年，CBD進行了公司重組，CBD將其所有的現金和自帶門店都轉移給了我們，我們也將我們的零售店轉移到了CBD。此次公司重組後，CBD的現貨自運業務集中在我公司。

2017年，我們推出了卡託·帕薩伊(Cartão Passaí)，與阿薩伊旗幟，並開始在我們的商店提供金融服務。

2020年，我們推出了馬奎尼哈·帕薩伊，一臺專注於面對面服務(銷售和售後)的銷售點(POS)機器，並結合了一項忠誠度計劃，在我們的商店中使用的購買可獲得10%的現金返還。我們的POS機接受央行新的PIX即時支付系統。 2020年，我們還與數字服務提供商建立了合作伙伴關係，為現金自帶市場帶來創新，包括通過二維碼支付和返現優惠。我們不斷尋求開發新的金融服務和產品，以滿足我們不斷增長和不斷髮展的客户羣的需求。

埃西託收購

2019年，卡西諾集團進行了重組，以簡化其在拉丁美洲的公司結構。與此次重組相關的是，2019年11月27日，我們通過哥倫比亞證券交易所對Éxito的全部流通股提出現金收購要約，獲得了在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷運營的食品零售商Éxito 96.57%的股份。我們將此次收購稱為“Éxito收購”。在收購Éxito時，Éxito 是一家位於哥倫比亞的上市公司，卡西諾是其控股股東。在公開收購要約中，卡西諾將其持有的愛西多股份(相當於愛西託55.3%的股權)的全部股份提供給我們。收購要約中愛西多股份的總收購價為77806億哥倫比亞比索，相當於收購時約95億雷亞爾億雷亞爾。

由於收購了Éxito，我們開始通過以下橫幅在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展零售業務：(1)萬歲商場, 埃西託, 卡魯拉, 蘇蒂馬約斯塔, Surtimax和超級國米在哥倫比亞，(2)德沃託, 迪斯科和熱昂特在烏拉圭，以及(3)Libertad, 迷你Libertad和Paseo Libertad購物中心 在阿根廷。

在剝離之前，CBD將完成內部公司重組，根據重組，森達斯將把其在Éxito的所有股權轉讓給CBD。在這次內部公司重組之後，我們的主要重點將是現金自運業務。有關更多信息，請參閲“-剝離-公司重組”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

衍生產品

背景

2020年12月12日，CBD董事會和Sendas董事會批准了Sendas的剝離提議，Sendas目前是CBD的全資子公司。完成分拆除其他條件外，還需要在CBD特別股東大會上獲得至少50%的贊成票，外加CBD的一股流通股。CBD 批准分拆的特別股東大會預計將於2020年12月31日召開。

CBD是巴西食品領域最大的傳統零售商。它在各種旗幟下經營零售店，歷史上一直在兩個業務部門經營：食品零售部門和現金自運部門。目前，Sendas在巴西經營CBD的現金自運業務根據阿薩伊通過Éxito 及其子公司在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展旗幟和食品零售業務。在剝離之前，如下所述，CBD將完成公司重組，根據重組，森達斯將把其在Éxito的所有股權轉讓給CBD。在這次內部公司重組之後，我們的主要重點將是現貨自運業務。本註冊聲明中描述的Sendas與CBD的分離和Sendas普通股的分配旨在為CBD股東提供對兩家獨立的、獨立的上市公司的股權投資，這兩家公司將能夠專注於各自的業務。 CBD和Sendas預計剝離將導致每項業務的長期業績得到提升，原因在下面的“-剝離的原因”中討論。

企業重組

與剝離相關並在剝離之前， CBD將完成公司重組，包括以下所述的內部公司交易：

●

Bellamar控股公司50%的股份，持有FIC 35.76%的股份，金額7.69億雷亞爾；以及

房地產資產由五塊房地產組成，總金額為1.46億雷亞爾，未來可能會作為新商店的地點開發。

●

在交易所交易之後和同時，森達斯將向CBD分配森達斯持有的愛西託剩餘股份(相當於愛西託總流通股的87.80%)。

●

森達斯將向CBD分配某些資產，淨金額為2000萬雷亞爾。

●

CBD將進行以下出資：

CBD將把森達斯未來可能開發的門店淨資產轉讓給森達斯，剩餘價值4500萬雷亞爾；

CBD將向Sendas提供1.4億雷亞爾的公司間應收賬款；以及

CBD將向森達斯提供5億雷亞爾現金

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依據第17 C.F.R.200.83條

以下是顯示CBD(俗稱GPA)及其相關子公司(包括Sendas(俗稱Sendas))的簡化結構圖表阿薩伊) 和Éxito，以及股權：(1)截至2020年12月4日；(2)緊隨公司重組之後。

當前

企業重組後

在獲得必要的監管批准和證券交易所批准後，中央商務區預計將完成剝離，據此，基本上所有已發行和已發行的森達斯普通股將按一定比例分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人。按比例 無需考慮的基礎。

下面列出的結構圖顯示了緊隨剝離之後的CBD和Sendas及其相關子公司：

後期分拆

有關Sendas分拆後股本的更多信息，請參見“項目7.主要股東和關聯方交易-A.主要股東”和“項目10.其他信息-A.股本”。

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

剝離原因

我們相信，剝離將為我們的股東提供許多好處，包括：

●

允許每一家獨立的公司增加對其業務的戰略關注，因為每一家公司都在不同的市場運營，擁有不同的機會和商業模式；

●

通過消除當前控股公司結構的低效提高每家獨立公司的運營效率，並允許CBD專注於產品和服務質量、客户便利性和整體客户體驗，同時允許Sendas專注於供應鏈問題、減少SKU數量和基本服務需求；

●

改善獨立公司的資源分配，並允許每家公司獲得更具吸引力的融資條款，因為投資者能夠更好地瞭解每一項獨立的業務；以及

●

為利益相關者創造價值，因為投資者根據獨立公司的屬性和業績確認每個獨立公司的內在價值。

CBD和Sendas都不能向您保證，剝離後，本註冊聲明中所述或其他方面的任何好處都將在範圍內、在預期的時間或完全實現。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

您將收到的Sendas Common 共享數和Sendas數

截至記錄日期的中央商務區普通股和中央商務區美國存託憑證的持有人將有權分別獲得與剝離相關的森達斯普通股和森達斯美國存託憑證。每個中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人，將有權從截至記錄日期(即下午 )持有的每一股中央商務區普通股中獲得一股森達斯普通股。聖保羅時間到了， 2021年。每位CBD美國存託憑證持有者將有權獲得一個新發行的 ADS，換取截至記錄日期持有的每個CBD ADS。

您將在何時以及如何接收Sendas普通股和Sendas ADS

Sendas普通股的分配預計發生在剝離日期，預計為 2021。預計Sendas美國存託憑證的分配將在剝離日期左右進行。

此註冊聲明不構成代理聲明。CBD和Sendas都沒有要求您提供代理，並且要求您不要向CBD或Sendas 發送代理。

如果您在記錄日期持有中央商務區普通股或中央商務區美國存託憑證，您將不需要採取任何行動、支付任何現金、交付任何其他代價或交出任何現有的中央商務區普通股或中央商務區美國存託憑證，以在剝離中獲得森達斯普通股或中央商務區美國存託憑證，但如果您持有中央商務區美國存託憑證，您可能需要為向ADS發行的每份森達斯普通股或中央商務區美國存託憑證支付0.03美元的發行費。

如果您持有CBD普通股

本節適用於以下情況：您是非巴西居民，通過B3中央存託機構直接或間接持有CBD普通股 (中央存款達B3)。如果您是巴西居民，請參閲致股東的通知(Aviso AOS Acionistas)將由CBD在剝離之前出版。

緊隨記錄日期之後， CBD普通股將進行“非分銷”交易。這意味着如果您在記錄日期之後購買CBD普通股，您將不會收到與剝離相關的Sendas普通股。同樣，如果您在記錄日期持有CBD普通股，並且您隨後出售或以其他方式處置了您的CBD普通股(截至剝離日期幷包括在內)，您仍將收到您在記錄日期有權獲得的關於您出售的CBD普通股的所有權的Sendas普通股。

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

在剝離日期，您的B3託管賬户將獲得您在剝離中有權獲得的全部Sendas普通股。屆時，您應該能夠開始交易B3上分配給您的Sendas普通股。向您的B3託管賬户分配Sendas簿記股票預計將在剝離日期後的兩個工作日結算。

如果您通過經紀人或其他證券中介以簿記形式持有您的CBD普通股，請聯繫您的經紀人或其他證券中介以獲取有關您的帳户以及何時可以開始交易您的Sendas普通股的詳細信息。

如果您持有CBD美國存託憑證

如果您在記錄日期持有CBD ADS，您將有權在剝離時收到新發放的Sendas ADS。

記錄日期之後， CBD ADS將立即進行“ex-Distribution”交易。這意味着如果您在記錄日期之後購買CBD ADS，您將不會收到與剝離相關的Sendas ADS。同樣，如果您在記錄日期持有CBD ADS，並隨後出售或以其他方式處置您的CBD ADS(截至剝離日期幷包括在內)，您仍將收到您在記錄日期就您所銷售的CBD ADS的所有權而有權獲得的Sendas ADS 。

通過DTC持有CBD ADS

收到Sendas普通股後，Sendas託管機構將指示DTC將您在剝離中有權獲得的全部Sendas美國存託憑證記入您的託管賬户中，並向您收取每發行一張Sendas ADS 0.03美元的發行費。一旦你的託管賬户被記入貸方，你就可以開始在紐約證券交易所交易Sendas ADS了。您託管賬户中的Sendas ADS分配將在兩個工作日內通過DTC系統結算。

如果您在DTC參與者(“DTC參與者”)的金融機構的證券賬户中持有CBD ADS ，您通過其持有CBD ADS的DTC參與者將把Sendas ADS分配到您的經紀人或其他證券中介的賬户，您的經紀人或其他證券中介將貸記您有權獲得的Sendas ADS數量，並向您的賬户收取每個Ss 0.03美元的發行費。請聯繫您的經紀人或其他證券中介，瞭解有關您的帳户以及何時可以開始交易Sendas ADS的更多信息。

CBD美國存託憑證的註冊持有人

如果您的CBD ADS已在 CBD託管機構註冊，則Sendas託管機構將向您分發入賬對賬單。在您收到此聲明之前，您將無法轉移您的Sendas ADS。

暫停發行及註銷CBD美國存託憑證

CBD存託機構將暫停發行和取消CBD ADS，直到。這意味着在此期間，您將無法將您的CBD ADS轉換為CBD普通股，反之亦然，您將無法交出CBD ADS並獲得相關的CBD普通股，或存放您的CBD普通股並獲得CBD ADS。但是，發行和註銷賬簿的結算不會影響交易，您可以在此期間繼續交易您的CBD美國存託憑證。

零碎股和美國存託憑證的處理

剝離不會導致Sendas普通股或Sendas ADS的零星權利。

要求保密處理

根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

剝離結果

剝離後，森達斯將成為一家獨立的上市公司。根據截至2020年12月4日的CBD已發行股份268,351,567股，並應用分派比率，森達斯將有268,351,567股森達斯普通股在剝離後立即發行。有關Sendas分拆後股本的其他信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-A. 主要股東”和“項目10.其他信息-A.股本”。

分拆不會影響已發行CBD普通股或CBD美國存託憑證的數量，或任何已發行CBD普通股或CBD美國存託憑證持有人的任何權利。

Sendas普通股和Sendas美國存託憑證的上市和交易

截至本註冊聲明日期，我們是CBD的全資子公司。因此，目前不存在Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的公開市場。我們已申請將Sendas普通股在Novo MercadoB3的上市部分，股票代碼為 “Asai”。我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ASAI”。

我們預計森達斯普通股和森達斯美國存託憑證將於2021年(美國東部時間上午10：00)開市，分別在B3和紐約證交所開始“常規”交易。聖保羅 B3上的時間和上午9：30紐約證券交易所的紐約市時間)。Sendas美國存託憑證將不會在“何時發行”的基礎上進行任何交易。

我們打算使用一家專業公司在紐約證券交易所的Sendas美國存託憑證(Sendas ADS)中建立一個市場，以促進充足的流動性，並在紐約證券交易所的正常交易時間內維持Sendas美國存託憑證市場的有序。

此外，分拆後的CBD 普通股和CBD美國存託憑證的交易價可能會低於分拆前的交易價，因為交易價將不再反映森達斯及其子公司的價值。我們不能就分拆後CBD普通股和CBD美國存託憑證的交易價格向您提供任何保證。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與分拆後的森達斯和CBD的權益價值相關的風險可能無法準確反映相關實體的價值，權益價值可能大幅波動”。

分發給CBD ADS 持有者的Sendas美國存託憑證將可自由轉讓，但作為我們附屬公司的個人收到的Sendas美國存託憑證除外。剝離後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了美國聯邦證券法的目的而解釋的。這些個人可能包括一些或我們所有的董事和高管。作為我們關聯方的個人只能根據證券法下的有效註冊聲明或證券法註冊要求的豁免，例如證券法第4(A)(1)節或其第144條規定的註冊要求，才能出售其Sendas ADS 。

分拆的條件

我們預計剝離工作將於 2021年左右完成，前提是滿足以下條件：

●

分拆已在CBD 特別股東大會上以至少50%的贊成票外加CBD的一股流通股獲得批准。CBD批准分拆的特別股東大會預計將於2020年12月31日召開；

●

分拆已在森達斯特別股東大會上獲得CBD的批准。批准分拆的森達斯特別股東大會預計將於2020年12月31日召開；

●

證券交易委員會根據《交易法》宣佈本註冊聲明有效，沒有有效的停止令或在之前懸而未決，也沒有受到證券交易委員會關於本註冊聲明的威脅;

●

批准森達斯普通股上市的B3；

要求保密處理

根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

●

紐約證券交易所批准Sendas美國存託憑證上市；以及

●

任何政府管轄當局發佈的命令、禁令或法令或其他法律或行政限制或禁令均未阻止公司重組、分離或剝離的完成，且未發生或未發生任何其他超出CBD控制範圍的事件阻止公司重組、完成或剝離的完成。

CBD和Sendas無法向您保證將滿足剝離的任何或所有條件。然而，如果所有這些條件都已及時滿足，CBD 將無權在未經其股東批准的情況下終止計劃中的分銷。

若干法律及規管事宜

除本註冊聲明中另有披露外，我們不瞭解巴西聯邦、州或外國的任何重大監管要求，我們必須遵守與剝離相關的要求。如果需要任何此類批准或其他操作，我們目前預計將尋求此類批准或其他操作。我們無法預測此類批准或其他行動，或尋求此類批准或採取此類其他行動所需的步驟，是否會要求我們推遲剝離，等待任何此類事件的結果。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或者如果未獲得此類批准或未採取此類其他行動，可能不會對CBD的或我們的業務或剝離造成不良後果。

剝離的税收後果

有關剝離的材料税後果的更多信息，請參閲：項目10.附加信息-E. 税收

本註冊聲明的原因

我們提供此註冊聲明只是為了向CBD普通股和CBD ADS的持有者提供信息，這些持有者將在剝離中獲得Sendas普通股或Sendas ADS 。您不應將本註冊聲明解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或CBD的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信，截至封面上的日期，本註冊聲明中包含的信息是準確的。本註冊聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除在我們各自的公開披露義務和慣例的正常過程中外，我們和CBD均不承擔任何更新信息的義務。

此註冊聲明不構成代理聲明。CBD和Sendas都沒有要求您提供代理，並且要求您不要向CBD或Sendas 發送代理。

附加信息

在分拆之前，如果您對CBD或Sendas的業務表現或分拆有任何疑問，您可以聯繫CBD或Sendas的投資者關係部或Sendas：

Sendas Distribuidora S.A.

投資者關係部

Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2， Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古(Jacarepaguá)

22775-005裏約熱內盧，RJ，巴西

電話：+551134115042

電子郵件：ri.sai@sai.com.br

巴西分銷公司(Companhia Brasileira de Distribuição)

投資者關係部

Avenida Brigadeiro Luiz Antonio，編號3142 01402-901Sao Paulo，SP，SP

電話：+55113886-0421

電子郵件：gpa.ri@gpabr.com

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

分拆後，如果您對森達斯的業務表現有任何疑問，您可以聯繫森達斯的投資者關係部，聯繫方式為：

Sendas Distribuidora S.A.

投資者關係部

Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2， Pal 48959，Anexo A

雅加雷帕古(Jacarepaguá)

22775-005裏約熱內盧，RJ，巴西

電話：+551134115042

電子郵件：ri.sai@sai.com.br

如果您持有CBD ADS，並對與您的CBD ADS相關的剝離機制有任何疑問，您可以聯繫CBD存託機構的轉讓代理EQ：

位於EQ的JPMC呼叫中心

電話：+1 800 990 1135(來自美國境內)/+1 651 453 2128(來自美國境外)

最新發展動態

反向股票拆分

2020年9月30日，我們的股本為3,269,992,034股普通股。2020年11月10日，CBD作為我們唯一的股東投票批准了Sendas普通股的反向股票拆分，比例約為12：1。由於此次反向股票拆分，我們的股本為，目前為268,351,567股普通股。

債券持有人會議

在2020年11月19日舉行的會議上，我們首次發行的不可轉換債券的持有人除其他決議外還同意：

●

修訂管理債權證的文書，規定分拆不會構成該等債權證的違約事件；

●

分拆結束後，解除CBD作為債券擔保人的職責；

●

修訂每一系列債券的利率，如“第5項.經營和財務回顧(Br)和展望-B.流動性和資本資源--負債--債券”中所述；

●

修訂每個系列債券下的某些財務契約，在分拆結束時生效，如“第5項.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本Resources—Indebtedness—Long-Term Indebtedness.”” 所述

有關我們的不可轉換債券的更多信息，請參見“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-負債-債券”。

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

本票持有人會議

在2020年11月19日舉行的會議上，我們的商業本票持有人除其他決議外，同意：

●

修改每張本票，規定剝離不會構成違約事件，並批准向本票持有人支付與該修改相關的豁免費用，金額為該本票項下未償還的金額的0.73%，每半年支付一次；

●

分拆完成後，解除CBD作為期票擔保人的責任；以及

●

按照“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本Resources—Indebtedness—Long-Term Indebtedness.””中所述，修訂每個系列本票下的某些財務契約，在分拆結束時生效。

有關我們商業本票的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-負債-本票票據。”

資本支出和投資計劃

我們在新冠肺炎疫情爆發前制定的2020年資本支出和投資計劃為我們在巴西的業務安排了14億雷亞爾的資本支出和投資，為愛西多集團的運營安排了3.0億雷亞爾的資本支出和投資，每種情況下的資本支出和投資主要與開設新店、店鋪改造和店鋪翻新有關。在截至2020年9月30日的9個月內，我們在合併業務中投資了11,198 億雷亞爾，與2019年同期的9億雷亞爾相比增長了36.6%。這一增長主要是由於新店的開張和愛西多業務的整合。此外，我們進行了幾項買賣和回租交易，根據這些交易，在2020年5月至7月期間，我們向TRX Gestora de Recursos Ltd da管理的某些基金出售了位於聖保羅、南馬託格羅索州、戈亞斯州、巴伊亞州和巴拉伊巴州的12處房產，總金額為5.51億雷亞爾。根據這些交易，我們向TRX Gestora de Recursos Ltd da管理的某些基金出售了12處房產，總金額為5.51億雷亞爾。我們隨後就這些物業簽訂了長期租賃協議。

作為我們2017、2018和2019年資本支出和投資計劃的一部分，在截至2019年12月31日的三年中，我們在合併業務中投資了31億雷亞爾。儘管宏觀經濟環境復甦緩慢且不完整，但我們在2019年的運營中保持了14億雷亞爾的高資本支出，與2018年的9億雷亞爾相比增長了48.5%，這增強了我們對執行業務戰略和改善巴西經濟的信心。這些2019年的投資主要與 阿薩伊橫幅、門店翻新和門店轉換。

我們自2017年1月1日以來的投資包括：

新店開張-從2017年1月1日至2020年9月30日，我們有機開通或轉換了70阿薩伊在巴西的商店。有關我們門店的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-銷售渠道-我們的門店。”

翻新現有店鋪- 我們通常每年都會對多家門店進行改造。通過我們的翻新計劃，我們更新了我們門店的製冷設備，創造了一個更現代化、更方便客户和更高效的環境，併為我們的門店配備了先進的信息技術系統。

改善資訊科技 -我們認為技術是提高商店、配送中心、供應商和公司總部之間信息流效率和安全性的重要工具。在過去三年中，我們在信息技術方面進行了大量投資。有關我們信息技術的更多信息，請參閲“-B.業務概述-信息技術”。

改善配送設施和其他設施-我們擁有並租賃位於巴西東南部、中西部和東北部地區的配送中心和倉庫。存儲空間的改善使我們能夠進一步集中採購我們的商店，再加上我們信息技術的改進，提高了庫存流動的整體效率。

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根據《美國聯邦法典》第17編200.83節的規定。

下表彙總説明瞭我們在指定時期的主要資本支出：

	截至 9月30日的9個月期間，					截至年底的年度十二月三十一號，
	2020			2019		2019		2018			2017
	(以數百萬雷亞爾計)
巴西：
新店開張		774			675		1,058		680			511
翻新現有店鋪		93			79		118		197			80
資訊科技		40			38		63		62			36
配送設施和其他		51			30		61		68			50
非現金影響：
融資資產		(2	)		55		29		(59	)		63
巴西總投資		956			877		1,329		948			740
愛西多集團		242			—		80		—			—
總投資		1,198			877		1,409		948			740

歷史上，我們的資本支出和投資資金主要來自運營產生的現金，其次是第三方資金，包括銀行融資和資本市場交易，包括髮行債券和本票。有關我們負債的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-負債。”

我們相信，現有資源和營業收入將足以滿足我們的資本支出和投資計劃，並滿足我們的流動性要求。但是，我們的資本支出和投資計劃受到一些突發事件的影響，其中許多事件是我們無法控制的，包括巴西經濟的持續增長和穩定，包括新冠肺炎疫情對巴西經濟以及我們的業務和運營的持續影響。我們不能向您保證我們將成功完成全部或部分資本支出和投資計劃。此外，我們可能參與資本支出和投資計劃中未編入預算的收購或剝離資產，並可能修改計劃。

公共信息

SEC維護一個互聯網網站(www.sec.gov) ，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息。請參閲“項目10.附加信息-H.所顯示的文檔”。

我們的網站是www.sai.com。br. 本註冊聲明中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本註冊聲明中，也不構成本註冊聲明的一部分。

業務概述

為實現本節“4b. 業務概述”的目的，除非另有説明，否則我們假定公司重組、分離和剝離已經發生，並提供有關以下內容的歷史財務和運營信息：形式上的基礎上，就好像這些交易發生在2019年1月1日。

有關公司重組、分離和剝離的更多信息，請參閲“-A.公司的歷史和發展-剝離，” “項目3.關鍵信息-A.精選財務數據-未經審計的形式簡明財務信息” 和“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與剝離相關的協議 ”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

概述

就綜合毛收入而言，我們是巴西最大的純現金和隨身攜帶玩家。在截至2020年9月30日的9個月內，我們的形式上的 淨營業收入總計253億雷亞爾。我們的現貨自運業務涉及銷售8000多種食品、食品、易腐爛食品、飲料、包裝、衞生和清潔產品等。我們的客户包括熟食零售商 (包括餐廳、披薩店和小吃店)、最終用户(包括學校、小企業、宗教機構、醫院和酒店)、傳統零售商(如雜貨店和社區超市)和個人。我們在實體店和電話銷售(店內提貨)銷售我們的產品。

截至2020年9月30日，我們在該計劃下共運營了176家門店阿薩伊Banner，總銷售面積約761000平方米。我們的門店遍佈巴西22個州和聯邦區。此外，我們還擁有物流基礎設施，由巴西各地的10個配送中心和倉庫提供支持。

通過開發無縫購買體驗，我們正在進行數字化轉型。我們目前正在投資：(1)我們所有門店的Wi-Fi基礎設施；(2)自助結賬；(3)通過數字應用進行銷售；(4)通過我們的電話銷售渠道發貨。

我們還間接持有FIC的少數股權，FIC是一家巴西公司，在我們的門店和CBD的門店經營金融服務，擁有提供信用卡、金融服務和保險單的獨家權利 (延長保修除外)。

主要市場

我們所有的運營收入都來自巴西。在公司重組之前，由於2019年11月27日對Éxito的收購，我們在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的零售業務也產生了一部分營業收入。有關愛西託收購的更多信息，請參閲“-A.公司的歷史和發展-歷史-愛西託收購”。在實際歷史基礎上，在截至2020年9月30日的9個月內，我們在巴西的現金自運轉業務產生了253.3億雷亞爾的淨營業收入，佔我們總淨營業收入的61.8% ；愛西多集團在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務產生了156.53億雷亞爾的淨營業收入，佔我們總淨營業收入的38.2%。由於公司重組，我們不再持有Exito Group在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的淨營業收入。由於公司重組，我們不再持有埃西託集團在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務的淨營業收入156.53億雷亞爾，佔我們總淨營業收入的38.2%。有關公司重組的詳細信息，請參閲“-A.公司的歷史和發展-剝離-公司重組 ”。

銷售渠道

我們的商店

截至2020年12月4日，我們在該計劃下共運營了179家門店阿薩伊巴西的橫幅。

我們在不斷地發展我們的阿薩伊 標準商店，旨在通過投資照明、空調、改善環境和位置來改善客户的購買體驗。我們的商店位於巴西，地理位置優越，特點是過道寬、天花板高、冷藏室大，便於裝載，可將貨物存儲容量提高多達6倍，從而實現更易獲得的價格和更低的運營成本。這些標準商店的其他特點包括商品種類更多、更大的停車位和店內Wi-Fi。此外，我們的店內流程是自動化的，降低了運營成本，實現了更好的庫存管理和細分水平。

我們以不同的門店模式運營，根據不同的地區和客户特徵量身定做，使我們的業務適應當地的實踐和習俗。我們運營的176家門店截至2020年9月30日，37家門店的銷售面積從1平方公里到3平方公里不等，我們認為這種模式最適合我們的餐飲服務提供商客户快速更換他們的供應；77家門店的銷售面積從3平方公里到5平方公里 km，我們認為這種模式最適合市中心的大家庭；62家門店的銷售面積從5平方公里到8平方公里公里，我們認為這種模式最適合批量購買。

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依據第17 C.F.R.200.83條

下表列出了所示期間的同店銷售額增長情況。同店銷售是指開業至少連續12個月且連續七天或以上未關門或保持關閉狀態的門店銷售。

	2014			2015			2016			2017			2018			2019

同店銷售額		9.1	%		12.0	%		19.1	%		11.4	%		8.3	%		6.3	%

下表列出了我們在所示期間的平均每月每平方米毛收入：

	截至 12月31日的年度，												在過去的九個月裏期間結束九月三十號，
	2014		2015		2016		2017		2018		2019		2019		2020
	(以千雷亞爾為單位)
平均每月毛收入每平方米		2.7		3.0		3.5		3.8		4.0		4.1		3.9		4.2

店鋪數量

下表闡述了我們的阿薩伊指定時間段內的商店：

	店鋪數量
截至2016年12月31日		107
2017年間：
開封		5
關着的不營業的		(1	)
已轉換為		15
截至2017年12月31日		126
2018年間：
開封		16
關着的不營業的		—
已轉換為		2
截至2018年12月31日		144
2019年期間：
開封		21
關着的不營業的		—
已轉換為		1
截至2019年12月31日		166
2020年前9個月：
開封		8
關着的不營業的		—
已轉換為		2
截至2020年9月30日		176

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依據第17 C.F.R.200.83條

從2020年9月30日到2020年12月4日，我們新開了四家阿薩伊商店和關閉了一家阿薩伊商店。

下表列出了我們的門店數量、銷售總面積、每家門店的平均銷售面積和員工總數阿薩伊 截至指定日期的商店：

截至2020年9月30日

門店數量

總銷售量
區域

平均銷售量
每個商店的面積

總人數
名員工⁽¹⁾

(以平方米為單位)

阿薩伊商店

176

761,179

4,325

38,589

(1)

以全職當量從業人數計算，是食品零售從業人員(全職和兼職)人數與食品零售從業人員平均月工作時數與全職從業人員月平均工作時數之比的乘積。食品零售從業人員(全職和兼職)人數與全職從業人員月平均工作時數之比。

截至2019年12月31日

門店數量

總銷售量
區域

平均銷售量
每個商店的面積

總人數
名員工⁽¹⁾

(以平方米為單位)

阿薩伊商店

166

712,613

4,293

36,045

(1)

另外，這四個新的阿薩伊 我們在2020年9月30日至2020年12月4日期間開業的門店總銷售面積為25225平方米， 阿薩伊我們同期關閉的門店總銷售面積為2548平方米。

商店的地理分佈

我們的門店遍佈巴西22個州和聯邦區。我們主要在巴西東南部的聖保羅、裏約熱內盧和米納斯吉拉斯州開展業務。東南地區分別佔我省的56.9%和59.4%形式上的截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9個月期間的淨營業收入分別佔巴西其他地區(北部、東北部、中西部和南部)的43.1%和40.6%形式上的截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9個月期間的淨營業收入。

下表列出了我們的數字 阿薩伊截至指定日期按地區劃分的門店數量：

	截至九月三十號，		自.起十二月三十一號，
	2020		2019
北		11		10
中西部		17		17
東南		97		92
東北方向		46		42
南		5		5
總計		176		166

另外，這四個新的阿薩伊 我們在2020年9月30日至2020年12月4日期間開設的門店位於巴西中西部、東南部和東北部地區，阿薩伊我們同期關閉的門店位於巴西東南部地區。

電話銷售(店內提貨)

我們的電話銷售渠道主要面向企業客户，這使得我們的客户在購買較大數量的產品時，可以直接協商更優惠的價格、數量和付款條件。選定的產品是分開的，可以在店內提貨。在截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的一年中，此渠道分別約佔我們總銷售額的8.9%和8.7%。

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依據第17 C.F.R.200.83條

賒銷

在截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的年度內，分別有47%和50%的形式上的淨營業收入由信用銷售表示，主要以信用卡銷售的形式表示，如下所述：

信用卡銷售。我們所有的商店都接受使用主要信用卡付款，如萬事達卡、Visa、Diners Club、美國運通和FIC發行的聯合品牌信用卡。我們的商店還通過Apple Pay等方式接受虛擬信用卡。使用信用卡面向客户的銷售額分別佔我們總銷售額的47%和50%形式上的截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的淨營業收入。其中，通過我們的FIC聯合品牌信用卡實現的銷售額佔我們總銷售額的10%。形式上的截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的淨營業收入。由於信用風險由相關信用卡公司或髮卡銀行承擔，因此這些交易不需要撥備壞賬。

FIC

FIC是一家巴西公司，在我們的門店和CBD門店經營金融服務，擁有提供信用卡、金融服務和保險保單的獨家權利，延長保修除外。FIC已運營十多年，截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户的信用卡賬户組合分別為320萬個和360萬個(包括 額外購物車, Cartão Pão de Açúcar, Cartão Passaí 和蓬託·弗裏奧(Cartão Ponto Frio)). 卡託·帕薩伊(Cartão Passaí)是與阿薩伊 為個人客户提供產品現金和附帶定價的橫幅。截至2020年9月30日，超過120萬 卡託·帕薩伊(Cartão Passaí)信用卡已經發行了。

下表列出了累計的數量卡託·帕薩伊(Cartão Passaí)截至指定日期發行的信用卡：

	截止到十二月三十一號，						截至九月三十號，
	2017		2018		2019		2020
	(以千計)
帳户數		102		613		1,048		1,197

我們和CBD分別持有Bellamar 50%的股份，Bellamar是一家控股公司，其唯一的資產是投資於FIC 35.76%的股份。ItaúUnibanco和Via Varejo S.A.(CBD的前子公司)分別持有FIC 50%和14.24%的股份。ItaúUnibanco確定FIC的財務和運營政策，並任命其大多數官員。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別錄得4400萬雷亞爾和5100萬雷亞爾形式上的與FIC的運營相關的聯營公司的利潤(虧損)。

我們堅持增加FIC信用卡和金融服務在我們門店的份額的戰略，將其作為提高銷售額和額外盈利的重要忠誠度工具和機制。FIC的信用卡為我們商店的持卡人提供支付選擇，旨在為他們提供福利和便利。

我們的客户

我們的客户包括熟食零售商 (包括餐廳、披薩店和小吃店)、最終用户(包括學校、小企業、宗教機構、醫院和酒店)、傳統零售商(如雜貨店和社區超市)和個人。我們在實體店和電話銷售(店內提貨)銷售我們的產品。

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依據第17 C.F.R.200.83條

截至2019年12月31日，我們約有1.688億客户，比2014年12月31日增長了177%。

下表列出了我們在指定時期的客户總數：

	截至 12月31日的年度，												對於 9個月期間結束九月三十號，
	2014		2015		2016		2017		2018		2019		2020
	(以百萬計)
客户總數		60.9		71.4		92.6		117.5		145.1		168.8		128.5

在我們的客户中，大約61%的被歸類為收入C類，25%被歸類為A和B類，14%被歸類為D類和E類。有關巴西家庭不同收入水平分類的詳細信息，請參閲“-Industry”。

營銷

我們的營銷戰略旨在通過我們的價值主張留住我們的客户並吸引新客户，我們的價值主張側重於具有競爭力的價格、愉快的購物體驗以及為我們的門店所在地區量身定做的各種產品。為此，我們針對貿易商、加工商、大型用户和最終消費者這一目標受眾，推廣整合的營銷活動。

我們的營銷團隊由品牌、媒體、規劃、促銷、活動、市場情報、可持續性和貿易營銷方面的專家組成。他們致力於開發高質量的線下和數字營銷活動。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們在廣告上的支出分別為7800萬雷亞爾和1.43億雷亞爾。

供應商

我們的產品採購通常是分散的，直接從大量無關的供應商採購。因此，我們不依賴任何單一供應商。

配送和物流

為了支持我們現貨自運業務的增長，我們採用了不同的商店模式，以適應巴西等大陸規模國家的物流現實具有挑戰性的地區的運營。這些模式包括產品完全由供應商直接供應的商店，以及通常位於大城市中心的商店，60%的數量由配送中心供應。因此，約70%的產品是直接供應的，而30%的產品是由位於巴西六個州的10個配送中心供應的。我們的配送中心位於這些州的戰略位置，使我們能夠供應低週轉率的商品。我們配送中心15萬平方米的總倉儲面積延續了這些優勢。

季節性

我們的運營業績歷來具有季節性，這主要是因為傳統上第四季度假日季的銷售較強勁，以及“黑色星期五”促銷活動，這在巴西相對較新，有助於提振第四季度的銷售額。由於復活節假期，我們在3月或4月的業績中也有很強的季節性，因為復活節期間，我們會為該場合提供專門的產品，而且在我們的旗幟週年紀念日期間，銷售額會有所增加。

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依據第17 C.F.R.200.83條

資訊科技

在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9個月期間，我們分別在信息技術領域投資了4,000萬雷亞爾和6,300萬雷亞爾與我們的巴西業務相關。我們正在通過整合各運營部門的服務和功能(重點放在治理和我們的客户)來識別機會並繪製效率提升圖。

知識產權

我們認為我們的各種品牌是我們最有價值的資產之一，我們已經進行了廣泛的工作來定義阿薩伊帶有巴西不同類型客户和收入水平的預期、消費模式和購買力的橫幅。我們相信巴西客户會聯想到阿薩伊帶有特定產品、服務和價格組合的橫幅。

在巴西，有必要在國家工業產權局(國家工業產權局)正式註冊商標(國家自營工業協會(Instituto National De Oweded Industrial Instituto))或 INPI，以獲得商標權。此註冊賦予所有者在巴西全國範圍內的特定時間段內使用該商標的獨家權利，該時間段可以續訂。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們最重要的商標(阿薩伊)已在INPI正式註冊，我們已有各種其他商標註冊或正在巴西和國外註冊。截至2020年9月30日或2019年12月31日，我們沒有任何註冊專利。

我們的業務依賴於知識產權，其中包括我們網站的內容、我們的註冊域名以及我們的註冊和未註冊商標。

行業

現貨自運部門是在中創建的，目的是在既不是自助零售也不是直接批發的利基市場中為客户提供服務。

據巴西超市協會稱(巴西超級市場協會(Associação Brasileira de Supermercados))，或ABRAS，巴西零售食品行業在2019年約佔巴西GDP的5.2%，巴西食品零售行業2019年的毛收入約為3780億雷亞爾，與2018年的約3560億雷亞爾相比，名義增長6.4%。

根據Abras在2020年10月發佈的數據，與2019年8月相比，2020年8月食品零售業的銷售額增長了4.4%。

根據IBGE的數據，2020年7月，巴西總人口約為2.12億，自2019年7月以來增長了0.77%。鑑於超過84%的人口生活在城市地區(我們的大部分業務都位於城市地區)，而且城市人口的增長速度高於整體人口增長速度，我們的業務處於有利地位，可以從巴西的城市增長和與城市增長相關的規模經濟中受益。根據IBGE的一項調查，2020年，聖保羅市估計人口為1230萬，裏約熱內盧市估計人口為670萬。這是巴西最大的兩個城市。聖保羅州估計總人口為4600萬，佔巴西人口的21.9%，是我們最大的消費市場，截至2020年9月30日擁有75家門店。裏約熱內盧州是我們的第二大消費市場，截至2020年9月30日擁有19家門店。

2019年，巴西的私人消費增長了1.7%，而該國的GDP增長了1.1%。GDP的增長主要歸功於服務業的增長，尤其是零售業和房地產業的表現。

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依據第17 C.F.R.200.83條

下表列出了巴西家庭根據2020年消費潛力指數(從消費到潛在消費的骰子)、或IPC Maps 2020，由IPC Marketing Editora出版。

	月平均收入
		(以R$表示)
收入水平：
A		25,554
B1		11,279
B2		5,641
C1		3,085
C2		1,749
D/E		720

根據IPC Maps 2019的一項研究，A類家庭僅佔所有家庭的2.1%，B1和B2類合計佔所有家庭的20.9%，巴西最具代表性的C1和C2類合計佔所有城市家庭的48.7%，D和E類合計佔所有家庭的28.3%。近年來，城市C、D、E類家庭的平均購買力和家庭數量都有所增加。

我們預計，隨着時間的推移，隨着工資的逐步上漲和人口的穩步增長，消費將增加較低的收入水平。巴西月最低工資從2019年1月的998雷亞爾提高到2020年2月的1,045雷亞爾，增幅為4.7%。

有關巴西經濟環境的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果-巴西經濟環境和影響我們經營結果的因素。”

競爭

巴西現鈔自運行業競爭激烈，在過去幾年中取得了增長。這一發展是通過現有連鎖店進行的重要投資，以及將超市和大型超市轉變為現貨自運商店實現的。有關與競爭相關的風險的詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和我們相關的風險-我們面臨着激烈的競爭和適應不斷變化的消費者習慣的壓力，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。”

我們的主要競爭對手是阿塔卡德奧, MAXXI，Makro, 炮臺, 騰達和羅德昂，以及各個地區的參與者。

監管概述

我們受到廣泛的政府法規和監督，這些法規和監督通常適用於在巴西從事業務的公司，包括聯邦、州和市政法規，如勞動法、公共衞生和環境法。為了開設和經營我們的商店，我們需要營業許可證和現場批准，以及當地消防部門的檢查證書，以及健康和安全許可證。我們的門店正在接受市政府的檢查。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守與我們的業務有關的所有適用的法律和行政法規。此外，我們的內部政策在某些情況下超出了法律的要求，特別是在環境和可持續性要求以及社會和社區事務方面。

我們的業務主要受到一套消費者保護規則的影響，這些規則規範着廣告、標籤和消費信貸等事項。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些消費者保護法規。

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依據第17 C.F.R.200.83條

環境和社會事務

我們致力於建設一個更可持續的未來，並加強網絡，為我們所有的利益相關者創造價值。在過去的幾年裏，我們一直在努力改進和創新我們的商業模式，並建立一個更負責任和更具包容性的社會。在我們可持續發展部門的領導下，我們致力於制定和實施賭場集團制定的全球可持續發展指南，該指南基於以下六大支柱：

●

改造價值鏈；

●

盡職盡責地消費和供應；

●

管理環境影響；

●

吸引社會參與；

●

集成管理和透明度；以及

●

重視我們的員工。

轉變價值鏈和自覺的消費和供應

在 2018年，我們考慮了社會和環境風險對我們的供應鏈進行了評估。確定了特定供應鏈和產品類別的優先順序後，我們定義了行動計劃，其中包括以下行動：

●

動物福利 。2019年4月，我們與雞蛋供應商舉辦了一次培訓研討會，以解決雞蛋生產和母雞福利的一般方面。我們還開始向客户傳達更多信息，以提高對各種雞蛋生產的認識。我們還努力開發供應商，以擴大供應並確保供應。截至2020年9月30日，我們已經擴大了我們的無籠產品組合，向我們99%的商店供應自由放養和有機雞蛋。

●

承諾打擊非法砍伐森林 。到2020年9月，對於直接從農場購買牛的供應商，我們通過地理監控系統達到我們商店銷售的肉類總量的100%，確保我們銷售的肉類不是來自砍伐森林或土著地區，也不是使用強迫勞動生產的。不遵守我們社會和環境牛肉採購政策的供應商將受到制裁。由於不遵守此類政策，我們已取消了與四家供應商的採購協議。

管理環境影響

我們繼續投資於提高商店能效的項目，這使我們在過去幾年中降低了每平方米的能耗。我們還致力於投資清潔能源。在過去的三年裏，我們已經在商店的屋頂上部署了8個太陽能發電廠，大約產生了930萬兆瓦時的電力。此外，我們已經開始在巴西的自由市場上購買電力，這使得我們可以購買從風能和太陽能等清潔能源中產生的電力。2019年，我們總用電量的11%來自可再生能源。我們還在2019年至2020年期間大幅減少了我們門店的柴油消耗量29.5%。

我們還鼓勵客户進行更大程度的可持續性實踐。為此，我們擴大了門店的回收站數量，達到31家門店。我們還在所有門店安裝了電池收集站，在75家門店安裝了燈泡收集站。

我們還擴大了與食品銀行的夥伴關係。2019年，我們共捐贈了100家門店的1400多噸食品，減少了送往垃圾填埋場的食品數量。

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依據第17 C.F.R.200.83條

參與社會

GPA 研究所是CBD的社會投資部門，負責確定和實施我們的社會投資戰略。在截至2020年9月30日的9個月期間，GPA研究所的幾項行動對社會產生了重大影響，強調：

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學術界阿薩伊·邦斯·內戈西奧斯(阿薩伊古德商學院)。針對微型和小企業家的培訓計劃，在截至2020年9月30日的9個月內認證了2200多名企業家，平臺連接超過76.7萬個。自該項目開始以來，已有5000多名企業家獲得了認證。

●

團結一致議程。由於新冠肺炎疫情，我們鼓勵顧客團結一致、在商店捐贈食品的年度行動計劃在2020年得到了加強。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們在巴西21個州的客户捐贈了超過416噸食品。我們還在巴西21個州和聯邦區捐贈了450多噸食品，惠及5.3萬個家庭。

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為創業提供製度支持 。2019年，我們與巴西的各種促進創業的組織建立了合作伙伴關係，例如Preta Hub，它促進了拉丁美洲最大的黑人創業大會；Redes da Maré，在裏約熱內盧的Maré 社區促進婦女在烹飪領域的專業發展；Vale do Dendê，開發創新和創業生態系統，在巴伊亞州薩爾瓦多的食品行業。

多樣性和包容性

我們正在加強對多樣性和包容性的關注，戰略議程是促進包容性，尊重和重視多樣性，打擊一切形式的暴力和歧視。在這方面，我們重點提出以下措施：

●

多樣性與人權政策。2020年，我們推出了我們的多樣性和人權政策，目的是建立與這些主題相關的指導方針，使我們在尋求一個不受歧視的環境中的定位和方向變得透明，促進和重視尊重和平等機會。

●

多樣性計劃。自2018年以來，我們一直有一個結構化的計劃，目標是促進包容、尊重對話和欣賞多樣性，重點是性別、種族、殘疾人、LGBTQI+和幾代人。

●

關於多樣性的對話 。自2019年以來，我們舉辦了一年一度的多樣性活動，旨在將意識、理解和可見性帶給歷史上被排斥的羣體。計劃包括促進多樣性和包容性的內部和外部交流、視頻、講座和其他活動。2020年，我們舉辦了第四屆多樣性周。

●

女性周 。自2019年以來，我們舉辦了婦女周，在此期間，我們與外部專家、領導人和員工舉辦論壇，討論性別問題和婦女賦權問題，包括家庭暴力、種族、職業和生育問題等。

●

多樣性組：由來自不同領域的領導人組成，其使命是支持、促進並維持我們的多樣性和人權政策中描述的指導方針。

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與私人保安服務提供商舉辦研討會 ：自2019年以來，我們在聖保羅的辦公室與我們所有的私人安全(監控)專業服務提供商一起舉辦了關於多樣性和包容性的研討會。此次會議的目的是向我們作為服務提供商聘用的公司強調我們的價值觀、戰略指導方針，以及改進幫助客户的流程。我們還討論了我們對促進和尊重人權的承諾，以及我們如何努力促進工作場所的多樣性、尊重和包容。

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

預防和安全研討會。我們繼續致力於改善流程，以確保每個經常光顧我們商店的人都能獲得最佳體驗，自2015年以來，我們為全國各地的防損部門負責人舉辦了預防和安全研討會，旨在促進多樣性，尊重和包容工作場所。

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招聘並提拔女性。聘用和提拔女性擔任領導職務是我們內部政策的一部分。

●

包容性領導力和無意識偏見培訓。2020年，我們與一家專業諮詢公司合作，為所有人力資源員工以及我們門店和配送中心的所有經理、下屬經理和部門負責人提供包容性領導力和無意識偏見培訓。

2019年，30%的高級領導職位由女性擔任，21.2%的領導職位(管理及以上)由女性擔任。此外，我們5.4%的員工是殘疾人。

組織結構

有關截至2020年12月4日以及緊隨公司重組和剝離完成後的簡化公司結構圖表，請參閲“-A.公司的歷史和發展 -剝離”。有關我們股東的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-A大股東”。

物業、廠房和設備

就本節“4D. 物業、廠房和設備”而言，我們不包括愛西多集團擁有和租賃的物業、廠房和設備的信息，這些物業、廠房和設備將由我們在公司重組過程中轉讓給CBD。有關公司重組的詳細信息，請參閲“-A.公司的歷史和發展-剝離-公司重組 ”。

截至2020年9月30日，我們擁有24家門店和兩個地塊，這些地塊可能會被開發為未來新門店的選址。截至2020年9月30日，我們租賃了剩餘的152家門店和我們在巴西運營的10個配送中心和倉庫，以及我們總部所在的房地產。租期通常為五至二十五年，根據超過約定最低價值的銷售額的百分比和固定的月度付款，規定每月支付租金。我們沒有任何租約在2020年底到期，有一份租約在2021年到期，該租約計劃於2021年7月到期。此租約可自動續訂10年，除非我們決定在其到期前終止。我們預計不會終止此租賃協議。根據我們以前的經驗以及巴西法律和租賃實踐，我們預計租賃的一般條款不會有任何重大變化，續簽時也不會有任何重大困難。根據我們管理層的經驗和對巴西市場的瞭解，我們的管理層相信我們的租賃遵循市場標準。

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依據第17 C.F.R.200.83條

下表列出了截至指定日期，我們自有和租賃門店的數量和總銷售面積，以及我們自有和租賃倉庫的數量和總存儲面積：

	截至2020年9月30日
	擁有				租賃				總計
	數		面積		數		面積		數		面積
			(以平方米為單位)				(在正方形計價器)				(在正方形計價器)
阿薩伊商店		24		107,362		152		653,817		176		761,179
庫房		0		0		10		164,849		10		164,849
總計		24		107,362		162		818,666		186		926,028

	截至2019年12月31日
	擁有				租賃				總計
	數		面積		數		面積		數		面積
			(在正方形計價器)				(在正方形計價器)				(在正方形計價器)
阿薩伊商店		33		140,533		133		572,081		166		712,613
庫房		1		3,700		8		146,228		9		149,928
總計		34		144,233		141		718,309		175		862,541

自二零二零年九月三十號以來，我們新租了四家門店，總銷售面積為二萬五千二百二十五平方米，關閉了一家門店，總銷售面積為二千五百四十八平方米。

第4A項。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。

經營與財務回顧與展望

您應將本討論與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和我們根據國際財務報告準則和本登記表中包括的其他財務信息編制的經審計綜合財務報表一併閲讀。

經營業績

巴西經濟環境和影響我們經營業績的因素

由於我們除愛西多集團以外的幾乎所有業務都在巴西，因此我們的業務結果受到巴西宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率、利率、巴西GDP增長、就業率、工資水平、消費者信心和信貸供應。我們於2019年11月27日收購的Éxito Group的幾乎所有業務都在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭，並將在剝離前的公司重組中分配給CBD。

雖然巴西經濟已顯示復甦跡象，但在截至2020年9月30日的9個月期間和2019年期間，經濟環境對我們的運營仍然具有挑戰性。在截至2020年9月30日的九個月期間，巴西地理與統計研究所(BR)公佈的巴西國內生產總值(GDP)巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，與2019年同期相比下降了5.0%，2019年增長了1.1%，2018年增長了1.1%，2017年增長了1.0%。巴西GDP的增長率對消費者需求有直接影響，我們認為這會影響對我們產品和服務的需求，從而影響我們的淨營業收入。

此外，我們的運營結果受到巴西失業率的影響。截至2020年9月30日，根據每月全國住户抽樣調查(Pesquisa Nacional Por Amostra de Domílios Contínua)，或PNAD，由IBGE發佈，為14.4%，相比之下，截至2019年12月31日為11.0%，截至2018年12月31日為11.6%，截至2017年12月31日為12.7% ，這是IBGE自2012年開始發佈PNAD以來的最高比率。與GDP一樣，巴西失業率對消費者需求有直接影響，我們認為消費者需求會影響對我們產品和服務的需求，從而影響我們的淨營業收入。

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依據第17 C.F.R.200.83條

在截至2020年9月30日的9個月期間，以一般市場價格指數(GPI)衡量的巴西通貨膨脹率(普雷索斯-梅爾卡多)，或IGP-M，由私營組織Fundação Getúlio Vargas(簡稱FGV)發佈，增至17.94%，而在2019年為7.32%，2018年為7.55%，2017年為(0.53%)。在截至2020年9月30日的九個月期間，巴西以廣義消費者物價指數(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理和統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，年化增長率為1.34%，而2019年為4.31%，2018年為3.75%，2017年為2.95%。巴西通貨膨脹直接影響客户購買我們產品時向他們收取的最終價格，還會影響我們在巴西採購的許多此類產品的成本、我們的運營成本(特別是人員成本)和租賃成本，因為我們的許多租賃協議在一定程度上與巴西的國家通脹指數掛鈎。

我們的經營結果受到匯率變化的影響真實對美元的匯率。在截至2020年9月30日的9個月內，真實繼2019年貶值4.0%、2018年貶值17.5%和2017年貶值1.5%之後，美元兑美元貶值了35.5%。人民幣的貶值真實兑美元可能會在巴西造成通脹壓力，特別是在食品類別上。在嚴重通貨膨脹時期，我們可能無法將增加的商品成本轉嫁給我們的客户，而對我們產品的需求可能會收縮。由於我們沒有任何以美元計價的債務，因此匯率波動不會對我們債務的賬面成本或償債成本產生直接影響。

我們很大一部分債務以與CDI利率掛鈎的利率計息。截至2020年9月30日，CDI利率為2.00%，反映出在與前幾年相比大幅下降後，截至2019年12月31日的CDI利率為4.40%，截至2018年12月31日的CDI利率為6.40%，截至2017年12月31日的CDI利率為6.89%。CDI利率的波動對我們的償債成本有直接影響，對巴西整體經濟和消費者對我們產品和服務的需求也有間接影響。

經濟衰退和失業率上升，包括新冠肺炎導致的失業率上升，可能會導致家庭消費下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。為了降低這一風險，自2020年初以來，我們一直強調調整我們門店的產品組合，以便為客户提供與不斷變化的經濟環境相適應的產品。

下表列出了指定時期的實際GDP增長、通脹和利率以及美元匯率的數據：

	自九個月起及在這九個月內期間結束九月三十號，			截至及截至該年度止年度十二月三十一號，
	2020			2019			2018			2017			2016			2015

GDP增速(%)⁽¹⁾		(5.0	)		1.1			1.1			1.0			(3.3	)		(3.5	)
失業率(%)⁽²⁾		14.4			11.9			12.3			12.7			11.3			8.5
通貨膨脹率(IGP-M)(%)⁽³⁾		17.9			7.3			7.5			(0.5	)		7.1			10.5
通貨膨脹率(IPCA)(%)⁽⁴⁾		1.3			4.3			3.7			2.9			6.3			10.7
CDI(%)⁽⁵⁾		3.5			5.9			6.4			9.9			14.0			13.2
(折舊)升值真實美元兑美元匯率(%)		(35.5	)		(4.4	)		(18.5	)		(1.5	)		(17.0	)		(47.0	)
的匯率(收盤價)真實對美元⁽⁶⁾		5.640			4.031			3.875			3.308			3.259			3.905
平均匯率真實對美元⁽⁶⁾		5.078			3.946			3.656			3.193			3.484			3.339

(1)

來源：IBGE。

(2)

來源：IBGE

(3)

來源：FGV。

(4)

來源：IBGE。

(5)

資料來源：中央銀行。

(6)

資料來源：中央銀行。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們行業的現狀和趨勢

以下討論主要基於我們對未來事件和影響我們業務的趨勢的當前預期。我們行業和業績的實際結果可能大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡陳述 ”，有關可能影響我們行業未來和我們未來業績的某些因素的描述，請參閲“第3項.關鍵信息--風險因素”。

新冠肺炎

為了滿足客户的需求，為客户和員工提供一個安全的環境，我們在我們的門店實施了緊急防護健康措施，聘請了臨時員工來維持我們的門店運營，並投資了額外的培訓，這導致我們的運營成本暫時增加了。自2020年3月17日起，我們對負有行政和後臺職責的員工實施了家庭辦公政策，自2020年8月起，我們逐步讓員工重返辦公室。

新冠肺炎和/或其他疾病對我們的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎和/或其他疾病的嚴重程度以及控制它們或治療其影響的行動等的新信息。

有關新冠肺炎大流行對我們業務的風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和我們相關的風險-新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的全球爆發可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。”

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依據第17 C.F.R.200.83條

財務報告和會計政策

財務報表的列報

我們已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制未經審計的中期簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表。我們經審計的合併財務報表已按照公共公司會計監督委員會的審計標準進行審計。

業務細分和細分財務的列報數據

我們根據IFRS準備的信息評估和管理業務部門業績。從歷史上看，我們將我們的結果作為一個單獨的部分進行報告。由於收購了Éxito，我們從2019年12月1日起將Éxito集團及其子公司的業績合併到我們的財務報表中。收購Éxito集團後，我們實施了一個新的組織結構，我們認為該結構反映了我們的業務活動，並與我們的主要業務活動相對應。因此，我們有兩個業務部門，並在兩個相應的細分市場中報告業績，以反映此組織結構：

●

現金和進位-此部分包括我們在巴西的遺留業務，主要根據“阿薩伊“旗幟；以及

●

Éxito 集團-這部分業務包括Éxito集團在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務，這些業務是我們根據Surtimax,” “超級國際米蘭、“和”卡魯拉“橫幅。

關鍵會計政策和估算

根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制我們的合併財務報表要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告期末的收入、費用、資產和負債的報告金額，以及隨附的披露，以及或有負債的披露。在報告期末，我們的管理層需要做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及所附的披露，以及披露的或有負債。但是，這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

我們將在以下討論有關未來的關鍵假設和判斷，以及報告日具有重大風險的其他不確定估計的主要來源，這些假設和判斷有可能在下一財政年度內對資產或負債的賬面價值造成重大影響。有關關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本註冊表中其他部分包含的合併財務報表附註6。

金融資產減值準備

IFRS 9用預期信貸損失模型取代了國際會計準則第39號的已發生損失模型。新的減值損失模式適用於按攤銷成本計量的金融資產、通過其他全面收益按公允價值計量的合同資產和債務工具，但不適用於權益工具(股票)投資或通過損益按公允價值計量的金融資產。

我們對應收賬款和其他應收賬款及合同資產的損失撥備進行計量，其金額等於相同應收賬款或合同資產的整個生命週期的預期信用損失。我們對貿易應收賬款使用相同的衡量標準，其應收賬款組合是支離破碎的、租金應收賬款和批發應收賬款。實際的權宜之計是通過採用每個期限範圍的損失矩陣來實現的。

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依據第17 C.F.R.200.83條

在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否顯著增加，以及在估計預期的信用損失時，我們會考慮相關且免費提供的合理且可持續的信息。此包括根據我們的歷史經驗，在信用評估期間和考慮有關預測的信息時提供的定量和定性信息和分析。我們認為，如果資產逾期超過90天，則該金融資產的信用風險會顯著增加。有關更多信息，請參閲本註冊表中其他部分包含的經審核合併財務報表的附註8.2和20.6。

商譽和無形資產年度減值測試

我們每年測試商譽是否減值，根據本註冊表其他部分所載經審核綜合財務報表附註17.1所述的會計政策及國際會計準則，或國際會計準則(IAS，IAS 36-資產減值)。其他使用壽命不確定的無形資產，如品牌和許可證，將按照與商譽相同的基礎進行減值測試。

截至2019年12月31日，我們計算了過去收購產生的商譽可收回金額，以評估其可恢復性和可能因可能表明減值的經濟、運營和技術條件的事件或變化而導致的潛在減值。

就減值測試而言，使用年限不確定的無形資產不會攤銷，但會在每個報告期末或當有跡象顯示其賬面金額可能個別減值或在現金產生單位層面減值時進行減值測試。該評估每年檢討一次，以確定無限期使用年限假設是否仍然合理。否則，有用的壽命將從無限期變為無限期。

分配給每個部門的可收回金額是根據資產的使用價值，基於高級管理層批准的未來三年財務預算產生的現金流預測確定的。適用於現金流預測的貼現率為每年8.4%，超過三年的現金流由4.5%的預期長期增長率外推。基於此分析，未發現減值損失。

商業權是無形資產是支付給商業場所前所有者的金額。為了測試這些資產的減值，我們按門店分配了可識別商業權利的金額，並將其與門店的固定資產一起進行測試，如本登記表其他部分包括的我們的經審核綜合財務報表附註16.1 和17.2所述。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。採購庫存的成本按平均成本加上倉庫和搬運成本 (與將每個產品運到當前位置和條件相關)減去從供應商獲得的回扣來記錄。

可變現淨值是正常業務過程中的預計銷售價格減去預計銷售成本。

存貨價值減去損失和破損準備金，並定期審查和評估其充分性。

可退還的税款

我們為服務和銷售交税，稱為 Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços冒名頂替，或ICMS，這是在生產和銷售的每個階段對商品銷售和提供服務徵收的國家級增值税。在我們開展業務的巴西各州，以及我們銷售組合中的大多數產品，適用ICMS税收替代制度。在税收替代制度下，為某些產品的整個生產和銷售鏈預繳税款的責任主要是製造商的責任，在某些情況下(取決於每個州和每個產品適用的税制)可能是我們的責任。在税收替代制度中，銷售產品時徵收税款並轉移給政府。我們根據貨物轉售成本中的權責發生制記錄在税收替代制度下預先支付的税款。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們還有與社保繳費相關的可退還税收抵免 (為達塞古裏達德社會基金提供資金)，或COFINS，以及社交集成(綜合社會方案(Programa de Integração Social))，或PIS，税收。

對這些税收抵免未來可回收性的估計是基於增長預測，以及隨後與其運營產生的債務的抵銷。有關積分和薪酬的詳細信息，請參閲本註冊報表中其他部分包含的經審核合併財務報表的附註11 。

衍生工具和其他金融工具的公允價值

當財務報表中記錄的金融資產和負債的公允價值不能在活躍的市場中觀察到時，根據國際財務報告準則第13號規定的等級確定，該等級設定了包括貼現現金流模型在內的某些估值技術。這些模型的投入取自可觀察到的市場，或來自市場上可比業務和交易的信息。判斷包括對數據的分析，如流動性風險、信用風險和波動性。有關這些因素的假設的變化可能會影響金融工具的報告公允價值。

在有組織的市場上活躍交易的金融工具的公允價值是在報告期末根據市場報價確定的。對於交易不活躍的金融工具，公允價值基於我們定義的估值技術，並與通常的市場慣例兼容。這些技術包括使用最近的市場公平交易、對類似金融工具的公允價值進行基準、分析貼現現金流或其他估值模型。

應急準備

在正常業務過程中，我們參與了司法和行政級別的多項訴訟。對於代表合理估計的可能損失的所有案例，均確認法律索賠撥備。對損失可能性的評估考慮了可用的證據、法律等級、以前的法院判決及其法律意義，以及法律顧問的意見。有關法律訴訟的詳細信息，請參閲本註冊報表中其他部分包含的我們的經審計合併財務報表的附註21 。

所得税

複雜税收法規的解釋以及未來應納税所得額和時間存在不確定性。鑑於我們業務的性質和複雜性、實際結果與假設之間的差異，或者這些假設的未來變化，可能需要對已記錄的税收優惠和費用進行未來調整。我們認識到，根據合理的估計，我們各自所在司法管轄區的税務機關對審計結果的規定。這些撥備的金額基於各種因素，例如我們以前的税務審計經驗以及應税主體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。在各種各樣的問題上可能會出現不同的解釋，這取決於在各自實體管轄範圍內的普遍情況。

遞延所得税和社會貢獻資產確認所有未使用的税項虧損，前提是虧損可以利用的有可能獲得應税利潤。根據未來應税利潤的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略，需要重要的管理層判斷力來確定可以確認的遞延税項資產金額。

截至2020年9月30日，我們已確認與税收損失結轉相關的遞延税項資產達3.38億雷亞爾，而截至2019年12月31日為2.53億雷亞爾，截至2018年12月31日為500萬雷亞爾，截至2017年12月31日為1400萬雷亞爾。這些虧損不會過期，截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些虧損與擁有税收籌劃機會以支持這一平衡的子公司相關。根據法律規定，單個財年使用税收虧損結轉的比例不得超過應税收入的30%。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股份支付

與有資格獲得股份薪酬的員工進行交易的成本根據授予日股權工具的公允價值計量。評估基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於特定授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最合適輸入，包括股票期權的預期使用年限、波動性和股息收益率，並對其進行假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在本登記表其他部分包括的我們的經審核綜合財務報表的附註25至中披露。

企業合併與商譽

根據IFRS 3，業務組合採用收購方法入賬。收購成本是指轉讓的對價的總和，於收購日按公允價值計量，以及被收購公司非控股權益的剩餘金額。根據我們的會計政策，對於每項業務合併，收購方按公允價值或按比例在被收購方可識別淨資產中的份額計量被收購方的非控股權益。發生的收購成本視為費用並計入行政費用。

商譽最初按成本計量，是轉讓的對價與取得的資產和承擔的負債的公允價值之間的超額部分，包括任何非控股權益。如果轉讓的對價低於收購方淨資產的公允價值，我們會在損益中確認廉價收購的收益。

租契

根據IFRS 16，我們評估我們簽訂的協議，以評估其是否為租賃條款或包含租賃條款。我們理解，協議在特定期限內轉讓特定資產的使用權以換取對價時，即為或包含租賃。

我們根據可取消和不可取消的租賃協議租賃設備和商業空間，包括商店和配送中心。支持這些交易的租賃協議的條款在5到20年之間不等。

有關我們租賃協議的評估和採用IFRS 16的更多信息，請參閲本註冊説明書其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表附註4和22 。

承租人

當我們在我們簽訂的租賃協議中充當承租人時，我們評估我們的租賃協議，以便根據承租人控制給定資產使用的期限(考慮延期和終止選項)確定租賃協議的期限。根據國際財務報告準則第16號，我們在我們的評估協議中不考慮期限低於12個月且個人資產價值低於5,000美元的情況。

通過確認租賃負債和相應的使用權資產，協議在簽訂日期和相關資產準備好使用時進行記錄。租賃負債按最低租賃付款的現值計算，使用類似資產的遞增借款利率。

支付的款項在財務費用和租賃負債的減少之間分開，以獲得負債餘額的恆定利率。財務費用確認為給定期間的財務費用。

使用權資產在租賃協議期限內攤銷。在商店中進行的改進、改進和翻新的資本將在其預計使用壽命或資產的預期使用年限內攤銷，如果有證據表明租約不會延長，則可能會受到限制。

可變租金在發生當年確認為費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

出租人

當我們在簽訂的租賃協議中充當出租人時，我們會評估風險和收益轉移給承租人的情況。我們沒有大幅轉讓資產所有權的所有風險和收益的租賃被歸類為經營性租賃。談判經營租賃的初始直接成本與租賃資產的賬面價值相加，並在協議期限內按與租金收入相同的基礎確認。

可變租金在賺取當年確認為收入。

概述

主要由於收購 Éxito，我們的綜合淨收入從2019年同期的20088億雷亞爾增加到截至2019年9月30日的九個月期間的409.83億雷亞爾，增幅為104.0%。如下所述，在截至2020年9月30日的9個月內，我們的綜合淨收入從2019年同期的7.74億雷亞爾增長至8.3億雷亞爾，增幅為7.2%。

儘管經濟形勢充滿挑戰，消費受到高失業率的嚴重影響，但在截至2020年9月30日的9個月裏，我們現金自運部門(幾乎代表我們除愛西託集團以外的所有業務)的淨運營收入從2019年同期的200.88億雷亞爾增長到253.3億雷亞爾，增幅為26.1%。正如下面討論的，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的現金自運業務的淨收入從2019年同期的7.74億雷亞爾下降了8.0%至7.12億雷亞爾。

我們的綜合淨運營收入從2018年的230.17億雷亞爾增長到2019年的302.32億雷亞爾，增幅為31.3%，如下所述，我們的綜合淨收入從2018年的10.76億雷亞爾下降到2019年的10.6億雷亞爾，降幅為1.5%。

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的現金自運業務繼續強勁增長，淨營業收入增長26.1%，從2019年同期的200.88億雷亞爾增至253.3億雷亞爾。這一增長是由我們在截至2020年9月30日的一年中開設的23家門店的出色業績推動的，其中包括21家新店和兩家門店改造，前幾年開設的門店的成熟，以及同店銷售額12%的增長。同店銷售是指在開業至少12個月且未關閉或連續關閉7天或更長時間的門店內進行的銷售。截至2020年9月30日，我們的總銷售面積為761,179平方米。管理層預計門店將在三到五年內成熟，具體取決於門店所在的地區。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月運營業績

我們根據IFRS準備的信息評估和管理業務部門業績。作為對Éxito收購的結果，我們已經分兩部分報告了截至2020年9月30日的9個月期間的業績。有關我們部門的業績與我們的綜合業績的對賬，請參閲我們未經審計的中期精簡合併財務報表的附註31。除了以下對我們綜合經營業績的分析外，我們還提供了下面對我們的遺留現金和進位部門的分析；我們沒有提供對愛西多集團部門業績的分析，因為在截至2019年9月30日的9個月期間，該部門沒有包括在我們的綜合經營業績中。

下表列出了我們綜合損益表的組成部分，以及每個組成部分所代表的收入百分比以及與上一年相比的變化。

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依據第17 C.F.R.200.83條

	在截至9月30日的9個月期間，
	2020						2019						更改百分比
	(以百萬計在R$中)			淨運營的百分比收入			(以百萬計在R$中)			淨額的百分比操作收入

淨營業收入		40,983			100.0			20,088			100.0			104.0
銷售成本		(33,059	)		(80.7	)		(16,685	)		(83.1	)		98.1
毛利		7,924			19.3			3,403			16.9			132.9
銷售費用		(4,141	)		(10.1	)		(1,647	)		(8.2	)		151.4
一般和行政費用		(949	)		(2.3	)		(284	)		(1.4	)		234.2
折舊及攤銷		(889	)		(2.2	)		(288	)		(1.4	)		208.7
聯營公司的利潤(虧損)份額		18			0.0			—			0.0			新墨西哥州
其他營業費用(淨額)		(295	)		(0.7	)		(21	)		(0.1	)		新墨西哥州
		(6,256	)		(15.3	)		(2,240	)		(11.2	)		179.3
營業利潤		1,668			4.1			1,163			5.8			43.4
淨財務業績		(671	)		(1.6	)		(18	)		(0.1	)		新墨西哥州
税前收入		997			2.4			1,145			5.7			(12.9	)
所得税與社會貢獻		(167	)		(0.4	)		(371	)		(1.8	)		(55.0	)
淨收入		830			2.0			774			3.9			7.2

N.M. 沒有意義。

淨營業收入。淨營業收入在截至2020年9月30日的9個月內增長了104.0，即208.95億雷亞爾，從2019年同期的200.88億雷亞爾增長到409.83億雷亞爾，反映了：(1)我們愛西多集團部門的淨營業收入貢獻了156.53億雷亞爾；(2)我們的現金自帶部門的淨營業收入增加了52.42億雷亞爾。

毛利。在截至2019年9月30日的9個月內，毛利增長了132.9，即45.21億雷亞爾，從2019年同期的34.03億雷亞爾增至79.24億雷亞爾，反映了：(1)我們的Éxito 集團部門對毛利潤的貢獻為38.35億雷亞爾；(2)我們的現金和攜帶部門的毛利潤增加了6.86億雷亞爾(見下文我們對該部門業績的分析在截至2020年9月30日的9個月內，毛利率增長了2.4個百分點，從2019年同期的16.9%增至19.3%。

銷售費用。在截至2019年9月30日的9個月內，銷售費用增加了151.4%，即24.94億雷亞爾，從2019年同期的16.47億雷亞爾增至41.41億雷亞爾，反映出：(1)我們愛西多集團部門的銷售費用增加了21.57億雷亞爾；(2)我們的現金自運部門的銷售費用增加了3.37億雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月期間，銷售費用佔淨營業收入的百分比從2019年同期的8.2% 增加到10.1%。

一般和行政費用在截至2019年9月30日的9個月內，一般和行政費用增加了234.2%，即6.65億雷亞爾，從2019年同期的2.84億雷亞爾增加到9.49億雷亞爾，反映了：(1)我們愛西多集團部門的一般和行政費用增加了6.45億雷亞爾；(2)我們的現金和進位部門的一般和行政費用增加了2,000萬雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月期間，一般和行政費用佔淨營業收入的百分比從2019年同期的1.4%增加到2.3%。

折舊及攤銷在截至2019年9月30日的9個月內，折舊和攤銷增加了208.7%，即6.01億雷亞爾，從2019年同期的2.88億雷亞爾增加到8.89億雷亞爾，反映：(1)我們愛西託集團部門的折舊和攤銷增加了5.52億雷亞爾；(2)我們的現金和進位部門的折舊和攤銷增加了7,900萬雷亞爾。

其他營業費用(淨額)。在截至2020年9月30日的9個月內，其他運營費用淨額增加2.74億雷亞爾，從2019年同期的2100萬雷亞爾增加到2.95億雷亞爾，主要原因是：(1)與我們現金和攜帶部門運營重組費用有關的1.25億雷亞爾費用和與收購Éxito相關的費用；在截至2019年9月30日的9個月裏，淨其他運營費用增加了2.74億雷亞爾，從2019年同期的2100萬雷亞爾增加到2.95億雷亞爾。和(2)增加1.16億雷亞爾的費用，用於購買個人防護和商店適應物品、加班費、內外通信費用、運輸和清潔服務的增加費用以及因新冠肺炎大流行而產生的衞生費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

營業利潤。在截至2020年9月30日的9個月裏，營業利潤增加了5.05億雷亞爾，從2019年同期的11.63億雷亞爾增加到16.68億雷亞爾，主要原因是：(1)我們的Éxito 集團部門對毛利潤的貢獻為38.35億雷亞爾；以及(2)我們在對該部門業績的分析中所述的現金自運部門毛利增加6.86億雷亞爾，但這一增幅主要被我們現金和自運部門與收購愛思強相關的1.25億雷亞爾的運營和支出以及與購買個人保護和商店適應項目有關的1.16億雷亞爾、加班費、內部和外部通訊費用、因新冠肺炎而產生的運輸、清潔服務和衞生費用的增加而部分抵銷。我們在對這一部門業績的分析中所述的現金自運部門毛利潤增加了6.86億雷亞爾。與收購愛思強相關的現金和自運部門的運營和支出被部分抵消了。

淨財務業績。淨財務業績在截至2020年9月30日的9個月內增加了6.53億雷亞爾，從2019年同期的1800萬雷亞爾增加到6.71億雷亞爾主要原因是：(1)債務成本增加2.76億雷亞爾，主要是因為我們發行了第一期債券，為收購Éxito提供資金；(2)租賃利息增加了2.05億雷亞爾科雷昂·莫內塔裏亞(Correção Monetária))與Éxito收購相關的資產和負債，但與Éxito收購相關的現金和現金等價物盈利能力增加了7100萬雷亞爾，部分抵消了這一增長。

所得税前利潤和社會貢獻 。由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月內，所得税和社會貢獻前利潤下降12.9%，即1.48億雷亞爾，從2019年同期的11.45億雷亞爾降至9.97億雷亞爾。

所得税與社會貢獻 在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的有效税率為16.8%，而2019年同期為32.4%，導致所得税和社會貢獻在截至2020年9月30日的9個月期間下降了55.0%，即2.04億雷亞爾，從2019年同期的3.71億雷亞爾降至1.67億雷亞爾。我們的有效税率下降的主要原因是：(1)利息對股權的影響增加，在截至2020年9月30日的9個月內，我們的有效税率下降了10.5%，而2019年同期則下降了5.7%；以及(2)其他永久性差異的影響增加，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的有效税率下降了2.7%，而同期則下降了0.6%。

淨收入。由於上述，截至2020年9月30日的9個月內，淨收入增長7.2%，即5600萬雷亞爾，從2019年同期的7.74億雷亞爾增至8.3億雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月裏，淨收入從2019年同期的7.74億雷亞爾增加到8.3億雷亞爾。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金和進位部分業績

下表列出了我們現金和進位部門淨收入的組成部分，以及每個組成部分所代表的收入百分比和與上一年相比的變化。

	在截至9月30日的9個月期間，
	2020						2019						更改百分比
	(以百萬計在R$中)			淨運營的百分比收入			(以百萬計在R$中)			淨額的百分比操作收入

淨營業收入		25,330			100.0			20,088			100.0			26.1
銷售成本		(21,241	)		(83.9	)		(16,685	)		(83.1	)		27.3
毛利		4,089			16.1			3,403			16.9			20.2
銷售、一般、行政和其他運營費用，淨額		(2,445	)		(9.7	)		(1,952	)		(9.7	)		(25.3	)
折舊及攤銷		(367	)		(1.4	)		(288	)		(1.4	)		27.4
聯營公司的利潤(虧損)份額		26			0.1			—			0.0			新墨西哥州
		(2,786	)		(11.0	)		(2,240	)		(11.2	)		(24.4	)
營業利潤		1,303			5.1			1,163			5.8			12.0
淨財務業績		(416	)		(1.6	)		(18	)		(0.1	)		新墨西哥州
税前收入		887			3.5			1,145			5.7			(22.5	)
所得税與社會貢獻		(175	)		(0.7	)		(371	)		(1.8	)		(52.8	)
淨收入		712			2.8			774			3.9			(8.0	)

N.M.：沒有意義。

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依據第17 C.F.R.200.83條

淨營業收入。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們現金自運部門的淨營業收入增長了26.1%，即52.42億雷亞爾，從2019年同期的200.88億雷亞爾增加到253.3億雷亞爾，主要原因是：(1)同店銷售額增長12% ，主要是由於門店客流量下降，但平均門票增加；以及(2)由於我們開設了新的門店，銷售額增加了同店銷售額受到平均門票增長的積極影響，這在很大程度上是由新冠肺炎導致的2020年第二季度和第三季度的價格通脹推動的。儘管2020年由於容量限制和新冠肺炎相關法規的影響，門店流量有所下降，但我們觀察到每張門票上的商品數量有所增加，這些客户避免了再次光顧門店。

毛利。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們現金自運部門的毛利從2019年同期的34.03億雷亞爾增長到40.89億雷亞爾，增幅為20.2%，即6.86億雷亞爾，這主要是由於前幾年開設的門店成熟所致。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的現金自運部門的毛利率下降了0.8個百分點，從2019年同期的16.9%降至16.1%，這主要是由於我們的門店的大量投資組合仍處於成熟過程中，這意味着它們尚未充分發揮其盈利潛力。

銷售、一般和行政費用及其他運營費用，淨額那就是。在截至2020年9月30日的9個月內，我們現金自運部門的銷售、一般和行政費用以及其他運營費用(淨額)增加了25.3%，即4.93億雷亞爾，從2019年同期的19.52億雷亞爾增加到24.45億雷亞爾，原因是：(1)銷售費用增加3.37億雷亞爾，主要是由於在這9個月內新開門店產生的2.96億雷亞爾的費用{(2)其他運營費用淨額增加1.36億雷亞爾，主要原因是：(I)與現金自運部門重組費用和與收購Éxito相關的費用 6,700萬雷亞爾，以及(Ii)與購買個人保護和商店適應項目有關的增量費用6,600萬雷亞爾、加班費、內部和外部通信費用、運輸和清潔服務的增量費用以及衞生設施費用(因新冠肺炎大流行而增加的費用)；(2)淨增加1.36億雷亞爾，主要原因是：(I)與現金自運部門的重組費用和與收購Éxito相關的費用雷亞爾；以及(3)一般和行政費用增加2000萬雷亞爾，主要是由於通貨膨脹和現金和套利業務的增長。在截至2020年9月30日的9個月期間和2019年同期，銷售、一般和管理費用以及其他運營費用佔我們現金和攜帶部門淨營業收入的百分比增加到穩定在 9.7%。

折舊及攤銷。在截至2020年9月30日的9個月內，我們現金自運部門的折舊和攤銷增加了27.4%，即7900萬雷亞爾，從2019年同期的2.88億雷亞爾增加到3.67億雷亞爾，這主要是由於我們的可折舊財產和設備在2019年第四季度開設和轉換了另外13家門店，以及在這9個季度又開設和轉換了10家門店，所以我們的折舊和攤銷增加了27.4%，即7900萬雷亞爾，從2019年同期的2.88億雷亞爾增加到3.67億雷亞爾。

營業利潤。在截至2020年9月30日的九個月內，我們的現金和攜帶部門的營業利潤增加了1.4億雷亞爾，從2019年同期的11.63億雷亞爾增加到13.03億雷亞爾，這主要是由於毛利潤增加了6.86億雷亞爾，這主要被銷售、一般和行政費用以及其他運營費用淨額增加了4.93億雷亞爾所部分抵消。

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依據第17 C.F.R.200.83條

淨財務業績。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們現金自運部門的淨財務業績增加了3.98億雷亞爾，從2019年同期的1800萬雷亞爾增加到4.16億雷亞爾，這主要是由於：(1)我們發行了第一期債券，為收購Éxito提供資金，總金額為2.35億雷亞爾；以及 (2)和增加了5800萬雷亞爾的租賃利息：(1)我們發行了第一期債券，為收購Éxito提供資金，總額為2.35億雷亞爾； (2)和增加了5800萬雷亞爾的租賃利息

所得税前利潤和社會貢獻 。由於上述原因，在截至2020年9月30日的9個月內，我們的現金和攜帶部門的所得税和社會貢獻前利潤從2019年同期的11.45億雷亞爾下降到8.87億雷亞爾，降幅為22.5%，即2.58億雷亞爾。

所得税與社會貢獻。截至2020年9月30日的9個月期間，我們現金和進位部門的有效税率為19.7%，而2019年同期為32.4%，導致我們的現金和進位部門的所得税和社會貢獻在截至2020年9月30日的9個月內下降了52.8%，即1.96億雷亞爾，從2019年同期的3.71億雷亞爾降至1.75億雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們的現金和進位部門的有效税率為19.7%，而2019年同期為32.4%。現金和進位部門的所得税和社會貢獻下降了52.8%，即1.96億雷亞爾。我們現金和進利部門的實際税率下降主要是由於支付給CBD的股東權益利息3.1億雷亞爾相關的1.05億雷亞爾的税收影響。

淨收入。由於上述，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們現金自運業務的淨收入下降了8.0%，即6200萬雷亞爾，從2019年同期的7.74億雷亞爾降至7.12億雷亞爾。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

我們根據IFRS準備的信息評估和管理業務部門業績。作為對Éxito收購的結果，我們已經分兩部分報告了截至2019年12月31日的年度業績。有關我們分部的結果與我們的合併結果的對賬，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註33。除了以下對我們綜合經營業績的分析外，我們還在下面提供了對我們遺留的現金加進位部門的分析；我們沒有提供對愛西多集團部門業績的分析，因為該部門沒有包括在我們截至2018年12月31日的年度綜合經營業績中。

下表列出了我們綜合損益表的組成部分，以及每個組成部分代表的收入百分比以及與上一年度相比的變化。

	截至12月31日的年度，
	2019						2018						更改百分比
	(以百萬計在R$中)			淨運營的百分比收入			(以百萬計在R$中)			淨額的百分比操作收入

淨營業收入		30,232			100.0			23,017			100.0			31.3
銷售成本		(24,891	)		(82.3	)		(18,845	)		(81.9	)		32.1
毛利		5,341			17.7			4,172			18.1			28.0
銷售費用		(2,782	)		(9.2	)		(1,908	)		(8.3	)		45.8
一般和行政費用		(166	)		(0.5	)		(275	)		(1.2	)		(39.6	)
折舊及攤銷		(454	)		(1.5	)		(313	)		(1.4	)		45.0
聯營公司的利潤(虧損)份額		(5	)		0.0			—			0.0			新墨西哥州
其他營業費用(淨額)		(206	)		(0.7	)		(3	)		0.0			新墨西哥州
		(3,613	)		(12.0	)		(2,499	)		(10.9	)		44.6
營業利潤		1,728			5.7			1,673			7.3			3.3
淨財務業績		(257	)		(0.9	)		(120	)		(0.5	)		114.2
税前收入		1,471			4.9			1,553			6.7			(5.3	)
所得税與社會貢獻		(411	)		(1.4	)		(477	)		(2.1	)		(13.8	)
淨收入		1,060			3.5			1,076			4.7			(1.5	)

新墨西哥州

沒有意義。

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依據第17 C.F.R.200.83條

淨營業收入。淨營業收入 2019年增長31.3%，即72.15億雷亞爾，從2018年的230.17億雷亞爾增長至302.32億雷亞爾，反映： (1)我們對該部門業績的分析中描述的現金和進位部門的淨營業收入增加了50.65億雷亞爾；以及(2)我們的Éxito集團部門的淨營業收入貢獻了21.5億雷亞爾。

毛利。2019年毛利增長28.0%，即11.69億雷亞爾，從2018年的41.72億雷亞爾增至53.41億雷亞爾，反映出：(1)我們的Éxito集團部門對毛利潤的貢獻為6.08億雷亞爾；(2)在我們對該部門業績的分析中，我們的現金自運部門的毛利潤增加了5.61億雷亞爾。2019年毛利率下降0.4個百分點，從2018年的18.1%降至17.7%。

銷售費用。銷售費用從2018年的19.08億雷亞爾增加到2019年的27.82億雷亞爾，增幅為45.8%，即8.74億雷亞爾，反映：(1) 我們現金自運部門的銷售費用增加了3.65億雷亞爾；以及(2)我們愛西多集團部門的銷售支出增加了5.09億雷亞爾。銷售費用佔淨運營收入的百分比從2018年的8.3%增加到2019年的9.2%。

一般和行政費用。 2019年一般和行政費用下降39.6%，即1.09億雷亞爾，從2018年的2.75億雷亞爾降至1.66億雷亞爾，反映：(1)我們的現金自運部門的一般和行政費用增加了7700萬雷亞爾；(2)由於對愛西託集團部門的一般和行政費用的貢獻，我們的一般和行政費用減少了1.86億雷亞爾。作為淨運營收入的百分比，一般和行政費用從2018年的1.2%增加到2019年的0.5%。

折舊及攤銷 2019年折舊和攤銷增加了45.0%，即1.41億雷亞爾，從2018年的3.13億雷亞爾增加到4.54億雷亞爾，反映：(1)我們的現金和攜帶部門的折舊和攤銷增加了8200萬雷亞爾；(2)我們愛西託集團部門的折舊和攤銷貢獻為5900萬雷亞爾。

其他營業費用(淨額) 2019年其他運營費用淨額增加2.03億雷亞爾，從2018年的300萬雷亞爾增加到2.06億雷亞爾，主要是由於與愛西託集團整合有關的費用。

營業利潤。營業利潤從2018年的16.73億雷亞爾增加到2019年的17.28億雷亞爾，增加了5500萬雷亞爾，這主要是由於：(1)我們愛西多集團部門的毛利潤增加了6.02億雷亞爾；(2)我們的現金和攜帶部門的毛利潤增加了5.61億雷亞爾，這主要被銷售增加4.42億雷亞爾所部分抵消。我們在分析這一部門的業績時介紹了現金和進位部門的毛利潤增加了5.61億雷亞爾，這主要被4.42億雷亞爾的銷售增長所部分抵消

淨財務業績。淨 2019年財務業績增長114.2，支出1.37億雷亞爾，從2018年的1.2億雷亞爾增至2.57億雷亞爾，主要是因為我們發行了第一期債券，為收購Éxito提供資金，這導致利息支出和貨幣調整增加(科雷昂·莫內塔裏亞(Correção Monetária))Herxito 集團的負債，但被部分抵銷的主要是：(1)現金和現金等價物盈利能力增加9800萬雷亞爾；以及 (2)貨幣調整增加1.46億雷亞爾(科雷昂·莫內塔裏亞(Correção Monetária))，特別是將ICMS排除在PIS和COFINS計算基礎之外的税收抵免。

所得税前利潤和社會貢獻 。由於上述原因，2019年所得税和社會貢獻前利潤下降5.3%，即8200萬雷亞爾，從2018年的15.53億雷亞爾降至14.71億雷亞爾。

所得税與社會貢獻 我們的有效税率在2019年為27.9%，而2018年為30.7%，導致所得税和社會貢獻從2018年的4.77億雷亞爾下降到2019年的4.11億雷亞爾，降幅為13.8%，即6600萬雷亞爾。我們的有效税率下降主要是由於利息對股權的影響增加，這使得我們的有效税率在2019年下降了5.7%，而2018年下降了2.5%。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

淨收入。由於上述，2019年淨收入下降1.5%，即1600萬雷亞爾，從2018年的10.76億雷亞爾降至10.6億雷亞爾。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金和進位部門業績

下表列出了我們現金和進位部門淨收入的組成部分，以及每個組成部分所代表的收入百分比和與上一年相比的變化。

	截至12月31日的年度，
	2019						2018						更改百分比
	(以百萬計在R$中)			淨運營的百分比收入			(以百萬計在R$中)			淨額的百分比操作收入

淨營業收入		28,082			100.0			23,017			100.0			22.0
銷售成本		(23,349	)		(83.1	)		(18,845	)		(81.9	)		23.9
毛利		4,733			16.9			4,172			18.1			13.4
銷售、一般、行政和其他運營費用，淨額		(2,797	)		(10.0	)		(2,186	)		(9.5	)		28.0
折舊及攤銷		(395	)		(1.4	)		(313	)		(1.4	)		26.2
聯營公司的利潤(虧損)份額		78			0.3			—			0.0			新墨西哥州
		(3,114	)		(11.1	)		(2,499	)		(10.9	)		24.6
營業利潤		1,619			5.8			1,673			7.3			(3.2	)
淨財務業績		(200	)		(0.7	)		(120	)		(0.5	)		66.7
税前收入		1,419			5.1			1,553			6.7			(8.6	)
所得税與社會貢獻		(372	)		(1.3	)		(477	)		(2.1	)		(22.0	)
淨收入		1,047			3.7			1,076			4.7			(2.7	)

新墨西哥州

沒有意義。

淨營業收入。我們現金自運部門的淨營業收入在2019年增長22.0%，即50.65億雷亞爾，從2018年的230.17億雷亞爾增長到280.82億雷亞爾，主要原因是：(1)同店銷售額增長6%，主要是由於客流量和平均門票的增加；(2)由於我們在2019年開設了22家門店，銷售額增加，包括21家有機擴張和一家轉換，增加

毛利。我們現金自運部門的毛利潤從2018年的41.72億雷亞爾增長到2019年的47.33億雷亞爾，增幅為13.4%，即5.61億雷亞爾，這主要是由於前幾年開設的門店成熟所致。由於2018年ICMS税收相關撥備恢復為3.69億雷亞爾，我們現金自運部門的毛利率從2018年的18.1%下降了1.2個百分點至2019年的16.9%。

銷售、一般和行政費用及其他運營費用，淨額。2019年，我們現金自運部門的銷售、一般和行政費用以及其他運營費用淨額增長28.0%，即6.11億雷亞爾，從2018年的21.86億雷亞爾增至27.97億雷亞爾，原因是：(1)銷售費用增加3.65億雷亞爾，主要是由於2019年新開門店產生的費用；(2)其他運營費用淨額增加1.69億雷亞爾，主要是由於重組 (3)一般和行政費用增加7700萬雷亞爾，主要是由於通貨膨脹和我們業務的增長。作為我們現金自運部門淨運營收入的百分比，銷售、一般和管理費用以及其他運營費用(淨額)從2018年的9.5%增加到2019年的10.0%。銷售、一般和管理費用以及其他運營費用(淨額)從2018年的9.5%增加到2019年的10.0%。

折舊及攤銷。我們現金自運部門的折舊和攤銷在2019年增長了26.2%，即8200萬雷亞爾從2018年的3.13億雷亞爾增加到3.95億雷亞爾，這主要是由於我們的可折舊財產和設備在2019年開設了更多的門店。

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依據第17 C.F.R.200.83條

營業利潤。我們現金自運部門的運營利潤從2018年的16.73億雷亞爾下降到2019年的16.19億雷亞爾，下降了5400萬雷亞爾。主要原因是銷售、一般和行政費用以及其他運營費用增加了6.11億雷亞爾，淨利潤被毛利潤增加5.61億雷亞爾部分抵消，如上所述。

淨財務業績。淨我們現金自運部門的財務業績在2019年增長了66.7%，即8000萬雷亞爾，從2018年的1.2億雷亞爾增至2億雷亞爾，這主要是因為我們發行了第一期債券，為收購Éxito提供資金，這導致利息支出增加，主要被以下因素部分抵消：(1)現金和現金等價物盈利能力增加5300萬雷亞爾；以及(2)增加科雷昂莫內塔裏亞)資產，特別是與將國際金融服務體系排除在PIS和COFINS計算基礎之外有關的税收抵免。

所得税前利潤和社會貢獻 。由於上述原因，我們的現金和攜帶部門的所得税和社會貢獻前利潤從2018年的15.53億雷亞爾下降到2019年的14.19億雷亞爾，降幅為8.6%，即1.34億雷亞爾。

所得税與社會貢獻。我們的現金和攜帶部門的有效税率在2019年為26.2%，而2018年為30.7%，導致我們的現金和攜帶部門的所得税和社會貢獻在2019年下降了22.0%，即1.05億雷亞爾，從2018年的4.77億雷亞爾降至3.72億雷亞爾。我們現金和進利部門的實際税率下降，主要是由於8400萬雷亞爾的税收影響與支付給CBD的2.48億雷亞爾的股東權益利息有關。

淨收入。由於上述，我們現金自運部門的淨收入從2018年的10.76億雷亞爾下降到2019年的10.47億雷亞爾，降幅為12.7%，即2900萬雷亞爾。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營業績

下表列出了我們綜合損益表的組成部分，以及每個組成部分代表的收入百分比以及與上一年度相比的變化。

	截至12月31日的年度，
	2018						2017						更改百分比
	(以百萬計在R$中)			淨運營的百分比收入			(以百萬計在R$中)			淨額的百分比操作收入

淨營業收入		23,017			100.0			18,544			100.0			24.1
銷售成本		(18,845	)		(81.9	)		(15,578	)		(84.0	)		21.0
毛利		4,172			18.1			2,966			16.0			40.7
銷售費用		(1,908	)		(8.3	)		(1,563	)		(8.4	)		22.1
一般和行政費用		(275	)		(1.2	)		(235	)		(1.3	)		17.0
折舊及攤銷		(313	)		(1.4	)		(239	)		(1.3	)		31.0
其他營業費用(淨額)		(3	)		0.0			(79	)		(0.4	)		(96.2	)
		(2,499	)		(10.9	)		(2,116	)		(11.4	)		18.1
營業利潤		1,673			7.3			850			4.6			96.8
淨財務業績		(120	)		(0.5	)		(142	)		(0.8	)		(15.5	)
税前收入		1,553			6.7			708			3.8			119.4
所得税與社會貢獻		(477	)		(2.1	)		(211	)		(1.1	)		126.1
淨收入		1,076			4.7			497			2.7			116.5

淨營業收入 。2018年淨營業收入增長24.1%，即44.73億雷亞爾，從2017年的185.44億雷亞爾增至230.17億雷亞爾，主要原因是：(1)同店銷售額增長8%，主要是由於客流量和平均門票的增加；和(2)由於我們在2018年開設了18家門店，包括16家有機擴建和2家改裝，銷售額有所增加，截至，我們的總銷售面積從505737增加到505737

毛利 2018年毛利潤增長40.7%，即12.06億雷亞爾，從2017年的29.66億雷亞爾增至41.72億雷亞爾，主要原因是：(1)前幾年開設的門店成熟；(2)與食品通脹相關的回報。毛利率從2017年的16.0%增加到2018年的18.1%，增幅為2.1個百分點，這是由於2018年ICMS與税收相關的撥備恢復了3.69億雷亞爾。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

銷售費用。 銷售費用從2017年的15.63億雷亞爾增加到2018年的19.08億雷亞爾，增幅為22.1%，即3.45億雷亞爾。主要是由於2018年開設了18家門店。銷售費用佔我們淨運營收入的百分比從2017年的8.4%下降到2018年的8.3% 。

一般費用和管理費用。一般和行政費用從2018年的2.35億雷亞爾增加到2018年的2.75億雷亞爾，增幅為17.0%，即4000萬雷亞爾，這主要是由於通貨膨脹和我們現金和套利業務的增長. 銷售、一般和管理費用佔我們淨運營收入的百分比從2017年的1.3%下降到2018年的1.2%。

折舊和攤銷。2018年折舊和攤銷增加了31.0%，即7400萬雷亞爾，從2017年的2.39億雷亞爾增加到3.13億雷亞爾，這主要是由於我們的可折舊財產和設備因2018年新開的門店而增加。

其他運營費用淨額。2018年其他運營費用淨額減少7600萬雷亞爾，從2017年的7900萬雷亞爾降至300萬雷亞爾，這主要是由於2018年的或有事項撥備為4000萬雷亞爾，而2017年的或有事項撥備為3500萬雷亞爾。

營業利潤。 營業利潤從2017年的8.5億雷亞爾增長到2018年的16.73億雷亞爾，增幅為96.8%，即8.23億雷亞爾，這主要是由於毛利潤增加了12.06億雷亞爾，這主要被銷售費用增加3.45億雷亞爾所部分抵消，每種情況都如上所述。

淨財務業績。2018年淨財務業績下降15.5%，支出2200萬雷亞爾，從2017年的1.42億雷亞爾降至1.2億雷亞爾。這一下降主要是由於2018年整體利息下降，平均CDI利率從2017年的9.9%下降到2018年的6.5% 。

所得税和社會貢獻前利潤 。由於上述原因，2018年所得税和社會貢獻前利潤增長了119.4%，即8.45億雷亞爾，從2017年的7.08億雷亞爾增至15.53億雷亞爾。

所得税和社會貢獻 。我們的有效税率在2018年為30.7%，2017年為29.8%，導致所得税和社會貢獻從2017年的2.11億雷亞爾增加到2018年的4.77億雷亞爾，增幅為126.1%，即2.66億雷亞爾。我們的有效税率增加是因為申報的股東權益利息更高(2018年為1.15億雷亞爾，2017年為8,100萬雷亞爾)。

淨收入。由於上述原因，2018年淨收益增長116.5%，即5.79億雷亞爾，從2017年的4.97億雷亞爾增至10.76億雷亞爾。

流動性與資本資源

我們的本金現金需求歷來包括以下內容：

●

營運資金要求；

●

償還我們的債務；

●

與擴大我們的門店網絡相關的資本支出；以及

●

我們股票的股息，包括股東權益應佔利息的形式。

此外，我們在2019年籌集了一大筆債務，為我們收購Éxito Group提供資金。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

歷史上，我們的資本支出和投資資金主要來自運營產生的現金，其次是第三方資金，包括銀行融資和資本市場交易，包括髮行債券和本票。

截至2020年9月30日，我們的綜合現金和現金等價物為38.98億雷亞爾，截至2019年12月31日為50.26億雷亞爾。截至2020年9月30日，我們的營運資本(由流動資產減去流動負債)為(27.56億雷亞爾)，截至2019年12月31日(16.48億雷亞爾)。

管理層相信，我們的現金狀況和現金自運部門的運營現金流將足以滿足我們的短期義務，併為我們的資本支出提供資金，這些資本支出主要與我們的投資計劃相一致，主要與開設新店和翻新門店有關。此外，作為我們現金管理戰略的一部分，我們可以與金融機構進行保理交易並對部分信用卡應收賬款進行貼現，以改善我們的營運資金，而無需追索權或相關義務。

我們預計，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們將需要花費約41.84億雷亞爾來履行我們的長期合同義務和承諾。

現金流

下表列出了有關我們在所示期間的合併現金流的某些信息。

	在截至9月30日的9個月期間，						在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018			2017
	(以數百萬雷亞爾計)
經營活動產生(使用)的現金淨額		(642	)		327			3,159			1,545			1,102
在投資活動中產生(使用)的現金淨值		(690	)		(876	)		(4,370	)		(926	)		(739	)
在融資活動中產生(使用)的現金淨額		(224	)		8,428			4,715			(99	)		(61	)
現金及現金等價物淨增(減)		(1,556	)		7,879			3,504			520			302
期初的現金和現金等價物		5,026			1,411			1,411			891			589
現金和現金等價物的匯率變動		428			—			111			—			—
期末現金和現金等價物		3,898			9,290			5,026			1,411			891

歷史上，我們的資本支出和投資資金主要來自運營產生的現金，其次是第三方資金，包括銀行融資和資本市場交易，包括髮行債券和本票。有關我們負債的詳細信息，請參閲“-B.負債”。

截至2020年9月30日的9個月期間

在截至2020年9月30日的9個月內，經營活動中使用的淨現金為6.42億雷亞爾，而同期的淨收益為8.3億雷亞爾，這主要是由於應向供應商支付的賬款淨減少24.44億雷亞爾，庫存淨增加6.93億雷亞爾，這一影響被我們發生的10.2億雷亞爾的非現金折舊和攤銷費用以及我們的應收費用部分抵消

在截至2020年9月30日的9個月期間，投資活動中使用的淨現金為6.9億雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們用於投資活動的現金主要用於購買11.38億雷亞爾的財產和設備，這與我們擴大門店網絡有關，但與我們向某些管理基金出售位於聖保羅州、馬託格羅索州、戈亞斯州、巴伊亞州和巴拉西巴州的12處房產有關的5.51億雷亞爾的財產和設備的銷售收益則抵消了這一部分的影響。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們用於投資活動的現金主要用於購買11.38億雷亞爾的財產和設備，與我們向某些管理基金出售位於聖保羅、馬託格羅索州、戈亞斯州、巴伊亞州和巴拉伊巴州的財產和設備有關。我們隨後就這些物業簽訂了長期租賃協議。

在截至2020年9月30日的9個月期間，用於融資活動的淨現金為2.24億雷亞爾。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們產生了27.82億雷亞爾的貸款和融資，主要由銀行貸款組成，償還了23.21億雷亞爾的貸款和融資，包括我們第一批債券的第一批發行，我們第一批期票和銀行貸款的第一批發行。此外，我們還支付了5.49億雷亞爾的租賃負債。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

截至2019年9月30日的9個月期間

在截至2019年9月30日的9個月期間，經營活動提供的現金淨額為3.27億雷亞爾，而同期的淨收入為7.74億雷亞爾，這主要是由於：(1)應支付給供應商的賬款淨減少3.42億雷亞爾；(2)庫存淨增3.1億雷亞爾；(3)可收回税款淨增加2.82億雷亞爾；以及(4)預期收入淨減少3.82億雷亞爾。這些因素的影響被以下因素部分抵消：(1)我們的非現金折舊和攤銷費用3.04億雷亞爾；(2)我們的非現金利息和貨幣變動費用 2.02億雷亞爾；以及(3)應付税款和供款淨增加1.13億雷亞爾。

截至2019年9月30日的9個月期間，投資活動中使用的淨現金為8.76億雷亞爾。在截至2019年9月30日的9個月期間，我們用於投資活動的現金主要用於購買8.42億雷亞爾的物業和設備，以及與我們擴大門店網絡相關的無形資產3500萬雷亞爾。

在截至2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金為84.28億雷亞爾。在截至2019年9月30日的9個月期間，我們產生了89.09億雷亞爾的貸款、融資和債券，主要包括我們首次發行的債券和首次發行的本票。此外，在截至2019年9月30日的9個月期間，我們：(1)償還了2.62億雷亞爾的貸款和融資；(2)支付了1.69億雷亞爾的租賃負債；以及(3)支付了5000萬雷亞爾的中期股息。

截至2019年12月31日的年度

經營活動提供的淨現金在截至2019年12月31日的年度內為31.59億雷亞爾，而該期間的淨收入為10.6億雷亞爾，主要是由於：(1)應付給供應商的賬款淨增加16.71億雷亞爾；(2)我們產生的非現金折舊和攤銷費用為4.84億雷亞爾；(3)我們產生的非現金利息和貨幣變動費用為4.31億雷亞爾；這些因素的影響被以下因素部分抵消：(1)可收回税款淨增加3.26億雷亞爾；(2)存貨淨增加1.53億雷亞爾； (3)預期收入淨減少1.53億雷亞爾；以及(4)所得税和社會繳費淨減少 1.31億雷亞爾。

投資活動中使用的淨現金截至2019年12月31日的年度為43.7億雷亞爾。於2019年，我們將現金用於投資活動的主要用途是與：(1)我們收購Éxito Group，扣除收購的現金淨額33.11億雷亞爾；以及(2)購買與我們擴大門店網絡有關的財產和設備13.57億雷亞爾和無形資產5200萬雷亞爾，其影響被出售主要與我們銷售相關的3.62億雷亞爾的財產和設備所得部分抵消。出售主要與我們的銷售有關的財產和設備所得的3.62億雷亞爾抵消了這一影響主要與我們的銷售有關的財產和設備的出售所得3.62億雷亞爾

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為47.15億雷亞爾。於2019年，我們產生了93.95億雷亞爾的貸款、融資和債券，主要包括我們首次發行的債券、首次發行的本票和銀行貸款，並因未來增資預付款資本化而獲得了 200.3億雷亞爾的收益，而沒有發行新的股票。此外，於2019年，吾等：(1)償還61.24億雷亞爾的貸款及融資，主要包括吾等收購Éxito Group時尚未償還的債務；(2)分別支付中期股息及股東權益利息5000萬雷亞爾及2.47億雷亞爾；及(3)就我們的租賃負債支付2.6億雷亞爾。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

截至2018年12月31日的年度

在截至2018年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為15.45億雷亞爾，而期間的淨收入為10.76億雷亞爾，這主要是由於：(1)應付給供應商的賬款淨增加7.79億雷亞爾；(2)我們產生的非現金折舊和攤銷費用為3.41億雷亞爾；(3)我們產生的非現金遞延所得税和社會貢獻1.75億雷亞爾。這些因素的影響被以下因素部分抵消：(1)庫存淨增加4.77億雷亞爾；(2)我們的非現金沖銷3.69億雷亞爾的税損撥備；(3)所得税和已支付的社會繳費淨減少2.44億雷亞爾；以及(4)淨增加1.61億雷亞爾的可收回税款。

截至2018年12月31日的年度內，投資活動中使用的淨現金為9.26億雷亞爾。2018年，我們主要將現金用於投資活動，用於購買9.07億雷亞爾的物業和設備，以及4100萬雷亞爾的無形資產，用於擴大我們的門店網絡。

截至2018年12月31日的年度內，用於融資活動的淨現金為 9900萬雷亞爾。2018年，我們產生了4.17億雷亞爾的貸款和融資，主要是銀行貸款。此外，在2018年，我們：(1)償還了2.01億雷亞爾的貸款和融資；(2)就我們的租賃負債支付了2億雷亞爾；以及(3)支付了1.15億雷亞爾的股東權益利息。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為11.02億雷亞爾，而該期間的淨收入為4.97億雷亞爾，這主要是由於：(1)應付給供應商的賬款淨增加6.73億雷亞爾；(2)我們產生的非現金折舊和攤銷費用 2.63億雷亞爾；以及(3)我們產生的非現金利息和貨幣變動費用1.27億雷亞爾。這些因素的影響被以下因素部分抵消：(1)庫存淨增加2.84億雷亞爾；(2)可收回税款淨增加1.74億雷亞爾；(3)所得税和社會繳費淨減少1.13億雷亞爾。

截至2017年12月31日的年度內，投資活動中使用的淨現金為7.39億雷亞爾。2017年，我們主要將現金用於投資活動，用於購買7.17億雷亞爾的物業和設備，以及2300萬雷亞爾的無形資產，用於擴大我們的門店網絡。

截至2017年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為6100萬雷亞爾。2017年，我們產生了3.38億雷亞爾的貸款和融資，主要是銀行貸款，並獲得了6800萬雷亞爾的收益，這是未來資本預付款增加的結果，沒有發行新股。此外，在2017年，我們：(1)償還了2.16億雷亞爾的貸款和融資；(2)就我們的租賃負債支付了 1.7億雷亞爾；以及(3)支付了8100萬雷亞爾的股東權益利息。

負債

在合併的基礎上，截至2020年9月30日，我們的負債為99億雷亞爾，截至2019年12月31日，我們的負債為88.21億雷亞爾。截至2020年9月30日，我們76%的債務以雷亞爾，22%以哥倫比亞幣計價比索還有2%是以美元計價的，換成了實價貸款。截至2019年12月31日，我們96%的債務以雷亞爾4%以哥倫比亞比索計價。

截至2020年9月30日，我們的真實-以債務計價的平均年利率為3.8%，我們的哥倫比亞人比索-以美元計價的債務平均年利率為5.9%，我們的美元計價債務的平均年利率為2.5%。截至2020年9月30日，我國99.5%的債務以浮動利率計息。

短期負債

截至2020年9月30日，我們的短期債務為37.02億雷亞爾 (佔我們總債務的37.4%)，截至2019年12月31日為14.72億雷亞爾(佔我們總債務的16.7%)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

長期負債

我們的主要長期借款和融資是：

●

在巴西市場發行的債券；

●

在巴西市場發行的期票；

●

愛西多集團產生的營運資金安排；以及

●

由森達斯產生的營運資金安排。

在剝離之前，我們的第一期債券和第一期本票要求CBD每季度保持以下比率：

●

合併淨債務(定義為債務減去現金和現金等價物和應收貿易賬款)/股東權益比率低於1；以及

●

合併淨債務/EBITDA比率低於3.25。

分拆結束後，我們的第一期債券和第一期本票將要求我們每季度保持以下比率：

●

綜合淨債務(定義為債務減去現金和現金等價物以及應收賬款)/股東權益比率，2020年第四季度低於或等於4.5,2021年第一季度、第二季度和第三季度分別為5.0,2021年第四季度為3.0,2022年第一季度、第二季度和第三季度均為3.5,2022年第四季度為2.0,2023年第一季度、第二季度和第三季度分別為2.5和2.0

●

2020年第四季度合併淨債務/EBITDA比率低於或等於3.0,2021年第一季度、第二季度和第三季度為3.25,2021年第四季度為2.5,2022年第一季度、第二季度和第三季度分別為2.75,2022年第四季度為2.0,2023年第一季度、第二季度和第三季度為2.25,2023年第四季度為2.0。

此外，管理我們第一期債券的文書包含限制性契約，這些契約限制我們分配超過法律要求的最低股息的股息的能力。在截至2020年9月30日的9個月期間和截至2019年12月31日的年度內，我們遵守了這些公約。

我們的重大長期債務沒有一種工具是以我們的資產質押為擔保的。有關我們的擔保債務和無擔保債務的更多信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-B.資本化和負債”。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的本金長期借款、融資和債券。

截至九月三十號，
2020

自.起
十二月三十一號，
2019

成熟性

利率，利率

(以數百萬雷亞爾計)

第一批債券：

1^ST系列

—

1,001

2020年8月

CDI+1.60%

2^發送系列

1,753

2,044

2021年8月

CDI+1.74%

3^研發系列

2,008

2,045

2022年8月

CDI+1.95%

4系列

2,009

2,046

2023年8月

CDI+2.20%

首期期票：

1^ST系列

—

2020年7月

CDI+0.72%

2^發送系列

2021年7月

CDI+0.72%

3^研發系列

2022年7月

CDI+0.72%

4系列

265

258

2023年7月

CDI+0.72%

5系列

212

206

2024年7月

CDI+0.72%

6系列

212

206

2025年7月

CDI+0.72%

森達斯營運資金安排

899

500

CDI+1.96%

愛西多集團營運資本設施

2,056

—

IBR 3M+3.7%

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依據第17 C.F.R.200.83條

下面的討論簡要介紹了我們的某些重大未償債務。

債券

2019年8月，我們的股東批准了我們在巴西首次發行和公開發行四個系列的不可轉換債券。此次發行債券的幾乎所有收益都用於為收購愛西多集團提供資金。這些債券由 CBD擔保。經債券持有人在2020年11月19日舉行的會議上批准，CBD擔保將於分拆結束時終止。在該次會議上，債券持有人還批准了自2020年11月24日起對每個系列債券收取的利率的修訂如下：

●

第二季：CDI+2.34%

●

第三系列：CDI+2.65%；以及

●

第四系列：CDI+3.00%。

有關債券持有人會議的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-最近的發展-債券持有人會議。”

第一批債券的收益為20億雷亞爾。該系列債券按平均CDI利率加1.60%的年利率計息，每半年支付一次。該系列債券的本金分別於2019年12月和2020年8月分兩次等額償還。

這些債券的其他每個系列的收益為20億雷亞爾。這些債券的其他每個系列都按上表中規定的利率計息，每半年支付一次，到期日為上表中規定的到期日。

本票

2019年6月，我們的官員批准了第一批六個系列的商業本票在巴西公開發行，但受到限制。這次發行期票的收益基本上全部用於購買農業投入品和貨物。這些本票由CBD擔保。經本票持有人在2020年11月19日舉行的會議上批准，CBD擔保將在分拆結束時終止。我們將被要求向本票持有人支付與該次會議批准的本票修改有關的豁免費，金額為本票項下未償還金額的0.73%，每半年支付一次。有關期票持有人會議的更多信息，請參見“第項4.公司信息-A.公司的歷史和發展-最近的發展-期票持有人會議 ”。

第一批這些期票的收益為5000萬雷亞爾。本系列按平均CDI利率加0.72%的年利率計提利息，於2020年7月到期。

這些期票的其他每個系列均按上表所列利率計息，按上表所列本金金額所列的到期日支付：

●

第二季：5000萬雷亞爾；

●

第三季：5000萬雷亞爾；

●

第四季：2.5億雷亞爾；

●

第五季：2億雷亞爾；以及

●

第六季：2億雷亞爾。

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依據第17 C.F.R.200.83條

森達斯營運資本設施

我們根據與幾家金融機構的信貸安排借入了營運資金，其中包括與巴西銀行的5億雷亞爾貸款和與薩夫拉銀行的2.5億雷亞爾貸款。這些貸款按CDI+1.96%的利率計息，幷包含與上述債券和本票相同的金融和非金融契諾。截至2020年9月30日，這些營運資本安排項下的未償還本金總額為8.99億雷亞爾。

愛西多集團營運資本設施

Éxito集團根據與幾家金融機構(包括Banco Davivienda、Banco de Bogoá、Banco Occidente和Banco de Cordoba)的信貸安排借入資金作為營運資金。這些融資項下的貸款按IBR+3.7%的利率計息截至2020年9月30日，這些營運資本融資項下的未償還本金總額為20.56億雷亞爾。在公司重組之後，森達斯將不再將這些債務工具合併到其資產負債表中。

研發、專利和許可等。

我們沒有任何重要的研究和開發活動。

趨勢信息

有關趨勢信息，請參閲“-A.經營結果-本行業的現狀和趨勢”和“項目4.公司信息-B.業務概述” 。

表外安排

我們不與未合併實體或其他有合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的交易、安排、債務或其他關係維持任何表外交易、安排、債務或其他關係。

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依據第17 C.F.R.200.83條

合同義務的表格披露

下表根據歷史數據彙總了截至指定日期的我們重要的合同義務和承諾。

	截至2020年9月30日
	按期到期付款
合同義務	不到1年		1至3 年份		4至5個年份		更多多於5 年份		總計
	(以數百萬雷亞爾計)
非流動借款和融資：
校長		1,748.9		783.9		648.0		58.9		3,239.7
應計利息⁽¹⁾		78.7		—		—		—		78.7
預計利息⁽²⁾		37.5		150.7		34.8		15.8		238.8
非流動借款和融資總額		1,865.2		934.6		682.8		74.7		3,557.3
非流動債券：
校長		1,796.7		4,300.0		400.0		—		6,496.8
應計利息⁽¹⁾		26.5		18.0		24.0		—		68.5
預計利息⁽²⁾		232.8		452.1		198.5		—		883.3
非流動債券總額		2,056.1		4,770.0		622.5		—		7,448.6
總計		3,921.3		5,704.6		1,305.3		74.7		11,005.9

(1)

截至2020年9月30日的應計和未付利息。

(2)

未來利息包括根據2020年9月30日的未償還本金金額和我們的可變利率債務的預計市場利率(特別是巴西CDI利率)，從2020年9月30日至相應合同到期日的預計利息。

	截至2019年12月31日
	按期到期付款
合同義務	不到1年		1至3 年份		4至5個年份		更多多於5 年份		總計
	(以數百萬雷亞爾計)
非流動借款和融資：
校長		285.8		80.9		523.2		17.8		907.7
應計利息⁽¹⁾		3.5		—		—		—		3.5
預計利息⁽²⁾		61.3		87.9		45.2		10.3		204.6
非流動借款和融資總額		350.6		168.8		568.4		28.1		1,115.9
非流動債券：
校長		1,050.0		4,100.0		2,450.0		200.0		7,800.0
應計利息⁽¹⁾		139.7		3.1		13.8		6.2		162.7
預計利息⁽²⁾		282.6		747.1		316.2		106.3		1,452.2
非流動債券總額		1,472.3		4,850.1		2,780.0		312.5		9,415.0
總計		1,822.9		5,018.9		3,348.4		340.6		10,530.9

(1)

截至2019年12月31日的應計和未付利息。

(2)

未來利息包括根據2019年12月31日的未償還本金金額和我們可變利率債務的預計市場利率(特別是巴西CDI利率)，從2019年12月31日到各自的合同到期日預計將發生的利息。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

下面的補充表彙總了我們截至2020年9月30日的重要合同義務和承諾，這些義務和承諾已進行調整，以實施形式上的 “項目3.關鍵信息-A.精選財務數據-未經審計的形式濃縮財務信息”中規定的調整：

	截至2020年9月30日
	按期到期付款
合同義務	不到1年		1至3 年份		4至5個年份		更多多於5 年份		總計
	(以數百萬雷亞爾計)
非流動借款和融資：
校長		220.9		431.9		522.0		18.9		1,193.7
應計利息⁽¹⁾		9.7		—		—		—		9.7
預計利息⁽²⁾		33.5		86.7		11.9		0.8		132.8
非流動借款和融資總額		264.2		518.5		533.9		19.7		1,336.3
非流動債券：
校長		1,796.8		4,300.0		400.0		—		6,496.8
應計利息⁽¹⁾		26.5		18.0		24.0		—		68.5
預計利息⁽²⁾		232.8		452.1		198.5		—		883.3
非流動債券總額		2,056.1		4,770.0		622.5		—		7,448.6
總計		2,320.3		5,288.5		1,156.4		19.7		8,784.9

(1)

截至2020年9月30日的應計和未付利息。

(2)

未來利息包括根據2020年9月30日的未償還本金金額和我們可變利率債務的預計市場利率(特別是巴西CDI利率)，從2020年9月30日到各自的合同到期日的預計利息。

安全港

請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明 ”。

第六項。

董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

根據我們的章程和巴西公司法，我們由董事會(Conselho de Administration ação)和執行官員組成的董事會(指導性文件(Droretoria))。我們的附例亦規定設立審計委員會(觀眾席) 為我們的董事會提供建議。我們的董事會可以隨時創建額外的諮詢委員會來協助履行其職責。截至本註冊聲明日期，我們的董事會已批准設立以下委員會：人力資源、文化和薪酬委員會；財務委員會；公司治理和可持續發展委員會；以及戰略和投資委員會。

董事會

我們的董事會是負責確定我們業務的指導方針和總體政策的決策機構，包括我們的整體長期戰略以及控制和監督我們的業績。除其他事項外，我們的董事會還負責監督我們高管的活動。

根據我們的章程，我們的董事會必須由三到九名成員組成。董事會成員由股東大會選舉產生，任期兩年。他們可能會再次當選，我們的股東可能會在任何時間將他們撤職。董事會設董事長一人，副董事長最多兩人，均由年度股東大會任命。根據Novo Mercado根據規定，董事會成員中至少有2%或20.0%(以較大者為準)必須為獨立董事。此外，Novo Mercado規定不允許同一人同時擔任董事會主席和首席執行官(或類似職位)。見“項目9.要約和上市--C.市場--公司治理實踐”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

有關本公司董事會的更多信息，請參閲“項目10.附加信息-B.組織章程和章程-董事會 ”。

下表列出了我們董事會每一位現任成員的姓名、頭銜、上次選舉日期和出生日期：

名字	標題	上次選舉日期	出生日期
讓-查爾斯·亨利·納烏裏	主席	2020年10月5日	(一九四九年三月八日)
羅納爾多·亞布魯迪·多斯桑托斯·佩雷拉	副主席	2020年10月5日	(一九五五年五月十四日)
路易斯·納爾遜·蓋德斯·德卡瓦略⁽¹⁾	導演	2020年10月5日	(一九四五年十一月十八日)

(1)

獨立董事(定義見Novo Mercado 規例)。

我們所有董事的任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿。除巴西勞動法規定的福利外，我們的任何董事和高級管理人員都不是僱傭協議的一方，該協議規定在終止僱傭時提供福利。

以下是我們董事的業務經驗總結：

讓-查爾斯·亨利·納烏裏。Naouri 先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。他自2005年以來一直擔任CBD董事會成員，自2013年以來一直擔任CBD董事長。自2002年以來，Naouri先生一直擔任Casino的董事長兼首席執行官，並擔任Casino母公司Euris S.A.S.的總裁。他還擔任Rallye S.A.董事會主席、歐里斯基金會(Euris Foundation)董事長、賭場集團企業基金會(Casino Group Corporate Foundation)副董事長和F.Marc de Lacharrière(Fimalac)S.A.董事會成員。他曾擔任賭場金融公司(Casino Finance)董事長兼首席執行官至2017年，擔任Cnova N.V.董事會主席至2015年，擔任Wilkes Participaçaçaça公司董事會主席。在2013年之前擔任Monoprix S.A.監事會主席，在2014年之前擔任Monoprix S.A.監事會成員。2013年，Naouri先生被法國外交部任命為與巴西經濟關係的特別代表。從1982年到1986年，Naouri先生擔任法國社會事務和民族團結部長和法國財政和預算經濟部長的幕僚長。Naouri先生是財務督察(財務檢查員)為法國政府服務。 Naouri先生擁有以下學位諾曼·蘇佩雷學院(École Normen Supérieure)和國家行政學院，擁有數學博士學位，曾就讀於哈佛大學。

羅納爾多·亞布魯迪·多斯桑托斯·佩雷拉 Iabrudi先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會副主席。他自2016年以來一直是CBD董事會成員，自2018年以來一直擔任CBD聯席副主席。Iabrudi先生也是Cnova的董事會副主席和荷蘭Cdiscount的董事會副主席。2014年1月至2018年4月，Iabrudi先生擔任CBD首席執行官。此前，他曾擔任Via Varejo S.A.、Lupatech S.A.、ConTax S.A.和Oi/Telemar的董事會主席，以及Estácio、Magnesita Refratários S.A.或Magnesita、Cemar、Oi/Telemar、RM Engenharia和Ispamar的董事會成員。2007年至2011年，他也是Magnesita的首席執行官，1999年至2006年，他曾在Grupo Telemar工作，擔任過多個職位，包括1997年至1999年擔任OI/Telemar和ConTax S.A.的首席執行官，Iabrudi先生曾擔任FCA(費羅維亞中心-阿特蘭蒂卡)，從1984年到1997年，他擔任Gerdau集團的首席財務和行政官以及首席人力資源官。Iabrudi先生從哈佛大學獲得心理學學位 米納斯吉拉斯蓬蒂菲亞大學Católica de Minas Gerais，組織發展方面的碩士學位來自巴黎第一大學--巴黎索邦以及的變更管理碩士學位巴黎王妃大學.

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

路易斯·納爾遜·蓋德斯·德·卡瓦略(Luiz Nelson Guedes De Carvalho)。卡瓦略先生自2020年10月以來一直是我們董事會的獨立成員。他自2017年以來一直是CBD董事會的獨立成員，自2014年以來一直是CBD審計委員會的協調成員，擔任會計和財務專家。卡瓦略先生是經濟、商業管理和會計學院的高級教授(經濟管理委員會，行政管理委員會(Administration ação e Contabilidade)聖保羅大學(FEA USP)。他是巴西會計公告委員會(Comitêde Contábeis發音)，或CPC，他是IASB新興經濟體集團的中國共產黨代表。他是Petrobrás前董事會主席，任職時間為2015年9月至2018年12月。他還擔任B3的董事會成員至2019年3月，並擔任審計委員會主席至2018年3月，作為B3的會計和財務專家，他目前是B3可持續發展委員會的獨立成員。卡瓦略先生也是巴西會計學院(巴西科塔貝斯學院(Brasileira de ciências ContáBeis))，並擔任財政委員會主席(康塞略財政)的亞馬遜基金會(Fundação Amazonas) Sustentável，或FAS，一個旨在保護亞馬遜雨林的非政府組織。他也是孔塔貝基金會(Fundação Instituto de Pesquisas ContáBeis，Atuariais e Financeiras)，一個非營利性的學術研究機構。他也是巴西-加拿大商會(聖保羅)和國際商會(巴黎)的聯合仲裁員。他是涉及財務會計、國際會計、公司治理、風險管理和審計的訴訟專家。在此之前，Carvalho先生一直擔任聯合國貿發會議在瑞士日內瓦的分支機構國際會計和報告標準政府間專家組國際財務報告領域能力建設委員會主席；巴西銀行聯合會銀行業自律委員會的獨立成員(巴西班科斯聯邦(Federação Brasileira de Bancos))；現任財務理事會主席的FAS董事會成員；國際綜合報告理事會成員(Conselho International Parrelatórios Integrados)由威爾士親王領導；國際會計教育和研究協會(IAAER)“在職”副主席；還是美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會於 2008年成立的金融危機諮詢小組成員；準則諮詢委員會首任獨立主席(Conselho諮詢公司德·諾馬斯國際會計準則理事會成員；國際會計師聯合會諮詢顧問組成員(Contadore國際聯合會(FIDAção Internional de Contadore)-IFAC)；美洲會計協會副會長；Banco Nossa Caixa S.A.，Caixa Econômica Federal，Banco Bilbao Vizcaya阿根廷巴西銀行-BBVA，Banco de Crédito Real de Minas Gerais，Grupo ORSA(紙漿和紙張)，Companhia Müller de Bebias，Vicunha 董事會成員纖維銀行(Banco Fibra)。Carvalho先生還擔任國際中南美洲金融高管協會(International Association Of Financial Executions Institutes For Central And South America)地區主席、中央銀行董事會銀行監管負責人和CVM委員。Carvalho先生擁有美國聯邦航空局(FEA USP)的經濟學學士學位和哈佛大學(FEA USP)的會計學學士學位。聖猶達斯·塔杜分校(Faculdade São Judas Tadeu)以及來自FEA USP的會計學和控制學碩士和博士學位。

在剝離完成之前， CBD預計將選舉更多成員進入我們的董事會。屆時，我們將提供每位董事會成員的業務經驗總結。

行政主任

我們的高管是我們的法定代表人，他們主要負責我們的日常管理，並負責執行我們董事會制定的政策和一般指導方針。

根據我們的章程，我們的高管董事會必須由三到八名高管組成，按照法律的要求，每個高管都必須是巴西居民，但不需要擁有我們的任何股份。我們的高管是由董事會選舉產生的，任期兩年，允許連任。我們的董事會可以隨時決定撤換高級職員。此外，Novo Mercado上市規則不允許同一人同時擔任董事會主席和首席執行官高級管理人員(或類似職位)。見“項目9.要約和上市-C.市場-公司治理實踐和Novo Mercado.”

有關我們的高管的更多信息，請參見“項目10.附加信息-B.組織備忘錄和章程-高管”(Item 10.Additional Information-B.Memory and章程-Execution Offers)。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

下表列出了我們每一位現任高管的姓名、頭銜、最後一次任命日期和出生日期：

名字	標題	上次預約日期	出生日期
貝爾米羅·德·菲格雷多·戈麥斯	首席執行官	2020年10月5日	(一九七一年十一月八日)
丹妮拉·薩貝格爸爸	首席財務官兼投資者關係官	2020年10月5日	(一九七五年四月十日)
瓦米爾·多斯安霍斯	首席商務官	2020年10月5日	1970年7月8日
安德森·巴雷斯·卡斯蒂略	首席運營官	2020年10月5日	(一九七六年四月二十一日)

我們所有高管的任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿。除巴西勞動法規定的福利外，我們的任何高管都不是僱傭協議的一方，該協議規定在終止僱傭時提供福利。

以下是我們高管的業務經驗總結。

貝爾米羅·德·菲格雷多·戈麥斯。戈麥斯先生自2011年2月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，他曾擔任我們的商業總監。戈麥斯先生自2012年以來一直擔任CBD的高管和現金自運業務負責人。他於2010年加入CBD。他還擔任過商務主管，並在以下幾個領域工作過阿塔卡德奧已經22年了。2007年，戈麥斯先生協調購買了阿塔卡德奧家樂福。自2016年1月以來，戈麥斯先生一直擔任巴西現金自運協會(Abaas-Associação Brasileira dos Atacadisas de Autosserviço)。他在馬林加教育學院(Instituto de Education ação Estadual de Maringá).

丹妮拉·薩貝格爸爸。SabBag 女士自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官和投資者關係官。她在CBD工作了27年，在那裏她擔任過投資者關係官、戰略規劃、併購和新業務總監以及財務團隊成員。 SabBag女士擁有哈佛大學工商管理學士學位。瓦加斯基金會(FGV)，哈佛大學管理學研究生學位聖保羅大學以及FGV的MBA學位。

瓦米爾·多斯安霍斯。多斯安喬斯先生自2011年5月以來一直擔任我們的首席商務官。他在批發部門有超過32年的經驗，曾擔任過 阿塔卡德奧從1988年12月到2011年5月。Dos Anjos先生在以下學院學習營銷管理UNIP -保利斯塔大學以及FGV的人力資源管理。

安德森·巴雷斯·卡斯蒂略。卡斯蒂略先生自2012年11月以來一直擔任我們的首席運營官。他在現貨自運領域擁有超過28年的經驗，曾擔任裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、馬託格羅索州和隆多納州的門店經理、區域經理和商務經理。卡斯蒂略先生在阿塔卡德奧從1992年1月到2012年3月。卡斯蒂略先生在UNIP-保利斯塔大學.

董事會委員會

截至本註冊聲明日期，我們的董事會已批准成立以下五個諮詢委員會：(1)審計委員會；(2)人力資源、文化和薪酬委員會；(3)財務委員會；(4)公司治理和可持續發展委員會；以及(5)戰略和投資委員會。我們委員會的職責是由它們各自的內部條例規定的。每個委員會的成員由我們的董事會任命，董事會還指定每個諮詢委員會的主席。委員會可以包括一名外部獨立的成員，但審計委員會除外，該委員會有具體規則如下所述。每個特別委員會由至少三名至最多五名成員組成，任期兩年，允許連任。除這些委員會外，董事會還可以設立具有特殊職責的其他委員會。

審計委員會

巴西上市公司可根據不時修訂的CVM規則308通過法定審計委員會(觀眾席)。根據雲服務器規則308，審計委員會是董事會的諮詢機構，必須至少有三名成員由董事會任命，其中至少有一名成員同時是董事會成員而不是管理層成員。根據雲服務器的獨立性要求，大多數成員必須是獨立的。我們的審計委員會成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，必須符合我們的章程、審計委員會的內部規定和CVM規則規定的某些要求。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

我們審計委員會的主要職能是：(1)通過向我們的董事會提交提案，對其內部法規提出修訂建議；(2)建議任命獨立審計師和更換他們，至少負責(A)就任命獨立審計師向我們提供任何其他服務發表意見；以及(B)監督獨立審計師的活動，以評估(I)他們的獨立性；(Ii)提供服務的質量；(B)監督獨立審計師的活動，以評估(I)他們的獨立性；(Ii)提供的服務質量；(B)監督獨立審計師的活動，以評估(I)他們的獨立性；(Ii)提供的服務質量；(B)監督獨立審計師的活動，以評估(I)他們的獨立性；(Ii)提供的服務質量；以及(Iii)所提供的服務是否符合我們的需要；(3)評估我們的季度信息、財務報表和管理報告，提出董事會認為必要的建議，至少負責：(A)監督季度信息、中期財務報表和財務報表的質量和完整性；以及(B)監督根據調整後的會計數據和非會計數據披露的信息和計量的質量和完整性，這些信息和計量可能會增加非元素 (4)監督我們內部審計和內部控制部門的活動；(5)評估和監督我們面臨的風險，並要求提供有關(A)管理層薪酬；(br}(B)我們資產的使用；以及(C)代表我們發生的費用的詳細信息；(6)核實其建議是否得到遵守；(7) 評估我們管理層對獨立審計和內部審計提出的建議的遵守情況；(8)評估、監督、並向董事會建議糾正或改進我們的內部政策，包括與關聯方的交易政策；(9)編制年度總結報告，與財務報表一起提交, 這些報告必須保存在我們的總部並提供給CVM，為期五年，至少包括以下信息： (A)召開的會議和討論的主要問題；(C)對提交給我們管理層的建議的説明和執行情況的證據；(D)對獨立審計和內部審計的有效性的評價；(E)對財務、內部控制和風險管理報告的質量的評價；(E)評價財務、內部控制和風險管理報告的質量；(D)評價獨立審計和內部審計的有效性；(E)評價財務、內部控制和風險管理報告的質量；(D)評估獨立審計和內部審計的有效性；(E)評價財務、內部控制和風險管理報告的質量；以及(F)我們的管理層、獨立審計師和委員會在我們的財務報表方面有任何重大分歧的任何情況；(10)有手段接收和處理我們通過的有關不遵守法律和法規規定的信息，包括內部法規；(11)評估和監督控制和核查機制是否符合巴西反腐敗法；以及(12)對我們董事會提交給它的任何其他事項以及那些事項提出意見。

我們的審計委員會不等同於，也不能與美國審計委員會相提並論。根據交易法規則10A-3(C)(3)(該規則規定了SEC關於上市公司審計委員會的豁免，如果外國私人發行人有根據母國法律或上市條款明確要求或允許設立和選擇的機構滿足以下要求：(1))不需要設立與美國審計委員會相當或與美國審計委員會相當的審計委員會，以及如果該機構滿足以下要求：(1)(1)如果外國私人發行人有根據母國法律或上市條款建立和選擇的機構，則不需要設立與美國審計委員會相當或與美國審計委員會相當的審計委員會，並且如果該機構滿足以下要求：(1)(2)其成員不是由管理層選舉產生的； (3)任何行政官員都不是該機構的成員；(4)母國法律或上市規定為該機構成員的獨立性規定了標準。

作為外國私人發行人，我們將根據《交易所法案》規則10A-3(C)(3)對我們的審計委員會進行豁免，我們相信我們的審計委員會符合上述豁免要求。

由於巴西公司法不允許董事會委派外部獨立審計師的任命、保留和薪酬責任，也沒有授權董事會解決管理層與外部審計師在財務報告方面的分歧，因此我們的審計委員會不能履行這些職能。因此，我們的審計委員會只能就這些事項向董事會提出建議。

截至此註冊聲明日期，我們的董事會尚未任命任何成員加入我們的審計委員會。一旦任命了這些成員，我們將提供每個成員的業務經驗總結。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

人力資源、文化及薪酬委員會

我們的人力資源、文化和薪酬委員會必須由至少三名至最多五名成員組成。成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，必須符合委員會內部規定的某些要求。

我們人力資源、文化和薪酬委員會的主要職能是：(1)向我們的董事會提交提案，對其內部法規提出修改建議；(2)討論並向董事會建議我們的組織結構；(3)評估並向董事會建議我們的管理和人才發展政策，以及吸引和留住人才的指導方針； (4)確定包括我們子公司在內的潛在未來領導者，並監督他們各自的職業發展； (5)以類似的巴西公司為參數，評估和討論我們和我們子公司採用的招聘和聘用方式；(6)根據候選人的專業經驗、技術培訓、以及經濟、社會和文化代表性，分析擬當選為我們董事會成員和董事顧問委員會董事會成員的候選人，包括獨立成員；(7)審核並向我們董事會推薦為我們的董事會選擇的候選人 (8)評估和討論我們管理層成員的薪酬政策，向我們的董事會提出薪酬、福利和其他計劃的標準，包括股票期權計劃；(9)定期向我們的董事會提交對我們所採取的薪酬政策有效性的評估；(10)使用類似的巴西公司作為參數，討論並向我們的董事會建議我們管理層的年度業績評估標準；以及(11)我們的董事會可能指定的其他職責。

截至本註冊聲明日期，我們的董事會尚未任命任何成員加入我們的人力資源、文化和薪酬委員會。一旦委任了這些成員，我們將提供每個成員的商業經驗總結。

財務委員會

我們的財務委員會必須由至少三名至五名成員組成。成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，必須符合委員會內部規定的某些要求。

我們財務委員會的主要職能是：(1)通過向我們的董事會提交提案，對其內部法規提出修改建議；(2)通過向我們的董事會提出變更、更新和改進建議，建議和監督採用最佳經濟和財務標準以及實施和保持這些標準的過程；(3)分析和審查我們的預算；(4)分析和審查我們投資計劃和計劃的經濟和財務可行性。(5)分析、審查和建議與涉及我們或我們的任何子公司的任何併購或任何類似交易有關的措施和行動；(6)監測上文第(5)項提到的任何交易和談判；(7)分析和審查經濟和財務比率、現金流和負債政策，並在認為必要時提出修改和調整建議；(8)監測我們資本結構的平均成本，並在認為必要時提出修改建議，以及評估和討論吸引新的替代方案。(9)除了分析並討論營運資金需求及其對我們資本結構的影響外，分析並推薦與可能改善我們資本結構的融資交易有關的機會；(10)協助我們的董事會和管理層分析巴西和全球經濟形勢及其對我們財務狀況的潛在影響，以及準備情景和趨勢、評估機會和風險以及確定我們針對我們的財務政策將採取的戰略 (11)監控我們證券在巴西和美國市場的交易模式。 , 以及主要投資分析師的意見；(十二)我們董事會可能指定的其他職責。

截至此註冊聲明日期，我們的董事會尚未任命任何成員進入我們的財務委員會。一旦任命了這些成員，我們將提供每個成員的業務經驗總結。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

公司治理和可持續發展委員會

我們的公司治理和可持續性委員會必須由至少三名至最多五名成員組成。成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，必須符合委員會內部規定的某些要求。

我們公司治理和可持續發展委員會的主要職能是：(1)向我們的董事會提交提案，對其內部法規提出修訂建議；(2)建議和監督採用最佳公司治理和可持續發展實踐，以及協調實施和維護這些實踐的過程，並分析公司治理和可持續發展過程的有效性，在需要時提出更改、更新和改進建議；(3)確保董事會、管理層和董事會諮詢委員會的正常運作以及這些實體之間的關係以及它們與股東之間的關係，並相應地定期審查和建議董事會就其相應的業務和職責進行變更；(4)根據情況定期準備或審查我們的章程、守則和政策、委員會的內部規定以及與我們的公司治理有關的任何其他文件；(4)根據情況定期準備或審查我們的章程、守則和政策、委員會的內部規定以及與我們的公司治理有關的任何其他文件；(4)根據情況定期準備或審查我們的章程、守則和政策、委員會的內部規定以及與我們的公司治理有關的任何其他文件；(5) 隨時通知我們的董事會有關法律法規的最新情況，並監督市場上現行有效的法規和建議的執行情況，包括可能制定的規則和可能影響我們的公司和資本市場活動的；(6)起草、提交給我們的董事會，並定期審查我們與關聯方的交易政策，以及採用最佳管理和公司治理實踐所需的所有其他政策；(7)就與可持續性有關的所有方面向我們的董事會提供建議，包括旨在促進客户有意識消費的行動, 供應商和員工；(8)建議和建議採用廢物管理方案，鼓勵小生產者和食品安全；(9)確認和分析與相關方的交易；(10)應我們董事會或管理層的要求，就可能被視為利益衝突的情況提出意見；(11)確保我們風險管理的可操作性；(12)就我們風險管理的應用向我們的董事會提供建議；(13)支持我們的董事會確定我們能夠承擔的風險及其優先事項；(14)支持我們的董事會分析和批准風險管理戰略； (15)就風險暴露水平向審計委員會和我們的董事會提供建議；(16)評估風險管理過程的有效性；(17)識別我們董事會確定的戰略變化和指令所產生的風險；以及(18)對董事會提交的任何其他事項以及董事會認為相關的事項發表意見。

截至本註冊聲明日期，我們的董事會尚未任命任何成員加入我們的公司治理和可持續發展委員會。一旦委任了這些成員，我們將提供每個成員的商業經驗總結。

戰略與投資委員會

我們的戰略和投資委員會必須至少由三名至五名成員組成。成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，必須符合委員會內部規定的某些要求。

我們戰略和投資委員會的主要職能是：(1)通過向我們的董事會提交提案，對其內部法規提出修訂建議； (2)建議和監督採用最佳創新實踐，協調實施和保持這些實踐的過程，並分析創新過程的有效性，在需要時提出更改、更新和改進建議；(3)根據情況定期準備或審查與我們的創新過程相關的任何文件；(4)協助董事會分析技術趨勢和創新，評估我們當前的項目、計劃和投資提案；以及(5)對董事會提交的任何其他事項以及認為相關的事項發表意見。

截至此註冊聲明日期，我們的董事會尚未任命任何成員加入我們的戰略和投資委員會。一旦這些成員被任命，我們將提供每個成員的業務經驗總結。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

財政委員會

根據巴西公司法，財政理事會(康塞略財政)是一個獨立的治理機構，獨立於管理層和獨立審計師。財務委員會的主要職責是審查管理層的活動和財務報表，並向股東報告調查結果。財政委員會是一個非常設機構，根據我們的章程，它可以由最少三名，最多五名成員組成，他們必須都是巴西居民，無論他們是否為股東。應至少佔我們已發行普通股10.0% 的股東的要求，財務理事會必須在股東大會上任命。截至本註冊聲明日期，我們尚未設立財務委員會。有關財務理事會的更多信息，請參閲“項目10.附加信息-B.備忘錄和章程-財務理事會。”

補償

截至2019年12月31日的年度，我們高管的總薪酬支出為2980萬雷亞爾(固定薪酬為1570萬雷亞爾，可變薪酬為840萬雷亞爾，基於股票的薪酬為570萬雷亞爾)。我們的高管將獲得符合市場慣例的一攬子福利，包括健康和牙科保險、一年兩次的體檢、養老金計劃、人壽保險、餐券和購買折扣。在2020年10月之前，我們沒有董事會。

在截至2020年12月31日的年度，我們董事和高級管理人員的總薪酬支出預計為2980萬雷亞爾，其中包括我們董事的100萬雷亞爾(固定薪酬)和我們高管的2880萬雷亞爾(固定薪酬1330萬雷亞爾，可變薪酬1050萬雷亞爾和基於股票的薪酬490萬雷亞爾)。

利潤分成計劃

CBD已經為其子公司的管理和管理制定了利潤分享計劃。該計劃及其規則已獲得CBD董事會的批准，但不適用於他們。根據該計劃的條款，我們管理層的每位成員(包括我們的高管) 是該計劃的受益者，他們每年都會被分配一個基本金額，用於計算利潤分享計劃下的付款。分紅支付的個人金額基於：(1)Sendas的綜合結果；(2)個人所屬的業務部門或部門(視情況而定)的結果；以及(3)個人的表現。最終金額通過將個人金額乘以適用於所有參與者的指數來確定。此指數取決於我們的運營業績。在截至2019年12月31日的年度，我們的高管獲得了與此利潤分享計劃相關的840萬雷亞爾的薪酬。

我們預計剝離後，我們的董事會將為我們的管理層批准類似的利潤分享計劃，屆時我們的管理層將不再受CBD利潤分享計劃的約束。

基於股份的薪酬

Sendas股份薪酬計劃

截至本註冊聲明日期，我們尚未制定任何基於股份的薪酬計劃。在剝離的同時，我們預計我們的董事會將採用與下文所述的現有CBD股票期權計劃基本相似的股票期權計劃。此外，我們預計與剝離相關的每個CBD股票期權將使其持有人有權獲得一份Sendas股票期權。

CBD股票期權計劃

我們的高級管理層成員已根據CBD的股票期權計劃獲得以下所述的股權獎勵。分拆結束後，森達斯員工仍有權根據每個計劃的條款行使他們持有的任何CBD股票期權。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

在2014年5月9日召開的特別股東大會上，CBD的股東投票決定：(1)批准創建新的股票期權計劃，或新股票期權計劃；以及(2)創建基於股票期權或薪酬計劃的員工薪酬計劃。新股票期權計劃和補償計劃最初授予購買CBD優先股的選擇權( 這些優先股最近已轉換為普通股)。根據CBD於2015年4月24日、2019年4月25日和2019年12月31日召開的年度股東大會和特別股東大會通過的決議，新股票期權計劃和補償計劃得到了進一步修訂。2019年12月31日的修正案反映了CBD將優先股轉換為普通股的相關變化，這是CBD遷移到Novo MercadoB3上市部分，經 CBD股東於2019年12月31日批准。因此，自2019年12月31日起，新股票期權計劃和薪酬計劃將購買普通股的選擇權授予我們的員工，包括CBD董事會成員。

一般條款及細則

新的股票期權計劃

新股票期權計劃由CBD董事會的人力資源和薪酬委員會管理，該委員會定義該計劃的資格標準，並根據其職能、職責和業績選擇接受者。新股期權計劃下的每個授予週期都標有一個以字母“C”開頭的序列號。截至2020年9月30日，新股期權計劃下已發行的系列股票期權為C4系列、C5系列、C6系列和C7系列。

CBD的員工和高管以及我們子公司的員工和高管(包括我們公司)被視為 “關鍵高管”，經人力資源和薪酬委員會批准後，有資格參與新的股票期權計劃。和薪酬委員會批准後，CBD的員工和高管以及我們的子公司的員工和高管被視為 “關鍵高管”，有資格參與新股票期權計劃。參與新股票期權計劃獨立於其他形式的補償，如工資和福利。

薪酬計劃

薪酬計劃由CBD董事會的人力資源和薪酬委員會管理，該委員會定義計劃的資格標準，並根據他們的職能、職責和績效選擇接受者。補償計劃下的每個授予週期都標有一個以字母“B”開頭的序列號。截至2020年9月30日，薪酬計劃下的未償還股票期權系列為B4系列、B5系列、B6系列和B7系列。

CBD的員工和高管以及CBD子公司的員工和高管(包括我們公司)被視為 “關鍵高管”，經人力資源和薪酬委員會批准後，有資格參與薪酬計劃。和薪酬委員會批准後，CBD的員工和高管以及CBD子公司的員工和高管被視為 “關鍵高管”，有資格參與薪酬計劃。參與薪酬計劃獨立於其他形式的薪酬，如工資和福利。

股票和期權的最大數量

根據每個新股票期權計劃和薪酬計劃，可授予的期權總數不得超過CBD發行的普通股股票總數的2%，取決於股票拆分、反向股票拆分和獎金產生的調整。

行權價格

根據補償計劃授予的每股CBD普通股的行使價將相當於0.01雷亞爾。

對於根據新股票期權計劃授予的每一系列期權，每個股票期權的行權價格將相當於在授予此類期權的人力資源和薪酬委員會會議日期之前的前20個交易日B3的前20個交易日中，每個股票期權的行使價將相當於 CBD普通股收盤價平均值的80%。但根據Sendas員工在分拆後持有的新股票期權計劃發行的任何CBD股票期權的行權價將進行調整，以使CBD股票期權的調整行權價與Sendas股票期權的行權價之和等於CBD股票期權的原始行權價。

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依據第17 C.F.R.200.83條

歸屬

一般來説，根據新股票期權計劃授予的股票期權將從37%開始授予在授予股票期權之後的一個月內。

根據股票期權計劃授予的期權可以全部或部分行使。

對轉讓股份的限制

根據新購股權計劃，自參與者付款之日起180天內，參與者將被禁止直接或間接出售、轉讓、交換、處置、轉讓、授予期權或簽訂任何導致或可能導致直接或間接、繁重或無償處置任何或全部該等股份的文書或協議。薪酬計劃沒有此類調動限制。

未償還股票期權

下表詳細介紹了截至2020年9月30日我們高級管理層成員未償還的股票期權：

B4系列

C4系列

B5系列

C5系列

B6系列

C6系列

授予日期

2017年5月31日

2018年5月31日

2019年5月31日

授予的期權數量

45,004

41,673

43,528

期權可行使的截止日期

2020年6月1日

2021年6月1日

2022年6月1日

行使期權的最後期限

2020年11月30日

2021年11月30日

2022年11月30日

禁售期

不適用

180天

不適用

180天

不適用

180天

以下每組股票的平均加權行使價格：

年初已發行股票(單位：每股雷亞爾)

0.01

56.78

0.01

62.61

0.01

70.62

本年度虧損(每股雷亞爾$)

不適用

年內行使(每股雷亞爾$)

0.01

56.78

0.01

62.61

0.01

70.62

年內到期(每股雷亞爾$)

不適用

授予日期權的公允價值(單位：每股雷亞爾)

68.97

30.74

78.52

35.66

82.39

31.50

在行使期權的情況下的潛在攤薄

不適用

行使股票期權和交付股票

2019年，我們的高管行使了371,102份股票期權，並向他們交付了同等數量的股票。

在截至2019年12月31日的一年中，我們的高管獲得了與CBD股票期權計劃相關的570萬雷亞爾的薪酬。

養老金計劃

2007年7月，CBD為其員工(包括Sendas的員工)設立了一個補充性的固定繳費私人養老金計劃，並聘請了金融機構Brasilprev Seguros e Previdência S.A.進行管理。Sendas根據向Sendas提供的服務，代表其員工提供每月繳費。截至2019年12月31日，Sendas對Sendas員工的貢獻為35萬雷亞爾，截至2019年12月31日，員工貢獻為16萬雷亞爾，有四名參與者。剝離後，我們的員工將繼續參加這項養老金計劃。

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依據第17 C.F.R.200.83條

保險

CBD維護高級管理人員和董事的責任保險，承保所有經理在善意行使職能時應承擔的損害賠償，最高責任為1.34億雷亞爾。該政策將自動擴展到CBD子公司的管理，包括我公司。

董事會慣例

有關我們董事會實踐的信息，包括我們的董事會委員會，請參閲“-A.董事和高級管理人員”。

員工

截至2020年9月30日，我們在巴西擁有44,712名員工(按全職員工當量計算)。下表列出了截至指定日期的我們的員工人數：

	截至九月三十號，		截止到十二月三十一號，
	2020		2019		2018		2017
可操作的		40,278		36,623		31,551		27,504
行政性⁽¹⁾		3,973		3,653		3,052		2,792
技術		461		436		476		222
總計		44,712		40,712		35,079		30,518

(1)

包括官員、經理和其他領導人。

我們的所有員工都受工會協議的保護。這些協議每年都會重新談判，作為代表食品行業主要參與者(包括我們的管理層)的管理小組和代表食品行業員工的工會之間全行業談判的一部分。我們的管理層相信我們與員工及其工會的關係良好。

我們相信我們會在競爭的基礎上對員工進行薪酬，我們還制定了激勵計劃來激勵員工並降低員工流失率，已從2011年的71.2%降至2019年的26.2%。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的9個月期間，我們的離職率分別為17.2%、29.9%、28.0%和26.6%。

我們通過阿薩伊大學為員工提供300多門專業發展課程。我們還有一個在線學習平臺，提供免費課程、技能開發和加強銷售、財務管理和生產等方面的計劃和培訓。2019年，我們在員工培訓上投入了1140萬雷亞爾和200萬小時。

股份所有權

有關本公司董事和高級管理人員持股情況，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-A大股東”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第7項。

大股東和關聯方交易

大股東

在剝離之前

截至本註冊聲明日期，我們是CBD的全資子公司。

下表列出了有關截至2020年12月4日，我們所知的實益擁有CBD 5%或更多普通股的每個人對CBD股本的實益所有權的信息。

股東	普通股				總股份數
	數		%		數		%
賭場集團：
Wilkes Participaçáes S.A.		94,019,178		35.04		94,019,178		35.04
吉昂特國際公司(Geant International B.V.)		9,423,742		3.51		9,423,742		3.51
賽格索公司(Segisor S.A.S.)		5,600,050		2.09		5,600,050		2.09
King LLC		852,000		0.32		852,000		0.32
[中英文摘要]Helicco Participaçáes Ltd da.		581,600		0.22		581,600		0.22
賭場		2		0.00		2		0.00
合計賭場集團⁽¹⁾		110,476,572		41.17		110,476,572		41.17
貝萊德股份有限公司		13,396,829		4.99		13,396,829		4.99
庫存股		239,060		0.09		239,060		0.09
其他		144,239,106		53.75		144,239,106		53.75
總計		268,351,567		100.00		268,351,567		100.00

(1)

賭場集團最終由讓-查爾斯·亨利·納烏裏(Jean-Charles Henri Naouri)控制。Naouri先生是CBD和Sendas的董事會主席。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”。

截至2020年12月4日，CBD在巴西擁有24,852 個紀錄保持者。於2020年12月4日，CBD以美國存託憑證的形式持有39,943,459股普通股，佔CBD普通股總數的14.88% 。

截至2020年12月4日，賭場集團是CBD總股本的41.17%的實益所有者。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和我們相關的風險 -賭場集團有能力指導我們的業務和事務。”

我們的主要股東都沒有不同的投票權。

在剝離之後

下表列出了Sendas普通股的持有者及其在剝離完成後立即持有的各自股份，假設緊接剝離前CBD的股權結構將與其截至2020年12月4日的股權結構相同。

股東	普通股				總股份數
	數		%		數		%
賭場集團：
Wilkes Participaçáes S.A.		94,019,178		35.04		94,019,178		35.04
吉昂特國際公司(Geant International B.V.)		9,423,742		3.51		9,423,742		3.51
賽格索公司(Segisor S.A.S.)		5,600,050		2.09		5,600,050		2.09
King LLC		852,000		0.32		852,000		0.32
[中英文摘要]Helicco Participaçáes Ltd da.		581,600		0.22		581,600		0.22
賭場		2		0.00		2		0.00
合計賭場集團⁽¹⁾		110,476,572		41.17		110,476,572		41.17
貝萊德股份有限公司		13,396,829		4.99		13,396,829		4.99
董事及高級人員⁽²⁾		682,782		0.25		682,782		0.25
其他		143,795,384		53.59		143,795,384		53.59
總計		268,351,567		100.00		268,351,567		100.00

(1)

(2)

指我們的董事(包括董事會主席Jean-Charles Henri Naouri)和高級管理人員直接擁有的Sendas普通股數量。Naouri先生是賭場集團的最終控股股東和實益所有者。有關我們董事和高級管理人員的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-董事和高級管理人員”。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

關聯方交易

與剝離相關的協議

剝離後，我們和CBD將分開運營，各自作為一家獨立的上市公司運營。在剝離完成之前，我們打算與CBD簽訂分離協議和其他幾項協議，以實現分離，並在分離和剝離之後為我們與CBD的關係提供框架。這些協議將管理分拆完成後CBD與我們之間的關係，並將規定我們的資產、員工、負債和義務(包括投資、財產、員工福利和税收責任)與CBD分離，並可歸因於分離之前、分離時和分離後的期間。

下面介紹的材料協議將作為本註冊聲明的證物進行歸檔。以下摘要通過參考適用協議的全文對其全文進行了限定。

分居協議

我們打算在剝離完成之前與CBD簽訂分離協議。分離協議將規定我們與CBD就分離和剝離將採取的主要行動，以及剝離後CBD和Sendas業務的運營事宜的安排。

資產轉移和負債承擔 。分離協議將確定要轉讓的資產、要承擔的負債和要轉讓、終止和/或複製給CBD和我們每個人的合同，這是在分拆之前、期間和之後完成的內部交易的一部分，其目的是確保在分拆時，CBD和Sendas中的每一個都持有其全面運營所需的資產。

分離協議將規定此類轉移、假設和轉讓發生的時間和方式的一般描述，並應與其附屬協議和剝離協議一起閲讀和構建，所有這些都是巴西法律規定的資產和負債轉移的法律框架。

條件。如果剝離未在2021年6月30日之前完成，則根據其條款，分離協議將自動終止，同時還將提供完成剝離所需滿足的某些條件。

共同協議。與第三方達成的所有協議、安排、承諾和諒解，如認為CBD和我們都是當事人、受益人、擔保人和/或以任何方式對CBD和我們都產生義務，將在剝離完成後儘快終止，除非此類終止可能給CBD和我們造成損失，因此將由過渡委員會(定義見下文)處理。

公司間安排。我們與CBD之間的所有協議、安排、承諾和諒解，包括大部分公司間應付或應收賬款、與CBD之間的協議、安排、承諾和諒解，將於分拆完成時終止，但特定協議和安排除外，這些協議和安排的目的是在分離完成後存活下來，這些協議和安排本質上是交易，或因其複雜性而取決於過渡期。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

過渡委員會。在CBD、CBD和我們的特別股東大會上批准分拆後的15天內，CBD、CBD和我們將成立一個過渡委員會來處理兩項業務分離的相關事宜，該委員會將由CBD任命的三名成員和我們任命的三名成員組成。過渡委員會將有權決定不需要公司董事會和/或股東批准的與分離有關的事項。

陳述和保證。我們和CBD各自就我們各自簽訂分離協議的能力提供慣例保證。除分居協議或任何附屬協議中明確規定的外，吾等或CBD均不會對作為分拆的一部分轉讓或承擔的資產、業務或負債，或為轉讓與分拆相關的任何資產或有價物的所有權而交付的任何轉讓、文件或票據的法律充足性作出任何陳述或擔保。除分居協議和某些其他附屬協議明確規定或適用法律另有規定外，所有資產都將在“原樣”、“原樣”的基礎上轉讓。

賠償。我們和CBD 將各自同意賠償對方和對方的董事、高級管理人員、經理、成員、代理和員工與剝離以及我們和CBD各自的業務相關的某些責任。分離協議將對違反協議、違反或不正確的陳述和保證，以及分離協議中規定的某些其他資產和負債進行賠償。

發放申索。我們和 CBD將各自同意免除其他附屬公司、繼任者和受讓人，以及在分拆完成之前一直是對方董事、高級管理人員、經理、成員、代理人或員工及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的任何索賠，免除因分拆前發生的行為、事實或不作為以及與分拆相關的任何行為、事實或不作為而產生的或與之相關的任何索賠。我們和 CBD將各自同意免除因分拆前發生的行為、事實或不作為以及與分拆相關的任何行為、事實或不作為而向他們提出的任何索賠。

任期/終止。在剝離完成之前，CBD將有權單方面終止分離協議。在分拆完成後的任何情況下，我們和CBD均不得撤銷分居協議。

其他事項。分拆協議管轄的其他事項包括但不限於保險安排、保密、數據保護、分拆完成後的互助和信息交換、交叉擔保的處理和更換、分拆後訴訟和税務事宜的進行，以及轉讓和分拆後對某些賬簿和記錄的訪問。

治國理政法。分離協議將受巴西法律管轄。

員工事務協議

我們打算在剝離完成之前與CBD簽訂員工事務協議。員工事宜協議將列出我們與CBD的安排，作為與剝離相關的運營分離的一部分，關於將員工轉移到CBD和我們每個人的安排，修訂CBD的股票期權計劃，為我們的高級管理人員和員工創建新的股票期權計劃，以及關於與工會達成協議、諒解和/或陳述的安排。

交叉管理協議

我們打算在剝離完成之前與CBD簽訂交叉管理協議。交叉管理協議將規定我們與CBD 就將成為兩家公司董事會成員的人員的安排，並對這些個人在CBD或我們的管理層內履行職責時的某些賠償條款作出規定。

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

數據保護協議

我們打算在剝離完成之前與CBD簽訂數據保護協議。數據保護協議將規定我們與CBD 就雙方履行數據保護規則、CBD與我們之間共享數據以及賠償任何一方違反數據保護規則可能導致的任何處罰、損害和/或損失的規則的安排。

第三方倉庫管理協議

我們打算在剝離完成之前與CBD簽訂第三方門店管理協議。第三方商店管理部門將闡述我們與CBD的承諾聘請CBD的子公司管理我們租賃或轉租給我們場地內不同攤位的某些由我們擁有或租賃的房地產。

衍生協議

2020年12月9日，我們與CBD簽訂了以下協議，其中詳細説明瞭公司重組、分離和剝離的步驟：

●

Sendas的部分剝離協議，將剝離的部分合併為CBD，或Sendas協議；和

●

CBD的部分衍生協議，將衍生的部分合併為Sendas或CBD協議。 Sendas協議和CBD協議統稱為“衍生協議”。

根據分拆協議，我們和CBD已同意進行公司重組、分拆和分拆，但須遵守本註冊聲明中進一步描述的某些條件。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展--分拆的條件”。剝離協議的有效性有待股東批准。預計CBD的股東將在預計於2020年12月31日舉行的特別股東大會上就剝離協議的批准進行投票。

其他關聯方交易

在正常業務過程中，我們不時與賭場集團、CBD和其他相關方進行交易。以下討論總結了我們與關聯方之間的某些重要協議和安排。我們有關聯方交易政策，要求此類交易保持一定距離並符合我們公司的利益。

有關我們的相關方交易的更多詳細信息，請參閲本註冊表中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註11和經審計的合併財務報表的附註12。

與賭場集團簽訂的協議

成本分攤協議

2020年10月28日，我們在CBD和賭場集團的某些公司之間簽署了2014年8月1日的成本分攤協議的第二個修正案，根據該修正案，我們同意向賭場集團償還其員工因涉及向我們轉讓“專有技術”以支持我們的發展活動而產生的費用。這些活動涉及行政、財務、廣告、戰略、規劃和預算等方面。本協議期限不定，任何一方均可提前60天書面通知終止。成本分攤協議第二修正案的效力取決於剝離完成。

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依據第17 C.F.R.200.83條

代理協議

2004年12月20日，我們與CBD和Casino附屬公司Casino International S.A.簽訂了代理協議，該協議後來於2017年2月23日修訂，以規範Casino International S.A.向我們提供國際零售和貿易服務所依據的條款(即與國際供應商談判商業服務)。

2016年7月25日，經2017年1月24日修訂後，我們、CBD和賭場附屬公司Groupe Casino Limited簽訂了一項代理協議，以規範Groupe Casino Limited向我們提供全球採購服務的條款(即採購全球供應商和調解採購)。我們還與代理協議的原始交易對手簽訂了一項協議，根據該協議，Groupe Casino Limited 向我們補償了提供所需金額

與CBD的協議

成本分攤協議

2016年12月15日，我們與CBD簽訂了經2018年12月10日修訂的成本分攤協議，據此確立了森達斯和CBD之間共享基礎設施和人力資源的條款，包括財務、法律、財務控制和會計、人力資源運營和房地產。本協議將於2021年12月10日到期，之後將每隔 12個月自動續簽一次，無需任何一方提前90天書面通知。我們預計，此成本分攤協議的功能將在很大程度上被“-與賭場集團的協議 -賭場集團成本分攤協議”中所述的與賭場集團的成本分攤協議所取代，該協議將在剝離完成後生效。

與綠黃公司達成的協議

光伏設備租賃和維護協議

我們已與由Casino控股的巴西公司GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd.或GY簽訂了各種協議 GY，根據該協議，GY將在我們的八家公司安裝和維護光伏設備。阿薩伊商店。這些協議通常期限為25年。對於租賃和提供服務，GY根據公式獲得報酬，該公式基於每個商店產生的能源節約。

電能採購

2019年12月31日，我們與GreenHuang Serviços e Comercialização de Energia Ltd.(簡稱GY Energia)簽訂了兩項協議，購買總計275.7兆瓦的電能，為期15年。Gy Energia按月支付報酬，根據我們使用的能量量。2020年7月29日，這些協議被修改和重述。

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依據第17 C.F.R.200.83條

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

合併報表和其他財務信息

請參閲第19項，以瞭解作為本登記表的一部分提交的所有財務報表的列表。

法律和行政訴訟

在標題為“法律和行政訴訟”的這一節中，除非另有説明，否則我們沒有包括與愛西託集團的法律訴訟有關的信息，這些訴訟將由我們轉移到CBD，與公司重組相關。有關公司重組的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展- 剝離-公司重組。”

我們是正常業務過程中附帶的法律和行政訴訟的一方。這些訴訟包括一般民事、税務和勞動訴訟以及行政訴訟。除我們已撥備的金額外，我們無法估計我們可能招致的所有潛在成本的金額或可能對我們施加的罰款。見未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註20 和本註冊表中包括的經審計的綜合財務報表的附註21。

根據我們外部法律律師的建議，我們已確定以下可能造成的損失，並對截至指定日期的法律和行政程序可能造成的損失進行了撥備。

	截至 20年9月30日		自.起十二月三十一日，
	2020⁽¹⁾		2019⁽¹⁾
	(以數百萬雷亞爾計)

税務訴訟⁽²⁾		234		221
勞動訴訟程序		92		75
民事法律程序		49		53
總計		375		349

(1)

包括愛西多集團(Éxito Group)。

(2)

包括與PIS和COFINS相關的税單。

税務訴訟

税務程序按月貨幣更正(科雷昂·莫內塔裏亞(Correção Monetária))，涉及根據每個税務管轄區使用的指數率調整訴訟撥備金額。法律要求對所有税額進行指數化，包括司法保證金的規定。在某些情況下，我們也會因這些訴訟而被罰款。如果適用，我們已經為利息收費和罰款做了規定。

我們參與的税務訴訟被我們的法律顧問視為可能的損失，包括：(1)2011年不適用事故預防因素(Fator acidentário de Prevenção)；以及(2)與巴西聯邦政府財政部門就以電費計算的州增值税(ICMS)税率存在分歧。截至2020年9月30日，我們已撥備2.34億雷亞爾(截至2019年12月31日，2.21億雷亞爾)用於我們的税務程序。

我們還參與了幾個可能存在損失風險的法律和行政税務訴訟，但我們沒有記錄這些風險。有關詳細信息，請參閲 “-沒有撥備的或有負債。”

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依據第17 C.F.R.200.83條

將ICMS排除在PIS和COFINS計算基礎之外

我們已請求從我們的PIS和COFINS納税義務的計算基礎中排除 ICMS金額。2017年3月15日，巴西最高法院 (聯邦最高法院)，或STF，根據我們提交給法院的論點，做出了有利於我們的裁決。自STF 判決以來，程序步驟符合我們法律顧問的預期。

檢方已提出上訴(聲明禁令)對這一決定提出上訴，而該上訴仍在等待判決。我們和我們的外部法律顧問估計，與效力應用相關的最終裁決不會限制我們提出的司法索賠的權利。儘管如此，仍在等待最終裁決的要素不允許我們確認自2003年開始最初索賠以來與税收抵免相關的資產。截至2020年9月30日，我們估計與此訴訟相關的潛在税收抵免金額為 1.17億雷亞爾。

勞動訴訟程序

我們參與了許多訴訟，涉及與員工的糾紛，這些糾紛主要是由正常業務過程中的裁員引起的。截至2020年9月30日，我們已為我們的勞動訴訟撥備了9200萬雷亞爾(截至2019年12月31日為7500萬雷亞爾)。

民事訴訟

我們參與了許多涉及民事、監管、消費者和房地產事務的訴訟。截至2020年9月30日，我們已為我們的民事訴訟撥備4900萬雷亞爾(截至2019年12月31日為5300萬雷亞爾)，包括下文所述的訴訟。

我們提起並回應各種要求審查租賃金額的訴訟。在這些訴訟中，法官確定臨時租賃金額，然後由商店支付，直到最終租賃金額確定。當內部和外部法律顧問同意更改實體支付的租賃的可能性時，我們確認了商店支付的原始金額與訴訟中對方(物業所有者)要求的金額之間的差額撥備。截至2020年9月30日，我們已為這些訴訟記錄了2500萬雷亞爾的撥備 (截至2019年12月31日為2800萬雷亞爾)

我們參與了與市政、州和聯邦監管機構實施的處罰相關的訴訟，包括消費者保護局(保護消費者公訴權(Prouradoria de Proteção e Defesa do Consumer idor))和國家計量、標準化和工業質量研究所(INMETRO)，以及與我們供應商終止協議的討論。我們在內部和外部法律顧問的幫助下，記錄根據這些法律訴訟的結果我們可能需要支付的現金撥備。截至2020年9月30日，我們為這些訴訟記錄的撥備金額為800萬雷亞爾(截至2019年12月31日為800萬雷亞爾)。

沒有撥備的或有負債

我們是幾個法律和行政訴訟的被告，這些訴訟的敗訴可能性被認為是可能的。因此，我們沒有記錄與這些訴訟相關的撥備，截至2020年9月30日，我們的法律和行政訴訟涉及的總金額為24.59億雷亞爾(截至2019年12月31日為24.06億雷亞爾)，可能存在損失風險。有關這些法律程序和行政訴訟的更多信息，請參閲我們未經審計的中期簡明綜合財務報表附註20.4和本登記表中包括的經審計綜合財務報表附註21.4 。

100

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股利與股利政策

一般信息

根據巴西公司法，巴西公司必須在每個財年的前四個月召開年度股東大會，以解決任何一年的經營業績分配和年度股息分配問題。根據巴西公司法，巴西公司的股東有權在每個會計年度獲得根據公司章程確定的公司淨利潤的一部分作為強制性股息，或者如果沒有根據這些章程規定，則有權獲得相當於公司根據巴西公司法計算的調整後淨利潤的50%的金額。目前，巴西公司法一般要求每家巴西公司根據巴西公司法進行調整，分配總額至少相當於調整後淨利潤的25%，作為強制性股息。根據巴西公司法，除強制性股息外，董事會可建議向股東支付中期股息和從其他合法資金中支付股息。此外，根據巴西公司法，如果管理層在股東大會上報告強制股息分配與公司財務狀況不符，巴西公司可在任何年度暫停派發強制性股息。

根據我們的章程，經董事會批准，我們可以在通常於每個財年第一季度召開的會議上按季度預付股息分配。在每個財年結束時，我們向股東支付根據巴西公司法和我們的章程計算的最低強制性股息，減去本年度預付的股息。在截至2017年12月、2018年和2019年12月的每一年中，我們都向股東支付股息。批准的付款計入與各自會計年度相關的最低強制性股息。請參閲下面的“-股東權益的股息和利息支付歷史 ”。

根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在股東會批准股息分配後的60天內支付宣佈的股息。

有關詳細信息，請參閲“項目10. 附加信息-B.公司章程-淨利潤分配和股息分配-股息分配”和“-股東權益利息”。

此外，管理我們第一期債券的文書包含限制性契約，這些契約限制我們分配超過法律要求的最低股息的股息的能力。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--負債--長期負債”。

股東權益的股息和利息支付歷史

下表總結了我們在指定期間支付股息和股東權益利息的歷史。不能保證我們將來能夠分配股息或股東權益利息。參見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證相關的風險-Sendas普通股和Sendas美國存託憑證持有人 Sendas普通股和Sendas美國存託憑證持有人可能得不到任何股息。”

	在這九個月個月內結束九月三十號，		截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018		2017
	(以數百萬雷亞爾計)
分配的股息總額		—		247		115		81
分配的股東權益總額		310		—		—		—

非巴西居民的股東通常必須向中央銀行登記，才能獲得股東權益、銷售收益或其他有資格在巴西境外以外幣匯款的股份的股息和/或利息。請參閲“項目10.其他信息-D.Exchange控制。”與美國存託憑證相關的聖誕老人普通股將由美國存託憑證託管人(Sendas ADS託管人)在巴西持有，該託管人是美國存託憑證(Sendas ADS)託管人記錄中有關美國存託憑證的聖誕老人普通股的登記所有者。

101

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

現金股息和分配的支付，如果有，將以巴西支付雷亞爾代表Sendas託管機構向Sendas ADS託管人支付，然後Sendas託管機構將從巴西支付的款項轉換為雷亞爾兑換成美元，然後將美元交付給 Sendas存託機構，以便如上所述分發給Sendas ADS的持有者。如果森達斯ADS保管人無法立即將巴西人雷亞爾作為股息和/或股東權益利息兑換成美元，支付給Sendas美國存託憑證持有者的美元金額可能會受到巴西貨幣貶值的不利影響真實這發生在分發被轉換和匯款之前。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與巴西有關的風險-匯率波動可能對巴西經濟和我們產生不利影響。” 支付給股東(包括Sendas的持有者)股票的股息和股東權益受“項目10.其他信息-E.税收-材料巴西税收後果”中概述的税收待遇。

重大變化

除本註冊聲明中“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展-近期的發展”中披露的以外，自2020年9月30日以來未發生重大變化。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

Sendas普通股或Sendas美國存託憑證目前沒有公開市場。我們已申請將Sendas普通股在Novo Mercado在股票代碼“ASAI”下列出了B3的段。

關於Sendas 普通股在B3上市，我們將進入Novo Mercado參與協議(與De Participação 沒有Novo Mercado)和B3。根據Novo Mercado根據參與協議，我們將承諾遵守與B3規定的公司治理慣例有關的所有要求，以滿足森達斯普通股在香港上市的上市要求 Novo Mercado交換的部分，我們將其稱為“Novo 麥卡多規章制度。“

我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“ASAI”。

除普通股外，我們沒有任何其他已發行的股本證券。

配送計劃

不適用。

市場

在B3上進行交易

B3前身為BM&FBOVESPA，是一家巴西上市公司，成立於2008年，由聖保羅證券交易所(São Paulo Stock Exchange)(聖保羅博薩德瓦洛雷(br}de Sao Paulo))和巴西商品期貨交易所(Bolsa de Mercadorias&Futuros)。B3 是世界上市值最大的交易所之一，是美洲第二大交易所，也是拉丁美洲的領頭羊。

B3的交易是在名為PUMA(PUMA)的自動化系統上進行的。多花平臺藻(Plataforma Unificada Multiativos))每個工作日的交易系統，從上午10：00開始至下午6：00 或者從上午11點開始。下午5點。在美國夏令時。交易也在下午5：30 之間進行下午6：00或下午6：30之間和晚上7點在美國夏令時，在與傳統和在線經紀商相連的 “售後”交易時段。在“售後市場” 的交易受到監管機構對價格波動和通過互聯網經紀商進行的股票交易量的限制。

102

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

當投資者在B3上交易股票時，結算髮生在交易日期後兩個工作日，不會對通脹進行調整。一般情況下，賣方應在交易日後的第二個工作日將股票交付給B3。股票的交付和支付是通過票據交換所的設施，即B3中央存託(中央存款達B3)，處理金融債務和涉及證券的交易的多邊中央對手方結算。

為了更好地控制市況中的過度波動，B3採用了“熔斷機制”，與前一交易日收盤時相比，每當證券交易所寬基指數分別跌破10%和15%的限制時，B3可以暫停交易 30分鐘或1小時。如果股票交易所指數與前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以暫停交易一段時間，由其自行決定。交易所還採取了單一股票暫停交易的方式，以應對某些波動性較高的情況。

非巴西居民在B3上的交易受巴西外國投資和税法的某些限制。

對巴西證券市場的監管

巴西證券市場受1976年12月7日第6,385號法律或《巴西證券交易法》和《巴西公司法》規定的監管，並由CVM(對證券交易所和證券市場擁有一般權力)監管。巴西國家(Br)貨幣委員會(Conselho Monetário Nacional)或CMN負責監督CVM的活動，根據巴西證券交易法和1964年12月31日第4595號法律的規定，向經紀公司發放許可證以監管其註冊和運營，並監管外國投資和外匯交易。這些法律和法規規定了對在證券交易所上市的證券發行人的披露要求、對內幕交易和價格操縱的刑事制裁、對小股東的保護、經紀公司的許可和監管程序以及巴西證券交易所的治理等內容。

根據巴西公司法，一家公司是上市公司(阿伯塔公司(Companhia Aberta))，像我們一樣，或者私下(費加達公司(Companhia Ferhada))。所有上市公司均已在雲服務器註冊，並受定期報告要求和重大事實公開披露的約束。在CVM註冊的公司可以在B3或巴西場外交易市場交易其證券。在B3上市的公司的股票也可以私下交易，但有一定的限制。要在B3上市，公司必須向雲服務器和B3申請註冊。應B3上市公司的要求，可能會暫停該公司的證券交易，因為該公司預計將發佈重大公告。也可以由B3或雲服務器主動暫停交易，原因包括認為公司對重大事件提供的信息不充分或對雲服務器或B3的詢問迴應不充分。

《巴西證券交易法》、巴西公司法以及CVM、CMN和中央銀行發佈的法律法規規定了適用於交易證券發行人的披露要求、對內幕交易和價格操縱的限制、對少數股東的保護、許可程序、對經紀公司的監管，以及巴西證券交易所的治理。其他事項包括規定適用於交易證券發行人的披露要求、對內幕交易和價格操縱的限制、對少數股東的保護、許可程序、對經紀公司的監管以及巴西證券交易所的治理。

公司治理實踐

2000年，BM&FBOVESPA(目前名為B3)推出了三個特殊的上市細分市場，稱為Level 1(尼維爾1號)和2級(尼維爾2號) 差異化公司治理實踐和新市場(Novo Mercado)，並在2011年4月進行了修訂，在Novo Mercado，同樣是在2017年10月。這些股票市場細分旨在促使上市公司：(1)除了法律要求的其他披露之外，還向市場及其股東披露與其業務相關的信息；以及(2)採用公司治理實踐，例如管理最佳實踐、透明度標準和對少數股東的保護。2017年6月23日，B3宣佈上市公司Novo Mercado 已批准修改當前Novo Mercado規章制度。這項改革是B3特殊細分市場演變過程的一部分，旨在保持上市公司的價值，使其與目前公認的國際公司治理實踐保持一致。新的Novo Mercado該規定於2017年9月5日經雲服務器批准，於2018年1月起施行。

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依據第17 C.F.R.200.83條

在Novo Mercado上市的公司自願遵守比巴西公司法規定的更嚴格的規則，例如要求：(1)僅發行普通股；(2)考慮到前12個月的平均日交易量至少為2500萬雷亞爾的公司，保持至少25.0%的已發行普通股或至少15.0%的已發行普通股的自由流通股；(3) 在其財務報表中提供額外信息；(4)同意通過並公佈(A)行為守則，該守則確立了指導公司的原則和價值觀，(B)適用於發行人、其控股股東、董事會成員、高管董事會和財務委員會成員，以及公司章程可能不時設立的具有技術或諮詢作用的其他公司機構的成員，以及公司僱用的任何永久或稀有員工和第三方的交易政策。(B)同意通過並公佈：(A)確立指導公司的原則和價值觀的行為準則；(B)適用於發行人、其控股股東、董事會成員、執行董事和財務委員會成員、以及公司章程可能不時設立的具有技術或諮詢作用的其他公司機構的成員以及公司僱用的任何永久或稀有員工和第三方的交易政策。(C)關聯方交易政策，(D)風險管理政策，(E)補償政策，以及(F)確定提名公司管理層的標準和程序的政策，以及(G)解決並要求發行人、其股東、董事會成員、董事會和財務委員會通過市場仲裁庭仲裁解決他們之間的任何和所有爭議的政策(梅爾卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)。此外，董事會成員中必須至少有兩名或20.0%(以較大者為準)為獨立董事。此外，Novo Mercado法規不允許同一人同時擔任董事會主席和首席執行官(或類似職位)，除非出現空缺。如果出現空缺，公司必須：(1)在空缺發生後的第二個工作日披露董事長和首席執行官在同一人身上的職責積累情況；(2)在空缺發生後60天內披露填補該職位所採取的措施。

此外，在上任之前，新當選的上市公司的董事會成員、執行董事和財務委員會成員(及其各自的候補成員) Novo Mercado必須遵守公司章程中規定的仲裁條款。

披露規定

根據巴西公司法和雲服務器法規，上市公司必須定期向雲服務器和B3提交一定的信息，包括財務報表、季度信息、管理層討論和分析以及獨立審計報告。該法規還要求我們向CVM和B3提交我們的股東協議、股東大會通知以及有關重大行為或事實的相關會議記錄和通信的副本。

CVM規則還對披露和使用與重大行為或事實相關的信息做出了要求，包括公開上市公司發行的證券的交易和收購中的信息披露。

這些規定包括以下規定：

●

建立引起報告要求的重大行為或事實的概念。重大行為或事實包括控股股東作出的決定、股東大會或公司管理層的決議、或與公司業務有關的任何其他政治、行政、技術、金融或經濟行為或事實 (無論是發生在公司內部還是以其他方式與之相關)，這些行為或事實可能影響其公開交易的證券的價格，或投資者交易或維持此類證券或行使任何此類證券的標的權利的決定；

●

具體説明被認為是實質性的行為或事實的例子，其中包括：執行協議規定轉讓上市公司控制權，股東進入或退出維持任何管理、財務、技術或行政職能或對公司有貢獻的財務、技術或行政職能，以及在相關公司之間進行的任何公司重組；

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要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

●

責成上市公司向CVM、B3披露重大行為或事實，並在該公司通常使用的報紙或網站上發佈此類行為；

●

要求上市公司控股權收購人公佈重大事項，包括是否在一年內將公司股票退市的意向；

●

要求管理層、財務委員會成員(如果活躍)或上市公司的任何技術或諮詢機構向公司、CVM和B3披露由他們或與他們密切相關的人持有的公司、其子公司和控股上市公司發行的證券的數量、類型和交易形式，以及他們各自所有權地位的任何變化；

●

要求任何人直接或間接增加或減少我們股本的5.0%、10.0%、15.0%等，必須披露有關此類收購或處置的信息；以及

●

禁止基於內幕信息的交易。

根據2002年1月3日修訂的CVM指令第 358號條款，當我們的控股股東或管理層認為重大行為或事實的披露將對公司的合法利益構成風險時，在特殊情況下，我們可以向CVM提交保密處理請求。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

第10項。

附加信息

股本

根據Novo Mercado規定，只要我們在Novo Mercado上市，我們的股本必須完全由普通股組成。

2020年9月30日，我們的股本由3,269,992,034股普通股代表，沒有面值。2020年11月10日，CBD作為我們唯一的股東投票批准了Sendas普通股的反向股票拆分，比例約為12：1。由於這種反向股票拆分，我們的股本目前由268,351,567股普通股代表。

分拆前，CBD將就公司重組進行若干增資，從而向CBD發行共計18,661,368股Sendas普通股，從而發行和發行287,012,935股Sendas普通股。在這些增資之後， CBD將批准Sendas普通股的反向股票拆分，這樣，就在剝離之前，我們將再次發行和發行268,351,567股普通股。與剝離有關，所有已發行和已發行的森達斯普通股將按一定比例分配給中央商務區普通股持有人，包括中央商務區ADS託管人。按比例如果CBD將保留約165,000股森達斯普通股的所有權，相當於我們股本的約 0.06%，這相當於CBD在緊接剝離之前預計在庫房持有的CBD普通股數量，那麼CBD將在無對價的基礎上持有約165,000股森達斯普通股，這相當於CBD在緊接剝離之前預計在庫房持有的CBD普通股數量。有關分拆後CBD的預期主要股東的更多信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-A.主要股東”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

經董事會決議(董事會將制定條款和條件)，我們的董事會有權將我們的股本增加至400,000,000股，最高限額為400,000,000股，而不考慮對我們的章程進行任何修訂。

組織章程大綱及章程細則

以下是我們的章程和巴西公司法中某些重要條款的簡要摘要。本説明並不完整，參考我們的章程(其英文譯本作為本註冊聲明的附件)和巴西公司法進行了限定。

公司宗旨和宗旨

我們是一家上市公司，我們的主要營業地點和管轄權位於巴西里約熱內盧市和州，受巴西法律(包括巴西公司法)、CVM和SEC法規以及我們的章程管轄。

我們的主要業務是銷售巴西和外國製造的，半成品和天然產品，任何種類和描述，性質或質量，只要它們不被法律禁止。此外，我們還可以從事本公司章程第2條中規定的廣泛活動。

普通股

我們已申請將我們的普通股在Novo MercadoB3的上市分部，B3最高級別的公司治理。

根據我們的附例和Novo 麥卡多根據將與B3簽訂的參與協議，我們不能發行沒有投票權或受限制的投票權的股票。此外，我們的章程和巴西公司法規定，我們普通股的持有者有權根據他們各自在我們已發行和已發行普通股總額中的參與度按比例獲得關於我們普通股的股息或其他分派。有關我們普通股的股息支付和其他分配的更完整説明，請參閲“-分配淨利潤和分配股息-股東權益”。此外，在我們清算時，我們普通股的持有者有權在支付我們的所有債務後按比例分享我們剩餘的資產，這取決於他們各自參與我們已發行和已發行普通股的總金額。我們普通股的持有者沒有義務認購未來的增資，通常有權根據巴西公司法的規定優先認購新股。參見“-關於增加股本的優先購買權。”

淨利潤分配與股利分配

淨利潤的分配

在每次年度股東大會上，我們的執行董事和董事會都必須建議如何分配上一財年的淨利潤(如果有)。這一分配還有待我們的股東們的深思熟慮。

巴西公司法律將任何財年的“淨利潤”定義為相關財年扣除該財年的所得税和社會繳費税後的淨利潤，扣除上一財年的任何累計虧損以及根據我們的利潤分享計劃分配給員工和管理層參與該財年淨利潤的任何金額。我們的章程允許我們為員工和經理實施利潤分享計劃和股票期權計劃。與這兩個計劃相關的支付金額由我們的董事會決定，金額不得超過我們淨利潤的15%。根據巴西《公司法》，此利潤分成只能支付給已宣佈強制性股息的會計年度的經理。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們對任何一個會計年度的“淨利潤”的計算和準備金的分配都是根據我們的財務報表來確定的。我們管理層和股東決定淨利潤分配的自由裁量權受到某些規則的限制，這些規則決定了是否應將此類淨利潤作為股息分配、分配到特定的利潤準備金或結轉到未來的財年，如下所示：

強制性最低股息 。根據巴西公司法和我們的章程，我們必須將淨收入的特定百分比作為強制性最低股息支付給我們的所有股本。我們的章程規定最低百分比為調整後淨利潤的25%。強制性股息可能以股息或股東權益應佔利息的形式發放，我們可能會在計算我們的收入和社會貢獻義務時扣除這些股息。調整後的淨利潤為加減以下各項後的淨利潤：

●

撥給法定儲備金賬户的款項；以及

●

用於建立應急儲備賬户和返還前幾年存放的任何應急儲備賬户中的任何金額的金額。

如果未實現利潤的部分被分配到未實現收益準備金賬户(如下所述)，則我們的強制性股息支付可能僅限於本會計年度實際實現的利潤。備付金賬户餘額，除或有準備金賬户和未實現利潤準備金賬户外，不得超過本公司股本。如果發生這種情況，股東大會必須決定是否將超出部分用於支付認繳和未繳資本、增加和支付認繳股本或分配股息。

然而，根據巴西公司法，如果我們的管理層在股東大會上報告強制股息的分配與我們的財務狀況不符，我們可以在任何一年暫停分配強制性股息。財政理事會，如果到位，必須發佈與暫停有關的意見。此外，我們的管理層必須在相關股東大會召開之日起五天內向雲服務器提交停牌理由。如果沒有支付強制性股息，未支付的金額必須歸入一個特別準備金賬户，如果沒有被後續虧損吸收，這些資金必須在我們的財務狀況允許時作為股息支付。

法定準備金賬户。根據巴西公司法和我們的章程，我們必須保留法定準備金，我們必須在每個財政年度將淨利潤的5%撥付給該準備金，直到我們的法定準備金總額等於我們股本的20%。我們的法定準備金只能用於增加我們的股本或抵消累計虧損(如果有的話)。如果法定儲備金與我們的資本儲備金相加時超過股本的30%，我們不需要對該儲備金進行任何撥款。法定儲備金賬户不能用於支付股息。

應急準備金賬户。我們的淨利潤的一部分也可能被分配到應急準備金，以應對被認為在未來幾年可能出現的預期虧損。在上一年度如此分配的任何金額，如果沒有發生虧損，則必須在預計虧損的會計年度沖銷；如果發生預期虧損，則必須註銷。

税收優惠準備金賬户。我們的股東大會，根據我們董事會或執行董事的合理提議，或根據授予利益的規則，可以決定將政府捐贈或用於投資目的的補貼所產生的淨利潤的一定比例撥入税收優惠準備金賬户。

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依據第17 C.F.R.200.83條

法定儲備金。根據巴西公司法，我們的章程可以創建準備金，前提是根據以及分配標準和要保留的最高金額來確定準備金的用途。目前，我們的章程規定了擴展儲備 (世博會保留區)，將從法定儲備賬户、或有儲備賬户和支付強制性股息後剩餘的調整後淨利潤中提取至多100%。這筆準備金的總額不能超過我們的股本。我們的股東可能會修改我們的章程，以建立其他可自由支配的準備金。如果我們的淨利潤阻止了強制性股息的分配，則不能將淨利潤分配到可自由支配準備金賬户。

未實現利潤準備金賬户。強制性股息中超過任何年度實際實現淨利潤的部分，可以計入未實現利潤公積賬户。未實現利潤是指按權益法計量的投資產生的利潤和/或任何交易的收益利潤，其財務清償發生在下一會計年度。未實現利潤準備金賬户在實現時必須首先用於抵銷累計虧損(如果有)，剩餘的部分必須用於支付強制性股息。

留存利潤準備金。我們的股東可以決定保留一部分淨利潤，前提是該部分已在股東之前批准的資本預算中考慮。

股息的分配

根據巴西公司法和我們的章程，我們只能從以下方面支付股息：

●

我們在某一財年賺取的“淨利潤”，即我們在相關財年的業績，減去上一財年的累計虧損；該財年的所得税和社會貢獻撥備；以及根據我們的利潤分享計劃分配給員工和經理參與該財年業績的金額。我們的章程允許我們實施員工和經理的利潤分享計劃和股票期權計劃。與這兩項計劃相關的支付金額由我們的董事會決定，不得超過我們淨利潤的15%。根據巴西公司法，這種利潤分享只能支付給已宣佈強制性股息的會計年度的經理；

●

我們在前幾個會計年度或會計年度的任何六個月和/或季度過渡期內應計的淨利潤；或

●

我們在上一財年或本財年前六個月預留的利潤儲備。就這些目的而言，“利潤準備金”是指任何可自由支配準備金賬户、或有準備金賬户、經股東決議批准撥給我們資本支出預算的金額或未實現利潤準備金賬户，不包括法定準備金賬户。

股息一般是根據董事會的建議在股東大會上宣佈的。我們的董事會可以宣佈中期股息從我們年度或半年度財務報表中記錄的應計利潤中扣除。此外，我們的董事會可能會根據我們未經審計的季度財務報表從淨利潤中分紅。中期股息可以申報並借記最近年度財務報表或半年度財務報表登記的利潤儲備額。這些半年度或季度中期股息不得超過我們資本儲備賬户中計入的金額。中期股息的支付可與強制性股息金額(br}與中期股息支付當年所賺取的淨利潤相抵銷)相抵銷。

根據巴西公司法和我們的章程，股息必須在股息宣佈之日起60天內發放給股東。股息金額需要經過貨幣調整(科雷昂·莫內塔裏亞(Correção Monetária))，如果是，由我們的董事會決定。

股東在股息支付日之後有三年的期限申請其股票的股息。期滿後，我們不再承擔支付此類股息的責任。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股東權益的利息

我們被允許支付股東權益利息，作為支付給股東的另一種方式。我們可能會將這些付款視為可扣除的所得税和社會繳費費用。股東權益的利息支付可由我們的董事會酌情決定，但須經我們的股東在股東大會上批准。作為股東權益利息分配給我們股東的金額扣除任何預扣税後，可能會作為強制分配的一部分包括在內。計算股東權益應佔利息時適用的這一利率不能超過每日 按比例長期利率的變動(隆戈·普拉佐朱羅斯分類羣(Taxa de Juros de Longo Prazo)，或TJLP，由中央銀行不定期確定的長期利率，為納税目的，不能超過(1)支付年度淨利潤(扣除社會貢獻後的淨利潤，但未考慮公司所得税撥備和股東權益利息)的50% 或(2)留存利潤和利潤總和的50%以上的較大者；或(2)留存利潤和利潤之和的50% 或(2)留存利潤和利潤之和的50%(其中不包括公司所得税撥備和股東權益利息)；或(2)留存利潤和利潤之和的50%以上(br}或(2)留存利潤和利潤之和的50%(br}或(2)留存利潤和利潤之和

向股東(包括Sendas美國存託憑證持有人)支付普通股利息，無論是否為巴西居民，都需繳納巴西 15%的預扣税，如果受益人居住或居住在低或零税收管轄區 (通常是不徵收所得税的國家或地點，或最高所得税率低於20%，如果符合某些要求或當地法律，則為17% )，則按15%或25%的税率繳納巴西預扣税。如果受益人居住或居住在低或零税收管轄區 (通常為不徵收所得税的國家或地區，或最高所得税率低於20%，如果符合某些要求或當地立法)，則按17% 的税率繳納預扣税參見“-E.税收-重大巴西税收後果-重大巴西非居民Sendas普通股和Sendas美國存託憑證持有者的税收後果-股東權益的分配 ”。作為股東權益利息分配給股東的金額，扣除任何預扣税後，可以作為最低強制性股息的一部分計入。根據適用法律，我們需要向股東支付足夠的金額，以確保他們在支付任何適用的預扣税後收到的股東權益應佔利息淨額，加上宣佈的股息金額至少相當於強制性的股息金額。

董事會

我們的董事會是主要的決策機構，負責確定我們業務運營的方向。我們的章程概述了我們董事會的一般屬性。我們的董事會成員是由我們的股東大會選舉產生的。他們可能會再次當選，我們的股東可能會在任何時候將他們除名。

我們的董事會通常每年至少召開六次會議，審查公司的財務和其他業績，審查和跟進年度經營計劃，並在必要時召開特別會議。

董事會的決定由出席會議的大多數成員投贊成票。根據巴西公司法，董事會成員不得在與公司有利益衝突的任何會議上投票，或參與任何商業運作或活動。

我們董事會成員的選舉

根據我們的章程，我們的董事會必須由三到九名成員組成。我們的董事會成員是由股東大會選舉產生的，任期兩年。他們可能會再次當選，我們的股東可能會隨時罷免他們。董事會設董事長一人，副董事長最多兩人，均由年度股東大會任命。

根據Novo Mercado條例, 董事會成員中至少有兩名或20.0%(以較大者為準)必須是獨立董事，這意味着這些董事：(1)直接或間接地不是我公司的控股股東；(2)受關於我公司股東協議投票權的規定的約束；(3)曾是我公司的員工或董事或我公司的控股股東；或(4)是控股股東、本公司任何高管或控股股東任何高管的配偶或至少二級親屬。此外，Novo Mercado規定不允許同一人同時擔任董事會主席和首席執行官(或類似職位)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

巴西公司法允許根據代表我們投票權資本至少10.0%的股東的請求採用累計投票權，根據這一要求，每股股票獲得與董事會成員數量相對應的投票數。單獨或聯合持有至少10.0%普通股的股東有權單獨投票任命一名董事。根據CVM指令第282/1998號規定，觸發累計投票權的門檻可以從總投票權股本的5.0%到10.0%不等。考慮到我們目前的資本，代表我們投票權股本5.0%的股東可以要求採用累積投票權來選舉我們的董事會成員。如果不要求累計投票，我們的董事將由我們普通股持有人的多數票選出，親自或由代表投票選出。

此外，根據Novo 麥卡多根據規定，新當選的董事會成員在上任前必須遵守本公司章程中規定的仲裁條款。

利益衝突

巴西公司法禁止我們的任何董事會成員或高管：

●

執行任何由我司承擔費用的慈善行為，但經董事會批准，為本公司員工或本公司所在社區的利益而進行的合理慈善行為除外；

●

未經本公司章程或股東大會授權，利用其職務從第三方獲得任何直接或間接的個人利益；

●

參與與我公司利益相沖突的公司交易，或參與我公司董事對該事項的審議；

●

未經股東大會或本公司董事會事先批准，向我公司借款或使用本公司的財產、服務或信用，為其自身利益或為他或她有利害關係的公司或第三方的利益而使用本公司的財產、服務或信用；

●

利用任何商機為自己或第三方謀取利益，費用由公司承擔。該商機是由公司以董事身份得知的；

●

忽視保護我們的權利，沒有披露符合我們利益的商業機會，以期利用機會謀取個人利益，或為第三方謀利；以及

●

收購對我們的業務運營至關重要的商品或權利，或我們打算為自己收購的商品或權利，以便轉售以賺取利潤。

我們董事的薪酬由我們的股東在批准上一財年財務報表的年度股東大會上確定。

此外，根據Novo 麥卡多根據規定，新當選的董事會成員在就職前必須遵守我們章程中規定的仲裁條款。

有關我們的董事會的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-董事會 ”。

行政主任

我們的執行人員是我們的法定代表人，他們主要負責我們的日常管理，並負責執行我們董事會制定的政策和一般指導方針。根據我們的章程，我們的高管董事會必須由三到八名高管組成，按照法律的要求，每個高管都必須是巴西居民。我們的高管是由我們的董事會會議選舉產生的，任期兩年，允許連任。我們的董事會可以隨時選舉罷免高管。

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依據第17 C.F.R.200.83條

此外，根據Novo 麥卡多根據相關規定，新當選的高管在上任前必須遵守我們的章程中規定的仲裁條款。

有關我們的高級管理人員的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-高級管理人員 ”。

財政委員會

巴西公司法要求我們的財政委員會(康塞略財政)獨立於管理層和我們的外部獨立審計師。財務委員會的主要職責是監督我們管理層的活動和財務報表，並向股東報告他們的調查結果。

我們的財政委員會是一個非常設機構，可以由3到5名成員和同等數量的候補成員組成，他們必須都是巴西居民。

根據巴西《公司法》，根據股東代表至少佔我們已發行普通股10.0%的股東的要求，我們的財務理事會需要在股東大會上任命，其任期在其成立後的第一次年度股東大會上結束。根據CVM指令第324/2000號的規定，這一比例可能會降至每家公司表決權資本的8.0%至2.0%，取決於公司的股本。考慮到我們目前的資本，代表我們有表決權股本2.0%的股東可以要求任命財務委員會。設立財務委員會的請求可以在任何股東大會期間提交，屆時將選舉財務委員會成員。

財務委員會不得包括執行人員或董事會成員，或子公司或同一經濟集團的員工，或我們管理層任何成員的配偶或親屬。此外，根據巴西公司法，財政委員會成員有權獲得支付給高管的平均薪酬的至少10.0%，不包括福利、代表費和利潤分享。

我們的財務委員會將應股東的要求成立。截至本註冊聲明日期，我們尚未安裝財務理事會。

董事會委員會

審計委員會

我們的章程規定了一個法定的審計委員會 (觀眾席)，這是一個與我們的董事會直接相關的諮詢機構。我們審計委員會的主要職能是：(1)分析和監督我們季度信息、財務報表和管理報告的質量和完整性；(2)評估我們的內部控制結構、內部和獨立審計程序的有效性和充分性；(3)確認和分析與相關方的交易；(4)評估和監測我們的風險敞口；(5)建議任命獨立審計師和替換他們；以及(5)編寫年度報告，以便根據我們的章程，我們的審計委員會必須至少由三名成員組成，由董事會任命，其中至少一名成員同時是董事會成員而不是管理層成員。根據雲服務器的獨立性要求，大多數成員必須是獨立的。

其他委員會

我們的董事會可以隨時創建額外的諮詢委員會來協助履行其職責。截至本註冊聲明日期，我們的董事會已批准設立以下委員會：(1)人力資源、文化和薪酬委員會；(2)財務委員會；(3)公司治理和可持續發展委員會；(4)戰略和投資委員會。

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依據第17 C.F.R.200.83條

有關我們董事會委員會的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-董事會委員會。”

投票權

在我們的股東大會上，每股普通股持有人有權投一票。根據我們的附例和Novo Mercado參與根據我們將與B3簽訂的協議，我們不能發行沒有投票權或投票權受限的股票。此外，我們的章程和巴西公司法規定，我們普通股的持有者有權根據他們各自參與我們已發行和已發行普通股的總額，按比例獲得關於我們普通股的股息或其他分配。有關我們普通股的股息支付和其他分配的更完整説明，請參閲“-淨利潤分配和股息分配” 。此外，在我們清算時，我們普通股的持有者在支付了我們的所有負債後，有權按照他們各自參與我們已發行和已發行普通股總額的比例，按比例分享我們的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有義務認購未來的增資，通常有權根據巴西公司法的規定優先認購新的股票。見“關於增加股本的優先購買權”。

根據巴西公司法，我們普通股的持有者如果不是控股股東，並且至少佔我們總投票權的10% ，將有權選舉我們的一名董事會成員。只有在緊接各自的股東大會之前，能夠證明自己連續持有普通股至少三個月的股東才可以行使這項權利。

巴西公司法允許根據代表我們投票權資本至少10%的股東的請求採用累積投票權。CVM 1998年6月26日第282號指令允許公眾持股公司採用累計投票權所需的最低投票權資本百分比從10%降至最低5%，具體取決於公司股本的價值。考慮到我們目前的股本，代表5%投票權資本的股東可以要求採用累積投票權來選舉我們的董事會成員。

根據巴西《公司法》，我們的章程或在股東大會上採取的行動均不得剝奪股東的以下權利：

●

參與利潤分配的權利；

●

公司清算時平等、按比例參與剩餘資產的權利；

●

發行股票、可轉換債券或認股權證時的優先購買權，但“-關於增加股本的優先購買權”中所述的巴西法律規定的某些特定情況除外；

●

有權根據巴西公司法的規定監督我們的管理層；以及

●

在巴西公司法規定的情況下退出我公司的權利，這些權利在“-撤回權利”中有描述。

股東大會

根據巴西公司法，我們的股東通常有權在我們的股東大會上採取任何與我們的公司宗旨相關的行動，並在正式召開和召開的股東大會上通過他們認為對我們的利益和發展有必要的決議。本公司年度股東大會(要求在本財年結束後的前四個月內召開)的股東有獨家權利批准本公司經審計的財務報表，決定在緊接相關股東大會之前截止的財年的淨利潤分配和股息分配，並根據具體情況選舉本公司董事會和財務委員會的成員(視具體情況而定)。在本公司的年度股東大會上，股東有權批准本公司經審計的財務報表，並決定在緊接相關股東大會之前的財年中分配本公司的淨利潤和股息，以及選舉本公司董事會和財務委員會的成員(視具體情況而定)。

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要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

特別股東大會可以與年度股東大會同時召開，也可以根據需要在年內的其他時間召開。根據我們的章程和《巴西公司法》等規定，下列行動只能在股東大會上進行：

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修訂我們的規章制度；

●

董事會成員的任免；

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董事會主席、聯席副主席的任免；

●

年度管理層帳目和年度財務報表的審批；

●

批准任何可轉換為我們的股票或證券或可轉換為或可交換為我們的股票或可為我們的股票行使的其他權利或利益的發行，但不限制授予我們的董事會在我們的授權資本(4億，000,000股普通股)範圍內批准此類發行的授權；

●

批准股東為認購本公司股本股票而提出的任何資產評估；

●

批准本公司變更、合併、與其他公司合併或合併、剝離或分拆本公司或任何其他形式的公司重組的任何建議；

●

批准解散、清算我公司或者任命、更換清算人的建議；

●

批准清盤人的賬目；及

●

建立我們董事會和執行董事的全球年度薪酬制度。

召開股東大會

我們的董事長可以召集股東會。如果他不在，會議可以由我們董事會的任何一位聯席副主席召集，如果他們不在，可以由我們董事會主席任命的一名官員召集。根據巴西《公司法》，股東大會也可由以下人員召集：

●

任何股東，如果我們的管理層未能在根據適用法律和我們的章程要求召開股東大會之日起60天內召開股東大會；

●

持有我們至少5%股份的股東，如果我們的管理層未能在收到表明建議議程的股東提出的召開會議的正當請求後八天內召開會議；

●

持有我們至少5%股份的股東，如果我們的管理層未能在收到召開會議以成立財政委員會的請求後8天內召開會議；以及

●

我們的財務委員會(如果成立)，如果我們的管理層未能在根據適用法律和我們的章程要求召開年度股東大會之日起一個月內召開年度股東大會。如果財政委員會認為有重要或緊急事項需要解決，也可以召開特別股東大會。

113

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依據第17 C.F.R.200.83條

本公司股東大會通知

根據巴西公司法，我們的股東大會通知必須至少在裏約熱內盧迪亞裏奧埃斯塔多裏約熱內盧，裏約熱內盧州的官方報紙，以及該州另一份廣為流傳的報紙，，目前是Monitor Mercantil。該通知必須包含會議議程，如果是修訂我們的附則，還必須包含擬議修訂的摘要。第一份通知必須不遲於第一次會議日期前15天發佈，也不遲於第二次會議日期前8天發佈。但在某些情況下，雲服務器可能會要求在會議日期前30天內發佈第一個通知。此外，根據任何股東的請求，雲服務器可以暫停最長15天的臨時股東大會提前通知，以便雲服務器熟悉和分析將在會議上表決的提案，並根據情況在該期限結束時通知我公司任何提交給該股東的提案違反適用的法律的原因。

股東大會准入條件

出席股東會的股東必須出示股東身份證明和持有擬表決的普通股的證明。股東可以由不到一年前指定的代表出席股東會，代理人必須是股東、公司高管、律師或金融機構。投資基金必須由其投資基金負責人或代理人代表。

股東大會的法定人數及表決

一般而言，巴西公司法規定，我們股東大會的法定人數包括第一次召回時代表我們已發行和已發行普通股的至少25% 的股東，如果未達到該法定人數，則在第二次召回時代表任何百分比的股東。如果召開股東大會修訂我們的章程，股東大會的法定人數為名股東，他們在第一次召回時至少佔我們已發行和已發行普通股的三分之二，在第二次召回時代表任何百分比的。

作為一般規則，代表我們已發行和已發行普通股至少大多數的股東親自出席或由代表出席股東大會的必須投贊成票才能批准任何擬議的行動，棄權票不在考慮之列。但是，需要代表我們已發行和已發行普通股的一半以上的股東投贊成票，以便除其他事項外：

●

降低強制性分紅比例；

●

改變我們的企業宗旨；

●

與另一公司合併或合併為另一公司；

●

剝離一部分資產或負債；

●

批准我們加入一個公司集團(根據巴西公司法的定義)；

●

申請撤銷自願清算；

●

將我們所有的股份併入另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司；

●

批准我們解散。

114

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依據第17 C.F.R.200.83條

遠程投票

根據2015年4月7日CVM指令第 561號，我們計劃在成為巴西A類上市公司後，允許我們的股東在每次股東大會之前提交投票。根據2009年12月17日修訂的CVM指令第481號，我們必須接受股東遠程投票(Distância Boletim de votoàDistância)在適用的股東大會召開前最多七天。我們將在收到遠程投票後三天內通知每位股東，所收到的文件是否足以使投票被視為有效。

增資優先購買權

根據巴西公司法，每個股東在任何增資中都有按其持股比例認購股份的一般優先購買權。除非根據我們的股票期權計劃授予和行使任何購買我們股本股份的選擇權。股東有一般優先認購權認購可轉換為我們股票的債券和我們可能發行的認股權證。除非章程或股東大會另有規定，否則必須在增資公告刊登後至少30天內行使此項權利。此權利可轉讓。

我們的董事會有權取消與發行股票、可轉換為股票的債券和認購權證有關的優先購買權，前提是這些股票的分配是(I)通過證券交易所或公開發行；或(Ii)通過公開發行的股票交換，目的是獲得另一家公司的控制權。

在增資( 維持或提高資本比例)的情況下，美國存託憑證持有人可以在上述情況下行使優先認購權認購新發行的股票。如果增資會降低資本比例，在上述情況下，美國存託憑證持有人可能擁有按其持股比例認購股份的優先購買權。有關優先認購權的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證相關的風險 -您可能無法對相關的Sendas普通股行使優先購買權

提款權

我們的普通股不可贖回。任何股東如對股東在股東大會上採取的某些行動持不同意見，均有權退出本公司並獲得其普通股的價值。根據巴西《公司法》，持不同意見的股東在股東會批准以下事項的情況下，可以行使退出權：

●

降低強制性股息的比例；

●

我們公司宗旨的改變；

●

將我們所有的股份合併為另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司或反之亦然；

●

我們合併到另一家公司或與另一家公司合併，包括我們被合併到我們的控股公司之一，或與另一家公司合併；

●

我們參與巴西公司法定義的一組公司，並遵守其中規定的條件；

●

我們公司轉變為另一種公司形式；以及

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

如果需要(1)改變我們的公司宗旨，(2)減少強制性股息，或(3) 我們參與巴西公司法規定的公司集團，則剝離我們的公司。

在以下情況下，可能不會行使提款權：

●

將我們所有的股份合併為另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司或反之亦然；

●

我們合併到另一家公司或與另一家公司合併，包括我們被合併到我們的一家控股公司，或與另一家公司合併；以及

●

我們參與巴西公司法定義的一組公司，並遵守其中規定的條件，

如果我們的股票(1)是 “流動性”的，這意味着它們是 CVM定義的IBOVESPA指數或其他交易的證券交易所指數的一部分，以及(2)被廣泛持有，因此我們的控股股東及其附屬公司持有的被撤回的類型或類股票的比例低於50%。

持不同意見的股東如果因以下原因而產生的實體未能在作出上述決定的股東大會後120天內成為巴西上市公司，則持不同意見的股東也有權退出：(1)將我們所有的股份合併為另一家公司，使我們成為該公司的全資子公司；(2)剝離；或(3)合併或合併巴西上市公司。

退出權在相關股東大會記錄公佈後30天失效。如果我們確定撤回持不同意見股東的股票將危及我們的財務穩定，我們有權在此期限屆滿後10天內重新考慮任何引發撤銷權的訴訟。

根據我們股東批准的最新經審計資產負債表，行使提存權的任何股東都有權獲得其股票的賬面價值。然而，如果產生提存權的決議是在我們最近一次經審計的核準資產負債表的日期之後60天以上通過的，股東可以要求根據不超過決議通過日期前60天的特別資產負債表對其股票進行估值。在這種情況下，我們有義務根據我們最近一次審核通過的資產負債表，立即支付股票賬面價值的80%，餘額必須在產生退出權的股東大會決議之日起120天內支付。

股份的形式及轉讓

我們的股票是簿記形式的，這類股票的轉讓是由登記處在我們的賬簿上通過借記轉讓人的股票賬户和貸記受讓人的股票賬户來進行的。我們與託管人一起維護賬簿登記表單服務，託管人執行我們股票的保管和轉讓以及相關服務的所有服務。

外國投資者轉讓股份也是以同樣的方式進行的，並由投資者的當地代理代表投資者提出要求。如果原始投資是根據CMN第373號決議在中央銀行登記的，外國投資者還應在必要時通過其當地代理申請修改電子登記，以反映新的所有權。

B3有一個部門負責清算(中央保證金B3)，它還負責股票的結算和託管。股息、獎金和其他公司活動的支付也由中央託管機構(中央保證金).

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依據第17 C.F.R.200.83條

其他處置方式

除本註冊聲明中已描述的條款外，巴西公司法、我們的附則和現行法規除其他規定外，還規定：

●

在出售控制權時，收購人必須發起收購要約，以至少等於控制權價格100%的價格收購所有少數有表決權的股份；

●

如果章程有規定，就像我們的情況一樣，股東之間的糾紛將接受仲裁；

●

本公司發生退市要約或控股股東通過要約收購超過三分之一的流通股時，收購價將等於計入流通股總數的股份公允價值；

●

非控股股東選舉產生的董事會成員有權否決控股股東選舉產生的獨立審計師人選；

●

如果股東協議已正式提交給我們，則任何股東大會或董事會主席均可無視對該股東協議的條款進行的任何表決。

我們需要： (I)由兩名高管共同代表；(Ii)由兩名事實受權人代表；(Iii)由一名執行人員和一名事實受權人代表；或(Iv)由一名執行人員或一名事實受權人代表，在特殊情況下，並始終按照賦予每個人的權力。

如果行為涉及對我們的任何資產(包括任何房地產)進行任何形式的收購、出售、處置或設立任何留置權，以及為實施此類行為授予授權書，我們需要由以下任一方代表：(I)由兩名高管共同代表； (Ii)由兩名事實代理人代表；(Iii)由一名高管和一名事實代理人代表，其中一人必須始終擔任首席執行官或(Iv)一名由兩名行政人員妥為委任的事實受權人，其中一人必須為行政總裁。

出售我公司控制權

如果通過單次或連續交易直接或間接出售我公司的公司控制權，收購人必須進行公開要約收購其餘股東持有的全部股份，以確保所有股東的平等待遇 (隨行權)。投標要約將受制於適用法律和規則規定的條款和條件。Novo Mercado.

收購我公司大量股權

我們的章程包含條款，其效果是避免我們的股票集中在一小部分投資者手中，以促進更廣泛的對我們股票的所有權。這些規定要求通過單一交易或通過一系列交易收購的任何個人、股東或股東集團(定義見本公司章程第 40條)：

●

直接或間接擁有我們超過25%的股份(不包括庫存股)；或

●

任何其他股東權利，包括用益物權的享有或信託的設立，涉及我們超過25%的股份(不包括庫存股)(每一股為“重大股權”)

於收購日期起計30天內，根據客户權益中心及B3及本公司附例的規定，開始公開要約收購吾等的任何及全部已發行股份。投標報價中的收購價不得低於下列價格中的較大者：

●

本公司的經濟價值，依照本公司章程第四十條的規定確定；

117

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

收購人、股東或股東集團在收購重大股權前12個月內支付的最高價格；以及

●

收購要約開始前120個交易日期間普通股加權平均單價的125%。

開始要約收購的義務不適用於收購了大量股權的個人、股東或股東集團：

●

本公司與其他公司合併或者將其他公司的股份合併為本公司；

●

本公司以公司私募增資或者以任何有優先購買權的人認購股份的方式收購其他公司的；

●

如果我公司因任何有優先購買權的人沒有全額付款或在各自要約中沒有足夠的利害關係人，以私募增資或以首次要約認購股份的方式收購另一家公司；或

●

在公開發行(包括限售的公開發行)的情況下。

因註銷庫存股、我公司回購股份或因註銷股份而減資導致的股權非自願增加將不會計入重大股權的計算中。

重大股權持有人開始公開要約並不妨礙任何其他人根據適用法規開始競爭性公開要約。

在股東大會上，持有重大股權的持股人可在股東大會上獲得我們出席的流通股的多數贊成票，免除其開始公開收購要約的義務，但不包括持有重大股權的持有者持有的股份。為審議此類豁免而召開的股東大會的法定人數要求至少為我們流通股的2/3，不包括重大股權持有人在第一次召回時持有的股份，以及在隨後的召回中持有的任何數量的流通股。

仲裁

根據我們的章程，我們、我們的股東、董事、高級管理人員和財務委員會成員(如果有)同意通過市場仲裁庭的仲裁解決(梅爾卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)B3)任何與我們作為發行人、股東、董事、高級職員或財務委員會成員的身份有關或因此而引起的糾紛或爭議，特別是由於1976年12月7日第6,385號法律、巴西公司法、我們的附則、CMN、中央銀行和CVM發佈的法規以及適用於一般資本市場運營的任何法規中的規定而引起的任何爭議或爭議Novo Mercado規則、B3的其他規則以及Novo Mercado參與協議。

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依據第17 C.F.R.200.83條

材料合同

與賭場簽訂費用分攤協議

有關我們與賭場的成本分攤協議的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-其他關聯方交易-與賭場集團的協議-成本分攤協議”。

與CBD的成本分攤協議

有關我們與CBD的成本分攤協議的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-其他關聯方交易-與CBD的協議-成本分攤協議”。

與綠黃公司達成的協議

有關我們的光伏設備租賃和維護協議以及我們與GreenHuang簽訂的電力採購協議的信息，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易-與GreenHuang的協議 ”。

外匯管制

居住在巴西境外的個人或法人對普通股的所有權取決於巴西法律規定的某些條件。

將股息支付和出售普通股所得兑換成外幣，並將這些金額匯到巴西境外的權利受到外匯管制和外國投資法規的約束，這些法規通常要求獲得中央銀行的電子登記。

截至2014年9月29日的CMN第4,373號決議規定在外國市場就巴西發行人的股票發行存託憑證。

電子登記在保管人關於美國存託憑證的名稱中籤發，並由保管人代表保管人保存。

此電子註冊是通過中央銀行的系統(中央銀行Sistema do Banco Central)，或SisBacen，由金融機構提供給中央銀行的信息數據庫。根據電子登記，託管人可以將美國存託憑證代表的普通股的股息和其他分配兑換成外幣，並將收益匯到巴西境外。如果美國存託憑證持有人將該等美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權在交換後僅五個工作日內繼續依靠託管人的電子登記，此後持有人必須尋求獲得其自己的電子登記。此後，除非普通股是根據CMN第4,373號決議持有的，否則申請並獲得新的電子登記的普通股持有人在出售普通股或與之相關的分配時，可能無法獲得並匯出美元或其他外幣，普通股出售所得收益一般將受到較低的税收待遇。此外，如果外國投資者的註冊地位於低税收或零税收管轄區(如“-E.Taxation-Material 巴西税收後果”所定義)，即使其在中央銀行之前的註冊符合CMN第4,373號決議的規定，該投資者也將受到較差的税收待遇。見“-E.税收-材料巴西税收後果。”

根據CMN第4,373號決議，只要滿足以下要求，外國投資者可以投資幾乎所有的金融資產，並參與巴西金融和資本市場的幾乎所有交易。根據CMN決議4,373，外國投資者的定義包括在巴西境外註冊或總部註冊的個人、法人實體、共同基金和其他集體投資實體。

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依據第17 C.F.R.200.83條

根據CMN第4,373號決議，外國投資者在進行金融交易前必須滿足以下要求：

●

在巴西至少任命一名代表，有權執行與外國投資有關的行動；

●

指定巴西授權託管人進行投資，託管人必須是中央銀行和CVM正式授權的金融機構；

●

填寫適當的外國投資者登記表；

●

通過其代表向CVM登記為外國投資者；以及

●

在中央銀行辦理外商投資登記。

此外，根據CMN第4,373號決議的規定運營的投資者必須在巴西國税局(Receita Federal do 巴西)根據修訂後的規範規則1,863/2018，該規則還規定了披露被授權在巴西合法代表外國投資者的個人以及公司利益鏈的具體義務至被視為其最終受益人的個人或相應法律中提到的實體之一，包括在巴西註冊的上市公司。，該規則還規定了披露被授權在巴西合法代表外國投資者的個人以及公司利益鏈的具體義務至被視為其最終受益人的個人或相應法律中提到的實體之一，其中包括在巴西註冊的上市公司。

此註冊過程由投資者在巴西的法律代表進行。非巴西投資者應就第1,863/2018號規範裁決的後果諮詢其自己的税務顧問。

外國投資者根據CMN第4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在中央銀行或CVM正式許可的實體的存款賬户或託管。此外，證券交易僅限於在證券交易所或通過CVM許可的有組織的場外交易市場進行的交易，但認購、證券化、將債券轉換為普通股、證券指數、買賣投資基金額度，以及根據CVM於2015年3月27日發佈的第560號指令詳細説明的私有化交易、取消或暫停交易、公開發行證券等交易除外。此外，禁止境外轉讓或轉讓外國投資者根據CMN第4373號決議持有的證券或其他金融資產，但因公司重組或因法律或遺囑的實施而發生的轉讓除外。

根據CMN第4,373 號決議，不在低或零税收管轄區(即不徵收所得税或最高所得税税率低於20%的國家)居住的投資者有權享受優惠税收待遇。

外國投資者也可以根據第4,131/1962號法律直接投資，並可以在私下和公開市場交易中出售他們的股票，但這些投資者在收益方面受到的税收待遇不如CMN第4,373號決議下的投資者優惠。根據第 4,131/1962號法律，外國直接投資者必須：(1)在中央銀行登記為外國直接投資者；(2)從巴西税務機關獲得巴西識別號碼；(3)指定一名在巴西的税務代表；以及(4)指定一名在巴西的代表，為基於巴西公司法的訴訟提供程序服務。有關投資Sendas普通股的巴西税收後果的更多信息，請參閲“-E.税收-重要的巴西税收後果”。

税收

以下討論包含對剝離帶來的重大巴西和美國聯邦所得税後果的説明，以及Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的收購、所有權和處置。以下討論不打算對與剝離或收購、所有權和處置我們的普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

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依據第17 C.F.R.200.83條

重要的巴西税收後果

以下討論描述了與以下相關的重大巴西税收後果：(1)剝離(I)非巴西户籍的個人 (“非居民持有人”)和(Ii)根據適用的巴西税法(“巴西居民持有人”)定義的為税收目的在巴西居住的個人；以及(2)非居民持有人購買、擁有和處置Sendas普通股和Sendas美國存託憑證。

它並不是對可能與這些問題相關的所有税收後果的全面討論，而且並不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能需要遵守本文未具體説明的特殊税收規則。它基於巴西的税法，自本註冊聲明之日起生效，這些税法可能會發生變化，也可能會有不同的解釋。適用的巴西法律和法規中的任何更改都可能影響以下所述的後果。

下面描述的税收後果沒有考慮到巴西和其他國家簽訂的税收條約。本討論也不涉及巴西任何州或地區税法規定的任何税收後果，除非本文另有説明。

雖然目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，可能會達成這樣的條約。然而，無法保證税收條約是否或何時生效，或者此類條約將如何影響Sendas普通股或Sendas ADS的美國持有者。

建議您根據您的特定投資情況，就Sendas普通股或Sendas ADS的分拆或投資諮詢您自己的税務顧問。

與剝離相關的重大巴西税收後果

與分拆有關，CBD普通股的非居民持有人和巴西居民持有人將獲得Sendas普通股，CBD 非居民ADS的非居民持有人將獲得Sendas ADS，作為CBD剝離股權的回報。

根據巴西法律，由於分拆將由CBD按賬面價值實施，因此不應向因分拆而獲得Sendas普通股的CBD普通股的非居民持有人或巴西居民持有人徵收所得税。此外，對於因剝離而收到Sendas ADS的CBD ADS的非居民持有人，不應徵收所得税。

在此情況下，考慮到分拆股權的價值與CBD的當前股權價值相比，非居民持有人和巴西居民持有人將根據情況將其CBD普通股或CBD美國存託憑證的收購成本的一部分分配給Sendas普通股或Sendas美國存託憑證，從而根據情況降低其CBD普通股或CBD美國存託憑證的收購成本。在此情況下，非居民持有人和巴西居民持有人將根據情況將其CBD普通股或CBD美國存託憑證的收購成本的一部分分配給Sendas普通股或CBD美國存託憑證。儘管有上述解釋，但鑑於此事缺乏先例，而且涉及該問題的法規範圍籠統且不明確，無法預測巴西法院最終將以哪一種立場勝訴。

關於 CBD ADS的非居民持有人，有論據支持不應在巴西對CBD ADS的非居民持有人施加資本利得，因為CBD ADS不屬於位於巴西的資產的概念。因此，巴西關於此類資產免税的法律在立法中不明確，巴西當局和法院可能會採取不同的解釋。

非居民持有人和巴西居民持有人應就分拆的所有所得税影響諮詢他們自己的税務顧問，包括與其徵收和計算和徵收形式相關的詳細規則，以及任何特定情況下可能產生的任何其他税收影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

巴西對Sendas普通股和Sendas美國存託憑證非居民持有者的重大税收後果

以下討論總結了適用於非居民持有人購買、擁有和處置Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的主要巴西税收後果。

股息的課税

巴西公司(如美國)向非巴西普通股或美國存託憑證持有者支付的股息目前在巴西不需要繳納預扣所得税(“WHT”) ，前提是這些金額與1996年1月1日或之後產生的利潤有關。根據適用於每個相應年度的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可能需要繳納可變税率的WHT。

日期為2007年12月28日的第11,638號法律 (“11,638號法律”)對巴西公司法進行了重大修改，以使巴西公認的會計原則與國際財務報告準則保持一致。儘管如此，2009年5月27日的第11,941號法律引入了臨時税制，以便從税收角度使第11,638號法律規定的所有變化保持中立。根據RTT，出於税收目的，法人應遵守2007年12月31日生效的會計方法和準則。

根據第號法律確定的利潤(“國際財務報告準則利潤”)可能與根據2007年12月31日生效的會計方法和準則計算的利潤(“2007年利潤”)不同。

雖然市場慣例是根據國際財務報告準則的利潤分配免税股息，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的規則1,397規定，法人應遵守2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤金額。

在税務機關看來，任何超出上述2007年利潤(“超額股息”)的利潤，應適用以下税收規則：(1)如果受益人居住在國外，則適用15.0%的WHT，但不適用於低或零税收管轄區；(2)對於居住在低税收或零税收管轄區的受益人，應適用25.0%WHT的税收規則。(2)如果受益人居住在低税收或零税收司法管轄區，則應適用以下税收規則：(1)15.0%WHT，如果受益人居住在海外，但不在低或零税收管轄區；(2)25.0%WHT，如果受益人居住在低税收或零税收司法管轄區，則適用以下税收規則。

為了緩解潛在的爭議，2014年5月13日的第12,973號法律(“第12,973號法律”)，除了廢除RTT之外，還引入了一套新的税收規則(“巴西新税制”)，包括有關超額分紅的新規定。根據這些新規定：(1)與2008-2013年評估的利潤相關的超額分紅是免税的；(2)有關2014年利潤的超額分紅的潛在爭議仍然存在，因為第12,973號法律沒有明確將這些金額排除在税收之外，巴西税務當局於2014年9月17日發佈的1,492號規則規定，這些金額在由2014年未選擇適用巴西新税制的公司分配時須納税；以及(3)自2015年起，由於巴西新税制是強制性的，並已完全取代了RTT，股息計算依據是

最後，目前有立法正在巴西國會討論股息徵税問題。無法預測股息税是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。

股東權益的分配

1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許像我們這樣的巴西公司向股東支付股東權益的利息，作為進行股息分配的另一種選擇，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和淨收益的社會貢獻的可扣除費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

出於税收目的，此利息僅限於按比例由中央銀行不時確定的適用於某些股權賬户的長期利率變動，分配金額不得超過以下各項中較大的：

●

支付期間淨收入的50%(扣除淨收入中的社會貢獻後，未計入企業所得税撥備和股東應佔股東權益金額) ；或

●

該項付款所關乎的上一年度的留存利潤及利潤儲備金總和的50%。

向非股東支付股東權益利息 -居民持有人按15.0%的費率徵收WHT，如果非居民持有者，則按25.0%的費率徵收WHT-居民持有人居住在低税或零税收司法管轄區。

這些付款可按淨值計入，作為任何強制性股息的一部分。鑑於此類支付是強制性股息的一部分，根據巴西現行法律，我們有義務向股東額外分配足夠的金額，以確保股東在支付適用的WHT後收到的淨額加上已宣佈的股息至少等於強制性股息。股東權益的分配必須由我公司董事會提出，並經股東大會批准。

資本利得

銷售Sendas美國存託憑證

根據2003年12月29日的第10,833號法律(“第10,833號法律”)，非居民持有人出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是出售給另一個非居民持有人，還是出售給巴西居民持有人，都要在巴西納税。(##*$$， _)。

我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在離岸交易所市場發行並重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的約束。但是，考慮到沒有任何司法法院對此作出裁決，我們無法向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，該定義與非居民持有人將Sendas ADS出售給另一非居民持有人所實現的收益徵税有關。將Sendas ADS出售給另一非居民持有人的情況下，我們不能向您保證税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義。如果Sendas美國存託憑證被視為位於巴西的資產，非居民持有人從出售或以其他方式處置給非居民或巴西居民的收益可在巴西繳納所得税，詳情如下。

將森達斯ADS轉換為森達斯普通股

雖然沒有明確的監管指導，但取消Sendas美國存託憑證和收到相關Sendas普通股不應向非居民持有人徵收巴西税。根據中央銀行的規定，非居民持有者可以註銷其Sendas美國存託憑證，獲得相關的Sendas普通股股票，在巴西證券交易所出售此類Sendas普通股，並將出售所得匯至國外。

在取消Sendas ADS後收到相關的Sendas普通股後，非居民持有人還可以選擇根據第4,373號決議將該Sendas普通股的美元價值登記為外國證券投資，這將使其有權享受以下所述的税收待遇。

或者，非居民持有人也有權根據第4,131/62號法律向中央銀行登記該Sendas普通股的美元價值為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於非居民持有人根據第4,373號決議在巴西中央銀行和CVM之前登記的交易所適用的税收待遇的影響。非居民持有人也有權根據第4,373號法律向中央銀行登記此類Sendas普通股的美元價值，在這種情況下，相應的出售將受到適用於非居民持有人進行的交易的税收待遇。

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依據第17 C.F.R.200.83條

出售森達斯普通股

在巴西證券交易所出售Sendas普通股對非居民持有人評估的資本收益如下：

●

非居民持有人在以下情況下可免徵所得税：(1)已根據CMN第4,373號決議的規定在中央銀行登記其在巴西的投資(“4,373持有人”)；以及(2)不是低税收或零税收司法管轄區的居民或户籍；(2)非居民持有者在以下情況下可免徵所得税：(1)已根據CMN第4,373號決議的規定在巴西中央銀行登記投資(“4,373持有人”)；

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如果非居民持有人(1)是4,373名持有人；和(2)居住在低税或零税收司法管轄區或以低税率或零税收司法管轄區為住所，則應按15.0%的税率繳納所得税；(2)如果非居民持有人(1)是4373名持有人，和(2)是居住或居住在低税收或零税收司法管轄區。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預扣所得税，以後可抵扣非居民持有人所賺取資本收益應繳納的所得税；或

●

如果非居民持有人(1)不是4,373 持有人；(2)居住或居住在低税收或零税收司法管轄區，則按最高25.0%的税率繳納所得税。(2)如果非居民持有人(1)不是4,373 持有人；(2)居住或居住在低税收或零税收司法管轄區，應按最高25.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，銷售價值的0.005%的預扣所得税應由直接從非居民持有人處接收訂單的中介機構(即經紀人)適用和扣繳，這筆税款以後可以抵扣非居民持有人賺取的資本收益應繳的所得税。

出售或處置未在巴西證券交易所進行的Sendas普通股的任何其他評估收益應繳納：(1)非居民持有人(A)已根據第4,131/62號法律將其投資登記為外國直接投資(“4,131持有人”)，按15.0%至22.5%不等的税率繳納所得税；以及(B)不是居住或註冊在低税司法管轄區；(2)户籍或居住在低税轄區的4,131名持有者，按25.0%的税率繳納所得税。如果這些收益與通過中介在巴西非組織場外交易市場上進行的交易有關，銷售價值的0.005%的WHT也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。

根據巴西法律，有法律依據支持4373名持股人在巴西證券交易所以外處置巴西實體的股票，税率應為15.0%。這主要是因為1995年1月20日的8981號法律第81節，經第16節臨時措施2,189-49/01延長後，規定了對4373名持有人的特別税收制度，據此： (1)4373名持有人賺取的資本收益免税，但資本收益被視為從證券交易所進行的交易中獲得的積極結果；以及(2)在所有其他情況下，適用15.0%的WHT税率。儘管如此，巴西託管代理通常不接受這一觀點，並要求在證券交易所以外處置巴西資產時適用於4,131名持有人的税收待遇(即，累進的 WHT税率從15.0%到22.5%不等)。圍繞這件事有一個裁決，但它仍然留下了解釋的空間。行政和司法先例是不存在的。

任何與Sendas普通股或Sendas ADS相關的優先購買權的任何行使都不需要繳納巴西預扣所得税。根據適用於出售或處置Sendas普通股的相同規則，Sendas託管機構代表Sendas ADS持有人出售或轉讓與Sendas普通股相關的優先購買權的任何收益將繳納巴西所得税。

在贖回普通股或像我們這樣的巴西公司減資的情況下，非居民持有人收到的普通股金額與贖回普通股(包括普通股美國存託憑證相關普通股)的收購成本之間的正差額被視為出售或交換未在巴西證券交易所市場進行的股票所獲得的資本收益，因此應按上述特定税率繳納所得税，具體税率取決於投資的性質和

一般而言，出售普通股(包括這些相關普通股美國存託憑證)所實現的收益是出售或交換普通股時實現的金額與其收購成本之間的正差額。

不能保證目前對Sendas美國存託憑證非居民持有人和4,373名Sendas普通股持有人的優惠待遇將繼續或未來不會改變。

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依據第17 C.F.R.200.83條

Sendas普通股轉換為Sendas美國存託憑證

將Sendas 普通股存入Sendas ADS計劃併發行Sendas美國存託憑證可要求非居民持有人繳納巴西所得税，條件是之前作為外國投資在Sendas普通股中登記的金額，或者在根據第4,373號決議向其他市場投資者登記的情況下，Sendas普通股的收購成本(視情況而定)低於：

●

存款日B3上每股Sendas普通股的平均價格；或

●

如果當天沒有Sendas普通股出售，B3在之前15個交易日的平均價格。

以前登記的金額或收購成本(視具體情況而定)與Sendas普通股的平均價格之間的差額(按上述計算) 被視為資本收益。

淺談低税或零税司法管轄區

2010年6月4日，巴西税務機關頒佈了1037號規範性裁決，其中列出：(1)被認為是低税收管轄區或零税收管轄區的國家和司法管轄區，或者當地立法不允許獲得與法人實體的持股構成、所有權或非居民收入的實際受益人身份有關的信息的國家和管轄區；和(2)特權税收制度，該制度的定義由6月23日第11,727號法律規定。和(2)特權税收制度，其定義由6月23日第11,727號法律規定

低税率或零税收司法管轄區是指：(1)不對收入徵税；(2)徵收最高税率低於20.0%；或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制。巴西税務機關於2014年11月28日發佈的規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至 17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於根據巴西税務當局將制定的規則與國際財政透明度標準保持一致的國家和制度。儘管第488號法令降低了起徵點税率，但1,037號規範性法規尚未修訂，該法規確定了被視為低或零税收管轄區的國家和地區，以及被視為優惠税收制度的地點，但尚未反映這種起徵點的修改。

第11,727號法律創造了“特惠税制”的概念，它涵蓋以下國家和司法管轄區：(1)不對所得徵税或最高税率低於20.0%；(2)給予非居民實體或個人税收優惠(A)無需在該國或司法管轄區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區進行實質性經濟活動為條件；(三)不得以低於 20.0%的最高税率對境外產生的税收或税收收入徵税；(四)限制資產所有權披露和所有權披露，或者限制披露開展的經濟交易。雖然我們認為，對當前税法的最佳解釋是，上述“特權税制”概念應僅適用於巴西轉讓定價和弱資本化規則，以及明確提及這些概念的其他規則，但我們不能保證税務機關不會將規則解釋為也適用於非居民股東支付股東權益利息。

目前，巴西税務當局的理解是，15.0%的WHT税率適用於向居住在特權税收制度下的受益人支付的款項 (對2017年12月20日的COSIT No.575提前税收裁決請求的答覆)。在任何情況下，如果巴西税務機關確定在優惠税收制度下向非居民持有人支付的款項受適用於位於低税或零税收管轄區的非居民持有人的付款的相同規則的約束，則適用於此類付款的預扣所得税税率最高可達25.0%。

我們建議投資者不時諮詢他們自己的税務顧問，以核實規範規則1,037 和法律11,727可能產生的任何税收後果。如果巴西税務當局認定向非居民持有者支付的款項被視為在“優惠税制”下支付，則適用於此類付款的WHT税率最高可達25.0%。

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依據第17 C.F.R.200.83條

巴西的其他税收

非居民持有人擁有、轉讓或處置Sendas普通股或Sendas美國存託憑證不適用巴西聯邦遺產税、贈與税或繼承税。但是，一些州可能會對非居民持有人贈送給在巴西境內居住或居住的個人或實體的禮物或繼承徵收贈與税和遺產税。持有Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的非居民持有人無需巴西印花、發行、登記或類似的税費或關税。

外匯交易税(IOF/Exchange)

根據第 6,306/07號法令，將巴西實體在巴西證券市場的外國投資收到或匯出的收益轉換成外幣或兑換成巴西貨幣，包括與非居民持有人投資普通股和普通股有關的收益，可能需要繳納外匯交易税(IOF/Exchange)。目前，幾乎所有外幣交易的適用税率為0.38%。目前，外國投資者(如適用，包括非居民持有人)為流入巴西投資巴西金融和資本市場而進行的外幣兑換交易按0%的IOF/Exchange費率進行。IOF/Exchange 匯率也將為0%，用於從巴西流出與這些類型的投資相關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內。此外，根據4,373名持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股目前按0%的税率徵收IOF/交易所。在任何情況下，巴西政府都可以隨時將税率提高到最高25%，對於未來的交易。税率的任何提高都不具有追溯力。

債券和證券交易税(IOF/債券)

根據第6,306/07號法令，債券和證券交易税(IOF/Bonds)可以對任何涉及債券和證券的交易徵收，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。涉及普通股的交易的税率目前為0% ，但巴西政府可能會將這一税率提高到每天1.5%，對於未來的交易。目前，由巴西公司發行並在巴西證券交易所上市的在巴西境外交易的存託憑證的發行也適用0%的IOF/債券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。

美國聯邦所得税的重大後果

總體而言

以下是一般適用於以下美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的討論：(1)剝離；和(2) 擁有和處置在剝離中收到的Sendas普通股或Sendas美國存託憑證(“Sendas股票”)，基於本文所述交易的描述。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政指導和法院判決，截至本準則之日，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。本討論僅針對持有CBD普通股或CBD ADS(以下簡稱CBD股)的持有人，將持有其持有的CBD普通股或CBD美國存託憑證(以下簡稱CBD股)，將持有其持有的CBD普通股或CBD美國存託憑證(以下簡稱CBD股)，將持有其持有的CBD普通股或CBD美國存託憑證(以下簡稱CBD股)。作為守則第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及非美國税法或美國各州、當地、備選最低税法、遺產、贈與或其他可能適用於持有者的税法的任何方面。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與CBD股票或森達斯股票的特定持有者的個人情況有關，或與根據本守則受到特殊待遇的任何持有者有關，例如：

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銀行、共同基金和其他金融機構；

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房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

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免税組織或者政府組織；

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保險公司；

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證券、外幣交易商、經紀人；

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個人退休和其他遞延賬户；

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功能貨幣不是美元的美國持有者；

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美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

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“被動外國投資公司”或“受控外國公司”，以及通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；

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應繳納替代性最低税額的人員；

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擁有或被視為擁有CBD或Sendas有表決權股票10%或以上(按投票或價值計算)的美國持有者；

●

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易的一部分而持有其股票的人；

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為納税目的，以清倉出售方式買賣股票的人；

●

“S公司”、合夥企業或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；以及

●

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得股票的人員。

在本討論中，“U.S. Holder”是指CBD股份的實益所有人，或在剝離完成後的Sendas股份的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言是：

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是美國公民或居民的個人；

●

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體)；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦收入税收方面被視為美國人，則信託即為信託。

如果合夥企業(包括為此目的而為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何安排或實體)持有CBD股票或在剝離完成後持有森達斯股票，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。建議為美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問有關剝離的美國聯邦所得税後果以及Sendas股票的所有權和處置。

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依據第17 C.F.R.200.83條

為了使剝離符合根據美國税收規則向美國持有者免税分配的資格，剝離必須滿足眾多要求。CBD打算採取這一立場，本討論假設，剝離更有可能符合向美國持有者發放美國聯邦所得税的免税分配。CBD不打算要求美國國税局就剝離的美國聯邦所得税後果做出任何裁決。不能保證國税局不會質疑這裏反映的結論，也不能保證法院不會支持這樣的質疑。本討論涉及如果剝離符合免税分銷條件或剝離不符合免税分銷條件對美國持有人的影響。

本討論僅供參考，不是税務建議。CBD股票的持有者或在剝離完成後，Sendas股票的持有者應根據其特定情況，以及根據美國聯邦税法(不包括與所得税有關的法律，包括遺產税或贈與税法律)，或根據任何州、地方或非美國税法或根據任何州、地方或非美國税法，就剝離對其產生的美國聯邦所得税後果，以及根據美國聯邦税法(不包括與所得税有關的法律，包括遺產税或贈與税法律)產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

剝離的美國聯邦所得税後果

假設剝離符合免税分配的條件，將Sendas股票分配給CBD股票的美國持有者將導致以下税收後果：

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除了作為森達斯股票零碎股份收到的任何現金外，美國股東不會確認因在剝離中收到森達斯股票而產生的任何收入、收益或虧損。

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緊接分拆後每個CBD股票的美國持有者手中的CBD股票和Sendas股票的合計税基將與該持有者在緊接分拆之前持有的CBD股票的合計税基相同，在CBD股票和Sendas股票(包括零股)之間按比例分配的CBD股票和Sendas股票(包括零碎股票)在緊接剝離後的相對公平市值。

●

美國持有者在剝離中收到的Sendas股票的持有期將包括收到Sendas股票所涉及的CBD 股票的持有期。

●

收到現金代替Sendas股份的零碎股份一般將被視為出售Sendas股份的零碎股份，美國持有者將確認等於收到的現金金額與上述Sendas股份零碎股份的持有者基礎之間的差額的損益，如上所述。如上所述，如果森達斯股份的零股持有期超過一年，則收益或虧損將為長期資本收益或虧損。長期非公司納税人的資本收益通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除額是有限制的。任何收益或損失一般都將被視為美國來源的收益或損失。

CBD股票的美國持有者如果在不同時間或以不同價格收購了不同的CBD股票，應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的總税基在針對CBD股票分配的Sendas股票中的分配，以及他們在Sendas股票中的持有期。

如果剝離被確定為不符合免税分配的資格，則在剝離中收到Sendas股票的每一位CBD股票的美國持有者通常將被視為收到等於該持有人在剝離中收到的Sendas股票(包括零股)的公平市值(在剝離時確定)的應税分配。在這種情況下，此類分配將視為每個CBD股票美國持有者的應税股息，但僅限於此類分配從CBD的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分配金額超過CBD當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出部分將首先被視為該持有人的 CBD股票的美國持有者的免税回報，然後，如果超出的金額超過該CBD股票的持有者的納税基礎，則視為資本收益。但是，CBD不根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，美國持股人應預期Sendas股票的分配將報告為股息，即使這種分配將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。根據該準則，Sendas股票的分配既沒有資格享受美國公司普遍可獲得的股息扣減，也沒有資格享受適用於非公司美國股東的“合格股息收入”的較低費率。

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依據第17 C.F.R.200.83條

備份扣繳和信息報告

根據分拆向美國持有人支付現金代替Sendas股票的零頭股票，在某些情況下可能需要信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

擁有和處置在剝離中收到的Sendas股票的美國聯邦所得税後果

關於Sendas股票的分配

以下面“中的討論”為準—被動外國投資公司，“Sendas就Sendas 股票向美國持有人進行的任何分配的總金額(包括由此預扣的任何税款)一般將計入該持有人在實際或建設性收到的年度的毛收入中，作為股息收入，但僅限於支付Sendas當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的。如果分配金額超過Sendas當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出部分將首先被視為該持有者持有的Sendas股票的美國持有人的免税回報，然後，如果超出的金額超過該持有者在該股票中的納税基礎，將被視為資本利得。但是，Sendas可能不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。在這種情況下，美國持有者應預期，Sendas進行的任何分配都將報告為股息，即使此類分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。 Sendas支付的股息沒有資格享受公司根據本守則從其他美國公司收到的股息的股息扣減，也沒有資格享受適用於非公司美國持有者的“合格股息收入”的較低費率。

受某些條件和限制的限制，從Sendas股票股息中預扣的非美國税(如果有的話)可能被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税。為了計算外國税收抵免， Sendas股票支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。此外，在某些情況下，如果美國持有者持有其Sendas股票的時間少於指定的最低期限，則美國持有者將不允許就其股票支付的股息徵收的非美國税(如果有)獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

Sendas股份的處置

以下面“中的討論”為準—被動外國投資公司，“美國持有人一般會確認其Sendas股票的任何出售、交換、贖回、或其他應税處置的資本收益或損失，金額等於股票變現金額與該美國持有人在股票中的計税基礎(如上所確定)之間的差額。如果美國持有者對股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期的。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。任何損益通常將被視為美國來源損益。

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依據第17 C.F.R.200.83條

被動對外投資公司

在非美國公司滿足以下任一要求的任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，該公司將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC：

●

至少75%的總收入是“被動收入”；或

●

其資產的平均公平市場總值的至少50%可歸因於產生“被動收入”的資產或為產生“被動收入”而持有的資產。

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益。此外，對子公司的投資還有檢查規則。根據這一規則，如果一家非美國公司擁有(直接或間接) 另一家公司至少25%的股份，則該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，並賺取該另一公司收入的比例份額，以確定該非美國外國公司是否為PFIC。

不能保證Sendas在任何特定年份都不會被視為PFIC，因為PFIC的地位是事實性質的，取決於不完全在Sendas控制範圍內的因素，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。如果Sendas是美國持有人持有Sendas股票的任何課税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置股票時確認的收益將在美國持有人持有該等Sendas股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及Sendas 成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給每個該等課税年度的金額徵收利息費用。此外，對Sendas股票的任何分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有的期間(以較短者為準)對該等單位或標的股票的年分派平均值的125%，將按與上述收益相同的方式徵税，如上文所述。如果Sendas 在美國持有人為股東的任何一年被歸類為PFIC，則在隨後的所有年份中，即使Sendas不再滿足成為PFIC的要求，Sendas通常仍將被視為該美國持有人的PFIC 。如果美國持有人在Sendas是PFIC的任何納税年度持有Sendas股票，該持有人通常將被要求提交年度 IRS表格8621。未能提交美國國税局表格8621將被處以重罰, 未提交此類表格可能會中止訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC 規則應用於他們對Sendas股票的投資。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，向美國持有人支付股息以及出售或以其他方式處置Sendas股票的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

國外資產報告

某些美國持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表) 及其美國聯邦所得税申報單來報告與Sendas股票權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的股票 )。敦促美國持有者就其持有和處置Sendas股票的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

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股息和支付代理人

股東的派息代理是Banco ItaúCorretora de Valore S.A.。有關更多詳細信息，請參閲“-組織備忘錄和章程-淨利潤分配和股息分配-股息分配”和“第8項財務信息-A。合併報表和其他財務信息-股息和股息政策。”

專家發言

Sendas Distribuidora S.A.截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，均已由安永獨立審計會計師事務所(Ernst&Young Auditore InIndependent entes S.S.，獨立註冊會計師事務所)進行審計，其審計報告載於本文其他部分的相關報告中，並根據該事務所作為獨立註冊會計師事務所的權威報告進行了審計。根據該公司作為獨立註冊會計師事務所的專家提供的報告，將其列入本登記表。 Sendas Distribuidora S.A.截至2019年12月31日和2018年1月1日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表

展出的文件

本註冊聲明生效後，我們將受《交易所法案》的信息要求約束。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。您可以在位於華盛頓特區的SEC公共資料室閲讀和複製我們的定期報告。有關詳細信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330 。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾開放。我們向SEC提交的一些文件也可在SEC維護的網站www.sec.gov上查閲。除非在此另有明確説明，否則任何此類信息均不構成本20-F表格中註冊聲明的一部分。

我們打算申請將Sendas美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“ASAI”。您可以在紐約證券交易所辦公室查閲提交給證券交易委員會或由我們提供給證券交易委員會的任何定期報告和其他信息，郵編：紐約州10005，布羅德街20號。

作為一家外國私人發行人，我們豁免交易法中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。(br}=

我們還向雲服務器提交財務報表和其他定期報告，包括引用的Forulário de Referência，是根據雲服務器480/09號指令編制並歸檔的年報，可通過www.cvm.gov.br獲取。來自網站信息未通過引用併入本文檔。

我們已指定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.) 擔任Sendas美國存託憑證的託管人。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)將按照“Sendas存款協議”的規定，安排將該等報告的英文摘要郵寄給Sendas ADS的所有記錄持有人。任何Sendas美國存託憑證的記錄持有者都可以在摩根大通銀行位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179的辦公室閲讀這些報告、通訊或摘要。

我們20-F表格的年度報告副本以及本註冊聲明和我們的章程中提及的文件將根據要求在我們的總部供查閲：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，裏約熱內盧，巴西州里約熱內盧，地址：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepaguá，22775-005，RJ，RJ。

我們的網站位於www.sai.com.br。此URL僅作為非活動文本參考。它並不是我們網站的活躍超鏈接。我們網站上的信息(可能通過此URL產生的超鏈接訪問)沒有也不應被視為包含在本註冊聲明中。

輔助信息

不適用。

131

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依據第17 C.F.R.200.83條

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨外幣和利率變化帶來的市場風險。市場風險是指因市場匯率(如外幣匯率和利率)的不利變化而產生的潛在損失。

我們的國庫政策旨在管理金融市場風險，主要是通過將我們以美元計價的債務的很大一部分轉換為以計價的債務雷亞爾。我們從事交叉貨幣利率互換，根據這種利率互換，我們通常與提供原始美元計價融資的同一交易對手達成協議。在貸款協議完成時簽署了一份單獨的金融文書，根據該文書，我們實際上承擔了以下金額的責任：雷亞爾並根據CDI利率計息。金額通常在相同的金融機構和相同的到期日完成。見“項目5. 經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源。”

我們使用衍生金融工具，通常是跨貨幣利率掉期，以降低貨幣和利率波動帶來的風險。我們進行交叉貨幣利率掉期交易，以保護外幣風險敞口。有關掉期合約的決定是在個案的基礎上做出的，考慮了風險敞口的金額和持續時間、市場波動性和經濟趨勢。我們在這些合同上的已實現和未實現的損益分別計入“財務收入”和“財務費用”。

我們使用利率互換協議來管理與利率變化相關的利息成本和風險。將支付或收到的差額隨着利率變化而累計，並在協議有效期內確認為利息支出。

我們的政策是僅與信用評級較高的各方簽訂合同。這些合約的交易對手是主要金融機構。我們預計不會因交易對手不履約而導致信用損失。

有關我們的市場風險的更多信息以及對這些風險的敏感性分析，請參閲我們未經審計的中期精簡合併財務報表的附註19.1 和本註冊表中包括的我們的經審計的綜合財務報表的附註20.7。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

美國存托股份説明

美國存託憑證

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為Sendas存託機構將發行Sendas ADS，您將有權獲得與剝離相關的Sendas ADS 。每個Sendas ADS將代表指定數量或百分比的Sendas ADS普通股的所有權權益，根據吾等、託管人、您本人(作為美國存託憑證持有人(“美國存託憑證持有人”)和所有其他美國存託憑證持有人)以及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，吾等將以託管人的身份將指定數量或百分比的Sendas ADS普通股存入該等普通股，並不時由美國存託憑證證明擁有該等美國存託憑證權益的所有實益擁有人。將來，每個ADS還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在本“美國存托股份説明”中，提及的美國存託憑證或ADR應指證明Sendas ADS的ADR，並應包括您將收到的反映您對Sendas ADS所有權的聲明。此外，在本“美國存托股份説明”中， “美國存託憑證”指的是森達斯美國存託憑證，“股份”指的是森達斯普通股， “存託憑證”指的是森達斯ADS託管人，“託管人”指的是森達斯ADS託管人。

132

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依據第17 C.F.R.200.83條

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊了一個ADS ，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您是美國存託憑證持有人，並直接持有您的份美國存託憑證。如果您擁有美國存託憑證的實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構被指定人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。如果您是實益所有人，則您只能僅通過持有證明您所擁有的ADR的ADR的ADR持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，您與該ADR持有人之間的安排可能會影響您行使您可能擁有的任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為擁有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明。存款協議規定的唯一通知義務應為向美國存託憑證持有人發出通知，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為向由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證的任何和所有受益所有人發出的通知。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。巴西法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR持有者或受益的所有者的權利。該等權利源自吾等、存託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人及實益擁有人之間將訂立的存託協議條款，而就實益擁有人而言，源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。我公司、託管人及其代理人的義務也列在存款協議中。由於託管人或其被指定人實際上將是股票的登記所有人，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，您同意，因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地提交。

以下是我們認為是Sendas存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀作為提交給證券交易委員會的最新表格F-6註冊聲明(或其修正案)的證據的保證金協議的副本。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室索取一份存款協議書的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE，F Street 100 F Street。您可以致電證券交易委員會，電話1-800-732-0330瞭解公共資料室的運作情況。您也可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址是：http://www.sec.gov.

133

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股票分紅和其他分配

我將如何在我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以針對我們的證券進行各種類型的分銷。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)後，將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派支付給您，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可能會向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

●

現金。託管人將按平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)所產生的任何可用美元，條件是：(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對於某些ADR持有人是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元(如果託管人確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)，(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，(br}託管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行，(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可證，可在合理的成本和合理的時間內獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式通過公共或私人方式進行任何銷售。如果我們通知託管人，任何此類轉換、轉讓或分銷只能在巴西政府或其任何機構的批准或許可下進行，或者託管人知道需要任何其他政府批准或許可，則託管人可以自行決定申請我們或我們的巴西法律顧問合理可能獲得的批准或許可 如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率波動，您可能會損失部分或全部分配的價值.

●

股份。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

●

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管人將根據託管人的自由裁量權分配權證或其他代表此類權利的工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)

如果由於權利不可轉讓而出售此等權利並不可行，則有限市場，無論其存續期短或其他原因，均不採取任何行動並允許此等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將不會收到任何東西，權利可能會失效。我們沒有義務根據修訂後的1933年美國證券法 (“證券法”)提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

●

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(I)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(Ii)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並按照其分配現金的方式分配任何淨收益。保管人可以(I)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或者(Ii)在保管人認為不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的方式分配任何淨收益。

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

選配分配。如果我們的股東選擇以現金或額外的股票支付股息，我們將在建議的分派前至少30天通知託管機構，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性的分派。託管機構應向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷，前提是：(I)我們應及時要求向美國存託憑證持有人提供選擇性分銷，(Ii)託管機構應已確定此類分銷是合理可行的，以及(Iii)託管機構應在存款協議條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何法律意見。如果不符合上述條件，託管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場就未選擇的股份作出的相同決定，向美國存託憑證持有人分發(X)現金或(Y)相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管人應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取建議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或特別是美國存託憑證實益擁有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人都不可行，託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，它不承擔責任。

無法保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有證券的買賣將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com，的“證券存託憑證買賣”部分規定了地點和內容

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用，則託管人將發行美國存託憑證。如果是根據本註冊聲明發行的美國存託憑證，我們將存入此類股票。

未來向託管人交存的股票必須附有一定的交割文件，並且在交存時，應登記在摩根大通的名下，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指示的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，按照託管人的命令為賬户和託管機構持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本登記聲明相關的分拆)。在每種情況下，都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，而只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產以及因存放的股份或代替存放的股份而收到的現金。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

135

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依據第17 C.F.R.200.83條

存款證券不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的受益所有權旨在並將在存款協議期限內繼續歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人，且在任何時候都應繼續歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本存託協議中有任何其他規定，但在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式，存託機構、託管人和他們各自的被指定人在存託協議有效期內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的存入證券的記錄持有人，以使美國存託憑證持有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

我們和託管人，託管人應遵守巴西國家貨幣委員會(Conselho Monetário Nacional)《條例》附件V第三條第三款日期為2014年9月29日的第4373號決議，同意在需要時向中央銀行和CVM提供與ADR和存款協議、已存款證券及其分配有關的信息或文件，根據存款協議條款，託管人和託管人有權根據當地法規、法律或其他規定發佈這些信息或文件和任何其他信息如果我們未能提供僅由我們合理獲得的此類信息或文件，如果託管人或託管人可能合理地承擔刑事或重大民事責任，託管人有權在至少30天通知ADR持有人和我們的情況下終止存款協議。

每次存入股票，收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和任何欠税或其他費用或收費時，託管人將以其名義或根據有權獲得的人的命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示在該美國存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過託管人的直接登記系統請求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何取消ADS 並獲得存款證券？

當您在託管人辦公室上交您的ADR證書時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。存入憑證的證券將在託管人辦公室交付。由您承擔風險，費用和請求，託管機構可以按您的要求在其他地點交付已存入的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

●

因關閉本公司或託管機構的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而交存股份而造成的暫時性延誤；

●

支付費用、税款和類似費用；或

●

遵守與ADR或撤回已交存證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

136

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依據第17 C.F.R.200.83條

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

●

接受有關存款證券或與存款證券有關的任何分派；

●

對股東大會表決權的行使作出指示；

●

支付由保管人評估或欠保管人的任何費用、收費或開支；或

●

接受通知或者就其他事項採取行動或者承擔義務；

所有條款均以存款協議的條款為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證相關股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份或其他已交存證券持有人的同意或委託書的通知後，託管人應按照存管協議的規定儘快確定ADS備案日期，條件是，如果託管人及時收到吾等的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天之前，託管人應支付我方費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)有關該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料；(Ii)在託管銀行確定的記錄日期的每位美國存託憑證持有人將有權指示託管機構行使與該美國存託憑證持有人的美國存託憑證相關股份的投票權，如果有的話，以及(Iii)發出此類指示的方式，包括給予酌情決定權的指示。每個美國存託憑證持有人均單獨負責將此類通知轉發給以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人。在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在該託管機構為此目的設立的時間之前，於或 , 在實際可行的情況下，並根據我們股票的規定或管理我們股票的規定，儘可能按照該等指示，努力投票或促使投票表決由該等ADR持有人的美國存託憑證證明的該等美國存託憑證所代表的股票。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和受益所有人儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。為使指令有效，負責代理和投票的託管機構的美國存託憑證部門必須以指定的方式在指定時間或之前收到這些指令，即使此類指令可能在此時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市或交易的證券交易所或市場的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管人可以向美國存託憑證持有人分發一份提供此類美國存託憑證的通知，以代替分發與存託憑證持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的材料。有關如何取回該等資料或應要求接收該等資料的説明(即，參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人，或者特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人將及時收到投票材料，以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

137

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依據第17 C.F.R.200.83條

參見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與Sendas普通股和Sendas ADS相關的風險-Sendas ADS的持有者無權出席股東大會，只能通過Sendas存託機構投票。”

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、存款證券的條款或管理規定，以及託管人或其指定人作為存款證券持有人收到並向存款證券持有人提供的任何書面通信，供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則該副本將分發給ADR持有人。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管人可向每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的人。或在作出或提供股份分派或任選分派(視屬何情況而定)後。託管人可以(通過公開或私下出售)在支付保證金之前出售與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產。

以下美國存託憑證持有人和受益所有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發 )，還應產生以下額外費用：

●

每持有ADS收取最高0.05美元的費用，根據存款協議進行任何現金分配，或如果是選擇性現金/股票股息，則根據該選擇性股息進行現金分配或發行額外的美國存託憑證；

●

託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每ADS每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期收取，自託管銀行在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條規定中描述的方式支付)；

●

支付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律、規則或條例而發生的費用)的費用、收費和開支，這些費用、收費和開支與為股票或其他已存款證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存款證券)、交付已存款證券或其他與外國投資有關的費用、手續費和開支，由託管機構和/或其任何代理人(包括但不限於，託管機構和代表美國存託憑證持有人)支付的費用、費用和開支的報銷費用是由託管機構和/或其任何代理人(包括但不限於)為遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律、規則或條例而發生的。規則或條例(截至託管機構設定的一個或多個記錄日期，費用和收費應按比例向美國存託憑證持有人評估，並由託管機構自行決定，向該等美國存託憑證持有人收取費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)，包括但不限於任何政府當局或其他機構(如B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão)收取的任何金額

138

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依據第17 C.F.R.200.83條

●

證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用為金額，相當於美國存託憑證籤立和交付的每ADS發行費$0.05，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券(將所有該等證券視為股票)而收取，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額卻由託管銀行分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

●

外幣兑換手續費及費用；

●

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

●

應您的要求支付的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用，與股票、美國存託憑證或已存款證券的交付或交付相關；

●

登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費；以及

●

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(以下簡稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送到獨立的本地託管機構(或其他第三方本地流動性提供商)並由其管理，本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動性提供商確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管人將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管人不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差不得(且存託機構、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不會)與與其他客户進行可比交易的匯率和利差不同，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易日期以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其附屬公司可能會以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而無需考慮此類活動對我們、存託機構、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的影響。適用的利差不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。儘管有上述規定，但只要我們向存託機構提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下，託管機構將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的詳細信息將由託管機構在ADR.com上提供。通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人將各自承認並同意適用於在美國存託憑證上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

139

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

您可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用增加的事先通知。保管人收取上述費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式向我們提供該金額或部分存託費用。我們和託管人可能會不時商定的條款和條件下，託管人可以向我們提供固定金額或部分存託費用。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般會沖銷分配給ADR持有人的欠款。如果不存在分配，並且託管人沒有及時收到欠款，託管人可以拒絕向尚未支付這些費用和開支的ADR持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和開支支付完畢。託管人可以酌情決定，根據存款協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在託管人申報時支付。在支付這些費用和開支之前，託管人可以拒絕向ADR持有人提供任何進一步的服務。託管人可以自行決定，所有根據存款協議欠下的費用和/或在託管人申報時應支付的費用和/或費用均應提前支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何ADS或美國存託憑證交存擔保或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、由此證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配支付，則該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人支付給託管人，並通過持有或擁有、或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS、ADR持有人和所有受益所有人的方式支付。共同和各別同意就該税收或政府收費賠償、辯護和保護每一個保管人及其代理人，使其無害。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管人有權向任何一個或多個該等美國存託憑證的當前或以前的美國存託憑證持有人或實益所有人要求支付與相關美國存託憑證有關的任何税款或政府費用，由託管機構自行決定，沒有任何義務。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額, 或(Ii)出售存款證券(公開或私下出售)，並從出售淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。如果未支付任何税款或政府費用，託管機構也可以拒絕進行任何已存入證券的登記、轉讓登記、拆分或組合，或撤回已存入證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(通過公共或私人出售)，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享受此類税款的美國存託憑證持有人。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理和附屬公司，使他們不受任何政府機構因退税、減税或獲得其他税收優惠而提出的任何税金、附加税金、罰款或利息索賠的損害。您將同意賠償我們、託管人、託管人和我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司，使他們不會因任何政府機構就退税、附加税款、罰款或利息而提出的任何索賠或獲得的其他税收優惠進行賠償。這些義務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍然有效。

140

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他存款證券的重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產分配或(Iii)對我們所有或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則如果我們提出合理要求，託管機構可以選擇並應：

●

修改藥品不良反應表格；

●

分發額外的或修訂的ADR；

●

派發因此類行為而收受的現金、證券或其他財產(br})；

●

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

●

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個ADS將代表該等財產的比例權益。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會以任何理由同意存款人修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少提前提前通知任何費用(除股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉賬或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何實質性現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，但必須向美國存託憑證持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人將被視為同意該修訂，並受經如此修訂的存款協議的約束。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(I)為了(A)根據證券法將美國存託憑證(ADS)登記在表格F-6上，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述任何一種情況下，不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或費用，(I)為了(A)將美國存託憑證登記在表格F-6上，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，任何合理必要的修訂或補充，應被視為不損害美國存託憑證持有人的任何實質性權利或受益。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式(以及所有未償還的美國存託憑證)，在這種情況下對存款協議的修改或補充可能在收到修改或補充的通知之前生效。

對存款協議或美國存託憑證形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此實施的具體修改，任何此類通知中未説明具體修改的通知不應使該通知無效，但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知確定了一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索，或應託管人的請求進行檢索)。

141

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

如何終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向美國存託憑證持有人發送終止通知，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人的職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被解除託管人的職務，否則不得向ADR持有人提供該託管人終止託管的通知，除非繼任託管人不在該存款項下運作，否則託管人不得向ADR持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不能在該存款下運作，否則不得向ADR持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不在該託管協議下運作，否則不得向ADR持有人提供終止託管人的通知，除非繼任託管人不在該存款下運作在我們的遷移通知第一次提供給寄存人的第二天。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須向美國存託憑證持有人發出30天的通知：(I)在我們破產或資不抵債的情況下，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)所有或幾乎所有的存款證券，或贖回代表返還的現金或股票分派：(I)如果我們破產或資不抵債，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)所有或幾乎所有的存款證券，或者贖回代表返還的現金或股票分配或(Iv)發生資產合併、合併、出售或其他交易，其結果是交付證券或其他財產以交換或代替存款證券。在確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議和美國存託憑證執行任何其他行為，但接收和持有(或出售)存款證券的分配和交付被提取的存款證券除外。在確定的終止日期後，託管機構應在實際可行的範圍內儘快出售已交存的證券，此後(只要合法)，應將出售所得的淨收益以及根據存款協議持有的任何其他現金存入一個帳户(可以是獨立或非獨立的帳户)，而不承擔利息責任，並以信託的形式為該帳户提供資金。如果該帳户是獨立的或非獨立的帳户，則託管機構應以信託形式將出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金放在一個帳户中，而不承擔利息責任。按比例美國存託憑證持有人的利益，這些持有者迄今尚未交出其美國存託憑證。在出售後，託管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對該淨收益和其他現金進行核算的義務除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但我們對寄存人及其代理人的義務除外。

限制對美國存託憑證持有人的義務和責任

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在發行、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分銷之前，以及在出具下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會不時要求：

●

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他存款證券轉讓的有效任何股票轉讓或註冊費，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用的費用和開支；

●

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

●

遵守託管機構可能建立的與存款協議一致的法規，以及我們書面通知託管機構、自身或託管人為促進遵守中央銀行或CVM的任何適用規則或規定而要求的任何法規。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或者股票的退出，一般或者在特定情況下，當美國存託憑證登記簿或者任何存託證券登記冊關閉或者被託管人認為是可取的時候，可以暫停；(三)在一般情況下或者在特定情況下，當存託機構認為適宜時，可以暫停美國存託憑證的發行、接受股票保證金、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或者股票的退出；但退出股票的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或與股東大會投票有關的股票存放或支付股息而導致的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府規定。

142

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

存款協議明確限制了託管人、我們本人以及我們和託管人各自的代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何條款都不打算在適用的範圍內放棄或限制ADR持有人或ADS的實益所有人根據證券法或經修訂的 1934年美國證券交易法(“交易法”)可能享有的任何權利。存款協議中規定，在以下情況下，吾等、託管機構或任何此類代理均不對ADR持有人或ADS的實益所有人負責：

●

美國、巴西或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、託管人或我們各自代理人的直接和直接控制應阻止或推遲，或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰我們、託管人或我們各自的代理人應進行或執行 (包括但不限於投票)；

●

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理地可行；

●

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；

●

它根據法律顧問、會計師、任何提交股票供存入的人、任何ADR持有人或它認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或剋制採取任何行動我們的公司；或

●

它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的文件。

託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不應對其負有任何受託責任。託管機構及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。美國存託憑證或美國存託憑證。我們和我們的代理人只有在我們認為可能涉及我們的費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序中，才有義務出庭、起訴或辯護，前提是我們對所有費用(包括律師的費用和支出)進行了令我們滿意的賠償，並儘可能頻繁地提供責任。只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或以其他方式與存款協議或美國存託憑證有關的信息，託管機構及其代理人可以全面迴應由其或代表其保存或請求提供信息的任何和所有要求或請求(br}包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管機構不對任何不是摩根大通分支機構或附屬公司的託管人的破產負責，也不承擔任何與其相關或由此產生的責任。任何託管人如不是摩根大通的分支機構或附屬公司，則不會對其破產負責，也不會因此而承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人對與相關或因下列原因引起的責任概不負責，也不承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為或(Ii)未按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎而直接招致法律責任。如果託管人有(I)在向託管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務，則不在此限。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，這些服務涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人將以合理的謹慎態度(並促使其代理人以合理的謹慎態度)出席證券持有人的任何會議。但託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，包括但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們概不負責。託管人不對與任何證券出售、其時間或任何行動延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或提議的出售中的任何錯誤、行動延遲、不作為、違約或疏忽負責。

143

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

託管人沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人不會對未能執行任何指令對任何已交存證券進行投票、對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利在存款協議條款之日失效或吾等發出的任何通知未能或及時失效，託管機構不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關的，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關的任何作為或不作為。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何形式的損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害(包括但不限於法律費用和支出)，無論是否可預見，也不管此類索賠可能發生的訴訟類型。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存入證券的條款或管轄任何存入證券的條款可能要求披露或對存入證券、其他股票和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示美國存託憑證持有人(以及通過任何此類美國存託憑證持有人，由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷和提取存入證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證實益擁有人交易，並通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人將

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或者其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併和拆分登記簿，登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合適的情況下隨時或不時關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

144

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依據第17 C.F.R.200.83條

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)一經接受，美國存託憑證的每個美國存託憑證持有人和每個美國存託憑證實益所有人在任何情況下都將被視為：

●

成為存款協議和適用的一個或多個ADR條款的一方並受其約束，以及

●

指定託管其事實受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中規定的任何和所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動即為最終決定

每一位美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在各方之間產生合夥或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司，以及其各自的代理人，可能會不時擁有關於本公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人的有關本公司、美國存託憑證持有人、實益所有人的非公開信息。分支機構和關聯公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人和/或其任何關聯公司有多種銀行關係，(Iv)存託機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與吾等或美國存託憑證持有人或受益的美國存託憑證持有人有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)排除存款。或(B)託管人或其任何分部、分支機構或附屬公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款進行交代，以及(Vi)託管人不應被視為知曉託管人的任何分支機構、分部或附屬公司持有的任何信息，以及(Vii)就存款協議和美國存託憑證的目的而言，向美國存託憑證持有人發出通知被視為向任何和所有受益所有人發出通知

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已將紐約州法院的管轄權提交給，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。

通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人均不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，每個美國存託憑證持有人和實益所有人都不可撤銷地放棄其可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並且

陪審團的審判豁免權

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人以及美國存託憑證權益的實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，均不可撤銷地放棄由我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證直接或間接引起的陪審團審判的權利。普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法的任何訴訟、訴訟或程序。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在本案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。(br}如果我們或託管機構基於此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該棄權是否可以在事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人在適用的範圍內對我們或該存託機構遵守《證券法》或《交易法》的情況的放棄。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人在適用的範圍內放棄遵守證券法或交易法。

145

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

第15項。

控制和程序

不適用。

第16項。

[已保留]

不適用。

項目16A。

審計委員會財務專家

不適用。

項目16B。

道德準則

不適用。

項目16C。

首席會計師費用及服務

不適用。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。

發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

不適用。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

146

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

第三部分

第17項。

財務報表

我們已回覆項目18，而不是回覆此項目。

第18項。

財務報表

請參閲項目19，瞭解作為本註冊報表的一部分提交的所有財務報表的列表。

第19項。

展品

(a)

財務報表

Sendas Distribuidora S.A.

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中期簡明綜合經營報表和全面收益表		F-2
截至2020年9月30日和2019年12月31日的中期合併資產負債表		F-3
截至2020年和2019年9月30日的9個月期間的中期簡明綜合股東權益變動表		F-5
截至2020年和2019年9月30日的9個月中期簡明合併現金流量表		F-7
中期簡明綜合財務信息附註		F-9

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告		F-49
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合營業和全面收益表		F-50
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併資產負債表		F-51
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合股東權益變動表		F-53
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表		F-55
合併財務報表附註		F-56

(b)

展品一覽表

證物編號：		描述
1.1*		附例(Estatto Social)Sendas Distribuidora S.A.(英文譯本)。
2.1*		Sendas Distribuidora S.A.、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為存託機構，以及根據存託協議發行的所有美國存托股份的所有所有者和持有人之間的存託協議格式。
2.2*		美國存託憑證的形式，代表代表Sendas Distribuidora S.A.普通股的美國存托股份(包括在附件2.1中)。
2.3*		與Sendas Distribuidora S.A.發行的第一批無擔保簡單、不可轉換債券有關的私人債券契約，日期為2019年8月9日，由Sendas Distribuidora S.A.、PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios和Companhia Brasileira de Distribuição發行。
2.4*		Sendas Distribuidora S.A.、PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和Companhia Brasileira de Distribuição之間的關於Sendas Distribuidora S.A.發行的無擔保簡單、不可轉換債券的私人債券契約的第一修正案，日期為2020年11月19日，日期為2019年8月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和Companhia Brasileira de Distribuição共同提出，日期為2019年8月9日

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要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

4.1*		分離協議，日期為：巴西分銷公司和Sendas Distribuidora S.A.(英文譯本)。
4.2*		員工事務協議，日期為，由巴西分銷公司和Sendas Distribuidora S.A.簽訂(英文譯本)。
4.3*		交叉管理協議，日期為：巴西分銷公司與Sendas Distribuidora S.A.(英文譯本)。
4.4*		數據保護協議，日期為Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(中譯本)。
4.5*		第三方商店管理協議，日期為Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(英文翻譯)。
4.6		Sendas Distribuidora S.A.的部分剝離協議，將剝離出來的部分合併為Companhia Brasileira de Distribuição公司，日期為2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之間簽署(通過引用向證券交易委員會提供的Companhia Brasileira de Distribuição公司表格6-K/A(文件編號001-14626)的附件99.5併入該協議)，該協議由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之間簽署，日期為2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之間簽署(通過引用附件99.5併入
4.7		巴西分銷公司的部分剝離協議，將剝離出來的部分合併為Sendas Distribuidora S.A.，日期為2020年12月9日，由Sendas Distribuidora S.A.和巴西分銷公司(Companhia Brasileira de Distribuição)之間簽署(通過參考提交給證券交易委員會的巴西分銷公司6-K/A表格(文件編號001-14626)附件99.6併入該協議)，該協議由Sendas Distribuidora S.A.和巴西分銷公司(Companhia Brasileira de Distribuição)之間簽訂，並由Sendas Distribuidora S.A.和Companhia Brasileira de Distribuição公司之間簽署(通過引用附件99.6併入向證券交易委員會提供的表格6-K/A(文件編號001-14626
4.8		成本分攤協議，日期為2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição簽訂，日期為2014年8月1日(通過引用附件4(B)(5)納入Companhia Brasileira de Distribuição公司於2015年4月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(第001-14626號))。
4.9		第一修正案，日期為2014年10月30日，由Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada、Companhia Brasileira de Distribuição和Euris賭場簽訂，日期為2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição簽訂，日期為2014年8月1日
4.10		由Casino Guichard Perrachon S.A.、Casino Services SAS、Helicco Participaçáes Ltd.、Wilkes Participaçáes S.A.、Euris、Companhia Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.簽署並在其之間簽署的日期為2020年10月28日的第二修正案，關於由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Partiaco Patio S.A.和Sendas Distribuidora S.A.於2014年8月1日簽署的費用分攤協議
4.11*		成本分攤協議，日期為2016年12月15日，由巴西分銷公司簽署，由Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.(中譯本)簽署，由Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.(中譯本)簽署。
4.12*		第一修正案，日期為2018年12月10日，由巴西分銷公司通過Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.和Sendas Distribuidora S.A.簽署，日期為2016年12月15日，由巴西分銷公司通過Varejo S.A.、Cnova Comércio EletrôNico S.A.簽署，日期為2016年12月15日
4.13*		光伏設備租賃協議(FV-ASS-CLE-0071)，日期為2019年4月29日，由Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da簽署。(英文譯本)。
4.14*		遺漏的光伏設備租賃協議明細表。
4.15*		運營和維護服務協議(FV-ASS-COM-71)，日期為2019年4月29日，由Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da簽署，並在Sendas Distribuidora S.A.和GreenHuang do Brasil Energia e Serviços Ltd da之間簽署。(英文譯本)。
4.16*		《被省略的運行和維護服務協議表》。
4.17*		第一次修訂和重新簽署的電能採購協議(13年)，日期為2020年7月29日，由Sendas Distribuidora S.A.、GreenHuang Serviços e Comercialização de Energia Ltd da和Sendas Distribuidora S.A.之間簽署。和Companhia Brasileira de Distribuição(英文翻譯)。
4.18*		《省略購電協議一覽表》。
8.1		註冊人子公司名單。見我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註12.1和我們已審計的綜合財務報表的附註13.1。在公司重組完成後，註冊人將不會有任何重要的子公司。
15.1*		安永會計師事務所獨立審計師S.S.的同意

須以修訂方式提交。

註冊人及其子公司的某些債務工具被省略為證物，因為此類債務工具涉及的金額不到註冊人總資產的10%。相關債務低於註冊人總資產10%的債務票據副本將應要求提供給證監會。

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要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

日期：	SENDAS Distribuidora S.A.


	姓名：
	標題：


	姓名：
	標題：

149

要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

財務報表索引

Sendas Distribuidora S.A.

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中期簡明綜合經營報表和全面收益表		F-2
截至2020年9月30日和2019年12月31日的中期合併資產負債表		F-3
截至2020年和2019年9月30日的9個月期間的中期簡明綜合股東權益變動表		F-5
截至2020年和2019年9月30日的9個月中期簡明合併現金流量表		F-7
中期簡明合併財務報表附註		F-9

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告		F-49
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合營業和全面收益表		F-50
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併資產負債表		F-51
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合股東權益變動表		F-53
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表		F-55
合併財務報表附註		F-56

F-1

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡合併經營報表和全面收益

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(單位為百萬巴西雷亞爾，不包括每股收益)

		截至 9月30日的9個月，
	注意事項	2020			2019
		未經審計

淨營業收入	25		40,983			20,088
銷售成本	26		(33,059	)		(16,685	)
毛利			7,924			3,403
費用，淨額
銷售費用	26		(4,141	)		(1,647	)
一般和行政費用	26		(949	)		(284	)
折舊及攤銷			(889	)		(288	)
相聯者的損益分攤			18			-
其他營業費用(淨額)	27		(295	)		(21	)
			(6,256	)		(2,240	)
營業利潤			1,668			1,163

淨財務業績	28		(671	)		(18	)
財務費用			(943	)		(226	)
財政收入			272			208

所得税前收入			997			1,145

所得税與社會貢獻	23.1		(167	)		(371	)

本年度淨收入			830			774

其他綜合收益
隨後可能被重新分類到操作説明書中的項目
外商投資交易中的匯兑差額			2,046			-
外商投資對衝			(5	)		-
現金流對衝			(2	)		(52	)
與其他綜合所得有關的所得税			-			17
本年度其他全面收入			2,039			(35	)
本年度綜合收益總額			2,869			739

該年度的淨收入可歸因於：						-
控股股東			712			774
非控股權益			118			-
			830			774
可歸因於以下各項的全面收入總額：
控股股東			2,259			739
非控股權益			610			-
			2,869			739
以百萬雷亞爾為單位的基本和稀釋後收益
(全年加權平均數-雷亞爾$)
普通股	29		2.653229			4.399048

附註為中期簡明綜合財務資料的組成部分。

F-2

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡合併資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	注意事項	截至九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019
流動資產
現金和現金等價物	6		3,898		5,026
貿易應收賬款	7		472		491
其他應收賬款	8		252		206
盤存	9		6,383		5,190
可退還的税款	10		1,090		1,119
衍生金融工具	19		90		29
持有待售資產			31		52
其他流動資產			202		169
流動資產總額			12,418		12,282

非流動資產
貿易應收賬款	7		4		-
其他應收賬款	8		49		37
可退還的税款	10		868		962
衍生金融工具	19		12		11
關聯方	11		91		97
用於法律訴訟的限制性存款	20.7		114		121
其他非流動資產			85		84
對聯營實體的投資	12		452		320
投資性質	14		3,624		3,051
財產和設備，淨值	15		17,303		14,652
無形資產，淨額	16		4,953		4,288
非流動資產總額			27,555		23,623

總資產			39,973		35,905

附註為綜合中期財務資料的組成部分。

F-3

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡合併資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	注意事項	截至9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019
流動負債
貿易應付款淨額	17		8,138		9,770
借款和融資	18		1,903		316
債券	18		1,799		1,156
工資及相關税項			775		572
租賃負債	21		498		404
關聯方	11		226		152
應繳税款和社會繳款			464		327
遞延收入	22		202		277
應付股息	24.2		277		11
收購非控股權益	19.4		581		466
其他流動負債			311		479
流動負債總額			15,174		13,930

非流動負債
借款和融資	18		1,482		622
債券	18		4,716		6,727
遞延所得税和社會貢獻	23.2		1,029		1,191
有關法律程序的條文	20		375		349
租賃負債	21		4,458		3,347
遞延收入	22		1		2
其他非流動負債			40		36
非流動負債總額			12,101		12,274

股東權益
股本	24.1		4,749		4,421
資本公積			22		18
利潤準備金			3,052		2,497
累計其他綜合收益			1,725		162
控股股東			9,548		7,098

非控股權益			3,150		2,603
總股東權益			12,698		9,701

總負債和股東權益			39,973		35,905

附註為中期簡明綜合財務資料的組成部分。

F-4

Sendas Distribuidora S.A.

臨時精簡合併股東權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	控股股東
			資本公積		利潤準備金							累計其他						非-			總計
	股本		股票期權		法定準備金		利潤留存			留存收益		綜合收益			總計			控股權			股東權益
截至2020年1月1日(未經審計)		4,421		18		177		2,320			-		162			7,098			2,603			9,701

其他綜合收益
當期淨收益		-		-		-		-			712		-			712			118			830
外商投資的匯率變動		-		-		-		-			-		1,555			1,555			491			2,046
現金流對衝		-		-		-		-			-		(2	)		(2	)		-			(2	)
對境外業務進行套期保值		-		-		-		-			-		(6	)		(6	)		1			(5	)
當期綜合收益		-		-		-		-			712		1,547			2,259			610			2,869

房地產增資(附註24.1)		178		-		-		-			-		-			178			-			178
增資(附註24.1)		150		-		-		-			-		-			150			-			150
已授予的股票期權		-		4		-		-			-		-			4			-			4
股權權益		-		-		-		(310	)		-		-			(310	)		-			(310	)
分紅		-		-		-		-			-		-			-			(78	)		(78	)
惡性通貨膨脹經濟效應(*)		-		-		-		162			-		16			178			16			194
其他		-		-		-		(9	)		-		-			(9	)		(1	)		(10	)
截至2020年9月30日(未經審計)		4,749		22		177		2,163			712		1,725			9,548			3,150			12,698

(*)

指的是對高通脹經濟的外國子公司所做的調整。

附註為綜合中期財務資料的組成部分。

F-5

Sendas Distribuidora S.A.

臨時精簡合併股東權益變動表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	控股股東
			資本公積		利潤準備金							累計其他						非-		總計
	股本		股票期權		法定準備金		利潤留存			留存收益		綜合收益			總計			控股權		股東權益
截至2019年1月1日(未經審計)		2,351		16		125		1,600			-		-			4,092			-		4,092

其他綜合收益
當期淨收益		-		-		-		-			774		-			774			-		774
現金流對衝		-		-		-		-			-		(52	)		(52	)		-		(52	)
與其他綜合所得相關的所得税		-		-		-		-			-		17			17			-		17
當期綜合收益		-		-		-		-			774		(35	)		739			-		739

房地產增資		67		-		-		-			-		-			67			-		67
已授予的股票期權		-		1		-		-			-		-			1			-		1
中期股息		-		-		-		(50	)		-		-			(50	)		-		(50	)
其他		-		-		-		(2	)		-		-			(2	)		-		(2	)
截至2019年9月30日 (未經審計)		2,418		17		125		1,548			774		(35	)		4,847			-		4,847

附註為綜合中期財務資料的組成部分。

F-6

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	截至 9月30日的9個月，
	2020			2019
	未經審計
經營活動現金流
當期淨收益		830			774
淨收入對賬調整
遞延所得税和社會貢獻		(334	)		63
財產和設備處置損失		172			6
折舊及攤銷		1,002			304
財務收費		638			202
聯營公司的損益分攤		(18	)		-
有關訴訟的條文		24			12
股份支付		3			1
沖銷存貨損失和損害準備		(8	)		(15	)
租賃負債核銷收益		(138	)		(1	)
壞賬準備		38			-
		2,209			1,346
營業資產和負債的變動
貿易應收賬款		(32	)		(26	)
盤存		(693	)		(310	)
可退還的税款		176			(282	)
用於法律訴訟的限制性存款		9			(1	)
其他資產		(24	)		(26	)
貿易應付款		(2,444	)		(342	)
工資及相關税項		142			52
關聯方		231			(22	)
有關法律程序的條文		(26	)		(5	)
應繳税款		90			113
所得税和社會繳費，已支付		-			(82	)
遞延收入		(102	)		(108	)
其他負債		(178	)		20
		(2,851	)		(1,019	)
經營活動產生的現金淨額		(642	)		327

現金流量投資活動
聯營公司增資		(31	)		-
購置房產和設備		(1,138	)		(842	)
購買無形資產		(60	)		(35	)
出售財產和設備所得收益		551			1
購買投資性物業		(12	)		-
用於投資活動的現金淨額		(690	)		(876	)

附註為綜合中期財務資料的組成部分。

F-7

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
	未經審計
現金流融資活動
借款和融資收益		2,782			8,909
償還借款和融資		(2,321	)		(262	)
支付的股息和股本利息		(138	)		(50	)
支付租賃負債		(549	)		(169	)
具有非控制性權益的交易		2			-
融資活動產生的淨現金		(224	)		8,428
現金及現金等價物淨(減)增		(1,556	)		7,879

現金和現金等價物的匯率變動		428			-
年初的現金和現金等價物		5,026			1,411
年末現金和現金等價物		3,898			9,290

附註為中期簡明綜合財務資料的組成部分。

F-8

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡綜合財務信息附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

公司信息

Sendas Distribuidora S.A.(“公司”或“Sendas Distribuidora”)主要通過其門店從事食品、集市和其他產品的零售和批發銷售，其旗幟為“ASSAí”。該公司總部設在裏約熱內盧州，地址：Avenida Ayrton Senna，6.000，Lote 2-Anexo A，Jacarepaguá/RJ。

公司是巴西分銷公司(“CBD”)的全資子公司，該公司由法國食品零售業領軍企業卡西諾集團(Casino Group)控股。

1.1

收購AlmacenesÉxito S.A.

2019年11月27日，Sendas Distribuidora在哥倫比亞完成公開募股，向公眾(包括Casino Guichard Perrachon(“Casino”)擁有的股份)收購AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”)的股份。Éxito 是一家哥倫比亞公司，在哥倫比亞經營着Éxito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista超市和大賣場橫幅，在阿根廷經營Libertad橫幅，在烏拉圭經營迪斯科和Devoto橫幅。此外，Éxito 還以Viva的名義在哥倫比亞經營購物中心。Éxito在哥倫比亞證券交易所上市。收購的更多細節在財務報表附註14中披露。

艾希託及其子公司統稱為“艾希託集團”。

Sendas Distribuidora與愛西多集團一起被稱為“公司”。

1.2

Sendas Distribuidora的剝離意向交易

董事會在2020年9月9日舉行的會議上批准啟動一項研究，通過與母公司CBD的部分剝離來分離Sendas Distribuidora(“潛在交易”)。

在剝離之前，Sendas Distribuidora目前在Éxito持有的股權將轉讓給CBD 。

該潛在交易的目標是釋放Sendas Distribuidora業務的全部潛力，使其能夠在獨立的基礎上運營，擁有獨立的管理團隊，並專注於其各自的商業模式和市場機會。此外，該潛在交易還將提供直接進入資本市場和其他資金來源的渠道。

在潛在交易實施後，CBD持有的Sendas Distribuidora發行的股份將按比例分配給 CBD的股東。股票分配將在Sendas Distribuidora在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(B3)的Novo Mercado部門的股票上市，以及代表該公司股票的美國存託憑證(ADR)在紐約證券交易所(NYSE)上市後進行。

F-9

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡綜合財務信息附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

1.3

疫情對公司財務報表的影響

公司一直在監測新冠肺炎(冠狀病毒)的傳播及其對其運營的影響。管理層採取了各種措施，其中我們指出由高級管理層組成的危機委員會，根據巴西衞生部、地方當局和專業協會的建議作出決定。

公司一直在採取所有措施來緩解病毒在商店、配送中心和辦公室的傳播，例如經常消毒、員工的安全/防護設備、彈性工作時間和家庭辦公室等。

自新冠肺炎爆發以來，我們的門店一直營業。公司對社會有着堅定的承諾，將繼續向客户銷售必需品。我們沒有面臨來自持續供應我們配送中心和門店的行業的供給側障礙。

2020年3月10日，國資委下發了CVM-SNC/SEP第02/2020號通函，指導上市公司認真評估新冠肺炎對其業務的影響，並報告季度信息中的主要風險和由此分析產生的不確定性，遵守適用的會計準則。

公司對季度信息進行了完整的分析，並更新了對公司經營連續性的分析。評估的主要主題是：

●

公司在2019年12月31日重新審查了用於估計商店資產和無形資產回收情況的預算，沒有收入減少的相關預期，以及顯示可從此類資產收回的價值損失情況的其他運營報表。由於疫情結束及其宏觀經濟後果的不確定性，本公司評估了其部分資產的減值指標的存在，因此於2020年6月30日重新進行了資產減值測試(見附註16)；在截至2020年9月30日的季度中沒有新的因素表明本公司需要審查資產減值測試。本公司評估了其部分資產的減值指標，因此於2020年6月30日重新評估了資產減值測試(見附註16)；在截至2020年9月30日的季度中沒有新的因素表明本公司需要審查資產減值測試。

●

我們分析了從信用卡運營商、客户、我們商店的畫廊收集的貿易應收賬款餘額、財產租金，我們瞭解到，在這一點上，沒有必要在已經記錄的撥備之外記錄額外的撥備。

●

關於庫存，我們認為不需要對市場價格進行調整。

●

金融工具已經在其估值中反映了市場假設，沒有未披露的額外風險敞口。本公司不存在以美元計價的重大融資風險。

●

在這一點上，公司預計不會有額外的資金需求，

●

最後，調整我們的商店以服務於公眾所需的成本在附註27-其他運營費用(淨額)中突出顯示。

F-10

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡綜合財務信息附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

總而言之，根據管理層對疫情影響的估計以及對疫情影響或任何其他可能影響我們業務的情況的監測，本公司的中期財務信息中不應記錄任何影響，也不應對本公司的業務連續性和/或估計產生影響，因此有理由更改這些臨時財務信息的結論。本公司將繼續監測和分析影響，並在必要時進行必要的披露。

1.4

銷售和回租交易

根據本公司的資產貨幣化戰略，於2020年3月5日發佈了一個重要事實，披露本公司與BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理的投資基金簽訂了《房地產買賣承諾書和表面物權私人文書》，與BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理的投資基金達成了買賣交易。該協議最初估計出售該公司的13處不動產，總金額為532雷亞爾。

●

2020年5月29日，該公司出售了其中4處房產，總金額為175雷亞爾現金支付。

●

2020年6月29日，該公司以現金方式出售了其他4處房地產，總金額為206雷亞爾。

●

2020年7月22日，該公司又出售了4處房地產，總金額為131雷亞爾，不包括總成交量中與此無關的1處房地產。

因此，該公司以513雷亞爾的價格完成了向TRX基金出售12處房地產的交易。與交易相關的收益記錄在本中期財務信息的附註27中。雙方簽訂了租賃協議，租期為15年，可在相同期限內續期。

準備基礎

中期簡明綜合財務資料乃根據“國際會計準則第34號-中期財務報告”編制。

中期簡明綜合財務報表不包括年度財務報表要求的所有信息和披露，應與本公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。

中期簡明綜合財務信息以百萬雷亞爾-雷亞爾為單位。公司本位幣為巴西真實-R$。境外子公司的本位幣為其經營所在地的本幣。

董事會於2020年12月12日批准了截至2020年9月30日的9個月期間的中期簡明綜合中期財務信息。

中期簡明綜合中期財務資料乃根據歷史成本編制，但(I)若干金融工具除外；及(Ii)按其公允價值計量的業務合併所產生的資產及負債(如適用)。

F-11

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡綜合財務信息附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

在截至2020年9月30日的中期簡明綜合財務信息的每個説明性説明中，參考了最近年度財務報表(截至2019年12月31日的年度)中包含的披露和信息，鑑於該期間沒有重大變化(如適用)。因此，提交的中期簡明綜合財務信息必須與該年度財務報表一起閲讀。

重要的會計政策

本公司於編制中期簡明綜合財務資料時所採用的重要會計政策與附註3及截至2019年12月31日止年度財務報表各對應附註所採納及披露的政策一致，因此應一併閲讀。

通過國際會計準則理事會發布的新公告、修正案和解釋

4.1

標準和解釋將於2020年生效

陳述式	描述	適用於年限聲明或之後
IFRS 3-業務組合	改進了業務的定義，幫助確定收購是來自一組資產還是來自一家企業。	01/01/2020
回顧-金融工具：確認、計量和披露	由於概念結構版本的變化，IFRS3中企業合併定義的變化，將重大遺漏或重大失真披露的定義更改為租賃。	01/01/2020
修訂概念框架	關於列報和披露、計量基礎、財務報告目標和有用信息的概念和指南。	01/01/2020
修訂版IAS2	作為實際的權宜之計，承租人可以選擇不評估根據租賃協議授予租户的新冠肺炎相關利益是否是對租賃的修改。該公司並不使用這一實用的權宜之計。	01/01/2020 (2020年07月07日發佈)

適用於截至2020年1月1日的收購。

採用這些準則並未對公司的中期精簡合併財務信息造成實質性影響。

F-12

Sendas Distribuidora S.A.

中期精簡綜合財務信息附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

4.2

新並審查了已發佈和尚未採用的標準和解釋

公司未提前採用以下已發佈但尚未生效的新的、經審查的國際財務報告準則：

會計聲明		描述		適用於年度期間開始於或之後
國際會計準則1和國際會計準則8：重大遺漏的定義		統一所有標準中的遺漏定義，如果遺漏、歪曲或模糊能夠合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，則哪些信息是重要的，這些財務報表提供有關實體的特定報告的財務信息。		01/01/2021

此變更預計不會對本公司的中期簡明綜合財務信息產生重大影響。

重要的會計判斷、估計和假設

編制中期簡明綜合財務信息需要管理層作出判斷、估計和假設，這些估計和假設影響年末收入、費用、資產和負債的報告金額，以及披露或有負債，然而，這些假設和估計的不確定性可能導致對未來期間受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整。

編制截至2020年9月30日的9個月的中期簡明綜合財務信息時使用的重大假設和估計與截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表中採用的假設和估計相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註 7。

	自.起 9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019
現金和銀行賬户-巴西		74		67
境外現金和銀行賬户(*)		1,687		3,024
金融投資--巴西(**)		2,078		1,810
境外金融投資(*)		59		125
		3,898		5,026

(*)

2020年9月30日，這些是指(I)愛西託集團的資金，阿根廷86雷亞爾，烏拉圭342雷亞爾，哥倫比亞比索1,121雷亞爾；(Ii)公司在國外投資的資金，美元24雷亞爾，哥倫比亞比索114雷亞爾。

(**)

2020年9月30日，金融投資對應於回購和回售協議，由CDI-同業存單(2019年12月31日CDI的87.71%)的加權平均值產生，可在截至投資日的 90天內贖回，不會損失收入。

(***)

這些指的是以當地貨幣計算的外國投資，相當於烏拉圭的10雷亞爾和哥倫比亞的49雷亞爾。

F-13

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

貿易應收賬款

應收貿易賬款的詳細信息載於附註8的2019年年度合併財務報表。

	注意事項	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
信用卡公司	7.1		63			17
信用卡公司與關聯方	11.1		9			10
售票和其他			438			383
與關聯方的貿易應收賬款	11.1		5			21
與供應商交易應收款/單據			10			92
壞賬準備	7.2		(49	)		(32	)
			476			491
當前資產			472			491
非流動資產			4			-

7.1

信用卡公司

公司通過現金管理戰略，預計信用卡公司的應收賬款，沒有追索權或相關義務，並註銷應收貿易賬款餘額。

7.2

壞賬準備

	在這九個月裏截止到九月三十號，
	2020			2019
在期初		(32	)		(4	)
期間記錄的增加/沖銷		(11	)		(1	)
外幣折算調整		(6	)		-
在期末		(49	)		(5	)

F-14

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

按到期期按應收賬款總額列出貿易細目：

					逾期
	總計		到期		少於30天		少於 60天		少於 90天		>90天
截至2020年9月30日		525		194		283		29		9		10
截至2019年12月31日		523		407		59		14		4		39

其他應收賬款

	自.起九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019
應收租金--商業畫廊		183		71
房地產銷售		18		101
其他應收賬款-Éxito		90		61
其他		10		10
		301		243
流動資產		252		206
非流動資產		49		37

盤存

關於庫存的詳細信息載於附註10的2019年年度合併財務報表。

	注意事項	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
商店			2,938			2,402
配送中心			402			404
庫存-Grupoéxito			2,964			2,255
房地產庫存-GrupoÉxito			136			190
存貨陳舊和損壞損失撥備	9.1		(57	)		(61	)
			6,383			5,190

F-15

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

9.1

存貨陳舊和損壞損失撥備

	截至九月三十號的九個月，
	2020			2019
在期初		(61	)		(34	)
核銷		8			15
外幣折算調整		(4	)		-
在期末		(57	)		(19	)

可退還的税款

有關應退税的詳細資料載於附註11的2019年綜合年度財務報表。

	諾塔	自.起九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019
ICMS國家增值税	10.1		1,255		1,189
PIS/COFINS信用			71		353
國家社會保障研究所(簡寫為INSS)	10.2		30		27
所得税和社會貢獻(*)			461		410
其他			1		25
其他税收-GrupoÉxito			140		77
總計			1,958		2,081
流動資產			1,090		1,119
非流動資產			868		962

(*)

包括Éxito Group，金額為370雷亞爾(2019年12月31日為340雷亞爾 )。

10.1

-ICMS-國家增值税税收抵免

關於仍不能及時抵銷的信貸，本公司管理層根據回收技術研究，基於對未來增長的預期，以及隨後與其運營產生的債務抵銷，認為其未來抵銷是可行的。上述研究是根據公司董事會之前批准的戰略規劃收集的信息準備並定期審查的。公司董事會先前批准了這些信息。對於截至2020年9月30日的中期濃縮合並財務信息，管理層對每年制定的計劃進行監控，重新評估並納入有助於實現ICMS可回收餘額的新要素，如下所示：

年
在1年內			408
從1歲到2歲			338
從2年到3年			342
從3年到4年			103
從4年到5年			15
5年後			49
總計			1,255

F-16

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

10.2

國家社會保障研究所(簡寫為INSS)

2020年8月28日，最高法院總體上承認了社會保障繳費在憲法規定的三分之一假期工資中的發生率。該公司一直在關注這些問題的發展，並與其法律顧問一起得出結論，到目前為止，元素並未影響實現的預期。涉及金額為2020年9月30日的11雷亞爾。

關聯方

有關關聯方的詳細信息載於附註12的2019年年度合併財務報表。

11.1

餘額和關聯方交易

	資產								負債
	客户				其他資產				供應商				其他負債
	截至九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019		自.起九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019		自.起九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019		自.起九月三十號， 2020		自.起十二月三十一號， 2019
控股股東
中央商務區		4		13		-		2		8		1		150		90
賭場		-		5		-		5		-		-		-		-
		4		18		-		7		8		1		150		90
其他關聯方
諾瓦索克商業有限公司。		-		-		4		4		-		-		4		4
壓縮Bem		-		2		9		11		-		-		-		-
綠黃色		-		-		5		10		-		-		25		15
Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”)		10		10		9		10		7		16		-		-
哥倫比亞彭託斯		-		-		37		29		-		-		47		43
圖亞		-		-		27		26		-		-		-		-
其他		-		1		-		-		-		-		-		-
		10		13		91		90		7		16		76		62
總計		14		31		91		97		15		17		226		152

F-17

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	交易記錄
	購買						收入(費用)
	截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
控股股東
中央商務區		-			(1	)		(153	)		(103	)
		-			(1	)		(153	)		(103	)
其他關聯方
壓縮Bem		(1	)		(14	)		3			(1	)
哥倫比亞彭託斯		-			-			(80	)		-
圖亞		-			-			17			-
綠黃色		-			-			(34	)		(8	)
Grupo賭場		-			-			(18	)		-
其他		-			-			(2	)		-
		(1	)		(14	)		(114	)		(9	)
總計		(1	)		(15	)		(267	)		(112	)

11.2

管理層薪酬

指公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的法定執行董事會薪酬的費用如下：

	基本工資		變量薪酬		股票期權計劃		總計
2020		11		5		4		20
2019		14		6		4		24

股票期權計劃指的是持有CBD股票的公司高管，該計劃已在公司的運營報表中處理，相關費用分配給公司，並記錄在股東權益中的資本公積金-股票期權的運營報表中。不向公司管理層成員提供其他短期或長期福利。

對聯營實體的投資

12.1

合併基礎

有關合併的詳細信息並未發生重大變化，已在2019年年度合併財務報表的附註 13.1中列示。

F-18

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

12.2

投資和展期細目

截至2019年12月31日的餘額			320
權益會計			17
增資			50
其他全面收益權益			65
截至2020年9月30日的餘額			452

企業合併與商譽

截至2020年9月30日，沒有相關變化，因此有關業務組合和商譽的完整信息在2019年年度合併財務報表附註14中披露。

投資性質

有關物業和設備的詳細信息並未發生重大變化，已在附註15中的2019年年度合併財務報表中列示。

	截至十二月三十一號， 2019		加法		折舊			匯率更改		轉賬			自.起九月三十號， 2020
土地		656		-		-			133		(19	)		770
建築物		2,385		5		(46	)		490		3			2,837
在建工程正在進行中		10		7		-			2		(2	)		17
總計		3,051		12		(46	)		625		(18	)		3,624

	截至2020年9月30日							截至2019年12月31日
	歷史成本		累計折舊			淨額		歷史成本		累計折舊			淨額
土地		771		-			771		656		-			656
建築物		2,891		(54	)		2,837		2,400		(15	)		2,385
在建工程正在進行中		16		-			16		10		-			10
總計		3,678		(54	)		3,624		3,066		(15	)		3,051

F-19

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

財產和設備，淨值

15.1

屬性和設備前滾

	截至十二月三十一號， 2019		加法		重新測量			核銷			折舊			轉接等(**)			交易所費率更改		自.起九月三十號， 2020
土地		2,766		62		-			-			-			(125	)		490		3,193
建築物		3,829		52		-			(48	)		(89	)		(246	)		620		4,118
改進		2,207		545		-			(54	)		(139	)		306			75		2,940
裝備		1,242		159		-			(14	)		(190	)		28			132		1,357
設施		330		33		-			(3	)		(23	)		(20	)		15		332
傢俱和電器		601		47		-			(3	)		(93	)		35			59		646
在建工程正在進行中		140		222		-			(6	)		-			(161	)		26		221
其他		42		5		-			-			(12	)		10			-		45
小計		11,157		1,125		-			(128	)		(546	)		(173	)		1,417		12,852
租賃-使用權：
建築物		3,449		670		507			(219	)		(365	)		5			354		4,401
設備		43		14		(7	)		(1	)		(10	)		-			7		46
土地		3		-		-			-			-			-			1		4
小計		3,495		684		500			(220	)		(375	)		5			362		4,451
總計		14,652		1,809		500			(348	)		(921	)		(168	)		1,779		17,303

F-20

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至十二月三十一號， 2018		加法		重新測量		核銷			折舊			轉接和其他(*)			自.起九月三十號， 2019
土地		348		74		-		-			-			24			446
建築物		583		157		-		-			(13	)		56			783
改進		1,733		343		-		(2	)		(87	)		(9	)		1,978
裝備		416		102		-		(1	)		(59	)		5			463
設施		221		39		-		(1	)		(14	)		1			246
傢俱和電器		226		36		-		-			(24	)		19			257
在建工程正在進行中		39		44		-		(1	)		-			(43	)		39
其他		29		2		-		-			(8	)		9			32
小計		3,595		797		-		(5	)		(205	)		62			4,244
租賃-使用權：
建築物		1,053		248		62		(1	)		(82	)		(8	)		1,272
裝備		7		-		-		-			(2	)		-			5
小計		1,060		248		62		(1	)		(84	)		(8	)		1,277
總計		4,655		1,045		62		(6	)		(289	)		54			5,521

(*)

包括：(I)母公司CBD提供的資本實物(物業)，金額為178雷亞爾(附註24.1)及(Ii)轉讓固定資產至“持有以供出售”，金額為380雷亞爾。

(**)

包括母公司CBD的實物(財產)出資，金額為67雷亞爾，見附註24.1。

F-21

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至2020年9月30日							截至2019年12月31日
	歷史成本		累計折舊			淨額		歷史成本		累計折舊			淨額
土地		3,193		-			3,193		2,766		-			2,766
建築物		4,443		(325	)		4,118		4,034		(205	)		3,829
改進		3,924		(984	)		2,940		3,023		(816	)		2,207
裝備		2,771		(1,414	)		1,357		2,326		(1,084	)		1,242
設施		514		(182	)		332		477		(147	)		330
傢俱和電器		1,404		(758	)		646		1,163		(562	)		601
在建工程正在進行中		221		-			221		140		-			140
其他		129		(84	)		45		110		(68	)		42
		16,599		(3,747	)		12,852		14,039		(2,882	)		11,157
融資租賃
建築物		5,565		(1,164	)		4,401		4,198		(749	)		3,449
裝備		104		(58	)		46		92		(49	)		43
土地		8		(4	)		4		6		(3	)		3
		5,677		(1,226	)		4,451		4,296		(801	)		3,495
總資產和設備		22,276		(4,973	)		17,303		18,335		(3,683	)		14,652

F-22

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

15.2

資本化借款成本

截至2020年9月30日的9個月的資本化借款成本總計6雷亞爾(截至2019年9月30日的9個月為10雷亞爾)。使用確定符合資本化條件的借款成本的利率為CDI的133.91%(2019年9月30日為102.31%)，對應於本公司貸款的實際利率。

15.3

為現金流量列報而增加的財產和設備用途如下：

	截至 9月30日的9個月，
	2020			2019
加法		1,809			1,045
租契		(684	)		(248	)
資本化利息		(6	)		(10	)
財產和設備融資--增建		(1,037	)		(740	)
財產和設備融資--付款		1,056			795
總計		1,138			842

15.4

其他信息

2020年9月30日，公司在銷售和服務成本中記錄了115雷亞爾(2019年9月30日為16雷亞爾)，指的是與配送中心相關的機器、建築和設施的折舊。

F-23

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

無形資產，淨額

無形資產的詳細信息載於附註17的2019年年度合併財務報表。

	截至十二月三十一號， 2019		加法		攤銷			匯率更改		轉賬		自.起九月三十號， 2020
商譽		785		-		-			29		-		814
軟體		135		51		(29	)		15		1		173
商業權利		314		6		(6	)		-		-		314
商標名		3,054		-		-			598		-		3,652
		4,288		57		(35	)		642		1		4,953

	自.起十二月三十一號， 2018		加法		攤銷			自.起九月三十號， 2019
商譽		616		-		-			616
軟體		61		11		(9	)		63
商業權利		297		24		(6	)		315
商標名		39		-		-			39
		1,013		35		(15	)		1,033

在合併中，2020年9月30日的累計成本餘額為5461雷亞爾(2019年12月31日為4732雷亞爾)，累計攤銷餘額為509雷亞爾(2019年12月31日為444雷亞爾 )。

16.1

無形資產使用年限不確定包括商譽的減值測試

商譽和無形資產在截至2019年12月31日的年度財務報表中，按照附註16《財產和設備》中描述的方法對截至2019年12月31日的商譽和無形資產進行減值測試

2020年6月30日，公司修訂了用於評估巴西業務減值的計劃。使用價值是根據財務預算中的現金預測確定的，高級管理層考慮到2020年6月30日更新的假設審核並批准了未來三年的現金預測。適用於現金流預測的貼現率在2020年6月30日為8.1%(2019年12月31日為8.4%)，超過三年的現金流將根據2020年6月30日3.9%的增長率(2019年12月31日為4.8%)進行外推。根據這項分析，不需要就這些資產計提減值準備。關於新冠肺炎大流行的影響，見附註1.2中的考慮因素。

關於愛西多集團，對2019年12月31日財務報表的減值測試所使用的預測進行了重新審核和更新，不需要確認愛西多集團資產的任何減值損失。

在截至2020年9月30日的季度中，沒有表示公司需要審查在2020年6月30日進行的資產減值測試的新因素。

F-24

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

貿易應付款淨額

有關貿易應付賬款的詳細信息載於附註18的2019年年度合併財務報表。

	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
產品供應商		7,611			9,250
服務提供者		572			573
供應商的獎金		(45	)		(53	)
總計		8,138			9,770

借款和融資

有關借款和融資的詳細信息載於附註19的2019年年度合併財務報表。

18.1

債務細目

	加權平均費率	自.起 9月30日， 2020			自.起十二月三十一日， 2019
當前
債券和期票
債券	CDI年利率+1.71		1,823			1,189
借款成本			(24	)		(33	)
			1,799			1,156
以本幣計價的貸款和融資
BNDES	年息3.72%		7			7
營運資金	TR+9.80%		13			-
營運資金	CDI年利率+2.88%		8			14
借款成本			(5	)		(3	)
國內貨幣總額			23			18
外幣
營運資金	美元年利率+2.35%		283			287
營運資金	IBR 3M+3.7%		1,538			-
營運資金	Pre：31.15%		32			-
信用證			24			-
掉期合約	CDI年利率+0.59%		(80	)		-
掉期合約	IBR 3M+3.7%		3			(18	)
外幣總額			1,800			269
總電流			3,622			1,443

F-25

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	加權平均費率	自.起 9月30日， 2020			自.起十二月三十一日， 2019
非電流
債券和期票
債券	CDI年利率+1.86		4,742			6,773
借款成本			(26	)		(46	)
			4,716			6,727
以本幣計價的貸款和融資

BNDES	年率4.31%		11			16
營運資金	TR+9.80%		63			70
營運資金	CDI年利率+1.96%		899			500
掉期合約	CDI年利率+0.04		(11	)		(10	)
借款成本			(9	)		(10	)
國內貨幣總額			953			566
外幣
營運資金	IBR 3M+3.7%		518			46
借款成本			-			(1	)
外幣總額			518			45
全無電流			6,187			7,338

總計			9,809			8,781

流動資產			80			29
非流動資產			11			11
流動負債			3,702			1,472
非流動負債			6,198			7,349

F-26

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

18.2

前滾

截至2019年12月31日的餘額	8,781
加法	2,782
應計利息	381
掉期合約	(82	)
按市值計價	7
匯率與貨幣變動	79
借款成本	33
利息攤銷	(449	)
本金攤銷	(1,918	)
掉期攤銷	17
匯率變動	178
截至2020年9月30日的餘額	9,809

截至2018年12月31日的餘額	726
加法	8,909
應計利息	81
掉期合約	(88	)
按市值計價	113
匯率與貨幣變動	40
借款成本	2
利息攤銷	(30	)
本金攤銷	(284	)
掉期攤銷	52
截至2019年9月30日的餘額	9,521

18.3

非活期到期日一覽表

成熟性
從1歲到2歲	2,749
從2年到3年	2,852
從3年到4年	289
從4年到5年	282
5年後	50
總計	6,222
借款成本	(36	)
總計	6,186

F-27

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

18.4

債券和期票

	發行		傑出的債券		日期		年度財務	單價		自.起九月三十號，			自.起十二月三十一號，
	金額		(單位)		發行	成熟性	收費	(在雷亞爾)		2020			2019
首批承付票-第一套		50		1	7/4/2019	7/3/2020	CDI年利率+0.72%		-		-			52
首批承付票-第二套		50		1	7/4/2019	7/5/2021	CDI年利率+0.72%		52.998.286		53			52
首批承付票-第三套		50		1	7/4/2019	7/4/2022	CDI年利率+0.72%		52.998.286		53			52
首批承付票-第四套		250		5	7/4/2019	7/4/2023	CDI年利率+0.72%		52.998.286		265			258
首批承付票-第五套		200		4	7/4/2019	7/4/2024	CDI年利率+0.72%		52.998.286		212			206
首批承付票-第六套		200		4	7/4/2019	7/4/2025	CDI年利率+0.72%		52.998.286		212			206
第一期債券-第一輯		2000		2000000	9/4/2019	8/20/2020	CDI年利率+1.60%		-		-			1,001
第一期債券-第二輯		2000		2000000	9/4/2019	8/20/2021	CDI年利率+1.74%		876		1,753			2,044
第一期債券-第三輯		2000		2000000	9/4/2019	8/20/2022	CDI年利率+1.95%		1.004		2,008			2,045
第一期債券-第四輯		2000		2000000	9/4/2019	8/20/2023	CDI年利率+2.20%		1.005		2,009			2,046
借款成本											(50	)		(79	)
											6,515			7,883

流動負債											1,799			1,156
非流動負債											4,716			6,727

18.5

外幣借款

2020年9月30日，公司獲得以外幣(美元)計價的貸款，以加強其營運資金，維持其現金戰略，拉長其負債狀況並進行投資。

18.6

擔保

本公司已為部分貸款協議簽署了本票。

18.7

掉期合約

該公司使用掉期操作 100%以美元和固定利率計價的借款，將這些負債交換為實鏈接 調整為CDI(浮動)利率。這些協議具有相同的債務期限，並保護利率和本金，並且在相同的到期日和同一經濟集團中籤署。2020年9月30日的年加權平均利率為CDI的3.54% (2019年12月31日為5.96%)。

F-28

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

18.8

金融契約

對於以外幣計價的債券、本票和部分貸款業務，本公司必須保持一定的財務比率。這些比率是根據公司根據巴西採用的會計慣例編制的綜合財務報表按季度計算的，具體如下：(I)淨債務(債務減去現金等價物和應收貿易款項) 不超過股東權益；(Ii)合併淨債務/EBITDA比率小於或等於3.25。2020年9月30日，公司符合這些比率。

此外，1的樂器^ST 公司債券的發行規定了一項限制性契約，規定了在法定最低債務和更高債務之上分配股息的限制用於收購其他實體。

金融工具

有關金融工具的詳細信息載於附註20的2019年年度財務報表。

按類別劃分的主要金融工具及其賬面金額如下：

		賬面金額
	備註	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
金融資產
攤銷成本
關聯方-資產	11		91			97
應收貿易賬款和其他應收賬款	7 e 8		642			686
其他資產	0		47			51
收入公允價值
現金和現金等價物	6		3,898			5,026
金融工具.公允價值對衝.多頭頭寸	0		102			40
其他資產	0		2			2
通過其他全面收益實現的公允價值
與信用卡公司的應收賬款和銷售票證	7		135			48
其他資產	0		30			19
金融負債
其他金融負債-攤銷成本
關聯方--負債	0		(226	)		(152	)
貿易應付款	0		(8,138	)		(9,770	)
通過收購資產進行融資	0		(85	)		(101	)
借款和融資	18		(3,024	)		(843	)
債券	0		(6,515	)		(7,883	)
租賃負債	0		(4,956	)		(3,751	)
收入公允價值
借款和融資，包括衍生品	18		(356	)		(84	)
金融工具-公允價值對衝-空頭頭寸	0		(5	)		(11	)
供應商金融工具-公允價值對衝-做空	0		-			(8	)
Grupo Disco看跌期權(*)	0		(581	)		(466	)
淨暴露			(18,939	)		(17,100	)
(*見附註19.4)

按攤銷成本計量的相關公允價值與賬面價值不同的金融工具在附註19.4中披露。上表詳列的其他金融工具的公允價值按現行條款及條件近似賬面值。

F-29

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.1

對可能影響公司及其子公司業務的風險因素的思考

19.1.1

信用風險

●

現金等價物：為了將信用風險降至最低，公司對經公司財務委員會批准的金融機構採取投資政策，還考慮了資金限額和金融機構評估，並定期更新。

●

交易應收賬款：與應收賬款相關的信用風險因大部分銷售以信用卡支付而降至最低，本集團將這些應收賬款出售給銀行和信用卡公司，旨在加強營運資金。應收賬款的出售導致應收賬款的終止確認這類資產的信用風險、收益和控制權的轉移。此外，關於分期收取的應收貿易款項，本集團通過信貸優惠和定期分析損失撥備來監控風險。

本公司還有與衍生工具相關的交易對手風險，根據治理委員會批准的政策，本公司進行交易可減輕這一風險。

沒有單獨高於貿易應收賬款或銷售額5%的應收賬款。

19.1.2

利率風險

公司向主要金融機構借款和融資，以滿足投資的現金需求。因此，本公司在利率波動風險方面主要面臨相關的風險，特別是鑑於衍生工具負債(外幣風險對衝)和CDI指數化的債務。以CDI為指標的現金和現金等價物餘額部分抵消了利率風險。

19.1.3

外幣匯率風險

本公司面臨匯率波動的風險，這可能會增加外幣計價借款的未償還餘額。該公司使用掉期等衍生工具，旨在降低外幣匯率風險，將債務成本轉換為本幣和利率。

愛西多集團使用衍生品來對衝進口的匯率波動。

19.1.4

資本風險管理

公司資本管理的主要目標是確保公司保持信用評級和平衡的股權比例，以支持業務，實現股東價值最大化。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。

F-30

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

公司資本結構如下：

	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
借款和融資		(9,900	)		(8,821	)
(-)現金和現金等價物		3,898			5,026
(-)衍生金融工具		97			40
淨債務		(5,905	)		(3,755	)

股東權益		(12,698	)		(9,701	)
淨負債佔股東權益的百分比		47	%		39	%

19.1.5

流動性風險管理

公司通過每日分析現金流以及金融資產和負債的到期日來管理流動性風險。

下表彙總了截至2020年9月30日公司財務負債的賬齡概況。

	少於1 年			1至5年			超過5個年份			總計
借款和融資		1,949			1,629			76			3,654
債券		2,056			5,393			-			7,449
衍生金融工具		(79	)		(10	)		(2	)		(91	)
租賃負債		854			3,317			4,890			9,061
貿易應付款		8,138			-			-			8,138
總計		12,918			10,329			4,964			28,211

上表是根據公司可能被要求付款或有資格收到付款的最早日期考慮金融資產和負債的未貼現現金流編制的。在利率浮動的範圍內，非貼現金額是根據截至2020年9月30日的9個月的利率曲線得出的。因此，報告的某些餘額與資產負債表中報告的餘額不一致。

F-31

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.2

衍生金融工具

	名義價值						公允價值
	截至九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019			自.起九月三十號， 2020			自.起十二月三十一號， 2019
與對衝會計互換
對衝目的(債務)		309			750			358			84
多頭頭寸
固定費率		106			95			75			84
美元+固定匯率		203			655			283			-
歐元+固定		-			-			-			-

空頭頭寸		(309	)		(698	)		(268	)		(73	)

淨對衝頭寸		-			52			90			11

截至2020年9月30日的9個月內，這些合同的已實現和未實現收益和虧損被記錄為財務收入或費用和按公允價值90雷亞爾(2019年12月31日為11雷亞爾)的應收餘額。資產記為“金融工具” ，負債記為“借款和融資”。

截至2020年9月30日的9個月的運營報表中記錄的公允價值對衝的影響導致收益122雷亞爾(截至2019年9月30日的9個月虧損40雷亞爾)。

19.3

金融工具的敏感性分析

根據管理層的評估，最有可能的情況是市場通過B3的市場曲線(貨幣和利率) 在每筆交易的到期日估計的情況。

因此，在可能的情況下 (I)不會影響金融工具的公允價值。對於情景(Ii)和(Iii)，為了排除影響，分別考慮了從25%到50%的惡化對風險變量的影響，最長為一年的金融工具。

對於可能的情況，加權匯率在到期日為5.64雷亞爾，加權利率為每年1.96%。

在衍生金融工具(旨在對衝金融債務)的情況下，情景的變化伴隨着各自的對衝，表明影響並不顯著。

F-32

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

本公司披露了衍生金融工具的淨風險敞口，上述敏感性分析中提到的每種情況如下：

	風險	截至9月30日的餘額，			市場預測
交易記錄	(CDI上調)	2020			場景(一)			情景(Ii)			情景(Iii)
借款和融資	CDI年利率+1.96%		(908	)		(935	)		(942	)		(949	)
固定利率掉期合約(空頭頭寸)	CDI年利率+0.04		(64	)		(211	)		(214	)		(218	)
外匯掉期合約(空頭頭寸)	CDI年利率+0.59%		(204	)		(909	)		(912	)		(921	)
債券	0,00%		(6,565	)		(6,758	)		(6,806	)		(6,854	)
淨影響(虧損)合計			(7,741	)		(8,813	)		(8,874	)		(8,942	)
現金等價物	98.85%		2,290			2,341			2,354			2,367
淨風險敞口收益(虧損)：			(5,451	)		(6,472	)		(6,520	)		(6,575	)
淨效果收益(虧損)：						(1,021	)		(1,069	)		(1,124	)

Éxito Group的敏感性分析考慮了該公司所處的經濟環境。在情景I中，使用的是可觀察到的比率。在情景II中，它被認為增加了10%，在情景III中，它被認為是下降了10%。

情景一：哥倫比亞參考銀行指數(IBR)為1.702%。

情景二：倫敦銀行間同業拆借利率上漲0.1702%，90天期倫敦銀行間同業拆借利率上漲0.014825%。

情景三：倫敦銀行同業拆借利率下降0.1702%，90天期倫敦銀行同業拆借利率下降0.014825%。

	截至9月30日的餘額，		市場預測
交易記錄	2020		場景(一)		情景(Ii)		情景(Iii)
借款和融資		2,105		2,105		2,074		2,076

19.4

公允價值計量

本公司根據國際財務報告準則第13號披露按公允價值計量的金融工具的公允價值和按攤餘成本計量的金融工具的公允價值，即與賬面金額不同的公允價值，該等公允價值是指計量和披露的要求。

現金和現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付款項的公允價值等於其賬面價值。

下表列出了按公允價值計量的金融資產和負債以及按攤銷成本計量的金融工具的公允價值層次，其公允價值在財務報表中披露：

	賬面金額						公允價值
	自.起 9月30日， 2020			自.起十二月三十一日， 2019			自.起 9月30日， 2020			自.起十二月三十一日， 2019			級別(*)
與信用卡公司和銷售憑證交易應收賬款		135			-			135			-			2
貨幣間年利率互換		80			-			80			-			2
利率互換		9			40			9			10			2
貨幣間遠期		8			-			8			-			2
借款和融資(公允價值)		(357	)		(95	)		(357	)		(84	)		2
借款和融資(攤銷成本)		(9,539	)		(8,726	)		(4,107	)		(8,056	)		2
Grupo Disco看跌期權(*)		(581	)		(466	)		(581	)		(466	)		3
		(10,245	)		(9,247	)		(4,813	)		(8,596	)

(*)

GrupoÉxito的子公司烏拉圭迪斯科集團(Grupo Disco del烏拉圭)的少數股東除了合同確定的固定金額和適用於轉換為本位幣的匯率變動外，還擁有可根據公式行使的看跌期權，這些信息包括淨收入、EBITDA-扣除利率、税項、折舊、攤銷和淨債務前的收益(EBITDA)。該看跌期權在資產負債表中非控股權益賬户的收購中報告。

F-33

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

截至2020年9月30日的9個月，公允價值水平分類沒有變化。

利率、外幣掉期、借款和融資被歸類為第二級，因為使用了及時可觀察到的市場輸入，例如，利率預測、即期和遠期貨幣平價報價。

19.5

衍生金融工具綜合經營狀況

該公司與以下金融機構簽訂了衍生合同：ItaúBBA、Bradesco、Banco Tokyo、加拿大豐業銀行、法國農業信貸銀行、波哥大銀行、西班牙對外銀行、法國巴黎銀行、西班牙對外銀行、戴維文達銀行、Bancolombia、滙豐銀行和Corficolombia。

未償還衍生品金融工具如下表所示：

風險	名義(百萬)	到期日	截至9月30日， 2020			自.起十二月三十一日， 2019
債務
美元-BRL	50美元	2021		80			-

在CETIP註冊的利率掉期
分類羣Pré-fix ada x CDI	R$ 54	2027		6			5
分類羣Pré-fix ada x CDI	R$ 52	2027		5			5
衍生品-公允價值對衝-巴西				91			10

債務
美元-COP	-	2020		-			20
美元-COP	COP 132,917	2022		(1	)		-
美元-COP	2美元	2022		2			1
陪審員分類-COP	COP 49,950	2020		(1	)		(1	)
陪審員分類-COP	COP 383,235	2021		(3	)		(1	)

供應商
歐元-COP	3歐元	2020		1			-
美元-COP	24美元	2020		4			(8	)
美元-COP	23美元	2021		4			-
衍生品-Grupoéxito				6			11

有關法律程序的條文

關於法律索賠撥備的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註21。

法律訴訟撥備由本公司估計，並由其法律顧問提供支持，金額被認為足以彌補可能的損失。

	納税申領			社會保障和勞動保障			民事			總計
截至2019年12月31日的餘額		221			75			53			349
加法		-			20			29			49
反轉		(3	)		(10	)		(12	)		(25	)
付款		-			(2	)		(24	)		(26	)
貨幣重述		1			6			1			8
匯率變動		15			3			2			20
截至2020年9月30日的餘額		234			92			49			375

	納税申領			社會保障和勞動保障			民事			總計
截至2018年12月31日的餘額		147			55			34			236
加法		17			8			6			31
反轉		(9	)		(6	)		(4	)		(19	)
付款		-			(2	)		(3	)		(5	)
貨幣重述		3			5			1			9
截至2019年9月30日的餘額		158			60			34			252

F-34

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

20.1

納税申領

納税申索受法律月度貨幣重述的約束，重述是指根據每個税收管轄區採用的指數調整撥備的數量。利率費用和罰款(如果適用)都是根據未支付的金額進行計算和撥備的。

撥備的主要納税申報單如下：

本公司有其他税務申索，根據其法律顧問的分析，已撥備：(I)討論不適用預防事故因數(FAP)；(Ii)與國家税務機關討論在電費賬單中計算的ICMS税率；(Iii)主要籃子；及(Iv)其他事項。

這些事項在2020年9月30日的應計金額為234雷亞爾(2019年12月31日為221雷亞爾)。

Éxito Group於2020年9月30日討論了與增值税、財產税、工商税相關的税收事宜，總額為92雷亞爾(2019年12月31日為77雷亞爾 )。

20.2

社會保障和勞動保障

本公司是各種勞動訴訟的一方，特別是在正常業務過程中因解僱而提起的訴訟。2020年9月30日，該公司記錄了一筆92雷亞爾(2019年12月31日為75雷亞爾)的撥備，指的是與勞工索賠相關的潛在損失風險。管理層在其法律顧問的協助下，考慮到以前與索賠金額有關的經驗，對這些索賠進行評估，並在合理估計時記錄損失撥備。

20.3

民事

本公司負責處於不同程序階段和各個中央法院的民事訴訟(賠償、催收等)。本公司管理層記錄的撥備金額被認為足以覆蓋其內部和外部法律顧問了解可能造成的損失時的不利法院判決。

在這些訴訟中，我們指出：

公司對各種審查和續訂訴訟進行歸檔和答覆，討論公司目前支付的租金金額。當內部和外部法律顧問考慮更改實體支付的租賃金額的可能性時，公司記錄了商店最初支付的金額與訴訟中對方請求的金額之間的差額撥備。2020年9月30日，這些訴訟的撥備為25雷亞爾(2019年12月31日為28雷亞爾)，法律訴訟沒有限制存款。

本公司對聯邦政府、州和直轄市直接和間接管理的檢查機構申請罰款的某些訴訟進行立案和答覆其中，我們強調消費者保護機構(PROCONs、INMETRO和地方政府)。公司在其法律顧問的協助下，根據損失估計數對這些索賠進行評估，記錄了可能的現金支出撥備。2020年9月30日，這些訴訟撥備為8雷亞爾(2019年12月31日為8雷亞爾)。

截至2020年9月30日，該公司的民事和監管索賠總額為49雷亞爾(2019年12月31日為53雷亞爾)。

Éxito Group是涉及民事責任案件、因租賃條件引起的訴訟和其他事項的某些訴訟的當事人，金額為2020年9月30日的16雷亞爾 (2019年12月31日的17雷亞爾)。

F-35

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

20.4

可能的或有負債

該公司還有其他訴訟，其法律顧問認為損失的可能性是可能的，但不可能因此不應計，2020年9月30日更新的總金額為2,476雷亞爾(2019年12月31日為2,425雷亞爾)，主要涉及：

IRPJ(企業所得税)、 IRRF(預扣所得税)、CSLL(對淨收入的社會貢獻)-公司有幾個税額評估，涉及税收抵銷、商譽拒付、不同意支付和多付款項、因不遵守輔助義務而被罰款等不太相關的問題。涉及的金額相當於2020年9月30日的466雷亞爾(2019年12月31日的457雷亞爾 )。

COFINS，PIS(對毛收入徵收聯邦税 )-該公司因付款和多付款項不符而受到質疑；因不遵守輔助義務而被罰款，不允許COFINS和PIS抵免等問題。移交的訴訟正在等待行政和司法層面的判決。截至2020年9月30日，這些納税評估涉及的金額為636雷亞爾(2019年12月31日為666雷亞爾 )。

ICMS(國家增值税)-國家税務機關對公司從(I)供應商收購在國家税務局登記處被視為不合格的；以及(Ii)等方面的信用劃撥情況進行了評估。這些税額在2020年9月30日為1,223雷亞爾(2019年12月31日為1,157雷亞爾)，正在等待行政和司法層面的最終判決。

ISS(服務税)、IPTU(城市財產税)、費用和其他-這些是指IPTU支付差異的納税評估、因不遵守附屬義務而被罰款、ISS-退還廣告費用和各種費用，總額為14雷亞爾(2019年12月31日為13雷亞爾 )，以及待決的行政和法院裁決。

INSS(國家社會保障研究所)-由於向員工發放的福利徵收工資費用等問題，對該公司進行了評估，2020年9月30日可能損失21雷亞爾(2019年12月31日為21雷亞爾)。已在行政和司法層面討論了訴訟程序。2020年8月28日，最高法院在總體上產生了反響，承認社會保障繳費在憲法規定的第三次休假中的發生率符合憲法。公司一直在關注這些問題的發展，並與其法律顧問一起得出結論，到目前為止，這些元素不需要註冊條款。

其他訴訟-這些是指公司根據市場上的交易金額請求續簽租賃協議和租金的房地產訴訟，民事法院、專門民事法院範圍內的訴訟，以及消費者保護機構(PROCONs)、美國國家計量、標準化和工業研究院(National Institute of Metrotation，Standard and Industrial)、國家衞生監督局(National Agency of Sanitary SurveMonitoring-ANVISA)等檢查機構提起的行政訴訟

公司聘請外部法律顧問在納税評估中為其辯護，其報酬與法院在這些訴訟中做出有利裁決時適用的百分比掛鈎。這些百分比可能因每個訴訟的定性和定量因素而異； 2020年9月30日，如果所有訴訟都有有利的法院判決，估計金額約為17雷亞爾(2019年12月31日為19雷亞爾)。

Éxito Group的訴訟金額為87雷亞爾，有可能在2020年9月30日蒙受損失(2019年12月31日為72雷亞爾)，其中大部分涉及税收問題。

F-36

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

20.5

擔保

訴訟	不動產		信件地址：擔保		總計
納税申領		18		295		313
社會保障和勞動保障		-		100		100
民事和其他		-		20		20
總計		18		415		433

保證金每年約為訴訟金額的0.44%，並計入該期間的費用。

20.6

從PIS和COFINS的計算基礎推導ICMS

自採用非累積制度計算PIS和COFINS以來，公司聲稱有權從PIS和 COFINS的計算基礎上扣除ICMS税。2017年3月15日，最高法院裁定，應將ICMS排除在PIS和COFINS的計算基礎之外。

自做出這一決定以來，訴訟程序由我們的法律顧問提出，管理層的判決沒有任何變化，但沒有對司法部長提出的上訴做出最終裁決。本公司及其法律顧問認為，對此上訴的裁決將限制本公司提起訴訟的權利，然而，訴訟內容仍在等待裁決，不允許確認自2003年提起訴訟以來與即將籌集的信用相關的資產。該公司仍估計潛在的信用額度為117雷亞爾。

20.7

用於法律訴訟的限制性存款

本公司正在對某些税款、繳費和勞動責任的支付提出異議，並支付了相應金額的司法保證金，以及與法律訴訟撥備相關的託管保證金。

該公司記錄的金額指其資產中的司法存款。

訴訟	自.起 9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019

納税申領		64		69
社會保障和勞動保障		43		43
民事和其他		7		9
總計		114		121

F-37

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

租契

21.1

租賃義務

關於租賃義務的詳細信息載於附註22的2019年年度合併財務報表。

21.2

PIS和COFINS的最低未來付款和潛在權利

2020年9月30日，租賃協議總額為4956雷亞爾(2019年9月30日為3751雷亞爾)。根據租賃條款，作為租賃的最低未來付款以及最低租賃付款的公允價值如下：

	截至9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019
融資租賃負債--最低還款額
不到1年		498		404
1至5年		1,659		1,323
5年以上		2,799		2,024
融資租賃協議現值		4,956		3,751

未來融資費用		4,105		2,347
融資租賃協議總額		9,061		6,098
PIS和COFINS嵌入租賃協議現值		155		115
PIS和COFINS嵌入租賃協議總值的PIS和COFINS		298		214

租賃負債利息費用列於附註28。截至2020年9月30日止九個月(2019年12月31日12.83%)，本公司於租賃協議開始時的增量借款利率為10.01% 。

考慮的協議的平均期限為14.7年。對於國際子公司，平均名義增長率為7.5%，內含通脹率為3.5%。考慮的平均協議期限為9.2年。

F-38

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

21.3

租賃義務結轉

截至2019年12月31日	3,751
融資-租賃	684
重新測量	500
利息撥備	312
匯率與貨幣變動	2
攤銷	(549	)
因提前終止合同而核銷	(138	)
傳母公司	9
匯率變動	385
截至2020年9月30日	4,956
流動負債	498
非流動負債	4,458

截至2018年12月31日	1,180
融資-租賃	248
重新測量	62
利息撥備	107
攤銷	(169	)
因提前終止合同而核銷	(3	)
截至2019年9月30日	1,425
流動負債	104
非流動負債	1,321

21.4

可變租賃費用、低價值和短期資產

	截至 9月30日的9個月，
	2020		2019
當期支出(收入)：
變量(銷售額的0.5%和1.6%)		12		11
分租契(*)		14		14

(*)

主要指商業畫廊的應收租賃協議收入。

F-39

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(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

遞延收入

關於遞延收入的詳細信息載於附註23的2019年年度合併財務報表。

	注意事項	截至9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019

未來的銷售承諾	22.1		49		-
租用貯存所內的泊位			34		132
收銀臺			7		20
禮品卡			75		95
來自信用卡運營商的收入			4		15
遞延收入-GrupoÉxito			18		8
其他			16		9
總計			203		279

流動負債			202		277
非流動負債			1		2

22.1

未來的銷售承諾

2020年6月，本公司通過與VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários Ltd.簽訂的《私房購房銷售協議》，售出了 02家門店。這項業務符合公司的資產貨幣化戰略，門店位於塞亞州和裏約熱內盧州。銷售總額為100雷亞爾，其中收到的金額為80雷亞爾，剩餘餘額為20雷亞爾，將分三次每半年支付一次。據觀察，雙方在交易結束日就每個物業簽訂了租賃協議，租期為20年，可在同一時期續期，以確保公司在具有可持續財務狀況的物業中的運營連續性。

F-40

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

所得税與社會貢獻

23.1

所得税與社會繳費的對賬

關於所得税和社會貢獻的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註24。

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019

所得税和社會貢獻前收益		997			1,145
按名義税率計算的所得税和社會繳費(34%)		(339	)		(389	)
調整以反映實際匯率
税金罰款		(1	)		(1	)
股票回升		6			-
股權權益		105			-
税收優惠		35			10
其他永久性差異		27			9
有效所得税		(167	)		(371	)
本年度所得税和社會繳費情況
當前		(501	)		(308	)
延期		334			(63	)
所得税和社會繳費		(167	)		(371	)
有效率		16.8	%		32.4	%

F-41

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2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

23.2

遞延所得税和社會繳費細目

資產負債表中遞延收入、税收和社會貢獻的主要組成部分如下：

	截至2020年9月30日									截至2019年12月31日
	資產			負債			網絡			資產			負債			網絡
遞延所得税和社會貢獻
税損		338			-			338			253			-			253
應急準備		158			-			158			106			-			106
匯率變動		24			-			24			31			-			31
商譽税攤銷		-			(524	)		(524	)		-			(480	)		(480	)
按市值計價調整		-			-			-			-			(3	)		(3	)
財產和設備、無形財產和投資性財產		65			(1,493	)		(1,428	)		-			(1,217	)		(1,217	)
税收抵免的未實現收益		123			(77	)		46			-			(130	)		(130	)
現金流對衝		4			(69	)		(65	)		-			(78	)		(78	)
使用權租賃網		174			-			174			105			-			105
股權推定税--Éxito		227			-			227			192			-			192
其他		56			(35	)		21			30			-			30
遞延所得税總額和社會貢獻資產(負債)		1,169			(2,198	)		(1,029	)		717			(1,908	)		(1,191	)
補償		(1,169	)		1,169			-			(717	)		717			-
遞延所得税淨額和社會貢獻資產(負債)		-			(1,029	)		(1,029	)		-			(1,191	)		(1,191	)

本公司估計遞延税項資產的回收如下：

年數
最多一年			212
從1歲到2歲			306
從2年到3年			125
從3年到4年			153
從4年到5年			136
5年以上			237
			1,169

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(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

23.3

前滾

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
在期初		(1,191	)		(265	)
年度福利(費用)		334			(63	)
其他綜合所得所得税		-			18
折算幣種調整		(172	)		-
在期末		(1,029	)		(310	)

股東權益

24.1

股本和股權

公司於2020年9月30日的股本為4,749雷亞爾(2019年12月31日為4,421雷亞爾)，分別代表268,000股普通股，全部非票面和登記股票。

2020年3月31日召開的特別股東大會批准：(I)通過3處不動產支付資本，金額為57雷亞爾，發行新的非面值登記普通股 8700萬股。

2020年3月31日召開的特別股東大會批准了增資，將未來增資預付款(AFAC)資本化 150雷亞爾，不發行新股。

2020年9月30日召開的特別股東大會批准：(I)通過4處不動產支付資本，金額為121雷亞爾，發行 4200萬股新的非面值登記普通股。

24.2

股權權益

2020年9月29日召開的特別股東大會批准支付總金額為310雷亞爾的股權利息，扣減預扣所得税46雷亞爾，相當於淨額264雷亞爾。

24.3

其他綜合收益

收益和虧損對哥倫比亞比索的資產、負債和利潤換算成雷亞爾的累計影響，相當於公司對子公司Éxito的投資產生了1,555雷亞爾的收益。

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淨營業收入

關於淨營業收入的詳細信息載於2019年合併年度財務報表附註26。

	截至 9月30日的9個月，
	2020			2019
營業總收入
商品		44,531			21,757
提供的服務及其他服務		890			61
		45,421			21,818
(-)收入扣除
退貨和取消銷售		(125	)		(40	)
賦税		(4,313	)		(1,690	)
		(4,438	)		(1,730	)
淨營業收入		40,983			20,088

費用性質

關於費用性質的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註27。

	在過去的九個月裏 9月30日，
	2020			2019
庫存成本		(32,089	)		(16,427	)
人事費用		(3,047	)		(1,219	)
外包服務		(431	)		(144	)
銷售費用		(804	)		(285	)
功能性費用		(1,138	)		(404	)
其他費用		(640	)		(137	)
		(38,149	)		(18,616	)

銷售成本		(33,059	)		(16,685	)
銷售費用		(4,141	)		(1,647	)
一般和行政費用		(949	)		(284	)
		(38,149	)		(18,616	)

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中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

其他營業費用(淨額)

關於其他運營費用淨額的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註28。

	截至9月30日的9個月，
	2020			2019
物業和設備的結果(*)		(34	)		(5	)
法律程序的撤銷(規定)		(20	)		(16	)
重組費用(**)		(125	)		-
新冠肺炎用於預防的支出(*)		(116	)		-
總計		(295	)		(21	)

(*)

物業和設備的業績主要受銷售和回租業務的影響，金額為52雷亞爾。見注n：1.4。

(**)

與巴西業務重組費用和收購GrupoÉxito過程中的費用相關的金額。

(***)

大流行導致的費用是指購買個人防護和商店適應物品、加班費、內外通信費用、運輸和清潔服務以及衞生的增量費用。見注n：1.2。

淨財務業績

關於淨財務結果的詳細信息載於2019年年度合併財務報表附註29。

	在過去的九個月裏 9月30日，
	2020			2019
財務費用
債務成本		(362	)		(86	)
應收賬款的成本和銷售		(25	)		(28	)
貨幣重述(負債)		(145	)		(6	)
租賃負債利息		(305	)		(100	)
其他財務費用		(106	)		(6	)
財務費用總額		(943	)		(226	)
財務收入
現金和現金等價物		104			33
貨幣重述(資產)		160			172
其他財務收入		8			3
財務總收入		272			208
總計		(671	)		(18	)

F-45

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

每股收益

有關每股收益的詳細信息載於附註30的2019年年度合併財務報表。

在2020年10月5日召開的特別股東大會上，森達斯股東投票通過了由3,269,992,034股(三股億，2.69億，99萬2034股)普通股組成的集團，該集團沒有面值，由公司發行，比例為12.1854776946393：1(1)。集團化後，公司股本為268,351,567股(2.68億，35.1萬，500 ，67股)普通股，無面值。因此，對整個期間的加權平均流通股數量進行了追溯調整，就好像這一變化發生在第一期每股收益信息公佈之初一樣。

	截至9月30日的9個月，
	2020		2019
基本數字和稀釋數字：
已分配的基本收入和未分配的基本收入		712		774
分配給普通股股東的淨收入		712		774
基本分母和稀釋分母(百萬股)
股數的加權平均數		268		176
每百萬股基本和稀釋後收益(雷亞爾$)		2.653229		4.399048

非現金交易

本公司有不代表現金支出的交易，因此，這些交易沒有在現金流量表中報告，如下所示：

●

附註15：公司以財產和設備增資；

●

附註15.4中未付款的財產和設備的購置；

●

追加應急準備金，附註20；和

●

遞延所得税和社會貢獻，附註23。

F-46

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

細分市場信息

有關分部信息的詳細信息載於附註33的2019年年度財務報表。

管理層考慮以下細分市場：

●

現付自運，包括“ASSAí” 品牌。

●

GrupoÉxito-它包括公司 Éxito(哥倫比亞)及其子公司Libertad(阿根廷)和Disco(烏拉圭)。Éxito還運營橫幅 蘇蒂麥克斯、超級國米和卡魯拉，這是2019年11月收購Éxito的結果(財務報表中的附註13)。

本公司在2020年9月30日、2019年9月30日、2019年12月31日和2019年12月31日的細分市場信息如下圖所示：

	現金自運和加油站						愛西多集團					總計
	截至9月30日的9個月，
	09/30/2020			09/30/2019			09/30/2020			09/30/2019		09/30/2020			09/30/2019
淨銷售收入		25,330			20,088			15,653			-		40,983			20,088
毛利		4,089			3,403			3,835			-		7,924			3,403
折舊及攤銷		(367	)		(288	)		(522	)		-		(889	)		(288	)
相聯者的損益分攤		26			-			(8	)		-		18			-
營業利潤		1,303			1,163			365			-		1,668			1,163
淨財務業績		(416	)		(18	)		(255	)		-		(671	)		(18	)
扣除所得税和社會貢獻前的淨收入		887			1,145			110			-		997			1,145
所得税與社會貢獻		(175	)		(371	)		8			-		(167	)		(371	)
期內淨收益		712			774			118			-		830			774

	自.起 9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019		自.起 9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019		自.起 9月30日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019
流動資產		6,529		5,722		5,889		6,560		12,418		12,282
非流動資產		19,049		17,818		8,506		5,805		27,555		23,623
流動負債		7,548		6,721		7,626		7,209		15,174		13,930
非流動負債		8,482		9,721		3,619		2,553		12,101		12,274
股東權益		9,548		7,098		3,150		2,603		12,698		9,701

F-47

Sendas Distribuidora S.A.

中期簡明綜合財務資料附註

2020年9月30日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

本公司及其子公司主要經營食品、家電等產品的零售商。淨收入總額由以下橫幅組成：

	截至9月30日的9個月，
	2020		2019
阿薩伊		25,330		20,088
愛西多集團(Éxito Group)(*)		15,653		-
總淨銷售額		40,983		20,088

(*)

包括在哥倫比亞的銷售額為11,950雷亞爾，烏拉圭為2,719雷亞爾和阿根廷的銷售額為984雷亞爾。

F-48

聖保羅企業大廈

影音。總統朱塞利諾·庫比切克，1.909

Vila Nova Conceição

04543-011年-聖保羅-SP-巴西

電話：+55112573-3000

Ey.com.br

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Sendas Distribuidora S.A.

對財務報表的意見

我們審計了Sendas Distribuidora S.A(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度的相關綜合運營和全面收益報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的規則和規定，必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永會計師事務所
審計師獨立審計公司(Auditore InIndependent entes S.S.)

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

巴西聖保羅

2020年12月21日

F-49

Sendas Distribuidora S.A.

合併經營表和全面收益表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以數百萬巴西雷亞爾計算，每股收益除外)

			截至12月31日的年度，
	注意事項		2019			2018			2017

淨營業收入		26		30,232			23,017			18,544
銷售成本		27		(24,891	)		(18,845	)		(15,578	)
毛利				5,341			4,172			2,966
費用，淨額
銷售費用		27		(2,782	)		(1,908	)		(1,563	)
一般和行政費用		27		(166	)		(275	)		(235	)
折舊及攤銷				(454	)		(313	)		(239	)
相聯者的損益分攤				(5	)		-			-
其他營業費用(淨額)		28		(206	)		(3	)		(79	)
				(3,613	)		(2,499	)		(2,116	)
營業利潤				1,728			1,673			850

淨財務業績		29		(257	)		(120	)		(142	)
財務費用				(544	)		(204	)		(180	)
財務收入				287			84			38

所得税前收入				1,471			1,553			708

所得税與社會貢獻		24		(411	)		(477	)		(211	)

本年度淨收入				1,060			1,076			497

其他綜合收益
隨後可能被重新分類到操作説明書中的項目
外商投資翻譯中的匯兑差異				220			-			-
現金流對衝				5			-			-
本年度其他全面收入				225			-			-
本年度綜合收益總額				1,285			1,076			497

該年度的淨收入可歸因於：							-
控股股東				1,047			1,076			497
非控股權益				13			-			-
				1,060			1,076			497

可歸因於以下各項的全面收入總額：
控股股東				1,209			1,076			497
非控股股東				76			-			-
				1,285			1,076			497

以百萬雷亞爾為單位的基本和稀釋後收益		30
(全年加權平均數-雷亞爾$)
普通股				4.062383			6.211863			3.023229

附註是合併財務報表的組成部分。

F-50

Sendas Distribuidora S.A.

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2018年1月1日

(以數百萬巴西雷亞爾計)

			截至十二月三十一號，				自.起一月一號，
	注意事項		2019		2018		2018
流動資產
現金和現金等價物		7		5,026		1,411		891
貿易應收賬款		8		491		137		203
其他應收賬款		9		206		34		27
盤存		10		5,190		2,235		1,755
可退還的税款		11		1,119		338		216
衍生金融工具		19.1		29		43		-
持有待售資產				52		-		-
其他流動資產				169		-		-
流動資產總額				12,282		4,198		3,092

非流動資產
其他應收賬款		9		37		-		193
可退還的税款		11		962		929		277
衍生金融工具		19.1		11		9		16
關聯方		12		97		11		12
用於法律訴訟的限制性存款		21.8		121		118		120
其他非流動資產				84		-		-
對聯營實體的投資		13		320		-		-
投資性質		15		3,051		-		-
財產和設備，淨值		16		14,652		4,655		3,725
無形資產，淨額		17		4,288		1,013		749
非流動資產總額				23,623		6,735		5,092

總資產				35,905		10,933		8,184

附註是合併財務報表的組成部分。

F-51

Sendas Distribuidora S.A.

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2018年1月1日

(以數百萬巴西雷亞爾計)

			截至十二月三十一號，				自.起一月一號，
	注意事項		2019		2018		2018
流動負債
貿易應付款淨額		18		9,770		3,607		2,770
借款和融資		19		316		676		22
債券		19		1,156		-		-
工資及相關税項				572		246		198
租賃負債		22		404		81		65
關聯方		12		152		104		95
應繳税款和社會繳款				327		128		61
遞延收入		23		277		158		104
應付股息				11		-		-
收購非控股權益		20.10		466		-		-
其他流動負債				479		125		66
流動負債總額				13,930		5,125		3,381

非流動負債
借款和融資		19		622		102		451
債券		19		6,727		-		-
遞延所得税和社會貢獻		24.2		1,191		265		89
有關法律程序的條文		21		349		236		284
租賃負債		22		3,347		1,099		944
遞延收入		23		2		4		-
其他非流動負債				36		10		11
非流動負債總額				12,274		1,716		1,779

股東權益
股本		25.1		4,421		2,351		2,252
資本公積				18		16		8
利潤準備金				2,497		1,725		764
累計其他綜合收益				162		-		-
控股股東				7,098		4,092		3,024

非控股權益				2,603		-		-
股東權益總額				9,701		4,092		3,024

總負債和股東權益				35,905		10,933		8,184

附註是合併財務報表的組成部分。

F-52

Sendas Distribuidora S.A.

合併股東權益變動表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	控股股東
			大寫儲量		利潤準備金								累計其他							總計
	資本股票		庫存選項		法律保留		利潤保留			留用收入			全面收入		總計			非控制性利息		股東的股權
截至2017年1月1日的餘額		1,896		4		44		385			(72	)		-		2,257			-		2,257
房地產增資		288		-		-		-			-			-		288			-		288
增資		68		-		-		-			-			-		68			-		68
已授予的股票期權		-		4		-		-			-			-		4			-		4
本年度淨收入		-		-		-		-			497			-		497			-		497
股權權益		-		-		-		(81	)		-			-		(81	)		-		(81	)
法定準備金		-		-		26		-			(26	)		-		-			-		-
利潤留存準備金		-		-		-		486			(495	)		-		(9	)		-		(9	)
截至2017年12月31日的餘額		2,252		8		70		790			(96	)		-		3,024			-		3,024

房地產增資(附註25.1)		99		-		-		-			-			-		99			-		99
已授予的股票期權(附註25.4)		-		8		-		-			-			-		8			-		8
本年度淨收入		-		-		-		-			1,076			-		1,076			-		1,076
權益(附註25.2)		-		-		-		(115	)		-			-		(115	)		-		(115	)
法定儲備金(附註25.3)		-		-		55		-			(55	)		-		-			-		-
利潤留存準備金		-		-		-		1,042			(1,042	)		-		-			-		-
截至2018年12月31日的餘額		2,351		16		125		1,717			(117	)		-		4,092			-		4,092

附註是合併財務報表的組成部分。

F-53

Sendas Distribuidora S.A.

合併股東權益變動表

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	控股股東
			資本儲量		利潤準備金								累計其他								總計
	資本股票		庫存選項		法律保留		利潤保留			留用收入			全面收入		總計			非控制性利息			股東的股權
截至2018年12月31日的餘額		2,351		16		125		1,717			(117	)		-		4,092			-			4,092
其他綜合結果
本年度淨收入		-		-		-		-			1,047			-		1,047			13			1,060
外商投資的匯率變動		-		-		-		-			-			157		157			63			220
現金流對衝		-		-		-		-			-			5		5			-			5
本年度綜合收益		-		-		-		-			1,047			162		1,209			76			1,285

房地產增資(附註25.1)		67		-		-		-			-			-		67			-			67
增資(附註25.1)		2,003		-		-		-			-			-		2,003			-			2,003
已授予的股票期權(附註25.4)		-		2		-		-			-			-		2			-			2
股東權益(附註25.2)		-		-		-		(247	)		-			-		(247	)		-			(247	)
中期股息(附註25.2)		-		-		-		(50	)					-		(50	)		(37	)		(87	)
與非控股股東的交易		-		-		-		22			-			-		22			7			29
法定儲備金(附註25.3)		-		-		52		-			(52	)		-		-			-			-
轉回利潤留存		-		-		-		878			(878	)		-		-			-			-
非控股權益éxito(附註14)		-		-		-		-			-			-		-			2,557			2,557
截至2019年12月31日的餘額		4,421		18		177		2,320			-			162		7,098			2,603			9,701

附註是合併財務報表的組成部分。

F-54

Sendas Distribuidora S.A.

合併現金流量表

2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日

(以數百萬巴西雷亞爾計)

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
經營活動現金流
本年度淨收入		1,060			1,076			497
淨收入對賬調整
遞延所得税和社會貢獻		162			175			69
財產和設備處置損失		-			50			50
折舊及攤銷		484			341			263
財務收費		431			171			127
相聯者的損益分攤		5			-			-
法律程序的規定(撤銷)		19			(46	)		14
股份支付		2			8			4
存貨損失和損壞準備(沖銷)		5			(3	)		1
租賃負債核銷收益		(1	)		(15	)		(7	)
税損準備沖銷		-			(369	)		-
		2,167			1,388			1,018
營業資產和負債的變動
貿易應收賬款		21			66			(39	)
盤存		(153	)		(477	)		(284	)
可退還的税款		(326	)		(161	)		(174	)
用於法律訴訟的限制性存款		(1	)		-			(22	)
其他資產		(106	)		(45	)		100
貿易應付款		1,671			779			673
工資及相關税項		36			48			37
關聯方		(17	)		10			(41	)
法律程序的支出		(22	)		(6	)		(4	)
應納税金		69			66			(2	)
所得税和社會繳費，已支付		(131	)		(244	)		(113	)
遞延收入		(153	)		58			19
其他負債		104			63			(66	)
		992			157			84
經營活動產生的現金淨額		3,159			1,545			1,102
投資活動的現金流
收購一家子公司，扣除現金後的淨額		(3,311	)		-			-
購置房產和設備		(1,357	)		(907	)		(717	)
購買無形資產		(52	)		(41	)		(23	)
出售財產和設備所得收益		362			22			1
購買投資性物業		(12	)		-			-
用於投資活動的現金淨額		(4,370	)		(926	)		(739	)

融資活動的現金流
增資		2,003			-			68
借款和融資收購		9,395			417			338
償還借款和融資		(6,124	)		(201	)		(216	)
支付的股息和股本利息		(299	)		(115	)		(81	)
支付租賃負債		(260	)		(200	)		(170	)
融資活動產生(用於)的現金淨額		4,715			(99	)		(61	)

現金及現金等價物淨增加情況		3,504			520			302
年初的現金和現金等價物		1,411			891			589
現金和現金等價物的匯率變動		111			-			-
年末現金和現金等價物		5,026			1,411			891

附註是合併財務報表的組成部分。

F-55

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

公司信息

Sendas Distribuidora S.A.(“Sendas Distribuidora”)主要通過其門店從事食品、集市和其他產品的零售和批發銷售，以“ASSAí”為代表。Sendas Distribuidora總部設在裏約熱內盧州，地址：Avenida Ayrton Senna，6.000，Lote 2-Anexo A，Jacarepaguá/RJ。

Sendas Distribuidora是法國食品零售領軍企業卡西諾集團(Casino Group)控股的巴西分銷公司(“CBD”)的全資子公司。

1.1

收購AlmacenesÉxito S.A.

2019年11月27日，Sendas Distribuidora在哥倫比亞完成公開募股，向公眾包括Casino Guichard Perrachon(“Casino”)擁有的股份收購AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”) 的股份。Éxito是一家哥倫比亞公司，在哥倫比亞經營Éxito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista超市和大賣場橫幅，在阿根廷經營Libertad橫幅，在烏拉圭經營迪斯科和Devoto橫幅。此外，Éxito還在哥倫比亞以萬歲(Viva)的名義經營購物中心。Éxito在哥倫比亞證券交易所上市。收購的更多詳情見附註14。

愛西多及其子公司統稱為“愛西多集團”。

Sendas Distribuidora(Sendas Distribuidora)與愛西多集團(Éxito Group)一起被稱為“公司”。

1.2

Sendas Distribuidora潛在的剝離交易

董事會在2020年9月9日召開的會議上批准啟動一項研究，通過與母公司CBD進行部分剝離來分離Sendas Distribuidora(“潛在交易”)。

在剝離之前，將轉讓Sendas Distribuidora目前在埃西託持有的股權。去CBD。

這項潛在交易的目標是為了釋放Sendas Distribuidora業務的全部潛力，使其能夠獨立運營，擁有獨立的管理團隊，並專注於各自的商業模式和市場機會。此外，潛在交易將提供直接進入資本市場和其他資金來源的途徑。

潛在交易實施後，CBD持有的Sendas Distribuidora發行的股份將按比例分配給CBD的股東。股票分配將在Sendas Distribuidora在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(B3)的Novo Mercado 部門的股票上市，以及代表該公司股票的美國存託憑證(ADR)在紐約證券交易所(NYSE)上市後進行。

F-56

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

1.3

疫情對公司財務報表的影響

本公司一直在監測新冠肺炎(冠狀病毒)的傳播及其對其運營的影響。管理層採取了各種措施，其中我們指出，由高級管理層組成的危機委員會根據巴西衞生部、地方當局和專業協會的建議進行決策。

公司一直在採取所有措施來緩解病毒在商店、配送中心和辦公室的傳播，例如頻繁的消毒、員工的安全/防護設備、彈性工作時間和家庭辦公室等。

自新冠肺炎爆發以來，我們的門店一直營業。公司對社會有着堅定的承諾，將繼續向客户銷售必需品。我們沒有面臨供應方面的障礙，這些行業繼續為我們的配送中心和商店供貨。

此外，自疫情開始以來，該公司一直在持續監控本合併財務報表中可能產生的所有相關影響，以便根據適用的會計準則告知市場任何最終可能實現的風險和不確定性。以下是分析的關鍵主題：

由於有關疫情結束及其宏觀經濟影響的不確定性，本公司分析了某些資產的減值指標，相應地，截至2020年6月30日更新了2019年12月31日減值測試中使用的預算預測。可收回的價值是通過計算來自財務預算的現金預測中的使用價值來確定的，考慮到2020年6月30日更新的假設，財務預算經過審查並由高級管理層批准未來三年的現金預測。適用於現金流預測的貼現率在2020年6月30日為8.1%(2019年12月31日為8.4%)，並外推了超過三年的現金流，2020年6月30日的增長率為3.9%(2019年12月31日為4.8%)。由於這一分析，我們沒有確定是否需要記錄這些資產的減值準備。

同樣，對於Éxito 集團，無形資產減值測試的預測已於2020年6月30日進行了審核和更新，並未確定是否需要記錄減值費用。

該公司分析了從信用卡運營商、客户、我們商店的畫廊收集的貿易應收賬款餘額、物業租金，並得出結論：沒有必要在已經記錄的撥備之外再記錄撥備。

關於存貨，本公司預計不需要進行任何調整，因為其賬面價值不會超過其市價減去銷售成本。

金融工具已經在其估值中反映了市場假設，沒有未披露的額外風險敞口。本公司不會獲得以美元計價的重大融資。

公司預計不會有額外的資金需求。

F-57

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

因此，根據本公司的管理層估計和本公司對流行病影響或任何其他可能影響本公司業務的監測，不應在本公司的財務報表中記錄任何影響，也不應對本公司的業務連續性和/或估計產生任何影響，以證明這些財務報表中提出的結論的變化是合理的。公司將繼續監測和分析影響，並在必要時進行必要的披露。

1.4

售後回租交易

根據公司的資產貨幣化戰略，於2020年3月5日發佈了一個重要事實，披露公司與BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.管理的投資基金和TRX Gestora de Recursos Ltd.管理的投資基金簽訂了《房地產買賣私人文書承諾書和表面物權》，達成了一項出售和回租交易，該投資基金由BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobilários S.A.管理，TRX Gestora de Recursos Ltd.da.管理。該協議最初估計出售該公司擁有的13處房產，總金額為532雷亞爾。

●

2020年5月29日，該公司出售了其中4處房產，總金額為175雷亞爾現金支付。

●

2020年6月29日，該公司以現金方式出售了其他4處房地產，總金額為206雷亞爾。

●

2020年7月22日，該公司又出售了4處房地產，總金額為131雷亞爾，其中不包括總成交量中與相關金額無關的1處房地產。

因此，該公司以513雷亞爾的價格向TRX基金出售了12處房產。

請注意，雙方在交易結束日就每個房地產簽署了租賃協議，每份租賃協議的期限均為15年，可續簽同等期限，以確保本公司在具有可持續財務狀況的房地產中的運營連續性。

製備基礎

合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

綜合財務報表按歷史成本編制，但若干金融工具以其公允價值計量除外。

合併財務報表以數百萬巴西雷亞爾(雷亞爾$)表示，巴西雷亞爾是公司的功能貨幣。境外子公司的本位幣為各轄區的本幣。

F-58

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

合併財務報表提供有關前幾個期間的比較信息。此外，當會計政策有追溯適用、追溯重述或財務報表中的項目重新分類時，本公司會在前一期間開始時提交額外的財務狀況報表。由於追溯適用IFRS 16租賃，這些綜合財務報表中列示了截至2018年1月1日的額外財務狀況報表。請參閲註釋4。

董事會於2020年12月12日批准了截至2019年12月31日的財年合併財務報表。

2.1

鞏固基礎

合併財務報表包括Sendas Distribuidora直接或間接控制的所有子公司的財務信息。確定子公司是否由Sendas Distribuidora控制及其合併依據符合IFRS 10-合併財務報表的要求。

子公司的合併財務報表是在Sendas Distribuidora報告期的同一截止日期編制的，採用一致的會計政策。合併中包括的所有餘額和交易，包括收入和費用、未實現損益以及公司間運營產生的股息，都將完全消除。

附屬公司股權變動所產生的損益，不會導致失去控制權，直接計入權益。虧損將歸因於非控股權益，即使它導致赤字平衡。

在合併財務報表中，森達斯合併其所有子公司，並在股東權益和運營報表中的單獨項目中報告非控股權益。

子公司名單見附註13 。

重大會計政策

主要會計政策和做法在每個相應的説明性附註中進行了説明，但以下與多個説明性附註相關的政策和做法除外。會計政策和做法一直適用於公司合併財務報表中列報的年度。

3.1

外幣交易

外幣交易在確認交易質量之日起按相應幣種的匯率進行初始確認。

以外幣計價的資產和負債在每個報告期末使用即期匯率換算成巴西雷亞爾。匯率變動帶來的收益或損失被確認為財務收入或費用。

F-59

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

3.2

資產和負債分類為流動和非流動

公司在財務狀況表中按流動/非流動分類列示資產和負債。

當資產符合以下條件時，即為當前資產：

●

預計在報告期結束後12個月內實現或打算銷售或消費

●

持有主要是為了交易目的

	●	預計在報告期後12個月內實現或

●

現金或現金等價物，除非在報告期後12個月內不得兑換或用於清償債務

所有其他資產都歸類為非流動資產。

出現以下情況時，負債為當前負債：

●

預計在報告期結束後12個月內結清

●

持有主要是為了交易目的

●

應在報告期後12個月內結清或

●

沒有無條件權利將賠償責任推遲至少12個月之後

●

報告期被歸類為流動負債。

所有其他負債均歸類為非流動負債。

遞延税項資產和負債被歸類為“非流動”，並根據國際會計準則第12號的規定在適當時列報淨額。

3.3

涉外業務

對於每個實體，公司確定本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目都使用該本位幣進行計量。

合併時，海外業務的財務報表折算成巴西雷亞爾，如下所示：

●

資產和負債(包括商譽)按報告日期的匯率換算為巴西雷亞爾。

●

操作報表使用期間的平均匯率折算成巴西雷亞爾，除非匯率發生重大波動，在這種情況下，使用交易日期的匯率。

●

權益賬户保持在雷亞爾的歷史餘額。

換算產生的匯率差異在其他全面收益中確認。當處置境外業務時，與該特定境外業務相關的其他全面收益的組成部分重新分類為損益。

F-60

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

3.4

惡性通貨膨脹

從2018年9月開始，阿根廷被認為是一個惡性通貨膨脹的經濟體。根據“國際會計準則第29號--惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”，總部設在阿根廷的間接子公司Libertad(其職能貨幣為阿根廷比索)的非貨幣性資產和負債、權益項目和經營報表正在進行調整，以便在報告期末以貨幣計量單位報告金額。本單元考慮從2017年1月1日開始的阿根廷消費者物價指數和截至2016年12月31日的阿根廷國內零售物價指數所衡量的影響。因此，按照國際會計準則第29號的要求，間接子公司Libertad的經營業績必須從2018年9月1日(發現惡性通貨膨脹情景的時期開始)起被視為高度通貨膨脹。

2019年和2018年通過的國際財務報告準則修正案和新解釋

2019年通過的國際財務報告準則修正案和新解釋

2019年，本公司對國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則實施了修訂和新解釋，自2019年1月1日或之後開始的會計期間有效。採用的主要新標準如下：

陳述式	描述	影響
IFRS 16-租賃(“IFRS16”)	IFRS 16取代IAS 17租賃， IFRIC 4確定安排是否包含租賃，SIC-15經營性租賃-激勵和SIC-27評估涉及租賃法律形式的交易的實質。該標準規定了確認、計量、列報和披露租約的原則，並要求承租人確認資產負債表上的大多數租約。國際財務報告準則 16下的出租人會計原則與國際會計準則17基本相同。出租人將繼續使用與國際會計準則17類似的原則將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。因此，國際財務報告準則16對公司為出租人的租賃沒有影響。	請參閲註釋4.1。

IFRIC 23--所得税處理的不確定性(“IFRIC23”)	該解釋解決了當税收處理涉及影響國際會計準則第12號所得税適用的不確定性時，所得税的會計處理問題。它不適用於IAS 12範圍以外的税費，也不具體包括與不確定税收處理相關的利息和罰款要求。	沒有明顯的影響。

4.1

採用國際財務報告準則16-租約

本公司採用完全追溯採納法採用IFRS 16 ，適用日期為2019年1月1日。根據全面追溯採納方法，本公司於首次應用日期採用國際財務報告準則第16號，猶如其已於現有租賃合約開始日期生效。本公司還選擇對租賃期限為12個月或以下且不包含購買選擇權(短期租賃)的租賃合同以及標的資產價值較低(低價值資產)的租賃合同使用確認豁免。

公司使用遞增的借款利率來貼現租賃負債。此外，租賃負債包括租賃付款的税款和租賃的重大改進的攤銷期間對合理確定租賃條款的估計產生的影響。公司將租期確定為租約的不可撤銷期限，如果合理地確定將行使租約，則將租期延長期權所涵蓋的任何期限，或者如果合理地確定不行使租約，則確定終止租約的期權所涵蓋的任何期限。該公司有幾份租賃合同，包括延期和終止選擇權。公司在評估是否合理確定是否行使續簽或終止租約的選擇權時適用判斷。也就是説，它會考慮所有相關因素，這些因素會產生經濟誘因，促使其行使續簽或終止合同，包括租賃物業的重大租賃改善。

F-61

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

合併財務報表中列報的每個時期採用國際財務報告準則第16號所產生的調整詳情如下：

	截至2017年1月1日
資產負債表	最初呈現的是		國際財務報告準則16 效應			國際財務報告準則之後 16
其他應收賬款		164		(13	)		151
流動資產總額		2,447		(13	)		2,434

其他應收賬款		226		(25	)		201
遞延所得税和社會貢獻		-		36			36
財產和設備，淨值		2,111		675			2,786
非流動資產總額		3,299		686			3,985
總資產		5,746		673			6,419

借款和融資		2,160		(4	)		2,156
租賃負債		-		54			54
流動負債總額		2,959		50			3,009

租賃負債		-		693			693
非流動負債總額		458		693			1,151

總負債		3,417		743			4,160

股東權益總額		2,329		(70	)		2,259
總負債和股東權益		5,746		673			6,419

F-62

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至2018年1月1日
資產負債表	最初顯示		國際財務報告準則16 效果			國際財務報告準則之後 16
其他應收賬款		42		(15	)		27
流動資產總額		3,107		(15	)		3,092

其他應收賬款		229		(36	)		193
遞延所得税和社會貢獻		1		46			47
財產和設備，淨值		2,825		900			3,725
非流動資產總額		4,229		910			5,139
總資產		7,336		895			8,231

借款和融資		27		(5	)		22
租賃負債		-		65			65
其他流動負債		72		(6	)		66
流動負債總額		3,327		54			3,381

借款和融資		460		(9	)		451
租賃負債		-		944			944
非流動負債總額		891		935			1,826

總負債		4,218		989			5,207
股東權益總額		3,118		(94	)		3,024
總負債和股東權益		7,336		895			8,231

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至2018年12月31日
資產負債表	最初顯示		效應 IFRS 16			國際財務報告準則之後 16
其他應收賬款		64		(30	)		34
流動資產總額		4,228		(30	)		4,198

其他應收賬款		43		(43	)		-
財產和設備，淨值		3,603		1,052			4,655
非流動資產總額		5,726		1,009			6,735
總資產		9,954		979			10,933

借款和融資		680		(4	)		676
租賃負債		-		81			81
應繳税款和社會繳款		127		1			128
其他流動負債		143		(18	)		125
流動負債總額		5,065		60			5,125

借款和融資		107		(5	)		102
遞延所得税和社會貢獻		323		(58	)		265
租賃負債		-		1,099			1,099
非流動負債總額		680		1,036			1,716

總負債		5,745		1,096			6,841
股東權益總額		4,209		(117	)		4,092
總負債和股東權益		9,954		979			10,933

	截至2018年12月31日的年度
運營説明書	原來是這樣的已提交			國際財務報告準則16 效果			國際財務報告準則之後 16
毛利		4,172			-			4,172
費用，淨額
銷售費用		(2,057	)		149			(1,908	)
一般和行政費用		(278	)		3			(275	)
折舊及攤銷		(234	)		(79	)		(313	)
其他營業費用(淨額)		(8	)		5			(3	)
財務業績前營業利潤		1,595			78			1,673
淨財務業績		(7	)		(113	)		(120	)
所得税和社會貢獻前收益		1,588			(35	)		1,553
所得税與社會貢獻		(489	)		12			(477	)
當期淨收益		1,099			(23	)		1,076

F-64

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至2018年12月31日的年度
現金流量表	最初顯示			國際財務報告準則16 效果			國際財務報告準則之後 16
本年度淨收入		1,099			(23	)		1,076
遞延所得税和社會貢獻		188			(13	)		175
財產和設備處置損失		39			11			50
折舊及攤銷		244			97			341
利息和貨幣變動		47			124			171
租賃負債核銷收益		-			(15	)		(15	)
其他資產		(67	)		22			(45	)
其他負債		71			(8	)		63
償還借款和融資		(206	)		5			(201	)
租賃負債支付		-			(200	)		(200	)

4.2

IFRIC 23-所得税處理的不確定性

解釋IFRIC 23 闡明瞭在所得税處理不確定的情況下，如何適用國際會計準則第12號的確認和計量要求。根據本公司的管理評估，此解釋不會產生任何相關影響。

2018年通過的新的和修訂的標準和解釋

4.3

IFRS 15，與客户的合同收入(“IFRS 15”)

IFRS 15取代國際會計準則第11號、建築合同、國際會計準則第18號、收入和相關解釋，除有限的例外情況外，它適用於與客户簽訂合同產生的所有收入。IFRS 15建立了一個五步模型，對與客户接觸產生的收入進行核算，並要求確認收入的金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉移給客户。

IFRS 15要求實體在將模型的每個步驟應用於與其客户的合同時作出判斷，並考慮所有相關事實和情況。該標準還規定了獲得合同的增量成本和與履行合同直接相關的成本的核算。此外，該標準還要求廣泛披露信息。

本公司採用IFRS 15 採用完全追溯採納法。

採用IFRS 15的效果導致將從供應商收到的與貿易營銷相關的回扣列報為銷售成本的降低。這些回扣以前被報告為營銷費用的減少，在採用IFRS 15後，管理層確定公司沒有任何與從供應商收到的金額相關的履約義務。

F-65

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

4.4

修訂“國際財務報告準則2”股份支付交易的分類和計量

本公司採用修訂 IFRS 2(股份支付)來核算與向員工支付股份相關的預扣所得税。因此，預扣税被計入股東權益的扣除，除非支付超過結算日的公允價值，減去被扣繳的自身股權工具的淨值。

發佈新標準、修訂和解釋但尚未生效

以下披露截至公司財務報表發佈之日已發佈但尚未生效的新準則和修訂準則及解釋。本公司打算在生效時採用這些新的和修訂後的標準和解釋(如果適用)：

會計聲明	描述	對以下項目有效年度週期開始於或之後
對“國際財務報告準則3：企業定義”的修正	2018年10月，國際會計準則委員會發布了對IFRS 3(企業組合)中企業定義的修正案，以幫助實體確定收購的一組活動和資產是否為企業。它們澄清了企業的最低要求，取消了對市場參與者是否有能力取代任何缺失要素的評估，增加了幫助實體評估收購過程是否實質性的指南，縮小了企業和產出的定義，並引入了可選的公允價值集中測試。隨修正案一起提供了新的説明性例子。	01/01/2020

對“國際會計準則1”和“國際會計準則8”的修正--重要性的定義	2018年10月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號財務報表列報和國際會計準則第8號會計政策、會計估計的變化和錯誤的修正案，以統一各準則中“材料”的定義，並澄清該定義的某些方面。新的定義規定：“如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據提供特定報告實體財務信息的財務報表作出的決定，則信息是實質性的。	01/01/2020

預計採用這些準則不會對合並財務報表產生相關影響。

F-66

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

重大會計判斷、估計和假設

編制合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響年末報告的收入、費用、資產和負債以及或有負債的披露，然而，這些假設和估計的不確定性可能導致在未來期間對受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整。

在應用公司會計政策的過程中，管理層做出了以下判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大，如這些財務報表的以下附註所披露：

●

減值：附註8.2、16.1、17.1和17.2。

●

存貨：存貨備抵：注。10.

●

可退税：預計實現税收抵免：注。11.

●

衍生工具及其他金融工具的公允價值：衍生工具的公允價值計量：附註20。

●

法律訴訟撥備：具有一定合理性估計的可能損失的索賠撥備記錄：附註21。

●

所得税和社會貢獻：基於合理估計的撥備：附註24。

●

股份支付：根據估值模型對經營公允價值的估計：附註25。

●

企業合併和商譽：在企業合併中獲得的資產和負債的公允價值估計以及由此產生的商譽-附註14。

●

租賃業務：租賃期限的確定和遞增利率-附註 22。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行賬户、短期、高流動性投資，可立即轉換為已知現金金額，並受微小的價值變化風險，意向和可能性在投資之日起90天內短期內贖回。

	截止到十二月三十一號，
	2019		2018
現金和銀行賬户-巴西		67		52
境外現金和銀行賬户(*)		3,024		-
金融投資-巴西(**)		1,810		1,359
金融投資-境外(*)		125		-
		5,026		1,411

(*)2019年12月31日，這些指的是(I)2019年11月27日從Éxito Group獲得的資金，在阿根廷為73雷亞爾，在烏拉圭為254雷亞爾，在哥倫比亞為2,697雷亞爾。

F-67

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

(**)2019年12月31日，金融投資對應回購和回售協議，收益率為CDI- 同業存單加權平均值87.71%(2018年12月31日為CDI的86.47%)，截至投資日期，可在90天內贖回，不損失收益。

(*)是指在海外投資的資金，其中20雷亞爾以阿根廷比索計價，4雷亞爾以烏拉圭比索計價，101雷亞爾以哥倫比亞比索計價，根據附註14，90天或更短時間內到期，受價值變化不大的影響。(*)(*)指的是在90天或更短時間內到期的資金，其中20雷亞爾以阿根廷比索計價，4雷亞爾以烏拉圭比索計價，101雷亞爾以哥倫比亞比索計價，根據附註14，90天或更短時間內到期，價值變化不大。

貿易應收賬款

應收貿易賬款最初按與銷售價值相對應的交易金額記錄，隨後根據投資組合進行計量： (I)通過其他綜合收益實現的公允價值(對於信用卡公司的應收賬款)和(Ii)攤銷成本，對於其他客户投資組合。

以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失從資產的賬面金額中扣除。

對於通過其他全面收益按公允價值計量的金融工具，信貸損失計入其他全面收益，而不是減少資產的賬面價值。

在每個報告日期，公司評估通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值記錄的金融資產是否顯示任何減值跡象。當一項或多項事件對金融資產的預計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即顯示減值損失。

按攤餘成本計量的應收貿易賬款預期損失準備金作為其會計餘額的減少額列報。

當應收賬款在到期日180天后仍未付款時，應收賬款被視為壞賬，因此從應收賬款組合中註銷。在每個報告期末，公司都會評估資產或金融資產組是否減值。

			截止到十二月三十一號，
	注意事項		2019			2018
信用卡公司		8.1		17			17
信用卡公司與關聯方		12.1		10			-
售票及其他				383			49
與關聯方的貿易應收賬款		12.1		21			38
與供應商交易應收款/單據				92			37
壞賬準備		8.2		(32	)		(4	)
				491			137

F-68

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

8.2

信用卡公司

公司通過現金管理戰略，預計信用卡公司的應收賬款，沒有任何追索權或相關義務，並取消確認應收貿易賬款餘額。

8.3

壞賬準備

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
在年初		(4	)		(1	)		(2	)
本年度錄得的增加/沖銷		-			(3	)		1
企業合併		(28	)		-			-
在年底的時候		(32	)		(4	)		(1	)

應收貿易賬款按到期期毛額細分如下：

					逾期
	總計		到期		少於 30天		少於 60天		少於 90天		>90天
2019		523		407		59		14		4		39
2018		141		127		2		-		12		-
2017		204		199		4		1		-		-

其他應收賬款

			截止到十二月三十一號，
	注意事項		2019		2018

應收租金-商業畫廊				71		5
房地產銷售		9.1		101		-
預付費用				-		25
其他應收賬款-愛西多集團				61		-
其他				10		4
				243		34
當前				206		34
非電流				37		-

F-69

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

9.1

房地產銷售

2019年12月13日，公司通過與SPCV S.A.簽訂的《房產買賣承諾書》，售出7家門店。本次交易符合本公司及其母公司CBD的資產貨幣化戰略。已售出的商店位於聖保羅、巴拉那、託坎廷斯、阿拉戈斯和巴伊亞州。這筆交易的總銷售額為349雷亞爾，其中2019年收到的總銷售額的71%，餘額 101雷亞爾將於2020年支付。雙方於交易結束日( )就每項不動產簽訂租賃協議，租期為20年，可續期相同期限，確保本公司在不動產的持續經營，並保持可持續的財務狀況。

盤存

庫存按平均成本(包括倉儲和搬運成本)入賬，只要這些成本是使庫存在商店達到銷售狀態所必需的，減去從供應商獲得的獎金或可變現淨值(以較低者為準)。

可變現淨值是在正常業務過程中的銷售價格減去銷售所需的預計成本。

庫存按損失和損壞備抵進行調整，並根據需要定期審查和評估。從供應商收到的獎金根據已執行的合同和協議進行計量和確認，並在相應的存貨售出時記為銷售成本。未實現獎金列示為在每個資產負債表日減少庫存。

	截止到十二月三十一號，
	2019			2018
商店		2,402			1,724
配送中心		404			545
庫存-愛西多集團		2,255			-
房地產庫存-愛西多集團		190			-
存貨陳舊和損壞損失準備(附註10.2)		(61	)		(34	)
		5,190			2,235

10.1

商業協議

公司在損益表中記錄了供應商的回扣和倉儲成本，因為產生獎金的庫存和倉儲成本已經實現。2019年12月31日，作為庫存餘額減少的未實現獎金總額為254雷亞爾(2018年12月31日為255雷亞爾，2017年12月31日為188雷亞爾)。

F-70

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

10.2

存貨陳舊和損壞損失撥備

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
在年初		(34	)		(37	)		(36	)
加法		(5	)		-			(190	)
企業合併		(22	)		-			-
核銷		-			3			189
在年底的時候		(61	)		(34	)		(37	)

可退還的税款

公司記錄税收抵免，當獲得內部和外部因素作為法律和市場解釋時，得出其有權享受這些抵免的結論，包括實現税收抵免ICMS(Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços冒名頂替)(國家增值税)在營業報表的銷售成本中確認。PIS(綜合社會方案(Programa de Integração Social))和 COFINS(為達塞古裏達德社會基金提供資金)(毛收入的聯邦税)在計算抵免的同一賬户中確認為抵免。

ICMS 税收抵免的未來實現基於可行性研究、對未來增長的預期以及對其運營税收債務的預期抵銷。

		截止到十二月三十一號，
		2019		2018

州税收抵免(簡寫為ICMS)	11.1		1,189		1,008
未實現ICMS增值税抵免的撥備			-		(28	)
社會融合計劃和對社會保障融資的貢獻PIS/COFINS	11.2		353		250
社會保障繳費(簡寫為INSS)	11.3		27		29
所得税和社會貢獻(*)			410		6
其他			25		2
其他可退税-愛西多集團			77		-
總計			2,081		1,267
當前			1,119		338
非電流			962		929

(*)包括愛西多集團。

F-71

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

11.1

ICMS-國家增值税税收抵免

自2008年以來，巴西各州一直在大幅修改當地法律，旨在實施和擴大ICMS税收替代系統。所提及的系統意味着在貨物從製造商或進口商流出或其流入國家時，在整個商業鏈中預付ICMS費用。將此類系統擴展到更廣泛的零售產品是基於這樣的假設：這些產品的交易週期將在國家結束，因此ICMS完全歸功於該國家。

為了供應其門店，公司在某些州和聯邦區設有戰略位置的配送中心，這些配送中心接收已由供應商或公司及其子公司預付(通過税收置換)的整個商業鏈的ICMS 貨物，然後將貨物發送到其他州的地點。這筆州際匯款使公司有權獲得預付ICMS的退款，根據每個州的法律，購買時支付的商業連鎖ICMS將轉換為税收抵免進行退款。本公司重新評估了這些信用的實現情況，並根據攤銷計劃，撤銷了2017年12月31日的現有撥備。

退款流程需要通過税務文件和交易數字文件提供證據，使公司有權獲得此類退款。只有在國家税務機關批准和/或遵守旨在支持該等證據的特定輔助義務之後，公司才能使用信用，該證據發生在信用產生之後的一段時間內。

由於在零售店交易的免税商品數量不斷增加，公司及其子公司將退還的税收抵免也有所增加。本公司一直在通過特殊制度以及國家規則規定的其他程序，通過授權立即抵銷鑑於其運營而到期的信用，實現轉介信用。

本公司理解，基於可行性研究、對未來增長的預期以及預期的從運營中抵銷的税款，未來有可能實現ICMS税收抵免。有關ICMS餘額實現情況的預測至少每年修訂一次公司董事會批准的年度戰略規劃。管理層對每年制定的計劃進度實施了監控，評估並納入了有助於 ICMS税收抵免可回收性的新要素。

F-72

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

ICMS税收抵免的預期可回收性如下所示：

年	價值
最長1年		243
從1歲到2歲		210
從2年到3年		218
從3年到4年		217
從4年到5年		211
5年以上		90
總計		1,189

11.2

PIS和COFINS信貸

當公司獲得足夠的證據以確定其有權獲得這些信用時，記錄PIS和 COFINS信用。證據包括(I)對税收法規的解釋；(Ii)法律和市場解釋等內部和外部因素；以及(Iii)對此事的會計評估。

11.3

STF判斷-INSS和IPI

2020年8月21日，巴西聯邦最高法院--STF作出判決，認定對進口商出口並在國內市場轉售的貨物徵收消費税是符合憲法的。同樣，2020年8月28日，STF，總體上產生了反響，承認在憲法規定的三分之一的員工假期內徵收社會保障繳費(INSS)是符合憲法的。本公司一直在關注這些問題的進展，並與其法律顧問共同得出結論，認為目前的要素不需要條款。

F-73

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

關聯方

12.1

餘額和關聯方交易

	資產餘額								負債餘額
	客户				其他資產				供應商				其他負債
	2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018
控股股東
中央商務區		13		12		2		-		1		16		90		101
賭場		5		5		5		-		-		-		-		-
		18		17		7		-		1		16		90		101
其他關聯方
諾瓦索克商業有限公司。		-		-		4		4		-		-		4		4
壓縮Bem		2		-		11		-		-		-		-		-
綠黃色		-		-		10		-		-		-		15		-
Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”)		10		21		10		7		16		-		-		-
哥倫比亞彭託斯		-		-		29		-		-		-		43		-
圖亞		-		-		26		-		-		-		-		-
其他		1		-		-		-		-		-		-		(1	)
		13		21		90		11		16		-		62		3
總計		31		38		97		11		17		16		152		104

	交易記錄
	購買				收入(費用)
	2019		2018		2019			2018
控股股東
中央商務區		1		7		(162	)		(110	)
壓縮Bem		13		-		(3	)		-
哥倫比亞彭託斯		-		-		(13	)		-
圖亞		-		-		21			-
綠黃色		-		-		1			-
Grupo賭場		-		-		2			-
其他		-		-		(3	)		-
總計		14		7		(157	)		(110	)

關聯方交易是指按照雙方約定的價格、條款和條件進行的操作，即：

(I)賭場： CBD、本公司及Groupe Casino Limited於二零一六年七月二十五日訂立(經修訂)代理協議，以規管賭場向本公司提供全球採購服務(全球供應商探查及採購中介)，並由 Groupe Casino Limited向本公司報銷，以收回因本公司在其門店進行促銷而減少的利潤率。CBD、本公司和Casino International S.A.於2004年12月20日簽署經修訂的協議，由本公司代表與國際供應商就本公司將要收購的產品進行業務談判。

F-74

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

(Ii)採購協議：於2019年6月6日與CBD、本公司及E.M.C.Distribution Limited簽訂協議，進口食品及非食品 (易腐爛物品及葡萄酒除外)，以非獨家方式透過採購訂單要求於商店轉售。

(Iii)彭託斯哥倫比亞：面向愛西多客户的忠誠度計劃。與兑換積分和其他服務相關的餘額。

(Iv)圖亞：埃西託的財務投資人。與參與業務協作協議和費用報銷相關的餘額、返利券等。

(V)FIC：執行商業協議，以規範FIC在公司的門店推廣和銷售FIC提供的金融服務的規則，以實施公司與ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 在合夥協議中的金融夥伴關係，即：(I)在巴西的銀行代理服務；(Ii)賠償協議，其中FIC 承諾使公司不受服務造成的損失的損害；FIC和ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 在合夥協議中，FIC和ItaúUnibanco Holding S.A.(“Itaú”) 承諾使公司免受因服務造成的損失；FIC和以及(Iii)關於本公司為提供服務而向FIC提供信息和訪問系統的協議，反之亦然。

(Vi)綠黃： (A)與本公司就綠黃在ASSA門店租賃及維修光伏系統設備訂立規則的協議；及(B)與本公司訂立購買在自由市場出售的能源的合約。

(Vii)CBD 和Novasoc：包括使用共享服務中心產生的金額，如金庫、會計、法律和其他。

12.2

管理層薪酬

截至2019年12月31日的年度，涉及公司運營報表中記錄的法定執行董事會薪酬的費用共計23雷亞爾(2018年12月31日為19雷亞爾，2017年12月31日為21雷亞爾)，如下：

	基本工資		可變薪酬		股票期權計劃		總計
2019		15		8		6		29
2018		9		10		5		24
2017		10		11		4		25

股票期權計劃將指持有CBD股票的公司高管，該計劃已在本公司的營業報表中處理，相關費用分配給本公司，並記錄在股東權益中的資本公積金-股票期權的營業報表中。本計劃已在本公司的營業報表中處理，相關費用分配給本公司並記錄在股東權益中的資本公積金-股票期權的營業報表中。公司管理層成員不享有其他短期或長期福利。

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Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

對聯營實體的投資

13.1

鞏固基礎

13.1.1

附屬公司及聯營公司的權益

下表列出了截至2019年12月31日Sendas Distribuidora的子公司和聯營公司的詳細信息：

			子公司權益-%
			2019
羣	公司	國家	直接		間接法
埃西託	AlmacenesÉxito S.A.(“Éxito”)	哥倫比亞		96.57		-
(購買日期：2019年11月27日)	埃西託工業公司(Éxito Industrias S.A.S.)	哥倫比亞		-		94.59
	Fideicomiso Lote Girardot	哥倫比亞		-		96.57
	埃西託Viajes y Turismo S.A.S.	哥倫比亞		-		49.25
	AlmacenesÉxito Inversiones S.A.S.(MóvilÉxito)	哥倫比亞		-		96.57
	Gemex O&W S.A.S.	哥倫比亞		-		96.57
	Marketplace InternionalÉxito y Servicios S.A.S.(MPI)	哥倫比亞		-		96.57
	Logístia，Transporte y Servicios ASocial ados S.A.S.(LTSA)	哥倫比亞		-		96.57
	DEPósitos y Soluciones Logístias S.A.S.	哥倫比亞		-		96.57
	Patrimonio Autónomo Iwana	哥倫比亞		-		49.25
	Patrimonio Autónomo Viva購物中心	哥倫比亞		-		49.25
	帕特里莫尼奧·奧託諾莫萬歲·辛切萊霍	哥倫比亞		-		25.12
	Patrimonio Autónomo Viva Villavicencio萬歲	哥倫比亞		-		25.12
	帕特里莫尼奧·奧託諾莫·聖佩德羅·埃塔帕一世	哥倫比亞		-		25.12
	Patrimonio Autónomo Centro Comerical	哥倫比亞		-		25.12
	帕特里莫尼奧·奧託諾·勞雷萊斯萬歲	哥倫比亞		-		39.40
	帕特里莫尼奧·奧託諾莫萬歲帕爾馬斯	哥倫比亞		-		25.12
	Patrimonio Autónomo中心商業萬歲	哥倫比亞		-		44.33
	香料投資南方共同市場	烏拉圭		-		96.57
	拉倫科公司(Larenco S.A.)	烏拉圭		-		96.57
	吉昂特Inversiones S.A.	烏拉圭		-		96.57
	拉寧公司(Lanin S.A.)	烏拉圭		-		96.57
	5HermYears有限公司。	烏拉圭		-		96.57
	蘇美拉爾公司(Sumelar S.A.)	烏拉圭		-		96.57
	Raxwy Company S.A.	烏拉圭		-		96.57
	烏拉圭超級迪斯科迪斯科(Supermercados Disco del烏拉圭S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	毛星公司(Maostar S.A.)	烏拉圭		-		30.18
	阿梅魯茲公司(Ameluz S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	Fandale S.A.	烏拉圭		-		60.35
	奧達勒公司(Odaler S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	La Cabaña S.R.L.	烏拉圭		-		60.35
	盧迪公司(Ludi S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	Semin S.A.	烏拉圭		-		60.35
	蘭迪克公司(Randicor S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	Setara S.A.	烏拉圭		-		60.35
	Hiper Ahorro S.R.L.	烏拉圭		-		60.35
	南卡羅來納州費羅爾市(Ciudad del Ferrol S.C.)	烏拉圭		-		59.14
	Mablicor S.A.	烏拉圭		-		30.78
	蒂普塞爾公司(Tipsel S.A.)	烏拉圭		-		96.57
	Tedocan S.A.	烏拉圭		-		96.57
	維亞·阿蒂卡(Vía Artika S.A.)	烏拉圭		-		96.57
	烏拉圭迪斯科集團(Grupo Disco del烏拉圭S.A.)	烏拉圭		-		60.35
	Devoto HermYears S.A.	烏拉圭		-		96.57
	Mercados Devoto S.A.	烏拉圭		-		96.57
	吉昂特阿根廷公司(Geant阿根廷S.A.)	阿根廷		-		96.57
	Libertad S.A.	阿根廷		-		96.57
	Onper Investment 2015 S.L	西班牙		-		96.57
	España de Valore americalYears S.L.	西班牙		-		96.57
	國際市場Herxito S.L	西班牙		-		96.57
	Carulla Vivero Holding Inc.	英屬維爾京島		-		96.57
	凝膠酶公司(Gelase S.A.)	比利時		-		96.57

F-76

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

13.2

聯屬

當本公司對該等聯營公司施加重大影響但並無控制權時，對聯營公司的投資按權益法入賬，因為(A)這是股東協議的一部分，委任某些高級職員，並在某些相關的決定中擁有投票權；及(B)其有權參與營運及財務決策。合作伙伴是Tuya，來自Éxito的金融投資人，持有50%的股份。員工對向公司轉移資源沒有限制，例如，以股息的形式。

	圖亞			CDiscount			彭託斯哥倫比亞
	2019			2019			2019
流動資產		3,943			3,271			160
非流動資產		100			2,587			31
總資產		4,043			5,858			191

流動負債		1,426			5,819			177
非流動負債		2,146			867			11
股東權益		471			(828	)		3
總負債和股東權益		4,043			5,858			191

		2019			2019			2019
運營説明書：

收入		698			9,689			51
經營業績		87			(24	)		(2	)
本年度淨收入		(14	)		(288	)		(8	)

13.3

投資和展期細目

	圖亞			CDiscount		哥倫比亞彭託斯		總計
截至2018年12月31日的餘額	-			-		-		-
權益		(19	)		-		2		(17	)
企業合併		317			11		-		328
其他全面收益權益		9			-		-		9
截至2019年12月31日的餘額		307			11		2		320

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

企業合併與商譽

企業合併按收購方式入賬。收購成本按收購日轉移的對價(按公允價值計量)和被收購方的任何非控股權益的金額的總和來計量。(br}=對於每項業務合併，收購方按公允價值或被收購方可識別淨資產的比例權益計量被收購方的非控股權益。收購相關成本在營業報表中計入已發生的費用。

本公司於收購一項業務時，會根據收購日的合約條款、經濟情況及相關條件，根據評估所收購的資產及承擔的負債，以進行適當的分類及指定。這包括隔離被收購方的協議或合同中確定的任何嵌入衍生品。

任何或有對價在收購日按公允價值確認為業務合併的一部分。任何被分類為資產或負債的金融工具的或有代價的公允價值隨後的變動在損益中確認。

商譽最初按成本計量，即轉讓代價和非控股權益確認金額之和的超額以及被收購方以前持有的任何權益。如果收購的淨資產的公允價值超過轉移的合計對價，公司將重新評估是否正確識別了所有收購的資產和承擔的所有負債並審查了在收購日計量待確認金額的程序。如果重估仍然導致收購淨資產的公允價值超過轉移的總對價，則收益在損益中確認。

初始確認後，商譽按成本減去任何減值損失計量。出於減值測試的目的，在業務合併中收購的商譽在收購日期分配給預期將從業務合併中受益的現金產生單位，而不管被收購方的其他資產或負債是否被分配給這些單位。

如果商譽是產生現金的單位的一部分，並且該單位的部分業務被出售，則在計算出售業務的損益時，與該部分相關的商譽計入業務的賬面金額。然後根據已售出業務與保留的現金產生單位總額的相對金額來衡量該商譽。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

14.1

收購哥倫比亞埃西託集團(Éxito Group)

2019年6月26日，森達斯的最終控股股東Casino在CBD董事會會議上提交了一份建議，要求精簡 Casino在拉丁美洲的結構，顯著改善治理，擴大潛在投資者基礎。

在收購Éxito 時，Éxito是一家位於哥倫比亞的上市公司，卡西諾是其控股股東。卡西諾在公開收購要約中將其在Éxito的全部股份(相當於Éxito 55.3%的股權)投標給Sendas。

2019年7月23日，CBD發佈了一個重要事實，宣佈CBD董事會根據獨立特別委員會的有利建議，在CBD執行董事董事會最初建議的價格區間內，授權公司發起全現金收購要約(OPA)，以收購Éxito 100%的股份，價格為每股18,000哥倫比亞比索(相當於收購日21.68雷亞爾)。

該交易還涉及卡西諾以每股113雷亞爾的價格收購艾希託在CBD的間接股權，於2019年9月12日獲得董事會和艾希託股東大會的批准。

由於本公司在2019年7月24日的投標要約中面臨哥倫比亞比索(“COP”)的風險敞口，財務委員會於2019年7月24日批准了現金流對衝，通過NDF(無本金交割遠期)來減少此類風險敞口(見附註20)。

2019年11月27日，OPA完成，森達斯成為Éxito的控股股東，持有Éxito股本96.57%的權益。OPA的結果是現金支付了7.78億哥倫比亞比索(考慮到截至2019年12月31日的匯率，相當於95億雷亞爾)。在OPA結算之前，卡西諾的子公司以11.61億美元(相當於根據交易日期匯率計算的49億雷亞爾)收購了愛西多直接和間接持有的CBD發行的所有股票。

受共同控制的企業合併不在IFRS 3，企業合併(“IFRS 3”)的範圍之內。國際財務報告準則沒有對這些類型的交易的會計提供指導，但要求實體為這些交易制定會計政策。本公司選擇採用收購會計方法，遵循國際財務報告準則3的指導，因為它得出結論，收購Éxito是一種商業物質。這是因為收購價格是通過現金的公開收購要約提供的，其中相同的價格被提供並支付給包括Casino在內的所有Éxito股票的持有者。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

收購的背景

除了購物中心，愛西多集團在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷經營着650多家門店，除了在各自市場成功打入自己的品牌之外，還對一家忠誠度和金融公司進行了重大投資。

該公司在獲得控制權後開始合併愛西多集團，將一個月的盈虧合併在營業報表中。此期間淨銷售收入為2150雷亞爾，此期間淨收入為71雷亞爾。如果Éxito Group在2019年1月1日合併為，對營業報表的貢獻將是淨銷售收入18,388雷亞爾和淨收入178雷亞爾。

確定收購中轉移的對價

現金對價已根據收到的與2018年相關的股息以及為對衝外匯匯率變化而進行的現金流對衝的影響進行了調整，如下所示。

	截止到十二月三十一號， 2019
現金對價		9,268
現金流對衝效應		145
		9,413
收到的與2018年相關的股息		(42	)
轉移的總現金對價		9,371

F-80

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值

在業務合併之日，愛西多收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值如下：

	截至公允價值 11月27日， 2019
資產
現金和現金等價物		6,062
貿易應收賬款淨額		416
庫存，淨額		2,765
可退還的税款		477
其他流動資產		349
遞延所得税和社會貢獻		1,353
關聯方		137
其他非流動資產		111
對聯營公司的投資		326
投資性質		2,972
財產和設備，淨值		8,496
無形資產，淨額		3,009
		26,463
負債
工資及相關税項		283
貿易應付款淨額		4,545
應付税款和供款		219
借款和融資		2,546
租賃負債		277
其他流動負債		998
非流動借款和融資		2,060
遞延所得税和社會貢獻		2,100
有關法律程序的條文		103
非流動租賃負債		1,540
其他非流動負債		28
		14,699
淨資產		11,764
(-)歸屬於非控股權益		(2,558	)
淨資產		9,206

商號--這些品牌包括哥倫比亞的Surtimax、Super Inter、Surti Mayorista、Viva、Frescampo、éxito和Carulla，阿根廷的Libertad品牌和烏拉圭的迪斯科。此外，它還包括埃西託(Éxito)、布朗齊尼(Bronzini)、弗雷斯坎波(Frescampo)、埃科諾(Ekono)、阿基特(Arkitect)和卡羅拉(Carulla)等品牌。商標名的使用壽命是無限的。

投資物業和房地產-愛西多集團在畫廊和購物中心擁有房地產資產，用於租賃。此類資產具有很高的商業相關性，並且位於黃金地段。

圖雅投資--公允價值是使用來回法進行估算的；以及

租賃負債-租賃負債以收購日的增量借款利率重新計量。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

商譽確認

該公司記錄了165雷亞爾的剩餘商譽，其確定如下：

購入淨資產的公允價值	11,764
(-)非控股權益的公允價值	(2,558	)
	9,206
收購愛西多集團轉移的總對價	9,371
收購愛西多集團產生的商譽	165

商譽在資產負債表中作為無形資產披露，除出售投資外，不得出於税務目的扣除商譽。見附註17.1。

收購相關成本為124雷亞爾，在“其他運營費用”(附註28)中確認。

投資物業

投資物業按歷史成本計量，包括交易成本、累計折舊淨額和/或減值損失(如果有的話)。在企業合併中收購的投資性物業的成本按照國際財務報告準則3-企業合併的公允價值計算。

投資物業在出售或不再使用時進行核銷，預計其出售不會帶來未來的經濟效益。投資性房產也是有出售意向時轉讓的，在這種情況下，它被歸類為持有待售的非流動資產。出售所得淨金額與資產賬面金額之間的差額在資產處置當年的營業報表中確認。

公司的投資物業對應於為創收或未來價格增值而持有的商業區和地塊。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

投資物業的公允價值是根據第三方的估值計量的。

	截至十二月三十一號， 2018		加法		折舊			業務組合		貨幣翻譯調整		轉賬		自.起十二月三十一號， 2019
土地		-		2		-			643		11		-		656
建築物		-		10		(4	)		2,320		44		15		2,385
在建工程正在進行中		-		-		-			10		-		-		10
總計		-		12		(4	)		2,973		55		15		3,051

	截至2019年12月31日
	歷史成本		累計折舊			殘渣值
土地		656		-			656
建築物		2,400		(15	)		2,385
在建工程正在進行中		10		-			10
總計		3,066		(15	)		3,051

2019年12月，愛西多集團旗下投資物業產生的淨收益如下：

	自.起十二月三十一號， 2019
租賃收入		31
與產生收入的投資物業相關的運營費用		(4	)
與不產生收入的投資物業有關的運營費用		(12	)
投資物業產生的淨收入		15

截至2019年12月31日，投資物業的公允價值僅由愛西多集團餘額3,051雷亞爾組成。

財產和設備

財產和設備按成本、累計折舊和/或減值損失(如有)淨額列報。成本包括設備購置金額和長期建設項目借款成本(如果符合確認標準)。當財產和設備的重要組件被更換時，這些組件被確認為單個資產，具有特定的使用壽命和折舊。同樣，當進行重大更換時，其成本被確認為設備作為更換的賬面金額，如果符合確認標準，則其成本被確認為。所有其他維修和維護成本均在年度的運營報表中確認為已發生。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

資產類別	年均折舊匯率(以%為單位)
建築物		2.50
租賃權的改進		4.17
機器設備		16.68
設施		6.92
傢俱和電器		11.39

物業和設備項目和最終的重大金額在出售時或在其使用或銷售中沒有預期未來經濟效益時予以註銷。處置資產所產生的任何損益都包括在年度的營業報表中。

剩餘價值、資產的使用年限和折舊方法在每個會計年度結束時進行審查，並在適用的情況下進行前瞻性調整。本公司審查了2019年財產和設備的使用年限，認為沒有必要進行重大改變。

直接歸因於資產收購、建設的借款和融資利息需要相當長的時間才能完成其預期使用或出售(符合資格的資產)，在其建設階段作為相應資產成本的一部分進行資本化。從資產投入使用之日起，資本化成本在資產的預計使用年限內折舊。

16.1

非金融資產減值

公司每年或每當有內部或外部證據表明其非金融資產可能減值時，都會對其非金融資產進行減值測試。

資產或產生現金的單位可收回金額被定義為資產的公允價值減去出售成本或其使用價值，兩者以較高者為準。

如果資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回價值，則該資產被視為減值，並計入減值損失，以將該資產或現金產生單位的賬面金額調整至其可收回價值。在評估可收回價值時，使用折扣税前利率將估計的未來現金流折現至現值，該折扣率代表公司的加權平均資本成本，以反映當前市場對貨幣時間價值和資產具體風險的估值。包括商譽在內的無形資產使用年限的減值測試見附註17。

減值損失在營業報表中以與相應減值資產的功能一致的費用類別確認。只有在上次確認減值損失後用於確定可收回金額的假設發生變化時，才能沖銷之前確認的減值損失。

16.1.1

商鋪經營性資產減值測試

減值評估是對直接歸屬於商店的經營性資產(財產和設備)和無形資產(如商業權)進行評估，如下所示：

●

步驟1：將租賃商店物業的賬面價值與代表零售公司之間的筆交易的銷售倍數(35%)進行比較。對於銷售額倍數低於賬面價值的商店和自有商店，將進行更詳細的測試，如下面的步驟2中所述。

●

第二步：本公司考慮的最高價值是：a)門店的貼現現金流使用2019年4.5%的平均銷售額增長率(2018年6.0%)和2019年8.7%的折扣率 (2018年9.8%)和；b)獨立專家為自己的門店出具的評估報告。

本公司評估其長期資產於2019年12月31日是否有任何減值，並得出結論認為不需要確認減值損失。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

16.2

屬性和設備前滾

	截至 12月31日， 2017		加法		重新測量		寫 -關閉			折舊			轉賬和其他人 (*)			截至年十二月三十一號， 2018		加法		業務組合		重新測量		寫 -關閉			折舊			轉賬和其他(**)			幣種翻譯調整			截至年十二月三十一號， 2019
土地		261		45		-		-			-			42			348		76		2,277		-		-			-			25			40			2,766
建築物		437		170		-		(3	)		(13	)		(8	)		583		231		2,935		-		-			(25	)		56			49			3,829
改進		1,346		421		-		(30	)		(95	)		91			1,733		553		334		-		(302	)		(123	)		12			-			2,207
裝備		351		142		-		(8	)		(69	)		-			416		232		672		-		(20	)		(93	)		25			10			1,242
設施		178		57		-		(3	)		(15	)		4			221		66		64		-		(1	)		(20	)		2			(2	)		330
傢俱和電器		169		79		-		(5	)		(26	)		9			226		81		300		-		(8	)		(40	)		36			6			601
在建工程正在進行中		43		52		-		(12	)		-			(44	)		39		69		154		-		(3	)		-			(122	)		3			140
其他		28		11		-		-			(10	)		-			29		4		6		-		-			(11	)		14			-			42
小計		2,813		977		-		(61	)		(228	)		94			3,595		1,312		6,742		-		(334	)		(312	)		48			106			11,157
租賃權使用權：
建築物		901		210		52		(13	)		(97	)		-			1,053		670		1,727		138		(28	)		(140	)		(3	)		32			3,449
裝備		11		-		-		-			(4	)		-			7		15		25		-		-			(5	)		(1	)		2			43
土地		-		-		-		-			-			-			-		-		3		-		-			-			-			-			3
小計		912		210		52		(13	)		(101	)		-			1,060		685		1,755		138		(28	)		(145	)		(4	)		34			3,495
總計		3,725		1,187		52		(74	)		(329	)		94			4,655		1,997		8,497		138		(362	)		(457	)		44			140			14,652

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截止到十二月三十一號，
	2019							2018
	歷史成本		累計折舊			淨額		歷史成本		累計折舊			淨額
土地		2,766		-			2,766		348		-			348
建築物		4,034		(205	)		3,829		669		(86	)		583
改進		3,023		(816	)		2,207		2,112		(379	)		1,733
裝備		2,326		(1,084	)		1,242		668		(252	)		416
設施		477		(147	)		330		275		(54	)		221
傢俱和電器		1,163		(562	)		601		326		(100	)		226
在建工程正在進行中		140		-			140		39		-			39
其他		110		(68	)		42		70		(41	)		29
		14,039		(2,882	)		11,157		4,507		(912	)		3,595
融資租賃									-		-
建築物		4,198		(749	)		3,449		1,533		(478	)		1,055
裝備		92		(49	)		43		52		(47	)		5
土地		6		(3	)		3		-		-			-
		4,296		(801	)		3,495		1,585		(525	)		1,060
總資產和設備		18,335		(3,683	)		14,652		6,092		(1,437	)		4,655

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

16.3

擔保

於2019年12月31日及2018年12月31日，如附註21.5所披露，本公司已就若干法律索償以財產及設備項目作抵押。

16.4

資本化借款成本

截至2019年12月31日的年度資本化借款成本為11雷亞爾(2018年12月31日為12雷亞爾，2017年12月31日為8雷亞爾)。借款成本資本化的利率為國開行的136.11(2018年12月31日為101.78,2017年12月31日為101.66)，與本公司實際借款利率相對應。

16.5

為現金流量列報而增加的財產和設備用途如下：

	2019			2018

新增內容(一)		1,997			1,187
租契		(685	)		(210	)
資本化利息		(11	)		(12	)
財產和設備融資--增建(二)		(1,217	)		(921	)
財產和設備融資--付款(二)		1,273			863
總計		1,357			907

(i)

新增涉及收購運營資產、購買土地和建築物以進行擴張活動、建設新門店、改善現有配送中心以及門店和設備和信息技術投資。

(Ii)

列報上述物業及設備的新增項目是為了使年內收購事項與現金流量表中列報的金額(扣除不影響現金流的項目 )保持一致。

16.6

其他信息

2019年12月31日，公司在銷售和服務成本中記錄了24雷亞爾(2018年12月31日為10雷亞爾)，用於機器、建築和配送中心設施的折舊。

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

無形資產

單獨收購的無形資產按初始確認、減去攤銷和最終減值損失(如有)的成本計量。內部產生的無形資產，不包括資本化的軟件開發成本，在發生時確認為費用。

無形資產主要包括從第三方獲得的軟件和為內部使用和商業權利(存儲使用權)開發的軟件、客户名單和品牌。

使用年限確定的無形資產採用直線法攤銷。至少在每個報告期結束時對攤銷期限和方法進行審查。反映在資產中的預期使用年限或未來經濟效益的預期消費模式的變化通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。

確認為資產的軟件開發成本在其定義的使用年限(5至10年)內攤銷。加權平均利率為10.96%，在開始運營時開始攤銷。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是在每個報告期末或有跡象表明其賬面價值可能單獨減值或在現金產生單位水平減值時進行減值測試。該評估每年審查一次，以確定無限期壽命假設是否仍然合適。否則，其使用壽命將從無限期更改為無限期。

在適用的情況下，無形資產終止確認產生的損益以出售該資產的淨收益與其賬面金額之間的差額計量。任何收益或損失均在該資產終止確認當年的營業報表中確認。

	截至 1月1日， 2018		加法		攤銷			轉接 (*)		截至年十二月三十一號， 2018		加法		業務組合		攤銷			交換費率更改		截至年十二月三十一號， 2019
商譽		618		-		(2	)		-		616		-		165		-			4		785
軟體		51		17		(10	)		3		61		28		60		(15	)		1		135
商業版權		41		24		-			232		297		24		1		(8	)		-		314
商標名		39		-		-			-		39		-		2,949		-			66		3,054
		749		41		(12	)		235		1,013		52		3,175		(23	)		71		4,288

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截止到十二月三十一號，
	2019							2018
	歷史成本		累計攤銷			網絡金額		歷史成本		累計攤銷			網絡金額

商譽		1,038		(253	)		785		871		(255	)		616
軟體		318		(183	)		135		93		(32	)		61
商業權利		322		(8	)		314		297		-			297
商標名		3,054		-			3,054		39		-			39
無形資產總額		4,732		(444	)		4,288		1,300		(287	)		1,013

17.1

無形資產使用年限不確定包括商譽的減值測試

無形資產的減值測試採用附註16中描述的相同做法。

出於減值測試的目的，通過業務合併和許可證獲得的商譽和橫幅被分配給現金產生單位。

可收回價值採用基於董事會批准的未來三年財務預算的估計現金流計算已使用價值。現金流預測使用的貼現率為8.4%(2018年為10.1%)，超過三年的現金流使用4.5%的增長率(2018年12月31日為6.0%)進行外推。基於此分析，未記錄任何減值費用。

本公司於2019年12月31日重新評估其減值分析，未發現任何因資產負債表日後發生的時事(包括新冠肺炎)而導致的重大減值指標。見附註1.2中關於新冠肺炎大流行影響的考慮因素。

17.1.1

靈敏度分析

根據可能的情景，對貼現率和增長率上升/下降0.5個百分點進行了敏感性分析，而在任何分析結果中，該部門的現金流量值都超過了其賬面價值。作為這項分析的結果，不需要記錄與這些資產相關的減值準備。

17.2

商業權利

商權是指經營門店的權利，是指在企業合併中取得或分配的權利。

根據管理層的理解，商業權利被認為是可以收回的，可以通過相關商店的預期現金流，也可以出售給第三方。

根據這些資產的使用期限，使用與公司減值測試相同的假設測試具有定義使用年限的商業權。

F-89

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

貿易應付款淨額

			截止到十二月三十一號，
	注意事項		2019			2018
產品供應商				9,250			3,564
服務提供者				573			417
供應商的獎金		18.2		(53	)		(374	)
總計				9,770			3,607

18.1

供應商、公司和銀行之間的協議

本公司與金融機構簽訂了某些協議，以允許供應商使用本公司的信用額度，並預計本公司因銷售商品和服務而產生的應收賬款。

由於應收賬款的原始條款在價格和/或條款(包括財務費用)方面沒有變化，因此管理層對這些交易進行了評估，確定它們具有商業特徵。供應商的預期也完全由自行決定。

作為其商業活動的一部分，該公司還進行了增加付款期限的商業交易，不收取財務費用。

18.2

供應商的獎金

其中包括供應商的獎金和折扣。這些金額在協議中定義，包括按採購量折扣、聯合營銷計劃、運費報銷和其他類似計劃。根據供應協議中預見的條件，通過沖銷應付給供應商的款項進行結算。

F-90

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

借款和融資

19.1

債務細目

	加權	截止到十二月三十一號，
	平均費率	2019			2018
當前
債券和期票
債券			1,189			-
借款成本			(33	)		-
			1,156			-
本幣借款和融資
BNDES	年利率3.99%		7			7
營運資金	TR+9.8%/年		14			14
借款成本			(3	)		-
國內貨幣總額			18			21
外幣
營運資金	美元+4.33%		-			380
營運資金	IBR3M+2%		287			275
掉期合約	IBR3M+2%		(18	)		(43	)
外幣總額			269			612
總電流			1,443			633

F-91

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	加權	截止到十二月三十一號，
	平均費率	2019			2018
非電流
債券和期票
債券			6,773			-
借款成本			(46	)		-
			6,727			-
本幣借款和融資
BNDES	年利率3.99%		16			23
營運資金	TR+9.8%/年		70			81
營運資金	CDI每年+1.12%		500			-
掉期合約	101.88的CDI		(10	)		(9	)
借款成本			(10	)		(2	)
國內貨幣總額			566			93
外幣
營運資金	IBR3M+2%		46			-
借款成本			(1	)		-
外幣總額			45			-
全無電流			7,338			93
總計			8,781			726

流動資產			29			43
非流動資產			11			9
流動負債			1,472			676
非流動負債			7,349			102

F-92

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.2

前滾


截至2018年1月1日的餘額	471
加法	417
應計利息	30
掉期合約	(50	)
按市值計價	10
匯率與貨幣變動	63
利息攤銷	(24	)
本金攤銷	(175	)
掉期攤銷	(7	)
與IFRS 16相關的調整	(9	)
截至2018年12月31日的餘額	726
加法	9,395
應計利息	246
掉期合約	(16	)
按市值計價	(46	)
匯率與貨幣變動	(30	)
借款成本	21
利息攤銷	(116	)
本金攤銷	(6,102	)
掉期攤銷	95
公司收購	4,527
匯率變動	81
截至2019年12月31日的餘額	8,781

19.3

非活期到期日一覽表

成熟性
從1歲到2歲	2,093
從2年到3年	2,091
從3年到4年	2,770
從4年到5年	217
5年後	223
總計	7,394
借款成本	(56	)
總計	7,338

F-93

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.4

債券和期票

		已發佈		傑出的債券		日期		每年一次財務	單價
	類型	金額		(單位)		發行	成熟性	收費	(在雷亞爾)		2019
首批承付票-第一套	非優先購買權		50		1	07/04/2019	07/03/2020	CDI年利率+0.72%		51.537.614		52
首批承付票-第二套	非優先購買權		50		1	07/04/2019	07/05/2021	CDI年利率+0.72%		51.537.614		52
首批承付票-第三套	非優先購買權		50		1	07/04/2019	07/04/2022	CDI年利率+0.72%		51.537.614		52
首批承付票-第四套	非優先購買權		250		5	07/04/2019	07/04/2023	CDI年利率+0.72%		51.537.614		258
首批承付票-第五套	非優先購買權		200		4	07/04/2019	07/04/2024	CDI年利率+0.72%		51.537.614		206
首批承付票-第六套	非優先購買權		200		4	07/04/2019	07/04/2025	CDI年利率+0.72%		51.537.614		206
第一期債券-第一輯	非優先購買權		2.000		2.000.000	09/04/2019	08/20/2020	CDI年利率+1.60%		500		1,001
第一期債券-第二輯	非優先購買權		2.000		2.000.000	09/04/2019	08/20/2021	CDI年利率+1.74%		1.022		2,044
第一期債券-第三輯	非優先購買權		2.000		2.000.000	09/04/2019	08/20/2022	CDI年利率+1.95%		1.023		2,045
第一期債券-第四輯	非優先購買權		2.000		2.000.000	09/04/2019	08/20/2023	CDI年利率+2.20%		1.024		2,046
借款成本												(79	)
												7,883
流動負債												1,156
非流動負債												6,727

公司發行債券以加強營運資本、維持現金戰略、延長債務狀況並進行投資。發行的債券是無擔保的，沒有重新談判條款，並且不能轉換為股票。

2019年第三季度，公司進行了^ST發行6個系列的本票，票面價值從50雷亞爾到250雷亞爾不等，總額為800雷亞爾。

在此期間，公司還進行了1^ST發行四個系列的不可轉換債券，每個系列的票面價值為2,000雷亞爾，期限為1-4 年，總計8,000雷亞爾。如附註14所披露，這些資金用於收購Éxito與拉丁美洲業務重組提議相關的股票。

19.5

外幣借款

2019年12月31日，公司獲得外幣(美元)貸款，以加強其營運資金，維持其現金戰略，拉長其債務狀況並進行投資。

19.6

擔保

本公司已為部分貸款協議簽署了本票。

F-94

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.7

掉期合約

該公司使用掉期操作 100%以美元和固定利率計價的借款，將這些負債交換為實鏈接 調整為CDI(浮動)利率。這些協議具有相同的債務期限，並保護利率和本金，並且在相同的到期日和同一經濟集團中籤署。2019年12月全年加權平均利率為CDI的5.96% (2018年12月31日為6.42%)。

19.8

信用額度

該公司簽訂了總計400雷亞爾的信貸融資協議。這些協議是根據條件執行的，並由市場實踐，在2020年內有效。

19.9

金融契約

對於以外幣計價的債券、本票和部分貸款業務，本公司必須保持一定的財務比率。這些比率是根據公司按照巴西採用的會計慣例編制的綜合財務報表計算出來的，具體如下：(I)淨債務(債務減去現金等價物和應收貿易賬款)不應超過股東權益；(Ii)合併淨債務/EBITDA比率應低於或等於3.25。2019年12月31日，本公司符合這些比例。

另外， 1的儀器^ST本公司債券的發行規定了一項限制性契約，該契約規定了超過法定最低債務和更高債務的股息分配限額，用於收購其他實體。

本公司一直遵守所有限制性契約，在截至2019年12月31日的過去三年中，未發生要求本公司加快償還債務的事件。

19.10

現金流對衝

本公司使用NDF- 無本金交割遠期協議對衝附註14.1中所述拉丁美洲企業重組導致的COP/BRL匯率變動。NDF協議被指定用於現金流對衝，並已於2019年12月31日簽訂。此交易的效果取決於在收購愛西多集團時支付的對價。

F-95

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

19.11

以本國貨幣計價的貸款協議

2020年4月24日，公司簽訂了一項以本國貨幣計價的250雷亞爾的貸款協議。該協議將於2022年4月25日到期，按年付息。

2020年6月29日，公司簽訂了一項以本幣計價的150雷亞爾貸款協議。該協議將於2022年6月20日到期，按年付息。

19.12

埃西託公司股息的應收賬款

2020年3月19日召開的Éxito股東大會批准支付13億雷亞爾的股息，Sendas Distribuidora於2020年4月收到股息，並全額分配用於攤銷與Éxito Group收購相關的債務。

金融工具

金融資產在公司承擔合同權利時確認公司是協議的一方，負責收取現金或其他金融資產。當收到與金融資產相關的現金的權利到期或風險和收益大幅轉移給第三方時，金融資產將被取消確認。資產和負債在公司保留權利和/或義務時確認。

當公司通過其作為締約方的合同承擔現金結算或承擔第三方義務的合同債務時，即確認金融債務。金融負債最初按公允價值確認，在結算、清償、或到期時取消確認。

購買或出售金融資產需要在市場法規或協議規定的期限內交付資產的資產(在正常情況下進行談判) 在交易日(即公司承諾購買或出售資產之日)確認。

20.1

金融資產和負債的分類和計量

根據國際財務報告準則第9號，在初始確認時，金融資產被分類為計量：按攤餘成本、通過其他全面收益按公允價值計量或通過收入按公允價值計量。根據“國際財務報告準則”第9條對金融資產進行分類通常基於管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵。如果主合同是標準範圍內的金融資產，則不得拆分嵌入衍生品。相反，混合金融工具作為一個整體被評估為分類。

如果金融資產同時滿足以下兩個條件，且未通過收益按公允價值計量，則該金融資產按攤餘成本計量：

●

它是以一種商業模式維護的，其目標是保留金融資產，以獲得合同現金流；以及

●

其合同條款在特定日期產生與支付本金和未償還本金利息相關的現金流。

F-96

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

債務工具符合下列兩項條件且未指定為通過收入按公允價值計量的，則按公允價值通過其他綜合收益計量：

●

它是以一種商業模式維持的，其目標是通過收取合同現金流和出售金融資產來實現；以及

●

其合同條款在特定日期產生與支付本金和未償還本金利息相關的現金流。

在首次確認並非為交易而持有的股權工具投資時，本公司可不可撤銷地選擇報告其他全面收益項下投資公允價值的後續變動。此選項是針對每項個人投資做出的。

所有未分類的金融資產如上所述通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量，通過收入分類為公允價值。這包括所有衍生金融資產。在初步確認時，本公司可不可撤銷地指定以其他方式符合要求的金融資產，以攤銷成本、通過其他綜合收入按公允價值計量或通過收入按公允價值計量，前提是這大大消除或減少了否則將會出現的會計錯配 (公允價值選項在IFRS 9中可用)。

金融資產(除非這些為貿易應收賬款，沒有首先以交易價格計量的重大融資組成部分)最初通過直接可歸因於其收購的交易成本的收入以公允價值(應計)計量，該項目不是按公允價值計量的。

●

通過收入按公允價值計量的金融資產：這些資產隨後按公允價值計量。淨結果，包括利率或股息收入，在營業報表中確認。

●

按攤銷成本計算的金融資產：這些資產隨後按實際利率法按攤銷成本計量。攤銷成本由減值損失減少。利息收入、匯兑損益在營業報表中確認。取消確認的任何收益或損失均在運營報表中確認。

●

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產：這些資產隨後按公允價值計量。利息收入採用有效利率法計算，匯兑損益和減值損失在營業報表中確認。其他淨收益在其他全面收益中確認。在取消確認時，其他全面收益中累積的結果重新分類到經營表中。

F-97

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

20.2

金融資產和負債的解除確認

在下列情況下，一項金融資產(或在適用的情況下，一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認：

●

現金流量應收賬款權利到期；

●

根據轉讓協議的條款，本公司轉讓其從資產獲得現金流的權利或承擔將收到的現金流全額支付給第三方的義務；以及(A)本公司實質上轉移了與該資產相關的所有風險和利益；或(B)本公司既沒有轉移也沒有實質保留與該資產相關的所有風險和利益，而是轉移了其控制權。

當本公司轉讓其從資產獲得現金流的權利或簽訂轉讓協議時，沒有實質轉移或保留與該資產有關的所有風險和利益，也沒有轉移資產控制權，則該資產將被保留，相關的負債將被確認。轉移的資產和相關負債被計量以反映公司保留的權利和義務。

金融負債在結算、取消或到期後取消確認。

當一項金融負債被同一債權人中的另一名債權人通過實質不同的條款替換，或現有負債的條款發生重大修改時，這種替換或修改被視為取消確認原始負債並確認新負債，各自賬面金額之間的差額在經營説明書中確認。

20.3

金融工具的抵銷

金融資產和負債在合併財務報表中被抵銷並報告淨額，如果且僅當確認的金額可以抵銷，並且意圖以淨額結算，或同時實現資產和結算負債的情況下，金融資產和負債才被抵銷並在合併財務報表中報告淨額。

20.4

衍生金融工具

本公司使用衍生金融工具來限制與本地市場無關的變動風險，如利率掉期和匯率變動掉期。該等衍生金融工具於衍生工具合約簽訂當日按公允價值初步確認，其後於報告期末按公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生品計入金融資產，當公允價值為負值時，計入金融負債。衍生品公允價值變動產生的收益或損失直接記錄在營業報表中。

F-98

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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

在對衝關係開始時，本公司正式指定並記錄其打算應用對衝會計的對衝關係及其簽約對衝的目標和風險管理策略。文件包括對套期保值工具的識別、被套期保值項目或交易、被套期保值風險的性質，以及公司將如何評估套期保值工具公允價值變化在抵消被套期保值項目公允價值變化或可歸因於被套期保值風險的現金流變化方面的有效性。這些套期保值在抵消公允價值或現金流的變化方面預計將非常有效，並會持續進行評估，以確定它們在指定的整個期間是否非常有效。

以下內容被確認為公允價值套期保值：

●

被歸類為公允價值套期保值的衍生金融工具的公允價值變動確認為財務結果。套期項目公允價值變動計入套期項目賬面金額的一部分，並在經營報表中確認；

●

為了計算公允價值，債務和掉期是通過金融市場上可用的利率來衡量的，並預測到它們的到期日。用插值法計算外幣借款的貼現率是通過B3、披露的CDI曲線、自由券和DI指數來計算的，而對於雷亞爾借款，本公司採用的是由CETIP(證券託管和結算中心)發佈的指數DI曲線，採用指數插值法計算。

本公司僅使用金融工具來對衝已識別的風險，並將這些風險的價值限制在100%以內。衍生工具交易僅用於降低利率變化和外幣波動的風險敞口，並維持平衡的資本結構。

20.5

現金流對衝

衍生工具記錄為現金流對衝，使用以下原則：

●

對衝工具的有效損益部分直接在其他全面收益的股東權益中確認。如果套期保值關係不再滿足套期保值比率，但管理風險的目標保持不變，公司應重新平衡套期保值比率以滿足資格標準。

●

套期保值工具的任何剩餘收益或虧損(包括對衝比率的“再平衡” 所產生的收益或虧損)都是無效的，因此應在損益中確認。

●

其他全面收益中記錄的金額通過影響操作表而立即與對衝交易一起轉移到操作表中，例如，當確認對衝財務收入或費用或發生預期銷售時。當套期保值項目為非金融資產或負債的成本時，計入權益的金額將轉入該非金融資產或負債的初始賬面金額。

F-99

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2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

●

只有當套期保值關係不再符合資格標準時(在考慮到套期保值關係的任何再平衡之後)，公司才應前瞻性地停止進行套期保值會計。

●

如果不再預期預期的交易或公司承諾，以前在股東權益中確認的金額將轉移到運營報表中。如果套期保值工具到期或被出售、終止或在沒有更換或展期的情況下行使，或者如果其套期保值分類被撤銷，則先前在全面收益中確認的收益或虧損仍將在其他全面收益中以權益形式遞延，直到預期交易或公司承諾影響損益為止。

20.6

金融資產減值

IFRS 9用預期貸款損失模型取代了IAS 39的“已發生損失”模型。新的減值損失模型適用於通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產、按攤餘成本計量的金融資產、合同資產和債務工具，但不適用於通過收入按公允價值計量的股權工具(股票)投資或金融資產。

根據國際財務報告準則第9號，損失準備金是按下列基準之一計量的：

●

預計12個月的貸款損失(一般模型)：這些是由於報告期結束後12個月內可能發生的違約事件造成的貸款損失，以及隨後在工具整個生命週期內信用風險惡化的情況下造成的貸款損失。

●

預計整個生命週期的貸款損失(簡化模型)：這些是金融工具預期壽命內所有可能的違約事件造成的貸款損失。

●

實際權宜之計：這些是預期的貸款損失，與報告期結束時可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的估計的合理和可持續的信息一致這些信息允許根據根據票據到期日發生的歷史貸款損失來核實未來可能的損失。

對於應收貿易損失及其他應收賬款和合同資產，本公司通過與整個生命週期的預期貸款損失相對應的金額來計量撥備，對於應收賬款組合支離破碎的貿易應收賬款，採用每個到期日的損失矩陣來計算應收賬款的租金，這是一種實際的權宜之計。

在確定金融資產的信用風險是否比最初確認時顯著增加時，以及在估計預期貸款損失時，公司會考慮合理和可持續的信息，這些信息是相關的，並且無需成本或過度努力即可獲得。這包括定性和定量信息，以及基於公司歷史經驗的信用評估和考慮預測信息的分析。

本公司假設逾期超過90天的金融資產的信用風險顯著增加。

F-100

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(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

在以下情況下，公司將金融資產視為違約：

●

債務人不訴諸抵押品(如有)而全額償還對公司的貸款義務的可能性不大；或

●

這筆金融資產已逾期90多天。

本公司通過分析交易對手的支付歷史、財務和當前宏觀經濟狀況以及評級機構的評估(如果適用)來確定債務工具的信用風險，從而對每種工具進行單獨評估。

預計應收賬款損失估計中考慮的最長期限是公司面臨信貸風險的最長合同期。

●

預期貸款損失的計量：根據歷史損失和相關假設預測，按貸款損失概率加權估計預期貸款損失。貸款損失是根據所有現金缺口(即根據合同欠本公司的現金流量與本公司預期收到的現金流量之間的差額)按現值計量。

預期貸款損失按金融資產的實際利率貼現。

●

存在信用回收問題的金融資產：在每個報告日，本公司評估通過其他全面收益以公允價值計量的攤銷成本和債務工具記錄的金融資產是否出現減值跡象。當一個或多個事件發生並對金融資產的預計未來現金流產生負面影響時，該金融資產會出現減值跡象。

●

減值損失報告：按攤銷成本計提的金融資產損失準備從資產的賬面毛額中扣除。

對於通過其他全面收益按公允價值計量的金融工具，損失準備在其他全面收益中確認，而不是減少資產的賬面金額。

與貿易應收賬款和其他應收賬款(包括合同資產)相關的減值損失分別在營業報表和其他全面收益中報告。其他金融資產可收回金額的損失列在“銷售費用”項下。

●

應收貿易賬款和合同資產：該公司認為計算這些預期貸款損失時採用的模型和一些假設是不確定估計的主要來源。

根據信用風險的共同特徵對每個組內的頭寸進行細分，例如：

●

批發客户和物業租賃的信貸風險水平和損失記錄；以及

●

信用卡公司和其他客户的違約風險狀況和損失歷史。

F-101

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

按類別劃分的主要金融工具及其賬面金額如下：

			賬面金額
	備註		2019			2018
金融資產
攤銷成本
關聯方-資產		12		97			11
應收貿易賬款和其他應收賬款		8和9		686			120
其他資產				51			-
收入公允價值
現金和現金等價物		7		5,026			1,411
財務投資按公允價值計量				2			-
金融工具.公允價值對衝.多頭頭寸				40			52
通過其他全面收益實現的公允價值
按公允價值計量的金融投資				19			-
應收貿易賬款-信用卡公司和銷售憑證		8和9		48			51
金融負債
其他金融負債-攤銷成本
關聯方--負債				(152	)		(104	)
貿易應付款		18		(9,770	)		(3,607	)
通過收購資產進行融資				(101	)		-
借款和融資		19		(842	)		(28	)
債券		19		(7,884	)		-
租賃負債				(3,751	)		(1,180	)
收入公允價值
借款和融資，包括衍生品		19		(84	)		(750	)
金融工具-公允價值對衝-空頭頭寸		19		(11	)		-
供應商金融工具-公允價值對衝-做空				(8	)		-
Grupo Disco看跌期權(*)				(466	)		-
淨暴露				(17,100	)		(4,024	)

(*)

參見附註20.10。

按攤銷成本計量的相關公允價值與賬面價值不同的金融工具在附註20.10中披露。上表詳列的其他金融工具的公允價值按現行條款及條件近似賬面值。

F-102

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

20.7

對可能影響公司業務的風險因素的思考

20.7.1

信用風險

●

現金等價物：為了將信貸風險降至最低公司在公司財務委員會批准的金融機構採取投資政策，同時還考慮了定期更新的貨幣限額和金融機構評估。

●

應收賬款：由於大部分銷售是用信用卡支付的，本集團將這些應收賬款出售給銀行和信用卡公司，旨在加強營運資金，從而最大限度地降低了與貿易相關的信用風險。應收賬款的出售導致應收賬款因信用風險、收益和控制權的轉移而被取消確認。此外，對於分期付款的應收賬款，本集團通過信貸優惠和定期分析損失撥備來監控風險。

●

本公司還存在與衍生工具相關的交易對手風險，根據治理董事會批准的政策，本公司開展交易可減輕這一風險。

●

沒有單獨的應收金額，分別高於應收賬款或銷售額的5%。

20.7.2

利率風險

本公司從主要金融機構獲得借款和融資，以滿足投資所需的現金需求。因此，本公司主要面臨相關的利率波動風險，特別是考慮到衍生品負債(外幣風險對衝)和CDI指數化債務。以CDI為指標的現金和現金等價物餘額部分抵消了利率風險。

20.7.3

外幣匯率風險

本公司面臨匯率波動的風險，這可能會增加外幣計價借款的未償還餘額。該公司使用衍生品，，如掉期，旨在降低外幣匯率風險，將債務成本轉換為本幣和利率。

愛西多集團使用衍生品來對衝進口的匯率波動。

20.7.4

資本風險管理

F-103

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

本公司的資本結構如下：

	截止到十二月三十一號，
	2019			2018
借款和融資		(8,821	)		(778	)
(-)現金和現金等價物		5,026			1,411
(-)衍生金融工具		40			52
淨現金		(3,755	)		685
		-			-
股東權益		(9,701	)		(4,092	)
現金淨額佔股東權益的百分比		-39	%		17	%

20.7.5

流動性風險管理

公司通過每日分析現金流以及金融資產和負債的到期日來管理流動性風險。

下表彙總了截至2019年12月31日公司財務負債的賬齡概況。

	不到 1年		1至5 年			多過 5年			總計
借款和融資		342		735			31			1,108
債券		1,472		7,630			312			9,414
衍生金融工具		6		(11	)		(3	)		(8	)
租賃負債		404		1,323			2,024			3,751
貿易應付款		9,770		-			-			9,770
總計		11,994		9,677			2,364			24,035

上表是根據公司可能被要求付款或有資格收到付款的最早日期考慮金融資產和負債的未貼現現金流編制的。在利率浮動的程度上，非貼現金額是根據截至2019年12月31日的六個月的利率曲線得出的。因此，報告的某些餘額與資產負債表中報告的餘額不一致。

20.8

衍生金融工具

掉期交易被指定為公允價值對衝，目的是對衝外匯匯率和固定利率(美元)變化的風險，將債務轉換為國內利率和貨幣。

F-104

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

2019年12月31日，這些合同的名義金額為106雷亞爾(2018年12月31日為705雷亞爾)。這些交易通常在相同的金額期限下籤訂，並與同一經濟集團的金融機構進行，遵守管理層設定的限制。

根據本公司的金庫政策，掉期合約不能有限制(“上限”)、保證金和回報條款、雙重指數、靈活期權或任何其他類型的交易，不同於傳統的“掉期”和“遠期” 交易以對衝債務。

公司的內部控制旨在確保執行的交易符合國庫政策。

本公司計算對衝交易在成立之日和持續的基礎上的有效性。截至2019年12月31日的年度內簽訂的對衝交易對擔保風險有效。對於符合套期保值的衍生品交易，作為套期保值項目的債務也按公允價值調整。

	名義價值						公允價值
	2019			2018			2019			2018
與對衝會計互換
對衝目的(債務)		750			705			84			750

多頭頭寸
固定費率		95			106			84			95
美元+固定匯率		655			599			-			655
空頭頭寸		(698	)		(705	)		(73	)		(698	)
淨對衝頭寸		52			-			11			52

截至2019年12月31日的年度內，這些合同的已實現和未實現收益和虧損被記錄為財務收入或費用，按公允價值計算的應收餘額為10雷亞爾(截至2018年12月31日為52雷亞爾)。資產記為“金融工具”，負債記為“借款和融資”。

截至2019年12月31日的年度運營報表中記錄的公允價值對衝的影響導致收益30雷亞爾(截至2018年12月31日收益69雷亞爾)。

20.8.1

衍生金融工具的公允價值

公允價值是在公平交易中，知情的、自願的各方之間可以交換資產或清償債務的金額。

F-105

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

公允價值計算使用預計的未來現金流，使用CDI曲線和折現到現值，使用CDI市場利率互換由B3披露。

外匯息票掉期對CDI匯率的公允價值是根據財務報表日期的有效市場匯率和基於貨幣息票曲線預測的確定的。

為了計算外幣指數化頭寸的票面利率，採用直線約定--連續360天；計算CDI指數化頭寸的票面利率，採用指數約定--252個工作日。

20.9

金融工具的敏感性分析

根據管理層的評估，最有可能的情況是市場通過B3的市場曲線(貨幣和利率) 在每筆交易的到期日估計的情況。

因此，在可能的情景中(I)不會影響金融工具的公允價值。對於情景(Ii)和(Iii)，對於排他性影響，分別考慮了風險變量從25%到50%的惡化，最長為一年的金融工具。

對於可能的情況，加權匯率在到期日為5.25雷亞爾，加權利率為每年4.89%。

在衍生金融工具(旨在對衝金融債務)的情況下，情景的變化伴隨着各自的對衝，表明影響並不顯著。

本公司披露了衍生金融工具的淨風險敞口，上述敏感性分析中提到的每種情況如下：

(I)其他金融工具

						市場預測
交易記錄	風險(CDI 減少)		餘額為 2019			情景 (I)			情景 (二)			情景 (Iii)
借款和融資
固定利率掉期合約(空頭頭寸)		101.88的CDI		(73	)		(211	)		(214	)		(218	)
債券				(7,962	)		(8,349	)		(8,446	)		(8,542	)
淨影響(虧損)合計				(8,035	)		(8,560	)		(8,660	)		(8,760	)

現金等價物		87.71%		1,809			1,888			1,869			1,849

淨風險敞口收益(虧損)：				(6,226	)		(6,672	)		(6,791	)		(6,911	)

淨效果收益(虧損)：							(446	)		(565	)		(685	)

F-106

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

愛西多集團的敏感性分析考慮了該公司所處的經濟環境。在情景I中，使用的是可觀察到的比率。在方案 II中，它被認為是增加了10%，在方案III中，它被認為是減少了10%。

情景一：哥倫比亞參考銀行指數(IBR)為4.134%。

情景二：倫敦銀行同業拆借利率和90天倫敦銀行同業拆借利率分別上漲0.4134%和0.1763%。

情景三：倫敦銀行同業拆借利率下降0.4134%，倫敦銀行同業拆借利率在90天內下降0.1763%。

	截至以下日期的餘額十二月三十一號，			市場預測
交易記錄	2019			場景 (I)			情景 (二)			情景 (Iii)
借款和融資		(320	)		(320	)		(321	)		(320	)

20.10

公允價值計量

本公司根據國際財務報告準則第13號披露按公允價值計量的金融工具和按攤餘成本計量的金融工具的公允價值，即與賬面金額不同的公允價值。公允價值層次定義如下：

級別1：資產或負債的活躍市場報價(未調整) 市場價格。

第2級：直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。

第3級：無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。

公允價值模型使用的數據儘可能從可觀察市場或市場可比交易中的信息、類似金融工具的公允價值基準、貼現現金流分析或其他估值模型中獲得。判斷用於確定有關流動性風險、信用風險和波動性的假設。假設的變化可能會影響金融工具的報告公允價值。

現金和現金等價物、應收貿易賬款和應付貿易賬款的公允價值接近其賬面價值。

F-107

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

下表列出了按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次，這些金融工具是按攤銷成本計量的，其公允價值已在合併財務報表中披露：

	賬面金額						公允價值
	2019			2018			2019			2018			級別(*)
利率互換		40			52			10			42			2
借款和融資(公允價值)		(95	)		(741	)		(84	)		(741	)		2
借款和融資(攤銷成本)		(8,726	)		(37	)		(8,056	)		(37	)		2
Grupo Disco看跌期權(*)		(466	)		-			(466	)		-			3
		(9,247	)		(726	)		(8,596	)		(736	)

(*)

除了合同中確定的固定金額和適用於兑換為功能貨幣的匯率變化外，愛西託的子公司烏拉圭Disco del S.A.的非控股股東擁有可執行看跌期權，該期權的公式使用了淨收入、EBITDA -利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA )和淨債務等數據。該看跌期權在“非控股權益收購 ”中介紹。

截至2019年12月31日止年度內，公允價值計量層級之間並無變動。

交叉貨幣和利率利率掉期以及借款和融資被歸類為第二級，因為此類金融工具的公允價值是根據容易觀察到的輸入(如預期利率和當前和未來匯率)確定的。

20.11

利用衍生金融工具合併經營狀況

F-108

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

未償還衍生品金融工具如下表所示：

	概念上的			截止到十二月三十一號，
風險	(百萬)	到期日		2019			2018
在證券託管和金融結算所登記的貨幣互換--CETIP
美元X CDI	100美元		2019		-			42
美元X CDI	70美元		2019		-			1

在CETIP註冊的利率掉期
固定費率x CDI	R$ 54		2027		5			5
固定費率x CDI	R$ 52		2027		5			4
衍生品-公允價值對衝-巴西					10			52

債務
美元-COP	211美元		2020		20			-
美元-COP	3美元		2022		1			-
利率-COP	COP 673,109		2020		(1	)		-
利率-COP	COP 138,440		2021		(1	)		-
			,
債務
美元-COP	56美元		2020		(8	)		-
衍生品-愛西多集團					11			-

有關法律程序的條文

確認撥備當公司因過去事件而負有當前義務(合法或非正式)時，很可能需要流出資源來清償義務，並且可以可靠地估計該義務。與任何撥備相關的費用在當年的營業報表中確認，但不包括任何報銷。如果律師費在有利的法院判決中，公司的政策是在產生律師費時、在訴訟最終判決時記錄一項撥備，並在附註中披露正在進行的訴訟中涉及的估計金額。
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為了評估結果的概率，公司會考慮可用的證據、法律等級、類似案件中以前的法院判決及其法律重要性，以及法律顧問的意見。

法律訴訟撥備由公司估算，並由其法律顧問提供支持，金額被認為足以彌補可能的損失。

F-109

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	税報銷單			社交安全性和人工			民事			總計
截至2018年1月1日的餘額		199			52			33			284
加法		2			8			10			20
反轉		(49	)		(11	)		(6	)		(66	)
付款		-			(2	)		(4	)		(6	)
貨幣修正		(5	)		6			3			4
截至2018年12月31日的餘額		147			53			36			236
加法		16			12			13			41
反轉		(10	)		(8	)		(4	)		(22	)
付款		(13	)		(2	)		(7	)		(22	)
貨幣修正		3			7			1			11
公司收購		76			13			14			103
匯率變動		2			-			-			2
截至2019年12月31日的餘額		221			75			53			349

21.1

納税申領

納税申索受法律每月貨幣修正的影響，這是指根據每個税收轄區採用的指數化税率對撥備進行調整。在適用的情況下，利率費用和罰款都是針對未付金額進行計算和撥備的。

撥備的主要納税申報單如下：

Éxito Group索賠涉及增值税、財產税和工商税收相關的税務事項，2019年12月31日總計77雷亞爾。

2019年12月31日為這些事項撥備的金額為221雷亞爾(2018年12月31日為147雷亞爾)。

21.2

社會保障和勞動保障

本公司是各種勞動訴訟的一方，特別是在正常業務過程中因解僱而提起的訴訟。2019年12月31日，該公司記錄了 61雷亞爾(2018年12月31日53雷亞爾)的撥備，指的是與勞工索賠相關的潛在損失風險。管理層在其法律顧問的協助下評估這些索賠，並在合理估計時記錄損失撥備，同時考慮以前與索賠金額有關的經驗。2019年12月31日，撥備為75雷亞爾(2018年12月31日為53雷亞爾)。

F-110

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

21.3

民事

本公司在不同程序階段和各中央法院參與民事訴訟 (賠償、催收等)。管理記錄當其內部和外部法律顧問評估可能的損失時，撥備的金額被認為足以覆蓋不利的法院判決。

在這些程序中，我們重點介紹以下內容：

本公司是各種訴訟的當事人，要求續簽租賃協議並審查當前支付的租金。當內部和外部律師考慮更改實體支付的租賃金額的可能性時，本公司將商店原來支付的金額與訴訟中對方索賠的金額之間的差額計提撥備。2019年12月31日，這些訴訟的撥備為28雷亞爾(2018年12月31日為28雷亞爾)，法律訴訟沒有限制存款。

本公司是與聯邦政府、州、市直接和間接管理的檢查機構(包括消費者保護機構(PROCONs、Inmetro和地方政府))實施的罰款有關的訴訟的當事人。該公司在其法律律師的協助下，根據損失概率評估這些索賠，記錄了可能的現金支付撥備。2019年12月31日，這些訴訟的撥備為8雷亞爾(2018年12月31日為8雷亞爾)。

截至2019年12月31日，該公司的民事和監管索賠總額為53雷亞爾(2018年12月31日為36雷亞爾)。

Éxito Group是2019年12月31日涉及民事責任案件、因租賃條件提起的訴訟以及其他金額達17雷亞爾的某些訴訟的當事人。

21.4

可能的或有負債

本公司是其他訴訟的當事人，其法律顧問認為這些訴訟的損失可能性是可能的，但不太可能，因此不會應計，2019年12月31日的更新總額為2,406雷亞爾(2018年12月31日為2,405雷亞爾)。因此，沒有記錄任何與這些訴訟程序有關的撥備，主要涉及：

IRPJ(企業所得税)、 IRRF(預扣所得税)、CSLL(對淨收入的社會貢獻)-公司收到了幾份納税評估通知，涉及税收抵銷程序、商譽拒付、關於付款和多付款項的分歧、因不遵守附屬義務而被罰款，以及其他不太相關的問題。涉及金額相當於2019年12月31日的457雷亞爾(2018年12月31日為440雷亞爾)。

F-111

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

COFINS，PIS(對毛收入徵收聯邦税 )-該公司因付款和多付款項不符而受到質疑；因不遵守輔助義務而被罰款，不允許COFINS和PIS抵免等問題。這些訴訟正在等待行政和司法層面的判決。截至2019年12月31日，這些納税評估涉及的金額為666雷亞爾(2018年12月31日為667雷亞爾)。

ICMS(國家增值税)- 公司收到國家税務機關的納税評估通知，涉及從供應商收購中獲得的抵免國家税務局登記認為不合格的事項等。2019年12月31日，這些納税評估總額為1,157雷亞爾 (2018年12月31日為1,195雷亞爾)。這些訴訟正在等待行政和司法層面的最終判決。

ISS(服務税)、IPTU(城市物業税)、費用和其他-該公司已收到與IPTU支付不符有關的税款評估、因不遵守附屬義務而被罰款、ISS-廣告費用和各種費用的退款，總計13雷亞爾(2018年12月31日為27雷亞爾)。這些訴訟正在等待行政和司法層面的判決。

INSS(國家社會保障研究所)-由於向員工發放的福利徵收工資費用等問題，對該公司進行了評估，2019年12月31日可能損失21雷亞爾(2018年12月31日為20雷亞爾)。已在行政和司法層面討論了訴訟程序。

其他訴訟-這些訴訟是指公司要求根據市場價格續簽租賃協議和租金的房地產訴訟。這些訴訟涉及在民事法院和特別民事法院提起的訴訟，以及由檢查機構提起的行政訴訟，如消費者保護機構(PROCONS)、國家計量、標準化研究所和工業質量-INMETRO、國家衞生監督機構-ANVISA等，總額為20雷亞爾(2018年12月31日為56雷亞爾)。

公司聘請外部法律顧問代表其進行納税評估，其費用取決於訴訟的最終結果。百分比可能因每個流程的定性和定量因素而異。2019年12月31日，在所有訴訟勝訴的情況下，估計金額約為19雷亞爾(2018年12月31日為14雷亞爾)。

Éxito Group有72雷亞爾的訴訟金額，有可能在2019年12月31日蒙受損失，主要與税收索賠有關。

F-112

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

21.5

擔保

訴訟	真實屬性		信件地址：保修		總計
税收		18		262		280
勞工		-		57		57
民事和其他		-		19		19
總計		18		338		356

擔保費用約為訴訟金額的0.59%/年，計入財務費用。

21.6

從PIS和 COFINS的計算基礎中扣除ICMS

自做出這一決定以來，訴訟程序由我們的法律顧問提出，管理層的判決沒有任何變化，但沒有對司法部長提出的上訴做出最終裁決。本公司及其法律顧問認為，對此上訴的裁決將限制本公司提起訴訟的權利。然而，訴訟的內容仍在等待裁決，不允許確認自2003年提起訴訟以來與信貸相關的資產。該公司預計潛在的信貸金額為117雷亞爾。

21.7

檢查

根據現行税法，市政、聯邦、州税收和社保繳費將在5到30年的時間內接受審查。

F-113

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

21.8

用於法律訴訟的限制性存款

本公司正在對某些税款、繳費和勞動責任的支付提出異議，並支付了相應金額的司法保證金，以及與法律訴訟撥備相關的託管保證金。

本公司記錄的金額指其資產中的司法存款如下。

	截止到十二月三十一號，
訴訟	2019		2018
税收		69		67
勞工		43		41
民事和其他		9		10
總計		121		118

租契

22.1

租賃義務

在簽訂合同時，公司會評估合同是否為租約，或者是否包含租約。如果合同在指定期限內轉讓已確定資產的控制權以換取對價，則該合同是或包含租賃。

公司根據可取消和不可取消的租賃協議租賃設備和商業空間，包括商店和配送中心。合同的條款在5年到20年之間變化很大。

作為出租人的公司

本公司評估其租賃協議，以確定使用權的租賃條款，使用期限小於 12個月且個人資產價值低於5,000美元(5,000美元)的合同所規定的豁免。

然後，合同在租賃開始時被記錄為使用權的租賃負債(附註16和17)，兩者均按最低租賃付款的現值，使用合同中隱含的利率(如果可以使用)，或考慮本公司獲得的貸款的遞增借款利率。

計量中使用的租賃期與承租人合理確定是否行使延長租賃權或不行使終止租賃權的期限相對應。

隨後，支付的款項與財務費用和租賃負債的減少分開，以獲得負債餘額的恆定利率。財務費用確認為該期間的財務費用。

使用權資產在租賃期內攤銷。在商店中進行的改進和翻新的資本化在其估計的使用壽命或資產的預期使用期限內攤銷，如果有證據表明租約不會延長，則攤銷期限是有限的。

可變租金在發生當年確認為費用。

F-114

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

作為出租人的公司

本公司未實質性轉移資產所有權的所有風險和利益的租賃被歸類為經營性租賃。談判經營租賃的初始直接初始成本與租賃資產的賬面價值相加，並在合同期限內與租金收入相同確認。

可變租金在賺取當年確認為收入。

22.2

PIS和COFINS的最低未來付款和潛在權利

2019年12月31日，租賃協議總額為3751雷亞爾(2018年12月31日為1180雷亞爾)。按租賃期限和最低租賃付款公允價值計算的未來最低租賃付款如下：

	截止到十二月三十一號，
	2019		2018
融資租賃負債--最低還款額
不到1年		404		81
1至5年		1,323		347
5年以上		2,024		752
融資租賃協議現值		3,751		1,180
未來融資費用		2,347		1,141
融資租賃協議總額		6,098		2,321
PIS和COFINS嵌入租賃協議現值		115		72
PIS和COFINS嵌入租賃協議毛值		214		141

租賃負債利息費用列於附註29。截至2019年12月31日的財年，本公司於協議簽署日的增量利率為10.73%(2018年12月31日為12.61%)。

考慮的協議的平均期限為14.7年。對於國際子公司，平均名義增長率為7.5%，內含通脹率為3.5%。考慮的平均協議期限為9.2年。

F-115

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

22.3

租賃義務結轉

截至2018年1月1日	1,009
融資-租賃	210
重新測量	52
利息撥備	124
匯率與貨幣變動	1
攤銷	(216	)
截至2018年12月31日	1,181
融資-租賃	682
重新測量	138
利息撥備	170
攤銷	(267	)
因提前終止合同而核銷	(1	)
公司收購	1,817
匯率變動	31
截至2019年12月31日	3,751
流動負債	404
非流動負債	3,347

22.4

可變租金、低價值和短期資產的租賃費用

	截止到十二月三十一號，
	2019		2018
當期支出(收入)：
變量(銷售額的0.5%和1.6%)		19		12
分租契(*)		20		11

(*)

主要指來自商業畫廊的應收租賃協議收入。

F-116

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

遞延收入

由於預期從業務合作伙伴收到的金額，公司將遞延收入確認為負債。這些在向這些業務合作伙伴提供服務期間的運營報表中得到確認。

	截止到十二月三十一號，
	2019		2018
租用貯存所內的泊位		132		125
收銀臺		20		9
禮品卡		95		-
信用卡運營商的收入		15		15
遞延收入-愛西多集團		8		-
其他		9		13
總計		279		162
流動負債		277		158
非流動負債		2		4

本公司預收涉及背光面板、供應商產品展示模塊或檢查台的租賃、POS顯示屏租賃、以及信用卡運營商的前置費用預期的金額。

所得税與社會貢獻

當期所得税和社會繳費

當期所得税和社會繳費資產負債以預計應退還或上繳税務機關的金額計量。計税所採用的税率和法律為資產負債表日有效或實質有效的税率和法律。

巴西的所得税由公司所得税(“IRPJ”)和淨收入的社會貢獻(“CSLL”)組成，按現行法律規定的法定税率計算：IRPJ為15%，超過240,000雷亞爾的年應納税收入另加10%，CSLL為9%，由每個法人實體支付。該税率根據應納税所得額計算，按現行法律規定的法定税率計算：應納税所得額為15%，年應納税所得額為10%(IRPJ為240,000雷亞爾以上)，CSLL為9%，由每個法人實體繳納。根據巴西的税法沒有集團公司納税申報單，每個法人實體都有自己的納税義務。

遞延所得税和社會繳費

遞延所得税和社會貢獻是指在報告期末，資產和負債的計税基礎、賬面金額和所有未使用的税損之間的暫時性差異產生的，只要有可能發生應税收入，可以從中扣除暫時性差異和未使用的税損；但指可抵扣的暫時性差異的遞延所得税和社會貢獻，是指在非企業合併的經營活動中對資產或負債的初始確認造成的，除外。在報告期末，資產和社會貢獻指的是資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異，賬面金額和所有未使用的税損很可能會產生應納税所得額，由此可以扣除暫時性差異和未使用的税損。

F-117

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

對於與子公司投資、遞延所得税和社會貢獻相關的可扣除臨時差額，只有在可預見的未來可以沖銷臨時差額，並且有可利用的應税收入時，才會確認遞延所得税和社會貢獻。

遞延所得税和社會繳款資產的賬面金額在每個報告期末進行審核，由於應納税所得額不再可能足以使用全部或部分遞延所得税和社會繳款，因此應納税所得額會減少。未確認的遞延所得税和社會貢獻資產在報告期末重新評估並再次確認，因為未來的應納税所得額很可能允許收回這些資產。

從遞延所得税和社會貢獻結轉的累計虧損不會超過任何限制期，但根據法律的規定，巴西法人使用這些虧損不得超過每年應納税所得額的30%，並指的是其子公司有税務規劃來使用這些餘額。

與直接在股東權益中確認的項目相關的遞延税款也在股東權益中確認，而不是在運營報表中確認。

遞延所得税和社會繳費資產與負債在法律上或合同上有權利抵銷所得税負債，遞延資產指的是同一納税主體和同一税務機關。

由於本公司業務的性質和複雜性，有效結果與採用的假設之間的差異或這些假設的未來變更可能會導致對已記錄的税收和費用進行未來調整。本公司根據對應繳税款的合理估計設立撥備。這些規定的價值基於幾個因素，如以往檢查的經驗以及納税人實體和相關税務機關對税收監管的不同解讀。這些不同的解釋可以指各種各樣的問題，具體取決於各個實體所在國家的現行條件。

F-118

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

24.1

所得税和社會繳費的對賬費用

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
所得税和社會貢獻前收益		1,471			1,553			708
IRPJ和CSLL		(500	)		(528	)		(241	)
調整以反映實際匯率
税金罰款		(2	)		(1	)		(1	)
權益會計		(2	)		-			-
股權權益		84			39			28
其他永久性差異		9			13			3
有效所得税		(411	)		(477	)		(211	)

本年度所得税和社會繳費情況
當前		(249	)		(302	)		(142	)
延期		(162	)		(175	)		(69	)
所得税和社會繳費		(411	)		(477	)		(211	)
有效率		27,9	%		30,7	%		29.8	%

F-119

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

24.2

遞延所得税和社會繳費細目

資產負債表中遞延收入、税收和社會貢獻的主要組成部分如下：

	截止到十二月三十一號，
	2019									2018
	資產			負債			網絡			資產			負債			網絡
遞延所得税和社會貢獻
税損		253			-			253			-			-			-
應急準備		106			-			106			60			-			60
匯率變動		31			-			31			-			-			-
商譽税攤銷		-			(480	)		(480	)		-			(287	)		(287	)
按市值計價調整		-			(3	)		(3	)		-			-			-
財產和設備項目的税項折舊		-			(1,217	)		(1,217	)		-			-			-
税收抵免的未實現收益		-			(130	)		(130	)		-			(134	)		(134	)
現金流對衝		-			(78	)		(78	)		-			-			-
使用權租賃網		105			-			105			-			58			58
股權推定税--伊西託		192			-			192			-			-			-
其他		30			-			30			53			(15	)		38
遞延所得税總額和社會貢獻資產(負債)		717			(1,908	)		(1,191	)		113			(378	)		(265	)
偏移量		(717	)		717			-			(113	)		113			-
遞延所得税淨額和社會貢獻資產(負債)		-			(1,191	)		(1,191	)		-			(265	)		(265	)
非流動資產		-			-			-			-			-			-
非流動負債		-						(1,191	)		-			-			(265	)

管理層考慮了未來應納税所得額的預測，評估了遞延税項資產的未來變現。此評估基於Sendas Distribuidora董事會之前批准的戰略規劃報告中的信息。

本公司估計截至2019年12月31日的遞延税項資產回收如下：

年數
最多一年			257
從1歲到2歲			293
從2年到3年			16
從3年到4年			16
從4年到5年			16
5年以上			119
			717

F-120

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

24.3

滾滾向前

	截至 12月31日的年度，
	2019			2018

在年初		(323	)		(136	)
與IFRS 16相關的調整		58			46
期初餘額重報		(265	)		(90	)
年度福利(費用)		(162	)		(175	)
公司收購		(747	)		-
匯率變動		(18	)		-
其他		1			-
在年底的時候		(1,191	)		(265	)

股東權益

25.1

股本和股權

公司於2019年12月31日的股本為4,421雷亞爾(2018年12月31日為2,351雷亞爾)，相當於258,000股登記普通股(2018年12月31日為173,000股 )，全部為非面值和登記股票。公司所有普通股平等參與股息分配和股權利息支付。

2019年2月28日召開的特別股東大會批准：(I)通過2處不動產支付資本，金額為67雷亞爾，發行 3300萬股新登記普通股，無面值。

2019年12月26日召開的特別股東大會批准了增資，將2019年未來增資預付款-AFAC 資本化2,003雷亞爾，而不發行新股。

2018年9月28日召開的特別股東大會通過：(I)通過3處不動產支付資本，金額99雷亞爾，發行新登記普通股5600萬股，無面值。

2017年12月1日，公司的股本通過7處不動產增加了77雷亞爾。本次增資是在2018年1月1日召開的特別股東大會上批准的。

2017年11月1日召開的特別股東大會批准：(I)通過將2017年未來增資預付款資本化-金額為15雷亞爾的AFAC進行增資；以及(Ii)通過發行總計211雷亞爾的15個不動產全額支付資本，發行 1.61億股新的登記普通股，沒有面值。

2017年2月24日召開的特別股東大會批准了增資，將2017年的未來增資預付款-AFAC資本化53雷亞爾，而不發行新股。

F-121

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

25.2

股息和權益的分配

2019年2月11日召開的特別股東大會批准了中期股息的支付，指的是2018年7月1日至9月30日期間核實的收入的一部分，金額為50雷亞爾。

2019年12月26日召開的特別股東大會批准支付總金額247雷亞爾的股權利息，扣減預扣所得税37雷亞爾，相當於淨額210雷亞爾。

2018年10月1日召開的特別股東大會批准支付總額115雷亞爾的股權利息，扣減預扣所得税17雷亞爾，對應淨額98雷亞爾。

2017年12月1日召開的特別股東大會批准支付總額為81雷亞爾的股權利息，超過該金額的扣繳税金額為12雷亞爾，對應的淨額為69雷亞爾。

管理層建議分配股息，考慮到股東對股權利息的預期，計算如下：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018

本年度淨收入		1,047			1,076
法定準備金的%		5	%		5	%
法定準備金		52			55
強制性最低股息-1%		1			1

股東權益支付利息		247			115
以股東權益利息形式支付的最低強制性股息		1			1

股東有權獲得強制性最低年度股息，相當於每個財年淨利潤的1%(1%)，並根據法律進行調整。

淨利潤或虧損將由股東分配，如果有分配，將按照他們當時確定的比例進行分配。

25.3

法定準備金

法定準備金：按每個會計年度淨收益的5%計提，並遵守20%的資本限額記錄。

F-122

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

25.4

薪酬計劃

本公司的薪酬計劃由CBD董事會管理，董事會已將授予期權的責任分配給人力資源和薪酬委員會，並在管理薪酬計劃時充當顧問(“委員會”)。

委員會成員開會以決定授予期權和補償計劃系列或在必要時。授予的每個選項系列都分配有字母“B”，後跟一個數字。截至2019年12月31日的年度，授予補償計劃的B4、B5和B6系列。

授予參與者的期權自授予之日起36(36)個月(“寬限期”)，除非獲得本公司的正式授權，且只能在授予之日起的第37(37)個月的第一天至授予之日起的第42(42)個月(“行權期”)內行使。

如果每一年的期權行權期限是在行權期內提交的，參與者可以行使他們的全部購買期權，或者一次或多次行使部分期權。

根據補償計劃授予的每個股票期權的行權價應相當於0.01雷亞爾(1美分)(“行權價”)。

行權價格應在股份收購日前第十(10)日前通過國開行銀行賬户支票或電匯方式，以本幣全額支付。

參與者不得在股票發行之日起180(108)天內直接或間接出售、轉讓、交換、處置、轉讓、授予另一公司資本、授予期權，或簽署任何行為或協議以產生或可能導致直接或間接、昂貴或免費的通過行使期權計劃下的購買期權獲得的全部或任何股票。

公司根據巴西税法預扣任何適用的税，減去交付給參與者的股票數量，減去相當於預扣税款的金額。

25.5

股票期權計劃

公司的股票期權計劃由CBD董事會管理，董事會已指派人力資源和薪酬委員會負責授予期權並在管理股票期權計劃時提供建議(“委員會”)。

委員會成員在期權計劃下的期權被授予時開會，並在必要時做出與股票期權計劃相關的決定。授予的每個期權系列都會收到字母“C”，後跟一個數字。截至2019年12月31日止年度，授出期權計劃的C4、 C5及C6系列。

對於股票期權計劃範圍內授予的每個系列期權，每個股票期權的行權價應相當於B3最近二十(20)個交易日內交易的CBD優先股平均收盤價的80%，在委員會會議決議授予該系列期權的通知之前(“行權價”)。

F-123

Sendas Distribuidora S.A.

合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

授予參與者的期權在授予日起36(36)個月內(“寬限期”)內授予，且只能在授予日起第37(37)個月的第一天起至第42(42)個月的最後一天(“行權期”) 內行使，前提是補償計劃中包括的例外情況也在此期間內行使。“行權期”包括在補償計劃中包括的例外情況下，授予參與者的期權授予期限為36(36)個月(“寬限期”)，並且只能在授予日起的第37(37)個月的第一天至第42(42)個月的最後一天(“行權期”)內行使。

參與者可以通過練習的正規化一次或多次全部或部分行使期權。

期權行權價應以當地貨幣以支票或電匯方式全額支付給本公司持有的銀行賬户，條件是付款截止日期始終為收購股票日期的前十(10)天。

25.5.1

有關股票期權計劃的信息-CBD

CBD在2019年為優先股創建了兩個股票期權計劃，系列B6和C6。

根據計劃(包括B6和C6系列)的條款，每個選項向參與者提供獲得優先股的權利，條件與前一個系列相同。該計劃將在歸屬期限結束後的6個月內可執行。這一系列的不同，獨家，在期權的行權價格和有沒有在歸屬後出售的限制。

根據計劃，每個系列授予的期權最多可佔公司已發行股份總數的0.7%。對於這些新系列，授予了765,000股期權。

2019年12月31日，CBD擁有國庫持有的23.3萬股優先股，這可以支持該計劃授予的期權，CBD在B3的優先股價格為每股87.65雷亞爾。

下表列出了如果所有授予的期權均已行使，將產生的攤薄效果：

	2019			2018
股份數量		267,997			266,845
已授予的有效股票期權餘額		2,153			2,755
最大稀釋百分比		0.80	%		1.03	%

授予的每個期權的公允價值是在授予日通過使用期權定價模型“Black&Scholes”估計的，該模型考慮了B4和C4系列的以下假設：(A)預期股息為0.57%，(B)預期波動率接近 35.19%，(C)無風險的加權平均利率為9.28%和10.07%；(D)歸屬期為18至36個月。

授予的每個期權的公允價值是在授予日使用期權定價模型Black&Scholes估計的，其中考慮了B5和C5系列的以下假設：(A)預期股息為0.41%，(B)預期波動率接近36.52%， (C)無風險的加權平均利率為9.29%。

F-124

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

授予的每個期權的公允價值是在授予日使用期權定價模型Black&Scholes估計的，其中考慮了B6和C6系列的以下假設：(A)0.67%的股息預期，(B)近32.74%的波動率預期和(C)7.32%的加權平均利率。

截至2019年12月31日，該系列剩餘平均壽命的預期為1.50年(截至2018年12月31日為1.25年)。2019年12月31日授予的期權加權平均公允價值為56.41雷亞爾(2018年12月31日為45.24雷亞爾)。

	共享數量(以千計) 千			加權平均行權價		加權平均剩餘個合同條款
2018年12月31日
在該期間內獲批予		1,378			30.91
在此期間取消		(229	)		38.64
在此期間進行的鍛鍊		(697	)		31.96
在此期間過期		(236	)		68.62
期末未清償款項		2,755			26.03		1.37
總計將於2018年12月31日行使		2,755			26.03		1.37
2019年12月31日
在該期間內獲批予		765			30.55
在此期間取消		(126	)		31.75
在此期間進行的鍛鍊		(1,080	)		21.55
在此期間過期		(161	)		16.74
期末未清償款項		2,153			30.25		1.50
總計將於2019年12月31日行使		2,153			30.25		1.50

截至2019年12月31日的年度，營業報表中記錄的金額為2雷亞爾(2018年12月31日為8雷亞爾)。

25.6

其他綜合收益

外商投資的匯率變動

將哥倫比亞比索的資產、負債和結果折算成雷亞爾時，匯率變動帶來的收益和虧損的累積效應與本公司在Éxito的投資相對應。

F-125

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

淨營業收入

IFRS15建立了一個全面的框架，以確定何時以及應確認多少來自與客户的合同收入。

收入

售賣貨品

銷售貨物的收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常在商店交付時確認，金額反映本集團預期有權換取該等貨物的對價。如果收款不確定，則不確認任何收入。

提供服務的收入

由於公司在其門店銷售手機信用充值，因此，當經濟效益可能流向公司子公司時，所賺取的收入將按淨值進行陳述並在運營報表中確認，其金額可以可靠地計量。

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
營業總收入
商品		32,789			25,075			20,213
提供的服務及其他服務		203			17			3
		32,992			25,092			20,216

(-)收入扣除
退貨和取消銷售		(68	)		(49	)		(41	)
賦税		(2,692	)		(2,026	)		(1,631	)
		(2,760	)		(2,075	)		(1,672	)

淨營業收入		30,232			23,017			18,544

F-126

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

費用性質

銷售成本

貨物銷售成本包括庫存採購成本，扣除從供應商獲得的折扣和考慮因素以及物流成本。

從供應商收到的商業協議基於雙方簽署的合同和協議進行衡量。

銷售成本包括本公司管理或外包的物流運營成本，包括倉儲成本、搬運成本和運費直至貨物可供銷售為止。運輸成本包括在採購成本中。

銷售費用

銷售費用包括所有商店費用，如工資、營銷、佔用、維護以及與信用卡公司相關的費用等其他費用。

營銷費用是指廣告活動。公司的主要通信手段是：廣播、電視、報紙和雜誌，其商業協議金額在實現時在營業報表中確認。

一般費用和管理費用

一般和行政費用對應於間接費用和公司單位的成本，包括採購和供應、信息技術以及財務活動。

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017

庫存成本		(24,401	)		(18,412	)		(15,263	)
人事費用		(1,871	)		(1,376	)		(1,135	)
第三方服務		(218	)		(152	)		(117	)
銷售費用		(462	)		(331	)		(263	)
功能性費用		(642	)		(615	)		(489	)
其他費用		(245	)		(142	)		(109	)
		(27,839	)		(21,028	)		(17,376	)

銷售成本		(24,891	)		(18,845	)		(15,578	)
銷售費用		(2,782	)		(1,908	)		(1,563	)
一般和行政費用		(166	)		(275	)		(235	)
		(27,839	)		(21,028	)		(17,376	)

F-127

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

其他營業費用(淨額)

其他營業收入和費用與會計年度內重大或非經常性事件的影響相對應，但未歸入營業報表其他項目的定義。

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017

對物業和設備的影響		(1	)		(39	)		(46	)
法律程序的撤銷(規定)		(81	)		40			(35	)
收購費用-愛西多集團		(124	)		-			-
其他		-			(4	)		2
總計		(206	)		(3	)		(79	)

淨財務業績

財務收入包括現金和現金等價物產生的收入、法院存款以及與按公允價值計量衍生品有關的收益。

所有金融資產按攤銷成本計入利息收入，採用實際利率，實際利率對應於金融工具估計使用年限內付款或未來現金應收賬款的貼現率，或較短期間(如適用)至金融資產或負債賬面淨值的貼現率。

財務費用基本上包括會計年度內應收賬款淨負債和銷售成本產生的所有費用、與按公允價值計量衍生品有關的虧損、出售金融資產造成的損失、訴訟財務費用、税金、和融資租賃利息費用，以及涉及折扣的調整。

F-128

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
財務費用
債務成本		(258	)		(43	)		(29	)
應收賬款的成本和銷售		(34	)		(40	)		(36	)
貨幣修正(負債)		(68	)		(1	)		(16	)
租賃負債利息		(160	)		(113	)		(94	)
其他財務費用		(24	)		(7	)		(5	)
財務費用總額		(544	)		(204	)		(180	)

財務收入
現金和現金等價物		102			4			5
貨幣修正(資產)		182			80			29
其他財務收入		3			-			4
財務總收入		287			84			38
總計		(257	)		(120	)		(142	)

每股收益

公司計算每股收益的方法是將每類股票的淨收入除以會計年度內已發行普通股總數。

在2020年10月5日召開的特別股東大會上，森達斯的股東投票通過了3,269,992,034股 (30億，2.69億，99萬2034)普通股的反向股票拆分，森達斯分發公司沒有發行面值，比例為12.1854776946393：1(1)(“反向股票拆分”)。在反向股票拆分之後，森達斯分發公司的股本為268,351,567股(567)普通股，無面值。因此，合併財務報表中列示的所有期間的加權平均流通股數量將使用與反向股票拆分相關的相同比率進行追溯調整：

F-129

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

	截至12月31日的年度，
	2019		2018		2017
基本數字和稀釋數字：
已分配的基本收入和未分配的基本收入		1,047		1,076		497
分配給普通股股東的淨收入		1,047		1,076		497
基本分母和稀釋分母(百萬股)
股數的加權平均數		258		173		164
每百萬股基本和稀釋後收益(雷亞爾$)		4.062383		6.211863		3.023229

非現金交易

在2019年、2018年和2017年，本公司有不代表現金支出的交易，因此，這些交易沒有在現金流量表中報告，如下所示：

●

公司財產和設備增資，附註16；

●

購置未付款的財產和設備，見附註 16.6；

保險承保範圍

保險承保金額集中籤約給CBD，成本轉嫁給公司。

本公司的全球保險範圍摘要如下：

		承保金額
投保資產	承保險別	2019		2018
財產、設備和庫存	指定風險		9,333		7,318
利潤	利潤損失		4,675		3,080
汽車及其他(*)	損失和損害		54		4

(*)此金額不包括船體保險，後者100%由經濟研究基金會研究所-FIPE表投保。

此外，CBD還為民事責任、董事和高級管理人員責任、保護和欺詐風險(犯罪)和損害保護風險以及網絡責任(網絡責任) 投保了金額為315雷亞爾的具體保險。

F-130

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

細分市場信息

管理層考慮以下細分市場：

●

現付自運，包括“ASSAí” 品牌。

●

Éxito集團-包括Éxito 公司(哥倫比亞)及其子公司Libertad(阿根廷)和Disco(烏拉圭)。埃西託還經營着橫幅Surtimax，超級國米和Carulla，作為2019年11月收購Éxito的結果(附註14)。

業務表和資產負債表中的抵銷項目列在相應的分項中。

收購Éxito收購的債券和產生的利率已分配給Éxito集團，以及其他與收購相關的費用。

管理層單獨監控其業務部門的經營結果，以做出資金分配和績效評估的決策。分部業績根據經營業績進行評估，並與財務報表的經營業績一致衡量。

該公司參與了位於巴西20個州和聯邦區的零售店的運營。運營部門持續披露提交給主要運營決策者(即首席執行官)的內部報告。

首席運營決策者通過審核結果和其他細分市場相關信息來分配資源和評估績效。

本公司認為披露每個產品類別的銷售信息無關緊要，因為類似的產品是根據每個業務的戰略銷售的，並且每個細分市場都有自己的管理控制。因此，我們認為任何產品分組披露都是不可行的。

本公司採用巴西採用的會計慣例，按照國際財務報告準則計算各部門的業績，以及各部門的營業收入，其中包括企業間接費用的某些分配。公司經常根據首席運營決策者定期審閲的信息，審核每個部門的營業收入的計算，包括公司間接費用的任何分配。

F-131

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合併財務報表附註

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日

(除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾計算)

下表中包含公司在2019年12月31日和2018年12月31日的細分市場信息：

	現金、隨身攜帶和加油站						愛西多集團					總計
	2019			2018			2019			2018		2019			2018

淨銷售收入		28,082			23,017			2,150			-		30,232			23,017
毛利		4,733			4,172			602			-		5,335			4,172
折舊及攤銷		(395	)		(313	)		(59	)		-		(454	)		(313	)
相聯者的損益分攤		78			-			(76	)		-		2			-
營業利潤		1,619			1,673			114			-		1,733			1,673
淨財務業績		(200	)		(120	)		(57	)		-		(257	)		(120	)
所得税前淨收益和社會貢獻		1,419			1,553			57			-		1,476			1,553
所得税與社會貢獻		(372	)		(477	)		(44	)		-		(416	)		(477	)
本年度淨收入		1,047			1,076			13			-		1,060			1,076

流動資產		5,722			4,198			6,560			-		12,282			4,198
非流動資產		17,818			6,735			5,805			-		23,623			6,735
流動負債		6,721			5,125			7,209			-		13,930			5,125
非流動負債		9,721			1,716			2,553			-		12,274			1,716
股東權益		7,098			4,092			2,603			-		9,701			4,092

本公司主要經營食品、家電等產品的零售商。淨收入總額由以下橫幅組成：

	截至12月31日的年度，
	2019		2018		2017
阿薩伊		28,082		23,017		18,544
愛西多集團(Éxito Group)(*)		2,150		-		-
總淨銷售額		30,232		23,017		18,544

(*)

包括在哥倫比亞的銷售額為1,693雷亞爾，阿根廷為197雷亞爾，烏拉圭為350雷亞爾。

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