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2020年10月28日

途經埃德加

附表13E-3的第2號修正案 由GCI Liberty，Inc.，Liberty Broadband Corporation，John C.Malone等人提交。(檔案編號005-38452)

GCI Liberty，Inc.

附表14A初步聲明第2號修正案(文件編號001-38385)

Liberty寬帶公司

表格S-4註冊聲明第2號修正案(第333-248854號文件)

親愛的辛丁先生，

我們在此以電子方式提交：代表GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty“)，Liberty Broadband Corporation(”Liberty Broadband“)， John C.Malone等人，根據經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)，對最初於2020年9月17日提交的附表13E-3上的交易聲明的修正案 第2號修正案(修訂後的”附表13E-3“)；代表GCI Liberty，根據交易法，對其關於附表{並代表Liberty Broadband， 根據經修訂的1933年證券法，對其最初於2020年9月17日提交的表格S-4註冊聲明(經修訂，即“表格S-4”)進行第2號修正案。附表14A和表格S-4包含GCI Liberty和Liberty Broadband的聯合委託書/招股説明書 (“聯合委託書/招股説明書”)。本信函中使用的已定義術語和未定義的 具有聯合委託書聲明/招股説明書中賦予它們的含義。

以下是我們對員工於2020年10月21日通過電話會議提供的兩條 口頭意見(簡稱“口頭意見”)的迴應。除非另有説明，否則所有 部分引用均指在此存檔的附表14A和 表格S-4中包括的聯合委託書/招股説明書的相應部分，我們回覆中的所有頁面引用均指聯合 委託書/招股説明書中的頁面。

證券交易委員會	- 2 -	2020年10月28日

口頭評論1，與Perry Hindin的電話會議，2020年10月21日

針對員工要求提供更多有關2020年10月8日致薩曼莎·H·克里斯平(Samantha H.Crispin)的信函中評論6和7所披露的變量和假設的更多信息(“SEC信函”)，聯合委託書/招股説明書第110至115頁上的披露已作了修改，以更詳細地披露這些假設和 變量，包括量化2021年客户增長給Skyhook 帶來的預計增收金額。2021年和2022年SkyHook運營費用和 員工成本的預期增長百分比，Liberty Broadband公司級一般和管理費用的潛在下降幅度，以及(I)GCI Holdings的數據和無線產品收入以及運營費用 增長和(Ii)GCI Holdings的視頻產品收入和語音產品收入 收入下降的幅度。

口頭評論2，與米切爾·奧斯汀的電話會議， 2020年10月21日

針對員工 要求在致股東的聯名信中補充先前在迴應SEC信函評論1時提供的關於GCI Liberty A系列普通股 持有人將收到的無投票權Liberty Broadband C系列普通股股份的額外信息，已對聯名委託書 聲明/招股説明書開頭的致股東聯名信進行了修改，以進一步解釋這一點。由於GCI Liberty A系列普通股的每股股票將 轉換為獲得無投票權的自由寬帶C系列普通股0.580的權利，因此在合併生效後，GCI Liberty A系列普通股的持有者將不再享有投票權。

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如果您對上述 有任何疑問或需要更多信息，請致電(212)408-2572與以下簽字人聯繫。