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2020年9月16日
VIA 埃德加
| 美國證券交易委員會 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549 |
回覆：Liberty 寬帶公司-表格S-4上的註冊聲明
女士們、先生們：
我代表Liberty Broadband Corporation (“謹隨函附上Liberty Broadband(“Liberty Broadband”)，以便根據經修訂的1933年證券法，提交Liberty Broadband的S-4表格註冊聲明(“Form S-4”)，其中包括Liberty Broadband和GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)的聯合初步 委託書/招股説明書，涉及向GCI Liberty股本持有人發行以下證券的 註冊 定義如下) 每股面值0.01美元(“Liberty Broadband B系列普通股”)，(Ii)Liberty Broadband C系列普通股，每股面值0.01美元(“Liberty Broadband C系列普通股”)，以及 (Iii)Liberty Broadband A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“Liberty 寬帶優先股”)。
Liberty Liberty，GCI Liberty，Grizzly Merge Sub 1，LLC，Liberty Broadband的全資子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc. 與Grizzly Merger Sub 1，LLC的全資子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(可不時修訂， )，其中規定Liberty Broadband收購GCI Liberty。 須經股東批准。 Liberty Broadband將通過將Grizzly Merge Sub 2，Inc.與GCI Liberty合併並併入GCI Liberty來收購GCI Liberty，GCI Liberty將在此次合併中倖存下來，併成為Liberty Broadband的間接全資子公司(“第一次合併”)。在第一次合併 之後，GCI Liberty作為第一次合併的倖存公司，將與Grizzly Merge Sub 1，LLC合併，並併入Grizzly Merge Sub 1，LLC(與第一次合併一起，“合併”)，Grizzly Merge Sub 1，LLC將作為Liberty Broadband的全資子公司 繼續存在。
在 第一次合併的生效時間：
| · | GCI Liberty A系列普通股每股面值$0.01(“GCI Liberty A系列普通股”)，在緊接生效時間之前發行和發行(不包括庫存股(按S-4表格定義 )除外)，將轉換為獲得0.580股Liberty Broadband C系列普通股的權利； |
| · | 在緊接生效時間之前發行和發行的每股GCI Liberty B系列普通股(每股面值$0.01)(“GCI Liberty B系列普通股”)(除外股票(在 表格S-4中定義)除外)將轉換為獲得0.580股Liberty Broadband B系列普通股的權利；以及 |
| · | GCI Liberty A系列累積可贖回優先股每股票面價值0.01美元(“GCI Liberty 優先股”，與GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股一起， “GCI Liberty股本”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括庫存股)將轉換為獲得一股新發行的Liberty Broadband優先股的權利。(br}不包括庫存股的GCI Liberty A系列普通股，以及GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股( 除外庫存股除外)將轉換為獲得一股新發行的Liberty Broadband優先股的權利。 |
表格S-4及其附件更詳細地描述了 組合。
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| 證券交易委員會 | - 2 - | 2020年9月16日 |
Liberty Broadband和GCI Liberty的每個 都將召開特別會議，讓各自的股東就與合併相關的某些事項進行投票 。在Liberty Broadband特別會議上，Liberty Broadband股東將被要求 考慮並表決(I)批准採用合併協議的提案和(Ii)批准向GCI Liberty股東發行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty寬帶B系列普通股和Liberty寬帶優先股的提案，這些股票與合併協議預期的合併相關。 合併協議與Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股票進行合併時，Liberty Broadband股東將被要求 考慮並投票根據馬龍先生和 先生之間的交換協議，一項可撤銷信託(馬龍先生是該信託的唯一受託人和受益人)與Liberty Broadband。在 GCI Liberty特別會議上，GCI Liberty股東將被要求考慮並投票批准 通過合併協議的提案。
我們獲悉，在提交S-4表格時，已在 中支付了1,145,915美元的申請費，從Liberty Broadband在科羅拉多州恩格爾伍德的富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)的 賬户電匯到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)位於密蘇裏州聖路易斯市的美國銀行(U.S.Bank)的賬户 。美國銀行接到指示，要注意自由寬帶的中央索引密鑰為0001611983。
如果對本申請 有任何疑問，請通過電話：(212)408-2572，電子郵件：boxly.reyes@BakerBotts.com與以下簽字人聯繫。
| 非常真實的 您的， | |
| /s/貝弗利·B·雷耶斯 | |
| 貝弗利·B·雷耶斯 |
| 抄送： | Liberty寬帶公司 |
GCI Liberty，Inc.
蕾妮·L·威爾姆
布列塔尼·A·尤索夫
Debevoise& Plimpton LLP
傑弗裏·J·羅森
邁克爾·A·迪茲
貝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.)
薩曼莎·H·克里斯平
妮可·佩雷斯