完成日期為2020年9月30日

初步招股説明書

$250,000,000

Kismet收購Three Corp.

2500萬套

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Kismet Acquisition Three Corp.是一家新註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，註冊成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、與一個或多個企業或實體訂立合同控制安排、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或從事任何其他類似的初始業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份整份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述作出調整，且只有整份認股權證可予行使。每份認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月較晚的時候可行使，並將在我們的初始業務合併完成五年後到期，或如招股説明書所述在贖回或清算時更早到期。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成業務合併，吾等將按比例將當時存入下述信託賬户的總金額以贖回公眾股東的方式分配予本公司的公眾股東，並將停止所有業務，但為了結本公司的事務，如本文進一步所述。

我們已給予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買3750,000台(超過上述25,000,000台)。

我們的保薦人已承諾以私募方式向吾等購買合共6,750,000份認股權證(或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為7,500,000份認股權證)，或私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計6,750,000美元，或如果全面行使購買額外單位的選擇權，則為7,500,000美元)，該私人配售將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證可行使，以每股11.50美元購買一股A類普通股。

關於此次發行的完成，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，該協議規定購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將其增加到最高50,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份認股權證組成，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的收購價私募購買一股A類普通股。根據遠期購買協議可發行的認股權證可按與作為本次發售中出售單位一部分的認股權證相同的條款贖回。無論我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股，遠期購買協議下的購買都必須進行。

我們的保薦人目前總共擁有7,687,500股B類普通股，其中937,500股在承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權的情況下可能會被沒收。本次發行後發行和發行的B類普通股總數以及承銷商購買額外單位的選擇權到期後，將相當於當時發行和發行的A類普通股和B類普通股總數的20%，加上我們的保薦人根據遠期購買協議有義務購買的遠期購買單位相關的2,000,000股遠期購買股份(保薦人可以選擇將遠期購買股份增加到最多5,000,000股)。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或根據其持有人的選擇，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。

我們的單位、A類普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。組成該等單位的A類普通股及認股權證將於本招股説明書日期翌日第52天開始分開交易，除非[•]在我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交最新的8-K表格報告後，通知我們他們允許早先單獨交易的決定，該報告包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克交易，交易代碼分別為“”和“”。我們不能向您保證，我們的任何證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第27頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書不構成，也不會有向開曼羣島公眾發行證券的行為。

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(1)預付佣金包括每單位0.35美元，或8,750,000美元(或如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則為10,062,500美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，將放入位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在我們最初的業務合併完成後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。見第150頁的“承保”。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，250,000,000美元，或287,500,000美元，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權(每單位10.00美元，無論承銷商是否行使購買額外單位的選擇權的任何部分)，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。以及(C)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款有關。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2020年4月1日左右向買家交付這些設備。

本招股書日期為2020年3月1日。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

這樣的要求，還是安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎爆發引發了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，如果有的話(減少不超過10萬美元的利息來支付解散費用)，如果是這樣的話，我們將：(I)停止所有業務，但不超過10個工作日，贖回以現金支付的每股股票價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定向哪些股東尋求收購股份的説明，請參閲“建議的業務許可購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件。

目標是要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。見“建議的商業模式-商業策略-與投標要約或贖回權有關的股票投標”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公眾股份。及(Iii)如本公司在本次發售結束後24個月內仍未完成首次業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股，如果在本次發行結束後24個月內未就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的發起人、我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。我們的贊助商也放棄了獲得與其創始人股票有關的分派的權利

如果我們不能完成最初的業務合併，我們將進行清算。因此，如果我們不完善最初的業務組合，方正股份將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證和他們獲得的任何其他認股權證也將一文不值。發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，此次發行完成後，我們的證券將在全國證券交易所納斯達克(Nasdaq)上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上達到了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷相關的某些要求，但我們的證券在最初的業務合併之前，未來可能不會繼續在納斯達克上市。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名整批持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。屆時我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·中國政府決定，我們的A類普通股是一股“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成本次發行和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的淨有形資產，並將提交一份8-K表格的最新報告，包括一份經審計的公司資產負債表，證明

事實上，我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如規則1419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

有關我們的產品與符合規則第419條的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務指南-本產品與符合規則第419條的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過20%的我們的A類普通股，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見“交易法”第13節)的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的20%，我們指的是此次發行中出售的股份的20%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 我們的搜查證到期就一文不值了。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在此次發行結束後的24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的税款(如果有的話)，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。我們的贊助商沒有義務為此類貸款提供資金。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元的收益，或者在某些情況下，我們的認股權證到期將一文不值。我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能成功聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反其對本公司的注意義務或其他受信責任所致，否則該等股東及認股權證持有人不大可能獲得補償。, 或者他們能夠根據證券法成功地提起私人訴訟，稱與企業合併有關的投標、要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何形式的權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償條款針對某些特定客户提出的索賠。

債務，包括證券法下的債務。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,293美元及監禁五年。

如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時保存一份關於在行使公有權證時可發行的A類普通股的現行有效招股説明書，他們將只能在“無現金的基礎上”行使這些認股權證。因此，持有人在行使公共認股權證時將獲得的A類普通股數量將少於該等持有人行使認股權證換取現金時的數量。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”可能會降低。儘管如上所述，本招股説明書其他部分所述可能向我們的高級人員、董事、保薦人或其關聯公司發行的私募認股權證和任何其他認股權證可用於非註冊A類普通股以換取現金，即使有關行使認股權證可發行的A類普通股的招股説明書不是最新和有效的。

投資者只有在行使時發行的A類普通股已登記或符合資格或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使權證。

任何公共認股權證將不會為現金而行使，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記或符合資格或被視為豁免，否則我們將沒有義務發行A類普通股。在此情況下，我們將不會為現金而行使任何公共認股權證，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的股份已登記或符合資格或被視為豁免。當認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。因此，我們相信，只要我們關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是最新的，每個州的持股人就可以行使他們的認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內可發行的A類普通股在權證持有人居住的司法管轄區內沒有資格或獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

經當時未發行認股權證中最少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其可能對持有人不利。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)加入或更改認股權證協議項下各方認為必要或適宜而不會對權利造成不利影響的事項或問題的任何條文，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何條文，而該等條文是認股權證協議各方認為必要或適宜的，且各方認為不會對權利造成不利影響。但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證及遠期認購權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少65%的持有人批准才可作出任何更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意下，修訂公開認股權證和遠期認購權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的公正董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的公正董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的公正董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果這些董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的公正無私的董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國對報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度進行了監管。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)在沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。, 以及(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款有關。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過10個工作日，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回當時發行的所有公開發行的股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有發放給我們的信託賬户賺取的利息，用於支付我們的税款，如果有的話，減去我們解散費用的最高10萬美元的利息。除以當時已發行的公眾股份數目，並停止所有業務，但如本文進一步描述的以自動清盤方式結束我們的事務除外。在我們開始任何自動清算之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求在分配存入信託賬户的總金額之前進行清算，那麼這種清盤、清算和分配必須符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的初始業務合併期之後的10個工作日，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户獲得的收益份額的返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完成最初的業務合併或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

向我們的保薦人及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記創辦人股份及私募認股權證及私募認股權證相關的A類普通股，而可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股。此外，根據遠期購買協議，我們已同意採取商業上合理的努力(I)在初始業務合併結束後30天內向SEC提交二次發售遠期購買股票和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得晚於首次提交後六十(60)天。(Iii)確保該註冊聲明的有效性，直至(A)吾等保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日，及(B)吾等所涵蓋的所有證券均可根據證券法第2144條不受限制地公開出售之日，及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行公司承諾包銷發售，惟須受若干限制之限，以最早者為準。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭便式”註冊權，以便將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們會忍受

註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人和權證持有人擁有的證券(可能因營運資金貸款轉換而發行)或其各自的許可受讓人註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定的目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求完成我們與一家運營公司的初步業務合併，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就初步業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人，, 業務合併後，他們的證券價值可能會縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了他們對吾等的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東和認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合能否取得成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來對公司的投資業績或公司將會或可能產生的未來回報。

我們可能會在技術和互聯網部門以外的行業或部門尋找收購機會，這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外。

我們將考慮技術和互聯網部門以外的初始業務合併(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)，如果我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮進行業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，以及本招股説明書中包含的有關這些領域的信息

我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何仍然是股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或聯交所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平市場價值，例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值、貼現現金流量估值或可比業務的價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會增發A類普通股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的反稀釋條款，我們還可以在方正股票轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都可能大大稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多40,000,000股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.001美元。緊接本次發售後，將分別有15,000,000股及2,312,500股授權但未發行的A類普通股及2,312,500股A類普通股及2,312,500股(假設承銷商均未行使其購買額外單位的選擇權)可供發行，該數額並未計入行使未發行認股權證時預留供發行的股份及遠期認購權證、轉換B類普通股時可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將沒有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能完成初始業務合併)，如本文所述，或在我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中由B類普通股持有人選擇時自動轉換為A類普通股(該等A類普通股在轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券認股權證説明”-“認股權證及遠期認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。(注：本公司亦可發行A類普通股，以贖回“證券認股權證説明”-“公開認股權證及遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的認股權證。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·這可能不會導致我們權證的行使價格出現調整。

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初步業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)在轉換基礎上的總和的20%。(I)如果我們未能完成初始業務合併，則方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則該等A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户中清算分配)，比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計等於(I)轉換後發行的A類普通股數量的20%。加上(Ii)在轉換或行使任何股權掛鈎證券(一如本文所界定)或本公司就完成初始業務合併(包括遠購股份，但不包括遠期認購權證)而發行或當作發行的權利後，已發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為已發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向最初業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。本文所述的B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

股票是開曼羣島法律規定的。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“Taxation-United States Federal Income Tax-General”一節所定義的)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和隨後納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的地位，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(參見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”的一節)。根據具體情況，啟動例外情況的適用是不確定的，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行並維持一次“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在所有情況下，就我們的搜查證而言，這樣的選舉很可能是不可能的。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“Taxation-United States Federal Income Tax-U.S.Holding Taxation-U.S.Holders-Pactive Foreign Investment Company Rules”的部分。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的創始人、首席執行官兼董事伊萬·塔夫林(Ivan Tavrin)和我們提名的董事[•], [•]和[•]。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或我們目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們的關鍵人員的努力，特別是伊萬·塔夫林在我們選擇目標公司方面的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇保留股東身份的股東可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施，除非他們能夠成功地聲稱

減少的原因是我們的高級管理人員或董事違反了對我們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲《管理總監和高管》。

我們的高級管理人員和董事現在是，我們的高級管理人員和董事可能在未來成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體(包括其他空白支票公司)的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，我們的高級管理人員和董事可能在未來成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、保薦人、高級管理人員和董事將來可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前贊助另外兩家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two，Tavrin先生是Kismet One的董事長兼首席執行官，Kismet Two的首席執行官兼董事。任何這樣的公司，包括Kismet One和Kismet Two，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高管和董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的章節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的高管、董事和董事提名人還擔任其他實體的高管和/或董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準(見“建議業務合併-實現我們的初始業務合併-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”)，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年9月21日，我們向保薦人發行了總計7,687,500股方正股票，總認購價為25,000美元，約合每股0.003美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2020年9月23日收到。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份將佔本次發行後已發行的公眾股票和方正股份的20%，外加根據遠期購買協議我們的保薦人有義務購買的200萬股遠期購買單位相關的遠期購買股份(保薦人可以選擇將遠期購買股份增加到最多5,000,000股)。如果我們不完成最初的業務合併，方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計6,750,000份私募認股權證(或，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則為7,500,000份)，每份認股權證將以每股11.50美元的價格針對一股A類普通股行使。

分享，如果我們不完成業務合併，那也是一文不值的。保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票或要約收購相關的股份，以批准或與擬議的初始業務合併相關的股份。發起人的個人和財務利益可能會影響其確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後的24個月最後期限的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是按需支付的；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·中國政府指責我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·我們將使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；

·美國政府限制了我們為支出、資本支出、收購、償債要求以及執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力的限制；以及

·與負債更少的競爭對手相比，中國有更多的劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供250,000,000美元(或287,500,000美元，如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權)，我們可以用來完成我們最初的業務組合(不包括8,750,000美元，或如果完全行使購買額外單位的選擇權，則為10,062,500美元，由信託賬户持有的遞延承銷佣金)。此外，為了完成此次發售，我們將與我們的贊助商(直接或通過附屬公司)簽訂一份遠期購買協議，其中規定購買2000萬美元。

每個單位由一個A類普通股和三分之一的一個認股權證組成，以每股11.50美元的價格以每單位10.00美元的收購價以私募方式購買一股A類普通股，與我們最初的業務合併的結束同時進行，每個單位可由保薦人選擇增加到50,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。遠期購買證券將僅在與初始業務合併結束相關的情況下發行。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。我們不能保證遠期採購會成交。我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初步業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

如果我們與美國以外的企業進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的企業進行初步業務合併。如果我們這樣做，我們將面臨與在目標的本國司法管轄區經營的企業相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

·禁止對個人實施新的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·中國政府制定了關於交易所上市和退市要求的不同法律法規；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·中國的通貨膨脹率比美國更高；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的企業進行最初的業務合併，適用於此類業務的法律可能會管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的企業進行初步業務合併，則此類企業運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議或執行違反這些協議的補救措施。這種司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不會像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的業務，我們的幾乎所有資產都很可能位於美國以外，我們的一些高管和董事

可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於管理跨境業務所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是在國外還是在美國)可能在跨境商業實踐方面缺乏經驗，也沒有意識到會計規則、法律制度和勞工實踐之間的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們可能會因我們最初的業務合併而遷往另一個外國司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個外國司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在執行和解釋方面可能不像開曼羣島或美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新註冊和我們業務的國際性質都可能使我們受到外國監管的影響。

我們可能會因最初的業務合併而遷移到另一個司法管轄區，這種遷移可能會導致對股東徵收税款。

作為開曼羣島的一家實體，我們無法使用所得税條約網絡來保護我們免受其他司法管轄區可能徵收的預扣税或利得税的影響，因此，我們可能無法以節税的方式將收益匯回國內或從我們的投資中獲得收入。因此，在我們最初的業務合併或更早的時候，如果根據公司法獲得必要的股東批准，我們可以繼續(遷移)的方式轉移到不同的司法管轄區，例如，包括目標公司或業務所在的司法管轄區。此類交易可能要求股東在股東為税務居民的司法管轄區和/或其所有者居住的司法管轄區確認應税收入，前提是根據該司法管轄區的税法(包括任何反遞延制度)，該股東是税務透明實體。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東還可能需要繳納預扣税或其他由我們遷移到的司法管轄區徵收的關於他們對我們的所有權的税。此外，擁有和處置我們的單位、A類普通股或認股權證的税收後果可能與本招股説明書標題為“税收”的部分所描述的有很大不同。

許多國家的法律制度難以預測，法律法規不健全，腐敗和經驗不足，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能會很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，也不一致。在某些規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度)的執行方面出現延誤，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉這些法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。在發生以下情況的情況下

總現金代價我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，如果超出我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去曾修改過其章程文件中的各種條款。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這將使我們更容易完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即(I)由親身出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，或(Ii)股東一致通過書面決議案。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於總現金的每股價格贖回其A類普通股。如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)中與我們A類普通股附帶的權利和義務以及我們業務前合併活動的某些方面有關的條款可以修改，通過一項特別決議，即：(I)由親自出席公司股東大會或由其代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票投贊成票。這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在許多情況下，這些條款的修訂需要公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款，如果經特別決議批准，均可進行修訂，即(I)由親自出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東一致通過的書面決議，或(Ii)股東一致通過的書面決議，這些條款包括與業務前合併活動有關的條款，即(I)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票；而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們65%的普通股持有人的批准，可能會被修改，這比許多空白支票公司的修改門檻要低。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於總現金的每股價格贖回其A類普通股。如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信是次發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未確定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們在清算信託賬户時支付的税款，如果有的話，減去最高10萬美元的解散費用利息。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的贊助商和關聯實體控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行完成後，我們的保薦人和關聯實體將在兑換後的基礎上共同擁有我們已發行和已發行的A類普通股約21%(假設他們不在此次發行中購買單位)。除本招股説明書所披露外，吾等的保薦人、高級職員、董事或董事被提名人或其聯屬公司均無表示有意在本次發售中購買單位，或在公開市場或私人交易中向人士購買任何單位或股份。然而，在法律允許的範圍內，我們的保薦人、高級管理人員、董事、董事被提名人或他們的關聯公司將來可以決定在公開市場或私人交易中進行此類購買。關於對提議的企業合併的任何投票，

我們的保薦人已同意在緊接此次發行之前投票表決其擁有的方正股票，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人已同意投票表決在此次發行或售後市場獲得的任何A類普通股，支持這種擬議的業務合併。

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到業務合併完成為止。因此，根據公司法，您可能在長達24個月的時間內不能行使投票權。如果召開年度會議，由於我們的董事會“交錯”，考慮選舉的董事會成員將不到一半，而我們的贊助商由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的發起人出資25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後的每股公開發行價與A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售結束後，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約93.8%(或每股9.38美元，假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.62美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。

我們的流通權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證購買8,333,333股A類普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行6,750,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股。我們亦可發行最多666,667份遠期認購權證，根據遠期購買協議，保薦人可選擇增加至1,666,667份遠期認購權證。我們還可以在贖回向此類實體或個人發行的本票後，向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行額外的認股權證，以獲得補充我們營運資金要求的貸款，如本招股説明書中其他部分所述。就我們發行A類普通股實現業務合併而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為吸引力較小的收購工具。這類證券在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股票，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們的A類普通股在適當通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，而且條件是，在適當通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們有能力贖回已發行的公開認股權證，條件是A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未到期認股權證可能迫使您(I)行使認股權證並支付行權價

在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益的60%及其利息，以及(Iii)如果每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。(Iii)如果每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。下述“證券説明-認股權證--公開認股權證及遠期認購權證--A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回觸發價格”及“證券描述--認股權證--公共認股權證及遠期認購權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格，將調整為(最接近)而下文“證券説明-認股權證--公募認股權證及遠期認購權證--每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值與新發行價格中較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

如果我們在最初的業務合併完成後才召開年度股東大會，股東在此之前將沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。

除非法律或納斯達克另有要求，否則我們目前不打算召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務合併。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。“公司法”並無規定我們須舉行週年大會或股東大會選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際融資報告準則編制，或與之相符，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用新的或

修訂後的標準私營公司採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在

在美國，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有情況，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位中包括的購買一股A類普通股的認股權證的三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否會被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲標題為“Tax-United States Federal Income Tax”的小節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會面臨與互聯網和科技公司相關的風險。

與互聯網和科技行業的公司進行業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

·特朗普表示，在競爭激烈的環境中無法有效競爭，許多現任者擁有大得多的資源；

·特朗普表示，他們無法管理快速變化，增加了消費者的預期和增長；

·新聞集團表示，他們無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

·我們發現，我們依賴專有技術來提供服務和管理我們的運營，以及這項技術未能有效運行，或我們未能有效地使用此類技術；

·蘋果公司表示無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

·新聞媒體稱無法吸引和留住訂户或客户；

·中國政府表示，我們的業務可能依賴於知識產權，但他們無法許可或執行這些知識產權；

·我們不會發現我們的計算機系統或我們在運營中利用的第三方系統出現任何重大中斷；

·我們擔心我們無法或第三方拒絕以可接受的條款向我們許可內容；

·根據我們可能分發的材料的性質和內容，我們可能需要承擔疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

·新聞集團發起廣告收入競爭；

·中國加大了對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步和消費者預期和行為的變化，這可能會加劇競爭；

·我們的網絡、系統或技術可能會因計算機病毒、網絡攻擊、挪用數據或其他不當行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或故障；

·中國政府表示無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；以及

·中國政府不再依賴第三方供應商或服務提供商。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於媒體、互聯網和消費行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果一個或多個目標企業位於俄羅斯或獨聯體，則與俄羅斯聯邦和獨聯體有關的風險

與更發達的市場相比，新興市場面臨不同的風險。

在俄羅斯或獨聯體經營企業可能比在更發達的市場經營企業涉及更大的風險，在某些情況下，包括增加的政治、經濟和法律風險。新興市場政府和司法機構經常行使廣泛的、不受約束的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，隨着投資者將資金轉移到更穩定、更發達的市場，任何新興市場國家的金融動盪往往都會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響。正如過去所發生的那樣，金融問題或與投資新興經濟體公司相關的感知風險增加可能會抑制外國對俄羅斯聯邦的投資，並對其經濟產生不利影響。一般來説，投資新興市場只適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並熟悉這些風險。

政治或其他風險可能對在俄羅斯聯邦的投資價值產生不利影響。

俄羅斯政府或其改革計劃的任何變化，或者俄羅斯總統、總理、俄羅斯政府、議會和強大的經濟團體之間缺乏共識，都可能導致政治不穩定和俄羅斯投資環境的惡化。此外，族裔、宗教、歷史和其他分歧有時會導致緊張局勢，在某些情況下還會引發軍事衝突。此外，在俄羅斯聯邦境內發生了各種恐怖主義行為。與這些事件或潛在事件相關的風險，這些事件或潛在事件可能對公司或目標企業的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

俄羅斯是一個由85個組成實體或“臣民”組成的聯邦制國家。“俄羅斯憲法”為俄羅斯政府保留了一些政府權力，一些權力屬於臣民，一些權力屬於共同管轄的領域。此外，由總統的全權代表監督的八個“聯邦區”(“聯邦‘nye okruga”)補充了國家的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不清楚和有爭議的，特別是在税收和監管事務權力的劃分方面。主體在私有化、土地所有權和許可證等領域制定了相互衝突的法律。由於這些原因，俄羅斯的政治體系很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙企業有效地實施戰略。

2020年1月，俄羅斯總統弗拉基米爾·普京(Vladimir Putin)提出了一系列憲法改革，旨在改變立法、行政和司法部門之間的權力平衡，並對俄羅斯聯邦憲法進行某些其他修改。在2020年7月1日以全國投票方式通過俄羅斯憲法修正案後，預計這些修正案的進程

改革將由俄羅斯當局準備和批准，並將在不久的將來確定。如果實施，這些憲法改革可能會對俄羅斯的政治格局和監管環境產生重大影響，並導致其他目前難以預測的變化。

改革政策的任何破壞或逆轉或經濟下滑都可能導致社會、政治或政府不穩定，或不同羣體之間發生衝突，這可能對在俄羅斯的投資價值產生實質性的不利影響。

經濟風險可能對在俄羅斯聯邦的投資價值產生不利影響。

俄羅斯經濟在過去20年裏經歷了起伏不定的增長率，包括最近的顯著下滑。此外，由於俄羅斯生產和出口大量原油、天然氣、金屬製品和其他大宗商品，俄羅斯經濟特別容易受到世界市場大宗商品價格波動的影響。2008年和2014年至2016年自然資源價格的大幅下跌導致俄羅斯政府收入大幅減少，這對俄羅斯經濟產生了負面影響。大宗商品價格繼續波動。此外，俄羅斯經濟普遍受到全球金融危機的不利影響。作為一個新興經濟體，俄羅斯仍然特別容易受到進一步的外部衝擊和全球市場未來的任何波動的影響，這些事件可能會對公司或目標業務的財務狀況、運營業績或前景產生重大不利影響。

此外，由於俄羅斯生產和出口大量石油，俄羅斯經濟特別容易受到世界市場石油價格的影響，油價下跌或國際社會對俄羅斯石油業的制裁可能會減緩或擾亂俄羅斯經濟，或削弱盧布兑外幣的價值。特別是，布倫特原油價格在2014年至2015年期間大幅下跌。這種商品的價格從2014年6月30日的每桶112.36美元下降到2015年12月31日的每桶37.28美元。2016-2019年期間，布倫特原油價格持續震盪，2016年12月30日為56.82美元/桶，2017年12月29日為66.87美元/桶，2018年12月31日為53.80美元/桶，2019年12月31日為66.00美元/桶。此外，在歐佩克和俄羅斯近期未能就減產達成一致後，沙特大幅降價，導致布倫特原油價格在2020年4月達到平均每桶23美元的低點，嚴重衝擊了俄羅斯經濟。

此外，最近新冠肺炎的爆發在題為“-我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響”的風險因素中描述，這對俄羅斯經濟造成了實質性的不利影響，這是由於採取了減少病毒傳播的緩解措施，以及石油需求急劇下降的影響等因素。與新冠肺炎疫情相關的風險也可能對目標企業的財務狀況和運營業績產生負面影響。新冠肺炎可能會在多大程度上影響這樣的結果，將取決於未來的發展，很難預測。

其他風險可能對在俄羅斯聯邦的投資價值產生不利影響。

俄羅斯聯邦和獨聯體等新興市場容易出現社會風險，無法無天現象增多。據報道，俄羅斯腐敗程度很高，包括為了啟動政府機構的調查而賄賂官員。腐敗和其他非法活動可能擾亂本公司或目標業務有效開展業務的能力，而有關本公司或目標業務涉及該等腐敗或非法活動的指控可能產生負面宣傳，其中任何一項都可能損害本公司或目標業務的財務狀況、經營業績或前景。此外，失業率上升、被迫無薪休假、拖欠工資和經濟疲軟在過去的某些情況下已經並可能在未來再次導致勞工和社會動盪，抗議情緒，以及針對農民工的民族主義抬頭。此類勞工和社會騷亂可能擾亂正常業務運營，也可能對本公司或目標業務的財務狀況、運營業績或前景產生重大不利影響。

該公司的業務可能會受到美國、英國和其他歐盟成員國實施的制裁以及相關制裁的影響。

俄羅斯聯邦與其他一些國家，特別是美國、英國和其他歐盟成員國的經濟和政治關係受到最近事件的影響。2017年8月2日，美國總統簽署了《通過制裁反制美國對手法案》(簡稱CAATSA)，使之成為法律。CAATSA

包含多項關於制裁俄羅斯經濟的條款，並規定有可能對非美國人實施二級制裁，這些制裁包括：(A)實質性違反、企圖違反、合謀違反或導致違反美國對俄羅斯和烏克蘭的制裁制度；或(B)為美國對俄羅斯實施制裁的任何人或代表任何人進行一筆或多筆重大交易，包括欺騙性或有組織的交易，包括欺騙性交易或結構性交易，這些制裁可能會對非美國人實施二次制裁：(A)實質性違反、企圖違反、合謀違反或導致違反美國對俄羅斯和烏克蘭的制裁制度；或(B)為美國對俄羅斯實施制裁的任何人或代表任何人進行重大交易，包括欺騙性或結構性交易。

2018年1月29日，美國財政部根據第241節的規定，向國會公佈了這份報告的非機密部分，內容涉及俄羅斯聯邦和俄羅斯半官方實體中的外國高級政治人物和寡頭，其中列出了俄羅斯的高級政治人物以及估計淨資產在10億美元或以上的寡頭。儘管根據第241節的報告，將個人或實體納入本報告並不會對他們實施制裁，也不會對美國人或外國人與這些人打交道產生任何限制或禁令，但目前尚不清楚未來可能會對其中一些人或任何人施加什麼限制(如果有的話)。第241節報告中名稱的公佈可能會影響本公司從報告中列出的個人手中收購目標業務的能力，或者影響本公司從報告中列出的任何重要股東手中收購目標業務的能力。

2018年3月，包括英國和美國在內的26個國家驅逐了俄羅斯聯邦外交官和特使，俄羅斯聯邦為迴應英國諾維喬克中毒事件驅逐了其中幾個國家的外交官和特使，加劇了美國、英國和其他國家與俄羅斯聯邦之間的地緣政治緊張局勢。這也導致美國於2018年8月對俄羅斯聯邦實施進一步制裁，此前美國根據1991年《化學武器和生物武器控制和戰爭消除法》(Chemical And BioWeapons Control And War Cancel Act)確定俄羅斯聯邦政府使用了違反國際法或針對本國國民的化學或生物武器。2018年4月6日，根據CAATSA編纂的行政命令，美國政府制裁了一批俄羅斯商人、政府官員和公司。美國人員(1)被要求阻止被制裁方的所有財產和財產中的利益，(2)不得直接或間接與被制裁方打交道。此外，非美國人在與受制裁各方打交道時面臨上述二級制裁的風險。

2018年11月，美國對某些俄羅斯組織和個人實施制裁，其中包括俄羅斯能源部的一家子公司，原因是他們涉嫌違反美國的限制向敍利亞供應伊朗石油。

2019年2月，一個由美國參議員組成的兩黨小組向美國參議院提交了一項題為《2019年克里姆林宮侵略保護美國安全法案》(《達斯卡法案》)的法案。達斯卡尋求在CAATSA制裁的基礎上再接再厲，包括對俄羅斯主權債務實施融資限制，針對俄羅斯金融機構、腐敗政治人物、寡頭和半官方實體實施阻止制裁，引入與惡意網絡活動和克爾奇海峽事件有關的阻止制裁，並在美國國務院設立制裁協調辦公室，以便與歐盟和其他北約盟國協調製裁。

如果公司要收購目標公司或業務，公司和目標公司的持續業務-包括其供應商和客户關係-將需要遵守CAATSA和任何其他適用的制裁。CAATSA或任何其他適用的制裁可能會限制本公司從受制裁的個人(個人或公司)或任何大股東受制裁的目標公司或業務收購目標公司或業務的能力。持續的地緣政治緊張局勢、現有的和任何額外的制裁，包括如果達斯卡通過成為法律，和/或任何報復性措施，可能會對俄羅斯聯邦的經濟、全球經濟狀況、本公司或目標企業的財務狀況、運營業績或前景造成重大不利影響。

我們目標的業務可能會受到政治不穩定的影響，包括與烏克蘭有關的問題，以及美國和歐盟實施的相關制裁。

俄羅斯、美國和歐盟之間的政治和經濟關係錯綜複雜。最近涉及烏克蘭、克里米亞、伊朗、敍利亞的局勢，以及俄羅斯政府涉嫌針對美國民主黨全國委員會(U.S.Democratic National Committee)和與2016年美國總統大選有關的網絡間諜活動，以及俄羅斯、美國、歐盟成員國、歐盟本身和其他國家政府的迴應，都有可能通過各種情況對我們在俄羅斯的行動產生實質性的不利影響。特別是由於最近

烏克蘭、美國、加拿大和歐盟的地緣政治緊張局勢已經對俄羅斯官員、某些俄羅斯公司和個人實施了制裁。這些制裁旨在影響俄羅斯經濟的各個要素，特別是針對國防公司、被美國國務院認定為俄羅斯現任總統“核心圈子”的個人、銀行和能源公司。俄羅斯已經採取了一些應對措施，包括限制從美國和其他國家進口某些商品。目前尚不清楚這些制裁將持續多久，以及是否可能實施新的制裁。不能保證這樣的制裁不會擴大到更廣泛的範圍，以影響俄羅斯經濟中更多不同的行為者。到目前為止，美國和歐盟因烏克蘭危機而實施的制裁對俄羅斯經濟產生了不利影響。

烏克蘭的進一步對抗以及俄羅斯與美國和/或歐盟之間相關緊張局勢的任何升級，繼續現有的制裁，實施進一步的制裁，或者制裁範圍的不確定性，都可能對俄羅斯經濟產生長期的不利影響，特別是可支配收入、消費者支出和消費者信心的水平。這些影響可能比迄今所經歷的更為嚴重。所有上述情況都可能對目標企業的財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

負面宣傳可能會損害我們目標的生意。

當地和國際媒體報道了俄羅斯聯邦嚴重的腐敗和敲詐勒索，包括選擇性調查和起訴，以促進某些受青睞的公司或個人的個人或商業利益。新聞界也有一種傾向，就是撰寫含有犯罪行為和欺詐指控的投機性報道。此外，俄羅斯媒體涉嫌發表有偏見的文章和報道，以換取報酬。這種負面宣傳可能會對我們的目標企業的財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。

法律風險可能會影響在俄羅斯聯邦的投資價值。

俄羅斯法律體系的風險包括：法律、總統令、政府和部長級命令和決議之間的不一致；地方、地區和聯邦法律和條例之間的衝突；司法獨立的性質未經檢驗及其對經濟或政治影響的敏感性；由於延遲或沒有執行立法，監管結構存在重大差距；政府當局擁有高度的自由裁量權；據報道，政府實體和其他政府當局內部存在腐敗；法官和法院在解釋適用於複雜交易的法律方面相對缺乏經驗；以及執法的不可預測性。俄羅斯的許多法律和法規在解釋上都規定了在適用和執行方面有重大的行政自由裁量權。據報道，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行動包括拒絕或吊銷執照、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。上述任何事件都可能對公司或目標業務、財務狀況、經營業績或收購後的前景產生重大不利影響。俄羅斯司法機構的獨立性及其不受經濟和政治影響的豁免權仍然值得懷疑。俄羅斯政府可能試圖通過追溯適用相關的立法修改來使法院判決無效。此外，俄羅斯法院系統人手不足，資金不足。法官和法院通常在商業和公司法方面缺乏經驗。俄羅斯司法機構可能速度緩慢，也可能速度過快，法院命令的執行也可能非常困難。更有甚者, 政黨經常使用法律主張來促進政治目標。所有這些因素使俄羅斯聯邦的司法裁決變得不可預測和有效補救不確定，這種不確定性可能影響公司或目標業務執行其權利或針對索賠進行辯護的能力，這反過來可能對我們目標業務的財務狀況、經營業績或收購後的前景產生重大不利影響。

涉及外國投資者與俄羅斯公司進行交易的規則可能會對該公司完成收購的能力產生不利影響。

2017年7月，俄羅斯頒佈了涉及外國投資者對俄羅斯公司交易的國家控制新規。根據新規則，俄羅斯聯邦政府外國投資控制委員會(“委員會”)主席可以決定，如果外國投資者對任何俄羅斯公司的任何交易必須事先獲得委員會的批准，則該交易必須得到委員會的批准。

可能威脅國防和國家安全。此前，只有在收購某些股權或否決權或控制權時才需要事先批准，而且只有在進行戰略類型活動或其資產的俄羅斯公司才需要事先批准。因此，該公司可能需要事先獲得證監會的批准，才能完成收購，而收購可能不會獲得批准。這些限制也可能延長，這可能會進一步限制本公司可能獲得的潛在收購機會。

外國判決和仲裁裁決可能不能強制執行。

俄羅斯法院不會執行在俄羅斯聯邦以外的國家設立的法院獲得的任何判決，除非該國與俄羅斯聯邦之間有有效的條約，或者俄羅斯聯邦法律規定承認和執行外國法院的判決，或者如果判決是在互惠的基礎上執行的。俄羅斯聯邦與聯合王國或美國之間都不存在這樣的條約，也沒有通過這樣的聯邦法律。如果有這樣的條約和聯邦法律，俄羅斯法院仍然可能拒絕承認外國法律的判決。

俄羅斯的税收立法經常會發生變化。

儘管俄羅斯政府在過去10年中對税收制度進行了一些改進，但俄羅斯的税收立法仍然經常變化，解釋不一，執法不一致和有選擇性。目前還沒有明確的規則來區分合法的税收優化和逃税。此外，俄羅斯税法沒有對外國公司在俄羅斯徵税的詳細規定。因此，納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。然而，在缺乏一致的法院慣例或具有約束力的先例的情況下，法院判決之間存在不一致之處。此外，俄羅斯聯邦未來可能會任意或繁重地徵收税金和罰金，這可能會對本公司或目標業務的財務狀況、經營業績或收購後的前景產生重大不利影響。

俄羅斯的銀行系統仍然不發達。

俄羅斯的銀行和其他金融系統沒有得到很好的發展或監管。目前信譽良好的俄羅斯銀行數量有限，多數總部設在莫斯科。儘管俄羅斯央行有權暫時吊銷資不抵債銀行的銀行牌照，但許多資不抵債的銀行仍在運營。許多俄羅斯銀行也不符合國際銀行業標準，俄羅斯銀行業的透明度仍未達到國際公認的標準。這可能會大大限制我們公司或目標企業從俄羅斯銀行獲得資金。

如果俄羅斯恢復持續的高通脹，我們公司和我們的目標業務的經營結果可能會受到不利影響。

2010年至2019年期間，Rosstat測算的俄羅斯消費者物價指數2010年為8.8%，2011年為6.1%，2012年為6.6%，2013年為6.5%，2014年為11.4%，2015年為12.9%，2016年為5.4%，2017年為2.5%，2018年為4.3%，2019年為3%，預計2020年在3.8%至4.8%之間。重回高通脹和持續通脹可能導致市場不穩定、新的金融危機、消費者購買力下降和消費者信心受到侵蝕。我們的某些成本，如房租和公用事業成本，以及工資成本，對俄羅斯通脹上升非常敏感。由於未來的競爭壓力，我們可能無法將價格提高到足以彌補這些成本，並維持或增加我們的利潤率。此外，即使我們能夠提高價格以彌補增加的成本，這種價格上漲也可能導致對我們商品的需求減少和銷售額下降，這可能對我們公司和目標業務的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

俄羅斯的有形基礎設施狀況不佳，它的進一步惡化可能會對我們的目標業務產生實質性的不利影響。

俄羅斯的有形基礎設施在很大程度上可以追溯到蘇聯時代，近年來沒有得到足夠的資金和維護。特別受影響的是鐵路和公路網、發電和輸電設施、通信系統和建築存量。俄羅斯政府正在積極推行重組國家鐵路、電力和電話系統以及公用事業的計劃。任何這樣的重組

可能會導致費用和關税增加，可能會增加我們的業務成本，同時無法產生維修、維護和改進這些系統所需的預期資本投資。俄羅斯有形基礎設施的惡化損害了國民經濟，擾亂了貨物和用品的運輸，增加了在俄羅斯聯邦做生意的成本，並可能中斷商業運營。俄羅斯有形基礎設施的進一步惡化可能會對我們的目標企業的財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

非法或武斷的政府行為可能會對我們的公司或我們的目標業務產生不利影響。

政府當局在俄羅斯聯邦擁有高度的自由裁量權，過去在沒有正當程序或事先通知的情況下任意行使自由裁量權，有時還以違反法律的方式行使自由裁量權。此外，在某些情況下，俄羅斯政府還有權通過法規或政府行為幹預合同的履行、廢止或可能終止合同。據報道，非法或武斷的政府行為包括吊銷執照、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事訴訟。聯邦和地方政府實體還利用股票發行和註冊中的常見缺陷作為法院索賠和其他要求的藉口，以使此類發行和註冊無效和/或使交易無效，通常是出於政治目的。如果針對我們的是非法或武斷的政府行為，可能會對我們公司或目標企業的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的管理團隊成員在國際司法管轄區擁有豐富的經驗以及重要的商業關係和人脈網絡。因此，這些成員中的某些成員可能或可能會參與政府調查和訴訟、訴訟、負面宣傳或其他可能對我們造成不利影響的事件。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾受僱於國際司法管轄區(包括俄羅斯)的許多公司，擔任董事會成員，創立或投資，或以其他方式協助這些司法管轄區的許多公司，並在這些司法管轄區建立了重要的商業關係和聯繫人網絡。由於他們參與了這些司法管轄區的公司及其重要的聯繫網絡，其中某些成員目前可能或將來可能會參與政府調查和訴訟、訴訟、負面宣傳或其他事件或事件，這些事件或事件與這些公司的商務以及他們曾經、可能或將來可能成為附屬公司的業務關係和聯繫有關，因此這些成員中的某些成員目前可能或將來可能會參與政府調查和訴訟、訴訟、負面宣傳或其他事件或事件，這些事件或事件與這些公司的商務事務以及他們曾經、可能或將來可能成為附屬公司的業務關係和聯繫有關。任何此類調查、訴訟、訴訟、負面宣傳或其他事件的發生都可能對我們產生不利影響。例如，上述任何情況都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使我們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行最初的業務合併；使我們更難完成初始業務合併，包括由於目標認知以及在獲得或無法獲得某些監管批准方面的延誤，特別是如果我們追求與美國有聯繫的目標業務；並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們選擇合適目標企業的能力；

·我們希望圍繞一家或多家預期目標企業的業績提高我們的預期；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府宣佈，遠期購買證券的收益可供我們使用；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提高了我們高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·銀行禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於從第27頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供2500萬件，每件的發行價為10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況(3)。

____________

(1)此外，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款所得款項中支付，總額最高可達25萬美元，如本招股説明書所述。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的75萬美元發售收益中償還。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(2)有消息稱，承銷商已同意推遲承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的8,750,000美元(或如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為10,062,500美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，剩餘資金將釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)數據顯示，這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

(4)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，250,000,000美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為287,500,000美元)，包括8,750,000美元(或如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為10,062,500美元)遞延承銷佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)擔任受託人。並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。(B)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在以下情況下才會從信託帳户中釋放資金：(A)完成我們的初始業務合併，(B)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以及(C)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款有關。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份意向書或其他初步協議，解決初步業務合併的條款後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

從本招股説明書發佈之日起，我們將同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意借給我們最多25萬美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的75萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

關於此次發行的完成，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，該協議規定購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將其增加到最高50,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份認股權證組成，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的收購價私募購買一股A類普通股。無論我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股，遠期購買協議下的購買都必須進行。遠期購買證券將僅在與初始業務合併結束相關的情況下發行。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公眾股票，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則公開募股股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，和(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(如本文進一步描述的)以及因以下原因造成的任何限制(包括但不限於現金要求)在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。此外，我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息，屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下，從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。然而，如果我們根據證券法第462(B)條增加發售規模，我們將在緊接發售完成之前實施股票股息或向資本返還股份(視情況而定)，以使我們的保薦人在本次發售完成後保持我們已發行和已發行的公開股票和方正股份的20%的所有權，外加根據遠期購買協議我們的保薦人有義務購買的2,000,000股遠期購買單位的遠期購買股份(保薦人可以選擇這一點)，從而使我們的保薦人持有的方正股份的所有權保持在我們已發行和已發行的公眾股票和方正股份的20%，根據遠期購買協議，保薦人有義務購買遠期購買單位的基礎上的2,000,000股遠期購買股份。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股A類普通股的有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的數量)來確定的。

截至2020年9月23日，我們的有形賬面淨值為5080美元，或每股普通股約0.00美元。在完成出售我們在本招股説明書中提供的單位中包括的25,000,000股A類普通股，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年9月23日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，約合每股0.62美元。這意味着截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值(減去23,727,007股可贖回現金的A類普通股價值，假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)立即增加每股0.62美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股9.38美元或93.8%。如果承銷商行使全額購買額外單位的選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.45美元或94.5%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於説明，我們在本次發行後(假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了237,270,070美元，因為持有我們大約94.9%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是兩天前在信託賬户中持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)，除以本次發行中出售的A類普通股數量。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

____________

(1)董事會假設不會行使承銷商購買額外單位的選擇權，並相應沒收保薦人持有的總計937,500股B類普通股。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約41萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；15萬美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；24萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務；7.5萬美元的納斯達克持續上市費用以及大約12.5萬美元的一般營運資金，這些資金將用於雜項開支和儲備。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和發行遠期購買證券的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節所定義的有效內部控制體系。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在第404節要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185日的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年9月21日，我們向保薦人發行了總計7,687,500股方正股票，總認購價為25,000美元，約合每股0.003美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2020年9月23日收到。方正股份的發行數目是根據以下預期而釐定的：該等方正股份將佔本次發售完成後已發行公眾股份及方正股份的20%，加上根據遠期購買協議我們的保薦人有義務購買的2,000,000股遠期購買單位相關的遠期購買股份(保薦人可選擇增加至最多5,000,000股遠期購買股份)。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。若吾等增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前實施股息或股份出資(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人在本次發售完成後對方正股份的所有權為本公司已發行及已發行公眾股份及方正股份的20%，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的遠期購買單位相關的2,000,000股預購股份(根據保薦人的選擇，預購股份最多可增加至5,000,000股)。

從本招股説明書發佈之日起，我們將同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意借給我們最多25萬美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的75萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人已承諾以私募方式購買總計6,750,000份認股權證(或7,500,000份)，每份認股權證的價格為1.00美元(總計約6,750,000美元，或如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為7,500,000美元)，與本次發售同時進行。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，每股11.50美元。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將受到與保薦人相同的關於該等證券的協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天之前不得轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。保薦人及其獲準受讓人也可以現金或無現金方式行使私募認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據吾等將於本次發售結束時或之前與本公司保薦人及其後營運資金貸款轉換後可發行股份持有人訂立的登記權協議，吾等可能須根據證券法登記某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則第3415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

關於此次發行的完成，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，其中規定購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將其增加到最高50,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的私募方式購買一股A類普通股。無論我們的公眾股東是否贖回任何A類普通股，遠期購買協議下的購買都必須進行。遠期購買證券將僅在與初始業務合併結束相關的情況下發行。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年9月23日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中可能不會要求我們依賴此類豁免，例如：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們可能不被要求(I)就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

擬開展的業務

概述

本公司為一間新註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，註冊成立的目的為收購、從事股份交換、股份重組及合併、與一個或多個業務或實體訂立合約控制安排、購買全部或實質全部資產，或與一個或多個業務或實體進行任何其他類似的初始業務合併，我們在本招股説明書中指該等業務或實體為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何討論。到目前為止，我們沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入，我們最早也要在完成最初的業務合併之後才會產生運營收入。

雖然吾等預期收購一項屬於營運業務的目標業務，但吾等並無義務這樣做，而可能會決定與一間沒有營運歷史的公司合併或收購一間沒有營運歷史的公司，前提是吾等認為交易條款對公眾股東有利，而該目標業務的公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户應計收入的應付税款(如有))，則本公司可能會決定與該公司合併或收購該公司，而該交易條款被吾等認定為對我們的公眾股東有利，且目標業務的公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户應計收入的應付税款(如有))。在這種情況下，投資者將不會受益於根據目標業務過去的運營情況來決定交易後是否繼續留在我們公司。此外，在這種情況下，本招股説明書中提出的許多收購標準和指導方針可能會變得無關緊要。如果我們沒有從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於這些標準的公平意見，我們的董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定此類目標的公平市場價值，例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值、貼現現金流量估值或可比業務的價值。我們不能保證我們的管理團隊的專業知識能保證成功的初始業務合併。此外，我們的管理團隊不需要每月投入大量或一定的時間在我們的業務上，我們的管理團隊目前正致力於其他業務，並參與到其他業務中。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴我們的贊助商、管理團隊及其附屬機構的歷史記錄作為我們未來表現的指示性記錄。

經營策略

我們將尋求利用我們的創始人、首席執行官兼董事伊萬·塔夫林(Ivan Tavrin)的大量交易採購、投資和運營專長。塔夫林先生是一位俄羅斯企業家，在建立、運營和投資企業方面擁有豐富的經驗，主要是在TMT和消費行業，無論是在私人市場還是公開市場。Tavrin先生是UTH俄羅斯有限公司(簡稱UTH)的創始人，UTH是俄羅斯最大的獨立媒體廣播集團之一，由3個電視網絡組成，其中包括根據與迪士尼的合資企業擁有的迪士尼頻道(俄羅斯)。塔夫林先生擁有許多其他媒體公司的股權，並擁有一家領先的電信基礎設施供應商的控股權。他過去的經歷包括，從2012年到2016年，擔任俄羅斯第二大電信運營商MegaFon的首席執行官，截至2016年12月31日，MegaFon領導了其18億美元的首次公開募股(IPO)，並於2012年在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)和莫斯科證券交易所(莫斯科Exchange)兩地上市。他還曾擔任Mail.ru Group的董事會成員，Mail.ru Group是俄語互聯網市場上最大的公司之一。

雖然我們可能會在任何行業或部門和任何地區尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景和網絡互補的行業，以便我們能夠利用他們識別、收購和運營業務的能力。因此，我們打算重點關注在俄羅斯、獨聯體或歐洲運營的互聯網和技術行業的公司(可能包括總部設在俄羅斯的企業在俄羅斯以外有業務或機會，或者總部設在俄羅斯以外的企業在俄羅斯或獨聯體有業務或機會)，以及由具有俄羅斯血統的創始人在其他國家開展業務的企業；但是，我們可能決定與不在俄羅斯且在俄羅斯沒有任何業務或機會的目標企業進行初步業務合併。

我們相信，我們的贊助商和管理團隊的交易採購、投資和運營專長，以及他們的聯繫人網絡，將使我們處於獨特的地位，能夠利用互聯網和技術行業的專有機會，我們相信在這些領域存在收購高增長公司的機會，這些公司正在通過引入新的商業模式和顛覆傳統行業，以前所未有的速度擴張。此外，我們認為，有機會整合分散的子行業的資產，通過規模創造效率更高、網絡效應更大的新大公司。我們相信，這種專業知識和聯繫網絡將使我們能夠創造許多收購機會。由於我們的投資和運營專長，我們相信在美國有一些高質量的互聯網和具有足夠規模的公司可以成為有吸引力的上市公司。

按互聯網用户數量計算，俄羅斯互聯網市場是歐洲最大的，也是世界第八大互聯網市場，我們相信，由於移動互聯網使用普及率的增加，以及從線下渠道向在線渠道的進一步轉變，改變了消費者的行為模式，該市場將繼續增長。然而，目前只有三家上市公司在俄羅斯經營互聯網業務，我們認為可能有機會成立一家控股公司，將一家或多家在互聯網和科技行業運營的現有私營公司推向公開市場。

此外，在過去幾年裏，俄羅斯血統的創始人創建了許多科技公司，他們往往是俄羅斯或獨聯體的軟件開發團隊，專注於金融科技、網絡遊戲、雲計算、人工智能與機器學習、分佈式計算和數據分析。這些公司往往在歐洲、北美或亞洲取得了相當大的規模，我們相信，作為在納斯達克上市的上市公司，這些公司將具有吸引力。

我們打算尋找我們認為擁有經過驗證的商業模式和有吸引力的增長概況的潛在目標。我們還相信，我們的贊助商和管理團隊在從私人和公共來源採購交易方面的豐富經驗，以及他們的諮詢和諮詢活動，在識別潛在的業務合併機會和創造價值時提供了獨特的洞察力。我們相信，他們的經驗和對實時信息的接近使我們能夠在對此類交易感興趣的其他各方之前，以非競爭性的方式獲得差異化的交易流程。

此外，我們認為，俄羅斯進入資本市場的機會有限，長期私人股本資本稀缺，這使得尋求籌集資本或以其他方式實現流動性的公司產生了巨大的需求。在俄羅斯資本市場不如美國資本市場的情況下，我們相信我們可以為目標公司提供一條有吸引力的上市或出售的替代途徑。特別是，由於過去六年流動性有限，有一部分私募股權和風險投資組合公司因投資週期結束而需要舉行流動性活動。我們相信，俄羅斯經濟中流動性的減少和市場波動性的增加將使我們能夠以有吸引力的條件抓住機會。

2020年6月，塔夫林先生創立了Kismet One，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。Kismet One於2020年8月完成首次公開募股(IPO)，其中出售了2500萬股，每股包括一股Kismet One普通股和一份認股權證的二分之一，以每股10.00美元的發行價購買Kismet One的一股普通股，總毛收入為2.5億美元。Kismet One尚未宣佈或完成初步業務合併。塔夫林先生是我們的首席執行官兼董事，也是Kismet One的董事長兼首席執行官。

2020年9月，塔夫林先生創立了Kismet Two，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。Kismet Two尚未完成首次公開募股(IPO)。

收購標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

我們打算尋求收購我們相信以下內容的公司：

·新興市場具有強大的競爭地位、成熟的商業模式和誘人的增長前景；

·受外部因素影響，中國企業進入資本市場的渠道有限；

·中國投資者可以受益於我們贊助商和管理團隊的豐富專業知識、經驗和網絡，他們可以協助例如增長戰略、國際擴張、運營以及收購的評估和整合；

·中國企業處於有利地位，可以參與行業整合，並將受益於公開收購貨幣；

·新一輪融資將避免潛在的繁瑣條款，如清算優惠，這些條款往往是後期私人增長融資的特點；以及

·投資者可以提供誘人的風險調整後回報。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款(如果有的話))。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%流通股權益或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》或其他方式註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標企業的未償還股權或資產的比例低於100%, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款，如果有)。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時沒有在納斯達克上市。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還希望利用我們的運營和資本規劃經驗。

鑑於我們的經驗，我們將有能力適當地尋找機會，並自己進行相當一部分的盡職調查，而不像許多其他類似的公司那樣對第三方的依賴較少。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

收購後領導力

在最初的業務合併之後，我們將尋求通過參與董事會或直接參與公司運營或兩者兼而有之的方式來提高股東價值。我們打算依靠我們創始人廣泛的專業網絡，包括長期合夥人和前員工，並將組建一支擁有最相關專業知識的行業專家團隊，以提升股東價值。

我們的管理團隊

我們的創始人、首席執行官兼董事伊萬·塔夫林(Ivan Tavrin)擁有20多年的投資、交易和運營經驗。

塔夫林是私人投資集團基斯梅特資本集團(Kismet Capital Group)的創始人和負責人，他於2017年創立了該集團，自成立以來一直在管理該集團。作為Kismet Capital Group投資戰略的一部分，Tavrin先生通過他控制的特殊目的實體，於2018年收購了LLC Gallery Service，並於2019年獲得了Vertical LLC的間接控股權。2007年至2009年間，塔夫林創建了Media-One Holdings Limited和Vyberi Radio，前者擁有35家電視臺，後者在俄羅斯各地擁有55家廣播電臺，在俄羅斯20多個城市擁有廣播電臺。2009年，Media-One Holdings Limited將其電視資產與藝術金融傳媒(塞浦路斯)有限公司擁有的電視網絡Muz-TV和7TV合併，成立了UTH俄羅斯有限公司。塔夫林從2009年UTH成立至2011年12月擔任首席執行官，2012年至2016年6月擔任董事會主席。2011年，UTH與迪士尼達成合資安排，迪士尼以3億美元收購了UTH旗下電視頻道7TV的49%股權，該頻道後來更名為迪士尼俄羅斯頻道。這筆交易是迄今為止唯一一家擁有免費電視網絡的俄羅斯公司與一家美國大型國際媒體公司的合資企業，而迪士尼俄羅斯頻道是世界上唯一一家迪士尼品牌的免費電視頻道，迪士尼沒有持有多數股權。到2016年底，UTH的資產被轉移到新媒體控股有限責任公司(New Media Holdings LLC)。塔夫林先生是品牌為Media-1的新媒體控股公司的控股股東(通過直接和間接持股)。

2015年，塔夫林帶領UTH完成了一項收購CTC Media 75%股權的交易，當時CTC Media在納斯達克(Nasdaq)上市。根據收視率，2018年底，UTH是俄羅斯最大的獨立媒體廣播集團之一。2018年12月，UTH將其在CTC Media的權益出售給了一個投資者財團。2018年，Tavrin先生通過LLC Media-1完成了對LLC Gallery Service的收購，LLC Gallery Service是俄羅斯第二大户外(OOH)廣告運營商，也是最大的數字OOH運營商，在全國擁有超過15,000個廣告面。2019年，塔夫林牽頭收購了莫斯科領先的獨立電信基礎設施運營商之一Vertical LLC的間接控股權。

塔夫林先生還擁有豐富的運營專業知識，擔任一家上市公司的首席執行官。2012年至2016年，塔夫林擔任MegaFon的首席執行官，截至2016年12月31日，MegaFon是俄羅斯營收第二大的電信運營商。2012年，塔夫林帶領MegaFon進行了首次公開募股(IPO)，並在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)和莫斯科證券交易所(莫斯科Exchange)兩地上市。這份清單在當時是，

按發行規模計算，這是迄今為止俄羅斯電信公司規模最大的首次公開募股(IPO)，也是自2010年以來俄羅斯公司按發行規模計算最大的首次公開募股(IPO)，MegaFon在上市時的市值為111億美元。首次公開募股(IPO)也吸引了國際投資者基礎，其中有一小部分來自俄羅斯的投資者。在Tavrin先生擔任MegaFon首席執行官期間，從2011年12月31日到2015年12月31日，MegaFon的訂户市場份額從約27%增長到約30%，MegaFon的EBITDA在此期間提高了30%以上。在同一時期，MegaFon的收入增長了約30%，現金流產生增加，運營自由現金流翻了一番，移動用户從6160萬增加到7480萬。從2012年到2014年6月，也就是2014年俄羅斯經濟低迷開始時，MegaFon的股價上漲了71%。

塔夫林在退出自己建立的投資和企業方面有着成功的記錄。2014年1月初，塔夫林從創始人手中收購了俄羅斯最大的社交網絡(按註冊用户數計算)VK.com Limited(“VK”)的大量少數股權。2014年，塔夫林將VK的這部分少數股權出售給了VK的大股東Mail.ru Group。此次出售是VK為鞏固Mail.ru集團對VK的控制而進行的更大集團重組的關鍵一步。2013年，塔夫林收購了俄羅斯在線視頻分發平臺Pladform LLC的多數股權，Pladform LLC隨後與俄羅斯領先的視頻流服務之一RuTube合併。2018年，塔夫林成功退出合併後的公司。從2009年到2011年，塔夫林持有NetByNet的股份，NetByNet是莫斯科地區領先的家庭光纖運營商之一。NetByNet通過收購大約30家當地互聯網服務提供商進行了擴張，隨後被出售給了MegaFon。2001年，塔夫林創立了地區傳媒集團(Region Media Group)。地區傳媒集團的電視業務隨後被出售給TV3，Tavrin先生隨後成為TV3最大的非機構股東和總裁。作為總裁，塔夫林通過收購眾多地區電視資產擴大了合併後的業務。隨後，塔夫林先生牽頭將TV3以大約5.5億美元的價格出售給Media教授。

關聯人的協助

除了我們管理團隊的成員外，我們的投資團隊還將包括我們贊助商的投資工具Kismet Capital Group附屬公司的投資夥伴，我們預計這些人將把他們的一些專業時間奉獻給我們的事務。這些個人還提供與Kismet One和Kismet Two類似的服務，我們預計他們將繼續這樣做，直到Kismet One和Kismet Two完成最初的業務合併(假設Kismet Two成功完成首次公開募股)。

葉夫根尼·弗裏德曼(Evgeny Fridman)在2009年至2014年期間在MegaFon工作，最近擔任投資分析和投資者關係主管。2006年至2008年，弗裏德曼先生在總部位於倫敦的投資管理公司伊甸園金融公司(Eden Financial)擔任投資分析師和投資組合經理，在此之前，他從2001年開始擔任各種金融和IT相關職位。他擁有英國克蘭菲爾德大學的金融碩士學位。

Svetlana Ushakova曾擔任MegaFon首席財務官副手，並在2012年至2017年期間負責MegaFon的企業融資和金庫活動。在加入MegaFon之前，她在2010至2012年間擔任全球最大的鋁生產商UC Rusal的資本市場部總監，負責集團的公開資本市場和產品結構設計。從2004年到2010年，Ushakova女士擔任荷蘭銀行高級E&R覆蓋投資銀行團隊的一員，覆蓋所有金融產品領域的俄羅斯和獨聯體最大的O&G和P&U客户。在加入荷蘭銀行之前，她在全球領先的大宗商品交易公司來寶集團(Noble Group)的倫敦煤炭部門工作了兩年。她擁有倫敦政治經濟學院會計和金融碩士學位。

奧列格·比伯根(Oleg Bibergan)在2007年至2020年期間在高盛(Goldman Sachs)工作，最初是一名分析師，然後是一名助理，後來又擔任高盛(Goldman Sachs)主要投資部門特殊情況集團(Special Situations Group)的執行董事。作為執行董事，他負責高盛對俄羅斯領先的運營商中立數據中心平臺IXcellerate、俄羅斯領先的就業委員會Headhunter(納斯達克股票代碼：HHR)、俄羅斯領先的房地產分類平臺Cian、俄羅斯領先的在線旅行社OneTwoTrip和領先的哈薩克金融科技/電子商務生態系統Kaspi.kz的投資。比伯根還擔任米羅(Miro)和杜斯塔維斯塔(Dostavista)等幾家全球風投支持企業的董事會觀察員。Bibergan先生擁有哈佛大學經濟學學位。

本次發行後，我們管理團隊的成員將直接或間接擁有我們的普通股，並與將購買遠期購買證券的實體有關聯，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

正如“管理層報告-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則在向我們提供此類初始業務合併機會之前，他可能被要求向該實體提供此類初始業務合併機會。我們的某些高級職員、董事和董事提名人目前對其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務，包括Kismet One和Kismet Two。然而，我們不認為未來我們高管的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、保薦人、高級管理人員和董事將來可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。尤其值得一提的是，塔夫林目前正在贊助另外兩家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two。任何這樣的公司、企業或投資，包括Kismet One和/或Kismet Two，在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為與Kismet One或Kismet Two的任何潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為雖然我們預計Kismet One在完成初始業務合併之前，在收購機會方面將優先於我們，但我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們相信我們主要關注的行業和地區存在多個潛在機會。此外，Kismet Two正在尋求通過發行籌集1.5億美元(如果行使承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權，最高可達1.725億美元)，因此，我們相信，我們通常會尋找比Kismet Two更大的收購機會。

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們期望我們的人員會投入大量時間處理我們的事務。我們的高級管理人員或任何其他管理層成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併過程的當前階段。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和公司關係網絡，其中最突出的是在俄羅斯，包括在Tavrin先生的情況下，他因參與電信、互聯網和媒體行業而建立的人脈和關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網將為我們提供重要的收購機會。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在“管理層-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高管意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的所有高管目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的初始業務合併相關的同等程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二季度末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

在支付了8,750,000美元的遞延承銷費後，初始業務合併的可用資金為242,250,000美元(如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權，則在支付10,062,500美元的遞延承銷費後，可用資金為278,437,500美元)，以及出售遠期購買證券的20,000,000美元，保薦人可以選擇將每種情況下的遠期購買證券增加到50,000,000美元，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用之前，我們提供了一項目標業務。因為我們有能力

為了使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證和遠期購買證券、我們的股本、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何談判。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。除遠期購買協議外，目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業的來源和潛在的獵頭費用

我們預計，由於我們管理層的經驗、執行歷史和配置資本的能力，目標業務候選人將從各種無關的來源引起我們的注意。這些來源包括但不限於投資銀行家、私人投資基金和我們商業關係網絡中的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來機會的情況下，才會聘用發現者。

如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易，則我們不能以其他方式獲得該交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款(如果有的話))。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值、貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成初步業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，而目標業務的控股權足以使交易後的公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的未償還股權或資產的比例低於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的那部分將是按80%淨資產測試的目的進行估值的部分。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·中國政府表示，我們發行的普通股將相當於或超過當時已發行普通股數量的20%；

·有證據表明，我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則)直接或間接在要收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·埃克森美孚表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前並不預期此類購買(如果有的話), 是否構成要約收購受《交易法》下的要約收購規則約束

或受《交易法》規定的私有化規則約束的非公開交易；然而，如果購買者在購買任何此類商品時確定購買行為受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行，該規則是根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何附屬公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買只能在能夠符合規則第10b-18條的情況下進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的任何關聯公司購買A類普通股將違反交易法第29a(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買A類普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付税款(如果有)的除以當時已發行公眾股票數量的總和，受本文所述限制的限制。在本文描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票數量。

信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元，無論承銷商是否行使了購買額外單位的選擇權的任何部分。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約贖回全部或部分A類普通股。至於我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或聯交所上市要求尋求股東的批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的初始業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東不能出價超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，這一數量將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據《交易法》(Exchange Act)第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的已發行普通股中的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。在這種情況下，我們的保薦人已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。此外，我們的高級管理人員、董事和董事被提名人已經同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的任何公開股票，以及在本次發行或在售後市場獲得的任何公開股票，支持這種擬議的業務合併。為了徵求我們大多數人的同意

除已發行普通股外，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的股份總額超過20%。“在沒有我們事先同意的情況下。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發售股份總數超過20%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人處。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在就業務合併投票前最多兩個工作日(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成我們最初的業務合併，但目標不同，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人已同意，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。若吾等未能在該24個月期間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回所有當時已發行但不超過其後十個營業日的公眾股份，以每股價格贖回當時以現金支付的所有公開股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的任何利息，減去為支付税款而向吾等發放的任何利息(以及不超過100,000美元的預留利息)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的創辦人股票或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在上述時間段內完成我們的初始業務合併，這些股票或認股權證將到期變得一文不值。從信託賬户贖回公眾股份應根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能，在任何自動清盤之前自動完成，儘管在任何時候都受開曼羣島法律的約束。

我們的保薦人已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成最初的業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已各自根據與我們達成的書面協議同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付，否則，我們將不會提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)，如果有的話(減去為與我們解散相關的費用預留的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會(SEC)“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要之前沒有向我們發放的信託賬户中有任何應計利息用於支付在信託賬户中賺取的利息(如果有的話)，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將此次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為每股10.00美元，無論承銷商是否行使其購買額外單位的選擇權的任何部分。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於每股10.00美元。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。本責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，以及

我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何其他高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的公正董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的公正董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的公正董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果這些董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者如果公正董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元，無論承銷商是否行使其購買額外單位的選擇權的任何部分。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠加上向我們發放的利息(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的75萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(II)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或(Iii)如果他們在完成後贖回各自的股票以換取現金，則修改我們的義務的實質或時間；或(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後完成初始業務合併，則允許贖回我們的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在本次發行結束後完成初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公眾股份如果我們沒有在本次發售結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東對業務合併的投票

僅此一項並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

此次發行與受規則第3419條約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將本次發售的條款與符合規則第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使購買額外單位的選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。本次發行預計將於股票開始交易之日起三個交易日完成，預計此次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映本次發行所得收益和私募認股權證的出售情況。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於最初業務合併的資源。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號，郵編19715，電話號碼是(3027386680)。從本招股説明書發佈之日起，我們將同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前只有一名行政長官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

此外，我們是S-K法規第(10)(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在這一財年中，(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事、行政人員和董事提名人

我們的董事、高管和董事提名如下：

伊萬·塔夫林(Ivan Tavrin)是我們的創始人、首席執行官和董事。自2020年6月以來，Tavrin先生一直擔任Kismet One(納斯達克股票代碼：KSMTU)的董事長兼首席執行官，Kismet One是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似，目前尚未宣佈或完成初步業務合併。Kismet One在首次公開募股(IPO)中出售了2,500萬台，產生了250.0美元的毛收入。塔夫林是私人投資集團Kismet Capital Group的創始人和負責人，他於2017年創立了Kismet Capital Group，自成立以來一直進行管理。作為Kismet Capital Group投資戰略的一部分，Tavrin先生通過他控制的特殊目的實體，於2018年收購了LLC Gallery Service，並於2019年獲得了Vertical LLC的間接控股權。2012年至2016年，Tavrin先生擔任截至2016年12月31日的俄羅斯第二大電信運營商PJSC MegaFon或MegaFon的首席執行官，2012年牽頭其18億美元的首次公開募股(IPO)並在倫敦證券交易所和莫斯科交易所兩地上市，這是當時俄羅斯電信公司規模最大的首次公開募股(IPO)。在塔夫林的監督下，2012年至2015年間，MegaFon的市場份額從27%增長到30%，同期OIBDA-CapEx增長了兩倍多。在此之前，塔夫林先生創立了UTH俄羅斯有限公司，或稱UTH，這是俄羅斯最大的獨立媒體廣播集團之一，並從2009年成立到2011年擔任首席執行官。Tavrin先生於2012年至2016年擔任UTH董事會主席。2015年，他領導UTH進行了一筆交易，收購了當時在納斯達克上市的CTC Media 75%的股份。在新領導層的領導下, CTC Media的盈利能力在收購後運營的前12個月內顯著改善。2011年，聯合利華與迪士尼成立了一家合資公司，導致迪士尼以3億美元收購了聯合利華旗下一個電視頻道49%的股份，這是俄羅斯股東與如此規模的美國主要電影製片廠之間唯一的一筆交易。

2019年，塔夫林牽頭收購了莫斯科領先的獨立電信基礎設施運營商之一Vertical LLC的間接控股權。2018年，塔夫林通過LLC Media-1完成了對俄羅斯第二大户外(OOH)廣告運營商和全國最大的數字OOH運營商LLC Gallery Service的收購。2013年，塔夫林從VK的創始人手中收購了VK的大量少數股權，VK是俄羅斯領先的社交網絡，幫助解決了一個複雜的企業狀況。次年，他將這部分股權出售給VK的大股東Mail.ru集團，這後來成為Mail.ru集團鞏固對VK的控制權和協調所有利益相關者利益的關鍵一步。2009年至2011年，Tavrin先生持有Netbynet的控股權，Netbynet是莫斯科和俄羅斯中部領先的光纖到户(FTTH)運營商之一，簡稱NBN。他通過收購30家當地互聯網服務提供商幫助NBN的擴張，隨後在一次拍賣過程中出售了NBN，MegaFon是中標者。從2006年開始，Tavrin先生創建了“Vyberi Radio”，這是一個由55個電臺組成的領先的地區性廣播網絡。2001年，塔夫林先生創立了地區傳媒集團，隨後將其合併為電視網絡TV3，成為其最大的個人股東和總裁，並通過收購眾多地區電視資產發展了合併後的業務。然後，他以大約5.5億美元的價格將公司出售給了Prof-Media。塔夫林目前擔任Holding Vyberi Radio LLC和迪士尼俄羅斯頻道的董事會成員。塔夫林先生畢業於莫斯科國立國際關係學院(MGIMO)。

我們相信，由於塔夫林先生具有廣泛的領導和投資經驗以及廣泛的人脈網絡，他完全有資格擔任董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。第一級董事的任期，由[•]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，由[•]，將在第二屆年度股東大會上到期。第三類董事的任期，由伊萬·塔夫林和[•]，將在第三屆年度股東大會上到期。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會決定每個人[•], [•]和[•]符合納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”的資格。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金(或非現金)補償。從本招股説明書發佈之日起，我們將同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將向我們的董事支付#美元的費用。[•]每一位，我們將給予每一位獨立董事一項購買選擇權[•]A類普通股，行使價為每股10.00美元，將在完成我們最初的業務合併時歸屬，並將在首次可行使之日起五年後到期。我們預計，如果我們的初始業務合併完成後，我們(或我們最初的業務合併產生的任何後續實體)沒有保留這些個人，我們授予董事的所有期權都將提供全部歸屬。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，自注冊説明書生效後，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克規則和納斯達克規則要求的交易所法案規則10A-3規定，上市公司的審計委員會和薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書構成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。納斯達克的規則要求，上市公司的審計委員會必須只由至少三名獨立董事組成。我們審計委員會的成員將是[•], [•]和[•]和[•]將擔任審計委員會主席。[•], [•]和[•]符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經決定[•]符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會的職責包括：

·監管我們聘請的獨立註冊會計師事務所和其他任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

·中國允許預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·我們正在與獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估它們的持續獨立性；

·中國政府將為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·必須至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何實質性問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何查詢或調查；

·在我們進行此類交易之前，美國證券交易委員會(SEC)將審查和批准根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

本招股説明書構成的註冊説明書生效後，我們將按照納斯達克規則的要求成立董事會薪酬委員會。根據納斯達克的規定，上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。我們薪酬委員會的成員將是[•], [•]和[•]和[•]將擔任薪酬委員會主席。[•], [•]和[•]符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準。我們將通過薪酬委員會章程，其中將按照納斯達克規則的要求詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

·據報道，薪酬委員會章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們保薦人的關聯公司支付最高10,000美元的行政費外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。參與審議和推薦董事提名人選的董事為[•], [•]和[•]。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，在過去的一年裏，我們沒有一名高管擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

在招股説明書組成的註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則、我們的審計委員會章程和我們的薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

·董事或高級管理人員沒有義務本着誠信行事，因為他們認為這符合公司整體的最佳利益；

·政府沒有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

·董事會成員不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

·員工有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

·法官沒有履行行使獨立判斷的職責。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提交該初始業務合併機會之前，向該實體提供該初始業務合併機會，或者，在競業禁止義務的情況下，可能被禁止向該實體提交該初始業務合併機會。

把這樣的機會交給我們。我們的某些高級職員、董事和董事提名人目前對其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務，包括Kismet One和Kismet Two。然而，我們不認為未來我們高管的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、保薦人、高級管理人員和董事將來可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。尤其值得一提的是，塔夫林目前正在贊助另外兩家空白支票公司，Kismet One和Kismet Two。任何這樣的公司、企業或投資，包括Kismet One和/或Kismet Two，在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為與Kismet One或Kismet Two的任何潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為雖然我們預計Kismet One在完成初始業務合併之前，在收購機會方面將優先於我們，但我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們相信我們主要關注的行業和地區存在多個潛在機會。此外，Kismet Two正在尋求通過發行籌集1.5億美元(如果行使承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權，最高可達1.725億美元)，因此，我們相信，我們通常會尋找比Kismet Two更大的收購機會。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人選目前對哪些公司負有受託責任或合同義務：

我們不認為上述任何先前存在的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成重大損害，因為上述實體對其將考慮的收購的行業、運營、規模或股權有限制。

除了Kismet One和Kismet Two之外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人在我們尋求初步業務合併期間，已經，而且我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們表示，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·阿里巴巴表示，我們的保薦人在本招股説明書發佈前購買了方正股票。我們的保薦人將在一項交易中購買私募認股權證，該交易將與本次發行同時結束。吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票。除某些有限的例外情況外，創始人股票將不會轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初始業務合併之日起一年或更早，條件是：(I)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或(Ii)在任何30個交易日內，創始人股票的出售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或(Ii)在我們進行初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票不會轉讓、轉讓或出售。股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)將不可轉讓。, 可轉讓或可出售，直至我們最初的業務合併完成後30天。因此，我們直接或間接擁有創始人股票或私募認股權證的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

·支持我們的關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，那麼我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦將容許我們代表任何高級人員或董事購買及維持保險，而該等高級人員或董事應本公司的要求現為或曾擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員，或以任何其他身分為另一公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業行事，以對抗該人士以該身分承擔的任何法律責任，不論該公司是否有權或將有權就經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的法律責任向該人士作出賠償。我們將尋求購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

某些關係和關聯方交易

2020年9月21日，我們向保薦人發行了總計7,687,500股方正股票，總認購價為25,000美元，約合每股0.003美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2020年9月23日收到。若吾等增加或減少發售規模，吾等將在緊接發售完成前實施股息或股份出資(視何者適用而定)，以維持吾等保薦人在本次發售完成後對方正股份的所有權為本公司已發行及已發行公眾股份及方正股份的20%，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的遠期購買單位相關的2,000,000股預購股份(根據保薦人的選擇，預購股份最多可增加至5,000,000股)。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買總計6,750,000份私募認股權證(或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為7,500,000份)，每份認股權證的價格為1美元(總計約為6,750,000美元，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為7,500,000美元)，私募將於本次發售結束的同時進行。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股11.50美元。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將受到與保薦人相同的關於該等證券的協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天之前不得轉讓或出售。

為了完成此次發行，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，其中規定購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將其增加到最高50,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的收購價私募購買一股A類普通股，與我們最初的交易結束同時進行。無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回，根據遠期購買協議進行的購買都必須進行。遠期購買證券將僅在與初始業務合併結束相關的情況下發行。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

正如在“管理層利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事(獨立董事除外)意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管、董事和董事被提名人目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

從本招股説明書發佈之日起，我們將同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們的贊助商已同意借給我們最多25萬美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的75萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

吾等將就私募配售認股權證、可轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證，以及行使前述條款而可發行的A類普通股訂立登記權協議，詳情見本招股説明書“證券登記權利説明”一節所述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在首次公開募股(IPO)完成之前採用的一種道德準則形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在首次公開募股(IPO)完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在首次公開募股(IPO)完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們將不會向我們支付尋人費用、報銷或現金支付。

保薦人、高級管理人員或董事，或我們或其關聯公司，用於在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，但以下付款除外，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·我們需要償還贊助商向我們提供的總計25萬美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；

·我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月最高1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用；

·中國政府為與識別、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用提供保險報銷；以及

·我們可以償還貸款，這些貸款可能由我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放，以資助與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議；但根據貸款人的選擇，其中高達1500,000美元的此類貸款可以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們沒有完成業務合併，貸款可能無法償還。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們被授權發行40,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股。下面的描述概述了我們股份的某些條款，這些條款將在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

組成該等單位的A類普通股及認股權證將於本招股説明書日期翌日第52天開始分別交易，除非[•]通知我們他們允許早前獨立交易的決定，條件是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，並已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在此次發行完成後提交一份最新的8-K表格報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商在最初提交表格8-K的當前報告後行使購買額外單位的選擇權，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商購買額外單位的選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有7,687,500股，全部由我們的保薦人持有，因此我們的保薦人在本次發行和私募後將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的方正股票，加上根據遠期購買協議保薦人有義務購買的遠期購買單位相關的2,000,000股遠期購買股份(保薦人可以選擇增加到最多5,000,000股遠期購買股份)(假設我們的保薦人在本次發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後，將發行31,750,000股普通股(假設我們的保薦人不行使購買額外單位的選擇權，以及我們的保薦人相應沒收937,500股方正股票)，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的作為遠期購買單位基礎的2,000,000股預購股票(根據保薦人的選擇，預購股份最多可以增加到5,000,000股)，包括：

·中國政府發行了2500萬股A類普通股，作為此次發行的一部分發行的單位；以及

·我們的保薦人持有675萬股B類普通股。

如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就吾等B類普通股實施股息或股份出資(視何者適用而定)，以便保薦人在本次發售完成後將方正股份的所有權維持在吾等已發行及已發行普通股的20%，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的遠期購買單位所涉及的200萬股遠期購買股份(根據保薦人的選擇，可將遠期購買股份增加至最高500萬股遠期購買)，以維持本公司保薦人對本公司已發行及已發行普通股的持股比例為20%，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的200萬股遠期購買股份(根據保薦人的選擇，遠期可增加至500萬股)。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則親身出席或由受委代表出席公司股東大會並有權投票之已發行普通股持有人所投贊成票至少過半數，方可批准由吾等股東表決之任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議案；該等行動包括修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的股份超過50%的持有人可選出全部董事。在下列情況下，我們的股東有權獲得應課差餉股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中提取資金。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，在完成我們最初的業務合併之前，我們的股東不得通過決議將董事免職。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多40,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求增加A類普通股的數目(視乎該業務合併的條款而定)，而在股東就業務合併進行表決的同時，吾等將獲授權發行A類普通股，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在初始業務合併完成之前，董事可以通過決議任命一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或死亡而出現的臨時空缺。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，在完成我們最初的業務合併之前，我們的股東不得通過決議將董事免職。

我們將為我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已分別與吾等訂立書面協議，據此，吾等的保薦人已同意放棄對其創辦人股份的贖回權，而吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意放棄他們在本次發售期間或之後可能收購的任何公開發售股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們最初的收購要約之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程需要這些投標報價。

包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息的文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。倘吾等尋求股東批准，吾等必須根據開曼羣島法律取得普通決議案，即(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少過半數的贊成票，方能完成初步業務合併，或(Ii)股東的一致書面決議案。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見“交易法”第13節)的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的20%，我們指的是此次發行中出售的股份的20%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的贊助商已同意投票表決其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，倘吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可用資金規限，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，而非如果有(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，並在符合第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，就我們的保薦人已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它將有權清算信託賬户中關於該等公開發行股票的分配。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向股東提供上述贖回權利外，並無適用於普通股的償債基金條款。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的保薦人與我們簽訂了書面協議，根據該協議，它同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，它將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利，儘管如果我們未能在此期間內完成我們的初始業務合併，它將有權清算其持有的任何公開發行股票的信託賬户分配，(Iii)方正股份將在我們最初的業務合併時或在本文所述的持有者選擇的更早時間自動轉換為我們的A類普通股；(四)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。另外，我們的軍官, 董事和董事被提名人同意(I)放棄他們在本次發行期間或之後購買的與我們的初始業務合併相關的公開股票的贖回權，(Ii)投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的任何公開股票以及在本次發行或在售後市場獲得的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於(I)我們發行的普通股總數的20%。加上(Ii)在轉換或行使本公司就完成最初業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的任何與股權掛鈎的證券(一如本文所界定)或由本公司發行或當作已發行的權利後發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為已發行、視為已發行或將予發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或將予發行的A類普通股。向最初業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份(以下所述的某些獲準受讓人除外)，直至我們初始業務合併完成之日起一年內(X)較早者，或在我們初始業務合併後，在至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們的保薦人(或其允許的受讓人)將根據承銷商購買額外單位的選擇權的行使情況，按比例沒收最多937,500股方正股票，以維持我們保薦人在本次發行之前對方正股票的所有權，以及本次發行後方正股票的20%，外加根據遠期購買協議保薦人有義務購買的2,000,000股遠期購買股票(根據保薦人的選擇，保薦人可以增加到最多5,000,000股遠期購買股票)。方正股份與

A類普通股包括在本次發行中出售的單位中，但本文所述除外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)同意不贖回任何與股東投票或要約收購相關的股份，以批准或與擬議的初始業務合併相關的股份。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

·包括公司成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明，其中：

·美國證券交易所根據其編號區分每一股(只要股份有編號)；

·股東大會確認每個成員的股票已支付或同意視為已支付的金額；

·國際貨幣基金組織確認每個成員持有的股份數量和類別；以及

·美國證券交易所確認，一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司章程下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

·中國公佈了任何人不再是會員的日期。

就此等目的而言，“投票權”是指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

認股權證

公開認股權證及遠期認購權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，從本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30個月開始的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在首次可行使之日起五年後到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述的登記義務或獲得有效豁免登記的規限。我們不會行使任何認股權證，也沒有義務發行A類普通股。

除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於初步業務合併完成後，吾等將於可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，以商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法，登記可於行使認股權證後發行的A類普通股。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，在獲得豁免的情況下，我們將不會被要求根據適用的藍天法律提交或維護有效的註冊聲明或註冊股票或對股票進行資格審查。在這種情況下，每位持股人將通過交出每份A類普通股的行使價，該數量等於(A)商(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，該數量等於(A)較小者, 乘以“公平市價”減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)0.361。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們即可贖回已發行認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·美國銀行向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或行使價格的調整進行調整後)，美國政府才會這樣做。

·在我們向權證持有人發送贖回通知之前，我們需要在截至三個工作日的30個交易日內，在任何20個交易日內發行標題為“-認股權證-公開認股權證和遠期購買權證-反稀釋調整”中描述的認股權證(我們稱之為“參考價值”)。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可贖回已發行的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·如果持有人能夠在贖回前至少30天發出書面贖回通知，則每股認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市價”，獲得根據下表確定的股份數量，除非另有描述，否則每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據下表確定的股份數量；除非另有描述，否則認股權證的價格為每份認股權證0.10美元；

·當且僅當參考值(在每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)等於或超過每股公眾股10.00美元(對行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，且僅當參考值(如標題-認股權證-公共認股權證和遠期認購權證-反稀釋調整)的情況下，才會被取消；以及

·該公司表示，如果參考價值低於每股18.00美元(對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整的情況，如標題“-認股權證-公開認股權證和遠期認購權證-反稀釋調整”所述)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該等數字是基於緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的，而該等認股權證的價格是根據緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述前10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所列的股價將自以下標題“-反稀釋調整”中所述的權證行使時可發行的股票數量或權證的行使價調整之日起進行調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價，分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果認股權證的行權價因初始業務合併而籌集資金而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“--反稀釋調整”標題下所列的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以每年365天或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“--當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用以贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性。

認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

*認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，在緊接該行使後將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

抗-稀釋調整：如已發行A類普通股數目因A類普通股應付股息而增加，或因A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商價的乘積。就此等目的(I)而言，如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。或(Ii)公平市價是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)項除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，

(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於以下任何其他條款或(E)就我們未能完成初步業務合併而贖回我們的公眾股份而言，則認股權證行使價格將減少現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值，並在該事件生效後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司進行的任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)。(X)如果我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則不考慮我們的保薦人或保薦人的關聯方在發行之前持有的任何方正股票。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日(扣除贖回後的淨額)可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於100%和180。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若已行使認股權證持有人行使其認股權證而應收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等股份或其他證券或財產(包括現金)於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人將有權購買及收取該等認股權證持有人假若行使該等認股權證持有人所行使的認股權證而應收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。減價的目的是在以下情況下為認股權證持有人提供額外價值

在權證行使期間發生了一筆非常交易，根據該交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)加入或更改認股權證協議項下各方認為必要或適宜而又各方認為不會對認股權證協議項下所產生的事項或問題產生不利影響的任何條文，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，而該等條文是認股權證協議各方認為必要或適宜的，且各方認為不會對認股權證協議及認股權證協議的權利造成不利影響。但如作出任何對登記持有人的利益有不利影響的更改，則須經當時最少65%尚未發行的公有權證的持有人批准。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

認股權證只能對整數股A類普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近整數的A類普通股。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)將不可轉讓、可轉讓或可出售(除“主要股東對創辦人股份及私募認股權證的轉讓限制”所述的其他有限例外外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(包括可向保薦人及保薦人及其他與保薦人有聯繫的人士或實體持有的其他人士或實體)，亦不得贖回該等認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)，亦不得贖回由保薦人或其準許受讓人持有的認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出他或她或其認股權證對該數目的A類普通股的行使價，該數目等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目乘以認股權證行使價格之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人和獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果我們的保薦人仍然與我們有關聯，它在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

吾等保薦人已同意，且其任何受讓人或受讓人將同意，在吾等完成初步業務合併後30天前，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)，但向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體作出的“主要股東對方正股份及私募認股權證的轉讓限制”所述的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈任何股息，除非我們增加發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前實施股息，以保持本次發售前我們的股東對方正股份的所有權為本次發售完成後我們已發行和已發行的公眾股票和方正股份的20%，外加我們的保薦人根據遠期購買單位有義務購買的2,000,000股遠期購買股份，在此情況下，我們的股東將保持本次發售前我們的股東對方正股份的所有權為我們已發行和已發行的公眾股票和方正股份的20%，外加根據本公司保薦人有義務購買的遠期購買單位的2,000,000股遠期購買股份。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色，以及其代理和每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排：在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)特別決議案(即(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票贊成)或(Ii)股東一致書面決議案授權；或(B)該組成公司的組織章程細則可能指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。

公司。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)證明沒有呈請或其他類似的法律程序在任何司法管轄區提交，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲制文件準許，並已按照該外地公司的憲制文件獲得批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團，及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如按指定程序反對合並或合併，可獲支付其股份的公允價值。實質上，該程序是這樣的：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所列期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如公司與股東在提出要約的日期後30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該筆款項；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

·我們承認，我們並不是提議非法或超越我們公司權限的範圍行事，而且關於多數票的法定規定已經得到遵守；

·他説，股東在有關會議上得到了公平的代表；

·特朗普表示，這一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐“。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供美國公司的持不同意見的股東使用。

擠緊-輸出具體規定：當要約相關90%股份的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時，要約人可以在不超過兩個月的期限內要求其餘股份持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

·審查一家公司是否採取或提議採取非法或超出其權限範圍的行動；

·法官表示，被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

·美國官員説，那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮：根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司(即我們的公眾股東作為公司成員，對公司超過其股份支付金額的責任不承擔任何責任)。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·該公司的年度報告要求很低，主要包括一份聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了公司法的規定；

·有消息稱，一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

·根據規定，獲得豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股票或無面值的股票；

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島被註銷註冊；

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司；以及

·中國政府表示，獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

遠期購買協議

為了完成此次發行，我們將與我們的保薦人(直接或通過附屬公司)簽訂遠期購買協議，其中規定購買20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將其增加到最高50,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的收購價私募購買一股A類普通股，與我們最初的交易結束同時進行。無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回，根據遠期購買協議進行的購買都必須進行。遠期購買證券將僅在與初始業務合併結束相關的情況下發行。出售遠期購買證券的收益可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程及章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)(如獲公司組織章程細則授權)由本公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致書面決議案批准。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人各自根據與我們達成的書面書面協議同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於每股現金的價格贖回他們的A類普通股。如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量。

具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，除其他事項外，將規定：

·投資者表示，如果我們不能在本次發行完成後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放用於納税的信託賬户賺取的任何利息(如果有)(除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；和(Iii)在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權和其他適用法律要求的義務；和(Iii)根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·我們表示，在本次發行完成後，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·表示，儘管我們目前不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行初步業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的；

·納斯達克表示，如果法律或納斯達克沒有要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，這些文件包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易所規則第14A條所要求的基本相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們將向SEC提交投標要約文件，這些文件包含關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與交易所規則第14A條所要求的基本相同。

·中國政府表示，我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義運營公司進行初步業務合併；以及

·根據協議，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款，如果有)。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元。儘管如此，如果任何擬議修正案獲得通過，如果任何擬議修正案的效果將是(I)將信託賬户中可供贖回股東的金額降至每股10.00美元以下，或(Ii)推遲公眾股東本來可以在信託賬户中以該每股金額贖回股份的日期，我們將為持不同意見的公眾股東提供贖回公眾股票的權利，如果此類修正案獲得批准。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人已各自根據與我們達成的書面協議同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於總和的每股現金價格贖回他們的A類普通股。除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話)，減去最多100,000美元的利息預留，用於支付與我們解散相關的費用。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級管理人員、董事和董事提名人簽訂的書面協議中。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議案後修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案為(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數的贊成票或(Ii)股東的一致書面決議案。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

為遵守旨在防止清洗黑錢的法例或規例，我們須採用及維持反清洗黑錢的程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身分及資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢規例(2020年修訂本)(“該規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

A)證明認購人是符合《反洗錢條例》(2020年修訂版)要求的相關金融企業，或者是此類企業的多數股權子公司；或

B)證明訂户在業務過程中行事，而監管當局對該業務行使監管職能，並且該業務位於開曼羣島反洗錢指導委員會列出的國家(“同等管轄權”)，或訂户是該訂户的多數股權子公司；或

C)證明訂户是開曼羣島或同等管轄區的中央或地方政府組織、法定機構或政府機構；或

D)證明認購人是在認可證券交易所上市並遵守披露要求以確保實益所有權充分透明的公司，或是此類公司的多數股權子公司；或

E)證明認購人是專業協會、工會的養老基金，或代表第(A)至(D)分段所指實體的僱員行事；或

F)如果申請是通過屬於第(A)至(E)段其中一項的中介提出的，則可以確定申請是通過中介提出的，該中介屬於第(A)至(E)段中的一項。在這種情況下，公司可依賴中介機構的書面保證，該書面保證確認(I)對業務申請人及其實益擁有人進行了必要的識別和核實程序；(Ii)業務關係的性質和預期目的；(Iii)中介機構已確定申請人業務的資金來源；以及(Iv)中介機構應提供任何識別和核實數據或信息和相關文件的複印件。在這種情況下，公司可依賴中介機構的書面保證，以確認(I)已對業務申請人及其實益擁有人進行必要的識別和核實程序；(Ii)業務關係的性質和預期目的；(Iii)中介機構應提供任何身份識別和核實數據或信息和相關文件的副本。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢規例的司法管轄區，按照規例釐定。

如果訂户延遲或未能提供核實所需的任何資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據“開曼羣島犯罪收益法”(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。這樣的報道不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋本公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(DPL)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

本公司致力於根據DPL處理個人數據。在使用個人資料方面，該公司將會根據“公共資料條例”被定性為“數據控制人”，而該公司的某些服務供應商、聯屬公司和代表則可能在“公共資料條例”下擔當“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

通過對本公司的投資，本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、轉移和以其他方式處理個人數據，通過這些個人數據可以直接或間接地識別個人身份。

閣下的個人資料將為合法目的受到公平及合法的處理，包括(A)處理是本公司履行閣下所屬合約所必需的，或應閣下的要求採取合約前步驟；(B)處理是遵守本公司須承擔的任何法律、税務或監管義務所必需的；或(C)處理是為了本公司或向其披露資料的服務供應商追求合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們會與您聯繫。

我們預計，出於本隱私聲明中規定的目的，我們將與本公司的服務提供商共享您的個人數據。在合法且有必要遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以共享相關的個人信息。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律義務(例如，協助偵查和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就資料處理而言，本公司不會持有閣下的個人資料超過所需時間。

我們不會出售您的個人資料。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移都應符合DPL的要求。如有需要，我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。

本公司只會根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您對公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將內容告知該等個人。

根據DPL，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人資料(F)獲得有關資料泄露的通知的權利(除非該項違反相當可能造成損害)(G)獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，無論是我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人資料的國家或地區，我們採取的一般措施是確保個人數據和我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息的安全(H)有權向開曼羣島申訴專員辦公室投訴，以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據。

如閣下認為閣下的個人資料未獲正確處理，或閣下不滿意本公司對閣下就使用閣下個人資料提出的任何要求所作的迴應，閣下有權向開曼羣島申訴專員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件info@ombusman.ky聯繫。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即擁有31,750,000股已發行普通股(或36,437,500股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)。在這些股份中，25,000,000股(或28,750,000股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)本次發售的A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股份除外。所有6,750,000股(或7,687,500股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)方正股票和所有6,750,000股(或7,500,000股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)私人配售認股權證都是規則第144條下的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私人交易中發行的。於完成出售遠期購買股份及遠期認購權證後，所有2,000,000股遠期購買股份、666,667份遠期認購權證(保薦人可選擇增加至最多5,000,000股遠期購買股份及1,666,667份遠期認購權證)及A類普通股將全部為規則第144條所指的限制性證券。方正股份及根據遠期購買協議出售的私募認股權證及遠期購買證券將受本招股説明書其他部分所載的轉讓限制所規限。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“註冊權”一節中更全面地描述的那樣。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月(或更短期間)內根據交易法第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的317,500股(如果承銷商全額行使購買額外單位的選擇權，則為364,375股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前的Form 8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期終止發生：(I)對於創始人股票，在我們初始業務合併完成之日後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)，重組及資本重組)，或(Y)吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，以致所有股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；或(Y)吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易後，吾等有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；或(Y)吾等完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易時，吾等有權以普通股換取現金、證券或其他財產, 及(Ii)如屬私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股，則為吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，我們已同意使用我們在商業上合理的努力：(I)在初始業務合併結束後30天內向SEC提交二次發售遠期購買股票和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得晚於首次提交後六十(60)天。(Iii)確保該註冊聲明的有效性，直至(A)吾等保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日及(B)根據證券法下規則第154條可不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，吾等在符合若干限制的情況下，促使吾等進行承銷發售之確定承諾之日(以最早者為準)。此外，遠期購買協議規定，遠期購買證券的持有者擁有“搭載”註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

證券上市

我們已申請讓我們的單位在納斯達克掛牌上市，代碼為“”，並預計，一旦A類普通股和權證開始分開交易，它們將分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“”、“”、“”。我們不能保證我們的證券將繼續符合在納斯達克上市的資格要求。

徵税

以下關於開曼羣島和美國聯邦所得税對投資我們單位的影響的摘要(每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，有時在摘要中統稱為我們的“證券”)是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律都可能會發生變化。(注：開曼羣島和美國聯邦所得税後果均由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，有時在概要中統稱為我們的“證券”)。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。然而，如果股票轉讓文書是在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的，則可加蓋印花。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已申請並預期在註冊説明書生效後取得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾(本招股説明書是註冊説明書的一部分)：

《税收減讓法》
(2018年修訂版)
有關税務寬減的承諾

根據税收優惠法(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長承諾收購三家公司(以下簡稱“公司”)：

1.新加坡政府表示，此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律，均不適用於該公司或其運營；以及

2.政府還規定，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税：

2.1%以本公司股份、債權證或其他債務為本或就本公司的股份、債權證或其他債務支付款項；或

2.2%以全部或部分扣繳《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關款項的方式支付。

這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了某些美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於根據此次發行向美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)發行的我們單位(每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成)的收購、所有權和處置。由於單位的組成部分通常可以由持有者選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應該被視為構成單位的基礎A類普通股和一個認股權證的三分之一的所有者。

下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們證券的受益所有人，他或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·美國公民個人或美國居民；

·美國是指在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司)；

·遺產税是指其收入在美國聯邦所得税目的下可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選舉，可以被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

如果我們證券的受益者沒有被描述為美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。一般適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素在下面的標題“-非美國持有者”下描述。

本討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法、州税法、當地税法或非美國税法，或者(除本文所討論的外)證券持有人的任何納税申報義務。本討論還假設，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分配，以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。

此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。具體地説，本討論僅考慮作為以下產品的初始購買者的持有者

與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的其他特徵)，以及與A類普通股和組成一個單位的一個認股權證的三分之一之間的收購價分配有關的風險。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

美國持有者

普通股分派的課税

根據下文討論的被動外國投資公司(PFIC)規則，美國股東通常將被要求在毛收入中包括為我們的A類普通股支付的任何現金分配額作為股息。此類股票的現金分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數(但不低於零)，如果超過基數，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

就非法人美國持有人而言，根據現行税法，只有在我們的A類普通股可隨時在美國一個成熟的證券市場交易且滿足某些其他要求的情況下，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“--A類普通股和認股權證處置税”)。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們的A類普通股支付任何股息提供較低的税率。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格，包括例如，在與我們最初的業務合併結束相關的情況下，以低於9.20美元的發行價發行額外的A類普通股，並且權證的行使價格調整為以下價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得建設性的分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量，或通過降低行使價格，包括例如，在與我們最初的業務合併完成相關的情況下，以低於9.20美元的發行價發行額外的A類普通股如“證券描述-認股權證-公開認股權證及遠期認購權證-反攤薄調整”所述，這是由於向A類普通股持有人派發現金，而A類普通股的美國持有人須向上述“-A類普通股支付分派税”中所述的有關A類普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏收到的現金分配一樣，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部法規(我們在最終法規發佈之前可能會依據這些法規)規定了推定分配的日期和金額是如何確定的。

處置A類普通股及認股權證的課税

根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證(通常包括以下所述的A類普通股的贖回)時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，包括因解散和清算而產生的結果，美國股東通常將確認資本收益或虧損。一般確認的收益或虧損金額將等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有，則為根據A類普通股當時的公平市值分配給該A類普通股或認股權證的變現金額部分)。

及(Ii)美國持股人在其出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基礎的認股權證)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的經調整税基。美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證收購的A類普通股的美國持有者基準的討論，請參閲下面的“-根據認股權證收購A類普通股”。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持股人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

贖回A類普通股

根據下面討論的PFIC規則，如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將遵守以下規則。如根據守則第302節，贖回符合出售A類普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-出售A類普通股及認股權證的税項”所述。如果根據守則第302節的規定，贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為接受分配，其税收後果如下所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們的A類普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)。A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換A類普通股(而不是分派)，前提是贖回時收到的現金(I)與美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於該持有人“本質上不等於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國股東不僅必須考慮該股東實際擁有的我們的A類普通股，而且還必須考慮該股東建設性擁有的我們的A類普通股。除我們直接擁有的A類普通股外，美國股東還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的A類普通股(該持有人擁有該持有人的權益或在該持有人中擁有權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何A類普通股，這通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了達到極不相稱的標準，在贖回我們的A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由該持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，且根據特定規則，該持有人有資格放棄或實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義的減少”，那麼贖回A類普通股在本質上將不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回可被視為分派，税項影響將如上文“--就A類普通股支付的分派徵税”所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有者剩餘的A類普通股的調整税基中。如果沒有剩餘的A類普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

實際或建設性擁有我們1%(或，如果我們的股票隨後公開交易，5%)或更多(通過投票或價值)我們股票的美國持有人可能需要遵守關於贖回A類普通股的特別報告要求，這些持有人應就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

根據認股權證收購A類普通股

根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認根據現金認股權證收購A類普通股時的收益或虧損。根據現金權證的行使而獲得的A類普通股，其税基通常等於權證中的美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額。目前尚不清楚美國持有者對此類A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的税基通常與認股權證中的美國持有者的税基相同。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將要行使的全部認股權證的行使價格的認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但在本招股説明書題為“在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股的認股權證和遠期認股權證的説明”一節中所述的A類普通股認股權證的贖回，應被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”.因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持股人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而，關於這種税收待遇存在一些不確定性，這樣的贖回是有可能得到對待的。

部分作為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書題為“在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證的説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置。我們擬將本招股説明書題為“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”一節所述的0.10美元的認股權證的行使視為我們贖回了前一段所述的認股權證的情況下發生的行使認股權證的意向，贖回該認股權證的意向在本招股説明書題為“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證及遠期認購權證的説明”一節中所述。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，贖回被定性為行使認股權證(我們預計不會這樣)，那麼税收待遇將按照上文第一段“美國持有者--根據認股權證收購A類普通股”中的描述來對待。

被動型外商投資公司規則

外國人(即非美國人)公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的非美國實體)如果在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的按比例份額)是被動收入，則在美國聯邦所得税方面將被視為PFIC。此外，如果一間外國公司在其應課税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中，按比例持有，以生產或產生被動收入，則該外國公司即屬私人資產投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在截至2020年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在以下情況下，法團在有毛收入的第一個應課税年度將不會是PFIC，條件是(1)該外國法團的前身並不是PFIC；(2)該法團令美國國税局信納，在該開辦年度之後的首兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在這兩個年度實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們截至2020年12月31日的本納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在截至2020年12月31日的本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或隨後任何課税年度的實際PFIC地位，要到該課税年度結束後才能確定。因此，在截至2020年12月31日的本納税年度或任何未來納税年度，我們作為PFIC的地位無法得到保證。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選擇合格選舉基金(QEF)，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股，或進行“按市值計價”的選舉(每種情況均如上所述)，那麼，如果我們被確定為PFIC的美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股或認股權證的持有期內的任何應税年度，美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選擇合格選舉基金(QEF)，或進行“按市值計價”的選舉

·摩根士丹利不接受美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益；以及

·股東不得向美國持有人作出任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在前三個納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或者，如果較短，則指美國持有人對A類普通股的持有期較短的任何分派)。在美國持有人的納税年度內，向該美國持有人提供的任何分配均大於該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%(如果較短，則指該美國持有人對A類普通股的持有期)。

·根據這些規則，中國政府將採取行動，

·允許美國持有者的收益或超額分配在美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期內按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·美國政府表示，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

·美國政府表示，通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，在我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的納税年度，按比例將我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)計入收入，從而避免上文所述的PFIC税收後果。在每種情況下，無論是否分配，在美國持有人所在的納税年度或與其一起納税的年度，美國持有人都可以將其按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。應該指出的是，PFIC支付的股息一般不符合上文討論的優先資本利得税。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。優質教育基金可能不會就我們的認股權證進行選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使此類權證除外)，如果我們在美國持有人持有權證期間的任何時間是PFIC，一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，這些收益將被視為超額分配。如果適當行使這種認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股選擇QEF(或之前曾就我們的A類普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的A類普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常被視為有持有期)，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常將被視為有持有期)，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常被視為有持有期除非美國執政黨進行一次清洗選舉。清洗選舉創造了一種被視為以其公平市值出售此類股票的做法。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊的税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將在根據PFIC規則行使認股權證後獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。

美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有者就我們的A類普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉，美國持有者持有(或被視為持有)此類股票)，則出售我們的

A類普通股一般將作為資本利得徵税，根據PFIC規則不會徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有者在我們作為PFIC的第一個課税年度進行了上文討論的QEF選舉，而美國持有者持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每一個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇，並就此類股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價的選擇，即美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，而我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上文所述的關於其A類普通股的PFIC規則的約束。在美國持有人的第一個納税年度，如果美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，一般來説，美國持有者每年將把其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市場價值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market))定期交易的股票，或者美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應該就PFIC規則在他們特殊情況下適用於我們的A類普通股和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外，某些屬於個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者投資於“指定外國金融資產”的信息。就上述目的而言，本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產的人，如果沒有申報，可能會受到重大處罰。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

就A類普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括推定分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非這些收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設有永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税年度銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)，或非美國持有者是指在銷售或其他處置的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有人在美國經營貿易或業務有效相關的股息(包括推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是符合美國聯邦所得税目的的公司，此外，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

非美國持有人在非美國持有人持有的認股權證行使或失效時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇，通常與美國持有人收到股份或行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人根據認股權證收購A類普通股”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上是這樣的，但美國聯邦所得税對非美國持有人在行使或失效認股權證時收到A類普通股的待遇，通常與美國持有人收到股份或行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換。對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

備份扣繳和信息報告

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會取消信息報告和備份扣留的要求，方法是在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，或以其他方式建立豁免。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們呼籲持有人就備用預扣的申請，以及在特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其税務顧問。

承保

[•]將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的情況下，下列各承銷商已各自同意購買與該承銷商名稱相對的數量的承銷商，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買其中任何一個單位，則他們有義務購買所有單位(以下所述的購買額外單位的選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價出售，每單位不得超過美元。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商不打算向可自由支配賬户進行銷售。

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多3,750,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的僅為涵蓋購買與本次發行相關的額外單位(如果有的話)的選擇權。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員、董事及董事被提名人已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經本公司事先書面同意，吾等及彼等將不會[•]除若干例外情況外，任何單位、認股權證、A類普通股或可轉換為A類普通股、可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券，均可直接或間接出售、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置的任何單位、認股權證、A類普通股或可轉換為A類普通股的任何其他證券。[•]除高級職員及董事須事先通知外，他們可全權酌情隨時釋放受這些鎖定協議規限的任何證券，而毋須事先通知，惟高級管理人員及董事須於事先通知的情況下解除任何受該等鎖定協議規限的證券，惟高級管理人員及董事除外。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人對其創始人股票和私募認股權證也受到額外的轉讓限制。

除吾等與吾等保薦人之間的函件協議所載的某些有限例外情況外，創始人股份不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成之日起一年或更早，條件是：(I)在吾等首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，吾等A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)。股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在吾等初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(惟本文“主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，A類普通股的首次公開發行價格由我們與代表之間的談判決定。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行情況、我們的管理層、我們的資本結構，以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括

被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後A類普通股在公開市場上的售價不會低於首次公開募股價格，或者我們A類普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請讓我們的單位在納斯達克掛牌上市，代碼為“”，並預計一旦A類普通股和權證開始分開交易，它們將分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“”、“”、“”。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外單位的選擇權的情況下顯示的。

____________

(1)佣金包括每單位0.35美元，或8,750,000美元(或如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則為10,062,500美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商已同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後轉移到信託賬户，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以向公眾股東繳納税款(如果有)的利息。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據購買額外單位的選擇權進行的買入，以及根據交易所法案下的規則M進行的穩定買入。

·中國債券的賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過了發行中要求的數量。

·所謂“回補”賣空，是指銷售的單位數量不超過承銷商購買額外單位的選擇權所代表的單位數量。

·“裸體”賣空是指銷售的單位數量超過承銷商購買額外單位的選擇權所代表的單位數量。

·新股回補交易包括根據購買額外單位的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·根據要求結清裸空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·根據要求平倉回補空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使購買額外單位的選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自行買入的其他買盤，都可能起到防止或延緩單位市場價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為75萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，金額不超過25,000美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成初始業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，只能向作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者購買或被視為正在購買的購買者出售，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務定義的許可客户。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突(NI 33)》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟委員會的每個成員國，除招股説明書指令下的以下豁免外，該成員國沒有或將沒有向公眾提供屬於發售標的的單位的報價：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·投資者對少於150名自然人或法人(不包括招股説明書指令中定義的合格投資者)提出收購，但須事先徵得代表的同意；或

·在招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，禁止使用，

但該等單位要約不得要求發行人或任何經理人依據招股章程指示第3條刊登招股章程，或依據招股章程指示第23條補充招股章程。

位於成員國的每一位被提出任何單位要約或收到任何關於單位要約的通信的人，或最初獲得任何單位的人，將被視為已代表、保證、承認和同意每一位代表和公司：(1)它是實施招股説明書指令第2(1)(E)條所指的該成員國法律所指的“合格投資者”；(2)對於招股説明書指令第3條第(2)款中使用的作為金融中介而被其收購的任何單位，其在要約中收購的單位既不是代表要約收購的，也不是為了向招股説明書指令中定義的合格投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得代表同意要約或轉售的情況下收購的；(2)在招股説明書指令第3條第(2)款中使用該術語的情況下，要約收購的單位既不是代表收購的，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何成員國的人收購的，或者在事先徵得代表同意或轉售的情況下收購的；或如該公司已代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購該等單位，則根據招股章程指令，向其提出該等單位的要約不被視為已向該等人士提出。

代表及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，任何成員國的任何單位要約都將不受發佈單位要約招股説明書的要求的限制。因此，在該成員國提出要約或打算要約的任何人，只有在公司或任何代表沒有義務根據招股説明書指令第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，才能提出要約。在公司或代表有義務刊登要約説明書的情況下，公司和代表既沒有授權也沒有授權提出任何單位要約。

就本條款而言，“向公眾提供單位”一詞與任何成員國的任何單位有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂)，幷包括任何相關的實施措施。“招股説明書指令”一詞是指以任何形式和手段傳達關於要約條款和擬要約單位的信息，以使投資者能夠決定購買或認購該單位。招股説明書指令“是指指令2003/71/EC(經修訂)，幷包括任何相關的實施措施。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)發出證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)第119條向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能不能獲得許可。因此，該等證券並未獲FINMA根據“中國證券法”第119條授權作為外國集體投資計劃進行分銷，而本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。證券只能向“合格投資者”發售，這一術語在“中國證券監督管理局”第10條中有定義，並且在2006年11月22日修訂的“集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條規定的情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條的理解，本招股説明書不構成發行招股説明書。吾等並無申請該等證券於瑞士Six Swiss Exchange或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條的定義，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。(Iii)在英國境外，或(Iv)獲邀請或誘使從事投資活動(金融服務部第21條所指者)，或(Iv)獲邀請或誘使從事投資活動的人(指“金融服務條例”第21條所指者)。

與任何證券的發行或銷售有關的信息，可以合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)(經修訂的“2000年市場法”(以下簡稱“FSMA”))。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

該等單位正在法蘭西共和國境外發行及出售，就其首次發售而言，該公司並未、亦不會直接或間接向法蘭西共和國境內的公眾發售或出售任何單位，亦沒有、亦不會分發或安排向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售資料，以及該等發售。根據1998年10月1日至10月1日的貨幣和金融法典第L.411-2條和第298-880號法令，法蘭西共和國已經並將僅向合格投資者(合格投資者)進行銷售和分銷。

香港潛在投資者須知：

除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等單位並無在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等單位有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能為發行的目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書或任何其他與我們的單位有關的發售材料並未亦不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而該等單位將根據新加坡證券及期貨法案第274節及新加坡第289章證券及期貨法案(“證券及期貨法案”)第274節及第275節的豁免在新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，除非(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人士分發，(B)向老練的投資者提供，並根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式分發。證券和期貨法的任何其他適用條款。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

法律事務

紐約格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig Of LLP)將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的與單位和認股權證有關的證券的有效性。開曼羣島Ogier將傳遞本招股説明書中提供的有關開曼羣島普通股和法律事項的證券的有效性。*

專家

本招股説明書中顯示的Kismet Acquisition Three Corp.截至2020年9月23日以及2020年9月15日(成立)至2020年9月23日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC進行審計，如其報告中所述，該報告出現在本招股説明書的其他地方。這些財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向SEC提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明(文件編號：333-)。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，在該網站上可以獲得以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

Kismet Acquisition Three Corp.
資產負債表
2020年9月23日

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(1)公司表示，這一數字包括最多937,500股B類普通股，如果超過這個數字，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
運營説明書
自2020年9月15日(開始)至2020年9月23日

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(1)**這一數字不包括總計937,500股B類普通股，如果超過這個數字，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
股東權益變動表
自2020年9月15日(開始)至2020年9月23日

____________

(1)公司表示，這一數字包括最多937,500股B類普通股，如果超過這個數字，將被沒收-分配承銷商沒有全部或部分行使選擇權。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
現金流量表
自2020年9月15日(開始)至2020年9月23日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Kismet Acquisition Three Corp.
財務報表附註

注1.組織機構、業務運作及呈報依據説明

Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2020年9月23日，公司尚未開始運營。從2020年9月15日(成立)到2020年9月23日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的公開募股有關，詳情如下。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司是否有能力開始經營，取決於通過建議的首次公開募股(25,000,000股)獲得足夠的財務資源，每股10.00美元(或28,750,000股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)(“單位”，就所發售的單位所包括的A類普通股而言，附註3(“建議公開發售”)所討論的“公眾股份”)，以及以每份認股權證(“私人配售認股權證”)價格1.00元向本公司保薦人、英屬維爾京羣島一家公司Kismet保薦人有限公司(“保薦人”)出售6,750,000份認股權證(或7,500,000份認股權證，如承銷商可悉數行使購買額外單位的選擇權)，該私人配售將與建議公開發售同時結束。

該公司管理層對其建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產在本公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户應計收入的應付税款(如果有的話))。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。在建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於確定的美國政府直接國債。直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在擬議的公開發售完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司沒有決定為業務舉行股東投票

2500萬套

Kismet收購Three Corp.

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初步招股説明書

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            , 2020

在2020年3月1日(本招股説明書日期後25天)之前，所有買賣或交易單位的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

項目16.展示所有展品和財務報表明細表。

(一)以下展品作為本登記聲明的一部分存檔：

____________

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(B)編制財務報表。有關登記報表中包括的財務報表和明細表的索引，請參閲第F-1頁。

項目1.7.合作伙伴關係和承諾。

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議指定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。