美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的複選框：
o	初步委託書
o	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x	最終委託書
o	明確的附加材料
o	根據§240.14a-12徵求材料

來源資本公司
(約章內指明的註冊人姓名)


(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：
x	不需要任何費用。
o	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
	(1)		交易適用的每類證券的名稱：

	(2)		交易適用的證券總數：

	(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)		建議的交易最大合計價值：

	(5)		已支付的總費用：

o	以前與初步材料一起支付的費用。
o	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

Source Capital，Inc.

2020年3月17日

尊敬的股東：

茲寫信通知您，Source Capital，Inc.(“本公司”)即將於上午10點召開股東年會(“股東大會”)。太平洋時間2020年5月11日，星期一，在第一太平洋顧問公司的辦公室，LP，11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。隨信附上股東大會通知書、大會委託書、投票委託卡及寄回委託卡的郵資已付信封。

作為本公司的股東，您被要求表決的事項是：

1.選舉六(6)名現任本公司董事的被提名人(以下簡稱“被提名人”)；及

(二)批准修訂或取消本公司的若干基本投資限制，以更新本公司的投資限制，增加本公司的投資靈活性；及(二)批准修訂或取消本公司的若干基本投資限制，以更新本公司的投資限制，增加本公司的投資靈活性；及

3.處理在會議及其任何延會或延期之前妥善處理的其他事務。

本公司董事會(下稱“董事會”)一致建議您投票支持選舉每位被提名人進入董事會，並批准修訂或取消本公司的某些基本投資限制。委託書中對這些提議進行了更詳細的討論，你應該仔細閲讀。

請填寫隨附的委託書，註明日期並簽名，行使您的投票權。為方便起見，我們隨函附上了寫有收信人地址、已付郵資的信封。

我們打算親自開會。然而，我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎(CoronaVirus)情況發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式召開會議。我們計劃在我們的代理網站(https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf)，上宣佈任何此類更新，如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議前查看該網站。

感謝您抽出時間考慮這項重要的建議，並感謝您對本公司的持續投資。

恕我直言，

/s/麗貝卡·D·吉爾丁(Rebecca D.Gilding)

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

Source Capital，Inc.

有關股東大會的通知

2020年5月11日

致Source Capital，Inc.股東：

茲通知，Source Capital，Inc.(“本公司”)股東周年大會(“股東大會”)將於上午10時舉行。太平洋時間2020年5月11日(星期一)，在第一太平洋顧問公司的辦公室，LP，11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，用於以下目的：

(一)選舉六(六)名董事進入公司董事會(以下簡稱“董事會”)；

(二)批准修改或取消本公司的基本投資限制，使本公司的投資限制現代化，增加本公司的投資靈活性；

3.處理在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。

董事會已將2020年3月16日的收盤日期定為確定有權在大會或其任何續會上通知並投票的股東的記錄日期。

我們誠摯地邀請您參加這次會議。預計不會親自出席大會的股東請通過電話、互聯網或填寫、註明日期並簽署隨附的委託卡並迅速將其裝在為此目的提供的信封中寄回投票。不過，如果你選擇出席，你可以親自在會上投票。隨函附上的委託書正由董事會徵集。

有關2020年5月11日會議委託書材料可供使用的重要通知：本通知、委託書和代理卡可在互聯網上免費獲取，網址為：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.

根據董事會的命令，

/s/麗貝卡·D·吉爾丁(Rebecca D.Gilding)

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

Source Capital，Inc.

代理語句

股東周年大會

將於2020年5月11日舉行

引言

本委託書乃就Source Capital，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”及每位董事會成員，“董事”)徵集委託書，供本公司於上午十時正舉行的股東周年大會(“股東大會”)表決而提供。(“本委託書”乃與Source Capital，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)及每位董事會成員(“董事”)徵集代表委託書，供本公司於上午10時舉行的股東周年大會(“股東大會”)表決。(太平洋時間)2020年5月11日(星期一)，第一太平洋顧問有限責任公司(以下簡稱“第一太平洋顧問”或“顧問”)的辦公室，郵編：90025，洛杉磯威爾郡大道11601號，郵編：1200，郵編：加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。本次會議將按照隨附的股東周年大會通知中規定的目的召開。董事會將於2020年3月17日左右郵寄這份委託書和隨附的材料。

在這次會議上，公司的股東將被要求對以下提案進行表決：

建議書	頁面
1、選舉六(6)名董事進入公司董事會(以下簡稱“董事會”)		3
2.批准修訂或取消關於以下方面的基本投資限制：		8
2.A.商品和房地產		9
2.B.高級證券和借款		10
2.C.投資集中度		11
2.D.發放貸款		11
2.E.承保		12
2.f.濃度限制		13
2.G.賣空和買入保證金證券		13
2.H.董事或高級人員所投資的投資		14
2.i.寫期權和賣期權		15
2.J.對其他投資公司的投資		15
2.K.對沒有現成市場報價的證券的投資		15
2.l.購買某些受限制證券		16

董事會知道，除了通知中特別提到的事項外，沒有其他事項將提交會議審議。如果其他事務應該適當地提交會議，委託書持有人將根據他們的最佳判斷對此進行表決。

投票信息

記錄日期；有投票權的股東；累計投票權

董事會已將二零二零年三月十六日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以釐定本公司有權在大會及其任何續會上發出通知及投票的股東。就建議1而言，每名在大會上有表決權的股東均有權投相當於所擁有股份數目乘以擬當選董事數目的投票數，而每名股東可向一名被提名人投下全部票數，或由該股東選擇在被提名人之間分配該等投票權。關於建議2，本公司股東有權就所持每股全部股份投一票，並可就於記錄日期持有的每股零碎股份投按比例的零碎票。除非另有指示，代理持有人打算將他們收到的委託書投票給以下指定的六名被提名人，但保留累積此類選票並由委託書持有人自行決定將其分配給被提名人的權利。在記錄日期，該公司有8,476,467股流通股。

委託書的徵求

本次委託書徵集由董事會並代表董事會進行，準備、打印和郵寄本委託書、通知和隨附的代理卡的費用以及與本次委託書徵集相關的所有其他費用，包括通過郵寄、電話、電子郵件或親自進行的任何額外徵集，將由本公司支付。AST Fund Solutions LLC保留了委託書徵集服務，包括印刷、郵寄和製表服務，以及為郵寄、電話和互聯網投票提供便利，預計費用為92,000美元，將由公司承擔。本公司將向持有本公司股份的銀行、經紀及其他以其名義或以其代名人名義登記的人士報銷向該等股份的實益擁有人寄送委託書及向其取得委託書所產生的費用。

委託書的撤銷

任何給予委託書的股東均有權按照代理卡上所述的程序，以電話、互聯網或郵寄方式簽署替代委託書，或向本公司或親自在大會上遞交撤銷通知，以撤銷委託書。聲稱由股東或其代表籤立的委託書應被視為有效，除非在行使委託書時或之前受到質疑，證明無效的責任落在挑戰者身上。

會議法定人數；休會

在本次年度股東大會上，必須有法定人數的股東才能採取行動。就本次會議而言，如有權就建議書投票的本公司過半數流通股持有人親自或委派代表出席，則就該建議書辦理業務的法定人數為出席者。由委託書代表的、經適當執行並退還的股份將被視為出席了會議。

如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數，但沒有獲得足夠的贊成票，則可以休會，以允許進一步徵集委託書。親身或委派代表出席會議的本公司流通股的贊成票將足以舉行休會。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成此類提議的股份。他們將投票反對任何這樣的休會，那些投票反對任何這樣的提議的代理人。休會可以在確定的會議日期後30天內舉行，無需另行通知。任何本應在會議上處理的事務，均可在任何此類有法定人數出席的休會上處理。

所有及時收到的正式簽署的委託書將被視為出席會議的法定人數，並將按照委託書中指定的方式進行投票，如果沒有指定，則將按照本委託書中所述的提案進行投票。在確定親自出席或委託代表出席會議的股東是否批准了提案時，棄權和經紀人否決權(如果有)將被視為出席會議的設立法定人數但尚未投票的股份，因此不會被視為對提案的贊成票。因此，對提案投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則，在街頭為客户持有股票的經紀，如果沒有收到實益擁有人的指示，有權就建議1進行投票。

所需票數

提案1需要親自出席會議或委派代表出席會議的公司多數股份持有人投贊成票。關於建議2,1940年“投資公司法”(“1940年法案”)規定，此類變更須經“公司已發行有表決權證券的多數票”批准，其定義為(A)出席會議的或由受委代表出席的公司有表決權證券的投票權67%或以上，如果持有本公司已發行有表決權證券的投票權超過50%的股份持有人出席或由受委代表出席，則該等變更須以較少的表決權獲得批准，其定義為(A)出席會議的本公司有表決權證券的投票權67%或以上，或(B)超過50%的本公司有表決權證券的受委代表出席或由受委代表代表的情況下除非另有指示，委託書持有人打算將其收到的委託書投票給被提名人，並保留累積此類選票並由委託書持有人酌情在被提名人之間分配的權利。

股東報告的可用性

本公司將免費提供其最近的年度報告和在該年度報告之後的半年度報告的副本(如果有)給任何要求該報告的股東。欲索取年度或半年度報告，請以書面形式向第一太平洋顧問公司提出，地址為11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，網址：www.fpa.com.或撥打電話(80098294372ext)。419.為避免向住户寄送重複的資料副本，請注意，除非本公司接獲相反指示，否則只可將一份年度或半年度報告或委託書(視何者適用而定)送交同一地址的本公司兩名或以上股東。

重要信息

委託書討論了影響公司的重要事項。請花時間閲讀委託書，然後投票。您可以通過訪問https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.獲取會議通知、委託書和代理卡的其他副本投票的方式有多種。選擇對您最方便的方法。要通過電話或互聯網投票，請按照代理卡上提供的説明進行。以郵寄方式投票，只需填寫委託卡，並將其放入已付郵資的回郵信封內寄回即可。如果您通過電話或互聯網投票，請不要退還您的代理卡。要親自投票，請出席會議並投票。會議將在第一太平洋顧問公司的辦公室舉行，郵編：90025，郵政編碼：洛杉磯，威爾郡大道11601號，Suite1200。

我們打算親自開會。然而，我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能會根據不斷演變的新冠肺炎(CoronaVirus)情況發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或者可能決定在

在不同的位置或僅通過遠程通信的方式。我們計劃在我們的代理網站(https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf)，上宣佈任何此類更新，如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議前查看該網站。

提案1：董事會選舉

背景

於二零二零年二月十日舉行的正式董事會會議(“二月會議”)上，董事會決定提名各現任董事(J.Richard Atwood先生除外)，該等董事並非1940年法令所界定的“有利害關係的人士”(“獨立董事”)，供股東在大會上選舉。

所有被提名人均同意當選後繼續擔任本公司董事。如果任何被提名人因現在沒有預料到的事件而不能任職，被任命為代理人的人將投票給董事會提名和治理委員會可能建議的其他被提名人。每一位被提名人如果當選，將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格之前。

被提名人信息

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有着深厚的知識，致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。如下表所示，被提名者通過他們在諮詢和戰略規劃、企業管理、教育和投資管理領域的商業背景帶來了各種經驗和資質。董事會認為，每一位被提名人的財務和商業經驗使他或她具備擔任董事的資格和技能。

有關被提名人的資料，包括他們的業務地址、出生年份和過去五年的主要職業，以及其他現任董事職位，詳見下表。根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，被提名人被認為是“獨立的”，只要他不是公司的“利害關係人”。

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

個職位
與
公司

第一年
當選為
導演
的
公司

主要職業或
過去五年的就業情況⁽²⁾

數量
FPA基金⁽³⁾電路板打開
哪一個
導演
發球

其他
董事職位
持有者
董事

現任獨立董事被提名人

桑德拉·布朗，1955

導演

2016

顧問(自2009年起)。曾任泛美金融顧問公司首席執行官兼總裁(1999-2009年)；泛美證券銷售公司總裁(1998-2009年)；美國銀行共同基金管理副總裁(1990-1998年)。
FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA派拉蒙基金，Inc.，FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受託人(自2016年以來)。

無

馬克·L·利普森
1949

董事兼董事長

2015

註冊投資顧問，ML2 Advisors，LLC(自2014年以來)。貝塞默信託公司(Bessemer Trust)前董事總經理(2007-2014年)和美國信託公司(US Trust)董事總經理(2003-2006年)；北極星共同基金(Northstar Mutual Funds)董事長兼首席執行官(1993-2001年)；以及國家共同基金總裁兼首席執行官(1988-1993年)。
FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA派拉蒙基金，Inc.，FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受託人(自2015年以來)。

無

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

個職位
與
公司

第一年
當選為
導演
的
公司

主要職業或
過去五年的就業情況⁽²⁾

數量
FPA基金⁽³⁾電路板打開
哪一個
導演
發球

其他
董事職位
持有者
董事

小阿爾弗雷德·E·奧斯本，1944年

導演

2013

加州大學洛杉磯分校約翰·E·安德森管理學院(John E.Anderson School of Management)高級副院長(自2003年以來)、臨時院長(2018年7月至2019年6月)、教授兼教授兼創業與創新價格中心主任。奧斯本博士自1972年以來一直在加州大學洛杉磯分校工作。
FPA Capital Fund，Inc.和FPA New Income，Inc.(自1999年以來)、FPA Funds Trust(自2002年以來)、FPA Parmount Fund，Inc.、FPA U.S.Value Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以來)的董事/受託人。

凱撒鋁業公司和韋德布什公司

羅伯特·皮薩諾(Robert Pisano)，
1943

導演

2013

顧問(自2012年起)。曾任美國電影協會主席兼首席運營官(2005-2011)。曾任美國電影演員協會全國執行董事兼首席執行官(2001-2005)。
FPA派拉蒙基金公司和FPA美國價值基金公司的董事/受託人(自2012年以來)，以及FPA Capital，Inc.，FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受託人(自2013年以來)。

資源全球專業人員

帕特里克·B·珀塞爾
1943

導演

2010

退休(自2000年以來)。曾在1998-2000年擔任派拉蒙影業顧問；1983-1998年擔任派拉蒙影業執行副總裁兼首席財務和行政官。
FPA Funds Trust和FPA New Income，Inc.(自2006年以來)、Source Capital，Inc.(自2010年以來)、FPA U.S.Value Fund，Inc.和FPA Parama Fund，Inc.(自2012年以來)的董事/受託人。

無

目前感興趣的董事提名人

理查德·阿特伍德(J.Richard Atwood)⁽⁴⁾, 1960

導演

2016

FPA GP，Inc.董事兼總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。每個FPA基金的董事/受託人(自2016年以來)。每個FPA基金的總裁(自2015年以來)。曾任FPA執行合夥人(2006-2018)。以前，直到2015年，每個FPA基金的司庫都在過去五年以上。

無

(1)每位董事的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯屬公司擔任的所有職位。

(3)FPA資本基金公司、FPA新收入公司、FPA派拉蒙基金公司、FPA美國價值基金公司、FPA Funds Trust(代表其系列FPA新月基金、FPA國際價值基金和FPA靈活固定收益基金)以及本公司(各自為“FPA基金”)。

(4)阿特伍德先生是1940年法令所指的“利害關係人”，因為他與FPA有聯繫。

董事會及其領導結構。董事會對公司的業務和事務負有全面監督責任。雖然董事會已將日常管理委託給顧問，但公司的所有業務都由公司董事會監督，董事會至少每季度召開一次會議。董事會目前由六名董事組成，包括五名董事，每名董事均不是本公司的“利害關係人”，該詞在1940年法案中有定義(每名董事均為“獨立董事”)。董事會在定期召開的董事會會議上舉行執行會議(有或沒有合夥人和/或顧問的員工)。董事會審計委員會每季度召開一次定期會議，提名和治理委員會每年至少召開兩次會議。獨立董事保留了“獨立法律顧問”，這一術語在1940年法案的規則中有定義。

董事會已任命馬克·L·利普森擔任董事長。主席主持董事會的所有會議，並與主席共同制定會議議程。主席的職責包括主持

董事會會議，與總裁一起制定會議議程，並作為其他董事以及公司高管和管理人員之間的聯絡人。

董事會定期審查其領導結構，包括董事長的角色。董事會亦每年進行自我評估，其間檢討其領導層及委員會架構，並考慮其架構是否因應本公司目前的經營情況而保持適當，以及其他事項。董事會認為，其領導結構，包括目前董事會中獨立董事的百分比，考慮到其具體特點是適當的。

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有很強的瞭解，並致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。多名董事會成員長期持續為本公司服務。正如以上被提名人信息表所示，董事通過其在諮詢和戰略規劃、教育、公司管理和投資管理領域的業務背景帶來了各種經驗和資歷。董事會認為，每位董事的財務和業務經驗使其具備擔任董事的資格和技能。

董事會亦已為本公司委任一名首席合規官(“CCO”)。CCO直接向董事會報告，並參加董事會會議。獨立董事每季度與CCO召開執行會議，CCO準備並提交定期書面合規報告，更新迄今的合規活動及其結果。此外，CCO每年向董事會提交一份書面報告，評估公司的合規政策和程序。董事會期望CCO在出現任何重大合規風險時向董事會報告。

希望與董事會溝通的股東可以向公司總裁J.理查德·阿特伍德發送書面通知，地址為威爾希爾大道11601號，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

在截至2019年12月31日的財年中，董事會召開了七次會議。每位董事出席(1)董事會會議總數和(2)他們所服務的所有董事會委員會召開的會議總數的75%以上。所有董事均出席了本公司上一年度的年度大會。

風險監督。公司的日常管理(包括風險管理)由顧問負責，顧問負責管理公司的所有運營和公司的風險管理流程。審計委員會監督顧問或其他服務提供商為管理相關風險而實施的程序，並在常會上將風險管理問題作為其全年職責的一部分加以審議。審計委員會還在全年例會上審議影響公司財務報告和控制的風險管理問題。顧問及其他服務提供者為董事會及審計委員會會議準備定期報告，以處理各種與風險有關的事宜，而董事會整體或審計委員會亦可應其要求收取有關各種風險問題的特別書面報告或陳述。例如，公司的投資組合經理定期與董事會舉行會議，討論投資組合的表現，包括投資風險、交易以及特定證券投資對公司的影響。該顧問還為董事會準備有關各種問題的報告，包括估值和流動資金。

並不是所有可能影響公司的風險都能被識別，也不能制定流程和控制措施來消除或減輕其影響。此外，為了實現公司的目標，必須承擔一定的風險(如與投資有關的風險)。由於上述和其他因素，本公司的服務提供商(包括顧問)消除或降低風險的能力受到限制。

董事會常務委員會。董事會設有一個審計委員會和一個提名和治理委員會。各委員會的職責如下。

董事會已指定布朗女士和利普森、奧斯本、皮薩諾和珀塞爾先生為董事會審計委員會。審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所適用的上市標準中有定義。沒有任何成員被認為是1940年法案所指的公司的“利害關係人”。審計委員會就選擇本公司的獨立註冊會計師事務所向董事會提出建議，並與該等事務所一起審查年度審計結果，包括審計程序的範圍、內部控制的充分性以及本公司是否遵守1940年法案的會計、記錄和財務報告要求。在每一種情況下，在本公司聘用會計師之前，聘用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會在上一財年召開了四次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(參見相關文件/基金文獻)上查閲，並可應要求免費撥打電話(80098284372)獲取。審計委員會關於本公司截至2019年12月31日會計年度財務報表的審計報告作為附錄A附於本文件。

董事會已經指定布朗女士和利普森、奧斯本、皮薩諾和珀塞爾先生為提名和治理委員會。提名和治理委員會的所有成員都是“獨立的”，正如該術語所定義的那樣。

在紐約證券交易所適用的上市標準中。沒有任何成員被認為是1940年法案所指的公司的“利害關係人”。提名和治理委員會建議全體董事會被提名人選舉為本公司董事，以填補董事會空缺。此外，提名和治理委員會定期審查董事會的組成和薪酬以及其他相關問題，並根據需要向董事會全體成員建議適當的行動。雖然提名和治理委員會預計能夠從自己的資源中找到足夠數量的合格候選人，但它將審查被視為被提名人的股東的推薦，以填補未來的空缺。提名及管治委員會推薦的被提名人的決定由提名及管治委員會全權決定，而最終被提名人的遴選則由董事會全權酌情決定。因此，不能保證股東推薦的人會被提名為董事。提名和治理委員會在上一財年舉行了四次會議。提名和治理委員會的職責在提名和治理委員會章程中規定，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(參見相關文件/基金文獻)上查閲，如有要求，可免費撥打電話(800)9824372獲取。

提名和治理委員會負責尋找符合董事會不斷變化的需要的董事候選人。董事候選人必須具有最高的個人和職業道德和誠信。提名和治理委員會在董事確定和遴選過程中權衡的其他標準包括候選人在投資公司和/或上市公司業務的經驗、企業或商業領導和管理經驗的相關性、廣泛的經濟和政策知識、候選人在與公司的衝突或直接經濟關係中的獨立性、金融知識和知識，以及候選人有能力和願意在適當的時間準備、出席和參加會議的討論。提名和治理委員會還會考慮候選人是否符合1940年法案和紐約證券交易所規則和規定下的獨立標準，如果被提名人被要求在審計委員會任職，候選人的財務和會計專業知識，包括候選人是否有資格成為審計委員會的財務專家。雖然提名及管治委員會並無有關董事會多元化的正式政策，但當局會考慮提名具有不同觀點和經驗的人士，以加強董事會的審議和決策程序。

公司治理

如上所述，公司通過了其審計委員會和提名和治理委員會的章程。董事會還通過了適用於(其中包括)本公司高級管理人員和董事的道德守則，以及適用於本公司首席執行官和首席財務官的高級管理人員和財務官道德守則。美國證券交易委員會網站www.sec.gov上有一份《高級管理人員和財務官道德守則》，作為形成N-CSR的證物，如有要求，可免費撥打電話(800)982-4372。

第16(A)條實益所有權遵從

公司的董事和高級職員必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於他們對公司普通股的所有權和所有權變更的報告。根據對該等報告的審閲，本公司相信在截至2019年12月31日的財政年度內，其董事及高級職員均符合所有申報要求。

董事的薪酬

本公司不會向身為顧問或其聯屬公司董事、高級職員或僱員的任何高級職員或董事支付補償。以下資料與截至2019年12月31日止財政年度向董事支付的薪酬有關。本公司通常向每位獨立董事支付年度聘用費，以及出席董事會及其委員會會議的費用。董事會和委員會主席為他們的服務收取額外費用。養老金或退休福利不會作為公司費用的一部分應計。每名該等獨立董事亦獲發還擔任董事所產生的自付開支。

名字	合計薪酬來自公司⁽¹⁾		總薪酬從所有FPA基金中^(1,2)包括公司在內
獨立董事
桑德拉·布朗	$	23,000.00	$	220,000.00
馬克·L·利普森		25,527.47		237,692.29
小阿爾弗雷德·E·奧斯本		25,000.00		228,000.00
A.羅伯特·皮薩諾		23,000.00		220,000.00
帕特里克·B·珀塞爾		25,000.00		240,000.00
艾倫·M·魯德尼克(Allan M.Rudnick)⁽³⁾		9,890.11		94,214.29

名字	合計薪酬來自公司⁽¹⁾		總薪酬從所有FPA基金中^(1,2)包括公司在內
“感興趣”的導演
理查德·阿特伍德	$	0	$	0

(1)本公司或FPA基金並無向董事提供退休金或退休福利。

(2)包括本公司、FPA資本基金公司、FPA新收入公司、FPA派拉蒙基金公司、FPA美國價值基金公司和FPA基金信託公司代表其系列FPA新月基金、FPA國際價值基金和FPA靈活固定收入基金的補償。

(3)魯德尼克先生自2019年5月13日起退任本公司董事。

股份所有權

截至2019年12月31日董事持有的公司股份

名字	公司的金額範圍擁有的股份		股票的合計美元範圍在所有FPA基金中擁有由董事監督
獨立董事
桑德拉·布朗	$	10,001-$50,000	超過10萬美元
馬克·L·利普森	$	50,001-$100,000	超過10萬美元
小阿爾弗雷德·E·奧斯本	$	1-$10,000	超過10萬美元
A.羅伯特·皮薩諾	$	10,001-$50,000	超過10萬美元
帕特里克·B·珀塞爾		超過10萬美元	超過10萬美元
“感興趣”的導演
理查德·阿特伍德		超過10萬美元	超過10萬美元

截至2019年12月31日，本公司全體高級管理人員和董事作為一個集團實益持有的本公司普通股流通股不足1%。

本公司的行政人員

以下資料與非本公司董事的本公司行政人員有關。除部長外，每位官員都是消防局的官員。

姓名、地址⁽¹⁾和
出生年份

職位為
公司

第一年
當選為
軍官
的
公司

過去五年的主要職業⁽²⁾

史蒂文·T·羅米克1963

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA GP，Inc.董事兼總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。FPA新月基金副總裁(自2015年以來)兼投資組合經理，一系列FPA基金信託基金(自1993年以來)和Source Capital，Inc.(自2015年以來)。曾任FPA執行合夥人(2010-2018)。曾任信託基金總裁(2002-2015)。

馬克·蘭德克，
1977

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以來)。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，FPA新月基金副總裁兼投資組合經理(自2013年以來)，FPA Funds Trust系列。

布萊恩·A·塞爾莫，
1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以來)。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，FPA新月基金副總裁兼投資組合經理(自2013年以來)，FPA Funds Trust系列。

託馬斯·H·阿特伯裏，
1955

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合作伙伴。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，副總裁(自2015年以來)，FPA New Income，Inc.投資組合經理(自2004年以來)，以及FPA靈活固定收益基金的投資組合經理，一系列FPA Funds Trust(自2018年12月以來)。

阿比吉特·帕特沃丹(Abhijeet Patwardhan)
1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合夥人(自2017年以來)和研究主任(自2015年以來)。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，FPA New Income，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，以及FPA靈活固定收益基金的投資組合經理，一系列FPA Funds Trust(自2018年12月以來)。曾任FPA常務董事(2015-2017)和高級副總裁(2014-2015)。

姓名、地址⁽¹⁾和
出生年份

職位為
公司

第一年
當選為
軍官
的
公司

過去五年的主要職業⁽²⁾

J·理查德·阿特伍德，1960

總統

1997

FPA GP，Inc.董事兼總裁，FPA的普通合夥人(自2018年起)。每個FPA基金的董事/受託人(自2016年以來)。每個FPA基金的總裁(自2015年以來)。曾任FPA執行合夥人(2006-2018)。以前，直到2015年，每個FPA基金的司庫都在過去五年以上。

凱倫·E·理查茲
1969

首席合規官

2019

FPA首席合規官(自2018年以來)。曾任First Republic Investment Management LLC副首席合規官(2016-2018年)，太平洋投資管理公司副總裁高級合規官(2010-2016)。

E·塞茨勒三號湖(Lake Setzler III)，
1967

司庫

2006

FPA高級副總裁(自2013年起)兼財務總監；以及各FPA基金的財務主管(自2015年起)。以前，直到2015年2月，每個FPA基金的助理財務主管(2006-2015)。

麗貝卡·D·吉爾丁
1979

祕書

2019

道富銀行和信託公司副總裁兼法律顧問(自2016年以來)。曾任布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)助理副總裁兼助理法律顧問(2013-2016)。

(1)每名高級船員(吉爾丁女士除外)的地址是聖威爾希爾大道11601號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。吉爾丁女士的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富銀行信託公司，郵編：02111。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯屬公司擔任的所有職位。

***

董事會，包括獨立董事，一致建議股東投票支持被提名人。

提案2：修改或刪除
某些基本投資限制

提案2要求股東批准什麼？

1940年法案要求公司對幾種特定類型的活動採取基本的投資限制或“政策”，包括公司有能力：(1)借款；(2)發行優先證券；(3)承銷他人發行的證券；(4)買賣房地產；(5)買賣商品；(6)向其他人發放貸款；(7)集中投資於任何特定行業或行業集團。1940年法案還要求公司在其註冊聲明中説明它是多元化公司還是非多元化公司，這些術語在1940年法案中有定義。此外，1940年法案允許公司在認為必要或可取的情況下，將其任何其他保單指定為基本保單。

為了修改或取消公司的基本投資限制，1940年法案要求任何此類變更都必須經“公司已發行有表決權證券的多數票”批准，在1940年法案中的定義是：(A)出席會議的公司有表決權證券投票權的67%或以上，或(B)如果公司已發行有表決權證券投票權的50%以上的持有者出席或由受委代表出席或由受委代表出席，或(B)超過50%的股份持有人出席或由受委代表出席，則以表決權較小者為準；或(B)如果出席會議的公司有表決權證券的投票權超過50%，或(B)超過50%的股份持有人出席或由受委代表出席，則由受委代表投票。

董事會建議股東批准修訂本公司的某些基本投資政策，並取消本委託書中更全面描述的本公司現行政策中的其他某些政策，以努力使本公司的投資限制標準化，並根據現行法律為本公司提供更大的投資靈活性。該公司將繼續作為一家多元化投資公司運營。

為什麼要求股東批准對公司投資限制的修改？

修訂後的基本投資政策旨在根據法規變化和行業慣例更新公司的政策，從而使公司能夠靈活應對不斷變化的市場、新的投資機會和未來適用法律的變化。在短期內，顧問預計，修訂後的基本投資政策如果得到公司股東的批准，將有助於公司通過發起、在二級市場購買或投資於持有這些工具的基金來尋求增加對私人信貸/貸款工具的敞口，這與本公司適用的披露文件中提出的投資策略是一致的。此外，某些修訂後的政策將參照適用的證券法律、規則、法規或豁免解釋為

有關監管部門不定期對其進行解釋、修改或適用。這將使公司能夠利用未來適用法律和監管指導的變化，而無需尋求額外的昂貴和耗時的股東批准。預計修訂後的基本政策將促進公司資產的管理，並簡化監督遵守公司基本投資政策的過程。

由於上述及其他因素，董事會建議本公司股東批准對本公司的基本投資限制作出若干修訂。本公司擬增加、修訂或取消的基本投資限制、建議修訂的投資限制的措辭，以及每項建議改變的理據討論如下。

總體而言，只有1940年法案明確要求的那些投資限制才是根本性的(即註冊投資公司未經股東授權不得偏離的限制)仍將是本公司的基本投資限制。建議2.A-2.E.要求股東批准對現有投資限制的修訂。建議2.F-2.l建議完全取消目前被公司視為根本的投資限制，但1940年法案並不要求這些限制為根本的投資限制。在建議2.A-2.E.中，股東被要求批准對現有投資限制的修改。建議2.F-2.l中提出的投資限制目前被公司認為是根本的，但1940年法案並不要求這些限制是根本的。

建議更改公司的投資限制對公司有何影響？

提案2旨在為FPA在管理公司的投資組合方面提供更大的靈活性，包括促進公司通過發起、在二級市場購買或投資於持有這些工具的基金來尋求增加對私人信貸/貸款工具的敞口。如果股東批准這些提議，公司仍將繼續受到1940年法案和根據該法案規定的規則和解釋性指導以及公司適用的披露文件中表達的投資目標、戰略和政策的限制。

如果公司股東不批准增加、修改或取消特定基本投資限制的建議，公司現行的基本投資限制，如附件A，將繼續適用，不變。如果股東批准，將適用於本公司的新基本政策清單見附件B.

修改公司的基本投資限制

建議2.A.商品和房地產

當前基本面投資限制

本公司不會投資於商品、商品合同、房地產或房地產權益，但本公司可以購買持有房地產或其中權益的公司的證券。

擬議的新基本投資限制

如果擬議的修訂獲得股東批准，該公司關於大宗商品和房地產的基本投資限制將被分為兩個截然不同的限制。

商品

該公司對大宗商品的基本投資限制如下：

本公司不會購買或出售實物商品，除非因擁有證券或其他工具而獲得，但這一限制並不禁止本公司購買、出售或簽訂金融衍生品或商品合約，如期貨合約、期貨合約期權、外幣遠期合約、外匯期權、混合工具或任何利率或證券相關或與外幣相關的對衝工具(包括掉期協議和其他衍生工具)，但須遵守聯邦證券或商品法律的任何適用條款。

關於修改建議的討論

1940年法案除了要求基金採納和披露與其商品投資有關的基本政策外，並沒有直接規範基金購買或出售商品。目前的基本面投資限制是不必要的限制性。建議政策將繼續禁止本公司投資實物商品，除非因擁有證券或其他工具而獲得，同時澄清本公司可投資於價值與金融指數、金融工具、實物商品或其他資產價值掛鈎的衍生工具和商品合約，並在適用法律允許的範圍內允許投資用於對衝和非對衝目的。

建議政策將容許本公司投資於衍生工具及商品合約，惟該等投資須符合本公司的投資目標及策略。根據建議的政策，該公司

仍須遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在那些活動與公司適用披露文件中的披露一致的情況下，才會從事該政策涵蓋的活動。

如獲批准，建議的基本投資政策旨在給予本公司未來更大的靈活性，以從事某些投資活動及迴應監管發展，而不會招致首先尋求股東批准的成本及延誤。

房地產

該公司對房地產的基本投資限制如下：

本公司不得買賣房地產，除非其可以購買以房地產或其權益為擔保的證券或票據，或由經營、投資或以其他方式從事房地產或其中權益的公司發行的證券或票據。

關於修改建議的討論

1940年法案除了要求基金採納和披露與其房地產投資有關的基本政策外，並沒有直接規範基金購買或出售房地產。建議的改變維持了該公司對買賣房地產的一般限制，但不包括某些與房地產有關的活動。擬議的限制將允許該公司持有和出售因擁有證券而獲得的房地產(例如，作為破產公司的債券持有人)。該公司還將能夠在與其其他投資政策和戰略一致的範圍內投資於投資於房地產權益的發行人的證券。

建議的政策與現行政策相似。根據擬議的政策，該公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在該政策涵蓋的活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

當局目前無意因這項建議而改變該公司的管理方式。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.B.高級證券及借款

當前基本面投資限制

公司不會發行任何高級證券(根據1940年法案的定義)，但優先股除外；借款不得超過其總資產價值的5%，或將其資產質押超過其總資產價值的10%；前提是任何借款必須從銀行進行，且只能作為非常或緊急目的的臨時措施。

擬議的新的基本投資限制

該公司對優先證券和借款的基本投資限制如下：

本公司不會借入資金或發行優先證券，除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內，經有管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用。

關於修改建議的討論

1940年法案允許投資公司從事借款，但有一定的限制。目前，1940年法案允許基金從銀行借款，借款金額最高可達基金資產的33.1%，包括借款金額。只要不超過基金總資產的5%，基金也可以發行證明臨時貸款的票據(即必須在60天內償還的貸款)。

1940年法案還允許封閉式投資公司(如本公司)發行優先股(“優先股”)，但有一定的限制。1940年法案規定，除其他事項外，(I)在優先股發行之後，在對股票進行任何分配之前，在進行任何股票購買之前，此類優先股的總非自願清算優先權以及所有其他優先證券的總非自願清算優先權或總價值，在扣除該分配或購買價格(視具體情況而定)後不得超過公司總資產的50%；及(Ii)優先股(如已發行)的持有人必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，並在該等優先股的分派拖欠兩年或以上時選舉過半數董事。1940年法案規定的某些事項要求優先股的任何已發行和已發行股票的持有者分別投票表決。

該公司目前對優先證券的基本投資限制比1940年法案所要求的更加嚴格。擬議的政策將允許該公司在1940年法案允許的最大範圍內借款。建議的政策比現行政策更簡單和清晰，並提供更大的靈活性，以適應未來可能出現的監管或市場發展。股東的批准(以及相關的成本和延遲)將不需要符合未來的監管或市場發展。根據擬議的政策，公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，只有在該政策允許的活動與公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，該公司才會從事這些活動。

1940年法案還禁止封閉式投資公司發行優先證券，但在滿足某些條件的情況下，借款和發行優先股除外。1940年法案對“高級證券”的定義一般是指“構成證券並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似的義務或票據，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何股票。”換句話説，高級證券是一種在支付股息或分配基金資產方面優先於(或優先於)基金份額的義務。除了發行優先股的封閉式基金外，1940法案和適用的SEC指引一般都會限制基金髮行優先證券的能力，以限制基金使用槓桿的能力。一般説來，當基金借錢進行證券交易或收購資產時，槓桿就會發生，而不需要在以後支付。如上所述，可允許的借款是這一普遍禁令的例外。只要公司採取某些措施來解決潛在的高級安全問題，根據現行法律，某些可能被認為可以創造高級證券的投資做法是允許的。目前並不打算因這項建議或本公司發行優先股而改變本公司的管理方式。然而，如獲批准，建議的基本投資政策旨在給予本公司未來更大的靈活性，以從事某些投資活動和迴應監管發展，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。在任何情況下, 未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.C：集中投資

當前基本面投資限制

本公司不會作出任何會導致其資產超過25%投資於主要從事任何一個行業的公司發行的證券的任何投資。

擬議的新的基本投資限制

如果擬議的修訂獲得股東批准，公司關於投資集中的基本投資限制如下：

如果由於此類投資，公司總資產的25%以上將投資於在特定行業或行業集團開展主要業務活動的一個或多個發行人的證券，公司將不會投資於證券，但這一限制不適用於：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或擔保的證券；以及(Ii)以前述工具為抵押的回購協議。

關於修改建議的討論

雖然1940年法案沒有定義一個行業中什麼是“集中”，但證券交易委員會的工作人員認為，在同一行業(不包括美國政府、其機構或機構)進行主要業務活動的一個或多個發行人的投資超過公司總資產的25%，就構成了集中。

擬議的基本政策是指在界定行業集中度時普遍接受的做法和監管指導。建議對基本政策進行修改的原因是為了澄清，由美國政府或其任何機構或工具發行、擔保或擔保的某些證券不受這一集中限制。擬議的基本政策不會改變該公司不專注於某一特定行業的政策。

建議2.D：放貸

當前基本面投資限制

本公司不會發放貸款，除非本公司可收購任何公司的非公開發售債務證券(包括可換股證券及包括回購協議)，且本公司可收購任何人士與出售或以其他方式處置本公司擁有的證券有關的債務證券，金額不得超過其淨資產的10%。購買公開發行的債券、債權證或其他債務證券的一部分，無論是否在證券最初發行時購買，都不被視為貸款。本公司可將其有價證券出借給經紀商、交易商和其他金融機構，前提是該等貸款可由本公司隨時贖回，並始終以至少等於所確定的市值的現金抵押品作為擔保。

每天，借出的證券。本公司可借出市值不超過本公司總資產價值20%的有價證券。

擬議的新的基本投資限制

如果擬議的修訂獲得股東批准，公司關於貸款的基本投資限制如下：

本公司不會向其他人提供貸款，除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內，經有管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用。

關於修改建議的討論

1940年法案除了要求基金採納並披露一項與向他人貸款有關的基本政策外，並未直接規範基金的貸款能力。美國證交會目前的頭寸將基金證券的貸款限制在基金總資產的三分之一，但通過購買債務或使用回購協議除外。

建議的基本政策將參考監管機構解釋、修改或適用的適用證券法律、規則、法規或豁免來解釋，而不是僅參考1940年法案、其下的規則和條例以及適用的豁免和解釋。因此，擬議的基本政策提供了更大的清晰度和靈活性，以應對未來可能出現的監管或市場發展。根據擬議的政策，該公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在該政策涵蓋的活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

擬議的基本政策如果得到股東的批准，將促進公司通過發起、在二級市場購買或投資於持有這些工具的基金，在1940年法案允許的範圍內，以與公司適用的披露文件一致的方式，尋求對私人信貸/貸款工具的風險敞口。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.E：承保

當前基本面投資限制

本公司目前的基本投資限制並未明確禁止本公司從事證券承銷業務。儘管如此，本公司歷史上將其目前的基本投資限制解釋為本公司不會承銷其他發行人的證券，除非本公司根據1933年證券法可能被視為與其投資組合證券的購買或銷售相關的承銷商，並且除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內，經擁有司法管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用，否則本公司不會承銷其他發行人的證券，除非本公司可能被視為與擬議的與承銷相關的新基本投資政策實質上相似的解釋。

擬議的新的基本投資限制

如果擬議的修訂獲得股東批准，公司關於承銷的基本投資限制如下：

本公司不會承銷其他發行人的證券，除非根據1933年證券法，本公司可能被視為與購買或出售其投資組合證券有關的承銷商，並且除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內，經有管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用，否則本公司不會承銷其他發行人的證券，除非本公司被視為與其投資組合證券的購買或銷售相關的承銷商，並且除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內如此。

關於修改建議的討論

根據1940年法案和其他聯邦證券法，如果基金參與公開分發其他發行人的證券，即從發行人手中購買證券，意圖將證券轉售給公眾，則該基金被視為承銷商。

根據擬議的政策，該公司仍將受到1940年法案和其他聯邦證券法的所有適用要求的約束，只有在該政策涵蓋的活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，該公司才會從事該政策涵蓋的活動。擬議的政策將實質上類似於上述政策解釋。

取消公司的某些基本投資限制

建議2.F：濃度限制

當前基本面投資限制

如購買任何證券會導致現金及現金項目(包括應收賬款)、政府證券、其他投資公司證券及其他證券佔其總資產價值的75%以下，而就本計算而言，就任何一名發行人而言，其金額不得超過本公司總資產價值的5%，亦不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%，則本公司不會購買任何證券，惟該等現金及現金項目(包括應收賬款)、政府證券、其他投資公司證券及其他證券就本計算而言僅限於不超過本公司總資產價值的5%及不超過該發行人的未償還有表決權證券的10%。

建議書

現建議全面取消這項與公司資產多元化有關的投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案沒有要求基本投資政策要求現金和現金項目(包括應收賬款)、政府證券、其他投資公司的證券和其他證券至少佔其總資產價值的75%。就本計算而言，任何一個發行人的價值不得超過該公司總資產價值的5%，該發行人的未償還有表決權證券不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%。“1940年法案”並沒有要求任何一個發行人的基本投資政策必須以現金和現金項目(包括應收賬款)、政府證券、其他投資公司的證券和其他證券代表其總資產的至少75%。此外，目前的政策比1940年法案第8(B)條規定的監管多樣化要求更具限制性。1940年法案第8(B)條要求投資公司的每個系列都要説明它是“多元化的”還是“非多元化的”，這些術語在1940年法案中有定義。由於1940年法案中使用了“多元化”一詞，多元化基金在其總資產的75%中，(1)將其總資產的5%以上投資於某一發行人的證券，或(2)持有該發行人已發行證券的10%以上。

該公司將繼續遵守1940年法案中“多元化”一詞的定義，而不是將現行法律規定的相關百分比限制規定為基本的投資限制。預計這一變化不會對本公司的運營產生任何影響。此外，本公司將繼續受經修訂的1986年國內税法(下稱“税法”)中有關多元化條款的約束，該條款要求在本公司課税年度的每個季度末，就本公司總資產的50%而言，本公司在任何一個發行人的投資不超過其總資產的5%，並持有不超過該發行人未償還有表決權證券的10%。

取消這一政策將為公司提供靈活性，以適應未來可能發生的監管和市場發展。該公司仍將遵守1940年法案和税法下的所有適用要求，並且只有在該政策所涵蓋的活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，該公司才會從事該政策所涵蓋的活動。

如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策旨在給予公司未來更大的靈活性，以從事某些投資活動，並對監管發展作出反應，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.G修訂保證金證券的賣空和買入

當前基本面投資限制

本公司不會賣空證券或維持空頭頭寸，除非本公司同時擁有或有權免費獲得與賣空的證券相同的證券(“反賣空”)，或除非出售的證券是本公司預期在資本重組、重組或其他交換中獲得的、本公司同時擁有或有權免費獲得的“在發行時”或“在分發時”的證券，否則本公司不會賣空證券或維持空頭頭寸，除非本公司同時擁有或有權免費獲得與賣空相同的證券(“逆箱賣空”)，或除非出售的證券是“在發行時”或“在分發時”的證券。如賣空或維持賣空倉位會導致超過本公司淨資產總額的25%(不包括賣空收益)撥入與賣空有關的獨立賬户，則本公司不得進行賣空或維持賣空頭寸。本公司不得以保證金方式購買證券，但本公司可以獲得清算證券買賣所需的短期信貸。

建議書

建議全面取消以保證金方式賣空及買入證券的基本投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案並不要求在出售證券、賣空和保證金活動方面有一項基本的投資政策。取消這一政策將為公司提供靈活性，以適應未來可能發生的監管和市場發展。該公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策旨在給予公司目前和未來更大的靈活性，以從事：(1)賣空證券；(2)為了對衝公司的貨幣風險而賣空貨幣；以及(3)賣空公司預期在資本重組、重組或其他交換中獲得的證券，以換取公司同時擁有或有權獲得的證券。例如，這類交易的目的是對衝公司對特定貨幣或特定證券的風險敞口，因為公司預計會因公司事件而獲得某種特定的貨幣或證券。此外，公司未來將擁有更大的靈活性，可以從事涉及保證金和/或賣空的投資活動，並對監管發展做出迴應，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。

如果該公司賣空證券，其託管人將隔離相當於(A)賣空證券的市值和(B)該公司必須向經紀商存入與賣空有關的任何現金或美國政府證券(不包括賣空收益)之間的差額的現金或流動證券。隔離資產每天都按市值計價，以確保存放在隔離賬户中的金額加上存放在經紀商的金額至少等於賣空證券的當前市值。

如果賣空證券的價格在賣空之日和公司更換借入證券之日之間上漲，公司可能會虧損。這些損失理論上是無限的。此外，該公司將因進行賣空而產生交易成本。本公司之損益將按本公司可能因賣空而須支付之溢價、股息、利息或開支而減少或增加(視屬何情況而定)。

目前，當局無意因這項建議而將以保證金方式賣空及買入證券成為主要投資策略。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.H/6董事或高級職員所投資的投資

當前基本面投資限制

本公司將不會購買或保留任何發行人的證券，如果公司的高級管理人員和董事或其顧問個人擁有發行人1%的證券的比例超過一半，則本公司將不會購買或保留該發行人的證券，該等高級管理人員和董事或其顧問合計擁有該發行人的5%以上的證券。

建議書

現建議完全取消對擁有發行人證券的基本投資限制，而該公司的高級人員或董事亦擁有該發行人的指定部分。

取消投資限制的原因分析

1940年法案不要求擁有發行人證券的基本投資政策，如果公司高管或董事還擁有該發行人的特定部分。取消這一政策將為公司提供靈活性，以適應未來可能發生的監管和市場發展。該公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

當局目前無意因這項建議而改變該公司的管理方式。然而，如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策是為了讓公司在未來有更大的靈活性，從事某些投資活動，並對監管發展做出反應，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。在任何情況下，本公司執行其主要投資策略的方式將不會在未經董事會事先批准和監督以及(視情況而定)修訂披露文件和向股東發出通知的情況下作出重大改變。

提案2.I：撰寫和銷售選項

當前基本面投資限制

本公司不會從事認沽、催繳或其組合的交易，但本公司可取得認股權證或其他權利，以認購發行該等認股權證或權利的公司或該等公司的母公司或附屬公司的證券；但本公司可發行在全國證券交易所買賣的上市看漲期權。公司只能在其擁有的證券(擔保期權)上發行期權，只要期權仍未清償，公司就必須保留對標的證券的所有權。本公司不得發行任何期權，而該期權在當時會導致本公司發行的未償還期權涵蓋超過本公司資產價值10%的證券。

建議書

建議完全取消對買賣期權的基本面投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案不要求在購買權證或撰寫、購買或出售看跌期權、看跌期權、跨境、價差或其組合方面的基本投資政策。取消這一政策將為公司提供靈活性，以適應未來可能發生的監管和市場發展。該公司仍將遵守1940年法案下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策旨在為公司目前和未來從事期權交易提供更大的靈活性。目前不打算因為這項提議而買入和賣出期權，使其成為本金投資策略。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.J修訂對其他投資公司的投資

當前基本面投資限制

本公司將不會購買其他投資公司的證券，條件是緊接收購後，本公司將擁有(A)被收購公司總已發行有表決權股票的3%以上，(B)被收購公司發行的總價值超過本公司總資產價值5%的證券，或(C)由所有投資公司發行的總價值超過本公司總資產價值10%的證券。此外，本公司不得購買開放式投資公司的證券。

建議書

建議完全取消對投資其他投資公司的基本投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案並不要求對其他投資公司的投資實行基本的投資政策。取消這一政策將為公司提供靈活性，以適應未來可能發生的監管和市場發展。該公司仍將遵守1940年法案及其下的證券交易委員會規則下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

當局目前無意因這項建議而改變該公司的管理方式。然而，如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策是為了讓公司在未來有更大的靈活性，從事某些投資活動，並對監管發展做出反應，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.K-投資於沒有現成市場報價的證券

當前基本面投資限制

除(I)不可轉換債務證券及(Ii)其他與以下事項有關的證券外，本公司不會投資於發行人的證券，而該發行人並無已發行的某類可隨時取得市場報價的證券。

出售或以其他方式處置本公司擁有的或被認為將提高或保護本公司擁有的證券的價值的證券。

建議書

建議完全取消對沒有現成市場報價的投資的基本投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案並不要求對沒有現成市場報價的投資採取基本的投資政策。取消這一政策將使公司在可供投資的證券類型方面具有靈活性，並根據未來可能發生的監管和市場發展進行調整。本公司已採取政策及程序評估其所有投資，包括那些沒有市場報價的投資，並已獲董事會批准。該公司仍將遵守1940年法案及其下的證券交易委員會規則下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

取消這一現行基本政策的提議，如果得到股東的批准，將有利於公司通過發起、在二級市場購買或投資於持有這些工具的基金，在1940年法案允許的範圍內，以與公司適用的披露文件一致的方式，尋求對私人信貸/貸款工具的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，通過投資於持有這些工具的基金，以及以與公司適用的披露文件一致的方式，該公司將有助於尋求對私人信貸/貸款工具的風險敞口。如果獲得批准，取消這一現行的基本投資政策旨在給予公司未來更大的靈活性，以從事某些投資活動，並對監管發展作出反應，而不會招致首先尋求股東批准的成本和延遲。在任何情況下，未經董事會事先批准及(視情況而定)經修訂的披露文件及發給股東的通知，本公司執行其主要投資策略的方式不會有重大改變。

建議2.l：購買某些受限制證券

當前基本面投資限制

本公司不會向發行人購買受限制證券(債務證券除外)，除非本公司已取得要求發行人提交有關受限制證券的註冊聲明的合約權利。發行人對其證券的註冊承諾可以是有限的，也可以是無限的，但如果是有限的，則至少包括兩年的期限。如果所有這些證券的價值不超過公司總資產價值的10%，公司可以從持有人手中購買受限證券，而不需要從發行人那裏獲得此類合同權利。

建議書

現建議全面取消購買某些受限制證券的基本投資限制。

取消投資限制的原因分析

1940年法案沒有要求一項基本的投資政策，將購買受限證券限制在某些類型或類別的證券上。取消這一政策將使公司在可供投資的證券類型方面具有靈活性，並根據未來可能發生的監管和市場發展進行調整。該公司仍將遵守1940年法案及其下的證券交易委員會規則下的所有適用要求，並且只有在這些活動與該公司適用的披露文件中的披露相一致的情況下，才會從事該政策所涵蓋的活動。

***

董事會，包括獨立董事，一致建議公司股東批准提案2.A至2.l。

一般信息

投資顧問

第一太平洋顧問公司(First Pacific Advisors，LP)的主要辦事處設在加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11601號Suite1200，郵編：90025。FPA是特拉華州的一家有限責任公司，自1954年以來一直與其前身機構一起從事投資諮詢業務，自1968年公司成立以來一直擔任公司的投資顧問。獨立董事並無實益或有記錄地擁有顧問或與顧問共同控制的任何實體的權益。

管理員

道富銀行信託公司根據管理人與公司之間的管理協議擔任公司管理人。管理人的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編02111。

獨立註冊會計師事務所

董事會(包括大多數獨立董事)已選擇安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘用該公司的條件是，本公司有權通過投票表決其已發行的多數有表決權的證券，立即終止僱用，而不受任何處罰。

預計安永的代表將出席會議，回答股東提出的任何適當問題。

審批前的政策和程序。審計委員會必須預先批准向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保這些服務不會損害安永獨立於本公司的獨立性。如果項目與公司的運營和財務報告直接相關，預先審批要求將延伸到向公司、顧問和任何控制、控制或與顧問共同控制向公司提供持續服務的任何實體提供的所有非審計服務；但在以下情況下，如果安永受聘為公司、顧問或其關聯公司提供公認審計準則所要求的見證服務，以完成對公司財務報表的審查(例如根據美國註冊會計師協會發布的第16號證明活動準則聲明或後續聲明進行的審查)，將被視為預先批准：

1.安永將聘用事宜通知審計委員會，

2.安永至少每年一次通知審計委員會，履行這一承諾不會損害安永對本公司的獨立性，以及

3.審計委員會收到安永就此類服務編寫的報告副本。

委員會可將審查和預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名委員會成員。根據任何此類授權採取的行動將在委員會下次會議上向全體委員會報告。根據預先批准政策及程序，審核委員會將特定的預先批准權力授予審核委員會主席，但任何該等擬議預先批准服務的估計費用不得超過25,000美元，且任何預先批准的決定須在下次安排的會議上向審計委員會全體會議報告。

審計費。截至十二月三十一日止最後兩個財政年度，安永為審計本公司年度財務報表而向本公司提供的專業服務，或通常由安永提供的與該等財政年度的法定及監管文件或合約有關的服務，所收取的總費用如下。

截至12/31/19年度				$	51,000
截至12/31/18年度				$	50,400

審計相關費用。截至十二月三十一日止最後兩個財政年度，安永向本公司提供的擔保及相關服務並無收取與本公司財務報表審核表現合理相關的費用，亦未在上文審核費用項下列報。

過去兩個財政年度，安永向顧問提供的擔保及相關服務並無收取任何費用，而該等費用與本公司財務報表的審核表現合理相關，須經審核委員會預先批准。

税費。在截至十二月三十一日止的兩個財政年度內，總會計師向註冊人提供專業服務以擬備報税表所收取的總費用如下。

截至12/31/19年度				$	6,400
截至12/31/18年度				$	6,300

過去兩個財政年度，安永向顧問提供的税務遵從、税務建議及税務籌劃專業服務並無收取任何費用，而該等服務須經審計委員會預先批准。

所有其他費用。截至12月31日的最後兩個財年，安永向本公司提供的產品和服務的費用總額如下：

截至12/31/19年度				$	833
截至12/31/18年度				$	0

在截至2019年12月31日的財年支付的費用是為了識別基金中持有的任何PFIC股份。

根據S-X規則第2-01條(C)(7)(Ii)段的規定，安永向顧問提供的產品和服務在過去兩個財政年度並無收取須經審計委員會預先批准的費用。

其他事項

委託書持有人目前無意在大會前提出前述明確提及的事項以外的任何事項，以及與該等事項相關或為達成該等事項而提出的任何事項，本公司管理層亦無該等意向。委託書持有人和公司管理層均不知道他人可能提出的任何事項。如果任何其他事務應適當地提交會議，委託書持有人打算根據他們的最佳判斷對此進行表決。

提交股東建議書

任何擬考慮納入本公司2021年股東周年大會委託書和委託書表格的股東提案，應不遲於2020年11月17日送達本公司總裁。在1934年證券交易法第14a-4(C)條描述的情況下，在2021年1月29日之後，股東提案的通知被認為是不合時宜的，公司可能會徵集與2021年年會相關的委託書，授予對此類股東提案進行投票的酌情權。

有關2020年5月11日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：公司截至2019年12月31日的會計年度的委託書和年度報告可在https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.免費查閲

某些實益擁有人的擔保擁有權

以下是截至2020年3月16日登記為公司5%以上有表決權證券實益所有者的信息。

班級名稱

姓名和地址

股票

百分比
屬於班級

普通股

CEDE&COBowling Green STN
郵政信箱20號
紐約州紐約市，郵編：10274-0020

6,999,343.022

82.57

法律程序

目前並無任何重大待決法律程序涉及任何代名人或該代名人的關聯人是對本公司或其任何關聯人不利的一方或擁有對本公司或其任何關聯人不利的重大權益。此外，在過去十年中，沒有任何法律程序對評估任何被提名人或公司高管的能力或誠信具有重要意義。

根據董事會的命令

/s/麗貝卡·D·吉爾丁(Rebecca D.Gilding)

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

2020年3月17日

請填寫所附委託書，註明日期並簽名，並用回信信封迅速寄回。如果在美國郵寄，不需要郵費。您也可以通過電話或互聯網投票。

附錄A

審計委員會報告

致Source Capital，Inc.董事會：2020年2月10日

本委員會已於有關期間與本公司管理層及Source Capital，Inc.(“本公司”)的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審閲及討論本公司截至2019年12月31日的經審核財務報表，以及截至該日止年度的財務摘要(“經審核財務報表”)。此外，我們與安永討論了上市公司會計監督委員會(美國)第16號審計準則要求與審計委員會溝通的事項。

委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會(美國)道德和獨立性規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的安永的書面披露和信函，我們與該公司討論了其獨立於公司及其顧問的問題。吾等亦已與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所商討其他事宜，並獲他們作出我們認為適當的保證。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。安永負責按照公認的審計準則對公司財務報表進行獨立審計，並出具報告。委員會的職責是監督和監督這些進程。

基於上述審查和討論，以及對安永關於經審計財務報表的報告的審查，並以此為依據，我們建議本公司董事會將經審計財務報表納入本公司提交給股東的截至2019年12月31日的年度報告，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

審計委員會：

帕特里克·珀塞爾，主席桑德拉·布朗
馬克·L·利普森
小阿爾弗雷德·E·奧斯本
A.羅伯特·皮薩諾

附件A

投資限制

基金採用了以下投資限制，未經優先股(“優先股”)和普通股(“普通股”)多數股份持有人的批准，這些限制不能改變。該等多數按公司法的定義為(I)67%或以上的未償還有表決權證券的持有人親自或委派代表出席會議，或(Ii)超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或委派代表出席會議，兩者以較少者為準。除另有説明外，以下規定的所有百分比限制在購買後立即適用，市場波動導致的任何適用百分比的任何後續變化均不需要採取任何措施。關於發行優先證券和借款的限制，百分比限制適用於發行時和持續的基礎上。這些限制規定，基金不得：

1.如購買任何證券會導致其總資產價值少於75%，而現金及現金項目(包括應收賬款)、政府證券、其他投資公司的證券及其他證券，就本計算而言，就任何一名發行人而言，其價值不得超過基金總資產價值的5%，亦不得超過該發行人未償還有表決權證券的10%。

2.賣空證券或維持淡倉，除非基金同時擁有或有權免費取得與賣空的證券相同的證券(“逆箱賣空”)，或除非出售的證券是基金預期以資本重組或其他方式交換基金同時擁有或有權免費取得的證券的“在發行時”或“在分發時”的證券。如賣空或維持淡倉會導致超過基金淨資產總額的25%(不包括賣空收益)撥入與賣空有關的獨立賬户，則基金不得進行賣空或維持賣空頭寸。以保證金方式購買證券，但基金可獲得清算證券買賣所需的短期信貸。

3.如基金的高級人員及董事或其顧問合共擁有任何發行人1%的證券的一半以上，而該發行人的證券合共擁有該發行人的5%以上的證券，則購買或保留該發行人的證券。

4.從事認沽、催繳或其組合的交易，但基金可取得認股權證或其他權利，以認購發行該等認股權證或權利的公司或該等公司的母公司或附屬公司的證券；但基金可發行在國家證券交易所買賣的上市看漲期權。基金只能在其擁有的證券(擔保期權)上發行期權，只要期權仍未清償，基金就必須保留對標的證券的所有權。基金不得發行任何期權，而該期權在當時會導致基金所發行的未平倉期權涵蓋超過基金資產價值10%的證券。

5.如緊接購買其他投資公司的證券後，基金將擁有(A)被收購公司總未償還有表決權股票的3%以上，(B)由被收購公司發行的總值超過基金總資產價值5%的證券，或(C)由所有投資公司發行的總值超過基金總資產價值10%的證券，則基金將擁有(A)多於3%的被收購公司的未償還有表決權股票，(B)由被收購公司發行的總值超過基金總資產價值5%的證券，或(C)由所有投資公司發行的總值超過基金總資產價值10%的證券。此外，基金不得購買開放式投資公司的證券。

6.投資於商品、商品合同、房地產或房地產權益，但基金可購買持有房地產或其中權益的公司的證券。

7.發行任何高級證券(按1940年法令的定義)，但優先股除外；或借入超過其總資產值的5%，或將其資產質押超過其總資產值的10%；但任何借款必須來自銀行，且只可作為非常或緊急目的的臨時措施。

8.作出任何會導致其資產超過25%投資於主要從事任何一個行業的公司所發行的證券的投資。

附件B

投資限制

1.購買或出售實物商品，除非是由於擁有證券或其他工具而獲得，但這一限制並不禁止本公司購買、出售或簽訂金融衍生品或商品合約，如期貨合約、期貨合約期權、外幣遠期合約、外幣期權、混合工具或任何利率或證券相關或外幣相關的對衝工具，包括掉期協議和其他衍生品工具，但須遵守聯邦證券或商品法的任何適用條款。

(二)買賣房地產，但可以購買以房地產或者其權益為擔保的證券或者票據，或者購買經營、投資或者以其他方式從事房地產或者房地產權益的公司發行的證券或者票據的除外。

3.借入資金或發行優先證券，除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或不禁止，並由有管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用。

4.如果投資證券的總資產的25%以上將投資於在特定行業或行業集團開展主要業務活動的一個或多個發行人的證券，只要這一限制不適用於：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或擔保的證券；以及(Ii)以前述工具為抵押的回購協議。

5.向其他人提供貸款，但適用的證券法、規則、法規或豁免允許的或未禁止的，並經有管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用的除外。

6.承銷其他發行人的證券，除非根據1933年證券法，本公司可能被視為與購買或出售其投資組合證券有關的承銷商，並且除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或在不禁止的範圍內，並由具有司法管轄權的監管機構不時解釋、修改或適用，否則本公司不得承銷其他發行人的證券，除非根據1933年證券法，本公司可能被視為與其投資組合證券的購買或銷售有關的承銷商，並且除非適用的證券法律、規則、法規或豁免允許或不禁止。

代理卡

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。請投你們的委託票。今天!

僅限樣本選票

Source Capital，Inc.

將於2020年5月11日舉行的年度股東大會的委託書

以下籤署人撤銷之前的委託書，特此任命J.理查德·阿特伍德和E.萊克·塞茨勒為簽名者的事實律師和代理人，與投票受本協議約束的股票有關。他們中的每一人都有完全的替代權，有權在上午10：00舉行的Source Capital，Inc.(The DEFORM基金)年度股東大會上投票表決截至記錄日期以簽署人的名義持有的股票。太平洋時間2020年5月11日，在第一太平洋顧問有限責任公司的辦公室，地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，或在其任何休會期間，根據會議通知和隨附的委託書中所述的建議。以下簽名者確認收到了會議通知和隨附的委託書。

你有問題嗎？

如果您對如何投票或會議有任何疑問，請撥打免費電話(888)628-8208。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

網上可獲得代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2020.pdf.

請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的委託卡。


Source Capital，Inc.	代理卡

注意：請完全按照您的一個或多個名字在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。
	簽名(以及標題(如果適用))	日期

	簽名(如果共同持有)	日期

此委託書是代表董事會徵集的。董事會建議對董事選舉投A票，並一致建議基金股東批准提案2A至2L。如果執行得當，此委託書將按指示投票，如果沒有表明選擇，則投票支持提案。委託書將根據委託書持有人就特別大會上可能出現的任何其他事項作出的最佳判斷進行表決。

請用藍色或黑色墨水標出您的投票，如下圖所示。

建議書
要投票支持所有提案，請標記右側的圓圈。(沒有必要進行其他投票。)
注：此圈內的投票將取代下面的所有投票。
要單獨投票每個提案，請在下面投票。

1	董事選舉：				被提名者		累積
	1A.	阿特伍德	面向所有提名者
	1B.	棕色
	1C.	利普森	ü保留所有
	1D.	奧斯本
	1E.	皮薩諾	除其他外，適用於所有人
	1F.	珀塞爾
説明：要取消對任何個人提名人的投票權限，請標記除？之外的所有提名人，並填寫您希望保留的每個提名人旁邊的圓圈，如下所示：·
要累計您對上述一名或多名被提名人的選票，請在被提名人姓名右側的空白處填寫該等選票的累計方式。如果您正在累計您的選票，請不要標記圓圈。如果你想累計你的選票，你必須使用代理卡投票，而不是通過電話或互聯網投票。
2	批准修改或取消基本投資限制。
要以相同的方式投票支持所有基本投資限制，請在右邊標出一個圓圈。注：此圈內的投票將取代下面的所有後續投票。				為了所有人		與所有人對抗		全部棄權
	2A.	商品與房地產
	2B.	高級證券和借款
	2C.	投資集中度
	2D.	放貸
	2E.	包銷
	2F.	濃度限制
	2G.	保證金證券的賣空和買入
	2H.	董事或高級職員所投資的投資
	2I.	撰寫和銷售期權
	2J.	對其他投資公司的投資
	2K.	對沒有現成市場報價的證券的投資
	2L.	購買某些受限制證券
3	處理會議或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

感謝您的投票