美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[X]根據證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告
1934年法令
截至2019年1月31日的季度報告
[] 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
委託檔案編號：000-55281
黑巖石油公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 內華達州 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) |
|
帕爾蒂埃大道1361號 羅伯茨點，華盛頓98281 |
| (主要行政辦公室地址) |
註冊人電話號碼，包括 區號：(604)783-9664
勾選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類備案要求。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
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大型加速濾波器[] 非加速文件服務器[] 新興成長型公司[] |
加速文件管理器[] 規模較小的報告公司[X] |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年4月6日，發行人已發行和已發行的普通股數量為120,850,000股 。
| 1 |
目錄
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 簡明未經審計財務報表 | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 10 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 11 |
| 第二部分 | 13 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 12 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 12 |
| 第四項。 | 礦業安全信息披露 | 12 |
| 第五項。 | 其他信息 | 12 |
| 第6項 | 陳列品 | 12 |
| 簽名 | 13 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
黑巖石油公司
財務報表索引
| 截至2019年1月31日(未經審計)和2018年4月30日的濃縮資產負債表 | 4 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的三個月和九個月的簡明營業報表(未經審計) | 5 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的九個月股東赤字簡表(未經審計) | 6 |
| 截至2019年1月31日和2018年1月31日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 7 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 3 |
黑巖石油公司 濃縮資產負債表 | ||||||||
| 2019年1月31日 | 2018年4月30日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 總資產 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 27,118 | $ | 25,686 | ||||
| 因關聯方原因 | 62,100 | 62,100 | ||||||
| 流動負債總額 | 89,218 | 87,786 | ||||||
| 總負債 | 89,218 | 87,786 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元；授權股份1億股；無已發行和流通股 | - | - | ||||||
| 普通股票面價值0.001美元；授權發行2億股，已發行和已發行股票120,850,000股， | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 累計赤字 | (90,426 | ) | (88,994 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (89,217 | ) | (87,785 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
| 4 |
|
黑巖石油公司 操作簡明報表 (未經審計) | ||||||||||||
|
在截至的三個月內 1月31日， |
在過去的9個月裏 1月31日， | |||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | - | $ | 60 | $ | - | $ | 705 | ||||
| 總運營費用 | - | 60 | - | 705 | ||||||||
| 運營虧損 | - | (60) | - | (705) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||
| 利息支出 | (477) | (637) | (1,432) | (1,910) | ||||||||
| 其他費用合計 | (477) | (637) | (1,432) | (1,910) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (477) | $ | (697) | $ | (1,432) | $ | (2,615) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 .
| 5 |
黑巖石油公司 股東虧損表 截至2018年1月31日的9個月 (未經審計)/(重述) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||
| 2017年4月30日餘額(重述) | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (86,314 | ) | $ | (85,105 | ) | |||||||
| 淨虧損(重報) | - | - | (996 | ) | (996 | ) | ||||||||||
| 2017年7月31日餘額(重述) | 120,850,000 | 1,209 | (87,310 | ) | (86,101 | ) | ||||||||||
| 淨虧損(重報) | - | - | (922 | ) | (922 | ) | ||||||||||
| 2017年10月31日餘額(重述) | 120,850,000 | 1,209 | (88,232 | ) | (87,023 | ) | ||||||||||
| 淨虧損(重報) | - | - | (697 | ) | (697 | ) | ||||||||||
| 2018年1月31日餘額(重述) | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,929 | ) | $ | (87,720 | ) | |||||||
|
黑巖石油公司 股東虧損表 截至2019年1月31日的9個月 (未經審計) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||
| 2018年4月30日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,994) | $ | (87,785) | |||||||||
| 淨損失 | - | - | (477) | (477) | ||||||||||||
| 2018年7月31日的餘額 | 120,850,000 | 1,209 | (89,471) | (88,262) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | (478) | (478) | ||||||||||||
| 2018年10月31日的餘額 | 120,850,000 | 1,209 | (89,949) | (88,740) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | (477) | (477) | ||||||||||||
| 2019年1月31日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (90,426) | $ | (89,217) | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 .
| 6 |
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黑巖石油公司 簡明現金流量表 (未經審計) | ||||||||
| 在截至1月31日的9個月裏， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,432) | $ | (2,615) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | 1,432 | 1,060 | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | - | (1,555) | ||||||
| 投資活動的現金流： | - | - | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 現金墊付關聯方 | - | 1,557 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 1,557 | ||||||
| 現金淨變動 | - | 2 | ||||||
| 期初現金 | 1 | - | ||||||
| 期末現金 | $ | 1 | $ | 2 | ||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
| 7 |
黑巖石油公司
簡明財務報表附註
2019年1月31日
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
黑巖石油公司(“黑巖”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨角帕爾蒂埃大道1361號，郵編：98281，根據內華達州法律成立於2013年4月24日 。我們還沒有開始我們計劃中的主要業務。該公司的財年 截止日期為4月30日。
到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。隨附的未經審計簡明財務報表反映了所有調整，僅包括正常經常性項目 ，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的運營結果 是必要的，不一定表明截至2019年4月30日的全年預期結果。這些未經審計的 簡明財務報表應與公司截至2018年4月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
最近發佈的會計聲明
本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非 另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明可能會 對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注3-持續經營
如隨附的未經審計的 簡明財務報表所示，本公司截至2019年1月31日的累計赤字為90,426美元，目前沒有任何業務 ，到目前為止也沒有產生任何收入。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。這些財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註4-關聯方交易
自截至2016年4月30日的財年以來，首席執行官兼董事佐爾坦·納吉(Zoltan Nagy)已預支公司資金，用於支付一般運營費用。截至2019年1月31日和2018年4月30日，應向納吉先生支付的金額分別為62,100美元和62,100美元。到期金額為無擔保、無利息且按需到期 。
| 8 |
注5--重述
重述了2018年1月31日的運營報表 ，以刪除錯誤核算的租金費用金額，並更正應付賬款。
| 截至2018年1月31日的三個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 專業費用 | $ | 2,857 | $ | (2,857 | ) | $ | - | |||||
| 一般事務和行政事務 | 12,000 | (11,940 | ) | 60 | ||||||||
| 股票管理費 | 2,750 | (2,750 | ) | - | ||||||||
| 利息支出 | - | 637 | 637 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,607 | ) | $ | 16,910 | $ | (697 | ) | ||||
| 截至2018年1月31日的9個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 專業費用 | $ | 2,857 | $ | (2,857 | ) | $ | - | |||||
| 一般事務和行政事務 | 12,000 | (11,295 | ) | 705 | ||||||||
| 股票管理費 | 2,750 | (2,750 | ) | - | ||||||||
| 利息支出 | - | 1,910 | 1,910 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,607 | ) | $ | 14,992 | $ | (2,615 | ) | ||||
注6-後續事件
管理層已根據ASC主題855的要求評估了後續事件 ，從資產負債表日起到財務報表發佈之日為止 ，並確定這些財務報表中除以下事項外沒有需要披露的重大後續事件 。
2020年4月2日，本公司與Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)簽訂了一項最終合併協議，根據協議條款，Optimum將獲得目前已發行的120,850,000股普通股中的99,500,000股，隨着時間的推移，隨着某些里程碑的實現，還將獲得51,350,000股新發行的普通股 。合併的截止日期為2020年4月30日或之前。
| 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告的這一部分包括 一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常使用這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的 表述，或者本質上是指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性 聲明給予不適當的確定性，它們僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
運營計劃
我們是一家初創、石油和天然氣勘探 階段公司和油田設備分銷商。我們尚未從我們的 業務運營中產生或實現任何收入。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段 公司是從事尋找既不是開發階段也不是生產階段的油氣儲量的公司。
我們將通過向採購商直接發運 石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買價格 。然後，我們將向製造商或批發商付款，並將設備交付給 我們的客户。
同時，我們打算通過私募募集資金 。私募所得將用於獲得石油和天然氣租賃， 我們打算在此基礎上鑽探一口油井和/或氣井。
我們的審計師已經發布了持續經營意見書。 這意味着，除非我們獲得額外的資本來支付賬單，否則我們能否在未來12個月內繼續經營下去存在很大的疑問。這是因為在我們 開始運輸石油和天然氣相關設備之前，我們沒有產生任何收入，預計也不會產生任何收入。因此，我們必須從外部來源籌集資金。在籌集更多資金之前，我們不會 獲得石油和天然氣租約，也不會開始鑽探。我們認為，我們至少需要籌集70,000美元，淨額50,000美元，才能獲得一份租約，並在堪薩斯州斯塔福德 縣鑽探一口深度在500至1200英尺之間的油井。如果我們發現了石油和天然氣，並有額外的收益可用，我們可能會在 地產上鑽探更多的油井。我們將開始出售石油和天然氣，並着手籌集額外資本，以獲得更多租賃 並鑽探更多油井。我們的目標是堪薩斯州斯塔福德縣的地理區域。
我們將以 的形式對該地產進行鑽探研究。我們的勘探計劃在本 招股説明書的商務部分有儘可能詳細的説明。在接下來的12個月裏，我們不會購買或出售任何工廠或重要設備，除了套管、 管道、水泵千斤頂和水箱。套管和管道將用我們從銷售石油和天然氣相關設備中獲得的資金購買。 只有當我們開採石油時，才會購買水泵千斤頂和油箱。如果我們發現氣體，就不需要泵插孔和油箱了。
如果我們無法在該地產上完成一口井的鑽探 ，我們將暫停運營，直到我們籌集到更多資金。如果我們不能或不能籌集更多資金，我們將 停止運營。如果我們停止運營，我們不知道我們會做什麼，我們也沒有任何計劃。
我們不打算再僱傭更多的人
經營成果
截至2019年1月31日，我們尚未確認任何收入。
截至2019年1月31日的三個月，我們的淨虧損為477美元，而截至2018年1月31日的三個月為697美元。我們在 當期唯一的費用是應付逾期應付的利息費用。
截至2019年1月31日的9個月 ，我們的淨虧損為1,432美元，而截至2018年1月31日的9個月為2,615美元。我們本期唯一的費用 是應付逾期應付的利息費用。
| 10 |
流動性與資本資源
截至2019年1月31日，我們沒有可用 現金，負債為89,218美元，累計赤字為90,426美元。在截至2019年1月31日的9個月中，我們在運營中未使用現金 。在截至2018年1月31日的9個月裏，我們使用了1,555美元的現金進行運營活動。
我們唯一的高級管理人員和董事願意根據需要向我們預付資金，直到我們在沒有他的幫助下能夠維持運營的那段時間。 目前，除了通過本文所述的方式外，我們還沒有做出任何籌集額外現金的安排。如果我們需要額外的 現金但無法籌集，或者Nagy先生不會提供同樣的資金，我們要麼不得不暫停運營，直到我們真的籌集到 現金，要麼完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他融資計劃。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，我們維持《披露控制和 程序》， 旨在確保在《證券交易委員會規則和表格》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的交易法報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 我們根據交易所法案第13a-15條，在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，在 的監督下，對我們的披露控制程序(“披露控制”)的設計和運作的有效性進行了評估(“評估”) 。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期限結束時，我們的信息披露控制並不有效。
內部控制的變化
在截至2019年1月31日的季度內，我們的財務報告內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經影響或很可能影響我們的財務報告內部控制 。
| 11 |
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何訴訟的當事人。
第1A項。危險因素
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要提供本項目下的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.採礦安全披露
不適用。
第5項：其他信息
無
項目6.展品
| 通過引用併入本文 | |||||
| 展品 | 文檔描述 | 表格 | 日期 | 數 |
已歸檔 特此聲明 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官。 | X | |||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | X | |||
| 12 |
簽名
根據1934年證券法第13條 或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 黑巖石油公司 | ||
| 通過： | /s/佐爾坦·納吉 | |
| 佐爾坦·納吉 | ||
| 總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、祕書/司庫和董事會唯一成員 | ||
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | |
| /s/佐爾坦·納吉 | 主席、首席執行官、 | 2020年4月6日 | |
| 佐爾坦·納吉 | 首席財務官、首席會計官、祕書/司庫和董事會唯一成員 |
| 13 |