美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年4月30日的財年

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託文檔號：000-55281

布萊克 巖石石油公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

內華達州

(註冊成立的州或其他司法管轄區 或組織)

帕爾蒂埃大道1361號

華盛頓羅伯茨點98281

(主要執行辦公室地址， ，包括郵政編碼。)

(604) 783-9664

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是的☐否

用複選標記表示註冊人是否需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告：YES NO☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

説明非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股的總市值，其計算方法是參考上次出售普通股的價格 ，或截至註冊人最近 完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價。我們的普通股沒有活躍的交易，

截至2020年5月4日，註冊人的普通股流通股為120，85萬股。

目錄

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

除純歷史信息 以外，某些陳述(包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述) 以及這些陳述所基於的假設均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 表述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“”打算“”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“ 將”、“將是”、“將繼續”、“”可能的結果，“以及類似的表述。 前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際 效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營 和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性 、利率、競爭和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

石油和天然氣設備的銷售

我們是一家初創、石油和天然氣勘探 階段公司和油田設備分銷商。我們尚未從我們的 業務運營中產生或實現任何收入。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段 公司是從事尋找既不是開發階段也不是生產階段的油氣儲量的公司。

我們將通過向採購商投遞石油和天然氣設備 開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買價格 。然後，我們將向製造商或批發商付款，並將設備 交付給我們的客户。

公司辦公室

我們的行政辦公室位於華盛頓州羅伯茨角帕爾蒂埃大道1361 ，郵編：98281。我們的電話號碼是(604783-9664)，我們註冊的Process服務代理是NV的國家註冊代理公司，地址是內華達州卡森市204號套房89701，東威廉街1000號。 我們的財政年度結束日期是4月30日。

員工

我們是一家初創期公司，目前 除了我們唯一的高級管理人員和董事之外，沒有其他員工。我們沒有與我們唯一的高級管理人員和 主管簽訂僱傭協議。我們的高級管理人員和唯一董事已決定，他只會將10%的時間或每週四個小時 投入到我們的運營中，因此我們的運營可能是零星的，並在他方便的時候進行。由於 他沒有石油和天然氣運營經驗，他打算招聘至少一名具有石油和天然氣租賃運營經驗的人員。 在我們準備好獲得石油和天然氣租約之前，不會僱傭額外的員工。 他將增聘一名員工，直到我們籌集更多資金來支持該員工的就業。

第1A項。風險因素。

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

1B項。未解決的員工評論。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條 的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目2.財產

沒有。

第三項法律程序

目前沒有任何索賠、訴訟、 或調查懸而未決，或據本公司所知，受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及 本公司的運營或資產，或由本公司的任何高級管理人員、董事或附屬公司提出或針對其提出的索賠、訴訟或調查。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項：我們普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股沒有公開交易市場。沒有未償還的期權或認股權證可以購買，也沒有證券可以轉換成我們的普通股。

分紅

我們沒有宣佈任何現金分紅， 我們也不打算這樣做。我們在支付股息方面不受任何法律限制，但可能不會因支付股息而導致我們資不抵債。股息政策將基於我們的現金資源和需求，預計在可預見的未來，我們的運營將需要所有 可用現金。

1934年證券交易法第15(G)條

我們的股票受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15(G) 條的保護，修訂後的條款對將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的個人(一般是資產超過5,000,000美元的機構或與其配偶共同擁有超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人)的經紀商/交易商提出了額外的銷售操作要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀人/交易商必須對購買進行特殊的適宜性確定 ，並在銷售前收到買方對交易的書面協議。因此，該規則可能會影響 經紀/交易商出售我們證券的能力，也可能會影響您在二級市場出售股票的能力。

第15(G)條還對銷售便士證券的經紀人/交易商施加了額外的銷售業務要求 。這些規則要求對某些重要的 項進行一頁的摘要。這些項目包括在公開發行和二次營銷中投資細價股的風險；對了解細價股市場功能非常重要的條款，如ID和報價、交易商價差和經紀人/交易商薪酬 ；經紀人/交易商薪酬、經紀人/交易商對其客户的責任，包括任何其他細價股披露規則要求的披露 ；客户在細價股交易中欺詐時的權利和補救措施； 以及FINRA的免費電話號碼和北美管理人員協會的中心號碼，以獲取有關經紀人/交易商及其關聯人員的紀律歷史的信息 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有股權補償計劃， 因此，我們沒有根據股權補償計劃授權發行的股票。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買證券

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度內，該公司沒有回購任何 證券。

第六項：精選財務數據。

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

運營計劃

我們是一家初創、石油和天然氣勘探 階段公司和油田設備分銷商。我們尚未從我們的 業務運營中產生或實現任何收入。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段 公司是從事尋找既不是開發階段也不是生產階段的油氣儲量的公司。

我們將通過向採購商投遞石油和天然氣設備 開始有限的運營。我們將查找和定位所需的設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買價格 。然後，我們將向製造商或批發商付款，並將設備 交付給我們的客户。

同時，我們打算通過私募募集資金 。私募所得將用於獲得石油和天然氣租賃， 我們打算在此基礎上鑽探一口油井和/或氣井。

我們的審計師發佈了持續經營的意見 。這意味着，除非 我們獲得更多資金來支付賬單，否則我們能否在未來12個月內繼續經營下去，這是一個很大的疑問。這是因為在我們開始運輸石油和天然氣相關設備之前，我們沒有產生任何收入，預計也不會產生任何收入 。因此，我們必須從外部來源籌集資金。我們 在籌集額外資金之前不會獲得石油和天然氣租約或開始鑽探。我們認為，我們需要籌集最低 總金額70,000美元，淨額50,000美元，才能獲得一份租約，並在堪薩斯州斯塔福德縣鑽一口井，深度在500至1,200英尺 之間。如果我們發現了石油和天然氣，並有額外的收益可用，我們可能會在這塊土地上額外鑽探 口井。我們將開始出售石油和天然氣，並着手籌集額外資金，以獲得更多租約並鑽探更多油井。我們的目標是堪薩斯州斯塔福德縣的地理區域。

我們將以 的形式對該地產進行鑽探研究。我們的勘探計劃在本 招股説明書的商務部分有儘可能詳細的説明。在接下來的12個月裏，我們不會購買或出售任何工廠或重要設備，除了套管、 管道、水泵千斤頂和水箱。套管和管道將用我們從銷售石油和天然氣相關設備中獲得的資金購買。 只有當我們開採石油時，才會購買水泵千斤頂和油箱。如果我們發現氣體，就不需要泵插孔和油箱了。

如果我們發現石油和/或天然氣，我們不打算讓其他公司 對該物業感興趣。我們打算自己開發這處房產。

如果我們無法在該地產上完成一口 井的鑽探，我們將暫停運營，直到我們籌集到更多資金。如果我們不能或不能籌集更多資金， 我們將停止運營。如果我們停止運營，我們不知道我們會做什麼，我們也沒有任何計劃 任何事情。

我們目前不打算招聘更多員工 。該物業的所有工作將由我們將僱用的獨立獨立承包商進行。 獨立承包商將負責鑽探一口井。

如果我們在一年結束前完成我們的勘探計劃 ，預計我們將這樣做，這反映在隨後的里程碑中，如果我們發現 石油和/或天然氣，我們將在這一年的剩餘時間裏制定一個開發該地產的計劃。如果我們在房產上找不到石油和/或天然氣，我們會嘗試找到新房產，籌集更多資金，並勘探新房產。

經營成果

截至2019年4月30日，我們 尚未確認任何收入。

截至2019年4月30日的年度，我們的淨虧損為2315美元，而截至2018年4月30日的年度為2680美元。我們本期唯一的費用 是405美元的申請費和1,910美元的過期應付利息支出，相比之下，765美元的申請費和1,915 美元的利息支出。

流動性與資本資源

截至2019年4月30日，我們沒有可用現金，負債為90,106美元，累計赤字為91,309美元。在截至2019年4月30日的一年中，我們使用了405美元的現金，這是我們的首席執行官預付給我們的。在截至2018年4月30日的一年中，我們將1,615美元現金用於 運營活動。

我們的獨家主管 和董事願意根據需要向我們預付資金，直到我們能夠在沒有他 協助的情況下維持運營。目前，除了通過本文描述的 以外，我們還沒有做出任何籌集額外現金的安排。如果我們需要額外的現金但無法籌集，或者Nagy先生不會提供同樣的資金，我們將不得不暫停 運營，直到我們籌集到現金，或者完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他 融資計劃。

流動性與資本資源

我們將能夠通過將石油和天然氣設備直接發貨給我們的客户來維持業務至少一年，因為客户在交付石油和天然氣設備之前負責全額付款 。為了滿足石油和天然氣勘探對現金的需求，我們將嘗試 通過私募籌集資金，並通過出售石油和天然氣設備獲得利潤。

我們唯一的高級管理人員和唯一的董事願意 根據需要預支資金給我們，直到我們能夠在沒有他的幫助下維持我們的運營。在 目前，除了通過本文所述的方式之外，我們還沒有做出任何籌集額外現金的安排。如果我們需要 額外的現金但無法籌集，或者Nagy先生不會提供同樣的資金，我們要麼不得不暫停運營，直到我們 確實籌集到現金，要麼完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他融資計劃。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據交易法第12b-2 條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第八項財務報表和補充數據。

黑巖石油公司

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度

財務報表索引

邁克爾·吉萊斯皮律師事務所，PLLC

註冊會計師

奧爾頓大街東北10544號

華盛頓州西雅圖，郵編：98125

206.353.5736

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

黑巖石油公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的黑巖石油公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的資產負債表以及截至 止年度的相關經營報表、股東赤字變化、現金流和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年4月30日和2018年4月30日的財務狀況 及其截至該年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設公司將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註3所述，雖然公司運營有限，但尚未實現盈利。這引發了人們對其是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。附註3也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/S/Michael Gillesbie&Associates，PLLC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2020年4月23日

黑巖石油公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

黑巖石油公司

運營説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

黑巖石油 公司

股東虧損表

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

黑巖石油公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

黑巖石油公司

財務報表附註

2019年4月30日

注1-業務的組織和描述

黑巖石油公司(“黑巖”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨角帕爾蒂埃大道1361號，郵編：98281，根據內華達州法律成立於2013年4月24日 。我們還沒有開始我們計劃中的行動。該公司的財政年度結束日期為 4月30日。

到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10 段披露其金融工具的公允價值，並遵循FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)計量其金融工具的公允價值 。第820-10-35-37段為計量美國公認會計準則中的公允價值建立了一個框架 ，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值等級 ，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值 層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級， 對不可觀察到的投入給予最低優先級。由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述 如下：

級別1：截至報告日期，相同 資產或負債的活躍市場報價。

第2級：第1級包括的活躍市場中報價以外的定價輸入 ，截至報告日期可直接或間接觀察到。

第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入， 沒有得到市場數據的證實。

本公司的 金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短 。本公司的應付票據根據管理層於2019年4月30日可供本公司作類似財務安排的最佳利率估計，大致為該等工具的公允價值。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，遞延税項資產和負債以 資產和負債的財務報表和税基之間的差額為基礎，採用現行税率，預計差額將在該會計年度逆轉。 遞延税項資產的減值額度達到管理層得出的結論 資產很可能無法變現的程度。遞延税項資產和負債採用頒佈的 税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的損益表 中確認。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)由美國總統簽署成為法律。TCJA是一項税收改革法案，其中包括將 公司税率從2018年1月1日起降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求對遞延税項資產和負債 進行調整，以適應頒佈年税法或税率變化的影響，也就是變化簽署成為法律的年份 。因此，本公司於2017年12月31日調整了遞延税項資產和負債，使用21%的新 公司税率。請參閲註釋5。

關於不確定所得税，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了是否應在財務報表中記錄申報或預期申報的税收優惠 的確定問題。根據ASC 740-10-25，我們 只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，我們 才可以確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。在 財務報表中確認的此類情況的税收優惠應基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠 來衡量。ASC 740-10-25還就取消確認、分類、利息以及所得税和過渡期會計的處罰提供指導，並要求增加披露。根據ASC 740-10-25的規定，我們對未確認所得税優惠的負債沒有進行重大調整 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算 。每股普通股的基本淨收入(虧損)為 除以當期已發行普通股的加權平均股數。 每股稀釋後的淨收入(虧損)為淨收入(虧損)除以當期普通股和潛在流通股的加權平均股數 。已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數假設公司在提交的第一個 期初註冊成立。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度內，沒有潛在的稀釋股票。

最近發佈的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 ，並要求擴大關於租賃安排的披露。新標準取代了現行的美國GAAP租賃標準 ，並要求基本上所有租賃都在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的會計年度和2018年12月15日之後的會計年度的過渡期內有效，並允許提前採用。採用此標準對我們的財務報表沒有實質性影響 。

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)： 對非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性，並改進 向非員工(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)支付股份的財務報告。在新標準下，公司將不再被要求對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的評估。 這意味着公司將根據ASC718在授予日期對所有股權分類獎勵進行評估，並在 此日期之後放棄對獎勵進行重新評估。該公司已選擇提早採用這一標準。採用此標準對我們的財務報表沒有實質性影響。

本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非 另行披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3-持續經營

如所附財務 報表所示，截至2019年4月30日，該公司累計虧損91,309美元，目前沒有任何業務，到目前為止也沒有產生任何 收入。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。這些財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。本公司目前正在尋求與一家礦業公司的收購機會 。

附註4-關聯方交易

自截至2016年4月30日的財年以來，首席執行官兼董事佐爾坦·納吉(Zoltan Nagy)已預支公司資金，用於支付一般運營費用。截至2019年4月30日和2018年4月30日， 應向納吉支付的金額分別為62,510美元和62,100美元。到期的金額是無抵押、無利息和即期到期的。

附註5--所得税

截至2019年4月30日，公司淨營業虧損 結轉約19,200美元，可用於抵銷未來的應税收入。2019年4月30日或2018年4月30日或2018年財務報表中未報告任何税收優惠，因為相同金額的估值津貼抵消了潛在的税收優惠 。

截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度，聯邦所得税撥備包括 以下內容：

按21%的預期税率 (由於最近頒佈的新税法，正在使用21%的美國聯邦所得税税率)構成的重要項目的累計税收影響 截至2019年4月30日和2018年4月30日，我們的淨遞延税額如下：

由於1986年税改法案所有權條款的變更，用於聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉受年度限制。 如果所有權發生變化，結轉的淨營業虧損可能會限制在未來幾年使用。

ASC主題740提供了有關公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計 的指導。主題740要求公司根據 職位的技術優點確定 税務職位是否更有可能通過審查維持下去。如果達到了極有可能達到的門檻，公司必須衡量税收狀況，以確定要在財務報表中確認的金額 。

本公司在所得税撥備的營業報表中包括因少繳所得税而產生的利息和罰款 。截至2019年4月30日 ，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

注6-後續事件

管理層已根據ASC主題855的要求對後續 事件進行了評估，從資產負債表日期到財務報表可供發佈之日止，並確定除以下事項外，這些財務 報表中沒有需要披露的重大後續事件。

2020年4月2日，本公司與Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)簽訂了 最終合併協議。根據協議條款，黑石提議以已發行和已發行的120,850,000股黑石普通股中的99,500,000股為代價，收購Optimum的全部100,000,000股已發行和未償還證券 。黑石公司已同意 任命老沃爾特·J·威克斯先生為董事會成員、總裁兼首席財務官。黑石董事會任命金伯利·S·哈爾沃森(Kimberly S.Halvorson)為公司祕書。該公司計劃完成美國證券交易委員會要求向FINRA、場外市場和內華達州提交的有關擬議公司行動的所有文件。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

從我們公司成立到本10-K表格的日期，在會計和財務披露方面沒有任何分歧 。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告涵蓋的期間 結束時我們的 披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序確保我們 在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間 內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年4月30日，這些披露 控制和程序無效。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們的首席執行官和首席財務官負責 設計或監督一個流程，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則 編制供外部使用的財務報表。政策和 程序包括：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為 有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年4月30日，我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架中 贊助組織委員會提出的標準。 根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年4月30日財年末，我們對財務報告的內部控制在該合理保證水平下並不有效。該公司的以下 方面被認為是潛在的重大弱點：

內部控制的變化

在截至2019年4月30日的一年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經影響或很可能影響我們對財務報告的內部控制 。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

我們的唯一董事將任職到他的繼任者 當選並獲得資格為止。我們的唯一官員由董事會選舉產生，任期一(1)年，直至其 或其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其被免職。董事會沒有提名委員會、 審計委員會或薪酬委員會。

我們 目前唯一的主管和董事的姓名、地址、年齡和職位如下：

上述人員自本公司成立以來一直擔任職務/職務 ，預計將任職至下一屆股東年會。

我們唯一的主管和主管的背景

自2013年4月24日我們成立以來，Zoltan Nagy一直擔任我們的總裁、祕書、財務主管、首席會計官和唯一的董事會成員。自2011年3月24日以來，Nagy先生一直擔任Starflick.com母公司的總裁、祕書、財務主管、首席會計官和董事會唯一成員。從2007年8月30日至2011年4月27日，Nagy先生擔任Raptor Technology Group，Inc.的總裁、首席執行官、財務主管、祕書和董事。Raptor Technology，Inc.是一家內華達州公司，其普通股在公告牌上交易，代碼為RAPT。猛禽科技 集團公司從事設備製造業務。2014年10月10日，猛禽交易法案註冊被SEC撤銷 。上述職位構成了Nagy先生在過去五年中的主要職業和就業情況 。

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人員均未涉及以下任何事項：

遵守交易法第16(A)條的規定

1934年《證券交易法》第16(A)條 要求我們的董事、高管和持有我們普通股10%以上的人員向SEC提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和10%或更多受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。 根據對截至2019年4月30日的年度的這些表格和陳述的審查，我們 相信所有必要的表格都已提交。

審計委員會財務專家

我們沒有審計委員會財務 專家。我們沒有審計委員會的財務專家，因為我們認為目前留住財務專家的成本太高了 。另外，因為我們目前沒有業務，所以我們認為財務 專家的服務是沒有保障的。

審計委員會和約章

我們有一個單獨指定的董事會審計委員會 。審計委員會的職能由我們的董事會履行。我們沒有一位董事被認為是獨立的。 所有董事也都擔任我們的高級管理人員。我們的審計委員會負責：(1)選擇和監督我們獨立的 會計師；(2)建立接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序；(3)為我們的員工祕密、匿名提交有關會計和審計事項的事項制定程序；(4)聘請外部顧問；以及(5)為審計委員會聘用的外部聽覺和任何外部顧問 提供資金。審計委員會章程的副本作為附件99.1與我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的10-K/A-1表格一起提交。

道德守則

我們已經通過了公司道德規範。 我們相信，我們的道德規範設計合理，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時向內部報告違反規範的情況 ；併為遵守規範提供責任。道德準則的副本作為附件14.1 與我們於2016年9月16日提交給美國證券交易委員會的10-K/A-1表格一起存檔

項目11.高管薪酬

下表列出了我們在截至4月30日的最後兩個財年為我們唯一的高級職員支付的薪酬 。此信息包括 基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票期權數量，以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬 涉及授予高管、由高管賺取、支付給高管或指定高管的所有薪酬。

薪酬彙總表

我們沒有與我們唯一的 官員簽訂僱傭協議。在我們開始盈利之前，我們不會考慮簽訂任何僱傭協議。

此處討論的薪酬涉及 授予我們指定的高管、由我們賺取的薪酬或支付給我們的高管的所有薪酬。此外，截至2019年4月30日， 之後未支付任何補償。

除本文所述外，沒有其他股票期權計劃、退休計劃、養老金或利潤分享計劃用於我們唯一的高級管理人員和董事的利益。

董事的薪酬

我們董事會的唯一成員是 沒有作為董事服務的報酬。董事會還沒有實施向我們的董事授予期權的計劃。與我們的唯一董事沒有 任何合同安排。我們沒有董事服務合同。下表列出了從2013年4月24日開始至2019年4月30日年終支付給我們唯一董事的薪酬。自那以後，無論是作為高管還是作為董事，我們都沒有向納吉先生支付過任何補償。

董事薪酬表

長期激勵計劃獎

我們沒有任何長期激勵計劃 提供旨在作為績效激勵的薪酬。

賠償

根據我們的公司章程和公司章程 ，我們可以對參與任何訴訟(包括訴訟)的高級管理人員或董事進行賠償，因為 如果他本着誠信行事，並以他合理地認為符合我們最大利益的方式行事，則他的職位不佳。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用 。如果高級管理人員或董事在有關他將獲得賠償的訴訟中勝訴，我們必須賠償他所發生的所有費用，包括律師費。關於衍生訴訟 ，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理髮生的費用， 如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大程度上 。

關於根據經修訂的1933年證券法(根據內華達州法律允許董事或高級管理人員)產生的責任的賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，賠償違反了法案 中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和 管理層及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期 ，我們的董事、高級管理人員和主要員工(個人和集團)實益擁有的股份總數，以及目前持有我們總流通股5%或更多的現有所有者的股份總數。在本年度報告的日期 ，我們的董事、高級管理人員和主要員工實益持有的股份總數佔我們總流通股的5%或更多。該表還反映了他們的所有權 假設完成我們公開發行的所有股票的出售。下列股東對其股份擁有直接所有權 ，並對股份擁有獨家投票權和處分權。

第13項：某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。

自截至2016年4月30日的財年以來，首席執行官兼董事佐爾坦·納吉(Zoltan Nagy)已預支公司資金，用於支付一般運營費用。截至2019年4月30日和2018年4月30日， 應向納吉支付的金額分別為62,510美元和62,100美元。到期的金額是無抵押、無利息和即期到期的。

第14項.總會計師費用和服務。

審計費是指我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審核我們的10-Q表格中包含的財務報表而提供的專業 服務的費用，或者通常由我們的主要會計師提供的與法定和 法規備案或參與相關的服務費用。

審計相關費用是指會計師事務所為保證和相關服務提供的專業 服務，這些服務與審計或審核我們未在審計費用項下報告的財務報表的業績合理相關。

税費是指會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業 服務。

所有其他費用是指會計師事務所提供的產品和服務的收費 ，但報告的其他三個類別的服務除外。

第四部分

項目15.展品

簽名

根據1934年證券法第13條 或15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月5日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

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