華盛頓特區 20549 

 

 

 

 

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

特拉華州	54-1727060
(州或公司或組織的其他 管轄權)	(税務局僱主身分證號碼 )

 卡特里路5119號300信箱 郵政信箱

(主要執行機構地址，郵政編碼 )

 

每節課的標題	*交易 符號	註冊的交易所名稱
*普通股 股票，每股面值0.01美元	*SMID	*OTCQX

 

勾選標記 表示註冊人是否為證券法 第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐：編號

 

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是☐編號

 

用複選標記 表示註冊人：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的所有報告 ；以及(2)是否在過去90天內 符合此類備案要求。是 否☐

 

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是沒有 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。您可以參閲 交易法規則12b-2中的 “大型加速申請者”、 “加速申請者”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速 文件服務器

☐

加速的 文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

新興的 成長型公司

☐

 

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如法案規則 12b-2所定義)。是☐：編號

 

截至2019年6月30日(本公司最近結束的第二個 財季的最後一個 營業日)，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據該普通股的平均出價和 要價計算為30,748,256美元。僅出於進行此計算的 目的，術語“非關聯公司”被 解釋為不包括持有10%或 以上公司普通股的董事、高級管理人員和持有者。

 

 

截至2020年3月5日，公司已發行普通股5,164,685股，扣除庫存股後每股面值為0.01美元。

 

無

 

 

本年度報告和 相關文件包括《1933年證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E條(經 修訂)所指的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 公司的實際業績、業績(財務或 運營)或此類 前瞻性陳述明示或暗示的成就無法發生或實現。此類 前瞻性表述通常基於公司對未來業績、業績或成就的 最佳估計，基於當前狀況和最新的運營結果。 前瞻性表述可通過使用 前瞻性術語來識別，例如“可能”、 “將會”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預期”、 “繼續”或類似術語 這些術語的變體 。 可使用這些術語的變體 、 、潛在風險和不確定性 包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資者和 股東應仔細考慮此類風險、不確定性 以及包含 警告性陳述的其他信息、披露和討論，這些陳述指出了可能導致 實際結果與前瞻性陳述中提供的結果大不相同的重要因素。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 因新信息、未來事件還是 其他原因。

 

 

史密斯-米德蘭 公司(“本公司”)通過其六家全資子公司發明、開發、製造、 營銷、租賃、許可、銷售和安裝廣泛的 預製混凝土產品，主要用於建築業、 高速公路、公用事業和農業。該公司的預製、許可和障礙物租賃客户主要是位於美國大西洋中部、東北部、中西部和東南部地區的總承包商和 聯邦、州和地方交通機構。該公司的經營戰略涉及 生產創新和專有產品，包括 SlenderWall®，這是一種正在申請專利的輕質節能混凝土和鋼材外牆板，用於建築 建築 ；J-J Hooks®公路安全屏障，這是一種獲得專利的正連接公路安全屏障；SoftSound™，一種 專有吸聲面漆，用於隔音表面 用於吸收部分交通噪音的 障礙物；Sierra Wall和 海灘稜鏡™緩蝕模塊。此外， 公司的預製子公司生產 牛欄、水槽和飼料槽等農產品，以及定製的具有各種建築表面的 預製混凝土產品，如 以及通用公路聲屏障、擋土牆和公用設施 拱頂。

該公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司開展業務，史密斯-米德蘭公司於1960年註冊成立，為弗吉尼亞州的一家公司，隨後於1985年更名為 史密斯-米德蘭公司。公司的主要辦事處位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號，郵編22728 ，電話號碼是540439-3266。如本報告中所用， 除上下文另有規定外，術語 “公司”是指史密斯-米德蘭公司及其 子公司。該公司的全資子公司包括：弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司；北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司；南卡羅來納州的史密斯-哥倫比亞公司；弗吉尼亞州的EASI-SET工業全球公司；弗吉尼亞州的混凝土安全系統公司；以及米德蘭廣告和設計公司，該公司在弗吉尼亞州的業務與米德蘭公司有業務往來 。 該公司的全資子公司包括： 位於弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司； 位於北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司； 位於南卡羅來納州的史密斯-哥倫比亞公司； 位於弗吉尼亞州的Easi-Set工業全球公司； 位於弗吉尼亞州的混凝土安全系統公司

該公司的預製混凝土產品市場和障礙物租賃市場主要由執行公共和私人 建築合同的總承包商組成，包括建造商業建築、公共和私人道路和高速公路、機場、 市政公用事業以及聯邦、州和地方交通部門 ，主要位於大西洋中部、東北部、中西部和東南部各州。由於SlenderWall®外包層系統具有輕便的 特性， 該公司已將其競爭服務擴展到大西洋中部各州以外的 個州。該公司的許可子公司 將其專有產品授權給加拿大、比利時、新西蘭、澳大利亞、墨西哥、特立尼達、西班牙和智利的全國和國際預製混凝土製造商。

預製混凝土 產品市場受建築行業週期性的影響。此外，建築需求 取決於天氣條件、可獲得合理利率的 融資、 國家和地區經濟的總體波動、過去的過度建設、建築業的勞資關係 以及材料和能源供應的可用性 。該公司的大部分業務 來自地方、州和聯邦建築項目，這些項目 進一步依賴於預算，在某些情況下還取決於選民批准的債券 。

該公司的預製件 混凝土產品在製造設施中澆注，然後 運往現場安裝，而預拌 混凝土則在“批處理 工廠”異地生產，並與混凝土攪拌車一起運送，在那裏進行攪拌，然後運往建築工地，在 工地澆注並安裝在 個工地上，這與之形成鮮明對比的是，預拌混凝土在“批次 工廠”中異地生產，然後通過混凝土攪拌車運往施工現場進行澆注和安裝。預製混凝土產品主要用作 建築或公路結構的一部分，也可用於建築， 例如用於建築的裝飾牆。結構用途包括 建築牆、框架、地板或屋頂。公司 目前生產和銷售各種產品，用於建築、運輸和公用事業 行業。

 

 

SlenderWall® 系統是一種正在申請專利的預製、高能效、 輕質外牆外牆系統，可作為建築外牆所用傳統外牆外牆的 性價比替代品。該公司的SlenderWall®系統 將牆體系統的基本組件組合到單個 面板中，以便在安裝時安裝在室內乾式牆體上。每個SlenderWall®面板的 基礎組件包括一個鍍鋅立柱框架，外表面約為 英寸厚、鋼筋加固、高密度、預製混凝土 (帶整體防水劑)、隔熱裝置和各種 建築表面。外部建築混凝土面板 通過使用塗覆不鏽鋼 鋼緊固件連接到內部鋼框架上，這些緊固件將外部混凝土定位在遠離鋼框架的位置，以提供更好的熱性能。

SlenderWall®面板 的重量約為傳統預製混凝土牆重量的三分之一，具有同等大小、耐久性和耐久性，而且 在耐久性和耐久性方面也有顯著提高。更輕的重量轉化為更低的 建築成本，因為結構和 基礎要求不那麼繁重，運輸成本也更低。額外的 安裝時間縮短、安裝容易 以及使用較小的起重機進行安裝帶來了額外的節約。閉孔泡沫塑料 隔熱層和窗户可以工廠安裝，進一步降低成本 和施工進度。

公司定製 設計、製造、安裝和許可SlenderWall® 外部覆層系統。SlenderWall® 系統的外部可採用各種有吸引力的建築飾面 ，例如混凝土、裸石、花崗巖或薄磚 ，並可與其他覆層材料集成。

塞拉牆™ (“塞拉牆”)將預製 混凝土的強度和耐久性與各種飾面相結合，為住宅、工業和商業物業周圍的高速公路 提供有效且 誘人的聲音和視覺屏障。通過 額外的加固，塞拉牆還可以用作 公路和住宅建設中的擋土牆 。Sierra Wall通常由4英寸 厚的鋼筋混凝土面板構成，帶有一個整體柱 以創建舌形和凹槽連接系統。此舌形 和凹槽連接系統及其基礎連接使 如果邊界發生變化或 高速公路在項目完成後重新定位時，Sierra Wall易於安裝和移動。此外， 專利的Sierra Wall II一體式加長柱和麪板設計 減少了安裝時間和成本。

公司定製 設計和製造Sierra Wall組件，以符合承包商提供的 規格。每面牆的寬度、高度、 強度和外牆飾面因地形和應用而異。該公司還生產通用的 立柱和麪板設計的隔音屏障牆系統。這些 系統由鋼或預製混凝土柱( 公司製造預製柱或預應力柱)和 預製混凝土板構成，這些預製板滑入每個 柱的溝槽中。

Sierra Wall主要用於高速公路項目，用作隔音屏障以及 住宅用途，例如住宅之間的隱私牆、安全牆或防風林，以及用於工業或商業用途， 例如屏蔽和保護購物中心、工業 業務、機構或高速公路。可供選擇的 飾面種類繁多，使該公司能夠將塞拉牆與當地的 建築相融合，創造出既吸引人又實用的 屏障。

J-J Hooks® 高速公路安全護欄(“J-J吊鈎護欄”)經過碰撞測試 (私人出資)、連接良好的安全護欄， 公司出售、租賃、交付、安裝和許可在 道路上使用，以分隔施工工區或交通控制區域的車道(獨立、螺栓或 固定安裝)或交通 。當 出現 時，這些護欄被認為是正連接的。當 公司銷售、租賃、交付、安裝和許可在施工工區中分隔車道(在獨立、螺栓或 固定安裝中)或用於交通 控制時，這些護欄被認為是正連接的。 J-J吊鈎護欄聯鎖，無需 單獨的鎖定裝置。正向連接的主要優點是，具有此類連接的護欄可以承受 較高速度的車輛碰撞，而不會分離。 聯邦公路管理局(FHWA)要求各州僅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞測試要求的正向連接的護欄。/ 聯邦公路管理局(“FHWA”)要求各州僅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞測試要求的正向連接護欄。符合NCHRP-350和 MASH TL3要求的J-J掛鈎屏障被FHWA視為有資格獲得 聯邦援助報銷。該公司已在美國、加拿大和其他 國家/地區獲得J-J Hooks的 專利。

 

 

該公司在美國已因護欄段兩端的“末端 錐度”獲得了 “設計保護”。美國 已為“末端錐度”設計 功能頒發了“商標權”註冊。因此，在美國，其他人不能 合法複製這些功能。

J-J吊鈎護欄的專有特徵 是其正向連接的設計。 J-J吊鈎護欄截面的兩端各突出一個 裝配式彎鋼接頭；向 護欄的末端滾動，直接從上方 看時類似於字母“J”。從護欄兩端突出的連接器 以相同的方式滾動，以便當護欄的一端朝向另一端的 端時，產生的“J-Hook”面朝對方。 將J-J鈎護欄的一段連接到另一段。承包商 只需將護欄 的高架段的J型鈎放置在設定段的J型鈎上方，然後將高架段 降低到位。使用固定對齊槽自動接合正連接 。

本公司認為 J-J吊鈎護欄連接設計優於其他 通過 “眼和釘”技術積極連接的高速公路安全護欄。採用該技術的護欄 的兩端都有凸出的眼或環，在設置過程中必須對齊。一旦設置完畢，工作人員 會通過眼插入大頭針或長螺栓，將護欄部分連接在一起並 將其固定在一起。與此技術相比， J-J掛鈎護欄的安裝和拆卸更容易、更快， 需要的人員更少，而且不需要鬆散的硬件 來進行連接。

1999年3月，FHWA 批准了獨立式J-J吊鈎護欄(根據NCHRP-350測試級別3進行測試)，並根據國家合作公路研究計劃 要求在 中進行了成功的碰撞測試。2012年12月，FHWA批准了固定J-J掛鈎和螺栓J-J掛鈎，並於2018年3月批准了獨立式J-J掛鈎。2018年9月，FHWA批准了一個20英尺的設計 最初按照NCHRP-350 TL3要求進行測試，並由 FHWA批准(根據MASH測試級別3進行測試)，在根據AASHTO 安全硬件評估手冊中的標準成功完成碰撞測試後，用於 聯邦資助的公路項目。

J-J Hooks NCHRP-350 獨立屏障已被42個州以及華盛頓特區批准用於州和 聯邦資助的項目。 公司正處於其他 個州的申請過程的不同階段，並相信將在一些 個州獲得批准；但不能保證 將獲得任何或所有剩餘州的批准 或此類批准將導致J-此外，J-J Hooks Barrier已獲得有關當局的 批准，可在加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和安大略省)、 澳大利亞、新西蘭、西班牙、葡萄牙、比利時、德國和 智利等國使用。

J-J Hooks Constraint (銷釘或螺栓固定)護欄於2012年8月成功通過MASH TL3測試 ，並於2012年12月收到FHWA資格信函 。目前，已有33個州批准了MASH限制性屏障 ，28個州批准了MASH獨立設計作為其州標準的替代 。在加拿大，艾伯塔省和新斯科舍省已經批准了MASH測試屏障。 新的J-J Hooks獨立屏障成功通過了 要求的兩項MASH TL3測試，並在2018年1月和2018年8月收到了FHWA聯邦援助資格證書。FHWA 資格證書B300和B307已分別於2018年2月和2018年9月頒發。

 

 

該公司已 出售其EASI-SET®和EASI-SPAN®預製建築，用於 以下用途：

  

 

  

該公司生產 系列預製混凝土地下公用設施拱頂，尺寸從27立方英尺到1008立方英尺不等。根據客户的 規格，每個EASI-SET公用設施保險庫通常 都在頂部設有用於進出的檢修孔以及周邊 開口，用於接入水管和燃氣管道、電力 線路、電信電纜或其他此類傳輸介質。 公用設施保險庫可用於存放電纜、 電話或交通信號設備等設備，以及用於地下存儲。 本公司還生產定製產品

SoftSound™ 聲牆面板使用一種應用於聲牆面板表面的“木片聚合體”聲音 吸聲材料， 用於吸收高速公路噪音。SoftSound™是本公司開發和測試的 專有產品，目前已批准在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、另外七個州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他多個州的審批 仍在等待中。 公司將此產品系列引入其許可計劃， 正在尋求在所有50個州 和加拿大各省獲得批准。

2006年，公司 開始生產，併為其產品海灘稜鏡™進行了全面的廣告和 促銷活動，這是一款 海岸線侵蝕控制產品，它使用首選的天然 “軟”方法(而不是海堤和 碼頭的“硬”方法)來解決這一全球問題。 預計該產品將提供比 公司的許多其他產品線更高的利潤率。海灘稜鏡™的工作原理是 在海浪到達海岸線之前減少傳入海浪中的能量。海浪通過專門設計的 槽，這些槽位於3-4英尺高、10英尺長的三角形海灘 稜鏡™模塊中。海灘稜鏡™ 安裝的成功與否取決於與 海岸線、潮汐、海浪中沙子的可用性相關的盛行風力海灘稜鏡™主要面向想要替代傳統盔石、 或腹股溝和碼頭的河濱和海灣邊 業主。該公司於2010年在美國獲得了海灘稜鏡™ 的“設計 保護”。

該公司目前 已接到訂單，並正在接受帶押金的 海灘稜鏡產品的新訂單，該公司正在與 弗吉尼亞州和馬裏蘭州合作，以確保每個州的 環境機構獲得批准。每個項目都必須向 適當的州申請批准，才能獲得安裝海灘稜鏡的許可。 此類批准遭到環保部門的抵制 但是，公司相信即將獲得批准。 已收到馬裏蘭州的一份許可。在 未及時收到審批的情況下，這些訂單可能會被 取消。

 

 

H2Out™是第一個用於嵌板外部覆層的 第一個“在嵌縫接縫中”的二次排水和街道水平泄漏檢測產品。另一條 填縫和排水帶位於 填縫的外線後面，可將所有水泄漏到建築外部 以防止潮濕和黴菌，從而阻止 租户和建築業主提起訴訟。H2Out™已添加 作為SlenderWALL®系統的一項功能，並將 包含在產品文檔、網站和所有銷售演示中 。

儘管公司 對海灘稜鏡™和 H2Out™的成功持樂觀態度，但不能保證這些產品在商業上會被 接受。

製造本公司產品所需的所有原材料 均可從多個來源獲得 。迄今為止，本公司在獲取材料方面沒有出現重大延誤，並相信 它將繼續能夠以合理的商業價格從多家供應商獲得所需的材料 。

公司目前 通過其全資子公司EASI-SET Industries授予某些 專有產品的製造和銷售權，例如J-J Hooks®護欄、EASI-SET®/EASI-SPAN®預製建築、 SlenderWall®、SoftSound™和Beach Prisms™以及 某些非專有產品，如公司的 Cattlee許可是針對 製造點授予的。*公司獲得的初始一次性培訓 和管理許可費因許可的產品 而異。許可版税因許可的產品 而異，但範圍通常為許可產品淨銷售額的4%至6%。此外， EASI-SET®/EASI-SPAN®建築和SlenderWALL® 許可證持有者每月向公司支付合作廣告和 促銷計劃的費用。*公司製作和分發 廣告和促銷材料，並通過其自己的廣告子公司Midland Advertising+Design推廣獲得許可的 產品。

該公司在美國有57個 個許可協議，在加拿大有9個許可協議，在澳大利亞、比利時、墨西哥、新西蘭和特立尼達各有1個 個許可協議，全球共有71個許可協議。

該公司正在 繼續與潛在的 預製件公司討論新的許可安排，雖然無法保證，但預計 將增加其許可活動。

該公司使用 內部銷售隊伍，並在較小程度上使用獨立銷售 代表通過 參加貿易展、銷售演示、行業廣告 出版物以及直接郵寄給最終用户來推銷其預製混凝土產品。

公司還 建立了合作廣告計劃，公司 及其EASI-SET®/EASI-SPAN®建築*和 SlenderWall®許可證持有人聯合資源推廣某些 預製混凝土產品。許可證持有人每月支付費用， 公司支付在全國宣傳 產品所需的任何額外費用。*儘管公司在全國範圍內做廣告 ，但公司的預製子公司營銷活動 集中在距離其設施450英里半徑的範圍內， 包括美國東部的大部分地區 。

本公司的預製 產品銷售和障礙物租賃銷售主要源於 向總承包商提交估算或建議書，然後總承包商 將估算包括在向各種 政府機構和其他最終用户 通過競標程序招標建築合同的總體投標中。通常， 這些承包商通過向希望施工的一方提交最具吸引力的投標來招攬和獲得施工合同 。公司在投標過程中的角色是向希望將 公司的產品或服務包括在承包商投標中的承包商提供估計。如果選擇接受公司投標的 承包商進行 施工，公司將提供商定的產品或 服務。在許多情況下， 如果選擇接受本公司投標的 承包商執行 施工，則公司將提供商定的產品或 服務。*在許多情況下， 如果選擇接受本公司投標的 承包商執行 施工，則本公司將提供商定的產品或 服務。在許多情況下，公司向 多個承包商提供單個項目的報價。此外，公司偶爾也會與最終用户進行談判，並直接向最終用户銷售產品。

 

 

預製混凝土 行業競爭激烈，由幾家大型 公司和許多中小型公司組成，其中幾家公司擁有比 公司大得多的財力和其他資源。在全國範圍內，幾家大公司主導着 預製混凝土市場。然而，由於預製混凝土產品的重量和交付成本 ， 行業的競爭往往受到地理位置和離施工現場的距離 的限制

本公司認為，其預製產品的主要競爭因素是： 價格、耐用性、使用和安裝方便、製造和交貨時間的速度、定製能力、FHWA和州批准以及客户服務。本公司認為，其位於弗吉尼亞州米德蘭、北卡羅來納州雷德斯維爾和南卡羅來納州哥倫比亞市的 工廠在大西洋中部和南卡羅來納州的 這些因素中的每一個方面都具有有利的競爭優勢。此外，該公司認為，其位於弗吉尼亞州米德蘭、北卡羅來納州雷德斯維爾和南卡羅來納州哥倫比亞市的 工廠在大西洋中部和南卡羅來納州的這些因素中都具有有利的競爭優勢最後，該公司相信它提供了廣泛的 系列產品，這些產品在這些 市場上非常有競爭力。

雖然本公司 打算針對 第三方侵權行為大力實施其專利權，但不能保證 專利或本公司的專利權將可強制執行，也不能保證 為本公司提供有效的保護，使其免受競爭對手的侵害，或者 本公司的專利申請將被允許。即使 競爭對手的產品侵犯本公司持有的專利， 在執法行動中實施專利權的成本可能非常高，並且假設是否會 挪用原本可用於 公司運營的資金和資源。*不能保證 公司將成功執行此類權利，不能保證 公司的產品或工藝不侵犯第三方的專利或 知識產權，也不能保證如果 公司在涉及第三方專利或其他 知識產權的訴訟中敗訴，則不能保證 公司將獲得此類技術的許可證

本公司經常 根據與聯邦或州政府機構簽訂合同的一般承包商 簽訂的協議提供產品和服務。公司在此類合同項下的義務的成功完成通常取決於 簽約機構的代表對此類產品和服務的滿意檢查或批准 。儘管公司努力滿足其所屬的每份此類合同的 要求，不能保證 將及時或根本不對其產品和服務進行必要的批准，並且 公司將收到任何應付的付款。如果 未能獲得此類批准和付款，可能會對公司的業務產生重大不利的 影響。

公司的運營 必須遵守廣泛而嚴格的政府法規 ，包括與《職業安全與健康法案》(OSHA)和環境保護相關的法規。公司認為 它基本上符合所有適用的 法規。公司認為維持此類法規的成本不是很高。

 

 

公司製造部門的員工 操作複雜的機械，如果故障或操作不當， 可能會造成重大傷亡。公司的製造設施受 OSHA工作場所安全規章制度的約束。但 公司認為它符合 OSHA的要求。

在正常運營過程 中，公司使用和處置被監管 環境質量的政府機構列為危險的材料，如設備維護中使用的溶劑和潤滑劑。公司試圖儘可能減少此類廢物的 生成，並在可能的情況下回收此類 廢物。剩餘的廢物將根據適用的 法規在 許可的處置地點處置。

如果 公司不能遵守OSHA或環境要求 ，公司可能會受到重大的 制裁，包括對其業務運營的限制、 金錢責任和刑事制裁，其中任何一項都可能對公司的業務產生 重大不利影響。

截至2020年3月5日，公司共有232名員工，其中全職183人，兼職7人，臨時工42人，其中161人 位於公司弗吉尼亞州米德蘭，35人位於北卡羅來納州雷德斯維爾，36人位於公司霍普金斯。南卡羅來納州 。 本公司沒有任何員工由 勞工組織代表，本公司不知道有任何尋求此類組織的活動 。*本公司認為其與員工的 關係令人滿意。

不適用

不適用

本公司運營着 三個製造工廠。其中最大的製造 運營設施是位於弗吉尼亞州米德蘭約28英畝土地上的44,000平方英尺的製造工廠 ，公司擁有約25英畝土地， 從公司董事會主席Rodney I.Smith那裏以24,000美元的年租金租賃了3英畝 。製造 工廠擁有兩臺混凝土攪拌機和一臺混凝土 攪拌機。焊接和金屬加工設施、木工車間、 質量控制中心和約8,000平方英尺的覆層鋼筋製造 面積。公司的米德蘭 設施還包括一個大型庫存堆場和 儲存材料。該公司在弗吉尼亞州米德蘭另外擁有19英畝土地，距離運營設施約2英里，其中3英畝土地被開發為 租賃屏障部門的儲存場。

 

* 公司的第二個製造工廠位於北卡羅來納州的Reidsville，佔地46英畝，包括一個15,000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，還有 額外的空間供未來擴張。新工廠於2019年第四季度開始投產，與舊工廠相比，預計產能將翻一番 。北卡羅來納州的舊設施，在10英畝的自有土地上， 包括一個8000平方英尺的製造廠和 個行政辦公室，在新工廠的 建設期間仍在運營，目前 尚未確定未來的用途。

該公司的第三家制造工廠位於南卡羅來納州的霍普金斯(哥倫比亞)。該設施佔地39英畝，擁有 約40,000平方英尺的生產空間和 個行政辦公室。南卡羅來納州的設施使 公司有足夠的能力覆蓋從 大西洋海岸地區到佛羅裏達州北部的其他地區。

該公司目前的 設施足以滿足其當前需求。

 

本公司目前未 捲入任何重大訴訟 。

不適用

 

 

 

該公司的普通股 在場外交易市場(OTCQX Markets)交易，代碼為 “SMID”。

截至2020年3月5日，公司普通股的記錄保持者約為200人。 管理層相信，至少有800名受益的 名股東持有公司普通股。

 

雖然公司 連續八年分紅，但由於公司內部 發展和擴大業務需要資金，公司不能 保證繼續分紅。未來的分紅宣佈將由董事會選舉 決定，並將取決於 公司的 收益、資本金要求和財務狀況、銀行貸款契約、總體經濟狀況以及 其他相關因素。

不適用 。

 

以下討論 應與本報告其他部分包含的公司合併財務報表(包括其附註) 一併閲讀。美元金額以千為單位，但 為每股金額。

公司的收入主要來自銷售、租賃、許可、運輸和安裝預製混凝土產品，用於建築、公用事業和農業。公司的經營 戰略包括生產創新和專有的 產品，包括正在申請專利的Slenderwall™， 用於建築施工的輕質節能混凝土和鋼外牆 面板；J-J Hooks®護欄， 專利正向連接的 產品此外，該公司還生產 公用拱頂；牛欄等農產品；定製 各種建築表面的預製混凝土產品。 ™是一種高速公路 音響衰減系統。此外，該公司還生產 公用設施拱頂、牛欄等農產品，以及定製 各種建築表面的預製混凝土產品。

 

 

作為建築業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在一年內可能會因季度而異 。由於建築業的週期性，許多我們無法控制的因素，如天氣和項目延誤，會影響 公司的生產計劃，可能會導致銷售額和淨利潤短暫的 放緩。由於這些因素， 公司並不是每個時期都能盈利， 因此，請考慮到這些因素，閲讀管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析以及隨附的 財務報表。

 

 

總體而言，與2018年相比， 公司在2019年的財務業績更高。該公司2019年的淨收入為1,959美元，而2018年的淨收入為1,687美元。 銷售額 從2018年的40,220美元增加到2019年的46,691美元，增幅為6,471美元。銷售額的 增長主要歸因於運輸和安裝收入的大幅增長 ，這反過來又不利地 影響了毛利率(不包括特許權使用費)，2019年的毛利率從2018年的23%降至 18%。本公司目前正在確認 收入和相關成本，這些收入和相關成本與“有回購擔保的銷售給客户 ”相關，在“重要會計政策摘要” 部分的“收入 確認”一節中有進一步描述。本公司 完成了北卡羅來納州新工廠的建設，並於2019年第四季度開始在該工廠投產。與北卡羅來納州之前的 工廠相比， 新工廠有能力將產量提高一倍，並在未來有更多空間進行 擴展。目前，管理層預計北卡羅來納州的產量將在2020年底之前增加。此外，在 2019年，該公司簽訂了購買以前銷售給客户的屏障 的協議。該協議將護欄租賃機隊增加到25萬直線英尺長的護欄，還增加了75個防撞緩衝衰減器。柵欄租賃車隊的擴展 使公司能夠在未來投標更大的項目， 同時使公司有能力成為提供全方位服務的高速公路安全供應商 。截至2020年3月5日，目前的積壓金額為3090萬美元，自2019年第三季度以來增長了8%。即使積壓的訂單增加了 ，2020年第一季度的產量也低於預期 。儘管公司第一季度經歷了相對疲軟的 , 管理層預計2020年總體上將是公司又一個強勁的財政年度，儘管無法保證 。

截至2019年12月31日的年度，公司總收入為46,691 美元，而截至2018年12月31日的年度總收入為40,220美元，增長6,471美元，增幅為16.1%。收入 包括產品銷售、障礙物租賃、特許權使用費收入以及 運輸和安裝收入。產品銷售 進一步分為隔音牆、建築和細長牆™ 面板、其他牆板、公路護欄、 EASI-SET®/EASI-SPAN®建築、公用事業產品和 其他預製產品。下表彙總了 按類型劃分的收入，並對截至 12月的年度進行了比較。

 

按類型劃分的收入(分類 收入)	2019	2018	變化	% 更改
產品銷售：
Soundwall 銷售	$7,736	$9,867	$(2,131)	(21.6)%
建築 銷售	1,104	876	228	26.0%
SlenderWall 銷售額	5,063	5,572	(509)	(9.1)%
雜項牆 銷售	1,685	1,760	(75)	(4.3)%
銷售障礙	8,582	7,264	1,318	18.1%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	5,937	2,114	3,823	180.8%
公用事業 銷售額	1,608	1,232	376	30.5%
其他 銷售	513	474	39	8.2%
產品總銷售額	32,228	29,159	3,069	10.5%
障礙 租賃：	2,488	1,729	759	43.9%
特許權使用費 收入	1,672	1,675	(3)	(0.2)%
發貨和 安裝收入	10,303	7,657	2,646	34.6%
服務總收入	14,463	11,061	3,402	30.8%
總收入	$46,691	$40,220	$6,471	16.1%

 

 

EASI-SET® 和EASI-SPAN®建築銷售- EASI-SET®建築計劃包括EASI-SET®、工廠裝配和EASI-SPAN®現場裝配，以及廣泛的 系列預先設計的衞生間。與2018年相比，2019年建築銷售額大幅增長 180.8。公司 在2019年第三季度在多個工廠中生產了一份大型政府建築訂單 ，這顯著提高了銷售額 高於上年。預計與2019年相比， 2020年的建築銷售額將有所下降，但無法保證 。

 

 

 

  

 

 

 

該公司利用 運營的現金流、手頭現金餘額和應付給銀行的票據為其2019年的資本支出需求提供資金。截至2019年12月31日，公司有5011美元的債務，其中925美元計劃在12個月內到期。在截至2019年12月31日的12個月內，本公司償還了769美元的未償債務，並收到了2,277美元的借款收益，用於北卡羅來納州的房產和一輛汽車的融資。在截至2019年12月31日的12個月內，本公司已提取信貸額度 500美元，並償還了1,500美元的信貸額度 。

公司有一張應付頂峯社區銀行的票據 ，截至2019年12月31日餘額為519美元。該票據的剩餘期限約為兩年，固定利率 為3.99%，每月支付26美元，主要以公司的所有資產為抵押。*根據票據的條款 ，銀行將允許對購買的 設備進行動產抵押。 該票據的剩餘期限約為兩年，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元。*根據該票據的條款 ，銀行將允許對購買的 設備進行動產抵押該公司的年度資本支出上限為 $3,500，不包括收購和 工廠擴建。截至2019年12月31日，該公司 遵守了貸款協議規定的所有契約 。

 

 

2019年10月11日， 公司完成了北卡羅來納州新設施建設的融資，並向銀行支付了一張 金額為2228美元的票據。該票據的期限為10年，根據期票利率轉換協議 每年3.64%的固定利率，每月支付22美元，並由史密斯-卡羅萊納的所有資產和 公司擔保 。截至2019年12月31日的應付票據餘額為2,197美元 。

 

 

除了上文討論的應付票據 外，本公司在銀行還有4,000美元的 信貸額度，截至2019年12月31日沒有餘額。 信用額度由商業循環本票 證明，該票據的浮動利率為最優惠，於2020年10月1日到期。貸款以公司應收賬款和存貨的第一留置權 和所有其他業務資產的第二留置權 為抵押。信貸額度的主要條款 要求公司：(I)在貸款期限 內，超過3,500美元的資本支出必須獲得銀行 批准；(Ii)在為任何收購提供 資金之前，必須獲得銀行批准。2019年10月31日，公司收到世行的 承諾函，承諾提供 信貸指導額度，專門用於購買金額為 至1,500美元的業務設備。該承諾規定購買最低預付款為50美元的設備 ，應付票據的執行期限不超過五年，利率為華爾街日報最優惠利率加0.5%，年利率下限為 4.49%。貸款以該線下購買的所有設備的第一留置權 頭寸為抵押。指導信用額度的承諾 將於2020年10月31日到期 。截至2019年12月31日 ，公司尚未根據 1,500美元承諾購買任何設備。

 

 

截至2019年12月31日，該公司可供出售的現金總額為1,364美元和1,176美元的投資證券 ，而於2018年12月31日可出售的現金總額為1,946美元和 美元為1,107美元。截至2019年12月31日的投資證券 由USVAX(弗吉尼亞債券基金)的股票組成。2019年， 公司的經營活動提供了3935美元的現金，這主要是由於庫存的減少。2019年，投資 活動使用了4744美元的現金，主要用於北卡羅來納州的擴建以及購買租賃屏障和資本 設備。融資活動在2019年提供了227美元的現金， 主要來自北卡羅來納州擴建的新貸款和資本支出的融資。

包括融資增加在內的資本支出 從2018年的5,234美元降至2019年的 4,513美元。2019年的資本支出包括 北卡羅來納州擴建、租賃障礙和製造 設備的支出。*2020年，該公司打算繼續進行 資本改善，包括在 弗吉尼亞州進行額外的船廠擴建，同時購買製造設備。雖然 公司預計2020年的資本支出為2,000美元， 不包括收購和工廠擴建(目前沒有 預期)，但如果公司受到冠狀病毒爆發的 不利影響，這些計劃可能會改變。

 

公司運營現金流 受到 承包商制定的生產計劃的影響，該計劃通常規定在產品生產後45至75天 付款，對於某些建築 合同，保留金可能會一直保留到整個項目完成 。此付款計劃可能會給公司帶來流動性 問題，因為在收到付款之前，公司必須承擔其產品的 生產成本。在 公司的未完成銷售天數(DSO)之前， 公司必須承擔其產品的 生產成本。對於 公司的未完成銷售天數(DSO)， 必須承擔其產品的 生產成本。 公司的未付款天數(DSO)由於大型SlenderWall項目的未付保證金 增加，DSO增加。雖然無法做出 保證，尤其是在冠狀病毒 爆發的情況下，但本公司相信，通過充分的工作項目管理和信貸額度下的 可用資金，來自 業務的預期現金流將足以為本公司的運營和至少未來12個月的必要資本支出 提供資金。

公司截至2019年12月31日的庫存為2242美元，截至2018年12月31日的庫存為3560美元，減少了1318美元。2019年和2018年的年度庫存週轉率分別為12.1美元和11.9美元。由於公司庫存 有限，2019年的庫存週轉率有所增加，所有主要合同都在生產時確認為 收入或遞延收入。產成品 與2018年相比，2019年的庫存有所下降，主要原因是 2019年底生產和持有的標準產品有限。

 

公司的重要會計政策在其 公司合併 財務報表的會計政策摘要中進行了更全面的描述。在編制財務報表時，根據 美國內部普遍接受的會計原則，美國要求管理層在影響隨附財務報表和相關 附註中報告的金額的某些情況下做出估計 和假設。在編制這些合併財務報表時， 管理層對以下各項做出了最佳的估計和判斷充分考慮重要性。雖然本公司不認為 與下列會計政策有關的報告金額有很大可能存在實質性差異， 但是，這些會計政策的應用涉及對未來 不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與 這些估計值有所不同。 但是，這些會計政策的應用涉及到對未來 不確定性的判斷和假設，因此，實際結果可能與 這些估計值大不相同。 然而，這些會計政策的應用涉及對未來 不確定性的判斷和假設的使用。

公司在每個季度末評估 壞賬準備的充分性。在進行評估時，公司 分析其重大逾期帳户的付款歷史、這些帳户的後續現金收款以及比較 應收賬款賬齡統計數據。*基於此 信息，以及其他相關因素，本公司對應收賬款中包含的壞賬金額進行其認為合理的估計 。此估計 涉及 公司管理層的重大判斷。實際的壞賬金額可能與 公司的估計不同。

公司確認 在發貨日期 銷售其標準預製混凝土產品的收入，包括根據短期合同 完成的任何項目的收入。預製混凝土產品的安裝服務 、租賃和特許權使用費將隨着時間的推移確認為收入 。Soundwall、SlenderWall和 其他建築混凝土產品的某些銷售會隨着時間的推移而確認 因為公司的業績創造或增強了客户 控制的資產，或者創建或增強了沒有 其他用途的資產，並且公司有權強制執行 獲得補償。隨着時間的推移，根據 期間生產的單位數(產出法)乘以合同中規定的單位費率來估算產品合同。 由於 生產法是由生產量決定的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘價值確認 收入。該公司還匹配與生產單位相關的 成本。如果合同被 預計會導致損失，則整個合同損失將在第一次確定損失時確認，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入 確認還包括與合同資產或 合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開單的 金額，則合同資產將記錄在 應收賬款中-未開票。相反，如果向 客户開單的金額大於確認的收入，則在未完成的 合同的客户存款中記錄合同 負債。工作績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值的因素，因此, 利潤和 收入確認。

 

 

本公司主要為 建築業提供服務，這些地區 冬季的惡劣天氣可能會抑制建築活動。因此，本公司從12月到2月的收入可能會減少，並在一年中的其他月份實現相當大的 部分收入。因此， 公司可能會在冬季的 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此， 公司可能會在冬季的 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此， 公司可能會在冬季 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此，必須有足夠的營運資金來支持 在春季施工 季節之前的縮減運營。*冬季不能產生或獲得足夠的營運 資金可能會對 公司產生實質性的不利影響。

管理層認為， 公司在2019年和2018年的運營沒有受到 通脹的重大影響，特別是在購買水泥和鋼鐵等特定原材料方面。公司 認為，原材料價格在2020年可能保持不變或 略有上升，儘管無法對未來的定價做出 保證。

截至2020年3月5日 公司的銷售積壓約為3090萬美元，而2019年同期的銷售積壓約為3,110萬美元。 據估計，銷售積壓的大部分項目將在12個月內生產，但少數項目將在2021年之前生產。與2019年同期相比， 2020年的積壓訂單略有減少，但 公司預計隨着大型 基礎設施和SlenderWall/建築項目的繼續投標，積壓數量將會增加，儘管無法保證 。

存在這樣的風險： 衰退的經濟狀況對公司 的負面影響可能比它迄今所經歷的更嚴重。為了緩解這些 經濟和其他風險，公司提供的產品 比大多數競爭對手更廣泛，並且歷來在行業創新和新產品開發方面處於領先 。由於 公司正在通過開發、 營銷和銷售努力為其新產品繼續實施這一戰略。如果冠狀病毒爆發對公司造成不利影響 ，則未來的風險和不確定性 未知。

 

公司繼續 評估其生產和管理流程，並已 通過精益活動簡化了其中許多流程。在 2019年和2018年期間，公司通過精益活動開始在生產和辦公領域 看到積極的效果。精益的 經營理念是以客户為中心的長期方法，以消除浪費並提供價值。管理層的意圖是在整個公司範圍內進一步實施精益文化，以幫助 實現我們2020年的目標。公司的精益工作旨在 提高客户質量，顯著減少設計和 繪圖問題，同時提高生產能力和銷售量 。為了實現這些目標，通過精益工具和精益思維進行的實質性改進 正在全公司範圍內實施 。

 

 

不適用 。

合併的 財務報表目錄(見F-1頁， )作為本報告的一部分進行歸檔。

不適用 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和 15d-15(F)的規定，管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制。我們對財務報告的內部控制是一個 過程，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制 財務報表提供合理保證。 合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置； (Ii)提供合理保證，確保交易記錄為允許根據公認會計原則 編制財務報表所必需的 ，並且 收支僅根據我們管理層和董事的 授權進行；以及(Iii)提供 合理保證，防止或及時檢測到 未經授權獲取、使用或處置我們的資產， 可能對我們的合併財務 報表產生實質性影響。

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法 防止或檢測錯誤陳述。此外，對財務報告內部控制的任何 評估預測到 未來期間都有風險，即內部控制可能 因條件變化而變得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能 惡化。

本公司首席執行官兼首席財務官 根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會 贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的框架，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並得出結論 其控制自該日期起已生效。 本公司的首席執行官兼首席財務官 根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架(2013)》中的框架評估了本公司財務報告內部控制的有效性，並得出結論 其控制自該日期起生效。

本年度報告 不包括本公司註冊 會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，管理層的報告不受本公司註冊公共會計 事務所的 認證，即 允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的參與下，根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條， 對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估。我們的 首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序是有效的。

 

 

在截至2019年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有 發生變化 對其財務報告的內部控制產生了 重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

沒有。

 

 

有關我們董事和高級管理人員的某些信息 如下 所示。

名字		年齡		導演或 執行人員 警官，自那以後		職位
羅德尼·I·史密斯		81		1970		董事會主席
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		57		1994		首席執行官、總裁兼董事
衞斯理A. 泰勒		72		1994		導演
詹姆斯·羅素 布魯納		64		2018		導演
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)		53		2016		導演
亞當·J·克里克		34		2018		首席財務官、祕書兼財務主管

以下是公司每位董事和高管的背景簡介 ：

 

 

 

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A) 條(“第16(A)條”)要求高管和董事以及實益擁有 公司普通股10%(10%)以上的 個人向 證券交易委員會和任何註冊該公司證券的國家證券交易所提交表格3的初始所有權報告和表格4的所有權變更報告

僅根據對提供給本公司的此類表格副本的審核 ，本公司 認為，適用於 其執行人員、董事和超過10% (10%)實益所有者的所有第16(A)條備案要求在2019年期間均得到滿足。

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、會計經理和執行類似職能的人員的 道德準則。董事會在2003年12月17日的會議上批准了該道德準則。 道德準則的副本已作為證據提交給公司截至2003年12月31日的表格 10-ksb， 可通過向 申請書面請求 免費獲得一份。 可通過向 申請 書面請求 獲得 道德準則的副本，作為公司截至2003年12月31日的年度表格 的證物。 可通過向 申請 書面請求 免費獲得一份弗吉尼亞州米德蘭，卡特利特路5119號，郵編：22728。道德規範還發布在 公司的網站上。

 

 

該公司於2018年8月成立了 審計委員會。審計委員會由詹姆斯·羅素·布魯納(James Russell Bruner)和理查德·格哈特(Richard Gerhardt)這兩名獨立的 董事會成員組成。詹姆斯·羅素·布魯納先生是審計委員會的財務專家。

 

項目 11.首席執行官薪酬

下表列出了本公司在2019年和2018年向首席執行官和 公司除首席執行官以外的兩位薪酬最高的高管 提供的服務支付的薪酬 (以下簡稱為 高管)：

薪酬彙總 表

姓名和負責人 職位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	庫存 獎項 ($)	所有其他 補償 ($)	總計 ($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	2019	275,100	152,420	—	—	427,520
首席執行官 和總裁(3)(4)	2018	188,823	119,006	—	3,000	310,829
亞當·J·克里克(Adam J. Krick)	2019	144,569	55,741	—	—	200,310
首席財務官 首席財務官(5)	2018	134,437	20,350	17,225	3,000	175,012

(1)它代表在2019年 和2018年為每位被提名的高管 以所列身份提供的服務支付的工資。

(2)它代表上一年與運營相關的年度 績效獎金支付的金額。

(4)如“所有其他 薪酬”所示，阿什利·B·史密斯先生在2018年獲得了3,000美元的董事薪酬。2018年晚些時候，公司停止向高管支付董事費用 。

 

(5)包括根據本公司的 2016股權激勵計劃於2018年1月授予的2,500股 限售股，股份於授予日立即全數歸屬 。授予日的普通股價值為17,225美元。Krick先生在2018年度獲得諮詢董事的 薪酬3,000美元，如 “所有其他薪酬”中所示。2018年晚些時候，公司停止向高管支付 顧問董事費用。

 

 

下表 為被任命的高管提供了有關截至2019年12月31日未償還的 任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵 計劃獎勵的信息。

名字	數量： 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案(#) 可操練的	數量： 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案(#) 不能行使	選擇權 行使 價格 ($/Sh)	選擇權 截止日期：	未歸屬的股數或 股票單位數(#)(1)	未歸屬的股票 或股票單位的市值($)	股權激勵計劃 獎勵： 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)	股權激勵計劃 獎勵：尚未授予的未賺取股份、單位或其他 權利的市值或派息價值($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	—	—
亞當·J·克里克	—	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—			14,000	84,000	—	—

(1)自 授予之日起三年內按年度按比例授予歸屬的限制性股票 。所有股票都是在2019年之前授予的。

所有非執行 高級管理人員董事每次會議獲得3,000美元作為其作為董事服務的補償，另外，擔任審計委員會主席的年費為3,000美元 ，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元 ，擔任董事會主席的年費為6,000美元 。

本公司 不向我們管理層成員或受僱於本公司的董事 支付任何額外補償，但本公司 向所有董事報銷 出席董事會和委員會會議或以董事身份 支付的自付費用。

名字	賺取的費用 或已支付現金的客户 現金收入(美元)	庫存 獎項 ($)(2)	選擇權 獎項： ($)	非股權 激勵 平面圖 補償	非- 合格 延期 補償 收益	所有其他 補償	總價值(美元)
羅德尼·I·史密斯	15,000	—	—	—	—	—	15,000(1)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	—
衞斯理A. 泰勒	9,000	—	—	—	—	—	9,000
詹姆斯·羅素 布魯納	12,000	—	—	—	—	—	12,000
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)	12,000	—	—	—	—	—	12,000

  

 

 

 

 

下表列出了截至2020年3月5日公司普通股所有權的某些信息：(I)公司已知擁有或實益擁有公司普通股5%(5%)以上的每個人 ， (Ii)被點名的執行人員和董事，以及(Iii)所有 董事和執行人員作為一個羣體。*除非 另有説明，表中列出的股東對所示股份擁有唯一的 投票權和投資權 。

受益人姓名和地址	新股數量為股 有益的 擁有股份(2)	百分比 班級中的一員
羅德尼·I·史密斯 (1)(3)(4)	684,798	13.3%
Ashley B.Smith (1)(3)(4)	176,042	3.4%
韋斯利·A·泰勒 (1)	28,667	*
理查德·格哈特 (1)	2,000	*
詹姆斯·羅素·布魯納 (1)	6,000	*
亞當·J·克里克 (1)	3,545	*
湯普森·戴維斯公司(Thompson Davis& Co.，Inc.)(5)	769,643	14.9%
蠟質資產管理公司， 有限責任公司(6)	479,895	9.3%
所有董事和 名高管組成一個小組(6人)	901,152	17.4%

*低於 1%。

(1)提供羅德尼·I·史密斯、阿什利·B·史密斯、韋斯利·A·泰勒、 理查德·格哈特、詹姆斯·拉塞爾·布魯納和亞當·J·克里克各先生的地址為c/o 史密斯-米德蘭公司，郵政信箱300,5119卡特利路， 弗吉尼亞州米德蘭22728。

(2)根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的 規則和規定，個人或集團有權根據期權或認股權證在60天內收購的 普通股，在計算 該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算 中顯示的任何其他人的 所有權百分比時， 不被視為未償還的普通股。 根據證券交易委員會的規則和規定，個人或集團有權在60天內獲得的普通股 股票被視為未償還股份，以計算 該個人或集團的所有權百分比 。

(3)董事長阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith) 是羅德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)的兒子。羅德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)和 阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)均放棄對方 普通股的實益所有權。

(4)股票不包括 馬修·史密斯和羅德里克·史密斯持有的總計105,811股普通股。馬修·史密斯和羅德里克·史密斯是羅德尼·I·史密斯的兒子，阿什利·B·史密斯的兄弟， 羅德尼·I·史密斯和阿什利·B·史密斯分別否認 受益所有權。

 

(5)持有人的 地址是弗吉尼亞州里士滿S.5街15號 23219。

 

(6)持有人的 地址是康涅狄格州麥迪遜櫻桃巷44號 06443。

 

下表 列出了截至2019年12月31日有關公司股權薪酬計劃的某些信息。

計劃和類別：	(A) 數量： 證券業將繼續發展 發佈日期： 練習範圍： 傑出的 期權、認股權證 和其他權利	(B) 加權 平均運動量 價格表 傑出的 選項， 認股權證和 權利	(C) 數量： 證券 剩餘 可用於 未來債券發行 在股權項下 補償 圖則(不包括(A)欄反映的 證券)(1)
股權補償 證券持有人批准的計劃(1)	—	—	—
股權補償 未經證券持有人批准的計劃	—	—	224,834
總計	—	—	224,834

(1)本公司2016年度股權激勵計劃簡介 載於合併財務報表附註6 。股權 激勵計劃的未發行股票餘額為224,834股 ，可於2019年12月31日獎勵。

2016年10月13日， 公司董事會通過了史密斯-米德蘭公司 2016股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。 公司員工、董事和顧問有資格 參與股權激勵計劃。股權激勵計劃 由 董事會的薪酬委員會或全體董事會在董事會未任命 委員會或董事會代替委員會(“委員會”) 行事期間管理。股權激勵 計劃規定以 形式授予基於股權的薪酬，包括限制性股票、限制性股票單位、績效 股票、績效現金和其他基於股票的獎勵。 委員會有權根據股權 獎勵計劃確定獎勵類型以及 每個獎勵的金額、條款和條件，但受 股權激勵計劃的限制和其他條款的限制。 公司共有400,000股普通股，每股面值0.01美元，根據股權激勵計劃被授權 發行，但需就股票拆分、股息、分配、資本重組和 其他類似交易或事件進行調整 ，其中仍有224,834 可供發行。如果任何受獎勵的股票 在未發行 該等股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，則在沒收、到期或終止的範圍內，該等股票應可根據 股權激勵計劃再次發行。

 

本公司有兩名 獨立董事，James Russell Bruner先生和 Richard Gerhardt先生。本公司用來確定獨立性的測試是根據納斯達克市場規則 。2020年1月，韋斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor)先生也獨立了 。

如果有潛在利益衝突， 公司會持續審查所有“關聯方交易”(SEC法規 S-K第404項要求披露的交易)，所有此類交易均須經董事會批准。沒有 筆交易符合披露標準。

 

以下表格 顯示了過去兩個財年中，BDO USA，LLP提供的專業 服務、與 審計相關的擔保和相關服務、税務合規、税務建議和税務規劃以及其他所有產品和服務費用的合計費用 (以千為單位)。費用報告為 公司開具的賬單。

審計費。作為審計費用收取的費用 用於審計公司的年度 財務報表和審核 公司的10-Q表格中包含的財務報表，或通常由會計師提供的與法定和 監管申報或參與相關的服務。

税費。BDO USA提供的專業服務的税費為 ，税務合規、税務諮詢和税務規劃的税費為LLP 。

審計相關費用。 支付給BDO USA，LLP的費用，用於審計公司的401(K)福利計劃。

 

審計委員會 已就BDO USA，LLP的聘用 制定了預先審批政策和程序，此類政策和程序 不包括將審計 委員會的職責委託給管理層。

	2019	2018
審計費	$155	$168
税費	30	54
與審計相關的費用	10	10
總費用	$195	$232

 

 

 

(1)	公司的財務報表包括在本 表格10-K的第四部分之後。

(2)	計劃已被 省略，因為它們要麼不適用，要麼不是必需的，或者 信息包含在這裏的其他地方。

(3)	現將以下 份展品存檔：

 

數		描述
3.1		經修訂的 公司註冊證書(參照證監會於1995年12月13日宣佈生效的表格SB-2(No.33-89312) 公司註冊説明書成立為公司)。
3.2		附則(參考 公司於2018年8月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併).
4.1		普通股證書樣本 (參照委員會於1995年12月13日宣佈生效的SB-2表格(第33-89312號)中的公司註冊聲明成立)。
10.1		本公司與Rodney I.Smith簽訂的租賃協議，日期為1995年1月1日(參照本公司於1995年12月13日宣佈生效的SB-2表格註冊 聲明(編號33-89312)註冊成立)。
10.2		公司與羅德尼·I·史密斯 (參照委員會於1995年12月13日宣佈生效的公司註冊表 SB-2(No.33-89312)成立為公司)之間的 字母專利的抵押品轉讓。
10.3		公司與Rodney I.Smith.之間於2002年9月30日簽訂的僱傭 協議(通過參考 公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度報告合併而成)。
10.4		公司與Rodney I.Smith於2008年12月31日簽訂的 公司與Rodney I.Smith(參照 公司截至2008年12月31日的年度Form 10-K年度報告合併)的僱傭協議第1號修正案。
10.5		本票日期為2011年4月20日，於2011年4月26日籤立，金額為575,000美元，由公司簽發給頂峯社區銀行 (公司成立於2011年4月28日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K報告)。
10.6		本公司與頂峯社區銀行於2011年4月20日簽署的信託信貸額度契約 (由 參考本公司於2011年4月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 合併而成)。
10.7		日期為2013年9月12日的本票，金額為2,100,000美元，由本公司向頂峯社區銀行 發行(註冊時參照本公司於2013年9月18日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K)。

 

 

10.8		日期為2016年7月19日的期票 本公司向頂峯社區銀行開具的金額為1,317,500美元的票據(通過引用 本公司於2016年7月27日提交給 證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。
10.9		公司(作為債務人)和頂峯社區銀行(作為擔保方)於2016年7月19日簽訂的商業擔保協議，涉及公司向 頂峯社區銀行支付的應付票據，金額為1,317,500美元(根據 公司於2016年7月27日提交給 證券交易委員會的當前表格8-K報告合併)。
10.10		承諾書 日期為2019年10月8日，續簽峯會社區銀行的 信貸額度，金額為4,000,000美元。
10.11		承諾書 日期為2019年10月31日，向Summit Community 銀行續簽1,500,000美元的設備信貸額度。
10.12		商業 信用額度協議和票據，日期為2019年10月1日，用於與 Summit Community Bank續簽金額為4,000,000美元的信用額度。
10.13		日期為2019年10月11日的期票 本公司向頂峯社區銀行發行的金額為2,228,000美元的票據(公司參照 本公司於2019年10月17日提交給證券 和交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.14		商業安全 協議，日期為2018年10月1日，與Summit Community Bank (合併時參考公司截至2018年9月30日的季度期間的 Form 10-Q季度報告 )。
10.15		日期為2019年10月11日的 信託契約，涉及本公司與Summit Community Bank於2019年10月11日發行的本票 (合併時參考本公司於2019年10月17日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K)。
10.16		日期為2019年10月11日的商業 擔保協議，涉及本公司與 Summit Community Bank於2019年10月11日發行的 本票(根據本公司於2019年10月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange)提交的當前8-K表格報告而註冊成立)。 本票於2019年10月11日由本公司與 Summit Community Bank(根據本公司於2019年10月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange)提交的當前8-K表格報告註冊成立)。他説：
10.17		日期為2017年10月6日的期票 票據，用於收購2016年購買的6英畝土地，金額為239,232美元，由Summit 社區銀行(根據公司於2017年12月8日提交給證券交易委員會的最新的8-K表格 報告註冊成立)。
10.18		2016年 股權激勵計劃(參照2016年11月23日提交的《S-8表格註冊説明書》(第333-214788號)註冊成立)。
14.1		職業行為準則(通過參考 公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度報告而註冊成立)。
21.1		公司子公司列表(參照 公司截至1995年12月31日的年度報告Form 10-KSB合併)。
23.1		同意 BDO USA，LLP。
31.1		首席執行官證書 。
31.2		首席財務官認證 。
32.1		根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節 修改)進行的認證 。
101.INS：		XBRL 實例文檔。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

	史密斯-米德蘭 公司
日期：2020年3月26日	發信人：	/s/Ashley B. 史密斯
		阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
		首席執行官 首席執行官兼總裁
		(首席執行官 )

日期：2020年3月26日	發信人：	/s/Adam J. 克里克
		亞當·J·克里克(Adam J. Krick)
		首席財務官
		(負責人 財務會計官)

    

根據1934年證券交易法的 要求，本報告 已由以下人員代表 註冊人以指定的身份在指定日期 簽署。

名字		容量		日期
/s/Rodney I. 史密斯		導演		2020年3月26日
羅德尼·I·史密斯
/s/Ashley B. 史密斯		導演		2020年3月26日
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)
/s/韋斯利A. 泰勒		導演		2020年3月26日
衞斯理A. 泰勒
/s/詹姆斯·羅素 布魯納		導演		2020年3月26日
詹姆斯·羅素 布魯納
/s/Richard 格哈特		導演		2020年3月26日
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)

 

 

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務 報表
合併資產負債表 表	F-3
合併收益報表	F-5
股東權益合併報表	F-6
現金流量合併報表	F-7
重要會計政策摘要	F-9
合併財務報表附註	F-14

 

董事會 和股東

史密斯-米德蘭 公司

弗吉尼亞州米德蘭

 

 

我們已審計了史密斯-米德蘭 公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合併資產負債表，截至2019年12月31日的兩個 年度的相關合並收益表、 股東權益和現金流量，以及 主要會計政策和相關附註摘要(統稱為“合併財務 報表”)。我們認為，合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了美米德蘭公司及其子公司於2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營結果及其 現金流， 符合美國公認的會計原則 。

 

 

這些合併的 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國) (“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持 獨立。

 

我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

 

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 (無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。此類 程序包括在測試基礎上檢查合併財務 報表中有關 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/bdo USA， LLP

我們自1996年以來一直擔任 公司的審計師。

 

弗吉尼亞州里士滿

2020年3月26日

 

 

(除 共享數據外，以千為單位)

 

	12月31日，
	2019	2018
資產
當前 資產
現金	$1,364	$1,946
投資證券， 可供出售，公允價值	1,176	1,107
應收賬款， 淨額
交易計費(減去333美元和214美元的可疑帳户備用金)，包括 合同保留期	12,723	12,281
交易- 未開票	310	1,313
庫存， 淨額
原材料	488	1,005
成品 件	1,754	2,555
預付費用和 其他資產	784	480
可退還所得税 税	432	909
總流動資產	19,031	21,596
財產和設備， 淨額	17,735	14,102
延期回購租賃資產， 淨額	5,042	5,304
其他 資產	307	367
總資產	$42,115	$41,369

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

(除 共享數據外，以千為單位)

(續)

 

 

	12月 31，
	2019	2018
負債和股東權益
流動負債
應付帳款- 交易	$3,180	$4,212
應計費用和 其他負債	125	610
遞延 收入	1,891	1,112
應計薪酬	1,075	1,556
應付股息	282	281
信用額度 施工抽獎	—	1,000
延期回購租賃 義務：	966	720
經營租賃 負債	81	—
應付票據的當前到期日	925	711
客户 存款	1,077	1,658
流動負債總額	9,602	11,860
延期 收入	241	570
延期回購租賃 義務：	5,183	5,873
經營租賃 負債	296	—
應付票據-減去當前到期日	4,086	2,792
遞延税金 負債	1,886	1,427
總負債	21,294	22,522
承付款和 或有事項	—	—
股東權益
優先股，面值$0.01 ；授權1,000,000股，未發行， 已發行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授權發行8,000,000股；分別發行5,224,911股和5,223,245股 和已發行5,164,324股和5,112,825股	52	51
額外實收資本	6,242	5,973
庫存股，按成本價，40,920股	(102)	(102)
其他	(10)	(37)
留存收益	14,639	12,962
股東權益總額	20,821	18,847
總負債和 股東權益	$42,115	$41,369

 

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

  

 

(單位為千，每股數據除外 )

 

	截至12月31日的年度 31，
	2019	2018
收入
產品 銷售額	$32,228	$29,159
障礙 租金	2,488	1,729
特許權使用費 收入	1,672	1,675
運費和 安裝收入	10,303	7,657
總收入	46,691	40,220
銷貨成本	36,722	29,730
毛利	9,969	10,490
一般費用和 管理費用	4,887	5,675
銷售費用	2,536	2,599
總運營費用	7,423	8,274
營業收入	2,546	2,216
其他收入 (費用)
利息 費用	(179)	(176)
利息 收入	40	42
出售資產收益	46	126
其他 收入	55	51
其他收入合計 (費用)	(38)	43
所得税前收入 費用	2,508	2,259
所得税 費用	549	572
淨收入	$1,959	$1,687
每股基本收益和稀釋後收益	$0.38	$0.33

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

 

(單位： 千)

	普普通通 庫存	其他內容 實繳 資本	財務處 庫存	其他	留用 收益	總計
餘額，2018年1月1日	$51	$5,719	$(102)	$(19)	$11,556	$17,205
應計股息 應付	—	—	—	—	(281)	(281)
其他	—	—	—	(18)	—	(18)
行使期權收益	—	12	—	—	—	12
受限股票的歸屬	—	242	—	—	—	242
淨收入	—	—	—	—	1,687	1,687
餘額，2018年12月31日	51	5,973	(102)	(37)	12,962	18,847
應計股息 應付	—	—	—	—	(282)	(282)
其他	—	—	—	27	—	27
受限股票的歸屬	1	269	—	—	—	270
淨收入	—	—	—	—	1,959	1,959
餘額，2019年12月31日	$52	$6,242	$(102)	$(10)	$14,639	$20,821

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

(單位： 千)

	年份 結束 12月 31，
	2019	2018
將淨收入 調整為經營活動提供的淨現金
淨收入	$1,959	$1,687
調整以將 淨收入調整為經營活動提供的淨現金
折舊和攤銷	1,793	1,247
計入可疑帳款	119	6
出售固定資產收益	(46)	(126)
股票 薪酬	270	242
遞延 税	459	153
(增加)減少
應收賬款- 已開票	(561)	(3,320)
應收賬款- 未開票	1,003	(1,062)
盤存	1,318	(45)
可退還所得税 税	477	450
預付費用和 其他資產	(286)	(130)
增加(減少)
應付帳款- 交易	(1,032)	1,153
應計費用和 其他負債	(485)	22
遞延 收入	450	539
應計薪酬	(481)	325
延期回購租賃 債務，淨額	(444)	6,592
客户 存款	(581)	739
經營活動提供的淨現金	$3,932	$8,472

 

(單位： 千)

(續)

	12月 31，
	2019	2018
投資活動產生的現金流
購買投資 可供出售的證券	$(32)	$(33)
購買財產和設備	(4,513)	(5,234)
延期回購租賃 資產	(358)	(5,507)
出售固定資產收益	162	132
投資活動吸收的淨現金	(4,741)	(10,642)
為活動融資產生的現金流
信用額度建設提款所得收益	500	1,000
信用額度建設的還款提款	(1,500)	—
長期借款收益	2,277	630
償還長期借款	(769)	(660)
普通股股息	(281)	(256)
行使期權收益	—	12
融資活動提供的淨現金	227	726
現金淨減少	(582)	(1,444)
現金，年初	1,946	3,390
現金， 年終	$1,364	$1,946
補充現金流 信息：1
非現金交易- 應付股息	$282	$281
非現金交易- 採用租賃標準時的使用權資產和租賃負債	$414	$—
現金支付 利息	$179	$176
現金支付所得税 税	$73	$49

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

史密斯-米德蘭 公司及其全資子公司( “公司”)開發、製造、許可、銷售和 安裝預製混凝土產品，用於建設、 大西洋中部、美國東北部、中西部和東南部地區的交通和公用事業行業 。

隨附的 合併財務報表包括 史密斯-米德蘭公司及其全資子公司的賬户。該公司的全資子公司 包括弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司、北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司、 史密斯-哥倫比亞公司、南卡羅來納州的公司、Easi-Set工業公司、弗吉尼亞州的公司、混凝土安全系統公司弗吉尼亞州 一家公司。所有重要的公司間賬户和 交易已在合併中取消。

本公司將 所有購買原始或剩餘期限在三個月或以下的不受限制的現金和貨幣市場賬户視為 現金。

對 有價證券的投資被歸類為可供出售，並 按市值列示。

存貨採用先進先出(FIFO)法， 或可變現淨值，以成本較低者為準。截至2019年12月31日和2018年12月31日，庫存儲備(以千為單位)分別約為72美元和65美元 。

財產和設備 按成本列報。日常維護和 維修支出在發生時計入收入。改進成本、 續訂成本和主要更換成本均已資本化。當 財產報廢或以其他方式處置時，相關成本 和折舊準備將從賬目中沖銷， 處置的任何損益將反映在 收入中。

折舊費用 是在以下 預計使用壽命內使用直線法計算的：

	年數
建築物	10-40
卡車和汽車設備	3-10
商店機械和 設備	3-10
土地 改善	10-15
租賃 設備	5-10
辦公設備	3-10

 

 

遞延税項資產和 確認未來税項後果 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的財務報表 。遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項的影響 在包含頒佈日期的期間的 收入中確認。

截至2019年12月31日 ，本公司尚未確定任何不確定的税務 職位。*本公司在美國聯邦 和各個州司法管轄區提交納税申報單。當 適用時，公司在其綜合損益表中確認與其他 收入(費用)中的所得税相關的利息和罰金。 公司在2016年前幾年不再接受美國或州税務檢查。*公司截至2019年12月31日沒有任何 不確定的税務狀況，並相信 在未來12個月內未確認的税務狀況不會有實質性變化。

2016年10月13日，公司董事會通過了2016年度股權激勵計劃 ，允許公司向員工、高級管理人員、董事和 顧問授予最多400,000股公司普通股 。授予的形式可能是本公司普通股的限制性或 履約股。每一次限制性股票授予的公允價值 估計為 授予當日交易結束時普通股的銷售價格 。

 

在主題606下， 公司確認用於描述向客户轉讓貨物或 服務的收入，金額反映公司預期有權獲得的對價 以換取所提供的貨物或 服務。與與客户的合同相關的收入 隨着公司的業績創建或 增強客户控制的資產或創建或增強資產 (沒有其他用途)而隨時間確認，公司有強制執行的權利 獲得合同規定的完成 績效的補償。為確定隨時間推移需要 確認的收入金額，公司根據產出方法確認 合同條款內的收入。本公司採用了 “按發票開具”的實際權宜之計，因為本公司有權開具發票的金額與本公司迄今業績的 價值直接對應。

  

由於產出 方法是由生產單位驅動的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘價值確認收入 。該公司還匹配與生產單位相關的 成本。如果合同被 預計會導致損失，則整個合同損失將在第一次確定損失時確認，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入 確認還包括與合同資產或 合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開單的 金額，則合同資產將記錄在 應收賬款中-未開票。相反，如果向 客户開單的金額大於確認的收入，則在未完成的 合同的客户存款中記錄合同 負債。工作績效、工作條件和最終 合同結算的變化是影響管理層對合同總價值的 評估，從而影響利潤和 收入確認的因素。

 

公司履行的部分 工作需要在合同執行時以履約和付款保證金或信用證的形式 提供財務保證。一些合同包括高達10%的留成 條款，通常在合同工作 完成和批准之前，從每筆 進度付款中扣留這筆費用作為預留費用。

  

產品銷售-時間點

 

對於不符合隨時間推移標準的特定產品 銷售，在主題606下， 公司根據合同中概述的條款將產品發運到 目的地時確認收入 其中存在當前付款義務，因為客户已 實際擁有該產品。

 

應收賬款和合同餘額

 

我們向客户開單的時間通常取決於預付款 條款、基於工作完成情況的里程碑開單 、提供服務或產品發貨的時間。 隨着時間推移而確認履約義務且 到目前為止已確認的成本和估計收益超過 累計開單的 項目在我們的簡明合併 資產負債表上報告為“應收賬款交易未開票”(合同{ 隨着時間的推移，具有已確認履約義務的項目 累計賬單超過成本且估計迄今已確認的收益 在我們的壓縮 合併資產負債表中報告為“客户存款”(合同 負債)。

 

在 時間內確認的我們的履約義務的任何未收回的 開票金額，包括合同保留期，都記錄在交易開票的應收賬款 中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款分別包括約2,146美元和1,704美元的合同保留金(單位為 千)， 被視為合同資產。

 

如果我們的 客户遇到財務困難，我們的已開單收入和 未開單收入可能會面臨潛在的信用風險，我們會為專門確定的潛在無法收回的 應收款項保留 準備金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的壞賬撥備(單位：千)分別為333美元和214美元。

 

採用ASC主題的效果606

 

由於我們當時未完成合同的收入確認時間沒有變化，因此我們 採用主題606沒有記錄對2018年初留存收益的調整。 此外，在我們的合同上應用新標準 與使用之前生效的會計 準則報告此類合同時，我們2018年的結果之間的差異沒有 更改 。

 

有回購保證的客户銷售-租賃收入

 

該公司與一個特定客户簽訂了 回購協議。根據這份 協議，公司保證在長期項目結束時根據產品狀況以 預定價格回購產品。雖然公司在產品生產時收到全額付款 ，但我們需要將這些交易作為運營租賃進行會計處理 。相當於回購義務的銷售收益金額 包括在合併資產負債表負債部分的“遞延回購 租賃義務”中，將推遲到回購行使或 到期為止。剩餘銷售收益在同一 賬户中遞延，並在使用 期間以直線方式確認，該使用期限從交付到作業現場 開始，到回購行使或到期時結束。 公司在合併的 資產負債表上資本化產品的成本，如“延期回購租賃資產淨值”所示，並且 在資產的預計使用年限內將價值減去剩餘價值折舊為租賃成本 收入中的“售出商品成本”。

 

如果 客户未行使回購選擇權並在使用期結束時保留產品的所有權，則與該產品相關的 擔保回購負債和任何遞延收入餘額 將計入收入，資產淨值 計入租賃收入成本。如果 客户行使回購擔保選擇權，公司 將以相當於回購擔保的金額回購產品，公司將超出回購付款的任何剩餘遞延餘額結算為租賃收入，公司 將合併的 資產負債表上產品的賬面淨值重新分類為“庫存”或“財產和設備淨額” ，具體取決於當時的預期用途。根據主題842確認收入，租約。

 

障礙租賃-租賃收入

 

租賃費由客户在租賃協議開始時 支付， 記為遞延收入。然後，根據主題842，遞延收入每月確認為租賃期間的租賃收入。租約。

 

特許權使用費收入

 

公司 將某些產品許可給其他預製公司，以便根據 許可協議按照工程規範生產 公司的產品。這些協議通常為期五年 ，並要求支付按月支付的許可產品總銷售額的4%至6%的版税。許可協議收入 根據主題606-10-55-65 在當月確認。

 

 

運輸和安裝

 

根據主題 606，在向客户提供發貨和安裝服務期間，發貨和 安裝收入被確認為不同的履行義務 。

 

收入分解

 

在下面的 表中，收入按主要收入來源分類(以 千為單位)：

 

按類型劃分的收入(分類 收入)	2019	2018	變化	% 更改
產品銷售：
Soundwall 銷售	$7,736	$9,867	$(2,131)	(21.6)%
建築 銷售	1,104	876	228	26.0%
SlenderWall 銷售額	5,063	5,572	(509)	(9.1)%
雜項牆 銷售	1,685	1,760	(75)	(4.3)%
銷售障礙	8,582	7,264	1,318	18.1%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	5,937	2,114	3,823	180.8%
公用事業 銷售額	1,608	1,232	376	30.5%
其他 銷售	513	474	39	8.2%
產品總銷售額	32,228	29,159	3,069	10.5%
障礙 租賃：	2,488	1,729	759	43.9%
特許權使用費 收入	1,672	1,675	(3)	(0.2)%
發貨和 安裝收入	10,303	7,657	2,646	34.6%
服務總收入	14,463	11,061	3,402	30.8%
總收入	$46,691	$40,220	$6,471	16.1%

 

Smith-Midland產品 通常僅根據 適銷性的隱含保修進行銷售。保修索賠將按個案方法進行審核和解決。*雖然公司確實會為此類費用 招致成本，但從歷史上看， 費用的金額是最低的。

 

收入項目： 幕牆銷售、建築銷售、SlenderWall銷售、 雜牆銷售、障礙物租賃和版税收入 隨着時間的推移確認為收入。收入項目：障礙物銷售、 EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售、公用事業銷售、其他 銷售以及運輸和安裝收入在該時間點確認為 收入。

銷售和使用税

本公司將 銷售税作為收入和建築使用税的一部分進行報告 材料在銷售商品成本中報告毛收入。

運營部門 定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務 信息，並由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定 如何分配資源和評估績效。本公司目前 在一個運營和可報告的業務部門運營，用於 財務報告目的。

 

如注9所述，2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是 源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株( “新冠肺炎爆發”)，並於2020年3月11日，世衞組織將 新冠肺炎疫情列為大流行。管理層正在積極監控 其財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和員工隊伍的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日 演變和全球遏制其蔓延的反應 ，該公司無法估計 新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務 狀況或流動性的影響。

 

該公司向在政府資助的公路項目下運營的公路承包商和其他客户銷售 產品，並根據對客户財務狀況的 評估(通常為 無需抵押品)發放信貸。應收賬款損失風險主要取決於每個客户的財務狀況。 本公司監控其信用損失風險敞口，並保留 預期損失準備金。管理層每週審核應收賬款 ，以確定 收款的可能性。在進行評估時，公司分析了 付款歷史記錄及其重大逾期賬户、這些賬户的後續 現金收款以及可比較賬户 應收賬款賬齡統計數據。根據這些信息以及 其他相關因素，本公司對 應收賬款中包含的壞賬金額進行了它認為是 的合理估計。管理層認為，截至2019年12月31日的可疑 賬户撥備是充足的。但是， 實際沖銷可能會超過記錄的撥備。*由於 惡劣天氣，公司從 12月到2月的收入可能會減少， 收入的很大一部分可能會在一年中的其他月份實現。

由於該等金融工具的短期性質，本公司每項金融工具的賬面價值均接近公允 價值。長期債務的 估計公允價值接近於基於向本公司提供的類似到期日債務的當前利率而產生的 價值。

根據美國公認的 會計(美國GAAP)原則編制 財務報表要求管理層進行 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表日期的 資產和負債的報告金額，以及報告期內的 收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

本公司承擔所有已發生的 廣告費用。2019年和2018年的廣告費用(以千為單位) 分別約為393美元和384美元。

 

每股收益是根據普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物 計算得出的。基本每股收益 是普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了 可能佔公司收益 的證券的潛在攤薄。

只要 環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法基於未貼現的未來運營 現金流收回，本公司將審查其長期和可識別無形資產的 賬面價值是否可能減值。當存在任何此類減值時，相關的 資產將減記為公允價值。*截至2019年12月31日的兩個年度內未錄得減值 虧損。

 

2016年，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計 準則更新(“ASU”)2016-02號，“租賃 (主題842)”。主題842為租賃建立了新的租賃會計 模型。最重大的變化包括： 澄清租賃的定義，要求 承租人在綜合資產負債表中確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，以及額外的 定量和定性披露，旨在向 財務報表用户提供有關租賃產生的現金流的金額、時間和 不確定性的信息。費用在合併損益表中的確認方式 與現行會計準則類似。新準則下的出租人會計基本保持不變。我們採用了此標準( 及其所有相關修訂)，自2019年1月1日起 使用過渡方法，在生效日期應用 新指南的規定，而不調整顯示的 比較期間。我們在 新標準中選擇了過渡指導中允許的 實用權宜之計，其中允許我們在採用時繼續 與租約識別和現有租約分類相關的歷史會計。我們已做出 會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃 從合併資產負債表中保留 。

 

2018年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 第2018-02號《損益表-報告全面收益 (主題220)》。由於美國 聯邦企業所得税税率在2017年減税和就業法案中的變化，本標準提供了一個選項，可以將累計其他綜合收入 (虧損)(“AOCI”)內的滯留税收影響重新分類為留存收益。 美國聯邦企業所得税税率在2017年減税和就業法案中的變化 。該標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度 報告期。我們沒有 行使進行此 重新分類的選項。

 

物業管理設備包括以下項目 (以千為單位)：
	12月31日，
	2019	2018
土地和土地改善	$2,688	$2,452
建築和改進	8,962	6,949
機器和 設備	13,621	12,709
租賃 設備	5,201	3,659
	30,472	25,769
減去：累計折舊攤銷	(12,737)	(11,667)
	$17,735	$14,102

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊費用和 攤銷(以千計)分別約為1,793美元和1,247美元。

應付票據包括 以下內容(以千為單位)：

	12月31日，
	2019	2018
應付給銀行的票據， 2021年9月到期；每月支付約26美元 本金和利息，固定利率為3.99%；以 為抵押，主要是公司的所有資產。	$519	$799
應付給銀行的票據， 2031年7月到期；每月支付約11美元的 本金和利息，固定利率為5.29%；由 以史密斯-哥倫比亞公司的所有資產為抵押，由該公司擔保 。	1,103	1,169
應付給銀行的票據， 2021年4月到期；每月以浮動利率支付約6.2美元的最優惠本金和利息(2019年12月31日和2018年12月31日為5.29%)；以 公司的某些財產為抵押。	96	163
應付給銀行的票據，2029年10月到期； 每月支付約22美元的本金和 利息，根據掉期協議固定為3.64%；由 主要由Smith-Carolina Corporation的所有資產抵押，並由該公司擔保 。	2,197	—
建築貸款提取 北卡羅來納州擴建的信用額度，在2029年10月到期的 票據中進行再融資。	—	1,000
分期付款票據， 以某些機器和設備為抵押，在 不同日期到期，主要到2021年到期；每月付款 從0.3美元到4.1美元不等，年利率在3.49% 到5.75%之間。	1,096	1,372
由應付給銀行的票據證明的循環信貸額度 ，最高金額為4,000美元，2020年10月1日到期，僅支付利息 ，初始利率為4.49%，每月可調 (截至2019年12月31日為4.75%)。信用額度以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押 。	—	—
	5,011	4,503
較新的 期限	(925)	(1,711)
	$4,086	$2,792

 

 

公司的應付票據 包括 某些限制性條款，這些條款要求公司 保持最低有形淨值水平，限制 年度資本支出，並支付現金股息。截至2019年12月31日，公司遵守了貸款協議規定的所有 契約，年度資本 支出為3,500美元，不包括收購和擴建工廠 。

未來五年內每年到期的應付票據總額 及其後的 如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度 31，
2020	$925
2021	773
2022	484
2023	433
2024	512
此後	1,884
	$5,011

 

3.關聯方 交易

公司目前 按月向董事會主席租用弗吉尼亞州米德蘭房產的一部分，作為公司成品的額外 儲存空間。租賃協議要求年租金為 $24,000。

 

所得税費用 由以下各項組成(以千為單位)：

	12月 31，
	2019	2018
聯邦政府：
當前	$(1)	$334
延期	440	119
	439	453
國家：
當前	91	85
延期	19	34
	110	119
	$549	$572

所得税撥備 與通過對税前收入應用聯邦 法定税率確定的金額不同，原因如下 (以千為單位)：

    

	12月31日，
	2019		2018
按法定税率繳納所得税	$527	21.0%	$474	21.0%
因以下原因而增加(減少) 税：
州所得税，聯邦福利淨額	81	3.2%	89	4.0%
推遲 個調整	(127)	(5.1)%	58	2.6%
撥備至返還	81	3.2%	(19)	(0.8)%
更改速率	(42)	(1.7)%	—	—%
其他	29	1.3%	(30)	(1.5%
	$549	21.9%	$572	25.3%

 

遞延税金資產 (負債)如下(單位：千)：

 

	12月31日，
	2019	2018
遞延税金 資產：1
淨營業虧損 結轉	$21	$26
計入可疑帳款	81	53
攤銷- 無形資產	4	—
慈善捐款	43	—
應計負債	7	—
累計 假期	76	78
延期回購資產	1,776	1,645
遞延 收入	304	198
使用權 資產	91	—
其他類型	83	76
遞延税額總額 資產：	2,486	2,076
遞延税金 負債：1
預留費：	(518)	(425)
延期回購義務	(1,421)	(1,324)
固定資產 資產：	(2,236)	(1,667)
預付費用	(104)	(78)
未實現收益 虧損	(2)	(9)
租賃 責任	(91)	—
遞延税項負債總額	(4,372)	(3,503)
估值免税額	—	—
遞延税金淨額 負債	$(1,886)	$(1,427)

截至2019年12月31日，公司約有2,490美元的州NOL可用於抵銷未來的州應納税所得額。狀態 NOL在2028到 2037之間的不同時間開始過期。

 

該公司有一個 儲蓄計劃，符合內部 收入代碼(“IRC”)第401(K)節的規定。參與計劃的員工可以選擇 按其工資的一定比例繳費，但受某些 限制。公司將參與者 貢獻的50%(最高為參與者薪酬的4%)作為 匹配貢獻。公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的匹配貢獻總額(以 千為單位)分別約為179美元和148美元 。

2008年9月19日， 公司董事會和股東在2004年 股票期權計劃的基礎上，通過了 2008股票期權計劃(“2008計劃”)，允許公司向員工、高級管理人員、董事和顧問授予最多500,000個 期權，以 購買公司普通股。根據2008計劃授予的期權可以是激勵性股票期權 ，也可以是非限定股票期權。 董事會將2008年的股票期權計劃替換為以下所述的2016年股權激勵計劃。

截至2019年12月31日的年度，沒有根據2004年股票期權計劃 行使期權 ，在2018年行使了10,333份期權。在截至2019年12月31日的 ，無論是2004年股票期權計劃還是2008年計劃，都沒有未償還和可行使的期權。

 

限制性股票獎勵的公允價值估計為 公司普通股在授予結束時的市場價格。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內受限制的 股票活動如下：

	個共享數量	加權平均授予 日期每股公允價值
非既得利益，2017年12月31日	125,333	$5.19
授與	2,500	7.00
既得	54,333	5.27
沒收	4,000	4.95
非既得利益，2018年12月31日	69,500	5.19
授與	2,000	7.43
既得	51,499	5.27
沒收	334	4.95
非既得利益，2019年12月31日	19,667	$5.45

 

 

 

.

 

本公司按公允價值經常性地應用ASC 820-10中編撰的關於財務報表中確認或披露的資產和負債的 指引 。ASC 820-10定義了公允價值， 建立了公允價值計量框架，並擴大了 關於公允價值計量的披露。ASC 820-10的規定僅適用於本公司按公允價值列賬的投資證券。

ASC 820-10澄清了 公允價值是退出價格，表示在市場參與者之間基於資產或負債的 最高和最佳使用情況進行的 有序交易中， 出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。因此，公允價值 是基於市場的計量，是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設確定的。ASC 820-10需要評估技術來衡量 公允價值，從而最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。這些輸入的優先順序如下 ：

公允價值 層次結構	對公允價值方法的投入
1級	相同資產或負債的活躍市場報價
2級	類似資產或負債的報價；不活躍的報價市場； 可觀察到的或可由 金融工具整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入；資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入；或主要源自可觀察市場 信息或得到可觀察市場信息證實的投入
3級	定價模型， 貼現現金流方法或類似技術，以及至少有一個重要的模型假設無法觀察到，或者 公允價值的估計需要重要的管理層判斷

公司 根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 將金融工具分類在公允價值等級 中。

 

	截至2019年12月31日
	活躍市場的報價 (1級)	具有顯著可觀測性的內部模型 市場參數 (2級)	內部模型 明顯無法觀察到 市場參數 (3級)	總公允價值 報告於 財務報表
互惠基金	$1,176	$—	$—	$1,176

 

	截至2018年12月31日
	活躍市場的報價 (1級)	具有顯著可觀測性的內部模型 市場參數 (2級)	內部模型 明顯無法觀察到 市場參數 (3級)	總公允價值 報告時間： 財務報表
互惠基金	$1,107	$—	$—	$1,107

 

 

 

本公司是 在正常業務過程中可能出現的 法律訴訟和糾紛的一方。*本公司認為，因法律糾紛而產生的責任(如有) 不太可能對本公司的綜合財務 狀況產生重大不利影響。 本公司認為，因法律糾紛而產生的責任 不太可能對本公司的綜合財務狀況 產生重大不利影響。

 

 

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

 

截至本報告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，尚不確定此次疫情對公司 財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響程度。 管理層正在積極監控其 財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、 和員工隊伍的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變 以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司無法 估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性 的影響。

 

 

每股收益 計算如下(單位為千，不包括每股收益 )：

 

	12月31日，
	2019	2018
每股基本收益
普通股股東可獲得的收入	$1,959	$1,687
加權平均流通股	5,142	5,080
每股基本收益	$0.38	$0.33
稀釋後每股收益
普通股股東可獲得的收入	$1,959	$1,687
加權平均流通股	5,142	5,080
限制性股票的稀釋效應	5	16
加權平均總流通股 股	5,147	5,096
稀釋後每股收益	$0.38	$0.33

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度稀釋後每股收益計算中沒有期權或 限制性股票 。

 

 

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