美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格10-Q：
 
 
 
☑
 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
 
截至2020年3月31日的季度
 
☐
 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從 _至_的過渡期
 
委託文件編號 1-13752
 
史密斯-米德蘭 公司
(註冊人的確切名稱如其章程中規定的 )
 
特拉華州
54-1727060
(州或其他司法管轄區 成立公司或 組織)
(税務局僱主 標識 編號)
 
卡特利道5119號郵政信箱 300
弗吉尼亞州米德蘭 22728
(主要執行機構地址、郵政編碼 )
 
(540)  439-3266
(註冊人電話： ，含區號)
 
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券 ：

每個 類的標題
*交易 符號
註冊的每個 交易所的名稱
普通股， 每股面值0.01美元
*SMID
*OTCQX
 
用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90 天內 一直符合這樣的提交要求。 是否已提交所有必須提交的報告 在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。 ☑否 ☐
 
用複選標記 表示註冊人是否已在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。‘是的，在此之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了每個 互動數據文件☑否 ☐
 
用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
 
大型加速 文件服務器
 ☐
加速的 文件服務器
 ☐
非加速 文件服務器
 ☐
較小的報告公司
 ☑
新興成長型 公司
 ☐
 
 
 
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據交易法第 13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則 中所定義)。是☐否 ☑
 
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的 流通股數量。

普通股，面值0.01美元，截至2020年5月1日已發行股票：5183,991股，扣除庫存股
 



 
史密斯-米德蘭 公司：
表10-Q索引 )
 
第一部分：財務信息
 
頁面
 
 
 
 
項目1. 財務報表
  3 
 
    
壓縮合並資產負債表
  3 
 
    
簡明合併 營業報表(未經審計)
  5 
 
    
簡明合併股東權益表 (未經審計)
  6 

    
簡明合併現金流量表 (未經審計)
  7 
 
    
簡明 合併財務報表附註(未經審計)
  8 
 
    
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  14 
 
    
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露
  21 
 
    
項目4. 控制和程序
  21 
 
    
第二部分：其他 信息
 
    
項目1. 法律訴訟
  22 
 
    
項目1A。 風險因素
  22 
 
    
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益使用
  22 
 
    
項目3. 高級證券違約
  22 
 
    
項目4. 礦山安全信息披露
  23 
 
    
項目5. 其他信息
  23 
 
    
項目6. 展品
  23 
 
    
簽名
  24 
 

2

 
第一部分-財務信息
 
第 項1.編制財務報表
 
 
史密斯-米德蘭公司
壓縮合並資產負債表 表
(除 每股和每股數據外，以千為單位))
 
資產
 
三月 三十一號，
2020
(未經審計)
 
 
12月31日，
2019
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金
 $2,198 
 $1,364 
投資證券， 可供出售，公允價值
  1,162 
  1,176 
應收賬款， 淨額
    
    
國際貿易- 計費(減去350美元和333美元的可疑賬户津貼)， 包括合同保留期
  9,444 
  12,723 
交易- 未開票
  956 
  310 
庫存， 淨額
    
    
原材料
  597 
  488 
成品 件
  1,574 
  1,754 
預付費用和 其他資產
  708 
  784 
可退還所得税 税
  464 
  432 
 
    
    
總流動資產
  17,103 
  19,031 
 
    
    
財產和設備， 淨額
  17,998 
  17,735 
 
    
    
延期回購租賃資產， 淨額
  4,861 
  5,042 
 
    
    
其他 資產
  337 
  307 
 
    
    
總資產
 $40,299 
 $42,115 
 
附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。
 

3

 
史密斯-米德蘭 公司
壓縮合並 資產負債表
(以千為單位， 共享和每股數據除外)
  
負債和股東權益
 
三月 三十一號，
2020
(未經審計)
 
 
12月31日，
2019
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
應付帳款- 交易
 $2,669 
 $3,180 
應計費用和 其他負債
  94 
  125 
遞延 收入
  1,744 
  1,891 
應計薪酬
  761 
  1,075 
應付股息
  — 
  282 
延期回購租賃 義務：
  1,037 
  966 
經營租賃 負債
  81 
  81 
應付票據的當前到期日
  847 
  925 
客户 存款
  492 
  1,077 
 
    
    
流動負債總額
  7,725 
  9,602 
 
    
    
遞延 收入
  117 
  241 
延期回購租賃 義務
  4,853 
  5,183 
經營租賃 負債
  275 
  296 
應付票據-減去當前到期日
  4,660 
  4,086 
遞延税金 負債
  1,902 
  1,886 
 
    
    
總負債
  19,532 
  21,294 
 
    
    
股東權益
    
    
優先股，面值$0.01 ；授權1,000,000股，未發行， 已發行
  — 
  — 
普通股，面值0.01美元 ；授權發行8,000,000股；分別發行5,224,911股和5,224,911股 ；已發行股票分別為5,183,991股和5,164,324股
  52 
  52 
額外實收資本
  6,242 
  6,242 
庫存股，按成本價，40,920股
  (102)
  (102)
其他
  (26)
  (10)
留存收益
  14,601 
  14,639 
 
    
    
股東權益總額
  20,767 
  20,821 
 
    
    
總負債和 股東權益
 $40,299 
 $42,115 
 
附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。
 

4

 
史密斯-米德蘭公司
操作的精簡合併 語句
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外 )
 
 
 
        截至3月30日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
  2019
 
收入
 
 
 
 
 
 
產品 銷售額
 $6,852 
 $7,503 
障礙 租金
  742 
  573 
特許權使用費 收入
  268 
  306 
運費和 安裝收入
  1,963 
  1,807 
 
    
    
總收入
  9,825 
  10,189 
 
    
    
銷貨成本
  8,225 
  7,967 
 
    
    
毛利
  1,600 
  2,222 
 
    
    
運營費用
    
    
一般費用和 管理費用
  1,051 
  1,208 
銷售費用
  591 
  567 
 
    
    
總運營費用
  1,642 
  1,775 
 
    
    
營業收入 (虧損)
  (42)
  447 
 
    
    
其他收入(費用)
    
    
利息 費用
  (56)
  (44)
利息 收入
  9 
  11 
出售 資產的損益
  36 
  2 
其他收入 (費用)
  4 
  14 
 
    
    
其他收入合計 (費用)
  (7)
  (17)
 
    
    
税前收入(虧損) 税費(收益)
  (49)
  430 
 
    
    
所得税費用 (福利)
  (11)
  99 
 
    
    
淨收益(虧損)
 $(38)
 $331 
 
    
    
每股基本收益(虧損)
 $(0.01)
 $0.06 
 
    
    
已發行普通股加權平均數 ：
    
    
基本信息
  5,183 
  5,134 
稀釋
  5,183 
  5,142 
 
附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。
 

5

史密斯-米德蘭公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位： 千)
 
 
*普通股
 
 
*額外實收資本
 
 
*國庫股
 
 
其他
 
 
*留存收益
 
 
*總計
 
2019年12月31日的餘額
 $52 
 $6,242 
 $(102)
 $(10)
 $14,639 
 $20,821 
其他
  — 
  — 
  — 
  (16)
  — 
  (16)
受限股票的歸屬
  — 
  — 
  — 
  — 
  — 
  — 
淨收入 (虧損)
  — 
  — 
  — 
  — 
  (38)
  (38)
2020年3月31日的餘額
  52 
  6,242 
  (102)
  (26)
  14,601 
  20,767 
 
 
 
 
 
*普通股
 
 
*額外實收資本
 
 
*國庫股
 
 
其他
 
 
*留存收益
 
 
*總計
 
2018年12月31日的餘額
 $51 
 $5,973 
 $(102)
 $(37)
 $12,962 
 $18,847 
其他
  — 
  — 
  — 
  15 
  — 
  15 
受限股票的歸屬
  — 
  84 
  — 
  — 
  — 
  84 
淨收入 (虧損)
  — 
  — 
  — 
  — 
  331 
  331 
2019年3月31日的餘額
  51 
  6,057 
  (102)
  (22)
  13,293 
  19,277 
 
 
*附註 是精簡的 合併財務報表的組成部分。
 

6
 
 
史密斯-米德蘭公司和 子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位： 千)
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
淨收入 (虧損)
 $(38)
 $331 
調整以調節 淨收益(虧損)與運營 活動提供(用於)的淨現金：
    
    
折舊和攤銷
  572 
  426 
出售資產收益
  (36)
  (2)
計入可疑帳款
  17 
  15 
股票 薪酬
  — 
  84 
遞延 税
  16 
  3 
(增加)減少
    
    
開票應收賬款
  3,262 
  2,727 
應收賬款 未開票
  (646)
  750 
盤存
  71 
  514 
預付費用和 其他資產
  41 
  514 
可退還所得税 税
  (32)
  92 
增加(減少)
    
    
應付帳款- 交易
  (511)
  (1,482)
應計費用和 其他負債
  (31)
  (25)
遞延 收入
  (271)
  182 
應計薪酬
  (314)
  (815)
延期回購租賃 義務
  (259)
  258 
客户 存款
  (585)
  (1,113)
提供(用於)經營活動的現金淨額
  1,256 
  2,459 
投資活動的現金流：
    
    
購買投資 可供出售的證券
  (8)
  (8)
購買財產和設備
  (669)
  (1,049)
延期回購租賃 資產
  — 
  (358)
出售固定資產收益
  41 
  2 
由 提供(用於)投資活動的淨現金
  (636)
  (1,413)
融資活動的現金流：
    
    
從 信用額度建設中獲得的收益：
  — 
  500 
長期借款收益
  2,701 
  — 
償還長期借款
  (2,205)
  (178)
普通股股息
  (282)
  (281)
提供(用於)融資活動的現金淨額
  214 
  41 
現金淨增(減)
  834 
  1,087 
現金
    
    
期間開始
  1,364 
  1,946 
期末
 $2,198 
 $3,033 
 
    
    
補充現金流 信息：1
    
    
非現金交易- 採用租賃標準時的使用權資產和租賃負債
 $— 
 $414 
現金支付 利息
 $56 
 $44 
所得税的現金支付 税。
 $1 
 $— 

附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。
 

7

 
史密斯-米德蘭公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1.中期財務報告
 
演示文稿的基礎
 
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據 美國(GAAP)公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和條例 S-X第10條的説明編制的。因此，我們濃縮或省略了我們的 年度財務報表中包含的某些 信息和腳註披露。這些精簡合併財務 報表應與經審計的 合併財務報表、重要會計政策摘要 以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的相關注釋一起閲讀。此外，2019年12月31日的精簡合併資產負債表源自Form 10-K中包含的經審計財務報表 。腳註中的美元金額 以千為單位表示，每股數據除外。

管理層認為，這些簡明合併財務報表 反映了所有必要的調整(包括正常的、經常性的 調整)，以便公平地列報所列期間的財務 狀況、運營結果和現金流量 。簡明合併 運營報表中披露的結果不一定代表未來任何時期預期的 結果。
 
雖然目前 最終影響尚不確定，但冠狀病毒爆發 可能會嚴重影響公司的財務狀況、 流動性和運營業績。在這方面，公司 已經對其 業務產生了以下負面影響：積壓減少、產量下降、員工 缺勤、某些關鍵州的競標限制以及通過公司供應鏈 接收材料的延遲 。

最近的會計聲明
 
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。隨着市場從 倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率過渡到 替代參考利率，該指南提供了與合同 修改和對衝會計有關的 臨時可選權宜之計和例外，以減輕實體的 財務報告負擔。新指南允許實體在 滿足特定標準的情況下，選擇不對受 指南所稱參考費率改革影響的合同應用某些修改會計要求。做出此 選擇的實體會將參考匯率和與參考匯率改革相關的其他 合同修改視為 不需要在 修改日期重新計量合同或重新評估先前會計 確定的事件。ASU指出， 為實現參考匯率改革過渡而對合同條款進行的更改 被認為與參考匯率的替換有關，如果它們 不是獨立於或 為實現該 過渡而對合同條款進行更改之外的業務決策的結果。本指南自發布之日起生效，一般可從2020年3月12日起至2022年12月31日止適用 。 公司目前正在評估該標準對其 信用協議的影響，該信用協議在編纂主題ASC 470， “債務”下進行了説明。
 
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號，“所得税 (主題740)，簡化所得税的核算”。 該指導意見排除了與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法 有關的某些例外。以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變更有關的外部基礎差額的遞延 税負。 本指南還簡化了特許經營 税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變更，並澄清了導致商譽税基上升的交易的 會計處理。 本指導意見還簡化了特許經營 税的會計方面，並制定了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的 會計處理。該標準將從2020年12月15日之後的財年、 和這些財年內的過渡期生效，並允許提前採用。本公司 不打算提前採用該標準，並預計 標準不會對其綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響 。
 

8

  
收入 確認

產品銷售-超過 個時間
 
在主題606項下， 公司確認用於描述向客户轉讓貨物或 服務的收入，金額反映了公司預期有權用來交換所提供的貨物或 服務的對價 。與與客户的合同相關的收入 隨着公司的業績創建或 增強客户控制的資產或創建或增強資產 (沒有其他用途)而隨時間確認，公司有強制執行的權利 獲得合同規定的完成 績效的補償。為確定隨時間推移需要 確認的收入金額，公司根據產出方法確認 合同條款內的收入。公司採用了 “按發票開具”的實際權宜之計，因為公司有權開具發票的對價金額 與公司迄今業績的 價值直接對應。
 
由於產出方法是由生產單位 驅動的，因此公司根據 轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘 價值確認收入。該公司還匹配與生產單位相關的成本 。如果預計合同將 導致損失，則在首次確定損失的 期間確認整個合同損失，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入確認 還包括與合同資產或合同負債相關的金額 。如果確認的收入大於向客户開單的金額 ，則與合同相關的資產將記錄在 “應收賬款-未開票”中。反之，如果向客户開單的金額 大於確認的收入，則合同 負債將記錄在“客户存款”中。工作 績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估 合同總價值，從而影響利潤和收入的 確認的 因素。
 
公司執行的部分工作 需要在合同執行時以 履約和付款保證金或信用證的形式提供財務保證。一些合同包括高達10%的留成 條款，通常在合同工作 完成和批准之前，從每筆 進度付款中扣留這筆費用作為預留費用。
 
產品銷售- 時間點
 
對於不符合隨時間推移標準的特定產品 銷售，在主題606下， 公司根據合同中概述的條款將產品發運至 目的地時確認收入 ，如果客户已獲得對產品的 控制權，則存在當前付款義務。

應收賬款和 合同餘額
 
我們 向客户開單的時間通常取決於開單條款、 基於 工作的某些階段完成的里程碑開單，或者當提供服務或產品發貨時開單。 隨着時間推移而確認履約義務且 到目前為止已確認的成本和預計收益超過 累計開單的項目，在我們的簡明合併 資產負債表上報告為“應收賬款-未開單”。隨着時間的推移，具有 已確認履約義務且累計賬單超過成本且截至 日已確認的預計收益的項目在我們的簡明合併資產負債表中報告為 “客户存款”(合同負債)。
 
隨着時間的推移，我們確認的履約義務的任何未收款 金額(包括合同保留期)都記錄在應收賬款 中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款 分別包括約2,152美元和 2,146美元的合同預留款項。
 
如果我們的客户 遇到財務困難，我們的已開票和未開票的 收入可能面臨潛在的信用風險，並且我們為特別確定的潛在無法收回的應收賬款保留了準備金 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對可疑 賬户的撥備分別為350美元和333美元。
  

9

 
向客户銷售，並提供回購保證

該公司與一個特定客户簽訂了 回購協議。根據這份 協議，公司保證在長期項目結束時根據產品狀況以 預定價格回購產品。儘管公司在產品生產時收到全額付款 ，但GAAP要求這些 交易作為運營租賃入賬。 銷售收益的金額等於回購義務，包括在 綜合資產負債表負債部分的 “遞延回購租賃義務”中，將推遲到回購 行使或到期。剩餘銷售收益在 同一賬户中遞延，並在 使用期內以直線方式確認，該使用期從交付到 工地開始，到回購行使或 到期時結束。本公司將產品在“延期回購租賃資產淨值”中顯示的 綜合資產負債表上的成本資本化，並在資產的預計可用 年限內將價值減去剩餘價值折舊為租賃收入的成本 ，計入“售出貨物成本”。
 
如果 客户未行使回購選擇權並在使用期結束時保留產品的所有權，則與該產品相關的 擔保回購負債和任何遞延收入餘額 將計入收入，資產淨值 計入租賃收入成本。如果 客户行使回購擔保選擇權，公司 將以等於回購擔保的金額回購產品，我們將超過回購付款 的任何剩餘遞延餘額結算為租賃收入，並根據當時的預期用途將合併資產負債表上產品的 賬面淨值重新分類為 “庫存”或“財產和設備，淨額”。收入是根據主題842在 中確認的，租約。

障礙租賃-租賃收入
 
租賃費由 客户在租賃期開始時支付，並記錄為 遞延收入。然後，根據主題842，遞延收入每 個月確認為租賃期內的租賃收入。租契. 主題842被應用，因為主題606-10-15-2為租賃合同提供了範圍 例外。

特許權使用費 收入
 
根據 許可協議，公司將 某些產品許可給其他預製件公司生產符合工程規範的 公司的產品。這些協議通常為期五年，需要支付特許產品總銷售額的4%至6%的特許權使用費，按月支付 。根據主題 606-10-55-65，許可協議的收入在賺取的月份確認 。

發貨和 安裝
 
根據主題 606，在向客户提供發貨和安裝服務期間，發貨和 安裝收入被確認為不同的履行義務 。
 

10

 
收入分解
 
在下表中， 收入按主要收入來源分類 ：
 
按 類型劃分的收入
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
變化
 
 
%變化
 
Soundwall 銷售
 $1,887 
 $2,114 
 $(227)
  (11)%
建築面板 銷售
  767 
  — 
  767 
  100%
SlenderWall 銷售額
  923 
  1,963 
  (1,040)
  (53)%
雜項牆 銷售
  903 
  363 
  540 
  149%
銷售障礙
  1,325 
  1,591 
  (266) 
  (17)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售
  559 
  1,034 
  (475) 
  (46)%
公用事業 銷售額
  401 
  308 
  93 
  30%
其他 銷售
  87 
  130 
  (43) 
  (34)%
產品總銷售額
  6,852 
  7,503 
  (651) 
  (9)%
障礙 租賃
  742 
  573 
  169 
  29%
特許權使用費 收入
  268 
  306 
  (38)
  (12)%
發貨和 安裝收入
  1,963 
  1,807 
  156 
  9%
服務總收入
  2,973 
  2,686 
  287 
  11%
 
    
    
    
    
總收入
 $9,825 
 $10,189 
 $(364) 
  (4)%
 
收入項目：幕牆銷售、建築銷售、SlenderWall銷售、雜牆銷售、障礙物租賃和 版税收入將隨着時間的推移確認為收入。收入 項：障礙物銷售、EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售、 公用事業銷售、雜項銷售以及運輸和安裝 收入在 時間點確認為收入。

保修

本公司的產品 通常僅根據 適銷性的隱含保修進行銷售。保修索賠將根據個案方法進行審核並 解決。*雖然本公司確實會為此類費用 招致成本，但從歷史上看， 費用的金額是最低的。

使用 預估

根據GAAP 編制 精簡合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 精簡合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

分部 報告

運營部門 定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務 信息，並由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定 如何分配資源和評估績效。本公司目前 在一個運營和可報告的業務部門運營，用於 財務報告目的。
 

11

 
2.每股淨收益(虧損)

每股普通股基本收益(虧損) 不包括所有普通股等價物，主要是 限制性股票獎勵，並使用期間已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋後的 每股普通股收益(虧損)計算反映了可能在 公司收益中分享的證券的潛在 稀釋效應。截至2020年3月31日，沒有流通股 期權。對於2020年3月31日之前的期間，未償還期權 未計入稀釋後每股收益(虧損)計算 ，因為它們會產生反稀釋效果。每股收益 計算如下：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
每股基本收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入 (虧損)
 $(38)
 $331 
 
    
    
加權平均流通股
  5,183 
  5,134 
 
    
    
每股基本收益(虧損)
 $(0.01)
 $0.06 
 
    
    
每股攤薄收益(虧損)
    
    
 
    
    
淨收入 (虧損)
 $(38)
 $331 
 
    
    
加權平均流通股
  5,183 
  5,134 
股票期權和限制性股票的稀釋效應
  — 
  8 
 
    
    
*總流通股 加權平均流通股
  5,183 
  5,142 
 
    
    
每股收益稀釋收益(虧損)
 $(0.01)
 $0.06 
 
 
12
 
 
3.應付票據
 
本公司有一張應付頂峯社區銀行( “銀行”)的 抵押票據，截至2020年3月31日的餘額為447美元。該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要由 公司的所有資產擔保。根據票據條款，只要公司沒有 違約，銀行將允許 購買設備的動產抵押不超過任何 單筆貸款250美元。

該公司有一張應付給銀行的抵押票據，用於建設其北卡羅來納州的設施。該票據的期限為 十年，根據 本票利率轉換協議，固定利率為每年3.64%，每月支付 $22，並以Smith-Carolina的所有資產和公司的 擔保為抵押。截至2020年3月31日的應付票據餘額為2,150美元。
 
2020年3月27日，公司完成了對 現有貸款的再融資，並向銀行支付了一張金額為 2,701美元的票據。678美元的部分資金已獲得擔保 ，用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的5英畝地塊，以增加 存儲空間。貸款以弗吉尼亞房產、建築和 資產的第一留置權為抵押 。再融資還釋放了位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的史密斯-哥倫比亞(Smith-Columbia)工廠的留置權。每張 本票的利率固定為年利率3.99%，本金和 利息在120個月內按月支付，金額為 $27。貸款將於2030年3月27日到期。截至2020年3月31日， 應付票據餘額為2,701美元。
 
公司另外 還有6筆較小的分期付款貸款，年利率在 3.99%至5.29%之間，在2020至2025年間到期，不同的 餘額總計209美元。
 
根據與世行簽訂的貸款契約 ，本公司的年度資本支出限制為3,500美元，且必須保持有形淨資產 $10,000。根據截至2020年3月31日的貸款協議，本公司遵守所有契約 。
 
除上述應付票據外，本公司在銀行還有一筆4,000美元的信貸額度，截至2020年3月31日沒有餘額 。信用額度由商業 循環本票證明，該票據的浮動利率為 最優惠，於2020年10月1日到期。貸款以 公司應收賬款的第一留置權和 存貨以及所有其他業務資產的第二留置權為抵押。 信貸額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內，對於超過3,500美元的資本支出， 必須獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。
 
4.庫存 薪酬
 
限制性股票獎勵的公允價值估計為 公司普通股在授予日期結束時的市場價格。 截至2020年3月31日的三個月內的限制性股票活動如下：

 
 
個共享數量
 
 
加權平均授予 日期每股公允價值
 
餘額，2019年12月31日
  19,667 
 $5.45 
授與
  — 
  — 
既得
  19,667
  5.45
沒收
  — 
  — 
 
    
    
非既得利益， 期末
  — 
 $— 

獎勵在三年的歸屬 期限內按比例攤銷至 費用，但2019年1月授予的2,000股 限制性股票除外，該股份在授予時歸屬。截至2020年3月31日的三個月，股票 薪酬支出不到1美元，截至2019年3月31日的三個月，股票薪酬支出不到84美元。 截至2020年3月31日，沒有未確認的股票薪酬成本。
 
5.後續 事件
 
2020年4月16日，公司完成了支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)下的應付票據，金額為2,692美元。 根據Paycheck Protection Program(“PPP”)向銀行提供了擔保 。購買力平價規定向符合條件的 企業提供貸款，其收益只能用於工資 成本、租金、水電費、抵押貸款利息和其他 已有債務的利息(“允許費用”)。本公司以本行為受益人、日期為2020年4月16日和 的每張本票的 利率固定為年利率1.00%，本金和利息從2020年11月16日開始支付，分18個月支付，金額為152美元。 貸款將於2022年4月16日到期。貸款收益必須 根據PPP的要求使用，並且可以根據PPP 適用的規則、法規和指導方針免除全部或部分貸款。有關更多 信息，請參考公司於2020年4月16日提交的8-K表格。 


13
 
 
項目 2.財務管理層討論及 財務狀況和經營成果分析

前瞻性 陳述

本季度報告 及相關文件包括《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 公司的實際業績、業績(財務或 經營)、此類 前瞻性表述所明示或暗示的成就不會發生或實現。此類 前瞻性表述一般基於公司基於當前狀況和 運營的最新結果對未來業績、業績或成就的最佳估計。前瞻性表述可由 使用“可能”、“ ”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“ ”估計等前瞻性術語來標識。 可通過以下方式來識別前瞻性表述：“可能”、“ ”、“將會”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“ ”估計、“ ”繼續“或類似條款、這些條款的變體 或這些條款的負面含義。潛在風險和 不確定性包括 等因素 ：
 
 
●
雖然目前 最終影響尚不確定，但冠狀病毒爆發 可能會嚴重影響公司的財務狀況、 流動性和運營業績。在這方面，公司 已經對其 業務產生了以下負面影響：積壓減少，產量下降，員工 缺勤，某些關鍵州的競價限制，以及通過公司供應鏈 接收材料的延遲 ，
 
●
雖然本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內實現盈利，但不能保證本公司在未來期間能夠保持 盈利；在這方面，本公司 在截至2020年3月31日的季度出現虧損。
 
●
我們的債務水平在2019年和2020年前三個月都有所上升，我們無法保證有能力滿足 同樣的要求，

 
●
作為與特定客户的擔保回購 的一部分， 資金或融資的可用性，
 
●
持續提供所需金額、時間和條款的 融資， 以支持我們未來的業務和資本項目，
 
●
雖然我們近年來投入了大量資金來提高 產能，但不能保證我們將實現 顯著更高的銷售額，
 
●
我們在開發、獲取、許可或獲得專有產品專利方面的成功程度 ，
 
●
特定於我們任何一個或多個市場的經濟狀況的變化 (包括 可用於 建設的公共資金和贈款)，
 
●
公司主要服務領域的總體經濟狀況發生變化 ，
 
●
惡劣天氣抑制了我們產品的 需求，
 
●
我們遵守政府 規定，
 
●
未來訴訟的結果，如果 有，
 
●
我們的 合同積壓，
 
●
在材料建設項目上， 我們有能力在滿足合同 要求的時間內生產和安裝符合 合同規格的產品，
 
●
建築業的週期性
 
●
如果利率發生變化，我們面臨的利息增加風險 費用支付， 和
   
●
本報告其他部分以及截至2019年12月31日的財年我們的 Form 10-K年度報告中披露和討論的其他因素和信息 。

投資者和 股東應仔細考慮此類風險、不確定性 以及包含 警告性陳述的其他信息、披露和討論，這些陳述指出了可能導致 實際結果與前瞻性陳述中提供的結果大不相同的重要因素。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 因新信息、未來事件還是 其他原因。
 

14
 
  
概述；新冠肺炎爆發的潛在影響

該公司發明、 開發、製造、銷售、租賃、許可、銷售和 安裝各種預製混凝土產品，主要用於建築、公路、公用事業和農業 行業。公司的客户主要是位於大西洋中部、東北部、中西部和美國東南部部分地區的一般承包商和聯邦、州和地方交通部門 。 該公司的客户主要是位於大西洋中部、東北部、中西部和美國東南部部分地區的 承包商和聯邦、州和地方交通當局 。 該公司的客户主要是位於大西洋中部、東北部、中西部和美國東南部部分地區的 承包商和聯邦、州和地方交通部門 專利、輕質、節能 混凝土和鋼材外保温牆板，用於建築施工 ；J-J Hooks®公路安全屏障， 連接良好的公路安全屏障；Sierra Wall，主要用於路邊使用的聲屏障；以及EASI-SET® 可運輸混凝土建築，也獲得了專利。此外， 該公司生產定製預製混凝土產品，帶有 各種建築表面，以及通用公路音響 屏障、公用設施拱頂和農產品(如 牛欄)。*此外， 該公司生產定製預製混凝土產品，帶有 各種建築表面，以及通用公路音響 屏障、公用設施拱頂和農產品(如 牛欄)。
    
本公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司 主要通過史密斯-米德蘭弗吉尼亞公司 開展業務，該公司於1960年註冊為史密斯牧場公司，是一家 弗吉尼亞州公司，隨後於1985年更名為 史密斯-米德蘭公司。公司的 總部位於米德蘭卡特利特路5119號 除非上下文另有要求， 術語“公司”是指史密斯-米德蘭公司 及其子公司。
 
作為建築業的一部分，該公司的銷售額和淨收入可能會因季度而異。 作為建築業的一部分 。 由於建築業的週期性，許多我們無法控制的因素 ，如天氣和項目延誤，會影響公司的生產計劃，可能會導致短暫的 銷售和淨收入放緩。由於這些因素， 公司並不總是能夠在每個期間都盈利， 因此，請閲讀管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析，以及隨附的 財務報表，同時考慮到這些因素。 因此，請閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並將這些因素考慮到所附的 財務報表中。
 
從2020年1月30日開始， 世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入 衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)以及該病毒在全球範圍內傳播超出其發源地 給國際社會帶來的風險。 世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入 衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)以及該病毒在全球範圍內傳播超出其發源地 時給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球暴露量的迅速增加 將新冠肺炎疫情列為大流行。
 
* 報告顯示，截至本報告日期，新冠肺炎爆發的全面影響仍在繼續演變。 表示，截至本報告之日，該疫情的全面影響仍在繼續演變。由於 如此，尚不確定疫情 將對公司的財務狀況、流動性、 以及未來的運營結果產生多大影響。本公司已經 經歷了一項對其業務的不利影響減少 積壓、產量下降、員工缺勤、馬裏蘭州和北卡羅來納州等關鍵州的投標 限制，以及通過公司供應鏈接收材料的延遲 。本公司可能在以下方面進一步受到負面影響 ：
 
( 客户可能無法就其業務受挫時已經提供的產品或服務向公司支付欠款； 公司在應收賬款收款過程中經歷了相對較長的滯後時間 ，這一風險因此而加劇(見下文“流動資金 和資本資源”)； 客户可能無法就其業務受挫向公司支付欠款； 公司在收回應收賬款方面經歷了相對較長的滯後時間 和資本資源(參見下面的“流動資金 和資本資源”)；
如果我們的 供應商遇到困難，由於新冠肺炎爆發影響了公司的 物料採購，我們的 供應商可能會受到潛在的供給側問題的影響，不得不減少或終止 業務，以應對潛在的供給側問題；
我們的員工因簽約或照顧感染新冠肺炎的親屬或被醫療 專業人員隔離而對我們的 員工造成的不利影響增加( 或(C))；在這方面，我們的員工自此日起受到 的影響，影響了我們弗吉尼亞州米德蘭市 工廠的運營；
(B)如果我們在 三個州中的任何一個州對我們的 製造業員工進行隔離，我們的生產製造將受到 重大影響； 在這三個州中的任何一個州，我們的生產製造都會受到很大的影響， 我們在這三個州中的任何一個州都有設施對我們的 製造業員工進行隔離；
如果 我們銷售產品和服務的任何州可能由於新冠肺炎 疫情造成的資金限制而取消、取消或推遲 項目，公司在這方面已經看到投標活動減少了 ；在這方面，公司已經看到投標活動減少了 ；在這方面，公司已經看到投標活動減少了 ； 我們銷售產品和服務的任何州可能會因為新冠肺炎事件 爆發而取消、取消或推遲 項目；在這方面，公司的投標活動已經減少了 ；
(B)由於通過燃油税或其他資金來源減少資金，國家基礎設施預算減少 ，從而減少了國家基礎設施預算( )， 減少了國家基礎設施預算(br}或其他資金來源)， 減少了國家基礎設施預算， 減少了國家基礎設施預算。
增加了總貸款違約率，進而影響了銀行業為那些 可能使用本公司產品的項目提供資金的能力， 這反過來又影響了銀行部門為那些 類型的項目提供資金的能力；( (G))總體貸款違約率的增加， 這反過來又影響了銀行業為那些 可能使用本公司產品的項目提供資金的能力；
如果經濟困難迫使 公司拖欠貸款，我們的貸款可能被稱為 ，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會 停止；並且，我們的貸款可能會被稱為 ，我們的銀行信用額度下的借款能力可能會停止；並且，如果經濟困難迫使 公司拖欠貸款，我們的貸款可能會被稱為 ，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會停止；以及
作為一家微型上市公司，我們無法像較大的上市公司那樣進入公開資本市場 ；在這方面，本公司 自1995年首次公開發行以來，從未通過私募或 承銷公開募股籌集過股權資金。 作為一家微型上市公司，我們的交易量很小。 我們無法像較大的上市公司那樣進入公開資本市場；在這方面，本公司 自1995年首次公開募股以來，從未通過私募或 承銷公開募股籌集過股權資金。
 
* 全球資產管理公司正在積極監控 其財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和員工隊伍的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日 演變和全球遏制其蔓延的反應 ，該公司無法估計 新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務 狀況或流動性的影響。

以下討論 包括但不限於流動性方面的討論 受新冠肺炎爆發的未來影響 影響。在這 方面，如果疫情在我們的 運營區域造成嚴重的經濟損害，我們的收入預期不太可能 實現。
 

15

 
該公司2020年第一季度淨虧損(以千計)38美元 ，而2019年第一季度淨收益為331美元。截至2020年3月31日的三個月，商品銷售成本佔收入的百分比(不包括版税)為86% ，而截至2019年3月31日的三個月為81%。 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，商品銷售成本佔 收入的百分比(不包括特許權使用費)增加的主要原因是 儘管生產量減少，但仍能維持工資 和勞動力成本。截至2020年3月31日的三個月的總收入 為9,825美元，而截至2019年3月31日的三個月的總收入為10,189美元 。下降的主要原因是與2019年同期相比，SlenderWall 的銷售額有所下降。管理層繼續 評估一般和行政成本，2020年第一季度的支出比2019年第一季度減少了13%。在第一季度末，該公司成功地將現有債務再融資至較低的利率，這也釋放了南卡羅來納州哥倫比亞工廠的 留置權。在 季度末之後，公司根據Paycheck 保護計劃獲得了2692美元的貸款。有關貸款的更多信息，請參閲“流動性和 資本資源”。
 
運營業績(美元 以千美元為單位，每股數據除外)

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的 三個月 相比
 
收入包括產品 銷售、障礙物租賃、版税收入、運輸和 安裝收入。產品銷售還分為 隔音牆、建築和細長牆™面板、 其他牆板、高速公路護欄、EASI-SET®和 EASI-SPAN®建築、公用事業產品以及其他 預製產品。下表按 產品類型和比較彙總了截至 2020和2019年3月31日的三個月的銷售額。如上文“概述； 新冠肺炎爆發的潛在影響”中所述，如果新冠肺炎爆發在我們的業務區域造成 嚴重的經濟損害，我們的收入 預期不太可能實現。
 
按類型劃分的收入 (分類收入)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
變化
 
 
%變化
 
Soundwall 銷售
 $1,887 
 $2,114 
 $(227)
  (11)%
建築 銷售
  767 
  — 
  767 
  100%
SlenderWall 銷售額
  923 
  1,963 
  (1,040)
  (53)%
雜項牆 銷售
  903 
  363 
  540 
  149%
銷售障礙
  1,325 
  1,591 
  (266)
  (17)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售
  559 
  1,034 
  (475)
  (46)%
公用事業 銷售額
  401 
  308 
  93 
  30%
雜項產品 銷售額
  87 
  130 
  (43)
  (34)%
產品總銷售額
  6,852 
  7,503 
  (651)
  (9)%
障礙 租賃
  742 
  573 
  169 
  29%
特許權使用費 收入
  268 
  306 
  (38)
  (12)%
發貨和 安裝收入
  1,963 
  1,807 
  156 
  9%
服務總收入
  2,973 
  2,686 
  287 
  11%
 
    
    
    
    
總收入
 $9,825 
 $10,189 
 $(364)
  (4)%
 
 
Soundwall 銷售額-截至2020年3月31日的三個月期間，與2019年同期相比，Soundwall的銷售額有所下降 。這三個月音牆銷量的 下降主要是由於與2019年同期相比，北卡羅來納州和南卡羅來納州工廠2020年前三個月與音牆 生產相關的訂單減少了 。

建築 銷售額-截至2020年3月31日的三個月中，建築銷售額與2019年同期相比有所增長 。 公司在2020年第一季度開工了一個大型建築面板項目，而在2019年第一季度沒有投產。該公司最近還獲得了一個大型 建築項目，預計將於2020年第三季度投產。

SlenderWall 銷售額-SlenderWall 截至2019年3月31日的三個月期間銷售額與2019年同期相比大幅下降。SlenderWall 銷售額是以項目為基礎產生的，成功與否取決於 在任何特定時期內授予和生產的項目數量和金額 。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月 減少的主要原因是公司在2019年第一季度完成了一個主要的 SlenderWall項目的生產，而 在2020年第一季度完成了幾個較小的項目。該公司繼續將銷售計劃的重點放在 SlenderWall上，但不能保證這一 努力一定會成功，特別是考慮到新冠肺炎 疫情的爆發。
 

16

 
雜項 牆體銷售-在截至2020年3月31日的三個月期間，由於投產的擋土牆項目數量，與2019年同期 相比，雜項牆體銷售額有所增長。 本公司在2019年下半年獲得了各種雜項牆板項目 ，預計生產將持續 到2020年底。
 
銷售障礙 - 在截至2020年3月31日的三個月期間，障礙銷售額 與2019年同期相比有所下降 。公司已經並打算繼續將重點放在障礙租賃上，而不是 障礙銷售上。
 
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月期間，EASI-SET® 和EASI-Span®建築銷售-建築和衞生間 的銷售額有所下降 主要原因是北卡羅來納州的Reidsville工廠和南卡羅來納州的哥倫比亞工廠的 產量下降。
 
公用事業 銷售額-截至2020年3月31日的三個月期間，公用事業銷售額與2019年同期相比有所增長 。公用事業 產品與聯邦、 州和地方政府的基礎設施支出密切相關。該公司繼續競標 公用事業項目，並在更大數量上具有競爭力，儘管 有專門生產低價公用事業產品的競爭對手 。
 
雜項 產品銷售- 雜項產品是指生產或銷售的產品 不符合為其他收入類別定義的標準 。例如預製混凝土板、 廢料塊或小型附加項目。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月雜項產品銷售額 有所下降。這些產品通常都很小 性質，公司將重點放在更大、更有利可圖的 工作上。
 
障礙 租賃-截至2020年3月31日的三個月 期間的障礙租金與2019年同期相比有所增加 ，原因是租用的直線英尺數量高於前一年 。障礙物租賃在2020年第一季度也受到積極影響，延期 回購租賃義務的收入確認。如上所述，隨着2019年末租賃車隊的大幅增加，公司正 將重點轉向障礙租賃，而不是障礙銷售 。其 這一努力的成功將受到 政府在未來公共公路產品上的支出水平的影響， 這些支出可能會受到 新冠肺炎疫情導致的資金分流導致的削減的不利影響。
 
特許權使用費 截至2020年3月31日的三個月期間，收入-特許權使用費與2019年同期相比有所下降 。隨着向 MASH TL3標準的新過渡，壁壘的版税 在2020年開始緩慢增長。該公司不確定新冠肺炎 疫情對每個被許可方的影響。該公司繼續尋求 新的許可機會，以在 全球範圍內擴展產品供應。
 
發貨 和安裝發貨收入源於將我們的產品發貨 到客户的最終目的地，並在提供發貨服務時確認 。安裝活動 包括在客户的 建築工地安裝我們的產品。安裝收入在以下情況下確認： 將建築和細長牆板附着到建築上， 在客户現場安裝EASI-SET®建築，或 將我們的任何其他預製產品安裝在特定於業主 要求的現場。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月期間，發貨和安裝收入 有所增長 。增加的主要原因是在2020年第一季度安裝了與兩個SlenderWall項目相關的 安裝 。
 

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售出商品的成本 -在截至2020年3月31日的三個月中，售出商品的總成本佔總收入(不包括版税)的百分比為86%，高於2019年同期的81%。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月， 銷售商品成本佔收入的百分比(不包括 特許權使用費)較 有所增加，這主要是由於維持 儘管產量減少，但工資 和勞動力成本 。
 
一般和管理費用 和管理費用-截至2020年3月31日的三個月，公司的一般和管理費用 從2019年同期的1,208美元減少到1,051美元，減少了157美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的 三個月期間一般和行政費用減少的主要原因是 工資和工資減少，以及庫存 薪酬費用減少。 截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和12%。 在截至2019年3月31日的三個月中，一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和12%。
 
截至2020年3月31日的三個月，銷售費用 銷售費用 從2019年同期的567美元增加到 591美元，反映出工資和工資略有增加。
 
營業收入(虧損)-公司在截至2020年3月31日的三個月期間的營業虧損為42美元，而2019年同期的營業收入為447美元。與2019年同期相比，截至2019年3月31日的三個月營業收入下降 主要原因是銷售額下降 和毛利率下降。
 
利息 費用-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的利息費用分別為56美元和44美元。在2020年第一季度末，該公司將其現有債務的很大一部分 再融資至較低的利率。請參閲 “流動性和資本資源”。由於北卡羅來納州擴建項目的債務融資於2019年第四季度完成 ，公司預計2020年全年的利息 與2019年全年的 相比略有增加。
 
所得税 税費(福利)-截至2020年3月31日的三個月，公司所得税 福利為11美元，實際税率為22%，而2019年同期所得税支出為99美元，實際税率為23%。
 
淨收益(虧損)-截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損38美元，而2019年同期淨收益為331美元 。截至2020年3月31日的三個月，每股基本及攤薄虧損 為0.01美元，截至2019年3月31日的三個月，每股基本及攤薄收益為0.06美元。
 

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流動性和資本 資源(以千為單位)
 
* 在下面討論的上下文中， 參考了以上 中的“概述；新冠肺炎爆發的潛在影響”。
 
根據該條款，本公司有一張應付頂峯社區銀行(The Summit Community Bank)的 抵押票據，截至2020年3月31日，餘額為447美元。該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要由 公司的所有資產擔保。 根據條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有資產為抵押。 根據條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有資產為抵押。只要公司沒有 違約，銀行將允許 購買設備的動產抵押不超過任何 單筆貸款250美元。

美國北卡羅來納州銀行 表示，該公司有應付給銀行的抵押票據 ，用於建設其北卡羅來納州的設施。根據本票利率轉換協議，票據 的期限為10年，固定利率為每年3.64% ，每月支付22美元，到期日為2029年10月10日，由Smith-Carolina的所有資產擔保，並由 公司擔保。截至2020年3月31日，應付票據餘額為2,150美元。
 
從2010年3月27日開始，公司完成了對現有貸款的 再融資，並在 中向銀行支付了一張金額為2,701美元的票據。678美元 的一部分資金用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的5英畝地塊，用於 額外的存儲。貸款以弗吉尼亞房產、建築和資產的第一留置權為抵押。再融資還釋放了位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的史密斯-哥倫比亞工廠的留置權。本票的利率固定為年息3.99%，本金和利息在120 個月內按月支付，金額為27美元。 本票的利率固定為年利率3.99%，本金和利息按月支付，分120 個月支付，金額為27美元。貸款將於2030年3月27日到期。 截至2020年3月31日，應付票據餘額為2,701美元。
 
此外，本公司 還有6筆較小的分期貸款，年利率 在3.99%至5.29%之間，在2020至2025年之間到期， 變動餘額總計209美元。
 
根據與世界銀行簽訂的貸款 條款，公司的年度資本支出限制為3,500美元，並且必須保持有形淨資產為10,000美元。此外，根據截至2020年3月31日的貸款協議，公司遵守了所有條款。 根據與銀行簽訂的貸款協議，公司遵守了所有條款。 根據貸款協議，公司每年的資本支出不得超過3,500美元，並且必須保持有形資產淨值為10,000美元。 根據截至2020年3月31日的貸款協議，公司遵守了所有條款 。
 
除了上面討論的應付票據外，本公司在銀行還有4,000美元的信貸額度，截至2020年3月31日沒有餘額 。信用額度由商業 循環本票證明，該票據的浮動利率為 最優惠，於2020年10月1日到期。這筆貸款以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押。 信貸額度的主要條款要求公司，(I)在貸款期限內超過3500美元的資本支出獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。 信貸額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內超過3500美元的資本支出獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。
 
從2010年4月16日開始，公司完成了根據支付寶保護計劃(PPP)向銀行擔保的應付票據 ，金額為2,692美元。 在2020年4月16日，公司完成了一張金額為2,692美元的應付票據 ，該票據是根據支付支票保護計劃(PPP) 擔保支付給銀行的。本公司 以本行為受益人的日期為2020年4月16日的 本票的年利率固定為1.00%，本金 和利息自2020年11月16日開始支付，分18個月按月支付，金額為152美元。貸款將於2022年4月16日 到期。貸款收益必須按照PPP的 要求使用，並且可以根據PPP適用的規則、條例、 和指導方針 免除全部或部分貸款。 
 
截至2020年3月31日， 公司的現金總額為2,198美元，投資證券總額為1,162美元，而截至2019年12月31日，該公司的現金總額為1,364美元，投資證券總額為1,176美元。2020年3月31日的投資證券包括USVAX(弗吉尼亞債券基金)的股票。現金增加的主要原因是與2019年12月31日的餘額相比， 收集了截至2020年3月31日的三個月的應收賬款。
 
截至2020年3月31日的三個月，資本支出總額為669美元，而2019年同期為1,049美元。2020年的支出主要是 租金障礙、公司在2019年第四季度承諾的米德蘭場地擴建、弗吉尼亞州 和製造設備。公司目前打算 最終完成弗吉尼亞州米德蘭的船廠擴建，並在今年剩餘時間內根據需要繼續 維護資本支出。
 
本公司的三張 應付按揭票據以固定利率融資。 這使得本公司幾乎不受利率波動的影響 。此類利率的增加只會對本公司每年支付的 利息產生輕微影響。本公司約99% 的債務以固定利率進行融資 因此，本公司的未償債務利率每增加1%，收入每年將減少 約1美元。
 

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公司運營現金流 受到 承包商制定的生產計劃的影響，該計劃通常規定在產品生產後35至90天 付款，對於某些建築 合同，保留金可能會保留到整個項目完成 。此付款計劃可能會給公司帶來流動性 問題，因為在收到 客户付款之前，公司必須承擔部分生產成本 。公司的平均未付款銷售天數截至2020年3月31日的三個月， 為96天，而截至2019年12月31日的 年度為89天。DSO的增加主要是 因為多個大型 項目被扣留。

如果公司生產、銷售以及隨後的客户應收賬款收款的實際結果 與管理層的預期存在重大差異 ，公司未來可能會遇到現金流和流動性問題。如果公司的 經營業績顯著惡化，可能會 無法遵守現有的財務契約，並可能導致 根據其貸款協議違約和加速，並失去 獲得信貸安排的機會。儘管無法作出保證，但公司 相信，本季度末之後收到的信用額度和付款保護計劃貸款下的預期現金流和 可用資金將 足以為本季度末之後收到的信貸額度和支付保障 計劃貸款提供資金。 雖然無法給予保證，但公司 相信，季度末之後收到的信用額度和付款保護計劃貸款的預期現金流和 可用資金將足以為作為一家微型上市公司 ，交易量極小，本公司不能 像較大的上市公司那樣 進入公開資本市場；在這方面，本公司自1995年首次公開發行以來，從未通過私募或承銷公開募股來籌集 股權資金 。
 
截至2020年3月31日，公司的 庫存為2,171美元，截至2019年12月31日，庫存為2,242美元，減少71美元。 庫存減少的原因是，隨着MASH TL3標準 過渡到MASH TL3標準 ，庫存週轉率為14.8美元(按年率計算)。 庫存週轉率為14.8，按年率計算
 
關鍵會計政策 和估算

公司的 截至2019年12月31日的年度合併財務報表的 會計政策摘要 中對公司的 關鍵會計政策進行了更全面的説明。但截至2020年3月31日沒有任何變化。

季節性

該公司主要為 建築業提供服務，這些地區 冬季的惡劣天氣可能會抑制建築活動。因此，公司可能會經歷從12月到2月的 收入減少，並在 年的其他月份實現更多的 收入。因此，公司可能會在冬季的幾個月經歷較低的利潤或虧損 ，因此，在春季 施工季節之前，必須有足夠的營運資金 為其縮減運營提供資金。如果在冬季未能產生或獲得足夠的營運資金，可能會對公司產生重大的 不利影響。

通貨膨脹率

本公司生產中使用的水泥、鋼材、骨料和其他直接材料 的原材料成本在 2020年前三個月持平。該公司預計，原材料價格在2020年剩餘時間內可能會小幅上漲 ，但無法 保證未來的定價。

銷售額 積壓

截至2020年5月1日， 公司的銷售積壓金額約為2660萬美元，而2019年同期的銷售積壓金額約為3120萬美元。 減少的主要原因是 2020年的競價活動減少。據估計，銷售 積壓的大部分項目將在12個月內完成，部分項目將持續 數年。
 
 
20
 
 
第 項3.評估有關市場風險的定量和定性披露

不適用
 
第 項4.管理控制和程序

(A)監管信息披露 控制和程序

本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條， 對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了 監督和 參與的評估。 本公司根據修訂後的《1934年證券交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估。基於此評估， 首席執行官和首席財務官得出結論 公司的披露控制程序 已於2020年3月31日生效。

(B)更新財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有 發生變化 對其財務報告的內部控制產生了 重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
 

21

 
第二部分-其他資料
 
項目1.提起法律訴訟

本公司目前未 捲入任何重大訴訟 。
 
第1A項不確定的風險因素

不需要
 
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益的使用。

無
 
第3項：高級證券的債務違約

無
 

22

 
第四項：國家煤礦安全信息披露

不適用
 
第5項：包括其他信息

無

 
項目 6.所有展品
 
 
 
附件 編號：
 
附件 説明
31.1
 
根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A) 認證 首席執行官。
31.2
 
根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A) 認證 首席財務官。
32.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條修改的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。
101.INS
 
XBRL實例 文檔。
101.SCH
 
XBRL分類擴展 架構文檔。
101.CAL
 
XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。
101.DEF
 
XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。
101.LAB
 
XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。
101.PRE
 
XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔。
 
 

23

 
簽名

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 
 
 
 
 
 
 
 
史密斯-米德蘭 公司
(註冊人)
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
由以下人員提供：
/s/Ashley B. 史密斯
 
 
 
 
首席執行官阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
 
 
 
 
(首席執行官 官員)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
由以下人員提供：
/s/Adam J. 克里克
 
 
 
 
首席財務官亞當·J·克里克(Adam J.Krick)
 
 
 
 
(首席財務 官)
 
  

 
 
 
 
 
 
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