美國 個國家

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特拉華州	54-1727060
(州或其他司法管轄區 成立公司或 組織)	(税務局僱主 標識 編號)

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

每個 類的標題	*交易 符號	註冊的每個 交易所的名稱
普通股， 每股面值0.01美元	*SMID	*OTCQX

 

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90 天內 一直符合這樣的提交要求。 是否已提交所有必須提交的報告 在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。 ☑否 ☐

 

用複選標記 表示註冊人是否已在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。‘是的，在此之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了每個 互動數據文件☑否 ☐

 

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

 

大型加速 文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器	☐	較小的報告公司	☑
新興成長型 公司	☐

 

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據交易法第 13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則 中所定義)。是☐否 ☑

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的 流通股數量。

 

 

 

第一部分：財務信息	頁面
項目1. 財務報表	3
壓縮合並資產負債表	3
簡明合併 營業報表(未經審計)	5
簡明合併股東權益表 (未經審計)	6
簡明合併現金流量表 (未經審計)	7
簡明 合併財務報表附註(未經審計)	8
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	14
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露	21
項目4. 控制和程序	21
第二部分：其他 信息
項目1. 法律訴訟	22
項目1A。 風險因素	22
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益使用	22
項目3. 高級證券違約	22
項目4. 礦山安全信息披露	23
項目5. 其他信息	23
項目6. 展品	23
簽名	24

 

 

 

 

 

(除 每股和每股數據外，以千為單位))

 

資產	九月 三十， 2020 (未經審計)	12月31日， 2019
當前 資產
現金	$7,449	$1,364
投資證券， 可供出售，公允價值	1,208	1,176
應收賬款， 淨額
國際貿易- 計費(減去388美元和333美元的可疑賬户津貼)， 包括合同保留金	9,753	12,723
交易- 未開票	703	310
庫存， 淨額
原材料	640	488
成品 件	1,524	1,754
預付費用和 其他資產	838	784
可退還所得税 税	123	432
總流動資產	22,238	19,031
財產和設備， 淨額	18,923	17,735
延期回購租賃資產， 淨額	4,446	5,042
其他 資產	326	307
總資產	$45,933	$42,115

 

附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。

 

 

(以千為單位， 共享和每股數據除外)

  

負債和股東權益	九月 三十， 2020 (未經審計)	12月31日， 2019
流動負債
應付帳款- 交易	$2,499	$3,180
應計費用和 其他負債	1,016	125
遞延 收入	1,611	1,891
應計薪酬	1,342	1,075
應計所得税 税	305	—
應付股息	—	282
延期回購租賃 義務：	1,203	966
經營租賃 負債	83	81
應付票據的當前到期日	819	925
客户 存款	594	1,077
流動負債總額	9,472	9,602
遞延 收入	523	241
延期回購租賃 義務	4,091	5,183
經營租賃 負債	232	296
應付票據-減去當前到期日	6,961	4,086
遞延税金 負債	1,881	1,886
總負債	23,160	21,294
股東權益
優先股，面值$0.01 ；授權1,000,000股，未發行， 已發行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授權發行8,000,000股；分別發行5,224,911股和5,224,911股 ；已發行股票分別為5,183,991股和5,164,324股	52	52
額外實收資本	6,242	6,242
庫存股，按成本價，40,920股	(102)	(102)
留存收益	16,581	14,629
股東權益總額	22,773	20,821
總負債和 股東權益	$45,933	$42,115

 

附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。

 

 

(單位為千，每股數據除外 )

 

 

 

	截至9月30日的三個月		九截至 9月30日的月份，
	2020	2019	2020	2019
收入
產品 銷售額	$6,485	$8,589	$20,036	$23,420
障礙 租金	3,171	625	4,820	1,787
特許權使用費 收入	484	427	1,165	1,162
運費和 安裝收入	2,375	3,568	6,768	7,880
總收入	12,515	13,209	32,789	34,249
銷貨成本	8,674	10,616	24,971	27,278
毛利	3,841	2,593	7,818	6,971
運營費用
一般費用和 管理費用	1,271	1,123	3,553	3,474
銷售費用	521	717	1,684	1,924
總運營費用	1,792	1,840	5,237	5,398
營業收入 (虧損)	2,049	753	2,581	1,573
其他收入(費用)
利息 費用	(53)	(43)	(166)	(127)
利息 收入	8	9	26	31
出售 資產的損益	(8)	19	58	30
其他 收入	22	20	41	64
其他收入合計 (費用)	(31)	5	(41)	(2)
所得税費用前收益(虧損) (收益)	2,018	758	2,540	1,571
所得税費用 (福利)	469	179	588	364
淨收益(虧損)	$1,549	$579	$1,952	$1,207
每股普通股基本和攤薄收益(虧損)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24
已發行普通股加權平均數 ：
基本信息	5,184	5,134	5,184	5,134
稀釋	5,184	5,138	5,184	5,138

 

 

附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。

 

(單位： 千)

 

	*普通股	*額外實收資本	*國庫股	*留存收益	*總計
2019年12月31日的餘額	$52	$6,242	$(102)	$14,629	$20,821
授予受限制的 股票：	—	—	—	—	—
淨收入 (虧損)	—	—	—	(38)	(38)
2020年3月31日的餘額	52	6,242	(102)	14,591	20,783
受限股票的歸屬	—	—	—	—	—
淨收入 (虧損)	—	—	—	441	441
2020年6月30日的餘額	52	6,242	(102)	15,032	21,224
受限股票的歸屬	—	—	—	—	—
淨收入 (虧損)	—	—	—	1,549	1,549
2020年9月30日的餘額	52	6,242	(102)	16,581	22,773

 

 

 

	*普通股	*額外實收資本	*國庫股	*留存收益	*總計
2018年12月31日的餘額	$51	$5,973	$(102)	$12,925	$18,847
受限股票的歸屬	—	84	—	—	84
淨收入 (虧損)：	—	—	—	340	340
2019年3月31日的餘額	51	6,057	(102)	13,265	19,271
受限股票的歸屬	1	69	—	—	70
淨收入 (虧損)	—	—	—	288	288
2019年6月30日的餘額 ：	52	6,126	(102)	13,553	19,629
受限股票的歸屬	—	69	—	—	69
淨收入 (虧損)	—	—	—	579	579
2019年9月30日的餘額	52	6,195	(102)	14,132	20,277

 

附註是簡明合併財務報表的 組成部分 。

 

 

(單位： 千)

 

	截至9月30日的九個月
	2020	2019
經營活動的現金流：
淨收入 (虧損)	$1,952	$1,207
調整以調節 淨收益(虧損)與運營 活動提供(用於)的淨現金：
折舊和攤銷	1,791	1,321
出售資產收益	(58)	(30)
未實現(收益) 虧損	(16)	(29)
計入可疑帳款	55	115
股票 薪酬	—	223
遞延 税	(5)	1
(增加)減少
開票應收賬款	2,915	99
應收賬款 未開票	(393)	775
盤存	78	993
預付費用和 其他資產	(96)	(25)
可退還所得税 税	309	783
增加(減少)
應付帳款- 交易	(681)	(973)
應計費用和 其他負債	891	(562)
遞延 收入	2	358
應計薪酬	267	(557)
應計所得税 税	305	—
延期回購租賃 義務	(855)	(201)
客户 存款	(483)	(508)
提供(用於)經營活動的現金淨額	5,978	2,990
投資活動的現金流：
購買投資 可供出售的證券	(22)	(24)
購買財產和設備	(2,501)	(3,392)
延期回購租賃 資產	—	(358)
出售固定資產收益	144	145
由 提供(用於)投資活動的淨現金	(2,379)	(3,629)
融資活動的現金流：
從 信用額度建設中獲得的收益：	—	500
長期借款收益	5,426	49
償還長期借款	(2,658)	(556)
普通股股息	(282)	(281)
提供(用於)融資活動的現金淨額	2,486	(288)
現金淨增(減)	6,085	(927)
現金
期間開始	1,364	1,946
期末	$7,449	$1,019
補充現金流 信息：1
非現金交易- 採用租賃標準時的使用權資產和租賃負債	$—	$414
現金支付 利息	$166	$127
所得税的現金支付 税。	$1	$41

附註 是簡明合併財務報表的組成部分 。

 

 

 

 

 

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據 美國(GAAP)公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和條例 S-X第10條的説明編制的。因此，我們濃縮或省略了我們的 年度財務報表中包含的某些 信息和腳註披露。這些精簡合併財務 報表應與經審計的 合併財務報表、重要會計政策摘要 以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的相關注釋一起閲讀。此外，2019年12月31日的精簡合併資產負債表源自Form 10-K中包含的經審計財務報表 。腳註中的美元金額 以千為單位表示，每股數據除外。

管理層認為，這些簡明合併財務報表 反映了所有必要的調整(包括正常的、經常性的 調整)，以便公平地列報所列期間的財務 狀況、運營結果和現金流量 。簡明合併 運營報表中披露的結果不一定代表未來任何時期預期的 結果。

 

雖然目前 最終影響尚不確定，但冠狀病毒爆發 可能會嚴重影響公司的財務狀況、 流動性和運營業績。在這方面，公司 已經對其 業務產生了以下負面影響：積壓減少、產量下降、員工 缺勤、某些關鍵州的競標限制以及通過公司供應鏈 接收材料的延遲 。

 

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(專題 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。隨着市場從 倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率過渡到 替代參考利率，該指南提供了與合同 修改和對衝會計相關的臨時 可選權宜之計和例外，以減輕實體的 財務報告負擔。新指南允許實體在 滿足特定標準的情況下，選擇不對受 指南所稱參考費率改革影響的合同應用某些修改會計要求。做出此 選擇的實體會將參考匯率和與參考匯率改革相關的其他 合同修改視為 不需要在 修改日期重新計量合同或重新評估先前會計 確定的事件。ASU指出， 為實現參考匯率改革過渡而對合同條款進行的更改 被認為與參考匯率的替換有關，如果它們 不是獨立於或 為實現該 過渡而對合同條款進行更改之外的業務決策的結果。本指南自發布之日起生效，一般可從2020年3月12日起至2022年12月31日止適用 。 公司目前正在評估該標準對其 信用協議的影響，該信用協議在編纂主題ASC 470， “債務”下進行了説明。

 

2019年12月， 財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，“所得税(740主題)， 簡化所得税的會計處理”。指導意見 消除了與 期間税收分配方法、計算中期收入 税的方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變更有關的外部基礎差額的遞延税 負債有關的某些例外情況。 指導意見還簡化了特許經營 税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了 對導致税法或税率上升的交易的會計處理。 本指導意見還簡化了特許經營 税的會計處理，並制定了税法或税率的修改，並澄清了導致增加税收的交易的 會計處理方法。 本指導意見還簡化了特許經營 税的會計方面，並明確了導致該標準將從2020年12月15日之後的財年、 和這些財年內的過渡期生效，並允許提前採用。本公司 不打算提前採用該標準，並預計 標準不會對其綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響 。

 

  

 

在主題606項下， 公司確認用於描述向客户轉讓貨物或 服務的收入，金額反映了公司預期有權用來交換所提供的貨物或 服務的對價 。與與客户的合同相關的收入 隨着公司的業績創建或 增強客户控制的資產或創建或增強資產 (沒有其他用途)而隨時間確認，公司有強制執行的權利 獲得合同規定的完成 績效的補償。為確定隨時間推移需要 確認的收入金額，公司根據產出方法確認 合同條款內的收入。公司採用了 “按發票開具”的實際權宜之計，因為公司有權開具發票的對價金額 與公司迄今業績的 價值直接對應。

 

由於產出方法是由生產單位 驅動的，因此公司根據 轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘 價值確認收入。該公司還匹配與生產單位相關的成本 。如果預計合同將 導致損失，則在首次確定損失的 期間確認整個合同損失，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入確認 還包括與合同資產或合同負債相關的金額 。如果確認的收入大於向客户開單的金額 ，則與合同相關的資產將記錄在 “應收賬款-未開票”中。反之，如果向客户開單的金額 大於確認的收入，則合同 負債將記錄在“客户存款”中。工作 績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估 合同總價值，從而影響利潤和收入的 確認的 因素。

 

公司執行的部分工作 需要在合同執行時以 履約和付款保證金或信用證的形式提供財務保證。一些合同包括高達10%的留成 條款，通常在合同工作 完成和批准之前，從每筆 進度付款中扣留這筆費用作為預留費用。

 

 

對於不符合隨時間推移標準的特定產品 銷售，在主題606下， 公司根據合同中概述的條款將產品發運至 目的地時確認收入 ，如果客户已獲得對產品的 控制權，則存在當前付款義務。

 

我們 向客户開單的時間通常取決於開單條款、 基於 工作的某些階段完成的里程碑開單，或者當提供服務或產品發貨時開單。 隨着時間推移而確認履約義務且 到目前為止已確認的成本和預計收益超過 累計開單的項目，在我們的簡明合併 資產負債表上報告為“應收賬款-未開單”。隨着時間的推移，具有 已確認履約義務且累計賬單超過成本且截至 日已確認的預計收益的項目在我們的簡明合併資產負債表中報告為 “客户存款”(合同負債)。

 

隨着時間的推移，我們確認的履約義務的任何未收款 金額(包括合同保留期)都記錄在應收賬款 中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款 分別包括約1,783美元和 2,146美元的合同保留金。

 

如果我們的客户 遇到財務困難，我們的已開票和未開票的 收入可能面臨潛在的信用風險，並且我們為特別確定的潛在無法收回的應收賬款保留了準備金 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們對 可疑賬户的撥備分別為388美元和333美元。

  

 

該公司與一個特定客户簽訂了 回購協議。根據這份 協議，公司保證在長期項目結束時根據產品狀況以 預定價格回購產品。儘管公司在產品生產時收到全額付款 ，但GAAP要求這些 交易作為運營租賃入賬。 銷售收益的金額等於回購義務，包括在 綜合資產負債表負債部分的 “遞延回購租賃義務”中，將推遲到回購 行使或到期。剩餘銷售收益在 同一賬户中遞延，並在 使用期內以直線方式確認，該使用期從交付到 工地開始，到回購行使或 到期時結束。本公司將產品在“延期回購租賃資產淨值”中顯示的 綜合資產負債表上的成本資本化，並在資產的預計可用 年限內將價值減去剩餘價值折舊為租賃收入的成本 ，計入“售出貨物成本”。

 

如果 客户未行使回購選擇權並在使用期結束時保留產品的所有權，則與該產品相關的 擔保回購負債和任何遞延收入餘額 將計入收入，資產淨值 計入租賃收入成本。如果 客户行使回購擔保選擇權，公司 將以相當於回購擔保的金額回購產品，公司將超出回購付款的任何剩餘遞延餘額結算為租賃收入，公司 將合併的 資產負債表上產品的賬面淨值重新分類為“庫存”或“財產和設備淨額” ，具體取決於當時的預期用途。根據主題842確認收入，租約。

 

租賃費由 客户在租賃期開始時支付，並記錄為 遞延收入。然後，根據主題842，遞延收入每 個月確認為租賃期內的租賃收入。租契. 主題842被應用，因為主題606-10-15-2為租賃合同提供了範圍 例外。

 

根據 許可協議，公司將 某些產品許可給其他預製件公司生產符合工程規範的 公司的產品。這些協議通常為期五年，需要支付特許產品總銷售額的4%至6%的特許權使用費，按月支付 。根據主題 606-10-55-65，許可協議的收入在賺取的月份確認 。

 

根據主題 606，在向客户提供發貨和安裝服務期間，發貨和 安裝收入被確認為不同的履行義務 。

 

 

 

在下表中， 收入按主要收入來源分類 ：

 

按 類型劃分的收入	截至9月30日的三個月				截至 9月30日的9個月
	2020	2019	變化	%變化	2020	2019	變化	%s 更改
Soundwall 銷售	$1,736	$1,736	$—	—%	$5,824	$5,790	$34	1%
建築面板 銷售	696	593	103	17%	2,229	1,018	1,211	119%
SlenderWall 銷售額	26	816	(790)	(97)%	949	3,551	(2,602)	(73)%
雜項牆 銷售	963	474	489	103%	2,994	1,243	1,751	141%
銷售障礙	1,679	1,921	(242)	(13)%	3,949	5,329	(1,380)	(26)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	643	2,468	(1,825)	(74)%	1,971	4,837	(2,866)	(59)%
公用事業 銷售額	254	471	(217)	(46)%	1,043	1,228	(185)	(15)%
其他 銷售	488	110	378	344%	1,077	424	653	154%
產品總銷售額	6,485	8,589	(2,104)	(24)%	20,036	23,420	(3,384)	(14)%
障礙 租賃	3,171	625	2,546	407%	4,820	1,787	3,033	170%
特許權使用費 收入	484	427	57	13%	1,165	1,162	3	1%
發貨和 安裝收入	2,375	3,568	(1,193)	(33)%	6,768	7,880	(1,112)	(14)%
服務總收入	6,030	4,620	1,410	31%	12,753	10,829	1,924	(18)%
總收入	$12,515	$13,209	$(694)	(5)%	$32,789	$34,249	$(1,460)	(4)%

 

本公司的產品 通常僅根據 適銷性的隱含保修進行銷售。保修索賠將根據個案方法進行審核並 解決。*雖然本公司確實會為此類費用 招致成本，但從歷史上看， 費用的金額是最低的。

根據GAAP 編制 精簡合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 精簡合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

運營部門 定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務 信息，並由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定 如何分配資源和評估績效。本公司目前 在一個運營和可報告的業務部門運營，用於 財務報告目的。

 

對可比上一年度期間和上一個本年度過渡期內包含的某些項目進行重新分類

已對上一年的金額進行了某些小的重新分類 以符合本年度的列報方式。

 

 

每股普通股基本收益(虧損) 不包括所有普通股等價物，主要是由限制性股票獎勵組成的 ，並使用 期間已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股普通股收益(虧損)計算 反映了可能 在公司收益中佔比的證券的潛在稀釋效應。截至2020年9月30日， 沒有未償還的股票期權。在 年9月30日之前，未償還期權不包括在 稀釋後每股收益(虧損)計算中，因為它們具有 反稀釋效果。每股收益的計算方法 如下：

 

	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2020	2019	2020	2019
每股普通股基本收益(虧損)
淨收入	$1,549	$579	$1,952	$1,207
加權平均流通股	5,184	5,134	5,184	5,134
每股普通股基本收益(虧損)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24
稀釋後每股普通股收益(虧損)
淨收入	$1,549	$579	$1,952	$1,207
加權平均流通股	5,184	5,134	5,184	5,134
減少股票 期權和限制性股票的稀釋效應	—	4	—	4
*總流通股 加權平均流通股	5,184	5,138	5,184	5,138
**稀釋後每股收益(虧損)	$0.30	$0.11	$0.38	$0.24

 

 

 

本公司有一張應付給頂峯社區銀行( “銀行”)的 抵押票據，截至2020年9月30日的餘額為301美元。該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有資產作為抵押。*根據票據的條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，月還款額為26美元 ，主要以 公司的所有資產為抵押。*根據票據的條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元只要公司沒有 違約，銀行將允許 購買設備的動產抵押不超過任何 單筆貸款250美元。

 

 

 

公司另外 還有4筆較小的分期貸款，年利率在 3.99%至5.29%之間，在2020至2025年間到期，不同的 餘額總計139美元。

 

根據與世界銀行簽訂的貸款契約 ，該公司的年度資本支出限制為3,500美元，並且必須保持有形淨資產 $10,000。根據截至2020年9月30日的貸款協議，該公司遵守了所有契約 。

 

除上文討論的 應付票據外，公司在銀行還有4,000美元的 貸方額度，截至2020年9月30日未償還餘額 。信用額度由商業 循環本票證明，該票據的浮動利率為 最優惠，於2021年10月1日到期。貸款以 公司應收賬款的第一留置權和 存貨以及所有其他業務資產的第二留置權為抵押。 信貸額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內對超過3500美元的資本支出 獲得銀行批准；(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。 2020年10月21日，公司收到銀行的承諾函，承諾專門為 購買金額不超過1,500美元的業務設備提供指導信貸額度。 承諾規定購買設備，其應付票據 的簽約期限不超過五年， 利率為華爾街日報最優惠利率加0.50% ，年利率下限為4.00%。貸款以該項目下購買的所有設備的 第一留置權頭寸為抵押。指導信用額度的 承諾將於2021年10月21日到期 。截至2020年9月30日，公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何 設備。

 

 

限制性股票獎勵的公允價值估計為 公司普通股在授予日期結束時的市場價格。 截至2020年9月30日的9個月內的限制性股票活動如下：

	個共享數量	加權平均授予 日期每股公允價值
餘額，2019年12月31日	19,667	$5.45
授與	—	—
既得	19,667	5.45
沒收	—	—
非既得利益， 期末	—	$—

獎勵在三年的歸屬 期限內按比例攤銷至 費用，但2019年1月授予的2,000股 限制性股票除外，該股份在授予時歸屬。截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票 薪酬支出不到1美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的股票 薪酬支出分別為70美元和223美元。截至2020年9月30日，沒有 未確認的股票薪酬成本。

 

 

本季度報告 及相關文件包括《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 公司的實際業績、業績(財務或 經營)、此類 前瞻性表述所明示或暗示的成就不會發生或實現。此類 前瞻性表述一般基於公司基於當前狀況和 運營的最新結果對未來業績、業績或成就的最佳估計。前瞻性表述可由 使用“可能”、“ ”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“ ”估計等前瞻性術語來標識。 可通過以下方式來識別前瞻性表述：“可能”、“ ”、“將會”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“ ”估計、“ ”繼續“或類似條款、這些條款的變體 或這些條款的負面含義。潛在風險和 不確定性包括 等因素 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

投資者和股東應 仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息， 包含警告性聲明的披露和討論 確定可能導致實際結果與前瞻性聲明中提供的結果大不相同的重要因素 。我們不承擔公開更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

 

  

公司發明、開發、 製造、營銷、租賃、許可、銷售和安裝各種預製混凝土產品，主要用於 建築、高速公路、公用事業和農業行業。 公司的客户主要是總承包商和聯邦、 州以及位於大西洋中部、東北部、中西部地區和美國東南部部分地區的地方交通當局獲得專利的輕質節能混凝土和鋼質外保温牆板，用於建築施工；J-J Hooks® 高速公路安全屏障，一種連接良好的高速公路安全屏障 ；主要用於路邊使用的隔音牆； 和EASI-SET®移動式混凝土建築，也獲得了 專利。此外，公司還生產定製的 預製混凝土產品和各種建築表面，如 以及通用高速公路隔音屏障、公用設施拱頂和農場 產品(如牛欄)。*此外，該公司還生產定製的 預製混凝土產品，如 以及通用高速公路隔音屏障、公用設施拱頂和農場 產品，如牛欄。

    

本公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司開展業務，史密斯-米德蘭公司於1960年註冊成立，是弗吉尼亞州的一家 公司，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭 公司。公司的主要辦事處 位於米德蘭卡特利特路5119號， 除非上下文另有要求，否則術語 “公司”是指史密斯-米德蘭公司及其 子公司。

 

作為建築業的一部分，本公司的銷售額和淨收入在一年內可能會因季度而異。 由於建築業的週期性，許多 不受我們控制的因素，如天氣和項目延誤， 會影響公司的生產計劃，可能會導致 銷售和淨收入暫時放緩。由於這些 因素，公司並不總是能夠在每個 期間實現盈利，因此，請閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及隨附的 財務報表，並將這些因素考慮到 。

 

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎 爆發”)及其給國際社會帶來的風險，因為 該病毒在全球範圍內傳播超出其發源地。(br}世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(簡稱“新冠肺炎”))及其給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

 

截至本報告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，尚不確定疫情對公司 財務狀況、流動性和未來運營結果的全部 影響。 公司已經經歷了因積壓減少、產量下降、 員工缺勤、某些關鍵州(如馬裏蘭州和北卡羅來納州)的投標限制以及通過公司供應鏈接收 材料的輕微延遲而對其 業務造成的不利影響。公司可能會在以下 方面受到進一步的負面影響 ：

 

( 客户可能無法就其業務受挫時已經提供的產品或服務向公司支付欠款； 公司在應收賬款收款過程中經歷了相對較長的滯後時間 ，這一風險因此而加劇(見下文“流動資金 和資本資源”)； 客户可能無法就其業務受挫向公司支付欠款； 公司在收回應收賬款方面經歷了相對較長的滯後時間 和資本資源(參見下面的“流動資金 和資本資源”)；

如果我們的 供應商遇到困難，由於新冠肺炎爆發影響了公司的 物料採購，我們的 供應商可能會受到潛在的供給側問題的影響，不得不減少或終止 業務，以應對潛在的供給側問題；

目前，由於簽約或照顧感染新冠肺炎的親屬，或已被醫療 專業人員隔離的親屬，我們的 勞動力受到的不利影響增加( )，這對我們的 勞動力造成了更大的不利影響；在這方面，我們的勞動力自此日起受到影響，對所有地點的運營都產生了影響，但 截至申請日，這種影響已經減弱，但無法保證

(B)如果我們在 三個州中的任何一個州對我們的 製造業員工進行隔離，我們的生產製造將受到 重大影響； 在這三個州中的任何一個州，我們的生產製造都會受到很大的影響， 我們在這三個州中的任何一個州都有設施對我們的 製造業員工進行隔離；

如果 我們銷售產品和服務的任何州可能由於新冠肺炎 疫情造成的資金限制而取消、取消或推遲 項目，公司在這方面已經看到投標活動減少了 ；在這方面，公司已經看到投標活動減少了 ；在這方面，公司已經看到投標活動減少了 ； 我們銷售產品和服務的任何州可能會因為新冠肺炎事件 爆發而取消、取消或推遲 項目；在這方面，公司的投標活動已經減少了 ；

(B)由於通過燃油税或其他資金來源減少資金，國家基礎設施預算減少 ，從而減少了國家基礎設施預算( )， 減少了國家基礎設施預算(br}或其他資金來源)， 減少了國家基礎設施預算， 減少了國家基礎設施預算。

(B)公司整體貸款違約率增加，進而影響銀行部門為可能利用公司產品的項目提供資金的能力 ；( (G))公司整體貸款違約率增加，進而影響銀行部門為可能利用公司產品的項目提供資金的能力 ；

如果經濟困難迫使 公司拖欠貸款，我們的貸款可能被稱為 ，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會 停止；並且，我們的貸款可能會被稱為 ，我們的銀行信用額度下的借款能力可能會停止；並且，如果經濟困難迫使 公司拖欠貸款，我們的貸款可能會被稱為 ，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會停止；以及

作為一家微型上市公司，我們無法像較大的上市公司那樣進入公開資本市場 ；在這方面，本公司 自1995年首次公開募股(IPO)以來，從未通過私募或 承銷公開募股籌集過股權資金。 作為一家微型上市公司，我們無法進入公開資本市場 ；在這方面，本公司 自1995年首次公開募股(IPO)以來，從未通過私募或 承銷公開募股籌集過股權資金。

 

管理層 正在積極監控其財務 狀況、流動性、運營、供應商、行業和 員工隊伍的全球形勢。雖然該公司在2020年第一季度出現虧損，並經歷了上述因素，但 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球 遏制其蔓延的應對措施，該公司無法最終 估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

下面的 討論(包括但不限於有關 流動性的討論)受新冠肺炎 疫情未來影響的影響。在這方面，如果疫情在我們的業務領域造成嚴重的 經濟損害，我們的收入預期 不太可能實現。

 

 

 

 

收入包括產品 銷售、障礙物租賃、版税收入、運輸和 安裝收入。產品銷售還分為 隔音牆、建築和細長牆™面板、 其他牆板、高速公路護欄、EASI-SET®和 EASI-SPAN®建築、公用事業產品以及其他 預製產品。下表按 產品類型和比較彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的銷售額。正如上面的“概述； 新冠肺炎爆發的潛在影響”中所述，如果新冠肺炎爆發 在我們的運營區域造成嚴重的經濟損害，我們的 營收預期不太可能實現 。

 

按 類型劃分的收入	截至9月30日的三個月				截至 9月30日的9個月
	2020	2019	變化	%變化	2020	2019	變化	%s 更改
Soundwall 銷售	$1,736	$1,736	$—	—%	$5,824	$5,790	$34	1%
建築面板 銷售	696	593	103	17%	2,229	1,018	1,211	119%
SlenderWall 銷售額	26	816	(790)	(97)%	949	3,551	(2,602)	(73)%
雜項牆 銷售	963	474	489	103%	2,994	1,243	1,751	141%
銷售障礙	1,679	1,921	(242)	(13)%	3,949	5,329	(1,380)	(26)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	643	2,468	(1,825)	(74)%	1,971	4,837	(2,866)	(59)%
公用事業 銷售額	254	471	(217)	(46)%	1,043	1,228	(185)	(15)%
其他 銷售	488	110	378	344%	1,077	424	653	154%
產品總銷售額	6,485	8,589	(2,104)	(24)%	20,036	23,420	(3,384)	(14)%
障礙 租賃	3,171	625	2,546	407%	4,820	1,787	3,033	170%
特許權使用費 收入	484	427	57	13%	1,165	1,162	3	1%
發貨和 安裝收入	2,375	3,568	(1,193)	(33)%	6,768	7,880	(1,112)	(14)%
服務總收入	6,030	4,620	1,410	31%	12,753	10,829	1,924	(18)%
總收入	$12,515	$13,209	$(694)	(5)%	$32,789	$34,249	$(1,460)	(4)%

 

 

 

 

銷售障礙 - 與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，障礙銷售額 有所下降 。與 公司轉向障礙租賃而非障礙銷售 的戰略一致，障礙銷售預計將繼續保持低於前幾個時期的趨勢。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損) -截至2020年9月30日的三個月，該公司的淨收益為1,549美元，而2019年同期的淨收益為579美元。截至2020年9月30日的三個月，每股基本及攤薄收益為 0.30美元，截至2019年9月30日的三個月，每股基本及攤薄收益為0.11美元。截至2020年9月30日的9個月，該公司的淨收益為1,952美元，而2019年同期的淨收益為1,207美元 。截至2020年9月30日的9個月，每股基本及攤薄收益 為0.38美元，截至2019年9月30日的9個月 每股基本及攤薄收益為0.24美元。

 

 

 

在下面討論的 上下文中，請參閲 上面的“概述；新冠肺炎爆發的潛在影響”。

  

本公司有一張應付給頂峯社區銀行( “銀行”)的 抵押票據，截至2020年9月30日的餘額為301美元。該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元 ，主要以 公司的所有資產作為抵押。*根據票據的條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，月還款額為26美元 ，主要以 公司的所有資產為抵押。*根據票據的條款，該票據的到期日為2021年9月20日，固定利率為每年3.99%，每月支付26美元只要公司沒有 違約，銀行將允許 購買設備的動產抵押不超過任何 單筆貸款250美元。

 

 

 

公司另外 還有4筆較小的分期貸款，年利率在 3.99%至5.29%之間，在2020至2025年間到期，不同的 餘額總計139美元。

 

根據與世界銀行簽訂的貸款契約 ，該公司的年度資本支出限制為3,500美元，並且必須保持有形淨資產 $10,000。根據截至2020年9月30日的貸款協議，該公司遵守了所有契約 。

 

除上文討論的 應付票據外，公司在銀行還有4,000美元的 貸方額度，截至2020年9月30日未償還餘額 。信用額度由商業 循環本票證明，該票據的浮動利率為 最優惠，於2021年10月1日到期。貸款以 公司應收賬款的第一留置權和 存貨以及所有其他業務資產的第二留置權為抵押。 信貸額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內對超過3500美元的資本支出 獲得銀行批准；(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。 2020年10月21日，公司收到銀行的承諾函，承諾專門為 購買金額不超過1,500美元的業務設備提供指導信貸額度。 承諾規定購買設備，其應付票據 的簽約期限不超過五年， 利率為華爾街日報最優惠利率加0.50% ，年利率下限為4.00%。貸款以該項目下購買的所有設備的 第一留置權頭寸為抵押。指導信用額度的 承諾將於2021年10月21日到期 。截至2020年9月30日，公司尚未根據1,500美元 承諾購買任何 設備。

 

 

截至2020年9月30日的9個月的資本支出總額為2,501美元，而2019年同期為3,392美元。 2020年的支出主要用於 購買租賃欄和擴建弗吉尼亞州米德蘭的場地，公司在2019年第四季度承諾了這兩項支出，以及雜項製造設備。 公司已完成弗吉尼亞州米德蘭的船廠擴建， 打算在今年剩餘時間內根據需要繼續進行維護資本支出。

 

本公司的三筆應付抵押票據 以固定利率融資。這使得 公司幾乎不受利率波動的影響 。此類利率的上調只會對公司每年支付的 利息產生輕微影響。在考慮了本票利率轉換 協議後，公司約99% 的債務以固定利率 融資，因此，本公司未償債務的利率每增加1%，公司的未償債務每年將減少約1美元的收入，不包括本票利率轉換協議中公允價值 變化的影響 。

 

 

公司來自 運營的現金流受到承包商制定的生產時間表的影響， 承包商通常規定在 產品生產後35至90天內付款，對於某些建築合同， 佣金可能會保留到整個項目 完成 。該付款時間表可能會給公司帶來流動性 問題，因為在收到 客户付款之前，公司必須承擔部分生產成本 。截至2020年9月30日的9個月， 為90天，而截至2019年12月31日的一年為89天。DSO的增加 主要是由於多個大型 項目被扣留。

如果 本公司生產、銷售和後續客户應收賬款的實際結果與管理層的預期有實質性的 不符，本公司在 未來可能會遇到現金流和流動性問題。如果該公司的 運營業績大幅惡化，它可能 無法遵守現有的財務契約，並可能導致 根據其貸款協議違約和加速，並失去 獲得信貸融資的機會。雖然無法保證，但公司 相信其目前的現金資源、運營的預期現金流 以及信貸額度下的可用性，以及 2020年第二季度收到的付款保護計劃貸款將足以為公司的運營提供至少12個月的資金 。作為一家微型上市公司 ，交易量極小，本公司不能 像較大的上市公司那樣 進入公開資本市場；在這方面，本公司自1995年首次公開發行以來，從未通過私募或承銷公開募股來籌集 股權資金 。

 

截至2020年9月30日，公司庫存為 2,164美元，截至2019年12月31日，庫存為2,242美元，減少78美元。庫存減少是由於在2020年9月30日，隨着向MASH TL3標準的過渡以及重點從障礙銷售轉移到障礙租賃，庫存減少了 手頭產成品的障礙。 該公司的庫存為 2,164美元，截至2019年12月31日，庫存為2,242美元，減少了78美元。 庫存減少的原因是，隨着向MASH TL3標準的過渡，庫存減少了。 重點從障礙銷售轉向障礙租賃。庫存週轉率 為14.9，截至2020年9月30日的9個月摺合成年率 ，而2019年同期為11.3，摺合成年率 。

 

本公司的關鍵 會計政策在其截至2019年12月31日的年度Form 10-K合併財務報表的 會計政策摘要 中進行了更全面的説明。 截至2020年9月30日沒有任何變化。

公司主要為建築 行業提供服務，這些地區的建築 活動在冬季可能會受到不利天氣的抑制。因此，公司可能會經歷從12月到2月的 收入減少，並在 年的其他月份實現更多的 收入。因此，公司可能會在冬季的幾個月經歷較低的利潤或虧損 ，因此，在春季 施工季節之前，必須有足夠的營運資金 為其縮減運營提供資金。如果在冬季未能產生或獲得足夠的營運資金，可能會對公司產生重大的 不利影響。

本公司的原材料成本、 生產中使用的水泥、鋼材、骨料和其他直接材料的成本在 2020年前九個月略有上升。該公司預計，原材料價格在2020年的剩餘時間內將保持 不變，但無法對未來的定價做出 保證。

截至2020年11月2日， 公司的銷售積壓金額約為2,060萬美元，而2019年同期的銷售積壓金額約為2,850萬美元。 減少的主要原因是 2020年的競標活動減少。據估計，銷售 積壓的大部分項目將在12個月內完成，部分項目將持續 數年。

 

 

不適用

 

本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制 和程序的有效性進行了 評估。 本公司是在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，根據修訂後的1934年《證券交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)條對我們的披露控制和程序的有效性進行評估的。基於此評估， 首席執行官和首席財務官得出結論 公司的披露控制和程序 已於2020年9月30日生效。

在截至2020年9月30日的三個月內， 公司的財務報告內部控制沒有發生變化，這對其財務報告內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

 

 

 

本公司目前未捲入任何重大訴訟 。

 

不是必填項

 

無

 

無

 

 

不適用

 

無

 

  

 

附件 編號：		附件 説明
10.1		更改條款 日期為2020年9月23日的協議，用於修改與Summit Community銀行的PPP貸款付款時間表
10.2		商業信用額度 續簽協議和説明，日期為2020年10月1日，與Summit 社區銀行續簽金額為4,000,000美元的信用額度
10.3		承諾書，日期為 2020年10月21日，要求與Summit Community銀行續簽1,500,000美元的設備信貸額度
31.1		根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A) 認證 首席執行官。
31.2		根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A) 認證 首席財務官。
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條修改的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。
101.INS		XBRL實例 文檔。
101.SCH		XBRL分類擴展 架構文檔。
101.CAL		XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

		史密斯-米德蘭 公司 (註冊人)
日期：	2020年11月10日	由以下人員提供：	/s/Ashley B. 史密斯
			首席執行官阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
			(首席執行官 官員)
日期：	2020年11月10日	由以下人員提供：	/s/Adam J. 克里克
			首席財務官亞當·J·克里克(Adam J.Krick)
			(首席財務 官)

  

 

 

 

 

 

 

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