特拉華州		54-1727060
(州 或其他司法管轄區或 組織)		(I.R.S. 僱主標識 編號)

5119 弗吉尼亞州米德蘭郵政信箱300號Catlett Road		22728
(主要執行機構地址 )		(ZIP 代碼)

 

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

 

每節課的標題 要如此註冊。		要註冊每個類 的每個交換機的名稱
*普通股 股票，每股價值0.01美元		*納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)

 

如果 本表格與根據《交易法》第12(B)條註冊某類證券有關，並且 根據一般指示A(C)或(E)生效，請勾選 下面的框。

 

如果 本表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且 根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選 下面的框。-☐

 

如果此表格與A法規發行同時進行的某類證券的註冊有關 ，請選中 下面的框。-☐

 

與本表格相關的證券 行為登記聲明或法規A發售聲明文件 編號：

在此之前 _(如果適用)

 

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

 

  (班級標題 )

 

(班級標題 )

 

 

註冊聲明中必填的信息

 

本 表格8-A旨在將史密斯-米德蘭公司( “公司”)的普通股 股票(每股票面價值$0.01)的註冊從1934年證券交易法第12(G)節更改為1934年證券交易法第12(B)節。

 

第一項擬註冊的註冊人證券説明

 

以下對我們普通股的主要條款的描述 包括我們的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)和 章程(“章程”)的具體規定的摘要。

 

常規

 

我們的 授權資本包括：

 

 

 

普通股

 

當我們的董事會宣佈 時，我們普通股的 持有者(I)有平等的應課税權從合法可用的資金中獲得 股息；(Ii)有權分享我們在清算、解散或結束我們的事務時可以分配給普通股持有人的所有資產 ； (Iii)沒有優先購買權、認購權或轉換權， 沒有贖回或贖回和 (Iv)有權對股東可以投票的所有 事項進行每股一次非累積投票。我們的章程要求 個董事由多數票選舉產生。

  

優先股

 

我們的董事會有權在公司註冊證書規定的 和限制範圍內， 授權發行優先股股票，並確定 指定和權力、偏好和權利和資格、 限制和限制。發行優先股 可能會對我們普通股 持有者的投票權、股息權、清算權和其他權利產生不利影響。

 

某些反收購效果。

 

新的 董事職務；因故免去董事職務。我們的董事會有權設立新的 個董事職位，並填補這樣設立的職位。 董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權 填補因任何原因出現的董事會空缺 。只有在至少80%的已發行有表決權股票投贊成票的情況下，才能 罷免董事會成員。這些規定可能會使股東更難 更改董事會的組成 。

 

提前 通知程序。我們的 章程為股東 提名進入我們董事會的人員建立了預先通知程序。 股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或在 董事會或在會議記錄日期為 的股東有權 在會議之前提出的 提名。 股東必須在會議的記錄日期 才能考慮 提名進入董事會的人。 股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或在 董事會指示下提交的 提名。 股東在會議記錄日期 有權考慮 提名進入董事會的人股東將該業務提交會議的意向 。雖然我們的章程不會賦予 董事會批准或不批准股東 候選人提名或有關其他業務的提案 在特別會議或年度會議上進行的權力，但章程可能會 阻止或阻止潛在收購者進行 徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或 以其他方式試圖獲得對 公司的控制權。

 

某些 行動需要超級多數 股東投票。特拉華州 一般公司法規定，修改公司的公司註冊證書或 章程需要 有權對任何事項投票的多數股份的 贊成票，除非公司的公司註冊證書或 章程(視情況而定)要求更高的百分比。我們的 公司註冊證書需要至少66-2/3%的已發行有表決權股票的 持有者投贊成票才能 修改或廢除我們公司註冊證書的條款。 除了根據 任何可能尚未發行的優先股的條款可能需要的任何單獨的類別投票外， 這一“超級多數”股東投票將在 中進行。 此外，董事會可能會修改我們的章程。 根據任何可能尚未發行的優先股的條款， 可能需要進行任何單獨的類別投票。 此外，董事會可能會修改我們的章程

 

特別 股東大會。根據我們的 章程，只有我們的董事會或董事長 可以召開股東特別會議。股東沒有 召開 股東特別會議的權限。

 

授權但未發行的股票的影響。我們有普通股和優先股可供未來發行 我們可以在未經股東批准的情況下指定和發行 優先股，但要遵守納斯達克股票 Market LLC的上市標準和其他適用法律施加的 限制。這些 額外股份可用於各種公司 用途，包括未來公開發行以籌集額外 資本、公司收購和員工福利計劃。 授權但未發行的普通股和 優先股的存在可能會使 試圖通過 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權變得更加困難或不受歡迎。

   

本公司普通股上市

 

我們的普通股已被接受在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“SMID”。

 

第二項。展品。

 

根據表格8-A中有關證物的説明，不需要提交 證物，因為 註冊人的其他證券均未在納斯達克證券市場有限責任公司註冊，並且在此註冊的證券未根據經 修訂的1934年證券交易法第12(G)節進行註冊。

 

 

簽名

 

根據 1934年《證券交易法》第L2節的要求，註冊人已正式授權 由以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。

 

	史密斯-米德蘭公司
日期：2020年11月12日	發信人：	/s/Adam J. 克里克
		亞當·J·克里克(Adam J.Krick)， 首席財務官
		(負責人 財務官)