424B7

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股每股每股有一票投票權。每股B類普通股有權每股20票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求以及我們修訂和重述的公司證書中另有規定。B類普通股的每股流通股將在任何轉讓(包括與本次發行相關的轉讓)時自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些例外和允許的轉讓除外。轉換為A類普通股後， B類普通股不得再發行。B類普通股由Access Industries，LLC及其某些附屬公司持有，包括出售股東(統稱Access)，將約佔本次發行後我們已發行普通股總投票權的98%。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。

本次發行完成後，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。

投資我們A類普通股是有風險的。見S-3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享		總計
公開發行價	$	44.00	$	102,960,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.27	$	631,800
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	43.73	$	102,328,200

(1)	有關支付給承銷商的賠償説明，請參閲標題為？承保？的章節。

承銷商預計於2021年9月24日左右在紐約交割我們A類普通股的股票。

摩根士丹利

本招股書日期為2021年9月21日。


招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
出售股東			S-14
美國聯邦政府對非美國持有者的重要税收考慮			S-16
包銷			S-20
法律事項			S-28
專家			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-28
以引用方式成立為法團			S-28

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我公司			6
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			16
手令的説明			24
關於權利的説明			28
採購合同説明			29
單位説明			31
環球證券			32
配送計劃			35
法律事項			37
專家			37

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可以添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關本公司的重要信息、所發行的A類普通股股票以及您在投資A類普通股股票之前應瞭解的其他信息。

本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在其合法出售的情況下和司法管轄區內。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書。除本招股説明書中的信息、本招股説明書的任何修訂或補充、或由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息的可靠性，吾等、銷售股東和承銷商均不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在其日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書的任何修訂或補充、或任何適用的自由寫作招股説明書(視情況而定)，或我們 A類普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

此招股説明書附錄是我們使用擱置註冊或持續提供流程提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，出售股東可以不定期出售隨附的招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您可以按照以下説明免費獲取此信息：您可以在本招股説明書附錄的其他位置找到更多信息。

如本招股説明書附錄中所用，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們的公司、我們的、WMG和公司指的是華納音樂集團公司，不包括其任何合併子公司。

對於美國以外的投資者：出售股東和承銷商僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。參見承銷。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。本摘要不包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中其他地方包含的風險因素章節，以及我們最新的10-K年報中的風險因素和管理層討論以及財務狀況和經營結果分析以及我們經審計的合併財務報表及其相關説明的章節和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。其中每一個都通過引用結合於此。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我公司

我們是世界領先的音樂娛樂公司之一。我們著名的標誌性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、華納唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是世界上許多最受歡迎和有影響力的唱片藝術家的大本營。此外，我們的全球音樂出版公司華納查佩爾音樂(Warner Cappell Music)擁有非凡的目錄，其中包括永恆的標準和當代熱門歌曲，代理超過8萬名詞曲作者和作曲家的作品，全球收藏超過100萬首音樂作品。幾十年來，我們的創業精神和對音樂的熱情推動了我們的唱片藝術家和詞曲作者專注於創新。

我們的公司信息

我們的郵寄地址和行政辦公室位於紐約百老匯1633New York 10019，我們的電話號碼是 (212)2752000。我們的網址是Www.wmg.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

S-1

出售股票的股東將獲得本次發行中出售A類普通股的全部淨收益。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。出售我們A類普通股的股東將承擔承銷折扣以及因出售A類普通股而產生的任何銷售佣金或轉讓税，我們將承擔剩餘的費用。見收益的使用。

風險因素	請參閲風險因素，瞭解您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的風險。

納斯達克交易代碼

·WMG。

本次發行後緊接發行的普通股數量為，分別基於截至2021年9月15日已發行的120,074,827股A類普通股和394,310,996股B類普通股，不包括根據我們的股權計劃為未來發行而預留的36,318,583股A類普通股(其中31,104,532股可能在2020年6月4日(戰爭通過之日)開始的10年內發行

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均使出售股東在本次發售中出售B類普通股時，出售股東持有的B類普通股自動轉換為同等數量的A類普通股生效。

S-2

投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何情況下，我們A類普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們普通股的雙重股權結構和Access現有的B類普通股所有權將在可預見的將來集中投票權控制權和訪問權，這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能導致您無法獲得為不受控制的公司的股東提供的同等保護公司。

我們的A類普通股，也就是本次發行的股票，每股有一票投票權，我們的 B類普通股每股有20票投票權。鑑於我們的B類普通股每股投票權更高，Access是我們唯一的B類普通股股東，他持有我們已發行普通股總投票權的約99% ，並將在本次發售完成後持有我們已發行普通股總總投票權的約98%。由於我們的雙重股權結構，Access能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加很大程度的影響或實際控制權，包括董事選舉、合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。此外，Access擁有的股份約佔我們已發行普通股經濟利益的77%，並將擁有此次發行後我們已發行普通股經濟利益約76%的股份。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，在可預見的將來，Access將能夠控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、根據我們的股權激勵計劃增加可供發行的股票數量或採用新的股權激勵計劃，以及批准任何資產合併或出售。這種控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。另外, 我們B類普通股的持有者可能會導致我們做出戰略決策或進行收購，這些決策或收購可能會給您帶來風險，或者可能與您的利益不符。如果我們試圖修改公司註冊證書，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。

此外，由於Access持有我們已發行普通股超過50%的投票權，在本次發行完成後，我們將繼續有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的 n受控公司。作為一家受控公司，我們有資格並打算繼續依賴某些納斯達克公司治理標準的某些豁免，包括要求(I)我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；(Ii)我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和職責；(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會有一份書面章程，説明委員會的目的和職責。因此，我們的股東將不會獲得與受所有納斯達克公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

S-3

我們的雙重股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，我們A類普通股的流動性比只有一類普通股的情況下更少，或者造成負面宣傳或其他不利後果。我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在購買者都會將價值歸因於我們B類普通股持有者的權利，即B類普通股每股20票。此外，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有雙重或多重股權結構的公司。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，多家股東諮詢公司已宣佈反對使用雙層或多級股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的情況都可能導致我們的A類普通股交易不那麼活躍市場。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

根據截至2021年9月15日的流通股計算，本次發行完成後，我們將擁有122,414,827股A類普通股流通股和391,970,996股B類普通股流通股。根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)，所有A類普通股的所有流通股，包括根據此次發行出售的股票，將立即不受限制地交易，但由關聯公司持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條或規則144中定義。

B類普通股的剩餘股份屬於規則144，所指的限制性證券，但在某些情況下有資格轉售，但須遵守規則144的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或根據證券法第701條或規則701的登記例外情況。我們B類普通股的持有者Access對此類股票擁有登記權。

此外， A類普通股的股票在我們的S-8表格註冊聲明中登記，將根據我們的股權補償計劃(包括高級管理層自由現金流計劃( ))發行，因此，在結算根據該計劃授予的遞延股本單位後獲得的所有A類普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的附屬公司購買。此外，我們還預留了31,169,099股A類普通股，以備在2020年6月4日開始的10年內根據與我們首次公開募股(IPO)相關的綜合激勵計劃(Omnibus Incentive Plan)進行未來發行。從2020年6月4日開始的10年內，我們保留了31,169,099股A類普通股供未來發行。

未來，我們可能會發行額外的A類普通股、B類普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的A類普通股股票，用於融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

S-4

近年來，股票市場經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、綜合運營結果、流動性或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們現有的債務證券，以及未來發行的債務證券或股權證券，可能會優先於我們的普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的合併債務總額(扣除保費、折扣和遞延融資成本)為33.67億美元，均高於我們的A類普通股。我們現有的債務受到協議的約束，這些協議包含限制我們運營靈活性的條款。如果將來我們決定發佈

S-5

優先於我們A類普通股的額外債務或股權證券，此類證券也可能受契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含約束我們經營靈活性的契約，與我們現有的債務協議一致。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股票將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行A類普通股的風險降低我們A類普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變動。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

授權表決權不同的兩類普通股；

允許在控制權變更交易中區別對待我們的A類普通股和B類普通股如果獲得我們已發行的A類普通股的多數投票權和我們已發行的B類普通股的多數投票權的批准，分別投票；

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股以阻止收購企圖；

規定，我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只有在我們不再實益擁有我們普通股流通股總總投票權的50%以上時，才能由當時在任的董事以多數票投票填補；

如果股東不再實益擁有我們普通股流通股總總投票權的50%以上，則禁止股東召開股東特別會議；

禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動必須在股東會議上採取，如果訪問不再實益擁有我們普通股已發行股票總總投票權的50%以上；

規定提名候選人擔任董事或將其他業務提交股東年會的提前通知要求；

如果Access不再實益擁有我們普通股已發行股票總總投票權的50%以上，則需要獲得至少662/3%的已發行普通股總總投票權的持有人的批准才能修改我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書中的某些條款；以及

根據特拉華州公司法(DGCL)第203條的規定，一旦Access不再擁有我們已發行普通股總投票權的5%以上，則持有超過我們已發行普通股投票權15%的股份的股東與我們進行某些業務合併的能力受到限制。

這些規定可能會阻止我們的股東從收購背景下投標人提供的A類普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有接管的情況下

S-6

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及Access擁有的大量普通股和Access持有的投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層和董事會的根深蒂固，這可能會推遲、阻止、增加難度或阻止我們控制權的變更，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能對股東不利的條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含訴訟允許的條款，該訴訟主張根據DGCL提出的與董事責任有關的索賠。該等條文將在本公司準許的最大範圍內免除董事因違反受信責任而引致的金錢損害的個人責任，但涉及以下情況的情況除外：(I)違反董事的忠實義務；(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法； (Iii)公司條例第174條(非法股息)；或(Iv)董事從任何交易中獲取不正當的個人利益。 (Iii)公司條例第174條(非法股息)；或(Iv)董事從任何交易中獲取不正當的個人利益的行為或不作為。 (Iii)公司條例第174條(非法股息)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易除外。

責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明根據DGCL無法獲得賠償的責任基礎。然而，這些規定不應限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們修訂和重述的公司證書中包含此條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何提出申索的訴訟，根據“公司條例”提出的申索，或“公司條例”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟(包括但不限於任何聲稱因或依據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例而提出的申索的訴訟)或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟，每宗訴訟均受該衡平法院管轄。但是，在聯邦法院受專屬管轄權管轄的索賠，如為執行經修訂的證券法、1934年證券交易法(交易法)或其下的規則和法規而提起的訴訟，無需向特拉華州衡平法院提起。我們公司的股東將被視為已通知並同意我們修訂和重述的與選擇論壇相關的公司註冊證書的規定。在我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。, 這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的這些條款不適用於或不能對一個或多個

S-7

在公司任期內，法律、税收和監管方面的變化可能會對公司產生不利影響。美國國會提議進行全面的税收改革，這可能會對公司的税收後果產生重大影響。請潛在投資者參考當前的任何税制改革建議及其可能對本公司的影響諮詢其税務顧問。

S-8

本招股説明書附錄(包括通過引用納入或視為納入本招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書附錄中我們可能向您提供的與發售A類普通股相關的任何免費撰寫的招股説明書)包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處市場的發展，可能與本節包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本節中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。不時會出現新的因素，這些因素可能會導致我們的業務沒有像我們預期的那樣發展，我們不可能預測到所有這些因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

與自然災害或人為災害的影響有關的風險，包括新冠肺炎等流行病；

我們識別、簽署和留住唱片藝術家和詞曲作者的能力，以及有沒有超級明星的發行；

我們無法在我們經營的競爭激烈的市場中成功競爭；

進一步開發適用於數字環境的成功商業模式的能力，以及與唱片藝術家簽訂藝術家服務和擴大版權交易的能力，以拓寬我們在音樂娛樂業務不斷增長的細分市場中的收入來源；

大眾對特定唱片藝術家和/或詞曲作者和音樂的需求，以及主要唱片藝術家和/或詞曲作者及時向我們交付音樂；

我們的錄音藝術家、詞曲作者和發行的多樣性和質量；

流媒體採用率和收入增長放緩；

我們對有限數量的數字音樂服務的在線分發和營銷的依賴，以及它們顯著影響在線音樂商店的定價結構的能力；

在我們開展業務的一些外國國家的趨勢、發展或其他事件；

與我們的非美國業務相關的風險，包括對我們知識產權的有限法律保護和對資本匯回的限制；

不利的貨幣匯率波動；

唱片和音樂出版業競爭加劇和激烈的影響，以及我們無法執行我們的業務戰略；

我們的運營、現金流和我們普通股的交易價格在不同時期的大幅波動；

未能吸引和留住高管和其他關鍵人員；

我們很大一部分收入受到政府實體或世界各地地方第三方收款社的税率監管，其他收入來源的税率可能由政府程序設定，這可能會限制我們的盈利能力；

S-9

這些詞彙將、？應該、？可能、？將、？？計劃、？相信、？可能、？？估計、？繼續、？預期、？意圖、？預期、？預測、？項目、潛在的？以及類似的表述，因為它們與我們的公司、我們的業務和我們的管理層相關，所以旨在識別前瞻性表述。？鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄中討論或納入的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性表述均明確限定於上述警告性表述以及本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的文件)標題下討論的風險因素、隨附的招股説明書以及吾等可能向您提供的與此次發售相關的任何免費書面招股説明書。此外，可能存在我們目前尚未意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的全部文檔。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-11

在本次發售中，我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。出售我們A類普通股的股東將承擔承銷折扣以及因出售A類普通股而產生的任何銷售佣金或轉讓税，其餘費用由我們承擔。有關出售股東的更多信息，請參閲出售股東。

S-12

我們打算向我們A類普通股和B類普通股的持有者支付季度現金股息。我們在2020年9月根據這項政策支付了第一次每股0.12美元的股息，並在2021年9月將股息提高到每股0.15美元。每項股息的宣佈將繼續由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性和資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、特拉華州法律施加的限制、一般商業條件以及我們的董事會認為與做出此類決定相關的任何其他因素。因此，不能保證我們會向我們普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的金額。

WMG是我們所有業務的控股公司，是獨立於其子公司的法人實體。WMG的所有業務運營都是通過我們的子公司進行的。WMG子公司的股息和其他分配是WMG可用於支付公司運營費用、支付股東股息、回購股票和履行其他義務的主要資金來源。我們子公司參與的協議，包括管理我們未償還優先擔保票據的契約，以及高級貸款融資和循環信貸融資的信貸協議，每個協議都包含某些限制股息支付的條款，但某些例外情況除外。我們相信，這些協議將允許我們的子公司向我們分配足夠的資金，使我們能夠支付目前預期的股息。

特拉華州法律要求只能從盈餘中支付股息，盈餘的定義是我們的淨資產的公平市場價值減去我們聲明的資本；或者從本年度或前一年的收益中支付。

S-13

實益擁有股份的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則該人被視為證券的實益擁有人，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被認為是他有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以獲得的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

發行前的適用百分比所有權基於截至2021年9月15日的120,074,827股A類普通股和394,310,996股B類普通股。發行後的適用百分比所有權基於緊隨本次發行完成後發行的122,414,827股A類普通股和391,970,996股B類普通股。

除本附註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權和投資權。每個上市股東的地址是C/O Access Industries，Inc.，West 40 57街道，28號Floor，New York，NY 10019。


	甲類普通股實益擁有在此之前供奉			甲類普通股實益擁有在這之後供奉			甲類普通股待售在這件事上供奉⁽¹⁾					B類常見庫存實益擁有在此之前供奉					B類常見庫存實益擁有在這次獻祭之後					組合在一起投票電源在.之前這供奉⁽²⁾			組合在一起投票電源在這之後供奉⁽²⁾
受益人名稱物主	數	%		數	%		數		%			數		%			數		%			%			%
AI娛樂控股有限責任公司⁽³⁾			%			%		2,330,259		1.9	%		372,388,528		94.4	%		370,058,269		94.4	%		93.0	%		93.0%
Altep 2012 L.P.⁽⁴⁾			%			%		9,741		*			1,602,188		*			1,592,447		*			*			*

代表不到1%。

(1)	我們B類普通股的每股流通股在任何轉讓時都會自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些例外和允許的轉讓除外。與本次發行相關的是，在本次發行中出售B類普通股的股東出售A類普通股時，出售該股的股東持有的B類普通股將自動轉換為等值數量的A類普通股。銷售股東持有的B類普通股將自動轉換為等值數量的A類普通股。

(2)	總投票權百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權。我們B類普通股的持有者每股有20票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。有關我們A類和B類普通股的投票權的更多信息，請參閲所附招股説明書中的普通股説明。

(3)	AI Entertainment Holdings LLC直接持有的B類普通股股票可能被視為由AIPH Holdings LLC、Access Industries Management、LLC和Len Blavatnik先生實益擁有，因為AIPH是Aieh的母公司，AIH控制着Aieh的大部分股權

S-14

(4)	Altep 2012 LP直接持有的B類普通股股票可能被視為由AI Altep Holdings，Inc.(AI Altep)和Len Blavatnik先生實益擁有，因為AI Altep是Altep 2012的普通合夥人，而Blavatnik先生控制AI Altep。AI Altep和Blavatnik先生及其各自的關聯實體及其高級管理人員、合作伙伴、成員和經理(Altep 2012除外)均拒絕實益擁有該等證券。

S-15

以下是有關美國聯邦所得税和遺產税的某些考慮事項非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的A類普通股，他們根據本次發行購買A類普通股，並將該A類普通股作為資本資產持有。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈或提議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些規定可能會有追溯效力，或有不同的解釋。本討論並不涉及美國所有聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項可能與特定的非美國持有者(根據他們的特殊情況)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者)有關，這些持有者通常出於美國聯邦所得税的目的將其證券按市價計價)、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或美國居民。或持有我們A類普通股的非美國持有者，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦禮物或替代最低税收考慮因素。

如本討論中所用，術語非美國持有者是指我們的A類普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

不是在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據法律成立或組織的公司；

對來自非美國來源的收入不繳納美國聯邦所得税的遺產，該遺產與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體投資於我們的A類普通股，與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應諮詢其自己的税務顧問有關購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦收入適用於其及其合作伙伴的税務考慮因素。

考慮投資我們的A類普通股的人應根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州以及當地和非美國的收入、遺產和其他税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

A類普通股的分配

如果我們分配現金或其他財產(確定的除外按比例對於我們A類普通股的一部分，如果我們的A類普通股分配我們的A類普通股或收購我們A類普通股的權利)，分配一般將被視為股息，只要它是從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。如果分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為資本的免税返還給非美國持有者在該A類普通股中的調整計税基礎的範圍，然後被視為資本收益(將按以下項下所述的方式處理)。

S-16

(出售、交換或以其他方式處置A類普通股？)作為A類普通股股息支付給非美國持有人或為其賬户支付的分配，一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或者如果適用的税收條約規定，税率較低，且非美國持有人提供文件(通常，美國國税局(IRS)) 表格W-8BEN或W-8BEN-E)根據此類税收條約向適用的扣繳義務人申請福利。即使我們當前或累計的收益和利潤低於分配金額，適用的扣繳義務人也可以將整個分配視為美國聯邦預扣税目的的股息。每個非美國持有人應就有關分配的美國聯邦預扣税諮詢其自己的税務顧問，包括此類非美國持有人是否有資格享受較低的税率，以及是否可以退還任何超額的美國聯邦預扣税款。

但是，如果股息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關，且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了適當的文件(通常為IRS表格W-8ECI)，則此類股息通常不需要繳納30%的美國聯邦預扣税。相反，這類非美國持有者通常將以與美國人基本相同的方式繳納此類股息的美國聯邦所得税(除非適用的税收條約規定除外)。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率(如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納分支機構利得税，但需要進行某些調整。

上述討論將以下面的討論為前提，即FATCA扣留和FATCA扣留，以及？信息報告和備份扣留。

A類普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

此類收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，在這種情況下，該非美國持有者一般將以與美國個人基本相同的方式繳納美國聯邦所得税(除適用的税收條約所規定的以外)，並且，如果該公司被視為一家公司以徵收美國聯邦所得税，還可能按30%的税率繳納分支機構利潤税(如果適用的税收條約規定的税率更低)；

此類非美國持有者是指在此類銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)；或

我們是或曾經是美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税為目的，在(X)截至該出售、交換或其他處置日期的五年期間和(Y)該非美國持有者就該A類普通股與的持有期之間較短的時間內的任何時間，並且滿足某些其他條件。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司(所有這些資產都是為了美國聯邦所得税目的而確定的)。如果一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不預期我們將成為美國房地產控股公司。然而，由於這個決定是不時做出的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值，因此不能保證我們不會成為美國房地產控股公司。但是，我們不能保證我們不會成為美國房地產控股公司。然而，由於這一決定是不時做出的，而且取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值，因此不能保證我們不會成為美國房地產控股公司。如果我們是一家美國房地產控股公司，在第三個時期

S-17

緊接上面的項目符號，非美國持有者確認的收益通常將被視為與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關的收入，其後果在緊接上面的第一個項目符號中描述(除了分支機構利潤税不適用)，除非該非美國持有者在該期間內(直接或建設性地)擁有我們A類普通股的5%或更少，並且我們的A類普通股被視為 n在此類出售、交換或其他處置的日曆年度內的任何時間在既定證券市場上定期交易。

上述討論將在下面的信息報告和備份扣留部分進行討論。

FATCA扣繳

根據《守則》的《外國賬户税收合規法》條款和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，對我們A類普通股的股息支付將徵收30%的預扣税。如果支付給外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下向控股公司)作為受益者或中間人，則除某些例外情況外，通常將徵收此税。除非該機構(I)已同意(並且確實)遵守與美國的協議(《FFI協定》)的要求，或者(Ii)根據適用的外國法律要求(並且確實遵守)與美國和外國司法管轄區之間的政府間協議(Iga)有關的規定，以收集並向美國税務機關或其他有關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構都提供扣繳義務人。如果支付給非金融機構(作為受益所有人)的外國實體，除某些例外情況外，通常將徵收此税，除非該實體向扣繳義務人提供其FATCA地位證明，並在某些情況下識別任何 n主要美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)。如果我們的A類普通股是通過一家外國金融機構持有的，而該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者符合與IGA相關的適用外國法律的類似要求，則該外國金融機構(或在某些情況下, 除某些例外情況外，一般情況下，向(I)未提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或 (Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的外國金融機構支付款項時，一般將被要求預扣税款(除某些例外情況外)。每個非美國持有者應就FATCA適用於我們的A類普通股諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的A類普通股的分配以及從此類分配中扣繳的任何美國聯邦税的金額通常每年都會由適用的扣繳義務人向美國國税局和該非美國持有人報告。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於將我們A類普通股的股息支付給非美國持有人的，前提是該非美國持有人在偽證處罰下證明不是美國人(通常通過提供美國國税局(IRS)從W-8BEN或W-8BEN-E到適用的扣繳義務人) 或以其他方式建立豁免。

非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益一般不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備份扣繳規則的約束，前提是這些收益支付給美國以外的非美國持有者。但是，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通過非美國持有者實現。

S-18

具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的辦事處通常將遵守這些信息報告規則(但通常不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國以外的這些非美國持有人，除非這些非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常通過提供美國國税局(IRS)從W-8BEN或W-8BEN-E到適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益一般將受這些信息報告和後備扣繳規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(通常通過提供美國國税局(IRS)從W-8BEN或W-8BEN-E到適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國聯邦遺產税

在非美國持有人去世時擁有或視為由個人非美國持有人擁有的A類普通股股票，將包括在該非美國持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

S-19

承銷商在向其發行並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了出售股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	每股		總計
公開發行價	$	44.00	$	102,960,000
承銷折扣由出售股票的股東支付	$	0.27	$	631,800
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	43.73	$	102,328,200

承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書副刊封面上的發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股均可在發行價的基礎上以每股0.2美元的折讓出售。首次發行A類普通股後，代表人可以變更發行價和其他出售條款。承銷商發行A類普通股以收受和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為WMG。

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自負的其他買入，可能會起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響 A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開發行的價格

S-20

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與以下方面有關係的個人和實體承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在我們的A類普通股的招股説明書發佈之前，我們的A類普通股尚未或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行，該招股説明書已由相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但是，根據招股説明書規則的以下豁免，我們的 A類普通股的股票要約可以隨時在相關州向公眾提出：

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

但該等A類普通股的要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就我們在任何相關國家的A類普通股的任何股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們將要約的A類普通股的任何股份進行的溝通

S-21

就英國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何A類普通股在英國向公眾發售，而招股説明書的內容涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條中的過渡性條款批准的A類普通股的招股説明書或招股説明書中有關A類普通股的招股説明書，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條款批准的A類普通股。(歐盟退出)法規2019年，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況 (《金融服務和市場法》)，

但任何此類股票要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就聯合王國的任何股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟 (撤回)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。

保險人聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售A類普通股有關的邀請或誘使從事與發行或出售A類普通股相關的活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 在FSMA第21條第(1)款不適用於公司或出售股東的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的A類普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

S-22

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

A類普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，A類普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，且不得為發行目的而發行或由任何人管有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但A類普通股的股份除外，而A類普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則)，而A類普通股的內容則不適用於或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例制定的任何規則)，而A類普通股的內容則不適用於或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將A類普通股直接或間接作為認購或購買邀請的對象，但 (I)向機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A節所定義)的機構投資者不得直接或間接發出認購或購買邀請函。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

A類普通股的股份由公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，其唯一業務是持有投資)根據SFA第275條由公司認購或購買的，公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，而A類普通股的股份是由公司認購的，該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的， (3)(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及金融管理局條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明(第32條)。

S-23

如果A類普通股的股份是由信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，且該信託的每一受益人都是認可投資者，且該信託的每個受益人都是認可投資者，則A類普通股的股票是由相關人士認購或購買的，該信託是一個信託(受託人不是認可投資者(見SFA第4A節的定義))，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

僅為履行我們根據《證券及期貨條例》第309b條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例》)，即類別普通股股份是訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《金管局公告》FAA-NAS )。

日本

A類普通股的股票沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA進行登記。A類普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本再發售或轉售，或為任何日本居民的利益而進行再發售或轉售，除非豁免了FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定，否則A類普通股不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括任何日本居民或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售的A類普通股。

澳大利亞

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

A類普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買A類普通股的邀請，不得在澳大利亞分發與任何A類普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交A類普通股申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

S-24

由於本文件下的任何A類普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會披露，根據公司法第707條的規定，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條的豁免均不適用於該轉售。通過申請A類普通股，您向我們承諾，自A類普通股出售之日起12個月內，您不會以其他方式將A類普通股轉讓給澳大利亞投資者，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已準備合規披露文件並提交給ASIC。

巴西

我們A類普通股的要約和出售沒有也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários CVM)註冊(或豁免註冊)，因此，根據1976年12月7日第6,385號法律(經修訂)或根據2003年12月29日修訂的CVM規則第400號或CVM規則第476號，將不會以任何方式在巴西進行公開發行。任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此，我們的A類普通股不能在巴西發行和出售，也不能出售給任何在巴西居住或註冊的投資者。有關發行A類普通股的文件以及其中包含的信息不得提供給巴西公眾，也不得用於向巴西公眾認購或出售A類普通股的任何公開要約。

中國

本招股説明書不會在中華人民共和國(中國)散發或分發，A類普通股不會發售或出售，也不會直接或間接向任何中國居民發售或出售A類普通股，除非符合任何適用法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

法國

本招股説明書或與本招股説明書提供的A類普通股有關的任何其他發售材料都沒有也不會提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清算程序，並通知Autoritédes Marchés融資人。A類普通股尚未發售，也不會直接或間接向法國公眾發售。本招股説明書和與A類普通股有關的任何其它發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下，代表自己的賬户行事，或在沒有向公眾發出要約的情況下，所有這些都是按照法國法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和按照這些條款的規定而定義的，並根據《法國法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

S-25

A類普通股未經授權或許可在科威特國提供、營銷或銷售。本招股説明書的分發以及在科威特國的A類普通股的發行和銷售受到法律的限制，除非根據1990年第31號法律從科威特工商部門獲得許可證。我們和國際承銷商要求擁有本招股説明書的人告知自己並遵守這些限制。我們和國際承銷商要求科威特國的投資者向我們或任何國際承銷商索取本招股説明書的副本，我們和國際承銷商要求對招股説明書保密，不得複製或分發給任何其他人，還要求遵守所有司法管轄區對A類普通股的發售、營銷和銷售規定的限制。

卡塔爾

本招股説明書中描述的A類普通股在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。本文件不在卡塔爾國流通，不得複製或用於任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第#號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期為2004年10月4日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂的(CMA法規)。CMA不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文檔的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

11.瑞士

本招股説明書不打算構成購買或投資A類普通股的要約或邀約。A類普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSA)所指的瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易設施)上市。本文件並不構成招股説明書的含義，並且在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易設施)的上市規則。本文檔和與A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成FinSA規定的招股説明書，本文檔和任何其他材料也不構成招股説明書

S-26

本文檔或與此次發行、本公司或A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，A類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且A類普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不包括A類普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則A類普通股從未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-27

華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的三年內每一年度的合併財務報表，均以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文，以供參考。審計報告指出，由於採用ASC主題842(租賃)，公司截至2019年10月1日對租賃會計方法進行了更改；由於採用ASC主題606(與客户的合同收入)，公司更改了截至2018年10月1日確認收入的會計方法。

此處您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”以表格S-3 向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的A類普通股股票的登記聲明。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的全部信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。有關我們和我們的A類普通股股票的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的此類合同、協議或文件的副本或格式。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在Www.wmg.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告的修正案。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會備案的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式併入下列文件，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在終止以本招股説明書方式發售股票之前向證券交易委員會提交的所有文件，所附招股説明書也將以引用方式併入本招股説明書，並被視為的一部分。

S-28

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為：2020年10月1日、2020年10月19日、2020年10月19日、2020年10月23日、2020年11月2日、2020年11月13日、2021年1月20日、2021年2月11日、2021年3月1日、2021年3月 3日、2021年3月 8、2021年10月1日、2021年10月19日、2020年10月23日、2020年11月2日、2020年11月13日、2021年1月20日、2021年2月11日、2021年3月 3、2021年3月8、2021年3月8日、2021年10月1日、2020年10月19日、2020年10月23日、2020年11月2日、2020年11月13日、2021年1月20日、2021年2月11日、2021年3月 3、2021年3月8日2021年7月13日、2021年8月5日、2021年8月5日、2021年8月13日、2021年8月16日；

我們於2021年1月19日提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書的附表 14A中的部分，通過引用併入年度報告中；以及

我們於2020年5月27日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件號：001-32502)中包含的對我們普通股的描述。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為被修改或取代。該文件也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會網站從證券交易委員會獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件，網址為Http://www.sec.gov。我們將應收到本招股説明書附錄或隨附招股説明書副本的人的書面或口頭請求，免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供已經或可能通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的上述任何或所有文件的副本。您應將這些文檔的請求定向到：

華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)

注意：投資者關係

1633 百老匯

紐約，紐約10019

電話：(212)275-4850

您也可以通過我們網站的投資者關係欄目索取這些文檔，該欄目位於 Http://investors.wmg.com或者如上文中所述，您可以在上面找到更多信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過訪問的信息進行合併。

S-29

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些發行和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的A類普通股(？A類普通股)在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC )上市，代碼為？WMG？

投資我們的證券有很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和/或我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行説明，如第1頁的風險因素中所述。

我們可以通過我們不時選擇的代理商，或通過或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，他們的名字將被點名，他們的薪酬將在招股説明書附錄中説明。這些證券的公開價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月6日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		2
關於前瞻性陳述的特別説明		4
我們公司		6
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		16
手令的説明		24
對權利的描述		28
採購合同説明		29
單位説明		31
環球證券		32
配送計劃		35
法律事務		37
專家		37

有關本招股説明書所載資料的重要注意事項

我們對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們、任何出售證券持有人或承銷商均未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書、任何招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。

本招股説明書不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約出售給或從任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的任何人出售或邀請購買的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素(包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題而發生變化。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們將註冊本招股説明書中描述的每一類證券的數量不詳，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，出售證券持有人可以根據我們的擱置註冊聲明出售證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券持有人使用本招股説明書發售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與我們可能提供的證券有關的所有重要信息。在決定購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中的文件，這些文件在標題下介紹，您可以在此處找到更多信息，然後再決定購買我們的任何證券。

招股説明書副刊將描述發行證券的具體條款、任何首次公開發行價格、支付給我們的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與發行證券有關的其他具體重大條款。在適用的情況下，招股説明書附錄還可能包含有關與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的文件副本已經歸檔，或將作為證物存檔或合併到註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中，您可以按照以下節中所述獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們的公司和公司指的是華納音樂集團公司，不包括其任何合併子公司。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了下面關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的風險因素標題，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件中的風險因素標題下陳述的具體風險。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們可能出售的任何證券的市場價格可能會受到其他我們不知道或我們目前認為不重要的事項的重大不利影響。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括其他信息，並附有本招股説明書中引用的證物。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述，均為各自合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於這些合同、協議或作為註冊聲明證物備案的其他文件，請參考這些證物，以更完整地描述所涉及的事項。這些合同、協議或其他文件均作為登記聲明的證物。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.wmg.com上有一個網站。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給SEC的報告的修訂。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們已向其提交的信息。這意味着我們可以讓您查閲另一份已在SEC備案的文件，從而向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括任何文件，或其中的一部分，僅限於提供且未歸檔的披露內容)：

截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告，從10-Q開始；

目前提交的Form 8-K報表日期為2020年10月1日、2020年10月19日(項目8.01)、2020年10月23日、2020年11月2日、2020年11月13日、2021年1月20日、2021年2月11日、2021年3月1日、2021年3月3日、2021年3月8日、2021年4月

我們於2020年5月27日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(證交會檔案號001-32502)中包含的對我們普通股的描述；以及

關於我們於2021年3月2日舉行的年會的時間表 14A的最終委託書。

在本招股説明書的日期之後、證券發售終止之前，吾等根據《交易所法》第13(A)、13(C)14或15(D)條提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的報告或其中的部分除外)均應被視為通過引用併入本招股説明書，並在該等文件各自提交之日及之後成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份這些報告的副本。任何此類請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電給我們：

華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)

注意：投資者關係

1633 百老匯

紐約，紐約10019

電話：(212)275-4850

您也可以通過我們網站的投資者關係部分索取這些文檔，該部分位於 http://investors.wmg.com，或者如上文所述，您可以在該部分找到更多信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。

本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及我們的代表不時作出的陳述包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本節包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本節中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。不時會出現新的因素，可能會導致我們的業務沒有像我們預期的那樣發展，我們不可能預測到所有這些因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的不同的因素包括但不限於：

與自然災害或人為災害的影響有關的風險，包括新冠肺炎等流行病；

我們識別、簽署和留住唱片藝術家和詞曲作者的能力，以及有沒有超級明星的發行；

我們無法在我們經營的競爭激烈的市場中成功競爭；

大眾對特定唱片藝術家和/或詞曲作者和音樂的需求，以及主要唱片藝術家和/或詞曲作者及時向我們交付音樂；

我們的錄音藝術家、詞曲作者和發行的多樣性和質量；

流媒體採用率和收入增長放緩；

我們對有限數量的數字音樂服務的在線分發和營銷的依賴，以及它們顯著影響在線音樂商店的定價結構的能力；

在我們開展業務的一些外國國家的趨勢、發展或其他事件；

與我們的非美國業務相關的風險，包括對我們知識產權的有限法律保護和對資本匯回的限制；

不利的貨幣匯率波動；

唱片和音樂出版業競爭加劇和激烈的影響，以及我們無法執行我們的業務戰略；

我們的運營、現金流和我們普通股的交易價格在不同時期的大幅波動；

未能吸引和留住高管和其他關鍵人員；

與獲取、維護、保護和執行我們的知識產權相關的風險；

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書和/或我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附招股説明書的附錄中的警示陳述和在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中討論的警示陳述明確地限定了我們或代表我們行事的人士所作的所有前瞻性陳述。此外，可能還有我們目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅表示截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式併入的文檔的全文。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們公司

華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)是世界領先的音樂娛樂公司之一。我們著名的標誌性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、華納唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是世界上許多最受歡迎和最有影響力的唱片藝術家的所在地。此外，我們的全球音樂出版公司華納查佩爾音樂(Warner Cappell Music)擁有非凡的目錄，其中包括永恆的標準和當代熱門歌曲，代表了8萬多名詞曲作者和作曲家的作品，全球收藏了100多萬首音樂作品。幾十年來，我們的創業精神和對音樂的熱情推動了我們的唱片藝術家和詞曲作者專注於創新。

我們的錄音音樂業務在2020財年創造了38.1億美元的收入，佔總收入的85%。我們的錄音音樂業務擁有埃德·希蘭(Ed Sheeran)、布魯諾·馬爾斯(Bruno Mars)和卡迪·B(Cardi B)等超級明星唱片藝術家。我們的音樂出版業務，其中包括受人尊敬的詞曲作者，如二十一號飛行員，利佐和凱蒂·佩裏，在2020財年創造了6.57億美元的收入，佔總收入的15%。我們受益於我們全球平臺的規模和我們對當地的關注。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於紐約百老匯1633New York 10019，我們的電話號碼是 (212)2752000。我們的網站地址是www.wmg.com。本招股説明書不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於我們的一般公司用途。我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(註冊證書)授權我們發行最多1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，1,000,000,000股B類普通股和100,000,000股優先股，每股面值1美元。我們所有已發行和已發行的A類普通股和優先股(如果有的話)均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。我們的A類普通股不可贖回，也沒有優先認購權。

剩餘的法定股本和未發行股本可供未來發行，但須遵守我們的公司註冊證書、我們第四次修訂和重述的章程(附則)和適用法律，包括管理我們股本股票上市交易所的任何法規。雖然增發股份並非旨在阻止或阻止控制權變更，但在某些情況下，我們可以利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們股本的重要條款和規定，包括我們根據本招股説明書可能不時提供的A類普通股股票。此類描述通過參考公司註冊證書和附則進行限定，這些附則的副本已提交給證券交易委員會。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何發行的特定條款。

普通股

投票權

我們A類普通股的股票每股有一票投票權，我們B類普通股的股票每股有20票。在發生以下轉換、交換和轉讓項下規定的特定事件時，我們的B類普通股將自動轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股的股票持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求以及我們的公司註冊證書中規定的。

分紅

向A類普通股和B類普通股持有者支付或應付的任何股息將以同等的優先順序支付，平價通行證按每股基準向A類普通股和B類普通股的持有者提供不同的對待，除非有權投票的A類普通股當時已發行的普通股的多數投票權和有權就此投票的B類普通股當時已發行的普通股的多數投票權的贊成票批准了對每一類股票的不同待遇，每個普通股作為一個類別分別投票。(br})(2)A類普通股和B類普通股的持有者，除非獲得有權對其進行表決的A類普通股和B類普通股的多數表決權的贊成票和有表決權的B類普通股當時的流通股多數表決權的贊成票。提供,然而，，如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付(或獲得A類普通股或B類普通股的權利)，那麼A類普通股的持有者將獲得A類普通股(或獲得A類普通股的權利

股票)和B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)，而A類普通股持有人和 B類普通股持有人將獲得相同數量的A類普通股或B類普通股股票(或獲得此類股票的權利，視具體情況而定)， A類普通股和B類普通股的持有者將獲得相同數量的A類普通股或B類普通股(或獲得此類股票的權利，視情況而定)。除非獲得當時有權投票的A類普通股的多數表決權和有權就其投票的當時已發行的B類普通股的多數表決權的贊成票，否則每個作為一個類別單獨投票。為免生疑問，B類普通股或收購B類普通股的權利不得發行、支付或以其他方式分配給A類普通股或收購A類普通股的權利的持有人，除非獲得有權投票的B類普通股當時已發行股票的多數贊成票的批准。

除A類普通股或B類普通股(或收購A類普通股的權利或收購B類普通股的權利)外，本公司或任何其他人士的任何類別或系列證券的股票應支付的股息可根據(I)相同證券的分配在每股平等的基礎上宣佈和支付， A類普通股或B類普通股的股份(或收購A類普通股的權利或收購B類普通股的權利)可在以下基礎上宣佈和支付： A類普通股和B類普通股的持有人，或(Ii)A類普通股的持有人和B類普通股的持有人的不同類別或系列的證券，按與該等持有人同等的每股基礎計算；(Ii)向A類普通股和B類普通股的持有人提供單獨的一類或一系列證券；向B類普通股的持有人提供與該等持有人同等的每股基礎上的其他證券類別或系列；前提是與根據上述第(2)款以股票支付的股息有關，除相對投票權外，此類單獨的證券類別或系列在任何方面沒有區別，B類普通股持有人獲得相對投票權最高的類別或系列證券，A類普通股持有人獲得相對投票權較小的證券；提供最高相對投票權不超過次要相對投票權20倍的；如果進一步提供除非獲得當時有權投票的B類普通股已發行股票多數投票權的贊成票批准，否則B類普通股持有人收到的證券類別或系列應提供每股20 投票權。

清算

如果我們解散、清算或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，在支付了我們需要支付給任何系列優先股持有人的所有優先金額後，我們合法可供分配的剩餘資產(如果有)將分配給 A類普通股和B類普通股的股份持有人，作為一個類別，按比例根據各該等持有人持有的股份數目，除非當時尚未發行的A類普通股的過半數投票權持有人及當時尚未發行的B類普通股的過半數投票權持有人分別投票贊成以不同方式對待每個該等類別的股份，否則不在此限。

合併、合併或投標或交換要約

如果合併、合併或其他企業合併需要我們股東的批准或收購我們普通股的任何股份的投標或交換要約，B類普通股的持有者將無權獲得超過支付給A類普通股持有人的經濟對價，除非當時已發行的A類普通股的多數表決權和當時的多數表決權的持有者投贊成票，否則B類普通股的持有者將無權獲得超過A類普通股持有者的經濟對價。如果合併、合併或其他企業合併需要我們的股東批准，或者需要投標或交換要約收購我們的普通股的任何股份，則B類普通股的持有者將無權獲得超過支付給A類普通股持有者的經濟對價。然而，在任何涉及另一公司或其他實體證券對價的情況下，B類普通股的持有者應將其持有的B類普通股轉換為B類普通股，或以其他方式支付或分配每股投票權較大的此類證券(但在任何情況下不得超過20倍；但除非有權投票的B類普通股當時已發行股票的多數表決權另有規定，否則B類普通股持有人收到的證券類別或系列應比 A類普通股轉換成的或以其他方式支付或分派給A類普通股持有人的證券提供每股20票的投票權。

任何不屬於控制權變更交易的合併或合併都需要當時已發行的A類普通股的多數投票權和當時已發行的B類普通股的多數投票權的持有人的贊成票批准，並分別投票，除非 (I)在緊接該合併或合併之前已發行的A類普通股和B類普通股的股份被平等、同等和按比例對待，或者(Ii)該等股份按比例轉換為對緊接合並或合併前有效的A類普通股和B類普通股股票的權力和特權；提供如果B類普通股的投票權因該合併或合併而受到不利影響，則須經當時已發行的B類普通股的多數股東的贊成票批准。

重新分類、細分和組合

如果我們以任何方式重新分類、細分或合併我們的A類普通股或B類普通股的流通股，那麼所有A類普通股和B類普通股的流通股都將以相同的比例和方式被重新分類、細分或合併，除非持有當時已發行的A類普通股的多數表決權和當時已發行的B類普通股的多數表決權的持有者投贊成票提供如果B類普通股的投票權將因這種重新分類、拆分或合併而受到不利影響，則需要獲得當時已發行的B類普通股的多數投票權的贊成票批准。普通股。

副產品

任何因分拆給我們的股東而成立的新公司都必須擁有公司註冊證書或其他組成文件，其條款在所有實質性方面與公司註冊證書基本相似，包括規定向B類普通股持有人分配有投票權的證券，這些證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的20倍，除非B類普通股的多數投票權另行同意。

轉換、交換和可轉讓

A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可以隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股流通股將在B類普通股的任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。允許的轉讓包括向Access Industries，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)及其附屬公司進行的轉讓，其中某些是我們的控股股東 (Access)；Len Blavatnik；Blavatnik Family Foundation LLC；Access的任何直接或間接股東；Access的任何直接或間接股東的任何家族成員；由Access或Access的附屬公司直接或間接控制或管理的實體；以及任何獲準受讓人包括家庭成員、僅為任何直接或間接股權持有人或一個或多個此類股權持有人的家庭成員和其他税務和遺產規劃工具、合夥企業、公司和由股權持有人或該股權持有人的家庭成員控制的其他實體的利益而設立的信託，以及某些與Access或任何獲準受讓人有關聯的基金會和慈善機構，只要該股權持有人或該等股權持有人或獲準受讓人，或由Access或該等股權持有人或獲準受讓人選定的受託人即可。

B類普通股每股流通股將在B類普通股流通股佔當時已發行普通股總數的10%以下的日期後的第一個個營業日自動轉換為一股A類普通股。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並確定投票權、名稱、優先權和每個系列的相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。截至2021年8月6日，我們的授權優先股沒有流通股。由於我們的董事會有權確定任何額外的優先股系列股票的優先股和權利，因此董事會可能會給予任何優先股持有人優先於普通股持有人權利的優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會對普通股持有人造成不利影響，可能會推遲、阻止或阻止收購我們，即使公司控制權的變更有利於我們股東的利益。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

投票

親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的本公司當時已發行普通股股份的多數投票權將決定任何董事的選舉，而親自或委派代表出席會議並有權在任何股東年會或特別會議上投票的本公司當時已發行普通股股份的多數投票權的贊成票將決定股東投票表決的所有其他事項。或者根據我們的附例，需要不同的投票，在這種情況下，這一條款將起作用。

我們的公司註冊證書規定，在持有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股的總總投票權中，至少多數的股東投贊成票後，董事可被免職；但在Access首次受益地停止擁有當時已發行普通股總總投票權的至少10%之前，本公司不得允許在未經Access 同意的情況下罷免Access指定的董事。任何董事因(X)去世、殘疾、辭職或喪失資格而出現的董事會空缺，應由至少多數在任董事(即使不足法定人數)投贊成票填補，或由唯一剩餘董事填補，以及(Y)增加董事人數或罷免任何董事應填補(A)至Access不再實益擁有我們普通股總投票權50%以上的第一天。僅通過持有者至少有權在董事選舉中投票的已發行普通股總總投票權的大多數的贊成票，以及(B)從訪問停止實益擁有我們普通股總投票權的50%以上的第一個日期起及之後，通過當時在任的董事(即使少於法定人數)至少過半數的董事投贊成票，或由唯一剩餘的董事投贊成票。

我國公司註冊證書和章程中的反收購條款

以下概述的公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止可能被視為符合我們普通股持有人最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致收到高於普通股市場價格的溢價的企圖。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致向我們提供的條款有所改善。

對偶班級普通股。如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，根據該結構，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。現有投資者、高管和員工

已授權但未發行的普通股股票。我們的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然我們的授權和未發行股票並非旨在阻止或防止控制權變更，但在某些情況下，我們可能會利用額外的股票來製造投票障礙，或挫敗那些尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購的買家發行這些股票。

授權但未發行的優先股股票。 根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並確定每個系列的投票權、指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股股票，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

股東特別大會。我們的公司註冊證書規定，在Access不再實益擁有我們已發行普通股總合並投票權超過50%之日之前，我們的董事會或公司祕書只有在持有我們已發行普通股總總投票權至少超過50%的持有人的要求下，才可以召開股東特別會議。自該日起，股東特別會議只能由本公司董事會主席或由本公司董事會多數成員通過的決議才能召開。

股東提前通知程序。我們的章程為股東提名董事候選人或在年度股東大會上提出其他業務建立了提前通知程序。章程規定，任何股東如欲提名候選人在年會上當選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向本公司祕書遞交股東意向的書面通知。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上處理某些事務。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會的日期定在前一年年會一週年紀念日之前30天或之後70天以上，則股東通知必須在會議召開前不少於90天也不超過120天或(Y)不遲於我們首次公佈會議日期的次日營業結束後10天送達我們的公司祕書。

股東不得在書面同意下采取行動。 我們的公司註冊證書規定，股東只能在年度股東大會或股東特別會議上採取行動，前提是股東可以書面同意採取行動代替會議，直到訪問權限不再實益擁有我們已發行普通股總總投票權的50%以上。

修訂公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書可以通過我們董事會多數人的贊成票和有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們普通股流通股總投票權的多數的持有者的贊成票來修改；但在Access停止實益擁有我們已發行普通股總投票權超過50%的日期之後，我們的公司註冊證書中的特定條款不得被修改、更改或廢除，除非修正案獲得當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們已發行普通股總投票權的至少662/3% 持有人的贊成票批准，包括以下條款：

雙層普通股資本結構；

董事的責任和賠償；

企業機會；

如果Access不再實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上，股東可通過書面同意取消訴訟；

如果存取權不再實益擁有我們已發行普通股總總投票權的50%以上，禁止股東召開特別會議的權利；以及

如果Access不再實益擁有我們已發行普通股總總投票權的50%以上，則修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得持有我們已發行普通股總總投票權至少662/3%的持有人的批准。如果Access不再實益擁有我們已發行普通股總總投票權的50%以上，則修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

此外，我們的章程可以修改、修改或廢除，或者可以通過我們董事會多數成員的贊成票，或者通過(X)持有者的贊成票， (Y)之後，我們有權在任何年度或特別會議上投票的已發行普通股的總投票權至少為662/3%，因為(X)的利益擁有我們已發行普通股總總投票權的50%以上，即多數。 (Y)之後，我們有權在任何年度或特別會議上投票的已發行普通股的總投票權至少為662/3%。 (Y)(Y)之後，我們有權在任何年度或特別會議上投票的已發行普通股的總投票權至少為662/3%。

這些條款使任何人更難刪除或修改我們的公司註冊證書和附例中可能具有反收購效力的任何條款。

部分特拉華州一般公司法第203條。一般而言，《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司從事企業合併，如合併、出售和租賃資產、發行證券以及與利益相關股東(包括實益擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團)的公司或子公司進行的類似交易，除非(除某些例外情況外)該人在成為利益股東之日起三年內實益擁有該公司15%或更多的有表決權股票。第203條允許公司在其註冊證書中選擇不受第203條的保護。我們的公司註冊證書規定，只要Access直接或間接擁有我們普通股至少5%的流通股，我們就選擇不受DGCL第203條的約束。從Access不再直接或間接擁有我們普通股至少5%的流通股之日起及之後，我們將受第203條的約束。

企業機會

我們的公司註冊證書規定，我們代表我們和我們的子公司放棄在Access或其任何附屬公司、董事、高級管理人員、員工、股東、成員、合作伙伴或子公司不時提供的公司機會中的任何權益或預期，或參與的機會，即使機會可能被合理地視為我們或我們的子公司已經追求或有能力或渴望追求的機會。Access及其任何附屬公司、董事、高級管理人員、員工、股東、成員、合作伙伴或子公司一般不會因我們或我們的任何子公司違反任何受託責任或其他義務(作為董事或以其他方式)而對我們或我們的子公司負責，原因是該人追求或獲得該公司機會，將該公司機會引導給另一人，或未能向我們或我們的子公司提供該公司機會或有關該公司機會的信息，除非任何該等人士是。該公司機會僅以該董事或高級職員作為本公司董事或高級職員的身份以書面明確提供給該等董事或高級職員。在法律允許的最大範圍內，成為本公司的股東，股東將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大程度上作為唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(B)在法律規定的最大限度內，特拉華州衡平法院將成為以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東對我們或我們的股東承擔的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟(包括但不限於任何因我們的附例引起或依據我們的附例提出索賠的訴訟)；或(Iv)任何針對我們提出索賠並受內務原則管轄的訴訟，在每個案件中，均受特拉華州衡平法院管轄，該法院對被點名為被告的不可或缺的各方具有個人管轄權然而，在聯邦法院受專屬管轄權管轄的索賠，如為執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的訴訟，不必

將特拉華州衡平法院告上法庭。雖然我們的公司註冊證書不包含上述法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。在法律允許的最大範圍內，成為本公司的股東，股東將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中與選擇論壇有關的條款。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書中有關於董事責任的規定。這些規定將免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：

違反董事忠實義務的；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

責任限制條款的主要影響是，股東不能對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明責任的基礎，而根據DGCL，該責任不能獲得賠償。股東不能對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明責任的基礎，而根據DGCL，該責任不能得到賠償。然而，這些規定不應限制或消除我們的權利或任何股東在違反董事受信責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們的公司註冊證書中包含此條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，普通股持有人可能會受到不利影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程要求我們在DGCL和其他適用法律不禁止的範圍內最大限度地賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，但董事未經董事會批准提起訴訟的情況除外。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們需要在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因董事或高管在我們或董事或高管應我們的要求服務的其他實體的職位而產生的所有判決、罰款、和解、律師費和其他費用，並遵守各種條件，並向我們的董事和高管預支資金，使他們能夠針對此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，該董事或高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或以合理地相信是符合我們最佳利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

我們已與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了根據我們的章程規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的額外賠償的合同權利。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為WMG？

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

債務證券可以在BASE 本公司與作為受託人的全國富國銀行協會(The Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的契約項下發行。契約形式已通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並按照我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定 (第2.01節)。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行(第2.01節)。如果適用，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與發行的任何系列債務證券有關的本金總額和以下條款：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的到期日；

債務證券將計息的一個或多個利率或該利率或個利率(如有)的計算方式；

該等利息的產生日期、付息日期或該等日期或該等日期的釐定方式，以及在任何該等付息日期須付息的該系列債務證券持有人的釐定紀錄日期；

該系列債務證券的本金金額或任何溢價或利息是否可以參考任何指數、公式或其他方法(如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及確定該等金額的方式；

該系列債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，以及贖回方式

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似的規定(包括在參與未來償債基金義務的情況下以現金支付)或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

發行該系列債務證券的面額(如面額不包括$2,000及以上$1,000的整數倍)；

除全額本金外，債務證券的本金額中因違約事件(如下所述)加速到期必須支付的部分或確定該部分的方法；

如果不是美元，應支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

規定在特定事件發生時給予該系列債務證券持有人特殊權利的規定；

對違約事件或我們與該系列債務證券規定的契諾進行的任何刪除、修改或添加；

關於失效和契諾失效的契約條款(這些條款如下所述)適用於該系列的債務證券(如有)；

該系列的債務證券是否可以轉換或交換為普通股或其他證券或我們的財產，如果是，該等債務證券可以轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或確定轉換或交換價格的方法和轉換或交換期限；

該系列的任何債務證券是否可以作為全球證券發行，如果是，該系列的託管人(最初應為存託信託公司(DTC))的身份，以及全球證券可以交換成憑證債務證券的條款和條件；

與為該系列債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

該系列債務證券的形式；

該系列債務證券的任何特殊税收影響，包括任何貼現證券的撥備(如果提供)；

受託人或該類債務證券的必要持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利的任何變化；

與該系列債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他代理；

對該系列債務證券的註冊、轉讓或交換有何限制；以及

該系列債務證券的任何其他條款，不得與修訂或補充的契約條款相牴觸，並可修改或刪除與該系列相關的任何契約條款。(第2.01條)

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供關於該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息(包括外幣支付代理和登記員)以及該等外幣或外幣。

轉讓和交換

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一種或多種以DTC或DTC代名人名義註冊的全球證券代表。(我們將把以全球證券為代表的任何債務證券稱為記賬式債務證券)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把以證書證券為代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)，如適用的招股説明書附錄所述。除非在以下標題？？全球證券和記賬系統？中所述，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款(第2.05節)在我們為此目的設立的任何辦事處或機構轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆金額，足以支付與轉讓或交換(第2.11節)或發行新證券相關的任何税款或其他政府費用(第2.11節)，以應對任何系列的部分贖回。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或債務證券的受託人重新發行，或與提交的債務證券相同的系列合計本金，才能轉讓有證書的債務證券，並有權獲得有證書的債務證券的本金、溢價和利息。您必須交出代表這些有證書的債務證券的證書，並由我們或債務證券的受託人重新發行，或者與提交的債務證券相同的系列重新發行。

全球證券和簿記系統。每種代表記賬式債務證券的全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC指定人的名義登記。請參閲全球證券。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

我們不得與任何人(繼承人)合併、併入或合併，或轉讓、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何人(繼承人)，任何繼承人不得與我們合併、併入或合併，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據美國法律、其任何州或美國特區成立並有效存在的公司。

當該系列的任何證券到期並應付時，該系列證券的本金或溢價違約，無論是在到期、贖回時、由於加速或其他原因，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約，但按照本補充契據的條款有效延長該等債務證券的到期日不構成本金或溢價(如有)的違約。並進一步規定，如果到期和應付款項未能支付完全是由於錯誤、疏忽或轉賬困難而未支付，並且持續時間不超過三個工作日，則不會發生違約事件；未支付到期和應付款項完全是由於錯誤、疏忽或轉賬困難造成的，並且持續時間不超過三個工作日；

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或本公司和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後90天內仍未得到補救；(br}本公司和受託人收到持有人的書面通知，該系列未償還債務證券的本金不低於25%，該等債務證券的本金不低於該系列的未償還債務證券的本金；本公司和受託人收到了持有人的書面通知，通知金額不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.01節)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(第6.01節)本契約項下發生某些違約事件或加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈所有債務證券(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金立即到期並應支付。(br}如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中所規定的本金部分)，受託人或持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可以向受託人發出書面通知)宣佈所有債務證券的本金立即到期並支付。在……裏面

在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)將成為，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)外，均可撤銷和取消加速。已按照契約規定治癒或免除，或我們已向受託人或付款代理人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及除加速以外到期的該系列任何和所有證券的原則和溢價(如果有的話)。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等折價證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該等權力可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.02節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.07節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，要求以受託人身份提起訴訟，而受託人未收到該系列未償還債務本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟。(第6.04節)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.05節)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書聲明，説明其是否在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人以書面通知的方式得知，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每一證券持有人發出違約或違約事件通知。該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的本金、溢價或利息除外)，前提是受託人真誠地確定，暫緩通知符合該系列債務證券持有人的利益。除非得到我們或一個或多個證券持有人的書面通知，並且是在受託人的公司信託辦公室收到的，否則受託人不應被視為知道或通知違約或違約事件。

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更，但僅為符合發售文件、招股説明書補充文件或其他與該系列債務證券的首次發售有關的類似發售文件中對該系列債務證券的描述而對該系列債務證券的條款或一系列債務證券作出的任何變更，應被視為不會對該系列債務證券的持有人的權利造成重大不利影響；

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件；

為所有或任何系列證券的證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

就一個或多個證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，但該變更不適用於在簽署該補充債券之前創建並有權享受該條款利益的任何系列證券，也不修改任何該等證券的證券持有人關於該條款的權利，或僅在沒有該等未清償證券時才生效；

確保證券的安全；

遵守證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》實施或維持契約的資格；或

本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理。(第9.01條)

經持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。但是，未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，前提是該修改將：

延長任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長其付息時間，或降低贖回時應支付的保費；

減少貼現證券或任何其他債務證券在加速到期時應支付的本金金額；

更改我們維持辦事處或代理機構的義務以及契約中指定的目的；

我們可以向根據補充契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者按其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或足夠的美國政府債務(如適用契約中的定義)，而不進行再投資，或將其組合作為信託基金，金額足以在到期時支付，無論是如有的話)及該系列的該等債務證券的利息。

如果在適用的補充契約中指明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何債務證券或任何系列債務證券(失效)有關的任何和所有義務，或(Ii)在為此目的以信託方式將金錢和/或美國政府債務以不可撤銷的方式存入受託人後，解除其與適用於任何債務證券或任何系列債務證券的某些契諾的義務{br將提供款項，款額足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)，而無須再投資，而該等債務證券是由受託人(或任何其他合資格受託人)運用的。

作為無效或契約無效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者不會因此類存款、無效或契約無效和解除而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與此類存款、無效或契約相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。律師的此類意見(僅在失敗的情況下)必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法在契約日期之後發生的變化。此外，在失效或契約失效的情況下，我們應已向受託人交付(I)高級職員證書，表明有關證券交易所已通知我們，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該存款、(Ii)高級職員證書和大律師意見而被摘牌，其意思分別為：有關該等失敗或契約的所有先例條件。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買A類普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的A類普通股、優先股和/或債務證券一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。任何認股權證的具體條款可能與下面提供的描述不同，原因是與第三方就該等認股權證的發行進行了談判，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用授權協議這個術語來指代這些授權協議中的任何一個。我們使用術語任何這些認股權證協議下的認股權證代理來指代認股權證代理。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中引用認股權證協議的形式，包括形式的認股權證證書，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含權證條款並定義您作為權證持有人的權利的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

發行價格和認股權證發行總數；

認股權證發行時使用的貨幣；

持有人行使認股權證可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

認股權證發行的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發售的權證數量；

權證持有人可以將其與相關的債務證券系列分開轉讓的日期；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

購買債務證券的認股權證將只以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買A類普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有A類普通股或優先股相關股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述條款中規定的範圍除外。

行使權證

權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買債務證券本金或普通股或優先股的股份數量或優先股(視情況而定)。在行使權利終止的當天(如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照以下概述的一般程序行使認股權證：

向權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

自權證代理人收到行權價款之日起五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如果您遵守上述程序，您的認股權證將在權證代理人收到行權價格付款時被視為已行使，但須受證券轉讓賬簿的限制。

在行使認股權證時可發行，而不是在該日期成交。在您完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在可行的情況下儘快向您發行並交付您在行使時購買的債務證券或普通股或優先股。如果您行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，系統將為您頒發未行使認股權證金額的新認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付與行使認股權證相關的轉讓相關證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，A類普通股或優先股的認股權證的行權價及其涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

發行普通股或優先股或可轉換為或可交換為普通股或優先股的其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人的股息或分派；

向所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的人支付任何現金，但現金股息不包括從我們當期或留存收益中支付的股息；

向所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的人出具任何證明我們負債的證據或認購或購買我們負債的權利；或

通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組，向所有或基本上所有我們普通股或優先股的持有者發行普通股、優先股或額外股份或其他證券或財產。

那麼，A類普通權證或優先股權證的持有人將有權在認股權證行使時獲得，除行使認股權證時的其他應收證券外，且無需支付任何額外代價，該等證券持有人若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期持有根據該等認股權證可發行的A類普通股或優先股，將有權收取該等股份及其他證券及財產的金額。該等股份及其他證券及財產是該等持有人在該等認股權證持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期持有該等認股權證或優先股的情況下有權收取的股份及其他證券及財產的金額。

除上文所述外，如果吾等發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的權利的證券，則A類普通股或優先股的認股權證所涵蓋的行使價及證券數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

A類普通股權證或優先股權證持有人在下列情況下可享有額外權利：

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

如果發生上述交易之一，並且我們A類普通股或優先股的持有人有權收到與其證券有關的股份、證券或其他財產，或以其證券作為交換條件，則當時未發行的A類普通股或優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時收到他們在適用交易中收到的股份和其他證券或財產的種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時應收到的股份和其他證券或財產的種類和金額相同。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般功能。我們可以向我們的股東發行購買A類普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將在註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式。

如果我們提供任何一系列權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利時可購買的證券；

行權價格；

已發行權利的總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

權利行使開始之日、權利期滿之日；

討論適用於這些權利的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權以適用招股説明書附錄中提供的行使價以現金購買證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的其他人士、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般功能。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下面提供的描述不同，原因是與第三方就該採購合同的簽發進行了談判，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在本招股説明書包含的註冊説明書中引用在出售相關購買合同之前根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式。我們建議您閲讀與所提供的特定購買合同相關的適用招股説明書，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些票據或這些票據的表格已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，這些票據或表格的補充可以通過引用的方式併入註冊説明書(本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的部分)。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們或非關聯實體的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的我們的證券。當我們發出購買合同時，我們將在招股説明書補充中提供購買合同的具體條款。購買合同的適用形式的複印件將作為我們提交給證券交易委員會的報告的證物，在此引用作為參考。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可通過參考購買合同中描述的具體公式確定)；

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發布的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或獨立實體的證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同項下的義務；

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

與購買合同提供的任何擔保有關的任何規定；

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同標的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算。

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。我們可以發行由兩種或兩種以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一的證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券轉讓。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就發放這些單元進行談判以及其他原因，任何單元的具體條款可能與下面提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們建議您閲讀與所提供的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些票據或該等票據的表格已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，這些票據或表格的補充部分可通過引用的方式納入註冊説明書(本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或種全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。對於DTC的任何行為或遺漏，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將可以選擇通過支票支付，支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户到適用的受託人或其他指定方進行付款。有權獲得付款的人至少在15天前將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.，或應DTC授權代表的要求其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在付款日期收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從被認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。此外，出售證券持有人可以通過這些方式中的任何一種出售本招股説明書下的證券。證券可能會在一個或多個交易中不時分發：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何證券發行所支付的承銷補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所發行證券本金總額的8%。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項並償還這些人的某些費用。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，從而在以下情況下可以收回向參與發行的交易商出售允許的特許權。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可被授權邀請機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書副刊中規定的公開發行價購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的普通股未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Debevoise&Plimpton LLP傳遞。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄中的證券發售相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

Debevoise&Plimpton LLP不時代表華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)及其附屬公司處理與證券發行無關的事宜。

專家

華納音樂集團公司(The Company)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至2020年9月30日的三年期間每一年度的合併財務報表均以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述公司作為會計和審計專家的權威合併。審計報告提到，截至2019年10月1日，由於採用ASC主題842，租賃，公司對租賃的會計方法發生了變化；由於採用ASC主題606，與客户的合同收入，公司對截至2018年10月1日的收入確認的會計方法發生了變化。在畢馬威有限責任公司就本公司於未來日期發出的財務報表進行審核及提交報告，並同意使用其報告的範圍內，該等財務報表也將根據其報告及上述授權以參考方式併入註冊説明書。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	建議極大值發行價每股(1)	建議極大值集料發行價(1)	數量掛號費(1)
A類普通股，每股面值0.001美元股	2,340,000	$44.00	$102,960,000.00	$11,232.94