美國

美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，該公司將提交季度報告。

截至2019年12月31日的季度期間2019年11月30日

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，他們提交了過渡報告。

由_至_的過渡期

委員會檔案號：20000-51866

Enertopia公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

250-870-2219
(註冊人電話號碼，包括區號)

Enertopia公司
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[   ]*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義)

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義
[   ]是[X]*

僅適用於涉及破產的發行人在過去五年內進行的法律程序

檢查註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了交易所法案第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。[   ]是[   ]*

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2019年11月30日，已發行和已發行普通股128,471,700股

第1部分-財務信息

第一項財務報表

我們截至2019年11月30日的三個月未經審計的簡明財務報表構成本季度報告的一部分。這些報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。

ENERTOPIA公司
未經審計的簡明中期資產負債表
(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。

F-1

ENERTOPIA公司
簡明中期股東權益報表(未經審計)
(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。

F-2

ENERTOPIA公司
簡明中期經營報表(未經審計)
(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。

F-3

ENERTOPIA公司
簡明中期現金流量表(未經審計)
(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。

F-4

ENERTOPIA公司

簡明中期財務報表附註(未經審計)2019年11月30日

(以美元表示)

1.組織機構

本文所包括的截至2019年11月30日的未經審計簡明中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些未經審計的簡明中期財務報表應與2019年8月31日經審計的年度財務報表及其附註一併閲讀。

該公司成立於2004年11月24日，根據內華達州的法律成立，並於2004年11月24日開始運營。本公司是一家在美國和加拿大從事自然資源勘探、開發和收購的獨立自然資源公司，在2010財年，本公司的戰略計劃從不可再生能源業務轉向計劃中的可再生能源業務和自然資源收購和開發。2013年夏末，該公司在另類健康和健康領域又有了一個業務部門。2016年春季，公司將戰略計劃轉向自然資源收購和鋰滷水提取技術。公司辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納。

2.持續經營的不確定性

隨附的未經審核簡明中期財務報表乃按持續經營基準編制，以考慮在可預見未來的正常業務過程中資產變現及負債及承擔的清償情況。截至2019年11月30日，公司營運資金赤字為494,003美元(截至2019年8月31日為455,885美元)。截至2019年11月30日的三個月，公司淨虧損49,607美元(截至2018年11月30日的三個月淨虧損94,799美元)，截至2019年11月30日，公司累計虧損14,363,766美元，這令人對其能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。到目前為止，公司管理層能夠

鑑於這些情況，本公司繼續經營下去的能力令人懷疑，並取決於其能否產生足夠的現金流，以及時履行其義務、獲得可能需要的額外融資、獲得本公司股東的持續支持，並最終實現成功運營。不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金。正如這裏提到的，我們正在尋求各種融資選擇，以滿足我們當前和長期的財務需求。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按計劃開展業務，我們也將無法履行到期的其他義務。在這種情況下，我們將被迫縮減規模，甚至停止運營。我們是否能獲得額外的融資還存在很大的不確定性。該等未經審核簡明中期財務報表不會實施任何必要的調整，而如本公司無法繼續經營，因此須在正常業務過程以外變現資產及清償負債，且金額與隨附的未經審核簡明中期財務報表所反映的金額不同，則該等未經審核簡明中期財務報表不會實施任何必要的調整。

3.出臺重大會計政策

(+a)陳述的基礎

隨附的未經審核簡明中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證交會”)表格10-Q及證交會條例S-X第10條的指示編制。它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與我們截至2019年8月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

(路透社)-會計預估

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計、判斷和假設，包括那些與基於股票的薪酬(費用和負債)相關的估計、判斷和假設。我們的估計、判斷和假設是基於歷史經驗、未來預期和其他我們認為合理的因素。實際結果可能與這些估計和假設不同。

(路透社)-最近通過了會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股票支付交易的會計處理。修正案明確指出，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。該ASU的採用不會對這些財務報表產生任何影響。

2016年2月，發佈了主題842“租賃”，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內一般以直線方式確認此類租約的租賃費。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。採用這一標準對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露沒有任何影響，因為公司的租期都不到12個月。

(美聯社)發佈新的會計公告

2016年6月，FASB發佈了一項新標準，用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。該標準將於2020年9月1日起對我們生效。該標準的採用預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)對所有實體有效。允許提前領養。該ASU的採用預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

4.保護礦產資源。

在截至2017年8月30日的年度內，公司對內華達州埃斯梅萊達縣佔地約160英畝的BLM土地進行了礦藏和砂礦索賠，可進行調整。該公司擁有土地的100%權益，只負責每年的維護費，以保持其100%的權益。在2020年8月31日之前，這些索賠都是有效的。

5.非關聯方交易

在截至2019年11月30日的三個月期間，本公司參與了以下關聯方交易：

--關聯方交易按關聯方確定和約定的匯兑金額入賬。

6.發行普通股

2018年9月21日，公司以每單位0.03加元的價格完成了2225,000個單位的私募，總收益為66,750加元(相當於51,678美元)。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證使持有人有權在發行之日起36個月內額外購買一股本公司普通股，收購價為0.05美元。2021年9月21日到期的6,075加元(合4,703美元)和202,500份全額經紀認股權證的現金取款費已支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的認股權證相同。

2019年3月27日，該公司以每單位0.03加元的價格完成了5,506,769個單位的私募，總收益為143,176加元(106,809美元)。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證使持有人有權在發行之日起48個月內額外購買一股本公司普通股，收購價為0.04美元。2023年3月27日到期的13,068加元(合9,748美元)和502,600份全額經紀認股權證的現金尋人手續費已支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的認股權證相同。

2019年10月28日，公司與鷹原資源有限公司(簡稱鷹原)簽署意向書。在加拿大薩斯喀徹温省的Pine Channel金礦項目中賺取高達75%的權益(“Pine Channel SK財產”)。意向書的條款包括定期付款、現金支付、勘探支出以及發行公司普通股。在簽署意向書後，該公司向Eagle Plains發行了100萬股普通股，價值11489美元。

在季度末之後，公司於12月13日放棄了意向書，2019年，沒有進一步的相關承諾。

截至2019年11月30日，本公司有128,471,700股已發行和流通股，截至2019年8月31日，本公司有127,471,700股已發行和流通股。

7.出售股票期權及認股權證

股票期權

2014年7月15日，股東在股東周年大會上批准並通過了公司2014年股票期權計劃。2011年4月14日，股東在年度股東大會上批准並通過了將公司2007年股權補償計劃和公司2010年股權補償計劃合併為新的公司2011年股票期權計劃。這些計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，提供激勵機制，培養符合資格的人對公司及其聯屬公司的成功感興趣；鼓勵符合條件的人員繼續留在公司的股票期權計劃中。這些計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，鼓勵符合資格的人繼續留在公司及其關聯公司的成功中；鼓勵符合條件的人繼續留在公司2011年的股票期權計劃中。這些計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，鼓勵符合資格的人繼續留在公司及其聯屬公司並吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問。

在截至2019年11月30日的三個月期間，公司記錄了零美元(2018年11月30日-零美元)基於股票的薪酬支出。

截至2019年11月30日的三個月股票期權變動摘要如下：

該公司有以下未償還和可行使的期權。

*截至2019年11月30日，未償還和可行使期權的內在價值總計為零美元。

認股權證

截至2019年8月31日止年度，本公司發行了7,731,769份與私募單位有關的認股權證及705,100份與私募相關的經紀認股權證。經紀認股權證的公允價值為12,861美元，計入股票發行成本，抵消了額外實收資本中私募的總收益，並使用Black Scholes期權定價模型計算，加權平均假設如下：預期波動率150%，無風險利率：2.38%，預期壽命：3.71年，股息率：0.00%。

截至2019年11月30日和2019年8月31日的權證摘要如下：

1.每份認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利。

*債券在期末後到期。

8.政府承諾--其他

該公司與公司總裁就公司管理和諮詢服務簽訂了一項諮詢協議，每月收費3500美元，並持續徵收商品和服務税(“GST”)。“

9.分類信息

截至2019年11月30日和2019年8月31日，本公司在一個可報告的細分領域經營其業務：自然資源收購。所有本公司的重大長期資產均位於美國。

(A)第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述，這一術語在1995年“私人證券訴訟改革法案”中有定義。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”的章節中的風險。這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們未經審計的簡明財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們未經審計的簡明財務報表以及本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告中下文和其他部分討論的因素，特別是本季度報告中題為“風險因素”的部分。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。所有提及的“加元”指的是加元，所有提及的“普通股”指的是我們股本中的普通股。

本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指公司和/或我們的子公司，除非另有説明。

概述

Enertopia公司成立於2004年11月24日，根據內華達州的法律成立，並於2004年11月24日開始運營。

從成立到2010年4月，我們主要從事自然資源資產的收購和勘探。從2010年4月開始，我們通過收購一家太陽能熱設計和安裝公司的權益，開始進入可再生能源領域。2013年夏末，我們開始進入醫用大麻業務。在2014財年結束時，我們在清潔能源領域的活動停止了。在2015財年，我們在醫用大麻部門的活動停止了。在2016財年，我們在女性個人保健部門的活動停止了。

本公司正積極尋求資源領域的商機，為此，我們於2016年5月簽署了鋰滷水項目的最終協議。2017年5月，公司放棄鋰滷水項目，隨後收購了克萊頓山谷，NV鋰項目於2017年8月宣佈。

我們主要執行辦公室的地址是#22 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我們的電話號碼是(250)870-2219。我們目前的位置為我們現階段的發展提供了足夠的辦公空間。

由於不列顛哥倫比亞省證券委員會於2008年9月30日實施不列顛哥倫比亞省文書51-509，我們已被視為以不列顛哥倫比亞省為基地的報告發行人。因此，我們需要在以下地址提交某些信息和文件：Www.sedar.com。

近期業務摘要

2019年10月28日，公司與鷹原資源有限公司(簡稱鷹原)簽署意向書。在加拿大薩斯喀徹温省的Pine Channel金礦項目中賺取高達75%的權益(“Pine Channel SK財產”)。意向書的條款如下：

為了獲得Pine Channel SK地產60%的權益，Enertopia或其受讓人將根據以下時間表承諾在4年內使該地產的勘探總支出達到200萬加元：

2020年12月31日或之前的100,000加元

2021年12月3日或之前加元30萬加元

2022年12月31日或之前加元60萬加元

2023年12月31日或之前的加元1,000,000元

Enertopia或其受讓人將根據以下時間表支付總現金對價15萬加元：

簽署最終協議加元15,000加元。

2020年12月31日或之前加元25,000加元

2021年12月31日或之前加元35,000加元

2022年12月31日或之前加元75,000加元

並向鷹灘有限公司發行了100萬股我們的普通股。

在季度末之後，公司於12月13日放棄了意向書 2019.

在季度末之後，該公司於12月31日放棄了加拿大證券上市(CSE)^ST 2019.

在季度結束後，公司於12月31日接受了董事克里斯蒂安·羅斯(Kristian Ross)和凱文·布朗(Kevin Brown)的辭職^ST 2019.

按時間順序概述我們過去五年的業務

於二零一四年九月十八日，吾等宣佈，吾等已向口碑發出通知，指稱口碑根據合營協議條款違約，原因包括口碑未能就支付予合營公司的款項的使用提供會計及財務資料。2014年10月16日，我們與WOM和Mathew Chadwick(WOM的代表和我們的前董事)簽訂了一項終止和和解協議，日期為2014年10月14日，根據該協議，我們放棄了我們在合資企業中31%的權益，並與WOM和Chadwick先生交換了相互豁免。Chadwick先生辭去了我們董事會的職務，並辭去了公司高管的職務，WOM返回取消了向其發行的15,127,287股普通股。鑑於上述情況，雙方之間的所有關係，包括但不限於合資企業，均已終止。在終止時，沒有根據MMPR授予或即將頒發的生產許可證。

2014年10月16日，我們與馬裏瓦納世界製作有限公司(WOM)和馬修·查德威克(WOM的代表和我們的前董事)簽訂了一項終止和和解協議，日期為2014年10月14日。根據協議，我們放棄了在合資企業中31%的權益，並與WOM和查德威克先生交換了共同聲明。查德威克先生辭去了我們董事會的職務，成為我們公司的一名高管，WOM回來取消了15,127,287股我們的普通股鑑於上述情況，雙方之間的所有關係，包括但不限於合資企業，均已終止。在終止時，沒有根據MMPR授予或即將頒發的生產許可證。

2014年11月3日，本公司向本公司董事、高級管理人員和顧問授予210萬份股票期權，立即授予，行權價為0.10美元，於2019年11月3日到期。

2014年11月18日，本公司向本公司的一名顧問授予10萬份股票期權，立即授予，行權價為0.10美元，於2019年11月18日到期。

2015年1月30日，我們以每股0.06加元的價格完成了1,665,000股私募的第一批，總收益為79,920加元，99,900加元。*每股包括一股公司普通股和全部不可轉讓的認股權證。每份認股權證將隨時以每股認股權證0.10美元的價格再行使一股，直到認股權證發行之日起24個月的營業結束為止。其後，可隨時以每股認股權證0.15美元的價格，直至認股權證發行日期(即36個月)當日的營業時間結束為止。

2015年2月6日，本公司董事會任命Bal Bhullar為本公司董事，Bhullar女士自2009年10月9日起一直擔任並繼續擔任本公司首席財務官。

2015年2月6日，董事會接受約翰·託馬斯辭去公司董事職務。

2015年2月9日，Enertopia宣佈推出新產品線V-Love^TM為了女性的性快感。VV-Love^TM是一款全新的水基、絲滑、無香味的個人潤滑劑和專為女性設計的貼身凝膠。

2015年3月12日，公司以每單位0.06加元的價格完成了最後一批59萬股的私募，總收益為3.54萬加元。每個單位包括一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份認股權證的持有人有權在自發行之日起36個月內額外購買一股公司普通股，前24個月的收購價為0.10美元，24個月後的收購價為0.15美元。

2015年5月，V-Love^TM可供零售市場在商店和各種活動中購買。

2015年6月11日，我們與Green Canvas Ltd簽訂了一項相互終止協議，根據該協議，我們終止了我們的關係，並放棄了我們在合資企業中49%的權益，該合資企業將在薩斯喀徹温省裏賈納附近建立一個醫用大麻生產設施。作為終止的代價，Green Canvas退回了之前向GCL發行的640萬股普通股。

2015年6月11日，我們與Shaxon Enterprise Ltd.簽訂了一份日期為2015年6月10日的意向書，出售我們在與Lexaria Corp.的伯靈頓合資企業中51%的權益，包括我們在擬議中的安大略省伯靈頓生產設施的編號為10QMM0610的MMPR申請中的權益。出售將通過出售我們的全資子公司雷神製藥公司(Thor Pharma Corp.)完成。

在與Shaxon Enterprise Ltd.簽訂意向書後，Enertopia和Lexaria於2014年5月28日簽訂的伯靈頓合資公司因該項目尚未出售而終止。終止後，以0.40美元的價格向本公司發行的50萬股Lexaria限制性和託管普通股將退還國庫並註銷。2014年3月5日簽訂的Enertopia和Lexaria主合資協議仍然有效，並管轄着這一關係

2015年6月26日，我們簽署了一項最終協議，出售我們的全資子公司雷神製藥公司(Thor Pharma Corp)以及編號為10MMPR0610的MMPR申請書。伯靈頓MMPR許可證申請將在新的所有權下繼續申請過程。根據協議，我們收到了不可退還的10,000美元押金，並有權在伯靈頓工廠根據MMPR獲得許可後獲得最高1,500,000美元的里程碑付款。這些資金將與Lexaria Corp.平分。儘管如此，我們既不能保證也不能提供關於伯靈頓工廠可能獲得生產許可證的有意義的時間估計。

2015年6月29日，我們宣佈了V-Love^TM在倫敦藥品有限公司的商店裏可以買到。-V-Love^TM目前在加拿大西部不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的倫敦藥店可以買到。

2015年7月7日，我們宣佈V-Love^TM在加拿大的Amazon.ca上可以在線購買。

2015年7月30日，我們宣佈推出V-Love.co，這是我們為V-Love創建的產品網站^TM*截至2016年8月31日，由於公司的戰略方向主要集中在自然資源和與資源部門相關的技術上，健康和健康業務部分已停止。

2015年10月23日，公司董事會任命凱文·布朗(Kevin Brown)為公司董事，維克多·勒布希爾(Victor Lebouthillier)為董事會顧問。

2015年10月23日，董事會接受唐納德·芬德利辭去公司董事職務。

2015年10月23日，我們向公司董事、高管和顧問授予了1，85萬份股票期權。這些股票期權的行權價為0.05美元，立即授予，於2020年10月23日到期。

2015年12月16日，在所有其他條款和條件保持不變的情況下，將兩類權證延長兩年。我們批准將2167,160份非經紀私募的未償還權證的到期期限從2016年1月31日延長至2018年1月31日。非經紀私募於2014年1月31日結束。本公司批准將於2014年2月13日結束的非經紀私募中剩餘的7,227,340份認股權證的到期期限從2016年2月13日延長至2018年2月13日。

2016年2月4日，公司董事會任命Olivier Vincent為董事會顧問和顧問，任期一年，並向Olivier Vincent授予10萬份股票期權，該等股票期權的行權價為0.05美元，立即授予，於2021年2月4日到期，我們在行使這些期權時以每股0.05美元的價格發行了10萬股普通股。

2016年3月9日，我們完成了一份具有約束力的意向書，收購了一家老牌私營營養性維生素/補充劑公司100%的股份。這傢俬營營養維生素/補充劑公司已經經營了5年多，表現出良好的正現金流。所有產品都由GMP、NSF、FDA批准的美國製造商生產。Enertopia已同意接受進一步的盡職調查、財務審查和融資，收購總金額為35萬美元，最終購買協議簽署時到期30萬美元。最終的購買協議預計將在4月底之前完成。該公司並未進一步跟進此事。

2016年4月21日，Enertopia與一家公司簽署了一份具有約束力的意向書，以進行談判，以實現從S P W Inc.手中選擇性收購佔地約2,560英畝的某些砂礦開採權利(“權利要求”)。S P W Inc.直接持有該權利(“相關所有者”)。自交易完成之日(“生效日期”)起，S P W Inc.將有權將該權利轉讓、選擇權、出售或轉讓給Enertopia。Enertopia將通過礦業權期權協議、轉讓協議或資產收購(“交易”)收購Placer採礦權及任何相關協議。

二零一六年五月十二日，Enertopia已與供應商簽署最終協議，有關購買美國內華達州丘吉爾、蘭德及奈縣約2,560英畝砂礦開採權益的選擇權。該等砂礦開採索償須按商業生產的1.5%淨利率計算，本公司可按每0.5%淨利率500,000美元回購淨利率。

2016年5月20日，Enertopia完成了6,413,333股私募的第一批，每股價格為0.015加元，總收益為74,074美元(96,200加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可轉讓的認股權證(每份完整的認股權證，即一份認股權證)。每一份認股權證將以每股認股權證0.05美元的價格在任何時候再行使一股(認股權證)。其後，可隨時以每股認股權證0.10美元的價格，直至認股權證發行日期(即36個月)當日的營業時間結束為止。

2016年6月8日，Enertopia完成了3,016,667股私募的最後一批，價格為每股0.015加元，總收益為34,390美元(45,250加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可轉讓的認股權證(每份完整的認股權證，即一份認股權證)。每份認股權證將在任何時候以每股認股權證0.05美元的價格再行使一股(認股權證)。此後，可隨時以每股認股權證0.10美元的價格，直至自認股權證發行之日起36個月的當日交易結束為止。將於2019年6月8日到期的3,300加元和286,666份全額經紀認股權證的現金尋求者費用已支付給Canaccel Genuity、Leude Jones Gable、Pi Financial和Mackie Research，金額分別為3,300加元和286,666份，全部經紀認股權證將於2019年6月8日到期。

2016年8月9日，我們以每單位0.035加元的價格完成了第一批450萬股的私募，總收益為157,500加元。每個單位包括一股我公司的普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股本公司普通股的權利，收購價為0.07美元。

2016年8月10日，我們聘請了一傢俬人諮詢公司，協助進行併購和市場認知，合同期限為12個月。該諮詢公司運營着一家資源控股公司，過去幾年一直在積極收購失寵的礦業資產。它還提供有關上市公司的突發新聞、評論和分析。“我們聘請了這家諮詢公司，並向其支付了75,000美元。”

2016年8月15日，我們與Genesis Water Technologies，Inc.(GWT)簽署了一份具有約束力的意向書，內容涉及Enertopia收購全球獨家許可權(“許可權”)，這些技術用於從鹽水溶液中回收和提取純度為99.5%或更高的電池級碳酸鋰粉末(“技術”)，並涵蓋在專利申請過程#XXXXXX中(“正在申請的專利”)中的所有技術。根據與Genesis Water Technologies Inc.簽署的具有約束力的意向書，我們以每股0.05美元的行使價發行了25萬股普通股。

2016年8月31日，由於公司的戰略方向主要集中在自然資源和與資源部門相關的技術上，健康和健康業務部分停止運營。

2016年9月19日，我們與鄧肯·麥凱簽訂了為期一年的投資者關係諮詢協議。根據協議條款，麥凱最高可從募集資金中賺取10%的佣金.“我們發行了80萬份股票期權，行權價為0.07美元.”

2016年9月23日，我們完成了3858,571股私募的最後一批，每股價格為0.035加元，總收益為135,050加元。每一股包括一股我公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證使持有人有權在自發行之日起24個月內額外購買一股本公司普通股，收購價為0.07美元。現金回收人手續費為3,300加元和286,666加元(全額)。

2016年10月7日，我們發行了175,000股本公司普通股，並支付了5,000美元，以遵守2016年5月12日簽署的最終協議。

2016年12月6日，我們與Genesis Water Technologies簽署了一份關於收購協議中概述的技術獨家許可權的最終商業協議。

2017年1月20日，公司以每單位0.04加元的價格完成了第一批100萬股私募，總收益為4萬加元。*每個單位包括一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股公司普通股的權利，收購價為0.06美元。*800加元的現金募集手續費和20000加元的全額經紀認股權證到期

2017年1月20日，本公司向本公司董事、高級管理人員和顧問授予1,535,000份股票期權，行權價為0.07美元，立即授予，截止日期為2022年1月20日。

2017年1月31日，本公司向本公司顧問授予1,500,000份股票期權，行權價立即授予0.07美元，於2022年1月31日到期。

2017年2月28日，該公司完成了第一批425萬股私募，每股價格為0.04加元，總收益為17萬加元。*每個單位由一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證組成，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股公司普通股的權利，收購價為0.06加元。現金募集人手續費為11,100加元和227,500加元(全額經紀費)，自發行之日起24個月內，持有者有權額外購買一股本公司普通股。(1,100加元和227,500加元的全額經紀人手續費

2017年2月28日，本公司與Adam Mogil簽署聘書，並向Adam Mogil發行100萬股轉換為100萬股普通股的認股權證，以提供企業服務，該等認股權證的行使價為0.09美元，於2017年8月28日到期。這些認股權證期權到期，未予行使。

2017年4月21日，該公司發行了95,500股股票，總收益為5,685美元，分別為0.05美元和0.07美元。

2017年4月30日，該公司發行了166,500股票，總收益為11,655美元，來自於行使之前0.07美元融資的權證。

2017年4月30日，該公司完成了322.4萬股私募的第一批也是最後一批，每股價格為0.09加元，總收益為290,160加元。每一股包括一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證的持有人有權在自發行之日起24個月內額外購買一股公司普通股，收購價為0.12加元。-現金尋求者手續費20,736加元和22加元

2017年5月5日，本公司向本公司顧問授予50萬份股票期權，行權價立即授予0.10美元，於2022年5月5日到期。

2017年5月5日，本公司終止了與供應商於2016年5月12日就內華達州鋰滷水物業達成的最終協議。

2017年7月31日，公司宣佈CFO和董事Bal Bhullar辭職，任命克里斯蒂安·羅斯(Kristian Ross)為董事，總裁羅伯特·麥卡利斯特(Robert McAllister)擔任CFO臨時職務。

2017年8月14日，本公司宣佈任命Davidson and Company，LLP，Chartered Professional Accounters為其新的獨立註冊審計事務所，取代MNP LLP獨立註冊審計事務所。

2017年8月30日，該公司宣佈在內華達州克萊頓山谷(Clayton Valley)對佔地約160英畝的鋰礦藏進行礦藏和砂礦索賠。

2017年10月27日，我們與FronTier Merchant Capital Group簽訂了為期一年的投資者關係諮詢協議。根據協議條款，FronTier Capital Group將保留12個月，每年8.7萬美元(外加適用的銷售税)，外加直接費用。該公司還將向FronTier授予30萬份股票期權，行權價為每股0.05英鎊，自授予之日起5年內到期。

2017年11月1日，我們完成了260萬股私募的第一批，每股價格為0.05加元，毛收入13萬加元。每股包括一股我公司普通股和一份不可轉讓認股權證，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股本公司普通股的權利，收購價為0.06美元。

2017年11月1日，我們向公司一名董事授予50萬份股票期權，行權價為每股0.05美元，自授予之日起5年期滿。

2017年12月8日，我們以每單位0.05加元的價格完成了3954,000個單位私募的第二批，總收益為197,700加元。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股本公司普通股的權利，收購價為0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400加元的現金募集手續費及全面經紀認股權證。每份正式經紀認股權證使持有人有權額外購買一股本公司普通股，自發行之日起為期24個月，收購價為0.06美元。

2017年12月8日，我們行使了240,000份股票期權，發行了240,000股本公司普通股，公司董事以0.05美元的價格為公司提供了12,000美元的淨收益。

2017年12月15日，我們向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用於第二階段試驗枱測試的第二階段也是最後一期付款，並支付了8,998美元的試驗枱測試材料單。

2018年1月12日，我們以每單位0.05加元的價格完成了1,611,000個單位私募的最後一批，總收益為80,550加元。每個單位由一股本公司普通股及一份不可轉讓認股權證組成，每份全數認股權證賦予持有人自發行日期起計24個月內額外購買一股本公司普通股的權利，收購價為0.06美元。*已向第三方支付3,880加元及77,600份經紀認股權證的現金尋求費。經紀認股權證的條款與作為單位發售的一部分發行的認股權證相同。

2018年2月2日，我們通過行使50,000份認股權證發行了50,000股我們公司的普通股，這些認股權證以0.07美元的價格行使，為公司帶來了3,500美元的淨收益。

2018年5月11日，我們發行了20萬股，行使股票期權的毛收入為1.2萬美元，價格為0.06美元。

2018年5月11日，我們以每單位0.06加元的價格完成了1,746,900股私募的第一批，總收益為104,814加元。*每個單位由一股本公司普通股和一份不可轉讓認股權證組成，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股本公司普通股的權利，收購價為0.075加元。2020年5月11日到期的9281加元和144,690份全套經紀認股權證的現金尋找人手續費已支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的認股權證相同。

2018年5月22日，我們與FronTier Flex Marketing簽訂了投資者關係諮詢協議。根據協議條款，FronTier Flex Marketing將保留9個月，價格為66,000美元(外加適用的銷售税)，外加直接費用。此外，公司還將授予30萬份股票期權，行權價為每股0.07美元，自授予之日起5年到期。

2018年5月25日，我們完成了2，47萬股私募的最後一批，每股價格為0.06加元，總收益為148,200加元。*每個單位由一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證組成，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起24個月內額外購買一股公司普通股的權利，收購價為0.075美元。*現金尋求者手續費5,820加元和70,000份全面經紀認股權證2020已支付給第三方。經紀權證的條款與作為單位發售一部分發行的權證相同。

2018年7月4日，在收到第三方實驗室結果報告電池級Li2CO3的雜質超過允許限值後，本公司正式向GWT發出終止商業化協議的通知，終止日期為2016年12月6日並於2017年10月9日修訂的商業化協議。

2018年8月31日，我們完成了440萬股私募的第一批，每股價格為0.03加元，總收益為132,000加元。*每個單位由一股公司普通股和一份不可轉讓的認股權證組成，每份全額認股權證賦予持有人自發行之日起36個月內額外購買一股公司普通股的權利，收購價為0.05美元。*現金尋求者手續費12,000加元和400,000份到期的全額經紀認股權證2021年支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的權證相同。

2018年8月31日，我們分別以0.06美元和0.05美元的價格行使了5萬份股票期權和12萬份股票期權，發行了17萬股和9000美元的毛收入。

2018年9月21日，公司以每單位0.03加元的價格完成了2225,000個單位的私募，總收益為66,750加元(相當於51,678美元)。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證使持有人有權在發行之日起36個月內額外購買一股本公司普通股，收購價為0.05美元。2021年9月21日到期的6,075加元(合4,703美元)和202,500份全額經紀認股權證的現金取款費已支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的認股權證相同。

2018年11月5日，公司獲得了內華達州土地管理局的幹擾許可，允許公司進入一系列鑽石鑽孔。鑽石鑽探計劃於2018年12月完成，由5個鑽石鑽孔組成，總計約2000英尺。四個鑽孔用於資源定義鑽探，使公司能夠提供首批43-101項目範圍的鋰資源。第五個鑽石鑽孔估計深度約為265英尺，回收的富鋰材料用於冶金和pH溶液測試。

2019年3月27日，該公司以每單位0.03加元的價格完成了5,506,769個單位的私募，總收益為143,176加元(106,809美元)。每個單位包括一股本公司普通股和一份不可轉讓的認股權證，每份全額認股權證使持有人有權在發行之日起48個月內額外購買一股本公司普通股，收購價為0.04美元。2023年3月27日到期的13,068加元(合9,748美元)和502,600份全額經紀認股權證的現金尋人手續費已支付給第三方。經紀認股權證的條款與作為單位發售一部分發行的認股權證相同。

2019年7月19日，公司總裁向公司提供了一筆金額為20,000加元(15,301美元)的短期貸款。這筆貸款規定年利率為10%，2019年10月19日償還。截至本申請之日，這筆貸款仍未償還。

我們目前的業務

我們是一家處於發展階段的公司，在不同的行業尋求商機，目前資源行業使用的自然資源和技術專門用於鋰的提取、回收和濃縮。

礦物性

2017年8月30日，該公司宣佈對內華達州埃斯梅拉達縣佔地約160英畝的BLM土地的Lode and Placer債權進行標的，有待調整。該公司擁有土地100%的權益，只負責支付2018年11月1日到期的BLM(估計為2635美元)和縣(估計為212美元)的年度維護費，以保持其100%的權益。*在截至2019年8月31日的一年中，本公司支付了2805美元的維護費。這些索賠在2020年8月31日之前是有效的。

從265號高速公路到內華達州銀泉市或從內華達州戈德菲爾德北部的高速公路可以進入酒店。然後通過平整的碎石路進入。到酒店的最後1.8英里是使用4x4車輛的步道。這處房產覆蓋着埃斯梅拉達組的廣泛露頭。輸電線路距離北部財產邊界不到1/2英里。如果在現場建造處理設施，水將不得不用卡車運入或通過管道運輸。特別令人感興趣的是一段綠色、火山碎屑、富含蒸發物的泥巖地層，被稱為Frontera Verder帶，那裏藴藏着具有潛在經濟意義的鋰。Frontera Verder Zone裸露在北部三分之二的土地上，佔地約100英畝，其餘部分位於淺層。毗鄰該地產西部和東部邊界的第三方鑽探支持這一分析。這處房產沒有已知的儲量，目前的工作計劃屬於探索性的。

目前的勘探處於基層階段，2017年將進行地面採樣和兩個250磅的小批量樣品。該公司完成了對合成鹽水的額外實驗室測試。該公司繼續評估現成的技術，以確定從合成鹽水加工中潛在地生產商業產品的首選方法。

2018年11月5日，公司獲得了內華達州土地管理局的幹擾許可，允許公司進入一系列鑽石鑽孔。鑽石鑽探計劃將由5個總長約2000英尺的鑽石鑽孔組成。四個鑽孔將使該公司能夠提供首批43-101項目範圍的鋰資源。第五個鑽石鑽孔深度估計為400英尺，回收的富鋰材料用於冶金和pH溶液測試。

2019年2月14日，公司公佈了鑽石鑽探項目的鑽探結果。該公司將對鑽探的鋰富集層進行系統和全面的溶液測試。這將使公司能夠根據氧化層和還原層位繪製地下層位圖，並進一步區分溶液中鋰的品位，這些鋰可以通過低資本支出和低成本的提取方法潛在地回收。

屬性映射

埃斯梅拉達縣Lode and Placer聲稱：

摘要

我們業務的繼續依賴於獲得更多的資金，一個成功的發展計劃，以及最終實現盈利的運營水平。我們發行額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股本利益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金。正如這裏提到的，我們正在尋求各種融資選擇，以滿足我們當前和長期的財務需求。我們不能保證在有需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條件獲得額外的融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按計劃開展業務，我們也將無法履行到期的其他義務。在這種情況下，我們將被迫縮減規模，甚至停止運營。我們是否能獲得額外的融資還存在很大的不確定性。

競爭

在資源部門的各個方面都存在着激烈的競爭。我們積極與大量其他組織爭奪資金、技術人員、市場份額以及我們運營的所有其他方面。這些組織包括像我們自己這樣處於發展階段的小型公司，以及大型老牌公司，其中許多公司擁有比我們公司更多的技術和財務資源。

遵守政府監管規定

礦產資源的勘探和開發須遵守美國聯邦、州、地方和外國政府的各種法規。對於我們的財產權益的勘探，我們可能會不時被要求從不同的政府部門獲得許可證和許可。

購買重大收購

不適用

公司辦公室

我們主要執行辦公室的地址是#22 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我們的電話號碼是(250)870-2219。我們目前的位置為我們現階段的發展提供了足夠的辦公空間。

員工

我們主要使用分包商和顧問的服務來進行我們預期的業務運營。我們的技術顧問是麥卡利斯特先生，我們的總裁兼董事。

我們於2007年12月1日與羅伯特·麥卡利斯特先生簽訂了諮詢協議。在本協議有效期內，McAllister先生將提供公司管理和諮詢服務，職責包括提供石油和天然氣行業諮詢服務、戰略公司和財務規劃、管理公司的整體業務運營、監督辦公室員工以及勘探和油氣顧問。麥卡利斯特先生每月報銷2000美元。2008年12月1日，諮詢費上調至每月5000美元。根據一些條件，我們可以在不事先通知的情況下終止本協議。麥卡利斯特先生可以在30天內發出書面通知，隨時終止協議。自2014年3月1日起，該公司簽訂了一份新的管理諮詢協議，以每月6500美元的諮詢費外加商品及服務税取代原來的協議。自2017年7月1日起，該公司簽訂了新的管理諮詢協議，取代了2014年3月1日的協議，諮詢費為每月3500美元，外加商品及服務税。2017年7月31日，麥卡利斯特同意擔任實習生CFO，直到找到繼任者。

我們預計，在未來12個月內，員工人數不會有任何實質性變化。我們會繼續按需要外判合約僱員。

表外安排

我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源對股東來説是重要的，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出都沒有當前或未來的影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據美國使用的公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。我們認為，瞭解與我們財務報表的以下方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解我們的財務狀況至關重要。

礦物屬性

礦業權的購置成本最初按已發生資本化，而勘探和開採前支出則按已發生費用列支，直至該項目確定已探明或可能儲量為止。收購成本包括現金對價和因收購礦業權而發行的股票的公平市值。

與勘探活動有關的支出在該項目確定已探明或可能儲量之前按已發生支出計入，與開採前活動相關的支出按已發生支出計入支出，之後與該特定項目開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。
 
在已探明儲量和可能儲量已建立的情況下，項目資本化支出在已探明儲量和可能儲量之上使用生產單位法在投產時耗盡。在未建立已探明儲量和可能儲量的情況下，項目資本化支出在預計開採年限內使用直線法在開始開採時耗盡。該公司尚未為其任何項目建立已探明或可能的儲量。
 
礦業權的賬面價值由管理層按季度評估減值，並在存在減值指標時按要求進行評估。如確定賬面值不可收回並超過公允價值，則確認減值損失。

長期資產減值

根據美國會計準則第360號“長期資產減值或處置的會計處理”，只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回，就會測試長期資產的賬面價值是否可收回。當預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)按資產賬面價值超過其估計公允價值計量。

持續經營的企業

我們在運營中屢屢遭受損失。我們公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們公司能否實現並維持盈利運營和/或籌集額外資本。財務報表不包括與收回和分類記錄的資產金額或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能是必要的，如果我們公司停止運營的話。

我們業務的繼續有賴於我們獲得額外的財務支持和/或達到並保持內部創收的盈利水平。*我們發行額外的股權證券可能會導致我們目前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

運營業績-截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月

以下運營結果摘要應與我們截至2019年11月30日的季度財務報表一起閲讀，這些報表包含在本文中。

截至2019年11月30日的三個月，我們截至2018年11月30日的三個月的經營業績以及這三個月之間各個項目的變化摘要如下：

截至2019年11月30日，我們的累計虧損增加到14,363,766美元。我們的財務報表報告截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的收入為零。我們的財務報表報告截至2019年11月30日的三個月淨虧損49,607美元，而截至2018年11月30日的三個月淨虧損94,799美元。在截至2019年11月30日的三個月期間，我們的淨虧損減少了45,192美元。與11月相比，2019年11月30日的運營成本降低了44,557美元。我們的財務報表報告了截至2019年11月30日的三個月的收入為零。我們的財務報表報告截至2019年11月30日的三個月的淨虧損為49,607美元，而截至2018年11月30日的三個月的淨虧損為94,799美元。這一減少在很大程度上是由於投資者關係以及該公司到目前為止在2020財年減少活動所導致的手續費和會費。

截至2019年11月30日，我們有520,659美元的流動負債，與2018年8月31日的流動負債相當，另外還有欠公司總裁的額外金額。由於我們努力節約現有現金資源，截至2019年11月30日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為2,351美元，而截至2018年11月30日的三個月使用的淨現金為85,469美元。

流動性和財務狀況

經營活動

截至2019年11月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2351美元，而2018年同期運營活動中使用的淨現金為85,469美元。現金使用量的減少是我們共同努力節約現有現金資源的結果。

融資活動

在截至2019年11月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為零，而2018年同期為46,975美元。*截至2018年11月30日的期間提供的現金來自私募發行222.5萬股普通股。

投資活動

在截至2019年11月30日的三個月裏，投資活動中提供的淨現金為零美元，而2018年同期為零美元。

項目4.安全控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們在提交的報告中要求披露的信息符合1934年證券交易法在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和表格規定的時間內，這些信息被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁(也是我們的首席執行官)以及我們的祕書、財務主管和首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)，以便及時決定需要披露的信息。

截至2019年11月30日，也就是本報告涵蓋的第一季度末，我們在總裁(也是我們的首席執行官)和我們的祕書、財務主管和首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)的監督下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述，我們的總裁(也是我們的首席執行官)和我們的祕書、財務主管和首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)得出結論，我們的披露控制和程序有效地為截至本季度報告所涵蓋期間末的財務報告的可靠性提供了合理的保證。

控制措施有效性的固有限制

財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立的專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述，然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵，因此有可能在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年11月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他信息

項目1.法律訴訟

據我們所知，沒有針對我們公司的重大、現有或未決的法律程序，我們也沒有作為原告參與任何實質性的程序或未決的訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。

項目1A：風險因素

本招股説明書中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層就我們的業務運營所做的任何預測或估計。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時會有很大差異。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

此類估計、預測或其他“前瞻性陳述”涉及各種風險和不確定因素，如下所述。我們提醒本招股説明書的讀者，在某些情況下，重要因素已經並可能對實際結果產生重大影響，並導致實際結果與任何此類估計、預測或其他“前瞻性陳述”中表達的結果大不相同。在評估我們、我們的業務以及對我們業務的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素。

我們的普通股被認為是投機性的。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素。

與業務相關的風險

我們公司沒有經營歷史和不斷髮展的商業模式，這讓人對我們實現盈利或獲得融資的能力產生了懷疑。

我們公司沒有經營歷史。此外，我們的商業模式仍在發展中，可能會發生變化，並將依賴於我們的合資夥伴的合作和參與。我們公司是否有能力繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得足夠的融資並達到盈利的運營水平，我們沒有經過證實的業績、收益或成功的歷史。不能保證我們將實現盈利或獲得未來的融資。

礦產資源領域不確定的需求可能會導致我們的商業計劃無利可圖。

對礦產資源的需求取決於世界經濟和新技術。由於便攜式電子產品中鋰電池的迅速增加以及電動汽車市場的不斷增長，目前鋰的需求超過了可用供應。不能保證當前的供需因素會保持不變，也不能保證預測的供需因素實際上會從3^研發目前被認為是真實和準確的政黨預測。不能保證隨着時間的推移，新的顛覆性技術將取代鋰，成為電池存儲中的一個重要組成部分。

我們公司與我們的董事和高級管理人員之間的利益衝突可能會導致商機的喪失。

我們的董事和高級管理人員沒有義務將他們的全部時間和精力投入到我們的業務中，因此，在我們未來的業務和其他業務之間分配他們的時間時，他們可能會遇到利益衝突。在他們的其他業務活動中，他們可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體介紹的投資和商業機會。因此，他們在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。他們也可能在未來成為實體的附屬機構，從事與我們打算進行的類似的商業活動。

一般而言，在下列情況下，法團的高級職員及董事須向法團提供商業機會：

我們計劃通過一項道德準則，要求我們的董事、高級管理人員和員工披露潛在的利益衝突，並禁止這些人在未經我們同意的情況下進行此類交易。儘管我們有意這樣做，但可能會出現利益衝突，可能會剝奪我們公司的商機，從而阻礙我們業務的成功發展，並對我們公司的投資價值產生負面影響。

我們商業計劃的投機性可能會導致您的投資損失。

我們的業務還處於初創階段或階段，還沒有得到證實。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)我們可能不能成功地實施我們的商業計劃來實現盈利。對我們服務的需求可能比我們預期的要少。不能保證我們的業務會成功，您可能會損失您的全部投資。

消費者喜好的改變可能會導致我們計劃的產品在市場上不成功。

潛在客户接受環境審計或審查的決定可能基於道德或商業原因。在某些情況下，或對於某些企業，可能無法保證環境審查將帶來任何成本節約或收入增加。因此，除非道德考慮也是一個重要因素，否則這些企業可能沒有動力進行環境審查。消費者和商業偏好或趨勢的變化，對環境問題的偏向或背離，可能會影響企業接受環境審查的決定。

一般的經濟因素可能會對我們計劃中的產品的市場產生負面影響。

企業在能源效率上花費時間和金錢的意願可能取決於總體經濟狀況；任何實質性的低迷都可能會降低企業產生成本的可能性，因為一些企業可能會認為這是一項可自由支配的支出項目。

廣泛的經濟和物流因素可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營結果將受到各種因素的影響，這些因素可能會對收入和盈利產生實質性影響，包括客户訂單和項目的時間安排和取消、定價方面的競爭壓力、人員的可用性以及市場對我們服務的接受程度。因此，我們可能會在未來的季度和年度經營業績中經歷重大波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

環境法規的變化可能會對我們的運營產生影響

我們相信，我們目前遵守影響我們計劃運營的現有環境法律和法規。雖然目前還沒有已知的這些法律或法規的擬議修改，但過去曾對該行業產生過重大影響，未來可能會發生更多變化。該公司的鋰滷水業務受土地管理局(“BLM”)、州政府和可能的其他政府機構的監管。

我們的運營可能會受到政府不時頒佈的環境法律、法規和規章的約束。此外，某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法正在以一種意味着更嚴格的標準和執法的方式發展。對不遵守規定的罰款和處罰更為嚴厲。擬議項目的環境評估對公司、董事、管理人員和員工負有更高的責任。遵守政府法規變化的成本可能會降低業務的盈利能力。我們打算遵守美國和加拿大的所有環境法規。

消費者對我們公司或行業失去信心可能會損害我們的業務。

如果消費者對我們的服務質素或業界的做法失去信心，對我們服務的需求可能會受到負面影響。負面宣傳可能會阻礙企業購買我們的服務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。各種因素可能會對我們的聲譽造成負面影響，包括產品質量不一致或導致產品召回的污染。我們的第三方勞工標準、健康、安全和環境標準、原材料採購和道德標準也可能帶來聲譽風險。我們也可能成為產品篡改、假冒或灰色進口的受害者。任何訴訟、税務糾紛和薪酬結構都可能使我們受到新聞界的負面關注，這可能會損害我們的聲譽。

未能爭取到客户可能會導致我們的經營失敗。

我們目前沒有與任何客户簽訂長期協議。我們的許多銷售可能是“一次性”的。因此，我們將需要持續不斷的新客户來維持我們的運營。對集團增長和消費者利潤造成重大影響的風險導致主要發展中市場放緩，貨幣波動加劇加劇了這一風險。在我們經營的市場出現經濟不明朗或不穩定、社會或勞工動盪或政治動盪期間，各種因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些時期還可能導致政府採取行動，如實施戒嚴令、貿易限制、外資所有權限制、資本、價格或貨幣管制、財產或其他資源的國有化或徵收，或法律和監管要求以及税收制度的變化。

如果我們不能有效和高效地做廣告，我們的業務增長可能會受到影響。

我們業務的未來增長和盈利將部分取決於我們廣告和促銷支出的效力和效率，包括我們是否有能力(I)提高我們產品的知名度，(Ii)為未來的廣告支出確定適當的創意信息和媒體組合，以及(Iii)有效管理廣告和促銷成本，以保持可接受的運營利潤率。不能保證我們將來會從廣告和促銷支出中獲益。此外，不能保證我們計劃的廣告和促銷支出會增加收入，提高服務水平和知名度，也不能保證我們能夠以符合成本效益的方式管理此類廣告和促銷支出。

我們的成功取決於我們吸引合格人才的未經證實的能力。

我們依賴於我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊、顧問和顧問的能力。商業領域對技術和管理人才的競爭非常激烈，預計這種競爭將會加劇。我們計劃中的增長將增加對現有資源的需求，並可能需要增加技術人員，並由現有人員開發更多的專業知識。我們不能保證我們的薪酬方案將足以確保我們的業務發展所需的合格人員繼續存在。

我們虧損的運營歷史有限，我們預計虧損將繼續下去，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

自我們成立以來，我們產生的收入微乎其微，而且很有可能，在我們能夠成功發展業務之前，我們將繼續以微薄的收入產生運營費用。我們的商業計劃將要求我們招致更多的費用。我們可能永遠無法盈利。這些情況引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的擔憂。我們的運營歷史有限，在啟動階段必須加以考慮。

他們就截至2019年8月31日的年度財務報表發佈的審計意見有一段解釋，涉及他們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的懷疑。正如我們截至2019年8月31日的年度財務報表附註2所述，截至2019年8月31日的年度，我們淨虧損422,341美元(截至2018年8月31日的年度淨虧損650,055美元)，截至2019年8月31日，我們累計虧損14,314,159美元，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。到目前為止，我們的管理層能夠通過股權融資和手頭現金為運營提供資金。不能保證我們的公司能夠在此基礎上繼續為我們的公司融資。

如果沒有額外的資金來發展我們的商業計劃，我們的業務可能會失敗。

由於我們的業務只產生了很少的收入，而且我們無法預測何時能夠從我們的業務中產生有意義的收入，我們將需要籌集更多的資金來開展和發展我們的業務。我們目前沒有足夠的財政資源來完全資助我們商業計劃的發展。我們預計我們將需要籌集更多的資金。我們目前沒有任何融資安排，也不能向投資者保證，如果需要的話，我們能夠找到這樣的融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售股權資本。任何出售股本的行為都將導致現有證券持有者的股權被稀釋。

我們可能無法獲得經營我們業務所需的所有許可證，這將導致我們的業務失敗。

我們的運營需要獲得與我們計劃中的設施的建立、產品的生產、儲存和分銷以及廢物處理相關的各種政府部門的許可證和許可。“我們相信，我們將能夠根據適用的法律和法規獲得所有必要的許可證和許可證，並相信我們將能夠在所有實質性方面遵守這些許可證和許可證的條款。然而，這些許可證和許可證可能會在不同的情況下發生變化。不能保證我們能夠獲得或保持所有必要的執照和許可。

健康和安全法規的變化可能會給我們公司帶來更多或無法承受的財務負擔。

我們相信，我們目前遵守影響我們產品和運營的現有法律和法規。雖然目前還沒有已知的這些法律或法規的擬議修改，但過去曾對該行業產生過重大影響，未來可能會發生更多變化。

我們的產品和運營可能會受到政府不時頒佈的意想不到的法規和規則的約束，即那些與消費者健康和安全相關的法規和規則，這可能會使某些生產方法、配料、產品或做法過時。遵守政府法規變化的成本可能會降低我們的產品或運營的生存能力或盈利能力。

如果我們不能招聘或留住合格的人才，可能會對我們的經營業績和股價產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和第三方關係的持續服務。我們目前沒有針對這些個人的關鍵人物保險。這些人的流失，特別是在沒有事先通知的情況下，可能會對我們的運營業績和股票價格產生實質性的不利影響。同樣重要的是，我們能夠吸引和留住高技能人才，包括技術人員，以適應我們的勘探計劃，並取代離開的人員。對合格人才的競爭可能會很激烈，擁有必要知識和經驗的人數量有限。在這種情況下，我們可能無法招聘、培訓和留住員工。如果我們不能吸引和留住人才，可能會對我們的經營業績和股價產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們未來的業務業績可能會受到損害，我們的管理和運營資源可能會緊張。

隨着我們業務計劃的實施，我們預計我們的業務範圍和複雜性將出現顯著而快速的增長。我們將需要增加員工來營銷我們的服務，管理運營，處理銷售和營銷工作，並履行財務和會計職能。為了成功地推進我們的業務，我們將被要求僱用更多的額外人員。這種增長可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力。未能開發和實施有效的系統，或僱用和保留足夠的人員來履行有效服務和管理我們潛在業務所需的所有職能，或未能有效地管理增長，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與本公司股票相關的風險

由於我們不打算為我們的股票支付任何股息，尋求股息收入或流動性的投資者不應購買我們的股票。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何此類股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們不會為我們的任何普通股支付紅利。如果在未來某個時候支付股息，這將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益來實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何紅利。

尋求股息收入或流動性的投資者不應投資於我們的股票。

由於我們可以增發股票，我們股票的購買者可能會立即遭到稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

我們被授權發行最多200,000,000股股票。本公司董事會有權在未經本公司任何股東同意的情況下，安排本公司增發股份，並決定此等股份的權利、優惠和特權。因此，我們的股東在未來對我們公司的所有權可能會受到更多的稀釋。

其他風險

OCTQB和CSE的交易可能是不穩定的和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難轉售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的OTCQB電子報價服務上報價。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景關係不大，OTCQB上報價的股票交易通常很清淡，交易價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，OTCQB不是證券交易所，在OTCQB進行的證券交易往往比在納斯達克(Nasdaq)等報價系統或美國運通(Amex)等證券交易所上市的證券交易更零星。因此，股東可能難以轉售任何股份。

我們的股票是便士股票。我們股票的交易可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的細價股規定的限制，該規定可能會限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人出售股票的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。“細價股規則”規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須以證券交易委員會擬備的表格，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股的資料，以及細價股市場的風險性質和水平。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出特別書面決定，認為該細價股是買方的合適投資項目，並收到買方對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

金融行業監管局(FINRA)已經採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述的“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

我們相信，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的環境法規。

我們的經營夥伴保持着行業慣例的保險範圍；然而，我們並沒有為所有可能的環境風險提供全面的保險。

政府法規/行政做法的任何變化都可能對我們的運營能力和盈利能力產生負面影響。

美國、加拿大或任何其他司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以從根本上改變我們公司開展業務的能力的方式進行更改、應用或解釋。

任何政府機構、監管機構或其他特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變更，可能會對我們產生不利影響。任何或所有這些情況都可能對我們的運營能力和/或盈利能力產生負面影響。

由於我們可以增發股票，我們股票的購買者可能會立即遭到稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

我們被授權發行最多200,000,000股股票。本公司董事會有權在未經本公司任何股東同意的情況下，安排本公司增發股份，並決定此等股份的權利、優惠和特權。因此，我們的股東在未來對我們公司的所有權可能會受到更多的稀釋。

我們的附例載有條款，保障我們的高級職員和董事承擔他們所招致的一切費用、收費和開支。

我們的附例載有條文，就我們的高級人員及董事實際和合理地招致的一切費用、指控及開支(包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項)作出彌償，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，以及為了結訴訟或履行民事、刑事或行政訴訟或法律程序中的判決而支付的款項，而該等訴訟或法律程序是因為他是或曾經是我們的董事或高級人員的其中一方。

如果我們增發股票或通過出售股權證券籌集資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。

我們的常備文件授權發行2億股普通股，面值為0.001美元。如果我們被要求增發任何股票或進行私募以通過出售股權證券來籌集資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者可能會受到每股賬面淨值的稀釋，這取決於這些證券的出售價格。如果我們增發任何此類股票，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。此外，任何此類發行都可能導致我們控制權的改變。

我們的章程不包含反收購條款，如果我們公司被接管，這可能會導致我們的管理層和董事發生變化。

我們目前的章程中沒有股東權利計劃或任何反收購條款。在沒有任何反收購條款的情況下，收購我們的公司沒有威懾作用，這可能會導致我們的管理層和董事發生變動。

由於我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的其他國家的居民，投資者可能會發現很難在美國境內執行任何對我們的公司或我們的董事和高級管理人員不利的判決。

除了我們在不列顛哥倫比亞省基洛納的運營辦事處外，我們目前在美國境內沒有永久的營業地點。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，而這些人的全部或相當一部分資產位於美國境外，因此，投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們公司或我們的高級管理人員或董事的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

趨勢、風險和不確定性。

我們試圖確定我們認為對我們的業務最重要的風險是什麼，但我們不能預測是否或在多大程度上可能實現任何此類風險，也不能保證我們已經確定了可能出現的所有可能風險，如黑天鵝事件。這絕對是一種最糟糕的情況，具有足夠的潛在影響，可能會危及公司作為一家在選定市場運營的獨立企業的未來。一個重大問題導致多人死亡，可能再加上明顯疏忽的管理行為，造成重大聲譽影響；極端負面的媒體報道和病毒式社交媒體將公司名稱與消費品牌聯繫在一起，導致股價災難性下跌，消費者信心嚴重喪失，無法留住和招聘優質人才。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮所有這些風險因素。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

項目4.提交證券持有人表決的事項

沒有。

項目5.其他信息

由於不列顛哥倫比亞省證券委員會於2008年9月30日實施了不列顛哥倫比亞省工具51-509，我們被視為不列顛哥倫比亞省的報告發行商。因此，我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

項目6.展品

*通過參考2006年1月10日與公司在表格SB-2上提交的註冊聲明中的同一證物而成立為法團。

**本文件的某些部分尚未披露，已單獨提交給證券交易委員會祕書，並根據1934年證券交易法第24b-2條的規定接受保密處理請求。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。