美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-A
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用於某些類別證券的註冊
根據本條例第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
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SANARA Medtech Inc.他説：
(註冊人的確切名稱見其 章程)
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德克薩斯州
 59-2219994
國家(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
(I.R.S. 僱主識別號碼)
 
德克薩斯州沃斯堡414套房頂峯大道1200
 76102
*(主要執行辦公室地址 )
 (ZIP 代碼)
 
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
 
每個班級的標題
將如此註冊
每個交易所的名稱
每個班級都要註冊
普通股，面值0.001美元
納斯達克股票市場有限責任公司
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如果此 表格與根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據 一般説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。 [x]
 
如果此 表格與根據《交易法》第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據 一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。[]
 
如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下複選框。 []
 
證券 行為登記聲明或法規A發行聲明文件 與本表格相關的編號(如果適用)：不適用
 
根據該法第12(G)條登記的證券 ： 無
 
 

 
 
 
第一項擬註冊的註冊人證券説明
 
本表格8-A中的 註冊聲明根據修訂後的1934年證券交易所 法案第12(B)節登記了Sanara MedTech Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元(The “Company”，“We”，或 “Our”)，與我們申請將我們的普通股 在納斯達克證券市場 有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市相關。 這份表格8-A中的註冊聲明登記了Sanara MedTech Inc.( “公司”、“我們”或 “我們”)的普通股，與我們申請在納斯達克證券市場 上市有關。
 
以下關於我們的股本以及我們的成立證書和章程的某些條款的 説明是摘要， 參考我們的 組建證書和章程的完整副本進行限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) ，作為公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的證物 。
 
我們已經批准了2200萬股股本 股票，其中2000萬股被指定為普通股，面值為每股0.001美元，其中200萬股被指定為 優先股，面值為每股10.00美元。截至2020年10月28日， 共有6,293,968股普通股發行和流通，沒有優先股 發行和流通。
 
普通股
 
投票權
 
普通股持有人 每持有一股普通股可享有一票投票權 所有事項均由股東投票表決。 除法律另有規定外，除選舉 董事外，其他事項均需有權投票的 多數股份持有人投贊成票。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權，這意味着有投票權的股份的多數 可以選舉當時參選的所有董事 。普通股持有者作為一個類別一起投票 。
 
股息權
 
除 享有任何其他類別或系列 股票的優先股息權外，普通股持有人有權在董事會宣佈 時 獲得股息(包括股權股息)，但受法律適用的任何限制 以及我們 優先股持有人(如果有)的權利的限制。我們的董事會沒有義務宣佈 股息。
 
清算權
 
在 本公司清算、解散或清盤後，我們 普通股的持有人將有權平等、相同和 按比例分享所有剩餘資產，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先權利 提前清償 ，並支付任何已發行 優先股的清算優先股(如果有的話)。
 
其他權限和首選項
 
根據 任何其他類別或系列股票的優先權利， 所有普通股均享有同等的股息、分派、清算和其他權利，除德克薩斯州 法律規定的任何評估權外，沒有優先股、評估權或 交換權。此外，普通股持有人沒有轉換、 償債基金或贖回權，也沒有 認購我們任何證券的優先購買權。
 
普通股 持有者的 權利、權力、優先權和特權受我們可能 指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利 的影響，並可能受到這些權利的不利影響。
 
轉移代理和註冊表
 
我們普通股的 轉讓代理和註冊商是德克薩斯州普萊諾的證券 轉讓公司。
 
 
 
 
優先股
 
常規
 
我們的 董事會受德克薩斯州法律規定的 限制，有權在 一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的 股的數量，並確定每個系列股票的名稱、 權力、優先選項和權利以及 每個系列的任何資格、限制或限制，而無需我們的進一步投票或行動我們的董事會 還可以增加或減少 任何系列優先股的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量 ，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動 。我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股， 可能會對我們普通股的 持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和 其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 我們公司控制權變更的 效果，並可能對我們 普通股的市場價格以及我們 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
 
F系列可轉換優先股
 
編號、排名、 股息。2019年3月14日，我們的董事會指定1,200,000股為F系列可轉換優先股 ，並於2019年3月15日發行了 1,136,815股F系列可轉換優先股。2020年2月7日，F系列可轉換優先股的1,136,815股流通股轉換為2,273,630股我們的普通股。 截至2020年10月28日，F系列可轉換優先股有63,185股 可供發行， F系列可轉換優先股無流通股。 F系列可轉換優先股股票在公司 清算或清盤時 支付股息和資產分配之前。F系列可轉換優先股每股有權獲得兩股普通股應支付的股息 ，在公司清算或清盤時，F系列可轉換優先股每股可轉換優先股的股息為 $5.00。
 
轉換。F系列可轉換優先股 的每股股票目前可根據 持有者的選擇權隨時轉換為兩股普通股，以換取所持的每一股F系列可轉換優先股 的全部股份。如果我們以普通股支付股息或 分配我們的普通股，或者 細分或合併我們的已發行普通股，則我們將 調整F系列可轉換優先股的轉換率 ，以便在轉換之後，F系列可轉換優先股的持有人將有權獲得 數量的普通股應收股票，就好像轉換是在此類事件之前 進行的一樣。
 
在 本公司普通股 進行任何重新分類，或合併、合併或出售我們幾乎所有資產的情況下，或任何將普通股 轉換為其他證券、現金或其他財產的強制換股的情況下，則作為此類交易條款的 部分，F系列 已發行的可轉換優先股將有權 僅將此類股票轉換為證券的種類和數量，{br或由持有本公司普通股 股的持有者進行換股， F系列可轉換優先股的該股可能已 轉換成該股。
 
投票。F系列可轉換優先股的每股持有者有權對提交股東投票的所有事項進行投票 。在確定有權 就該事項投票的股東的記錄日期，每股股票持有人有權獲得相當於普通股股數的 投票數 ，F系列可轉換優先股可轉換為 ，投票數與普通股持有人的投票數一起計算。
   
德克薩斯州反收購法和我們的重組證書和章程的規定
 
德克薩斯州法律、我們的成立證書和 我們的附則中的許多條款可能具有反收購效力，並使 通過要約收購、代理權競賽或其他方式以及罷免我們的 董事或管理層的方式收購本公司變得更加困難。 我們的法律、我們的成立證書和我們的附則可能具有反收購效力，並使 通過要約收購、代理權競賽或其他方式收購本公司變得更加困難。這些規定旨在 阻止強制收購行為和不充分的收購出價 並鼓勵尋求獲得公司控制權的人 首先與我們的董事會協商。
 
我們 受德克薩斯州商業組織代碼(TBOC)第2章第21章M子章 的規定， 該條款規定，符合 “發行上市公司”(定義見TBOC) 的德克薩斯州公司不得與個人、 或其附屬公司或關聯公司進行特定類型的業務合併， 包括合併、合併和資產出售， 、 、TBOC第2章第21章M分節中的限制不適用於 按照TBOC規定的方式選擇不受此類規定約束的公司 。我們的成立證書 肯定地指出，公司選擇不受 此類條款的約束，我們的成立證書和 章程對業務合併 都沒有類似的限制。
 
 
 
 
我們的股東資格證書和章程的條款可能會 延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在的 變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得 溢價的交易，或者我們的股東 可能認為符合其最佳利益的交易。 但是，我們的公司成立證書和章程的條款可能會推遲或阻止涉及我們的控制權實際或潛在的 變更或我們的管理層變更的交易，包括股東可能獲得 溢價的交易，或者我們的股東 可能認為符合其最佳利益的交易。因此， 這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。除其他事項外，例如，我們的 組建證書和章程：
 
●
是否沒有規定累積投票權(因此，如果有權在任何董事選舉中投票的 普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事 ，如果他們應該這樣做，則允許 持有該普通股的多數股份的 持有者選舉所有參加選舉的董事)；
 
●
授權 我們的董事會在未經股東批准的情況下發行我們的 優先股，包括投票權在內的條款由我們的董事會 確定；
 
●
要求 股東特別會議由董事會主席、總裁或董事會召開，或者由持有不少於全部已發行、已發行、有表決權的 股的百分之十(10%)的股東召開；
 
●
允許 我們的董事會更改、修改或廢除我們的章程或 採納新的章程；以及
 
●
使 我們的董事會能夠增加擔任 董事的人數，並以出席 董事會議的董事的多數票填補因增加 而產生的空缺。
 
董事和高級職員的賠償
 
根據TBOC ，公司有權賠償其董事 和高級管理人員因 與訴訟有關而實際和合理地招致的判決和其他費用，前提是確定 個人本着善意行事，並以合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事 ，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 判決 。 如果確定 個人真誠行事，並以合理的方式相信 符合或不反對公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 判決，則公司有權賠償其董事和高級管理人員的判決和某些費用( 判決除外)。如果個人在作出此類決定時是 董事或高級管理人員，則將作出此類 決定：
 
●
由 大多數公正和獨立的董事，甚至 ，雖然不到法定人數；
 
●
如果董事委員會是由董事的多數票指定的，則由 董事 的多數票通過，董事在投票時是公正和獨立的，即使不到 法定人數，並且僅由一名或多名 名公正和獨立的董事組成；(C)如果該委員會是由 董事的多數票指定的，則該委員會在投票時是公正和獨立的，即使不到 法定人數，也是由一名或多名董事組成的；
 
●
由董事選定的 特別法律顧問，或者由前兩個小節所述的董事委員會選定的 特別法律顧問；
 
●
由 該公司的所有者或成員投票表決，該投票排除了 並非公正和獨立的每名董事所持有的所有權或會員權益；或
 
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由 業主或 公司成員全票通過。
 
如果 該個人對公司負有責任或不正當地獲得 個人利益，並被認定對故意的不當行為、 違反對公司的忠誠義務、或被視為並非善意的行為或不作為負有責任，則不能 對任何訴訟進行賠償。 該個人應向公司承擔責任或不當收受 個人利益，並被認定對故意的不當行為、 違反對公司的忠誠義務、或被視為不誠實的行為或不作為負有責任。
 
TBOC要求董事和高級管理人員賠償 與完全成功地根據 案情辯護或以其他方式為訴訟辯護相關的合理費用。
 
TBOC允許公司向董事和高級管理人員預付與任何訴訟的 辯護相關的費用，條件是這些個人承諾 償還任何預付款，除非最終確定這些 個人有權獲得賠償。
 
我們的 成立證書和章程規定由 我們在 德克薩斯州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
 
 
 
 
董事個人責任限制
 
我們的 成立證書規定，在得克薩斯州法律允許的最大範圍內，我們的董事將不會因董事作為 董事的身份而對我們或我們的任何股東承擔 個人責任 損害賠償 。
 
TBOC規定，公司的成立證書 可以包括一項條款，限制 董事對公司或其股東的個人責任，以獲得作為董事的作為或不作為的貨幣 損害賠償。但是，任何此類 條款都不能免除或限制董事 在以下方面的責任：
 
●
違反董事對公司或其股東的忠誠義務 ；
 
●
非善意的行為或不作為，或構成違反對公司應盡的義務，或涉及故意不當行為或明知違法的 ；
 
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違反德克薩斯州法律的某些條款 ；或
 
●
導演從中獲得不正當 利益的任何 交易。
 
第二項。展品。
 
在 表格8-A的“證物説明”部分， 不需要提交證物，因為 本公司的其他證券將不會在納斯達克證券市場有限責任公司註冊， 在此註冊的證券不會根據1934年證券交易法第12(G)節註冊 ， 。
 
 
 
 
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第12節的 要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式 授權的以下簽名者代表其簽署 。
 
 
SANARA Medtech Inc.
 
 
 
 
 
日期：2020年10月29日
發信人：
/s/ 邁克爾·D·麥克尼爾(Michael D. McNeil)
 
 
 
姓名：邁克爾·D·麥克尼爾(Michael D. McNeil)
 
 
 
標題： 首席財務官 ：