美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2019年12月31日的財年

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

由_至 _的過渡期

委員會檔案第001-36843號

Bio Hitech Global，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨ 否x

如果註冊人 不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是- 否x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨沒有x

截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為1890萬美元，基於Nasdaq Capital Market的收盤價1.78美元。僅就上述計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。

截至2020年5月19日，註冊人的普通股流通股為17,437,288股。

通過引用併入的文件：

註冊人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於其2019年股東年會的最終委託書的部分 以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分第10-14項，如本文所示。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中的信息包含 個前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。具體地説，本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述是前瞻性的 表述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“估計”、“ ”打算“、”計劃“、”可能“、”預期“、”預計“、”可能“、”將“或”應該“、”設計 到“、”為其設計“或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證前瞻性陳述預期的未來 結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的 預期，本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

雖然這些前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此， 由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括以下標題“風險因素”中列出的那些因素。對於這些聲明，我們要求保護 1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。您不應 過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅説明截至發佈日期。它們給出了我們對未來的期望 ，但不是保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

BioHitech Global，Inc.及其子公司(“公司” 或“我們”或“BioHitech”或“註冊人”)是指BioHitech Global，Inc.及其子公司 作為整體或其個別組件(視使用上下文而定)。

項目一：業務

我們的業務

公司的 使命是通過開發和部署經濟高效的 技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響。該公司的一整套技術包括現場食物垃圾生物處理設備、將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施，以及用於減少食物垃圾產生的專有 實時數據分析工具。這些獨特的專有解決方案可以使某些企業 和各種規模的市政當局在降低處置成本的同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時，該公司的解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡，重新利用不可回收的塑料，並顯著減少垃圾填埋場的使用量。

旋轉系列™沼氣池

該公司目前 銷售一種好氧消化技術解決方案，用於在食物垃圾產生時進行處理。其革命線 系列消化器於2017年下半年推出，被描述為自給自足的機器人生物消化系統 ，安裝起來就像標準的洗碗機一樣容易，沒有特殊的電氣或管道要求。根據容量的不同，這些單元的大小範圍為 ，最小的單元大約相當於一臺家用洗衣機的大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體，可以安全地排入普通下水道。此流程可通過消除與食物垃圾處理相關的運輸和物流成本， 大幅降低客户(包括餐廳、雜貨店和酒店/酒店公司)的成本。這一過程還減少了與食物垃圾運輸和垃圾填埋場分解相關的温室氣體，這些都與氣候變化有關。該公司針對中小型廚餘垃圾產生器提供多種規格的Revsion 系列消化器，可選擇出售和租賃， 通常比傳統的處理方式更經濟。革命系列消化器是在美國製造和組裝的。

為了 擴展其消化器的功能，該公司開發了一個複雜的物聯網技術平臺，為其客户 提供有關其廢物產生和運營實踐的透明度。此專利流程從 消化器收集與重量相關的數據，以提供實時數據，提供有價值的信息，分析後可提高效率並驗證 公司的可持續發展努力。該公司通過軟件即服務(SaaS)模式 提供其物聯網平臺，該模式要麼捆綁在租賃協議中，要麼通過單獨的年度軟件許可證出售。在推出其 革命系列消化器之前，該公司以Eco-Safe品牌銷售其前幾代消化器。這些設備體積較大，通常銷售給包括聯邦政府在內的中型和大型食物垃圾產生器。公司 繼續為其旋轉式系列消化器增加新的容量大小，以滿足客户需求。

HEBioT資源回收技術

2016年，本公司通過收購一家歐洲工程公司開發的專利機械生物處理 (“MBT”)技術的若干開發權，擴大了其技術業務，該技術依靠高效生物處理(“HEBioT”) 在市政或企業層面處理廢物。這項技術通過將包括有機廢物和不可回收塑料在內的很大一部分進水口轉化為美國環保局認可的替代燃料，可以部分替代煤炭，從而大幅減少了垃圾填埋場的使用量。

本公司還通過2017和2018年的一系列交易， 收購了位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的全國首個使用HEBioT技術的城市垃圾處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。 馬丁斯堡設施於2019年開始運營，每年可處理多達11萬噸混合城市垃圾 。滿負荷運轉時，馬丁斯堡設施每年可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間 ，並消除與垃圾填埋相關的許多温室氣體。該公司計劃在未來幾年內建造更多的HEBioT 設施，目前正在批准在紐約州建造第二個設施。

該公司的 系列產品和服務使其成為美國傳統 廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案的領先提供商。單獨或結合使用該公司的技術解決方案，可以通過顯著減少與廢物運輸和填埋相關的温室氣體，幫助 其客户實現可持續發展目標。 此外，EPA承認，將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒，可再生燃料可以進一步 減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放。通過利用該公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的總體減少 可以 作為美國未來廢物處理的典範。

除技術業務外， 本公司還為一家傳統的廢物管理和回收公司提供行政監督服務，該公司簽約 將城市垃圾運送到本公司的馬丁斯堡設施。

消化池技術、市場、客户和競爭

該公司利用 其現有技術，包括我們消化池的車載專利稱重系統，收集、積累和提供可幫助提高上游供應鏈效率的 經驗數據。通過從消化器流式傳輸數據、從系統用户那裏收集信息以及整合業務應用數據，BioHitech的互聯網系統稱為BioHitech Cloud^TM可以提供必要的數據來幫助客户重塑其購買決策，並對員工行為產生積極影響。在最簡單的形式下，BioHitech Cloud以一種歷史上沒有的方式對食物垃圾進行量化 。它使用户能夠了解食物垃圾的產生習慣，並提高運營效率。

BioHitech Cloud 數據用於幫助客户瞭解廢物產生的地點、時間和方式。根據 創建時間、食物類型、準備階段、垃圾來源或其他關鍵指標跟蹤和分析垃圾，可以清楚地瞭解食物垃圾的生命週期 。雖然我們的消化器已經提供了顯著的經濟節約並減少了碳足跡，但通過幫助客户更準確地管理庫存、準備實踐和 員工效率， BioHitech Cloud的添加增加了這種影響。

該公司相信 其提供的技術及其消化器為客户提供了過去消費者無法輕易獲得的信息 ，這些信息有可能改進管理並實時減少產生點的浪費 。

BioHitech相信 其消化器產品可從世界上過度擁擠且成本高昂的垃圾填埋場中清除有機廢物，併為商業組織和社區提供顯著的好處 包括：

我們的解決方案 不僅僅基於垃圾的清除，還提供實時信息和衡量標準來提高組織的效率。 過去消費者並不容易獲得這樣的信息。通過提供基於雲的儀表盤和移動應用程序， BioHitech Cloud可實時查看設備本身的狀態，並洞察 用户食品準備和消費操作的效率。使用尖端雲技術，這些系統可以在個人、地區或國家層面深入瞭解流程 。BioHitech目前正在申請這項技術的臨時專利。

使用BioHitech Cirrus™ 應用程序，客户可以更即時地訪問生態安全消化器提供的分析數據，並更高效地 監控多個聯網設備。該移動應用程序可供現有BioHitech Cloud客户使用 ，並可通過iTunes商店和Google Play獲得。

目標市場

BioHitech的目標市場 包括所有食物垃圾產量穩定的生產商。

除美國國內市場外，該公司預計將在國際上實現增長，主要集中在英國、新加坡、墨西哥和拉丁美洲。

隨着市政當局繼續 頒佈禁止商業廚餘垃圾在垃圾填埋場處置的條例，該公司將集中精力 瞄準受此類條例影響最大的企業。許多城市和州已經禁止對大型商業食物垃圾發生器產生的食物垃圾進行垃圾填埋 ，還有許多其他城市和州正在等待立法。公司預計 隨着可持續發展努力的推進，這一趨勢將持續下去。

顧客

BioHitech 消化器的客户主要是食物垃圾的始終如一的生產者。所服務的行業包括但不限於醫療保健、食品雜貨、監獄、零售食品服務(包括傳統餐廳和快餐店)、教育和全方位服務招待， 包括賭場和郵輪行業。食物垃圾數量和傳統垃圾處理成本是為客户帶來投資回報的主要驅動因素 。BioHitech還將其產品銷售給政府機構，包括懲教機構和醫院，以及全美和海外的大型私營公司。

據估計， 我們消化器的潛在市場在全球超過200,000個地點。

消化器 營銷策略

公司通過兩個渠道營銷 ，即“內部”直銷和“轉售商”銷售。國內和國際經銷商 獲得銷售和營銷產品和服務的非獨家許可。所有經銷商必須直接從公司購買所有產品 和耗材。在某些情況下，我們還向經銷商的客户提供年度服務，並收取額外費用 。

隨着有關廚餘垃圾處理的法規 繼續通過，我們將利用我們的內部和外部營銷來源向目標市場傳達 ，並告知目標市場對我們產品和服務的需求水平不斷提高。

自2016年以來，公司 一直採用美國製造模式運營。每件產品在交付給客户之前都要經過嚴格的質量控制流程 。

競爭

有少數 公司使用與我們的革命消化器類似的厭氧消化方法分銷產品，但缺乏 數據收集、分析和報告的技術深度。隨着我們獲得用於食物垃圾處理機的專利聯網重量跟蹤系統 ，向其客户提供類似技術的競爭對手遇到了障礙。 此外，我們認為這些公司在價格、尺寸、吞吐量、電力和管道要求以及數據收集、分析和報告等方面都沒有競爭對手的產品可與基於價格 點、大小、吞吐量、電力和管道要求的革命系列消化器相媲美。

這些公司大多 起源於韓國，並繼續在亞洲和印度生產產品。我們認為這些公司可能抄襲了我們原始消化器單元的基礎 技術。我們知道有一家公司聲稱正在開發競爭性數據收集 和某種級別的網絡支持，但不知道其技術產品的部署和功能。在我們的競爭對手中， 我們的機器佔用空間最小，運行所需的水最少，我們相信在安裝和效率方面 處於行業領先地位。目前，我們不知道有任何直接競爭對手能夠捕獲和交付 實時數據。

沼氣池或類似設備的替代 技術或工藝包括：

傳統堆肥 堆肥：堆肥已存在多年，歷史上一直是處理有機物的唯一選擇。 堆肥：

厭氧消化：整個歐洲都很容易使用厭氧消化器。厭氧消化(AD)是有機廢物在無氧條件下的分解。有益的副產品是用於發電的天然氣。廣告通常是在大型市政或商業規模上完成的，並且不被認為是現成的“源頭”解決方案 。廣告設施開始設在美國，被認為是處理有機廢物的可行選擇。雖然技術是健全的，但廣告設施在美國面臨着各種挑戰。管理層相信，AD設施 將繼續發展，並將成為有機廢物處理整體解決方案的一部分。許多私募股權基金已 投資於擁有或正在批准AD設施的公司。AD面臨的挑戰包括：

專利和 商標

2018年5月22日， 公司獲得《廚餘垃圾處理機聯網重量跟蹤系統》專利，該專利將於2036年7月23日到期。

HEBioT技術、市場、客户和競爭

該公司的第一個HEBioT設施於2019年第一季度開始試運行。該技術的部署與公司向傳統廢物行業提供顛覆性技術的願景一致 。該公司能夠以純餐廚垃圾的形式接受每個工廠約20%至30%的產能，因此在餐廚垃圾行業增加了以前無法提供的市政 級解決方案選項。

該公司還在 就其他幾個地點 進行不同程度的初步討論，包括位於紐約州倫斯勒的一個地點，該地點 已於2018年獲得當地許可，目前正在等待紐約州的批准。

Entsorga 西弗吉尼亞州工廠

位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的西弗吉尼亞州Entsorga LLC(“EWV”)代表着Entsorga HEBioT技術在美國的首次部署。該設施於2019年第一季度開始投產，旨在每年接收從周邊地區運送的高達11萬噸 噸的城市固體廢物。該設施由一座54,000平方英尺的工業建築 組成，佔地約12英畝。該設施配備了HEBioT技術，將能夠 每年生產高達5萬噸EPA認可的可再生燃料。

技術

HEBioT技術 將混合的城市垃圾和有機垃圾(典型的生活垃圾收集)轉化為美國環境保護局(“EPA”)認可的替代燃料來源。通過利用一種專利工藝，利用機械和生物工藝相結合的 工藝來加速廢物中有機成分的分解，所產生的最終產品即所謂的固體回收 燃料(“SRF”)的碳值幾乎與傳統煤相當，可用作煤炭的替代和/或補充 。在該設施接收和處理廢物後，大約80%的傳入廢物被減少、回收或 轉換為經批准的替代燃料，其餘20%的傳入廢物通過傳統方法處理。

美國環保署發佈了 一封“安慰信”，聲明任何利用HEBioT技術生產的燃料都被視為工程燃料， 可以作為商品銷售，而不是以RDF、垃圾衍生燃料的形式銷售，後者有嚴格的規定 以及與其消費和使用相關的額外成本。

2018年，本公司 與Gold Medal Group， LLC簽訂了一項交易，成立了本公司的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)。這項交易合併了兩個實體的HEBioT相關資產，包括在西弗吉尼亞州Entsorga，LLC的權益。 該公司控制着加油，並擁有其會員權益的60%。金牌集團有限責任公司擁有其會員剩餘40%的權益 。ReFuel將在美國東北部11個州和哥倫比亞特區繼續進行新的和正在進行的項目開發和營銷。該項目開發可能包括實際設施的建設、所有權和運營，例如Entsorga西弗吉尼亞設施或可能向第三方發放使用該技術的子許可證。加油可以通過各種方式實現收入 ：

本公司擁有AVWC的 31%權益。該公司首席執行官弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli)還擁有AVWC 20.9%的股份。2017年3月，切利先生轉讓了他在AVWC的投票權 ，這樣，本公司將合計擁有AVWC超過51%的投票權。AVWC目前持有 意大利公司Entsorgafin S.p.A.擁有的名為高效生物處理(“HEBioT”)技術在美國東北部11個州和哥倫比亞特區的獨家開發許可。 AVWC已將其獨家開發權授予該公司。

Entsorgafin(技術所有者)與AVWC之間的開發許可 協議本質上是永久性的，其中包含與協議最初五年內開發的設施數量有關的某些性能標準。

營銷策略

該公司將我們的HEBioT技術的初步營銷工作 集中在東北部11個州和哥倫比亞特區，根據各種標準確定了 潛在的機會，這些標準包括：地區內的處置成本、是否接近替代燃料的最終用户、缺乏長期處置替代品以及是否獲得足夠的原料。

處置成本 ：我們尋求在預期項目的特定半徑內處置成本高到足以提供足夠的資本回報的機會。由於工廠收到的“小費”佔工廠收入的大部分， 小費超過每噸50美元的地區是極具吸引力的市場。在本公司許可權覆蓋的大多數地區 ，情況就是如此。

接近最終用户 ：設施收入的第二大組成部分是通過銷售可再生燃料來實現的， 可與煤炭一起使用或作為煤炭的替代品。由於水泥窯是美國第二大煤炭用户 以及持續不斷的減少燃煤排放的監管壓力，我們瞄準了 可以合理使用水泥生產設施的市場，以最大限度地增加收入並最大限度地降低製造燃料的運輸成本 。HEBioT技術收到了美國環保署的一封安慰信，稱Entsorga工廠從城市固體廢物生產的所有燃料都應被歸類為工程燃料，並可用於水泥窯，以抵消高達其總燃料消耗的30% 。

缺乏長期處置 ：隨着美國東北部垃圾填埋場容量的減少，以及從多個州出口的大量固體廢物 ，許多市政當局和/或私營廢物公司需要長期處置選擇。 HEBioT技術可以將高達80%的傳入城市固體廢物從垃圾填埋場分流，從而延長預期壽命 或現有填埋場容量增加500%，併為未來提供新的長期經濟高效的處置選擇。

獲得充足的原料 ：根據HEBioT設施的固定成本性質，為了最大化其收入和收益，必須 在接近其設計容量的情況下運營。該公司將營銷重點放在人口密度在擬建工廠的合理半徑內提供充足 原料供應的地區。HEBioT設施靠近原料，這將使 市政當局和運輸商能夠在HEBioT設施中處理他們的廢物(城市固體廢物或“MSW”)，而不會 招致巨大的物流成本。

我們目前聘用了 一名全職高管，專注於HEBioT技術的營銷。該高管在固體廢物和回收設施管理行業擁有超過20年的經驗，並曾在一些領先的回收公司擔任多個職位。 該高管的重點是確定適用上述每個標準的機會、初步介紹公司和技術、評估可能的合資企業、啟動早期許可、項目開發成本估算以及最終合同和項目執行。

我們在行業貿易展會和活動中展示該技術，並通過公開新聞稿、行業出版物、公司網站和營銷材料或行業推薦，向熟悉HEBioT 技術的感興趣的各方提出直接建議。

競爭

與我們的消化器產品相比， 機械生物處理(“MBT”)領域的競爭更加多樣化，因為高效生物處理(“HEBioT”)對美國來説是一項新技術，它只是多種形式的MBT之一。美國廢物行業在改善環境保護、從垃圾填埋場轉移廢物、開發和利用替代能源以及其他綠色倡議方面的成就遠遠落後於擁有300多家MBT運營工廠的歐洲。 美國廢物行業在改善環境保護、從垃圾填埋場轉移廢物、開發和利用替代能源以及其他綠色倡議方面遠遠落後於歐洲。隨着垃圾填埋場容量的持續減少和環保意識的持續增強，人們越來越多地 尋求替代廢物處理方案。 此外，美國繼續推行減少對外國能源依賴的舉措，環境保護局正在增加減少空氣污染物和化石燃料使用的任務。還有許多大公司已經制定了零廢物目標 ，可以利用HEBioT作為唯一來源，將垃圾填埋場處理量減少到20%以下。

利用傳統的廢物管理，美國產生的一半以上的城市固體廢物被處理在垃圾填埋場 ，另有12%的垃圾被直接運往能源設施，平衡回收或堆肥。這一數字與歐盟只有38%的垃圾被填埋相比，導致美國在垃圾處理中排放的温室氣體 比歐盟多得多。最近在美國，監管機構和企業領導人通過尋找垃圾填埋場的處理替代方案和探索部署“下一代”廢物處理技術， 領導了一項降低温室氣體排放的努力。這些替代方案發展過程中面臨的持續挑戰包括但不限於需要補貼的資本強度、新興技術風險、獲得原料的機會、長期承購合作伙伴以及無法接受 多種廢物流。

替代MBT的 技術或流程包括：

厭氧消化 ：厭氧消化器在整個歐洲都很容易使用，在美國的部署範圍更有限。厭氧消化是有機廢物在無氧條件下的分解。有益的副產品是用於發電的天然氣。該署只接受部分有機廢物，不能處理混合的都市廢物。

傳統廢物轉化為能源 或焚燒設施：焚燒是一種廢物處理過程，涉及燃燒廢物中含有 的有機物。焚燒和其他高温廢物處理系統 被描述為“熱處理”。焚燒廢物將廢物轉化為灰燼、廢氣和熱量。灰燼主要由廢物中的無機物組成，並可能以固體塊狀或由煙氣攜帶的微粒的形式存在。煙氣在散佈到大氣中之前必須清除氣態和顆粒污染物 。在某些情況下，焚燒產生的熱量可以用來發電。在過去的20年裏，美國幾乎沒有建造這樣的設施。焚燒面臨的挑戰包括：

氣化設施：氣化 是將基於有機或化石燃料的碳質 物質轉化為一氧化碳、氫氣和二氧化碳的過程。這是通過在高温(>700 °C)下與受控的氧氣和/或 蒸汽在不燃燒的情況下反應材料來實現的。產生的氣體混合物被稱為合成氣(來自合成氣或合成氣)或發生氣，本身就是一種燃料。如果氣化的 化合物是從生物質中獲得的，則從生成的氣體氣化和燃燒產生的能量被認為是可再生能源。氣化面臨的挑戰包括但不限於：

熱解：熱解 是在沒有氧氣(或任何鹵素)的情況下，有機物在高温下的熱化學分解。它涉及 不可逆的化學成分和物理相的同時變化。熱解是一種熱分解， 是暴露在高温下的有機材料中最常見的一種熱解。熱解作為城市固體廢物焚燒的一種選擇最近已被探索 ，但由於各種挑戰尚未在美國部署，包括：

垃圾填埋：垃圾填埋場(也稱為垃圾場、垃圾)是以掩埋方式處置廢物的場所，是最古老的垃圾處理形式(雖然掩埋部分是現代的；從歷史上看，垃圾只是成堆或扔進坑裏)。 從歷史上看，垃圾填埋場一直是最常見的有組織垃圾處理方法，目前在世界許多地方仍然如此 ，目前約佔美國城市固體廢物處理量的70%。美國最近有一場將垃圾從垃圾填埋場轉移出去的運動，包括在某些州通過了多項立法，禁止 某些材料被存放在垃圾填埋場。填埋繼續面臨挑戰，例如；

其他MBT提供商。術語機械生物處理或機械生物預處理涉及一組固體廢物處理系統。 這些系統能夠回收混合廢物中包含的材料，並有助於穩定材料中可生物降解的 成分。目前，全歐洲有300多家正在運營的MBT工廠。目前大多數工廠生產垃圾衍生燃料，這與Entsorga HEBioT技術生產的工程固體回收燃料不同，後者被美國環保局 視為“工程燃料”。A2A是一家總部位於意大利的公司，其歷史上部署了與Entsorga類似的 技術；但是，A2A不再向商業工廠運營商提供該技術，並且 目前沒有任何位於或計劃在美國市場的設施。

管理層和員工

截至2019年12月31日，公司及其合併子公司擁有39名全職員工。我們相信我們擁有良好的員工關係。我們的員工沒有 是任何工會的成員，我們也不是任何集體談判協議的一方。

流動性與資本資源

公司目前 從消化器及相關商品和服務的租賃和銷售中獲得收入，並從HEBioT技術中獲得收入。 公司的其他已知資本來源包括普通股和優先股發行、私募收益、發行應付票據、應付可轉換票據、關聯方和非關聯方的投資、貸款和墊款，以及來自未來收入的 現金。

我們將需要額外的資金來執行我們的 業務擴展和發展計劃，我們可能還需要額外的資金來維持未來的大量業務 在更長的一段時間內運營。2019年12月31日之後，我們發起了可贖回 可轉換優先股和認股權證的私募發行，以收購我們的普通股，並於2020年3月18日初步完成1,500,000美元 ，2020年4月6日額外完成65,000美元。我們在2020年5月13日通過Paycheck Protection 計劃獲得了421,300美元的資金，並已申請額外的200,000美元，但尚未獲得批准。雖然該公司有獲得充足資本和保持流動性的歷史，但它正在積極尋求其他形式的融資，但沒有任何額外融資的確定承諾 。如果我們無法在需要時獲得融資，無法按照我們的計劃全部執行所需的金額，或按經濟上可行的條款獲得融資，我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略 計劃，並可能不得不減少計劃的未來增長和業務範圍。

潛在的未來項目和利益衝突

本公司 管理層成員未來可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或投資者。BioHitech和它的任何股東 都不會對這些其他公司的項目感興趣。管理層相信，它有足夠的資源來全面 履行其對公司的責任。

政府監管

我們相信我們符合適用的聯邦、州和其他法規 ，並且我們已制定合規計劃以確保未來的合規 。沒有監管通知或行動懸而未決。

關聯方交易

請參閲隨函提交的公司合併財務報表腳註20。

可用的信息

我們將在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或以其他方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的任何文件 。我們不會將 我們網站中包含的信息作為此10-K表格報告的一部分，或通過引用將其合併到此報告中。

證交會維護一個 互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息 ，網址為http://www.sec.gov.

我們在http://www.biohitech.com/.上維護一個網站 在我們網站的“投資者”部分的“SEC備案”選項卡中， 我們向證交會提交的所有備案文件和對這些報告的所有修訂都在備案後合理可行的情況下儘快可用。

網站

我們的網站地址 是www.Biohitech.com。

我們的信息

我們的主要執行辦公室 位於紐約州栗子嶺紅學院路80號，郵編：10977。我們的電話號碼是(845262-1081)。 我們可以通過電子郵件INFO@BIOTITH.COM與我們聯繫。

第1A項。危險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都存在以下風險。我們目前無法預見的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資。

本10-K表格包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“設計目標”、“設計目標”或其他變體或類似的 詞語或語言來識別。由於 某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括下文和本10-K表格中其他地方陳述的那些因素。

如果上述一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同

與流行病相關的風險

最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、 流動性和現金流產生不利影響。

雖然 最近爆發的新冠肺炎對我們業務的全面影響目前尚不清楚，也很難預測，但我們業務的各個方面都受到了影響，可能會受到不利影響。

截至本年度報告日期 ，新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為流行病，被美國政府宣佈為 國家緊急狀態，並導致所有州被指定為災區。新冠肺炎 導致全球市場大幅波動，包括我們證券的市場價格。新冠肺炎的傳播導致 公共衞生官員建議採取預防措施來緩解病毒的傳播，特別是大量旅行和聚集 。此外，各州和市政當局還頒佈了隔離和“就地避難所”條例 ，嚴格限制人們的行動和旅行能力，並要求非必要的企業和組織關閉。

尚不清楚這些限制將如何影響我們的業務、運營結果、財務狀況和我們未來的戰略計劃，這些限制將導致全球經濟普遍放緩。

我們的消化機產品線歷來面向食品分銷商、會議中心、 酒店、餐廳、體育場館、市政當局和學術機構等大型組織進行營銷。目前尚不清楚長期爆發的旅行、商務 和其他類似限制會如何對我們的業務運營以及我們客户和供應商的業務運營產生不利影響；長時間的中斷將對我們的業務運營產生負面影響。

最近的就地避難所和僅限必需品的旅行規定對我們的許多客户產生了負面影響。此外，雖然我們的消化器 是在美國製造的，但由於我們供應商的任何或所有設施的運營中斷 ，我們仍可能遇到嚴重的供應鏈中斷。如果我們在收到產品方面遇到重大延遲，我們將在履行訂單和最終收到付款方面遇到 延遲，這可能導致銷售損失和客户流失，並 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的HEBioT產品線在其所在的州被歸類為公共服務，預計將繼續運營 ，而不考慮其所在地區的其他業務可能受到的限制。該設施依賴其他實體來收集和運送城市固體廢物，這些垃圾也被歸類為公共服務實體，並依賴 水泥窯行業的客户購買其固體回收燃料。如果無法接收城市生活垃圾或將其出售給客户，將對我們的財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

特定於我們業務的風險

我們有運營虧損的歷史 ，不能保證我們能夠實現或保持盈利。

我們有 運營虧損的歷史，由於我們所在行業的競爭性和不斷演變的性質，我們可能無法實現或維持盈利。 我們無法持續盈利可能會對公司的業務產生不利影響，包括我們 籌集額外資金的能力。

我們可能無法繼續作為 一家持續經營的企業。

截至2019年12月31日止年度，本公司的綜合淨虧損為10,280,061美元，綜合營運虧損為7,535,214美元，在綜合 經營活動中使用的現金淨額為7,134,600美元。截至2019年12月31日，合併股東權益總額為7,369,725美元， 母公司應佔合併股東權益為2,024,143美元，公司合併營運資本赤字為5,351,686美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前，本公司沒有確定的承諾 為其未來的運營和戰略計劃提供全部資金，儘管在2019年12月31日之後，本公司通過發行F系列可贖回、可轉換優先股和認股權證籌集了1,565,000美元 。該公司於2020年5月13日通過Paycheck Protection計劃獲得421,300美元的資金，並已申請額外的200,000美元，但尚未獲得批准。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本公司目前正 為一般業務籌集額外債務，並支持其租賃活動。公司還可以通過證券交易委員會(以下簡稱“擱置登記”)於2018年7月11日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(“擱置登記”)籌集資金，用於投資於多項戰略舉措。2019年9月，貨架登記被用於通過祕密上市的普通股公開發行籌集3,035,557美元的淨收益。 不能保證本公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施其他 戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。

我們在廢物服務行業面臨着激烈的競爭，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

廢物服務 行業競爭激烈，經歷了一段時間的整合期，需要大量的勞動力和資本資源。我們參與競爭的一些 市場由一家或多家大型老牌公司提供服務，這些公司比我們更有知名度和更好的 資金 。激烈的競爭不僅是為了向客户提供服務，也是為了開發新產品和 服務以及收購每個市場內的其他業務。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財政和其他 資源。

在我們的廢物處理 市場上，我們還與替代處理和回收設施的運營商競爭。我們還越來越多地與尋求將廢物用作替代用途原料的公司 展開競爭。公共實體可能具有財務優勢，因為它們能夠 收取用户費用或類似費用、徵收税收、獲得免税融資，在某些情況下還可以利用政府 補貼。

如果我們不能 在市場上成功競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

廢物服務行業受到範圍廣泛、變化迅速的政府監管。更改這些法規中的一個或多個可能會導致 對我們產品和服務的需求減少。

美國聯邦、州和地方政府 嚴格的法規對廢物行業有重大影響，遵守此類法規的成本很高。環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通和相關事項涉及大量複雜的法律、規則、命令和解釋。除其他事項外，政府法規和執法 行動可能會限制廢物行業的運營，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

我們相信，對我們消化器產品的需求 是針對最近禁止某些大型商業食品製造商、零售商和酒店企業將食物垃圾丟棄到垃圾填埋場的最新法律法規而產生的。我們的消化器只是這些企業遵守這些法規和其他法規的一種解決方案 。如果更改或取消這些規定， 對我們產品的需求幾乎肯定會大大減少，我們的收入也會因此受到不利影響。

目前，我們在消化器中使用的微生物 已獲準用於減少食物浪費，並可倒入傳統的下水道系統。但是， 如果確定我們不能再使用這些微生物，則不能保證我們可以開發替代流程 以確保我們的產品可以繼續銷售。此外，如果現有客户 無法使用我們的消化器處理廚餘垃圾，我們可能會面臨索賠。

我們還可能產生針對政府機構和私人當事人提起的環境訴訟進行辯護的 費用。我們可能在未來 成為指控環境破壞、人身傷害和/或財產損失的當事人提起的訴訟的被告，或者尋求 推翻或阻止對我們產品的授權的訴訟的被告，所有這些都可能導致我們承擔重大責任。

我們可能會受到垃圾填埋場和某些長期處置趨勢的負面影響。

在與MBT業務相關的 方面，存在來自其他垃圾填埋場的競爭，包括大型、州外垃圾填埋場對 安全的城市固體廢物(“MSW”)原料的競爭。此類設施可能會合法降價以維持市場份額，迫使公司在供應商交付的原料價格上展開競爭，這可能會對項目的預期財務績效造成負面影響。

廢物 政策可能會鼓勵建造更多的可再生能源工廠，在這種情況下，MBT設施將與這些未來的可再生能源工廠爭奪原料 。此外，其他零廢物政策、增加當地回收和再利用、通過堆肥和其他未來旨在消除和/或減少廢物的廢物政策來加強 可能意味着可用於公司MBT項目的生活垃圾 將減少。

回收的 回收材料市場波動很大。

公司的MBT項目及其廢物收集業務預計回收材料的回報最低。如果條件 發生變化，導致最低迴報無法恢復，則可能會對項目 和企業的財務業績產生負面影響。

固體回收燃料(“SRF”)的市場 不發達。

公司的MBT項目依賴於以經濟合理的價格向適當的工業用户銷售SRF的能力。 不能保證公司能夠與這些用户簽訂長期或現貨市場合同。

我們可能會在 未來進行收購，目標是補充或擴大我們的業務，包括開發其他處置產品和補充 服務。但是，我們可能無法完成這些交易，如果執行，這些交易可能不會改善我們的業務 ，或者可能會帶來重大風險，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們未來可能會進行收購，以獲得或開發更多處置產品和補充服務。此外， 我們可能會不時收購與我們的核心業務戰略相輔相成的業務。我們可能無法確定合適的 候選收購對象。如果我們找到合適的收購候選者，我們可能無法以我們可以接受的價格或條款和條件成功談判收購 ，包括由於我們的債務義務施加的限制。 此外，我們可能無法獲得完成潛在收購所需的監管批准。

我們能否實現 未來任何潛在收購的好處，包括成本節約和運營效率，在一定程度上取決於我們 成功將此類被收購企業的運營與我們的運營相結合的能力。整合收購的業務 和其他資產可能需要大量的管理時間和資源，否則我們現有業務的持續管理 將需要這些時間和資源。此外，如果未來完成任何收購，我們可能無法成功整合 被收購的公司或其運營，或者如果整合比預期的更困難，我們可能會遇到中斷， 可能會對未來的盈利能力產生重大不利影響。可能影響我們整合或實現 任何預期收購收益的一些風險包括：

我們的業務和戰略計劃 可能需要資金。

我們目前的業務 和戰略計劃需要額外資金。我們最終的成功可能取決於我們籌集額外融資和 資本的能力。在沒有額外融資或大量收入和利潤的情況下，公司將不得不從一個非常不同且更受限制的方向來處理其業務 計劃，試圖獲得額外的資金來源來為其增長提供資金， 從貸款人或其他地方借款或採取其他行動試圖提供資金。我們不能保證 在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證這些資金(如果有)能夠以我們滿意的條款獲得 。

我們預計，未來我們將需要籌集 額外的資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，並且可以預期會稀釋當前股東的所有權利益.

根據目前的 戰略投資計劃，我們預計未來需要籌集更多資金。此類額外資本可能 無法以合理條款獲得或根本無法獲得。我們可能需要通過借款或公共或私人債務或股權融資 或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

我們有限的運營歷史 無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。

我們目前正在擴展業務 。我們的運營受到建立不斷擴大的企業所固有的所有風險的影響。 必須考慮到在不斷擴大的公司中經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延誤。 必須考慮成功的可能性。目前不能保證我們將盈利或 是否有足夠的營運資金來履行到期的義務。

投資者必須考慮 擴張公司經常遇到的風險和困難，尤其是在快速發展的市場中。此類風險 包括以下內容：

我們無法確定 我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果我們不能成功地 應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。

我們依賴高技能人員 ，如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或者不能僱傭更多合格人員，我們可能無法有效地發展。

我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力 。我們持續有效競爭的能力 取決於我們留住和激勵現有員工的能力。由於我們依賴其熟練的專業人員 和勞動力，如果不能吸引、整合、激勵和留住現有和/或其他關鍵員工，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

如果我們不能有效地管理增長或 為產品的可擴展性和集成做好準備，可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響.

我們的產品市場或進入新市場的任何顯著增長 都可能需要擴大管理、運營、財務和其他方面的員工基礎。在任何增長階段，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統 以及控制相關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和 管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任， 識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面增加的 困難之外，我們可能需要增加流動性來為擴大現有業務、 開發新產品和僱傭更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求 繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長可能會 導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證 我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有和 潛在客户所要求的質量標準。

我們的管理團隊可能無法 成功實施我們的業務戰略。

如果我們的管理團隊 無法執行其業務戰略，那麼我們的發展，包括建立收入以及我們的銷售和 營銷活動，將受到實質性的不利影響。此外，我們可能會在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難。 我們可能會尋求增加或更換我們管理團隊的成員 ，或者我們可能會失去管理團隊的關鍵成員，並且我們可能無法以足夠的技能和經驗吸引新的管理人才 。

如果我們不能留住主要高管 和其他主要附屬公司，我們的增長可能會受到嚴重抑制，我們的業務將受到損害，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。 我們的首席執行官Frank E.Celli、我們的首席運營官Robert Joyce和我們的首席財務官Brian C.Essman在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。其中任何一項的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們失去任何高級管理層的服務，我們可能無法 找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這 可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。

我們的財務結果可能不符合投資者的預期，可能會因許多因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的收入 和/或財務預測作為未來業績的指標。

經營業績波動 或經營業績未能達到投資者的預期，可能會對我們證券的價值產生負面影響。 經營業績可能會因各種因素而波動，這些因素可能會影響任何特定季度的收入或支出。經營業績波動 可能導致我們證券的價值縮水。投資者不應依賴收入或財務預測 或運營結果的比較作為未來業績的指標。由於以下列出的因素， 未來一段時間的運營結果可能低於投資者的預期。這可能會導致我們證券的市場價格 下跌，並對我們籌集債務和資本的能力產生負面影響。可能影響我們的運營 結果的因素包括：

我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，得出的結論是，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制 無效。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有義務報告 。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或美國證券交易委員會(SEC)通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理報告 。我們需要對財務報告進行有效的內部 控制，以提供可靠的財務報告，有效防止欺詐並將 作為一家上市公司運營。

我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估，得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們公司財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現和糾正 。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年12月31日未生效 ，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、 處理、彙總和報告。披露控制和 程序包括但不限於旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。 由於我們的業務有限，我們的員工人數較少，因此禁止職責分工。隨着我們業務的發展和擴大 我們將根據需要聘請更多員工和專家。但是，不能保證我們的業務 會擴大。

我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足，可能會導致我們的財務報表不準確 ，延遲財務報表的編制，並使投資者對我們財務報表的可靠性失去信心 ，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。對財務報告的內部控制無效 還可能使我們面臨更大的欺詐或挪用公司資產的風險，並使 我們可能面臨從我們普通股上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁 。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們不確定是否會有消費者對我們的服務的需求.

我們的一些競爭對手 規模比我們大得多，資本狀況也比我們好得多。我們的競爭對手可能會更好地應對我們正在解決的相同市場機會 。這些競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功開發出比我們的更有效或更大的市場成功的商業模式 。該公司尤其容易受到在營銷方面投入更多資金的較大公司 的影響。此外，我們的服務市場潛力巨大，但競爭激烈。 很少或根本沒有硬數據來證實對我們服務的需求，或者這種需求將如何隨着時間的推移進行細分。

不能保證公司將盈利運營或產生正現金流。

公司正在繼續發展和擴大其業務線、客户基礎和經常性收入，預計 在此過程中未來可能會繼續虧損。此外，由於許多我們無法控制的因素，公司未來的經營業績 可能會受到重大波動的影響，例如競爭水平、監管變化和總體經濟狀況。

我們使用數字和其他病毒式營銷來擴大消費者對我們服務的認知度的努力可能會 失敗。

如果 我們無法保持或提高我們的數字和其他病毒式營銷策略的有效性，或者如果我們另外決定 通過使用成本更高的營銷活動來擴大我們的營銷範圍，我們可能會遇到營銷費用的增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功維持或擴大我們的客户羣，否則將大幅減少我們的收入，並對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到許可和施工風險的 負面影響。

在 與MBT業務線相關的情況下，公司必須維護或獲取專門的許可證，並獲得各個州和地方監管機構對其運營或設施建設的監管 批准。如果沒有這樣的設施，可能會延誤或阻止計劃中的MBT設施的建設或運行。此外，建造專門設施還存在重大的 風險。這些風險可能會延遲、推遲或對項目的預期財務績效造成負面影響。

與證券市場相關的風險 和對我國證券的投資

新冠肺炎引發的證券市場普遍不確定性

自 新冠肺炎開通以來，由於新冠肺炎的不確定性以及由此引發的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。這些不確定性導致 所有市場板塊下跌，避險導致交易量增加，以及政府採取行動支撐市場。 因此，在新冠肺炎穩定下來之前，市場可能無法提供給公司用於籌集所需資本。 如果我們無法在需要時獲得融資，融資金額足以全面執行我們的計劃，或者按照經濟上可行的條款 ，我們可能無法維持必要的資本來實施我們的戰略計劃，可能不得不

我們的高管和某些 股東擁有很大的投票權，通過這種所有權，可能會影響我們的公司和我們的公司行動。

截至2019年12月31日，我們的現任高管、董事及其附屬公司持有流通股約27%的投票權。這些高級管理人員、董事、附屬公司和某些股東可能在決定任何公司交易或提交給我們股東審批的其他事項(包括合併、合併 和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)的結果方面具有控制性影響。因此， 我們的高管在阻止或導致控制權變更方面具有重大影響力；因此，如果沒有他們的同意，我們 可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管 和某些股東的利益可能會與本公司和本公司股東產生利益衝突。有關投票權的其他 詳細信息，請參閲下面標題為“證券説明”的部分。

我們普通股的流動性 有限。

2016年2月12日 公司從場外CBB(也稱為場外Pink)掛牌至OTCQB。2018年4月9日，該公司從場外交易市場(OTCQB)提升至納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。我們普通股的流動性好壞參半，不能保證流動性會持續 ，也不能保證我們證券的交易價格不會因為我們股票的賣家多於買家而降低。交易活躍 市場通常會降低價格波動性，並更高效地執行買賣訂單。缺乏活躍的交易市場 降低了交易股票的流動性。

我們普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括以下事實： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不瞭解我們的銷售額 ，即使我們引起了這些人的注意，他們也可能 厭惡風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票 ，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有一段時間很少 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，也不能保證當前的交易水平將會持續。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的，包括以下因素：

其中許多因素 超出了我們的控制範圍，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們不能 隨時預測或預測我們普通股的當前市場價格，包括 我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或任何時候可供出售的普通股 將對當前市場價格產生什麼影響。 我們不能對我們普通股的當前市場價格做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者股票的出售或任何時候可供出售的普通股的可用性 將對當前市場價格產生什麼影響。

此外，證券 市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們 普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股受到與我們的運營無關的價格波動的影響 。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括市場對我們實現計劃增長的能力的看法 、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化 或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展 。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌 可能會導致我們普通股的流動性減少，並降低我們的融資能力 。我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性、我們的運營 和戰略計劃特別不利。此類削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果 我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們能夠籌集額外的資本或從 業務中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集足夠的資金，我們可能無法 擁有繼續正常運營的資源。

集中持有我們的普通股 會帶來普通股價格突然變化的風險。

任何股東 出售其所持股份的很大一部分可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據規則144，出售我們目前發行的和 已發行的股票可能會變得可以自由交易，這可能會稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格產生壓抑的 影響。

根據修訂後的1933年證券法 (“證券法”)(“第144條”)，普通股約41%的流通股屬於規則144所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或根據證券法的其他適用豁免 以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。根據 規則144，持有受限證券至少六個月的關聯公司在特定條件下可以在經紀交易中每三個月出售 數量不超過公司已發行普通股 的1%或出售前四周內每週平均交易量的股票。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們的 普通股的後續登記進行的出售 可能會對我們的普通股在任何可能 發展的活躍市場上的普通股價格產生壓低作用。

如果我們未來增發股票或 衍生證券，將導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們的 董事會可以選擇發行部分或全部此類股票，或購買部分或全部此類股票的衍生證券。 以在未來提供額外的融資。

我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息 。

我們過去沒有宣佈 任何普通股股息，近期也不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付 和金額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。不能保證將來會派發股息，如果派發股息， 也不能保證任何此類股息的金額。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司， 我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、1933年證券法以及納斯達克治理規則的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們可能會產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。 這可能會轉移管理層對其他業務 的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們 還預計，這些適用的規則和法規可能會使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的 個人加入我們的董事會或擔任高管。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則或做法的更改 可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告 。新的會計準則和對會計準則的不同解釋 已經出現，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響 。

“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。

我們普通股 的交易之前一直受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將 便士股票定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些 規則要求，任何向以前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商， 必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性判定，並收到購買者的書面 協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份披露時間表，説明細價股市場以及與細價股市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類 要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。

項目1B：未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：財產。

該公司 不擁有任何實際位置。

該公司目前 租用其位於紐約州栗子嶺的公司總部和倉庫。我們相信，我們目前的總部和倉庫設施 的規模足以滿足當前和未來的運營需求。總部和倉庫的當前租約將於2020年到期 ，每個租約都包含額外五年的續訂選項。

英國 運營通過位於英國的基於員工的虛擬辦公室進行管理。

Entsorga工廠 位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡，與工業地產市政當局簽訂了為期30年的初始土地租約，毗鄰之前關閉的垃圾填埋場，有四個單獨的續約期，每個續約期為5年。

第三項：法律程序。

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國地區法院提起訴訟，指控該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施建設中違反合同和不當得利。 在西弗吉尼亞州北區，Lemartec Corporation(“Lemartec”)因建設該公司的資源回收設施而向該公司提起訴訟。本公司已對Lemartec提出答辯和反索賠 ，並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出交叉索賠。 審判計劃於2020年8月開始。在年終之後、審判開始之前， 2020年3月12日，公司簽訂了和解協議，詳細説明瞭全部和最終的相互釋放。和解協議 規定，公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元，金額為475,000美元 ，此後每月支付25,000美元，為期12個月。考慮到後續事件的性質，公司截至2019年12月31日的合併財務報表 反映了這一負債。

管理層 認為，此索賠的解決不會對公司未來的財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。截至本報告的 日期，我們不知道有任何針對我們的其他訴訟(威脅或未決)，如果裁決不利， 將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

第四項：礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項：註冊人 普通股相關股東事項及發行人購買股權證券的市場。

2014年3月27日，我們的普通股首次在場外交易公告牌(或“OTCBB”)上市，交易代碼為“SwFr” 。2015年9月16日，我們的普通股以BioHitech Global，Inc.的名稱開始交易，交易代碼為 “BHTG”。2016年2月12日，普通股在OTCQB創業板上市。2018年4月9日， 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市。

根據從我們的轉讓代理收到的信息，截至2019年12月31日，我們普通股的記錄持有者人數 約為55人。 這一數額不包括不確定數量的股東，他們的股票在經紀公司或其他受託機構以“街道”或“被指定人”的名義持有 。

我們尚未就普通股支付或 宣佈任何現金股息，在可預見的 未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。

在此併入第5(D)項規定的信息，參考我們提交給證券交易委員會的最終委託書，該委託書將在本10-K表格涵蓋的關於我們2019年股東年會的財政年度結束後120 天內提交給證券交易委員會。

證券説明

一般信息

公司 法定股本包括6000萬股股本，每股票面價值0.0001美元，其中5000萬股 為普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股為“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元 。

普通股

公司 普通股的持有者有權就提交公司股東表決的每一事項每股投一票。 普通股持有者沒有累計投票權。股東沒有任何優先購買權或其他類似權利購買 額外的公司普通股或其他證券。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，普通股持有人有權分享董事會根據其酌情決定權從合法可用資金中宣佈的所有股息 。在清算、解散或清盤的情況下，根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股的每股已發行股份使其持有人有權按比例參與 在計入每類股票(如有)後可供分配給股東的所有剩餘資產 ，而不是普通股。

優先股

本公司獲授權 以一個或多個系列不時發行10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值$0.0001 ，但須受法律規定的任何限制，股東無須進一步投票或採取行動。每個該等優先股系列 應擁有由本公司董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或 相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。截至2019年12月31日，指定的優先股有 五個系列：

最近出售的未註冊證券

2019年4月23日，該公司解決了一起法律問題。與和解相關的是，註冊人向原告發行了75,000股未登記的普通股。

自2019年5月10日至2019年6月28日，註冊人與24名認可投資者(“投資者”)簽訂了一系列投資者認購協議， 據此註冊人同意出售，投資者同意以私募方式購買發售單位( “單位”)，總髮售金額為1,885,000美元。每個單位可按分數發售，金額為100,000美元， 由1,000股註冊人D系列可轉換優先股(“D系列優先股”) 和購買若干本公司普通股的認股權證(“認股權證”)組成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，至多為轉換D系列優先股後可發行普通股數量的50%。

D系列優先股的每股聲明價值為100.00美元，並可根據正在轉換的D系列優先股的聲明價值，以每股3.5美元的價格轉換為普通股 。D系列優先股通常的股息為每年支付9%的現金欠款，或根據當時的實際轉換價格以普通股的形式派發股息 。D系列優先股還根據公司下一個HEBioT設施(不包括公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的工廠)分配給母公司 的現金流(“下一個 設施”)提供替代股息，這是基於D系列優先股對該設施的比例投資。D系列優先股 也有另一種轉換方式，其依據是以有效轉換率的較高 或公司普通股的市場價格(如果較高)轉換的下一筆融資的年化EBITDA的倍數。

該等單位、D系列優先股及認股權證乃根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)未經註冊而發售及出售，以依據其頒佈的規則D規則 第506(B)條所規定的證券法第4(A)(2)條所規定的豁免。轉換D系列優先股及認股權證後的單位、D系列優先股及認股權證及可發行普通股 並未根據證券法或任何其他適用證券法登記，除非已登記，否則不得在美國發售或出售，除非根據證券法的登記要求豁免 。

註冊人分別向Network 1 Financial Securities，Inc.和ViewTrade Securities Inc.支付了97,500美元和15,000美元的現金配售代理費。

2019年9月6日，18,000股A系列可轉換優先股 轉換為50,000股普通股。

從2019年9月26日至2020年3月10日，在一系列交易中，用125,000股普通股支付了225,000美元的A系列可轉換優先股的應計股息 。

2020年3月9日，註冊人指定了新的優先股系列，隨後在2020年3月18日，新系列優先股的13,045股和178,597股普通股認股權證的初步收盤價為1,500,000美元 。最初的成交是在2020年4月6日，566股新的優先股和7,750股普通股認股權證的65,000美元的額外成交。 新指定的F系列可贖回、可轉換優先股(Sr.F優先股)由30,090股組成，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值115.00美元，股息率為9%。 Sr.F優先股。 新指定的F系列可贖回、可轉換優先股(Sr.F優先股)由30,090股組成，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值65,000美元，股息率為9%。 新指定的F系列可贖回、可轉換優先股(Sr.F優先股)根據一定的反稀釋調整 ，註冊人可在24個月後按其聲明價值贖回，外加任何未償還的應計或累積股息換成現金，或如果註冊人的普通股交易價格超過每股3.00美元，日交易量超過 50,000股，則註冊人的普通股可按當時有效的換算率贖回。關於Sr.F優先股的發售 ，註冊人還發行了5年後到期的認股權證，以每股2.30美元收購註冊人的普通股 。

F系列股票 可按每股普通股2.10美元的固定轉換價格轉換為普通股，但須經過一定的反稀釋調整 ，並可由公司在發行後二十四(24)個月贖回以換取現金， 前提是根據公司現有的債務和義務，此類現金支付是允許的，或按規定價值支付 普通股股票，外加任何未償還的應計或累計股息(如果交易結束)成交量超過五萬股。F系列股票還將以每年9%(9%)的速度應計股息，以半年一次的現金分期付款方式支付，條件是允許此類現金支付 或根據買方的選擇，以換股價格以普通股形式支付股息。此外，F系列股票，加上任何應計和未支付的股息，可由投資者隨時按轉換價格轉換為普通股。

上述所有證券 均根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)在未經註冊的情況下發售和出售，依據其頒佈的《證券法》第506(B)條規定的《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免。所有上述證券以及轉換或行使該等證券時可發行的普通股 均未根據證券法或任何其他適用的證券法登記，被視為受限證券，除非登記在案，否則不得在美國發行或出售，除非根據證券法的 登記要求獲得豁免。

出售證券 不涉及公開發行；除與投資者溝通外，本公司沒有就出售進行任何徵集；本公司已獲得投資者關於其投資意向、經驗和成熟程度的陳述； 投資者收到或能夠獲得有關本公司的充分信息，以便做出明智的投資決策 。(##**$ =

發行人及關聯方購買股權證券

下表 提供了發行人或任何“關聯方”或本公司任何類別股權證券的其他單位或其代表購買股票的信息 。該公司沒有宣佈收購 其股權證券的計劃或計劃。

第六項：精選財務數據

我們是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的較小的報告公司 ，不需要在本標題下提供信息。

第七項：管理層討論 並分析財務狀況和經營結果。

以下討論 應與本公司綜合財務報表中包含的信息及其在本文其他地方的附註 一併閲讀，並與管理層對截至2019年12月31日止年度的公司10-K年度報告中所載財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。讀者 應仔細審閲本10-K表格中披露的風險因素以及公司提交給證券交易委員會的其他文件。

如本報告中所用， 術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的BioHitech Global，Inc. 公司。

關於前瞻性陳述的初步説明

本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“設計目標”、“設計目標”或其他變體或類似的 詞語或語言來識別。前瞻性陳述基於公司目前的預期，受某些 風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”中討論中提出的風險、不確定因素和假設。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。我們根據我們目前掌握的信息做出前瞻性陳述， 我們不承擔更新這些信息的義務。

公司概述

公司的 使命是通過開發和部署經濟高效的 技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響。該公司的一整套技術包括現場食物垃圾生物處理設備、將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施，以及用於減少食物垃圾產生的專有 實時數據分析工具。這些獨特的專有解決方案可以使某些企業 和各種規模的市政當局在降低處置成本的同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時，該公司的解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡，重新利用不可回收的塑料，並顯著減少垃圾填埋場的使用量。

旋轉系列™沼氣池

該公司目前 銷售一種好氧消化技術解決方案，用於在食物垃圾產生時進行處理。其革命線 系列消化器於2017年下半年推出，被描述為自給自足的機器人生物消化系統 ，安裝起來就像標準的洗碗機一樣容易，沒有特殊的電氣或管道要求。根據容量的不同，這些單元的大小範圍為 ，最小的單元大約相當於一臺家用洗衣機的大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體，可以安全地排入普通下水道。此流程可通過消除與食物垃圾處理相關的運輸和物流成本， 大幅降低客户(包括餐廳、雜貨店和酒店/酒店公司)的成本。這一過程還減少了與食物垃圾運輸和垃圾填埋場分解相關的温室氣體，這些都與氣候變化有關。該公司針對中小型廚餘垃圾產生器提供多種規格的Revsion 系列消化器，可選擇出售和租賃， 通常比傳統的處理方式更經濟。革命系列消化器是在美國製造和組裝的。

為了擴展其消化器的功能，該公司開發了一個複雜的物聯網技術平臺，為其客户提供有關其廢物產生和運營實踐的 透明度。此專利流程從 消化器收集與重量相關的數據，以提供實時數據，提供有價值的信息，分析後可提高效率並驗證 公司的可持續發展努力。該公司通過軟件即服務(SaaS)模式 提供其物聯網平臺，該模式要麼捆綁在租賃協議中，要麼通過單獨的年度軟件許可證出售。在推出其 革命系列消化器之前，該公司以Eco-Safe品牌銷售其前幾代消化器。這些設備體積較大，通常銷售給包括聯邦政府在內的中型和大型食物垃圾產生器。公司 繼續為其旋轉式系列消化器增加新的容量大小，以滿足客户需求。

HEBioT資源回收技術

2016年，本公司通過收購一家歐洲工程公司開發的專利機械生物處理 (“MBT”)技術的若干開發權，擴大了其技術業務，該技術依靠高效生物處理(“HEBioT”) 在市政或企業層面處理廢物。這項技術通過將包括有機廢物和不可回收塑料在內的很大一部分進水口轉化為美國環保局認可的替代燃料，可以部分替代煤炭，從而大幅減少了垃圾填埋場的使用量。

本公司還通過2017年和2018年的一系列交易，收購了全國首個利用位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT技術的城市垃圾處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。馬丁斯堡(Br)設施於2019年開始運營，每年可處理多達11萬噸混合城市垃圾。在滿負荷運轉的情況下，馬丁斯堡設施每年可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間，並消除許多與垃圾填埋相關的温室氣體。該公司計劃在未來幾年內建造更多的HEBioT設施，目前正在批准在紐約州建造第二個設施。

組合產品

該公司的 系列產品和服務使其成為美國傳統 廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案的領先提供商。單獨或結合使用該公司的技術解決方案，可以通過顯著減少與廢物運輸和填埋相關的温室氣體，幫助 其客户實現可持續發展目標。 此外，EPA承認，將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒，可再生燃料可以進一步 減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放。通過利用該公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的總體減少 可以 作為美國未來廢物處理的典範。

除技術業務外，本公司還為一家傳統的廢物管理和回收公司提供 管理監督服務，該公司與本公司的馬丁斯堡設施簽訂了運送城市垃圾的合同 。

截至2019年12月31日的年度經營業績

與截至2018年12月31日的年度相比

以下彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的運營業績。為便於比較，對西弗吉尼亞州Entsorga，LLC的業績進行了分離， 產生了剩餘的BioHitech實體，這些實體以“可比單位”的形式列示。

HEBioT設施

截至2019年12月31日的年度包括西弗吉尼亞州Entsorga HEBioT設施(“EWV”)的 財務業績。EWV不包括在可比的2018年 期間，因為BioHitech沒有控股權，設施正在建設中，在此期間未投入運營 。在截至2019年12月31日的年度內，EWV啟動了運營，包括對設施和流程進行持續修改和調整 ，這導致了比預期更長的投產過程。在投產期間， 設施增加了進來的城市固體廢物(“MSW”)和商業與工業(“C&I”)量 截至2019年12月31日的年度收入為1,111,071美元，明顯低於其設計能力。在 此試運行期間，收入主要來自與接收入站廢料相關的費用(“TIP” 費用)。在此期間，該設施繼續進一步完善固體回收燃料(“SRF”)和質量保證 實踐，因此，SRF的交付和相關收入在此期間並不顯著。由於 較長的試用期，與管理層的預期相比，產生了額外的處置費用。2019年12月中旬，該公司的SRF主要客户，當地一家水泥製造商(“Argos”)成功完成了SRF饋線的安裝 ，使公司能夠始終如一地接受SRF作為煙煤的替代品。 儘管饋線已於2019年12月中旬完工, SRF的交付被推遲到2020年，因為Argos經歷了 例行維護的運營停機，因此在12月份不能接受任何SRF。 關閉一直持續到2020年2月中旬，饋線於2020年2月下旬投入運營。除了在2019年經歷比預期更高的處置成本外，EWV的運營費用(截至2019年12月31日的年度為4,263,782美元)比收入更高，這是因為與設施滿負荷運營(即 全面的勞動力支持和全面的公用事業)相關的費用，而沒有受益於實現最大入站廢物處理能力的運營和 SRF的銷售。持續向Argos交付SRF將於2020年第一季度末開始，預計 將導致收入和處置成本正常化，因為該設施以設計的活動水平運行。

可比單位

以下摘要 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入。

總體可比 單位收入減少250,947美元(7.5%)，原因是我們的戰略性 決定不積極向規模較小的部署客户推銷革命消化器，導致設備銷售額減少360,957美元(65.9%)。租金、服務和維護增加了145,162美元(8.1%)，原因是租金收入增加了309,080美元(26.3%)，分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金、服務和維護的76.2%和65.2%。 由於改進了產品設計和質量，付費服務和 部件的減少抵消了這一增長。由於與項目相關的特殊項目減少，管理諮詢費和其他費用減少了35152美元(3.5%) 。

從2018年到2019年，租賃、服務和維護的產品貢獻 增加了245,213美元(26.7%)，這是2019年利潤率提高到59.7% 的結果，而2018年的利潤率為50.9%。設備銷售的產品貢獻減少了71,399美元(49.2%)，原因是銷售額的下降被2019年和2018年分別提高了39.5%和26.5%的利潤率所抵消。這些利潤率的提高是 革命消化器利潤率提高和銷售成本基礎較低的二手設備的結果。

以下摘要 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度銷售、一般和行政費用：

總體而言，銷售、一般 和管理費用減少了579,507美元(8.7%)。

不包括基於股票的薪酬的人員減少了784,372美元(20.7%)，原因是根據業務需求從2018年年底開始並持續到2019年上半年的人員減少，以及2019年下半年開始的減少。基於股票的 薪酬增加了270,054美元(33.2%)，這是因為加快了部分人員的歸屬，並被沒收離職員工未授予的 獎勵所抵消。

專業費用減少 108,369美元(12.6%)，主要是由於交易和專利工作減少導致的法律費用減少258,957美元(30.1%)， 解決法律糾紛導致的戰略諮詢費用減少44,500美元，以及 公關合同減少5421美元(16.7%)。由於我們業務的增加 和與第382節淨營業虧損評估相關的税務研究結轉，以及2019年9月普通股發行前和發行後的一般投資者關係增加65,437美元(66.7%) ，會計費用增加135,073美元(45.6%) 。

設施和辦公成本 增加了13,540美元(3.6%)，主要原因是服務費增加。

銷售、營銷和 其他減少317,015美元(37.9%)，主要原因是旅行和娛樂減少102,980美元(12.6%)，交易會和其他營銷減少28,274美元(34.5%)，監管成本(包括與2018年納斯達克上榜相關的成本)63,004美元(30.6%) 外幣兑換淨增加145,913美元，2019年淨收益

2019年確認的減值費用 為346,654美元，原因是HEBioT網站在獲得許可前被放棄。

合併後的公司

折舊和攤銷

從截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，折舊和攤銷 增加了1,261,251美元，這主要是由於與2019年上線的HEBioT設施相關的 1,233,769美元的折舊和攤銷。

其他(收入) 費用

以下彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的其他(收入)支出：

與截至2019年12月31日的年度相比，其他淨支出 比截至2019年12月31日的年度減少了6864,946美元，原因是權證估值費用減少了6,424,970美元，出售附屬公司投資的淨收益增加了1,164,544美元，與2018年附屬公司的股權虧損相比 。淨利息支出增加724,568美元，這是與HEBioT設施相關的2,050,961美元淨利息 被利息支出減少1,326,393美元抵消的結果，這主要是由於2018年2月和4月將債務 轉換為股權以及公司的A系列優先股於2018年末完成折價攤銷所致。

所得税

截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度，由於所發生的虧損和管理層對税收資產收回情況的評估導致淨營業虧損結轉，因此不存在所得税淨撥備。截至2019年12月31日，本公司結轉的淨營業虧損 分別約為28,572,000美元和14,325,000美元，用於聯邦和州所得税。就內部 收入法典第382節而言，淨營業虧損結轉的年度利用率受法規確定的所有權變更超過 50%(發生在截至2019年12月31日的年度)的限制。聯邦 在2018年1月1日之前的納税年度產生的淨運營虧損約為14,200,000美元，如果不加以利用，將於2036年 開始到期。淨營業虧損餘額約為14,372,000美元，未到期。

流動性 與資本資源

本公司目前 從消化器及相關商品和服務的租賃和銷售中獲得收入，來自HEBioT技術的收入 以及向附屬公司收取的管理費。公司的其他已知資本來源包括普通股和優先股發行、 私募收益、發行應付票據、應付可轉換票據、來自 關聯方和非關聯方的投資、貸款和墊款，以及來自未來收入的現金。

為了執行我們的業務擴展和發展計劃，公司將需要額外的資金，我們可能需要額外的資金來維持未來的大量業務 在更長的一段時間內運營。2019年12月31日之後，本公司指定了新系列優先股 ，並在截至2020年4月6日的13,611股新系列優先股和186,347股普通股認股權證上籌集了1,565,000美元。 該公司於2020年5月13日通過Paycheck Protection Program獲得421,300美元的資金，並已申請額外的 200,000美元，但尚未獲得批准。雖然該公司有獲得充足資本和保持流動性的歷史， 它正在積極尋求其他形式的融資，但沒有任何額外融資的確定承諾。如果我們 不能在需要時獲得融資，融資金額為完全執行我們的計劃所需的金額，或按經濟上可行的條款獲得融資，我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略計劃，並可能不得不減少我們未來計劃的增長和業務範圍。

截至2019年12月31日止年度，本公司的綜合淨虧損為10,280,061美元，綜合營運虧損為7,535,214美元，在綜合 經營活動中使用的現金淨額為7,134,600美元。截至2019年12月31日，合併股東權益總額為7,369,725美元， 母公司應佔合併股東權益為2,024,143美元，公司合併營運資本赤字為5,351,686美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前，本公司沒有確定的承諾 為其未來的運營和戰略計劃提供全部資金，儘管在2019年12月31日之後，本公司通過發行F系列可贖回、可轉換優先股和認股權證籌集了1,565,000美元 。該公司於2020年5月13日通過Paycheck Protection計劃獲得421,300美元的資金，並已申請額外的200,000美元，但尚未獲得批准。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整在本公司無法 繼續經營的情況下可能是必需的，但不包括 與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。公司能否繼續經營取決於管理層進一步 執行公司的持續和戰略計劃，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改 。

本公司目前正 為一般業務籌集額外債務，並支持其租賃活動。公司還可以通過證券交易委員會(以下簡稱“擱置登記”)於2018年7月11日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(“擱置登記”)籌集資金，用於投資於多項戰略舉措。2019年9月，貨架登記被用於通過祕密上市的普通股公開發行籌集3,035,557美元的淨收益。 不能保證本公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施其他 戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。

現金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的無限制現金餘額分別為1,847,526美元和2,410,709美元。

借款和債務

下表顯示了截至2019年12月31日的借款，按賬面淨值計算，並按未來到期日的票面金額計算。

現金流

經營活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度中，我們在運營活動中使用了7,134,600美元 現金，比截至2018年12月31日的年度中在運營活動中使用的6,044,144美元增加了1,090,456美元。我們截至2019年12月31日的年度淨虧損10,280,061美元 減少了3,274,240美元的非現金收入和支出，導致運營資產和負債變化前的運營現金使用量為7,005,821美元，而截至2018年12月31日的年度運營資產和負債變化前的運營現金使用量 為4,846,910美元。在運營資產和負債發生變化之前，使用量增加了2,158,911美元，這主要是由於EWV增加了3,721,990美元，被可比 單位增加1,563,079美元所抵消。

投資活動的現金流

截至2019年12月31日的年度，用於投資 活動的現金淨額為2,879,385美元，其中主要包括HEBioT工廠設施 投資5,111,209美元，但被出售我們在附屬公司的投資所得的2,250,000美元所抵消。截至2018年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金 為691,216美元，未確認控股收購Entsorga West Virginia，LLC提供的6,773,384美元現金

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日的一年中，通過資助 活動提供的現金為6,346,741美元，而截至2018年12月31日的一年為8,151,235美元 減少了1,804,494美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們從發行 普通股和優先股中獲得了4,808,057美元的收益。2019年和2018年，我們還向合併子公司提供了非控股成員捐款，分別為1,400,000美元和3,500,000美元。

關鍵會計政策和估算

預算的使用 -根據公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估計在核算項目和事項時使用，包括但不限於遞延税項資產的估值 、基於股份的薪酬、計提壞賬準備、陳舊、緩慢移動和超額 庫存、資產估值(包括無形資產)以及可用年限和其他撥備和或有事項。

產品和服務 收入確認-公司根據ASC 606《與客户的合同收入 》的五步模型記錄收入，要求我們：1.確定與客户的合同；2.確定合同中的履約義務 ；3.確定合同的交易價格；4.將交易價格分配到合同中的履約義務 ；5.在履行或交付履約義務時確認收入。

如果收入基於產品 銷售(例如消化池設備和部件、固體回收燃料和回收材料的銷售)，則公司的履約 義務在產品發貨給客户時即客户擁有所有權 和控制權時履行。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要 收取產品銷售的固定對價。如果從服務中獲得收入，如管理諮詢費和消化池 維護和維修服務費將根據服務里程碑在一段時間內確認。

租賃收入 確認 —與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入涉及 在客户地點提供公司消化器的使用、使用我們的軟件即服務以及在期限內進行預防性維護 。這些協議通常規定固定的月度付款，公司認為這與我們的成本 和協議背後的義務相一致。

公司選擇了不將非租賃組件與租賃組件分開的實際權宜之計 。本公司在租賃期內按月按比例確認消化池單元租金的收入 ，因其已確定與其消化池單元相關而簽訂的租賃協議 符合經營租賃的資格，而本公司是經營出租人。為了 確定租賃分類為運營，公司評估租賃協議的條款，以確定租賃 是否包括任何可能表明銷售類型租賃待遇的條款。

長壽資產 -如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司評估其長期資產的潛在減值。如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，則每年對壽命不定的無形資產進行減值審查， 或更頻繁地審查減值。減值資產 根據可獲得的最新信息減記至其估計公允價值。估計公平市價一般是通過對估計的未來現金流進行貼現來衡量的。

所得税 -遞延所得税是根據財務 報表與資產和負債的計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定的，這是根據制定的法律的規定確定的。遞延所得税撥備和福利 基於資產或負債每年的變化。在計提遞延税項時，本公司會考慮其經營地區的税務規定，估計未來的應税收入和可用的税務籌劃策略。 如果税務規定、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同，可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“極有可能”的標準記錄的與遞延税項資產相關的 。

金融工具， 可轉換工具、權證和衍生品-該公司審查其可轉換工具是否存在可能需要分叉的嵌入式轉換功能 。如果滿足某些條件，則要求分支衍生金融工具 按公允價值記錄。本公司亦於每個報告日期審核及重新評估任何普通 認股權證及其他獨立衍生金融工具，並根據該等工具的性質在綜合資產負債表 將其分類為權益、資產或負債。

股票薪酬 -公司根據ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行核算。 ASC 718一般要求所有股權獎勵都按其“公允價值”進行核算。此公允價值在股票結算獎勵授予日計量 。公允價值等於“全價值”獎勵(如限制性股票和績效股)的股票潛在價值，並使用期權定價模型與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入 一起估計。

近期發佈的會計準則

在截至2019年12月31日的年度內，公司採用了以下最新會計準則：

2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計準則(ASU No.2016-02，租約)，其隨後被ASU No.2018-11修訂，租契2018年7月。根據新的指導方針，在生效日期，承租人將被要求 確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，按折扣計算 ；使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定 資產使用的資產。新的指導意見不適用於租期在12個月或以下的租約。出租人會計 基本保持不變。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。申請一經發出，即可提早申請。承租人(對於資本租賃和 經營租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃)必須對在財務 報表中顯示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃適用修改的追溯過渡 方法。修改後的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2018-11 規定，在某些情況下，出租人可能不需要分開合同的各個組成部分。作為經營租賃消化池 設備的出租人，新的指導方針並未對財務報表產生實質性影響。作為 經營租賃下的承租人，此次採用並未對我們的財務報表產生實質性影響，導致我們資產負債表上的總資產和總負債分別增加了2%，並對截至2019年初的留存收益產生了非實質性影響 。

2019年3月， FASB發佈了ASU 2019-01，租賃(主題842，編撰方面的改進)，取消了要求實體 在採納後的過渡期內披露變更對持續經營收入、淨收入、任何 其他受影響財務報表項目或每股金額的影響。對於出租人，新的租賃標準要求將租賃 分類為銷售型、直接融資型或經營型租賃。這些標準側重於基礎 資產的控制權轉移。此標準和相關更新適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 。允許提前領養。本公司於2019年1月採用ASU 2019-01。參見注釋19瞭解與本修訂指南相關的披露信息 。

公司尚未 執行以下會計準則：

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。本標準要求為某些金融資產的所有預期信貸損失記錄撥備 。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。ASU 2016-13從2020年12月15日開始在 中期和年度期間對上市公司有效。自採用指導意見的第一個報告期開始，各實體必須將該準則的規定作為累計效應調整適用於留存收益。 本公司尚未採用此更新，目前正在評估新準則將對其財務狀況和經營業績產生的影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

項目8.財務報表和 補充數據

項目8所需的信息 顯示在本報告的簽名頁之後。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制 和程序

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條 ，公司在包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下，對公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了 評估 。 公司管理人員，包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官) 對公司披露控制和程序(見交易法第13a-15(E)條)的 有效性進行了評估。 公司管理人員，包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官)基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且該 信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官 和首席財務官。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們的 內部控制系統旨在為公司管理層和董事會提供有關 已公佈財務報表的編制和公允列報的合理保證，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

我們的管理層評估了 截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制-綜合框架(2013)”的文件中提出的標準。基於該評估， 我們的管理層認定，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制未 達到預期目的，並被確定為存在重大弱點。

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。

由於我們的 運營有限，我們的員工數量較少，無法進行職責劃分，這導致在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面存在重大 弱點。隨着我們業務的發展和擴大 我們將根據需要聘請更多員工和專家。但是，不能保證我們的 業務會擴大。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

如上文所述， 2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司違反合同和不當得利。 該公司位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施的建設。本公司已向Lemartec提出答辯和 損害賠償反索賠，並向Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司(Philadelphia Indemity Insurance Company)提出交叉索賠。審判上一次預計將於2020年8月開始。年終後，於2020年3月12日，公司 與Lemartec簽訂和解協議並全面和最終的相互釋放，規定公司在簽訂協議時向Lemartec 分期支付775,000美元，475,000美元，此後每月25,000美元，為期12個月。此次和解的影響 已反映在公司截至2019年12月31日的合併財務報表中。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

在此併入第10項中規定的信息，以參考我們將在本10-K表格涵蓋的2019年度股東大會財務年度結束後120天內向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書。 我們將於2019年股東周年大會期間向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交最終委託書，本表格10-K涵蓋的財務年度結束後120天內，我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交最終委託書。

行為準則和道德規範

我們採用了適用於我們員工的業務行為和道德規範 ，包括我們的首席執行官、首席財務官 和執行類似職能的人員以及我們的董事。我們的道德規範和商業行為準則可在我們網站http://investors.biohitechglobal.com/corporate-governance.上的 投資者關係欄目中找到本年度報告中引用的網站 或其中包含的信息均未通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

在此併入第11項規定的信息 ，參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2020年股東大會的財政年度結束後120天 內向證券交易委員會提交的最終委託書。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

在此併入第12項規定的信息 ，以參考我們提交給證券交易委員會的最終委託書，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的關於我們2020年度股東大會的財政年度結束後120天 內提交給證券交易委員會。

項目13.某些關係和 相關交易，以及董事獨立性

在此併入第13項規定的信息 ，以參考我們提交給證券交易委員會的最終委託書，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的關於我們2020年度股東大會的財政年度結束後120天 內提交給證券交易委員會。

項目14.總會計師費用 和服務

在此併入第14項規定的信息 ，參考我們提交給證券交易委員會的最終委託書，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的有關我們2020年度股東大會的財政年度結束後120天 內提交給證券交易委員會。

第四部分

項目15.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

日期：2020年5月22日

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署：

生物高技術全球公司及其子公司

合併財務報表索引

生物高技術全球公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

請參閲合併財務報表附註。

生物高技術全球公司及其子公司

合併資產負債表

請繼續閲讀下一頁。

請參閲合併財務報表附註。

生物高技術全球公司及其子公司

合併資產負債表，續：

請參閲合併財務報表附註。

生物高技術全球公司及其子公司

合併現金流量表

附註22包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變化。

請參閲合併財務報表附註。

生物高技術全球公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東歸屬於母公司的權益報表：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東應佔合併子公司非控股權益的權益報表：

請參閲合併財務報表附註。

注1.陳述依據和將要關注的問題

業務性質-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資和控股子公司 為控制、減少和/或再利用有機和城市廢物提供集技術、生物和機械工程 於一體的具有成本效益和技術創新的進步。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC 和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource{br

陳述的基礎-隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目 ，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。 所有公司間交易已在合併中註銷。根據財務會計準則委員會會計準則 編纂(“ASC”)280分部報告，公司報告為單一分部公司。已將某些前期金額重新分類為 ，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響 。

持續經營和流動性 -截至2019年12月31日止年度，本公司綜合淨虧損10,280,061美元，運營綜合虧損 7,535,214美元，綜合經營活動使用現金淨額7,134,600美元。截至2019年12月31日， 合併股東權益總額為7,369,725美元， 母公司應佔合併股東權益為2,024,143美元，公司綜合營運資金赤字為5,351,686美元。該公司還沒有 財務盈利的歷史。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債券和股票 證券。目前，本公司沒有為其未來的運營和戰略計劃提供全部資金的堅定承諾，儘管 在2019年12月31日之後，本公司通過發行F系列可贖回、可轉換優先股和認股權證籌集了1,565,000美元 優先股和認股權證。該公司於2020年5月13日通過Paycheck Protection Program(見附註 24)獲得了421,300美元的資金，並已申請額外的200,000美元，但尚未獲得批准。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，可能需要對其進行調整 。公司能否繼續經營下去取決於管理層進一步執行公司的持續和戰略計劃 ，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

本公司目前正在 為一般業務籌集額外債務，並支持其租賃活動。公司還可以通過證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2018年7月11日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(“擱置註冊”)來籌集資金，用於投資於多項戰略舉措。 該註冊説明書由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 宣佈於2018年7月11日生效。貨架登記在2019年9月期間通過祕密上市的普通股公開發行籌集了3,035,557美元的淨收益。 不能保證公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施其他戰略 計劃，也不能保證此類融資將以對公司有利的條款進行。

注2.重要會計政策摘要

預算的使用 -按照公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用影響資產和負債報告金額的 管理層估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計不同。估計在核算項目 和事項時使用，包括但不限於遞延税項資產的估值、基於股份的薪酬、計提 應收賬款壞賬準備、陳舊、緩慢移動和過剩庫存、資產估值(包括無形資產)以及 可用年限和其他撥備和或有事項。

海外業務- 以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。換算 匯率波動引起的調整記為其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 而交易損益記入淨收益(虧損)。累計外幣折算調整不計提遞延税金 因為公司目前預計國外收益將永久再投資。

公司在其在英國的正常業務過程中就其獲得的商品和/或 服務支付增值税(“增值税”) 或類似的税款(“進項增值税”)。該公司還代表政府對其銷售的 商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出型增值税”)。如果產品增值税超過進項增值税，差額通常按月匯給政府。 如果進項增值税超過銷項增值税，就會產生應收增值税。公司要求 退還此應收增值税，或將餘額用於預期的未來增值税應付款。

產品 和服務收入確認-公司根據ASC 606《與客户的合同收入》按五步模式記錄收入，這要求我們：

1.識別與客户的合同；

2.明確合同中的履約義務 ；

3.確定 合同的成交價；

4.將交易價格分攤到合同中的 履約義務；

5.在履行義務或交付義務時確認收入 。

如果收入基於產品 銷售(例如消化池設備和部件、固體回收燃料和回收材料的銷售)，則公司的履約 義務在產品發貨給客户時即客户擁有所有權 和控制權時履行。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要 收取產品銷售的固定對價。

如果根據收到的處置廢物 賺取收入，則在從客户收到處置廢物產品 時，即公司擁有所有權和控制權時，即履行公司的履約義務。因此，本公司的合同有 單一履約義務(接收處置廢物)。

當從服務中賺取收入時， 管理諮詢費和消化池維護和維修服務費等費用將根據服務里程碑在服務執行期間確認 。

主題606的採用並未 對公司合併財務報表中確認的收入和成本的時間或金額 產生實質性影響 ，因此，截至採用日期或截至2018年12月31日的年度，對我們的財務狀況、運營業績、股本或現金流沒有重大影響。本公司未確認採納時對留存收益的任何累積影響調整 ，因為影響並不重大。

該公司記錄從 客户收取的税款，並按淨額匯給政府機構。

租賃收入確認 —與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入涉及在 期限內在客户位置提供公司消化器的使用、使用我們的軟件即服務以及預防性維護。這些協議通常規定固定的月度付款，公司認為這與我們的成本和協議背後的義務相一致 。

公司選擇了切合實際的權宜之計 不將非租賃組件與租賃組件分開。本公司在租賃期內按月按比例確認沼氣池單元的租金收入 ，因為本公司已確定與其消化池單元 訂立的租賃協議符合經營租賃的資格，而本公司是經營出租人。為了確定租賃 分類為經營性租賃，公司評估租賃協議的條款，以確定租賃是否包括 表明銷售類型租賃待遇的以下條款中的任何一項：

受限現金-包括 受限現金，其用途受到限制，因為它由受託人根據西弗吉尼亞經濟發展機構債券協議持有。這些金額由公司受託人存放在各種銀行賬户中，這些賬户分別用於與資源回收設施的建設和運營相關的特定 用途。滿足本公司當前業務所需的金額已在隨附的綜合資產負債表中歸類為當期金額。

建築物、設備、固定裝置和 車輛，包括租賃給他人的設備-建築物、設備、固定裝置和車輛，包括租賃給他人的設備，按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法 計算相關資產的估計使用年限，如下所示：

該公司位於西弗吉尼亞州的高效生物 處理(“HEBioT”)設施一直建設到2019年3月31日。資本化成本中包括 建築、法律、租賃改進和利息。

MBT設施開發成本- 公司確定項目將完成後，將從 開始推遲與持續機械生物處理(“MBT”)設施開發成本相關的成本。這些場地特定成本通常包括外部 成本，通常與法律、工程和其他與土地、許可證和許可證的獲取相關的成本有關。在 開始施工時，只要成本與設施相關，它們就會轉移到正在進行的施工中。

對未合併實體的投資 -如果投資使 能夠對被投資方的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制，則本公司已使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務，作為未合併股權投資的損益 。如果本公司不能對被投資方的經營和財務政策施加重大影響或控制 ，投資將按成本減去減值進行，並根據隨後的 估計公允價值變動進行調整，最高可達原始成本。

長壽資產- 如果事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回，公司將評估其長期資產的潛在減值。存在期限不定的無形資產每年審查減值，如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，則會更頻繁地進行審查 。減值資產根據可獲得的最新信息減記 至其估計公允價值。估計公平市價一般以折現估計未來現金流的方式計量 。

商譽-本公司 將(I)轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額、 及收購日任何過往被收購實體股權的公允價值超過(Ii)收購的可確認淨資產的公允價值的部分記錄為商譽。本公司不攤銷商譽；然而，每年或當有跡象顯示商譽可能受損時，會評估定性因素，以確定報告單位的公允 價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。本公司的商譽減值測試包括評估 定性因素，以及在評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和 實體特定事件以及整體財務業績時使用判斷。年度商譽減值分析可能包括但不限於 貼現現金流方法。

運費-運費和手續費在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度分別計入總收入和收入成本，總額分別為96,481美元和100,059美元。

廣告-本公司 已發生的廣告費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告費用分別為56,742美元和81,901美元。

研究與開發- 本公司發生的所有研發成本均在發生時計入費用。

遞延融資成本- 與已發行債務相關的遞延融資成本作為適用債務的減少額計入，並在相關債務工具期限內攤銷為利息支出 。

金融工具、可轉換工具、權證和衍生產品 -公司審查其可轉換工具是否存在可能需要分叉的嵌入式 轉換功能。如果滿足某些條件，則該分支衍生金融工具 必須按公允價值記錄。本公司亦於每個報告日期審核及重新評估任何普通股購買 認股權證及其他獨立衍生金融工具，並根據該等工具的性質在綜合資產負債表中將其分類為權益、 資產或負債。

綜合收益(虧損)- 公司的綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算。

所得税-遞延所得税 根據已制定法律規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定 。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮其所在司法管轄區的税務規定 ，估計未來的應税收入及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同，可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“超過 個可能性”的標準記錄的與遞延税項資產相關的減值。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大收益 。

基於股票的薪酬- 本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理。 ASC 718一般要求所有股權獎勵按其“公允價值”核算。此公允價值在股票結算獎勵授予日計量 。公允價值等於“全價值”獎勵(如限制性股票和績效股)的股票潛在價值，並使用期權定價模型與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入 一起估計。

等於這些公允價值的成本根據預期授予的獎勵數量，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期 內，按比例確認為必要服務期間的費用 。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計 調整；如果服務或績效條件未得到滿足，獎勵被沒收，則以前確認的補償成本將被沖銷。 基於基本員工或服務提供商的分類，基於基本員工或服務提供商的分類(相應增加額外實收資本)，基於股票支付產生的費用記錄在隨附的合併運營報表中。

如果公允價值因修改而增加，則後續修改未完成的 獎勵將導致增量成本。因此，價值型股票 期權的重新定價或與股權重組相結合的獎勵交換不會導致額外的補償成本。

每股虧損- 公司使用每股已發行普通股的加權平均股數和稀釋虧損 計算每股基本虧損，而稀釋每股虧損還包括使用“金庫法”的稀釋工具的影響。 優先股應佔股息，無論是已申報或應計的股息，以及被視為向下一輪特徵的股息，將從普通股股東應佔收入中扣除 ，以計算每股收益。

公司潛在的稀釋性工具包括可轉換優先股、期權、可轉換債券和認股權證。這些工具在計算每股攤薄虧損時沒有考慮 ，因為它們在報告期內是反攤薄的。

注3.收購和貢獻協議

2018年11月28日，公司 與Entsorga USA，Inc.(以下簡稱EUSA)簽訂了一項最終協議(MIPS)，根據該協議，EUSA 同意向BioHitech出售、轉讓和轉讓Entsorga West Virginia，LLC(以下簡稱EWV) 的2,687個會員單位(以下簡稱會員單位)，代價是BioHitech新創建的E系列可轉換優先股(以下簡稱“EWV”)714,519股(以下簡稱“會員單位”)當時，EWV是一個在建的設施，旨在 利用HEBioT技術從垃圾填埋場轉移城市固體廢物，並創造一種美國環保局認可的替代商品燃料，自那以來已經開始運營。2018年12月14日，EUSA交易 完成。基於Sr.E CPS可轉換為的基礎普通股，Sr.E CPS的714,519股股票的估值為1,886,630美元。總收購價格為2,863,583美元，其中包括上述交易，外加之前持有的EWV股權976,953 美元。

在MIPS協議完成後 BioHitech總共擁有4410.4個EWV成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。 BioHitech擁有EWV總共4410.4個成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。4,410.4個會員單位佔EWV發行的會員單位總數的44.1% ，再加上BioHitech對EWV董事會、管理層的控制，並擁有EUSA的最大所有權 區塊，其次是BioHitech擁有控股權的實體34.1%的區塊， 導致投資在公司的財務報表中綜合確認。收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計 為：

以下是未經審計的備考信息 ，好像收購發生在2018年1月1日。預計結果不包括任何預期的 成本協同效應或被收購公司整合的其他影響。預計金額不一定表示 如果收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不表示合併後公司未來的經營業績。

在MIPS完成後， 2018年12月14日，BioHitech與Gold Medal Group，LLC(“GMG”)和新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)簽訂了一項出資和交易協議(“CTA”)，根據該協議， GMG出資350萬美元現金及其在EVW(由GMG的全資子公司Apple Valley Waste Technologies，LLC擁有)的34.1%股權。 未來HEBioT設施的技術許可證，BioHitech持有的價值6,019,200美元和316,207美元的資本化成本與兩個單獨的 HEBioT設施正在進行的項目有關。作為對出資資產的交換，BioHitech和GMG分別收購了ReFuel會員單位的60%和40% ，這大致相當於BioHitech和GMG各自出資資產的賬面價值。由於繼續按比例擁有重要資產及其附屬公司Nature BioHitech和 GMG(由BioHitech擁有的GMG的非控股權益)，以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings，LLC(簡稱GMH)之間存在一項管理協議，根據該協議，BioHitech向GMH的執行管理層提供對GMH的戰略和運營活動的控制權 ，因此，CTA交易在沒有説明的情況下進行了會計處理，而沒有對GMH的戰略和運營活動進行會計處理， GMH的最大子公司Gold Medal Holdings，LLC(以下簡稱GMH)根據該協議向GMH的執行管理層提供了對GMH的戰略和運營活動的控制權

注4.對未合併實體的投資

恩索爾加西弗吉尼亞有限責任公司- 自2017年3月21日起，本公司從原始投資者手中收購了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的權益 ，其原始收購價為每1%EWV權益60,000美元(1,034,028美元)。從2017年3月21日至2018年12月14日，由於公司的投資及其對EWV運營和活動的影響能力，公司採用權益會計方法確認了這項投資。2018年12月14日，公司完成了對2,687個會員單位的額外收購 ，從而獲得了EWV的控制權。截至2018年12月14日，EWV合併在隨附的運營和全面虧損報表 中。

截至2018年12月14日，公司 在截至2018年12月31日的年度通過權益會計確認虧損193,102美元，截至2018年12月14日的賬面餘額為823,161美元。由於收購額外會員單位及控制權變更，這項先前持有的股權投資按公允價值估值達976,953美元，相應收益為153,792美元，反映於隨附的綜合經營報表及全面虧損中的聯屬公司權益虧損。

金牌集團有限責任公司- 於2018年1月25日，本公司簽訂會員制權益購買協議(“購買協議”) ，收購金牌集團有限責任公司(“GMG”)9.2%的未償還會員單位(“單位”)，而該單位 是一家傳統廢物管理實體的所有者。根據購買協議，本公司以通過發行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代價，向 兩名無關連人士收購該等單位。

2018年，由於額外的GMG收購和投資(包括與公司的CTA)，本公司對GMG的投資 從9.2%稀釋至2.9%。 由於所有權水平降低以及相應的影響力降低，自2018年12月14日起， 公司將GMG的預期會計從權益法改為成本法。

在截至2018年12月31日的年度內，對GMG的最初2,250,000美元投資減少了562,617美元的虧損，這些虧損是在改變成本基礎會計之前確認的。

於2019年12月31日，本公司 將其於Gold Medal Group，LLC(“GMG”)的投資(由2,250,000個GMG投資優先股和2,250,000個A類普通股組成) 出售給母實體Gold Medal Equity，LLC(“GME”)，總補償為2,250,000美元，因此，本公司 沒有對未合併投資進行任何投資。 將其在Gold Medal Group，LLC(“GMG”)的投資出售給GMG(“GMG”)，包括2,250,000個GMG投資優先股和2,250,000個A類普通股。截至2019年7月3日，這些投資由本公司承擔，調整後的成本為1,687,383美元，導致2019年7月3日的收益為562,617美元。 這筆收益在隨附的綜合經營報表中記錄為出售關聯投資的收益和全面虧損。 該等投資由本公司承擔，經調整後的成本為1,687,383美元，於2019年7月3日的收益為562,617美元。

附註5.應收賬款，淨額

截至12月31日，應收賬款由以下 組成：

壞賬準備活動 截至12月31日的年度如下：

注6.庫存

截至12月31日，庫存由產成品 和部件或裝配件組成，包括以下內容：

注7.運營租賃設備， 淨額

截至12月31日，運營租賃中的設備包括 以下內容：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，運營租賃設備的折舊費用分別為431,833美元和353,189美元。

根據截至2025年6月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是消化池單元的出租人 。這些租約的期限一般為三至五年 ，不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。在 租約結束時，承租人可以簽訂新的租約或返還資產，供公司釋放。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，協議下的收入(包括在租賃、服務和維護 收入中)分別為1,483,852美元和1,174,772美元。

截至2019年12月31日，根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下：

注8.HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛，網絡

截至12月31日，HEBioT設施、設備、固定裝置 和車輛包括：

在截至2019年12月31日的年度內，與HEBioT設施和設備相關的折舊費用為1,139,269美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，與電腦軟硬件、傢俱及固定裝置及車輛有關的折舊費用分別為20,343美元及24,838美元。

該公司位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT設施於2019年3月29日接受了第一批城市固體廢物的測試負載，開始投產和設備校準。公司對將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所產生的所有成本進行資本化 。資本化成本包括建築、專用設備、法律、租賃改進、 和利息。資本化利息與西弗吉尼亞州税收債券有關，截至2019年12月31日的年度資本化利息為618,706美元。該設施在繼續投入使用的同時，於2019年4月1日投入使用。

注9.MBT設施開發和 許可證成本

截至12月31日，MBT設施開發和許可成本 包括以下內容：

MBT設施開發成本

紐約新温莎

截至2018年12月31日，公司 正在尋求地方和州的許可，以及繼續開發該項目所需的其他批准。2019年2月28日，公司選擇解除與新温莎鎮購買房地產的協議，以換取公司根據被撤銷的合同支付的66,000美元的退款並搬遷項目。 雖然公司目前正在調查該項目的其他幾個地點，但由於放棄了最初的地點， 公司在2019年期間反映了與該地點有關的346,654美元的減值費用，用於銷售、一般和行政管理

倫斯勒(Rensselaer)，紐約

2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始初步 開發一個項目。截至2019年12月31日，該公司已收到當地許可，並已提交了所需的州許可申請，紐約州環境保護部正在對其進行審查。

HEBioT技術許可證

技術許可協議- 未來設施

於2017年11月1日，本公司與Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)簽訂技術許可協議(“許可協議”)，據此 本公司取得設計、開發、建造、安裝及營運年產165,000噸高效生物處理(“HEBioT”)可再生廢物設施的許可。獲得專利的HEBioT技術 將混合的城市和有機垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料來源。

許可證的版税支付總額為6,019,200美元。此技術許可協議可在未來的項目中使用，並將在設施投入運營 後攤銷。

技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡

關於應用於2018年12月14日完成的Entsorga西弗吉尼亞州收購的收購會計 ，設施許可協議的估值為1,890,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，根據估計的15年壽命，攤銷費用為94,500美元。

注10.無形資產， 淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他資產包括淨消化器分銷協議，金額分別為40,399美元和83,933美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，計入營業費用折舊和攤銷的攤銷費用分別為43,533美元和90,200美元。這些協議將於2021年到期。

注11.商譽

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司因2018年12月14日收購西弗吉尼亞州Entsorga LLC而擁有58,000美元的商譽。

注12.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2019年12月31日，本公司在這些賬户上沒有 出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

主要客户- 在截至2019年12月31日的一年中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的48.2%(金牌 集團，附屬實體，簡稱GMG)。在截至2018年12月31日的一年中，一個客户至少佔營收的10%，佔營收(GMG)的30.7%。

截至2019年12月31日，一個客户 至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的58.9%(Gmg)。截至2018年12月31日， 一個客户至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的32.8%(Gmg)。

供應商 集中-在截至2019年12月31日的一年中，一個供應商至少佔收入成本的10% ，佔收入成本(Gmg)的23.1%。在截至2018年12月31日的一年中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，佔25.1%(股東為1.4%)，佔收入成本的11.0%。

截至2019年12月31日，一個供應商 至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的54.4%(Gmg)。截至2018年12月31日，一個 供應商至少佔應付帳款的10%，佔應付帳款的12.0%(股東為1.4%)。

關聯關係- GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America，LLC 40%的權益。未在公司財務報表中合併的GMG子公司與本公司及其子公司有多個業務關係 ，因此產生了上述收入和費用。請參閲附註20.關聯方交易

注13.信用額度、應付票據、 墊款、本票和長期債務

截至12月31日，票據、行、墊款和長期債務 由以下各項組成：

信用額度-2018年2月2日，本公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)與Comerica簽訂了一份新的信貸協議 (“信貸協議”)和一份總循環票據(“票據”)，規定由BHTF的資產擔保提供高達1,000,000美元的融資 。信貸協議和附註於2018年11月9日修訂，將貸款增加 至1,500,000美元。票據沒有任何財務契約，利率為3%，外加 Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率(分別於2019年12月31日和2018年12月31日為5.71%和6.52%)， 於2020年1月1日到期，隨後延長至2020年3月31日，截至本 申請之日仍未償還。該公司預計將在2020年剩餘時間內獲得修訂後的協議。信貸額度由BHTF的 資產擔保，並由公司首席執行官Frank E.Celli和董事James C.Chambers親自擔保。

截至2019年12月31日，1,500,000美元 未償還餘額扣除與融資相關的發行成本34,948美元，淨攤銷14,796美元。 截至2018年12月31日，未償還餘額1,500,000美元扣除與 融資相關的發行成本34,948美元，淨攤銷4,278美元。攤銷按實際利息法計算，計入隨附的綜合經營報表和綜合虧損中的利息 費用。

邁克爾森 高級擔保定期期票融資-2018年2月2日，本公司及本公司數家全資附屬公司 與Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)訂立並達成票據購買及擔保協議(“購買協議”) ，發行本金為5,000,000美元的高級擔保定期本票(“票據”)。票據不可兑換，按年息10.25% 計息。本説明規定了截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未履行的某些金融契約 ，MCSFF批准了此類豁免。票據將於2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8次等額按季償還，金額為625,000美元。此外，票據以公司所有資產以及公司子公司的所有資產的一般擔保權益為抵押，不包括Entsorga West Virginia LLC的資產，後者受Entsorga West Virginia LLC WVEDA債券的高級擔保權益的約束。 該債券不包括Entsorga West Virginia LLC的所有資產。 不包括Entsorga West Virginia LLC的資產，後者受與Entsorga West Virginia LLC WVEDA債券相關的高級擔保權益的約束。此外，公司首席執行官還保證了註冊人對MCSFF的部分義務 。關於票據的發行，公司發行了32萬股註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據的賬面餘額包括面值5,000,000美元 減去根據發行日期市值分配給普通股的1,212,121美元，減去相關的 股票折價攤銷485,878美元和223,443美元，減去遞延融資成本211,187美元，減去97,920美元 和51,170美元, 相關遞延融資成本攤銷。所有攤銷均按實際利息 法計算，並計入隨附的綜合經營報表和綜合虧損中的利息支出。

初級本票- 2018年2月2日，本公司與首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買協議(“交換協議”) ，根據該協議，Celli以4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款交換註冊人C系列可轉換優先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列優先股”)和一張初級本票截至2019年12月31日和2018年12月31日，較少關聯攤銷分別為40,780美元和17,557美元 。次級票據從屬於優先擔保票據，不可 轉換，年利率為10.25%，於2024年2月2日到期。

應付票據-截至2019年12月31日和2018年12月31日，該票據的利息為10%，未償還餘額為10萬美元，於2020年1月1日到期，截至本申請日期仍未償還。本公司預計將修改協議，將到期日 延長至2020年剩餘時間。

長期債務-代表 兩筆由工具擔保的貸款，利率在1.9%至4.99%之間，每筆貸款的攤銷本金要求分別為2020年和2022年。

高級擔保、次級期票、應付票據和長期債務的到期日-截至2019年12月31日，不包括折扣和遞延財務 成本(將作為利息支出攤銷)如下：

注14.西弗吉尼亞州Entsorga，LLC WVEDA固體廢物處理 收入債券

於2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局 獲得25,000,000美元的固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行，一個系列發行7,535,000美元，年息6.75%，到期日為2026年2月1日；第二個系列發行17,465,000美元，年利率7.25%，2036年2月1日到期 。這兩個系列都是按面值發行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然後每年支付本金，每半年支付一次到期利息。 本金的償還方式是償債基金。

2018年，自2018年11月1日起，修訂並重述了2016年印製信託和 貸款協議。這些修訂規定了第三系列債券 總額為8,000,000美元，年利率為8.75%，到期日為2036年2月1日，並有特殊事件觸發 預付款要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036系列債券在2020年2月1日之前只支付利息，然後每年支付本金，每半年支付一次利息，直至到期。償還是以償債基金的方式進行的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額 為33,000,000美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為2,207,759美元和2,145,608美元，減去相關攤銷後分別為415,185美元和231,510美元，其中包括公司在2018年收購 控制權之前的攤銷。攤銷按實際利息法計算，計入合併經營報表和綜合虧損中的利息支出 。

貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約，於2019年9月30日生效 。截至2019年12月31日，本公司未遵守所有財務契約，隨後 違約於2020年2月到期的本金償還，並已與債券受託人簽訂容忍協議，規定 他們將不會加速償還因違約而至2021年4月2日的債券。

截至2019年12月31日，借款人的未來償債資金支付情況如下：

關於2018年11月1日對WVEDA債券的修訂和重述，Comerica銀行簽發了一份金額為1,250,000美元 的備用信用證(“SbyLoC”)，用於以公司現金為抵押的WVEDA債券受託人的利益。

附註15.股權和股權交易

公司擁有5000萬股面值0.0001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已經發行了17,300,899股和14,802,956股普通股；分別指定了5個系列的3,179,120股和3,159,120股優先股 ，累計股息總額為1,042,287美元， 但截至2019年12月31日未宣佈優先股息如下：