途經埃德加

2020年3月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549

請注意：		羅伯特·巴布拉
		高級職員會計師 能源和交通部 辦公室 金勇(音譯) 員工 會計 能源與運輸辦公室

回覆：

Unitil公司

截至2019年12月31日的年度10-K表格

2020年1月30日提交的10-K

第001-08858號檔案號

女士們、先生們：

以下是Unitil Corporation(註冊人、Unitil或公司)對2020年3月10日美國證券交易委員會(SEC)公司金融部工作人員(員工)就提交的註冊人截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(表格10-K表格)的信函(評論信件)的 迴應(評論函件)以下是Unitil Corporation(註冊人、Unitil或公司)對2020年3月10日提交的關於註冊人截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(表格10-K表格)的 信件(評論信件)的 回覆

為方便起見，工作人員的意見以粗體表示，此處包含的編號段落與評議信中的 編號段落相對應。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

天然氣銷售、收入和利潤率

天然氣營業收入和銷售利潤率，第30頁

電話：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6號 漢普頓，郵編：03842

1.

我們注意到您介紹的非GAAP衡量天然氣銷售利潤率 和電氣銷售利潤率。請根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項提出這些非GAAP措施的對賬。在此過程中， 將這些指標與最直接可比的GAAP毛利指標進行協調。如果您不認為包含折舊和攤銷的毛利率是GAAP最直接的可比指標，請在回覆中告訴我們原因。

回答1：

我們感謝工作人員的意見。根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項，公司將在其未來的備案文件中提交燃氣和電力調整後毛利率與GAAP毛利率的對賬，我們認為這是最具可比性的GAAP衡量標準，註冊人建議在 其未來備案文件中包括以下披露(更新以反映相關期間)：

？公司使用天然氣和電力 調整後毛利率分析運營結果，這是非GAAP衡量標準。天然氣調整後毛利率的計算方法為天然氣營業總收入減去天然氣銷售成本。電氣調整毛利的計算方法為電氣運營收入減去電氣銷售成本。 該公司管理層認為，燃氣和電力調整後的毛利率為投資者提供了有關盈利能力的有用信息。此外，公司管理層認為，天然氣 和電氣調整後毛利率是分析公司持續運營收入的重要指標，因為天然氣和電力銷售的核準成本被跟蹤、調節，並直接以燃氣和電費費率傳遞給客户，從而在天然氣和電力運營總收入中反映出相等和抵消的金額。

在下面的 表中，該公司已將燃氣和電力調整後的毛利與GAAP毛利進行了調整，我們認為這是最具可比性的GAAP衡量標準。GAAP毛利的計算方法是：收入減去銷售和折舊成本以及 攤銷。該公司計算煤氣和電力調整後的毛利為：收入減去銷售成本。本公司認為，剔除折舊和攤銷(這是期間成本，與批量銷售收入無關)是一項 有意義的措施，可以讓投資者瞭解本公司在此期間從天然氣和電力銷售中獲得的盈利能力。

電話：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6號 漢普頓，郵編：03842

2019年(百萬美元)
										不受監管
		燃氣				電式				以及其他				總計
營業總收入		$	203.4			$	233.9			$	0.9			$	438.2
減去：銷售成本			(81.2	)			(142.0	)			—				(223.2	)
減去：折舊和攤銷			(28.5	)			(22.6	)			(0.9	)			(52.0	)
GAAP毛利率			93.7				69.3				—				163.0
折舊及攤銷			28.5				22.6				0.9				52.0
調整後的毛利率		$	122.2			$	91.9			$	0.9			$	215.0

2018年(百萬美元)
										不受監管
		燃氣				電式				以及其他				總計
營業總收入		$	216.1			$	223.3			$	4.7			$	444.1
減去：銷售成本			(99.2	)			(131.4	)			—				(230.6	)
減去：折舊和攤銷			(24.9	)			(23.1	)			(2.4	)			(50.4	)
GAAP毛利率			92.0				68.8				2.3				163.1
折舊及攤銷			24.9				23.1				2.4				50.4
調整後的毛利率		$	116.9			$	91.9			$	4.7			$	213.5

2017年(百萬美元)
										不受監管
		燃氣				電式				以及其他				總計
營業總收入		$	194.0			$	206.2			$	6.0			$	406.2
減去：銷售成本			(84.3	)			(114.0	)			—				(198.3	)
減去：折舊和攤銷			(22.4	)			(23.4	)			1.1				(46.9	)
GAAP毛利率			87.3				68.8				4.9				161.0
折舊及攤銷			22.4				23.4				1.1				46.9
調整後的毛利率		$	109.7			$	92.2			$	6.0			$	207.9

該公司將在其未來的申報文件中以同等或顯著的方式提交燃氣和電力GAAP毛利率。此外， 公司將在其未來的備案文件中使用天然氣調整後的毛利率和電氣調整後的毛利率這兩個術語。

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財務報表

合併財務報表附註

注1：主要會計政策摘要

公用事業收入確認，第53頁

2.

我們注意到您的替代收入計劃。請為我們確認並披露您是否滿足以下 中的所有三個條件980-605-25-4以確認與您的費率調整機制相關的替代收入。 此外，請告訴我們並披露用於計算和呈現替代收入計劃收入的方法。

迴應2：

註冊人在其每個轄區都有許多被視為替代收入計劃的費率調節機制。這些機制包括收入脱鈎、能效激勵、基本收入損失、資本跟蹤 機制和其他費率調節機制，旨在收回ASC 980中定義的允許成本。費率調節機制至少每年提交一次合規申請，在某些情況下，會更頻繁地提交 。合規備案允許在每種情況下自動調整費率，以便在下一個合規 期間從替代收入計劃中收回任何少收或將任何多收退還給客户。註冊人確認這些機制符合以下所有三個標準980-605-25-4將考慮 其他收入機制。具體地説，1)每個州監管機構將每個機制作為一個計劃訂購；2)跟蹤每個計劃的允許成本和收入，並在每個合規申請中調整費率； 如有必要，以及3)費率更改旨在24個月內從客户那裏收回或退還給客户。

列入費率調整機制收入的金額反映了根據個別機制的 條款在該期間內收取的金額的變化。如果個別計劃的允許成本大於當期開具的營業收入，則會確認額外的營業收入。如果 單個計劃的允許成本低於當期開具的運營收入，運營收入將減少。

在隨後的 期間，當金額實際向客户開出或退還給客户時，此類賬單將在披露中的已開單營業收入項目中列示，而從本期到上一報告期的機制變化將在披露中的費率調整機制行中列示，以便適當地反映當期的零營業收入。

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我們已經披露，利率調整機制的收入是應計收入， 根據利率調整機制確認，並經監管機構授權在本期確認，用於未來從客户那裏收回現金或向客户發放信貸(本文包含在截至2019年12月31日的公司Form 10-K表格第53頁的收入確認 第一段中的公用事業 收入確認)。

為迴應您的意見並進一步澄清披露內容，註冊人建議在其未來的備案文件中將以下 披露列入公用事業收入確認討論：

？費率調整機制 符合ASC內的標準980-605-25-4.如果個別費率調整機制的允許成本大於 當期開具的營業收入，則確認額外的營業收入。如果個別費率調整機制允許的成本低於當期開具的營業收入，則營業收入會減少。

如果您對這些答覆有任何疑問或需要進一步的信息或澄清，請 聯繫高級副總裁、首席財務官兼財務主管Laurence M.Brock，電話：(603)773-6510。

非常真誠地屬於你，

/s/勞倫斯·M·布羅克

勞倫斯·M·布羅克

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

電話：603.772.0775 www.unitil.com				自由巷西6號 漢普頓，郵編：03842