證物(A)(1)(V)
此公告既不是購買要約，也不是邀請銷售DDI ADS(定義如下)。要約(定義如下)僅通過購買要約(定義如下)和相關的提交函(定義如下)及其任何修訂或補充進行。如果提出要約或接受要約不符合該州的證券、“藍天”或其他法律，則不會向DDI ADS的持有者發出要約(並且不會接受任何來自或代表其的投標)。買方(定義見下文)可酌情采取其認為必要的行動，按照相關適用法律向處於任何此類州的DDI ADS的持有者發出要約。
現金購買要約通知
最多200萬股美國存托股份，每股相當於0.05股普通股
的
DoubleDown互動有限公司(DoubleDown Interactive Co.，Ltd.)
在…
每股美國存托股票18.00美元
通過
B.萊利證券公司，
的全資子公司
B.萊利金融公司(Riley Financial，Inc.)
B.萊利證券公司是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的B.萊利金融公司的全資子公司，該公司提出收購最多200萬股美國存托股票(“ADS”)，每股相當於0.05股普通股，每股面值10,000美元，該公司是韓國DoubleDown Interactive Co.，Ltd.，一家韓國有限公司(“DDI”)，由DDI的持有者以外的其他人擁有根據日期為2021年9月23日的購買要約(可能不時修訂或補充的“購買要約”)以及相關傳送函(可能不時修訂或補充的“要約”)所載的條款和條件，向賣方支付現金淨額(“要約價”)，減去任何適用的預扣税，不計利息，減去任何適用的預扣税。在其名下注冊了DDI ADS並直接向美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“託管機構”)投標的投標持有人，將沒有義務根據要約將DDI ADS出售給買方時支付經紀費、佣金或股票轉讓税(除傳送函中另有規定外)。在投標持有人名下注冊了DDI ADS並直接向美國股票轉讓信託公司(以下簡稱“託管人”)投標的投標持有人，將沒有義務支付經紀費、佣金或根據要約將DDI ADS出售給買方的股票轉讓税。由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有DDI ADS的持有者應諮詢其被指定人，以確定是否會向他們收取任何服務費或佣金。
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優惠權和提存權將於紐約午夜12點到期。 |
提出收購要約並非為了收購或影響DDI的業務控制權。買方提出收購要約是為了增加博鰲亞洲及其關聯公司對DDI的投資，並因為其認為DDI ADS的當前市場價值沒有反映出公司的內在價值。購買者相信DDI是一家經營良好、利潤豐厚的公司，具有可預測的商業模式。
收購要約是以收購要約第14節中描述的某些習慣條件為條件的。該要約不受任何融資條件的約束。此外，此優惠不受任何最低條件的限制，因為無論有效投標的DDI ADS金額如何，買方將接受最高2,000,000 DDI ADS的付款和購買。
買方和BRF可在到期日之前的任何時間和時間，以其合理的酌情決定權，全部或部分放棄任何條件。
買方可自行決定隨時或不時延長報盤期限。例如，如果購買要約的第14節規定的任何條件未得到滿足，買方可能會延期。如果買方延長報價，它將通知託管人這一事實。
報價的任何延期、延遲、終止、放棄或修訂將在可行的情況下儘快公佈，如果延期將不晚於紐約市時間上午9點，在先前安排的到期日後的下一個營業日公佈。
買方目前並不預期會有後續的報價期。
根據要約條款及受要約條件(包括要約獲延長或修訂，則包括任何有關延期或修訂的條款及條件)的規限，在到期日後，買方應(且論壇將安排買方)接受付款，並於其後迅速(無論如何在到期日後兩個工作日內)就根據要約有效投標而並未在要約屆滿日期前適當撤回的所有DDI ADS付款，惟如出現超額認購，則須按比例計算。就要約而言，如果買方根據要約向託管銀行口頭或書面通知買方接受付款，則買方將被視為已接受並因此購買了有效投標的DDI ADS，而不是適當地撤回。根據要約條款並受制於要約條件，根據要約接受付款的DDI ADS的付款將通過將其要約價格存入托管銀行的方式支付，託管銀行將擔任投標持有人的代理，以便接收買方的付款，並將此類付款傳送給其DDI ADS已被接受付款的投標持有人。在任何情況下，將不會支付根據要約購買的DDI ADS的利息，無論要約的任何延期或延遲支付此類款項。
我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。在任何情況下，根據要約接受付款的DDI ADS只有在託管人根據要約購買規定的程序及時收到以下證明後才能支付：(I)對於作為實物憑證持有的DDI ADS，證明該等DDI ADS的憑證(統稱為“DDI ADS憑證”)或(對於以簿記形式持有的DDI ADS)確認將該等DDI ADS轉入托管信託公司(“託管公司”)的賬户；(Ii)一份填妥並簽署妥當的傳送函，連同任何所需的簽字擔保，或者，如果是DDI ADS的入賬轉讓，則提供該傳送函或代替該傳送函的代理人信息(如購買要約中的定義)；及(Iii)該傳送函所要求的任何其他文件。根據要約購買或任何相關材料的條款，對於要約不存在保證交付程序。希望投標其DDI ADS的持有者必須遵循要約購買要約第6節和相關附函中規定的程序。
根據要約投標的DDI ADS可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，DDI ADS的投標不可撤回，但根據交易法第14(D)(5)節的規定，DDI ADS也可以在2021年11月22日，也就是要約開始後的第60天之後撤回，除非該DDI ADS已經被買方根據要約接受付款，並且沒有有效撤回。為使提款適當有效，託管銀行必須及時收到書面提款通知，地址之一在購買要約的封底上。任何上述提款通知必須註明提交該ADS的人的姓名或名稱、該ADS的編號以及該ADS的登記持有人的姓名，如果該通知與提交該ADS的人的姓名不同，則必須指明該ADS的登記持有人的姓名
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ADS。如果證明DDI ADS將被撤回的DDI ADS證書已經交付或以其他方式識別給託管銀行，則在該DDI ADS證書實際發行之前，該DDI ADS證書上顯示的序列號必須提交給託管銀行，並且取款通知上的簽名必須得到合格機構(如要約購買中所定義的)的擔保，除非該DDI ADS已被提交給合格機構的賬户。如果DDI ADS是按照購買要約中規定的轉賬程序進行投標的，則任何取款通知都必須註明被撤回的DDI ADS在鼎暉投資的賬户名稱和號碼。投標的DDI ADS的提款不得撤銷，此後任何正確提取的DDI ADS將被視為未被有效投標。然而，已經被適當撤回的DDI ADS可以按照要約購買中描述的程序之一，在到期日之前的任何時間重新投標。
有關ADS任何投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由買方自行決定。
買方保留絕對權利拒絕任何和所有由買方確定為不適當形式的投標書，或接受其律師認為可能是非法的付款。買方、保管人、信息代理人(定義見下文)或任何其他人員均無義務就任何投標或任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。
如果要約獲得超額認購，並且持有者出價的DDI ADS數量超過買方願意購買的DDI ADS數量，買方將按比例購買DDI ADS。這意味着買方將從給定的持有人手中購買一定數量的DDI ADS，計算方法是將該持有人適當投標的DDI ADS的數量乘以一個比例係數。比例係數將等於200萬除以所有持有者正確投標的DDI ADS總數。如需按比例分配所投標的ADS，買方或託管銀行將在到期日後儘快確定按比例分配的比例，買方將以新聞稿形式公佈按比例分配的結果。DDI ADS的持有者也可以通過購買要約封底上規定的電話號碼，從要約的信息代理D.F.King&Co.，Inc.獲得這一初步信息。
買方已要求DDI的ADS持有人名單和證券持倉名單，以便向DDI ADS的持有人傳播要約。購買要約和遞交函將郵寄給DDI ADS的記錄持有人，他們的名字出現在DDI的ADS持有人名單上，並將被提供給隨後傳送給DDI ADS的實益所有者，其姓名或其被提名人的姓名出現在持有人名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人，或者如果適用，將被提供給其姓名或其被提名人的姓名出現在持有人名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人，如果適用，還將被提供給DDI ADS的實益擁有人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人，如果適用，
根據這項提議，DDI ADS收到的現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。一般而言，DDI ADS的美國持有者(定義見要約購買)將確認損益，其金額等於該美國持有者根據要約出售的此類DDI ADS的調整後的聯邦所得税基礎與由此收到的現金金額之間的差額。有關報價的某些美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲報價購買。根據要約，每位DDI ADS持有人應諮詢其税務顧問有關投標DDI ADS持有人的特殊税收後果。
根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第14d-6(D)(1)條規定必須披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。
有關要約的問題和與要約相關的協助請求可直接向要約的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)提出，地址和電話如下所示。購買要約、傳送函和其他投標要約材料的其他複印件可以從信息代理處獲得。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。此外，這份收購要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是www.sec.gov。
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除要約收購中另有規定外，買方和論壇都不會向任何經紀人或交易商或任何其他人支付任何費用或佣金，以便根據要約徵求ADS的投標。經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者在提出要求時，買方將報銷他們將報價材料轉發給客户所產生的慣常郵寄和手續費。
優惠的信息代理是：
D.F.K.King&Co.，Inc.(D.F.A.King&Co.，Inc.)
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)+269-5550
所有其他人免費撥打電話：(866)207-2356
電子郵件：ddi@dfking.com
2021年9月23日
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