依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-258151

招股説明書副刊

(截至2021年7月30日的招股説明書)

1500萬股

普通股

我們將在此次發行中提供15,000,000股 普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SYBX。2021年9月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股3.49美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄S-6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似標題下的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	3.00			$	45,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.18			$	2,700,000
扣除費用前的收益，給我們		$	2.82			$	42,300,000

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買2,250,000股我們的普通股。有關詳細信息，請參閲承保。

承銷商預計在2021年9月27日左右將我們 普通股的股票交付給購買者。

傑弗瑞		SVB Leerink
查爾丹		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年9月22日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-8
大寫			S-9
稀釋			S-10
重要的美國聯邦税收考慮因素			S-11
承保			S-15
法律事務			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式併入某些資料			S-24

招股説明書

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
配送計劃			10
普通股説明			12
優先股的説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			20
對權利的描述			21
單位説明			23
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定			24
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式將文件成立為法團			27

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股 之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下所述的通過引用併入的信息(如標題所述)，您可以在本招股説明書附錄中找到更多 信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除非上下文另有要求，否則Synlogic，Inc.是指Synlogic，Inc.，這是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司及其子公司，除非上下文另有要求，否則Synlogic，Inc.和其子公司指的是Synlogic，Inc.，這是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。

本文檔包含兩個 部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次發行我們普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改 。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的 招股説明書或任何通過引用併入的文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入所附招股説明書的 文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達2.5億美元，此次發售 是其中的一部分。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券， 承銷商也沒有這樣做。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面 上的日期是準確的，並且我們通過引用方式併入或包括在隨附招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或 招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書或我們普通股的任何出售的交付時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行此發行、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。您必須 告知您自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發相關的任何限制。

我們還注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在

S-II

製作日期。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和 商標。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或對我們進行背書或贊助。我們直接和通過我們的 子公司開展業務。

本公司網站包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件， 包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法，以及1934年證券交易法(經修訂)第21E節，或交易法的含義的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常可以被識別為此類陳述，因為這些陳述的上下文可能包括以下詞語：？可以？這些詞語或相似含義的詞語的否定部分，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。

同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在商業和管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析中找到，這些討論和分析引用了我們最新的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定性包括以下風險因素中提到的風險和不確定性，以及 我們在此引用的文檔中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來 業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本 招股説明書附錄或附帶的招股説明書或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到以下確定的風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響 。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些報告已在SEC備案，並通過引用併入本文中，這些風險因素可能會被我們未來提交給SEC的其他報告 不時修改、補充或取代。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

如果你在此次發行中購買股票，你將立即遭受嚴重稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即大幅稀釋截至2021年6月30日您的股票的調整後有形賬面淨值為每股2.53美元(基於每股3.00美元的公開發行價)，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。 您將在行使期權(包括當前未償還的期權和未來授予的期權)以及發行

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的 普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次 發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為 股普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金。 在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，還有相當數量的股票

S-6

在各種歸屬明細表的規定允許的範圍內，普通股的未償還期權或將有資格在公開市場出售。如果這些 額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

吾等、吾等主管人員及董事同意，除某些例外情況外，在本招股説明書 附錄日期後90天止期間內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為、可交換或可行使任何普通股的證券，或訂立具有同等效力的 交易，或訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓任何經濟利益。無論這些交易是通過 以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來結算，還是公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，在每種情況下，都沒有Jefferies LLC和SVB Leerink LLC的 事先書面同意，這兩家公司可以隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知。 鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄中的承銷標題下有更詳細的描述。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約4,210萬美元的淨收益(或如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則淨收益約為4,840萬美元)。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

•

SYNB1934進入第二階段合成研究的進展

•

在北大進行SYNB1618或SYNB1934的3期臨牀試驗的準備工作；以及

•

一般公司用途。

我們相信，通過收購或 授權補充公司、藥品或技術來擴展我們目前的業務可能會時不時地存在。雖然我們目前沒有任何具體收購或 許可內的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

雖然我們 目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於產品開發過程中固有的不確定性， 很難確切估計此次發行可能用於上述目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下所描述的因素 ，並通過引用納入我們最新的Form 10-K年度報告中。因此，我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們 預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物不足以通過監管批准和商業化為我們的候選產品開發提供資金。我們將需要籌集大量的 額外資金用於進一步開發，如果獲得批准，我們將有望將任何產品商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司 合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的高質量、投資級工具、存單或直接或擔保的 債務，或以現金形式持有此類收益。

股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和 增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有者支付現金紅利。

S-8

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金、現金等價物以及短期有價證券和資本：

•

在實際基礎上；

•

經調整後，吾等於本次發售中出售15,000,000股普通股，在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後， 總收益淨額為4,210萬美元。

		截至2021年6月30日
		實際				AS 調整後的
		(以千為單位的$，除 共享和每股數據)
現金和現金等價物		$	29,244			$	71,334
短期有價證券			86,218				86,218
股東權益：
普通股，每股面值0.001美元；授權250,000,000股；已發行52,375,344股，實際流通股 ；已發行和已發行流通股67,375,344股，調整後			52				67
附加 實收資本			387,782				429,857
累計其他綜合損失			11				11
累計赤字			(259,767	)			(259,767	)
股東權益總額			128,078				170,168
總市值		$	128,078			$	170,168

上表不包括：

•

截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股4,605,714股，加權平均行權價為每股5.25美元，其中1,807,951股在該日期歸屬；

•

根據2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的1,024,726股普通股；

•

根據2017年股票激勵計劃為未來發行預留的608,727股普通股；

•

根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的708,433股普通股；以及

•

在行使銀杏持有的預籌資金 認股權證後，可發行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格是先前支付的。

S-9

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為1.281億美元，根據截至2021年6月30日已發行的52,375,344股普通股計算，每股普通股約為2.45美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以總流通股數。

在我們以每股3.00美元的公開發行價出售15,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.702億美元，或每股普通股2.53美元。這一 金額對現有股東來説代表着調整後的有形賬面淨值每股有形賬面淨值的預計立即增加，對此次發行中的購買者來説立即稀釋了每股0.47美元。下表説明瞭稀釋情況 ：

每股公開發行價						$	3.00
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值		$	2.45
可歸因於新投資者的每股增長			0.08
在本次發售生效後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值							2.53
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	0.47

本次發行後預計發行的普通股數量以及本招股説明書附錄中的 信息基於截至2021年6月30日的52,375,344股已發行普通股，不包括：

•

截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股4,605,714股，加權平均行權價為每股5.25美元，其中1,807,951股在該日期歸屬；

•

根據2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的1,024,726股普通股；

•

根據2017年股票激勵計劃為未來發行預留的608,727股普通股；

•

根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的708,433股普通股；以及

•

在行使銀杏持有的預籌資金 認股權證後，可發行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行使價格是先前支付的。

S-10

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是與非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股 相關的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項摘要。本摘要並不旨在完整分析與我們普通股的非美國持有者 相關的所有潛在税務考慮因素。本摘要基於《國税法》、根據《國税法》頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些內容自本摘要之日起均可隨時更改，可能追溯至 。

本摘要假設我們普通股的股票在 美國國税法第1221條(通常是為投資而持有的財產)的含義內作為資本資產持有。本摘要並非針對特定非美國持有者的特定投資環境或地位而涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及可能與特定個人相關的特定税收考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、受控制的外國公司、被動外國投資公司、積累收益的公司)。如那些選擇將證券按市價計價的人，或那些將普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有的人，或受替代最低或對淨投資收入徵收3.8%醫療保險税的持有者)。此外，除本文關於遺產税的明確説明 外，本摘要不涉及遺產税和贈與税的考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

就本摘要而言，非美國持有人是指普通股的受益所有者，對於美國 聯邦所得税而言，該普通股不屬於合夥企業，也不屬於：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律成立或組織的公司或任何其他組織，作為美國聯邦所得税目的的公司或任何其他組織；

•

一項遺產，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不考慮其 來源；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

如果根據美國聯邦所得税標準被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則根據美國聯邦所得税標準將其視為合夥人的 人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他實體被歸類為合夥企業，而通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股的人在美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，請諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證美國國税局(IRS)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有 獲得，也不打算從美國國税局獲得有關購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者所受美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

本摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。敦促非美國持有者 就美國聯邦所得税和遺產税(州、地方和非美國)諮詢他們的税務顧問。

S-11

我們普通股的購買、所有權和處置給他們帶來的税收和其他税收後果。

我們普通股的分配

正如上面的 n分紅政策中所討論的，我們目前預計不會支付分紅。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配，任何此類分配通常都將構成美國 聯邦所得税用途的股息，但以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤(如果有的話)為限。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的 將構成資本回報，並將首先降低持有者在我們普通股中的調整税基，但不會低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下 銷售、交換或我們普通股的其他應税處置收益中所述的税收待遇的約束。任何此類分發也將受制於下面標題為 附加扣繳和報告要求的章節下的討論。

支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦 預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供適當的IRS表格W-8，例如：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)在偽證懲罰下，證明根據適用的所得税條約減少扣繳，或

•

IRS Form W-8ECI(或後續表格)，證明對普通股支付的股息 無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將 繳納如下所述的常規美國累進税率)。

上述認證要求必須在支付股息之前提供給我們或我們的 代理，並且必須定期更新。認證還可能要求提供美國國税局表格或聲稱條約福利的非美國持有者提供其美國 納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們的普通股股票，或者是美國聯邦所得税的直通性 實體。

敦促每個非美國持有者向其自己的税務顧問諮詢滿足這些要求的具體方法。 如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求 歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，該非美國持有者雖然免除上述預扣税(前提是符合上述證明)，但通常將按淨收益的相同方式繳納美國聯邦所得税此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則該非美國持有人可能需要 就此類有效關聯的股息收入額外繳納相當於其收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約扣減)的分支機構利得税。

未及時向我們或我們的代理人提供所需證明的非美國持有人，但根據所得税條約有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的 ，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益

根據下面標題為附加預扣和報告要求部分的討論，一般來説，非美國持有人將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税

S-12

該持有人出售、交換或以其他方式應納税處置我們普通股所獲得的收益，除非(1)該非美國持有人是 在應納税年度在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，(2)我們現在或曾經是美國房地產控股公司，如美國國税法(USRPHC)所定義，在以下五項中較短的時間內的任何時間-並且 滿足某些其他要求，或(3)此類收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)。

如果第一個例外適用，非美國持有人在處置納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按 30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。如果第三個例外適用，非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像它是美國居民一樣 ，非美國持有者(根據美國聯邦所得税目的是一家公司)也可能對任何收益 和可歸因於此類收益的利潤按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納分支機構利得税。

一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值(根據美國國税法的定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是USRPHC 。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的 美國不動產權益相對於其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者 也不會因為我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在處置發生的日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場上定期交易 ，並且該非美國持有者不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置日期和持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間 超過我們普通股的5%。但是，不能保證我們的普通股將按照上述規則的規定在成熟的證券市場進行定期交易。 我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

附加扣繳和報告要求

美國《國税法》第1471至1474條和相關財政部條例第1474條，連同根據其發佈的其他財政部或國税局指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見(通常稱為FATCA)，一般將對向某些非美國實體(包括某些中介機構)的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括普通股股息，以及在2019年1月1日或之後出售或其他資產的毛收入。除非這些人遵守複雜的美國信息報告、披露和認證制度。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局 簽訂協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響，以及 這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據 FATCA徵收30%的預扣税。

S-13

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給持有人的普通股分配總額以及與分配相關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國 美國人(如美國國税法(Internal Revenue Code)所定義)，以避免以適用的税率(目前為28%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國 持有者的股息，如上所述，在我們的普通股分配部分中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於 非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些 其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的 。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處 進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。潛在投資者應就信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其自己的税務顧問，包括獲得備份預扣豁免的可用性和程序。

根據特定條約或協議的規定，信息申報單的副本可以提供給非美國持有人居住的國家的税務機關，或者非美國持有人註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣繳的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠 。

美國聯邦遺產税

去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有(或視為擁有)普通股，將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦 遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

S-14

承保

根據日期為2021年9月22日的承銷協議中規定的條款和條件，我們傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和SVB Leerink LLC作為以下指定承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理人，同意出售給承銷商，每一家承銷商同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的各自 數量的普通股：

承銷商		數量股票
傑富瑞有限責任公司			6,450,000
SVB Leerink LLC			6,450,000
查爾丹資本市場有限責任公司。			1,200,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC			900,000
總計			15,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了 普通股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已 同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並支付承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中 上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。 因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格 有利。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股，並以 事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格(br})向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股0.108美元的優惠。發行後，代表可以降低首次公開發行價格、特許權和對交易商的回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

S-15

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金，我們將 向承銷商支付與此次發行相關的未扣除費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

		每股								總計
		如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票				使用 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票				如果沒有 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票				使用 選項以執行以下操作 購買 其他內容 股票
公開發行價		$	3.00			$	3.00			$	45,000,000			$	51,750,000
我們支付的承保折扣和佣金		$	0.18			$	0.18			$	2,700,000			$	3,105,000
未扣除費用的收益給我們		$	2.82			$	2.82			$	42,300,000			$	48,645,000

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為210,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為SYBX？

購買額外股份的選擇權

我們已向 承銷商授予選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面 頁規定的公開發行價向本公司購買最多2,250,000股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下按 與承銷商的初始購買承諾(如上表所示)成比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們和我們的高級管理人員和董事已同意不直接或間接：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同 出售、授予任何出售普通股的期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，無論是現在的招股説明書補充説明書之日，還是以後收購的證券； 出售、授予任何出售普通股的期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，無論是現在還是以後收購；

•

根據修訂後的1933年證券法，對任何普通股或任何可轉換為 或可交換或可行使的普通股的登記行使任何權利，或提交或安排提交與此相關的任何登記聲明；或

•

訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，將普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的所有權全部或部分直接或 間接轉移的經濟後果，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他 證券結算。

這一限制在普通股交易結束後終止，包括90本招股説明書增刊日期後一天。

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可在90天期限終止前的任何時間或隨時解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。 承銷商與我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。 在90天期限終止之前，Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可以單獨決定是否同意出售全部或任何部分的證券。 承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

S-16

穩定化

承銷商已通知我們，他們可能從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加 懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立空頭 銷售頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指 金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股的額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格 與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空 銷售超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買 交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則應計入辛迪加成員 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們或任何承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以 在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-17

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。 承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。例如，Jefferies LLC是我們與我們簽訂的日期為2021年7月23日的公開市場銷售協議的 代理。

在其各項業務活動的正常過程中， 承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有多種投資，併為其自身賬户和 客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買 信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

轉售限制

加拿大的股票分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省 以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們在加拿大的任何股票轉售必須 根據適用的證券法進行 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。 建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)

加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的股票並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商 表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買股票，而不享受符合這些證券法資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106《招股説明書豁免》或《安大略省證券法》(安大略省)第73.3(1)條(視具體情況而定)定義的認可投資者。

•

買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務，

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

S-18

(C)

利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家文書33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的免責條款，不必在本文檔中提供特定利益衝突披露。

(D)

法定訴權

如果本文檔等要約 備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

(E)

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大的 採購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的 判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收與投資資格

加拿大的股票購買者應就投資股票在其 特定情況下的税收後果以及購買者根據加拿大相關法律投資的資格諮詢他們自己的法律和税務顧問。

澳大利亞

本招股説明書附錄並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件， 未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄，則您確認並保證 您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

•

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證 並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免 根據公司法第708條發佈披露文件的要求。

S-19

香港

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，在香港並無以任何文件方式提供或出售任何股份，亦不得以任何文件方式提供或出售任何股份。香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第3571章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成為《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的而向公眾發出要約或邀請 。除與只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的股份有關的文件、邀請函或廣告外，並無任何與該等股份有關的文件、邀請函或廣告已發出、或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)、 針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 而發出或可能由任何人管有 ，或該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告 所針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告發出或可能由任何人所管有。

此 招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港 公眾人士發售認購證券。收購股份的每名人士將被要求並被視為收購股份，以確認該投資者知悉本招股説明書 附錄及相關發售文件對股份要約的限制，且在違反任何該等限制的情況下，其並無收購任何股份，亦未獲提供任何股份。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文檔不構成 招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給且僅面向 ，任何股票要約僅面向：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中所列的投資者，包括 主要對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、具有以下資格的實體的聯合投資： ？按照附錄(不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。

日本

此次發行 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何股票，以進行再發行或再發行。 承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何股票，以進行重新發行或再發行除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南 。

新加坡

本招股説明書副刊尚未或將不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書附錄和任何其他文件或材料

S-20

與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的證券不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，也不得將票據 作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何人發出認購或購買邀請書；(br}根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或任何人發出認購或購買邀請書)，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人士提供或出售債券或使其成為邀請認購或購買的標的SFA的任何其他適用條款，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據 國家外匯管理局第275條購買的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券(如SFA第239(1) 條所定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何 人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書 附錄以及與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA， 證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA)進行授權 。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將 根據此次發售在英國向公眾發售股票，但這些股票可以隨時在英國向 公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

S-21

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指 法規(EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法，它構成了國內法律的一部分。

S-22

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧傳遞。位於紐約的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)將擔任承銷商與此次發售相關的某些法律問題的法律顧問。

專家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期內每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據“證券法”以表格S-3 向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含 註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 時間表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表， 以及我們向SEC提交的任何文件。此外，您還可以通過我們的網站www.synlogictx.com查閲我們向證券交易委員會提交的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書 補充內容的一部分。

S-23

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們根據修訂後的1933年證券法，以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明 。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明(包括附件)，瞭解有關我們以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何 部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在上面列出的SEC辦公室支付規定費率後獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的 文件包括：

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我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月10日、2021年4月14日、2021年5月5日、2021年6月11日、2021年6月 17日、2021年7月15日、2021年7月30日和2021年9月20日提交給證券交易委員會；

•

我們分別於2021年5月13日和2021年8月12日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們在2015年9月23日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修訂。

我們承諾，應書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確併入這些文件)。您可以寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些文件的副本：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301Binney Street，402Suit402，郵編：02142，電話：(6174019975)。

根據證券法第412條的規定，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。

S-24

招股説明書

Synlogic，Inc.

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時發行本招股説明書中描述的任何 證券組合，價格和條款將在發行時或之前確定，最高可達250,000,000美元，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換 優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理 或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何 承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，則該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中 列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SYBX。2021年7月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.43美元。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。 請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書的參考文件中包含的風險因素，以討論您在 決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月30日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
配送計劃			10
普通股説明			12
優先股的説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			20
對權利的描述			21
單位説明			23
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			24
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式將文件成立為法團			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊 流程。根據此擱置登記流程，我們可以在一個或多個 產品中提供普通股和優先股股票、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的 信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書 附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、本文引用的信息和文檔以及標題下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何説明書附錄中的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用 的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售在此提供的證券的要約，但僅在其合法的情況下和司法管轄區內。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為本招股説明書中引用的任何文件的證物。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書 不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的 文件為準。

除非上下文另有要求，否則Synlogic、？SYBX、？公司、 ？我們、？我們、？我們的類似術語是指Synlogic，Inc.和我們的子公司。

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Synlogic投資適用的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素， 以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮在我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中討論的 風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在我們隨後提交給證券交易委員會的 10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中進行了修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告所補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些 前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，例如但不限於，相信、預計、預期、計劃、潛在、預測、項目、目標、可能、應該、繼續、繼續、類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定，都是為了識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些前瞻性表述，但這些表述或短語並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定含義，因此，這些表述或短語的否定意義是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些前瞻性表述，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些表述或短語的否定含義，而這些表述或短語的否定意義在於識別這些表述或短語的負面含義，而不是所有的前瞻性表述都包含這些前瞻性表述。儘管我們認為本招股説明書中包含的以及通過引用納入本招股説明書中的 每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、 活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的 Form 10-K年度報告，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，標題為？業務，？風險因素, ？和？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？以及本招股説明書中的其他 部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括 有關以下內容的陳述：

∎

我們研發工作的成功；

∎

我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

∎

為我們的候選產品獲得監管批准所需的時間和成本；

∎

我們與第三方合作的成功；

∎

開發製造流程和製造產品所涉及的進度、時間和成本，以及與第三方製造商的 協議；

∎

我們商業化活動的進度和成本；

∎

我們在營銷和銷售我們的候選產品時產生的費用；

∎

銷售我們的候選產品所產生的收入；

∎

出現相互競爭或互補的技術發展；

∎

我們可能建立的任何其他協作、許可或其他安排的條款和時間；

∎

收購業務、產品和技術；

∎

我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；

∎

我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為上市公司運營；以及

∎

關注重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或全球出現的其他流行病 ，以及它和新冠肺炎目前和未來對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書和 通過引用併入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的 摘要，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分，本招股説明書的任何附錄和我們最新的年度報告中都對風險因素下的風險和不確定性進行了更新和補充

7

由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們的 Form 8-K當前報告修訂或補充的Form 10-K報告，以及提交給SEC的對Form 10-K的任何修訂，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息 。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何 文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。

8

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般 公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何合作)。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的 金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配我們根據 本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務 。

9

配送計劃

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中 在以下位置分發證券：

∎

一個或多個固定價格，可隨時變動；

∎

銷售時的市價；

∎

與當時市場價格相關的價格；或

∎

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵集購買證券的報價 ，並可能就以下事項達成安排在市場上，股權線或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何 承銷商或代理人。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們 將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的 證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將 在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何 利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將 授權承銷商、交易商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期 。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書 附錄中各自陳述的金額。 經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應 經我們批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

∎

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

∎

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應 已經購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

10

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄中有這樣的説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以 被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據 證券法規定的責任，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以 使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格 進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克 資本市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或存在、 發展或維持任何證券的交易市場。

為方便證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的證券多 。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以 通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果 他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他 服務。

11

普通股説明

我們被授權發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年7月15日，我們有52,373,311股已發行普通股 ，我們的普通股約有111名登記在冊的股東。

以下對我們普通股的某些條款的摘要並不是 完整的。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的某些條款》、公司的公司註冊證書和章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及 我們修訂和重述的公司章程的章節，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為持有的每股股票 投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。 普通股股東有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。 截至本招股説明書日期的所有已發行普通股，以及在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股，將

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給 股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響 。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為SYBX。

12

優先股的説明

以下對我們優先股的説明以及我們根據本協議選擇發行的任何特定系列優先股的條款説明不完整 。參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，這些描述全部都是有保留的。每個系列的優先股的權利、優先選項、 特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有 股已發行的優先股。我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多500萬股優先股。任何或所有這些權利 可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或 其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止Synlogic控制權的變更，或使我們的管理層更難 撤換。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會 可以指定任何優先股的以下特徵：

∎

最高股數；

∎

股份名稱；

∎

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息的產生日期 ，股利支付日期，股息是否累積；

∎

價格以及贖回條款和條件(如有)，包括根據Synlogic的選擇或根據持有人的 選擇進行贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或溢價；

∎

清算優先權(如有)以及在清算、解散或結束Synlogic的事務時積累的任何股息；

∎

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

∎

轉換或交換任何其他類別的股票、任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他類別的系列、或任何其他類別的證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

∎

投票權；

∎

任何或所有其他優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利、特權或資格、 限制或限制；以及

∎

任何發行的優先股都將在發行時全額支付和不可評估。

轉會代理和註冊處

我們 優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

13

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同， 招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同的程度上，以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務 證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中名為 的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語 契約來指代高級契約或從屬 契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或 次級契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可以 不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約均不限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約 規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如果有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

∎

名稱或者名稱；

∎

本金總額和可發行金額的任何限額；

∎

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將或可能支付的貨幣或單位；

∎

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

∎

到期日和應付本金的一個或多個日期；

∎

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

∎

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

∎

任何一系列次級債務的從屬條款；

∎

支付款項的一個或多個地點；

∎

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

∎

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格。

∎

根據任何強制性償債基金條款或 其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

14

∎

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否需要我們維持任何資產比率或 準備金；

∎

會否限制我們承擔任何額外的債務；

∎

討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

∎

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值)；以及

∎

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中列出 補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上 所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款 。

契約項下的違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

∎

逾期未付息且持續90天且未延長或延後付款時間的；

∎

如果我們未能在到期時支付本金或保險費(如果有)，並且付款時間沒有延長或延遲；

∎

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用的 契約中規定的任何其他約定(特別與另一系列債務證券的持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於 多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及

∎

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定 構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時訂立的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外， 本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

15

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件，並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈到期 並立即支付本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和 該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前， 系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或者，在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如果 違約的所有事件(不支付加速本金、溢價(如果有的話)和利息除外)都可以撤銷和取消加速，如果 違約的所有事件，除未支付加速本金、溢價(如果有)和利息外， 系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席會議的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可以撤銷和取消加速已按照適用的 契約的規定被治癒或免除(包括因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券( 貼現證券)的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示， 行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向債券受託人提供任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

∎

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

∎

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

∎

持有人先前已就該系列持續發生違約事件向債權證受託人發出書面通知；

∎

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

∎

債券託管人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列債務證券的多數債券本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期 向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的契約中的特定契約。

修改義齒； 免責聲明

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

∎

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

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∎

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項 。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們 和債券受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，持有該系列債務證券本金總額的多數持有人)的書面同意下更改。(br}在該會議上所代表的該系列債務證券的多數本金持有人可更改該等債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，或在有法定人數出席的該系列債務證券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券本金金額佔多數的 持有人書面同意)。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何 未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

∎

延長該系列債務證券的固定期限；

∎

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券應支付的保費 ；

∎

降低到期提速應付貼現證券本金；

∎

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付 ；或

∎

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列 未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或者，在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該 系列所有債務證券的持有人放棄我們對該契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列及其後果免除該系列債券過去的任何違約 ，但在支付該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款而言的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得 修改或修訂；提供, 然而，，持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有者可以 撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

∎

轉讓或者交換該系列債務證券；

∎

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

∎

維護支付機構；

∎

以信託形式代為支付的款項；

∎

賠償和彌償受託人；以及

∎

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一個系列的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列在付款到期日的所有 本金、溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下， 在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以交換

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相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相同的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。 債券持有人可將債務證券出示用於交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債權證券，並在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中 補充我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

∎

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

∎

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外。

有關債券受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取謹慎的態度，與審慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能招致的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給 支付代理人或債券託管人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將 償還給我們，此後該證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

18

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，我們的償債優先於我們的某些其他 債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

19

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買普通股、 優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們 可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的 招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

∎

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

∎

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

∎

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

∎

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量 ；

∎

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量，以及對該系列優先股的描述；

∎

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額，以及該系列債務證券的描述；

∎

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您 不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

∎

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位內包含的認股權證形式將與該單位及該單位內包含的任何證券的形式相對應；

∎

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

∎

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

∎

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

∎

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期 ；

∎

如適用，可在任何一次行使的權證的最低或最高金額；

∎

關於登記手續的信息(如果有)；

∎

權證的反稀釋條款(如有)；

∎

任何贖回或催繳條款；

∎

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

∎

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

20

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們 普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式 這些證券的任意組合一起提供權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。 權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。 權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，而不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款 以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和 版權證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

∎

確定有權分權的股東的日期；

∎

行使 權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

∎

行權價格；

∎

已發行權利的總數；

∎

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

∎

行使權利的開始日期和行使權利的終止日期 ；

∎

權利持有人有權行使的方式；

∎

完成募集的條件(如有)；

∎

有撤銷權、解約權和撤銷權的；

∎

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

∎

股東是否有權獲得超額認購權；

∎

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

∎

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和 行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的 招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和權利證書 在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他 證券的股份。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的備用安排等方式，直接向非股東發售任何未認購的證券，或通過 代理人、承銷商或交易商的組合發售任何未認購的證券。

21

版權代理

我們提供的任何權利的代理權利 將在適用的招股説明書附錄中列出。

22

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將 參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何補充協議。以下單位的主要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款以及適用於特定系列單位的任何補充協議的全部約束和限制。 我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充 協議。 我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書、招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充 協議。

一般信息

我們可以發行 個單位，包括普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利，用於在一個或多個系列中以任意組合購買普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充所提供的一系列單位的條款，包括：

∎

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼 情況下可以單獨持有或轉讓；

∎

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

∎

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或 n普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明中所述的規定將適用於每個單位， 適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和數量 個不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

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特拉華州法律的某些條款和

公司的公司註冊證書和章程

反收購條款

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在個人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非利益股東在我們董事會的批准下獲得此類地位 ，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或 控制或控制該等實體或個人的任何實體或個人。

租船文件

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。關於分類董事會的 條款可以阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購方 獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Synlogic的控制權，並可能增加現任董事 保住職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的約束下，董事可以隨時被免職，但前提是至少66名和我們所有已發行有表決權股票的2/3%的持有人投贊成票。

我們重述的公司註冊證書規定 我們的公司註冊證書的某些修訂，以及我們的股東對我們修訂和重述的章程的修訂，需要獲得至少66%和所有已發行股票投票權的2/3%的批准。這些規定可能會 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們重述的 章程為提交給我們股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。在年度會議上，股東 只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的提案或提名。股東也可以考慮一位在發出通知和開會時是股東 的人提出的建議或提名，該人有權在會議上投票，並且在所有方面都符合我們修訂和重述的章程的通知要求，只要該建議是按照交易法第14a-8條的規定按照 適當提出的。修訂和重述的章程並未賦予我們董事會批准或否決股東提名候選人或關於股東特別會議或年度會議上將進行的其他業務的提案 的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會導致無法在會議上開展業務。 這些條款還可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉潛在收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，董事會可以隨時召開股東特別會議。由於我們的股東 無權召開特別會議，因此我們的股東不能在我們董事會的多數成員認為應該考慮該問題之前，通過召開股東特別會議迫使股東考慮一項提案，只要請求者滿足通知要求，該股東只能在下一次年度會議上強制審議該提案。對我們股東召開特別會議的能力 的限制意味着，更換我們董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

24

我們修訂和重述的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。如果股東沒有書面同意採取行動，控制我們大部分股本的股東在沒有召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。

責任限制及彌償

我們重述的 公司證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢賠償責任 ，但以下責任除外：(1)任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為或不作為，(2)任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意的 不當行為或明知違法的行為，(3)DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回，或(4)任何交易。(3)DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回，或(4)任何交易。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。 在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。修訂和重述的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用， 並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否可以根據 特拉華州法律對他或她進行賠償。

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照我們董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。 我們的董事會已經決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些個人在 因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。我們認為，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員 是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。根據法律和賠償協議對我們重述的 註冊證書、修訂和重述的責任限制和賠償條款的描述在參考這些文件時是有保留的。

25

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年內的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過 引用併入本文和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券 法案向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不包括在招股説明書中的展品和註冊説明書與註冊説明書一起提交，您應參考適用的展品或 明細表，瞭解涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站，網址是Www.synlogictx.com，通過 ，您可以訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

26

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向 您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們根據證券法以表格S-3的形式向SEC提交了關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的 註冊聲明。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊説明書(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書 中有關向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限定。我們通過引用併入的文檔 包括：

∎

我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們於2021年5月13日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度報告；

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我們於2021年2月10日、2021年4月、2021年4月、2021年5月、2021年6月、2021年6月、2021年6月、2021年7月15日提交給證券交易委員會的8-K表格報告(2.02或7.01項下提供的信息和提供的證據 除外)；

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我們最初於2015年9月23日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自 提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號是 001-37566。

此外，在 初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。

您可以口頭或書面要求提供通過 引用併入本文的任何或所有文檔的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Synlogic，Inc.

賓尼街301號，402套房

馬薩諸塞州劍橋市 02142

電話：(617)401-9975

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Http：//www.synlogictx.com。本招股説明書 不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

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您應僅依賴本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何 司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

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1500萬股

普通股

招股説明書 副刊

傑弗瑞		SVB Leerink
查爾丹		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年9月22日