美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 第13條或第15條下的季度報告 (d) 1934年證券交易法 |
截至2021年6月30日的季度
| 根據第13條或第15條提交的過渡報告 (d) 1934年證券交易法 |
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-51302
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。
☒ 是☐否
勾選標記表示註冊人是否在過去12 個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405(本章232.405條)要求提交和發佈的每個互動數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司 ”的定義。
| 更大的加速 文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| (不要檢查是否有較小的 報告公司) |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐是☒否
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 2021年9月17日未償還的 | |
| 普通股 股票-面值0.001美元 |
麥迪遜 科技公司
(未經審計)
目錄表
| 中期財務報表 | |
| 中期資產負債表 | 3 |
| 中期經營報表 | 4 |
| 股東權益中期報表(虧損) | 5 - 6 |
| 中期現金流量表 | 7 |
| 中期財務報表附註 | 8 - 25 |
| -2- |
麥迪遜 科技公司
中期 合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 關聯方到期-附註15 | - | |||||||
| 無形資產--附註3 | ||||||||
| 設備，網絡-註釋5 | - | |||||||
| 庫存--附註6 | - | |||||||
| 投資--附註7，附註12 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產，淨額附註8 | - | |||||||
| 商譽--附註4 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用--附註9 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 應付許可費--附註10 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分--附註8 | - | |||||||
| 繳款單和應計應付利息--附註13 | - | |||||||
| 可轉換應付票據-附註14 | - | |||||||
| 可轉換票據應付利息-附註15 | - | |||||||
| 租賃負債義務的長期部分--附註8 | - | |||||||
| 長期可轉換票據-附註15 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(DEFICIIT) | ||||||||
| 股本：(附註17和18) | ||||||||
| 優先股-授權股份，$面值 | ||||||||
| 優先股-A系列，$票面價值； | $ | $ | ||||||
| 優先股-B系列，$票面價值；超級投票指定股份，已發行和已發行股份 | - | - | ||||||
| 優先股-C系列，$票面價值； | - | - | ||||||
| 優先股-D系列，$面值；可兑換，規定價值$ | - | |||||||
| 優先股-E系列，$面值；可兑換，規定價值$ | - | |||||||
| 優先股-F系列，$面值；可兑換，規定價值$ | - | |||||||
| 優先股-G系列，$面值；可兑換，規定價值$ | - | - | ||||||
| 普通股-$票面價值；授權股份已發行和已發行股票(2020年12月31日-股票) | ||||||||
| 額外實收資本： | ||||||||
| A系列優先股 | - | |||||||
| 優先股系列D | - | |||||||
| 優先股系列E | - | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| 認購股份 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| -3- |
麥迪遜 科技公司
中期 合併業務報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 六個人的。 | 六個人 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | - | - | ||||||||||||||
| 攤銷使用權資產 | - | - | ||||||||||||||
| 諮詢費 | - | - | ||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 出借人手續費 | - | - | ||||||||||||||
| 管理費 | - | - | ||||||||||||||
| 市場營銷和產品開發 | - | - | ||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 版税 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他項目 | ||||||||||||||||
| 攤銷利息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股平均股數 | ||||||||||||||||
見 財務報表附註。
| -4- |
麥迪遜 科技公司
中期 合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 股份數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | ||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 普普通通 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消首選的A系列 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為優先系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 為資產發行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換票據發行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 為投票權控制權而發行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 收到的股份認購-G系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 首選項 | 首選項 | 首選項 | 首選項 | 首選項 | ||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 普普通通 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 取消首選的A系列 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為優先系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換票據發行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行的可轉換債券的股權部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 為投票權控制權而發行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 收到的股票認購-G系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| -5- |
| 額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選項 | 首選項 | 首選項 | 首選項 | 首選項 | 股票 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 系列 D | E系列 | F系列 | 普普通通 | 訂額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消首選的A系列 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為優先系列D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產發行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可轉換票據發行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的可轉換債券的股權部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投票權控制權而發行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | (1,500 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的股票認購-G系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 已繳入 | 股票 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 訂額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見 財務報表附註
| -6- |
麥迪遜 科技公司
中期 合併現金流量表
(未經審計)
| 六個人 | 六個人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 攤銷 | - | |||||||
| 攤銷利息 | - | |||||||
| 租賃利息 | - | |||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金營運資金項目變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 租賃費 | ( | ) | - | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | - | |||||
| 無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 裝備 | ( | ) | - | |||||
| 投資押金 | ( | ) | - | |||||
| 商譽 | ( | ) | - | |||||
| ( | ) | - | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | - | |||||||
| 已收到但未發行的股份認購 | - | |||||||
| 以股換債-F系列 | - | |||||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 注22其他現金流信息 | ||||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註
| -7- |
麥迪遜 科技公司
簡明合併中期財務報表附註
2021年6月30日
注 1運營的性質和連續性
公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，公司普通股在場外交易市場OTCQB公開交易。
在2014財年之前，公司(“麥迪遜”)一直從事礦產勘探業務。2014年5月28日，該公司正式簽署了一項協議 ，根據該協議，該公司購買了與無煙大麻輸送系統相關的資產。該公司計劃將該系統 用於商業目的。2014年12月14日，本資產購買協議終止。
2016年9月16日，該公司與Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家經銷產品許可協議，將 產品分銷到英國和其他43個主要為歐洲的國家/地區。該公司銷售的防彈板是個人防彈衣，符合美國國家司法研究所(NIJ)IIIA級威脅要求。該公司的運營計劃 和銷售戰略包括在線和社交媒體營銷，以及參加各種貿易展和會議。由於公司 未按要求支付特定款項，協議被修改為非排他性基礎。公司已經結束了這項業務。
於2020年7月17日，本公司訂立收購協議，向特拉華州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給 公司，以換取公司新發行的A系列優先可轉換股票。轉換後，該股票最多可控制 95%的已發行普通股。該協議還需要投票權控制，代表是新發行的超級投票權 B系列優先股。
於2020年9月28日，本公司訂立換股協議，收購珠寶設計公司Posto Del Sole Inc.的51%權益，以進一步發展本公司現有品牌及創造新的設計師品牌。所有權和權利將在滿足證券交易協議中的所有條款和條件後轉讓 。截至2020年12月31日，股票交易所尚未關閉 ，支付給Posto Del Sole Inc.的預付款已支出。公司已經取消了協議。
於2021年2月16日，本公司訂立換股協議，透過發行1,000股 E系列優先股，收購Sovryn Holdings Inc.的100%權益，使Sovryn Holdings Inc.成為本公司的全資附屬公司。同時，公司通過發行230,000股D系列優先股，清償了包括貸款、可轉換票據和應計利息在內的所有債務。
在截至2021年3月31日的季度內，公司在內華達州註冊了CZJ License，Inc.，並將Casa Zeta-Jones 品牌許可和運營全部轉讓給子公司。優先股A股被取消。優先系列A的持有者收到了 份期權協議，以每股10美元的價格購買CZJ License，Inc.的股票，最多30萬股。期權協議的行使期為 ，有效期為一年。
在截至2021年6月30日的季度內，公司股東批准修訂公司章程，將其名稱從 麥迪遜技術公司更名為Go.TV，Inc.同時，還修訂和重述公司的公司章程， 將公司的法定普通股從5億股增加到60億股。截至本報告發布之日，增加本公司法定資本的 名稱變更和修訂正在等待監管部門的批准。
該等 簡明綜合中期財務報表乃根據 美國公認會計原則或適用於持續經營企業的“美國公認會計原則”編制，假設本公司有能力履行其義務 並在未來12個月內繼續經營。變現價值可能與所示賬面價值大不相同 ，如果本公司無法繼續經營下去，這些綜合中期財務報表不會對賬面價值以及資產和負債分類進行必要的調整。本公司尚未實現 盈利運營，自成立以來已累計虧損4,041,042美元，預計其業務發展將出現進一步虧損 ，所有這些都令人懷疑本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力。本公司持續經營的能力 取決於其產生未來盈利業務和/或獲得必要的 融資以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務的能力。該公司簽訂了多項提供融資的協議。也就是説，不能保證由這筆額外的 債務資助的企業最終會成功。
| -8- |
注 2重要會計政策摘要
演示基礎
雖然所呈報的資料未經審核，但包括我們管理層認為為公平 根據美國公認會計原則列報的中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整 。所有調整都是正常的重複性調整。這些合併中期財務報表 應與公司2020年12月31日的年度財務報表一起閲讀。 截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。
隨附的簡明合併中期財務報表包括本公司及其兩家全資子公司CZJ License，Inc.(“CZJ”)和Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)的賬目。
使用預估的
按照公認會計原則編制合併中期財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層 在編制財務 報表時，根據歷史趨勢和其他可用信息對這些項目的最終結果做出最佳估計。估計的變化是根據估計的會計規則確認的，估計的會計規則通常是在管理層獲得新信息的期間 。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
來自電視臺頻道租賃的收入 在提供服務時確認。這些收入預付費 、欠費和/或預付。履約義務是每月提供的服務。目前，該公司有一個 主要收入來源，那就是電視頻道的租賃。如果簽訂了頻道租賃合同， 公司將按月為其提供的服務付費。在沒有合同的情況下，收入被確認為已提供。
應收賬款
貿易 應收賬款按公司預計收取的金額列報。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：客户信用、過去的交易記錄、當前經濟行業趨勢 以及客户付款條件的變化。超過90天的逾期餘額和其他風險較高的金額將單獨審核是否可收回。 根據管理層的評估，公司通過計入收益和 計入估值津貼的方式計入估計的無法收回金額。公司採取合理的催收措施後仍未結清的餘額，通過計入估值津貼和貸記應收賬款而註銷 。截至2021年6月30日，公司認為沒有 被視為無法收回的應收賬款。
| -9- |
運營 租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權模型， 要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月 個月的使用權資產和租賃負債。對於初始期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，則應在租賃期內按一般直線原則確認此類租約的租賃費 。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃， 其分類會影響費用確認模式。同樣，出租人將被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，分類影響收入確認模式。承租人和出租人的分類將 基於對風險和回報以及實質控制權是否已通過租賃合同轉移的評估。 新標準從2018年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。 本公司於2021年4月19日採用新標準。本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃資產 和租賃負債。
分部 報告
公司基於“管理”方法報告細分市場信息。管理辦法指定管理層用來制定決策和評估公司範圍內各項業務績效的內部報告 。 本公司有三個需要報告的部門。CZJ、Sovryn和Madison Technologies Inc.的業務。細分是根據幾個因素確定的 ，包括產品和服務的性質、生產流程和交付渠道的性質以及電視臺的租金 。運營部門的業績是根據其部門收入進行評估的。分部收入定義為淨銷售額減去銷售、一般和行政費用的成本，不包括任何種類的攤銷、基於股票的 薪酬或任何其他費用(收入)和利息。截至2021年6月30日，該公司報告了其廣播電臺租賃的收入 。
收入表
| 六個人 | ||||
| 截至的月份 | ||||
| 2021年6月30日 | ||||
| 淨銷售額 | ||||
| 麥迪遜技術公司 | $ | |||
| 索夫林控股公司(Sovryn Holdings Inc.) | ||||
| CZJ License Inc. | ||||
| 總銷售額 | $ | |||
| 總資產 | ||||
| 麥迪遜技術公司 | $ | |||
| 索夫林控股公司(Sovryn Holdings Inc.) | ||||
| CZJ License Inc. | ||||
| 總資產 | $ | |||
重大會計政策變更
除此處披露的會計政策外，截至2020年12月31日的年度經審計財務報表附註中披露的會計政策沒有變化。
最近 發佈了會計聲明
公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明， 可能早於其生效日期。2020年8月5日，FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債務會計的複雜性 。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財年中規模較小的報告公司。 管理層正在審查該標準，因為它認為這可能會影響其財務報告。管理層不相信 任何尚未生效但最近發佈的聲明如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響 。
| -10- |
附註 3無形資產
公司有幾類無形資產。除聯邦通信委員會許可證(“FCC”)外，以下 無形資產的使用年限有限，並在其使用年限內按直線攤銷。攤銷在 資產可供使用時開始。FCC許可證被認為是壽命不定的無形資產，不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。
無形資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 折舊 | 網絡 | 成本 | 折舊 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| Tuffy Pack，LLC許可證 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Casa-Zeta Jones品牌的網站 | ||||||||||||||||||||||||
| 域名-Go.TV | ||||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||||||||||||||
| Casa Zeta-Jones品牌許可證 | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
附註 4商譽
商譽 已記錄在投資價值大於購買的可識別淨資產的投資購買中。 金額不攤銷，而是至少每年進行減值測試。商譽記錄在以下投資中：
商譽日程表
| 購買 | $ | | ||
| KNLA-Knet收購 | ||||
| KVVV採集 | ||||
| 總計 | $ |
注： 5台設備
設備 在其使用壽命內攤銷。
設備明細表
| 成本 | 折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 發射機 | $ | $ | $ | |||||||||
| 天線 | $ | $ | $ | |||||||||
| 技術裝備 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注 6庫存
庫存 包括CZJ產品線的工具、產品管和瓶子的保證金。存貨按成本或 可變現淨值中較低者列報。截至2021年6月30日，庫存為146,324美元。
| -11- |
注： 7投資
投資
包括收購Sovryn已經簽訂但尚未關閉的多家電視臺的保證金。
截至2021年6月30日，本公司總共託管了372,500美元.
如注11所述資產購買，$
附註 8使用權資產
Sovryn 有四(4)份經營租約，租期從34個月到220.5個月不等。使用年利率為15%。 截至2021年6月30日，剩餘使用權資產如下：
剩餘使用權資產明細表
| 累計 | ||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 塔樓租賃-1 | $ | $ | $ | |||||||||
| 塔樓租賃-2 | ||||||||||||
| 發電機租賃 | ||||||||||||
| 演播室租賃 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日的 剩餘租賃負債為705,805美元。租賃負債的當前部分為81,947美元，租賃負債的非當前部分 為623,858美元。
剩餘租賃負債明細表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩餘 | ||||
| 租賃義務，淨額 | ||||
| 代表利息的金額 | ||||
| 較少電流部分 | ||||
| 非流動租賃義務 | $ |
附註 9應付賬款和應計負債
截至2021年6月30日的應付賬款和應計負債摘要如下：
應付賬款和應計負債明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 審計費 | $ | $ | ||||||
| 會計費 | ||||||||
| 律師費 | ||||||||
| 辦公費用 | ||||||||
| 諮詢費 | - | |||||||
| 貸款人手續費 | - | |||||||
| 管理費 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| -12- |
注 10許可協議
| A |
公司於2016年9月16日與德克薩斯州Tuffy
Pack，LLC公司簽訂了獨家產品許可協議，在某些國家銷售彈道面板，實質上是在歐洲銷售。執照有效期為 |
| 1. | $ | |
| 2. | 額外的$ | |
| 3. | 最後一筆款項#美元。 |
截至2018年12月31日，公司已向許可方支付了16,500美元，未支付餘額為33,500美元。到目前為止，該公司已記錄的許可證攤銷總額為50,000美元，完全攤銷了許可證。
由於 未能按協議要求付款，公司於2017年3月20日接到通知，今後該協議將以非獨家方式進行。 截至2021年3月31日止期間，本公司已終止業務。
| B. | 2020年7月17日，本公司與特拉華州公司Luxurie Legs，LLC簽訂收購協議，收購Casa
Zeta-Jones品牌許可協議。經修訂的許可協議授予該公司在全球範圍內推廣和銷售某些產品的權利，並授予該公司以Casa Zeta-Jones等品牌製造、推廣和銷售此類產品的權利。
許可協議購買包括髮放A系列3%可轉換優先股，價值$ |
價值是基於許可方獲得本公司95%的普通股，考慮到其股票交易清淡的歷史，其價值折價50%。
公司受以下條款約束：
| a. | A 術語如下： |
| i. | 一年級： | |
| 二、 | 第二年： | |
| 三、 | 第三年： |
| b. | 上市日期2020年11月，上架日期 2021年2月15日。 | |
| c. | 專營權使用費的税率為 | |
| d. | 預付$ |
| i. | $ | |
| 二、 | $ | |
| 三、 | $ |
| e. | 保證最低銷售額和保證最低版税： |
保證最低特許權使用費的時間表
| 年 | 有保證的 最低版税 | 有保證的 最低銷售量 | |||||||
| i. | 7/17/20 – 12/31/21 | $ | $ | ||||||
| 二、 | 1/1/22 – 12/31/22 | $ | $ | ||||||
| 三、 | 1/1/23 – 12/31/23 | $ | $ | ||||||
| f. | 本公司每年向許可方提供50套授權產品禮品 。 |
| -13- |
附註 11證券交易協議
Sovryn 控股公司
公司於2021年2月16日與特拉華州的Sovryn公司簽訂證券交換協議，收購Sovryn公司100%的 股份，以換取i)100股公司B系列優先股，將由公司首席執行官Jeffrey Canouse轉讓給Sovryn的指定人，以及ii)1,000股E系列可轉換優先股。自 公司章程修訂將公司法定普通股由每股面值0.001美元增至0.0001美元，由每股500,000,000股增加至6,000,000,000股後，所有向 股東發行的E系列可轉換優先股將自動轉換為約2,305,000,000股公司普通股。E系列可轉換 優先股在轉換前按轉換後普通股進行投票。E系列優先股應佔證券購買協議預期交易完成後本公司普通股全部攤薄股份的約59%。 證券購買協議預期的交易結束後，E系列優先股將佔本公司普通股全部攤薄股份的59%左右。E系列優先股的估值確定為4,225,062美元(見附註11)。 記錄的估值是基於交易交換當日本公司股票的市值。該交易被記錄為資產購買 ，公司記錄了4,224,962美元的商譽，這是基於交易日期公司交換的股票的市值 。截至本報告之日，E系列優先股尚未轉換為普通股。
Posto Del Sole，Inc.
該公司於2020年9月25日與紐約Posto Del Sole Inc.(簡稱PDS)簽訂證券交易協議， 收購51% 的PDS股份，作為回報，公司將發行C系列優先股。(見附註11)。作為協議的一部分，公司將每月提供總額為1,000,000美元的投資在 結束後的十二個月內。PDS在關閉前有60天的時間提供必要的財務報表和註釋，以滿足監管要求 和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此類信息，證券交易協議尚未成交 ，因此，本公司沖銷了預付款#美元。由於預期交易即將完成，公司已向PDS提交了協議。 公司已取消協議，沒有推進收購的計劃。
附註 12資產購買
KNLA-Knet 收購
2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV III CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據條款，在滿足
資產購買協議中描述的條件後，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購台”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形的個人
財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購台(“收購台”)有關的某些承擔的責任。作為資產出售交易的對價，Sovryn
已同意向賣方支付1000萬美元,
$
資產出售交易的 結束(“關閉”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會同意 將與所收購電臺有關的聯邦通信委員會授權從賣方轉讓給Sovryn(“聯邦通信委員會同意”)。 成交不得超過以下較晚的五(5)個工作日：(I)獲得FCC同意的日期和(Ii)資產購買協議中規定的成交的其他條件(以較晚者為準)。資產購買已於2021年4月19日完成。
| -14- |
KVVV 獲取
2021年3月14日，Sovryn與德克薩斯州有限責任公司(“休斯頓賣方”)Abraham Telecast Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KVVV資產購買協議”)。根據條款，並在滿足 KVVV資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購由休斯頓賣方擁有的KVVV-LD低功率電視臺(“休斯頓收購的電視臺”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和 預付項目，以及與此相關的某些承擔的責任Sovryn已同意向休斯頓賣方支付1,500,000美元現金，其中 已支付給休斯頓賣方，並根據Sovryn與休斯頓賣方簽訂的託管協議條款(“KVVV託管費”)託管。
KVVV資產出售交易的 成交(“KVVV成交”)除其他事項外，還須經FCC同意 將與休斯頓收購的車站有關的FCC授權從休斯頓賣方轉讓給Sovryn(“休斯頓 FCC同意”)。KVVV關閉不得超過以下較晚發生的十(10)個工作日：(I)休斯頓FCC獲得同意的日期 和(Ii)KVVV資產購買協議中規定的關閉KVVV的其他條件 。KVVV資產出售交易於2021年6月1日完成。
KMYU 收購
2021年3月29日，Sovryn與華盛頓州有限責任公司(“西雅圖賣方”)西雅圖6廣播 Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KYMU資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KYMU資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意獲得西雅圖賣方擁有的 KYMU-LD低功率電視臺(“西雅圖收購的電視臺”)的許可證和FCC授權、某些有形的個人 財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目以及與西雅圖有關的若干承擔的 負債。作為西雅圖資產出售交易的對價，Sovryn同意向西雅圖賣方支付1,750,000美元，其中87,500美元已支付給西雅圖賣方 ，並根據Sovryn與西雅圖賣方簽訂的託管協議條款(“西雅圖 第三方託管費”)託管。
KYMU資產出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事項外，還須經FCC同意 將與西雅圖收購的車站有關的FCC授權從西雅圖賣方轉讓給Sovryn(“西雅圖 FCC同意”)。西雅圖關閉不得超過以下較晚發生的十(10)個工作日：(I)獲得西雅圖FCC同意的日期 和(Ii)KMYU資產購買協議中規定的關閉KMYU的其他條件 。截至2021年6月30日，該交易尚未完成。
W27EB 收購
2021年6月9日，Sovryn
與特拉華州有限責任公司Local Media TV Chicago，LLC(“芝加哥賣方”)簽訂了資產購買協議(“W27EB資產購買協議”)。根據條款，並在滿足W27EB資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購許可和聯邦通信委員會(“FCC”)
對芝加哥賣方擁有的W27EB-LD低功率電視臺(“芝加哥收購電視臺”)的授權、
某些有形財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目，以及與所收購的芝加哥有關的若干承擔責任
作為W27EB資產出售交易的
對價，Sovryn已同意向芝加哥賣方支付$
W27EB資產出售交易的 成交(“W27EB成交”)除其他事項外，還須經FCC同意 將與芝加哥收購的電臺有關的FCC授權從芝加哥賣方轉讓給Sovryn(“芝加哥 FCC同意”)。W27EB關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)芝加哥FCC獲得同意的日期 和(Ii)W27EB關閉的其他條件(在W27EB資產購買協議中規定的其他條件 )。截至2021年6月30日，該交易尚未完成。
| -15- |
KPhe 收購
於2021年7月13日，Sovryn與亞利桑那州有限責任公司鳳凰的蓮花電視(“鳳凰賣方”)訂立資產購買協議(“KPHE資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KPHE資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意收購許可證和聯邦通信委員會(“FCC”) 對鳳凰賣方擁有的KPHE-LD低功率電視臺(“鳳凰收購台”)的授權、 某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與作為KPhe資產出售交易的 對價，Sovryn已同意向菲尼克斯賣方支付2,000,000美元現金，其中 美元(期滿後)支付給菲尼克斯賣方，並根據Sovryn與菲尼克斯賣方簽訂的託管協議條款(“KPhe託管費”)託管。
KPHE資產出售交易的完成(“KPHE結束”)除其他事項外，還須經FCC同意 鳳凰城收購電臺的FCC授權從菲尼克斯賣方轉讓給Sovryn(“菲尼克斯 FCC同意”)。KPHE關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)菲尼克斯FCC獲得同意的日期 和(Ii)KPHE資產購買協議中規定的關閉KPHE的其他條件 。
KVSD 收購
2021年8月31日，Sovryn簽訂了一項資產購買協議(“KVSD資產
購買協議“)與加州公司D‘Amico Brothers Broadcast Corp.(”聖地亞哥賣方“)。
根據條款，並在滿足KVSD資產購買協議中描述的條件的前提下，Sovryn同意收購
聖地亞哥賣方(”聖地亞哥收購的電視臺“)擁有的KVSD-LD低功率電視臺的許可證和聯邦通信委員會(FCC)授權
。索賠和預付項目以及與聖地亞哥收購的空間站相關的某些承擔的負債(“KVSD資產出售交易”)。作為KVSD資產出售交易的對價，Sovryn
已同意向聖地亞哥賣家支付$
KVSD資產出售交易的完成(“KVSD關閉”)除其他事項外，還須經FCC同意 將與聖地亞哥收購的空間站有關的FCC授權從聖地亞哥賣方轉讓給Sovryn(“聖地亞哥 FCC同意”)。KVSD關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)聖地亞哥FCC獲得同意的日期 和(Ii)KVSD資產購買協議中規定的關閉KVSD的其他條件 。
票據 13應付票據
公司有一張應付票據，年利率為5%。該票據無擔保，於2021年6月30日到期。2021年2月16日，票據和應計利息以D系列可轉換優先股結算。每股D系列可轉換優先股 應可轉換為公司普通股，比例為持有的D系列可轉換優先股每股1,000股普通股 。
應付票據附表
2月16日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 應付票據，利息為 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 14可轉換票據和應計應付利息
於2021年2月16日，本公司以230，00股D系列可轉換優先股清償了以下債務及利息，包括上述應付票據(附註8)。每股D系列可轉換優先股可轉換為公司普通股 所持的D系列可轉換優先股每1,000股普通股的比例為1,000股普通股與1,000股D系列可轉換優先股之比為1,000股普通股。 可轉換票據和應計應付利息彙總如下：
可轉換票據及應計應付利息明細表
臉 價值 | 轉換 費率 | 利率 | 到期日 | 累計 利息 | 攜帶 價值 | 2月15日 2021 總計 | 12月31日 2020 總計 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | (a) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | - | (b) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (c) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (d) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (d) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | - | (e) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (g) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (h) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 較少的長期部分 | |||||||||||||||||||||||||
| 當前部分 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| -16- |
所有 票據均為無擔保票據，除非特別註明，否則按需到期。但在(E)項下注明的附註除外。任何轉換 在任何時候都不會導致持有人持有超過本公司已發行和已發行普通股總額的9.99%。
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) |
可轉換票據明細表
| 分配給 | 攤銷 | 累計 | |||||||||||
| 權益 | 到期日 | 作為利息 | 10% | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| -17- |
| (h) |
《可轉換票據日程表》
分配給 股權 | 到期日 | 攤銷為 利息 | 累計 利息 10% | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
附註 15-應付可轉換票據和應付利息
Arena Investors LP可轉換本票
於2021年2月17日，本公司與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議 ，據此，本公司發行本金總額為1,650萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元(統稱為“票據”)。就發行票據而言，本公司向投資者發行認股權證 ，以購買合共192,073,017股普通股(統稱“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。
這些 票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2023年2月17日到期。該批債券按 年利率11釐計算利息，在發生失責事件時及期間可增加至年息20釐。利息從2021年3月31日開始按季度以現金支付 。儘管有上述規定，經本公司選擇，於適用支付日期應付的任何利息 可以本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額 除以(B)相當於緊接轉換日期前五個 (5)天普通股平均VWAP的80%的金額。
根據持有人的選擇權， 票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I)金額 除以(A)$50,000,000，除以(B)在轉換日期已發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數 (假設公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的已發行和已發行證券全部轉換或行使)受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股有效價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格 也可能受到調整。 儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效轉換價格應等於普通股在五(5)個交易日的平均VWAP的 至75%。然而，替代換股價格不得超過根據票據條款調整的每股 0.015美元。轉換價格也可能因某些事件而調整，包括 股票分紅、股票拆分以及與本公司以低於當時有效轉換價格的實際每股價格 發行普通股或普通股等價物相關的調整。債券不可由本公司贖回。
| -18- |
在2021年6月30日，貸款摘要為：
*借款記錄彙總
| 臉 | 貸款 | 攤銷 | 攜帶 | 累計 | |||||||||||||
| 價值 | 收益 | 利息 | 價值 | 利息11% | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
作為與Arena Partners協議的一部分，該公司發行了192,073,016份認股權證。每份認股權證的可行使期為五年 (5)年，自發行之日起至(I)125%，乘以(Ii)金額除以(A)50,000,000美元， 除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設 完全轉換或行使本公司當時可行使或可轉換為 )的所有已發行及已發行證券 所確定的金額(A)50,000,000美元， 除以(B)於該轉換日已發行的優先股、普通股及普通股等價物的總股數(假設 全部轉換或行使本公司所有當時已發行及已發行的證券受某些受益所有權限制(最高 所有權限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分 和資本重組。
F系列優先股沒有投票權，在股東批准後，將在 完全稀釋的基礎上轉換為我們已發行和已發行普通股的4.9%。F系列優先股已發行，但截至本報告日期 未轉換為普通股。
每名 投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便彼等及其聯屬公司在該等轉換或行使後持有的本公司普通股股份數目 不超過本公司當時已發行及已發行普通股的9.99% 。
注： 16關聯方
2020年9月28日，公司與 公司前總裁兼首席執行官Jeff Canouse簽訂了續簽僱傭協議，如附註20，承諾中所述。前任總裁是CZJ License Inc.的首席執行官和唯一董事，CZJ License Inc.是公司的全資子公司 。截至2021年6月30日，Canouse先生根據他的僱傭協議收到了48,000美元(2020-34,000美元的 管理費，其中24,000美元是根據僱傭協議支付的)。
2021年4月7日，公司向Jeff Canouse發行了1500,000股普通股，以換取他將向菲爾·法爾科內出售該公司B系列優先股的股份。這些股票的價值為1500美元。
公司與公司董事、Zenna Consulting Group的沃倫·澤納(Warren Zenna)簽訂了一項諮詢協議，以提供營銷和溝通服務的監督
。該協議從2021年3月1日開始，一直持續到2021年12月31日。公司每月向Zenna諮詢集團支付15,000美元的預聘費。
截至2021年6月30日，公司支付了$
Philip Falcon為本公司總裁兼首席執行官，目前持有100股B系列優先超級投票權股票，不論未來發行或發行多少本公司普通股或其他有表決權股票，他均有權享有 51%的投票權。 因此，他將始終擁有本公司的多數表決權控制權。菲利普·法爾科內也是Sovryn Holdings，Inc.的首席執行官，Sovryn Holdings，Inc.是該公司的全資子公司。2021年6月30日，法爾科內向他的公司綠石有限責任公司(Green Rock LLC)支付了13.5萬美元的管理費。法爾科內先生共欠公司預付款85,388美元 。
附註 17普通股
在截至2021年6月30日的期間內，公司向Jeff Canouse發行了1500,000股普通股，以換取將其向菲爾·法爾科內發行公司B系列優先股。這些股票的價值為1500美元。(見附註18)
在截至2021年6月30日期間， 公司發行了192,073,016份認股權證。(見附註14)認股權證的行使期為 5年，自發行之日起計。
以下普通股交易發生在截至2020年12月31日的年度內：
2020年7月23日，公司根據轉換為16,900美元的應付票據發行了1,785,000股普通股，每股應付金額為0.01美元，外加950美元的法律費用，總計17,850美元。
| -19- |
2020年10月28日，根據轉換為每股9,500美元的應付票據，公司發行了1,900,000股普通股。
2020年11月2日，本公司根據轉換為17,300美元的應付票據發行了1,730,000股普通股，每股應付票據為0.01美元。
截至2020年12月31日，沒有受權證或期權約束的股票 。
注 18股優先股
系列 A 3%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元
有100,000股指定和授權的A系列3%可轉換優先股，轉換上限為9.99%，自發行之日起24個月內有反稀釋權利。A系列3%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值的每年3%的股息 ，以A系列優先股的額外股份支付。持有A系列3%可轉換優先股 的持有者有權在轉換後的 基礎上，通過書面同意或委託，對可能提交公司股東表決的任何事項進行投票。A系列3%可轉換優先股每股可轉換為3,420股普通股 ，或調整為換股比例乘以一個分數，分數的分子為發行稀釋股後已完全攤薄的流通股數量 ，分母為360,000,000股。(見 2020年8月6日8K表格備案，附件10.3)
於2020年7月17日，根據許可協議發行了92,999股A系列3%可轉換優先股，價值343,094美元。 收購成本是根據當時(18,057,565)x 50%的 公司已發行和已發行股票數量的0.04美元x 95%的當前市場價格計算得出的。(見附註4)。
2021年2月16日，公司取消了所有A股優先股。作為交換，A系列優先股的持有者獲得了 期權協議，以每股10美元的價格購買全資子公司CZJ License，Inc.的股票，最多可購買30萬股。 期權協議的有效期為一年。
截至2021年6月30日，A系列優先股流通股為零。
B系列超級投票優先股，面值0.001美元
有100只指定和授權的B系列超級投票優先股。持有B系列超級投票權優先股的股東有權對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。無論公司未來發行或發行多少普通股或其他有表決權的股票，B系列超級投票權優先股持有人 都有權擁有51%的投票權 ，因此B系列超級投票權優先股的持有人將始終擁有本公司的多數控制權。
2020年7月17日，根據許可協議發行了100股B系列超級投票優先股。B系列超級投票優先股 面值為零美元。雖然B系列超級投票優先股如上所述有51%的投票權，但 該股沒有股息率，也沒有轉換功能。此外，這些股票不是向投資者發行的，而是授予了 新的無關管理層。
2021年2月17日，100股B系列超級投票優先股從前董事兼首席執行官傑夫·卡努斯轉移到公司董事兼首席執行官菲利普 法爾科內手中。
系列 C 2%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元
有10,000股指定和授權的C系列2%可轉換優先股，轉換上限為9.99%。持有C系列2%優先股 的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值的2%的年息，以額外的C系列優先股 股支付。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，本公司及其任何 子公司未經持有當時已發行的C系列優先股80%股份的持有人同意，不得贖回、 回購或以其他方式直接或間接收購任何初級證券，本公司不得直接或間接支付或申報 ，也不得對任何初級證券進行任何分配，也不得撥出或用於購買或使用任何資金。C系列優先股的每位持有人均有權 以書面同意或委託代表的方式，就不時提交本公司股東表決的任何事項進行投票。 C系列2%可轉換優先股每股可轉換為100股普通股 股。(見注5)
截至2021年6月30日，沒有發行或發行C系列可轉換優先股。
| -20- |
D系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值3.32美元
有230,000股指定和授權的D系列可轉換優先股，轉換上限為4.99%，持有人可通過書面通知本公司將轉換上限提高至最高 9.99%。聲明價值為每股3.32美元，這取決於股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的調整 在D系列發行之日之後發生的 。D系列被列為高級優先股，沒有投票權。 D系列優先股每股可轉換為1,000股普通股。
於2021年2月16日，公司D系列可轉換優先股的所有未償債務(包括應付票據、應付可轉換票據、貼現、應計利息及其中的688,214美元)全部清償。
截至2021年6月30日，已發行但未轉換的D系列優先股為230,000股。
E系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元
有1,000股指定和授權的E系列可轉換優先股。E系列發行之日後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似 事件的聲明價值為每股1,000美元，有待調整 。E系列被列為高級優先股。其投票權 等於E系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數 ，在其他方面應具有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權 等於E系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意 ，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果 E系列作為一個類別或系列單獨投票(視情況而定)需要授權本公司的特定行動，則持有已發行E系列多數股份的持有人的肯定 投票或同意，應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。 如果該類別或系列需要授權本公司的特定行動，則E系列的多數股份持有人的贊成票或同意應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准 。在E系列有權與 普通股持有者就事項進行表決的範圍內，作為一個類別一起投票，E系列每股股票的持有者應有權按等於其隨後可使用計算轉換 比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股 股票投下的投票數。(注：E系列有權與 普通股持有者一起投票作為一個類別，E系列的持有者應有權投出與計算換股 率的記錄日期相同的每股 普通股的投票數。E系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的所有股東大會的書面通知或關於 的書面同意。只要E系列的任何股票都是流通股, 未經F系列當時所有流通股的持有人投贊成票 ，本公司不得(A)對賦予E系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修訂其公司章程或其他章程文件 ，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
2021年9月16日，E系列優先股每股 股的換算率被修訂為：(I)(A)56.60%乘以(B)截至批准日期的全部稀釋股份，除以(Ii)E系列股票總數，(Iii)四捨五入至最接近的第1000位。完全稀釋股份總數 應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據目前完全稀釋的已發行 股，這相當於2,243,888,889股普通股。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數 ，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股(包括所有該等普通股等價物) 的股數，以及(C)在行使截至該行使日的所有已發行期權時可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.4340的總和(A)截至該日期已發行的普通股總數(包括所有該等普通股等價物)除以 除以0.4340
2021年2月16日，本公司與Sovryn Holdings Inc.簽訂換股協議(見附註5)。該公司向Sovryn Holdings Inc.的股東發行了1,000股E系列可轉換優先股，價值4,225,062美元(23,472,565x$0.20 x 90%)。 估值基於交易日期本公司股票的市值。
正如 截至2021年6月30日，已發行但未轉換的1,000股E系列優先股。
2021年9月16日，E系列可轉換優先股持有人簽訂了一項交換協議，據此將總計1,000股E系列優先股 股交換為可轉換E-1系列優先股和1,091,388,889股普通股。
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系列 E-1可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值0.87美元
有1,152,500股指定和授權的E-1系列可轉換優先股。聲明價值為每股0.87美元。系列E-1 排在初級股票之上，排在高級優先股之後。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股的普通股股數 ，供股東投票或同意，否則 應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股以供股東投票或同意的普通股 股票數量，否則 應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。在E-1系列作為 一個類別或系列(視適用而定)單獨投票的範圍內，授權本公司的特定行動需要，持有已發行E-1系列多數股份的 持股人 的贊成票或同意，應構成該類別或系列 (視適用情況而定)對該行動的批准。在E-1系列有權與普通股持有人就事項進行表決的範圍內，將 作為一個類別一起投票，E-1系列的每股股東應有權投下等於普通股股數 的每股投票數，然後使用計算換算率的記錄日期將其轉換為普通股。E-1系列的持有者 有權獲得所有股東會議或書面同意的書面通知，他們將有權 通過投票獲得這些會議或同意書。只要E-1系列有任何流通股，未經當時所有E-1系列流通股的持有人 的贊成票，公司不得(A)對權力進行不利更改或變更, 提供給系列 E-1的優惠或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件， 對持有人的任何權利造成不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
E-1系列優先股的每股 股可轉換為1,000股普通股。
F系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1美元
有1,000股指定和授權的F系列可轉換優先股。F系列發行後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似 事件的聲明價值為每股1美元，可進行調整 。F系列被列為高級優先股。其投票權 等於F系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數 ，否則應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權 等於F系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意 ，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果F系列作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，需要授權本公司的特定行動，則已發行F系列的多數股份持有人的肯定 投票或同意，應構成該類別或系列(視適用情況而定)對該行動的批准 。在F系列有權與 普通股持有者一起投票(作為一個類別投票)的範圍內，F系列每股股票的持有者應有權投下等於其隨後可使用計算轉換 比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股 股票的投票數。F系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的關於 的所有股東會議或書面同意的書面通知。只要F系列的任何股票都是流通股, 未經F系列當時所有流通股的持有人投贊成票 ，本公司不得(A)對賦予F系列的權力、優惠或權利 進行不利更改或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修訂其公司章程細則或其他章程文件 ，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。
2021年9月16日，F系列優先股的每股換算率被修訂為(I)(A)4.84%乘以截至批准日期的全部稀釋股份， (B)除以(Ii)F系列股票總數，(Iii)四捨五入至 最接近的千分之一位。完全稀釋的股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日之後不變。 基於全部稀釋後的流通股，這相當於批准日期的普通股股票 。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股數量 (包括所有該等普通股等價物)，以及(C)在行使 所有已行使期權時可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的總和 除以0.9516
截至2021年6月30日，已發行但未轉換的1,000股F系列優先股。
G系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元
2021年8月20日，G系列可轉換優先股進行了修訂。現在有
指定和授權的E系列可轉換優先股
轉換上限為4.99%，最高可提高到9.9%%
持有人向公司發出書面通知。標明的價值是$。
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2021年9月16日，G系列優先股每股 股的換算率修改為(I)(A)6.45%乘以(B)截至 批准日的全部稀釋後股份數除以(Ii)G系列優先股總股數，(Iii)四捨五入至最接近的第1000位。全面稀釋股份總數 應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據目前已發行的完全稀釋股票 ，這相當於批准日的普通股255,555,556股。完全稀釋是指(A) 截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股(包括所有該等普通股等價物)的數量，以及(C) 截至該行使日的所有未行使期權可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.9355
截至2021年6月30日，未發行或發行G系列優先股。該公司收到了417.3萬美元的訂閲。此後 至2021年6月30日，公司又收到了427,000美元。
備註 19份認股權證
2021年2月17日，該公司向Arena Partners LLP提供了192,073,016份認股權證。每份認股權證的可行使期為五年 (5)年，自發行之日起至(I)125%，乘以(Ii)金額除以(A)50,000,000美元， 除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設 完全轉換或行使本公司當時可行使或可轉換為 )的所有已發行及已發行證券 所確定的金額(A)50,000,000美元， 除以(B)於該轉換日已發行的優先股、普通股及普通股等價物的總股數(假設 全部轉換或行使本公司所有當時已發行及已發行的證券受某些受益所有權限制(最高 所有權限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分 和資本重組。
備註 20個選項
2021年2月16日，本公司註銷了所有A系列優先股，並向A系列優先股期權協議持有人提出以每股10美元的期權價格購買本公司全資子公司CZJ License，Inc.的最多30萬股。 期權協議的有效期為一年，自發行之日起生效。
由於 截至2021年6月30日，未行使任何期權。
附註 21項承諾
公司於2020年9月28日作為總裁兼首席執行官與Jeffrey Canouse簽訂了為期一年的僱傭協議。 在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽該協議。 僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由僱員終止。如果 員工被公司無故解僱或因正當理由被解僱，公司將在剩餘的僱傭期限或續簽期限內繼續支付其基本工資8,000美元。自起薪一週年日起 加薪後每週年繼續加薪，基薪加幅不得低於實際基薪的5% ，外加公司董事會確定的任何額外金額。截至2021年6月30日，Canouse 根據他的僱傭協議收到了48,000美元(2020-34,000美元管理費，其中24,000美元是根據僱傭協議 )。
公司於2020年9月29日作為首席營銷官與Walter Hoelzel簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以 續簽或不續簽。僱傭 可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有充分理由被解僱，公司將在剩餘的僱傭期限或續簽期限內繼續支付其5000美元的基本工資。截至2021年6月30日，Hoelzel根據他的僱傭協議收到了30,000美元 (2020-25,000美元的諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的)。
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該公司於2020年9月29日作為首席創意官與Stuart Sher簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以 續簽或不續簽。僱傭 可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱 ，則公司應在剩餘的僱傭期限或續簽期限 內繼續支付其基本工資。截至2021年6月30日，謝爾根據他的僱傭協議收到了30,000美元(2020-25,000美元 諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的)。
公司於2020年9月29日與Virtue Development Company簽訂了項目諮詢諮詢協議。諮詢 協議為期6個月，第5個月開始時有6個月的續訂選項。每月補償為4,250美元 ，截至2021年6月30日，根據本協議，公司已產生25,500美元(2020-12,750美元)的費用。
公司於2020年11月1日作為項目經理與Oscaleta Partners LLC簽訂了諮詢協議。諮詢協議 可由任何一方在最初6個月期限結束時向另一方發出30天的書面通知，或在有理由的任何 時間終止。每月薪酬為25,000美元，截至2020年12月31日，該公司產生了75,000美元的諮詢費。與Oscaleta Partners LLC的 諮詢協議已終止。
公司於2020年11月23日與伯恩特·烏爾曼簽訂了為期一年的諮詢協議，提供市場曝光服務。 每月補償5,000美元，截至2021年6月30日，公司產生了30,000美元(2020-5,000美元)費用。
於2021年2月17日，本公司及其附屬公司與Arena Investors LP， 就向本公司發行的1,650萬美元票據所證明的貸款訂立擔保協議及擔保協議。安全協議包括所有動產、財產、 設備、庫存、文件、文書、利息、股票、證券、權利、贈與、知識產權、一般無形資產、 記錄、現金、計算機程序、所有FCC許可證、合同、協議和貨物等，但不限於此。
公司與公司董事、Zenna Consulting Group的沃倫·澤納(Warren Zenna)簽訂了一項諮詢協議，以提供營銷和溝通服務的監督 。該協議從2021年3月1日開始，一直持續到2021年12月31日。該公司每月向Zenna諮詢集團支付15,000美元的預聘費。截至2021年6月30日，該公司支付了5.7萬美元的費用。
公司於2021年5月15日與Henry Turner簽訂了為期一年的僱傭協議，擔任公司的首席技術官 和首席運營官。特納先生可以在通知的情況下隨時被解僱，無論有沒有理由。他的基本年薪 是15萬美元。截至2021年6月30日，公司根據他的僱傭協議支付了23077美元的費用。
附註 22其他現金流信息
在截至2021年6月30日的6個月內，以下交易不涉及現金：
| (a) | 需求
賬面價值為$的票據、可轉換票據和利息 |
| (b) | $ |
| (c) |
為Sovryn Holdings Inc.的100%普通股發行了E系列優先股。
這些股票的價值為$ |
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注 23後續事件
在2021年6月30日之後，根據G系列優先股的私募認購，公司從投資者那裏獲得了427,000美元。
2021年7月13日， Sovryn Holdings Inc.與鳳凰蓮花電視臺簽訂了一項收購KPhe-LD的協議，並支付了10萬美元的定金。 (見注11)。
2021年8月20日，公司將可轉換優先股G系列的法定資本由3000股修訂為股份(見附註18)。
2021年8月31日，Sovryn Holdings Inc.與D‘Amico Brothers Broadcast Corp.就收購KVSD-LD達成協議，並支付了75,000美元定金。(見注11)
CZJ License Inc.總裁兼董事借給該公司33144美元。
麥迪遜技術公司的首席執行官兼董事 又獲得了89,573.33美元的預付款，並將被記錄為麥迪遜技術公司到期的應收賬款。
根據6%的可轉換次級本票，公司獲得了500,000美元的貸款。換算金額應為$。
2021年9月16日，公司提交了新的系列優先股E-1，其中1,152,500股被指定為面值為$聲明價值為每股0.87美元。同時，公司還修改了E系列、F系列和G系列優先股的轉換(見附註18)。
2021年9月16日，可轉換E系列優先股的持有者簽訂了交換協議，將1,000股 優先系列股票交換為 可轉換的E-1系列優先股和1,091,388,889股普通股。(見附註18)。
2021年9月16日，公司 修改了E、F、G系列優先股的折算率(見附註18)。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本 Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響 我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素 包括但不限於公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中風險因素 部分所闡述的因素。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀 。
一般信息
概述
通過我們的全資子公司Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)，我們已經開始實施收購戰略，將非附屬的A類/LPTV電視臺合併到前100個DMA(指定市場區域)中，目標是通過每個DMA收購一個或多個電視臺來構建一個全國性的平臺 。每家有執照的電視臺可以播放10到12個甚至更多的收入“流”的內容(“頻道”) 通過空中廣播，每天24小時/每週7天。管理層的戰略是將收購重點放在DMA的1-30個 ，然後在DMA的31-100個月內擴大，每個DMA收購一個電視臺，並在18-24個月內建立100個電視臺的投資組合。 管理層目前已經確定並與多個電視臺所有者進行了討論，並獲得了FCC對兩項收購的批准： (I)KNLA/Knet，洛杉磯的A類電視臺，以及(Ii)KVVV，休斯頓的一家低功耗電視臺，已經進入 西雅圖低功率電視臺(Ii)W27EB， 芝加哥A級電視臺(Iii)KPhe-LB，鳳凰城低功率電視臺，以及(Iv)KVSD-LD，聖地亞哥低功率電視臺 。我們還簽署了非約束性意向書，收購紐約邁阿密、亞特蘭大、坦帕和聖路易斯的電視臺 ，還簽署了具有約束力的意向書，收購Top Dog Productions，Inc.，一家為第三方網絡製作內容的電視製作公司d/b/a“The Jay& Tony Show”。
麥迪遜的目標不僅是創建 一個最大、最全面、最先進的無線廣播(OTA)內容分發平臺，以利用 不斷變化的媒體和分發格局以及美國不斷增長的OTA收視率，而且還着手進行獨特的內容開發和網絡創建，以便通過其平臺進行分發。這些電視臺的廣播節目最初預計 將包括娛樂、購物、天氣、體育以及宗教網絡，以及以租賃協議為主要收入來源的特定種族羣體的網絡。租賃協議的定價在一定程度上取決於市場排名、信號等高線和特定市場中OTA電視家庭的數量 ，以及供求情況。
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隨着該平臺的建立，管理層不僅預計從彙總中獲得巨大的運營協同效應，而且還將擴大收入基礎，提高頻道利用率， 增加高質量的第三方內容提供商，這些內容提供商目前還沒有接觸到“OTA”觀眾，目前全國108 mm TV HH中估計有2000萬家庭(4400萬人)，以及通過收購“The Jay&Tony Show”獲得的收入
站點 操作
麥迪遜的計劃是在未來8-12個月內收購50家躋身DMA前30名的獨立電視臺。此外，麥迪遜還希望通過收購全國最大的100家DMA電視臺，將電視臺基地擴大到全國100家，最終在未來18-24個月內覆蓋美國80%的人口。
每個 獲得許可的電視臺都有能力提供10+個不同的收入“流”(頻道)的空中內容， 每天24小時/每週7天。如果轉換為FCC批准的新ATSC 3.0技術，流容量將增加到 25個以上頻道或更多，使Sovryn有可能在完成彙總後將內容流到2500多個頻道，聚合在 預期的100個臺上。
麥迪遜 將遠程集中操作電視臺，不再需要市場人員或演播室設施。站點的遠程操作 可帶來顯著的成本效益。FCC最近放鬆了對電視廣播的管制，消除了運營A級和低功率電站的全職員工和演播室設施的需要 ，從而實現了更高的成本效益。
最近 發展動態
於2021年2月16日，吾等與Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)及Sovryn已發行及已發行普通股的持有人(“Sovryn股東”)訂立換股協議(“換股協議”)，每股面值0.0001美元的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)，根據該協議，股東100%交換已發行的 Sovryn普通股(“Sovryn股東”)(“Sovryn股東”)，以換取(“Sovryn股東”)已發行及已發行的Sovryn普通股(“Sovryn股東”)及面值每股0.0001美元的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)。公司控股股東兼現任首席執行官傑弗裏·卡努斯 (“控股股東”)轉讓給Sovryn指定人的公司股份，(Ii)1,000股E系列可轉換優先股， 面值每股0.001美元的Sovryn(“E系列優先股”，連同B系列優先股、“優先 交換股”以及上述交換Sovryn普通股以換取優先股
在 公司章程修正案生效後，將公司的法定普通股每股面值0.0001美元從500,000,000股增加到6,000,000,000股，向股東發行的所有E系列優先股將自動轉換為約2305,000,000股公司普通股(“股東批准”)。 E系列可轉換優先股在轉換前按轉換後的普通股進行投票。E系列 優先股應佔證券購買協議(定義見下文)擬進行的 交易結束後本公司普通股全部攤薄股份的約57%。
緊接 換股協議結束前，本公司訂立股份轉讓協議( “股份轉讓協議”)，根據該協議，控股股東將其持有的B系列優先股 全部股份轉讓給由本公司新任行政總裁Philip Falcon控制的一家實體。B系列優先股 憑藉屬於B系列優先股持有者 的51%超級投票權，使其持有人有權獲得公司的多數表決權控制權。控股股東擁有全部100股B系列優先股，使其有權 任何類別股東對所有正在表決的事項進行投票總數的51%。
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緊接 於換股協議結束前，吾等與吾等的未償還可轉換本票持有人(“可換股票據”)訂立交換協議(“可換股票據交換協議”) 。根據可轉換票據 交換協議，可轉換票據持有人發行了總計230,000股我們新指定的D系列可轉換優先股 ，以換取他們的可轉換票據。我們新的D系列可轉換優先股可轉換為普通股 ，比例為1,000股普通股對1,000股優先股。緊接股票 交換協議結束前，我們與A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人簽訂了交換協議(“優先股交換協議”，以及 可轉換票據交換協議，“交換協議”)。根據優先證券交易所協議，A系列可轉換優先股持有人獲發行認股權，以換取其A系列優先股，以購買本公司將成立的全資附屬公司CZJ License，Inc.的大部分已發行普通股 股。
於2021年2月17日，我們與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議 ，根據該協議，本公司發行本金總額為1,650萬美元的 可轉換票據，總購買價為1,500萬美元(統稱為 “票據”)。就發行債券而言，我們向投資者發行認股權證，以購買合共192,073,017 股普通股(統稱“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。
這些 票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2023年2月17日到期。該批債券按 年利率11釐計算利息，在發生失責事件時及期間可增加至年息20釐。利息從2021年3月31日開始按季度以現金支付 。儘管有上述規定，經本公司選擇，於適用支付日期應付的任何利息 可以本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額 除以(B)相當於緊接轉換日期前五個 (5)天普通股平均VWAP的80%的金額。
根據持有人的選擇權， 票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I)金額 除以(A)$50,000,000，除以(B)在轉換日期已發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數 (假設公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的已發行和已發行證券全部轉換或行使)受某些受益所有權限制(最大所有權 限制為9.99%)。轉換價格也可能因某些事件而調整，包括 股票分紅、股票拆分以及與本公司以低於當時有效轉換價格的實際每股價格 發行普通股或普通股等價物相關的調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續 期間的任何時間，有效的換股價應等於緊接換股日期前五(5) 個交易日普通股在交易市場的平均平均等值的75%(替代換股價“)；但條件是，換股價不得超過每股0.015美元(按票據條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司發行普通股或普通股等價物 ，換股價格 也可能會因此而調整。 本公司可能不會贖回這些票據。 每股實際價格低於當時有效的換股價格。 票據可能不會被本公司贖回。
每份 認股權證的行使期限為五年，從發行之日起至(I)初始行權價至(Ii)125%乘以(br}金額除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數 (假設全部轉換或行使本公司當時發行和發行的所有可行使或可轉換為該等股權證券的證券) 受某些受益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。 行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。
F系列優先股沒有投票權，經股東批准後將轉換為約192,073,017股普通股。 經股東批准後，F系列優先股將轉換為約192,073,017股普通股。
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2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據條款，在滿足 資產購買協議中描述的條件後，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購台”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形的個人 財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購台有關的某些假定責任作為資產出售交易的對價，Sovryn 已同意向賣方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在簽署資產購買協議時支付給賣方，如下 ：(I)根據Sovryn 與賣方簽訂的託管協議條款託管的1,000,000美元託管保證金(“託管費”)和(Ii)非託管保證金資產出售交易 於2021年4月19日完成。
2021年3月14日，Sovryn與德克薩斯州有限責任公司(“休斯頓賣方”)Abraham Telecast Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KVVV資產購買協議”)。根據條款，並在滿足 KVVV資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購由休斯頓賣方擁有的KVVV-LD低功率電視臺(“休斯頓收購的電視臺”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和 預付項目，以及與此相關的某些承擔的責任Sovryn已同意向休斯頓賣方支付1,500,000美元現金，其中 已支付給休斯頓賣方，並根據Sovryn與休斯頓賣方簽訂的託管協議條款(“KVVV託管費”)託管。KVVV資產出售交易的成交(“KVVV成交”) 除其他事項外，還須經FCC同意將與休斯頓收購的 車站有關的FCC授權從休斯頓賣方轉讓給Sovryn(“休斯頓FCC同意”)。KVVV關閉不得超過以下較晚發生的十(10) 個工作日：(I)休斯頓FCC獲得同意之日和(Ii)KVVV關閉的其他條件 在KVVV資產購買協議中規定的其他條件。KVVV資產出售交易於2021年6月1日完成。
2021年3月29日，Sovryn與華盛頓州有限責任公司(“西雅圖賣方”)西雅圖6廣播 Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KYMU資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KYMU資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意獲得西雅圖賣方擁有的 KYMU-LD低功率電視臺(“西雅圖收購的電視臺”)的許可證和FCC授權、某些有形的個人 財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目以及與西雅圖有關的若干承擔的 負債。作為西雅圖資產出售交易的對價，Sovryn同意向西雅圖賣方支付1,750,000美元，其中87,500美元已支付給西雅圖賣方 ，並根據Sovryn與西雅圖賣方簽訂的託管協議條款(“西雅圖 第三方託管費”)託管。KYMU資產出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會同意將與西雅圖收購的車站有關的FCC授權從西雅圖賣方轉讓給Sovryn (“西雅圖聯邦通信委員會同意”)。西雅圖關閉不得超過(I)獲得西雅圖FCC同意之日和(Ii)KMYU資產購買協議中規定的關閉KMYU的其他條件的 個工作日之後的十(10)個工作日。
2021年6月9日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(“芝加哥賣方”)Local Media TV Chicago，LLC簽訂了資產購買協議(“W27EB資產購買協議”)。根據條款，並在滿足W27EB資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意收購芝加哥賣方擁有的W27EB-D A類電視臺(“芝加哥收購電視臺”)的許可證和FCC授權、若干有形個人 財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目，以及與芝加哥收購電視臺(“W27EBStation”)相關的若干承擔的 負債作為芝加哥資產出售交易的對價，Sovryn已同意向芝加哥支付賣方 5,700,000美元，其中285,000美元已支付給芝加哥賣方，並根據Sovryn與芝加哥賣方簽訂的第三方託管協議(“芝加哥託管費”)進行託管。W27EB資產出售交易的完成( “W27EB關閉”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會同意將與 有關的FCC授權轉讓給芝加哥收購的電臺，從芝加哥賣方轉讓給Sovryn(“芝加哥聯邦通信委員會同意”)。芝加哥收盤時間不得超過第三(3)次 研發)在(I)芝加哥FCC同意已獲得 的日期和(Ii)W27EB資產購買協議中規定的W27EB關閉的其他條件的較晚發生日期之後的工作日。
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2021年7月13日，Sovryn與亞利桑那州有限責任公司菲尼克斯有限責任公司(“亞利桑那州賣方”)的蓮花TV簽訂了資產購買協議(“KPhe資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KPHE資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購 亞利桑那州賣方(“亞利桑那州收購的電視臺”)擁有的KPHE-LD低功率電視臺的許可證和FCC授權、某些有形的個人財產、某些不動產租賃、合同、 無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購的亞利桑那州的電視臺相關的某些承擔的債務作為亞利桑那州資產出售交易的對價，Sovryn已同意 向亞利桑那州賣方支付2,000,000美元，其中100,000美元已支付給亞利桑那州賣方， 根據Sovryn與亞利桑那州賣方簽訂的託管協議條款(“亞利桑那州 託管費”)託管。KPHE資產出售交易的成交(“亞利桑那州成交”)除其他事項外，還須經FCC同意將與亞利桑那州收購的電臺有關的FCC授權從亞利桑那州賣方 轉讓給Sovryn(“亞利桑那州FCC同意”)。亞利桑那州關閉不得超過以下 個工作日之後的五(5)個工作日：(I)獲得亞利桑那州FCC同意的日期和(Ii)亞利桑那州關閉的其他條件 在KPHE資產購買協議中規定的其他條件。
2021年8月31日，Sovryn與加州公司D‘Amico 兄弟廣播公司(“聖地亞哥賣方”)簽訂了資產購買協議(“KVSD資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KVSD資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購聖地亞哥賣方擁有的KVSD-LD低功率電視臺(“聖地亞哥收購的電視臺”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和 預付項目，以及與此相關的某些承擔的責任作為KVSD資產出售交易的對價，Sovryn已同意向聖地亞哥賣方支付1,500,000美元現金 ，其中75,000美元已支付給聖地亞哥賣方(期滿後)，並將根據Sovryn與聖地亞哥賣方簽訂的託管協議條款 託管(“KVSD託管費”)。
KVSD資產銷售交易的結束(“KVSD關閉”)除其他事項外，還須經FCC同意將與聖地亞哥收購的車站有關的FCC 授權從聖地亞哥賣方轉讓給Sovryn(“聖地亞哥FCC同意”)。 KVSD關閉不得超過以下日期的三(3)個工作日：(I)聖迭戈發生日期之後的三(3)個工作日內
運營結果
我們的 財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，因此，不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類相關的調整 ，如果我們無法 繼續運營，這些調整可能是必要的。我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式 籌集額外資本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 個月
銷售額
截至2021年6月30日的6個月的銷售額從截至2020年6月30日的6個月的954美元增加到296,025美元 。這一增長主要是由於收購了KNLA/Knet和KVVV電視臺，以及與這些電視臺持有的現有租賃協議相關的收入 。
攤銷
攤銷 從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到截至2021年6月30日的6個月的215,073美元。增長 主要是由於收購KNLA/Knet和KVVV電視臺而增加攤銷的結果。
諮詢費
截至2021年6月30日的6個月的諮詢費從截至2020年6月30的6個月的0美元增加到279,500美元。這一增長主要是 公司為銷售、財務和一般諮詢目的而簽訂的協議的結果。
一般費用 和管理費
截至2021年6月30日的6個月，一般費用和管理費增加了148,038美元，從截至2020年6月30的6個月的11,869美元增加到159,903美元。這一增長主要是與員工人數相關的相關行政和工資支出的結果支出。
貸款人 手續費
貸款人 截至2021年6月30日的6個月的手續費從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到285,583美元。這一增長主要是 與契約和監管備案相關的各種費用以及 融資文件的結果。
管理費
管理 截至2021年6月30日的6個月的管理費從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到206,077美元。這一增長主要是 收購Sovryn Holdings 和電視臺以及相關融資時簽訂的管理協議的結果。
市場營銷 和產品開發費
在截至2021年6月30日的6個月中，市場營銷和產品開發費從截至2020年6月30的6個月的0美元增加到178,535美元。 增加的主要原因是市場營銷相關活動的費用安排到位。
專業費用
專業 截至2021年6月30日的6個月的費用從截至2020年6月30的6個月的1,829美元增加到523,719美元。這一增長主要是因為與收購Sovry Holdings，Inc.、KNLA/Knet、KVVV電視臺相關的法律和會計費用以及與這些收購相關的融資增加了 。
版税
版税 從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到截至2021年6月30日的6個月的34,210美元。這一增長主要是 CZJ部門產品銷售的結果。
攤銷利息
截至2021年6月30日的6個月，攤銷利息從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到236,322美元。 增加的主要原因是與收購KNLA/Knet和KVVV電視臺相關的融資。
利息
截至2021年6月30日的6個月的利息 增加了677,425美元，或99.5%，從截至2020年6月30日的6個月的3,073美元增加到680,498美元。這一增長主要是由於營運資金到位以及收購KNLA/Knet和KVVV電視臺的結果。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月，淨虧損增加2,538,411美元，增幅99.2%，從截至2020年6月30日的6個月的18,189美元 增至2,556,600美元。增加的主要原因是與擴建和推出Sovryn Holdings業務計劃相關的費用增加
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
銷售額
截至2021年6月30日的三個月的銷售額從截至2020年6月30日的三個月的199美元增加到296,025美元 。這一增長主要是由於 收購了KNLA/Knet和KVVV電視臺，以及與這些電視臺持有的現有租賃協議相關的收入 。
攤銷
攤銷 從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到截至2021年6月30日的三個月的179,789美元。這一增長主要是 收購KNLA/Knet和KVVV電視臺導致的額外攤銷的結果。
諮詢費
諮詢 截至2021年6月30日的三個月的諮詢費從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到216,750美元。這一增長主要是由於該公司在銷售、財務和一般諮詢方面簽訂了協議。
雜費和管理費
截至2021年6月30日的6個月，一般費用和管理費從截至2020年6月30的6個月的7,863美元增加到146,970美元。 增加的主要原因是與員工人數相關的相關行政和工資支出。
出借人手續費
貸款人 截至2021年6月30日的三個月的手續費從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到285,583美元。這一增長主要是由於與契約和監管備案以及融資文件相關的各種費用的結果。
管理費
管理 截至2021年6月30日的三個月的管理費從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到182,077美元。這一增長主要是由於收購Sovryn Holdings和電視臺時簽訂的管理協議以及相關的 融資。
營銷和產品開發費
營銷和產品開發費 截至2021年6月30日的三個月的費用從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到109,289美元。 增加的主要原因是營銷相關活動的費用安排到位。
專業費用
專業 截至2021年6月30日的三個月的費用從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到264,938美元。這一增長主要是由於與收購Sovryn Holdings，Inc.，KNLA/Knet，KVVV電視臺相關的法律和會計費用增加，以及與這些收購相關的融資。
版税
截至2021年6月30日的三個月的版税從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到 68,045美元。這一增長主要是CZJ部門產品銷售的結果 。
攤銷利息
截至2021年6月30日的三個月，攤銷利息從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到103,122美元。增長 主要是與收購KNLA/Knet和KVVV電視臺相關的融資結果。
利息
截至2021年6月30日的三個月的利息 增加了$或%，從截至2020年6月30日的三個月的1,561美元增加到453,750美元。增長 主要是由於營運資本融資到位以及收購了KNLA/Knet 和KVVV電視臺。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月，淨虧損從截至2020年6月30日的6個月的11,167美元增加到1,699,823美元。增長 主要是與Sovryn Holdings，業務計劃的擴建和推出相關的費用增加的結果
流動性 與資本資源
現金 和營運資金
截至2021年6月30日，麥迪遜的現金為5,640,797美元，營運資本盈餘為4,674,593美元，而截至2020年12月31日的現金為9,491美元 ，營運資本赤字為100,141美元。
我們 將需要額外資金來滿足我們的長期運營需求。我們希望通過出售股權和/或債務證券 來籌集額外資本；但是，不能保證我們將來會成功籌集額外資本。 如果我們的計劃沒有實現和/或發生重大意外事件，我們可能不得不進一步修改我們的業務計劃，這 可能需要我們籌集額外資本。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金，總額為14,412,892美元 ，以及額外的貸款和應計的關聯方未償還費用。從歷史上看，我們的主要現金來源包括 出售普通股和優先股以及關聯方貸款的收益。我們的現金主要用途包括運營中使用的現金 。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、為研發提供資金、 包括我們的臨牀試驗和一般營運資金要求。
淨額 經營活動中使用的現金
麥迪遜 在2021財年前六個月的運營活動中使用了1,228,685美元的現金，而上一財年同期的運營活動使用的現金為33,851美元 。這一增長主要是由於與Sovryn Holdings業務計劃的擴展和推出相關的費用增加 所致。
淨額 投資活動中提供(使用)的現金
麥迪遜 在2021財年前六個月的投資活動中使用了12,343,010美元的現金，而上一財年同期在投資 活動中使用的現金為0美元。增加的主要原因是與KNLA/Knet和KVVV電視臺相關的收購和費用 。
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淨額 融資活動提供的現金
2021財年前六個月融資活動提供的淨現金流為19,203,001美元，來自2021年2月Arena融資的收益，以及我們G系列優先股收到但未發行的股票認購，相比之下， 上一財年同期融資活動使用的現金為37,500美元。
表外安排 表內安排
麥迪遜 沒有重大的表外安排，這些安排對其財務 、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源 沒有或合理地可能對當前或未來產生影響。
正在關注
麥迪遜 尚未實現盈利運營，需要依靠獲得融資來開展任何廣泛的商業活動。出於這些 原因，麥迪遜的審計師在他們的報告中表示，他們非常懷疑麥迪遜能否繼續作為一家持續經營的公司 。
表格 合同義務披露
麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供 本項目所要求的信息。
關鍵會計政策
麥迪遜的 財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。 編制財務報表需要管理層做出影響資產、負債、 收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。管理層 認為，瞭解與麥迪遜財務報表 以下方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解麥迪遜財務報表至關重要。
使用預估的
按照公認會計原則編制合併中期財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層 在編制財務 報表時，根據歷史趨勢和其他可用信息對這些項目的最終結果做出最佳估計。估計的變化是根據估計的會計規則確認的，估計的會計規則通常是在管理層獲得新信息的期間 。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策變更
截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表附註所披露的會計政策並無變動 。
最近 發佈了會計聲明
公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明， 可能早於其生效日期。2020年8月5日，FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債務會計的複雜性 。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財年中規模較小的報告公司。 管理層正在審查該標準，因為它認為這可能會影響其財務報告。管理層不相信 任何尚未生效但最近發佈的聲明如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供 本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在編制本Form 10-Q季度報告時，麥迪遜管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年6月30日麥迪遜披露的控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性進行了評估。 首席執行官和首席財務官參加了評估。 截至2021年6月30日，麥迪遜的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年6月30日。披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總並在SEC規則 和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。
基於該評估，麥迪遜管理層得出結論，截至本報告所涉期間結束時，麥迪遜的披露 控制和程序在記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息方面不夠有效， 在SEC規則和表格中指定的時間段內，此類信息已累積或傳達給管理層 ，以便及時做出有關要求披露的決定。特別是，麥迪遜已經發現財務報告的內部控制 存在重大弱點，如下所述。
麥迪遜財務報告內部控制是在麥迪遜首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，目的是根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和麥迪遜財務報表的外部編制提供合理保證。財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與 維護合理詳細、準確和公平地反映麥迪遜 資產的交易和處置的記錄有關； | |
| ● | 提供合理保證 記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和 董事會的授權進行收支；以及 | |
| ● | 提供合理保證 防止或及時檢測到可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置麥迪遜資產。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而導致控制措施不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合，因此 麥迪遜年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止 或無法及時發現 。
根據公共 公司會計監督委員會的標準，管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點是：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會，麥迪遜 董事會缺乏多數外部董事，導致對建立和監督所需的內部控制程序和程序的監督不力； (2)職責分工不夠符合控制目標；(3)關於會計和財務報告的書面政策和程序的要求和應用不足。 (3)在要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。 在要求和應用方面，缺乏對建立和監督所需內部控制和程序的有效監督。 (2)與控制目標相一致的職責分工不足；(3)會計和財務報告的書面政策和程序不充分以及(4)對期末財務披露和報告流程的控制不力。麥迪遜首席財務官 在對截至2020年12月31日的財務報表進行審計時發現了上述重大弱點，並將此事 傳達給管理層。
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管理層 認為上文第(2)、(3)和(4)項所述的重大弱點不會對麥迪遜的財務業績產生影響。 然而，管理層認為，麥迪遜董事會缺乏有效的審計委員會和多數外部董事，導致並將繼續導致在建立和監督所需的財務報告內部 控制方面缺乏有效的監督。
麥迪遜 致力於改善其財務組織。作為這一承諾的一部分，當資金可用時，麥迪遜將為麥迪遜設立 職位，以分離與控制目標一致的職責，並將通過以下方式增加其會計職能內的人力資源和技術會計專業知識：(I)任命一名或多名外部董事進入麥迪遜審計委員會，從而產生一個全面運作的審計委員會，該委員會將在 建立和監督所需的財務報告內部控制方面承擔監督工作；以及(Ii)準備和實施充分的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將針對美國GAAP和SEC披露要求的要求和應用 規定會計和財務報告程序。
管理層 相信，任命一名或多名外部董事(他們也將被任命為功能齊全的審計委員會成員)將 彌補麥迪遜董事會缺乏正常運作的審計委員會和缺乏多數外部董事的問題。此外， 管理層認為，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點： (I)就美國公認會計原則和證券交易委員會披露要求和應用 的要求和應用而言，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。此外， 管理層認為，僱傭更多具有技術專長和知識的人員將導致適當的職責分離 ，並在部門內部提供更多的制衡。如果部門內發生人員移交問題，其他人員還將提供所需的交叉培訓 以支持麥迪遜。這一點，再加上額外的外部 董事的任命，將大大減少麥迪遜未來可能遇到的任何控制和程序問題。
管理層 將繼續持續監控和評估麥迪遜財務報告內部控制的有效性 ，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施其他增強或改進措施。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，麥迪遜對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或合理地可能對麥迪遜的財務報告內部控制 產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
管理層，包括我們的總裁和首席財務官，並不期望麥迪遜的控制和程序能夠防止所有潛在的 錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 實現控制系統的目標。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
麥迪遜 不是任何懸而未決的法律程序的一方，據麥迪遜所知，麥迪遜的任何財產或資產 都不是任何懸而未決的法律程序的標的。
第 1A項。危險因素
麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供 本項目所要求的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司就出售總計4,173股G系列可轉換優先股簽訂了認購協議，總收益為4,173,000美元。G系列優先股沒有投票權， 將在股東批准後在完全稀釋的基礎上轉換為普通股。截至本報告日期，G系列優先股已發行 ，但尚未轉換為普通股。
出售的G系列優先股未根據證券法或任何州的證券法註冊，其發售和出售 依據證券法第4(A)(2)條和據此頒佈的法規D以及州證券法的相應條款(這些條款豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易)的註冊豁免而發行和出售 G系列優先股 G系列優先股不是根據證券法或任何州的證券法註冊的，而是根據證券法和據此頒佈的D法規第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行和出售的。此類證券的 投資者均為“認可投資者”，這一術語在根據“證券法”頒佈的法規D中有定義。
第 項3.高級證券違約
不需要 報告。
項目 4.向證券持有人投票提交事項
不需要 報告。
第 項5.其他信息
不需要 報告。
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物品 6.展品
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，麥迪遜技術公司已由簽署正式授權的人員 代表其簽署本報告。
| 麥迪遜 科技公司 | ||
| 日期：9月23日 2021 | 由以下人員提供： | /s/ 菲利普·A·法爾科內 |
| 姓名： | 菲利普·A·法爾科內 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任兼校長 (財務和會計幹事) | ||
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