目錄
根據第424(B)(4)條提交的 ​
 註冊號333-258926​
招股説明書
750萬股美國存托股份
(相當於7500萬股普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841675/000110465921118579/lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo區塊鏈公司
(在英格蘭和威爾士註冊成立)
​
這是我們在美國的首次公開募股。我們將在美國發行750萬股美國存托股票(ADS)，在此稱為本次發行。每個ADS代表獲得10股普通股的權利，並可能由美國存託憑證(ADR)證明。我們提供本招股説明書中描述的所有美國存託憑證。美國存託憑證的首次公開募股價格為每股ADS 15美元。
我們的普通股在倫敦證券交易所主板市場(“LSE”)標準上市交易，交易代碼為“ARB”，在OTCQX®Best Market(“OTCQX”)交易，交易代碼為“ARBKF”。2021年9月22日，我們普通股在倫敦證交所的最新報售價為每股1.57 GB，按當日1.00 GB兑1.38美元的匯率計算，相當於每股普通股2.17美元。
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ARBK”。
我們既是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“-作為一家外國私人發行人的影響”。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應該仔細閲讀有關投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
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每個ADS
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總計
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首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000.00 ​ ​
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承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 7,593,750.00 ​ ​
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未扣除費用的收益給Argo BlockChain plc
​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250.00 ​ ​
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(1)
有關承銷商總薪酬和預計發行費用的其他信息，請參閲“承保”。
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承銷商還可以行使選擇權，在最終招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷佣金和佣金，向我們額外購買最多1,125,000份美國存託憑證。
承銷商預計在2021年9月27日左右將美國存託憑證交付給買家。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
聯合簿記管理經理
​ 傑弗瑞 ​ ​
巴克萊
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聯席牽頭經理
​ Canaccel Genuity ​ ​
Stifel GMP
 ​
聯席經理
​ 指南針指南針 ​ ​
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)
 ​ ​
拉登堡·塔爾曼
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​ 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) ​ ​
   FinnCap有限公司
​ ​
丁尼生證券(Tennyson Securities)
 ​
本招股書日期為2021年9月22日。
目錄​
 
​ 目錄 ​ ​
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
彙總歷史合併財務和其他數據
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
行業術語和概念詞彙表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
符合未來出售條件的普通股和美國存託憑證
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
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物質所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
此次發售的費用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
程序的送達和責任的執行
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“Argo”、“本公司”、“本集團”、“我們”、“我們”和“我們”均指Argo BlockChain plc及其子公司。
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書和我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發售、持有或分發本招股説明書或發售和銷售美國存託憑證。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
II
目錄​
 
財務信息展示
本招股説明書中的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們沒有一份財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
我們的財務信息以英鎊表示。為方便讀者，在本招股書中，除非另有説明，否則英鎊兑換成美元的匯率為1英鎊兑1.38美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2021年6月30日中午的買入匯率。這樣的美元金額並不一定表明在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。
本招股説明書中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英鎊，所有提及的“CA$”均指加元。
我們對本招股説明書中的部分數據進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
我們的會計年度從同年1月1日開始，到同年12月31日結束。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。
概述
我們是一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模挖掘比特幣和其他加密貨幣。我們使用專門構建的計算機(或稱“挖掘機”)來解決區塊鏈中複雜的密碼算法(或“驗證”或“求解”區塊)，以換取以區塊鏈網絡的原生令牌計價的獎勵和費用。
我們的採礦戰略是以經濟高效的方式購買最新一代的礦機，並將其安裝在北美的設施中，這些設施主要使用可再生且價格低廉的電力。我們擁有超過21,000臺開採比特幣和其他加密貨幣的機器，每秒可產生超過1,075個petahash，其中約215個petahash位於我們最近在加拿大魁北克收購的設施中，大約860個petahash位於託管設施中。每秒Petahash是衡量比特幣挖掘性能和計算能力的指標。截至2021年6月30日，我們的總哈希率使我們躋身於報告此類數據的公開上市自我礦商的前10名。我們在加拿大擁有的兩個設施以及加拿大和美國的四個託管設施中操作我們的礦機。截至2021年6月30日，我們在加拿大擁有的設施總共有20兆瓦的電力，我們在加拿大和美國託管設施的礦機總共使用了23.5兆瓦的電力。此外，我們最近在得克薩斯州西部收購了160英畝土地，可獲得高達800兆瓦的電力，目前我們正在那裏開發一個採礦設施。該設施預計將在2022年上半年支持100兆瓦的電力裝機容量，作為第一階段開發的一部分，並在第二階段開發完成後額外支持100兆瓦的電力裝機容量。我們對採礦設施的投資旨在顯著擴大我們的採礦能力，併為我們提供對採礦業務的有效控制。我們正在採取這些步驟，作為更廣泛戰略的一部分，將我們的業務從承包在設施中託管我們的礦機，轉變為擁有和運營我們的設施。
我們認為，隨着加密貨幣繼續發展成為一種新興的價值存儲和交換媒介，這一資產類別以對環境和社會負責的方式發展變得越來越重要。我們致力於成為開發對環境負責的加密貨幣開採方法的行業領先者。從一開始，我們就將採礦業務集中在擁有豐富可再生能源資源的地區，以支持我們的業務，包括我們的魁北克設施(主要使用可再生水力發電)，以及我們位於得克薩斯州西部的新採礦設施(有意位於可再生能源比例較高的地區，即風能和太陽能)。此外，我們制定了氣候行動計劃，最近通過購買可再生能源信用(REC)和驗證減排(VER)實現了我們成為淨零温室氣體(GHG)公司的目標。我們還宣佈推出Terra Pool，這是第一個完全由清潔能源供電的綠色礦池。
我們還專注於探索和投資更廣泛的加密貨幣和區塊鏈領域的軟件和其他技術方面的戰略舉措。例如，我們的目標是通過投資於鄰近的加密貨幣和區塊鏈技術舉措，包括分散金融(Defi)，使我們的收入來源多樣化。我們成立了Argo Labs，作為公司內部的一個專門部門，探索投資和參與各種共識機制，主要是包括以太在內的利益證明網絡，以及Defi項目。我們最近投資了冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)，這是一家專注於孵化分散技術的技術公司。
我們將在 中評估我們投資組合中的每項數字資產，或我們計劃在未來收購的每項數字資產(包括通過採礦)，以確定它是否可能被視為美國聯邦證券法規定的證券
 
1
目錄
 
諮詢外部律師(如果適用)。我們的分析將以相關案例為基礎，應用美國最高法院建立的框架，並考慮美國證券交易委員會(“SEC”)及其工作人員的相關指導。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Government Regular - ”特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果認定比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產是一種“安全”，可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“
自成立以來，截至2021年6月30日，我們已經為自己的賬户挖掘了超過4515個比特幣和等值比特幣。雖然我們在正常業務過程中開採出售的加密貨幣，但我們認為加密貨幣代表着一個有吸引力、升值的投資機會，因此我們歷史上一直持有加密貨幣資產，否則我們不會出售這些資產來支付我們的運營費用。2021年6月30日，我們持有1,268個比特幣和比特幣等值，根據該日期的價格，價值約為31,896,437 GB。截至2021年6月30日的6個月，我們的總收入為31,085,716 GB，比截至2020年6月30日的6個月的11,124,455 GB增長了179%。截至2021年6月30日的6個月和2020年，我們分別產生了7,213,997 GB和523,074 GB的淨收入，2019年淨虧損869,051 GB。在截至2021年6月30日的6個月內，我們分別在2020年和2019年產生了GB 15,979,822，GB 7,625,309和GB 1,387,386的EBITDA。EBITDA是國際財務報告準則沒有定義的財務指標。有關EBITDA的定義、我們管理層使用此計量的説明以及EBITDA與營業收入的對賬，請參閲“ - 非國際財務報告準則計量的彙總歷史合併財務和其他數據”。
最新發展動態
2021年7月和2021年8月，我們分別挖掘了225枚比特幣和等值比特幣以及206枚比特幣和等值比特幣。根據月份的每日匯率和加密貨幣價格，7月份的採礦收入約為560萬GB，8月份的採礦收入約為680萬GB。我們在2021年7月和8月的毛利率分別為155%和145%，或2021年7月和8月的比特幣和比特幣等值採礦利潤率分別約為83%和86%。比特幣市值的有利變化對我們的毛利率以及2021年7月和8月的比特幣和比特幣等值採礦利潤率都產生了重大影響。我們在8月份售出了61枚比特幣，平均價格為每枚比特幣35,324.94 GB，產生的現金約為210萬GB。2021年8月31日，我們持有1,659個比特幣和比特幣等價物，基於該日期的價格，價值約為56,898,756 GB。這一信息此前已在我們於2021年8月3日和2021年9月3日通過倫敦證券交易所集團(London Stock Exchange Group)監管新聞服務(Regulatory News Service)在英國發布的月度運營更新中公開披露，我們相信這對此次發行的投資者來説是重要的，因為它反映了我們運營業績的主要驅動因素。然而，這些信息不包括運營成本和支出、其他收入(支出)、淨收益/(虧損)和總綜合收益，因此不能完整總結我們在報告期間的經營業績。
下表顯示了2021年7月和8月比特幣和比特幣等值採礦利潤率與毛利率(IFRS最直接的可比性指標)的對賬情況。比特幣和比特幣等值開採保證金是IFRS沒有定義的財務指標。有關比特幣和比特幣等值開採保證金的定義以及我們管理層如何使用該衡量標準的説明，請參閲“彙總歷史綜合財務和其他數據 - 非國際財務報告準則衡量標準”。
 
2
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年7月31日的月份
​ ​
截至2021年8月31日的月份
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
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毛利
 ​ ​ ​ ​ 9,168,743 ​ ​ ​ ​ ​ 12,658,366 ​ ​ ​ ​ ​ 10,427,531 ​ ​ ​ ​ ​ 14,396,250 ​ ​
毛利率(1)
​ ​ ​ ​ 155% ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ 846,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,779 ​ ​ ​ ​ ​ 846,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,515 ​ ​
數字貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ (5,051,548) ​ ​ ​ ​ ​ (6,974,167) ​ ​ ​ ​ ​ (4,736,507) ​ ​ ​ ​ ​ (6,539,222) ​ ​
銷售數字貨幣已實現虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305,366) ​ ​ ​ ​ ​ (421,588) ​ ​
加密貨幣管理費
​ ​ ​ ​ (269,892) ​ ​ ​ ​ ​ (372,612) ​ ​ ​ ​ ​ (327,652) ​ ​ ​ ​ ​ (452,356) ​ ​
礦業利潤
 ​ ​ ​ ​ 4,693,876 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480,366 ​ ​ ​ ​ ​ 5,904,388 ​ ​ ​ ​ ​ 8,151,599 ​ ​
比特幣和比特幣等值挖掘保證金
 ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
​
(1)
由於2021年7月和8月比特幣和比特幣等價物的公允價值發生了有利的變化，這兩個時期的毛利超過了收入。
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我們的戰略
智能增長。我們的目標是通過識別和購買最有利可圖、投資回報領先的礦機，並積極監控和調整這些機器的運行，以提高其性能，從而優化我們的採礦。我們相信，這一明智的增長戰略，包括我們對採礦效率和採礦機械投資回報的承諾，將使我們能夠長期創造價值。
擁有並運營我們的採礦設施。我們在購買、建設和運營我們的採礦設施方面投入了大量資金。通過在提供競爭優勢(包括獲得可靠、低成本、可再生能源和擴展空間)的設施中擁有和操作我們的礦機，我們預計將對購買和部署我們的礦機的時間擁有更大的控制權。與支付外包運營和基礎設施費用相比，我們還可以增強智能、快速調整我們的運營模式並節省成本的能力。
可靠、低成本、可再生能源。我們認為，由更高的哈希率推動的挖掘難度增加，以及定期調整獎勵率(例如比特幣獎勵減半)相結合，從長遠來看，將推動電力效率在加密貨幣挖掘中的重要性與日俱增。因此，我們專注於在能夠獲得可靠、可再生能源的地點部署我們的礦機，因為成功這樣做應該能夠降低我們的電力成本。
對ESG計劃的承諾。我們認為，隨着加密貨幣繼續發展成為一種新興的價值存儲資產和交換媒介，這一資產類別以對環境和社會負責的方式發展變得越來越重要。為此，我們制定了一項氣候行動計劃，最近通過購買REC和VER實現了我們成為淨零温室氣體公司的目標。我們還推出了Terra Pool，這是一個完全由清潔能源提供動力的綠色礦池。
多樣化。從長遠來看，我們的戰略是通過投資和開發與加密貨幣和區塊鏈技術和倡議相關的其他商業機會，例如Defi應用程序和使用替代共識機制(如股權證明)的加密貨幣，使我們的收入和價值創造來源多樣化。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。這些重要風險包括：
▪
由於我們的運營歷史有限，可能很難評估我們的業務和未來前景，而且我們可能無法在任何給定時期實現或保持盈利。
​
▪
我們可能無法籌集發展業務所需的額外資金。
​
​
 
3
目錄
 
▪
我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。
​
▪
我們面臨許多與開發德克薩斯州新的加密貨幣開採設施相關的風險。我們開發德克薩斯工廠的延遲或中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
​
▪
我們的總收入和現金流在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的採礦工作中獲得的數字資產的數量。如果這些市值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
​
▪
存在與技術過時、加密貨幣挖掘硬件的全球供應鏈潛在中斷以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新挖掘機相關的風險。
​
▪
我們不能確定未來的法規發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的法規要求，或現有要求解釋和應用方式的改變，都可能導致我們停止全部或部分業務或改變我們的業務模式。
​
▪
我們在競爭激烈的行業中運營，我們與擁有更多資源和經驗的公司競爭。
​
▪
我們依賴第三方託管人長期持有我們的數字資產，實際或感知的安全威脅可能會導致我們的資產損失。
​
▪
我們自己或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的加密貨幣業務的網絡攻擊和安全漏洞，或者那些影響底層數字資產網絡的攻擊和安全漏洞，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
​
▪
我們的採礦設施和採礦設備可能會遭受損壞，包括不在保險範圍內的損壞。
​
▪
我們依賴第三方礦池運營商向我們支付採礦獎勵，如果失敗，將對我們的運營產生負面影響。
​
▪
數字資產網絡有可能從工作證明挖掘算法過渡到利害關係驗證，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。
​
▪
由於國家和地方對配電公用事業和零售電力供應商的規定，我們可能無法以經濟可行的條款和條件獲得電力。
​
▪
美國和國際上的加密貨幣監管可能會對加密貨幣的價格和加密貨幣採礦業產生不利影響。
​
▪
我們打算代表礦池參與者運營Terra Pool，這使我們面臨監管不確定性和風險，可能導致鉅額合規費用或處罰。
​
▪
我們的成功取決於我們留住關鍵管理人員的能力，以及在未來吸引和留住其他高素質人才的能力。
​
▪
ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。
​
▪
本次發行完成後，我們的公司章程將進行修訂，規定英格蘭和威爾士法院將成為解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提出訴因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院將成為解決任何聲稱有訴因的股東投訴的獨家論壇。《證券法》(以下簡稱《證券法》)和《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定，英格蘭和威爾士法院將成為解決所有股東投訴的獨家論壇，這些投訴不包括根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)和根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提出的任何股東投訴
​
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他負擔的優勢，否則這些負擔通常適用於美國的上市公司。這些規定包括：
 
4
目錄
 
▪
首次公開發行(IPO)註冊説明書中只包含兩年的經審計財務報表和兩年的相關披露的豁免；
​
▪
不遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求；
​
▪
減少對我們高管薪酬安排的披露；
​
▪
豁免關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，包括“薪酬話語權”、“按頻次話語權”和黃金降落傘安排；以及
​
▪
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告內部控制進行評估時，豁免審計師的認證要求(否則通常適用於非新興成長型公司，該公司在首次公開募股(IPO)完成後從Form 20-F的第二份年度報告開始)。
​
此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們不知道一些投資者會不會覺得我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。我們可以選擇利用部分或所有這些撥備，直到本次發行五週年之後的財年最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下情況中最早出現的時候停止成為一家新興成長型公司：(1)在我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入超過10.7億美元；(2)在我們的財政年度的最後一天，即本次發行結束五週年後的最後一天；(3)根據交易法，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如果截至最後一筆業務，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(4)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
成為外國私人發行人的含義
本次發行結束後，我們將根據《交易所法案》申報為“外國私人發行人”。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和納斯達克(Nasdaq)的某些法規。因此，我們不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。作為一家外國私人發行人，我們也可以利用規則中的某些條款，允許我們在某些企業管治事宜上遵守英國的法律。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。
此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天內不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束，該條例旨在防止發行人選擇性披露重大信息。
外國私人發行人和新興成長型公司一樣，也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，如果我們仍然是外國私人發行人，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們也將繼續免除美國上市公司(既不是新興成長型公司，也不是外國私人發行人)所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還債券
 
5
目錄
 
表決權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還表決權證券直接或間接由美國居民持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的美國其他上市公司收到的信息不同。
企業信息
我們最初註冊成立為GoSun區塊鏈有限公司，這是一傢俬人有限公司，於2017年12月5日根據英格蘭和威爾士的法律成立，公司註冊號為11097258。2017年12月21日，GoSun區塊鏈有限公司更名為Argo區塊鏈有限公司，重新註冊為上市有限公司，成為Argo區塊鏈plc。
Argo BlockChain plc是本集團的母公司。集團由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司組成：
▪
Argo Innovation Labs Inc.(前身為Argo Block Chain Canada Holdings Inc.)是在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊註冊的全資子公司。Argo Block Chain Canada Holdings Inc.於2018年1月12日註冊成立後被收購。2019年1月8日，更名為Argo Innovation Labs Inc.；
​
▪
Argo Innovation Labs Limited(前身為Argo Mining Limited)，是在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的全資子公司。Argo Mining Limited於2018年9月1日被GB 1收購，自收購以來一直處於休眠狀態。2019年1月14日，更名為Argo Innovation Labs Limited；
​
▪
Argo Innovation Facilities(US)，Inc.是一家全資子公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。
​
我們的註冊辦事處位於英國WC2B 5DG，倫敦大皇后街16號9樓。我們的主要行政辦公室位於英國WC2B和5DG的倫敦大皇后街16號9樓。我們的電話號碼是+44(0)20 788 400 3403，我們的網址是www.argoblock chain.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的製程服務代理是普格利西公司，郵編：19711，郵編：19711，郵編：19711，郵編：204Suit204，圖書館大道850號。
我們現有的普通股(不包括在此發售的美國存託憑證所代表的普通股)在倫敦證券交易所掛牌上市，股票代碼為“ARB”，OTCQX的股票代碼為“ARBKF”。我們現有的普通股於2018年8月3日在倫敦證交所開始交易。我們現有的普通股於2021年1月13日至2021年2月23日在OTCQB®創業板市場(我們的“F股”)交易，股票代碼為“ARBKF”，並於2021年2月24日在OTCQX開始交易。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市。當我們的美國存託憑證在納斯達克開始交易時，我們的F股將繼續在OTCQX交易。我們F股的持有者將有權根據我們的存託機構設定的條款將其股票轉換為美國存託憑證，定義如下。
 
6
目錄​
 
產品
我們提供的美國存託憑證
750萬張美國存託憑證，每股相當於10股普通股。
承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多1,125,000張美國存託憑證的選擇權。
本次發行後立即發行的普通股總數
456,832,335股普通股(如果承銷商全面行使購買額外1,125,000股美國存託憑證的選擇權，則為468,082,335股普通股)。
美國存托股份
每股ADS代表十股普通股，每股面值0.001 GB。作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。閣下將享有ADS美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人及實益擁有人之間不時訂立的存款協議所規定的。要更好地理解我們的美國存託憑證的條款，請參閲“美國存托股份説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
託管
摩根大通銀行，N.A.
保管員
倫敦摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)
收益使用情況
我們估計，如果承銷商全面行使購買額外1,125,000只美國存託憑證的選擇權(基於每ADS 15美元的首次公開募股價格)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1.01億美元或1.16億美元。此次發行的主要目的是獲得額外的營運資金，為我們的美國存託憑證創造一個公開市場，併為我們未來進入美國公開股票市場提供便利。我們打算利用此次發行的淨收益為我們德克薩斯州設施的發展和其他增量增長提供資金，包括對Defi項目和其他計劃的投資，償還我們新銀河定期貸款(定義如下)未償還金額中的2500萬美元，並用於營運資金和一般公司用途，包括可能在本招股説明書公佈之日之後確定的可能收購。有關此次發行所得資金的預期用途的更完整描述，請參閲“收益的使用”。
股利政策
未來，我們的董事會可以自行決定是否可以宣佈和支付股息。請參閲“股利政策”。
 
7
目錄
 
風險因素
請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。
列表
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市，代碼為“ARBK”。
倫敦證交所交易代碼
“任意波形”
本次發行後我們發行的普通股數量基於截至2021年6月30日的381,832,335股已發行普通股，不包括：
▪
截至2021年6月30日，在我們2018年股權激勵計劃(包括我們2018年股權激勵計劃下的英國非税優惠子計劃)下行使未償還期權時可發行的普通股9,223,076股，加權平均行權價為每股0.18 GB；
​
▪
截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的535,821股普通股，加權平均行使價格為1.27 GB；以及
​
▪
截至2021年6月30日，根據我們的2021年美國股權激勵計劃，根據我們的2021年美國股權激勵計劃，可發行100萬股普通股，加權平均行權價為每股1.20 GB。
​
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
▪
2021年6月30日之後未行使上述未行使期權；以及
​
▪
承銷商未行使在此次發行中額外購買最多1,125,000臺美國存託憑證的選擇權。
​
​
 
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目錄​
 
彙總歷史合併財務和其他數據
下表顯示了截至指定日期和期間的彙總歷史合併財務和其他數據。我們經審計的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的歷史綜合財務數據摘要，這些數據來自我們經過審計的合併財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他地方。以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的歷史綜合財務數據摘要，這些數據來自我們未經審計的綜合財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核綜合財務報表，並已包括所有調整，只包括我們認為為公平呈報該等報表所載財務信息所需的正常經常性調整。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下綜合財務數據以及本招股説明書其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的綜合財務報表和附註。我們保存我們的賬簿和記錄，並以英鎊報告我們的財務業績。為方便讀者，我們已將下表中以英鎊表示的信息按2021年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午買入匯率轉換為美元, 從1.00 GB到1.38美元。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
集團全面收益表：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,623 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 42,916,940 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,477,753) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,740,825) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (8,139,428) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (6,568,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
改進折舊
到採礦設施
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字公允價值變動
幣種
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,108 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (8,846,120) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
數字產品銷售已實現虧損
幣種
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (375,719) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ 302,362 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 20,063,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
運營成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 953,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 304,379 ​ ​ ​ ​ ​ 420,226 ​ ​ ​ ​ ​ 177,328 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 344,377 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 415,066 ​ ​ ​ ​ ​ 573,040 ​ ​ ​ ​ ​ 171,514 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,498,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526,764 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,404 ​ ​ ​ ​ ​ 183,708 ​ ​
基於份額的支付費用
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用損失沖銷收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (617,462) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206,887 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,910 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
營業收入/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,931 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,336,572 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (217,446) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
​
 
9
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
其他損失合計
 ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (217,446) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ (4,809,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989,485 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,959,644 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他綜合性
收入 - 外匯
得/(失)
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 365,323 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (498,437) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
綜合收益總額
 ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354,808 ​ ​ ​ ​ ​ 690,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 9,461,207 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
稀釋後每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
以基本每股收益為目的的加權平均普通股(百萬股)
​ ​ ​ ​ 303.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 381.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​
稀釋後每股收益加權平均普通股(百萬股)
​ ​ ​ ​ 334.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 393.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350.1 ​ ​
其他數據：(1)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021(5)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​
挖掘的比特幣和比特幣等價物
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
比特幣和比特幣等值開採保證金(2)
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均總成本
​ ​
£6,100
​ ​
£4,431
​ ​
£18,747
​ ​
£5,957
​
開採的每個比特幣或比特幣等價物的平均直接成本(3)
​ ​
£4,548
​ ​
£2,627
​ ​
£6,350
​ ​
£4,067
​
持有的比特幣和比特幣等價物(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
EBITDA(4) ​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ £ 3,662,424 ​ ​
集團財務狀況表：
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(6)
​ ​
形式，
調整後(7)
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
$
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155,329 ​ ​ ​ ​ ​ 34,155,677 ​ ​ ​ ​ ​ 47,155,328 ​ ​ ​ ​ ​ 88,919,005 ​ ​ ​ ​ ​ 122,761,579 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 192,880,400 ​ ​ ​ ​ ​ 157,815,731 ​ ​ ​ ​ ​ 217,880,398 ​ ​ ​ ​ ​ 212,579,059 ​ ​ ​ ​ ​ 293,486,650 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 74,214,664 ​ ​ ​ ​ ​ 71,863,438 ​ ​ ​ ​ ​ 99,214,662 ​ ​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 74,214,664 ​ ​
累計
剩餘
​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 118,665,736 ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 118,665,736 ​ ​ ​ ​ ​ 158,823,689 ​ ​ ​ ​ ​ 219,271,986 ​ ​
​
(1)
參見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 關鍵業績和財務狀況指標》中關鍵經營和財務指標的定義。
​
​
 
10
目錄
 
(2)
比特幣和比特幣等值開採保證金是對我們業績的補充衡量標準，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS公佈的。這一措施不應被視為根據國際財務報告準則確定的毛利率的替代措施。有關更多信息，請參閲“- 非國際財務報告準則措施”。
​
(3)
開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均直接成本是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS公佈的。這一措施不應被視為“國際財務報告準則”措施的替代措施。有關更多信息，請參閲“-非國際財務報告準則衡量標準”。
​
(4)
EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。這一措施不應被視為根據“國際財務報告準則”確定的淨收益/(虧損)的替代辦法。有關更多信息，請參閲“-非國際財務報告準則衡量標準”。
​
(5)
2020年5月11日，在區塊630,000，比特幣貨幣獎勵減半至6.25，這對我們在該日期之後開採的比特幣和比特幣等價物、比特幣和比特幣等價物的開採保證金以及每種比特幣或比特幣等價物的平均直接成本產生了不利影響。
​
(6)
反映新銀河定期貸款的入賬和借款的形式，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中所述。
​
(7)
預估，經調整以反映(I)新銀河定期貸款的備考調整及(Ii)吾等以每ADS 15美元的公開發行價出售75,000,000股普通股，扣除吾等於資本表所載的承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支，以及所得款項的運用。請參閲“收益的使用。”‘
​
非國際財務報告準則計量
比特幣和比特幣等價物開採利潤率、每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本和EBITDA不是IFRS定義的衡量標準。我們認為比特幣和比特幣等價物開採保證金、每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本和EBITDA作為分析工具存在侷限性。特別是，比特幣和比特幣等價物採礦保證金和每開採比特幣或比特幣等價物的平均直接成本不包括採礦設備的折舊，因此不能反映我們採礦業務的全部成本，也不包括數字貨幣價值波動和數字資產銷售已實現虧損的影響，這些影響到我們的國際財務報告準則毛利。此外，EBITDA不包括利息收入(費用)、税款、折舊和攤銷，這些都是我們IFRS淨收益/(虧損)的重要組成部分。這些措施不應被視為根據“國際財務報告準則”或其他國際財務報告準則確定的毛利或淨收入(如適用)的替代措施。這些措施不一定能與其他公司使用的同名措施相媲美。因此，您不應將這些衡量標準與根據IFRS確定的毛利或淨收益/(虧損)(如適用)分開考慮，或將其作為毛利或淨收益/(虧損)的替代分析。
下表將比特幣和比特幣等值開採利潤率與毛利率、IFRS最直接可比性衡量標準、每比特幣或比特幣等價物開採平均直接成本與每比特幣或比特幣等價物開採平均總成本、IFRS最直接可比性衡量標準、EBITDA與IFRS最直接可比性衡量標準淨收益/(虧損)進行協調。
 
11
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​
​
21%
 ​ ​ ​ ​
​
32%
 ​ ​ ​ ​
​
47%
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,480 ​ ​
數字貨幣交易會的變化
​ ​ ​ ​ (2,342,538) ​ ​ ​ ​ ​ 201,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407,446 ​ ​ ​ ​ ​ 154,295 ​ ​
銷售數字貨幣實現損益
​ ​ ​ ​ 272,142 ​ ​ ​ ​ ​ 132,107 ​ ​ ​ ​ ​ (219,008) ​ ​ ​ ​ ​ 90,532 ​ ​
礦業利潤
 ​ ​ ​ ​ 7,746,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123,332 ​ ​ ​ ​ ​ 25,478,860 ​ ​ ​ ​ ​ 4,336,819 ​ ​
比特幣和比特幣等值挖掘保證金
 ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​
開採的每枚比特幣和比特幣等價物的總成本
 ​ ​ ​ ​ 15,036,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,893,649 ​ ​ ​ ​ ​ 16,553,280 ​ ​ ​ ​ ​ 9,941,943 ​ ​
開採的每枚比特幣和比特幣等價物的平均總成本
​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,431 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​ ​ ​ ​ 5,957 ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066,248) ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
數字貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
銷售數字產品已實現損益
幣種
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
挖掘比特幣和比特幣等價物的直接成本
 ​ ​ ​ ​ 11,210,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,606,856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787,636 ​ ​
每開採比特幣和比特幣等價物的平均直接成本
 ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 157,501 ​ ​ ​ ​ ​ 40,853 ​ ​ ​ ​ ​ 410,804 ​ ​ ​ ​ ​ 126,914 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,389) ​ ​ ​ ​ ​ (5,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,480 ​ ​
採礦設施折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
改進採礦設施折舊
​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​ ​ ​ ​ 68,509 ​ ​ ​ ​ ​ 96,302 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ ​ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,424 ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
與我們有限的運營歷史相關的風險
由於我們有限的經營歷史，可能很難評估我們的業務和未來前景，我們可能無法在任何給定的時期實現或保持盈利。
我們於2017年12月開始運營，自成立以來，我們的業務模式發生了重大變化。雖然我們的年度淨收入自我們成立以來有所增長，但不能保證這種增長速度在未來一段時間內會持續下去，您不應依賴任何給定時期的收入增長作為我們未來業績的指標。我們可能不會在任何給定的時期產生足夠的收入來實現運營或盈利的正現金流，而且我們有限的運營歷史以及我們業務和加密貨幣行業的波動性使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到風險和困難，包括但不限於本節描述的風險和困難。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的增長率大幅下降或轉為負值，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不能實現或保持運營的正現金流，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款或根本不能獲得，或者會稀釋我們的ADS持有者。
我們可能無法籌集到發展業務所需的額外資金。
我們可能需要籌集額外資本為我們的運營提供資金，實施我們的增長戰略，包括潛在收購互補業務，並應對競爭壓力或意外的營運資金要求。例如，2021年1月和2021年3月，我們通過私募和認購普通股分別籌集了2240萬GB和2680萬GB的毛收入。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的ADS持有者的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股ADS價值可能會下降。此外，如果我們產生額外的債務融資，債務持有人很可能會在支付順序上優先於美國存託憑證持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則這些條款可能不符合我們ADS持有人的利益。
我們有一個不斷髮展的商業模式，它受到各種不確定性的影響。
自我們成立以來，我們的業務模式發生了重大變化，我們預計未來還會繼續這樣做。例如，在過去，我們是以採礦即服務(“MAAS”)的方式運營的。從2019年開始，面對整個行業的低迷，我們終止了與MAAS的合同，開始為自己開礦。隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。因此，我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。這些修改可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別加密貨幣行業內的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
13
目錄
 
我們面臨着與德克薩斯州一家新的加密貨幣開採設施開發相關的許多風險。我們開發德克薩斯工廠的延遲或中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為專注於擁有和運營我們自己的採礦設施的不斷髮展的戰略的一部分，我們正在德克薩斯州開發一個新的採礦設施，我們希望在那裏以低於其他地區當前化石燃料能源成本的價格，從可靠的可再生能源中獲得90%以上的電力需求。然而，我們德克薩斯州採礦設施的開發可能會遇到意想不到的問題和延誤，這可能會對我們按計劃開發或運營該項目的能力產生不利影響，或者增加該項目的成本。新採礦設施的開發和建設或現有采礦設施的擴建所固有的一些風險包括以下方面的不確定性：
▪
設施建設的時間和成本，這可能是相當可觀的；
​
▪
採礦設備的可用性和成本；
​
▪
熟練勞動力、電力、水和交通的可用性和成本；
​
▪
適當電源安排的可用性和成本；
​
▪
與採礦相關的新技術、新工藝的成功開發和實施，如浸沒技術；
​
▪
當地和州法律的適用要求以及獲得必要的環境和其他政府許可和批准所需的時間；以及
​
▪
為建設和發展提供資金的可獲得性。
​
延遲獲得必要的許可和批准，以及社會或政治上對加密貨幣開採的更廣泛反對，可能會增加我們德克薩斯州設施的開發和建設的成本、時間和複雜性。因此，這樣的設施可能不會按計劃開發，或者利潤可能低於預期，甚至可能出現虧損。此外，鑑於目前新採礦硬件的交付期，我們可能需要承諾在設施完全投入使用之前購買採礦機，如果是這樣的話，我們可能沒有能力在我們的其他託管和自有設施支持這些採礦機。我們根據或超過預期開發和運營新設施的能力出現故障或重大延遲，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
由於數字資產的高度波動性，我們的經營業績一直在波動，而且可能會繼續大幅波動。
我們所有的收入來源都依賴於數字資產和更廣泛的區塊鏈生態系統。由於區塊鏈生態系統和數字資產價格的高度波動性，我們的運營業績已經波動，並可能繼續波動，根據更廣泛的區塊鏈生態系統中的市場情緒和動向，逐期大幅波動。特別是，由於各種因素，我們的經營業績可能會繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是我們無法控制的，包括：
▪
立法或監管環境的變化，或政府或監管機構的行動對加密貨幣行業的總體影響，或具體影響我們的運營；
​
▪
難以獲得新硬件和相關安裝成本；
​
▪
獲得經濟實惠的電源；
​
▪
不斷髮展的加密算法和保護區塊鏈的技術(包括風險證明)的新興趨勢；
​
▪
我們開採的加密貨幣的開發、使用和市場偏好的變化；
​
▪
不利法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和執法相關費用；
​
▪
我們或我們的競爭對手對現有和新產品及技術的開發和引進；
​
▪
運營費用增加，我們預計這將導致業務增長和擴大，並保持競爭力；
​
 
14
目錄
 
▪
系統故障或停機，包括我們的採礦硬件、電源和第三方網絡；
​
▪
違反安全或數據隱私；
​
▪
我們吸引和留住人才的能力；以及
​
▪
我們的競爭能力。
​
由於這些因素和其他因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，特別是在短期內。此外，由於我們的業務和區塊鏈生態系統的性質發展迅速，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的年度費用可能與歷史比率有很大不同。我們未來一個或多個時期的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅上升或下降。
我們的總收入和現金流在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的採礦努力中獲得的數字資產的數量。如果這些市值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
我們目前幾乎所有的收入都來自成功驗證比特幣區塊鏈上的一塊交易所獲得的獎勵和交易費。同樣，我們的運營現金流在很大程度上取決於我們根據需要將加密貨幣出售為法定貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降，通常都會對我們的收入和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。
加密貨幣和數字資產的價格以及相關的購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的需求歷來都會受到很大波動的影響。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年2月超過1萬億美元，而2020年2月為1600億美元。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：
▪
更廣泛的區塊鏈生態系統的市場狀況；
​
▪
全球數字資產平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，可能包括操縱活動；
​
▪
高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動；
​
▪
數字資產作為交換、效用、價值儲存、消耗性資產、安全工具或其他金融資產在全球範圍內獲得採用的速度和速率(如果有的話)；
​
▪
用户和投資者對數字資產和數字資產平臺的信心變化；
​
▪
與區塊鏈生態系統相關的宣傳和活動，包括公眾對區塊鏈生態系統對環境影響的認知；
​
▪
不可預測的社交媒體報道或數字資產的“趨勢”；
​
▪
數字資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括設計用於各種應用的數字資產；
​
▪
消費者偏好和數字資產感知價值；
​
▪
來自速度、安全性、可擴展性或其他特性更好的其他支付服務或其他數字資產的競爭加劇；
​
▪
數字資產價格之間的相關性，包括一項數字資產崩盤或一個數字資產交易所或交易場所普遍違約可能導致其他數字資產價格暴跌的可能性，或數字資產交易所或交易場所交易對手一系列違約的可能性；
​
▪
影響區塊鏈生態系統的法規或立法更改和更新；
​
▪
根據世界各地不同司法管轄區的法律對數字資產進行定性；
​
 
15
目錄
 
▪
數字資產底層區塊鏈網絡的維護、故障排除和開發，包括世界各地的礦工、驗證員和開發人員；
​
▪
數字資產網絡吸引和留住礦工或驗證員的能力，以便準確高效地保護和確認交易；
​
▪
數字資產及其相關協議、智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括針對黑客的漏洞和可擴展性；
​
▪
與處理數字資產交易相關的費用和速度，包括在底層區塊鏈網絡和數字資產平臺上；
​
▪
市場參與者的資金實力；
​
▪
主要數字資產交易平臺服務中斷或故障；
​
▪
各種數字資產的活躍衍生品市場的可用性；
​
▪
提供銀行和支付服務以支持數字資產相關項目；
​
▪
利率和通脹水平；以及
​
▪
各國政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值。
​
不能保證任何數字資產(包括比特幣)會保持其價值，也不能保證會有有意義的交易活動來支持任何數字資產的市場。數字資產市值或交易數字資產需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產價值、相關區塊鏈網絡上的交易數量以及賺取區塊獎勵和交易費的機會以及我們在採礦機器上的投資回報相應下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果投資者將對我們美國存託憑證的投資視為更廣泛的數字資產行業敞口的指標，加密貨幣價值的波動可能會對我們的美國存託憑證價格產生立竿見影的實質性影響，無論對我們業務的實際影響如何。
由於對未來升值或貶值的猜測，數字資產可能會受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的價值變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產可能更有可能出現價值波動，這可能會影響數字資產價格未來的升值或貶值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
數字資產的市場價值也可能受到“專業化”採礦作業活動的影響。在過去的兩年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC礦機進行挖掘的個人用户演變為使用最新ASIC技術進行復雜操作的企業，特別是挖掘比特幣的操作。這些專業化的採礦作業比個人和散工的規模更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性支出和負債需要專業化的採礦作業，以維持出售包括比特幣在內的已開採數字資產的利潤率。在數字資產價格下跌、利潤率受到限制的情況下，專業礦商可能會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的任何數字資產，包括比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產。如果專業礦業公司集體實施策略，立即出售包括比特幣在內的新開採的數字資產，將大大增加此類數字資產的可用交易供應，對市場價格造成下行壓力。
我們目前的大部分收入來自開採比特幣。如果比特幣需求下降，而不是被我們能夠開採的加密貨幣的新需求所取代，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，我們的大部分淨收入來自與開採比特幣相關的交易費和加密貨幣獎勵。因此，除了影響更廣泛的區塊鏈生態系統和數字資產價格的因素之外
 
16
目錄
 
本節所述，如果比特幣市場惡化或價格下跌，包括以下因素，我們的業務可能會受到不利影響：
▪
比特幣的挖礦獎勵減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的降低礦工賺取的大宗獎勵的事件；
​
▪
底層網絡的中斷、黑客攻擊、分裂，也稱為“分叉”，由控制網絡哈希率很大一部分的惡意行為者發起的攻擊，如“雙倍支出”或“51%攻擊”或其他影響比特幣網絡的類似事件；
​
▪
導致創建並分散到多個獨立網絡(如比特幣現金)的硬“分叉”；
​
▪
比特幣網絡的非正式治理，隨着時間的推移在很大程度上是基於自主參與的，這可能會導致底層源代碼的修改或不作為，從而影響比特幣網絡的速度、可擴展性、安全性、可用性或價值；
​
▪
比特幣網絡解決重大擴展挑戰並提高交易量和速度的能力；
​
▪
吸引和留住開發人員維護和更新比特幣網絡的能力；
​
▪
吸引和留住市場參與者使用比特幣進行支付、儲值、記賬單位和其他預期用途的能力；
​
▪
交易擁堵和比特幣網絡上處理交易的相關費用；
​
▪
中本聰，開發比特幣的一名或多名化名人員的身份證明，或中本聰控制的比特幣轉讓；
​
▪
對比特幣的負面看法，包括其工作證明共識機制的功耗；
​
▪
數學或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致比特幣使用的密碼變得不安全或無效；以及
​
▪
影響比特幣網絡或訪問該網絡的法律法規，包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣是否構成證券或其他受監管的金融工具。
​
除了比特幣，我們還從與開採ZCash相關的交易費和加密貨幣獎勵中獲得收入。ZCash的市場可能會受到許多相同因素的影響，以及監管機構對ZCash隱私功能的擔憂，這些隱私功能會導致ZCash在交易所退市，或者以其他方式直接或間接影響ZCash的價值或效用，這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了挖掘比特幣和ZCash之外，我們還計劃擴大我們的挖掘業務，以包括在其他可能面臨類似風險的區塊鏈網絡上進行挖掘。例如，我們可以從與以太開採相關的交易費和加密貨幣獎勵中獲得收入。Etherum和其他數字資產的市場可能會受到上面列出的許多相同因素的影響。Etherum和其他數字資產還可能面臨與未來監管此類網絡或更廣泛的Defi應用相關的各種風險，以及與相關網絡使用的智能合同和其他軟件相關的技術風險。這些風險可能導致此類區塊鏈網絡(例如，以太)的受歡迎程度下降，或者以其他方式直接或間接影響相關數字資產(例如，ETH)的價值或效用，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，正在開發的各種區塊鏈網絡都具有智能合同功能，它們是以太和彼此的競爭對手，這可能會將交易量從我們開採的區塊鏈網絡中轉移出去，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們過去、將來可能會通過從事套期保值交易來降低在我們的資產負債表上持有比特幣和其他加密貨幣的風險，例如用比特幣交換另類數字資產或穩定的比特幣期貨合約；這樣的努力可能不會成功，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們有時可能會採用各種風險緩解策略，例如用比特幣交換另類數字資產或穩定比特幣，或購買比特幣期貨合約，旨在將比特幣市場和其他加密貨幣的波動對我們資產負債表的影響降至最低。這樣的技術並不總是可行的
 
17
目錄
 
實施並在可能的情況下並不總是有效地限制損失，還可能導致額外的交易對手風險、成本和潛在損失。對衝某種加密貨幣的價值下跌並不能消除我們持有的頭寸價值的波動，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失，但可能會緩和價值的下降。然而，如果被對衝的加密貨幣的價值應該增加，這樣的對衝交易也限制了獲利的機會。此外，可能無法對衝普遍預期的波動，以至於我們無法以足以保護加密貨幣預期價值因此類波動而下跌的價格進行對衝交易。我們可能出於多種原因選擇不參與套期保值交易，包括與此類套期保值交易相關的費用被認為過於昂貴或其他因素。我們套期保值交易的成功取決於我們正確預測市場波動和走勢的能力，以及我們監控我們進行的任何套期保值交易的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的市場波動和波動可能會導致整體表現更差。
我們自己或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的加密貨幣業務的網絡攻擊和安全漏洞，或者那些影響基礎數字資產網絡的攻擊和安全漏洞，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
數字資產、存儲數字資產的錢包以及交易數字資產的網絡和交易所基於通常由第三方編寫、維護和更新的軟件代碼。某些行為者暴露了此軟件代碼中的缺陷，有時是出於惡意目的。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都存儲在第三方託管人和服務提供商手中。我們還依賴數字資產社區和我們的第三方服務提供商來優化和保護敏感和有價值的數據、機密信息，並識別區塊鏈網絡的漏洞。數字資產社區通常會識別和糾正數字資產網絡底層代碼中的錯誤和缺陷，包括那些可能禁用我們系統的某些功能或暴露數據的錯誤和缺陷。例如，2018年，比特幣網絡源代碼中發現了一個漏洞，在某些情況下，該漏洞可能會讓礦工重複消費比特幣，從而增加比特幣的供應。此外，在2016年，一名匿名黑客利用以太網絡上運行的一份智能合同竊取了大約6000萬美元的ETH；以太社區的迴應是採用了一種有效地逆轉了黑客攻擊的“叉子”。然而，少數以太用户繼續開發和使用反映被盜事件的原始區塊鏈，現在被稱為以太經典(Etherum Classic)，在該區塊鏈上的數字資產被稱為以太經典(ETC)，繼續獨立於ETH使用和交易。不能保證旨在保護數字資產和相關軟件的措施以及數字資產開發人員社區的工作將識別或解決所有漏洞, 在惡意行為者能夠利用錯誤和缺陷之前。我們經歷的任何實際或感知的數據安全漏洞，或我們的第三方合作伙伴或任何底層數字資產網絡，都可能：
▪
導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或無法挽回的損失；
​
▪
損害我們的聲譽和品牌；
​
▪
導致我們的系統或服務不可用並中斷我們的運營；
​
▪
導致數據披露不當，違反適用的數據隱私和其他法律；
​
▪
導致嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險；
​
▪
導致我們產生鉅額補救費用；
​
▪
轉移管理層對我們業務運營的注意力；以及
​
▪
對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
​
此外，任何針對其他數字資產公司或底層數字資產網絡的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的區塊鏈生態系統或使用數字資產網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。
針對各個行業(包括與數字資產相關的行業)的系統的攻擊在頻率、持續性和複雜性方面都在不斷增加，而且在許多情況下，是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人(包括國家行為者)實施的。用於獲得
 
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目錄
 
對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降級服務，或者破壞系統不斷演變，可能很難快速檢測到，而且通常在針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統上，也可能發生在我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的各方曾試圖通過各種手段(如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐)訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施，我們預計他們還會繼續嘗試訪問我們的系統和設施，我們預計他們將繼續嘗試訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客成功地對我們的一家服務提供商發動了社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績沒有實質性影響。如果我們的資產增長，我們可能會成為這些威脅的更具吸引力的目標。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能傷害我們。例如，某些威脅被設計成保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施充分的預防措施。
此外，由於新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。我們的業務或數字資產行業其他公司(包括我們所依賴的第三方服務)未來的任何違規行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們預計，隨着時間的推移，我們用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源將繼續增加。此外，一些保險公司目前不願為加密貨幣和數字資產提供網絡安全保險。如果發生任何攻擊，我們的成本和任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。
我們所處的行業競爭激烈，我們與擁有更多資源和經驗的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
區塊鏈生態系統高度創新，發展迅速，以激烈的競爭、試驗和頻繁推出新產品和服務為特徵，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品，未來的競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，這些公司專注於基於數字資產的服務，包括挖掘數字資產。
與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，預計我們的潛在競爭對手也將擁有這些優勢，例如：
▪
更高的知名度、更長的運營歷史和更大的市場份額；
​
▪
建立更多營銷、銀行和合規關係；
​
▪
更強大的挖掘功能；
​
▪
更及時地引進新技術；
​
▪
與礦機和其他設備供應商的優先關係；
​
▪
獲得更具競爭力的電力；
​
▪
更多財力進行收購；
​
▪
降低勞動力、合規性、風險緩解和研發成本；
​
▪
更大、更成熟的知識產權組合；
​
▪
更多適用許可證或類似授權；
​
▪
在數字資產挖掘或交易之外建立了核心業務模式，使其能夠以較低的利潤率或虧損運營；
​
▪
在某些司法管轄區運營，合規成本更低，開發新產品的靈活性更大；以及
​
▪
更多的財政、技術和其他資源。
​
 
19
目錄
 
如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
其他數字資產的出現或增長，包括那些擁有大量私人或公共部門支持的數字資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們的業務戰略在很大程度上依賴於比特幣的市場價格。截至2021年6月30日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的聯合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢，但截至2021年6月30日，coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產超過10,000種，總市值約為1.4萬億美元(包括比特幣約646.6美元的市值)，根據市場價格和每種數字資產的可用總供應量計算。
包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。例如，2019年5月，Facebook宣佈計劃領導一個財團開發一種名為Libra的新加密貨幣(2020年更名為Diem)。Facebook的大量資源和通過社交媒體吸引用户的能力，可能使它能夠迅速將Diem推向市場，並比競爭對手的加密貨幣更快、更成功地跨行業部署Diem。與此同時，各國央行推出了數字形式的法定貨幣(“CBDC”)。據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國多個城市進行了現場試點。國際清算銀行(BIS)最近發佈的一項研究估計，至少有36家央行發佈了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在作為交換或儲值媒介與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代方面可能具有優勢。
替代數字資產的出現或增長可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響。如果我們無法將採礦業務轉變為替代數字資產，比特幣受歡迎程度的下降可能會對我們的業務產生不利影響，從而對我們的美國存託憑證(ADS)投資產生不利影響。
我們可能會受到實質性訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。
我們可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象，包括與消費者和就業事宜有關的索賠、仲裁、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟。我們面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測，並可能導致：
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為履行判決、罰款或處罰而支付的鉅額款項；
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大量外部法律顧問的法律費用和成本；
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其他合規性和許可要求；
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我們的業務所需的現有許可證或授權丟失或未續訂，或禁止或延遲獲得其他許可證或授權；
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生產力下降，對員工時間要求高；
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刑事制裁或同意法令；
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解僱某些員工，包括我們的執行團隊成員；
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禁止某些員工全部或部分參與我們的業務；
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限制我們業務或阻止我們提供某些產品或服務的訂單；
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更改我們的業務模式和做法；
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計劃交易、產品發佈或改進的延遲；以及
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損害我們的品牌和聲譽。
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由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響，這種影響可能是實質性的。
我們計劃繼續進行收購和投資，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，導致我們的ADS持有者的股權被稀釋，增加我們的債務，或者導致我們產生重大支出，並對我們的財務業績產生不利影響。
在外部顧問的支持下，我們正在積極考慮戰略機遇。然而，我們不能保證收購業務、資產和/或進入戰略聯盟或合資企業將會成功，或者如果成功，我們不能提供任何保證。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以優惠的條件完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在發展和擴大我們現有的業務上。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債權和股權相結合的方式作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有ADS持有人的所有權，或者向這些優先股東提供比我們ADS持有人更優先的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的美國存託憑證價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以普通股作為對價為合資項目提供資金。
新冠肺炎或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情在英國、加拿大、美國和世界其他地方產生了不可預測的前所未有的影響。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於疫情嚴重程度的新信息，以及控制疫情或治療其影響的行動等。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，政府(國家、省和地方各級)、企業和其他當局可能會繼續實施限制或政策，這些限制或政策可能會對全球資本市場、全球經濟、比特幣和其他加密貨幣價格以及我們的ADS價格產生不利影響。
截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為重要業務。因此，我們可能被要求大幅減少或停止運營，以應對因新冠肺炎大流行而採取的政府行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎疫情以及我們開展業務的司法管轄區政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已執行安全協議來保護我們的人員，但我們不能保證新冠肺炎大流行或英國、加拿大、美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發不會對我們的業務造成實質性的不利影響。
與數字資產相關的風險
數字資產的接受和/或廣泛使用是不確定的。
目前，數字資產在零售和商業市場的使用相對有限，我們認為這導致了價格波動，因此可能會對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可能、也確實會拒絕處理數字資產交易的資金，處理進出數字資產交易平臺、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，併為進行數字資產交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分數字資產需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了數字資產作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受數字資產作為一種支付形式。使用數字
 
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資產作為交換媒介和支付方式可能永遠不會得到廣泛採用。任何此類失敗或接受和採用程度的下降都可能對比特幣、ZCash、以太或我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何其他數字資產的價值產生不利影響，進而可能對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
數字資產未來的發展壯大，受制於多種難以預測和評估的因素。如果數字資產的採用和發展沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
基於區塊鏈技術構建的數字資產在2008年才推出，目前仍處於早期開發階段。此外，不同的數字資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計為充當P2P電子現金系統，而ZCash旨在通過增強隱私來擴大比特幣的規模，而以太和其他區塊鏈網絡則被設計為能夠將智能合約用作分散的應用平臺。從雲計算到象徵化的證券網絡 - ，許多具有其他預期目的的數字資產網絡 - 直到最近才建立起來。任何數字資產及其底層網絡以及管理數字資產的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展，代表着一種新的、不斷髮展的範式，它受制於各種難以評估的因素，包括：
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許多數字資產網絡的運營歷史有限，尚未在生產中得到驗證，並且仍在制定和做出重大決策，這些決策將影響其各自數字資產和底層區塊鏈網絡的設計、供應、發行、功能和治理，任何這些決策都可能對其各自的數字資產和底層網絡產生不利影響。
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數字資產網絡可能會對其協議進行軟件升級和其他更改，這可能會導致錯誤或安全風險，或者以其他方式對各自的數字資產和底層網絡產生不利影響。
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包括比特幣和以太網絡在內的幾個大型網絡正在開發新功能，以解決基本速度、可擴展性和電力使用問題。如果這些問題得不到成功解決，或者這些新功能無法得到廣泛採用，可能會對底層數字資產產生不利影響。
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許多數字資產及其底層區塊鏈網絡都發現了安全問題、錯誤和軟件錯誤，其中一些已被惡意行為者利用。一些數字資產也存在固有的安全漏洞，例如，當某些數字資產網絡的創建者使用可能允許黑客偽造各自數字資產的程序時。數字資產或其基礎網絡發現的任何弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得數字資產網絡上的大部分計算或賭注能力，就像過去發生的那樣，它可能能夠操縱交易，這可能給持有者造成經濟損失，損害網絡的聲譽和安全，並對相關數字資產的價值產生不利影響。
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挖掘數字資產的新技術(例如改進的專用集成電路(通常稱為ASIC))或行業模式的變化(例如將採礦權整合和集中在少數大型礦場或礦池)可能會降低數字資產網絡的安全性，導致數字資產的流動性供應增加，並降低數字資產的價值和吸引力。
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如果任何特定數字資產網絡上的挖掘者或驗證者的獎勵和交易費不足以吸引和留住挖掘者或驗證者，則數字資產網絡的安全性和速度可能會受到不利影響，從而增加惡意攻擊的可能性，從而對數字資產或數字資產的價值產生不利影響。
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某些數字資產擁有集中所有權或“管理密鑰”，允許少數持有者對與其底層網絡相關的關鍵決策(如治理決策和協議更改)以及此類數字資產的市場價格擁有重要的單方面控制權和影響力。
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很多去中心化數字資產網絡的治理都是自願共識、公開競爭，沒有明確的領導架構或權威，很多開發者的貢獻沒有得到直接補償。因此，對任何特定數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，缺乏對開發商維護或開發網絡的激勵，以及其他不可預見的問題，任何這些問題都可能導致意想不到或不受歡迎的錯誤、錯誤或變化，或阻礙此類網絡的效用和應對挑戰和發展的能力。此外，數字資產網絡治理的分散性可能會導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。數字資產網絡治理的不明確性可能會導致無效的決策，從而減緩此類數字資產的發展和增長。
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許多數字資產網絡處於發展夥伴關係和協作的早期階段，所有這些都可能不會成功。這種不成功可能會對各自數字資產的可用性和採用率產生不利影響。
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區塊鏈網絡的其他各種技術問題也不時被發現，這些問題導致功能失效、某些用户的個人數據暴露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要他們的全球礦工、用户和開發社區的關注和努力來解決。如果任何此類風險或其他風險成為現實，而不加以化解，數字資產的發展和增長可能會受到重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人無法訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會造成直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。
數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們的數字資產的任何熱錢包或冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外，我們不能保證任何持有我們的數字資產的錢包，無論是由我們直接維護的，還是由我們的託管人代表我們維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商(如託管人和交易平臺)過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤，或第三方的其他損害，用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣、ZCash或其他數字資產的價值，並對我們的業務產生不利影響。
不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。
如果沒有數字資產接收方的同意和積極參與，從管理角度來看，數字資產交易是不可逆的。理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，數字資產交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉，也不太可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確轉移或盜竊通常將不可逆，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的數字資產有可能通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。過去，黑客成功地對我們的一家服務提供商發動了社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績沒有實質性影響。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
 
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數字資產網絡，包括那些基礎加密貨幣，面臨着重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間。
數字資產網絡面臨嚴重的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大數字資產網絡對於廣泛採用和接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而這反過來又對我們業務的持續增長和發展是必要的。許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產網絡在每秒可以發生多少交易方面受到限制。不能保證目前已經實施或正在探索的用於增加處理和結算加密貨幣交易規模的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效。此外，由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡使用的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會出現容量不足的情況，這導致交易費增加。截至2021年6月30日，比特幣交易手續費為每筆交易9.92美元，然而，比特幣交易手續費在2021年4月達到62.78美元的歷史日均高點。同樣，以太網絡有時也是滿負荷的，這導致交易費增加。截至2021年6月30日，ETH交易手續費為每筆交易5.45美元，然而，ETH交易手續費在2021年3月達到69.92美元的歷史日均高點。雖然增加交易手續費可能會為我們的業務帶來更多收入，但增加手續費和降低結算速度可能會阻止加密貨幣的某些用途(例如微支付)，並可能降低對加密貨幣的需求，降低加密貨幣的價格, 這可能會對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。
開源數字資產網絡，如比特幣和以太網絡，可能會隨着時間的推移採用其協議和軟件的更改，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
對分散的數字資產網絡(如比特幣網絡)的治理是自願共識和公開競爭。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙此類網絡的效用和增長以及面臨挑戰的能力。例如，作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。自從比特幣問世以來，一羣被稱為核心開發者的無償工程師一直在積極開發比特幣，他們致力於參考實現--比特幣核心。核心開發者的角色可能會隨着時間的推移而演變，很大程度上是基於自主參與。這些貢獻者可以通過一個或多個軟件升級來對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的建議對分散的網絡進行修改，那麼這種網絡將受到新協議的約束。某些修改可能會對數字資產網絡或數字資產的價值產生不利影響，或者可能具有意想不到的後果。例如，比特幣軟件的開發越來越注重修改比特幣協議，以提高速度和可擴展性。這類項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，可能會使區塊鏈的大小“膨脹”，或者導致確認時間變慢。
特別是，Etherum是正在進行的社區開發工作的主題，目的是對Etherum協議進行重大修改，這可能會影響我們的業務，因為我們預計將開始開採Etherum。2020年下半年，Etherum開始了名為Serenity或Etherum 2.0的升級的幾個階段中的第一個階段。以太2.0。是Etherum的一個新版本，它將修改其共識機制，以包括利害關係證明和分片。分片的目的是通過在多個節點之間拆分數據處理責任，允許並行處理和驗證事務，從而提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性。這與現有的以太網絡不同，現有的以太網絡需要每個節點處理和驗證每筆交易。當前版本的Etherum還包含一個“困難炸彈”，在這種情況下，隨着時間的推移，採礦將變得異常困難，從而鼓勵礦工轉而使用風險證明，加入Etherum 2.0分支。2020年1月，在以太社區繼續為切換到風險證明做準備之際，實施了名為繆爾冰川(Muir Glacier)的網絡升級，以推遲這一困難炸彈的出現。這些升級可能導致以太網絡分叉，在以太軟件中引入錯誤或缺陷，或產生意想不到和不可預見的後果，每一種情況都可能對以太的價值產生不利影響。
如果我們開採的數字資產採用的數字資產修改降低了數字資產的價值或對數字資產的需求，這將對我們的業務和對我們的ADS的投資產生不利影響。
 
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數字資產網絡的分散治理和開源性質可能會導致它們對挑戰反應遲緩，這可能會對數字資產的價值產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。
比特幣等幾種數字資產的基礎網絡基於一羣無償志願者開發人員維護的開源協議運行。因此，可能缺乏對開發商維護或開發網絡的財政激勵，並且開發商可能缺乏資源來充分解決相關數字資產協議的新出現的問題。不能保證數字資產網絡的核心開發人員會繼續參與該網絡，也不能保證會出現新的志願開發人員來取代他們。如果數字資產協議出現重大問題，而開發者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，數字資產可能會貶值或變得一文不值。此外，包括比特幣和我們可能開採或持有的其他數字資產在內的幾種數字資產，依靠分散的參與者通過持續驗證數字資產的交易來運營數字資產網絡。分散參與者未能通過核實數字資產交易來繼續維護網絡，可能會導致相關數字資產價值縮水或變得一文不值。上述任何故障或故障的發生都可能導致我們的重大損失，並因此對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。
工作證明數字資產網絡依賴分散的礦工才能運行，減少對礦工的支持可能會對數字資產的價值產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。
工作驗證網絡的加密貨幣挖掘涉及大量物理資源(如空間和專門構建的硬件)的投入，並涉及持續投入大量電力來運行執行挖掘的網絡。如果在任何時候，為採礦提供的回報變得比經營採礦作業的成本和費用更有價值，可以預見，這種數字資產的開採將大幅下降，甚至停止。例如，在2020年5月比特幣獎勵減半前後，比特幣網絡上的總網絡哈希率下降了約30%。其他外部因素，如政府採取行動禁止或以其他方式監管採礦活動，也可能導致礦工減少，就像2021年6月至7月中國所看到的那樣。停止採礦作業將嚴重損害(如果不是完全關閉)分佈式網絡核實此類數字資產中的交易的能力。礦工數量的大幅減少可能會使數字資產網絡的驗證過程暴露於惡意行為者的蓄意操縱之下，這些惡意行為者來控制驗證過程。
如果為維護數字資產網絡支付的獎勵和費用不足以激勵礦工，礦工的應對方式可能會降低對該網絡的信心。例如，比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取費用。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。從歷史上看，礦商接受了相對較低的交易費，通常不會選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，只要出現任何此類激勵(例如，礦工或一個或多個礦池之間的集體行動以拒絕較低的交易費)，礦工解決大量區塊的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。
記錄和確認數字資產網絡上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險，以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，或者相反，此類數字資產網絡上的交易費用更高，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
數字資產網絡從工作證明挖掘算法向利益證明驗證的轉變可能會顯著影響我們用於支持工作證明挖掘的資本支出以及機器和不動產投資的價值，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和美國存託憑證的價值產生不利影響。
股權證明是驗證數字資產交易的另一種方法。利害關係證明算法不依賴於資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新的區塊；相反，下一個區塊的驗證器是通過參考用户已經“押注”的數字資產的數量和它被“押注”的時間量來確定的，這通常會在額外的數字資產中向該用户產生付款。如果數字資產網絡從工作證明驗證方法轉變為利害關係證明方法，則交易驗證過程(即“挖掘”或“驗證”)所需的工作量將減少
 
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任何在當前環境下保持工作證明採礦優勢(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)的公司可能會降低競爭力。例如，以太區塊鏈目前正在經歷從工作證明到利益證明的過渡，如果成功，以太採礦業務中的以太採礦設備和其他投資可能會過時，或者被重新用於開採其他加密貨幣，這可能會降低利潤。如果我們開採的任何加密貨幣轉向驗證，我們可能會失去我們的資本投資的好處和我們希望從這些資本投資中獲得的競爭優勢，這些資本投資的目的是提高我們數字資產挖掘操作的效率，而這些投資只是在工作證明網絡方面。這類事件可能會對我們繼續經營下去的能力或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
驗證型區塊鏈網絡的受歡迎程度和使用量的增長可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，工作驗證數字資產網絡(如比特幣)與驗證網絡相比享有市場先行優勢，並在加密貨幣市場佔據主導地位。隨着數字資產社區繼續開發和推進驗證技術，驗證網絡可能會提供比工作驗證網絡實際或感知上的優勢。如果加密貨幣市場的偏好從工作證明網絡和股權證明網絡獲得廣泛採用，可能會吸引用户遠離比特幣和我們開採的其他工作證明加密貨幣，這可能會對我們的業務、我們的前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們可能開採或以其他方式收購或持有的加密貨幣的價值。
我們通過持有某些數字資產接觸到了風險證明網絡，並計劃在未來通過Argo Labs增加這種風險敞口。這類網絡通常不像工作證明網絡那樣被廣泛採用，並且可能未經過大規模測試。如果利益證明網絡不能按預期運行，我們的投資可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。
雖然風險證明系統的主要優勢是它的耗電量遠低於工作證明系統，但這可能會降低進入門檻，這可能會增加試圖操縱區塊鏈的小風險惡意行為者的參與度，或者增加數字資產經歷一個或多個分叉的風險，這可能會影響其價值。
一些利益證明網絡要求將客户資產轉移到底層區塊鏈網絡上的智能合同中，這些網絡不受我們或任何人的控制。如果數字資產的驗證者或委託者、任何第三方服務提供商或智能合同未能按預期行事，遭受網絡安全攻擊，遇到安全問題或遇到其他問題，這些數字資產可能會無可挽回地丟失。此外，某些利益證明網絡規定了參與相關分散治理活動的要求，如果相關活動沒有正確執行，例如如果Staker、委託者或驗證者在網絡上惡意操作、對任何交易進行“雙重簽名”或經歷更長的停機時間，則可能會施加懲罰或“大幅削減”。如果我們或我們投資的任何項目被底層區塊鏈網絡大幅削減，我們可能會遭受損失。此外，某些類型的賭注需要在底層區塊鏈網絡上支付交易費，隨着交易金額和複雜性的增加，此類費用可能會變得非常可觀，這取決於網絡擁堵的程度和底層數字資產的價格。任何處罰或大幅削減事件，或與賭注活動相關的技術錯誤或漏洞都可能導致數字資產損失，並對我們的業務產生不利影響。
數字資產或數字資產網絡的創建者還可能保留大量生成的數字資產，這可能會導致此類創建者擁有有效的否決權或能力來控制數字資產或其關聯的驗證型區塊鏈網絡。由於與賭注相關的回報與賭注的財富金額相關，因此賭注證明系統可能會鼓勵囤積數字資產。雖然讓用户“買入”數字資產並支持其發展是有好處的，但過度囤積會降低區塊鏈驗證的“去中心化”性質，並可能損害此類數字資產的傳播，包括幹擾此類數字資產在交易中的廣泛採用。
風險證明網絡較新，通常不像工作證明網絡那樣廣泛使用，並且可能未經過大規模測試。因此，風險證明網絡可能無法按預期工作。如果驗證網絡不能按預期運行，或無法獲得採用，則依賴於驗證共識的數字資產的價值可能會受到負面影響，這可能會對我們的投資和業務的價值產生不利影響。
 
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如果我們投資或將要投資的基於合同的智能數字資產和分散技術(如Etherum和Defi)出現錯誤或攻擊，或者成為監管監督或執法行動的對象，我們的投資可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
智能合同是在某些數字資產網絡(如以太網絡和其他網絡)上運行的程序，在滿足特定條件時自動執行。由於區塊鏈上部署的智能合約一旦滿足條件，通常無法停止或撤銷，因此其編程中的漏洞可能會產生破壞性影響。例如，2016年6月，分佈式自主風險投資組織The DAO的智能合約中存在一個漏洞，使得黑客能夠從DAO的以太錢包中竊取價值約6000萬美元的以太。在盜竊案發生後，某些開發者和核心貢獻者對以太網絡進行了一次“硬分叉”，以便抹去所有被盜記錄。儘管做出了這些努力，但在襲擊和隨後的硬叉事件發生後，以太的價格下跌了約35%。同樣，2020年3月，Etherum上的MakerDAO智能合約存在設計缺陷，導致數字資產被迫以大幅折扣價清算，導致已將加密資產存入智能合約的用户遭受數百萬美元的損失。最近，一種名為Poly Network的Defi協議遭到黑客攻擊，導致價值超過6億美元的數字資產被盜。該協議為不同區塊鏈網絡之間的點對點交易提供了便利。未來出現或發現的任何此類漏洞或缺陷都可能導致基於合同的智能數字資產，包括我們通過投資直接持有或暴露的資產，遭受負面宣傳，暴露於安全漏洞，價值大幅下降，或失去流動性，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
在有限的情況下，智能合同可以由一個或多個“管理密鑰”或具有特殊權限的用户(“超級用户”)控制。這些用户能夠單方面更改智能合同、啟用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部輸入和數據的方式，以及對智能合同進行其他更改。對於持有準備金池的智能合約，這些用户還可以從池中提取資金，清算池中持有的資產，或採取其他行動降低智能合約持有的準備金資產的價值。即使對於採用了去中心化治理機制的數字資產，比如由治理令牌持有者治理的智能合同，這樣的治理令牌也可以集中在一小羣核心社區成員手中，他們將能夠單方面對智能合同進行類似的更改。如果任何這樣的超級用户或核心成員羣體單方面對智能合同進行不利更改，智能合同及其相關數字資產的設計、功能、特徵和價值可能會受到損害。此外，智能合約在儲備中持有的數字資產可能會被竊取、濫用、燒燬、鎖定或以其他方式變得無法使用和無法恢復。這些超級用户也可能成為黑客和惡意攻擊者的目標。如果攻擊者能夠訪問或獲得智能合同的超級用户權限，或者如果智能合同的超級用户或核心社區成員採取了對智能合同產生不利影響的操作，則受影響的數字資產可能會在功能或價值方面遭受重大損失。
Defi指的是各種基於區塊鏈的應用或協議，它們使用智能合約和其他技術提供點對點金融服務，而不是由中央中介提供此類服務。常見的DEFI應用包括借入/借出數字資產，以及提供數字資產的流動性或做市。由於Defi應用程序和協議通常依賴於與數字資產相同類型的底層技術，因此適用於數字資產的大多數風險(包括網絡釣魚、黑客攻擊以及與區塊鏈網絡相關的風險)也適用於Defi協議，因此我們對Defi協議和相關數字資產的任何投資都將面臨同樣的風險。同樣，由於Defi應用程序依賴於智能合約，與Defi活動相關的智能合約中的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能對此類活動產生不利影響。此外，惡意行為者可以利用一個或一系列智能合同或應用程序的結構，其方式在技術上不構成對智能合同或應用程序中的“錯誤”或缺陷的利用。例如，這樣的利用在Etherum Defi生態系統中反覆發生，據此，分散的交換或借貸應用被設計為引用特定數字資產的外部定價來源來確定何時清算抵押品。通過在第三方平臺(例如數字資產交換)上操縱特定數字資產的價格，分散交換或應用所使用的定價源因此被操縱，這隨後導致分散交換或應用上不經濟的抵押品清算。這樣的錯誤或操縱可能會削弱人們對Defi項目的信心，或者以其他方式負面影響我們在Defi項目中投資的價值。, 這可能會對我們的業務產生負面影響。參與DEFI生態系統可能需要或涉及使用各種第三方技術服務。如果發生重大業務中斷或
 
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任何此類服務提供商或更廣泛的Defi生態系統的安全漏洞都可能對我們在Defi項目上的投資造成負面影響。
與更廣泛的數字資產部門並行，Defi應用程序和協議受到不確定的監管環境的影響。在一定程度上，由於Defi的早期性質，它受到了金融監管機構和政府的嚴格審查，他們在很大程度上發現，這項技術的複雜性，以及缺乏可識別的受監管中介的想法，極具挑戰性。最近，美國證券交易委員會(SEC)表示，它可能會加大對Defi項目的關注。美國證券交易委員會的某些官員發表了各種公開聲明，反映出他們認為某些DEFI項目可能牽涉到證券、大宗商品和銀行法。2021年8月，SEC提起了該機構所稱的第一次執法行動，“涉及使用DEFI技術的證券”。因此，與通過受監管的金融中介從事類似活動相比，使用DEFI應用程序可能面臨更大的風險。
此外，在某些分散的協議中，可能很難或不可能在必要時核實交易對手的身份，以遵守任何適用的反洗錢、打擊資助恐怖主義或制裁條例或管制。隨着DEFI應用程序和協議變得越來越流行並得到採用，監管機構對DEFI產品的反應將成為一個越來越大的風險。如果我們投資的DEFI項目受到監管監督或受到監管執法行動的影響，我們的投資可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們開採或以其他方式持有的任何數字資產的臨時或永久性區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。
包括比特幣在內的許多數字資產網絡都是開源的。任何人都可以下載網絡軟件，對其進行修改，然後建議用户和礦工採用修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，該修改被實施，並且這樣的數字資產網絡可以繼續運行而不會中斷。然而，如果少於絕大多數的用户和礦工同意提議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的受影響數字資產網絡和相應區塊鏈的“分叉”分割(​)，其中一個分叉運行修改前的軟件，另一個分叉運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行版本的比特幣或其他數字資產網絡(如果適用)，它們同時運行，但每個拆分網絡的數字資產缺乏互換性。
比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的碎片化。
由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有任何單一實體有能力規定分支數字資產的命名，導致平臺之間在分支數字資產的命名上存在分歧和缺乏統一性，這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，其中幾個分叉存在爭議，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣、ZCash、Etherum或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。
此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能的結果是，由於一些挖掘力在網絡上的分割，導致安全級別的固有降低，使得惡意攻擊者更容易超過該網絡的挖掘力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡在分叉之後更容易受到攻擊。
未來的分叉可能隨時發生。然而，Etherum目前正在實施網絡升級，以修改其共識機制，將利害關係證明和分片包括在內。此次升級可能會導致以太網絡分叉。分叉可能導致網絡和我們的信息技術系統中斷、網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞，其中任何一種都可能進一步導致臨時
 
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甚至永久損失我們的資產。這種破壞和損失可能導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被叉子破壞的資產的情況下也是如此。
數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管，這將使我們持有的數字資產面臨風險。
雖然某些數字資產可能會通過一個或多個不同質量的交易所或交易平臺進行交易，但作為一個類別，數字資產沒有中央交換市場。數字資產可能在其上交易的數字資產平臺構成特殊風險，因為這些平臺通常是新的，管理其活動的規則尚未確定，其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開的財務信息。
在區塊鏈上交易的數字資產不依賴可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將數字資產從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們在每筆交易中都面臨與我們的交易對手有關的信用風險，包括通過交易所或櫃枱交易平臺直接與交易對手進行的交易，以及與此類交易所直接進行的交易。數字資產交易所可能會實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或者完全暫停提款，從而使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外，交易所的數字資產價格和估值一直不穩定，受到許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們持有的數字資產和我們開採的數字資產的價值產生不利影響。在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，任何此類平臺都可能因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權。
數字資產平臺正在吸引網絡犯罪、黑客和惡意軟件的目標，並因網絡犯罪而關閉或遭受放置在交易所的資產的損失，任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收，並可能導致重大機會成本，甚至導致此類資產的全部損失。此外，銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。
正在運營的數字資產交易平臺數量有限，許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能會涉及某些風險，這些風險不適用於在美國運營的數字資產交易所進行交易。外國市場可能會受到不穩定、因欺詐、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制監管而暫時關閉的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能不受監管、調查或起訴機構的約束，通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外，由於對數字資產缺乏全球一致的處理和監管，位於美國境外的某些平臺目前可能無法提供給或未來可能無法提供給包括美國在內的基於其居住國的某些個人或實體。雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查，但可能很難，甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權，以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們的任何數字資產，如果駐留在關閉的交易平臺上，都可能永久無法追回、被濫用或以其他方式丟失。此外，如果代表交易量很大一部分的數字資產平臺(特別是數字資產)涉及欺詐或遇到安全故障或其他操作問題，這些故障可能會導致數字資產的損失或不太有利的價格，並可能對我們的業務和我們的運營產生不利影響，從而影響我們的業務和運營。, 對我們美國存託憑證的投資。
包括比特幣在內的數字資產可能缺乏流動性市場，這類市場可能會受到操縱。
數字資產不一定能從可行的交易市場中獲益。傳統證券和衍生品交易所有上市要求，並對發行人進行審查，要求它們遵守嚴格的上市標準
 
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和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。與傳統交易所的控制和其他政策相比，這些條件可能不會在監管較少的數字資產交易平臺上覆制。數字資產交易平臺對審查在平臺上交易的用户沒有保持高標準和控制，可能會面臨更高的欺詐或操縱風險。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者可能會增加此類平臺上數字資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營下去或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害我們的投資者。
我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對數字資產的價格和我們運營業務的能力產生不利影響。
數字資產網絡以及我們挖掘加密貨幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂數字資產網絡的運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的分散網絡是大多數數字資產網絡按預期發揮作用所必需的。數字資產網絡的特點，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，對於維護網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或數字資產網絡的中斷將影響數字資產的轉移能力，從而影響它們的價值，以及我們挖掘數字資產的能力。互聯網連接的重大中斷(例如，影響大量用户或地理區域)可能會阻止數字資產網絡的功能和操作，直到互聯網中斷得到解決。
互聯網中斷可能會影響數字資產網絡的功能和數字資產的使用，進而影響我們的美國存託憑證的價值。
地緣政治和經濟事件對數字資產供需的影響不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他數字資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調之後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險與一般在不確定時期購買大宗商品的風險類似，比如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣或CBDC的替代方案，大多數數字資產是一種相對較新的資產類型，受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們美國存託憑證(ADS)的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。這類事件可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他數字資產的價值產生重大不利影響。
我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他數字資產投資或跟蹤數字資產市場的競爭的不利影響。
我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘數字資產和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供對數字資產價格的敞口，包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資於數字資產變得更具吸引力，這可能會限制我們的美國存託憑證的市場，並降低它們的流動性。此外，其他提供數字資產價格敞口的金融工具和交易所交易基金(ETF)的出現也受到了監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施戰略或運營的能力，或者為我們的美國存託憑證建立或維持一個公開市場的能力。
 
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全球數字資產市場的特徵通常是供應限制，這些限制可能不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場中的供應限制。挖掘某些數字資產所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他數字資產則沒有對總供應量設定限制。如果投資於數字資產或跟蹤數字資產市場的其他工具形成並佔據了數字資產需求的很大比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及隨後此類工具出售數字資產可能會對數字資產價格產生負面影響，從而影響我們持有的數字資產庫存的價值。
越來越多的人試圖在國家證券交易所上市持有比特幣和其他加密貨幣的基金的股票，或者通過基於比特幣的交易所交易基金(ETF)等衍生品對比特幣和其他加密貨幣有敞口的基金的股票。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供對加密貨幣和相關產品市場的敞口。到目前為止，SEC一再拒絕此類請求。比特幣ETF或其他基於加密貨幣的基金的股票在交易所上市將為機構和散户投資者創造更多機會，讓他們更直接地投資於比特幣或其他加密貨幣，這些貨幣可能比投資我們的美國存託憑證更具吸引力，從而對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。相反，如果ETF的交易所上市請求沒有得到SEC的批准，進一步的請求最終被SEC拒絕，機構或散户投資者增加的投資興趣可能無法實現，這可能會總體上減少對數字資產的需求，從而對我們的美國存託憑證(ADS)的價格產生不利影響。
此類情況可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣、ZCash或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害我們美國存託憑證的投資者。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和法規非常複雜，需要由IFRS基金會、國際會計準則理事會、或國際會計準則理事會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。IASB和SEC最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則委員會或SEC也沒有提供官方指導。因此，公司如何核算加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入仍存在重大不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法，重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能會對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
與第三方相關的風險
我們依賴第三方託管人長期持有我們的數字資產，實際或感知的安全威脅可能導致我們的資產損失，這將對我們的ADS產生不利影響。
我們依賴第三方來保護我們的數字資產免受黑客和技術攻擊的盜竊、丟失、破壞或其他問題，包括雙子座託管，這是雙子座信託公司(Gemini Trust Company，LLC)為我們長期持有的比特幣提供的產品。此類各方有責任根據其個人判斷，採取必要的措施，以保持對控制我們數字資產的私鑰的訪問，並防止它們受到黑客攻擊、惡意軟件和一般安全威脅的暴露，包括使用我們長期持有的“冷存儲”。由於外部方、我們的第三方服務提供商或合作伙伴的行為、我們的員工、託管人或其他方面的錯誤或瀆職行為，這些保護措施可能會被違反，因此，未經授權的一方可能會訪問我們在託管人手中持有的資產、我們的私鑰(以及數字資產)或其他數據。此外，威脅參與者可能會嘗試
 
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欺詐性誘使我們或託管人的員工泄露敏感信息(包括個人數據)，以便訪問我們或託管人的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此公司和託管人或其他服務提供商中的任何一個或兩者可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，包括託管人在內的這些第三方可能會資不抵債，在這種情況下，我們可能難以獲取這些第三方持有的數字資產，甚至可能會丟失這些第三方持有的全部或部分數字資產。其中一家機構的財務困難、欺詐或虛假陳述也可能損害我們的運營能力或資本狀況。託管人的實際或感知的安全漏洞(包括數據、網絡和物理)可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並負面影響市場對我們有效性的看法，所有這些都可能反過來對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們對數字資產託管人的法律追索權有限，我們對數字資產的丟失風險缺乏保險保障，這使我們面臨數字資產丟失的風險，最終可能沒有人要對此負責，我們可能無法挽回我們的損失。
我們不為我們持有的數字資產的損失投保，包括因被盜、破壞、無法訪問數字資產或價值損失而造成的損失。雖然持有我們長期數字資產的託管人向我們表示，它有高達2億美元的保險範圍，涵蓋它代表其客户保管的數字資產(包括我們的數字資產)因被盜而造成的損失，但我們不能保證託管人將保持足夠的保險，或者這種保險範圍將覆蓋與我們的數字資產相關的所有盜竊相關損失。例如，如果保管人被盜，造成超過2億美元的損失，索賠將按比例在受影響的客户之間分配。此外，根據託管協議，託管人不對我們承擔任何損失的利潤或任何直接、特殊、附帶、間接、無形或後果性的損害，無論是基於合同、侵權行為還是疏忽，無論託管人是否已被告知此類損失，或者託管人是否知道或應該知道此類損害的可能性。此外，託管人持有的我們的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不是由聯邦存款保險公司承保的存款，也不受證券投資者保護公司的保護。在英國，託管人持有的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不受金融服務補償計劃的保護。在加拿大，我們的託管人持有的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不受加拿大存款保險公司的保險，也不受加拿大投資者保護基金的保護。因此, 我們的數碼資產可能會蒙受與盜竊有關的損失，而我們的數碼資產不在保險範圍內，如果這些數碼資產遺失或被盜，我們可能無法追回任何價值。我們使用的某些數碼資產交易平臺位於西歐和北美以外，我們可能也難以在這些國家的法院成功索賠，或在這些國家的法院執行我們在另一個國家獲得的判決。總體而言，某些欠發達國家缺乏充分發展的法律體系和商法體系，通常在市場經濟較發達的國家可以找到，即使在較發達的市場經濟中，數字資產在將現有判例法或立法應用於新的或新的情景方面也可能提出新的挑戰，具有潛在的不確定性。如果我們無法挽回因我們的數字資產丟失或被盜而產生的損失和損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的ADS價格產生實質性的負面影響。
我們可能會將我們的數字資產存儲在比我們的託管人的數字資產交易平臺更不安全的數字資產交易平臺上，這可能會使我們的數字資產面臨丟失或訪問的風險。
雖然我們依賴託管人來確保我們長期持有的數字資產的安全，但我們也將我們的數字資產存儲在各種數字資產交易平臺上，包括通過“熱”錢包，這就要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的數字資產。過去，沒有一個安全系統是完美的，其他交易平臺也曾受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺的資本可能不如託管人，且(I)其安全程序和運營基礎設施可能與託管人不同或不夠充分，(Ii)可能沒有保險到足以彌補任何損失的程度，或(Iii)在相關司法管轄區的法律允許的情況下，可能不會賠償損失。此外，當我們進行交易或以其他方式轉移我們的數字資產時，惡意攻擊者可能會攔截我們的數字資產，例如將我們的數字資產從託管人的長期冷藏轉移到我們在交易平臺或其他“熱”錢包的賬户。惡意攻擊者還可以在我們通過 出售我們的數字資產的過程中攔截這些資產
 
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這樣的交易平臺。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的誘人目標，鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質，我們相信這些交易平臺將成為惡意行為者更具吸引力的目標。我們擁有賬户的數字資產交易平臺的實際或被認為的安全漏洞可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並負面影響市場對我們有效性的看法，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
場外交易櫃枱(“OTC”)的中斷以及場外交易櫃枱故障的潛在後果可能會對我們的業務產生不利影響。
我們打算與數量有限的場外(即非兑換)交易商進行數字資產交易，以便將我們的數字資產轉換為法定貨幣。任何此類場外交易部門擾亂或退出市場可能會對我們購買或出售數字資產的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。一個或多個場外交易櫃枱的中斷將減少市場的流動性，並可能對我們的比特幣估值能力產生負面影響。如果我們無法使用首選的場外交易櫃枱，我們可能無法以優惠的價格清算我們的比特幣，或者我們可能會受到不利的交易費用和相關成本的影響。
銀行和金融機構可能不會向從事數字資產相關活動或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們美國存託憑證投資者的金融機構。
未來，我們可能找不到願意為我們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構，或者此類服務可能會被政府行動中斷，就像我們行業的其他公司所發生的那樣。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。任何此類實體採取或實施此類政策、規則或法規的決定，都可能對我們與此類金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將數字資產轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。
在我們的電力供應安排中，我們面臨交易對手不履行義務的風險，包括計劃中的電力安排下的交易對手。
在我們的供電安排中，無論是合同上的還是其他方面，我們都面臨交易對手不履行合同的風險。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行的風險。例如，根據計劃中的電力安排，我們的對手方可能因各種技術或經濟原因而無法提供所需的電力。此外，在市場上出現電價波動或電價長期或大幅增加的期間，我們的交易對手可能會發現，即使有合約安排，拒絕向我們供電在經濟上是較可取的做法。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與加密貨幣挖掘相關的風險
存在與技術過時、加密貨幣開採硬件的全球供應鏈易受幹擾以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
只有當與開採加密貨幣(包括比特幣)相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們從開採此類加密貨幣中獲得的收入時，我們的開採才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦作業過程中，我們的採礦機經歷了普通的磨損，還可能面臨一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。此外，隨着時間的推移，採礦技術的進步將要求我們更換那些不再有利可圖的礦機。這些維修和升級過程需要大量和持續的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。此外，不能保證我們的礦機不會有缺陷或故障，任何此類故障或缺陷都可能要求我們為新購買的礦機尋求更換。
 
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例如，我們在2019年和2020年購買了超過1.5萬台Bitmain Antminer 17系列礦機。自部署以來，我們的Antminer 17系列機隊經歷了38%的故障率。雖然我們目前正在採取措施緩解這些問題，但不能保證我們會成功這樣做，也不能保證我們能夠在必要時及時或完全成功地更換這些機器。隨着包括量子計算在內的新技術創新的出現，我們不能保證我們將能夠採用或實施這些新的創新，也不能保證我們將能夠獲得新的和改進的設備以保持競爭力，也不能保證我們現有的軟件或其他設備不會過時、缺乏競爭力或效率低下。我們供應鏈的中斷可能會阻止我們獲得運營業務和保持競爭力所需的軟件和任何其他設備，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在從主要廠商採購礦機方面面臨競爭，在給定的時間，礦機可能只能提前幾個月預購。例如，我們製造商的新採礦硬件的交貨期從3個月到12個月不等，這取決於許多因素，包括：製造商、硬件和技術的類型以及市場狀況。當採礦條件有利時，行業內所有供應商和製造商的提前期通常都會增加，往往在6到12個月之間。如果我們無法獲得新的礦機，或者如果我們的新礦機成本過高，我們可能無法跟上我們的競爭對手，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。在某些時期，該行業經歷了，我們預計未來可能會再次經歷先進礦機短缺的情況，因為很少有製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦機來滿足需求。我們已經通過與設備供應商有關係的第三方主機提供商收購了礦機，未來可能還會繼續收購。這類訂單通常是“批量”的，因此，如果供應商不能交付全部訂單，就不能保證我們會收到全部分配的礦機。此外，當我們過渡到運營自己的設施時，我們將被要求直接與礦機制造商建立和維護關係，我們可能面臨來自更大或其他首選客户關係的競爭。由於最新一代礦機的激烈競爭，或者如果我們因裝運錯誤或其他故障而意外需要更換礦機, 我們可能無法及時以合理的價格獲得更換機器。
與新冠肺炎相關的對旅行、工作、貨物和用品流動的各種限制，以及新冠肺炎造成的工作日損失日增的累積影響，已經給我們的製造合作伙伴和供應商帶來壓力，要求他們生產和交付足夠數量的產品，以滿足全球對採礦機械的需求。這對全球供應鏈和半導體的可用性產生了特別大的影響，半導體用於製造我們運營的礦機所使用的ASIC芯片。全球半導體供應的緊張主要源於與新冠肺炎相關的中斷導致的製造中斷，已導致許多工業部門的產量下降。如果加密貨幣硬件的全球供應鏈發生類似爆發或其他中斷，我們可能無法為我們現有的礦機獲得足夠的更換部件，或無法及時從製造商或其他第三方獲得或租賃更多礦機。這類事件可能會對我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
我們的採礦設施和採礦設備可能會受到損害，包括保險不覆蓋的損害。
我們目前在加拿大和美國的採礦作業，以及我們建立或從中開採的任何未來採礦設施，都會受到與物理條件和操作有關的各種風險的影響，包括：
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存在施工或維修缺陷或其他結構或建築損壞；
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任何不符合適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；
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颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及
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員工和其他人就我們酒店受到的傷害提出索賠。
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例如，我們的設施可能會因火災或其他自然災害、恐怖分子或對其所依賴的設施或基礎設施的其他攻擊而暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不夠充分，或者可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們託管和擁有的設施可能會受到當地或地區基礎設施故障、停電或無法接入電網或電網失去經濟高效的發電能力來源(包括但不限於根據國家或地區政策適用於特定行業的增加的費用或成本)的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，用後備發電機運行礦機是不可行的。我們無法控制其運營所使用的電力供應，也沒有其他離網供應來源。
氣候變化對我們運營的潛在物理影響高度不確定，並將因我們所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況造成的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，最終擾亂我們的業務運營。此外，運輸和配送系統的中斷可能會導致運營效率下降。與氣候相關的事件有可能擾亂我們的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外成本。
我們採礦技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營也至關重要。如果我們的採礦設備出現任何技術問題，我們的整個船隊都可能受到影響。特別是，任何錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的採礦操作失敗。例如，我們在2019年和2020年購買了超過1.5萬台Bitmain Antminer 17系列礦機。自部署以來，我們的Antminer 17系列機隊經歷了38%的故障率。大多數故障是由於製造缺陷和缺陷造成的，主要涉及散列板過熱和燒燬，據我們所知，該型號的整個行業都經歷過這種情況。雖然我們目前正在採取措施緩解這些問題，如實施浸泡冷卻技術等新技術和新工藝，但不能保證我們會成功做到這一點。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們採礦設備中常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們的採礦能力，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個採礦操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們網絡中的任何託管或自有設施發生未投保的損失(包括超過投保限額的損失)，該等礦機可能無法及時或根本得不到充分維修，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦機獲得的未來收入。
我們依賴第三方礦池運營商向我們支付採礦獎勵，如果失敗，將對我們的運營產生負面影響。
我們目前參與了由第三方組織的採礦池，以獲得我們的採礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會，並提供儀表盤和其他監控軟件等輔助服務。獎勵由礦場運營商收集，然後由礦場運營商按照礦工對礦池整體採礦力的貢獻，按比例分配給礦場中的每個礦工，用於生產每個區塊。
如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄特定比特幣或其他加密貨幣挖掘應用程序提供給礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們不能收到賠償或確定礦池運營商支付給我們的報酬比例為 ，我們可能幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。
 
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錯誤，除了離開池。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的比例回報，我們可能會經歷這些努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們的採礦獎勵比例暫時由池的運營商持有，直到分配給我們。在此期間，我們的加密貨幣可能會因為被盜或丟失等原因而面臨丟失風險，並且我們的加密貨幣從池運營商到我們的託管人或其他錢包的分發可能會被惡意行為者截獲。
如果池運營商停止提供服務(無論是與網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題有關)，或者發現池所持有的數字資產存在缺口，我們從池中產生的收入可能永遠不會支付給我們，我們可能幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。
我們目前開採的主要加密貨幣-比特幣和ZCash-可能會減半；成功發現區塊的加密貨幣獎勵在未來將減半幾倍，加密貨幣的價值可能不會調整，以補償我們從開採努力中獲得的獎勵減少。
減半是一個使用驗證共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。對於比特幣，最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在21萬塊，這一數字被削減了一半，到2016年7月9日，在42萬塊，這一數字再次降至12.5，在63萬塊，2020年5月11日，比特幣貨幣獎勵再次降至6.25。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵發放總額達到2100萬，預計在2140左右。目前，比特幣貨幣獎勵發放總數約為1800萬。同樣，ZCash於2020年11月18日在1,046,400號區塊首次減半，從6.25%降至3.125。ZCash將每840,000個區塊減半。雖然比特幣和ZCash的價格有過圍繞各自加密貨幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果這些加密貨幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們可能無法在足夠穩固和不受限制的基礎上或以我們願意支付的價格獲得電力供應。
加密貨幣開採依賴於獲得穩定可靠的電力供應。加密貨幣開採的電力需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，我們目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，並不總是可用的。由於電網的存儲容量非常小，必須始終保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源是具有挑戰性的，因為它們擾亂了規劃電網日常運行的傳統方法。他們的電力在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時操作程序。
如果我們的運營需要的電力超過我們採礦設施所在地區的電力供應，或者輸電網和配電系統無法提供所需的持續、穩定的電力供應，我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如我們)提高價格而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們不能以合適的價格購買電力，我們可能需要暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。此外，我們的加密貨幣挖掘機將受到停電的實質性不利影響。鑑於電力規定，在政府限制電力或停電(可能由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電鐵塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不當行為)引起的停電情況下，使用後備發電機運行礦機是不可行的，這可能是由於天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒塌的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不當行為造成的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。
 
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某些政府行為者已經開始幹預向加密貨幣礦商供應電力。例如，在加拿大魁北克省，由於加密貨幣礦商的電力需求增加，魁北克水電(管理該省發電、輸電和配電的官方實體)專門為參與加密貨幣開採的企業設定了費率和服務條件。2018年7月19日，魁北克水電公司(Régie de l‘Énergie)批准對此後建設的加密貨幣開採設施徵收暫定電價0.15加元/千瓦時，這是一個省級行政法庭，負責制定魁北克水電公司直接供應的電力價格。2019年4月29日，Régie做出決定，創建一個新的能源消費者階層，名為“適用於區塊鏈的加密使用的電力消費者階層”。魁北克電力公司決定向這一新級別分配300兆瓦的總電力供應，並應魁北克水電公司的要求減少高峯時段的用電量(每年最長不超過300小時)。加密貨幣採礦項目將被要求提交標書，完全基於經濟發展和環境標準來消耗300兆瓦區塊的電力。2021年1月28日，雷吉決定，從2021年冬季/​2022年開始，魁北克水電網絡上的現有訂閲將實行非固定服務。非固定服務將申請最長300小時/年，不提供任何金錢補償。因此，魁北克的加密貨幣開採實體現在受到供應和暫定關税限制的非固定服務。
如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。
我們挖掘比特幣以外的數字資產的活動面臨着獨特的風險，可能沒有挖掘比特幣那麼有利可圖，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
我們機會主義地挖掘比特幣以外的數字資產，如ZCash和其他加密貨幣，並計劃在未來挖掘其他替代數字資產，可能包括以太。雖然這些替代數字資產總體上受到與比特幣相同類型的風險的影響(參見與數字資產相關的風險)，但此類風險可能會對特定的數字資產產生不同的影響，甚至根本不會。例如，我們開採的替代數字資產可能有各種預期使用案例，受到不同消費者偏好的影響，面臨不同的安全風險，以及其他差異，所有這些都可能對此類數字資產的價值和使用或採用產生負面影響。此外，由於此類替代數字資產通常不具有與比特幣相同的受歡迎程度或運營歷史，任何影響替代數字資產的實際或感知風險或不利事件都可能導致對此類資產的信心喪失，而不是與比特幣發生相同的不利事件。
我們的採礦業務通常涉及特定於資產的資本支出。例如，我們用來挖掘ZCash的等值礦機不能用來挖掘比特幣，我們的比特幣礦機也不能用來挖掘ZCash。在未來，我們可能會訂購專門為挖掘某些使用不同散列算法的數字資產而建造的挖掘機。如果我們進行與挖掘替代數字資產相關的資本投資或購買，而這些資產的價值或採用率下降，或未能按照我們的預期增加價值或採用率，則此類投資或購買的盈利能力將受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
由於聯邦電力法和美國聯邦能源管理委員會對公用事業和州際輸電電網可靠性的監管，我們運營所需的電力供應商可能被要求削減或停止向我們的加密貨幣開採業務供電，包括尋求限制發電二氧化碳排放的法規。
根據聯邦電力法(“FPA”)，聯邦能源管理委員會(“FERC”)對用於發電和輸電的某些設施擁有管轄權，包括輸電設施、某些發電互聯設施、發電廠的控制變更、輸電網的運行，以及各種“紙質”設施，如批發電力銷售合同和基於市場的費率電價。FPA要求FERC建立和維護可靠性標準，FERC已指定國家電氣可靠性協調員來履行這一義務。我們的加密貨幣開採設施可能所在的幾個地區的傳輸電網的運行由獨立系統運營商(ISO)或區域傳輸組織(RTO)管理，所有這些都是受FERC管轄的公用事業公司。為使我們的加密採礦業務生產運營所需的持續、穩定的電力供應得以實現，預計有必要將我們的設施與發電設施設在同一地點，並使該等發電設施獲得相關ISO/RTO和其他機構的批准，以降低其用於ISO/RTO目的的發電資源，從而有利於為我們的採礦業務供電。
 
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此類批准可能不會以經濟或可行的條款進行。聯邦當局還可能尋求和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，這將以一種潛在的實質性不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。我們預期將為我們的採礦業務獲得供應的任何發電機或批發市場供應商破產或資不抵債也可能導致供應減少或損失，這將對繼續採礦業務的能力產生重大不利影響。
我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
雖然我們預計我們的大部分電力安排將包含固定電價，但我們預計它們可能包含某些在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的部分電力安排預計會參考公佈的指數價格定價，從而反映市場走勢。
電力、發電量和輔助服務的市場價格不可預測。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：
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輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；
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反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬天；
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導致電力需求或用電模式變化的技術轉變，包括需求側管理工具的潛在開發、電力存儲能力的擴展和技術進步以及用於生產或存儲電力的新燃料或新技術的開發；
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聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及
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容量價格和容量市場的變化。
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如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於國家和地方對配電公用事業和零售電力供應商的規定，我們可能無法以經濟和可行的條款和條件獲得電力。
如果我們的用電被視為電力的零售銷售，那麼州和地方當局將對此類零售銷售和向我們的零售用途分配電力擁有管轄權。州和地方當局要求的監管和成本對我們的採礦作業來説可能不經濟或不可行。州和地方當局還可以尋求和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，這將以一種潛在的重大不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。此外，我們的採礦設施也可能需要其他公用事業服務，例如用水等，才能有成效地、有效率地運作。任何所需供水的監管批准和服務條款可能不會以對我們的採礦作業經濟和可行的條款提供。我們預期將為我們的採礦業務獲得供應的任何配電公用事業公司或零售電力供應商破產或資不抵債也可能導致供應減少或損失，這將對繼續採礦業務的能力產生重大不利影響。
我們可能很難找到合適的採礦設施。
我們目前在加拿大擁有的兩個設施以及加拿大和美國的四個託管設施操作我們的加密貨幣挖掘機。2021年2月2日，我們的全資子公司Argo Innovation Labs Inc.與GPU.one簽署了一項股份購買協議，收購了其礦機目前位於加拿大拜科莫和加拿大米拉貝爾的兩個設施。此外，在2021年3月，我們獲得了160英畝的土地，以及在德克薩斯州額外收購157英畝毗鄰土地的選擇權，我們打算在那裏建造一個新的200兆瓦的採礦設施。我們建立的任何採礦設施只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上獲得足夠的電力來支持採礦的情況下才能成功，而我們建立新的採礦設施需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦設施選址可能會有激烈的競爭，政府監管機構
 
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可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能會以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。
我們的託管協議可能會重新協商和成本波動。未來，我們可能無法以可接受的條件續簽託管協議，在這種情況下，我們將需要搬遷我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業將需要產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費和保險費、我們無法採礦時的停機時間、談判新託管協議的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦機過渡到一個新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能難以找到以我們願意支付的費用來滿足我們要求的地點。如果我們無法找到合適的採礦設施位置，這可能會對我們的財務狀況、機會和前景產生實質性影響，進而對我們的股價產生重大影響。
與政府監管相關的風險
我們受到廣泛和快速發展的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們經營的市場或在英國，我們的業務可能或可能會受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和法規的解釋和指導，我們公司的管轄權，包括那些通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和數字資產轉讓、跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務的法律、法規、條約和指導，以及那些管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全的法規。欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經貿制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們往往沒有考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。在某種程度上，我們沒有遵守這些法律、規章制度, 我們可能面臨鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果，以及刑事處罰，每一項處罰都可能非常嚴重，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的活動目前在英國不受監管，因為我們不從事任何符合英國《2000年金融服務和市場法》的受監管活動，我們不受英國金融市場行為監管局根據2017年洗錢、恐怖分子融資和資金轉移(付款人信息)規定的反洗錢規則的任何註冊要求，因為我們不是加密資產交易所或託管錢包提供商。我們不提供加密資產衍生品，也不與零售消費者接觸或向其做廣告。我們的業務是挖掘密碼資產作為本金，我們承擔這種努力的風險和回報。我們目前沒有計劃提供加密資產衍生品，也沒有與零售消費者接觸的計劃。
除了現有的法律法規外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個數字資產的開發和使用、加密貨幣挖掘業務以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式以及我們和我們的競爭對手可以提供哪些產品或服務，這需要改變我們的
 
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合規和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的業務成本，或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。
由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構(包括英國金融市場行為監管局)的持續檢查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，他們將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府監管和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。
我們收集和處理數據，包括有關個人(包括我們的員工和業務合作伙伴)的個人、財務和機密信息。有關個人的此類數據的收集、使用和處理受英國、歐盟、美國(聯邦和州)以及世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規管轄。這些數據隱私法律和法規非常複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與我們現有的信息處理實踐不一致，而且這些法律中的許多法律都存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響，這些法律、法規和要求可能會以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式解釋和應用，而且這些法律中的許多法律都存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以制定或通過關於數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。這類法律可能會繼續限制或規定我們如何收集、維護、合併和傳播信息，並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
在美國，有許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營，包括數據泄露通知法、金融信息和其他數據隱私法，以及管理個人信息收集、使用、披露和保護的消費者保護法律和法規(例如，FTC法案第5節)。
2018年5月25日在歐盟生效的一般數據保護條例(GDPR)適用於歐洲經濟區(EEA)和英國個人個人數據的收集、使用、保留、安全、處理和傳輸，這可能會進一步增加我們的合規成本，並限制我們處理信息的方式。有可能對GDPR的解釋或適用方式對我們不利或與我們的做法不一致；或者歐盟或國家監管機構可能認為我們沒有完全遵守GDPR的要求。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法；2020年7月，歐盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。隨着英國退出歐盟和過渡期的結束，從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR和英國實施的GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元/​GB 1700萬歐元或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚。, 包括歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何對待。這些變化可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國適用的國家數據保護法可能會導致罰款和其他行政處罰。政府的執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，數據泄露或違反數據隱私法可能導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，像許多網站一樣，我們在網站上使用Cookie和其他跟蹤技術。近年來，歐洲立法者和監管機構對電子營銷以及將不必要的cookie、網絡信標和類似技術用於在線行為廣告或跟蹤技術表示擔憂，導致努力取代目前關於電子營銷的規則。
 
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(目前在電子隱私指令和國家實施法律中規定)和新的電子隱私法規。當新的電子隱私條例實施時，預計將改變跟蹤技術的規則，並顯著增加罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。
我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規成本的責任。
我們的運營和物業在英國、美國以及我們運營所在的每個其他國家和地區，都受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求相關的要求。這些法律和法規可能施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；針對工人保護實施具體的健康和安全標準；以及對我們的運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場所所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在按照適用法律進行和釋放的活動的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由噪音或有害物質釋放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多約束和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於操作加密貨幣礦機需要非常大量的電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。例如，2021年6月和7月，中國政府禁止礦機作業和向礦業企業供應能源，理由是擔心能源消耗過高，導致採礦作業大規模關閉。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作加密貨幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。而且，即使沒有這樣的規定，, 我們或我們行業的其他公司在全球市場上提高對氣候變化潛在影響的認識和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的數字資產交易可能會使我們接觸到受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。
美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全管理和執行經濟制裁計劃
 
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針對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的目標。在英國：外交、聯邦和發展辦公室負責英國的國際制裁政策，包括所有國際制裁制度和指定；金融制裁執行辦公室(“OFSI”)是英國財政部的一部分，負責確保金融制裁得到正確理解、實施和執行(以及維護OFSI的金融制裁目標綜合清單)；國際貿易部負責實施貿易制裁和禁運；英國税務和海關總署負責執行違反貿易制裁的行為；以及國家在加拿大，加拿大全球事務部、加拿大公共安全局和司法部負責管理和執行加拿大的制裁制度。這些法律法規可能會受到許多活動的牽連，包括投資或交易。由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能無法確定與我們交易的個人的最終身份，也可能無法確定我們參與的礦池中其他成員的最終身份。我們參與在與我們沒有相同監管制度的司法管轄區運營的礦池，這造成了我們可能無意中與涉及制裁或其他限制目標的個人、實體或地區的礦池進行交易或向其貢獻處理力的風險。更有甚者, 美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類區塊鏈有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。只要政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，影響我們的美國存託憑證的價值。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們經營的是國際業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展活動的某些國家，我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。英國“反賄賂法”的規定不僅限於賄賂政府官員，還規定了與商業賄賂(包括私營部門收受人)相關的犯罪行為。英國《反賄賂法》的規定還規定，除了賄賂他人外，還應將收受賄賂定為犯罪行為。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。
在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國、英國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為相關的執法行動或內部調查做出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。
 
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如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規或根據州法律作為貨幣服務企業(MSB)註冊或獲得許可證，我們可能會招致重大處罰和持續的合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。
如果我們的活動導致我們被視為FinCEN在美國銀行保密法授權下頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施有效的反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。如果我們的活動導致我們在適用的州法律下被視為貨幣轉賬者，我們可能會被要求遵守州許可要求，包括那些強制我們實施不同程度的安全和穩健、消費者保護和執法要求的要求。
我們目前沒有在任何州註冊為FinCEN的MSB，也沒有獲得貨幣轉賬或類似業務的許可。如果適用的政府機構確定我們沒有註冊或獲得許可證，我們可能會受到鉅額經濟處罰，並可能被勒令暫停或終止與受影響司法管轄區相關的運營。
我們打算代表礦池參與者運營Terra Pool，這使我們面臨監管的不確定性和風險，可能導致鉅額合規費用或罰款。
我們打算與DMG區塊鏈解決方案一起運營比特幣礦池Terra Pool。FinCEN發佈了指導意見，稱參與或領導礦池本身並不構成資金轉移。然而，指導意見還指出，如果負責向池成員分配採礦獎勵的個人或團體將其服務與代表池成員託管“可兑換虛擬貨幣”錢包(即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字資產的錢包)的服務結合在一起，該個人或團體將屬於FinCEN對貨幣傳輸者的定義。雖然我們不打算代表池成員託管與Terra Pool相關的可兑換虛擬貨幣錢包，但未來提供此類服務將要求我們遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施有效的反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並維護某些記錄的法規。如果我們與Terra Pool有關的活動導致我們根據適用的州法律被視為貨幣轉賬機構，我們可能會被要求遵守州許可要求，包括強制我們實施不同程度的安全和穩健、消費者保護和執法要求的要求。
此外，如上所述，運營或參與其他成員不知名的礦池會增加無意中協助或與作為美國、英國、加拿大或其他經濟制裁目標的個人、實體或地區或以其他方式從事違反反洗錢和CTF法律活動的個人、實體或地區進行交易的風險。在經營Terra Pool時，我們計劃對潛在成員進行KYC調查和IP地址篩選，但不能保證這些措施會成功阻止受制裁各方加入Pool。
我們不打算出售Terra Pool的合同或股份，但代表第三方運營礦池可能會使我們受到SEC的監管審查。我們可能會因未能按照聯邦和州證券法的註冊要求提供或出售Terra Pool的權益或參與Terra Pool而受到司法或行政制裁。這樣的裁決可能會導致禁令、停止令，以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任和聲譽損害。此外，我們不能確定未來的監管發展將如何影響根據法律運營礦池的待遇。美國證券交易委員會對我們的礦池活動提出的任何要求都將導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的美國存託憑證投資產生重大和不利的影響。
ZCash等匿名增強型加密貨幣的前景尤其不確定。
ZCash等匿名性增強的加密貨幣受到越來越嚴格的監管審查。我們目前開採能力的一部分被分配給開採ZCash。在正常的業務過程中，我們通過不使用隱私增強功能的交易將我們開採的ZCash轉換為比特幣。儘管如此，FinCEN等反洗錢監管機構還是對犯罪分子和其他威脅行為者可能使用ZCash等匿名性增強的加密貨幣提出了擔憂，限制了調查人員在公共區塊鏈上跟蹤交易流的能力。為了迴應監管機構的擔憂，一些數字
 
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資產交易所已將ZCash從其可供交換的數字資產菜單中刪除。儘管尚未採取監管行動以不同方式對待匿名性增強的加密貨幣，但這種情況未來可能會改變。未來可能會採取監管行動，限制甚至阻止ZCash的開採或使用，這可能會對我們開採或轉換ZCash的能力產生不利影響。對我們開採或轉換ZCash能力的限制可能會對我們的運營結果產生負面影響，進而可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
隨着我們國際活動的不斷擴展和本地化，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。
隨着我們國際活動的擴展和本地化，我們越來越有義務遵守我們運營的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。在英國、加拿大、美國和其他司法管轄區，監管金融服務、互聯網、移動技術、數字資產和相關技術的法律往往對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，我們受OFAC和商務部工業與安全局執行的制裁和出口管制相關法律法規的約束，未來可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律法規。
世界各地的監管機構經常研究彼此對數字資產的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。
美國聯邦和州、英國、加拿大和其他國際監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能會導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律監管程序。上述任何一項都可能單獨或合計損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但這些產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束，這可能是因為我們的監管和法律分析得出的結論是，某些產品和服務目前不受監管，或受到我們沒有獲得或沒有遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令，或者其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利的影響。
特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果認定比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產是一種“安全”，可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。
SEC及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。SEC通常不會就任何特定數字資產作為證券的狀態提供事先指導或確認。此外，SEC在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時機。管理當局的更迭或新SEC委員的任命也有可能對SEC及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證交會高級官員的公開聲明表明，證交會不打算採取比特幣和以太是證券的立場(就目前提供和出售的情況而言)。然而，此類聲明不是SEC的官方政策聲明，僅反映了發言者的觀點，對SEC或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至
 
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本招股説明書日期，除某些中央發行的數字資產收到證交會工作人員的“不採取行動”信函外，比特幣和以太是證交會高級官員公開聲明不太可能被視為證券的唯一兩種數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產被視為“證券”的可能性。
SEC已經對幾個數字資產的發起人採取了執法行動，理由是這些數字資產是證券。美國證券交易委員會(SEC)或州證券監管機構對比特幣和我們開採或交易的其他數字資產採取的此類執法行動，或類似的法院裁決，預計將對此類數字資產的交易價值產生立竿見影的重大不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。例如，2020年，SEC對XRP的發起人提起訴訟，指控他們通過XRP銷售籌集了超過13億美元，這些銷售本應根據美國聯邦證券法註冊，但卻沒有註冊。在SEC採取行動之前的幾年裏，XRP的市值有時超過1400億美元。然而，在SEC提出申訴後的幾周內，XRP的市值跌至不到100億美元，不到申訴前幾天市值的一半。SEC對XRP的發起人採取的行動突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在了多長時間，持有範圍有多廣等因素, 它的市值有多大，在商業交易中有多大的實際用處，最終可能對SEC或法院是否會認定它是一種證券沒有影響。
根據經修訂的“1940年投資公司法”，公司如主要從事或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或根據該法令第3(A)(1)(C)條，如從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則可符合該法令第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義。並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”​(定義見下文)。根據“投資公司法”，美國證券交易委員會沒有發佈關於數字資產作為“證券”或“投資證券”的地位的權威法律、規則或具有約束力的指導意見。儘管我們認為我們並不從事投資證券的投資、再投資或交易業務，並且我們也不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要我們開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可能被SEC或有管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，我們可能符合投資公司的定義。如果我們符合“投資公司法”(Investment Company Act)對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會(SEC)註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將成為可廢止的。一般來説，沒有SEC的命令，非美國發行人不能註冊為投資公司。
幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區(如瑞士、馬耳他和新加坡)則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“證券”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。未來，各個外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的產品在美國提供或出售。在美國進行數字資產交易的人可能會被美國證券交易委員會登記為“經紀人”或“交易商”。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。
 
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不能保證為了確定要開採、持有和交易哪些數字資產，我們會將任何給定的數字資產恰當地定性為安全或非安全，也不能保證SEC、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果我們沒有按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在沒有適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令，以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任和聲譽損害。此外，如果比特幣或我們開採、持有和交易的任何其他數字資產根據美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律被視為證券，或在法院或其他方面的訴訟中被視為證券，可能會對這種加密貨幣產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在SEC或其他外國機構註冊，或者根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使此類加密貨幣難以交易、清算和託管。
未來在為美國聯邦收入和外國税收目的對待加密貨幣方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於加密貨幣產品和交易的全面法律指導，美國聯邦收入和外國税收對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面都是不確定的，目前還不清楚未來可能會為美國聯邦收入和外國税收目的對待加密貨幣交易發佈什麼指導意見。
2014年，美國國税局發佈了一份通知，或稱“美國國税局通知”，討論了用於美國聯邦所得税的“可兑換虛擬貨幣”​(即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面，並特別聲明，這種數字貨幣(I)是“財產”​(Ii)，就有關外幣損益的規則而言，它不是“貨幣”，(Iii)它可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列“常見問題”或“裁決與常見問題”，提供了一些額外的指導，包括在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，美國國税局的通知和裁決&FAQ並沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。
英國税務當局發佈了已發佈的指南，其中涵蓋了與上述美國國税局指南中涵蓋的問題類似的問題。還提供了一些指導意見，特別是關於涉及加密貨幣的交易的增值税(“增值税”)處理，以及是否可以獲得某些增值税豁免。
不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在加密貨幣方面的現有立場，也不能保證法院會維持國税局通知和裁決&常見問題或英國發布的指導中規定的待遇。目前也不清楚，未來可能會發布哪些額外的指導意見，以美國聯邦所得税或其他外國税收法規為目的，對待現有的加密貨幣交易和未來的加密貨幣創新。美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關加密貨幣產品和交易的額外指導，都可能對我們的業務造成不利的税收後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加美國聯邦收入和外國税收目的處理數字貨幣的不確定性。加密貨幣交易在税收處理方面的不確定性可能會影響我們的業務，無論是在國內還是國外。根據“共同報告標準”報告加密資產的新規則很可能會在我們的國際業務中實施，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。
商品交易法在我們業務中的應用不明確，可能會發生變化，因此很難預測；如果我們在與業務活動相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。
修訂後的《商品交易法》(下稱《CEA》)目前沒有向我們施加任何與數字資產挖掘或交換相關的直接義務。不過，商品期貨交易委員會
 
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負責管理CEA的聯邦機構CFTC通常將比特幣和其他數字資產視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院判決的支持。
CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給CEA中未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及CFTC對其的解釋和官方聲明可能會影響數字資產的分類，並使其受到CFTC額外的監管監督。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣和其他數字資產的非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA中與州際商業中任何商品(包括數字資產)銷售合同交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性行為)。
雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎不適用於我們的業務，但這一點可能會更改。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對數字資產的處理。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易施加的任何要求都將導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的美國存託憑證(ADS)投資產生重大和不利影響。
此外，如果我們的比特幣和其他數字資產的開採活動或交易被CFTC認為構成了我們股東對衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的美國存託憑證投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。
一個或多個國家的監管行動可能嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。
一個或多個國家，如中國或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為目前大規模使用加密貨幣作為交換手段僅限於某些地區。
此外，未來外國政府可能會決定補貼或以其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。
我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規人員和其他風險管理人員的能力。我們不能向您保證我們的政策和程序將是有效的，或者我們將成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險，包括不明或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人力控制以及監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效地預防 ，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止由於技術錯誤造成的損失
 
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個故障。此外，我們可能會選擇調整我們的風險管理政策和程序，以提高風險容忍度，這可能會使我們面臨更大損失的風險。
我們不能確定未來的監管發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的改變，都可能導致我們停止全部或部分業務或改變我們的業務模式。
我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣(包括比特幣)和其他數字資產的處理。例如，如果監管變更或解釋要求根據美國某些法律和監管制度(如SEC、CFTC、美國國税局、財政部或其他機構或當局或其他司法管轄區的類似法律和法規)對比特幣或其他數字資產進行監管，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為根據美國聯邦法律、美國任何州的法律或公司運營所在的外國司法管轄區被視為“貨幣轉發器”、“貨幣服務業務”或同等稱號，則我們可能被要求註冊。尋求許可並遵守此類法規，包括聯邦、州或地方級別的法規，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他操作要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，以及持續的經常性合規成本，可能會對對美國存託憑證的投資或我們的淨收入產生重大和不利的影響。我們也可能決定停止部分或全部行動。任何因監管環境變化而終止或中斷我們的業務，都可能是在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉發器的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守這些額外的法規和註冊要求, 我們可以採取行動解散和清算公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。
如果我們未能遵守此類額外的法規、許可和註冊合規性要求，我們可能會尋求停止所有或部分業務，或面臨罰款、處罰和其他政府行動。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們以有利可圖的方式開展業務的能力依賴於我們專有的採礦方法，我們將這些方法作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密法律、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因為挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能不能提供充分的補救措施來完全保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了被盜用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似或更好的方法，以防止我們的法律追索。因此，我們不能保證我們的商業祕密足以防止競爭對手以與我們大致相似的方式經營他們的業務。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或抑制我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有根據。
我們的商業成功取決於我們的運營能力，不會產生不必要的成本，也不會分散關於我們侵犯第三方知識產權的指控。但是，第三方可能擁有我們的業務可能侵犯的專利(或正在處理的專利申請，稍後會產生專利)。此外，第三方可以購買專利，用於主張侵權主張和試圖提取專利
 
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通過我們的結算支付許可費。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了這些專利。此外，由於專利可能需要數年時間才能頒發，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致我們的業務侵犯已頒發的專利。
最後，第三方可能會指控我們盜用他們的商業祕密。任何關於專利侵權或商業祕密被盜用的指控，甚至是沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果有任何第三方有理有據地或成功地聲稱我們正在侵權，我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證，這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發替代方案，我們還可能受到重大損害賠償或禁令，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，並可能導致收入的重大損失，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。
與我們的員工和其他服務提供商相關的風險
如果我們失去一名或多名關鍵管理人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於少數關鍵管理人員的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。由於區塊鏈生態系統的新生性質，合格的人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資、福利和股權激勵。儘管如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。
我們的文化強調創新，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，我們的創業精神和創新企業文化是我們成功的關鍵因素。我們鼓勵和授權我們的員工開發和推出新的和創新的產品和服務，我們相信這對於吸引高素質的人才、合作伙伴和開發人員以及服務於我們公司的最佳長期利益至關重要。如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去對我們的業務不可或缺的創新、創造力和團隊合作，在這種情況下，我們的產品和服務可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到與他們在某些數字資產、實體和其他計劃中的職位或利益相關的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們經常進行各種交易，並與大量數字資產項目、其開發商、其生態系統成員和投資者保持關係。這些交易和關係可能會在我們做出的管理決策中產生潛在的利益衝突。例如，我們的某些高管、董事和員工本身就是數字資產項目和技術的積極投資者，他們可能會做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。此外，我們的首席執行官沃爾先生還參與了與區塊鏈生態系統以及更廣泛的領域相關的多項倡議。他參與的這一舉措和其他舉措可能會分散沃爾先生監督我們業務運營的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，我們的某些高級管理人員、董事和員工可能會意識到可能適合向我們展示的商機。在這種情況下，他們可以決定將這些商機呈現給他們所屬或可能與之相關聯的其他實體，而不是呈現
 
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把它們交給我們。由於這些現有或未來的關聯關係，這些高級管理人員、董事和員工可能有受託義務在將潛在的收購機會提交給我們之前向這些實體提供這些機會，這可能會導致額外的利益衝突。
同樣，我們的某些董事、高級管理人員、員工和大股東可能持有我們正在考慮挖掘的加密貨幣，並且可能更支持此類挖掘，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已制定政策和程序來限制和減輕這些風險，但不能保證這些政策和程序會有效，也不能保證我們能夠充分管理這些利益衝突。如果我們不能處理好這些利益衝突，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和信譽可能會受到不利影響。
我們的管理人員、董事和員工將把他們的時間分配給其他業務，導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時存在潛在的利益衝突，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員、董事和員工需要投入必要的時間來履行他們對我們事務的職責，這可能會在我們的運營和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。我們的高級管理人員、董事和員工都在從事其他業務。如果我們的高級職員、董事或員工的其他業務需要他們在這些事務上投入更多的時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們交付業務計劃的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東未來可能會與我們進行關聯交易，這可能會導致我們與這些高級管理人員、董事、員工和大股東之間的利益衝突。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東以及他們各自的一家或多家附屬公司未來可能會與我們簽訂目前未考慮的其他協議。簽訂這樣的協議可能會引起我們與這些高級職員、董事、僱員和大股東之間的利益衝突。我們的高級管理人員、董事、員工和大股東以及他們各自的關聯公司之前進行的投資或與之相關的業務的歷史結果可能不能表明對我們的投資的未來表現。
一般風險因素
我們可能會受到外國投資和匯率風險的影響。
我們的功能性和象徵性貨幣是英鎊。因此，我們的合併財務報表將以英鎊計價。我們開展的任何業務都可能需要以英鎊以外的貨幣進行運營或銷售。由於上述原因，英鎊與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易差額、短期利率水平、不同貨幣的同類資產相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管動態。儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但不能保證當我們希望使用這些安排時，這些安排將會訂立或隨時可用，或者它們是否足以彌補風險。如果這種貨幣出現實質性的不利走勢，可能會對我們的財政狀況產生不利影響。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
在此次發行之前，我們的美國存託憑證沒有公開市場，我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
此次發行構成了我們美國存託憑證的首次公開發行，儘管我們的普通股已在倫敦證交所交易，但我們的美國存託憑證之前並不存在公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市。美國存託憑證在納斯達克開始交易的任何延遲都將損害美國存託憑證市場的流動性，並使持有者更難出售美國存託憑證。一旦美國存託憑證在納斯達克上市和報價，就不能保證在此次發行完成後，美國存託憑證活躍的交易市場將會發展或持續下去。因此，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。
 
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初始發行價將由主承銷商和我們根據一系列因素(包括髮行時的市場狀況)協商確定。然而，不能保證在此次發行完成後，美國存託憑證的交易價格將等於或高於首次公開募股(IPO)價格。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證(ADS)的價值大幅縮水。
如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。
我們此次發行的美國存託憑證的首次公開募股價格將大大高於此次發行前ADS的有形賬面淨值。因此，如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您將在此次發售後為每ADS支付的價格大大超過我們每ADS有形賬面淨值。如果行使普通股的已發行期權，你可能會遇到進一步的攤薄。基於每股ADS 15美元的首次公開募股價格，您將立即感受到每股ADS 10.2美元的稀釋，這代表着我們實施這一價格後ADS每股有形賬面淨值與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。請參閲“稀釋”。
我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存託憑證的價值。
我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用此次發行的淨收益，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對此次發行淨收益的運用所作的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
本次發行後，我們的普通股和美國存託憑證同時上市，可能會對我們的普通股和美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。
此次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克開始交易後，我們的普通股將繼續獲準在倫敦證交所交易。我們無法預測這種雙重上市對我們的美國存託憑證和普通股價值的影響。然而，我們的美國存託憑證和普通股同時上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對我們的美國存託憑證在美國的活躍交易市場的發展產生不利影響。我們的美國存託憑證的價格也可能受到我們普通股在倫敦證交所交易的不利影響。雖然我們的普通股目前被允許在倫敦證交所交易，但我們可能決定取消我們的普通股在倫敦證交所交易的許可。我們無法預測這種取消會對我們的美國存託憑證或普通股的市場價格產生什麼影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、協作和聯盟來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的美國存託憑證。
此次發行後我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務運營與我們類似的公司的表現和市場價格波動。
 
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以及比特幣和其他加密貨幣市場價格的波動。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
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我們的財務和經營業績的實際或預期波動；
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加密貨幣，特別是比特幣的交易價格；
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我們競爭對手的市場估值變化；
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涉及我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業的謠言、宣傳和市場投機；
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宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、集成或能力、技術或創新；
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證券分析師對財務估計或建議的變更；
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適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；
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公眾、立法機構、監管機構和投資界對我們行業的看法；
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關鍵人員增減；
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潛在訴訟或監管調查；
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美國或英國的一般經濟、行業、政治和市場狀況以及整體市場波動，包括新冠肺炎、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
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我們、我們的董事和高級管理人員、我們的美國存託憑證持有人或我們的股東在未來出售我們的美國存託憑證或普通股，或者預期將來可能會出售我們的美國存託憑證或普通股；以及
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我們美國存託憑證在納斯達克的交易量。
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無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和出人意料地下跌。如果本次發行完成後我們美國存託憑證的市場價格不超過首次公開發行價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。
與直接投資比特幣或其他數字資產相比，投資我們的美國存託憑證可能會受到更大的波動性。
我們證券和競爭對手證券的價格通常與比特幣和其他數字資產的價格相關。然而，我們的業務受制於資本成本，這也影響了我們證券的價格，比如硬件費用、電費和其他因素，這些因素並沒有直接反映在我們開採的數字資產的價格中。例如，當比特幣價格上漲時，礦機可能會變得稀缺，獲得成本也會更高，從而使我們現有的業務更具吸引力。然而，當比特幣價格下跌時，我們的採礦收入可能不會超過我們的運營成本。因此，我們的美國存託憑證的價格可能比直接投資數字資產受到更大的波動，對我們的美國存託憑證的投資可能會導致虧損。
我們普通股的交易價格波動以及散户持有的比例較大，可能會使我們的普通股和美國存託憑證成為網上活動的目標，人為地影響其交易價格，這可能會觸發市場或交易平臺對我們的證券的交易施加限制，導致我們普通股和美國存託憑證的投資者可能遭受重大損失。
我們普通股的交易價格已經並可能繼續經歷大幅波動和成交量。此外，我們大部分已發行及已發行普通股由個人非機構投資者(即“散户投資者”)持有。我們注意到有關社交媒體網站和在線論壇影響某些公開交易證券交易價格的報道。其中一些報告表明，這些活動的組織者之所以選擇特定證券，是因為除其他因素外，這些證券的交易價格和成交量大幅波動，以及人們認為它們的交易價格被低估或受到大量空頭頭寸的影響。我們亦得悉有報道指，多個主要的散户交易平臺在收到這些報告後，涉嫌暫停或以其他方式限制在其平臺上買賣若干證券。
如果這些交易平臺對我們的普通股採取類似行動，散户投資者將持有相當大比例的已發行普通股 ，這些散户投資者可能會利用這些交易平臺
 
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股票或美國存託憑證，我們投資者使用這些平臺的人可能無法根據我們普通股或美國存託憑證交易價格的變化進行證券交易。因此，我們不能保證我們沒有受到這樣的運動的影響，也不能保證我們將來不會受到這樣的運動的影響。如果我們真的受到這樣一場運動的影響，我們不能保證我們將能夠對這場運動做出迴應，因此，我們普通股和美國存託憑證的交易價格可能不會與我們的業務或行業捆綁在一起。因此，我們普通股和美國存託憑證的交易價格可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的ADS價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者不利地改變了他們對美國存託憑證的建議，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，如果沒有或只有幾位分析師開始對我們進行研究，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降。
我們大量美國存託憑證的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
未來大量銷售我們的美國存託憑證，或認為此類銷售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。根據截至2021年6月30日的流通股數量，本次發行生效後，我們將有458,832,335股普通股流通股。本次發售的美國存託憑證可立即在公開市場轉售，不受限制，除非由我們的關聯公司購買。本次發售完成後，我們將擁有456,832,335股已發行普通股，其中約5,631,197股將受制於我們的董事和高級管理人員以及我們的某些股東在“有資格未來出售的普通股和美國存託憑證”和“承銷商”中描述的90天禁售期協議。承銷商的代表可以在禁售協議期滿前自行決定解除全部或者部分禁售協議的股權證券。如果該等鎖定協議終止後，該等股東在公開市場出售大量美國存託憑證，或市場察覺到可能發生該等出售，我們的美國存託憑證的市價及我們未來透過發行股本證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
我們美國存託憑證的持有者不被視為我們普通股的持有者。
通過參與此次發行，您將成為根據英國法律註冊成立的公司的美國存託憑證(ADS)持有者，持有相關普通股。美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。請參閲“美國存托股份説明”。
我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，在任何情況下，在遵守適用的美國證券法的前提下，託管機構可以在其善意地認為與履行職責相關的必要或適宜的情況下或在我們合理的書面要求下，隨時或不時地關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因而認為明智的任何時間，ADS持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，則託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息或類似的公司行動。此外，ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。因此，您
 
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可能無法在某些時間轉讓您的美國存託憑證或提取相關普通股，這可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們美國存託憑證的託管人有權向持有者收取各種服務的費用，包括每年的服務費。
我們美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股票股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券以及年度服務費。在存託機構向存託信託公司(DTC)發行美國存託憑證的情況下，DTC參與者將根據DTC參與者當時有效的程序和做法，向適用的受益人賬户收取費用。我們美國存託憑證的託管人一般不會對因發行或轉讓美國存託憑證而產生的任何英國印花税或印花税儲備税負責。
我們有權在沒有ADS持有人事先同意的情況下，修改存款協議，改變ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。
無需ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改ADS持有人根據該協議條款享有的權利。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出ADS計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。倘若修訂條款以ADS為基礎徵收或增加任何費用(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、送貨費或其他此類開支除外)，或以其他方式損害ADS持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利，ADS持有人將只會收到有關修訂的30天提前通知，並且根據存款協議，ADS持有人無需事先同意。儘管有上述規定，任何為使美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或美國存託憑證(ADS)僅以電子簿記形式進行交易而合理必要(經吾等與託管銀行同意)的任何修訂或補充，且在上述兩種情況下均不會增加或增加ADS持有人須承擔的任何費用或收費，該等修訂應被視為不損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質性權利。
我們可以隨時以任何理由指示託管機構終止ADS融資。例如，當我們成為收購或私有化交易的主體時，ADS融資可能會終止。ADS持有者將收到至少30天前的ADS設施終止通知，但不需要他們事先同意。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可以根據陪審團審判的存款協議條款進行。儘管我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是，陪審團審判豁免通常是可執行的。此外，在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內，紐約州法律同樣承認陪審團在適當情況下豁免審訊的有效性。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。
此外，紐約法院不會強制執行陪審團免審條款，以阻止可行的欺詐抵銷或反索賠，或基於債權人疏忽的抵押品未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何條款。
 
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如果我們的美國存託憑證的任何所有者或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，該所有者或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或保管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
您將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料來行使您的投票權。
美國存託憑證持有人與我們直接持有我們普通股的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。美國存託憑證持有人將指定存託機構或其被指定人為其代表，行使與美國存託憑證所代表的普通股相關的投票權。
當召開股東大會時，如果您舉行美國存託憑證，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的美國存託憑證相關普通股，從而允許您就任何特定事項投票。我們將盡商業上合理的努力，促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能向您保證，您會及時收到投票材料來指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
保管人不對任何未執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為ADS持有者，你將不能召開股東大會。
如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為一間在英格蘭和威爾斯註冊成立的公共有限公司，我們只有在淨資產額不少於催繳股本和不可分派儲備的總和，以及在分派不會使該等資產額減至低於該總和的範圍內，才能作出分派。
我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。
作為一家美國存託憑證(ADS)在美國公開交易的公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家美國存託憑證在美國上市的公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們沒有發生的
 
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作為一傢俬人公司。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種有效披露、財務控制和公司治理做法的要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節，我們必須提交一份高級管理層關於我們財務報告內部控制的報告，包括我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。
發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司最近經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
投資外國私人發行人或英國公司的相關風險
作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向SEC提交的信息更少。
作為外國私人發行人，我們將不受美國證券法的多項要求的約束，因此，我們不受適用於在美國組織的上市公司的所有披露要求的約束。特別是，我們將不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則監管與徵集適用於根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，根據交易法，我們將不會像在美國組織的上市公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與在美國組織的上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人，我們將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於對外國私人發行人的上述豁免，我們的股東將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。
作為一家外國私人發行人，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們可以遵循英國公司治理規則，而不是納斯達克的公司治理要求。
作為外國私人發行人，我們可能會遵循本國的公司治理規則，而不是納斯達克的公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：
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董事會多數由獨立董事組成；
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要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會；
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及時披露任何針對董事或高管應針對特定項目的代碼豁免；
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有獨立的提名委員會；
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為所有股東大會徵集委託書並提供委託書；以及
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實施某些股權補償計劃和發行普通股須徵得股東批准。
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有關我們的公司治理原則(包括符合上述某些要求的原則)的概述，請參閲《 - 公司章程和股本説明》。
根據我們在納斯達克上市的規定，我們的審計委員會必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301節和交易所法案規則第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。
如果我們決定遵循英國公司治理實踐，而不是納斯達克治理要求，您可能無法獲得與受納斯達克要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守交易所法案的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於在美國組織的上市公司的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分美國存託憑證必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。
如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告要求和其他適用於在美國組織的上市公司的要求，包括根據美國公認會計原則編制我們的財務報表的要求，這些原則比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。如果我們失去外國私人發行人資格，並且無法在適用的截止日期前遵守適用於在美國組織的上市公司的報告要求，我們將不遵守適用的SEC規則或納斯達克規則，這可能會導致投資者對我們的公開報告失去信心，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的規章制度，這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能會被要求接受減少的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和其他關鍵管理人員。
我們尚未確定我們對財務報告系統的現有內部控制是否符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們也不能保證我們現有的內部控制沒有重大弱點或重大缺陷。
作為一家在倫敦證交所上市的英國上市公司，我們沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的適用於上市公司的標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。
 
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作為美國的一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的運營結果和財務狀況。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。這個過程需要投入大量的時間和資源，包括我們的財務總監和我們管理層的其他成員。設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404(A)節，我們將被要求管理層在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份關於(其中包括)我們對財務報告的內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件。, 測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，目前預計我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在本次發行完成後或我們不再是一家新興成長型公司的下一個會計年度(以較早者為準)的第五份年報中發佈一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告。
在實施與我們的財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404(A)節要求的最後期限。此外，我們可能會在完成對獨立註冊會計師事務所在發表審計報告方面發現的任何不足之處的補救工作上遇到問題或延誤。所需的決心和任何補救行動可能會導致我們招致意想不到的額外費用。
我們可能無法根據第404(A)節持續得出結論，即我們對財務報告實施有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。無論是否遵守第404(A)條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
對美國民事責任的索賠可能不會對我們強制執行。
我們根據英國法律註冊成立，註冊辦事處設在英國。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的部分資產和這些人的資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。
美國和英國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和確鑿的金錢判決，只要符合某些要求，英國法院將把它本身視為訴訟理由，並按照普通法作為債務提起訴訟，這樣就不需要對這些問題進行重審。在滿足某些要求的情況下，任何最終和決定性的金錢判決都將被聯合王國的法院視為訴訟本身，並被作為普通法上的債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是滿足某些要求。民事判決是否符合這些要求
 
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美國證券法的責任條款，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類決定的問題。如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文提到的某些專家(他們是英國或美國以外國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
根據英國法律，在發行新股換取現金時，股東通常擁有按比例認購的優先購買權。不在英國居住的某些股東行使優先購買權可能受到英國和海外司法管轄區適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向ADS持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果託管人不分配權利，根據存款協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。根據英國法律，我們還被允許不適用優先購買權(須經我們的股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入不適用此類權利的權力)，從而將某些股東(如海外股東)排除在外。, 參與配股(通常是為了避免違反當地證券法)。
我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國2006年公司法(“公司法”)的條文，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的公司法條款與特拉華州公司法(例如特拉華州公司法)有關股東權利和保護的主要差異的説明，請參閲本招股説明書中的“股本和公司章程説明及公司法差異”(Description of Share Capital and Association of Association - Difference in Corporate Law)。
主要區別包括：
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根據我們的公司章程，任何提交股東大會表決的決議都必須完全由投票決定。根據英國法律，我們的公司章程可能會被修改，使出席股東大會的每位股東只有一票，除非要求以投票方式投票，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上以每股一票的方式投票；
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根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先認購權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
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根據英國法律和我們的公司章程，某些事項需要75%的股東(親自或委託代表)就相關決議案投票(或對代表75%普通股的股東進行投票表決(親自或委託代表))，包括對公司章程的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需要大股東的批准；
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在英國，收購可能被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)提出收購要約。如果沒有收到對要約下90%或更多普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是根據特拉華州法律組織的對公司的收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排方案成功完成，將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得在大會上投票的大多數股東的批准，並代表75%的普通股投票批准；
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根據英國法律和我們的公司章程，股東和其他看似對我們的股票感興趣的人可能需要應我們的要求披露他們在我們股票中的權益的信息，如果沒有提供所需的信息，可能會導致股票附帶權利的喪失或限制，包括禁止某些股票轉讓、扣留股息和喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及
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股東大會的法定人數要求是至少有兩名股東有權在會議上投票，並親自或委託代表出席，如果股東是公司，則由正式授權的代表代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股數可以根據公司的公司註冊證書或章程中的一項規定而減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。
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作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定，董事會只有在股東事先授權的情況下才能配發股份(或認購或轉換任何證券為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股票面值總額，有效期最長為五年，每一項都在公司章程或相關股東決議中規定。我們已經從股東那裏獲得了在2021年9月30日早些時候或下一屆年度股東大會結束之前配發額外股份的授權。此授權在到期時需要續訂，通常每年續訂一次。
英國法律一般還規定股東在發行新股換取現金時享有優先購買權。不過，組織章程或股東可在股東大會上通過一項特別決議案，而該決議案須以最少75%的票數通過，才可不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可自公司章程通過之日起計五年，或自股東特別決議案之日起計，但不得超過分配與該不適用相關股份之授權期限，而不超過五年之久(如不適用之情況載於公司章程細則內)，或自股東特別決議案之日起計，最長可為五年之久，但不得超過股東特別決議案所規定之股東特別決議案所指之股東特別決議案之日起計之日起計之最長五年。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已經從股東那裏獲得了在2021年9月30日早些時候或下一屆年度股東大會結束之前不適用優先購買權的授權。此取消申請將需要在到期時(即在下一屆年度股東大會上)續簽，並且通常每年續簽一次。
英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。這種批准的最長期限可能長達五年，儘管通常每年都會批准和續簽。參見《股本和公司章程説明書》。
 
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我們的公司章程將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出訴因的投訴除外)的獨家論壇，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇，而英格蘭和威爾士的法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因不在此列，美國紐約南區地區法院將成為解決根據證券法或交易法提出的訴因的獨家論壇。
我們與此次發行相關的有效公司章程將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴(即代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任索賠的任何訴訟或訴訟)的獨家論壇。除根據證券法或交易法提出訴因的股東投訴外，任何聲稱因公司法或我們的組織章程細則的任何條款而引起的訴訟或程序，或聲稱索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序，以及美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴(包括此次發售所引起的適用索賠)的獨家論壇。此外，本公司的組織章程將規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股份任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意這些規定。儘管如上所述，排他性論壇條款將不適用於要求強制執行《交易法》或《證券法》規定的、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何責任或義務的任何索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院是否會執行我們公司章程中的排他性法院條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的組織章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
投資新興成長型公司的相關風險
我們是一家新興成長型公司，我們不確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404節的審計師認證要求，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，我們只需在首次公開募股(IPO)註冊説明書中報告兩年的財務業績和精選的財務數據，相比之下，其他上市公司報告的可比數據分別為三年和五年。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季末)，我們的美國存託憑證和非附屬公司持有的普通股的總市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日(我們的財年末)起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證的吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。
與美國和英國税收制度相關的風險
不能保證我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們將成為被動型外國投資公司(簡稱PFIC)，在以下任何課税年度：(A)75%或更多的總收入由被動型
 
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收入或(B)我們資產價值的50%或更多(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換財產的某些收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金、現金等價物和加密貨幣通常是被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。此外，就上述計算而言，我們將被視為持有我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的資產比例，並直接獲得我們按比例分得的收入份額。如果我們是美國投資者持有我們股票的任何納税年度的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國投資者都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或股息的任何優先税率、某些税收被視為遞延的利息費用以及額外的報告要求。
根據我們對我們活動的分析，以及對我們收入和資產(包括商譽)構成的當前估計，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。不過，由於PFIC的地位是按年釐定的，因此我們在本課税年度及任何未來課税年度的PFIC地位，將視乎我們未來收入和資產的組合而定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。特別是，PFIC規則對加密貨幣的應用存在不確定性。此外，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能在一定程度上參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有相當大的波動。即使我們確定我們在某個課税年度不是PFIC，也不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。
有關PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲本招股説明書標題為“Material Income Tax Consitions - Material United States Federal Income Tax Consitions”的部分。
我們不太可能使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或從有利的英國税收立法中受益。
作為英國註冊和税務居民實體，我們需要對調整後的交易利潤繳納英國公司税。截至2020年12月31日，我們累計結轉税款虧損10031,918 GB。鑑於我們在英國沒有，目前預計也不會產生顯著的應税利潤，這些結轉税收損失不太可能被用來抵銷未來的利潤，以減少未來的納税或以其他方式受益於有利的英國税法。
在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們的綜合有效所得税率，以及我們的美國存託憑證和普通股的税收待遇，可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化，或對其的解釋；正在考慮的税收政策倡議和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)、歐盟委員會的國家援助調查和其他倡議有關的税收政策倡議和改革)；我們開展業務的司法管轄區(如英國和印度)的税務當局的做法以及因税務審計或審查以及任何相關利益或處罰而產生的問題的解決。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。
我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或做法，可能會增加我們迄今已支出和在財務狀況表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營業績、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，從而降低我們的財務狀況、未來運營業績、特定時期的現金流以及未來的整體或有效税率，從而降低我們的財務狀況、未來的運營業績、特定時期的現金流以及未來的整體或有效税率，從而降低我們的財務狀況、未來的運營業績、特定時期的現金流以及未來整體或有效税率税收遵從的負擔和成本。
 
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税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。
税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會增加納税負擔。例如，英國税務海關總署(“HMRC”)、美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
税務機關可以採取由我們支付實質性所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能既宂長又代價高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的有效税率。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含符合美國聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”和“將會”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或其他旨在識別有關未來的表述的可比術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營結果的陳述、與這些未來經營結果有關的潛在風險、未來計劃、前景和我們的業務戰略、擬議(或未來)收購或投資的預期收益、新設施、增長、業務運營的能力和能力、任何財務或其他指導、預期資本支出以及所有不基於歷史事實但反映我們目前對未來結果和事件的預期的陳述。這份清單並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡清單。
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲“風險因素”部分。由於這些和其他因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求這樣做。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和加密貨幣市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們相信我們公司內部關於這類問題的研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。
此外，由於各種因素(包括標題為“風險因素”部分中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
 
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目錄​
 
行業術語和概念詞彙表
在整個招股説明書中，我們使用了許多定義如下的行業術語和概念：
▪
專用集成電路或ASIC：專為特定用途設計的計算機微芯片，在本例中為挖掘加密貨幣。ASIC被認為在性能和效率方面遠遠優於個人電腦內的中央處理單元和圖形處理單元。
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▪
比特幣：加密貨幣的第一個實現，這是一種使用區塊鏈技術的數字貨幣，最初由中本聰(Satoshi Nakamoto)在一份題為《比特幣：對等電子現金系統》的白皮書中介紹。
​
▪
比特幣等值：我們反映公司數字資產的方法以比特幣為單位。當我們引用我們持有的比特幣等價物時，比特幣的轉換率是基於這種加密貨幣相對於CoinTracker.io上引用日期的比特幣的報價。當我們引用我們開採的比特幣等價物時，比特幣的轉換率是基於這種加密貨幣的報價，而CoinGecko.com上的比特幣在世界協調時11：59被開採。
​
▪
塊：等同於分類帳中的數字頁面。當交易在網絡上發生時，塊被添加到現有的區塊鏈中。礦工們因“開採”一個新的區塊而獲得獎勵。
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區塊鏈：一種加密安全的數字賬簿，維護網絡上發生的所有交易的記錄，並遵循用於確認要添加到區塊鏈的新區塊的共識協議。
​
▪
CBDC：央行數字貨幣，政府支持的穩定貨幣的一種形式。
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冷存儲：私鑰以任何方式與互聯網斷開連接的存儲。常見的冷存儲示例包括脱機計算機、USB驅動器或紙質記錄。
​
▪
共識：允許區塊鏈網絡通過控制如何處理交易和向區塊鏈添加新塊來確保安全的協議。
​
▪
加密貨幣：旨在用作交換媒介、記賬單位和/或價值存儲的數字資產。
​
▪
數字資產：一個寬泛的術語，指能夠以電子方式存儲和傳輸並具有相關所有權或使用權的任何東西。在本招股書中使用的術語“數字資產”是指使用軟件(代碼)創建和維護的資產，並作為數據存在於區塊鏈網絡上。
​
▪
數字資產生態系統：由使用和支持數字資產及相關技術的個人、組織、平臺、網絡和其他元素組成的廣泛生態系統，涉及任意數量的行業和使用案例。
​
▪
Defi：分散金融的簡稱。基於點對點軟件的協議網絡，可用於通過智能合約促進傳統金融服務，如借款、借貸、交易衍生品、保險等。
​
▪
以太：以太是一種點對點的區塊鏈網絡，最初在2013年的一份白皮書中由與比特幣相關的程序員Vitalik Buterin描述。以太網絡允許人們交換數字資產，稱為以太(“ETH”)，可用於支付商品和服務，包括以太網絡上的計算能力。Etherum還允許用户編寫和實施智能合同，這些合同用於在Etherum網絡上創建ETH以外的數字資產，根據有條件的指令移動數字資產，以及創建市場等。智能合同操作在以太網絡上執行，以換取ETH的付款。乙醚最近已被廣泛用於DEFI應用。
​
▪
分支：對區塊鏈底層軟件的根本性更改，從而產生兩個不同的區塊鏈：原始版本和新版本。在某些情況下，分叉會導致創建新的數字資產。
​
▪
哈希：接受輸入，然後輸出字母數字字符串(稱為“哈希值”)的函數。區塊鏈中的每個塊都包含在事務之前驗證事務的哈希值，後面跟着它自己的哈希值。散列用於確認區塊鏈上的交易。
​
 
66
目錄
 
▪
哈希率：衡量區塊鏈網絡上使用的計算能力。
​
▪
熱錢包：連接到互聯網的錢包，可以將交易廣播到區塊鏈網絡。
​
▪
挖掘者：操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機或計算機組將新事務添加到塊中，並驗證其他挖掘者創建的塊。礦工收取交易費，並因其服務獲得新的數字資產。
​
▪
挖掘：創建新區塊，從而將新事務添加到區塊鏈的過程。
​
▪
挖掘難度：在工作證明網絡中，難度是通過求解散列算法來挖掘新塊的難度。在比特幣網絡上，比特幣網絡每隔2016個區塊就會有計劃地調整難度，因此添加一個新區塊的平均時間保持在大約10分鐘。
​
▪
挖掘機：任何基於ASIC或GPU挖掘加密貨幣的機器。
​
▪
礦池：礦池是一組礦工，他們通過網絡組合他們的計算資源，以比任何其他礦工(或其他礦池)更快地解決下一個區塊的可能性。
​
▪
網絡：所有使用計算能力維護賬本並向區塊鏈添加新區塊的挖掘者的集合。大多數網絡都是分散的，從而降低了單點故障的風險。
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保密幣：一種匿名性增強的加密貨幣。
​
▪
協議：一種控制區塊鏈網絡運行方式的算法或軟件。
​
▪
工作證明：一種協議，用於在將挖掘能力與計算能力捆綁在一起的系統中建立共識。散列一個塊本身就是一個簡單的計算過程，現在需要每個挖掘器求解一組困難的變量。實際上，散列每個塊的過程變成了一場競爭。這種針對目標的求解增加了成功地對每個塊進行散列的難度。對於每個散列的塊，散列的整個過程將花費一些時間和計算工作量。
​
▪
股權證明：另一種共識協議，在該協議中，“驗證者”使用自己的數字資產來驗證交易或區塊。驗證者將他們的數字資產“押在”他們選擇驗證的任何交易上。如果驗證器正確地驗證了一個塊(一組事務)，它將獲得獎勵。通常，如果驗證者驗證了不正確的交易，它將丟失它押注的數字資產。與工作證明相比，利害關係證明通常需要微不足道的計算能力。
​
▪
公鑰或私鑰：區塊鏈網絡上的每個公鑰都有一個對應的公鑰和私鑰，這些公鑰和私鑰都是以加密方式生成的。私鑰允許收件人訪問屬於該地址的任何數字資產，類似於銀行帳户密碼。公鑰有助於驗證向該地址廣播的事務和從該地址廣播的事務。地址是公鑰的縮寫版本，公鑰派生自私鑰。
​
▪
智能合同：基於區塊鏈的軟件，在定義的條件出現時自動執行，可以數字方式促進或執行交易方之間基於規則的協議或條款。
​
▪
stablecoin：旨在通過跟蹤基礎資產(如法定貨幣或交易所交易商品(如貴金屬或工業金屬)的價格)將價格波動降至最低的數字資產。穩定債券可能試圖通過標的資產的實物儲備來維持穩定的價值，也可能依賴於其他方法，如算法控制的供應。
​
▪
錢包：存儲數字資產公鑰和私鑰的地方。錢包通常是軟件、硬件或紙質錢包。
​
▪
ZCash：一種加密貨幣，於2016年10月28日推出，由創始人兼首席執行官Zooko Wilcox領導的一傢俬人持股公司，即今天的電子硬幣公司(Electric Coin Company)推出。
​
 
67
目錄​
 
收益使用情況
根據ADS每股15美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行為我們帶來的淨收益約為1.01億美元(如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的美國存託憑證，則約為1.16億美元)。
此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創建一個公開市場，促進我們更多地進入美國公開股票市場，提高我們在市場上的知名度，以及獲得額外的資本。我們打算利用此次發行的淨收益為我們德克薩斯州設施的發展和其他增量增長提供資金，包括對Defi項目和其他舉措的投資，償還我們的New Galaxy定期貸款餘額中的2500萬美元，我們打算用這筆貸款為繼續建設我們在德克薩斯州的新加密貨幣開採設施和其他一般公司運營提供資金。新銀河貸款(定義見下文)將於2021年10月29日到期，貸款的借款手續費為年息4.5%。更多信息見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源》。我們打算將淨收益的餘額用於營運資金和一般公司用途，包括用於可能在本招股説明書公佈之日之後確定的可能收購。不過，我們目前並沒有任何確實或初步的計劃，説明如何將所得款項用作這類用途。
用於這些目的的實際支出金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們將在部署此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
 
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目錄​
 
股利政策
自我們成立以來，我們沒有宣佈或支付我們已發行股本的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據英格蘭和威爾士的法律，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)時，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：
▪
實際基礎；
​
▪
備考基礎，以反映新銀河定期貸款的入賬和借款情況；以及
​
▪
備考，經調整後的基準，以反映上述備考陳述以及本次發行中美國存託憑證的發行和銷售，首次公開募股價格為每ADS 15美元，扣除承銷折扣和佣金、估計應支付的發售費用以及應用上述費用淨額後，本次發售中美國存託憑證的發行和銷售。請參閲“收益的使用”。
​
您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋以及本招股説明書中包含的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他財務信息一起閲讀。為方便讀者，我們已按2021年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午買入匯率(GB 1.00至1.38美元)將下表中以英鎊表示的信息轉換為美元。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
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截至2021年6月30日
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​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
調整後的形式
 ​
​ ​ ​
£
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$
​ ​
£
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$
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£
​ ​
$
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現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155,329 ​ ​ ​ ​ ​ 34,155,677 ​ ​ ​ ​ ​ 47,155,328 ​ ​ ​ ​ ​ 88,919,005 ​ ​ ​ ​ ​ 122,761,579 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 25,060,763 ​ ​ ​ ​ ​ 34,598,889 ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,831 ​ ​ ​ ​ ​ 59,598,888 ​ ​ ​ ​ ​ 25,060,763 ​ ​ ​ ​ ​ 34,598,889 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，GB 0.001面值；
381,832,335股授權股份，
已發行且未償還時間為
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 527,157 ​ ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 527,157 ​ ​ ​ ​ ​ 456,832 ​ ​ ​ ​ ​ 630,702 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 76,371,267 ​ ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 76,371,267 ​ ​ ​ ​ ​ 128,113,843 ​ ​ ​ ​ ​ 176,873,972 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 112,965 ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,003 ​ ​
累計盈餘
​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,284,344 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 111,013,056 ​ ​ ​ ​ ​ 153,264,625 ​ ​ ​ ​ ​ 129,121,124 ​ ​ ​ ​ ​ 178,264,624 ​ ​ ​ ​ ​ 183,884,452 ​ ​ ​ ​ ​ 253,870,875 ​ ​
本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至2021年6月30日的381,832,335股已發行普通股，不包括：
▪
9,23076股普通股，根據我們的2018年股權激勵計劃，包括我們2018年股權激勵計劃下的英國非税優惠子計劃，在行使未償還期權時可發行，截至2021年6月30日，加權平均行權價為每股0.18 GB；
​
▪
截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的535,821股普通股，加權平均行使價格為1.27 GB；以及
​
▪
截至2021年6月30日，根據我們的2021年美國股權激勵計劃，根據我們的2021年美國股權激勵計劃，可發行100萬股普通股，加權平均行權價為每股1.20 GB。
​
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
▪
2021年6月30日之後未行使上述未行使期權；以及
​
▪
承銷商未行使在此次發行中額外購買最多1,125,000臺美國存託憑證的選擇權。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至ADS的首次公開募股價格與本次發行完成後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。除非另有説明，否則我們根據2021年6月30日紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)中午的買入匯率(GB 1.00至1.38美元)，將英鎊金額轉換為美元。
截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.19億美元，相當於每股有形賬面淨值為0.31億美元，根據普通股與ADS的比例計算，ADS每股有形賬面淨值為3.11億美元。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)除以我們已發行的普通股總數。
在本次發行中，我們以每股ADS 15.00美元的首次公開募股價格出售美國存託憑證(相當於普通股的總數)後，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在2021年6月30日的調整後有形賬面淨值約為2.19億美元，相當於每股0.48億美元或每股ADS 4.80億美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.17億美元或每股ADS 1.69億美元，對於以首次公開募股(IPO)價格購買此次發行的美國存託憑證的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.02億美元或每股ADS 10.20億美元。對新投資者的ADS有形賬面淨值稀釋的確定方法是，從新投資者支付的ADS首次公開募股價格中減去此次發行後調整後的ADS有形賬面淨值。
下表説明瞭此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況：
​
每個ADS的首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
​
截至2021年6月30日ADS的歷史有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發售可歸因於ADS有形賬面淨值的增加
​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發售後調整後的ADS有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每個ADS向參與此次發行的新投資者攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.20 ​ ​
​
如果承銷商全額行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權，我們在此次發行後調整後的每股ADS有形賬面淨值將為每股ADS 5.14億美元，這意味着基於每股ADS 15.00億美元的首次公開募股價格，ADS對現有股東的調整後每股ADS有形賬面淨值立即增加2.04億美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的調整後每股ADS有形賬面淨值立即稀釋9.86億美元。
下表彙總了截至2021年6月30日，按上述經調整基準向吾等購買的普通股總數(包括美國存託憑證代表的普通股)、向吾等支付的總代價以及購買美國存託憑證的現有股東和新投資者在本次發行中支付的每股普通股(包括以美國存託憑證代表的普通股)平均價格。
​ ​ ​
普通股
購買
(包括那些
表示
美國存託憑證)
 ​ ​
合計
考慮事項
​ ​
每個 平均價格
普通股
(包括那些
表示
美國存託憑證)
 ​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現有股東
​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 83.6% ​ ​ ​ ​ $ 111,761,733 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6% ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4% ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 456,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 216,667,983 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​
如果我們的任何未償還期權被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。
 
71
目錄
 
如果承銷商行使向我們全額購買額外美國存託憑證的選擇權：
▪
本次發行後，現有股東持有普通股的比例將降至我們已發行普通股總數的84%左右；以及
​
▪
此次發行後，新投資者持有的股票數量將增加到我們已發行普通股總數的16%左右。
​
 
72
目錄​
 
管理層討論和分析
財務狀況和經營結果的
你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，該準則可能在重大方面與其他司法管轄區(包括美國GAAP)公認的會計原則不同。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的那些。
為方便讀者，我們已按2021年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午買入匯率(GB 1.00至1.38美元)將下表中以英鎊表示的信息轉換為美元。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
概述
我們是一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模挖掘比特幣和其他加密貨幣。我們使用專門構建的計算機(或稱“挖掘機”)來解決區塊鏈中複雜的密碼算法(或“驗證”或“求解”區塊)，以換取以區塊鏈網絡的原生令牌計價的獎勵和費用。
我們成立於2017年末，最初專注於將我們的採礦能力作為一項服務提供給我們的客户。在這個最初的模式中，客户向我們收取費用簽約比特幣挖掘服務，我們的客户將從簽約的採礦服務中直接獲得比特幣獎勵，並將其發送到他們的加密貨幣錢包地址。從2019年開始，我們選擇結束採礦即服務業務，轉向自有賬户採礦，以增加收入和利潤率。2019年和2020年，採礦即服務收入分別佔我們總收入的3.1%和不到0.1%。
在我們轉向自營採礦後，我們開始大幅增加對採礦機器的投資，最初將我們的採礦機器託管在由第三方運營的設施中。隨着我們採礦業務的增長，我們最近開始投資於設施，這樣我們將擁有采礦機和我們運營的設施。截至2021年6月30日，我們的採礦能力約為1,075petahash，其中約215petahash位於我們最近在加拿大魁北克收購的設施中，約860petahash位於託管設施中，我們在礦機上的投資回報率為228%。我們預計，在短期內，我們的大部分資本支出將用於開發我們在得克薩斯州的新採礦設施，並採購新的採礦硬件。隨着我們繼續轉向全資擁有和運營的業務模式，我們預計我們的資本支出和運營費用的絕對值將會增加，儘管我們預計我們每單位計算的直接採礦總成本將在長期內下降。
雖然我們在正常業務過程中開採要出售的加密貨幣，但我們認為加密貨幣代表着一個有吸引力、增值的投資機會，因此，我們歷史上一直持有加密貨幣資產，否則我們不會出售這些資產來支付我們的運營費用。國庫持有的加密貨幣在我們每個財務報告期結束時按市值計價，損益在我們的損益表中反映為數字貨幣公允價值的變化。因此，我們的經營業績和總資產與我們在給定時期持有的適用加密貨幣的價值成正比，這些差異可能會很大。
我們的長期戰略是通過投資和開發與加密貨幣和區塊鏈技術和計劃相關的其他商業機會，例如使用利益證明和其他共識機制的Defi應用程序和加密貨幣，使我們的收入和價值創造來源多樣化。作為該戰略的一部分，我們對哈希率管理軟件Luxor Technologies進行了股權投資
 
73
目錄
 
總部位於美國的平臺和等值礦池運營商，以及專注於孵化英國分散技術的風險投資和技術公司冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)，已經在公司內部設立了Argo Labs，作為一個專門的部門，進一步探索投資和參與股權證明網絡和Defi項目。
2019年、2020年和截至2021年6月30日的6個月，我們分別開採了1330、2465和883個比特幣和比特幣等價物，總收入分別為GB 8,616,879，GB 18,957,417和GB 31,085,716。2019年，我們的總綜合虧損為GB 690,811,2020年和截至2021年6月30日的6個月，我們的總綜合收益分別為1,707,030 GB和6,852,968 GB。自2020年5月11日以來開採的比特幣和比特幣等價物受到該日比特幣貨幣獎勵減半的負面影響。
新冠肺炎商業動態
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情和相關應對措施對我們業務的影響。根據我們目前的評估，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期戰略計劃、運營或流動性產生任何實質性影響。我們的管理層和員工都在遠程操作，我們所有的採礦設施都在正常運行。我們沒有讓任何員工休假，也沒有參加任何其他已在全球實施的與新冠肺炎相關的政府援助計劃。我們沒有因為新冠肺炎大流行而尋求或獲得任何其他資金。雖然到目前為止，我們的製造合作伙伴和零部件供應商大多能夠按照適用的法規和當前的限制繼續運營，但未來對其運營的限制可能會影響它們滿足全球對新礦機需求的能力。我們預計，我們2021年的業績將受到新冠肺炎疫情的影響，因為它將在一定程度上繼續影響宏觀經濟環境。然而，無法預測新冠肺炎大流行的全部持續時間和影響。
影響我們業績的因素
比特幣和其他加密貨幣的市值。我們目前幾乎所有的業務都集中在挖掘比特幣和其他加密貨幣上。我們的收入主要由比特幣的價值以及我們通過挖掘區塊鏈賺取的其他加密貨幣獎勵和交易費組成，截至2021年6月30日，我們在國庫持有的加密貨幣約佔我們總資產的24%。因此，我們的經營業績和財務狀況受到比特幣價值波動和長期趨勢的很大影響，其他加密貨幣的波動和長期趨勢在較小程度上也會影響我們的經營業績和財務狀況。在比特幣和其他加密貨幣升值的時期，我們傾向於增加在採礦機器和相關基礎設施上的資本支出，因為我們成功採礦獲得的獎勵的價值通常會導致這些投資更快的回報。我們在規劃短期和長期運營戰略和資本支出時，仔細監測比特幣和其他加密貨幣價值的波動和長期趨勢，這會影響機器價格。我們還定期評估地理、物理足跡、計算技術和類似領域的潛在創新，以改善我們的運營和生產率。我們相信，這種精明的增長戰略將使我們能夠長期創造價值，並使我們有別於競爭對手，我們認為，競爭對手的決策主要是由短期市場動態和機會驅動的。
加密貨幣市場是一個新的、快速發展的市場，受到我們無法控制的監管、税收、政治和市場因素的影響。由於部署新礦機而導致市場散列率增加，一般會導致採礦難度增加，進而減少我們的收入，並對我們的採礦利潤率造成不利影響。此外，加密貨幣的獎勵率會以預定的時間間隔進行調整。例如，對於比特幣，最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000塊，這一數字被削減了一半，到2016年7月9日，在420,000塊，這一數字再次降至12.5，在630,000塊，2020年5月11日，再次降至6.25,630,000塊。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125。這些調整已經並將繼續對正在生產的礦業資產的經濟可行性產生實質性影響。每種加密貨幣在估值、報酬率和類似因素方面都有自己獨特的動態。這些因素中的任何一個都可能導致加密貨幣市場的實質性不利變化，這反過來可能導致我們的業務受到實質性損害，甚至失敗。請參閲“Risk Faces - Risks Related to Encryption Currency Mining - 我們目前開採的主要加密貨幣，比特幣和ZCash，受
 
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減半；未來成功發現區塊的加密貨幣獎勵將減半數倍，加密貨幣的價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。“
礦機的產能和效率。加密貨幣採礦業目前正在經歷一場採礦技術和產能增加的軍備競賽，因為礦商需要部署越來越複雜的礦機，數量越來越大，才能保持競爭力。雖然我們的許多競爭對手已經接受了“越大越好”的增長戰略，但我們相信，我們對採礦效率和礦機投資回報的承諾仍將是我們的競爭優勢。我們的大部分資本支出發生在最近的礦機技術週期，我們的資本支出用於購買具有行業領先能力、速度和效率的最新型號的礦機。我們相信，我們運營着全球市場上效率最高的礦機車隊之一。在某些時期，該行業經歷了，我們預計未來可能會再次經歷先進礦機短缺的情況，因為很少有製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦機來滿足需求。為了長期保持我們的競爭優勢，我們必須在整個礦機供應鏈中發展和保持牢固的關係，並以有吸引力的價格對最先進的礦機進行戰略性投資，同時有效地管理我們的機隊在老化過程中的老化。
成本和電源。開採加密貨幣是一個高度耗電的過程，既需要電力來操作礦機，也需要用電來驅散操作機器產生的大量熱量。我們認為，在哈希率提高的推動下，成功挖掘獎勵的難度越來越大，再加上定期調整獎勵比率，比如比特幣獎勵減半，從長遠來看，這將推動電力效率在加密貨幣挖掘中的重要性與日俱增。此外，我們認為，加密貨幣礦商有社會責任，儘可能從清潔電源獲得運營所需的電力。然而，不能保證我們能夠按照這些條款談判這些電力協議，或者根本不能保證，例如，由於可獲得性的限制和電力成本的波動。請參閲“Risk Faces - Risks to Encrypted Currency Mining - 我們可能無法在足夠穩固和不受限制的基礎上或以我們願意支付的價格獲得電力供應”和“Risk Faces - Risks to Encrypted Currency Mining - 我們可能會受到批發和零售電力市場價格波動的影響。”為了實現效率和社會責任的雙重目標，我們正在轉向擁有和運營採礦設施的戰略，例如德克薩斯州的Helios項目，我們預計90%以上的電力需求將來自可靠的可再生能源，成本低於0.02美元/千瓦時。我們希望達成電力協議，使我們能夠以等於或低於其他地區目前化石燃料能源成本的價格，擁有世界上最高的無碳能源足跡之一。, 基於截至本招股説明書日期的當前市場力量成本。我們相信，這些戰略投資將產生長期回報，其形式是有控制地獲得低成本、負責任的電力來源，並使我們有別於我們的競爭對手。然而，在短期內，這一過渡將導致資本支出和運營費用增加，可能導致我們的運營中斷，並可能無法產生我們預期的投資回報。
競爭。我們的商業環境在不斷演變，加密貨幣礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用採礦設施的專業採礦作業。我們與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們認為，我們從2020年第三季度開始觀察到的比特幣和其他主要加密貨幣市場價格上漲的趨勢，導致加密貨幣採礦業競爭的規模和複雜性增加，新進入者和現有競爭對手獲得了大量資本資源，以建立越來越大的採礦業務。如果比特幣和其他加密貨幣市場價格上漲的趨勢在2021年持續下去，我們相信可能會鼓勵許多新的和現有的競爭對手建設或擴大比特幣挖掘業務。
業績和財務狀況的關鍵指標
除了我們的IFRS合併財務報表外，我們用來評估我們業務績效的關鍵運營和財務指標如下：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的6個月，以及最具可比性的IFRS指標：
 
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​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
未經審計的
​
挖掘的比特幣和比特幣等價物
​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
比特幣和比特幣等值開採保證金
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均總成本
​ ​ ​ £ 6,100 ​ ​ ​ ​ £ 4,431 ​ ​ ​ ​ £ 18,747 ​ ​ ​ ​ £ 5,957 ​ ​
開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均直接成本
​ ​ ​ £ 4,548 ​ ​ ​ ​ £ 2,627 ​ ​ ​ ​ £ 6,350 ​ ​ ​ ​ £ 4,067 ​ ​
持有的比特幣和比特幣等價物(期末)
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ £ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ £ (869,051) ​ ​ ​ ​ £ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ £ 523,074 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ £ 7,625,309 ​ ​ ​ ​ £ 1,387,386 ​ ​ ​ ​ £ 15,979,822 ​ ​ ​ ​ £ 3,662,424 ​ ​
挖掘比特幣和比特幣等價物。我們根據比特幣和比特幣等價物的開採量來衡量我們的採礦活動在給定時期內的產量。比特幣等價物包括開採比特幣和ZCash等其他加密貨幣的獎勵和交易費。我們通常在比特幣賺取期間將比特幣以外的其他形式的加密貨幣兑換成比特幣，並將比特幣存放在國庫中，否則我們不會出售比特幣來支付我們的運營費用。因此，我們認為，我們開採的比特幣和比特幣等價物的數量是投資者衡量我們採礦活動的有用指標。
比特幣和比特幣等同於挖礦保證金。我們將比特幣和比特幣等值開採保證金定義為加密貨幣開採收入與我們的直接成本之間的差額，除以加密貨幣開採收入，以百分比表示。我們使用這一衡量標準，並相信它對投資者是有意義的，因為它反映了開採比特幣或比特幣等價物的邊際投資回報。此外，由於我們通常在礦機36個月的會計折舊曲線之前收回了原始成本，因此一旦安裝並運行礦機，我們就會在內部監控比特幣或比特幣等值的採礦保證金，以獲得我們認為能夠準確反映我們核心採礦業務盈利能力的信息。比特幣和比特幣等值開採保證金是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS呈報的。這一措施不應被視為根據“國際財務報告準則”確定的毛利率的替代辦法。請參閲“彙總歷史合併財務和其他數據 - 非國際財務報告準則衡量標準”。
開採的每個比特幣或比特幣等價物的平均直接成本。我們將開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均直接成本定義為在我們的自有設施和託管設施開採的總直接成本除以在給定時間內開採的比特幣和比特幣等價物的總額。對於自有設施的採礦，直接採礦費用包括電力成本、設施運營(如採礦設施的員工)以及與採礦過程直接相關的任何輔助成本。對於託管設施的採礦，直接採礦費用包括收取的全額託管費以及任何相關服務費。我們相信，這一衡量標準是對比特幣和比特幣等值採礦保證金的有益補充，因為它反映了賺取的每筆獎勵的平均邊際直接成本，而無論該獎勵在賺取時的價值如何。開採的每枚比特幣或比特幣等值的平均直接成本不包括採礦設備的折舊，因此不能反映我們採礦作業的全部成本。此外，加密貨幣採礦業的分析師利用開採的每枚比特幣或比特幣等價物的平均直接成本或類似的非IFRS衡量標準來比較同行公司的業績，因此，我們認為從每開採的比特幣或比特幣等價物的平均直接成本中剔除採礦設備的折舊是適當的，以便於與其他行業參與者的財務表現進行準確比較。開採的每枚比特幣和比特幣等值的平均直接成本是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS公佈的。這一措施不應被視為“國際財務報告準則”措施的替代措施。請參閲‘’彙總歷史合併財務和其他數據-非IFRS衡量標準。‘’
持有比特幣和比特幣等價物。我們相信，持有的比特幣和比特幣等價物的數量是一個有用的衡量標準，因為它反映了我們採礦和投資活動的累積表現。雖然我們通常將比特幣以外的加密貨幣形式兑換成比特幣，但在此期間
 
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貨幣是賺取的，根據具體情況，我們可能會決定長期持有國庫中的某些其他加密貨幣。例如，2021年6月30日，我們持有254以太國庫。我們在內部監控比特幣和比特幣等價物的數量，以評估我們資產負債表的實力，並瞭解加密貨幣公允價值的變動在多大程度上推動了我們經營業績的波動。
EBITDA。我們將EBITDA定義為營業收入加上折舊和攤銷。作為一項資本密集型業務，EBITDA剔除了採礦設備的折舊成本和我們網站資本成本的攤銷成本。這一指標使我們能夠在當前的基礎上監控我們業務的流動性，我們相信它為將我們的業績與類似公司的表現進行比較提供了一個有用的指標。EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。這一措施不應被視為根據“國際財務報告準則”確定的營業收入/(虧損)的替代辦法。請參閲“彙總歷史合併財務和其他數據 - 非國際財務報告準則衡量標準”。
我們運營結果的組成部分
總收入
我們的收入主要由我們開採的加密貨幣組成。在2019年、2020年和截至2021年6月30日的6個月裏，我們主要專注於開採比特幣，其次是ZCash，這在2020年貢獻了我們大約10%-15%的收入。我們參與挖掘池，池的性能義務是一旦池解決了算法，就將加密貨幣交付到我們的錢包中。我們的採礦收入包括我們在該池解決區塊所獲得的區塊獎勵中的份額，以及我們在與組成區塊的交易相關的交易費用中的份額。我們在區塊獎勵和相關交易費用中的份額由我們對整個池貢獻的散列能力的比例決定。區塊獎勵是預先確定的，並硬編碼到管理相關區塊鏈的協議中，而交易費是交易包含在區塊中的各方支付的總費用。我們在2020年下半年才開始監測和分析交易手續費。自從我們開始監測以來，交易手續費通常佔我們比特幣開採收入的5%至15%。隨着時間的推移，隨着大宗獎勵的減少(包括大宗獎勵減半活動的結果)，交易費將在我們的收入中佔據更大的比例。區塊獎勵和交易費以區塊鏈的原生數字貨幣實物支付。
直接成本
採礦收入的直接成本包括我們向第三方支付的託管、操作和維護採礦機器的費用以及公用事業成本。在我們已經過渡到擁有和運營我們的採礦設施的模式的地方，收入成本包括與運營這些擁有的採礦設施相關的直接設施成本(包括公用事業成本)和人員成本(包括薪酬和福利)。
採礦設備折舊
我們將採礦機器的成本資本化，並在機器的預計使用壽命(通常為36個月)內將折舊費用直線記錄為GB Nil。
數字貨幣公允價值變動與數字貨幣銷售已實現虧損
在提交的所有期間，我們都開採了加密貨幣，並出售了部分開採的加密貨幣，以換取法定貨幣，為我們的運營費用提供資金。因此，我們開採是為了出售，我們從開採中賺取的加密貨幣被記錄在我們的資產負債表上作為流動資產。數字貨幣公允價值的變化包括由於加密貨幣資產市場波動而導致國庫持有的加密貨幣資產價值的淨變化。在本報告所述的每個時期，國庫持有的加密貨幣要麼在出售該貨幣之日以市價計價，要麼在該期間結束時(如果沒有處置)以市價計價，損益在我們的損益表中反映為數字貨幣公允價值的變化或數字貨幣銷售時的已實現虧損。最近一段時間，這些波動對我們的經營業績產生了重大影響，我們預計這種情況在可預見的未來將繼續下去。
毛利率
我們的毛利率主要取決於我們開採、持有和處置的加密貨幣的價值，因為我們開採和折舊費用的直接成本在短期內相對固定。在一定程度上我們是
 
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成功過渡到我們的自有和運營模式後，我們預計毛利率將受到有利影響，因為我們將不再支付第三方託管和運營費用作為直接成本的一部分。
諮詢費
顧問費主要包括支付給我們某些董事的私人公司的費用，作為對這些董事服務的補償。
專業費用
專業費用包括律師費、審計費、經紀費和支付給其他監管顧問的費用。我們已降低這些成本，以配合行政開支普遍減少的情況。然而，我們預計這些費用將大幅增加，因為我們在美國作為一家上市公司的運營成本，包括審計費和律師費的增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括工資和其他員工成本、非礦業資產折舊和攤銷、監管費用、公關顧問、匯兑損益、廣告費、差旅費、生活費和研究費，以及其他費用。在未來，我們預計我們的行政費用將大幅增加，因為我們作為一家上市公司的運營成本，包括增加的董事和高級管理人員保險成本。
信用損失轉回收益
在截至2018年12月31日的年度，我們為我們的公開募股和允許我們的普通股在倫敦證交所上市而未從我們的顧問那裏收到的GB 834,000做了全額撥備。在截至2020年12月31日的年度內，我們收回了GB 447,242，這是我們將收到的原始到期金額的總額。
所得税費用
我們需要在多個司法管轄區納税，包括英國、加拿大和美國。我們的實際税率是我們在這些司法管轄區負有責任的税率的加權平均數。我們預計將在加拿大支付税款，因為我們預計2021年產生的應税收入超過可用遞延税項資產。在英國，不會產生任何收入，因此，我們預計將繼續在該司法管轄區產生遞延税項資產。我們預計2021年不會在美國招致納税義務。然而，我們預計，一旦我們的德克薩斯州採礦設施完全投入運營，我們未來將在美國招致納税義務，以至於我們沒有足夠的美國遞延税項資產來抵消我們在美國的應税收入。
 
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經營成果
下表列出了我們在截至2019年6月30日和2021年6月30日的前六個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的運營結果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
$
​ ​
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,623 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 42,916,940 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (15,316,317) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,740,825) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (8,054,532) ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (6,568,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
改進採礦設施折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,376 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (8,846,120) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
銷售數字貨幣已實現虧損
​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (371,800) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ 302,362 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 5,357,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 20,063,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
運營成本和費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 943,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​ ​ ​ ​ 304,379 ​ ​ ​ ​ ​ 420,226 ​ ​ ​ ​ ​ 177,328 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 340,785 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​ ​ ​ ​ 415,066 ​ ​ ​ ​ ​ 573,040 ​ ​ ​ ​ ​ 171,514 ​ ​
一般行政管理
​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,404 ​ ​ ​ ​ ​ 183,708 ​ ​
信用損失沖銷收益
​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ (611,022) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,173,438 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,909 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
營業收入/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183,912 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,336,572 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (215,178) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
其他收入合計
 ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (213,280) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (567,156) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税前收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,632 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 10,697,824 ​ ​ ​ ​ ​ 14,769,415 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ (4,809,771) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,632 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,959,644 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他綜合收益 - 匯兑損益
​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 361,513 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (498,437) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
綜合收益總額
 ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332,145 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 9,461,208 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的比較
總收入
截至2021年6月30日的6個月，總收入增加了19,961,261 GB，達到31,085,716 GB，而截至2020年6月30日的6個月，總收入增加了11,124,455 GB。這一增長主要是由於我們比特幣開採能力的增加，因為我們的比特幣開採能力從2020年6月30日的約730petahash增加到2021年6月30日的約1075petahash，以及比特幣價格的整體上漲(2020年上半年平均為每比特幣8,448美元，2021年上半年平均為45,888美元)，部分被2020年5月11日比特幣貨幣獎勵減半所抵消。這一漲幅還受到ZCash價格上漲的影響。
 
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直接成本
截至2021年6月30日的6個月，直接成本減少了1,180,780 GB，降至5,606,856 GB，而截至2020年6月30日的6,787,636 GB。這一下降主要是由於將我們的一些機器轉移到我們自己和運營的機型上，以及降低了電力成本和機器的託管成本。
採礦設備折舊
截至2021年6月30日的6個月，採礦設備的折舊增加了1,848,506 GB，達到4,757,986 GB，而截至2020年6月30日的6個月，採礦設備的折舊增加了2,909,480 GB。這一增長主要是由於對擴大我們的採礦船隊的持續投資以及由此導致的這些資本投資的折舊。
數字貨幣的公允價值變動
數字貨幣公允價值的變化導致截至2021年6月30日的6個月虧損6,407,446 GB，而截至2020年6月30日的6個月虧損154,295 GB。這一變化主要是由於市場狀況導致比特幣價格的不利波動。
諮詢費
截至2021年6月30日的6個月，諮詢費增加了127,051 GB，達到304,379 GB，而截至2020年6月30日的6個月，諮詢費增加了177,328 GB。這一增長主要是由於與開發德克薩斯設施相關的費用以及與此次發售相關的費用增加所推動的。
專業費用
截至2021年6月30日的6個月，專業費用增加了243,552 GB，達到415,066 GB，而截至2020年6月30日的6個月，專業費用增加了171,514 GB。這一增長主要是由首席財務官收取的費用、增加的經紀人費用、招聘費用和與此次發售相關的開支推動的。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了953,047 GB，達到1,136,755 GB，而截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了183,708 GB。這一增長主要是由於隨着本集團的擴張，工資和薪金成本增加，監管費用增加，包括D&O保險大幅增加，場外交易市場上市導致的成本增加，維修成本(隨着機器數量的增加)增加，以及與此次發行相關的費用增加。
股份支付
截至2021年6月30日的6個月，基於股份的付款從截至2020年6月30日的6個月的零增加到1,567,608 GB。這一增長是由股價上漲及其計算的費用的重大性質推動的。
利息收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，利息收入是微不足道的，因為我們在這兩個時期的存款都可以忽略不計。
利息支出
截至2021年6月30日的6個月，利息支出增加了283,890 GB，達到410,804 GB，而截至2020年6月30日的6個月，利息支出增加了126,914 GB。這一增長主要是由與S19和S19 Pro機器購買相關的租賃成本推動的，S19和S19 Pro機器的付款始於2021年1月。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度對比
總收入
截至2020年12月31日的年度，總收入增加了10,340,538 GB，從截至2019年12月31日的8,616,879 GB增加到18,957,417 GB。這一增長主要是由於我們的比特幣開採能力增加了207%，從2019年底的約210petahash增加到2020年底的約645petahash，以及比特幣價格的整體上漲。這一增長受到 的影響
 
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目錄
 
我們的ZCash開採能力增加了40%，從2019年底的約200 Msols增加到2020年底的約280 Msols，ZCash的價格也整體上漲。
直接成本
截至2020年12月31日的年度，直接成本增加了7,734,730 GB，達到11,210,889 GB，而截至2019年12月31日的年度，直接成本增加了3,476,159 GB。如上所述，這一增長主要是由於採礦能力增加導致託管成本增加所致。
採礦設備折舊
截至2020年12月31日的年度，採礦設備折舊增加了3,829,325 GB至5,895,573 GB，而截至2019年12月31日的年度為2,066,248 GB。這一增長主要是由2019年底和2020年初購買的機器的全年折舊費用推動的。
數字貨幣公允價值變動與數字貨幣銷售已實現虧損
數字貨幣公允價值的變化為截至2020年12月31日的年度提供了2,342,538 GB的收益，而截至2019年12月31日的年度虧損為201,747 GB。這一變化主要是由加密貨幣和區塊鏈行業的一系列積極發展推動的，這些發展導致比特幣價格從2020年9月初的約1.2萬美元反彈至2020年12月底的約2.9萬美元。截至2020年12月31日的年度，數字貨幣的已實現銷售虧損為272,142 GB，而截至2019年12月31日的年度為132,107 GB。2020年虧損增加是由2020年初新冠肺炎爆發前後加密貨幣貶值推動的。
諮詢費
截至2020年12月31日的年度，諮詢費從截至2019年12月31日的1,186,450 GB降低至690,430 GB，降幅為496,020 GB。這一下降主要是由於前一次董事服務向公司支付的費用減少所致。
專業費用
截至2020年12月31日的年度，專業費用從截至2019年12月31日的年度的607,190 GB降低至249,440 GB，降幅為357,750 GB。這一下降主要是由管理層努力降低成本推動的。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了66,788 GB，從截至2019年12月31日的1,763,405 GB增加到1,830,193 GB。這一增長主要是由工資成本增加推動的，但部分被新冠肺炎限制導致的旅行和住宿成本減少所抵消。
利息支出
截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了116,648 GB，從截至2019年12月31日的年度的40,853 GB增加到157,501 GB。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年末和截至2020年12月31日的年度分別收取的短期融資和機器購買貸款的利息。
所得税費用
我們在2019年和2020年的所得税撥備均為零，這是因為我們利用遞延税項資產來抵消我們的應税收入。截至2020年12月31日，我們剩餘的遞延税金資產為2,407,661 GB，按加權平均税率計算為24%。我們目前預計這項遞延税項資產將在未來期間得到充分利用，此後將按我們確認應税收入的司法管轄區的現行税率記錄所得税撥備。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們主要通過銷售加密貨幣和出售股權證券所產生的現金為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是融資
 
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營運資金、資本支出和一般企業用途。我們相信，我們的流動性和資本資源來源將足以滿足我們至少未來12個月的現有業務需求。我們可以不時地通過發行債務或股權證券或額外借款來籌集額外資本，以達到所需的程度，或我們認為此類資本可以優惠條件獲得的程度。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及國庫持有的加密貨幣。
在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的6個月內，我們在轉換為法定貨幣用於營運資本和資本支出之前，將比特幣存放在金庫中的平均時間為69天。為了控制和管理加密貨幣定價的波動性，我們在預測法定現金需求之前，在較長一段時間內有計劃地銷售加密貨幣。未來，就像任何開採商品的企業一樣，我們預計將出售比特幣，以滿足我們的法定現金需求，至少在比特幣被更廣泛地接受為交易媒介之前是這樣。
從歷史上看，我們的資本支出主要包括購買採礦機器和計算機設備，以及改進我們運營的採礦設施。截至2020年12月31日止年度，我們的資本支出主要用於購買礦機。從2021年開始，除了收購礦機外，我們的資本支出還擴大到包括收購和建設我們將擁有和運營的採礦設施。我們預計，隨着我們執行擁有和運營採礦設施的戰略，2021年的資本支出將大幅增加。
2021年3月，我們收購了DPN LLC，因此，我們在德克薩斯州西部收購了160英畝土地，並有權購買鄰近的157英畝土地。購買後，我們還可以獲得高達800兆瓦的電力。此次收購的對價是初步支付約350萬股普通股，價值500萬美元。我們還同意額外支付最多約880萬股普通股，價值1250萬美元，如果與該設施相關的某些合同里程碑得以實現，則應支付這些普通股。我們正在新收購的土地上開發一個200兆瓦的採礦設施。這一開發項目的第一階段預計將於2022年上半年完成，包括預計將支持100兆瓦發電能力的設施，估計成本為5000萬美元。這一開發項目的第二階段預計將於2022年下半年完成，預計將支持額外的100兆瓦發電能力，估計成本為3000萬美元。這些估計不包括我們將在新的採礦設施操作的採礦機器的成本。請參閲“Business - Material Agreement - DPN Agreement and Plan of Merge”。
2021年6月，我們與Galaxy Digital LP簽訂了一項2000萬美元的定期貸款協議(簡稱Galaxy定期貸款)，為繼續建設我們在德克薩斯州的新加密貨幣開採設施和其他一般公司運營提供資金。貸款期限為六個月，貸款的借款手續費為年息12.5%。我們持有的部分比特幣將用於抵押銀河定期貸款。銀河定期貸款將在六個月期限結束時或在我們協議中規定的某些其他情況下終止。根據該協議，如果吾等未能在到期時償還任何借款金額或借款費用，吾等將被視為違約，倘若吾等提起或針對吾等提起任何破產、無力償債、重組或清盤程序，或針對吾等提起其他法律程序，若吾等未能按照Galaxy定期貸款的定義向Galaxy Digital LP支付硬叉或空投款項，或在吾等協議指定的某些其他情況下未能向Galaxy Digital LP支付款項，吾等將被視為違約。Galaxy定期貸款在到期前併入新的定期貸款，如下所述。
2021年9月，我們與Galaxy Digital LLC簽訂了額外的2500萬美元定期貸款協議(“New Galaxy Term Loan”)，為繼續建設我們在德克薩斯州的新加密貨幣開採設施和其他一般公司運營提供資金。我們的銀河定期貸款的未償還本金為2000萬美元，歸入新銀河定期貸款，新銀河定期貸款的借款總額為4500萬美元。新銀河定期貸款將於2021年10月29日到期，貸款的借款手續費為年息4.5%。我們持有的比特幣的一部分將用於擔保我們在新銀河定期貸款下的義務。新銀河定期貸款將於2021年10月29日或在我們協議中規定的某些其他情況下終止。根據新協議，如果吾等未能在到期時償還任何借款金額或借款費用，吾等將被視為違約，倘若吾等提起任何破產、無力償債、重組或清盤程序，或任何其他由吾等提起或針對吾等提起的法律程序，若吾等未能按照新Galaxy定期貸款的定義向Galaxy Digital LP支付硬叉或空投款項，或在吾等協議指定的某些其他情況下未能向Galaxy Digital LP支付款項，吾等將被視為違約。我們預計將用此次發行所得償還這筆貸款的2500萬美元本金，並轉換至多2000萬美元的
 
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目錄
 
收到機器並滿足其他條件後，本貸款本金用於礦機融資。請參閲“收益的使用”。
在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
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​ ​ ​
2020
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2020
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2019
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2021
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2021
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2020
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來自/(用於)經營活動的淨現金流。
​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292,310 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,386 ​ ​
淨現金(用於)投資活動
​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,505,962) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​ ​ ​ ​ (50,198,757) ​ ​ ​ ​ ​ (69,304,404) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619,997) ​ ​
融資活動產生的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 794,976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​ ​ ​ ​ 61,822,761 ​ ​ ​ ​ ​ 85,352,504 ​ ​ ​ ​ ​ (924,369) ​ ​
淨增長/
(減少)
現金和現金
等價物
​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581,324 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​ ​ ​ ​ 13,996,847 ​ ​ ​ ​ ​ 19,324,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,020 ​ ​
經營活動
截至2021年6月30日止六個月，GB 2,372,843經營活動中使用的現金淨額包括吾等的營業利潤GB 11,280,187，經GB 6,462,333非現金項目淨額調整，以及被GB 11,013,054的營運資金賬户變動減去，主要包括數字資產增加34,758,295 GB，因為吾等於期內並未出售任何開採的比特幣。數字資產的增長部分被15,245,263 GB的貿易和其他應付款增加所抵消，這是因為在期末後交付的機器的應付金額，以及由於期間比特幣平均價格下降導致的數字資產的公允價值變化6,407,446 GB。
截至2020年6月30日止六個月，國標3,696,386號經營活動提供的現金淨額由本公司營業利潤(國標649,962號)構成，經國標2,580,716號非現金項目淨額調整。此外，營運資金賬户的變動產生了465,708 GB，主要是由於機器預付款減少導致貿易和其他應收賬款減少534,947 GB，以及由於簽訂期貨損失導致數字資產減少203,045 GB，但因年終獎金導致貿易應付賬款減少167,503 GB以及數字資產增值的公允價值變化104,781 GB被部分抵銷。
截至2020年12月31日止年度，國標2,409,830號經營活動提供的現金淨額包括本公司營業利潤1,598,530號，經國標6,586,089號非現金項目淨額調整。此外，營運資金賬户的變化使用了5,774,789 GB，主要包括因從採礦池收到獎勵的時間安排而作為應收賬款的數字資產增加3,578,381 GB和貿易應付款項減少2,106,799 GB，反映於2019年底進行的大型採礦設備採購直到2020年才支付。
截至2019年12月31日止年度，國標887,852號經營活動中使用的現金淨額包括本公司經營虧損國標833,815號，經國標2,399,441號非現金項目淨額調整。此外，營運資金賬户的變化使用了2,684,300 GB，主要包括由於向GPU支付保證金而導致的貿易應收賬款增加4,058,043 GB，其中一項金額相當於四個月的託管成本，以及因從採礦池收到獎勵的時間安排而作為應收數字資產增加的1,038,882 GB，部分被貿易應付賬款增加2,684,300 GB所抵消，這反映了到2019年底購買的機器。
 
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投資活動
截至2021年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為GB 61,822,761，其中主要包括GB 35,471,499用於機器採購的投資，GB 7,352,970用於聯營公司的投資，以及GB 6,883,195用於購買土地和改進德克薩斯工廠的建築。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,619,997 GB，其中主要為1,617,024 GB，用於購買礦機。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,102,300 GB，其中主要包括1,807,971 GB，主要用於購買主要用於購買採礦機器(扣除處置)。
截至2019年12月31日止年度，投資活動中使用的現金淨額為GB 16,424,467，其中主要包括GB 15,025,708，主要用於購買採礦機器，以及向我們的礦場東道主提供1,346,236 GB的可轉換貸款票據，他們已將其用於資助其託管網站的建設。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動產生的淨現金為61,822,761 GB，其中主要包括49,592,641 GB的股票發行收益。
截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為924,369 GB，其中包括我們借款的償債以及本金餘額的減少。
截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為581,889 GB，其中包括貸款損失968,294 GB，部分被出售股權的淨收益1,550,183 GB所抵消。截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為貸款收益的1,084,218 GB。
近期發佈的會計公告
對近期發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在我們經審計的綜合財務報表的附註5和本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明財務報表的附註4中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
比特幣的市值和其他加密貨幣風險
我們目前幾乎所有的業務都集中在挖掘比特幣和其他加密貨幣上。我們的收入主要由比特幣的價值以及我們通過挖掘區塊鏈賺取的其他加密貨幣獎勵和交易費組成，截至2021年6月30日，我們總資產的24%由我們在國庫中持有的比特幣和其他加密貨幣構成。自年底以來，這一比例大幅上升。因此，我們的經營業績和財務狀況受到比特幣價值波動和長期趨勢的很大影響，其他加密貨幣的波動和長期趨勢在較小程度上也會影響我們的經營業績和財務狀況。每種加密貨幣在估值、報酬率和類似因素方面都有自己獨特的動態。這些因素中的任何一個都可能導致加密貨幣市場的實質性不利變化，這反過來可能導致我們的業務受到實質性損害，甚至失敗。
在2020年期間，比特幣和其他加密貨幣的市值每增加或減少10%，我們全年的收入就會增加或減少10%。比特幣和其他加密貨幣佔我們總資產的14%；因此，截至2020年12月31日，比特幣或其他加密貨幣價值的10%的增減不會對我們截至該日的總資產產生實質性影響。然而，鑑於我們在年內出售比特幣和其他加密貨幣以支付運營費用，這些加密貨幣的市值的增減將導致年底這些加密貨幣的持有量增加或減少。請參閲“-影響比特幣和其他加密貨幣表現的因素和市場價值。”
電力成本風險
挖掘加密貨幣是一個高度耗電的過程，操作礦機和分散操作機器產生的大量熱量都需要電力。2020年，
 
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電力成本佔我們直接成本的65%，佔我們加密貨幣開採收入的59%。在2020年期間，如果電力成本增加或減少10%，我們全年的毛利潤將增加或減少29%。請參閲“-影響我們性能的因素和電源的成本和來源”。  Effect Our Performance - Cost of Power
就業法案選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴於就業法案提供的某些豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們不需要(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，以及(2)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告進行補充。
 
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業務
概述
我們是一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模挖掘比特幣和其他加密貨幣。我們使用專門構建的計算機(或稱“挖掘機”)來解決區塊鏈中複雜的密碼算法(或“驗證”或“求解”區塊)，以換取以區塊鏈網絡的原生令牌計價的獎勵和費用。
我們的採礦戰略是以經濟高效的方式購買最新一代的礦機，並將其安裝在北美的設施中，這些設施主要使用可再生且價格低廉的電力。我們擁有超過21,000臺開採比特幣和其他加密貨幣的機器，每秒可產生超過1,075個petahash，其中約215個petahash位於我們最近在加拿大魁北克收購的設施中，大約860個petahash位於託管設施中。每秒Petahash是衡量比特幣挖掘性能和計算能力的指標。截至2021年6月30日，我們的總哈希率使我們躋身於報告此類數據的公開上市自我礦商的前10名。我們在加拿大擁有的兩個設施以及加拿大和美國的四個託管設施中操作我們的礦機。截至2021年6月30日，我們在加拿大擁有的設施總共消耗了20兆瓦的電力，我們在加拿大和美國託管設施的採礦機總共消耗了高達23.5兆瓦的電力。此外，我們最近在得克薩斯州西部收購了160英畝土地，可獲得高達800兆瓦的電力，目前我們正在那裏開發一個採礦設施。該設施預計將在2022年上半年支持100兆瓦的電力裝機容量，作為第一階段開發的一部分，並在第二階段開發完成後額外支持100兆瓦的電力裝機容量。我們對採礦設施的投資旨在顯著擴大我們的採礦能力，併為我們提供對採礦業務的有效控制。我們正在採取這些步驟，作為更廣泛戰略的一部分，將我們的業務從承包在設施中託管我們的礦機，轉變為擁有和運營我們的設施。
我們認為，隨着加密貨幣繼續發展成為一種新興的價值存儲和交換媒介，這一資產類別以對環境和社會負責的方式發展變得越來越重要。我們致力於成為開發對環境負責的加密貨幣開採方法的行業領先者。從一開始，我們就將採礦業務集中在擁有豐富可再生能源資源的地區，以支持我們的業務，包括我們的魁北克設施(主要使用可再生水力發電)，以及我們位於得克薩斯州西部的新採礦設施(有意位於可再生能源比例較高的地區，即風能和太陽能)。此外，我們制定了一項氣候行動計劃，最近通過購買REC和VER實現了我們成為淨零温室氣體公司的目標。我們還宣佈推出Terra Pool，這是第一個完全由清潔能源供電的綠色礦池。
我們還專注於探索和投資更廣泛的加密貨幣和區塊鏈領域的軟件和其他技術方面的戰略舉措。例如，我們的目標是通過投資於鄰近的加密貨幣和區塊鏈技術舉措(包括Defi)，使我們的收入來源多樣化。我們已經建立了Argo Labs，作為公司內部的一個專門部門，探索投資和參與各種共識機制，主要是利益證明網絡，包括以太，以及Defi項目。我們最近投資了冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)，這是一家專注於孵化分散技術的技術公司。
我們將評估我們投資組合中的每項數字資產，或我們計劃在未來收購的每項數字資產(包括通過採礦)，以確定它是否可能被視為美國聯邦證券法規定的證券，並諮詢外部法律(如果適用)。我們的分析將以相關案例為基礎，運用美國最高法院建立的框架，並考慮SEC及其工作人員的相關指導。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Government Regular - ”特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果認定比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產是一種“安全”，可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“
自成立以來，截至2021年6月30日，我們已經為自己的賬户挖掘了超過4515個比特幣和等值比特幣。雖然我們在正常業務過程中開採用於銷售的加密貨幣，但我們相信
 
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加密貨幣代表着一個有吸引力、不斷升值的投資機會，因此，我們歷史上一直持有加密貨幣資產，否則我們不會出售這些資產來支付我們的運營費用。2021年6月30日，我們持有1,268個比特幣和比特幣等值，根據該日期的價格，價值約為31,896,437 GB。截至2021年6月30日的6個月，我們的總收入為31,085,716 GB，比截至2020年6月30日的6個月的11,124,455 GB增長了179%。截至2021年6月30日的6個月和2020年，我們分別產生了7,213,997 GB和523,074 GB的淨收入，2019年淨虧損869,051 GB。在截至2021年6月30日的6個月內，我們分別在2020年和2019年產生了GB 15,979,822，GB 7,625,309和GB 1,387,386的EBITDA。EBITDA是國際財務報告準則沒有定義的財務指標。有關EBITDA的定義、我們管理層使用此計量的説明以及EBITDA與營業收入的對賬，請參閲“ - 非國際財務報告準則計量的彙總歷史合併財務和其他數據”。
加密貨幣和加密貨幣挖掘概述
區塊鏈和加密貨幣概述
加密貨幣是一種數字資產，其功能是作為交換媒介、記賬單位和/或價值存儲(即一種新形式的數字貨幣)。加密貨幣通過區塊鏈技術運行，區塊鏈技術通常使用開源的點對點軟件來創建分散的數字賬簿，從而實現數字資產的安全使用和轉移。我們認為，與傳統支付系統相比，加密貨幣和相關的區塊鏈技術具有潛在的優勢，包括：區塊鏈網絡的防篡改特性，交易的快速即時結算，較低的費用，消除交易對手風險，防止身份被盜，廣泛的可訪問性，以及通過降低“單點故障”的可能性來增強網絡安全的分散性。最近，加密貨幣獲得了廣泛的主流關注，並開始被散户和機構投資者以及更廣泛的金融市場更多地採用。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年2月超過1萬億美元，而2020年2月為1600億美元。隨着加密貨幣以及更廣泛的區塊鏈技術進入主流，數字資產的價格創下歷史新高，更廣泛的生態系統繼續發展。雖然我們預計比特幣的價值將保持波動，但我們認為，總市值的增加標誌着加密貨幣的制度化和更廣泛採用。
加密貨幣挖掘池和挖掘池
作為一家加密貨幣挖掘者，我們使用專門的挖掘機來解決記錄加密貨幣交易並向區塊鏈分類賬“發佈”加密貨幣交易所需的加密數學問題。一般來説，每種加密貨幣都有自己的區塊鏈，區塊鏈由軟件代碼(也稱為協議)組成，由網絡上的所有計算機為這種區塊鏈運行。在這段代碼中，交易被整理成區塊，這些區塊必須滿足一定的要求，由區塊鏈軟件進行驗證，添加到所有交易的區塊鏈或分類賬中，併發布給網絡上運行區塊鏈軟件的所有參與者。一筆交易通過驗證後，與其他交易合併，為區塊鏈創建新的數據塊。對於工作證明區塊鏈，驗證有效塊的過程需要計算工作來求解密碼方程，而這種計算工作保護區塊鏈分類賬的完整性。這個過程被稱為“挖掘”。作為驗證新區塊的獎勵，礦工會收到網絡本地加密貨幣(例如比特幣)形式的付款。該支付由大宗獎勵(即，自動發放新的加密貨幣令牌)和包括在該塊中的交易的合計交易費(由交易的參與者在現有加密貨幣令牌中支付)組成。大宗獎勵支付和總交易費為礦工提供了向網絡貢獻散列率的激勵。
“hash”是由挖掘機運行的實際加密函數，是從塊內容派生的一組唯一的數字和字母。管理相關區塊鏈的協議對散列設置了一定的要求。挖掘機爭先恐後地生成滿足這些要求的有效散列，從而確保解決該塊的付款。哈希率是挖掘機完成計算的速度，因此是衡量性能和計算能力的重要指標。高比率意味着採礦機在給定的時間內可能完成更多的計算，並且有更大的機會解決一個塊。單個礦工有其尋求挖掘的礦機的哈希率合計
 
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特定加密貨幣和特定加密貨幣的區塊鏈範圍哈希率可以理解為在給定時間積極嘗試解決該區塊鏈上的區塊的所有挖掘機的哈希率的總和。
管理比特幣和其他加密貨幣的協議的編碼旨在通過自動調整所謂的“挖掘難度”(即在解決和驗證新塊之前所需的計算活動級別)來控制驗證新塊的頻率。例如，在比特幣區塊鏈上，協議被編碼為大約每10分鐘求解和驗證一個新的塊，而在以太上，塊被設計為大約每12-15秒求解一次。這樣，在網絡上的散列功率由於例如在線活動礦機數量的波動而增加或降低的程度上，相應地增加或降低挖掘難度，以維持用於驗證新塊的預設間隔。
在某些加密貨幣網絡上，解鎖的獎勵也會定期遞減一半。減半是一個過程，旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。在區塊鏈中添加了預定數量的區塊後，挖掘獎勵就會減半，因此就有了“減半”的説法。比特幣上一次減半發生在2020年5月11日。比特幣的下一次減半預計將發生在2024年，因此，如果比特幣協議沒有任何變化，在此之前，大宗獎勵將保持穩定。相比之下，以太沒有最高供應限制，也沒有預先確定的獎勵金額減少。相反，Etherum目前的固定發行時間表為每個開採區塊2.0 Ether。然而，Etherum已經在兩個不同的情況下減少了每個區塊獎勵的ETH數量，並可能在未來做出額外的改變，無論Etherum最終是否過渡到利益證明共識機制。交易費是可變的，取決於網絡上的活躍程度。一般來説，交易費用在網絡擁塞期間會增加，因為礦工會更喜歡費用較高的交易，因此較高的費用可以減少處理交易的時間，當網絡上的交易較少時，交易費用會減少。
隨着可用哈希率總量的增加(尤其是在比特幣網絡上)，任何單個礦工獨立解決數據塊變得越來越困難，因此“礦池”已成為礦工彙集資源的一種有效方式。礦池聚合了參與礦池的各個礦工的哈希率。通過這種方式，礦池而不是單個礦工獲得了大宗獎勵和相關的交易費。採礦池是由第三方組織的，作為費用，該第三方獲得賺取的區塊獎勵和交易費的5%作為費用，管理礦池並確保池中的參與者獲得他們在區塊獎勵和相關交易費中的份額，通常按比例與他們貢獻的散列率成比例。與單獨開採相比，礦池為礦工提供了更可預測和更穩定的收入。
我們的戰略
精明增長
我們的目標是通過識別和購買利潤最高、具有行業領先投資回報的礦機，並積極監控和調整這些機器的運行以提高其性能，從而優化我們的採礦。在規劃我們的短期和長期運營戰略和資本支出時，我們仔細監控某些加密貨幣的價值波動和長期趨勢，這會影響機器的投資回報。我們還定期評估地理、物理足跡、計算技術和類似領域的潛在創新，以改善我們的運營和生產率。我們相信，這一明智的增長戰略，包括我們對採礦效率和採礦機械投資回報的承諾，將使我們能夠長期創造價值。
擁有並運營我們的採礦設施
我們在購買、建設和運營我們的採礦設施方面投入了大量資金。通過在提供競爭優勢(包括獲得可靠、低成本、可再生能源和擴展空間)的設施中擁有和操作我們的礦機，我們預計將對購買和部署我們的礦機的時間擁有更大的控制權。與支付外包運營和基礎設施費用相比，我們還可以增強智能、快速調整我們的運營模式並節省成本的能力。我們預計，我們將繼續考慮其他整合我們業務的機會，包括我們機隊使用的軟件和相關硬件。
 
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可靠、低成本、可再生能源
電力是我們採礦作業的最高可變直接成本，操作礦機和分散機器操作產生的大量熱量都需要電力。我們認為，由更高的哈希率推動的挖掘難度增加，以及定期調整獎勵率(例如比特幣獎勵減半)相結合，從長遠來看，將推動電力效率在加密貨幣挖掘中的重要性與日俱增。因此，我們專注於在能夠獲得可靠、可再生能源的地點部署我們的礦機，因為成功這樣做應該能夠降低我們的電力成本。我們的魁北克設施主要使用可再生水力發電，我們有目的地與位於電網轉向可再生能源地區的採礦設施合作。在我們目前正在德克薩斯州建設的採礦設施，我們預計90%以上的電力需求將來自可靠的可再生能源，成本低於0.02美元/千瓦時。我們預計將簽訂電力協議，使我們能夠以等於或低於其他地區目前化石燃料能源成本的價格，以截至本招股説明書日期的當前市場電力成本，擁有最高的無碳能源足跡之一。
對ESG倡議的承諾
我們認為，隨着加密貨幣繼續發展成為一種新興的價值存儲資產和交換媒介，這一資產類別以對環境和社會負責的方式發展變得越來越重要。為此，我們制定了一項氣候行動計劃，最近通過購買REC和VER實現了我們成為淨零温室氣體公司的目標。我們還推出了Terra Pool，這是一個完全由清潔能源提供動力的綠色礦池。
多元化經營
從長遠來看，我們的戰略是通過投資和開發與加密貨幣和區塊鏈技術和計劃相關的其他商業機會(例如Defi應用程序和使用替代共識算法(如股權證明)的加密貨幣)，使我們的收入和價值創造來源多樣化。為此，我們投資了哈希率管理軟件平臺和等哈希礦池運營商Luxor Technologies和專注於孵化分散技術的風險投資和技術公司冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)，並在公司內部設立了Argo Labs作為專門部門，進一步探索投資和參與各種共識機制，主要是包括Etherum在內的利益證明網絡，以及Defi項目。
採礦設備和供應商
我們的挖掘硬件主要由Bitmain Antminer T17、S17和Z11機器組成，採用最新的加密貨幣挖掘專用集成電路(ASIC)。與通用計算硬件相比，這些機器在加密貨幣挖掘方面提供了更高的速度和效率。我們擁有超過21,000臺基於ASIC的礦機。這支車隊包括從Celsius Networks租賃的最先進的Bitmain Antminer S19和S19-PRO ASIC礦機，租期兩年，截至2022年12月31日，這使我們的安裝計算能力增加了430petahash。請參閲‘’-材料協議 - 攝氏度主租賃協議。‘’
我們製造商的新採礦硬件的交付期從3個月到12個月不等，這取決於許多因素，包括：製造商、硬件和技術類型以及市場狀況。當採礦條件有利時，行業內所有供應商和製造商的提前期通常都會增加，往往在6到12個月之間。大多數製造商的保修期通常在6到12個月之間。具體地説，Antminer 17、Antminer Z11、Antminer Z9和Antminer 17系列的保修期為6個月，Antminer S19/S19 Pro的保修期為12個月。製造商的保修通常包括部件更換，包括但不限於風扇、芯片、温度傳感器和散熱器，以及人工成本，但不包括運輸成本。
雖然在2020年間，我們整個機隊全功能礦機的平均正常運行時間超過99%，但根據我們的礦機總數，購買的設備故障率也會影響實際哈希率與容量的對比。我們整個礦機隊的平均故障率通常為4-5%，2020年的平均故障率為29%。2020年的平均值反映了我們的Antminer 17系列機隊經歷的38%的故障率。雖然礦機故障不會使其完全無法操作，但更換各種硬件組件可能需要很長的維修期
 
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台礦機。我們預計，一旦投入運營，我們在德克薩斯州的採礦設施將採用浸沒技術，以維持採礦生產率並降低故障率。我們的維修流程包括內部維修以及僱傭第三方維修中心來幫助加快維修過程。我們有三名全職技術人員通過我們的託管安排在我們的託管設施維修我們的礦機。
採礦設施
我們在加拿大擁有的兩個設施以及加拿大和美國的四個託管設施中操作我們的加密貨幣挖掘機。為了支持我們的增長，我們正在實施一項戰略，將我們的業務從承包在設施中託管我們的礦機，轉變為擁有和運營我們的設施。
設施詳情如下：
位置
​ ​
擁有或託管
​ ​
設施大小(Ft)
​ ​
功率容量(MW)(2)
​
加拿大魁北克 ​ ​ 擁有 ​ ​ 40,000 ​ ​ 15 ​
加拿大魁北克 ​ ​ 擁有 ​ ​ 100,000 ​ ​ 5 ​
加拿大魁北克 ​ ​ 託管 ​ ​ 不適用 ​ ​ 1.1 ​
美國肯塔基州 ​ ​ 託管 ​ ​ 260,000 ​ ​ 17.4 ​
美國佐治亞州 ​ ​ 託管 ​ ​ 54,000 ​ ​ 3.2 ​
美國北卡羅來納州 ​ ​ 託管 ​ ​ 250,000 ​ ​ 2.9 ​
美國德克薩斯州 ​ ​ 擁有 ​ ​
在建
​ ​ 最多200(1) ​
備註
(1)
開發項目第二階段完成後的總預期發電量。如果我們完全開發德克薩斯州的設施，我們預計在現場總共可以獲得高達800兆瓦的電力。
​
(2)
對於自有設施，這反映了現場可訪問的最大電力容量。對於託管設施，這反映了我們託管在該設施中的礦機的電力使用情況。
​
2021年3月，我們的全資子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收購了DPN LLC，因此在德克薩斯州西部收購了160英畝土地，並有權購買鄰近的157英畝土地，並獲得高達800兆瓦的電力。我們目前正在新收購的土地上開發一個新的200兆瓦採礦設施。這一開發的第一階段目前正在進行中，預計將於2022年上半年完成，包括預計將支持100兆瓦電力容量的設施，使用浸入式技術，估計成本為5000萬美元。這一開發項目的第二階段預計將於2022年下半年完成，預計將利用浸入式技術支持額外的100兆瓦發電能力，估計成本為3000萬美元。這些估計不包括我們將在新的採礦設施操作的採礦機器的成本。這個採礦設施的開發可能會遇到意想不到的問題和延誤，這可能會影響我們按計劃開發或運營該項目的能力，或者增加該項目的成本。見《Risk Functions - 》我們面臨許多與德克薩斯州新的加密貨幣開採設施開發相關的風險。我們開發德克薩斯工廠的延遲或中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“參見“-Material Agreement - DPN Agreement of Merge of Merge”(材料協議和DPN協議和合並計劃)。
根據我們的託管安排條款，我們的託管提供商為我們位於其設施中的礦機提供託管服務，包括電力供應和維護。根據任何一次性成本(如安裝和維修)和調整，我們向主機提供商支付的費用是根據我們的礦機每台的預計功耗計算的。
環境、社會和治理倡議
我們認為，加密貨幣礦工有社會責任從清潔電源獲得運營所需的電力。2021年4月，在ESG政策顧問Guidehouse的協助下，我們着手製定了氣候行動計劃，最近通過購買REC和VER實現了我們成為淨零温室氣體公司的目標。我們還致力於成為加密貨幣採礦業的清潔能源領導者，以下舉措就證明瞭這一點，這些倡議旨在激勵和創建行業過渡到清潔能源的框架：
 
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推出綠色礦池
2021年3月，我們宣佈了聯合推出Terra Pool的計劃，這是第一個由清潔電力提供採礦散列電力的比特幣礦池。該池是與DMG區塊鏈解決方案公司合作的，旨在加快加密貨幣礦商從傳統電源向清潔電源的轉變。我們相信，Terra Pool將為參與者提供電力責任，並讓參與者使用的電力來源更加透明，從而推動我們減少比特幣開採電力產生的温室氣體排放的目標。
交易所、交易場所及保管人
雖然我們在正常業務過程中開採要出售的加密貨幣，但我們認為加密貨幣代表着一個有吸引力、增值的投資機會，因此，我們歷史上一直持有加密貨幣資產，只要我們不需要出售這些資產來支付我們的運營費用。當我們認為市場條件有利時，我們也會購買加密貨幣。當我們將我們的加密貨幣出售為法定貨幣或使用法定貨幣購買加密貨幣時，我們通常會在必要時使用註冊為貨幣服務業務的場外交易櫃枱。
通過Luxor Technology Corp.擁有和運營的礦池挖掘ZCash和其他基於等值散列的加密貨幣所賺取的獎勵由Luxor轉換為比特幣並以比特幣支付給我們。我們不在場外交易，也不在分散的交易所或流動資金池進行交易。在其他對衝策略中，我們可以通過交易比特幣來對衝我們持有的比特幣，比如穩定幣(Stablecoin)等其他數字資產。
我們長期持有的比特幣由我們的託管人雙子座信託公司(Gemini Trust Company)持有，雙子座信託公司是一家受紐約金融服務部(New York Department Of Financial Services)監管的信託公司。此外，我們還可能不時在我們的數字資產交易場所的賬户或我們維護的硬件錢包中持有非實質性金額的加密貨幣。與銀行或信託公司的託管人相比，交易所賬户受到的監管一般不那麼嚴格，而且可能比託管人持有的資產面臨更多的安全和操作風險。
採礦池
我們目前將100%的哈希能力貢獻給礦池。我們通過Poolin.com開採比特幣，截至2021年6月30日，Poolin.com約佔比特幣網絡散列率的12.9%，並通過Luxor Technology Corp.擁有和運營的等值散列礦池開採ZCash。我們決定向特定礦池提供散列能力主要是基於貢獻的每petahash的淨派息。我們定期分析我們在潛在礦藏中的參與情況。我們最近一次的泳池參與分析是在2021年2月。費用(和支出)波動很大，從歷史上看，平均每筆報酬不到1%。礦池面臨各種風險，如中斷和停機。如果某個池出現故障或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。隨着Terra Pool開始運行，我們預計會將一部分散列能力轉移到Terra Pool。
競爭
我們與專注於我們業務的部分或全部相同方面的公司競爭，包括但不限於購買礦機、租賃或開發設施以託管我們的礦機、獲取低成本和可再生能源以及開發區塊鏈和相關技術。加密貨幣行業是動態的，不斷髮展，新的公司和技術可能會影響我們的經營方式。自2020年末以來，比特幣和其他主要加密貨幣的價格上漲，最近推動了競爭的加劇。我們預計，如果比特幣和其他加密貨幣的價格繼續上漲，新的和現有的競爭對手可能會尋求建立或增加比特幣開採業務。
我們的競爭基礎是：
▪
運營效率；
​
▪
哈希率；
​
▪
可靠、低成本、可再生能源；
​
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創新；以及
​
▪
投資回報。
​
 
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截至本招股説明書發佈之日，我們無法隨時獲得有關競爭對手具體活動的信息，因為該行業的許多參與者並未公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。與加密貨幣和比特幣相關的已公佈信息來源的可用性和可靠性無法得到保證。
我們相信，通過繼續以有吸引力的價格收購新礦商、以低價獲得可再生能源、繼續通過擁有和運營自採設施發展和提高我們的哈希率和產能以及投資於新的和創新的技術，我們將保持和提高我們的競爭地位。以下幾家上市公司(在美國和國際上交易)可能被認為是我們的競爭對手：Bit Digital，Inc.，Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)，Blockchain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)，Cipher Mining，DMG BlockChain Solutions Inc.，Foundry Digital，HashChain Technology Inc.，HIVE BlockChain Technologies Ltd，Hut 8 Mining Corp，Layer1 Technologies Inc.，Marathon Patent
利害關係驗證網絡也與比特幣區塊鏈競爭。利害關係證明算法不依賴於資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新的區塊；相反，下一個區塊的驗證器是通過參考用户已經“押注”的數字資產的數量和它被“押注”的時間量來確定的，這通常會在額外的數字資產中向該用户產生付款。如果數字資產網絡從工作證明驗證方法轉變為利益證明方法，交易驗證過程(即“挖掘”或“驗證”)將需要較少的電力，並且可能使任何在當前環境下在工作證明挖掘方面保持優勢(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)的公司競爭力降低。
員工與人力資本資源
我們的團隊促進了直接和頻繁的溝通。我們專注於強化強調團隊合作和過程改進的文化。我們致力於識別、吸引和留住那些與我們的業務戰略保持一致並將幫助我們進步的員工，我們尋求提供有競爭力的薪酬。我們相信我們與員工有着良好的關係，我們獨特、強大的文化使我們脱穎而出，是業務成功的關鍵驅動力。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，也沒有工會代表。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，我們平均分別有6名、7名和9名員工(包括董事)。
市場營銷和研發
我們利用社交媒體渠道進行營銷和溝通，主要致力於讓我們的投資者和其他利益相關者瞭解我們的運營情況並瞭解最新情況。我們已經開發並可能繼續研究和開發某些專有技術，目的是優化和增強我們的加密貨幣挖掘我們的業務。營銷、研究和開發一直不是我們業務的重要組成部分，對我們的財務狀況和運營結果也不重要，但此類活動在未來可能會變得更加重要。
知識產權
我們的採礦作業使用第三方硬件和軟件。只要我們對此類硬件和軟件的使用有適當的許可協議，我們打算遵守此類許可協議的條款。我們依靠商業祕密法來保護我們區塊鏈和加密貨幣相關業務的專有方面。我們目前沒有任何專利，目前也沒有任何計劃為我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務的任何專有方面尋求專利保護。
網絡安全
我們已經採取了安全措施，例如，對服務提供商的帳户進行雙因素身份驗證和二次確認。儘管做出了這些努力，但不能保證這些措施將防範實際或所謂的網絡威脅和安全漏洞。此外，保險提供商目前不願為加密貨幣開採提供網絡安全保險
 
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運營和數字資產持有；因此，如果發生盜竊或未經授權或非法操作或訪問與採礦過程相關的數字資產網絡的情況，此類資產可能無法全部或部分追回。
監管
適用於加密貨幣的法律法規正在演變，可能會受到解釋和更改。世界各國政府對加密貨幣的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在一些司法管轄區，如美國，加密貨幣受到廣泛的監管要求，在某些情況下還存在重疊、不明確和不斷變化的監管要求。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所增長，美國國會和包括FinCEN、SEC、CFTC、金融業監管局(FINRA)、消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、司法部(Department Of Justice)、國土安全部(Department Of Homeland Security)、聯邦調查局(FBI)、美國國税局(IRS)和州金融監管機構在內的多個美國聯邦和州機構一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣交易所的運作。特別關注加密貨幣可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全、穩健和消費者保護保障。其中許多州和聯邦機構都就加密貨幣給投資者帶來的風險發佈了消費者忠告。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於處理加密貨幣交易的規則或指南，或對從事加密貨幣相關活動的企業的要求。取決於我們開採的加密貨幣的監管特徵、這些加密貨幣的一般市場，特別是我們的活動, 可能受制於美國和全球的一個或多個監管機構。正在進行的和未來的監管行動可能會改變加密貨幣市場和我們的加密貨幣業務的性質，或許會在很大程度上對其造成不利影響。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對加密貨幣企業採取行動，或制定限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者損害或加密貨幣活動引發的犯罪活動帶來的不利宣傳。隨着密碼挖掘的總負載增加，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查密碼挖掘在各自州的影響。
我們無法預測未來的任何監管變化或任何重疊或不明確的監管可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務，或對我們開採或未來可能開採的加密貨幣市場產生實質性影響。FinCEN發佈了一份指導意見，聲明其立場是不區分法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)的加密貨幣，以確定個人或實體是否在從事“貨幣傳輸服務”。從事相當於“貨幣傳輸服務”的虛擬貨幣活動的個人和實體，或在FinCEN的規定下被視為“貨幣服務企業”的個人和實體，必須註冊為貨幣服務企業，實施“有效的”反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。
2019年5月，FinCEN發佈了關於美國銀行保密法(BSA)及其有關貨幣服務業務的實施規定如何適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的業務的指導意見。雖然指導意見一般指出，某些採礦和採礦池業務不會被視為資金轉移，但指導意見也涉及某些活動，包括與經營採礦池有關的某些服務，如代表採礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包等，可能在什麼情況下受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律認定為“貨幣轉發器”、“貨幣服務企業”或同等的稱號，我們可能會被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他運營要求的法律。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，以及持續的經常性合規成本，可能是
 
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對美國存託憑證的投資、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。不遵守這些要求可能使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
根據商品期貨交易委員會(CFTC)的説法，至少有一些加密貨幣，包括比特幣，屬於1936年修訂的美國商品交易法(CEA)下的“商品”定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權力，可以監管我們可能進行交易的現貨加密貨幣市場中的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的加密貨幣的交易。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他加密貨幣衍生品擁有管轄權。然而，NFA對加密貨幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生品和某些涉及加密貨幣的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。
SEC的立場是，根據美國聯邦證券法，許多加密貨幣可能是證券。SEC的一些高級工作人員表達了這樣的觀點，即比特幣和以太不是美國聯邦證券法規定的證券。不過，這類聲明並非SEC的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對SEC或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密貨幣。SEC的創新和金融技術戰略中心(Strategic Hub For Innovation And Financial Technology)在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的加密貨幣是否是證券，然而，這個框架也不是SEC的規則、監管或聲明，同樣對SEC沒有約束力。儘管SEC沒有宣稱對比特幣或比特幣的交易或所有權擁有監管權力，也沒有表達過根據美國聯邦證券法的目的，認為比特幣應該被歸類或視為證券的觀點，但SEC已經對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，SEC指控至少三家比特幣礦業公司涉嫌在其採礦業務中欺騙投資者的龐氏騙局。SEC還一再否認交易所修改規則的提議，即在公開市場上市和交易某些比特幣相關投資工具的股票，理由是對加密貨幣市場存在嚴重的投資者保護擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。儘管SEC沒有聲明開採比特幣本身就是一種受監管的活動，但只要我們開採的任何加密貨幣都被視為證券，出價、出售, 這些加密貨幣的交易將受到美國聯邦證券法的約束。
除了SEC，州證券監管機構和幾個外國政府也發出警告，某些加密貨幣可能在其管轄範圍內被歸類為證券，此類加密貨幣的交易可能受到適用的證券法規的約束。此外，某些州的證券監管機構已經採取了這樣的立場，即某些加密貨幣挖掘業務可能涉及提供證券。例如，德克薩斯州證券委員會(“TSSB”)已對一家雲採礦公司的經營者採取執法行動，客户可以購買雲採礦公司管理的散列率，以換取採礦報酬的一部分，因為該公司提供未註冊的證券。
紐約州金融服務部(NYDFS)等州金融監管機構也對從事某些加密貨幣活動的公司實施了許可證制度，或改變了原有的法定貨幣傳輸許可證制度的用途。NYDFS要求企業申請並獲得許可證，即“比特幣許可證”(BitLicense)，以便在紐約或與紐約客户一起參與“虛擬貨幣商業活動”，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。路易斯安那州還為從事“虛擬貨幣商業活動”的公司頒佈了許可證制度，其他州也在考慮擬議中的法律，為某些加密貨幣業務建立許可證制度。一些州立法機構已經修改了貨幣傳送器法規，要求從事某些加密貨幣活動的企業必須申請貨幣傳送器許可證，一些州金融監管機構也發佈了指導意見，將現有的貨幣傳送器許可證要求適用於某些加密貨幣企業。州銀行監管者會議還提出了州級加密貨幣監管的示範法規。儘管我們認為我們的採礦活動目前不會觸發這些狀態
 
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在我們開展業務或計劃開展業務的任何州，如果我們的活動導致我們被視為“貨幣轉賬公司”、“貨幣服務企業”或根據我們開展業務或計劃開展業務的任何州的法律，我們可能被要求申請州一級的許可證或註冊，並遵守法律，其中可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求，則我們可能被要求申請州一級的許可證或註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求的法律。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部業務，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用，以及持續的經常性合規成本，可能會對對美國存託憑證的投資或我們的淨收入產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
美國以外的監管要求重疊、不明確和不斷演變的例子包括：
在歐洲，在歐盟層面和一些歐盟成員國(以及英國)，除了反洗錢方面(如下所述)，以資產形式進行價值交換的加密貨幣(如比特幣)通常仍處於金融服務監管範圍之外。儘管如此，對任何特定加密貨幣的監管待遇都是高度具體的事實。目前，加密貨幣挖掘活動不受任何英國金融服務監管機構的監管授權要求。
多家監管機構強調，需要對所有類型的加密貨幣進行更嚴格的監管審查，並已針對某些加密貨幣採取了立法行動。總體而言，在歐洲採取監管行動的地方，通常是為了迴應與反洗錢(AML)和消費者保護有關的關切。
根據歐盟第五號洗錢指令(MLD5)，託管錢包提供商和從事加密貨幣(稱為虛擬貨幣)和法定貨幣之間兑換服務的提供商必須在其管轄範圍內的相關監管機構註冊，並必須遵守日常反洗錢和反恐融資措施，包括客户盡職調查義務。除了MLD5的要求外，某些歐盟成員國還實施了進一步的措施，包括：(I)法國幾個部委於2020年12月推出的一項命令，旨在禁止匿名加密賬户，並鑑於對恐怖主義融資和洗錢的擔憂，監管與加密相關的交易；以及(Ii)荷蘭監管機構於2020年11月推出的加強反洗錢保護措施，人們認為這些保護措施針對的是隱私幣，因為這些保護措施施加了客户信息和驗證要求。在英國退出歐盟後，歐盟第五號洗錢指令被保留為英國法律(需進行某些修訂)，其要求適用於在英國開展業務的範圍內的公司。不過，考慮到英國聯合清洗黑錢督導小組就英國反清洗黑錢制度的範圍所發表的相關指引，我們認為我們既不是託管錢包提供者，也不是虛擬貨幣兑換提供者，均不屬英國反清洗黑錢制度的範疇。
從消費者保護的角度來看，英國金融市場行為監管局(FCA)出於對消費者損害、犯罪活動和價值波動的擔憂，於2021年1月至2021年1月禁止向散户投資者出售加密衍生品和交易所交易票據，此前英國金融市場行為監管局就投資加密貨幣的風險向消費者發出了一系列警告。2021年3月，歐洲監管當局重新發布了早些時候的警告，提醒消費者需要警惕加密貨幣的“高風險”，“包括可能損失全部錢財。”
加密貨幣仍然是歐洲監管機構關注的重點，未來可能會出台措施，對從事加密貨幣相關業務的公司產生影響。2020年9月，歐盟委員會(European Commission)發佈了一項提案，擬引入一項“加密資產市場監管條例”(Markets In Crypto Assets Regulation)，如果通過，將把基本上所有加密貨幣納入歐盟監管範圍，並對提供加密貨幣服務的公司施加授權要求。然而，目前這些提議並未延伸到加密貨幣開採活動。
FATF是一個獨立的政府間標準制定機構，美國是其成員之一，它制定和推動保護全球金融體系免受洗錢、恐怖分子襲擊的政策
 
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資助和資助大規模殺傷性武器擴散。FATF通常將加密貨幣稱為“虛擬貨幣”的一種形式，虛擬貨幣是一種不具有法定貨幣地位的數字價值表示形式。
有關“隱私幣”的不明確和不斷變化的監管要求的例子包括：
我們主要開採比特幣，但也開採ZCash，這是一種去中心化的加密貨幣，也使用工作證明共識算法。監管機構，如FinCEN在其2019年5月的指導中也解決了匿名性增強的加密貨幣(也被稱為“隱私幣”)，如ZCash，其中強調，使用此類加密貨幣交易的受監管實體有義務實施程序，追蹤此類加密貨幣所代表的價值的傳送者和接受者的身份。2020年，美國司法部(US Department Of Justice)發佈了名為“加密貨幣執法框架”(Encryption Currency Execution Framework)的指導意見，其中強調將反洗錢和BSA要求作為適用於加密貨幣企業的主要執法工具，特別是那些業務涉及匿名性增強的加密貨幣的企業。如上所述，我們不認為我們的採礦活動目前觸發了BSA下的FinCEN註冊和相關監管要求。見上文“美國重疊、不清楚和不斷變化的監管要求的例子包括以下內容”中的討論：
執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。例如，比特幣區塊鏈上的交易可以與特定錢包的所有者捆綁在一起。然而，這種透明度受到匿名性增強的加密貨幣的抑制。歐盟執法機構歐洲刑警組織(Europol)在2020年發佈了一份報告，觀察到互聯網犯罪活動中使用隱私硬幣的情況有所增加。它指出，Monero、Zash和Dash正逐漸成為黑暗網絡交易中最成熟的隱私幣，併為加密貨幣追蹤和執法調查帶來相當大的障礙。
截至2021年3月，由於監管壓力或直接監管行動，各種隱私幣已從全球交易所退市。例如，ZCash和Monero等隱私幣已從Bittrex和ShapeShift等多家交易所退市，後者以監管機構對其決定的擔憂為由，從Bittrex和ShapeShift等幾家交易所退市。增強隱私的數字資產退市一直是亞太地區監管機構特別感興趣的政策要點。2020年3月，韓國通過了一項監管加密貨幣和交易所的法案，該法案將於2021年9月生效，規定的義務包括將隱私幣從國內加密貨幣交易所退市，以及報告任何異常加密交易的義務。2020年5月和2020年8月也有報道稱，日本和澳大利亞的監管機構分別向本國加密貨幣交易所施壓，要求其將匿名性增強的加密貨幣退市。
法律程序
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。我們目前沒有受到任何重大待決法律程序或索賠的約束。
環境、健康及安全事宜
我們的運營和物業受到加拿大、英國、美國和我們運營所在的每個其他國家和地區有關職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求相關的廣泛法律法規的約束。這些法律和法規可能施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；針對工人保護實施具體的健康和安全標準；以及對我們的運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的有害物質的場地所需的費用施加嚴格、連帶和連帶的責任，即使在危險物質被排放到環境中的情況下也是如此
 
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由以前的所有者或運營商發佈的或進行並從中產生發佈的活動符合適用法律。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由噪音或有害物質釋放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。儘管由於這些操作由不同的機器以不同的效率水平執行，因此測量該過程所消耗的電力是困難的，但該過程消耗了大量的電力。此外，除了執行這些計算的直接電力成本外，還有影響數字資產網絡總功耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。由於對電力消耗的這些擔憂，特別是這種擔憂涉及公用事業公司，各個司法管轄區(包括某些城市)已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停數字資產挖掘。這類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱比特幣或ZCash區塊鏈，從而對比特幣和ZCash網絡的安全產生不利影響，進而可能對我們安全開採比特幣或ZCash的能力產生不利影響。我們開採比特幣或ZCash的能力的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們相信我們的運營在實質上符合現有的環境、健康和安全法律法規，我們遵守這些法規不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。然而，環境和安全法律法規可能會發生變化。環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
材料協議
攝氏總租賃協議
2020年11月，我們與Celsius Networks Lending LLC簽訂租賃協議，租賃Bitmain S19礦機和Antminer S19 Pro礦機，價格約為1,140萬美元(含利息)。根據攝氏度租賃協議，我們有權在租賃到期時以1.00美元外加租賃到期的任何其他金額購買租賃的機器。除非我們在到期前至少90天書面通知Celsius我們選擇不行使該選擇權，否則我們將被視為已行使該選擇權。攝氏度租賃協議將於2022年12月31日到期，前提是如果我們選擇不購買租賃的機器，攝氏度可以選擇將租賃期再延長三個月。
我們可以在支付本協議規定的截止到期日到期的所有金額加上任何適用的中斷融資費用後通知終止租賃協議。如果我們未能履行我們的付款義務或遵守協議條款，未能遵守任何貸款或信貸協議的任何實質性條款或違約，存在判決違約，發生某些破產事件，或者我們的財務狀況、業務或運營出現重大不利變化，Celsius可能會終止協議。如果發生上述任何事件，攝氏公司還可以增加租金支付，或要求返還、收回、出售或以其他方式處置礦機，或要求支付協議下剩餘的任何金額，外加根據協議支付的剩餘租金的現值和設備在到期日的公平市場價值。
DPN協議和合並計劃
2021年3月，我們收購了DPN LLC，據此，我們在得克薩斯州西部收購了160英畝土地，並有權購買鄰近的157英畝地塊。此次收購的對價是初步支付約350萬股普通股，價值500萬美元。我們還同意額外支付最多約880萬股普通股，價值1250萬美元，如果與該設施相關的某些合同里程碑得以實現，則應支付這些普通股。如果我們在里程碑付款到期時沒有足夠數量的普通股授權發行，DPN LLC的前所有者有權要求我們在書面請求後十個工作日內以美元付款。
 
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GPU一次購股協議
2021年5月，我們從GPU One Holding Inc.和GPU.One Enterprise Inc.購買了9366-5230 Quebec Inc.和9377-2556 Quebec Inc.，總收購價格約為1070萬GB，包括承擔現有的銀行融資。通過這筆交易，我們收購了位於昆士蘭米拉貝爾(Mirabel)和昆士蘭拜伊-科莫(Baie-Comeau)的兩家加密貨幣開採設施。
附錄：區塊鏈背景
區塊鏈技術首次引起公眾關注是在2008年，當時它是支撐比特幣的數據庫技術，比特幣是世界上第一種加密貨幣。區塊鏈通常是開源的點對點軟件程序，充當分散的數字賬簿，每個程序都包含一系列數據“塊”，這些數據“塊”在“鏈”中使用密碼學進行鏈接和保護。區塊鏈程序由具有幾個功能的軟件協議組成。軟件協議由多個計算機系統或“節點”運行。對於許多區塊鏈網絡來説，每個節點都有自己的區塊鏈賬本，其中包含每筆交易的歷史記錄。隨着新數據塊的加入，數字分類賬不斷增長，以線性、按時間順序記錄最近的交易。同樣的信息存儲在世界各地的計算機網絡中，這一記錄使得跟蹤加密貨幣從區塊鏈創建到其當前狀態的所有權和轉移成為可能，並有效地記錄了所有賬户餘額(因為你可以通過分散的分類賬確定哪個賬户持有什麼價值)。
區塊鏈協議允許用户將交易提交到網絡進行確認。但是，如果事務的輸入先前已在另一個事務中使用，則協議將不接受該事務。這是區塊鏈網絡的一項關鍵安全功能，它能防止“雙重支出”。
區塊鏈保護網絡完整性的另一個關鍵功能是散列過程，它充當確認新區塊和所有較早區塊的有效性的防篡改封條。散列是將數據塊發佈到網絡的過程。對來自挖掘器的結果進行散列，挖掘器負責接收廣播事務，將這些事務處理成新塊，並通過散列用新塊更新區塊鏈。散列過程將每個新區塊綁定到區塊鏈上的現有區塊，以確保每個區塊都是經過驗證的交易的連續記錄。
工作證明區塊鏈網絡上的散列算法是一個具有兩個關鍵屬性的數學變換函數。散列的第一個重要功能是算法接受任何字母數字數據集作為輸入，並生成唯一的輸出碼。數據集的最小更改會導致唯一代碼的重大更改。可以通過重新散列數據並檢查唯一代碼中的改變來檢測對數據集的任何篡改。對相同數據運行散列算法的任何用户都將派生出相同的唯一代碼。因此，分佈式分類帳上的數據可以通過一系列散列算法運行，以創建唯一的代碼，該代碼將顯示分類帳是否發生了任何更改。
其次，每當向分類帳添加新的交易集或“塊”時，在對分類帳進行散列之前，都會將分類帳先前狀態的代碼附加到分類帳中。因此，從新塊創建的散列將合併來自前一塊的散列。對較早的塊進行更改將使所有後續塊的散列無效，因為這種差異很容易被未來的礦工通過管理區塊鏈的協議檢測到。如果黑客試圖更改較早的塊，並將其與隨後的塊一起廣播到網絡上的其他節點，則該廣播將被丟棄，取而代之的是來自符合協議要求的不同節點的廣播。
因此，除了創建新的區塊外，礦工還會用他們的計算機能力“投票”，通過努力將有效區塊添加到區塊鏈來表達他們對有效區塊的接受，並通過拒絕處理無效區塊來拒絕它們。如果一個礦工提出的區塊被網絡上的大多數節點添加到區塊鏈中，那麼它就被認為是區塊鏈的一部分。網絡上的節點彼此同步，以確保一旦塊被大多數人接受，新塊最終將被添加到所有節點。因此，如果獲得對網絡50%以上的控制權，則分類賬的歷史狀態可以改變；然而，在估值非平凡的被廣泛持有的加密貨幣的情況下，任何行為者或行為者組協同行動以獲得由網絡50%以上組成的計算能力在經濟上可能是令人望而卻步的。
與工作證明網絡不同，在工作證明網絡中，礦工花費計算資源來競爭驗證交易，並按照花費的計算資源數量按比例獎勵加密貨幣。
 
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在股權驗證網絡中，礦工(有時稱為驗證者)冒着風險或“股權”資產競相競爭，以隨機選擇來驗證交易，並按照股權資產金額的比例獲得加密貨幣獎勵。任何惡意活動，例如挖掘多個塊、不同意最終共識或以其他方式違反協議規則，都會導致沒收或“大幅削減”一部分被標記的資產。在一些人看來，風險證明比工作證明更節能、更具可擴展性。
區塊鏈技術可實現數字資產的安全使用和傳輸。“數字資產”是一個寬泛的術語，包括其他應用，包括所有權、交易跟蹤、身份管理和智能合同。數字資產可以表示物理或虛擬資產、價值或使用權/服務(例如，計算機存儲空間)。
數字資產可以採取多種形式並用於各種功能，而加密貨幣是一種主要用作交換媒介、記賬單位和/或價值存儲的數字資產。加密貨幣允許世界上任何地方持有兼容錢包的任何人持有和轉移加密貨幣，而不需要中間人或可信的第三方。加密貨幣的單位可能只作為互聯網上的數據存在，通常不由任何單一的機構、當局或政府發行或控制。目前，世界上大多數貨幣都以電子記錄的形式存在，這些電子記錄由銀行等中央機構管理，而非政府加密貨幣的單位則以電子記錄的形式存在於分散的區塊鏈數據庫中。由於加密貨幣沒有固有的內在價值，加密貨幣的價值由各種市場參與者通過交易賦予它們的價值決定。比特幣、ZCash、以太和其他加密貨幣歷史上相對於更傳統的資產類別表現出較高的價格波動性。
私人實體還發行被稱為“穩定幣”的數字資產，旨在代表基礎法定貨幣或其他實物資產，因此不太容易受到波動性的影響。穩定密碼可以由法定貨幣、實物資產或其他加密資產支持。據報道，政府機構也在測試並考慮發行CBDC。雖然穩定幣或CBDC可能比其他加密貨幣表現出較小的價格波動，但兩者都依賴於中央權威機構來確定資產的價值，因此代表了本文中關於加密貨幣設計的一般討論的例外。
每種加密貨幣都有一個源代碼，其中包含管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。源代碼通常是開源的，因此任何人都可以檢查，並通過貢獻者對協議提出修正案來持續維護，這些修正案由區塊鏈網絡上的參與者進行同行審查並協商一致通過。這些協議管理網絡的功能，包括加密貨幣的所有權和轉移，並在分散的對等區塊鏈基礎設施上執行。區塊鏈在其上運行的點對點基礎設施不是由單個實體擁有或運營的。相反，基礎設施由分散的用户羣共同維護。每個對等用户通常被稱為“節點”或“挖掘器”，並且每個挖掘器根據相關加密貨幣的協議處理網絡上的事務。
因此，這些加密貨幣既不依賴政府當局，也不依賴金融機構來創建、傳遞或確定加密貨幣單位的價值。而是：
1、加密貨幣單位的創建一般由源代碼管理，而不是由中央實體管理；
2.加密貨幣的傳輸由源代碼管理，並由節點或礦工的分散對等網絡處理；以及
3.加密貨幣的價值通常由加密貨幣的市場供求決定，價格是通過相互協議或物物交換的轉讓方式確定的，也可以通過商家直接接受以換取商品和服務來確定。
加密貨幣可能是開源項目，沒有官方開發人員或開發人員團隊控制網絡。然而，某些網絡的發展可能會由一個核心的開發者小組非正式地監督，他們可能會建議準官方發佈更新和對網絡源代碼的其他更改。區塊鏈網絡源代碼的更新發布並不能保證更新會被自動採用。用户和礦工必須通過下載對網絡源代碼的擬議修改來接受對源代碼所做的任何更改。修改網絡源代碼有效
 
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僅針對下載它的用户和礦工。如果修改只被一定比例的用户和礦工接受，則網絡中將發生分裂，這樣一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。因此，只有在被共同擁有網絡上大部分處理能力的參與者接受的情況下，對源代碼的修改才會成為區塊鏈網絡的一部分。
區塊鏈網絡上的每個“帳户”由其唯一的公鑰標識，並使用其關聯的私鑰(帳户持有者必須保密，如密碼)進行保護。加密貨幣被視為無記名資產，因為私鑰的擁有通常決定誰控制或擁有加密貨幣。保護私鑰免受未經授權的訪問和盜竊至關重要，因為一旦私鑰被竊取，在大多數情況下，對相關加密貨幣的控制就會消失。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份。只要私鑰是私有的(即，對帳户所有者保密)，它就可以提供強大的所有權控制。
 
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管理
行政人員和董事
下表列出了有關我們現任高管和董事的信息，包括他們截至2020年12月31日的年齡。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃爾(1)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ 首席執行官兼臨時董事長 ​
Alex Appleton(2)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ 首席財務官兼總監 ​
非執行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sarah Gow(3)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 導演 ​
Maria Perrella(4)
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ 導演 ​
馬修·肖
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 導演 ​
Colleen Sullivan(5)
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 導演 ​
​
(1)
除了擔任我們首席執行官外，彼得·沃爾還在伊恩·麥克勞德離職後被任命為我們的臨時董事長，從2021年7月29日起生效，這一點在標題為“2021年的某些行動”一節中有描述。
​
(2)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用為我們的首席財務官。自2021年7月29日起，阿普爾頓先生作為執行董事加入我們的董事會。
​
(3)
自2021年7月29日起，Sarah Gow作為非執行董事加入我們的董事會。
​
(4)
自2021年7月29日起，Maria Perrella作為非執行董事加入我們的董事會。
​
(5)
自2021年7月29日起，Colleen Sullivan作為非執行董事加入我們的董事會。
​
我們高管和董事的當前業務地址是英國WC2B 5DG大皇后街16號9樓Argo BlockChain plc的c/o。
行政主任
以下是我們高管業務經驗的簡要總結。
彼得·沃爾自2020年1月以來一直擔任我們的首席執行官，自2021年7月以來一直擔任臨時董事長。沃爾先生是創建該公司的管理團隊的成員，並從2017年1月至被任命為首席執行官之前擔任運營副總裁。沃爾先生還在我們的董事會任職。沃爾先生帶來了來自許多不同行業的各種經驗。目前，沃爾先生擔任總部位於倫敦的消費大麻公司Ccell Goods Plc的非執行主席。沃爾先生也是在英國Aquis交易所上市的NFT Investments Plc的顧問，也是冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)的顧問。在加入公司之前，沃爾先生是設計和溝通公司藝術部的合夥人，印度尼西亞巴釐島創新聯合工作空間Hubud的聯合創始人，以及多倫多加拿大廣播公司的記者和電影製作人。沃爾先生擁有畢曉普大學哲學學士學位和不列顛哥倫比亞大學新聞學碩士學位。
Alex Appleton自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年7月以來擔任我們的董事會成員。從2018年4月到2020年9月，阿普爾頓先生通過他的諮詢公司阿普爾頓商業顧問有限公司執行各種短期任務。2019年11月至2020年3月，阿普爾頓先生擔任在線加密貨幣賭場Lucky King的財務總監，2018年6月至2019年11月擔任政治諮詢和公關公司Portland PR Limited的臨時財務總監。2012年8月至2018年4月，阿普爾頓先生擔任戰略傳播諮詢公司哈德遜·桑德勒有限公司董事會成員。阿普爾頓先生是蘇格蘭特許會計師協會會員。阿普爾頓先生擁有謝菲爾德大學會計、財務管理和經濟學學士學位。
非執行董事
以下是我們非執行董事會成員的業務經驗的簡要總結。
自2021年7月以來，Sarah Gow一直在我們的董事會任職。高女士擁有超過19年的銀行經驗。在她的銀行業生涯中，吳女士曾在滙豐全球資產管理公司擔任項目經理，
 
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擔任花旗資產管理全球運營總監和倫敦花旗資產管理運營主管以及美邦環球資本管理有限公司運營主管。吳女士還是MyGiftClues Ltd.的創始人，該公司專注於簡化送禮流程，並在董事會擔任公司祕書。
瑪麗亞·佩雷拉自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。在過去的25年裏，佩雷拉女士擔任過幾個高級領導職位，包括最近擔任總部設在加拿大的國際太空任務合作伙伴MDA的首席財務官。在此之前，佩雷拉女士擔任ATS自動化工具系統公司(ATS Automation Toing Systems Inc.)的首席財務官已有十多年，該公司是一家專注於創新、定製設計製造解決方案的全球性公司。在加入ATS之前，Perrella女士在L-3 Canada和Spar AerSpace擔任過各種越來越高的職位。佩雷拉女士是一名特許專業會計師，擁有加拿大約克大學舒利奇商學院工商管理學士學位。
馬修·肖自2019年7月以來一直在我們的董事會任職。邵逸夫先生在金融方面擁有20多年的經驗，包括從1995年到1998年擔任瑞銀有限公司執行董事，這使他在資本市場、交易和結構性產品方面擁有深厚的經驗。自2020年6月以來，邵逸夫先生一直擔任消費者和房地產專業人士合作的在線平臺Blimp Technologies Inc.的首席執行官、董事和聯合創始人，以及其美國子公司Blimp Homes Inc.的董事。邵逸夫還擔任過POMA Enterprise Ltd的總裁，這是一家自2013年10月以來專注於金融資產投資的公司，也是Protos Asset Management GmbH的聯合創始人，Protos Asset Management GmbH是一家成立於2017年的瑞士資產管理公司，管理加密貨幣和Defi基金。邵逸夫是Defi Year Technologies Inc.和Yolo Build Inc.的董事會成員，Defi Year Technologies Inc.是Defi旗下的公司，Yolo Build Inc.是投資早期加密貨幣項目的公司。肖先生還擔任塞浦路斯公司Dramato Holdings Ltd的董事，該公司在塞浦路斯擁有一項土地資產，並擔任Mapo Properties Ltd的董事，該公司持有一項美國房地產資產。在擔任現職之前，他是房地產數據公司Fullist Inc.的首席執行官兼聯合創始人，專注於能源密集型資產的AI和數據分析公司McLoud Technologies Corp.的聯合創始人，以及工業物聯網公司Industrial Knowledge Inc.的聯合創始人。此外，在投資銀行行業內，邵逸夫先生與人共同創立了專注於新興市場的投資銀行Depfa Investment Bank，在那裏他擔任了總經理和投資委員會成員，同時也是Carbon Trade&Finance SICar的聯席主管, 盧森堡的一個碳基金。他還曾在First Class Ventures Ltd和SteviaLife Sweeteners Ltd的董事會任職，這是在非洲促進盧旺達可持續農業項目的一部分。邵逸夫先生擁有曼徹斯特大學英語語言文學學士學位和布拉德福德大學工商管理碩士學位。
Colleen Sullivan自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。沙利文女士是CMT Digital Holdings LLC的聯合創始人，目前擔任首席執行官，自2013年以來一直是更廣泛的CMT集團的合夥人。此外，Sullivan女士還是Sullivan Wolf Kailus LLC的聯合創始人和管理成員，這是一家總部位於芝加哥的精品律師事務所，專門從事對衝基金、私募股權、風險投資、數字資產和其他另類投資產品。在此之前，沙利文女士在盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的投資基金和衍生品部門從事法律工作，自2001年以來一直是伊利諾伊州的執業律師。在此之前，沙利文與人共同創立了iOptions Group LLC，該公司為員工股票期權持有者開發套期保值和貨幣化策略。沙利文女士是Silvergate Capital Corporation和Power and Digital Infrastructure Acquisition Corp.董事會的董事，也是數字商會(Digital Chamber Of Commerce)的顧問。沙利文也是去中心化金融加速器Defi Alliance的聯合創始人。沙利文女士擁有聖弗朗西斯大學會計學學士學位和德保羅大學法學院法學博士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
公司治理實踐與外國私人發行人地位
作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們將被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克要求的適用於美國國內發行人的某些公司治理實踐。我們打算自願遵守納斯達克的一些公司治理規則。但是，我們打算遵循英國公司治理實踐，以取代納斯達克公司治理規則，具體如下：
 
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關於適用於股東大會的法定人數要求，我們不打算遵循納斯達克規則5620(C)。根據英國法律，這樣的法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例，我們修訂和重新修訂的公司章程規定了可供選擇的法定人數要求，這些要求一般適用於股東大會。
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▪
我們不打算遵循納斯達克規則5605(B)(2)，該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們的獨立董事可以自行選擇在執行會議上開會。
​
我們未來可能會決定針對部分或全部其他納斯達克公司治理規則使用其他外國私人發行人豁免。
雖然我們可能依賴某些母國公司治理實踐，但我們將被要求遵守違規通知要求(Nasdaq Rule(5625))和投票權要求(Nasdaq Rule(5640))。此外，我們將被要求有一個滿足納斯達克規則第5605(C)(3)條的審計委員會，該規則規定了審計委員會的職責和權力，並由符合納斯達克規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。
如果根據納斯達克規則和交易所法案(視情況而定)，我們不再是“外國私人發行人”，我們將採取一切必要行動，遵守適用的納斯達克公司治理規則。
因為我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理層不受交易法第2916條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第2913節和相關SEC規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。
本公司董事會的組成
本次發行結束後，我們的董事會將由六名成員組成。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會不需要有獨立董事，但我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並遵守一定的分階段時間表。我們的董事會已經確定，Maria Perrella、Sarah Gow、Colleen Sullivan和Matthew Shaw之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且這些董事中的每一位都是納斯達克規則中定義的“獨立”董事。
我公司董事會各委員會
我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會，薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都將受符合適用的英國法律以及美國證券交易委員會和納斯達克公司治理規則的章程管轄，該章程自注冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效時生效，註冊説明書將在我們網站www.argoblock chain.com的投資者部分提供。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會由Maria Perrella、Matthew Shaw和Sarah Gow組成。瑪麗亞·佩雷拉(Maria Perrella)擔任審計委員會主席。我們的董事會決定，我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克公司治理規則適用的規則和規定對財務知識的要求。我們的董事會認定，瑪麗亞·佩雷拉(Maria Perrella)是美國證券交易委員會(SEC)規則定義的審計委員會財務專家，擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
我們的董事會認定我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
除其他事項外，審計委員會將負責：
 
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▪
為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用的任何獨立審計師的任命、薪酬、保留、監督和終止工作；
​
▪
在聘請我們的獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，請預先批准該審計服務和非審計服務；
​
▪
評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交結論；
​
▪
與高管、董事會和獨立審計師審查和討論我們的財務報表和財務報告流程；
​
▪
根據本公司關聯人交易政策審批或批准任何關聯人交易(按本公司關聯人交易政策定義)；
​
▪
審查和監督我們的財務報告和內部控制政策和系統的充分性和有效性；以及
​
▪
審查並建議修訂《商業行為和道德規範》。
​
審計委員會將按其決定為履行其職責所需的頻率和間隔以及審計委員會主席認為合適的其他時間召開會議。審計委員會每年至少與我們的獨立審計師開會一次，我們的管理層不會在場。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由馬修·肖(Matthew Shaw)、瑪麗亞·佩雷拉(Maria Perrella)和莎拉·高(Sarah Gow)組成。莎拉·高(Sarah Gow)擔任該委員會主席。
薪酬委員會將負責：
▪
確定、審查並提出與高管薪酬相關的政策；
​
▪
根據此類政策評估每位高管的業績，並向董事會報告；
​
▪
根據薪酬政策確定每位高管薪酬中的任何股權長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策；以及
​
▪
審查和評估我們的薪酬政策和實踐帶來的風險。
​
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Sarah Gow、Matthew Shaw和Maria Perrella組成。馬修·肖(Matthew Shaw)擔任該委員會主席。我們的董事會打算通過提名和公司治理委員會章程，規定職責，包括：
▪
擬定董事會成員選拔標準和任命程序；
​
▪
推薦提名人選進入我們的董事會及其相應的委員會；以及
​
▪
評估董事會個別成員和高管的運作情況，並向董事會報告評估結果。
​
行為規範
本次發行結束後，我們將通過《商業行為和道德準則》，其中涵蓋了廣泛的事項，包括處理利益衝突、合規問題以及其他公司政策，如機會均等和非歧視標準。本商業行為和道德準則將適用於我們的所有高管、董事會成員和員工。
行政人員及董事的薪酬
截至2020年12月31日的年度，支付給我們董事會成員和高管的所有身份服務的現金薪酬總額為572,672 GB。其中，532,222 GB與支付給我們董事會成員的薪酬有關，這部分薪酬
 
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目錄
 
包括支付給董事的擔任高管服務的金額(如果適用)。在截至2020年12月31日的一年中，我們薪酬最高的董事是我們的首席執行官彼得·沃爾(Peter Wall)，他獲得了240,922 GB的薪酬。
執行主任薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的財年中支付給我們高管的大致現金薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
(£)
​ ​
獎金(1)
(£)
​ ​
總計(2)
(£)
​
彼得·沃爾(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 213,873 ​ ​ ​ ​ ​ 27,049 ​ ​ ​ ​ ​ 240,922 ​ ​
首席執行官兼臨時董事長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伊恩·麥克勞德
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 128,539 ​ ​ ​ ​ ​ 36,444 ​ ​ ​ ​ ​ 164,983 ​ ​
前執行主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Appleton(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 35,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 40,450 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·薩維奇(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,035 ​ ​
前首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒂莫西·勒·德魯伊倫克(6)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
前首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
顯示的金額反映了我們的董事會在2021年向高管發放的可自由支配的現金獎金，以獎勵2020年的業績。
​
(2)
此表中列出的總薪酬不包括收購我們普通股的期權價值，也不包括授予我們高管或由我們的高管持有的獎勵的價值，如“-股權薪酬安排”中所述。
​
(3)
除了擔任我們的首席執行官(自2021年7月29日起)外，WALL先生在Ian MacLeod離職後被任命為臨時董事長。
​
(4)
自2020年9月4日起，Alex Appleton被公司聘用為我們的首席財務官。該表反映了阿普爾頓先生從聘用之日至年底期間所賺取的賠償金。自2021年7月29日起，阿普爾頓先生作為執行董事加入我們的董事會。
​
(5)
Timothy Le Druillenec辭職後，James Savage於2020年5月5日開始擔任我們的首席財務官。薩維奇先生自2020年9月9日起不再擔任首席財務官，當時他成為非執行董事。此表僅反映他作為首席財務官獲得的薪酬。他作為非執行董事獲得的薪酬在“-非執行董事薪酬”中有描述。
​
(6)
Timothy Le Druillenec不再擔任我們的首席財務官，從2020年5月1日起成為非執行董事。此表僅反映他作為首席財務官獲得的薪酬。他作為非執行董事獲得的薪酬在“-非執行董事薪酬”中有描述。
​
執行幹事服務協議
彼得·沃爾
我們與Vernon BlockChain Inc.簽訂了一份於2019年12月30日生效的諮詢協議，並於2020年1月14日與WALL先生簽訂了附帶信函協議，根據該協議，WALL先生將擔任我們的首席執行官(以下簡稱WALL協議)。根據WALL協議的條款，WALL先生每月有權獲得16,000 GB的費用，並有機會獲得董事會確定的獎金。沃爾先生可以加入我們未來建立的任何註冊養老金計劃。此外，沃爾協議使沃爾先生有權獲得某些列舉的員工福利。本公司目前不維持或向員工或顧問提供任何此類福利。據此，雙方同意，WALL先生將獲得每月1,000 GB的臨時應税津貼，以代替公司提供任何員工福利。
任何一方都可以通過給予另一方不少於52周的書面通知來終止與沃爾先生的僱傭關係，前提是我們可以隨時因某些原因立即終止沃爾先生的服務，這些原因包括不當行為、刑事犯罪、殘疾、沃爾先生的破產和Vernon BlockChain Inc.的清盤。根據這些契約，沃爾先生同意在一段時間內不與我們競爭或招攬任何可能在涉及競爭業務時嚴重損害我們利益的人。根據這些契約，沃爾先生同意在一段時間內不與我們競爭或招攬任何人，如果涉及競爭業務，可能會嚴重損害我們的利益
 
105
目錄
 
伊恩·麥克勞德
我們與Tenous Holdings Ltd簽訂了於2020年1月1日生效的諮詢協議，並於2020年1月1日與麥克勞德先生簽訂了附帶信函協議，根據該協議，麥克勞德先生擔任我們的執行董事和董事會執行主席(“麥克勞德協議”)。麥克勞德先生從2021年7月29日起辭去執行主席一職，這一點在題為《2021年的某些行動》一節中有描述。關於終止服務，本公司向MacLeod先生支付132,000英磅的費用，以代替MacLeod協議規定的通知期。
麥克勞德協議授權麥克勞德先生每月獲得1萬GB的費用，並有機會獲得董事會確定的獎金。麥克勞德先生有權參加我們建立的任何註冊養老金計劃。此外，“麥克勞德協議”賦予麥克勞德先生某些列舉的僱員福利。在麥克勞德先生任職期間，公司沒有維持或向員工或顧問提供任何此類福利。因此，MacLeod先生每月獲得1,000 GB的臨時應税津貼，以代替公司提供任何員工福利。
麥克勞德協議還包含限制性契約，根據這些契約，麥克勞德先生同意在他終止僱傭後的六個月內，不與我們競爭或招攬任何如果參與競爭業務可能會對我們的利益造成重大損害的人。
亞歷克斯·阿普爾頓
我們與Appleton Business Advisors Limited簽訂了一項諮詢協議，自2020年9月4日起生效，根據該協議，阿普爾頓先生將擔任我們的首席財務官(“Appleton協議”)。
阿普爾頓協議授權阿普爾頓先生在2020年11月30日之前每月獲得8500 GB的費用，此後每月獲得10000 GB的費用。任何一方都可以在不少於四周的書面通知下終止阿普爾頓協議，前提是我們可以隨時因某些原因(包括不當行為、刑事犯罪、殘疾、阿普頓先生破產和阿普爾頓商業顧問有限公司的清盤)終止阿普爾頓先生的服務，並立即生效。阿普爾頓協議還包含限制性契約，根據這些契約，阿普爾頓先生同意在他終止僱傭後的六個月內，不與我們競爭或招攬任何如果參與競爭業務可能會對我們的利益造成重大損害的人。
股權補償安排
我們已經授予並預計將繼續授予我們2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)下的股票期權和獎勵，包括根據2018年計劃維持的英國非税收優惠子計劃(“英國子計劃”)。
2018年計劃
我們的董事會於2018年7月25日通過了2018年計劃。
資格、獎勵和管理
本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及董事會指定的有望成為本公司及其關聯公司的員工、顧問或董事的某些其他個人，均有資格參加2018年計劃。根據2018年計劃，我們的董事會可以授予股票期權獎勵，以吸引和留住那些對我們的長期成功做出貢獻的人，提供激勵措施，使這些人的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們的業務取得成功。2018年計劃下的贈款有總體限制和個人限制。如果授予將導致根據2018年計劃已發行或受未償還股票期權獎勵的“稀釋股份”總數超過本公司已發行股本的10%，則總限額適用，且不得授予獎勵。個人限額一般規定，除非在特殊情況下，在任何一年向個人授予股票期權的普通股的公平市值不得超過該個人工資或年費收入的200%。2018年計劃由我們的董事會或其授權的任何委員會管理。。董事會的權力包括制定和修改2018年計劃管理規章制度的權力。
歸屬、行使和追回
根據2018年計劃授予的每個股票期權的授予時間表在適用的股票期權協議中規定。在授予後，股票期權通常可以行使，直到 十週年為止
 
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目錄
 
授予日期，以期權持有人停止向本公司提供服務時提前終止為準。作為行使股票期權的另一種選擇，董事會可以允許持有既得股票期權的期權持有人放棄該股票期權，以換取相當於期權持有人行使該股票期權所需支付的行權價格與受放棄的股票期權約束的普通股當時的公平市場價值之間的差額減去適用的預扣税款後的現金支付。董事會可以在股票期權協議中規定，在發生某些事件時，包括但不限於，違反期權協議中包含的或適用於期權持有人的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約，終止期權持有人的連續服務(如2018年計劃中所界定的)，或期權持有人的其他行為，期權持有人與獎勵有關的權利、支付和福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。這些事件包括但不限於，違反期權協議中包含或適用於期權持有人的競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾，終止期權持有人的連續服務(如2018年計劃中所界定的)，或期權持有人的其他行為，包括但不限於，違反期權協議中包含的或適用於期權持有人的其他限制性契約，終止期權持有人的連續服務(如2018年計劃所界定的)
如果期權持有人在股票期權獎勵懸而未決時死亡或停止提供服務，則該股票期權獎勵將根據歸屬期間的剩餘部分按費率計算失效。期權持有人(或期權持有人的遺產代理人)可以在期權持有人終止服務後的一段有限時間內行使股票期權。這種可行使期從90天到12個月不等，可以在終止後立即發生，也可以在與股票期權最初歸屬的日期或某些特定公司交易發生有關的未來時間發生。在適用的服務終止後，期權持有人是否以及在多大程度上可以行使既得股票期權，將取決於終止服務的情況。
某些交易
未償還股票期權將全面加速，並在2018年計劃中描述的控制事件發生某些變化時授予。一旦發生任何此類控制權變更事件，董事會有權在提前至少10天通知期權持有人的情況下，取消尚未支付的獎勵，以換取以現金、股票或兩者的組合支付給受影響的期權持有人。
修訂及終止
我們的董事會有權修改、暫停或終止2018年計劃，但期權持有人必須同意任何會對期權持有人的權利造成重大不利影響的修改。對2018年計劃的某些修訂需要股東批准，包括提高2018年計劃下可發行股票的最高數量限制，以及降低股票期權的行權價。在2018年計劃暫停期間或終止後，不得根據2018年計劃授予新的獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長至暫停或終止之日之後。
英國子計劃
我們的董事會於2018年7月25日通過了英國子計劃。英國子計劃包括與2018年計劃基本相同的條款，但與英國納税義務(包括與英國國民保險繳費相關的負債)的條款除外。
 
107
目錄
 
下表彙總了截至2020年12月31日授予高管和非執行董事的普通股基礎期權數量：
名稱
​ ​
普通
個共享
底層
選項
​ ​
練習
價格
每個普通人
共享(GB)
​ ​
授予日期
​ ​
過期日期
(如果適用)
​
行政主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃爾
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/2030 ​ ​
伊恩·麥克勞德
​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
亞歷克斯·阿普爾頓
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂莫西·勒·德魯伊倫克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非執行董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·肖
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 07/17/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 07/25/2024 ​ ​
詹姆斯·薩維奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella於2021年加入董事會，因此截至2020年12月31日沒有持有任何期權。
​
非執行董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的財年中，以非執行董事身份向我們的非執行董事提供的個人薪酬和福利：
名稱
​ ​
交費
現金(GB)
​ ​
交費
共享(GB)
​ ​
合計
費用(GB)
​
非執行董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·肖
​ ​ ​ ​ 36,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,862 ​ ​
詹姆斯·薩維奇
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​
Marco D‘Attanasio
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
蒂莫西·勒·德魯伊倫克
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
​
(1)
Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella於2021年加入董事會，因此在截至2020年12月31日的年度內沒有獲得薪酬。
​
非執行董事函件協議
我們已與我們的董事就他們的服務簽訂了服務合同，終止期限為三個月。根據任何安排，任何非執行董事在提早終止委任時均有權獲得補償。
養老金、退休或類似福利
我們目前沒有贊助任何養老金計劃，也沒有向員工或非員工董事支付任何與養老金相關的福利。
保險和賠償
在公司法允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事及高級人員保險，為這些人士提供某些法律責任保險。我們希望在本次發售完成之前與我們的每一位董事和高管簽訂一份賠償契約。除了這些賠償外，我們還為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
根據上述規定，我們的董事會、高管或控制我們的人員可以對證券法規定的責任進行賠償，我們已被告知，
 
108
目錄
 
美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。
2021年的某些行動
我們董事會的變動
自2021年7月29日起，公司任命Sarah Gow、Colleen Sullivan和Maria Perrella為董事會非執行董事，並任命Alex Appleton為執行董事。同一天，伊恩·麥克勞德(Ian MacLeod)不再擔任執行主席，詹姆斯·薩維奇(James Savage)和馬爾科·達塔納西奧(Marco D‘Attanasio)不再擔任非執行董事。麥克勞德先生離職後，彼得·沃爾被任命為臨時董事長，同時保留公司首席執行官的職位。關於MacLeod先生的終止服務，本公司向他提供132,000英磅的費用，以代替MacLeod協議規定的通知期。Savage先生和D‘Attanasio先生沒有收到任何關於終止服務的賠償。
2021年美國股權激勵計劃
我們的董事會於2021年7月26日通過了《2021年美國股權激勵計劃》(簡稱《美國計劃》)。
資格、獎勵和管理
公司及其當前和未來部門及附屬公司的員工、顧問和董事有資格參加美國計劃。根據美國計劃，我們的董事會可以授予非限制性股票期權獎勵，以吸引和留住那些對我們的長期成功做出貢獻的人，提供激勵措施，使這些人的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們的業務取得成功。如果授予將導致根據任何股權補償安排發行的“稀釋股份”總數超過本公司已發行股本的10%，或受任何股權補償安排下的未償還期權的限制，則不得授予獎勵。美國計劃目前由我們的董事會管理，董事會可以根據該計劃將其管理權委託給一個委員會。董事會的權力包括制定和修訂美國計劃管理規則和條例的權力等。
歸屬和行使
根據美國計劃授予的每個股票期權的歸屬時間表在適用的期權協議中規定。歸屬後，股票期權一般在授予日十週年前仍可行使，但在購股權持有人停止向本公司提供服務時須提前終止。
除期權協議另有約定外，期權持有人(或期權持有人的遺產代理人)可以在期權持有人終止服務後的一段時間內行使股票期權。可行使期由90天至12個月不等，視乎終止的原因而定。
某些調整
如果通過宣佈股票分紅、股票拆分或股票組合或交換，流通股數量發生任何變化，則接受每項未償還獎勵的股票數量和價格以及根據美國上市計劃可授予的股票數量將進行適當調整；但條件是，此類調整產生的任何零碎股票將被取消。
企業交易
如果本公司擬解散或清算，或某些其他公司交易，包括但不限於本公司與另一公司的拆分、分拆、分拆或合併(本公司為尚存公司的某些合併或合併除外)，本公司董事會可規定：(I)當時可行使股票期權的持有者有權僅就股票和其他證券、財產、現金或任何組合的股票種類和數量行使該等期權或(Ii)根據美國計劃授予的每個股票期權獎勵將終止，並向期權持有人發出至少10天的提前通知，告知他們在終止前10天內行使的權利。
修訂及終止
我們的董事會有權修改或終止美國計劃，但除非徵得受影響期權持有人的書面同意，否則不得暫停、終止、修改或修改先前授予的任何股票期權。在我們的董事會通過該計劃10週年之後，根據美國計劃，可能不會授予任何新的選擇權。
 
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目錄​
 
關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來的關聯方交易情況説明。
其中某些關聯方交易與以下前董事在擔任本公司董事期間有關：Jonathan Bixby，2018年2月2日至2019年5月16日擔任本公司董事；Mike Edwards，本公司董事，2018年2月2日至2020年1月27日；Timothy Le Druillenec，本公司董事，2017年12月5日至2020年6月25日。
其中某些關聯方交易涉及以下管理團隊成員：Inderpreet Hothi，公司首席技術官。
創始人協議
2018年2月8日，我們與由Jonathan Bixby和Mike Edwards共同擁有和控制的德班控股公司(當時分別是本公司董事)、八一風險投資公司、White Umbrella Consulting Inc.、IronPort BlockChain Financial Inc.、Second Wave Capital LP、Plum Capital、Adrian Beeston以及之前被任命為本公司金融經紀人的康希爾資本有限公司(Cornhill Capital Limited)董事兼股東安德魯·法戈斯(Andrew Fargos)達成協議(在創始股東之間按比例分配給他們各自在本公司的百分比股份，以換取他們為使本公司能夠簽訂(X)某些諒解備忘錄和(Y)與Flatiron Collective，Inc.簽訂媒體購買合同所做的努力。
股份支付
2018年，我們向當時擔任公司董事的Timothy Le Druillenec發行了總價值為35,000 GB的股票，以代替向公司提供超過其董事職位所需的專業服務的報酬，這些服務包括與公司成立相關的服務、促進公司首次公開募股(IPO)過程、管理相關法律工作以及管理股東關係。
固定資產
2018年，我們為Vernon BlockChain Inc.為公司購買的設備和代表公司發生的費用支付了93,323 GB，Peter Wall是該公司的唯一股東和董事。
廣告服務
2018年，我們向Stanley Park Ventures支付了83,780 GB的廣告服務費，當時擔任該公司董事的Jonathan Bixby是該公司的董事。
租賃協議
本公司於英國倫敦向Dukemount Capital plc租用寫字樓，時任本公司董事的Timothy Le Druillenec為董事，分別於2018年、2019年及2020年按GB 4,620、GB 3,300及GB 275租用。協議已經終止了。
本公司於2018年、2019年和2020年分別以GB 30,471、GB 9,314和GB 20,876向Vernon Block Chain Inc.租賃了加拿大魁北克的辦公空間，Peter Wall是該公司的唯一股東和董事。
這些協議中的每一項都是在保持距離的基礎上談判達成的，協議不包含長期承諾。
PROTOS資產管理
在2019年和2020年，我們從Matthew Shaw創立的Protos Asset Management公司獲得了與加密投資組合管理相關的服務。我們根據協議中規定的公式向Protos Asset Management支付了每月5,000美元的管理費。此外，我們向Protos Asset Management支付了相當於資產淨值增長20%的百分比績效費用。2019年，肖先生擔任本公司董事期間，我們支付了83,553 GB的管理費
 
110
目錄
 
手續費和績效手續費百分比。2020年，我們支付了22,715 GB的管理費和績效費用百分比。此服務協議已於2020年終止。
2019年，我們與Protos Asset Management管理的基金Protos加密貨幣主基金II簽訂了一項短期貸款協議，向本公司提供本金總額為100萬美元的貸款，利率為每月2%。這筆貸款已於2020年6月全額償還。
與董事會成員和行政人員達成的協議
於2019年，我們就Jonathan Bixby(2018年：GB 208,612)的費用(包括代通知金)向Possitions Training Group Ltd支付了：GB 413,340；向MSE Management Inc.支付了GB 343,555，包括Mike Edwards(2018：GB 208,982)的費用(2018年：GB 208,982)；以及，向BlockChain Consulting支付了Inderpreet Hothi(2018年：GB 208,982)的費用(
有關我們與董事會成員和高管簽訂的其他協議的説明，請參閲《管理 - 執行官服務協議》和《管理 - 非執行董事信函協議》。
賠償協議
我們已與董事會成員和高管簽訂了賠償協議。我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事會成員和高管，但某些例外情況除外。有關這些賠償協議的説明，請參閲“管理 - 保險和賠償”。
關聯人交易政策
本次發行完成後，我們將採用關聯人交易政策。
 
111
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年6月30日我們普通股的受益所有權信息：
▪
持有我們3%或以上已發行普通股的每位實益股東；
​
▪
我們的每位董事和高管；以及
​
▪
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可立即行使或可在2021年6月30日起60天內行使。所有權百分比的計算是基於截至2021年6月30日的已發行普通股。
本次發售完成後實益擁有的普通股的百分比是基於本次發售後已發行的普通股，包括將與本次發售相關發行的由美國存託憑證代表的75,000,000股普通股，假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
除另有説明外，表中反映的所有股票均為普通股，且以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址為Argo Block Chain plc，地址為英國倫敦大皇后街16號9樓，郵編：WC2B 5DG。據我們所知，截至2021年8月16日，9309名美國紀錄持有者持有我們已發行和已發行普通股的27.46%。
受益人姓名
​ ​
數量
普通股
實益擁有的
​ ​
普通股百分比
實益擁有的
​
​
在提供之前
​ ​
提供服務後
​
3%或更大股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放大轉型數據共享ETF(1)
​ ​ ​ ​ 20,446,985 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
執行幹事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·沃爾
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亞歷克斯·阿普爾頓
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬修·肖
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sarah Gow
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Colleen Sullivan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑪麗亞·佩雷拉
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管(6人)
​ ​ ​ ​ 9,030,115(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.34%* ​ ​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​
​
*
代表受益所有權不到1%。
​
(1)
Amplify Transform Data Sharing ETF的地址是310 S.Hale Street，Wheaton，Illinois。Amplify轉型數據共享ETF在2018年9月不持有任何普通股。
​
(2)
此數字代表(I)截至2021年6月30日董事合共擁有5,631,197股普通股，除Sarah Gow(其於成為本公司董事時的所有權於2021年7月29日除外)及(Ii)董事合共擁有的3,398,918份購股權，可於2021年6月30日或於2021年6月30日後60天內行使。
​
 
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目錄​
 
股本和公司章程説明
以下是我們的公司章程(“公司章程”)的實質性條款的説明，這些條款將在本次發售結束後生效。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參閲我們的公司章程，該章程的副本已提交給證券交易委員會(SEC)，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。
一般信息
我們於2017年12月5日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為GoSun Block Chain Limited，公司編號為11097258。2017年12月21日，我們將公司名稱更名為Argo BlockChain Limited，2017年12月21日，我們重新註冊為上市公司，名稱為Argo BlockChain plc。我們的註冊辦事處是英國WC2B 5DG，倫敦大皇后街16號9樓。我們運作和發行股票的主要法律是《公司法》。
股本
截至2021年6月30日，我們的已發行和已發行股本為381,761.289 GB(381,761,289股已發行普通股)。我們普通股的面值是每股0.001 GB。截至2021年6月30日，已支付381,832,335股普通股。在2020年12月30日至2021年6月30日期間，發行了78,396,338股新股。
本次發行結束後，我們將發行456,832,335股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。
在過去五年中，我們為現金以外的資產發行了3497,817股，佔已發行和已發行股本的0.92%。
根據公司法，我們的法定股本沒有限制。我們沒有任何不代表資本的股票。
選項
截至2021年6月30日，可購買10,223,076股已發行普通股，加權平均行權價為每股普通股0.27 GB。期權通常從授予之日起四到十年內到期。
認股權證
截至2021年6月30日，共有535,821股普通股認購權證，加權平均行權價為每股普通股1.27 GB。認股權證自授予之日起三至五年內有效。
下表彙總了截至2021年6月30日我們的期權和權證的數量和加權平均行使價格。
​ ​ ​
數量
選項和
認股權證
​ ​
加權平均
行使價(GB)
​
截至2021年1月1日未償還
​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,841,886 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (33,498,922) ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (360,523) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
截至2021年6月30日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
可行使，截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
 
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普通股
根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利摘要：
▪
我們普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上，每普通股享有一票投票權；
​
▪
每位普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；以及
​
▪
我們普通股的每位持有人都有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。
​
登記股份
《公司法》要求我們保存股東登記冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字登記在我們的股票登記冊上時，普通股就被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東及其所持股份身份的表面證據。股票登記簿通常提供有限的，或不提供有關我們普通股的最終受益者的信息。我們的股票登記簿由我們的登記處，Computershare Investor Services PLC保存。
我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會記錄在我們的股票登記冊中。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。我們美國存託憑證的持有者有權獲得其美國存託憑證相關的普通股，如本招股説明書“美國存托股份説明”所述。
根據公司法，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上進行股票配售，無論如何都要在配售後的兩個月內進行。吾等將執行更新股份登記冊以反映本次發售的普通股所需的所有程序，包括在本次發售結束時根據將向託管機構發行的普通股數量更新股份登記冊。公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕的通知和理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內進行登記。
我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人可以在下列情況下向法院申請更正股份登記冊：
▪
任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地輸入或遺漏在我們的會員名冊中；或者
​
▪
任何人已不再是會員或我們對其有留置權的人在登記冊上登記的事實存在違約或不必要的延遲，但這種拒絕並不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。
​
優先購買權
英格蘭和威爾士的法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權；但是，公司的公司章程，或代表至少75%普通股的股東(親自或委託代表)出席股東大會並在該股東大會上投票時，可以取消這些優先購買權。該等不適用或優先購買權的最長期限可為自通過組織章程細則之日起計五年(如不適用於章程細則)，或自股東決議案之日起(如以股東決議案方式)。在任何一種情況下，這一取消申請都需要在到期時由公司股東續簽(即至少每五年一次)。
我們打算從股東那裏獲得不適用普通股配發優先購買權的授權，包括與本次發行相關的優先購買權。這項取消申請將在公司下一屆年度股東大會結束前有效。
2020年6月25日，我們的股東在我們的年度股東大會上通過特別決議，通過取消股票溢價的方式進行減資，總金額為25,252,288 GB，這一減資得到了2020年11月10日衡平分部高等法院的命令的批准。
 
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股本史
註冊成立時，發行配發股本為國標1股普通股，2017年12月20日：
▪
初始股本細分為1,000股普通股，每股0.001 GB；
​
▪
我們的股東授權我們配發和發行普通股，總面值為252,735 GB；以及
​
▪
總面值89,999,000股普通股(即89,999,000股普通股)按每股0.001英鎊的價格向若干認購人發行(部分支付)。
​
2018年1月2日，我們以每股0.01 GB的價格向某些認購人配發發行了總面值1萬GB的普通股。
於2018年2月2日，吾等以每股0.08 GB的價格向若干認購人配發及發行面值總計31,250 GB的普通股(即31,250,000股普通股)，以及以每股0.08 GB的價格向若干個人配發及發行面值總計750 GB的普通股(即750,000股普通股)，以清償本公司欠該等人士的款項。
2018年2月8日，根據本公司與認購人之間的協議，本公司於2018年12月20日配發發行的股份餘額已全部繳足。
於2018年6月13日，我們根據日期為2018年2月23日的若干認股權證協議的條款，以每股0.001 GB的價格配發和發行總面值為5,500,000 GB的普通股(即5,500,000股普通股)。
我們的股東於2018年6月18日授權吾等配發及發行總面值為470,000,000 GB的普通股(即470,000,000股普通股)，其中289,655.46 GB(即289,655,460股普通股)為非優先認購股。
於2018年8月3日，我們以每股0.16 GB的價格配發和發行了總面值為156,250股的普通股(即156,250,000股普通股)，公司普通股被納入金融市場行為監管局編制的官方名單的標準板塊，並在倫敦證券交易所主板市場交易。
於2019年6月25日，吾等股東普遍授權吾等配發及發行面值最高達96,937.50 GB(即96,937,500股普通股)的普通股，其中至多29,375 GB(即29,375,000股普通股)為非優先認購權。此外，我們的股東特別授權我們配發和發行面值總額不超過44,062.50 GB的普通股(即44,062,500股普通股)，這與與蜂巢區塊鏈技術有限公司的換股協議有關，該協議各自的授權於2020年12月31日到期。
於2020年6月25日，本公司股東普遍授權吾等配發及發行面值最高達96,937.50 GB(即96,937,500股普通股)的普通股，其中最多29,375 GB(即29,375,000股普通股)為非優先認購權。同時，如獲法院批准，我們的股東批准註銷本公司的股份溢價賬户(金額為25,252,288英磅)，並批准最多29,375,000股本公司普通股的潛在市場購買。
於2021年1月7日，根據若干購股權及認股權證的行使，吾等以每股0.08 GB的價格配發及發行面值合計5,600,000股普通股(即5,600,000股普通股)，以及以每股0.16 GB的價格配發及發行總面值9,690.997 GB的普通股(即9,690,997股普通股)。
於2021年1月11日，根據若干購股權及認股權證的行使，吾等按每股0.08加元的價格配發及發行總面值為2,305.333加元的普通股(即2,305,333股普通股)，以及以每股加元0.16加元的價格配發及發行總面值為加元6,304.195加元的普通股(即6,304,195股普通股)。
2021年1月13日，根據若干期權和認股權證的行使，我們以每股價格 配發和發行了總面值為539.667 GB(相當於539,667股普通股)的普通股
 
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GB 0.08，以及總面值4925.221 GB的普通股(即4925221股普通股)，每股價格為0.16 GB。
於2021年1月15日，根據若干購股權及認股權證的行使，吾等以每股0.08英鎊的價格配發及發行總面值為735.00加元的普通股(即735,000股普通股)，以及以每股0.16加元的價格配發及發行總面值為3,428.043加元的普通股(即3,428,043股普通股)。
於2021年1月19日，根據若干購股權及認股權證的行使，我們以每股0.16英鎊的價格配發及發行總面值為550.00英磅(相當於550,000股普通股)的普通股。
我們於2021年1月21日向若干認購人配發及發行總面值為28,000.00 GB的普通股(即28,000,000股普通股)，每股價格為0.80 GB。
2021年1月22日，根據若干期權和認股權證的行使，我公司以每股0.07 GB的價格發行了面值總額為890.00 GB的普通股(即890,000股普通股)，以0.08 GB的價格發行了面值總額為70.00 GB的普通股(即70,000股普通股)，以及以每股0.16 GB的價格發行了面值總計2,316.666 GB的普通股(即2,316,666股普通股)
於2021年2月12日，根據若干購股權及認股權證的行使，吾等按每股0.07英鎊的價格，配發及發行面值總額為22.619 GB的普通股(即22,619股普通股)、以每股0.08英鎊的價格配發及發行面值總額為140.00 GB的普通股(即140,000股普通股)，以及以每股0.16英鎊的價格配發及發行總面值為77.217 GB的普通股(即77,217股普通股)。
於2021年2月23日，根據若干購股權及認股權證的行使，我們以每股0.16英鎊的價格配發及發行總面值為625.00英磅(相當於625,000股普通股)的普通股。
2021年2月27日，根據若干期權和認股權證的行使，我司以每股0.001 GB的價格發行了面值總計1000.00 GB的普通股(即100萬股普通股)、每股0.07的面值總計3080.952 GB的普通股(即3080,952股普通股)、面值總計350.00 GB的普通股(即350,000股普通股)，每股價格0.08 GB。以及總面值為462.963 GB的普通股(即462,963股普通股)，每股價格為0.16 GB。
於2021年3月5日，吾等股東普遍授權吾等配發及發行面值最高達17,250 GB(即17,250,000股普通股)的普通股，其中最多17,250 GB(即17,250,000股普通股)為非優先認購權，該等授權及不適用優先購買權是在2020年6月25日的股東周年大會上授予的。
我們於2021年3月11日向若干認購人配發發行總面值為3,497.817 GB的普通股(即3,497,817股普通股)，代價是以每股2.00 GB的價格收購DPN LLC(通過與本公司的全資子公司合併)和總面值為13,399.599 GB的普通股(即13,399,599股普通股)。
2021年7月19日，根據若干認股權證的行使，我們以每股0.16 GB的價格配發發行了總面值為71.046 GB的普通股(相當於71,046股普通股)。
公司章程
附帶的股份和權利
客體
我們公司的宗旨是不受限制的。
 
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股權
在公司法及已發行股份所附帶的任何權利的規限下，吾等可按股東的普通決議案決定，或在沒有任何該等決定的情況下，由本公司董事會決定的任何權利及限制，連同已發行的股份一起發行或附帶任何權利及限制。
投票權
根據公司法的規定和我們的公司章程中施加的任何限制，以及我們股本中任何類別的股份所附帶的任何權利或限制，股份附帶的一般投票權是，在投票表決時，每名親自或由受委代表出席並有權投票的股東對其持有的每股股份有一票投票權。
對投票的限制
任何股東均無權親自或委派代表出席任何股東大會或某類股份持有人的任何單獨類別大會或投票表決，或行使股東賦予的有關大會或投票表決的其他權利，除非有關股東股份的所有催繳股款或其他到期應付款項已繳足。
董事會可不時催繳股東任何未繳股款，而各股東須(在指明付款時間或時間及地點的至少14整天通知的規限下)於指定時間或多個時間支付催繳股款。
如果股東或似乎對該股東持有的股份有利害關係的人已收到公司根據公司法第793條發出的通知(“第793條通知”)，但未能就該等股份(“違約股份”一詞包括該通知日期後根據該等股份發行的任何股份)作出迴應，且未能在通知送達之日起14個月內提供所需資料，則該股東或該股東似乎對該股東持有的股份有利害關係的人士，持有違約股份的股東無權就違約股份出席股東大會或同一類別股份持有人的單獨會議，或以投票方式表決，或行使作為本公司股東所賦予的其他權利(親身或代表或受委代表)。投票限制將停止適用：(I)如股份以例外轉讓方式轉讓，但僅就轉讓的股份而言；或(Ii)在本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)結束時，且董事會完全信納該等資料是全面及完整的，則投票限制將停止適用：(I)如股份以例外轉讓方式轉讓，但僅就轉讓的股份而言；或(Ii)在本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)結束時，董事會完全信納該等資料是全面及完整的。
分紅
在符合公司法和公司章程的規定下，我們可以根據股東各自的權利和優先順序，從可供分配的利潤中宣佈股息，股息不得超過董事會建議的金額。(br}我們可以根據公司法和公司章程的規定，根據股東各自的權利和優先順序從可供分配的利潤中宣佈股息，股息不得超過董事會建議的金額。
在附帶優先或特別股息權利的任何股份所附帶的權利或特權的規限下，所有股息均須按照股份的實繳股款宣派及支付，並應按股息支付期間任何期間的股份實繳股款按比例分配及支付，但如任何股份的發行條款規定該股份附有任何特定股息權利，則該股份將相應享有股息。
在符合公司法和公司章程的規定下，董事會可以不時向股東支付董事會認為根據可用於分配的利潤而合理的中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以向具有遞延或非優先股息權利的股份以及具有股息優先權利的股份支付中期股息，但在支付時，優先股息尚未支付的，不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。如果董事會認為可分配利潤證明支付是合理的，並且在公司法允許的情況下，董事會也可以每半年支付一次，或在他們決定的其他適當時間間隔支付任何固定利率股息。
董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款或其他有關本公司股份而欠本公司的所有款項。
除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得對吾等產生利息。一段時間後無人認領的任何股息
 
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目錄
 
如果董事會決議，自該股息到期支付之日起12年內的股息將被沒收，並將絕對歸還給我們。
股息可以以任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付涉及的任何成本。
董事會可借本公司普通決議案指示(或如屬中期股息，則可在未獲普通決議案授權下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派資產(特別是任何其他公司的已繳足股份或債權證)或以任何一種或多種方式支付。股息可以以任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付任何涉及的成本。
如本公司已向持有其所屬類別已發行股份面值最少0.25%的股東送達有關例外轉讓的通知，本公司將不會支付就違約股份宣派及應付的任何股息，且不會支付利息，而該股東無權選擇收取股份而非股息。暫緩派發股息應於本公司較早前收到(I)有關登記例外轉讓違約股份的通知及(Ii)以本公司董事會滿意的形式發出的第793條通知所規定的有關任何違約股份的所有資料後七天停止適用。
控制權的變更
我們的公司章程中沒有具體條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。
存託安排
公司章程進行了修訂，以規定託管安排，並允許與託管公司簽訂的存款協議的實施，以及對公司章程的一些修訂，以便利通過美國存託憑證收購股票，包括要求以投票表決的方式進行投票。
關於清盤的分佈
如本公司清盤(不論是自願清盤、在監督下清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議案授權下，將本公司全部或任何部分資產以實物或實物分派予於清盤日期名列本公司股東名冊的股東。不論該等資產是由某一類別或不同類別的財產組成，清盤人均可為任何一類或多於一類的財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在該等成員或不同類別的成員之間進行分配。如果任何該等分派不符合該等成員現有的權利，則每名成員均享有相同的異議權利及其他附帶權利，猶如該決議是根據1986年破產法第110條通過的特別決議一樣。清盤人亦可在特別決議的授權下，為清盤人認為合適的成員的利益，將該等資產的任何部分歸屬受託人。屆時，本公司的清盤可能結束，本公司解散，但不得強迫出資人接受對其負有責任的任何股份或其他財產。
權利的變更
除公司法條文另有規定外，每當股本分為不同類別的股份時，不論本公司是否正在清盤，任何類別所附帶的所有或任何權利或特權，均可按該等權利所規定的方式修改、更改、擴大、撤銷或放棄，或(如無該等規定)經該類別已發行股份面值至少四分之三的股東書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或通過特別決議案予以修改、更改、擴大、撤銷或放棄。公司法規定了反對股東變更股本的權利，這些股東沒有投票贊成變更股本。如有關已發行股份共有15%的股東在同意該項更改後21個月內向法院申請取消該項更改，則除非及直至法院確認該項更改，否則該項更改無效。
股本變更
我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併並分割為面值大於現有股份的股份，或者將我們的股份或任何股份細分為 的股份
 
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較小的額定值。我們可以通過股東的特別決議，並經法院確認，以公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股票(前提是在減資後至少發行了一股不可贖回股票)，如“-Other UK Law Consitions - Buy Owner Shares”中所述。
優先購買權
在某些情況下，我們的股東可能擁有公司法規定的有關配發新股的法定優先購買權，如本節“-優先購買權”和“-公司法差異 - 優先購買權”所述。
股份轉讓
任何持證股東均可通過書面轉讓文書，以任何通常或共同的形式或董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書應由轉讓人和(如屬部分繳足的股份)受讓人籤立，或由轉讓人或其代表籤立。
所有無證股票的轉讓均應按照2001年“無證證券條例”的規定及其相關制度的設施和要求進行。2001年的《無證證券條例》允許股票以未經證明的形式發行和持有，並通過基於計算機的系統進行轉讓。
董事會可以拒絕登記任何以憑證形式持有的股份的轉讓，除非：
▪
用於已繳足股款的股份；
​
▪
本公司無留置權的股份；
​
▪
只支持一類共享；
​
▪
支持不超過四個聯名受讓人；
​
▪
已加蓋適當印花(如果需要)；
​
▪
它受例外轉移的約束，是：
​
▪
根據《公司法》第974條對本公司的收購要約；
​
▪
通過納斯達克或公認的投資交易所(定義見《2000年金融服務和市場法》)或英國以外的其他證券交易所(公司資本的股票通常在其上交易)進行銷售的結果；或
​
▪
經證明令本公司董事會滿意的轉讓，其結果是將股份的全部實益權益真正出售給與股東及任何其他看似擁有股份權益的人無關的人，
​
▪
本文件存放於本公司註冊辦事處或董事會決定的其他地方，並附有與其有關的股票的證書(除非該證書是由獲發證書的認可人士轉讓)，以及董事會為證明轉讓人的所有權而合理要求的其他證據(如有)，如轉讓是由其他人代其籤立的，則該人有權這樣做的授權證明(如果該轉讓是由其他人代表轉讓人籤立的，則為證明轉讓人的所有權)，並附上有關股票的證書(獲發證書的認可人士除外)及董事會可能合理要求的其他證據(如有)，以證明轉讓人的所有權(如果轉讓是由其他人代表轉讓人籤立的)。
​
波峯
董事會可根據2001年“無證書證券規例”實施其認為合適的安排，以便任何類別的股份以無證書形式持有，以及該等股份的所有權可透過諸如CREST(一種可以電子方式轉讓股份的電腦化無紙化股份轉讓及結算系統)等系統轉讓，本公司將毋須向以無證書形式持有該等股份的任何人士發出證書。
股東大會
股東周年大會
根據《公司法》的規定，我們每年除召開任何其他股東大會外，還必須舉行年度股東大會，並在召開通知中具體説明該會議的召開情況
 
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目錄
 
它。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和任何地點召開，符合公司法的要求，如下文“-公司法差異 - 年度股東大會”和“-公司法差異 - 股東大會通知”所述。此外，還對公司章程進行了慣例修訂，規定成員可以在多個地點參加混合會議和電子會議。
有關股東大會的通知
召開股東大會的安排見下文“-公司法差異 - 股東大會通告”。
大會的法定人數
除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除組織章程另有規定外，至少有兩名股東親身或委派代表或作為公司代表出席，而該公司是股東並有權投票，則任何情況下法定人數均應為法定人數。如在指定舉行股東大會的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則應會員要求召開的會議須予解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同日的同一時間及地點，或延期至董事會決定的其他時間及地點的其他日期。如果在延會上，自指定舉行會議的時間起計15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席並有權投票的一名或多名成員將有權決定所有本可在最初召開的會議上妥善處理的事項。
班級會議
本公司章程中有關股東大會的規定適用於某一類別股東的每一次單獨股東大會，但下列情況除外：
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該類別會議的法定人數為兩名親身或委派代表該類別已發行股份面值不少於三分之一的持有人(不包括以國庫持有的任何股份)；以及
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▪
如在該等持有人的任何延會上，出席會議的法定人數不足法定人數，則一名親身或委派代表出席延會的同類股份持有人即構成法定人數。
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董事
董事人數
我們的董事會不設上限，但不得少於兩名董事。吾等可透過股東的普通決議案不時更改最低及/或最高董事人數。
董事的卸任及委任
如果董事是由董事會任命的，在他被任命後的下一次年度股東大會上，他將退任並有資格獲得連任。在委任或再度委任該董事的週年大會或股東大會後舉行的第三屆週年大會上，該董事將退任，並有資格再獲委任。
任何董事如於任何股東周年大會日期在本公司任職(受僱或行政職位除外)滿九年或以上，將可於每次股東周年大會上獲再度委任。
股東可在董事退任的大會上推選一名人士填補空出的職位，如不履行責任，退任的董事將被視為已獲重新委任，除非在該會議上明確議決不填補該空出的職位，或除非重選該董事的決議案已提交大會但未獲通過。
除以輪值或其他方式卸任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度委任為董事，除非：(I)在大會日期前不少於7天但不多於42整天，獲董事推薦委任；及(Ii)我們有沒有收到(A)一名正式有資格出席該會議及在該會議上投票的股東發出的書面通知，該通知載有他擬推薦委任該人士的意向，並述明為本公司董事登記冊所需的詳情；及(Ii)我們有沒有收到(A)一名正式有資格出席該會議並有權在該會議上投票的股東發出的書面通知，該通知載有他擬建議委任該名人士的意向，該通知述明為本公司董事名冊所需的詳情；以及(B)被提名為董事的人表明他願意當選。
 
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目錄
 
在股東大會上，以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議無效，除非如此作出的決議案已獲大會事先同意，並無任何人投反對票。
我們和我們的董事會各自都有權任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，但董事總數不得超過我們的公司章程規定的或根據我們的公司章程確定的最高人數。(br}我們和我們的董事會都有權任命任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，但董事總數不得超過我們的公司章程規定的最高人數。)董事會如此委任的任何董事須於下一屆週年大會卸任。該董事有資格在該會議上當選，但在該會議上決定輪值卸任的董事或董事人數時，不得將其考慮在內。
董事會可按其認為合適的條款不時任命一名或多名董事會成員擔任執行職務。
董事利益
董事除擔任董事職務外，可兼任本公司任何其他職位或工作(核數師職位除外)，並可按董事會釐定的任期、酬金及其他條款，以專業身分為本公司行事。
根據公司法和組織章程的規定，任何董事或準董事不得因其職位而喪失與本公司就其任期或任何其他職位或僱用，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同的資格。任何該等合約或由本公司或其代表訂立而任何董事以任何方式(不論直接或間接)擁有權益的任何合約或安排均不得被撤銷，而任何訂立該合約或擁有該等權益的董事亦毋須因擔任該職位的董事或其與本公司的受信關係而須就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。
任何董事可以賣方、成員或其他身份繼續擔任或成為本公司發起或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級管理人員、僱員或成員，或作為本公司的控股公司或任何該等控股公司的附屬公司。該等董事作為任何該等其他公司的董事或其他高級人員或成員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益，均無須向該等董事交代。董事會可在組織章程細則所載任何相關限制的規限下，以其認為合適的方式在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或該等其他公司的董事可行使的投票權。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約、交易或安排或擬訂立的合約、交易或安排有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。如屬擬訂立的合約、交易或安排，聲明必須在最初考慮訂立該合約、交易或安排的董事會會議上作出，或如該董事在該會議日期對該擬訂立的合約、交易或安排並無利害關係，則必須在他有此利害關係後舉行的下一次董事會會議上作出聲明。董事在合同、交易或者安排訂立後有利害關係的，必須在董事有利害關係後召開的第一次董事會會議上作出申報。如董事在其獲委任為董事前已訂立的合約、交易或安排中有利害關係，則該項聲明必須在其獲委任為董事後舉行的第一次董事會會議上作出。
除公司章程另有規定外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其擁有重大利益(本公司股份、債權證或其他證券的權益除外)且與本公司利益相沖突或可能發生衝突的事項的任何決議案進行表決。(br}除組織章程細則另有規定外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其擁有重大利益(本公司的股份、債權證或其他證券的權益除外)且與本公司的利益相沖突或可能與本公司利益衝突的任何決議投票。董事不得計入與其被禁止表決的任何決議有關的會議的法定人數。
儘管有上述規定，對於涉及下列任何事項的任何決議，董事均有權投票並計入法定人數：
▪
就其本人或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或所招致的義務提供任何保證、擔保或彌償；
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目錄
 
▪
就本公司或其任何附屬公司的債務或義務向第三者提供任何保證、擔保或彌償，而該等債務或義務是由董事本人根據擔保或彌償或提供保證而承擔全部或部分責任的；
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任何有關本公司或其任何附屬公司要約認購或購買債權證或其他證券的建議，而他作為該等股份、債權證或其他證券的持有人或其分承銷的承銷的參與者在該要約中擁有或將會擁有權益；
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與任何其他公司有關的任何合約、安排或交易或其他建議，而他在該其他公司持有的權益，並不代表該公司或其權益所來自的任何第三公司的任何類別股本(不包括以庫存股形式持有的任何類別股份)的1%或以上，或有關公司成員可享有的投票權，而任何該等權益在任何情況下均當作為重大權益；
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任何有關採用、修改或運作養老金基金或退休、死亡或傷殘福利計劃的合同、安排或交易或其他建議，他可根據這些合同、安排或交易或其他建議受益，且該合同、安排或交易已獲英國税務海關總署批准，或須經英國税務海關總署批准；
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任何合約、安排、交易或其他建議，涉及採納、修改或實施一項使僱員(包括本公司及/或任何附屬公司的全職執行董事)能夠收購本公司股份的計劃，或任何為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出的安排，而該等安排並不授予他任何未授予該計劃相關僱員的特權或利益；或
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本公司為董事或包括董事在內的人士的利益而建議維持或購買的有關保險的任何合約、安排、交易或其他建議。
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如果在會議上出現有關董事權益的重要性或任何董事的表決權的問題，而該問題不能通過他自願同意放棄投票而得到解決，則該問題必須提交會議主席，而他對另一名董事的裁決應是最終和決定性的，除非有關董事的權益性質或程度沒有得到公平披露。如該問題與主席有關，則必須交由出席會議的董事委任的其他出席會議的董事(主席除外)處理。
董事可向本公司或其任何附屬公司的任何董事、前董事、僱員或前僱員，或向任何該等董事、前董事、僱員或前僱員的配偶、民事合夥人、子女及受養人提供或支付退休金、年金、酬金及養老金或其他津貼或福利。
董事酬金及薪酬
董事有權按董事會不時釐定的費率收取費用(除薪金外)，但支付給董事的所有費用總額每年不得超過500,000英磅(50萬英鎊)，或股東通過普通決議不時釐定的額外金額。(br}董事有權收取由董事會不時釐定的費用(除薪金外)，但每年支付予董事的費用總額不得超過500,000英磅(50萬英鎊)，或股東不時以普通決議案釐定的額外金額。
本公司亦可通過普通決議案表決支付予董事的額外費用，除非表決決議案另有決定，否則該等額外費用將按董事同意的方式平均分配給董事，或如未能達成協議，則由董事平均分配。
任何董事在任何委員會任職或特別關注本公司的業務，或者從事董事認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可以獲得由董事決定的工資、佣金、分享利潤或其他形式的額外報酬。(Br)任何董事在委員會任職或特別關注本公司的業務，或者以其他方式履行董事認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可以獲得由董事決定的工資、佣金、分享利潤或其他形式的額外報酬。
董事有權獲得與本公司業務有關或因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會而正當發生的所有差旅費、住宿費和其他費用。(br}董事有權獲得支付與本公司業務有關或因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會而正當發生的所有差旅費、住宿費和其他費用。
借款權力
在符合公司法規定的情況下，董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務、財產和資產以及未催繳資本
 
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目錄
 
或其任何部分，併發行債權證及其他證券，不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
賠償
根據公司法的規定，每名董事、候補董事、祕書或其他高級管理人員(本公司聘請為審計師的任何人(無論是否高級管理人員)除外)應從公司資產中賠償與其執行職責或行使權力有關或與其有關的所有費用、損失和負債，包括任何疏忽、過失、他就其作為董事所作出或不作出或被指稱已作出或不作出的任何事情，違反職責或違反信託。在公司法條文的規限下，本公司可為任何董事、祕書或其他高級管理人員的利益購買及維持保險，以保障任何董事、祕書或其他高級管理人員因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據法律須負上的任何責任，而該等疏忽、失責、失職或背信行為可能與本公司有關。
英國法律的其他考慮因素
強制性採購和收購
根據《公司法》第979至991條的規定，如果已向我們發出收購要約，且要約人已收購或無條件簽約收購要約相關股份價值不低於90%以及該等股份附帶的投票權不少於90%，要約人可向要約持有人發出通知，要約人沒有收購或無條件簽約收購他希望收購併有權如此收購的股份要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告訴他們將強制收購他們的股份來實現這一點。
此類通知必須在可按規定方式接受要約的最後一天或更早的最後一天起計三個月內發出，且要約不是公司法第943(1)條適用的要約，要約自要約日期起計六個月內發出。對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週結束時完成，前提是少數股東未能在六週結束前的任何時間向法院提出申請，以防止這種擠出，之後要約人可以簽署以其為受益人的流通股轉讓並向吾等支付代價，吾等將以信託方式為已發行少數股東持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的已發行少數股東提供的對價必須與收購要約下的對價相同。
售罄
公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(1)要約人已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份；及(2)不少於該等股份所附有的投票權的90%。要約人可以對中小股東的被收購權利設定不少於接受期結束後三個月的期限。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或其他可能商定的條款收購這些股份。
股份權益的披露
根據公司法第22部，吾等有權發出書面通知，要求吾等知悉或有合理因由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士，或在緊接通知發出日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士權益的詳情及(據其所知)於該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。
根據我們的公司章程，如果任何人在規定的期限內沒有向我們提供有關有關股份或違約股份的所需詳情，董事可以通過通知指示：
 
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目錄
 
▪
就違約股份而言，有關股東無權(親自或由代表或受委代表)在任何股東大會上投票或行使持股所賦予的與股東大會有關的任何其他權利；及
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▪
若違約股份至少佔其類別已發行股份面值的0.25%，(A)就違約股份應付的任何股息或其他款項須由吾等保留，毋須支付利息及/或(B)任何違約股份的相關股東不得登記轉讓(除非股東本身並無違約，且股東以董事滿意的形式提供證明書，表明股東經審慎而審慎的查詢後，信納將轉讓的股份均不是違約股份)。
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根據英國金融市場行為監管局(“DTRS”)的披露指引和透明度規則，一家在英國註冊成立的公司的股東，其股票被允許在受監管的市場上交易(因為我們的股票因其被納入官方名單的標準部分並在倫敦證券交易所主板市場交易而被允許交易)必須儘快並無論如何在兩個交易日內通知本公司，股東透過直接及間接持有金融工具(如存託憑證規定更為具體)或該等持有權的組合而持有或被視為持有的表決權的百分比(如存託憑證規定，該等表決權的百分比合計)為何： (*
(1)
由於收購或處置股票或金融工具，達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%的門檻，此後每1%的門檻最高可達100%；
​
(2)
達到、超過或低於第(1)項中的適用門檻，原因是發生了改變投票權細分的事件，並基於發行人根據DTR披露的信息。
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本公司在收到股東的通知後，必須儘快且無論如何不遲於收到通知後的交易日結束前將通知中包含的所有信息公之於眾。
購買自己的股份
根據英格蘭和威爾士的法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但須遵守公司法的程序要求，且不受其公司章程的限制。(br}根據英格蘭和威爾士的法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但須遵守公司法的程序要求，且不受公司章程的限制。)如股份有限公司因購買股份而不再有任何已發行股份(可贖回股份或作為庫存股持有的股份除外)，則該有限公司不得購買其本身的股份。股票必須全額支付才能回購。
任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，每種購買都在“公司法”中定義。“市場購買”是指在“認可投資交易所”(海外交易所除外)上進行的購買，該交易所的定義見英國“2000年金融服務和市場法”(經修訂)或“金融服務和市場管理協會”(​)。“場外購買”是指不是在“公認的投資交易所”進行的購買。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，公司的股東(公司向其購買股份的股東除外)必須批准購買股票的合同條款，在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的股票的最高數量和支付的最高和最低價格。授權“市場購買”和“場外購買”的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。
分配和分紅
根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷的，那麼公司的利潤就是以前未被分配或資本化使用的累積實現利潤減去之前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積實現虧損。要求有足夠的
 
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在支付分配或股息之前的可分配準備金適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。
我們作為一家上市公司，僅僅為了分配而賺取可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：
▪
在分配時，如果其淨資產(即資產超過負債的總額)不少於其催繳股本和可分配準備金的總和；以及
​
▪
如果在作出分配時，分配本身沒有將淨資產額減少到低於總資產額，且在一定程度上，該分配本身不會使淨資產額減少到低於總資產額。
​
關於收購和合並的城市法規
作為一家在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們在英格蘭和威爾士設有註冊辦事處，其股票已被納入官方名單並在倫敦證券交易所交易，我們遵守由英國收購和合並專門委員會(“委員會”)發佈和管理的英國城市收購和合並守則(“城市守則”)。“城市法典”提供了一個框架，在這個框架內對受其約束的公司進行收購。特別是，“城市法典”包含了有關強制性要約的某些規則。根據城市代碼第9條，如果某人：
▪
收購我們股份的權益，與他或與他一致行動的人有利害關係的股份加在一起，擁有我們股份30%或更多的投票權；
​
▪
該人連同與他一致行動的人，擁有合計不少於30%但不超過50%的我們股份投票權的股份權益，而該等人士或與他一致行動的任何人在增加的股份中獲得額外權益；
​
▪
該人擁有投票權的股份的百分比；或
​
▪
收購方及其演唱會方(視情況而定)將被要求(除非徵得專家組同意)以現金方式要約收購我們的流通股，或附上現金替代方案，價格不低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格。
​
股東權利
根據公司法授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的股東。就英國法律而言，我們的股東是登記為股票法定所有權所有人，並將其姓名記錄在我們的股票登記冊上的人。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使公司法授予的某些權利，他們可能需要首先採取步驟從DTC運營的結算系統中提取其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊上的股份登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。
外匯管制
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向普通股或代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格蘭和威爾士的法律或公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
公司法中的差異
公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的“公司法”和特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些不同之處的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考了特拉華州的法律以及英格蘭和威爾士的法律。
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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董事人數
 ​ ​ 根據公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程規定或按照公司章程規定的方式確定。 ​ ​ 根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 ​
罷免董事
 ​ ​ 根據公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或由受委代表以簡單多數通過)罷免董事，而不考慮該董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。在接獲擬罷免一名董事的決議通知後，該公司必須立即將該通知的副本送交有關董事。還必須遵守“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。 ​ ​ 根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能基於原因罷免，或者(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何董事不得無故被免職，而反對罷免的票數足以選舉他當選。 ​
董事會的空缺
 ​ ​ 根據英格蘭和威爾士的法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士藉股東決議獲委任為公眾有限公司的董事，委任每名董事的決議案必須個別表決。 ​ ​ 根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他大多數董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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週年大會
 ​ ​ 根據公司法，上市有限公司必須在其年度會計參考日之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東年會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的不時指定的地點、日期和時間舉行。 ​
股東大會
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根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。
持有公司實收資本5%以上並在股東大會上享有表決權的股東(不包括以庫存股形式持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有召開股東大會，則可以自己召開股東大會(或者任何一位董事本人(或者佔全體投票權總數一半以上的股東)召開股東大會)。
​ ​ 根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 ​
有關股東大會的通知
 ​ ​ 根據公司法的規定，在公司章程規定的較長期限的前提下，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。根據公司法，作為一家上市公司，本公司任何其他股東大會的最短通知期也為21整天，除非與股東大會有關的若干條件已獲滿足，且在上屆股東周年大會上股東已通過特別決議批准在14整天的通知下舉行股東大會。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28個明確的通知 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。 ​
 
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目錄
 
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英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
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​ ​ ​
天前通知。
在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例須為有權出席大會並於會上投票的過半數股東，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並投票的過半數股東。
​ ​ ​ ​
法定人數
 ​ ​ 根據公司章程的規定，《公司法》規定，出席會議的兩名股東(親自出席、委託代表或根據《公司法》授權的代表)應構成擁有一名以上成員的公司的法定人數。 ​ ​ 公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或委派代表出席的過半數股份。 ​
代理
 ​ ​ 根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表其出席會議、發言和表決。 ​ ​ 根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人自其日期起三年後不得投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。 ​
優先購買權
 ​ ​
根據《公司法》，“股權證券”指(1)股票
​ ​ 根據特拉華州法律，股東沒有優先購買權 ​
 
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目錄
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​ 股份以外的公司，在股息和資本方面，只有權參與不超過特定數額的分配，稱為普通股，或(2)認購或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按照其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提出要約，(2)認購或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司現有股權股東。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據“公司法”的規定在每種情況下另有規定。 ​ ​ 認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 ​
分配權限
 ​ ​ 根據公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程細則根據公司法的規定另行規定。 ​ ​ 根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或給公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 ​
董事及高級人員的法律責任
 ​ ​ 根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款，無論是在公司章程中還是在任何合同或其他方面，都是無效的。 ​ ​ 根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的損害賠償的個人責任。但是，任何條款都不能限制董事的責任： ​
 
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​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
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​ ​ ​ (Br)公司直接或間接為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款，在任何程度上都是針對他作為董事的公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託而對其承擔的任何責任提供賠償的，但《公司法》允許的例外情況除外，該法規定該公司可以(A)購買和維持針對該等責任的保險；(B)提供“合資格第三者彌償”彌償(​)(就董事向公司或相聯公司以外的人招致的法律責任或其被定罪的刑事訴訟而招致的法律責任作出彌償)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(​)(就與我們作為職業退休金計劃受託人的活動有關連而招致的法律責任而招致的法律責任作出彌償)。 ​ ​
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任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
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不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；
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故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或
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董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
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投票權
 ​ ​ 對於根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，公司章程通常規定，除非公司股東要求或會議主席或我們的公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，公司章程可以決定要求投票表決的程序，前提是章程中的任何規定都是無效的，條件是：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)任何不代表 的股東要求投票表決的要求無效。 ​ ​ 特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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少於所有有權就決議案投票的股東總投票權的10%(不包括庫藏股附帶的任何表決權)；或(C)持有賦予決議案表決權的公司股份(不包括庫藏股附帶的任何表決權)的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。
根據英格蘭和威爾士的法律，普通決議案如獲得出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如要求以投票方式表決，則普通決議案如獲代表出席股東(親身或受委代表)總投票權簡單多數的持有人批准，而該股東有權投票表決該決議案，則該決議案即獲通過。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，則特別決議案如獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派代表批准，而該持有人有權投票表決該決議案，則該決議案即獲通過。
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股東對某些交易的投票
 ​ ​ 《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的公司之間的安排或妥協 ​ ​ 一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司證書規定有更大一部分股票的投票權， ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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股東或債權人，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：
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在法院命令召開的股東大會或債權人大會上，多數股東或債權人或某類股東或債權人，或相當於該類別股東或債權人持有的資本或所欠債務的75%的多數，親自或委託代表出席並投票的股東或債權人類別，或該類別股東或債權人所欠的債務；及
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▪
法院批准。
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完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：
▪
董事會批准；以及
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▪
由有權就此事投票的公司的已發行股票的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於一票或少於一票，則由有權就該事項投票的公司的已發行股票的過半數投票權批准。
​
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董事行為準則
 ​ ​
根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
▪
以他認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)：(I)考慮任何決定在長期內可能產生的後果，(Ii)公司員工的利益，(Iii)促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係的必要性，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(V)是否適宜維持高水準商業行為的聲譽；及。(Vi)需要在公司成員之間公平行事；。
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▪
避免他與 有或可能有直接或間接利益衝突或可能衝突的情況
​
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特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不謀取私利的情況下行事。
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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公司利益；
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依照我們的憲法行事，僅為其被授予的目的行使其權力；
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▪
獨立判斷；
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▪
以合理的謹慎、技巧和勤奮；
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不得因擔任董事或以董事身份從事或不從事任何事情而接受第三方給予的利益；
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有義務直接或間接申報他在與該公司的擬議或現有交易或安排中的任何利益。
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利用他的公司職位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動會被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有義務獲得股東合理獲得的最高價值。
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股東訴訟
 ​ ​ 根據英格蘭和威爾士的法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟的適當索賠人。儘管有這一一般立場，《公司法》規定：(1)法院可以允許股東就董事疏忽、失職、失職或違反信託引起的訴訟因由提出派生索賠(即，關於公司和代表公司的訴訟)；(2)在我們的事務已經或正在進行的情況下，股東可以提出法院命令的索賠 ​ ​
根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：
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説明在原告投訴的交易時原告是股東，或此後根據法律的實施將原告的股份轉讓給原告；以及
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▪
具體陳述原告為取得其希望向董事提起的訴訟所作的努力以及原告未能取得該訴訟的原因；或
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説明未盡努力的原因。
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​ 以不公平地損害其某些股東的方式。 ​ ​ 此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。 ​
證券交易所上市
我們列出的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARBK”。
 
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美國存托股份説明
美國存託憑證
我們已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)為託管機構。託管人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：New York 10179。存款協議表格的副本已在證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存款協議副本可從SEC網站(www.sec.gov)獲得。檢索該副本時，請參考註冊號333-259507。
根據吾等、託管人、所有美國存託憑證持有人及美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益之所有實益擁有人之間的存託協議，每一ADS代表存入托管人(作為託管人代理人)的指定數目普通股之所有權權益。每個ADS代表存放在存託機構但沒有直接分發給持有者的任何證券、現金或其他財產。除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證都是以簿記形式在我公司的賬簿上發行的，定期報表將郵寄給持有人，以反映持有人對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括持有者將收到的反映其對美國存託憑證所有權的聲明。
持有人可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果持有者直接持有美國存託憑證，通過在存託憑證賬簿上以他們的名義註冊ADS，他們就是美國存託憑證持有人。本説明假設他們是美國存託憑證持有人，並直接持有其美國存託憑證。如果持有人在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過其經紀人或金融機構代名人持有美國存託憑證，則他們是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。如果持有人是實益擁有人，他們只能通過持有證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，而持有人與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響他們行使其可能擁有的任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為擁有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，該等實益擁有人由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明。根據存款協議，託管機構的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。
美國存託憑證持有人或受益所有人不會被視為我們的股東，他們將沒有任何股東權利。英國法律管轄股東權利。由於存託機構或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。持有人的權利是美國存託憑證持有人或實益所有人的權利。該等權利源自存託人與根據存款協議不時發行的美國存託憑證的所有登記持有人及實益擁有人之間將訂立的存款協議的條款，如屬實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。
我們的義務和託管人及其代理人的義務也列在存款協議中。由於託管人或其被提名人實際上將是股票的登記所有人，持股人必須依賴它來代表他們行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或基於該存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期的交易而由持有人對吾等或存託憑證提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(I)紐約南區美國地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的獨家法院是無效、非法或不可執行的)。
以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含持有者認為重要的所有信息。有關更完整的信息，持有人應閲讀完整的存款協議
 
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以及包含其美國存託憑證條款的美國存託憑證格式。持有者可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為證物提交給證券交易委員會的最新表格F-6登記聲明(或其修正案)中作為證據，或通過引用併入其中。持有者還可以向證券交易委員會的公眾資料室索取一份存款協議表格，該資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。持有人可致電1-800-732-0330向證券交易委員會索取有關公眾資料室運作的資料。持有者也可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址是：http://www.sec.gov.。
股票分紅和其他分配
我的美國存託憑證相關股票的持有者將如何獲得股息和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的情況下，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)之後，向持有者支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分支機構和/或附屬機構可以向保管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。持有者將按照他們的美國存託憑證所代表的標的證券數量的比例獲得這些分配。
除以下規定外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：
▪
現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股息或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用的範圍內)，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整；(Ii)對於某些ADR持有人而言，此類分配是不允許或不可行的；以及(Iii)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，條件是：(1)在它確定的範圍內，將任何外幣兑換成美元；以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可後，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業合理的方式進行任何銷售。如果匯率在存款人無法兑換外幣期間波動，持有者可能會損失部分或全部分配價值。
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▪
個共享。在股票分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股票的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。
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▪
獲得額外共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將根據託管人的酌情權分配權證或其他代表此類權利的票據。然而，如果我們不及時提供此類證據，託管銀行可以：(I)在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或(Ii)如果由於該權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不可行，則託管人可以不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何收益，並且該權利可能會失效。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。
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其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為分配此類證券或財產不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
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▪
可選分發。如果我們的股東選擇以現金或額外股份支付股息，我們將在建議分配前至少30天通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配。只有在以下情況下，託管機構才應向ADR持有人提供此類選擇性分銷：(I)我們應及時要求向ADR持有人提供選擇性分銷；(Ii)託管機構應已確定此類分銷合理可行；以及(Iii)託管機構應已在存款協議條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何律師的法律意見。如不符合上述條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發(X)現金或(Y)相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，存託機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。
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如果託管人酌情確定上述任何分配對某一特定ADR持有人並不可行，則託管人可以(在與公司協商後，如果託管人認為這種分配對所有ADR持有人都不可行的情況下)選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資。在這種情況下，託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配
任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/​披露/披露中規定，其地點和內容由託管機構單獨負責。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證？
如果持有人或持有人的經紀人向託管人交存股票或股票收受權利的證據，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的手續費和開支，則託管人將發行美國存託憑證。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通的名義登記，或以美國存託憑證持有人的利益為目的，或以該存託機構指定的其他名稱登記。
託管人將在法律不禁止的範圍內，根據託管人的命令為賬户持有所有已存入的股票，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股票。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。
存款證券不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權打算在存款協議期限內始終歸屬於美國存託憑證的實益所有人
 
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代表此類存款證券。儘管本存託協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的代名人的意圖是，在存款協議期限內，只是美國存託憑證所代表的、為美國存託憑證持有人的利益的已存入證券的記錄持有人，且在存託協議有效期內，該存託憑證、託管人及其各自的代名人應始終是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的手續費和任何欠税或其他費用和收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為託管機構直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷ADS並獲得存款證券？
當持有人在託管機構交出其美國存託憑證，或在直接註冊美國存託憑證的情況下，當他們提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給持有人或他們的書面訂單。存入憑證的證券將在託管人辦公室交付。根據持有人的風險、費用和要求，託管人可以在持有人要求的其他地點交付已交存的證券。
託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：
▪
因股東大會表決、股利支付等原因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份造成的暫時性延誤；
​
▪
支付費用、税款和類似費用；或
​
▪
遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，這些法律或法規涉及美國存託憑證(ADR)或已存入證券的提取。這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。
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記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人：
▪
接受有關已存款證券的任何分發，
​
▪
在股東大會上對行使表決權作出指示，
​
▪
支付由託管機構評估或欠託管機構的任何費用、收費或支出，或
​
▪
接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，
​
▪
所有條款均以存款協議的規定為準。
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投票權
持有者如何投票？
如果持有者是美國存託憑證持有人，並且存託人要求其提供投票指示，則該持有人可以指示存託人如何行使其美國存託憑證所含股份的表決權。在收到吾等通知股份持有人有權參加的任何會議，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照存託協議的規定儘快確定ADS備案日期，但如果託管人及時收到吾等的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管人應自費向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)與該表決有關的最後信息，以及(Ii)除英格蘭和威爾士法律的任何適用條款另有規定外，保管人設定的記錄日期的每個美國存託憑證持有人將遵守
 
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存款協議、公司組織章程和託管證券的規定有權指示託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證相關股票的投票權(如果有)，以及(Iii)發出此類指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書。每位美國存託憑證持有人單獨負責將此類通知轉發給以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人。在負責委託書和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的設立的時間或之前，儘可能按照該等指示以及根據我們股票的條款或管轄我們股票的規定所允許的該等指示，努力投票或安排表決由該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的股票。
強烈鼓勵美國存託憑證的持有者和受益所有人儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或條例或美國存託憑證上市或交易的證券交易所或市場的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管銀行可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈關於以下事項的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人會及時收到投票材料，以指示存託機構投票，也不能保證持有美國存託憑證的人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、存款證券的條款或規範，以及託管人或其指定人作為存款證券持有人收到並普遍提供給存款證券持有人的任何書面 通信，以供存託機構和託管人查閲。
此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則該副本將分發給ADR持有人。
費用和開支
持有者將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件進行的發行，以及每個因提取存款證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或因任何其他原因被取消或減少的人每100個美國存託憑證(或或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證的持有者和實益擁有人、存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發)，還應招致以下額外費用：
 
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▪
每持有ADS收取最高0.05美元的費用，根據存款協議進行的任何現金分配，或如果是選擇性現金/股票股息，則根據該選擇性股息進行現金分配或發行額外的美國存託憑證；
​
▪
託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每ADS每日曆年(或其部分)最高收取0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條規定中描述的方式支付)；
​
▪
退還託管人和/或其任何代理人(包括但不限於，託管人和代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律、規則或條例而發生的費用、收費和開支)的費用，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已存款證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存款證券)、交付已存款證券，或以其他方式與託管人或其託管人遵守適用的規定相關的費用、收費和開支(但不限於，託管人或其託管人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律、規則或條例而發生的費用、收費和開支)。規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用，由保管人自行決定支付)；
​
▪
證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用相當於籤立和交付美國存託憑證的每ADS發行費$0.05，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額卻由託管銀行分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；
​
▪
股票轉讓或其他税費及其他政府收費；
​
▪
因股票、美國存託憑證或已存款證券的存放或交付而應持有人要求支付的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
​
▪
與存入或提取存入的證券有關，登記存入任何適用的登記冊的存入的證券的轉讓或登記費；以及
​
▪
託管機構的任何分部、分支機構或附屬機構被託管機構用於指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的費用。
​
為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(以下簡稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。就某些貨幣而言，外匯交易是以主要身份與本行或其附屬公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方當地流動性提供商確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或本行或其任何聯屬公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差範圍(且存託機構、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)，或不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差範圍，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託人、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
 
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目錄
 
儘管有上述規定，但只要我們向存託機構提供美元，本行及其任何附屬機構都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的詳細信息，將由託管機構在ADR.com上提供。吾等及持有ADS或其中權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。
持有者可能需要支付的費用和費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用增加的事先通知。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式向我們提供。存託機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取美國存託憑證的發行和註銷費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的美國存託憑證持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢。由保管人酌情決定，保管人根據存款協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或美國存託憑證、存託證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何美國存託憑證、其所證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府收費應由適用的美國存託憑證持有人、持有或擁有或持有或擁有該等美國存託憑證的美國存託憑證或任何美國存託憑證、該等美國存託憑證的所有實益擁有人，以及該等美國存託憑證的所有先前登記持有人支付給該託管人或託管人。在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和保護。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意，託管人有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人就相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費，這由存管人自行決定，而沒有義務要求支付任何其他當前或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人所欠的金額。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果有任何税款或政府收費未繳, 託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分、合併存款證券或者撤回存款證券，直至支付完畢為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以保管人認為必要和可行的方式(公開或私下出售)出售分配的財產或證券
 
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目錄
 
這些税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得這些税款的美國存託憑證持有人。
美國存託憑證持有人或實益所有人將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們中的每一個都不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息索賠，並使他們每個人都不受損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值的改變、拆分、合併、註銷或其他存入證券的重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可以選擇，並應我們的合理要求：
▪
修改ADR表格；
​
▪
分發額外或修訂的ADR；
​
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分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；
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出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或
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以上都不是。
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如果存託機構未選擇上述任何選項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，每個ADS將代表該等財產的比例權益。
修訂及終止
存款協議如何修改？
我們可以出於任何原因與存託機構達成一致，無需持有人同意即可修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以ADS為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。該通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向美國存託憑證持有人和受益所有人指明獲取該修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害持有者交出其美國存託憑證和獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
任何修訂或補充，如(I)是合理必要的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6上登記ADS，或(B)ADS或股票僅以電子簿記形式交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人應承擔的任何費用或費用，應被視為不損害ADR持有人或ADS實益擁有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證(以及所有未完成的美國存託憑證)，在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在遵守所需的任何其他期限內生效。對存款協議或美國存託憑證形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知指出了一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從SEC、託管機構或我們的網站檢索時或應託管機構的請求)。
 
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目錄
 
如何終止存款協議？
託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人郵寄終止通知，終止存款協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的身份，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，以及(Ii)已根據存款協議被撤銷託管機構的資格，則不應向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，除非繼任託管機構在我行除名通知發出後的第60天不再根據存款協議運作，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，除非在我們的除名通知發出後的第60天，繼任託管機構不會根據存款協議運作，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我們破產或資不抵債的情況下，(Ii)如果股票不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存款證券，或贖回全部或幾乎所有已存款證券的價值的現金或股票分派，或合併、出售全部或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議和美國存託憑證項下的進一步行為。, 除收取和持有(或出售)存款證券的分派和交付正在提取的存款證券外。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存入的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應將出售所得的淨收益連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金一起存放在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)，並且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。售出後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但我們對寄存人及其代理人的義務除外。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制
在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其相關的任何分發交付之前，以及在出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：
▪
為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他已存放證券的有效任何股票轉讓或登記費，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；
​
▪
出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管轄存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及
​
▪
遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。
​
(Br)美國存託憑證的發行、股票存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或退出所存證券有關的法律或政府法規。
 
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存款協議明確限制了託管人、我們本人以及我們和託管人各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利。存款協議中規定，在以下情況下，吾等、託管人或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益所有人負責：
▪
{br]美國、英國、威爾士或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或我們以外的情況或應導致其中任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰，該行為應由我們、託管機構或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；
​
▪
根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；
​
▪
履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；
​
▪
它根據法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或剋制採取任何行動，或僅在託管人的情況下采取任何行動或採取任何行動
​
▪
它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或文件，它認為這些通知、請求、指示、指示或文件是真實的，並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的。
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託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不應對其負有任何受託責任。託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或根據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人對任何非摩根大通分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任，均不負責，亦不會招致任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管機構對與下列有關或產生的責任概不負責，也不承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人由於(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定，在向託管人提供託管服務時未使用合理謹慎而直接招致責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留該等第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏將不承擔任何責任。託管人不得
 
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對於與任何證券出售、其時間或任何訴訟延遲或不作為有關的收到的價格，它不承擔任何責任，也不對如此保留的一方在與任何該等出售或建議的出售有關的任何行動上的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。
託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。
此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退還非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管人或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效或吾等發出的任何通知未能或及時性而承擔任何責任，託管銀行不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，存託機構、本公司或其各自的任何代理均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人負責，無論該索賠是否可預見，也不論索賠類型如何。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(以及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券之權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有ADS或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。
儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，但在不限制前述規定的情況下，作為美國存託憑證持有人或實益擁有人，每名美國存託憑證持有人和實益擁有人同意提供本公司可能在根據英國公司法或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)中要求的信息。各美國存託憑證持有人和實益所有人承認，其理解不遵守披露通知可能導致對未遵守規定的美國存託憑證持有人或實益所有人實施制裁，違反規定的人現在或曾經、似乎或曾經擁有英國公司法和公司章程中規定的利益，目前可能包括，如果法院授予適當的命令，撤回該美國存託憑證持有人或實益擁有人的投票權，並對該美國存託憑證持有人及/或實益擁有人透過代表該等普通股的美國存託憑證(包括證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)間接持有或擁有的該等普通股收取股息的權利施加限制。此外，每個美國存託憑證持有人和受益所有人都同意遵守條款
 
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英國金融市場行為監管局公佈的《披露指引及透明度規則》(經不時修訂的《披露指引及透明度規則》)中，有關通知本公司在美國存託憑證及某些金融工具相關的公司普通股的權益(包括因持有或擁有美國存託憑證權益而間接產生的權益)的規定，該規則目前除其他外規定，美國存託憑證持有人及實益擁有人必須將其透過直接或間接持有某些金融工具(或其他金融工具)而持有或視為持有的投票權的百分比通知本公司。如果這些投票權的百分比達到、超過或低於指定的門檻。
“存託書”(Books Of Deposal)
託管人或其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併和拆分登記，登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間在託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。此外，在公司的合理要求下，託管機構可以關閉美國存託憑證(ADR)登記冊的發行賬簿部分，以使公司能夠遵守適用的法律。
託管人將維護ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中，每個美國存託憑證持有人和每個美國存託憑證實益所有人在接受按照存款協議條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)後，在任何情況下都將被視為：
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成為存款協議條款和適用的一個或多個ADR的一方並受其約束，以及
​
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指定託管人作為其事實受權人，全權代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的最終決定因素。
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美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定均不得在當事各方之間產生合夥企業或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分公司、分支機構和關聯公司，以及它們各自的代理人，可能不時擁有關於本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Ii)該存託憑證、其分部、分支機構和關聯公司可能會不時掌握有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息。分行及聯屬公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其中任何聯屬公司有多項銀行關係，(Iv)託管銀行及其分部、分行及聯屬公司可不時從事與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人有利害關係的交易；(V)存款協議或任何美國存託憑證中所載的任何內容不得(A)不排除該存託憑證或其任何分部、分行或任何分部、分行或聯屬公司擁有權益；(V)存款協議或任何美國存託憑證不得(A)排除該存託憑證或其任何分部、分行或任何分部、分行或聯屬公司。或(B)託管人或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代；及(Vi)託管機構不應被視為知悉託管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息。
適用法律與同意管轄權
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。
通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人各自不可撤銷地同意，針對或涉及任何持有人或實益擁有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟
 
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目錄
 
由於存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起訴訟，且每一方都不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益，持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易(包括但不限於證券法項下的索賠)而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而對我們和/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約州法院提起訴訟)：(I)紐約南區美國地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的獨家法院是無效、非法或不可執行的)。
陪審團的審判豁免權
存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和受益所有人和/或美國存託憑證權益持有人)，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利。包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着任何美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人在適用的範圍內放棄遵守1933年的《證券法》或1934年的《證券交易法》。
 
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目錄​
 
符合未來出售條件的普通股和美國存託憑證
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證在美國沒有公開市場，我們不能向您保證，在此次發行之後，我們的美國存託憑證會有一個活躍的公開市場。我們無法預測美國存託憑證在公開市場的銷售或可供出售的美國存託憑證對我們的美國存託憑證的市場價格有何影響。然而，未來在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，包括行使期權後發行的普通股，或認為可能發生的此類出售，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，也可能對我們未來通過在我們認為合適的時間和價格出售美國存託憑證或其他股權相關證券籌集資金的能力產生不利影響。
本次發行完成後，根據截至2021年6月30日已發行的381,832,335股普通股，456,832,335股普通股或468,082,335股普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的美國存託憑證)將是流通股。所有預計將在此次發行中出售的美國存託憑證都將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”持有的美國存託憑證除外，該術語在證券法下的規則第144條中定義，他們受到鎖定限制或受規則第144條的限制出售股票。剩餘的未償還美國存託憑證將被視為規則第154條所定義的“受限證券”。受限制的證券只有在其提供和銷售已根據“證券法”登記，或這些證券的提供和出售有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，包括根據“證券法”第144條和第701條規定的豁免，這兩項規定概述如下。
由於下文所述的禁售期協議以及規則144或701的規定，假設禁售期不延長，承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將被視為“受限證券”的美國存託憑證將可在本次發售完成後在公開市場上出售，具體如下：
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451,201,138股普通股將有資格在本招股説明書發佈之日出售；以及
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▪
5,631,197股普通股自本招股説明書發佈之日起超過90天后，將有資格在下列鎖定協議期滿後出售。
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規則第144條
一般來説，實益擁有我們的普通股或美國存託憑證(屬於受限證券)至少六個月的人將有權出售此類證券，前提是(1)該人在出售時或出售前90個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(2)我們在出售前至少90個月內必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們的普通股或美國存託憑證至少6個月，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
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當時以美國存託憑證或其他形式發行的普通股數量的1%，根據截至2021年6月30日的已發行普通股數量，這將在本次發行完成後立即相當於大約相當於普通股的數量；或
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▪
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們的美國存託憑證在納斯達克的每週平均交易量；前提是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則第154條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
​
規則第701條
一般而言，根據規則第701條，本公司任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期前就補償股份或購股權計劃或其他書面協議向吾等購買普通股，均有權在本次發售生效日期後90天內根據規則第701條轉售該等股份，而無須遵守規則第3701條所載的持有期要求或其他限制。
 
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SEC已表示，規則第701條將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在本招股説明書日期之後行使的股票。根據規則第701條發行的證券是限制性證券，在遵守下文所述的合同限制的情況下，從本招股説明書發佈之日起90天開始，除規則第701條所定義的“關聯方”以外的人可以出售，但僅受規則第144條的銷售規定和規則第144條下的“關聯方”的銷售方式的限制，無需遵守其一年最低持有期的要求。
監管體系
法規一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
禁售協議
我們、我們的董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後90天內，在未事先徵得Jefferies LLC和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)代表承銷商的書面同意之前，不得直接或間接提供、質押出售、簽訂出售、轉讓、出借或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可交換為美國存託憑證或普通股的證券。這些協議將在下面標題為“保險人”的部分中進行説明。
在適用的禁售限制到期後，受該等禁售限制的幾乎所有股票均有資格出售，但須受本節所述限制的約束。
 
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物質所得税考慮因素
重要的英國税務考慮因素
以下是關於持有我們的美國存託憑證的現行英國税法和《英國税務及海關總署》(簡稱《HMRC》)的一般指南，適用於本招股説明書之日(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。它不構成法律或税務建議，也不聲稱是對所有與持有美國存託憑證有關的英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可能受益於英國免税或減免的所有情況的完整分析。本條款的撰寫依據是，本公司不(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於納税目的，本公司目前並仍僅居住在英國，因此將受英國税制而不是美國税制的約束，除非以下“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所述的情況除外。
除明確提及非英國居民的地位外，本指南僅涉及僅為納税目的在英國居住(對於個人，以或被視為以居籍為居籍)，並且在與持有美國存託憑證相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構、代理機構(或同等機構)或固定基地的人(“英國持有人”)，他們是美國存託憑證的絕對實益擁有人(如果美國存託憑證不是通過個人儲蓄持有的)。
本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：
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與公司有關聯的人員；
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金融機構；
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保險公司；
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慈善機構或免税組織；
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集體投資計劃；
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養老金計劃；
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做市商、中介人、經紀商或證券交易商；
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已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得其美國存託憑證的人，或現在或曾經是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人；以及
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以匯款為基礎繳納英國税的個人。
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第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股和紐約梅隆銀行公司訴英國税務總局(2012年)一案的裁決令人對存託憑證持有人是否為標的普通股的實益所有人產生了一些疑問。然而，根據已公佈的HMRC指引，我們預計HMRC將把美國存託憑證持有人視為持有相關普通股的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人是相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(股息在英國被視為該人自己的收入)用於英國直接税目的。
這些段落是對某些重要的英國税務考慮事項的彙總，僅作為一般指南。建議所有美國存託憑證持有人就其本身特定情況下收購、擁有及出售美國存託憑證的後果向其本身的税務顧問徵詢意見。特別是，建議非英國居民或户籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預扣税
公司支付的股息不會因英國税而被扣繳或扣除。
所得税
英國個人股東可根據其特定情況，對從本公司獲得的股息繳納英國税。個人持有美國存託憑證，但出於納税目的並不居住在
 
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除非他或她通過美國存託憑證所屬的分支機構或代理在英國從事(無論是單獨或合夥經營)行業、專業或職業，否則英國不應就從本公司收取的股息徵收英國所得税。在英國，通過獨立代理人(如一些經紀人和投資經理)進行交易也有一定的例外情況。
個人英國持有人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人所得税總收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於個人英國持有者在一個納税年度收到的第一個2000 GB的應税股息收入。在確定超過2,000 GB免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，零税率範圍內的收入將被考慮在內。超過免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按7.5%的税率徵税(如果超出的金額屬於基本税率税級)，32.5%的超額金額屬於較高税率税級，38.1%的超額金額屬於附加税率税級。
公司税
非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應就從本公司收取的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證歸屬的常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易。
英國公司持有者從公司獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要股息符合豁免條件就應該如此，儘管必須滿足某些條件。如果不滿足免税條件，或該英國持有者選擇其他方面免税的股息應納税，則將對任何股息的金額徵收英國公司税(按目前19%的税率，儘管預計從2023年4月至2023年這一税率將上升至25%)。
應課税收益
英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束，產生應計入英國資本利得税和應計收益的公司税的應計入收益或允許虧損。
如果某個英國個人持有者在出售美國存託憑證時需要繳納英國所得税，税率為較高或更高，則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時須繳納英國資本利得税的個人英國持有人，目前的適用税率為10%，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的任何資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20%。
如果英國公司持有人因處置(或視為處置) - 而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為19%，但預計將上升至25%，見上文)。
非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應就處置(或視為處置)美國存託憑證的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過美國存託憑證歸屬的分支機構或代理機構(或就美國存託憑證的公司持有人而言，則是通過常設機構)在英國從事(無論是單獨或合夥經營)行業、專業或職業。然而，美國存託憑證的個人持有人因納税目的而不再在英國居住不足五年，並在此期間處置美國存託憑證，則他或她返回英國後可能有責任就任何已實現的資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的限制)。
印花税和印花税儲備税
以下討論與我們普通股或美國存託憑證的持有人有關，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人士，如做市商、經紀、交易商或中間人。
 
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發行股份
將本公司相關普通股發行至存託憑證系統(如摩根大通經營的存託憑證系統)或結算服務(如DTC)無需繳納英國印花税。將本公司普通股發行至存託憑證系統或結算服務時，無需繳納英國印花税儲備税(“SDRT”)。因此，根據向摩根大通發行本公司普通股而設立及發行美國存託憑證時，毋須繳付印花税或特別提款權。
股份轉讓
以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常會產生按轉讓應付對價金額或價值的0.5%向SDRT收取的費用。股份買受人有責任支付特別提款權。普通股以憑證形式轉讓，一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(通過支付印花税或申請適當的寬免)，或如果該票據以其他方式獲得豁免印花税，則對SDRT的收費將被取消，或(如果已經支付)償還(一般連利息)，如果轉讓票據已在產生的收費後六年內加蓋適當印花(通過支付印花税或通過申索適當的濟助)。
向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人士或其代名人或代理人轉讓普通股的無條件協議，通常須按轉讓對價金額或價值的1.5%的較高税率徵收特別提款税(或，如轉讓是以書面文書進行的，印花税)，除非結算服務已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或“第97A條選擇”。據瞭解，英國税務管理資源中心將DTC的設施視為一項清關服務，而我們並不知道DTC曾根據第97A條作出任何選擇。然而，如果普通股轉讓給結算服務或存託憑證系統是發行新股本的組成部分，一般不需要支付特別提款權。
將普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而支付的任何印花税或特別提款權，實際上一般由結算服務或存託收據系統的參與者支付。
美國存託憑證的轉讓
如果美國存託憑證通過DTC的清關服務設施進行無紙化轉讓，則無需支付SDRT，前提是DTC沒有做出第97A條的選擇，並且該等美國存託憑證是在達成任何轉讓協議時通過DTC進行的。
轉讓ADS的書面票據只要籤立並始終留在英國境外，實際上無需繳納英國印花税。在不符合上述條件的情況下，轉讓ADS或同意轉讓支付寶可能會招致按代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税。如果需要支付印花税，可能還需要支付利息和罰款。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論闡述了持有和處置我們的普通股或美國存託憑證(ADS)對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本討論不適用於持有普通股或非美國股東的美國存託憑證的人。它沒有描述可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於在本次發行中以現金收購的普通股或美國存託憑證(ADS)，這些普通股或美國存託憑證作為資本資產用於美國聯邦所得税，不涉及任何美國州、地方或非美國收入或其他税收後果。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在適用以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：
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某些金融機構或保險公司；
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▪
證券交易商、交易員或其他使用按市值計價的税務會計方法的人員；
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▪
持有普通股或美國存託憑證作為套期保值交易、跨座式出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的人，或者就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
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美國聯邦所得税的本位幣不是美元的美國持有者；
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為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體(以及此類實體的投資者)；
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免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”、政府組織、設保人信託、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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因使用經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第451(B)(3)節所指的適用財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；
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直接或間接擁有或通過歸屬被視為擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或
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與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股或美國存託憑證的人員。
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於守則、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本招股説明書中討論的任何事項預先作出裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
如本討論中所用，“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：
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美國公民或個人居民；
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在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；
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▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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一種信託，(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託，或(Ii)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。
​
▪
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
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一般來説，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人應被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的所有者，下面的討論假設這種待遇受到尊重。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股，一般不會確認任何損益。
分派的課税
根據下文所述的PFIC規則，美國股東在收到有關普通股或美國存託憑證的分派後將承擔以下税收後果：
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普通股或美國存託憑證支付的分配，普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外，將被視為從我們當前或累積的範圍內支付的股息
​
 
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收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，我們預計分配將作為股息報告給美國持有者。股息的數額將包括根據英國法律徵收的税款所扣留的金額(如有)。
▪
如果我們有資格享受美國-英國所得税公約(現行有效)的好處，或者我們的普通股或美國存託憑證被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，則支付給某些非公司美國持有者的股息將有資格作為“合格股息收入”徵税，因此，在適用的限制下，只要滿足某些持有期和其他要求，我們將按不高於適用於該美國持有者的長期資本利得税的税率徵税。包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為PFIC。我們希望有資格參加美國-英國所得税公約。如果我們的普通股或美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市，我們的普通股或美國存託憑證(ADS)通常會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，正如預期的那樣。美國持有者應根據他們的特殊情況，就普通股或美國存託憑證的分配是否有可能降低股息税率，諮詢他們的税務顧問。
​
▪
以外幣支付的、將計入美國持有者總收入的任何分派的金額將是根據該分派計入該持有者收入之日的有效匯率計算的分派付款的美元價值，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者以外幣計税的基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的外幣時實現的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
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▪
紅利金額通常將被視為外國税收抵免目的的外國紅利收入，並且沒有資格享受根據本準則美國公司通常可以獲得的紅利扣除。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的可信度。
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普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
根據下文介紹的PFIC規則，美國股東在處置普通股或美國存託憑證時將承擔以下税收後果：
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損益金額將等於美國持有者在處置的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與處置實現的金額之間的差額(如果有)，每種情況都以美元確定。
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出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本收益(非公司美國持有者可按較低税率納税)或虧損。
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除某些例外情況外，此損益將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源損益。
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▪
資本損失抵扣受到各種限制。
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被動型外商投資公司規則
根據本守則，我們將在任何課税年度成為PFIC，在對我們的子公司實施某些“透視”規則後，下列情況之一：
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我們總收入的75%或更多由“被動收入”或
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我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生或持有用於產生“被動收益”的資產組成。
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就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的某些收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金、現金等價物和加密貨幣通常是被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。此外，出於上述計算的目的，我們將
 
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在我們直接或間接擁有至少25%股份(按價值計算)的任何其他公司中，我們被視為持有我們按比例持有的資產，並直接獲得我們按比例獲得的收入份額。根據我們對我們活動的分析以及對我們收入和資產(包括商譽)構成的當前估計，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。不過，由於PFIC的地位是按年釐定的，因此我們在本課税年度及任何未來課税年度的PFIC地位，將視乎我們未來收入和資產的組合而定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。特別是，PFIC規則對加密貨幣的應用存在不確定性。此外，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能在一定程度上參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有相當大的波動。即使我們確定我們在某個課税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。如果我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證(ADS)的任何一年的PFIC，在美國持有人持有普通股或美國存託憑證的隨後所有年份，我們通常都會被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人就普通股或美國存託憑證做出了“視為出售”的選擇。
如果我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)：
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美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證的收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配。
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▪
分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税，
​
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分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視何者適用)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。
​
此外，如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。
如果我們被視為PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接下級非美國子公司(也被視為PFIC)獲得的分配以及我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收或處置的一樣。(br}如果我們被視為PFIC，美國持有人通常將遵守類似的規則，即我們從我們的任何直接或間接較低級別的非美國子公司獲得的分配以及我們對這些子公司的股票的處置也被視為PFIC)，就像此類分配是由該美國持有人間接接收或處置的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們較低級別的非美國子公司諮詢他們的税務顧問。
如果普通股或美國存託憑證是“可出售的”，美國持有者可以通過及時對其普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則。普通股或美國存託憑證如果在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”，將是可交易的。一般而言，普通股或ADS將被視為在任何日曆年度內定期交易，在此期間，該普通股或ADS在每個日曆季度內至少有15天進行交易，但數量極少。只要我們的普通股或美國存託憑證仍然在納斯達克上市並正常交易，我們的普通股或美國存託憑證就會被視為“適銷對路”。如果美國持有者選擇按市值計價，將受到以下税收後果的影響：
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美國持有者將在每個納税年度將普通股或美國存託憑證在調整後的納税基礎上超過其公平市值的任何超額部分確認為普通收入。
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美國持有者將在每個課税年度確認普通股或美國存託憑證的調整計税基準超出其公平市值的任何普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。
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普通股或美國存託憑證中的美國持有者税基將每年調整，以反映確認的收益或虧損金額。
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▪
在我們是PFIC的一年內，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將首先被視為普通損失(以之前計入的按市值計價的收入淨額的範圍)，然後被視為資本損失。
​
按市值計價的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司，因此，美國持有人可以根據上述規則繼續就我們被視為PFIC的任何較低級別的子公司繳税，儘管此類美國持有人對我們的普通股或美國存託憑證(ADS)進行了按市值計價的選舉。
此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的在PFIC擁有普通股或美國存託憑證的美國人可以就該PFIC進行“合格選舉基金選舉”，前提是PFIC提供了進行此類選擇所需的信息。我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息。
此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用，否則這些股息將有資格作為合格股息收入納税。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有普通股或美國存託憑證，持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)中可能要求的有關我們以及我們的任何作為PFIC的子公司的信息，以及持有人該年度的聯邦所得税申報表。
美國持有人應就我們的潛在PFIC地位以及PFIC規則可能適用於他們對我們普通股或美國存託憑證的投資諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益須遵守某些信息報告要求，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並在偽證處罰下證明其不受備用扣繳的處罰。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣支付給美國持有者的金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們的税務顧問。
關於外國金融資產的信息報告
某些美國持有者可能被要求報告與“指定外國金融資產”的權益有關的信息，其中包括在我們普通股或美國存託憑證中的權益，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)。被要求申報特定外國金融資產的人，如果沒有申報，可能會受到重大處罰。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置普通股或美國存託憑證的影響(如果有的話)。
 
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目錄​
 
承銷
根據我們與Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.於2021年9月22日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的美國存託憑證：
承銷商
​ ​
美國存託憑證數量
 ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​
Stifel Nicolaus Canada Inc.
​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
D.A.戴維森公司
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
拉登堡塔爾曼公司
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
FinnCap Ltd
​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
Shard Capital LLP的交易名稱Tennyson Securities
​ ​ ​ ​ 112,500 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何一種美國存託憑證，承銷商將購買所有美國存託憑證。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在美國存託憑證上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證美國存託憑證交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。
承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金及開支
承銷商告知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開募股價格向公眾發售美國存託憑證，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每ADS 0.6075美元的優惠。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
 
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​ ​ ​
每個ADS
​ ​
合計
​
​ ​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
 ​ ​
與
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
 ​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
 ​ ​
與
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
 ​
公開發行價
​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 15.0000 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000.00 ​ ​
承保折扣和佣金由我們支付
​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 1.0125 ​ ​ ​ ​ $ 7,593,750.00 ​ ​ ​ ​ $ 8,732,812.50 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 13.9875 ​ ​ ​ ​ $ 104,906,250.00 ​ ​ ​ ​ $ 120,642,187.50 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為430萬美元。我們還同意賠償承銷商的某些費用，金額最高可達5萬美元。
XMS Capital Partners，LLC(“XMS Capital”)根據一份聘書擔任我們的財務顧問，包括與此次發行相關的事宜。除了XMS Capital在聘書中扮演的財務顧問角色外，我們與XMS Capital沒有其他關係。XMS Capital不會擔任與此次發行相關的承銷商、辛迪加或發售集團成員，也不會出售或要約出售此次發售中的任何證券，也不會在此次發售中識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，XMS Capital不會購買任何提供的美國存託憑證。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的美國存託憑證尚未公開上市。因此，我們美國存託憑證的首次公開募股價格將由我們與代表之間的談判確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
我們不能保證首次公開募股價格將與美國存託憑證在上市後在公開市場的交易價格相符，也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。
上市
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARBK”。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們購買總計1,125,000份美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外美國存託憑證。
禁止出售類似證券
我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：
 
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▪
出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，或
​
▪
以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股或美國存託憑證，或可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股或美國存託憑證，或
​
▪
未經Jefferies LLC和巴克萊資本公司事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內實施上述任何行為。
​
此限制在美國存託憑證於本招股説明書日期後第90天(包括該日)交易結束後終止。
Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.可以在90天期限終止之前的任何時間或不時自行決定是否解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。(br}Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.可在90天期限終止前的任何時間或不時釋放所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售美國存託憑證或普通股。
穩定化
承銷商已通知我們，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的監管規定，他們可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們美國存託憑證額外股份的金額。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買我們的美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定結清備兑淡倉的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的美國存託憑證價格，以及他們可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。
“裸賣空”是指超出購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的美國存託憑證(ADS)在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定投標是代表承銷商購買美國存託憑證的投標，目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買美國存託憑證，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價，或者防止或延緩我們的美國存託憑證市場價的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是通過辛迪加覆蓋交易購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
我們或任何承銷商都不會對上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商還可以在本次發售中開始發售或銷售我們的美國存託憑證之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球精選市場上對我們的美國存託憑證進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果
 
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所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。
電子配送
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們聯屬公司的證券(可能包括在此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
根據交易法第15條，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美國註冊經紀交易商；因此，如果它打算在美國進行任何證券銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，並在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority)的允許下，通過其附屬的美國註冊經紀交易商Stifel，Nicolaus&Company，Inc.進行銷售。“
某些承銷商不是在美國註冊的經紀自營商，因此，如果他們打算在美國進行任何證券銷售，他們將根據適用的美國證券法律和法規，並在FINRA法規允許的情況下，通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行銷售，這些經紀自營商可能是此類承銷商的附屬機構。一家或多家承銷商可能無法在美國進行報價或銷售，除非通過交易法下的規則15a-6。
限售
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的美國存託憑證在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的美國存託憑證不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何該等美國存託憑證的要約和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與此次發行有關的任何限制
 
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以及本招股説明書的分發。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何美國存託憑證的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
加拿大
美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發售向公眾發售美國存託憑證，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。(#*$##**$##*_)但根據《招股説明書規例》的以下豁免，美國存託憑證的報價可隨時向有關州的公眾提出：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；
​
惟該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。
位於相關國家的每一位收到美國存託憑證要約的人，或收到關於美國存託憑證要約的任何通信，或最初獲得任何美國存託憑證的人，將被視為已向我們和每一家承銷商陳述、保證、確認和同意(1)其是實施招股説明書條例第(2)(1)(E)條的相關國家法律所指的“合格投資者”；以及(2)就招股章程第3(2)條所用的作為金融中介而被其收購的任何美國存託憑證而言，其在要約中收購的美國存託憑證既不是代表，也不是為了向招股章程規例中定義的合格投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售，或者在事先徵得代表同意的情況下，或者在事先徵得代表同意的情況下，或者在美國存託憑證已事先得到代表同意的情況下，收購這些美國存託憑證的目的也不是為了向符合資格投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售該術語，或者在事先徵得代表同意的情況下，或者在美國存託憑證已事先徵得代表同意的情況下，或者在美國存託憑證已事先得到代表同意的情況下根據招股章程規例，該等美國存託憑證向其提出的要約並不視為已向該等人士提出。
我們、保險商和我們及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
 
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本招股説明書的編制依據是，任何相關州的任何美國存託憑證要約均將根據招股説明書規例的豁免而制定，不受刊登美國存託憑證要約招股説明書的要求。因此，任何在有關美國存託憑證州作出或擬作出要約而屬本招股説明書擬進行發售的人士，僅可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第293條就該等要約刊登招股章程的情況下作出該等要約。在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權也未授權提出任何美國存託憑證要約。
就本條文而言，就任何有關國家的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證；而“招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
英國
每個承銷商都表示並同意：
(a)
它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的ADS股票相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21節的含義)，而該邀請函或誘因是在《金融服務和市場法》第21第(1)節不適用於我們的情況下發出的；以及
​
(b)
它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的美國存託憑證所做的任何事情的所有適用條款。
​
11.瑞士
本招股説明書不打算構成購買或投資我們的美國存託憑證的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，美國存託憑證不得直接或間接在瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許美國存託憑證在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書及與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的“豁免要約”。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的ADS可能缺乏流動性或受轉售限制。ADS的潛在購買者應該對ADS進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港
{br]我們的美國存託憑證不得在中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)以下列任何文件形式發售或出售：(I)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”出售；或(Ii)在其他不會導致該等文件成為公司(清盤及雜項條文)所指的“招股章程”的情況下發售或出售。32、香港法例)(“公司(轉送)條例”)或不構成“公司(轉送)條例”所指的向公眾作出要約的廣告、邀請或文件，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀
 
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香港公眾(根據香港法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或邀請認購或購買吾等ADS股份有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發售或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第274節向機構投資者；(Ii)根據以下規定向有關人士發出認購或購買邀請：(I)根據新加坡法例第289章(“證券及期貨法”)第274節向機構投資者；(Ii)根據新加坡法例第289章(“證券及期貨法”)第289章向有關人士發出認購或購買邀請書。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。
如果美國存託憑證是由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購我們的美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(5)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
​
新加坡金融管理局產品分類 - 關於2018年新加坡金融管理局第309b節和《議定書》規定，除非在我們的美國存託憑證要約之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，美國存託憑證是“規定資本市場產品”​(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品和MAS的通知)。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。
因此，美國存託憑證沒有被直接或間接地提供或銷售，也不會被直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為了任何日本居民的賬户或利益而直接或間接地再出售或再銷售，除非是根據豁免登記要求的規定，否則不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民，或為其賬户或利益而直接或間接地提供或銷售給任何日本居民，或為其賬户或利益而提供或銷售。FIEL和日本其他適用的法律法規。
合格機構投資者(QII)
 
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請注意，與美國存託憑證(ADS)相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如國際證券交易法第2條第3款或第294條所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”​(每種證券均如國際證券交易法第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第四條第1款另有規定，尚未就美國存託憑證進行披露。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
 
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目錄
 
面向非QII投資者
請注意，與美國存託憑證(​)相關的新發行或二級證券的募集(每一種均如美國證券交易法第2條第3款或第4款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”ADS(每一種均如美國證券交易法第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第四條第1款另有規定，尚未就美國存託憑證進行披露。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
澳大利亞
未發佈任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件
就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲出售美國存託憑證的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下出售美國存託憑證是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
165
目錄​
 
此次發售的費用
下面列出的是預計與此次發售的美國存託憑證銷售相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)細目。除了向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克上市費和向金融業監管局(FINRA)支付的申請費外，所有金額都是估計數字。
費用
​ ​
金額
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $ 17,860 ​ ​
納斯達克首次上市手續費
​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ $ 24,305 ​ ​
打印費
​ ​ ​ $ 172,500 ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ $ 3,375,000 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
雜費和費用
​ ​ ​ $ 365,335 ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 4,300,000 ​ ​
 
166
目錄​​
 
法律事務
本招股説明書提供的美國存託憑證的有效性和英國法律的某些其他事項將由Fladgate LLP為我們傳遞，而美國聯邦法律的某些其他事項將由盛德國際律師事務所為我們傳遞。根據美國聯邦法律和英國法律，紐約Latham&Watkins LLP將向承銷商傳達與此次發行相關的某些法律事項。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及當時結束的六個年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的報告納入的，PKF Littlejohn LLP是一家獨立註冊會計師事務所，該報告是根據PKF Littlejohn LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。PKF Littlejohn LLP目前的地址是15 Westferry Circus，Canary Wharf，London E14 4HD，England。
 
167
目錄​
 
程序的送達和責任的執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外，英格蘭和威爾士法院是否會：
▪
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
▪
受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Fladgate LLP和盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)告訴我們，目前(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。Fladgate LLP還告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：
▪
根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，美國相關法院對原訴訟擁有管轄權；
​
▪
英格蘭和威爾士法院對強制執行事宜擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並獲得了適當的訴訟程序；
​
▪
美國的判決是終局的和決定性的，在宣判它的法院是終局的，不能改變的，而且是一定金額的；
​
▪
法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為涉及刑法、税收或其他公法的美國法律為基礎)；
​
▪
判決不是靠欺詐獲得的；
​
▪
在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；
​
▪
獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；
​
▪
美國的判決不是通過將評估為對遭受的損失或損害進行補償的金額加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且沒有違反英國《1980年貿易利益保護法》第5節，或者是基於國務大臣根據該法案第1節指定的措施作出的判決；
​
▪
同一當事人之間沒有英國法院或另一司法管轄區法院對所涉問題的事先裁決；以及
​
▪
英國的執法程序是在時效期限內啟動的。
​
根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據這些法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，是法院做出此類判決的問題。
 
168
目錄
 
在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。
如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的法律程序，或如果判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還要注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可以提出如果訴訟最初是在英國提起的任何反訴，除非反訴的標的是有爭議的，並且在美國的訴訟中被駁回。
 
169
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法在表格F-1中就本招股説明書中提供的美國存託憑證向證券交易委員會提交了註冊説明書(包括註冊説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司和本公司提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交的展品和時間表。
本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，這份招股説明書是完整的一部分。
本次發售完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
我們目前在我們網站www.argoblock chain.com的投資者頁面上向公眾公佈我們的年度和中期報告，以及有關我們的公司治理和其他事項的某些信息。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，我們將向託管機構提供副本，託管機構將向所有登記的美國存託憑證持有人分發此類書面通信。
 
170
目錄​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併財務報表： ​ ​
集團財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
集團全面收益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
財務報表附註。
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
日期：2021年5月20日
致Argo BlockChain plc董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了Argo BlockChain plc及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的相關合並經營表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的綜合經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項：
關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給負責治理的人員，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
F-2
目錄
 
重要審計事項
​ ​
我們如何在審核中解決此問題
​
收入確認(附註19)
收入的準確性和完整性存在固有風險。 		​ ​ 在迴應確定的關鍵審核事項時，我們完成了以下審核程序： ​
收入來自參與採礦池，其中包括大宗獎勵和交易費，並帶來完整性風險。此外，收到的加密資產的公允價值還受到高水平波動性的影響，因此在確認收入的準確性方面產生了重大的錯報風險。 ​ ​
▪
更新我們對重要收入來源的內部控制運行環境的理解，瞭解這些系統內的關鍵控制是否在審計期間運行；
​
▪
對財務報表中確認的收入進行實質性交易測試，將集團錢包內的交易樣本擔保到各自的區塊鏈，並測試初始確認時的公允價值；
​
▪
將交易樣本直接從區塊鏈發回集團錢包，以確認收入的完整性；
​
▪
對預計在這些財務報表中確認的總收入進行分析審查，方法是對照全年發放的總區塊獎勵和交易費評估集團對網絡貢獻的總哈希功率；
​
▪
擔保出售為法定貨幣或單獨加密貨幣的加密貨幣樣本，並重新計算處置損益；
​
▪
全年和年末重新計算數字資產重估損益；
​
▪
對年終後的加密貨幣收據進行審核，以確保會計期間記錄的收入的完整性；
​
▪
測試加密挖掘流程，以確保交付符合合同條款，並根據適用的框架正確確認後續收入；以及
​
▪
確保財務報表中的披露完整和充分。
​
 ​
數字貨幣的確認和估值(附註3)
 ​ ​ 在迴應確定的關鍵審核事項時，我們完成了以下審核程序： ​
本集團於年內進行涉及購買、開採及處置Crypto資產的重大交易。
本集團於期末擁有其他流動資產4,637,438 GB，包括加密貨幣。這些資產的類型和形式可能會有很大差異
​ ​
▪
確認集團錢包內加密資產的所有權和數量；
​
▪
審查和測試導致接收加密資產的基礎協議；
​
▪
同意加密資產在交易日期和年終日期的公允價值
​
 ​
 
F-3
目錄
 
重要審計事項
​ ​
我們如何在審核中解決此問題
​
關於支付、交易或交換的能力。此外，並不是所有的Crypto資產都有一個活躍的市場，在這個市場上，數字貨幣的交易以足夠的頻率和交易量進行，以便持續提供定價信息。加密資產可能會受到高度波動的影響。因此，由於涉及的重大管理估計和加密資產的波動性，存在重大錯報的重大風險。 ​ ​
獨立第三方來源；
▪
確認只有在活躍市場上交易的加密貨幣以公允價值計量；以及
​
▪
執行年終後評審，以確定支持實現年終賬面價值的交易。
​
 ​
PKF Littlejohn LLP
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
英國倫敦
 
F-4
目錄​
 
集團財務狀況表
​ ​ ​
備註
​ ​
截至
12月31日
2020
£
​ ​
截至
12月31日
2019
£
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
數字貨幣
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288,005 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值通過收益或虧損進行投資
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
金融資產按損益公允估值
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
無形資產，分別扣除2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日GB 304,153和189,986的累計攤銷淨額
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
財產和設備，分別扣除2020年12月31日和2019年12月31日GB 7,425,042和GB 2,518,912的累計折舊後的淨額
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
使用權資產，扣除累計折舊後為零
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
非流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​ ​ ​ ​ 21,437,023 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
租賃責任
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃責任
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001 GB；2019年12月31日授權、發行和發行303,435,997股，2019年12月31日授權、發行和發行293,750,000股
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
新增實收資本
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
累計盈餘/(赤字)
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
權益和負債總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725,028 ​ ​
​
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
集團綜合收益表
​ ​ ​
備註
​ ​
年終
12月31日
2020
£
​ ​
年終
12月31日
2019
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣挖掘收入
​ ​
19
 ​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,210,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476,159) ​ ​
採礦設備折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,895,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,083,636) ​ ​
數字貨幣公允價值變動
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
銷售數字貨幣已實現虧損
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ (272,142) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,921,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,230 ​ ​
運營成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,450 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,440 ​ ​ ​ ​ ​ 607,190 ​ ​
一般和行政
​ ​
24
 ​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
信用損失沖銷收益
​ ​
24
 ​ ​ ​ ​ (447,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,821 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,045 ​ ​
營業收入/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
其他收入合計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,112) ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​
所得税前損益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
所得税費用
​ ​
23
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-外匯收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
股東應佔每股收益(便士) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 0.6p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ 0.5p ​ ​ ​ ​ ​ (0.2p) ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
​
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
股東權益合併報表
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收金額
大寫
£
​ ​
累計
(赤字)/
剩餘
£
​ ​
累計
其他
全面
收入
£
​ ​
合計
£
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
£
​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,117,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,428,753 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
以下期間的綜合收入合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,336) ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,942 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​
普通股認股權證失效/到期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,500) ​ ​ ​ ​ ​ 256,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使普通股認股權證*
​ ​ ​ ​ 8,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,000 ​ ​
行使普通股期權*
​ ​ ​ ​ 1,135,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 181,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,183 ​ ​
取消股票溢價賬户
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股權所有者的交易總額
​ ​ ​ ​ 9,685,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ (23,636,558) ​ ​ ​ ​ ​ 25,508,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,916 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​
以下期間的綜合收入合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ 264,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
​
​
*
將發行的股票涉及年底前行使並繳足的認股權和認股權證，但這些股票是在年底後正式發行的。
​
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
合併現金流量表
​ ​ ​
備註
​ ​
年終
12月31日
2020
£
​ ​
年終
12月31日
2019
£
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,530 ​ ​ ​ ​ ​ (833,815) ​ ​
對以下各項進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊/攤銷
​ ​
9, 10
 ​ ​ ​ ​ 6,026,779 ​ ​ ​ ​ ​ 2,221,201 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,921 ​ ​ ​ ​ ​ 178,240 ​ ​
有形資產處置損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,501) ​ ​ ​ ​ ​ (40,853) ​ ​
資產負債變動情況： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款(增加)
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ (89,620) ​ ​ ​ ​ ​ (4,058,043) ​ ​
(減少)/貿易和其他應付款增加
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (2,106,788) ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,300 ​ ​
數字資產 (增加)
​ ​
3
 ​ ​ ​ ​ (3,578,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,882) ​ ​
經營活動產生的現金流量淨額/(用於)經營活動的現金流量淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,830 ​ ​ ​ ​ ​ (887,852) ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資GPUone
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,140) ​ ​
帶GPU的可轉換借款票據
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,346,236) ​ ​
購置有形固定資產
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ (1,807,971) ​ ​ ​ ​ ​ (15,025,708) ​ ​
處置有形固定資產收益
​ ​
10
 ​ ​ ​ ​ 704,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,102,300) ​ ​ ​ ​ ​ (16,424,467) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(減少)/增加貸款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (968,294) ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
行使股票期權將發行的股票收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 581,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,889,419 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228,101) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​ ​ ​ ​ 16,389,443 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
​
重大非現金流動：
年內，該公司將向GPUone提供的貸款轉換為該實體的股權。
附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
財務報表附註
1.
業務的組織和描述
​
Argo BlockChain plc(“本公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立。註冊辦事處位於英國倫敦大皇后街16號9樓，郵編：WC2B 5DG。該公司於2017年12月5日註冊成立為GoSun區塊鏈有限公司，並於2017年12月21日更名為Argo區塊鏈有限公司。同樣在2017年12月21日，該公司重新註冊為上市公司Argo BlockChain plc。Argo BlockChain plc於2018年1月12日收購了在加拿大註冊成立的100%子公司Argo BlockChain Canada Holdings Inc.(統稱“The Group”)。
2018年8月3日，該公司獲準進入官方上市名單(根據上市規則第14章以標準上市的方式)，並獲準在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)上市證券的主要市場進行交易。
2018年9月1日，本公司收購了截至2019年12月31日和2020年12月31日期間處於休眠狀態的GB1，收購了Argo Innovation Labs Limited(前身為Argo Mining Limited)100%的股權。
組的主要活動是加密資產挖掘。
財務報表涵蓋截至2020年12月31日的年度。
2.
製備基礎
​
綜合財務報表(包括比較報表)是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制的。該等財務報表乃根據歷史成本慣例編制，但下述會計政策所述若干金融及數碼資產及金融工具以公允價值計量除外。
財務報表以英鎊編制，英鎊是母公司的本位幣。這些財務報表中的貨幣金額四捨五入為最接近的GB。Argo Innovation Labs Inc.的功能貨幣是加元；該實體的所有條目都以集團的象徵性貨幣英鎊表示。如果Argo Innovation Labs Inc.的功能貨幣與母公司不同，則所示資產和負債按財務狀況報表日期的結算率換算。收入和支出按平均匯率換算(除非該平均值不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和支出按交易日的匯率換算)。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在運用集團會計政策的過程中做出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表有重要意義的領域在附註3中披露。
本集團對2019年數字貨幣公允價值變動的比較數據進行了重新分類。這現在包括在毛收入計算中，而在2019年之前，這包括在營業收入/(虧損)中。2020年重新分類為毛收入更準確地反映了這些資產作為大宗商品經紀交易商庫存的性質和管理。
3.
重大會計政策
​
編制這些合併財務報表時採用的主要會計政策如下。
持續經營的企業
編制合併財務報表需要對持續經營假設的有效性進行評估。董事已審閲自財務報表批准之日起計14個月期間的現金流預測。由於加密價格在年底和年底後大幅上漲，本集團目前的收入和利潤率水平不斷提高。使他們的
 
F-9
目錄
 
根據對持續經營的評估，董事確認本集團於年底後因行使購股權及認股權證及兩次私人配售而增加現金儲備，因此可確認彼等持有足夠資金，以確保本集團於該等財務報表獲批准之日起至少一年內到期繼續履行其責任。董事已考慮新冠肺炎的影響，並得出結論，並無重大因素可能影響本集團持續經營的能力。因此，董事會認為在編制財務報表時採用持續經營基準是合適的。
收入確認
採礦收入：本集團於期內確認與採礦加密有關的收入。本集團於礦池內經營，提供計算能力是本公司與第三方礦池營運商合作的唯一履約責任。交易價格是挖掘的加密的公允價值，即該加密貨幣在交易日的現行市場匯率的公允價值，並將其分配給挖掘的加密數量。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直至本公司成功設置區塊(通過第一個解決算法)，並且本公司收到確認其將收到的對價，屆時收入將被確認為已收到本集團錢包中的收入。採礦收益由5%至10%的基準大宗獎勵和交易費組成，但這些費用捆綁在每日採礦存款中，因此無法單獨分析。來自礦池運營商的數字資產獎勵將匯到礦池參與者的錢包中，扣除運營商的費用。這一減少反映在本集團收到的數字資產數量上，並記錄為收入減少。
直接成本
採礦收入的直接成本包括我們向第三方支付的託管、操作和維護採礦機器的費用以及公用事業成本。在我們已經過渡到擁有和運營我們的採礦設施的模式的地方，收入成本包括與運營這些擁有的採礦設施相關的直接設施成本(包括公用事業成本)和人員成本(包括薪酬和福利)。
鞏固基礎
子公司是集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制被投資方。於年內收購或出售附屬公司的資產、負債、收入及開支，由本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日計入綜合財務報表。
該集團由Argo BlockChain plc及其全資子公司Argo Innovation Labs Inc和Argo Innovation Labs Limited組成，後者仍處於休眠狀態。Argo創新實驗室有限公司自成立以來一直處於休眠狀態。
在母公司財務報表中，對子公司、合資企業和聯營公司的投資按成本減去減值入賬。
合併財務報表包含Argo BlockChain plc及其所有子公司(即本集團通過其管理財務和經營政策以獲取經濟利益的權力控制的實體)的財務報表。年內收購的子公司採用購買法進行合併。他們的結果從控制通過之日起合併。基於Argo Innovation Labs Limited於年內處於休眠狀態，且對本集團並無重大影響，故不計入該等綜合財務報表內。
所有財務報表均截至2020年12月31日。如有需要，各附屬公司的財務報表會作出調整，以使所採用的會計政策與本集團其他成員公司所採用的會計政策一致。
 
F-10
目錄
 
所有集團內部交易、集團公司之間交易的餘額和未實現收益在合併時都將被沖銷。
分部報告
董事認為，本集團只有一個重要的報告分部是密碼挖掘，該分部由加拿大子公司全額賺取。
無形資產
由本集團網站和輔助軟件平臺組成的無形固定資產部分與客户的用户界面有關，因此一直在創收，如果本集團迴歸採礦即服務(“MAAS”)，也將會創收。
無形資產按成本確認，隨後按成本減去累計攤銷和累計減值虧損計量。攤銷計入行政費用。
一旦符合國際會計準則第38號“無形資產”的所有開發階段確認標準，與網站和軟件開發相關的成本即被資本化。當軟件可用於其預期用途時，攤銷將在預計5年的使用壽命內按直線計算。
使用年限代表管理層對本集團將從本網站獲得利益的預期期限的看法，以及對未來可能影響其使用年限的事件(如技術變化)的預期。
有形固定資產
有形固定資產包括採礦和計算機設備以及數據中心改進。
有形固定資產最初按成本計量，隨後按成本或估值扣除折舊和任何減值損失後計量。成本包括資產的原始購買價格和將資產恢復到預期使用狀態的任何可歸因於成本。物業、廠房及設備項目如與資產有關的未來經濟利益有可能流向該實體，且該資產的成本可可靠計量，則確認為資產。
就採礦及電腦設備而言，確認折舊是以直線方式沖銷資產的成本或估值減去其估計使用年限內的剩餘價值，就採礦及電腦設備而言為3年，而就數據中心改善而言則為5年。折舊在全面收益表中記錄在直接成本內。
管理層根據類似資產的歷史經驗以及對未來可能影響其使用壽命的事件(如技術變化)的預期來評估其使用壽命。
數字貨幣
數字貨幣(包括令牌和加密貨幣)沒有資格被確認為現金和現金等價物或金融資產，並且擁有一個持續提供定價信息的活躍市場。
集團的業務模式是在正常業務過程中挖掘數字貨幣進行銷售。本集團不會為第三方買賣數字貨幣，但將根據公允價值的預期和實際波動在數字資產之間移動其持有的數字貨幣。儘管本集團在正常業務過程中開採待售資產，但它希望在需要產生更多法定現金以滿足營運資金要求的情況下，以將產生最大已實現收益的價格出售其數字資產。因此，本集團可選擇在開採後不立即出售其持有的數碼資產。
本集團已評估其作為商品經紀交易商的身份(定義見IAS 2，Inventory)，將其持有的數字貨幣描述為庫存。如果大宗商品經紀交易商持有的資產主要是為了在不久的將來出售並從價格或經紀交易商保證金的波動中獲得收益，則此類資產將計入存貨和公允價值變動(減去 的成本)。
 
F-11
目錄
 
銷售)在損益中確認。數字貨幣最初以公允價值計量。隨後，數字資產按公允價值計量，損益直接在收益或虧損中確認。
數字貨幣包括在流動資產中，因為管理層打算在報告期結束後12個月內處置這些貨幣。
組
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
前置
 ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​
加法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買和接收的加密資產
​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​ ​ ​ ​ 237,018 ​ ​
挖掘的加密資產
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
添加總數
 ​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,585,202 ​ ​
處置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密資產
​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
總處置
 ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,466) ​ ​
公允價值變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
密碼資產銷售動向
​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​ ​ ​ ​ (132,107) ​ ​
期貨虧損
​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底持有的加密資產的變動
​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​ ​ ​ ​ (201,747) ​ ​
公允價值變動總額
 ​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​ ​ ​ ​ (333,854) ​ ​
結轉
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
​
本集團於年內開採加密資產，於收購當日按公允價值入賬。收購(開採日期)與出售(出售日期)之間的公允價值變動，以及年末持有的加密資產的公允價值變動，均計入收益或虧損。
期末，本集團持有公允價值為4,637,438 GB的加密資產。具體明細如下：
集團2020
加密資產名稱 		​ ​
硬幣/代幣
​ ​
公允價值
£
​
比特幣 - 比特幣
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot - 點
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
以太 - 乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
Binance Coin - BNB
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT，USDC(穩定幣 - 固定為美元)
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
 
F-12
目錄
 
集團2019
加密資產名稱 		​ ​
硬幣/代幣
​ ​
公允價值
£
​
比特幣
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 339,839 ​ ​
PAX和USDT(穩定的硬幣 - 固定在美元)
​ ​ ​ ​ 404,108 ​ ​ ​ ​ ​ 321,615 ​ ​
XTZ
​ ​ ​ ​ 153,198 ​ ​ ​ ​ ​ 158,688 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,149 ​ ​
樑
​ ​ ​ ​ 66,967 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600 ​ ​
XRP
​ ​ ​ ​ 130,143 ​ ​ ​ ​ ​ 19,001 ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 17,155 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​
EOS
​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 10,320 ​ ​
替代硬幣
​ ​ ​ ​ 五花八門 ​ ​ ​ ​ ​ 59,187 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
​
固定資產減值準備
於每個報告期結束日，本集團會審核其有形及無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額，本集團及公司會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及銀行和其他金融機構的活期存款，這些現金很容易轉換為已知金額的現金，而且價值變化的風險微乎其微。本集團認為現金及現金等價物的信貸風險有限，因為交易對手為獲國際信貸評級機構給予高信用評級的銀行。
金融工具
金融資產：當本集團成為該文書合同條款的訂約方時，金融資產在財務狀況表中確認。
金融資產分為指定類別。分類取決於金融資產的性質和用途，並在確認時確定。
金融資產隨後按攤銷成本、通過保監處的公允價值或通過損益的公允價值計量。
初步確認為債務工具的金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。本集團最初按公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按交易成本計量。
要按攤銷成本對金融資產進行分類和計量，它需要產生現金流，即“僅支付本金和利息(SPPI)”。這種評估稱為SPPI測試，在儀器層面上進行。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產，還是兩者兼而有之。
 
F-13
目錄
 
後續計量：為便於後續計量，金融資產分為四類：
▪
攤銷成本的金融資產
​
▪
通過OCI以公允價值計算金融資產，並回收累計損益(債務工具)
​
▪
通過保監處以公允價值指定的金融資產，取消確認時累計損益不得循環使用(股權工具)
​
▪
按公允價值計入損益的金融資產
​
股權工具：本集團隨後按公允價值計量所有股權投資。如本集團管理層已選擇列報保監處股權投資的公允價值損益，則在終止確認該項投資後，並無將公允價值損益重新分類為損益。當本集團收受款項的權利確立後，該等投資的股息將繼續在損益中確認為其他收入。FVPL金融資產公允價值的變動在損益表中確認為其他損益(視適用情況而定)。
按攤銷成本計算的金融資產(債務工具)：這一類別與本集團最相關。如果同時滿足以下兩個條件，本集團按攤銷成本計量金融資產：
▪
金融資產在商業模式中持有，目的是持有金融資產以收集合同現金流；以及
​
▪
金融資產的合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。
​
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用實際利率(EIR)法計量，並計入減值。收到的利息在損益表和其他全面收益中確認為財務收入的一部分。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益中確認。本集團按攤銷成本計算的金融資產包括其他應收款項及現金及現金等價物。
取消確認：在下列情況下，一項金融資產(或在適用情況下，部分金融資產或一組類似金融資產的一部分)主要被取消確認(即從集團的綜合資產負債表中刪除)：
▪
從資產獲得現金流的權利已過期；或
​
▪
本集團已轉讓其從該資產收取現金流的權利，或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流悉數支付予第三方而無重大延誤的義務；及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本集團既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報，但已轉讓該資產的控制權。
​
當本集團轉讓其從資產收取現金流的權利或訂立轉賬安排時，本集團會評估其是否以及在多大程度上保留了所有權的風險及回報。當本集團既未轉移或保留該資產的實質全部風險及回報，亦未轉移該資產的控制權，則本集團在其持續參與的範圍內繼續確認該已轉移資產。在此情況下，本集團亦確認一項相關負債。轉讓資產及相關負債按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。
金融資產減值：本集團確認所有未按公允價值通過損益持有的債務工具的預期信貸損失(ECL)撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額，按原始EIR的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或其他信用增強的現金流，這些都是合同條款的組成部分。
本集團確認因損益而非按公允價值持有的所有債務工具的ECL撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額，按原始EIR的近似值貼現。對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，
 
F-14
目錄
 
ECL適用於因未來12個月內可能發生的違約事件而導致的信用損失(12個月ECL)。對於那些自最初確認以來信用風險大幅增加的信用風險敞口，無論違約的時間(終身ECL)如何，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。
截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三個年度，本集團並無確認任何ECL。
對於不足12個月到期的其他應收賬款，本集團採用IFRS 9允許的簡化方法計算ECL，因此，本集團不跟蹤信用風險的變化，而是根據金融資產在每個報告日期的使用年限ECL確認損失撥備。
當合同付款逾期90天時，本集團視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額時，本集團也可能將某項金融資產視為違約。金融資產在沒有收回合同現金流的合理預期時被註銷，通常發生在逾期一年以上且不受強制執行活動影響的情況下。
於每個報告日期，本集團評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時，該金融資產即為信用減損。本公司有一筆來自其100%加拿大子公司的公司間貸款到期，該貸款沒有包括付款日期在內的正式協議，因此不能被視為違反協議，因此這筆貸款不受調整，並在財務報表中保持其賬面價值。
金融負債：金融負債在初始確認時被歸類為通過損益、貸款和借款、應付款項按公允價值計算的金融負債，或被指定為有效對衝工具的衍生品(視情況而定)。所有金融負債初步按公允價值確認，如屬貸款、借款及應付款項，則扣除直接應佔交易成本後確認。本集團的財務負債包括貿易及其他應付款項及貸款。
後續計量：金融負債的計量取決於其分類，具體如下：
貸款及借款及貿易及其他應付款項：在初步確認後，有息貸款及借款以及貿易及其他應付款項隨後按EIR法按攤銷成本計量。當負債終止確認時，損益在損益表和其他全面收益表中確認，並通過EIR攤銷過程確認。
攤銷成本的計算方法是考慮收購的任何折扣或溢價，以及作為EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷作為財務成本計入損益表和其他全面收益表。
此類別通常適用於貿易和其他應付款。
取消確認：當相關義務被解除、取消或到期時，金融負債被取消確認。
當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以實質不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，此類交換或修改將被視為取消對原有負債的確認，並確認新的負債。各自賬面值的差額在損益或其他全面收益中確認。
權益工具：本集團發行的權益工具在扣除交易成本後按收到的收益入賬。一旦權益工具的應付股息不再由本集團酌情決定，該等股息即確認為負債。直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
 
F-15
目錄
 
金融工具
本集團訂立遠期、期權及掉期合約，以減低其受採礦困難變動及加密資產價格風險的影響。衍生金融工具不用於投機目的，本集團亦不適用對衝會計。
衍生金融工具於合約簽訂之日初步按公允價值確認，其後按公允價值計量。衍生工具的損益在損益表中確認。
本集團於呈報期末並無未平倉遠期、期權或掉期合約。
​ ​ ​
組
2020
£
​ ​
組
2019
£
​
金融資產賬面金額 ​ ​ ​
按攤銷成本計量 ​ ​ ​
-貿易和其他應收款
​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​ ​ ​ ​ 74,929 ​ ​
-現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
通過損益按公允價值計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融資產賬面總額
 ​ ​ ​ ​ 2,195,368 ​ ​ ​ ​ ​ 236,271 ​ ​
金融負債賬面金額 ​ ​ ​
按攤銷成本計量 ​ ​ ​
-貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
-短期貸款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
-租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債賬面總額
 ​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,719 ​ ​
​
董事認為財務報表中金融工具的賬面價值接近其公允價值。
租契
在合同開始時，本集團評估合同是否屬於租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否傳達了對已確定資產的使用權，本集團使用了國際財務報告準則第16號對租賃的定義。
本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上所產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵。
使用權資產隨後從開始日期至租賃期結束時使用直線折舊，除非租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團，或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權。在這種情況下，使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊，這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外，使用權資產定期減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，或如該利率無法輕易確定，則按本集團的遞增借款利率折現。一般情況下，本集團採用增量借款利率作為貼現率。
 
F-16
目錄
 
本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其增量借款利率，並進行某些調整，以反映租賃條款和租賃資產的類型。租賃負債採用實際利息法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化時，將重新計量。
租賃負債按此方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應調整，如果使用權資產賬面金額降為零，則計入損益。
税收
税費是指當前應繳或應收税金與遞延税金之和。
當期税額：當期應付或應收税額以當年應納税損益為準。應税損益不同於損益表中報告的淨損益，因為它不包括在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未納税或可扣除的項目。本集團的當期税項按截至報告截止日期已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延税金：遞延税金是指根據財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税所得額的相應計税基準之間的差額預計應支付或可收回的税款，採用資產負債表負債法核算。遞延税項負債一般會就所有應課税暫時性差異予以確認，而遞延税項資產則會在可能會有可用於抵扣暫時性差額的應課税收益的範圍內確認。遞延所得税資產確認因投資於附屬公司、聯營公司及聯合安排而產生的可扣除暫時性差額，惟該等暫時性差額日後很可能會逆轉，且有足夠的應課税項收益可用來抵銷該暫時性差額的情況下，方可確認遞延所得税資產。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告終止日期審核，並在不再可能有足夠的應税收益可收回全部或部分資產的情況下減少。遞延税項按預期在清償負債或變現資產期間適用的税率計算。遞延税項計入損益表或記入損益表貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當公司具有法定的抵銷當期税項資產和負債的權利，並且遞延税項資產和負債與同一税務機關徵收的税款有關時，遞延税項資產和負債被抵銷。
僱員福利
短期員工福利的成本被確認為負債和費用，除非這些成本需要確認為非流動資產的一部分。
任何未使用的假期權利的成本將在接受員工服務的期間確認。
當公司明確承諾解僱員工或提供解僱福利時，解僱福利會立即確認為費用。
該集團沒有任何養老金計劃。
基於股票的薪酬
以股權結算股份為基礎的付款以授予日的公允價值計量，並參考使用Black-Scholes模型授予的權益工具的公允價值。在授予日確定的公允價值根據最終將歸屬的股份的估計，在歸屬期間以直線基礎列支。對權益進行了相應的調整。
當授予時股權結算的股份支付的條款和條件隨後被修改時，根據原始條款和條件的股份支付的公允價值和
 
F-17
目錄
 
修改的條款和條件均在修改之日確定。任何超出原始公允價值的經修訂公允價值，將於授出日期及原始股份支付的公允價值以外，於剩餘歸屬期間確認。如果修改後的公允價值小於原始公允價值，則不調整以股份為基礎的支付費用。
取消或結算被視為加速歸屬，在剩餘歸屬期間本應確認的金額將立即確認。
由於股價上漲及估計以股份為基礎的付款的影響，本集團現已確認未償還購股權及認股權證的開支。
每股基本和稀釋後淨收益/虧損
基本每股收益的計算方法是將權益股東應佔收益除以已發行的加權平均股數。
本集團及本公司於2020年12月31日已發行41,802,911份認股權證及期權。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持續運營期間普通股股東應佔淨收益/(虧損)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 303,435,997 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持續運營的基本每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
持續經營期間普通股股東應佔淨收益/(虧損)(GB)
​ ​ ​ ​ 1,707,030 ​ ​ ​ ​ ​ (690,811) ​ ​
已發行普通股稀釋數量
​ ​ ​ ​ 334,638,379 ​ ​ ​ ​ ​ 338,604,769 ​ ​
持續運營稀釋後每股收益(便士)
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
​
在2019年，考慮到本年度的虧損，稀釋後的每股收益與基本每股收益相同，否則這將是攤薄的。
外匯
以英鎊以外的貨幣進行的交易按交易日期時的匯率記錄。在每個報告結束日，以外幣確定的貨幣資產和負債將按報告結束日的現行匯率重新換算，換算產生的 - 損益計入該期間的損益表。在每個報告截止日期，以外幣確定的非貨幣性資產和負債將按期初資產負債表日的現行匯率重新換算。轉換子公司業務產生的損益計入其他全面收益，並計入累計其他收益公積。
4.
金融風險因素
​
本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃旨在將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。風險管理由董事會承擔。
市場風險
本集團依賴於加密貨幣市場的狀況和整體加密資產的普遍情緒。年內，本集團通過對本集團持有的所有加密資產實施精心構建的積極管理策略來管理公司的加密貨幣。它旨在在加密價格下降的情況下保護公司，但也有可能為不斷上升的加密資產提供上行空間
 
F-18
目錄
 
市場。這一戰略既是在內部執行的，也是通過與Protos Asset Management簽訂的財務服務合同執行的。Protos Asset Management是一家總部位於瑞士的公司，專注於資產管理。在內部，Argo團隊通過Binance和Kraken兩家加密貨幣交易所持有的兑換賬户，每週和每月將加密貨幣兑換成法定貨幣。在財務管理方面，Argo Protos使用了一種“趨勢跟蹤”策略，每週將 - 的加密貨幣持有量調整為各種加密貨幣和穩定的硬幣。
本集團亦受外匯匯率市場波動影響。子公司(Argo Innovation Labs Inc.)總部設在加拿大，以加元、美元和英鎊進行交易。加密貨幣主要可透過美元貨幣對及以美元計價的穩定硬幣兑換成法定貨幣，是本集團兑換成現金的主要方法。本集團經常監察匯率，並維持所有適用貨幣面值的銀行賬户。
信用風險
信用風險來自現金和現金等價物以及任何未付應收賬款。管理層預計這些應收賬款不會因不履行而蒙受任何損失。對任何個別交易對手的風險敞口是有限額的，這一限額是由董事會評估的。
本集團認為現金及現金等價物的信用風險有限，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。
公司考慮向其子公司(Argo Innovation Labs Inc.)提供公司間貸款通過審查預計現金流和接受定期還款，完全可以收回。
財務報表中記錄的金融資產賬面金額代表本集團和本公司的最大信用風險敞口。本集團及本公司並無持有任何抵押品或其他信用提升以彌補該信用風險。
流動性風險
流動資金風險源於本集團對營運資金的管理。這是本集團在履行到期財務義務方面遇到困難的風險。
董事會定期更新現金流預測，並每天密切監控加密貨幣市場。因此，本集團對開支的控制進行謹慎管理，以維持其現金儲備。
資本風險管理
本集團在管理資本時的目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力，以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，並保持最佳的資本結構。為維持或調整資本結構，本集團可調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本或發行新股。
本集團於年內訂立短期融資安排，以增加採礦硬件採購資金。截至2019年12月31日，未償還1,084,218 GB，該金額已於2020年6月前全額償還。
於本年度內，本集團簽訂短期貸款，為購買GB 344,991的設備提供資金。截至2020年12月31日，未償還餘額為115,924加元。
本集團訂立合共7,379,388 GB的長期租賃，為購買採礦硬件(披露為使用權資產)提供資金。根據協議，年內沒有償還任何款項。
本集團根據本集團持有的總股本(GB 24,326,888)(2019年：GB 20,737,942)進行資本監控。
5.
通過新的和修訂的標準和解釋
​
本集團和公司已採納國際財務報告準則的所有確認、計量和披露要求，包括國際財務報告準則的任何新的和修訂的準則和解釋，自年度開始實施
 
F-19
目錄
 
2020年1月1日或之後。採納該等準則及修訂對本集團及本公司的財務狀況並無任何重大影響。
已發佈但尚未生效的標準：
在授權這些財務報表之日，下列尚未在這些財務報表中應用的準則和解釋存在爭議，但尚未生效。
標準版或
解讀 		​ ​
説明
​ ​
的生效日期
年度會計期
從 或之後開始
​
國際會計準則1 ​ ​ 修訂 - 負債分類為流動負債或
非當前 		​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則16 ​ ​ 修改 - 財產、廠房和設備 ​ ​
2022年1月1日
​
國際會計準則8 ​ ​ 修改 - 會計估計定義 ​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1 ​ ​ 修訂 - 會計政策披露 ​ ​
2023年1月1日
​
國際財務報告準則 ​ ​ 國際財務報告準則2018-2020年度改進 ​ ​
2022年1月1日
​
本集團和公司尚未初步採用上述任何標準，並打算在其生效時採用。
6.
關鍵判斷和估計
​
在應用本集團的會計政策時，董事須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設並不能從其他來源輕易顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認(如果修訂隻影響該期間)，或在修訂期間和未來期間確認(修訂影響本期和未來期間)。
有重大風險導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設概述如下。
基於股份的薪酬 - 附註15
年內(以及前幾個年度)，以股份為基礎的付款是根據應支付給某些個人的費用計算的，這些費用是由某些個人在未來提供的服務支付的。在計算該等付款時，董事於可能的情況下諮詢專業顧問以釐定該等服務的市場費率。除此之外，公司還向董事和員工發行了認股權證和期權，這些認股權證和期權已根據布萊克·斯科爾斯模型進行估值。在使用布萊克-斯科爾斯方法時，董事需要做出重大的估計和判斷。備註15中提供了這些估算的更多詳細信息。
有形和無形固定資產估值 - 附註9和10
董事會詳細考慮是否需要對採礦和計算機設備以及網站和基礎軟件的價值進行進一步減值。在這樣做的過程中，他們利用了該集團編制的收入和支出預測，並得出結論，根據目前的預測，這些資產沒有必要進一步減值。
 - Note 7的投資估值
董事會已審核年底投資的賬面價值。他們已考慮基礎投資和資產負債表後事件，這些事件給這些投資帶來了相關的第三方估值，並得出結論認為這些投資不需要減值。
非流動其他應收款的可回收性 - 附註11
與對GPUOne的投資估值一樣，董事會已按時並符合預期地審查了GPUOne的資產負債表後事件和繼續提供服務的情況，因此得出結論，存款將是可收回的，並得到適當的估值。
 
F-20
目錄
 
加密貨幣的估值 - Note3
董事會定期監測加密貨幣的價值和任何市場預測。期內，本集團進行加密貨幣交易，並根據國際會計準則2，存貨的要求評估公允價值。如果大宗商品經紀交易商持有的資產主要是為了在不久的將來出售，並從價格或經紀交易商保證金的波動中產生收益，該等資產將計入存貨，公允價值變動(減去出售成本)在損益中確認。重估是定期進行的，以至於在報告期末，資產的賬面價值與其公允價值沒有實質性差異。所有重估都是參考一級信息進行的，這些信息是公開市場上活躍交易的加密貨幣。於二零二零年十二月三十一日，本集團持有4,637,438 GB加密貨幣(見附註3)。
7.
按公允價值通過收益或虧損進行投資
​
組
​ ​
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
新增內容：
​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
​
於2020年11月29日，本集團將其持有的GPUone Holdings Inc的貸款票據(2,314,334加元)轉換為A類股。這筆投資相當於於2020年12月31日GPUone Holding Inc.約10%的權益(2019年：0.4%)。參見注釋8。
8.
金融資產按損益公允估值
​
​ ​ ​
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,346,236 ​ ​
折算借款票據
​ ​ ​ ​ (1,335,676) ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (10,560) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
於2020年11月29日，本集團將其持有的GPUone Holdings Inc的貸款票據(2,314,334加元)轉換為A類股。參見注釋7。
 
F-21
目錄
 
9.
無形固定資產
​
​ ​ ​
網站
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 671,921 ​ ​
攤銷和減值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 52,421 ​ ​
在此期間計入的攤銷
​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 189,986 ​ ​
在此期間計入的攤銷
​ ​ ​ ​ 114,167 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 304,153 ​ ​
賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 481,935 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
​
所有無形資產均由子公司Argo Innovation Labs Inc.持有。
10.
有形固定資產
​
​ ​ ​
右側
使用資產
£
​ ​
挖掘和
計算機
設備
£
​ ​
改進
到數據中心
£
​ ​
合計
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,589 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892,516 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,708 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,833,297 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 17,918,224 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,479) ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,358 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,640,442) ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
折舊和減值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 421,711 ​ ​ ​ ​ ​ 13,565 ​ ​ ​ ​ ​ 435,276 ​ ​
期間計入的折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,248 ​ ​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,636 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,959 ​ ​ ​ ​ ​ 30,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518,912 ​ ​
國外收費動向
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,658 ​ ​
期間計入的折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,895,573 ​ ​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912,612 ​ ​
處置折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,021,140) ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,345,338 ​ ​ ​ ​ ​ 53,974 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399,312 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
​
所有財產、廠房和設備均歸子公司Argo Innovation Labs Inc.所有。使用權資產在2020年12月31日之前簽訂了合同，但未投入使用。
 
F-22
目錄
 
11.
其他應收賬款(非流動)
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
存款
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
其他應收賬款賬面總額
 ​ ​ ​
​
4,114,726
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
​
於2019年6月26日，本集團同意修訂與GPUone Holding Inc.簽訂的主服務協議，據此提供主機及電力的服務合約將吸引較低成本，並於2022年6月26日終止。本集團提早終止合同將導致相當於4個月用電量的成本，可從押金中扣除。這些押金是固定的，將在合同期限的最後兩個月支取，作為託管和電力的預付款。這一年的減少僅與外匯走勢有關。
12.
貿易和其他應收款
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
集團公司應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他應收款
​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​ ​ ​ ​ 268,842 ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,857 ​ ​
貿易和其他應收賬款總額
 ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085,699 ​ ​
​
其他應收賬款包括向GPU One支付的預付款(GB 472,385)(2019年：GB NIL)。
其他税收和社會保障包括在英國和加拿大可退還的購置税。截至2020年12月31日，英國增值税債務人的年齡超過90天。截至2020年12月31日，加拿大商品及服務税和QST債務人的天數超過90天。
董事認為貿易及其他應收賬款的賬面值大致等於其公允價值。
13.
貿易和其他應付款項
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 548,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,501 ​ ​
應計項目和其他應付款
​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​ ​ ​ ​ 439,367 ​ ​
短期貸款
​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,218 ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易總額和其他債權人
 ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987,086 ​ ​
​
在其他應付款中，欠關聯方的金額為5,000 GB(2019年：5,000 GB)，用於達成貿易協議和促進業務，以及業務初期的應計支出。
董事認為貿易及其他應付款項的賬面價值大致等於其公允價值。
 
F-23
目錄
 
14.
租賃負債
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
租賃責任 - Current
​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任 - 非流動
​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
Celsius Network的採礦硬件租賃責任年利率為12%。年內，該租賃負債並無產生折舊、融資成本或現金流出。
15.
認股權及認股權證
​
以下普通股期權和認股權證已由公司授予，並已發行：
選項/
認股權證 		​ ​
授予日期
​ ​
過期日期
​ ​
練習
價格
​ ​
數量
選項和
認股權證
未完成時間為
12月31日
2020
​ ​
數量
選項和
認股權證
可在 進行練習
12月31日
2020
​
認股權證
​ ​ 2018年2月2日 ​ ​ 2023年2月2日 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
認股權證
​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​
2021年2月23日至26日
​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​
認股權證
​ ​ 2018年2月23日 ​ ​ 2021年2月23日 ​ ​ ​ £ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
認股權證
​ ​ 2018年6月14日至17日 ​ ​ 2021年6月14日至17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
認股權證
​ ​ 2018年6月15日 ​ ​ 2021年6月15日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​ ​ ​ ​ 210,453 ​ ​
認股權證
​ ​ 2018年8月3日 ​ ​ 2023年8月3日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,600 ​ ​
選項
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​ ​ ​ ​ 10,506,784 ​ ​
選項
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2022年8月30日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
選項
​ ​ 2019年7月17日 ​ ​ 2025年7月17日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,926 ​ ​
選項
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,524 ​ ​
選項
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180,952 ​ ​
選項
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2030年2月4日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171,429 ​ ​
選項
​ ​ 2020年2月5日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​ ​ ​ ​ 22,619 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​
​
​ ​ ​
數量
選項和
認股權證
​ ​
加權
平均
行權價
£
​
2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 45,037,075 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 11,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (9,685,997) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (4,974,622) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
截至2020年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
可於2020年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 34,439,287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
​
 
F-24
目錄
 
​ ​ ​
數量
選項和
認股權證
​ ​
加權
平均
行權價
£
​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 48,230,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (4,375,334) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
截至2019年12月31日未償還
 ​ ​ ​ ​ 44,854,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
可於2019年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 37,910,408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
​
截至2020年12月31日，期權及認股權證的加權平均剩餘合約期為29個月(2019年：36個月)。如果可行使股份於2020年12月31日行使，這將佔擴大後股本的11%。
在授予日，期權和認股權證在上市日期之前的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的資產淨值和上市後價值。波動率是根據可比上市科技初創公司的數據計算的，由於在授權日是非上市實體，因此應用了適當的折扣。無風險利息一直以英國政府金邊債券利率為基礎，期限相同。
布萊克-斯科爾斯表
授予日期
​ ​
授予日期
股價
​ ​
練習
價格
​ ​
波動性
​ ​
生活
​ ​
無風險
利率
​ ​
適銷性
折扣
​
2018年2月2日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23日至26日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年2月23日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月14日至17日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年6月15日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年8月3日
​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2018年7月25日
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
2019年7月17日
​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 6年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年2月5日
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 10年前 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-25
目錄
 
16.
普通股
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
普通股股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行並已全額支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
293,750,000股普通股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
尚未發放全額付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,685,997股普通股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
303,435,997股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
額外實收資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
本年度取消
​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未發放全額付款
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
​
2020年11月23日，英格蘭和威爾士高等法院通過取消額外實繳資本確認了公司股本的減少。這筆錢被轉移到留存收益中。
17.
儲量
​
下面描述了每個保護區的性質和用途：
保留
​ ​
説明
​
普通股 ​ ​ 代表股權面值 ​
追加實收資本 ​ ​ 認購股本的金額超過面值和本年度授予的股份的公允價值，並由於對上期授予的估計發生變化而認購的金額 ​
外幣折算
​ ​ 非貨幣性資產期初餘額在附屬本位幣(加元)與集團本位幣和表述性貨幣(英鎊)之間的換算累積效應。 ​
留存收益 ​ ​ 累計淨損益以及與其他地方未確認的股東進行的其他交易。 ​
​
18.
承諾
​
本集團的重大合同承諾僅涉及與GPUone和Core Science簽訂的主服務協議，後者提供主機、電力和支持服務。雖然管理層預計不會在短期內終止協議，但由於用電量的大幅波動和匯率的變化，確定每月承諾是不可行的，而且由於合同有效期內的承諾尚未確定。署長認為，提早解約費是從普惠金融持有的存款中提取的(見附註11)，是應支付的最低承諾付款。
19.
加密貨幣收入
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
加拿大(企業經銷商)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,453 ​ ​
全球訂户收入 - 
​ ​ ​ ​ 9,509 ​ ​ ​ ​ ​ 29,242 ​ ​
全球加密貨幣挖掘 - 
​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​ ​ ​ ​ 8,348,184 ​ ​
加密貨幣總收入
 ​ ​ ​ ​ 18,957,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,879 ​ ​
​
 
F-26
目錄
 
由於加密貨幣挖掘的性質，無法提供收入流的地理分割。
收入在某個時間點入賬，即記入集團錢包的時間點。
信貸損失準備沖銷
截至2018年12月31日止期間，作為2018年8月3日上市程序的一部分，本集團對Mirabaud Securities Limited的應收賬款GB 834,000進行了全額撥備。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團收回國標447,242。這表示相對於該初始金額將收到的總金額。
20.
核數師酬金
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
與法定審計服務相關
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他審核保證服務
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總審計師薪酬
 ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
​
21.
僱員
​
期內本集團每月平均聘用人數(包括董事)為：
​ ​ ​
2020
號碼
​ ​
2019
號碼
​
董事和員工
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
他們的總薪酬包括：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工資薪金
​ ​ ​ ​ 191,057 ​ ​ ​ ​ ​ 268,620 ​ ​
社保費用
​ ​ ​ ​ 12,939 ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
養老金成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,060 ​ ​
基於份額的支付費用
​ ​ ​ ​ 23,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 227,660 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
​
​
22.
董事及主要管理層薪酬
​
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
符合條件的服務的董事報酬
​ ​ ​ ​ 532,221 ​ ​ ​ ​ ​ 688,767 ​ ​
高級管理層下崗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
密鑰管理人員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 578,103 ​ ​
基於份額的支付費用
​ ​ ​ ​ 20,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事和主要管理層的總薪酬
 ​ ​ ​ ​ 552,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,064 ​ ​
​
上述金額通過服務公司支付(如附註25所披露)。這一年薪酬最高的導演是彼得·沃爾(Peter Wall)，收入為251240 GB(2019年：Mike Edwards GB 343,555)。
 
F-27
目錄
 
23.
徵税
​
根據損益和標準税率，可以將該期間的實際費用/(抵免)與預期費用/(抵免)進行對賬，如下所示：
​ ​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
税前損益
​ ​ ​ ​ 1,442,418 ​ ​ ​ ​ ​ (869,051) ​ ​
基於加權平均值24%計算的預期税費/(抵免)(英國和加拿大)
​ ​ ​ ​ 346,180 ​ ​ ​ ​ ​ (208,572) ​ ​
費用不可抵扣對確定應納税所得額的影響
​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 31,871 ​ ​
超過折舊的資本免税額
​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (1,141,206) ​ ​
加密資產未變現(收益)/虧損
​ ​ ​ ​ (562,209) ​ ​ ​ ​ ​ 48,419 ​ ​
其他税收調整
​ ​ ​ ​ (141,428) ​ ​ ​ ​ ​ 45,710 ​ ​
未使用税損結轉
​ ​ ​ ​ 455,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,778 ​ ​
財務報表中的税費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本集團有税項虧損可結轉，並用於未來期間產生的交易收益GB 10,031,918(2019年：GB 8,728,978)。按加權平均税率24%計算的2,407,661 GB(2019年：GB 2,094,955)遞延税項資產因未來收益水平不足以抵銷該金額而未就結轉的税項虧損確認。
24.
一般和行政費用
​
管理費
​ ​
2020
£
​ ​
2019
£
​
工資和其他員工成本
​ ​ ​ ​ 460,881 ​ ​ ​ ​ ​ 289,272 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 131,206 ​ ​ ​ ​ ​ 137,565 ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 271,175 ​ ​ ​ ​ ​ 401,038 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 113,027 ​ ​ ​ ​ ​ 104,806 ​ ​
旅行和生計
​ ​ ​ ​ 45,624 ​ ​ ​ ​ ​ 168,567 ​ ​
研究成本
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 103,973 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 331,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高級管理層下崗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,194 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 456,547 ​ ​ ​ ​ ​ 321,990 ​ ​
行政費用總額
 ​ ​ ​ ​ 1,830,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,405 ​ ​
​
信貸損失準備沖銷
截至2018年12月31日止期間，作為2018年8月3日上市程序的一部分，本集團對Mirabaud Securities Limited的應收賬款GB 834,000進行了全額撥備。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團收回國標447,242。這表示相對於該初始金額將收到的總金額。
25.
關聯方交易
​
租賃協議
本公司從Dukemount Capital plc租用辦公空間，Timothy Le Druillenec在截至2020年2月1日的期間擔任該公司的董事。在此期間，在Timothy Le Druillenec擔任Dukemount Capital plc董事期間支付了275 GB的款項。
本集團還向Vernon BlockChain Inc.租用辦公空間，彼得·沃爾在此期間擔任該公司的董事。期內支付了20,876 GB(2019年：GB 9,314)，截至2020年12月31日的餘額為零(2019年：GB 16,299)
 
F-28
目錄
 
對於每個協議，都沒有長期承諾，這些交易都是在保持距離的基礎上進行的。
PROTOS資產管理
年內，本集團從Protos Asset Management獲得有關加密產品組合管理的服務。Protos Asset Management每月獲得5000美元的管理費，並根據投資組合相對於市場的相對成功程度獲得一定比例的績效付款。馬修·肖(Matthew Shaw)於2020年7月17日被任命為Argo BlockChain Plc的非執行董事，他創立了Protos Asset Management。在他擔任董事期間，本集團支付了國標22,715(2019年：國標83,553)的服務費。這項服務於年內終止。
密鑰管理補償
密鑰管理包括董事(執行和非執行)。
GB 36,532(2019年：GB 17,086)支付給POMA Enterprise Limited，涉及該實體所有者Matthew Shaw的費用；GB 240,921(2019年：GB 250,218)支付給Vernon BlockChain Inc，涉及Peter Wall(該實體的所有者)的費用；以及GB 164,983，支付給Tenny Holdings(該實體的所有者Ian MacLeod)的費用。這並不包括上文披露的關聯方交易，為免生疑問，除財務報表中其他列述的任何其他報酬外，該等交易亦不包括在內。
26.
控制方
​
集團沒有控制方。
27.
資產負債表後事件
​
2020年12月下旬，該公司股票被納入場外交易市場(OTCQB)創業板市場，使北美投資者獲得Argo股票變得更加容易。由於交易量的增加，Argo的股票於2021年2月在紐約OTCQX風險市場升級為交易。
2021年2月2日，本公司與加拿大數據中心提供商GPUone簽署購股協議，戰略收購魁北克的兩個數據中心。這些設施目前由GPUone擁有和運營，並容納了Argo的加密貨幣開採設備的一部分。這些數據中心的總電力容量為20兆瓦。支付的總代價為5,622,825加元，其中4,664,113加元來自截至2020年12月31日的現有存款，291,867加元以現金支付，另外666,845加元為某些存款和其他應收款以英鎊為基礎支付。收購於2021年5月13日完成。
集團於2021年1月和3月進行了兩次基金募集。這些交易產生了4900萬加元的新股本，用於投資採礦鑽機、西得克薩斯州的開發項目，以及區塊鏈/金融科技合資企業，包括持有冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)的股權。Pluto Digital PLC的總投資為8,362,500 GB，相當於157,116,666股普通股，佔24.65%的股份。此外，本集團獲授157,116,666份普通股認股權證，其中35,450,000份可按每股0.06英磅行使，121,666,666份可按每股英磅0.12英磅行使，為期兩年。該35,450,000元只能在本集團行使時所持股權不超過29.99%的情況下才可行使。對冥王星數字公司的投資使該公司有權提名一名董事進入董事會。
於2021年2月，本公司與Epic亞洲有限公司(“Epic”)訂立一項協議，使本公司可在非獨家基礎上優先使用下一代礦機。根據協議，該公司以800萬美元的價格預購了Epic礦機，外加我們從運營這些礦機中獲得的利潤份額。這些機器預計將在2021年第四季度交付。
2021年3月，集團的全資子公司Argo Innovation Facilities(US)，Inc.收購了DPN LLC，並因此在德克薩斯州西部收購了160英畝土地，並有權購買鄰近的157英畝土地，並獲得高達800兆瓦的電力。此次收購的對價是初步支付約350萬股普通股，價值500萬美元。我們還同意額外支付最多約880萬股普通股，價值1250萬美元，如果與該設施相關的某些合同里程碑得以實現，則應支付這些普通股。本集團目前正在新收購的土地上開發一個新的200兆瓦採礦設施。此開發項目的第一階段目前正在進行中，預計將於2022年上半年完成，其中包括預計可支持100兆瓦電力的設施
 
F-29
目錄
 
使用浸入式技術的容量，預計成本為5000萬美元。這一開發項目的第二階段預計將於2022年下半年完成，預計將利用浸入式技術支持額外的100兆瓦發電能力，估計成本為3000萬美元。
2021年3月下旬，本集團與DMG區塊鏈解決方案簽署了一份諒解備忘錄，以創建Terra Pool，這是第一個以清潔能源為動力的綠色比特幣礦池，以應對氣候變化問題。
 
F-30
目錄​
 
未經審計的中期合併財務報表索引
​ ​ ​
頁面
 ​
集團財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
未經審計的集團全面收益表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
未經審計的股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
未經審計的現金流量表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
 
F-31
目錄​
 
集團財務狀況表
​ ​ ​
備註
​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過損益按公允價值進行投資
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ 39,246,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175,319 ​ ​
數字貨幣
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,047,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,601,755 ​ ​ ​ ​ ​ 8,863,518 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值通過收益或虧損進行投資
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
投資採用權益法核算
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產，分別扣除2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日GB 395,043和GB 259,192的累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,270 ​ ​ ​ ​ ​ 367,768 ​ ​
財產和設備，分別扣除2020年12月31日和2019年12月31日GB 11,193,988和GB 5,438,016的累計折舊後的淨額
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 35,795,266 ​ ​ ​ ​ ​ 10,524,232 ​ ​
使用權資產，分別為2021年6月30日和零的累計折舊淨額1,024,195 GB
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 6,355,192 ​ ​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​
其他應收賬款
​ ​
12
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
非流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,105,908 ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,416 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 25,210,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,659 ​ ​
借款和借款
​ ​
18
 ​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,672 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,068,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,331 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,715 ​ ​
借款和借款
​ ​
18
 ​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,755,370 ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,046 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，0.001 GB面值；381,832,335股授權股份，
2021年6月30日發行，未償還303,435,997
於12月31日授權、發行和發行的股票
2020
​ ​
15
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
新增實收資本
​ ​
15
 ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
股份支付準備金
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​
累計盈餘/(赤字)
​ ​
16
 ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
權益和負債總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,707,663 ​ ​ ​ ​ ​ 32,642,934 ​ ​
​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-32
目錄​
 
未經審計的集團全面收益表
​ ​ ​
備註
​ ​
六個月
已結束
2021年6月30日
£
​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
£
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​
5
 ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,606,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,636) ​ ​
採礦設備折舊
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ (4,757,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,909,480) ​ ​
數字貨幣公允價值變動
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ (154,295) ​ ​
銷售數字貨幣已實現虧損
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (90,532) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,532,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,512 ​ ​
運營成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (304,379) ​ ​ ​ ​ ​ (177,328) ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (415,066) ​ ​ ​ ​ ​ (171,514) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,136,755) ​ ​ ​ ​ ​ (183,708) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,608) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,423,808 ​ ​ ​ ​ ​ 532,550 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
其他收入合計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,804) ​ ​ ​ ​ ​ (126,888) ​ ​
所得税前損益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,697,824 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
所得税費用
​ ​
7
 ​ ​ ​ ​ (3,483,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-匯兑損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
綜合收益總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
股東應佔每股收益(便士) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​
6
 ​ ​ ​ ​ 1.9p ​ ​ ​ ​ ​ 0.2p ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​
6
 ​ ​ ​ ​ 1.8p ​ ​ ​ ​ ​ 0.2p ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 393,091,232 ​ ​ ​ ​ ​ 350,098,603 ​ ​
​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-33
目錄​
 
未經審計的股東權益合併報表
​ ​ ​
常見
庫存
£
​ ​
其他
已收款
大寫
£
​ ​
累計
其他
全面
收入
£
​ ​
共享
基於 的
付款
保留
£
​ ​
累計
(赤字)/​
盈餘
£
​ ​
總計
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 442,852 ​ ​ ​ ​ ​ 75,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21,964,870 ​ ​ ​ ​ ​ 24,326,888 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​
淨利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,968 ​ ​
與股權所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將發行的普通股*
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 11,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,367 ​ ​
普通股發行扣除發行成本淨額
​ ​ ​ ​ 78,235 ​ ​ ​ ​ ​ 53,765,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,843,889 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​
行使普通股期權/認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (567,523) ​ ​ ​ ​ ​ 567,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股期權/認股權證失效/到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,994) ​ ​ ​ ​ ​ 82,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股權所有者的交易總額
​ ​ ​ ​ 78,306 ​ ​ ​ ​ ​ 53,776,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 917,091 ​ ​ ​ ​ ​ 650,517 ​ ​ ​ ​ ​ 55,422,864 ​ ​
2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 81,823 ​ ​ ​ ​ ​ 992,324 ​ ​ ​ ​ ​ 29,178,867 ​ ​ ​ ​ ​ 85,952,293 ​ ​
​
​
*
將發行的股票涉及年底前行使並繳足的購股權和認股權證，但這些股票是在年底後正式發行的。
​
​ ​ ​
常見
庫存
£
​ ​
其他
已收款
大寫
£
​ ​
累計
其他
全面
收入
£
​ ​
累計
(赤字)/​
盈餘
£
​ ​
總計
£
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
淨利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​ ​ ​ ​ 91,328 ​ ​
與股權所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行扣除發行成本淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​ ​ ​ ​ (253,506) ​ ​ ​ ​ ​ (4,463,262) ​ ​ ​ ​ ​ 20,829,270 ​ ​
​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-34
目錄​
 
未經審計的合併現金流量表
​ ​ ​
備註
​ ​
六個月
已結束
2021年6月30日
£
​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
£
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 649,962 ​ ​
對以下各項進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊/攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,869,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,462 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,087 ​ ​ ​ ​ ​ (431,746) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產負債變動情況： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)/減少貿易和其他應收賬款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (2,092,532) ​ ​ ​ ​ ​ 534,947 ​ ​
貿易和其他應付款增加/(減少)
​ ​
17
 ​ ​ ​ ​ 15,245,263 ​ ​ ​ ​ ​ (167,503) ​ ​
(增加)/減少數字資產
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ (34,758,295) ​ ​ ​ ​ ​ 203,045 ​ ​
數字資產的公允價值變動
​ ​
14
 ​ ​ ​ ​ 6,407,446 ​ ​ ​ ​ ​ (104,781) ​ ​
經營活動現金流量淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,386 ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購子公司，扣除收購的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (271,732) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對合作夥伴的投資
​ ​
9
 ​ ​ ​ ​ (7,352,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投資
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ (219,361) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置有形固定資產
​ ​
11
 ​ ​ ​ ​ (6,883,195) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,024) ​ ​
採礦設備預付款
​ ​
13
 ​ ​ ​ ​ (35,471,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,198,757) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619,997) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款增加/(減少)
​ ​
8
 ​ ​ ​ ​ 14,375,021 ​ ​ ​ ​ ​ (797,455) ​ ​
租賃付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,734,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (410,803) ​ ​ ​ ​ ​ (126,914) ​ ​
股票發行收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,592,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生/(使用)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,822,761 ​ ​ ​ ​ ​ (924,369) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,996,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,020 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,047,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,362 ​ ​
​
重大非現金流動：
▪
在此期間，該公司承擔了GPUONE價值5,040,454 GB的兩處房產的抵押。對收購的考慮是從免除總計4664113加元的預付款開始的。此外，該公司使用普通股作為支付方式收購了DPN-LLC，其中一部分在此期間發行，金額為3,261,990 GB，另有9,025,857 GB應以普通股支付，幷包括在負債中。
​
▪
期內，公司就收購冥王星數碼公司股份共支付波爾卡朵75,000元，金額1,091,850元。
​
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
F-35
目錄​
 
財務報表附註
1.
業務的組織和描述
​
Argo BlockChain PLC(“本公司”)是一家上市公司，股份有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立。註冊辦事處位於英國倫敦大皇后街16號9樓，郵編：WC2B 5DG。
於2021年3月4日，本集團收購了DPN LLC 100%的股本。
集團於2021年5月11日收購了魁北克公司9377-2556和魁北克公司9366-5230的100%股本。
集團的主要活動是加密資產挖掘。
2.
製備基礎
​
截至2021年6月30日止六個月的簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制，並以英鎊列報。它們不包括根據國際財務報告準則在年度財務報表中要求的所有信息，應與截至2020年12月31日的年度綜合財務報表一起閲讀，合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。審計師關於這些財務報表的報告是無保留的。
財務報表是根據歷史成本慣例編制的，但某些金融資產和數字資產以及金融工具的公允價值計量除外。
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制此等簡明綜合中期財務報表時，管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源與適用於截至2020年12月31日止年度的財務報表的判斷相同。
本集團對數字資產公允價值變動的2020年可比價值進行了重新分類。這現在包括在毛利潤計算中，而在2020年之前，這包括在營業利潤/​(虧損)中。2021年重新分類為毛利更準確地反映了這些資產作為大宗商品經紀交易商庫存的性質和管理。
3.
重大會計政策
​
編制這些合併財務報表時採用的主要會計政策如下。
聯屬
聯營公司是指本集團擁有重大影響力但不受控制的實體，通常持有20%至50%的投票權。對聯營公司的投資採用權益會計方法入賬。根據權益法，投資初步按成本確認，賬面金額增加或減少，以確認投資者在收購日期後應佔被投資人的利潤或虧損。本集團對聯營公司的投資包括收購時確認的商譽。
本集團應佔收購後損益在損益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認，並對投資的賬面金額進行相應調整。於聯營公司的投資所產生的攤薄收益及虧損於損益表中確認。
業務合併
本集團採用收購方式核算業務合併。收購子公司的轉讓對價為轉讓資產的公允價值、對 產生的負債
 
F-36
目錄
 
被收購方原所有者及本集團發行的股權。在企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
借款
借款最初按公允價值確認，扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本入賬；收益與贖回價值之間的任何差額均採用實際利息法在借款期間的損益表中確認。當合同中規定的義務被解除、取消或到期時，借款從財務狀況表中刪除。借款分類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告期結束後將負債延遲至少12個月清償。
收入確認-管理費
本集團確認為代表第三方管理採礦機器而向其提供的服務的管理費，以確保機器得到優化並儘可能高效地開採。在履行服務時，履行義務被確定為履行義務，因此隨着時間的推移，收入將被記錄下來。
分部報告
董事認為，本集團只有一個重要的報告分部是密碼挖掘，該分部由一家加拿大子公司全額賺取。
有形固定資產
土地及建築物折舊予以確認，以直線法沖銷資產的成本或估值減去其在其估計使用年限25年內的剩餘價值。一旦資產投入使用，折舊就記入損益表中的一般行政費用內。
管理層根據類似資產的歷史經驗以及
4.
通過新的和修訂的標準和解釋
​
本集團及本公司已採納國際財務報告準則的所有確認、計量及披露要求，包括任何新的及經修訂的國際財務報告準則及詮釋，於2020年1月1日或之後的年度期間生效。採納該等準則及修訂對本集團及本公司的財務狀況並無任何重大影響。
已發佈但尚未生效的標準：
在授權這些財務報表之日，下列尚未在這些財務報表中應用的準則和解釋存在爭議，但尚未生效。
標準或
解讀 		​ ​
説明
​ ​
生效日期
為年度
會計
從 開始的期間
在 或之後
​
國際會計準則1 ​ ​
修訂-負債分類為流動或非流動
​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則16 ​ ​ 修訂-財產、廠房和設備 ​ ​
2022年1月1日
​
國際會計準則8 ​ ​ 修訂-會計估計定義 ​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1 ​ ​ 修訂-披露會計政策 ​ ​
2023年1月1日
​
國際財務報告準則 ​ ​ 國際財務報告準則2018-2020年度改進 ​ ​
2022年1月1日
​
 
F-37
目錄
 
5.
收入
​
​ ​ ​
期間結束
2021年6月30日
(未審核)
​ ​
期間結束
2020年6月30日
(未審核)
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
加密貨幣挖掘-全球
​ ​ ​ ​ 29,937,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
加密貨幣管理費-美國
​ ​ ​ ​ 1,148,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 31,085,716 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124,455 ​ ​
​
由於加密貨幣挖掘的性質，無法提供收入流的地理分割。
加密貨幣開採收入在某個時間點確認。加密貨幣管理費是隨着時間的推移而確認的服務。
6.
每股收益
​
基本每股收益的計算方法是將權益股東應佔利潤除以已發行的加權平均股數。
​ ​ ​
期間結束
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
期間結束
2020年6月30日
(未審核)
£
​
當期普通股股東應佔持續經營淨利潤(GB)
​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 381,832,335 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750,000 ​ ​
持續運營的基本每股收益(便士)
 ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
當期普通股股東應佔持續經營淨利潤(GB)
​ ​ ​ ​ 7,213,997 ​ ​ ​ ​ ​ 523,074 ​ ​
已發行普通股稀釋數量
​ ​ ​ ​ 393,091,232 ​ ​ ​ ​ ​ 350,098,603 ​ ​
持續運營稀釋後每股收益(便士)
 ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​
本集團於2021年6月30日已發行10,758,897份認股權證及期權(2020年：51,462,453份)。
7.
徵税
​
​ ​ ​
期間結束
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
期間結束
200年6月30日
(未審核)
£
​
所得税費用-外國税
​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務報表中的税費
 ​ ​ ​ ​ 3,483,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
由於對未來利潤水平沒有足夠的確定性可用於抵銷這一金額，因此沒有就結轉的英國税收虧損確認任何遞延税項資產。
 
F-38
目錄
 
8.
按公允價值通過收益或虧損進行投資
​
非當前
​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
2021年1月1日和2020年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 58,140 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,676 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ 18,073 ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
已轉入當前投資
​ ​ ​ ​ (1,411,376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 219,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
​
當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日和2020年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非經常投資轉來的
​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,411,376 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
非流動投資包括：
盧克索科技公司
本集團於2020年12月7日訂立協議，收購盧克索科技公司73,427英磅(100,000美元)股份。2021年5月7日，在本集團沒有參與的第二輪融資之後，這筆預付款成為一項投資，佔A-1系列優先股和投票權的不到1%。
WonderFi Technologies Inc.
2021年6月3日，集團向WonderFi Technologies Inc.(前身為Defi Ventures Inc.)投資145,933英磅(約合25萬加元)。佔普通股和投票權不到1%的投資。
當前投資包括：
GPUone Holding Inc投資A股。這項投資相當於截至2021年6月30日GPUone Holding Inc.約10%的權益。
9.
使用權益法核算投資
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在此期間收購的
​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工總數
 ​ ​ ​ ​ 8,444,820 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
下文所載為本集團於二零二一年六月三十日至二零二一年六月三十日的聯營公司，董事認為該等聯營公司具有重大影響力。以下所列聯營公司的股本完全由本集團直接持有的普通股組成。成立公司或註冊的國家也是他們的主要營業地。
 
F-39
目錄
 
2021年和2020年對聯營公司的投資性質：
​ 實體名稱 ​ ​ 冥王星數字PLC ​
​ 註冊辦事處地址 ​ ​ 英國倫敦迎春花街20號Broadgate Tower 8樓Hill Dickinson LLP，EC2A 2EW ​
​ %的所有權權益 ​ ​ 24.65% ​
​ 關係性質 ​ ​ 請參閲下面的 ​
​ 測量方法 ​ ​ 股權 ​
2021年2月3日，Argo投資了密碼風險投資和技術公司冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)。這筆投資令人滿意，當時75,000 Polkadot的公允價值為1,091,850 GB。此外，在第二輪融資中，集團於2021年3月8日額外投資了7,352,970 GB。
Argo擁有公司總股本和投票權的24.65%，並有權提名一名董事進入冥王星董事會。
冥王星是一家密碼技術公司，將Web 3.0分散技術與全球經濟聯繫起來。冥王星確定密碼領域的關鍵新興領域和項目，然後部署其業務、網絡和技術專長，為密碼合作伙伴、項目和冥王星股東創造價值。
冥王星基於去中心化技術、去中心化金融和網絡(如Etherum和Polkadot)孵化數字資產項目併為其提供建議。此外，冥王星還通過標記和操作驗證器節點來支持風險證明網絡的操作。冥王星代表着該集團的戰略合作伙伴關係，因為它在密碼空間的活動多樣化。
Pluto Digital PLC是一傢俬人公司，其股票沒有市場報價。
並無與本集團於聯營公司權益有關的或有負債。
冥王星並無向本集團提供截至2021年6月30日止期間的摘要財務資料，因此並無確認聯營公司應佔損益。董事不相信彼等於期內應佔溢利或虧損對本集團並無重大影響。
10.
企業合併
​
從GPUone Holding Inc.收購的GPUone子公司。
於2021年5月11日，本集團向其股東GPUone Holding Inc.收購GPUone 9377-2556及GPUone 9366-5230的100%股本，公平值為4,955,980 GB，其中包括以現金支付的GB 291,867及註銷Argo先前支付予賣方的若干預付款及按金所支付的餘額。這些被收購的實體中的每一個都擁有和運營一個數據中心，Argo是其中的主要租户。
進行收購是為了使本集團能夠控制其在加拿大的設施的託管設施和電力成本。自2021年5月11日收購至2021年6月30日，GPUone子公司虧損達494,508 GB，已全面合併。自收購以來，這些實體沒有產生任何收入。這兩個GPUone實體一直處於休眠狀態，直到收購之日，收購的相關資產和負債在收購前由GPUone Holding Inc.轉讓給這些實體。在損益內合併的金額與如果收購發生在2021年1月1日至2021年本應合併的金額沒有區別。
對價是在保持距離的基礎上協商的，主要是根據正在收購的土地和建築物的估值。董事將代價歸因於土地及樓宇的公允價值，並未確認商譽，因為目前Argo預計中期內不會在該等土地招待任何第三方。
由於收購已於期末完成，收購日期資產和負債的公允價值連同任何單獨確認的無形資產已於2021年6月30日臨時確定。本集團目前正取得敲定估值所需的資料。
 
F-40
目錄
 
按GB 1(GB 1)基準收購若干存款及其他應收款項，總額為666,845 GB。董事認為該等金額可全數收回，因此該等應收賬款並未減值。
下表彙總了收購GPUone子公司所支付的對價以及收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
2021年5月11日的考慮
​ ​ ​
£
​
現金
​ ​ ​ ​ 291,867 ​ ​
押金支付
​ ​ ​ ​ 666,845 ​ ​
取消預付款和押金
​ ​ ​ ​ 4,664,113 ​ ​
總對價
 ​ ​ ​ ​ 5,622,825 ​ ​
​
已確認收購的可識別資產金額和承擔的負債
​ ​ ​
£
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 20,135 ​ ​
財產、廠房和設備(附註11)
​ ​ ​ ​ 10,159,851 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 483,294 ​ ​
房產抵押貸款
​ ​ ​ ​ (5,040,455) ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 5,622,825 ​ ​
​
如果自收購日起一年內獲得的關於收購日存在的事實和情況的新信息確定對上述金額進行了調整，或確定了在收購日存在的任何額外撥備，則收購會計將進行修訂。
收購DPN LLC
收購DPN LLC實際上包括得克薩斯州西部的土地收購，在這些精簡合併財務報表中被視為資產收購。
 
F-41
目錄
 
11.
有形固定資產
​
​ ​ ​
右側
使用資產
£
​ ​
挖掘和
計算機
設備
£
​ ​
土地&
建築物
£
​ ​
改進
至
數據中心
£
​ ​
總計
£
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,864,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328,661 ​ ​
外匯走勢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,458) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,457) ​ ​
通過業務合併進行收購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,416 ​ ​ ​ ​ ​ 9,996,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,159,851 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,012,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,012,587 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 17,895,305 ​ ​ ​ ​ ​ 29,009,022 ​ ​ ​ ​ ​ 84,927 ​ ​ ​ ​ ​ 54,368,642 ​ ​
折舊和減值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,377,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,992 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,042 ​ ​
在 期間計入的折舊
期間
​ ​ ​ ​ 1,024,915 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,527 ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,793,141 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 1,024,195 ​ ​ ​ ​ ​ 11,101,297 ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ 57,536 ​ ​ ​ ​ ​ 12,218,183 ​ ​
賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ 7,379,387 ​ ​ ​ ​ ​ 10,487,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 17,903,619 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 6,355,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,794,008 ​ ​ ​ ​ ​ 28,973,867 ​ ​ ​ ​ ​ 27,391 ​ ​ ​ ​ ​ 42,150,459 ​ ​
​
德克薩斯州的土地和建築增建項目尚未投入使用，因此未計入折舊。
12.
其他應收賬款(非流動)
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
存款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前
​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​ ​ ​ ​ 4,151,400 ​ ​
交換活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,674) ​ ​
收購GPUone子公司被取消
​ ​ ​ ​ (4,114,726) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款賬面總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,114,726 ​ ​
​
這筆押金用作收購GPUone Holding Inc.子公司的一部分，詳見附註10。
13.
貿易和其他應收款
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
採礦設備預付款
​ ​ ​ ​ 35,471,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他應收款
​ ​ ​ ​ 1,957,977 ​ ​ ​ ​ ​ 811,684 ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 1,816,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,635 ​ ​
貿易和其他應收賬款總額
 ​ ​ ​ ​ 39,246,333 ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,957 ​ ​
​
 
F-42
目錄
 
採礦設備預付款包括將於2021年第三季度和第四季度到貨的採礦設備的已支付和到期付款。支付予Epic亞洲有限公司(“Epic”)的款項包括英特爾3,429,826英磅，餘額32,041,673英磅已於期末後收到的機器採購前預付予Core Science Inc。
2021年2月，本集團與Epic(一家礦機設計和製造商)達成協議，使我們能夠在非獨家的基礎上優先獲得下一代礦機。作為協議的一部分，集團將協助未來產品的開發和測試，並將在我們的米拉貝爾設施為Epic的研究和創新工程團隊提供空間和產能，以協助開發未來的礦機。2021年8月，基於技術限制，ARGO和Epic同意修改協議。根據修訂後的協議，最初的購買訂單被取消，根據Argo的選擇，存放在Epic的500萬美元可全部或部分用於購買Epic礦機或Epic普通股，或全額償還。
其他税收和社會保障包括在英國和加拿大可退還的購置税。截至2021年6月30日，商品及服務税和QST債務人超過90天。
14.
數字資產
​
組
​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
前置
 ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,964 ​ ​
加法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買和接收的加密資產
​ ​ ​ ​ 4,383,010 ​ ​ ​ ​ ​ 9,896,641 ​ ​
挖掘的加密資產
​ ​ ​ ​ 29,937,270 ​ ​ ​ ​ ​ 18,947,908 ​ ​
添加總數
 ​ ​ ​ ​ 34,320,280 ​ ​ ​ ​ ​ 28,844,549 ​ ​
處置 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售的加密資產
​ ​ ​ ​ (1,091,850) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
總處置
 ​ ​ ​ ​ (1,091,850) ​ ​ ​ ​ ​ (27,318,471) ​ ​
公允價值變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期貨虧損
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ (258,326) ​ ​
密碼資產銷售動向
​ ​ ​ ​ 219,008 ​ ​ ​ ​ ​ (13,816) ​ ​
期末/年末持有的加密資產的變動
​ ​ ​ ​ (6,407,446) ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,538 ​ ​
公允價值變動總額
 ​ ​ ​ ​ (6,188,439) ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,396 ​ ​
結轉
 ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
本集團於期內開採加密資產，於收購當日按公允價值入賬。收購(開採日期)與出售(出售日期)之間的公允價值變動，以及年末持有的加密資產的公允價值變動，均計入損益。本集團已使用795個比特幣作為一筆貸款的抵押品，見附註18。期末後，另有86個比特幣被用作這筆貸款的抵押品。
 
F-43
目錄
 
期末，本集團持有公允價值為31,896,437 GB的加密資產。具體明細如下：
2021年6月30日加密資產名稱
​ ​
硬幣/代幣
​ ​
公允價值
£
​
比特幣-比特幣
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 11,700,276 ​ ​
比特幣-作為抵押品持有
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 19,748,876 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 394,963 ​ ​
替代硬幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,322 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​
​
2020年12月31日加密資產名稱
​ ​
硬幣/代幣
​ ​
公允價值
£
​
比特幣-比特幣
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929,696 ​ ​
Polkadot-DOT
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,176 ​ ​
乙醚
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 138,257 ​ ​
Binance Coin-BNB
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​
USDT，USDC(穩定硬幣固定為美元)
​ ​ ​ ​ 26,509 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
替代硬幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
​
​
15.
普通股
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
普通股股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行並已全額支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
303,435,997股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​
在此期間發出的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
78,325,292股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 78,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未發放全額付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
71,046股每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​
381,832,335股普通股，每股0.001 GB
 ​ ​ ​ ​ 381,832 ​ ​ ​ ​ ​ 303,436 ​ ​
額外實收資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初
​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252,288 ​ ​
本年度取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,252,288) ​ ​
在 期間發放
 ​ ​ ​ ​ 53,765,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尚未發放全額付款
​ ​ ​ ​ 11,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,497 ​ ​
期末
​ ​ ​ ​ 55,317,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540,597 ​ ​
​
2020年11月23日，英格蘭和威爾士高等法院通過取消額外實繳資本確認了公司股本的減少。這筆錢被轉移到留存收益中。
 
F-44
目錄
 
以下普通股期權和認股權證已由公司授予，並已發行：
選項/​
認股權證		 ​ ​
授予日期
​ ​
過期日期
​ ​
練習
價格
​ ​
數量
選項和
認股權證
未償還的
2021年6月30日
​ ​
數量
選項和
認股權證
可在 執行
2021年6月30日
​
認股權證
​ ​
2021年1月5日
​ ​ 2031年3月2日 ​ ​ ​ £ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
認股權證
​ ​ 2021年4月19日 ​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ £ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 223,821 ​ ​ ​ ​ ​ 223,821 ​ ​
認股權證
​ ​
2021年1月19日
​ ​
2026年1月1日
​ ​ ​ £ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
認股權證
​ ​
2021年1月17日
​ ​ 2024年3月1日 ​ ​ ​ £ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
選項
​ ​ 2018年7月25日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 759,259 ​ ​
選項
​ ​ 2019年7月17日 ​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 537,037 ​ ​ ​ ​ ​ 296,296 ​ ​
選項
​ ​
2020年2月5日
​ ​ 2024年7月25日 ​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,572 ​ ​
選項
​ ​
2020年2月5日
​ ​
2030年2月4日
​ ​ ​ £ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,571 ​ ​
選項
​ ​
2021年2月3日
​ ​
2031年2月2日
​ ​ ​ £ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ 231,991 ​ ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​
選項
​ ​ 2021年6月27日 ​ ​ 2031年6月26日 ​ ​ ​ £ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
選項
​ ​ 2021年6月24日 ​ ​ 2031年6月23日 ​ ​ ​ £ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​
​
下表彙總了截至2021年6月30日我們的期權和權證的數量和加權平均行使價格。
​ ​ ​
數量
選項
和認股權證
​ ​
加權平均
行權價
(£)
​
截至2021年1月1日未償還
​ ​ ​ ​ 41,776,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,841,886 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (33,498,922) ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (360,523) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
截至2021年6月30日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 10,758,897 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​
可行使，截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 4,225,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
​
16.
儲量
​
下面描述了每個保護區的性質和用途：
保留
​ ​
説明
​
普通股 ​ ​ 代表股權面值 ​
追加實收資本 ​ ​ 認購股本的金額超過面值和本年度授予的股份的公允價值，並由於對上期授予的估計發生變化而認購的金額 ​
累計其他綜合收益 ​ ​ 非貨幣性資產期初餘額在附屬本位幣(加元)與集團本位幣和表述性貨幣(英鎊)之間的換算累積效應。 ​
留存收益 ​ ​ 累計淨損益以及與其他地方未確認的股權持有人進行的其他交易。 ​
股份支付準備金 ​ ​ 代表在行使、失效或到期時轉讓金額較少的期權和認股權證的公允價值 ​
 
F-45
目錄
 
17.
貿易和其他應付款項
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 15,233,372 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
應計項目和其他應付款
​ ​ ​ ​ 949,976 ​ ​ ​ ​ ​ 271,471 ​ ​
短期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
延期或有對價
​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
貿易和其他應付款總額
 ​ ​ ​ ​ 25,210,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,660 ​ ​
​
貿易應付賬款為GB 10,844,312(2020：GB NIL)，用於尚未收到的採礦設備的到期金額。
董事認為貿易和其他應付款項的賬面價值等於其公允價值。
遞延或有對價涉及收購DPN LLC，如果履行與該設施相關的某些合同里程碑，將以預定價格再支付至多1250萬美元的股票。
18.
貸款和借款
​
非當前
​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
收購時承擔抵押
​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期貸款
​ ​ ​ ​ 14,375,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購時承擔抵押
​ ​ ​ ​ 1,008,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​
抵押貸款以Mirabal的兩棟建築為抵押，Baie-Comeau以年利率5%的利率在60個月內償還。
於2021年6月29日，本集團與銀河數碼有限責任公司訂立一項2000萬美元貸款協議。這筆貸款的收益將與之前籌集的資金一起用於繼續建設西德克薩斯數據中心。這筆短期貸款是比特幣抵押貸款，最初以795比特幣為抵押，期末後再轉移86比特幣。貸款期限為6個月，年利率為12.5%。
 
F-46
目錄
 
19.
金融工具
​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
(未審核)
£
​ ​
截至
2020年12月31日
(審核)
£
​
金融資產賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按攤銷成本計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-貿易和其他應收款
​ ​ ​ ​ 209,498 ​ ​ ​ ​ ​ 144,607 ​ ​
-現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 16,047,608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,761 ​ ​
通過損益按公允價值計量
​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
金融資產賬面總額
 ​ ​ ​ ​ 17,887,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588,671 ​ ​
金融負債賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按攤銷成本計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 16,105,765 ​ ​ ​ ​ ​ 548,293 ​ ​
-短期貸款
​ ​ ​ ​ 15,383,111 ​ ​ ​ ​ ​ 115,924 ​ ​
-長期貸款
​ ​ ​ ​ 4,032,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,645,239 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,387 ​ ​
通過損益按公允價值計量
​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債賬面總額
 ​ ​ ​ ​ 50,192,336 ​ ​ ​ ​ ​ 8,073,604 ​ ​
​
公允價值估計
公允價值計量依據以下公允價值計量層次結構披露：
▪
相同資產或負債(一級)的活躍市場報價(未調整)
​
▪
直接(即作為價格)或間接(即從價格派生)(第2級)可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入(第1級)
​
▪
不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(即不可觀察到的投入)(第3級)。未上市的股權證券就是這種情況。
​
下表列出了本集團於2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值計量的資產和負債。
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
按公允價值計入損益的金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-股權持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​
-數字資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​
截至2021年6月30日的總數
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,896,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,736 ​ ​ ​ ​ ​ 33,527,173 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計入損益的財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-延期或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
截至2021年6月30日的總數
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,025,857 ​ ​
​
 
F-47
目錄
 
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​ ​
£
​
按公允價值計入損益的金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-股權持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​
-數字資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​
截至2020年12月31日的總數
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,303 ​ ​ ​ ​ ​ 6,030,741 ​ ​
所有金融資產均為未上市證券和數字資產。
在此期間，級別之間沒有調動。
本集團通過與非上市投資相關的損益以投資成本確認金融資產的公允價值，除非：
▪
本集團認為，情況發生了具體變化，永久性地損害了金融資產的價值。資產將減值減值；
​
▪
與預算、計劃或里程碑相比，被投資方的業績發生了重大變化；
​
▪
被投資方實現技術產品里程碑的預期發生變化，或被投資方所處的經濟環境發生變化；
​
▪
本集團投資後發生股權交易，明確了金融資產的估值與本集團投資時的估值不同。資產價值將進行調整，以反映修訂後的估值；或
​
▪
在報告日期附近有一份獨立編制的被投資方估值報告。
​
20.
承諾
​
本集團的重大合同承諾涉及與Core Science簽訂的主服務協議，後者提供主機、電力和支持服務。雖然管理層預計不會在短期內終止協議，但由於用電量的大幅波動和匯率的變化，確定每月承諾是不可行的，而且由於合同有效期內的承諾尚未確定。
21.
關聯方交易
​
密鑰管理補償
關鍵管理層包括董事(執行和非執行)和高級管理人員。在此期間，就員工服務的關鍵管理向關聯方支付的補償僅由Argo Innovation Labs Inc.支付，總額為：就Matthew Shaw(非執行董事)的費用向POMA Enterprise Limited支付的金額為18,250英磅；就Peter Wall(首席執行官)的費用向Vernon BlockChain Inc支付的金額為105,600英磅；就Ian MacLeod(執行主席)的費用向薄薄控股有限公司支付的金額為67,649英磅。期內，James Savage(NED)獲支付毛薪15,000加元，Marco D‘Attanasio獲支付毛費15,000加元，Alex Appleton透過Appleton Business Advisors Limited獲支付60,000加元。
直接和間接支付的董事費用和薪酬總額為221,499 GB(2020年：GB 250,148)。
冥王星數字PLC
2021年2月3日，Argo投資了密碼風險投資和技術公司冥王星數字公司(Pluto Digital PLC)。這筆投資滿意於75,000個Polkadot，當時的公允價值為1,091,850 GB。此外，在第二輪融資中，Argo於2021年3月8日又投資了7,352,970 GB。在此期間，沒有與該聯營公司進行任何交易。
 
F-48
目錄
 
Argo擁有公司總股本和投票權的24.65%，並有權提名一名董事進入Pluto Digital PLC董事會。根據國際會計準則第28條，本集團將Pluto Digital PLC的投資視為聯營公司。
22.
控制方
​
集團沒有控制方。
23.
資產負債表後事件
​
於2021年9月9日，本集團與銀河數碼有限責任公司訂立新貸款協議。根據貸款協議的條款，現有的2,000萬元貸款(見附註18)已劃入新貸款。新貸款本金為2,500萬美元，單筆定期貸款為4,500萬美元。該集團已將數字貨幣作為償還貸款的抵押品。本集團產生借款費用及交易費用(定義見貸款協議)，不收取利息。貸款到期日為2021年10月29日。
 
F-49
目錄
​
​
750萬股美國存托股份
(相當於7500萬股普通股)​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841675/000110465921118579/lg_argoblockchain-4c.jpg]
Argo區塊鏈公司
​
P R O S P E C T U S
​
聯合簿記管理經理
傑弗瑞
巴克萊
聯席牽頭經理
Canaccel Genuity
Stifel GMP
聯席經理
指南針指南針
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)
拉登堡·塔爾曼
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
FINNCAP有限公司
丁尼生證券(Tennyson Securities)
在2021年10月17日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購情況提交招股説明書的義務。​
​
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