修訂及重述附例

的

沃比帕克公司(Warby Parker Inc.)

(特拉華州一家公益公司)

日期截至2021年9月17日

目錄

第一條

公司辦公室

第1.01節包括註冊辦事處。特拉華州的一家特拉華州公益公司Warby Parker Inc.的註冊辦事處地址及其註冊代理人的名稱應載於修訂和重新發布的公司註冊證書(該證書可能會被不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)中。

第1.02節包括其他職位。公司可在公司董事會(“董事會”)不時設立或公司業務需要的任何一個或多個地點(特拉華州境內或以外)增設辦事處。

第二條。

股東大會

第2.01節規定了會議地點。公司股東(“股東”)的會議可以在董事會指定或以董事會決定的方式在特拉華州境內或以外的任何地點舉行。未指定股東大會的，應當在公司主要執行辦公室召開股東大會。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以經特拉華州公司法第211(A)條授權並符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)之遠程通訊方式舉行。

第2.02節規定了年度會議。股東周年大會將於董事會不時決議指定或決定的日期及時間舉行，以選舉董事。在週年大會前適當提出的任何其他事務，均可在週年大會上處理。董事會可以推遲、休會、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第2.03節規定了特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由董事會主席或聯席主席(“主席”)或根據全體董事會過半數通過的決議召開。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。根據本修訂及重述細則第2.03節有效召開的特別會議(如本細則可能會不時進一步修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，可於適用通知中指定的日期及時間舉行。每次特別會議的通知應載明會議的一個或多個目的，任何股東特別會議處理的事務應限於通知所述的一個或多個目的。董事會可以推遲、休會、改期或者取消董事長或者董事會原定的股東特別會議。

第2.04節包括會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及在特別會議上確定股東有權投票的一個或多個目的的原因(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上，確定股東有權在會議上投票的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，確定有權在會議上投票的股東的目的或目的除非法律、公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期有權在會議上投票的每位股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。

第2.05節禁止休會。任何年度或特別股東大會，不論會議主席是否有法定人數(或者，如果沒有法定人數，則由股東根據第2.06節規定)在相同或其他地點(如果有)和相同或其他時間重新召開，均可由會議主席不時休會。如果會議的時間和地點(如有)和遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的條款將於休會的會議上公佈。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。倘於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已為續會定出，則董事會須根據本附例第2.09(A)節釐定新的記錄日期以決定有權就該延會發出通知的股東，並應向每名於該續會的通知指定記錄日期有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，以確定該股東是否有權在該續會上投票的新記錄日期，以及根據該章程第2.09(A)節釐定有權在該延會上投票的股東的新記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。

第2.06節規定了法定人數。在任何股東大會上，有權出席會議並親自出席或由受委代表出席的公司股本(“股份”)的過半數投票權的持有人應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本附例可能要求更多的人出席。如會議不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)如董事會決定，股東以有權就該等股份投票(親身出席或委派代表出席)的已發行股份過半數投票權的贊成票，有權不時以本附例第2.05節規定的方式延會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。法律或公司註冊證書要求某一類或幾類或一系列股票單獨表決的，多數表決權的持有者

該等類別或類別或系列已發行及已發行並有權就有關事項投票的股份(不論親身出席或由受委代表代表出席)應構成有權就該事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。

第2.07節介紹了該組織。股東大會應由一名主席或董事會或主席指定的公司其他高級管理人員或董事主持，或在該人或指定人員缺席的情況下，由出席會議或派代表出席會議並有權在會議上投票的股份過半數贊成票選出的主席主持(前提是有法定人數)。在股東大會上，股東大會應由一名主席或董事會指定的其他高級管理人員或董事主持，或在沒有該人或主席的情況下，由出席會議或派代表出席會議並有權在會議上投票的主席主持(前提是有法定人數)。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.08節規定了投票；代理。每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就公司註冊證書所載事項有投票權的股東所持有的每股股份享有投票權(如有)，或如公司註冊證書並無列明該投票權，則為每股一票。每名有權在股東大會上投票或明示同意公司行動而無需開會(如公司註冊證書許可)的股東可授權另一人或多名人士由代表代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或代表其行事，除非該代表有較長期限。委託書可以由書面文書授權，也可以通過法律允許的傳送授權，並應按照為會議確定的程序提交。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議及投票(包括遠程通訊(如適用))或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行。除公司註冊證書另有規定外, 在選舉董事的股東大會上，凡有法定人數出席的，票數過半數即足以選舉董事。任何股票持有人均無權累計投票權。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由就該事項投的多數票(棄權票和經紀人反對票除外)的持有人投贊成票決定，除非公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規要求不同或最低票數，在此情況下，該不同票或最低票數應為就該事項所需的適用票數。

第2.09節規定了確定登記股東的固定日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。

如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期，否則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的股東的決定應適用於任何休會；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東，在這種情況下，還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第2.09(A)節前述規定確定的在休會期間有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。(B)在此情況下，根據第2.09(A)節的前述規定，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期；在這種情況下，董事會還應確定為有權在該休會上通知的股東的記錄日期，或在該日期之前確定該日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何證券變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書另有限制，否則為使本公司可在不召開會議的情況下決定有權同意公司行動的股東，董事會可定出記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。(C)除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可在不開會的情況下確定有權同意公司行動的股東，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期，(I)法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期，以及(Ii)如果法律或公司註冊證書要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第2.10節列出了有權投票的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在大會上投票的股東名單(然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於大會日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供下列人員審查

任何股東，就任何目的而言，須在會議前至少十(10)天(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須在會議通知或(Ii)正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的資料，否則不得與該會議有關的任何股東在大會舉行前至少十(10)天向本公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的資料。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如會議僅以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在會議的整個期間在合理可達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供。除法律另有規定外，“股票賬簿”應是股東有權審查第2.10節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。就本附例而言，“股票分類賬”一詞指由公司或代表公司管理的一項或多於一項紀錄，並記錄公司所有登記在冊的股東的姓名或名稱、以每名該等股東名義登記的股份的地址及數目，以及公司的所有股票發行及轉讓。

第2.11節規定了對選舉的監督。本公司可(如法律規定)在任何股東大會前委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何續會，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(I)確定已發行股份數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定及保留一份合理期間內對檢查員對任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)證明彼等對出席會議的股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。決定在任何股東大會上投票的委託書及選票的有效性及點票, 檢查專員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.12節規定了會議的行為。股東將於大會上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間，須由根據本附例第2.07節指定的會議主持人於大會上公佈。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或選票，也不得撤銷或更改任何選票、委託書或選票。董事會可以通過以下方式通過

決議其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，以確保會議的正常進行，而該等規則、規例及程序與該等規則及規例不一致者，則任何股東大會的主持人均有權及有權召開及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(3)對股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人，除作出其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，還應作出決定，並向會議聲明某事項或事務沒有恰當地提交會議；如果主持會議的人認為應當如此決定，則會議主持人應作出決定並向會議聲明該事項或事務沒有被適當地提交會議。, 則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第2.13節規定了在會議前提出的業務提前通知程序。本第2.13節適用於可能提交年度股東大會的任何事務，但在此類會議上提名董事會成員除外，該會議應受本章程第2.14節的約束。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本章程第2.14節，除本章程第2.14節明確規定外，第2.13節不適用於董事會選舉提名。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為呈交大會的業務。要將業務妥善提交年會，必須(A)在董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明；(B)如未在會議通知中指明，則由董事會或會議主席以其他方式在會議前提出；或(C)由(A)(1)在發出下列兩項規定的通知時均為本公司記錄在冊的股東親自出席會議，並以其他方式適當地提交會議。(B)在董事會或其正式授權的委員會發出的會議通知中未指明的情況下，由董事會或會議主席以其他方式將業務提交給股東；或(C)由(A)(1)在發出下列兩項規定的通知時均為本公司記錄在冊的股東親自出席的股東適當地將業務提交年會。(2)有權在會議上投票，且(3)已遵守本第2.13條或(B)已根據1934年證券交易法(經修訂)下的第14a-8條及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即“交易法”)適當地提出該等建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。前述條款(C)應為股東向股東年會提出業務建議的唯一手段。唯一的

可提交特別會議的事項為公司依據本附例第2.03節召開會議的人所發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項。就本附例而言，“人”指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或組織，幷包括該等實體的任何繼承人(以合併或其他方式)。就本附例第2.13節及第2.14節而言，“親自出席”是指建議將業務提交大會的股東或該建議股東的合資格代表出席該年會，而該建議股東的“合資格代表”須為該股東或任何其他人士的正式授權人員、經理或合夥人，由該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權代表該股東作為代表出席股東大會，且該人必須出示該等文件。在股東大會上。

(B)在沒有任何限制的情況下，為使業務由股東恰當地提交股東周年大會，業務必須構成股東採取行動的適當事項，並且股東必須(A)及時以書面形式(定義見下文)向本公司祕書提供有關通知，及(B)按本節第2.13節所要求的時間及形式對該通知提供任何更新或補充資料(見下文第2.13節所述內容)。(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須將業務提交股東採取適當行動，並且股東必須(A)及時以書面形式(定義見下文)向本公司祕書提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄到公司主要執行機構(如果是公司A類普通股上市後的第一次股東年會，則上一年度年會的日期應視為2021年6月4日)；然而，如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會召開前九十(90)天或(如果較晚)首次公開披露(見第2.13(H)節)之日後第十(10)天送達或郵寄和接收(在該等時間段內發出該通知，即“及時通知”)，或不遲於該年度會議日期首次公開披露(如第2.13(H)節所界定)之日後第十(10)天。在任何情況下，年會的任何延期、休會或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)根據第2.13節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；。及(B)該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《證券交易法》第13d-3條的涵義)的每類或每系列股票的股份數量，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權收購的任何類別或系列股票的任何股份，除非該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權收購的任何類別或系列股票

未來任何時候的實益所有權(根據前述條款(A)和(B)進行的披露稱為“股東信息”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條定義)(“合成權益倉位”)的任何“衍生證券”(該詞語在交易法第16a-1(C)條中定義)的全部名義金額，即該提名人直接或間接就任何類別或系列股票持有或維持的任何證券的全部名義金額但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦包括任何原本不會構成“衍生證券”的證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可決定，在此情況下，該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具立即可轉換或可行使。而且，如果進一步，任何符合交易法第13d-1(B)(1)條規定的提名人(不包括僅因為第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而完全符合交易法第13d-1(B)(1)(1)(E)條的提名人除外)，不應被視為持有或維持該提名人持有的合成股票頭寸背後的任何證券的名義金額，以對衝該提名人的真實衍生品交易或在普通情況下產生的頭寸。, (B)該建議人實益擁有的任何類別或系列證券的股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯者的任何一方或重要參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序；。(D)另一方面，該建議人與公司或公司的任何相聯者之間的任何其他重大關係，。(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)一項陳述，表示該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書或委託書表格交付予至少達到批准或採納該建議書所需的公司已發行股本百分比的持有人，或以其他方式向股東徵集委託書或投票權以支持該建議書；及。(G)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在與該提名人為支持擬提出的業務而招攬委託書或同意書時須作出的委託書或其他提交文件中披露。交易法第14(A)條(根據上述(A)至(G)條披露的內容稱為“可轉讓權益”)；但是，可轉讓權益不應包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司的正常業務活動的任何此類披露。

純粹因身為股東而成為提名人的公司或其他代名人，被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書；及

(Iii)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議上提出的事務、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中有任何重大利害關係的簡要描述，。(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本及對本附例的任何建議修訂文本)，。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解，或(Y)任何提名人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間關於該股東提出該業務的安排和諒解，以及(D)根據“交易所法”第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該等信息須在與徵集委託書或其他文件相關的委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；然而，本第2.13(C)條要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益所有者準備和提交本附例所要求的通知而成為提名者的任何披露。

(D)就本第2.13節而言，“建議人士”一詞指(A)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(B)建議在年會前代表其提交業務通知的實益擁有人(如有不同)，及(C)與該股東在該邀約中的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)。

(E)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以使根據本第2.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄並由以下公司接收。(C)如有必要，提出人應更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如可行)前八(8)個工作日，向本公司的主要執行辦公室的祕書遞交祕書的書面通知，如有權在會議上投票的股東必須在大會記錄日期後五(5)個工作日內(如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，休會或延期)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，延長本章程項下任何適用的最後期限。

或允許或被視為準許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

(F)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按照本第2.13節的規定妥善提交會議的事務。(F)即使本附例有任何相反的規定，年度會議上不得處理未按照本第2.13節的規定妥善提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.13節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。

(G)除本第2.13節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守交易所法案關於任何此類業務的所有適用要求。第2.13節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(H)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.14節規定了提名董事的提前通知程序。

(A)任何人不得在週年大會或特別會議上提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事局成員(但只有在選舉董事是召開該特別會議的人所發出的會議通知中所指明的事項或在召集該特別會議的人的指示下才可)，只可在該等會議上(A)由董事會作出或按董事會的指示作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會作出，或(B)親自出席的股東(定義見第2.13節)(1)在發出本第2.14節規定的通知時及在會議時間均為本公司記錄在案的股東，(2)有權在大會上投票，及(3)已就該等通知及提名遵守本第2.14節的規定，(1)(1)在發出本第2.14節規定的通知時及在會議舉行時均為本公司的記錄持有人，(2)有權在大會上投票，及(3)已就該通知及提名遵守本第2.14節。上述(B)條為股東在任何股東周年大會或股東特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

(b)    

(I)在沒有資格的情況下，股東必須(A)在公司主要執行辦公室及時以書面形式向祕書提供(本附例第2.13(B)節所界定的)股東提名一人或多人進入董事會的任何提名，(B)按照本第2.14節的要求，提供有關該股東及其候選人的信息、協議和調查問卷；(B)在沒有資格的情況下，股東必須(A)向本公司主要執行辦公室的祕書及時發出書面通知(如本附例第2.13(B)節所界定)，以提名一名或多名股東及其候選人，以便在年會上當選，(B)按照本第2.14節的要求提供有關該股東及其候選人的信息、協議和調查問卷，以及(C)在本節第2.14節要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則對於股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(A)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出有關通知，(B)提供關於該股東及其候選人的信息、協議和問卷，以供本第2.14.1節要求提名；(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(A)向公司主要執行辦公室的祕書及時提供書面通知，(B)提供關於該股東及其候選人的信息、協議和調查問卷，該等信息、協議和問卷是由召開特別會議的人或根據其指示在特別會議上提名的以及(C)在本第2.14節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為及時執行第2.14(B)(Ii)節的規定，股東在特別會議上提出提名的通知必須在不遲於特別會議召開前一百二十(120)天、不遲於特別會議召開前九十(90)天或(如果較晚)在特別會議日期公開披露(定義見第2.13(H)節)後的第十(10)天送交或郵寄至公司祕書並由公司祕書收到。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會、休會或延期或其公告均不得開始上文所述的發出股東通知的新時間段(或任何時間段)。(Iii)在任何情況下，股東大會或特別會議的任何延會、休會或延期或其公告均不得開始發出上述股東通知的新時間段(或任何時間段)。

(Iv)任何提名人士(定義見下文)在任何情況下均不得根據本第2.14節或其他規定就多於股東在適用大會上選出的董事候選人提供通知。儘管第2.14(B)(I)(A)條有任何相反規定，如果在第2.14(B)(I)(A)條規定的提名截止時間之後，年度大會上需要選舉的董事人數有所增加，並且公司在上一年度年會一週年紀念日之前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的人，則第2.14條規定的股東通知也應被視為及時，但是，根據第2.14(B)(I)(A)條的規定，本條款規定的股東通知也應被認為是及時的，但是，根據第2.14(B)(I)(A)條的規定，公司並未在上一年度年會一週年前至少一百(100)天發佈公告提名新增董事職位，因此，本條款規定的股東通知也應被視為及時，但如須在公司首次公開披露(定義見第1.23(H)節)之日後第十(10)天內送交公司祕書。

(C)根據第2.14節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名者而言，股東信息(如本附例第2.13(C)(I)節所定義)，但就本第2.14節而言，在第2.13(C)(I)節中出現的所有地方均應以“提名者”一詞取代“提名者”一詞；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.13(C)(Ii)節所界定)，但就第2.14節而言，第2.13(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，並須在第2.13(C)(Iii)節中披露須提交會議的事務

有關提名每名人士在會議上當選為董事)；及

(Iii)就提名人擬提名競選為董事的每名候選人而言，(A)有關該提名候選人的所有資料，如該提名候選人是提名人士，則須根據本第2.14節在股東通知中列出該等資料，(A)如該提名候選人為提名人士，則須在股東通知中列出的所有資料，(A)有關該提名候選人的所有資料，如該提名候選人為提名人士，則須在股東通知中列出該等資料；(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料須在依據第14(A)條根據“交易所法令”就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件中披露(包括該候選人同意在公司的委託書中被指名為提名人的代名人及在當選後出任董事)；。(C)對任何提名人之間或之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述，。以及每名提名候選人或該徵集活動的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於：(A)根據S-K規則第404項的規定須披露的所有信息，如該提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或行政人員(依據前述(A)至(C)條須作出的披露稱為“被提名人資料”)；及(D)填妥並簽署的問卷、申述及聲明，以及(D)一份填妥及簽署的問卷、申述及聲明，以及(D)一份填妥及簽署的問卷、申述及

(D)就本第2.14節而言，“提名人士”一詞指(A)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(B)代表其發出擬於大會上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(C)任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(E)就擬於大會上提出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本第2.14節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如可行)前八(8)個工作日，向本公司的主要執行辦公室的祕書遞交祕書的書面通知，如有權在會議上投票的股東必須在大會記錄日期後五(5)個工作日內(如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，休會或延期)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本附例任何其他章節規定的更新和補充義務不限制本公司在以下方面的權利：

股東提供的任何通知有任何不足之處，或延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)沒有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按本條第2.14節所訂明的方式提名，而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的候選人，必須事先已(就由股東提名的候選人而言，按照董事會或其代表向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交公司的主要執行辦事處的祕書，(就股東提名的候選人而言，須按照由董事會或其代表向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)，而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的候選人，均須事先(就由股東提名的候選人而言，按照董事會或其代表向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交祕書。(I)一份關於該提名候選人的背景、資格、股份擁有權及獨立性的填妥的書面問卷(採用地鐵公司提供的格式)，及。(Ii)一份書面陳述及協議(採用地鐵公司應書面要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是亦不會成為與地鐵公司以外的任何人或實體就任何沒有在該書面問卷中披露的地鐵公司董事服務的直接或間接薪酬或補償的協議、安排或諒解的一方。(B)沒有亦不會(1)向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議被提名人如當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的議題或問題採取行動或投票(“投票承諾”)或(2)作出任何投票承諾，而該承諾可能限制或幹擾該建議代名人在當選為公司董事時根據適用法律履行該建議代名人在適用法律下的受信責任的能力；及。(C)如任何人或實體當選為公司董事，該人將如何就任何未向公司披露的議題或問題行事或投票(“投票承諾”)，或(2)作出任何可能限制或幹擾該建議代名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；及。將遵守所有適用的公司治理、利益衝突, 公司的保密、股票所有權和交易以及適用於所有董事並在該人擔任董事期間有效的其他政策和準則(如任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(G)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名該候選人為本公司獨立董事的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合擔任本公司獨立董事的資格。(G)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在股東大會前提供董事會可能合理要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合擔任本公司獨立董事的資格。

(H)如有必要，提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據第2.14節交付的材料，以使根據第2.14節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要行政辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)(A)不遲於股東有權在會議上投票的記錄日期後五(5)個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，以及(B)不遲於八(8)個業務

於股東大會日期或(如可行)其任何延期或延期日期前六天(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延期或延期日期前十(10)個營業日進行的更新及補充資料，則須於會議延期或延期日期前十(10)個營業日作出更新及補充資料)，如不可行，則須於會議延期或延期日期前的第一個可行日期(如不可行，則為會議延期或延期日期前十(10)個營業日的第一個可行日期)作出更新及補充。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(I)除本第2.14節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。(I)除了本第2.14節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(J)*任何由提名人提名的候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守本第2.14節(視何者適用而定)。如事實證明有需要，主持會議的人員須裁定提名沒有按照第2.14節的規定妥為作出，如他或她應如此裁定，他或她須向大會宣佈該項裁定，而對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則僅指有關被提名人的選票情況)均屬無效，並無效力或作用，而對有關候選人所投的任何選票(如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則僅指有關被提名人的選票情況)無效。

(K)即使本附例有任何相反規定，獲提名人提名以供在週年大會或特別會議上提名的候選人，除非按照第2.14節的規定獲提名及選舉，否則均無資格獲委任為公司董事。

第2.15節規定了向公司交付貨物。當第二條第2.13或2.14條要求一人或多人(包括公司股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號信交付。要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，就本公司股本的任何登記股東或實益擁有人根據本條第II條第2.13或2.14節發出的任何通知，本公司在法律允許的最大範圍內，明確選擇退出DGCL第116條。

第三條

董事會

第3.01節記錄人數；任期；資格。在符合公司註冊證書和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，

組成整個董事會的董事人數應不定期完全由全體董事會過半數通過決議確定。每名董事任期至去世、辭職、取消資格或免職，或公司註冊證書另有規定。董事不必是股東才有資格當選或擔任公司董事。

第3.02條：選舉；辭職；罷免；空缺。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事在股東年會上由有表決權的股東選舉產生。任何董事均可在書面或電子通知本公司後隨時辭職。除非另有規定，辭職自交付之日起生效。只有在公司註冊證書明確規定的情況下，公司董事才可被免職。因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，應按照公司註冊證書的規定填補新設的董事職位。如此選出的任何董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止。

第3.03節規定了定期會議。董事會定期會議可以在特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)以及董事會不時決定的時間舉行。不需要定期會議通知。

第3.04節規定了特別會議。董事會特別會議可由當時在任的董事長或過半數董事召開，並應在特拉華州境內或以外的時間、日期和地點(如有)舉行，具體時間、日期和地點由他們決定。召開董事會特別會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事通知各董事。通知可以親自發出，也可以通過美國一級郵件，或者通過電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他電子傳輸方式親自送達的，應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是郵寄的，應在會議召開前至少四(4)天寄往美國郵寄。

第3.05節規定了允許的電話會議。董事會成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，按照第3.05節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.06節規定了法定人數；行動所需的投票。所有董事會會議的法定人數為全體董事會成員的過半數，但僅為根據本章程第3.02節的規定填補空缺的目的，如果當時在任的董事過半數參加會議，則可以召開董事會會議。在董事會會議上，董事會會議的法定人數為全體董事會成員的半數以上，但僅為根據本附例第3.02節的規定填補空缺的目的，可以召開董事會會議，但當時在任的董事過半數參加董事會會議的情況下，可以召開董事會會議。出席董事會會議，出席法定人數的董事過半數投贊成票。

董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求。

第3.07節介紹了該組織。董事會會議由至少一名主席主持，如主席缺席，則由主席指定的人主持；如上述人士缺席，則由出席會議的董事以過半數贊成票選出的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第3.08節規定，必須經董事一致同意才能採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可在沒有會議的情況下采取。此後，書面或電子傳輸應根據適用法律提交董事會或該委員會的會議紀要。

第3.09節規定了董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以獲得出席每次董事會會議的固定金額或作為董事規定的工資或其他報酬。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。專門委員會或常設委員會的成員出席委員會會議可以獲得補償。公司任何董事均可酌情決定拒絕支付給該董事的任何或全部該等補償。

第3.10節規定了兩位主席。董事會可以從董事會成員中任命董事會主席一名或者多名。董事會可全權酌情不時委任一名或多名副董事長(每人一名“副董事長”)，每名副董事長應直接向一名或多名主席報告(視情況而定)。

第四條

委員會

第4.01節規定了兩個委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會在管理方面的一切權力和權力。

公司的業務及事務，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議(或指定小組委員會的決議，如適用的話)另有規定外，當時在委員會或小組委員會任職的董事過半數即構成處理事務的法定人數，而出席有法定人數的會議的委員會或小組委員會過半數成員的表決，即為該委員會或小組委員會的行為。任何董事會委員會的特別會議可以在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如果有)舉行，只要該委員會的主席或該委員會的多數成員要求召開。

第4.02節記錄了委員會的會議紀要。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

第4.03節介紹了委員會的規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第三條處理業務的方式相同。

第五條

高級船員

第5.01節禁止警察。公司的高級人員由一(1)名或多名行政總裁和一名祕書組成。公司還可由董事會酌情決定一名或多名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名總法律顧問、一(1)名或多名助理祕書、一(1)名或多名助理司庫，以及根據本附例的規定可能任命的任何其他高級人員。公司每名高級職員的任期由董事會規定，直至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前去世、辭職或免職。高級職員不需要是公司的股東或董事。

第5.02節規定了官員的任命。除依照本附例第5.03節的規定可能任命的高級人員外，公司的高級職員由董事會任命。

第5.03節規定了一名部屬軍官。董事會可委任或授權一名行政總裁，或在行政總裁缺席的情況下委任一名總裁，以委任公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名高級職員及代理人的任期、權力及職責由本附例或董事會不時決定，但須受董事會控制。

第5.04條規定了官員的免職和辭職。任何高級職員均可由董事會以贊成票罷免，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員(董事會選擇的高級職員除外)免職。任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向地鐵公司辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第5.05節規定了寫字樓的空缺。公司任何職位的空缺應由董事會或第5.03節規定的方式填補。

第5.06節介紹了首席執行官。在董事會授予主席(如有)的監督權力(如有)的規限下，行政總裁或聯席行政總裁(“聯席行政總裁”)(“聯席行政總裁”)(如委任該等高級行政人員)在董事會的控制下，對本公司的業務及高級管理人員擁有全面監督、指導及控制。在主席缺席或不存在的情況下，首席執行官或一位或兩位聯席首席執行官應主持他或她或他們(視情況而定)出席的所有董事會會議，並具有通常授予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並具有董事會或本章程規定的其他權力和職責。

第5.07節是關於總統的。董事會可以任命一名總裁。在董事會授予主席(如有)、行政總裁或其中一位或兩位聯席行政總裁(視何者適用)的監督權力(如有)的規限下，總裁(如獲委任)將對本公司的業務及其他高級人員擁有全面監督、指導及控制。他或她具有通常賦予公司總裁職位的一般管理權力和職責，以及董事會或本章程規定的其他權力和職責。

第5.08節是副祕書長。祕書須在公司的主要行政辦公室或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應當載明每次會議的時間、地點、出席董事會議或者委員會會議的人員姓名、出席股東大會或者派代表出席股東大會的股數和議事程序。祕書須備存或安排備存於董事會決議所決定的公司主要行政辦事處或公司的轉讓代理人或登記員辦公室，備存一份股票分類賬或一份複本股票分類賬，列明所有股東的姓名及其地址、各人所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期(如該等股份須予證明)，以及該等股份的數目及日期。

取消所有為取消而交出的證書。祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定須召開的所有股東會議及董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

第5.09節包括首席財務官。財務總監(“財務總監”)須擔任司庫，並須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務交易的足夠及正確帳簿及紀錄，包括公司資產、負債、收據、支出、損益、資本留存收益及股份的帳目。帳簿須在任何合理時間公開讓任何董事查閲。財務總監應將所有款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司的名下。他或她應按董事會命令支付公司資金，應向總裁(如有)、首席執行官或聯席首席執行官(視情況而定)或董事(應要求)提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

第5.10節規定了其他實體股權的代表權。除非董事會另有指示，否則行政總裁或其中一位或兩位聯席首席執行官(視情況而定)或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或一位或兩位聯席首席執行官(視情況而定)或總裁獲授權代表本公司投票、代表及行使與本公司名下任何其他法團或實體的任何及所有股份、證券或權益相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第5.11節規定了高級人員的權力和職責。公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，一般與其各自的職位有關的權力和授權以及執行的職責均由董事會規定和執行。在董事會的控制下，本公司的所有高級管理人員應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的範圍內履行與各自職位有關的權力和職責，受董事會控制。

第5.12節規定了賠償問題。公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會的指示下不定期確定。地鐵公司的高級人員不得因他或她同時是地鐵公司的董事而不能獲得補償。

第六條

股票

第6.01節提供公共證書；公益公司通知。公司的股份應以股票代表，但董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票，如有股票，應當註明

明顯地，該公司是根據“東京都議定書”第十五分章成立的公益公司。公司根據“公司章程”第151(F)條在發行或轉讓無證股票時發出的任何通知，應醒目地説明公司是根據“公司章程”第十五章成立的公益公司。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，該股票代表以股票形式登記的股份數目。董事會主席或副主席、行政總裁或聯席行政總裁(視何者適用)、總裁、副總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫、總法律顧問、祕書或任何助理祕書(視何者適用而定)須獲特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並可在要求為此支付剩餘代價的情況下發行。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

第6.02節防止股票遺失、被盜或銷燬；簽發新股票。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該遺失、被盜或銷燬股票的擁有人或該擁有人的法定代表給予公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索向公司作出彌償。董事會可以制定關於充分指控股票遺失、被盜或銷燬所需的證據，以及關於提供令人滿意的一份或多份賠償債券的規定、規則或程序。

第6.03節禁止在沒有證書的情況下出售股票。公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用該系統。

第七條

賠償和墊付費用

第7.01條規定了獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內(包括目前存在的或以後可能被修訂的法律)對其進行賠償和保持無害，但在任何此類修訂的情況下，僅限於

修訂允許地鐵公司提供比上述法律在修訂前允許的賠償權利更廣泛的賠償權利)，任何人(“受覆蓋的人”)被或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(任何該等訴訟、訴訟或法律程序，“法律程序”)，原因是他或她或他或她所代表的人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在目前或過去是應本公司的要求，擔任另一公司或合夥、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。儘管有前述規定，除本附例第7.04節另有規定外，僅當被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或部分訴訟)時，公司才需就該被保險人發起的訴訟(或部分訴訟)向該被保險人進行賠償。(B)除本附例第7.04節另有規定外，本公司須就該被保險人發起的訴訟(或部分訴訟)向該被保險人作出賠償。

第7.02節規定了對他人的賠償。公司有權(但沒有義務)在現行或以後可能被修訂的適用法律允許的最大限度內，對因其或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正應公司的要求以董事、高級人員、僱員的身份服務於公司的任何僱員或代理人而成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟的公司僱員或代理人予以賠償並使其不會受到損害(但不包括該權力和義務)。在適用法律允許的最大範圍內，公司有權(但沒有義務)對公司的任何僱員或代理人作出賠償，並使其不會受到損害(在現行法律允許的範圍內，或在以後可能被修訂的最大限度內)，使其成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何訴訟。企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

第7.03節規定了費用的墊付。公司應在適用法律不禁止的範圍內最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被保險人無權根據第VII條或其他規定獲得賠償的話。

第7.04節禁止任何索賠。如果根據本條款VII提出的賠償索賠(在該訴訟最終處置後)未在公司收到受保人就此提出的書面索賠後六十(60)天內全額支付，或如果根據本條款VII提出的任何墊付費用索賠未在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份書面聲明後三十(30)天內全額支付，則被保險人有權在收到書面聲明後(但不能在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

第7.05節規定了權利的非排他性。第VII條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第7.06節包括保險。公司可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就他或她在任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論公司是否有權就該等法律責任向他或她作出彌償。

第7.07節引用了其他來源。本公司有義務(如有)向任何曾經或正在應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利性實體的董事、高級職員、僱員或代理人的受保人士提供賠償或墊付費用，但該受保人士可向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額，均應扣減該等承保人士向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、企業或非牟利企業收取的任何款項。

第7.08節規定了賠償的繼續。根據本第VII條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利，對於已不再擔任公司董事或高級管理人員的人，應繼續存在，並應有利於該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人。

第7.09節規定了修正案或廢止。在尋求彌償或墊付開支的法律程序的標的作為或不作為發生後，本附例的修訂或廢除或公司註冊證書的修訂，不得取消或損害根據本附例而產生的任何受保人獲得彌償或墊付開支的權利。

第7.10節規定了其他賠償和墊付費用。第七條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第八條

公益企業

第8.01節規定了股東大會通知中要求的聲明。本公司應在每份股東大會通知中包括一份聲明，説明其為根據DGCL第XV款成立的公益公司。

第8.01節規定了定期聲明。公司應至少每兩年向股東提供一份關於公司促進公眾利益的聲明

或公司註冊證書中確定的公共利益，以及公司行為對其有重大影響的人的最大利益。該聲明應包括

(A)確認管理局為促進該等公眾利益或公眾利益而訂立的目標；

(二)有何標準衡量該公司在促進該等公眾利益或公眾利益方面的進展；

(C)根據該等標準，提供有關該公司成功達致促進該等公眾利益或公眾利益的目標的客觀事實資料；及

(D)評估地鐵公司在達致目標和促進該等公眾利益或公眾利益方面的成功程度。

第九條

其他

第9.01節是本財年的第9.01節。公司的會計年度由董事會決議決定。

第9.02節規定了公司合同和文書的執行。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。DGCL、公司註冊證書或本附例要求公司的任何高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人簽署的任何文件，包括但不限於任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名執行。

第9.03節規定了股息。董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈並從其股票的合法可用資金中支付股息。股息可以現金、財產或公司股票支付。董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

第9.04節適用於註冊股東。本公司：(I)有權承認登記在其賬簿上的人作為股份所有人獲得

(I)任何股東均可派發股息並投票；及(Ii)除特拉華州法律另有規定外，毋須承認另一人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第9.05節介紹了公司印章。公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。公司可藉安排將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用公司印章。

第9.06節：基礎設施建設；定義。除文意另有所指外，本附例之解釋，以DGCL之總則、解釋規則及定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

第9.07節規定了通知的方式。

(A)以電子傳輸方式發出通知。在不限制根據公司註冊證書、公司註冊證書或此等附例以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書或此等附例任何條文向股東發出的任何通知，如在法律許可的範圍內以電子傳輸的形式發出，即屬有效。

根據前款發出的任何通知，在以下情況下應被視為已發出：(1)如以傳真電信方式發送至股東已同意接收通知的號碼；(2)如以電子郵件發送至該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對以電子郵件接收通知；(3)如以電子網絡郵寄的方式連同有關特定郵寄的單獨通知一起郵寄給股東，則在(A)郵寄及(B)向股東發出通知後(A)郵寄及(B)向股東發出通知，兩者以較晚的時間為準，以(A)該郵寄及(B)以電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知為準以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。

公司祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。“電子傳輸”指的是不直接涉及紙張傳輸的任何形式的通信，該通信可創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並且可由接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

(B)向共享地址的股東發出電子通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出(如果股東同意的話)，則該通知是有效的。在以下情況下，本公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出單一書面通知，即為有效。

該通知的收件人地址。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)天內向本公司提出書面反對，表示有意發送本條款第9.07條所允許的單一通知，則視為同意接收該單一書面通知。(2)任何股東如未在收到本條款第9.07條允許的單一書面通知後六十(60)天內向本公司發出書面通知，應視為同意接收該單一書面通知。

(C)向董事發出通知。除非本條例另有規定或適用法律允許，否則發給任何董事的通知可以書面形式親自送達或郵寄至該董事在本公司賬簿上的地址，或通過電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)發送至該董事在本公司賬簿上的電子傳輸收據地址。

第9.08節規定了股東、董事和委員會會議通知的豁免權。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後發出的，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事會、董事會委員會或小組委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或其目的都不需要在放棄通知中具體説明。

第9.09節介紹了記錄的形式。由本公司或其代表在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫上，或者以任何信息存儲設備、方法或形式保存，前提是這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且股票分類賬是按照適用法律保存的。

第9.10節是對附例的修訂。在公司註冊證書要求的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權通過、廢除、更改、修訂或廢除本章程。董事會通過、廢止、變更、修改或廢止本章程，須經董事會全體董事會至少過半數贊成。股東還有權通過、廢除、修改、修改或者撤銷本章程。除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東對本附例的採納、廢除、更改、修訂或撤銷將需要當時有權投票的本公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。(2)除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東如採納、廢除、更改、修訂或撤銷本附例，須獲得當時有權投票的本公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

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