180 生命科學公司。

3000 El Camino Real，4號樓，200套

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306

作者： 埃德加

2021年8月19日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

華盛頓特區，20549

收信人：傑西卡(Jessica) 安薩特和勞拉·克羅蒂(Laura Crotty)

尊敬的 先生/女士：

我們謹代表我們的客户180生命科學公司(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)職員(“本公司”)於2021年8月18日致本公司的信函中就本公司於2021年8月2日提交給該委員會的表格S-1的註冊説明書(檔案號第333-249539號)的生效後修正案1提出的意見 ，特此函件提交本函件，以迴應該信函的評論 ，該信函是針對美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)職員於2021年8月18日致本公司的信件中提出的，涉及本公司於2021年8月2日向該委員會提交的表格S-1的註冊説明書第1號(檔案號333-249539)。

公司對員工的意見作出迴應，建議提交註冊説明書生效後第2號修正案 ，該修訂號並未將根據本公司與Alpha之間於2021年7月31日簽訂的相互釋放與和解協議(“和解協議”) 向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行的公司普通股的任何股份轉售 為新登記的股票或原始註冊聲明項下的轉換股份(“和解協議”)，而不登記為新登記的股份或原登記聲明項下的轉換股份。 根據本公司與Alpha之間於2021年7月31日簽訂的相互釋放與和解協議(“和解協議”)，公司向Alpha Capital Anstalt(“Alpha” 包括於行使認股權證時轉售任何可向阿爾法發行的普通股，以購買根據和解協議(“阿爾法認股權證”)向阿爾法發行的最多25,000股 普通股，詳情如下 。為方便起見，工作人員的意見已在此以粗體重新打印。

備註 1常規

1.我們 注意到您對我們先前對您的《生效後修正案1號》的評論的迴應，您在該評論中聲明：[y]我們認為， 根據和解協議向阿爾法發行的轉換股份應被視為阿爾法根據原始註冊聲明進行轉換(包括轉換剩餘票據餘額)後登記轉售的普通股 股票的一部分，而不是作為新登記的股票“，並認為” 認股權證相關的股票將保持未註冊狀態，不屬於註冊聲明的一部分。“在此基礎上，您建議從生效後的 修正案中刪除Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)通過其票據交換獲得的150,000股普通股，以及 根據和解協議獲得的認股權證可能購買的25,000股普通股。我們還注意到，根據您在2021年8月2日提交的8-K表格中披露的 ，作為您與阿爾法公司和解協議的一部分，“[你]同意在不遲於2021年8月2日提交的登記 聲明中登記根據票據轉換的所有轉換股份和之前的股份以及認股權證行使時可發行的股份。“此外，我們注意到，作為8-K表格附件10.1提交的和解協議第4.2節規定，“本公司應根據提交給證券交易委員會的轉售登記聲明 登記可登記的股票。”

雖然 阿爾法的本票轉換後可發行的普通股似乎登記在原始的 登記單上，但請解釋為什麼您認為這些阿爾法的本票轉換後可發行的普通股與根據和解協議兑換阿爾法可轉換本票的普通股相同， 特別是考慮到您之前承諾將根據結算協議發行的所有股票登記為新的 登記單上的普通股， 請解釋您為什麼認為這些普通股與根據阿爾法的可轉換本票交換的普通股相同。 特別是考慮到您之前承諾將根據結算協議發行的所有股票登記為新的 登記單

響應

如上文 所述，鑑於您的意見，本公司建議提交註冊説明書生效後第2號修正案 ，該修訂案不會登記為新登記的股份或原始註冊説明書下的“轉換股份”， 根據和解協議向阿爾法發行的公司普通股的任何股份的轉售，包括在阿爾法認股權證行使後可向阿爾法發行的任何普通股的轉售 。然而，請注意， 註冊聲明仍將登記阿爾法轉售94,960股普通股，這些普通股是阿爾法在和解協議日期之前 將本公司於2020年9月向阿爾法發行的票據在和解協議日期前轉換而發行給阿爾法的。 請注意，註冊聲明仍將登記阿爾法轉售94,960股普通股，這些普通股是由於阿爾法在和解協議日期前轉換了本公司於2020年9月向阿爾法發行的票據而在和解協議日期之前向阿爾法發行的普通股。

如果您有任何進一步的問題或意見，或希望討論此回覆信，請隨時致電(212)326-0468 或發送電子郵件至mcampoli@pryorcashman.com。

抄送：Ozan 帕米爾