美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(修訂第3號)*
根據1934年的證券交易法
可口可樂公司(Coca-Cola HBC AG)
(髮卡人姓名)
普通股 每股面值6.70瑞士法郎
(證券 類標題)
191223106
(CUSIP號碼)
2013年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
O 規則13d-1(B)
O 規則13d-1(C)
X 規則13d-1(D)
(下一頁續)
(第13頁第1頁)
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交的，也不得被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲備註).
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 可口可樂公司 | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (1) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(1)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票 (定義見下文)(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC AG股票 由其子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給證券 和交易委員會(“委員會”)的6-K表格所述。
| 第13頁第2頁 |
CUSIP 191223106號 |
13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 可口可樂出口公司 | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (2) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(2)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票 (其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC AG股票由其 子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給委員會的6-K表格 所述。
| 第3頁(共13頁) |
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 大西洋工業公司 | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 - 0 - | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 |
共享處置權 - 0 - | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
0% (3) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(3)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC股份公司股票由其子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給 Commission的6-K表格所述。
| 第4頁(共13頁) |
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 巴蘭公司(Barlan，Inc.) | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (4) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(4)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票
(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC AG股票由其
子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給委員會的6-K表格
所述。
| 第5頁，共13頁 |
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 茶點產品服務公司 | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (5) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(5)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC股份公司股票由其子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給
Commission的6-K表格所述。
| 第6頁(共13頁) |
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) 可口可樂海外母公司有限公司 | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (6) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(6)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC股份公司股票由其子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給 Commission的6-K表格所述。
| 第7頁(共13頁) |
| CUSIP 191223106號 | 13G | ||||
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼以上人員(僅限實體) CCHBC GROUPING，Inc. | ||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
a) £
b) £
| ||||
| 3 | 僅限SEC使用 | ||||
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||
|
股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用： |
5 | 唯一投票權 - 0 - | |||
| 6 | 共享投票權 85,112,078 | ||||
| 7 |
唯一處分權 - 0 - | ||||
| 8 | 共享處置權 85,112,078 | ||||
| 9 |
每位報告人實益擁有的合計金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 o | ||||
| 11 | 第9行金額表示的班級百分比
23.15% (7) | ||||
| 12 |
報告人類型
| ||||
(7)基於截至2013年11月30日已發行的約367,690,225股HBC AG股票(其中14,925股HBC AG股票由HBC AG持有，3,430,135股HBC股份公司股票由其子公司3E(塞浦路斯)Limited以國庫形式持有)，如HBC AG於2014年1月13日提交給
Commission的6-K表格所述。
| 第8頁(共13頁) |
附表13G的第3號修正案(經修訂，本“附表13G”)涉及可口可樂HBC股份公司(“HBC AG”)發行的普通股(“HBC AG股票”)， 作為可口可樂希臘瓶裝有限公司(“CCHBC”)的繼任者，並修訂和重述於 代表可口可樂直接全資擁有的可口可樂公司(“TCCC”)於 提交的附表13G。及TCCC的間接全資附屬公司Atlantic Industries(“Atlantic”)、 Barlan，Inc.(“Barlan”)、淡食產品服務有限公司(“RPS”)、可口可樂海外母公司 Limited(“海外母公司”)及CCHBC Grouping，Inc.(“集團”及統稱為“報告 個人”)，涉及HBC AG發行的普通股，作為CCHBC的繼任者。
第1項。
| (a) | 發行方名稱
可口可樂HBC股份公司 |
|
| (b) | 發行人主要執行機構地址
瑞士Zug CH-6300 Baarerstrasse 14號 |
|
第二項。
| (a) | 提交人姓名
本附表13G是代表申報人 就建行股份公司的股份(CCHBC的繼承者)提交的，並修訂和重述了代表申報人提交的關於建行發行的普通股的附表13G。
ExportCo擁有海外母公司RPS、Barlan 和Atlantic各100%的股份，ExportCo、海外母公司RPS和Barlan合計擁有100%的集團股份。由於 海外、母公司、RPS和巴蘭各自與集團之間的關係，各自可能被視為按集團持有的HBC AG股票的實益所有權 。
二零一三年四月二十六日，由於Kar-Tess Holding S.A.(“Kar-Tess”) 與報告人於二零零八年十二月二十九日終止 經修訂及重新簽署的股東協議，報告人可能不再被視為實益擁有Kar-Tess及其聯屬公司持有的普通股。
同樣在2013年4月，TCCC將其在HBC AG的所有持股 從ExportCo、海外母公司、Barlan、RPS和Atlantic合併為Group，後者由大西洋以外的此類轉讓方直接或間接全資擁有 。因此，大西洋航空公司不再實益擁有任何HBC AG股票。 |
|
| (b) | 主要辦事處地址或住所(如無)
除大西洋外，每位報告人員的主要業務地址為：
可口可樂公司C/O One Coca-Cola Plaza(可口可樂廣場) 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30313
大西洋航空公司的主要營業地址是： 南教堂街135號 喬治城，大開曼羣島 開曼羣島，BWI，KY1-1104 |
|
| 第9頁(共13頁) |
| (c) | 公民身份
見對每個封面第4項的迴應。 |
|
| (d) | 證券類別名稱
每股面值6.70瑞士法郎的普通股。 |
|
| (e) | CUSIP編號
191223106 |
|
第3項。如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a(N)：
| (a) | 根據“交易法”(“美國法典”第15編第78O條)第15條註冊的經紀或交易商。 |
| (b) | O“交易法”(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)節所界定的銀行。 |
| (c) | O“交易法”(“美國聯邦法典”第15編，78c)第3(A)(19)節所界定的保險公司。“1940年公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)。 |
| (d) | O根據“投資條例”第8條註冊的投資公司 |
| (e) | O根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問。 |
| (f) | O根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。 |
| (g) | O母公司控股公司或控制人根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 |
| (h) | O“聯邦存款保險法”(1813年“美國法典”第13編)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
| (i) | O根據“投資公司法”(“美國法典”第15編80A-3)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
| (j) | O根據第240條規定的非美國機構。13D-1(B)(1)(Ii)(J) |
| (k) | O根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分組。 | |
| 如果根據第240條申請成為非美國機構。13D-1(B)(1)(Ii)(J)，請指明院所類別：_ | ||
| 第10頁，共13頁 |
第四項所有權。
提供關於項目1中確定的發行人的證券類別 的合計數量和百分比的以下信息。
| (a) | 實益擁有金額：
查看每個封面上對項目9的回覆。 |
|||
| (b) | 班級百分比：
查看每個封面上對項目11的回覆。 |
|||
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
|||
| (i) | 唯一投票權或指導權：
查看每個封面上對項目5的回覆。 |
|||
| (Ii) | 共享投票權或直接投票權：
查看每個封面上對項目6的回覆。 |
|||
| (Iii) | SOLE處置或指示處置的權力：
查看每個封面上對第7項的回覆。 |
|||
| (Iv) | S擁有處置或指導處置的權力：
查看每個封面上對第8項的回覆。 |
|||
第5項：擁有某一級別5%或更少的股份。
如果提交本聲明是為了報告截至報告日期 個人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下 ¨.
第六項：代表他人擁有5%以上的所有權 。
不適用。
第7項：母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
見第2(A)項
項目8.集團 成員的識別和分類
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用 。
第10項證明。
不適用。
| 第11頁，共13頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2014年2月14日
|
可口可樂公司
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
|
可口可樂出口公司
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
| 大西洋工業 | ||
|
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員及處長 | |
| 茶點產品服務有限公司 | ||
|
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
|
|
||
|
BARLAN，Inc.
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
| 第12頁，共13頁 |
|
可口可樂海外母公司有限公司
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
| CCHBC GROUPING，Inc. | ||
|
作者：克里斯托弗·P·諾蘭(Christopher P.Nolan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·P·諾蘭 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
| 第13頁，共13頁 |