CenturyLink

2018年股權激勵計劃

於2020年8月19日修訂

1.目的。CenturyLink 2018股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在通過提供基於股票的經濟激勵(以下簡稱“激勵”)來增加股東價值，促進CenturyLink，Inc.(“CenturyLink”)及其子公司(統稱“公司”)的利益，旨在吸引、留住、獎勵和激勵公司的主要員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，並加強此等人員與CenturyLink股東之間的利益互補性。獎勵包括根據本計劃確定的條款，購買或獲得每股面值1.00美元的普通股、CenturyLink(“普通股”)的普通股或與普通股相關的現金。在本計劃中，術語“子公司”是指CenturyLink(直接或間接)擁有的任何公司、有限責任公司或其他實體，這些實體(直接或間接)符合1986年“國內收入法”(下稱“守則”)第424(F)條的含義，佔由此發行的所有類別股票、會員權益或其他股權的總投票權的50%或以上。

2.行政管理。

A.作文。本計劃一般由CenturyLink董事會薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)或其下屬委員會(本計劃中使用的管理人，簡稱“委員會”)管理。委員會應由不少於兩名董事會成員組成，根據1934年“證券交易法”(“1934年法案”)下的第16b-3條或任何後續規則，他們均有資格成為“非僱員董事”。

B.主管當局。委員會有權根據本計劃授予獎勵，並就獎勵的條款與參與者簽訂協議或向參與者發出通知(統稱為“獎勵協議”)。委員會擁有解釋本計劃的一般權力，制定其認為適當的與本計劃有關的任何規則或條例，並作出其認為對本計劃的適當管理必要或適宜的任何其他決定。委員會關於本計劃相關事項的決定是最終的、決定性的，並對公司、參與者和所有其他利害關係人具有約束力。委員會可以在第3.2節規定的範圍內授權其在本協議項下的權力。

3.易受歡迎的參與者。

A.靈活度。經委員會指定，公司的主要員工、高級管理人員和董事以及作為公司顧問或顧問提供服務的人員有資格獲得本計劃下的獎勵。

B.授權的轉授。關於不受1934年法案第16條約束的參與者，委員會可授權首席執行官和/或

首席人力資源官(以下簡稱“高管”)，其指定參與者、確定參與者將獲得的獎勵的規模和類型、確定這些參與者的任何績效目標以及批准或授權適用於此類激勵的激勵協議形式的權力。在根據該授權授予任何激勵之後，高管或由其指定的公司任何高管可根據本計劃行使委員會的任何權力，以加快授予或行使期限、終止受限期限、放棄遵守規定的規定，或以其他方式作出決定。在根據該授權授予激勵之後，主管或由其指定的公司任何高管可根據本計劃行使委員會的任何權力，以加快授予或行使期限、終止受限期限、放棄遵守規定的規定，或以其他方式作出決定然而，條件是(A)執行幹事只能以等於或大於普通股公平市價(定義見第12.10節)的每股行權價授予期權，日期以高級管理人員批准授予之日或參與者開始受僱之日較晚者為準，以及(B)委員會保留作出本計劃第5.4、12.10或第11節所述任何決定的唯一權力。(B)執行幹事只能以等於或大於普通股公平市價(定義見第12.10節)的每股行權價授予期權，且(B)委員會保留作出本計劃第5.4節、第12.10節或第11節規定的任何決定的唯一權力。

4.激勵類型。根據本計劃，可通過(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權(“SARS”)、(D)限制性股票、(E)限制性股票單位(“RSU”)和(F)其他以股票為基礎的獎勵(定義見第10節)的形式向符合條件的參與者授予獎勵。

5.受本計劃約束的股份。

A.股份數量。在符合第5.2節的計算規定和第5.4節規定的調整的前提下，根據本計劃可交付給參與者及其允許受讓人的普通股最大數量為75,600,000股。

B.分享計數。根據第5.4節的規定進行調整：

(I)根據守則第422條，在行使擬作為激勵性股票期權的股票期權時，可發行的普通股最高數量為34,600,000股。

(Ii)在根據本計劃給予獎勵的情況下，任何在行使或變現之前被取消、沒收或到期的普通股股票，無論是全部或部分，均可根據本計劃重新發行或交付。根據修訂後的CenturyLink，Inc.2011股權激勵計劃授予的任何普通股股票，在本計劃首次獲得股東批准之日後，在行使或變現之前被取消、沒收或到期的任何普通股股票，無論是全部或部分，均可根據本計劃發行或交付。儘管如上所述，如果(A)為支付購股權或股票結算特別行政區的行使或基價而進行投標；(B)受股票結算特別行政區涵蓋但不是在股票結算特別行政區結算時發行；或(C)本公司為履行與股票期權或股票結算特別行政區相關的任何預扣税款義務而交付或扣繳任何税款，則受激勵的股票將不能再次根據本計劃發行或交付。

(Iii)如獎勵按其條款只能以現金結算，則該獎勵的授予、歸屬、支付、和解或沒收不會影響根據該計劃可供授予的股份數目。(Iii)若獎勵按其條款只能以現金結算，則該獎勵的授予、歸屬、支付、和解或沒收不會影響根據該計劃可供授予的股份數目。

C.參與者限制。根據第5.4節的規定進行調整後，本計劃將施加以下附加限制：

(I)在任何日曆年，根據本計劃給予任何個人的獎勵措施可涵蓋的普通股最高股數為1,500,000股。

(Ii)在任何單一歷年內，根據本計劃可授予CenturyLink每位非僱員董事的最高獎勵金額為500,000美元，而根據該等獎勵計劃授予的任何股份於授出當日的估值均為公平市價。

D.調整。

(I)普通股發生資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股份合併或其他可比變動時，本節第五條規定的普通股股數限制和受流通股激勵的普通股股數應按普通股流通股變動比例公平調整。此外，如果普通股發生任何此類變化，委員會應作出其認為公平的任何其他調整，包括調整任何期權的行使價或任何特別行政區的基價(在第7.5節中定義)以及任何激勵的任何每股業績目標，以便在調整前後向參與者提供相同的相對權利。

(Ii)如果本公司合併、合併、出售其幾乎所有資產或解散，並且該交易不是第11條所定義的控制權變更(前述每一項均為“根本變更”)，則此後，在行使或支付在根本變更之前授予的激勵時，參與者有權獲得(I)根據該根本變更的條款本應有權獲得的股票或證券股票的數量和類別，以代替先前根據該條款可發行的普通股的股票或證券的股票或證券的數量和類別。(Ii)如果公司合併、合併、出售其幾乎所有資產或解散，並且該交易不是第11條所定義的控制權變更(上述各項均為“根本變更”)，則參與者有權獲得(I)根據根本變更的條款本應有權獲得的股票或證券的股票數量和類別該參與者一直是受該激勵措施約束的普通股股數的記錄持有人，或(Ii)作為根據該激勵措施以前應支付的普通股支付的替代付款，該等支付基於委員會認為公平的任何公式，以便在基本變動前後向參與者提供實質上等同的權利；(Ii)作為替代支付，根據委員會認為公平的任何公式支付股款，以便在基本變動之前和之後向參與者提供實質上相等的權利。如果任何該等基本變動導致已發行普通股發生變化，委員會可全權酌情適當調整本計劃下可供使用的股份總數，其決定應為最終決定。

E.普通股類型。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的股票，也可以是作為庫存股持有的已發行股票。

F.最低限度的歸屬要求。除為支付根據本公司短期獎勵計劃賺取的現金金額而發放的任何獎勵外，所有獎勵必須授予至少一年的最短歸屬期限，而不提供在該一年期間的增量歸屬。

G.分紅和股利等價權。根據本計劃以股票期權和特別提款權形式授予的獎勵不得授予股息或股息等價權。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件，以及委員會制定的任何程序，委員會可決定根據本計劃授予的獎勵以限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵形式支付股息或股息等價物(視情況而定)。如果委員會授予股息等值權利，公司應為參與者設立一個賬户，並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產，其中包括與每股普通股相關的任何股息或財產分配。對於根據本計劃授予的任何具有股息或股息等值權利的激勵，此類股息或股息等值權利應與潛在激勵一起授予並支付或沒收，而不是在歸屬期間。

6.股票期權。股票期權是從CenturyLink購買普通股的權利。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(根據守則第422節的定義)或非限制性股票期權。任何被指定為非合格股票期權的期權，不得視為激勵性股票期權。委員會根據本計劃授予的每個股票期權應遵守以下條款和條件：

A.價格。每股行權價應由委員會決定，並可根據第5.4節進行調整；但在任何情況下，行權價均不得低於授予日普通股的公平市價(見第12.10節的定義)，除非是為承擔或取代本公司收購或與本公司合併的公司尚未授予的獎勵而授予的股票期權。如果委員會批准了期權授予，但該期權授予將在較晚的日期生效，例如在僱用或服務開始時生效，則該較晚的日期應為授予的日期。

B.編號。受選擇權約束的普通股數量應由委員會決定，但須遵守第5節，包括但不限於第5.4節規定的任何調整。

C.鍛鍊的時間和時間。每項股票期權的期限由委員會決定，但最長不得超過十年。在第5.6節的規限下，每項股票期權應在委員會確定並在激勵協議中規定的期限內的一個或多個時間可行使。儘管有上述規定，委員會仍可隨時加快任何股票期權的可行使性。

D.鍛鍊計劃。股票期權的全部或部分行使方式是向公司發出書面通知，規定普通股的股數為

被買走了。行使通知應附有該股票的全部收購價。期權價格應以美元支付，並可(A)現金支付；(B)支票支付；(C)通過向公司交付目前擁有的普通股(包括通過任何有效轉移所有權的所有權證明)，為此目的，這些股票的估值應在緊接行使該期權之日的前一個營業日的公平市場價值；(C)通過向公司交付目前擁有的普通股(包括通過任何有效轉移所有權的所有權證明)，這些股票的估值應為緊接行使該期權之日的前一個營業日的公平市價；(D)向公司認可的經紀交付不可撤銷的書面指示(連同副本予公司)，要求該經紀立即出售根據該期權可發行的股份的一部分，並迅速向公司交付出售所得款項(如經紀借出資金予參與者以交付予公司，則或貸款所得款項)，以支付行使價；(E)如獲委員會批准，則透過淨行權程序，根據該程序，購股權持有人交出購股權，以換取該數目的普通股，其總公平市價相等於所交回購股權的行權總價與受該購股權規限的普通股股份的總公平市價之間的差額；(F)以委員會不時授權的其他方式；或(G)通過上述方法的任何組合。

E.對重新定價的限制。除根據第5.4條進行的調整或根據第11條允許委員會在控制權變更時採取的行動外，除非得到公司股東的批准，否則(A)根據本計劃授予的任何未償還期權的行使價格在授予日期後不得降低；及(B)根據本計劃已授出的尚未行使購股權不得於任何日期(該購股權的每股行權價大於普通股當時的公平市價)交予本公司，作為授出行使價較低的新購股權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、現金支付或普通股的代價。

激勵股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，以下附加規定應適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予(該術語在本準則第422節中定義)：

(I)根據本計劃授權的任何激勵性股票期權協議應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下均應符合幷包含或被視為包含將期權限定為激勵性股票期權所需的所有條款。

(Ii)所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日起十年內授予。

(Iii)不得向任何非僱員或任何參與者授予激勵性股票期權，而該等股票在授予該期權時將擁有(按守則第422條的定義)擁有CenturyLink所有類別股票總投票權超過10%的股票。

(Iv)普通股的公平總市值(在授予該等獎勵股票期權時就每個該獎勵股票期權而釐定)

參與者在任何日曆年(根據本計劃或CenturyLink或其任何子公司的任何其他計劃)首次行使激勵性股票期權的股票不得超過100,000美元。在超過這一限制的範圍內，對於聯邦所得税而言，超額期權應被視為不合格的股票期權。

7.股票增值權。

(一)授予股票增值權。股票增值權，或SAR，是一種不向公司支付而獲得一定數量的普通股、現金或其任何組合的權利，其數量或金額根據第7.5節所述的公式確定。委員會根據本計劃授予的每個特區均應遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件。

B.編號。授予任何參與者的每個特別行政區應與委員會確定的普通股數量有關，但須按第5.4節的規定進行調整。

C.鍛鍊的時間和時間。每一特別行政區的任期由委員會決定，但最長不得超過十年。除第5.6節另有規定外，每一特別行政區應在其任期內由委員會決定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間可行使。儘管有上述規定，委員會仍可隨時酌情加快任何特區的可行使性。

D.鍛鍊身體。特區的全部或部分行使方式，是向公司發出書面通知，指明持有人希望進行的非典型肺炎次數。公司收到該書面通知之日在本合同中稱為“行使日”。本公司應在行權之日起30天內，按照激勵協議的規定，向行權持有人交付持有人根據第7.5節有權持有的普通股股票的證書或現金或兩者兼而有之。

3.支付。

(I)在行使應以普通股支付的特別行政區時可發行的普通股數量應通過除以確定：

(1)行使特別行政區的普通股股數乘以每股該等普通股的增值額(就此而言，“增值額”是指在行使特別行政區的前一個交易日，受香港特別行政區管轄的普通股的公平市價(見第12.10節所界定)超過“基價”的數額，“基價”的數額不低於授予日普通股的公平市價，該數額由委員會在授予時確定，具體數字如下：(1)“增值額”是指在行使特別行政區的前一個交易日，受香港特別行政區管轄的普通股的公平市價(見第12.10節所界定)超過“基價”的數額，該數額不低於授予日普通股的公平市價，該數額應由委員會在授予時確定。

(二)行使日普通股的公允市值。

(Ii)在行使特別行政區時，不得發行普通股的零碎股份；相反，特別行政區持有人有權在行使特別行政區之日按其公平市值購買所需的部分普通股。

(Iii)如獎勵協議另有規定，如行使的是普通股，則可行使相當於根據第7.5(A)條可發行的普通股公平市價的現金的特別提款權。

F.對重新定價的限制。除根據第5.4條進行的調整或根據第11條允許委員會在控制權變更時採取的行動外，除非獲得公司股東的批准，否則：(A)根據本計劃授予的任何未償還特別行政區的基價在授予日期後不得降低；及(B)根據本計劃已授予的尚未行使的特別行政區不得於任何日期(該特別行政區的基價大於普通股當時的公平市價)交予本公司，作為授予行使價較低的新購股權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、現金支付或普通股的代價。

8.限制性股票。

A.授予限制性股票。委員會可將限制性股票獎勵給根據第3節條款確定的合格參與者。授予限制性股票應遵守委員會可能決定的關於轉讓和沒收條款的限制以及其他條款和條件，包括實現指定的業績目標，但須符合本計劃的規定。

B.限制期。根據第5.6節的規定，在授予限制性股票時，委員會應確定一段時間，在此期間限制性股票的轉讓應受到限制，在此之後限制性股票應歸屬(“限制期”)。每次授予限制性股票可能有不同的限制性期限。

C.艾斯克羅。接受限制性股票的參與者應與公司簽訂激勵協議，規定授予條件。任何代表限制性股票的股票應登記在參與者的名下，並存入公司，並附有參與者空白背書的股票權力。每份該等證明書須載有大致如下形式的圖例：

本證書及其所代表的普通股的可轉讓性受CenturyLink 2018股權激勵計劃(下稱“計劃”)所載條款和條件(包括沒收條件)以及登記所有者與CenturyLink，Inc.(下稱“CenturyLink，Inc.

“公司”)。該計劃和協議的複印件已在公司的主要辦事處存檔。

或者，由本公司酌情決定，限制性股票的所有權和適當的限制應反映在本公司轉讓代理的記錄中，不發放實物證書。

D.沒收。倘若根據獎勵協議所載條款沒收任何限制性股票股份(包括任何可能因現金及股票股息再投資而產生的額外限制性股票股份(如獎勵協議有此規定))，則該等沒收股份將予交出，任何股票將予註銷，任何相關應計但未支付的現金股息將被沒收。對於根據第5.4節因資本重組或其他資本變化而獲得的任何額外股份，參與者應擁有相同的權利和特權，並受相同的沒收條款的約束。

E.限制期屆滿。於限制期屆滿或終止及委員會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於受限制股票的限制即告失效，而本公司應安排向參與者或參與者的遺產(視屬何情況而定)交付限制已失效的受限制股票的股份數目，不受所有該等限制及傳説的影響，但法律可能施加的任何限制除外。本公司可酌情選擇以發行股票或記賬方式交付該等股份。

F.股東權利。在符合本計劃的條款和條件(包括但不限於第5.7節)和適用的激勵協議的情況下，每個獲得限制性股票的參與者在限制期內應享有股東在股票方面的所有權利，包括但不限於對任何普通股的投票權。

9.受限制的股票單位。

A.授予限制性股票單位。限制性股票單位，或RSU，代表有權在該RSU各自預定的歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。在符合本計劃規定的前提下，授予RSU可能取決於具體的績效目標或指標的實現情況、可沒收條款以及委員會可能決定的其他條款和條件

B.轉讓期。根據第5.6條的規定，在授予RSU時，委員會應確定限制性股票單位的歸屬期限(“歸屬期限”)。每個RSU的授予可能有不同的授權期。

(三)股東權利。在遵守本計劃的條款和條件下施加的限制以及在激勵協議中可能施加的任何其他限制的情況下，每個獲得限制性股票單位的參與者都無權作為

在普通股股票向參與者發行之前，股東對此類限制性股票單位的認購權。

10.其他以股票為基礎的獎勵。委員會可向符合條件的參與者授予“其他基於股票的獎勵”，該獎勵應包括以普通股或其價值全部或部分基於普通股價值支付的獎勵(期權、特別提款權、限制性股票或RSU除外，如第6至9節所述)。其他以股票為基礎的獎勵可以是普通股獎勵、影子股票獎勵，也可以是按委員會認為符合本計劃目的的普通股(包括但不限於可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券)計價或支付，全部或部分參照普通股或普通股增值，或以普通股或普通股增值為基礎或與之相關的計價或支付。在第5.6節的規限下，委員會應決定任何其他以股票為基礎的獎勵的條款和條件(包括獲獎者在與任何此類獎勵相關的普通股方面享有的股東權利(如有))，並可規定該獎勵全部或部分以現金支付。根據本計劃的規定，其他以股票為基礎的獎勵可能需要達到委員會可能確定的特定績效目標或指標。

11.控制權的變更。

(I)控制權的變更意味着：

(1)任何人取得普通股已發行股份的30%或以上的實益擁有權，或CenturyLink當時一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的30%或以上；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的更改：

(A)拒絕直接從公司收購普通股的任何收購(業務合併除外(定義見下文)，構成本合同第11(A)(Iii)條規定的控制權變更)，

(B)停止本公司對普通股的任何收購，

(C)支持由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對普通股的任何收購，或

(D)禁止任何公司根據不構成本協議第11(A)(Iii)條規定的控制權變更的企業合併收購普通股；或

(2)截至2018年5月23日組成CenturyLink董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因停止

但在該日期之後成為董事的任何個人，如果其當選或提名由CenturyLink的股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，則應被視為現任董事會的成員，除非該個人的首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表他人進行的其他實際或威脅的委託書或同意的徵集而產生的，否則該個人將被視為現任董事會的成員，但如果該人在該日期後成為董事，或由CenturyLink的股東以至少三分之二的票數通過選舉或提名供CenturyLink股東選舉的董事，則應被視為現任董事會的成員。

(3)完成重組、股份交換、合併或合併(包括涉及CenturyLink的任何直接或間接子公司的任何此類交易)，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(“業務合併”)；但在這種情況下，如果緊跟在該業務合併之後，任何此類交易均不構成控制權變更：

(A)在緊接該企業合併前有權在董事選舉中普遍投票的CenturyLink已發行普通股和CenturyLink有表決權證券的實益擁有人，分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在尚存或繼承的法團或(如適用)其最終母公司的董事選舉中普遍投票的當時未發行普通股的合計投票權的50%以上(“交易後

(B)任何人(不包括交易後公司和CenturyLink、交易後公司或任何一家公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有因該業務合併而產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司當時已發行有表決權證券的20%或以上，但在業務合併之前已有該所有權的範圍內，任何人(不包括交易後公司和CenturyLink、交易後公司或任何一家公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃或相關信託)均不直接或間接實益擁有該公司當時已發行普通股的20%或以上的投票權。

(C)交易後公司的董事會成員中至少有過半數成員在籤立規定進行這種業務合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員；或(C)交易後公司的董事會成員中至少有過半數成員在籤立規定進行這種業務合併的初步協議或董事會行動時是現任董事會成員；或

(四)CenturyLink股東同意對CenturyLink進行全面清盤或解散。

就本第11條而言，“人”一詞應指自然人或實體，也應指兩人或兩人以上作為辛迪加或其他集團(包括合夥企業或有限合夥企業)為獲得、持有或處置證券而成立的集團或辛迪加，但“個人”不包括根據證券要約臨時持有證券的承銷商。

(Ii)任何獎勵協議均不得規定(1)在控制權發生變更而參與者的僱傭或服務關係未同時或隨後終止的情況下，加速授予基於時間的獎勵，或(2)因控制權變更而支付的任何績效獎勵的金額超過(I)基於已經過去的績效期間並假設目標業績的部分按比例支付的獎勵，以及(Ii)基於實際業績的獎勵支付。儘管有上述規定，在不遲於本條第11條(A)(I)或(A)(Ii)款所述類型的控制權變更後30天內，以及在董事會批准本條第11條(A)(Iii)或(A)(Iv)款所述類型的控制權變更後30天內，委員會仍可在未經任何參與者同意或批准的情況下全權酌情行事(即使其部分或全部董事或委員會成員已被免職或企圖免職)，其可因個別參與者而異，且可因任何個別參與者所持的激勵措施而異；但是，如果該行為會導致根據本守則第409a條對參與者施加處罰，則不得采取此類行動：

(1)要求所有未行使的期權、SARS或其他基於股票的獎勵在委員會指定的特定日期(在該控制權變更之前或之後)或之前行使，在該指定日期之後，所有未行使的期權、SARS和其他基於股票的獎勵以及參與者在該日期下的所有權利將終止，

(2)對當時懸而未決的獎勵作出委員會認為適當的公平調整，以反映該控制權的變更，並在該控制權變更前後向參與者提供實質上同等的權利(但前提是委員會可自行決定不需要調整)。

(3)規定強制轉換或交換部分或所有參與者在上述控制權變更之前或之後所持有的部分或全部未償還期權、特別行政區、受限股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，在該情況下，該等獎勵將被視為自動取消，而公司將向或安排向每名該等參與者支付或安排支付相當於受該等期權、特別行政區、受限股票單位或其他基於股票的獎勵所規限的股份的控制權價值變化的超額部分(如有的話)的現金金額，該等獎勵將被視為自動取消，而本公司將向每名該等參與者支付或安排支付相等於受該等期權、特別行政區、受限股票單位或其他基於股票的獎勵所規限的股份的控制權價值變動的超額部分(如有的話)的現金。高於該獎勵的每股行權價或基價，或代替該現金

支付，發行收購實體的普通股或證券，其公平市值等於該超額，或

(4)規定此後，在行使或支付使持有人有權獲得普通股的獎勵時，如果在緊接控制權變更之前，如果持有人在緊接控制權變更之前是普通股的記錄所有人，則持有人有權在該獎勵下購買或接收股票或其他證券或財產(包括現金)的數量和類別，以代替當時該獎勵所涵蓋的普通股的數量和類別，而該數量和類別的股票或其他證券或財產(包括現金)是持有者根據規定的重組、股份交換、合併、合併或資產出售的協議條款本應有權獲得的股票或其他證券或財產的股票或其他證券或財產(包括現金)。

(Iii)就第11(C)條第(Iii)款下的轉換或交換而言，“控制值的變更”應等於由下列項目中適用的任何一項確定的金額：

(一)在任何此類合併、合併或其他重組中支付給普通股持有人的每股價格，

(2)在控制權發生變更的任何要約收購或交換要約中向普通股持有人提出的每股價格，或

(3)在所有其他情況下，指委員會在緊接轉換或交換生效時間之前所釐定的普通股股份的公平市值。

(Iv)如果在本第11條所述的任何交易中向CenturyLink股東提出的對價包括現金以外的任何東西，委員會應確定所提出的對價中現金以外部分的公允現金等值。

12.將軍。

A.持續時間。在2028年5月23日之後，不能根據本計劃給予任何獎勵；但是，只要符合第12.8條的規定，本計劃在該日期之後對於在該日期之前授予的獎勵將繼續有效，直到所有這些獎勵要麼通過發行普通股得到滿足，要麼根據本計劃的條款終止，並且根據本計劃對普通股發行施加的所有限制失效。

B.可轉移性。

(I)參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保根據本協議授予的獎勵，除非：

(一)遺囑；

(二)由世襲和分配規律決定的；

(3)如委員會準許，並依據守則所界定的家庭關係令，在獎勵協議或其修正案中如此規定；或

(4)只有在委員會允許並在獎勵協議或其修正案中如此規定的選項方面，(I)直系親屬(定義見第12.2(B)條)；(Ii)參與者和/或直系親屬，或參與者和/或直系親屬是唯一所有者、成員或受益人(視情況而定)為唯一合夥人的實體；(Iii)參與者及/或直系親屬，或參與者及/或直系親屬為唯一擁有人、成員或受益人(視何者適用而定)為唯一成員的實體的有限責任公司；或。(Iv)為參與者及/或直系親屬的唯一利益而設立的信託。

(Ii)“直系親屬”應定義為參與者及其配偶的配偶、親生子女或領養子女或孫輩。如果激勵性股票期權被允許在參與者的有生之年轉讓，則該股票期權此後應被視為不合格的股票期權。任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或其他獎勵處置，或對本合同未明確允許的獎勵徵收附加税或類似程序的任何嘗試，均應無效和無效。

C.終止僱傭或死亡的影響。倘參與者因任何原因(包括死亡、傷殘、提早退休或正常退休)不再為本公司僱員或向本公司提供服務，則任何獎勵可於委員會決定或獎勵協議規定的時間行使、歸屬或終止。

D.附加條件。儘管本計劃有任何相反的規定：(A)如果公司認為出於任何原因有必要或適宜，在授予任何獎勵或根據任何獎勵發行任何普通股時，可要求獎勵的接受者向公司提交一份書面陳述，表明目前有意收購獎勵或根據獎勵發行的普通股的意向，該獎勵或根據獎勵發行的普通股是為了投資而不是分配，作為獲得該獎勵或根據該獎勵發行的普通股的條件；及(B)如本公司在任何時候進一步決定，根據任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律，任何獎勵或根據該等獎勵可發行的普通股的股份的上市、登記或資格(或任何該等文件的任何更新)是必要的，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，作為依據該等獎勵發行普通股或取消對該等股份施加的任何限制的條件，或與授予任何獎勵有關，則該獎勵不得

除非上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不能接受的條件下完成或獲得的，否則不得全部或部分發行普通股或取消該等限制(視情況而定)。

E.持有。

(I)本公司有權扣繳根據本計劃支付或發行的任何款項或股票，或收取法律規定須預扣的任何税款(最高可預扣比率)，作為付款、發行或歸屬的條件。(I)本公司有權扣繳根據本計劃支付或發行的任何款項或股票，或收取法律規定須預扣的任何税款(最高可容許扣繳比率)。在任何時候，參與者需要向公司支付適用所得税法律規定的與獎勵相關的預扣金額(每個該等日期，一個“納税日期”)，參與者可以在不違反下文第12.5(B)條的前提下，通過選擇(“選擇”)交付當前擁有的普通股或讓本公司扣留普通股來全部或部分履行這一義務，每種情況下的價值都等於聯邦、州和當地法律要求扣繳的最高法定金額。擬交付或者代扣代繳的股票的價值，以納税當日普通股的公平市值為準。

(Ii)每次選擇必須在課税日期前作出。對於不受1934年法案第16條約束的參與者，委員會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止選舉權，或者可以就任何激勵規定選舉權不適用於此類激勵。如果參與者根據守則第83(B)條就限制性股票作出選擇，則不允許選擇扣繳股票以支付預扣税款。

F.不再繼續受僱。本計劃下的任何參與者不得僅基於其參與本計劃而有權在任何時期內繼續擔任本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問，或有權繼續擔任其目前或任何其他薪酬水平的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問。

允許延期。如果獎勵協議允許，參與者可以選擇延期支付獎勵。任何延期安排均應符合守則第409a節的規定。

H.本計劃的修訂或終止。董事會可隨時修訂或終止本計劃，但不得：

(I)修改第6.5節或第7.6節，允許在未經股東批准的情況下重新定價期權或SARS；

(Ii)在未經接受者同意的情況下，對先前給予的獎勵造成重大損害，但公司保留其在第11條下的所有權利除外；或

(三)未經股東批准，對本計劃進行重大修改。本計劃的實質性修訂包括：(I)除本計劃允許的調整外，對可能通過以下方式發行的普通股的最大數量進行實質性增加

根據該計劃，(Ii)計劃參與者應獲得的福利大幅增加，(Iii)有資格參加計劃的人員類別大幅增加，(Iv)根據計劃可授予的獎勵種類擴大，(V)計劃期限大幅延長，以及(Vi)計劃降低普通股發行價格的重大變化。

一、回購。經委員會批准後，經雙方同意，公司可通過向參與者支付現金或普通股或兩者的組合，從參與者處回購之前授予的獎勵的全部或部分，其價值等於委員會真誠確定的獎勵價值；但在任何情況下，本條款均不得解釋為授予委員會採取違反第6.5、7.6或12.13節的任何行動的權力。

J.公平市價的定義。為本計劃的目的而確定普通股的“公平市價”時，除非下文規定通過經紀商進行無現金交易，否則應按如下方式確定：(A)如果普通股在現有的證券交易所或任何提供銷售報價的自動報價系統上市，普通股在該交易所或報價系統的收盤價將在確定公平市價的日期確定；(B)如果普通股沒有在任何交易所或報價系統上市，而是投標和報價系統；(C)如果普通股不是在任何交易所或報價系統上市，而是在投標和報價系統上市，則應按以下規定確定：(A)如果普通股在現有的證券交易所或任何提供銷售報價的自動報價系統上市，普通股在該交易所或報價系統的收盤價將被確定；確定公平市價之日的報價和要價之間的平均值，如果在該日沒有報價和要價，則在獲得該價格的前一天；(C)如果普通股沒有定期報價，則為委員會本着善意確定公允市值之日普通股的公允市值。在通過經紀人進行無現金行使的情況下，“公平市價”應當是受股票期權約束的普通股在市場上實際出售以支付期權行權價的價格。儘管如上所述，如果委員會如此決定，“公平市價”可被確定為委員會指定的期間內的平均銷售價格，即授予日期前30天內或授予日期後30天內的平均銷售價格，但基於這種估值方法授予股權的承諾必須在指定期限開始前不可撤銷，並且在任何特定日曆年，根據相同和實質上相似的計劃授予股權時，必須一致使用這種估值方法。

K.責任。

1.CenturyLink、其聯屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員對參與者未能(I)因未能滿足任何適用條件而未能實現獎勵下的任何預期利益，或(Ii)因適用法律的變化、參與者的特殊情況或任何其他原因而未能實現任何預期的税收優惠或後果，概不負責。

2.委員會成員(或根據本計劃第3條行使委員會授權的公司高級管理人員)不對真誠地就本計劃或任何激勵措施採取的任何行動或作出的任何決定負責。

1.釋義。

3.除文意另有所指外，(I)所有提及的章節均指本計劃的章節，(Ii)術語“包括”指包括但不限於(Iii)所有提及任何特定獎勵協議的內容應被視為包括對其的任何修訂或重述，以及(Iv)所有提及任何特定法規的內容應被視為包括對其的任何修訂、重述或重新制定或由此取代的任何法規或法規。

4.本計劃或任何獎勵協議中使用的標題和副標題僅為方便使用，不得在解釋或解釋本計劃或獎勵協議時考慮。

5.本計劃或任何獎勵協議中包含的所有代詞及其任何變體，應視為指雙方身份可能需要的男性、女性或中性、單數或複數。

6.當本計劃的任何條款授權委員會對CenturyLink首席執行官根據本計劃第3.2節授予或獎勵的未完成獎勵採取行動或作出決定時，每次提及“委員會”應被視為包括對根據本計劃第3.2節授予管理權的任何公司高級管理人員(受該節的限制)的提述。

M.遵守第409A條的規定。本公司的意圖是本計劃符合守則第409a條關於根據第409a條構成非限定遞延補償的任何激勵措施的要求，並且本公司打算按照第409a條和財政部根據其頒佈的指導或法規來執行本計劃。如果委員會給予任何獎勵或採取任何其他行動，而該獎勵或行動會立即或在獎勵歸屬或支付時無意中導致根據守則第409A條對參與者施加罰款，則本公司可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內單方面撤銷獎勵或行動(或獎勵的任何條款)，並以不適用或減輕處罰所需的方式進行修改。

N.數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本部分所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由本公司及其附屬公司及其附屬公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵，以及該參與者參與本計劃。為促進此類實施、行政和管理，本公司及其關聯公司可

參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號或其他識別碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何附屬公司的任何證券的信息，以及所有激勵措施的詳情(“數據”)。除了在執行、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需時在他們之間傳輸數據外，本公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及該參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇向其存入任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據, 要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的其他信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。但是，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，公司可取消該參與者參加本計劃的資格，並由委員會酌情決定，該參與者可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。

不，美國以外的參賽者。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者提供或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使該參與者受到非美國税法和因參與者居住、就業而適用的其他限制的影響而獲得的獎勵的價值和其他好處受到該等獎勵的價值和其他好處的影響，委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改該獎勵的條款，以使該獎勵符合該參與者當時是居民或主要受僱於或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或使該獎勵的價值和其他好處受到非美國税法和因參與者的居住、就業而適用的其他限制的影響。應與在美國居住、主要受僱或提供服務的參與者的獎勵價值相當。可以根據本第12.15節以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，或者不會導致根據1934年法案第16(B)節對其激勵被修改的參與者承擔實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和次級計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參加該計劃。

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認證

以下籤署的CenturyLink，Inc.(“本公司”)祕書特此證明，上述CenturyLink 2018股權激勵計劃已(I)於2018年2月22日董事會(“董事會”)正式會議上首次通過，並在2018年5月23日舉行的股東年會上經必要的贊成票通過；(Ii)經修訂，自2020年5月20日起將可供發行的股票數量從34,600,000股增加至81,100,000股，並已獲得通過。(Ii)經修訂，自2020年5月20日起，可供發行的股票數量從34,600,000股增加至81,100,000股，並已獲得通過。(2)經修訂後，可供發行的股票數量從34,600,000股增加至81,100,000股，自2020年5月20日起生效2020年，經本公司股東於2020年5月20日舉行的年度大會上必要的贊成票通過；及(Iii)經董事會於二零二零年八月十九日舉行的會議上修訂，以包括本公司首席人力資源官在內的授權的非重大改變。

史黛西·W·戈夫

常務副總裁、總法律顧問、祕書