附件10.1

貸款和擔保協議的第二修正案和豁免

貸款和擔保協議及豁免的第二項修正案(以下簡稱“修正案”)於2019年8月13日由Nortech Systems公司(明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)和美國銀行(一家全國性銀行協會(“貸款人”))制定並生效。

獨奏會：

A.借款人和貸款人是日期為2017年6月15日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事人。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

B.借款人已要求貸款人(I)修改和修改貸款協議的某些條款和規定，(Ii)免除借款人不遵守貸款協議中規定的某些條款。

貸款人已同意給予豁免，並根據本修正案中規定的條款和條件對貸款協議進行修改。

協議：

因此，現在，考慮到本協議所述的前提，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其性質、收據和充分性)，本協議雙方特此協議如下：

1.獨奏會。借款人和貸款人同意以上陳述的內容是真實和正確的。

2.豁免權。

A.根據貸款協議第9.3.1節的規定，借款人必須在每四個財政季度期間保持至少1.0至1.0的固定費用覆蓋比率。借款人已通知貸款人，截至2019年6月30日的四個會計季度的固定費用覆蓋率低於1.0至1.0。根據貸款協議第10.1(C)節的規定，這種不遵守貸款協議第9.3.1節的行為構成違約事件(“現有違約”)。

借款人已要求貸款人放棄現有違約。在借款人完全滿足以下第4節規定的所有先決條件的前提下，貸款人特此放棄現有違約。上述豁免不適用於貸款協議或其他貸款文件的任何其他條款，也不會對未來的請求產生任何交易或履行過程。

3.修訂。

A.定義。

I.現修改貸款協議第1.1條，修改並重申以下全部定義，如下所示：

固定費用覆蓋率：(A)EBITDA減去(I)資本支出(非Revolver貸款融資的資本支出除外)(Ii)支付的現金税款和(Iii)分配的(B)固定費用的比率，該比率是借款人及其子公司在任何適用的計量期間在綜合基礎上確定的：(A)EBITDA減去(I)資本支出(不包括由Revolver貸款以外的借款提供資金的支出)。

Libor：對於任何利息期，由貸款人在上午11點左右確定的年利率(向上舍入到1%的最接近的八分之一)。(倫敦時間)利息期前兩個工作日，期限與該期間相當，等於適用的路透社屏幕頁面(或貸款人不時指定的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率或貸款人批准的可比或後續利率；但條件是，如果行政上可行，貸款人應以符合市場慣例的方式應用任何可比或後續利率；進一步規定，在任何情況下，LIBOR不得低於零。

互換義務：與互換有關的協議規定的義務。

二、現修改貸款協議第1.1節，按正確的字母順序插入以下新定義的術語：

受益所有權證明：根據《受益所有權條例》的要求，在形式和實質上令出借人滿意的有關受益所有權的證明。

實益所有權條例：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

承保實體：(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“承保實體”；(B)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“承保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“承保金融機構”。

互換：如商品交易法第1a(47)條所定義。

B.倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在未償還貸款中的應用。現修訂貸款協議第3.1.2(B)節，在緊接“。在結尾處：

貸款人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何管理、提交或與確定LIBOR時使用的任何利率相關的任何其他事項，或任何該等利率的任何替代、替代或繼任者的責任，也不承擔任何前述影響的責任。

C.無法確定費率。現修訂貸款協議第3.6節，在緊接“。在結尾處：

儘管有上述規定，貸款人可以提出適用貸款的替代利率，借款人可以選擇申請貸款。

D、組織機構和資質。現修訂貸款協議第8.1.1節，在緊接“。在結尾處：

任何債務人都不是信貸機構、投資公司或信貸機構或投資公司的母公司，也不是信貸機構、投資公司或在歐盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威設立的母公司的子公司，也沒有債務人是涵蓋實體。最近提供的受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

E.伊裏薩。現修訂貸款協議第8.1.17(B)節，在緊接“。在結尾處：

借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(根據ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或貸款文件。

F.愛國者法案公告；實益所有權條例。現修訂貸款協議第11.17節，(A)將該節重命名為“愛國者法案通知；受益所有權”，並(B)在緊接“”之前插入以下內容。在結尾處：

包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

G.其他；合格的財務合同。現修訂貸款協議第11條，增加新的第11.19條，內容如下：

11.19。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

11.19.1承銷方。如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.9.2定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，如“美國法典”第12篇第1841(K)節所定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指“合格金融合同”，如“美國法典”第12篇第5390(C)(8)(D)節所定義和解釋。

4.先行條件。本修正案自向出借人交付下列各項後生效，每一項的形式和實質內容均為出借人所接受：

本修正案由借款人和貸款人正式簽署。

B.借款人祕書或助理祕書的證明：(I)證明並附上授權簽署、交付和執行本修正案的決議副本，(Ii)包含顯示名稱和頭銜的在職證書，並有授權執行本修正案的官員的簽名，以及(Iii)證明自上次向貸款人交付和認證借款人章程或章程的真實準確副本以來，借款人章程或章程未有任何修訂，並證明前述條款

C.貸款人可能合理要求的其他文件、票據和協議。

5.陳述；無缺省。借款人聲明並保證：(A)借款人擁有訂立本修正案的權力、法律權利和授權，並已正式授權籤立和交付本修正案以及借款人就本修正案簽署和交付的其他協議和文件；(B)本修正案和本修正案所載協議均不違反或構成貸款協議項下的違約或違約事件，或借款人作為一方或簽字人的任何其他協議、文書或契諾下的違約或違約，或借款人的公司章程或章程的任何規定，或(B)本修正案或本修正案中所載的協議均不違反或構成貸款協議項下的違約或違約事件，也不構成借款人作為一方或簽字人的任何其他協議、文書或契諾下的違約或違約事件。或導致根據對借款人或其任何財產具有約束力或適用於借款人或其任何財產的任何協議對其任何財產施加任何留置權或其他產權負擔，除非(如有)以貸款人為受益人，(C)借款人籤立和交付本修正案或借款人就本修正案簽署和交付的其他協議和文件，或履行本文所述借款人的義務，不需要任何一方(包括但不限於任何政府當局)的同意、批准或授權或登記或聲明，(D)除借款人已取得或提供且借款人已向貸款人交付證明每項該等行動的文件的核證副本外，(D)並無發生任何事件，亦不存在任何情況會令借款人有理由對貸款協議或任何其他貸款文件所規定的借款人義務提出抗辯、抵銷或反索償；(E)並無任何已知的申索、訴訟理由、訴訟、債務、留置權、義務、負債、索償、損失、費用及開支(包括律師費)為已知的申索、訴訟理由、訴訟、債務、留置權、義務、負債、索償、損失、費用及開支(包括律師費), 借款人可能對貸款人有或聲稱有任何性質或性質(不論是固定的或或有的)，而該等性質或性質可能因貸款人在本修訂日期當日或之前存在或發生的任何委託或不作為而引起或與之有關，包括但不限於借款人以貸款人為受益人籤立的任何承付票所證明的債務而產生的任何索償、債務或義務；(F)貸款協議所載借款人的陳述及擔保在當日及截至該日均屬真實無誤。除非該等陳述和擔保特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期真實和正確；及(G)除上文第2節明確規定外，貸款協議項下並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

6.非宗教式誓詞、進一步提述。貸款人和借款人各自承認並確認，經此修訂的貸款協議已在各方面得到批准和確認，貸款協議的所有條款、條件和規定(經本修訂修訂的除外)和其他每份貸款文件的所有條款、條件和規定應保持不變，並具有全部效力。任何文件或文書中對貸款協議的所有提及均在此予以修訂，並應指經本修訂修訂的貸款協議。

7.可分割性。只要有可能，本修正案的每項規定以及在此或由此設想的任何其他陳述、文書或交易，或與本修正案或其相關的任何其他陳述、文書或交易，應以根據任何司法管轄區的適用法律有效、有效和可執行的方式解釋，但是，如果本修正案或因此或與本修正案或其有關的任何其他陳述、文書或交易的任何規定應被認定為根據適用法律被禁止、無效或不可執行，則該條款僅在該禁止、無效或不可執行的範圍內在該司法管轄區無效。在該司法管轄區，或在該司法管轄區，或影響該條款在任何其他司法管轄區的效力、有效性或可執行性的文書或交易，或與該等文書或交易有關的文書或交易。

8.繼承人。本修正案對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於借款人和貸款人以及貸款人的各自繼承人和受讓人。

9.費用及開支。借款人同意在執行本修正案後，償還貸款人與貸款協議有關的所有合理的自付費用(包括律師費和貸款人律師的法律費用)，包括與談判、準備和執行本修正案以及與本修正案談判、準備和籤立的所有其他文件有關的費用，以及履行借款人在本修正案項下的義務的費用，並向貸款人支付並免除貸款人不受損害的所有責任，以及可能就本修正案支付的任何印花税或其他税項。

10.標題。本修正案各章節的標題僅供參考，不應視為本修正案的一部分。

11.副本；數字副本。本修正案可在必要或方便的情況下以多份副本簽署，每份副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應被視為同一份文件，且本修正案的任何一方均可通過簽署該協議的副本來簽署任何此類協議。本已簽署修正案的傳真或數字副本(Pdf)應視為其原件。

12.依法治國。本修正案應受明尼蘇達州的國內法管轄，但不適用其法律衝突原則。

13.權利及申索的發還。借款人本人及其繼承人和受讓人特此免除、宣告無罪，並永遠解除貸款人及其繼承人和受讓人因借款人在本修正案訂立之前與貸款人達成的交易而發生或引起的任何和所有形式的訴訟、訴訟、索賠、收費、判決、徵費和執行，無論是已知或未知、清算或未清算、固定或或有、直接或間接的。

14.沒有豁免權。除上述第2節明確規定外，本修正案(或雙方之間的任何其他協議或諒解)中包含的任何內容均不構成對貸款人根據貸款協議或任何其他貸款文件或根據適用法律享有的權利或補救措施的放棄，也不得以其他方式減損或損害貸款人的權利或補救措施，也不得以其他方式減損或損害貸款人根據貸款協議或任何其他貸款文件或根據適用法律享有的權利或補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂本修正案。

[貸款協議第二修正案和豁免的簽字頁]