目錄
2020年10月27日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-240064​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
第4號修正案至
表S-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
Petros製藥公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
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2834
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85-1410058
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(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
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(主要標準行業
分類代碼號)
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(税務局僱主
識別碼)
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美洲大道1185號3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005
(地址含郵政編碼，電話號碼含
註冊人主要執行辦公室的區號)
查爾斯·S·瑞安，J.D.，博士
首席執行官
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
拷貝至：
​
肯尼思·R·科赫(Kenneth R.Koch)先生
傑弗裏·P·舒爾茨(Jeffrey P.Schultz)先生
Daniel A.Bagliebter，Esq.
明茨、萊文、科恩、費里斯，
P.C.Glovsky&Popeo
克萊斯勒中心
第三大道666號
紐約，紐約10017
(212) 935-3000
​ ​
約翰·D·舒爾曼
董事會主席
Metuchen製藥有限責任公司
200號美國9號高速公路，500套房
新澤西州馬納拉潘鎮07726
(848) 233-5568
​ ​
安德魯·M·雷(Andrew M.Ray)先生
傑弗裏·A·萊特倫，Esq.
Morgan，Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道1111號
哥倫比亞特區華盛頓20004
(202) 373-6000
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建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述合併協議項下的所有其他條件後，應在切實可行範圍內儘快完成。
如果本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ 非加速文件服務器☐ ​ ​
較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13(E)-4(I)(跨境發行商投標要約)
☐
​
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
☐
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目錄
註冊費計算
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每個班級的標題
正在註冊的安全性(1)
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金額為
已註冊
​ ​ ​
建議的最大值
每件產品的發行價
共享
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格
​ ​ ​
金額
註冊費(7)(8)
​
普通股，每股票面價值0.0001美元
 ​ ​ ​ ​ ​ 143,968,872(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,525,292(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,513.31 ​ ​
優先股，每股票面價值0.0001美元
 ​ ​ ​ ​ ​ 500(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ $ 64.90 ​ ​
購買普通股的認股權證，每股票面價值0.0001美元
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,998,130 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.48(6) ​ ​ ​ ​ ​ $ 120,549,753 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,151.98 ​ ​
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(1)
本註冊聲明涉及註冊人根據本文所述合併以及合併協議和合並計劃(“原始合併協議”)可由註冊人根據本文所述的合併以及合併協議和合並計劃(“原始合併協議”)在PetroPetroNeurotrope，Inc.之間發行的預估最高普通股數量每股0.0001美元的Petros普通股(“Petros普通股”)和可由註冊人發行的每股0.0001美元的優先股(“Petros優先股”)的註冊。(B)本註冊聲明涉及註冊人根據本文描述的合併以及合併協議和合並計劃(“原始合併協議”)在PetroPetroNeurotrope，Inc.(“Neurotrope”)之間註冊的預估最高普通股每股面值0.0001美元和優先股每股0.0001美元。為實施原合併協議(“Petros”)、PM Merge Sub 1，LLC(特拉華州有限責任公司和Petros的全資子公司)、PN Merge Sub 2，Inc.(特拉華州公司和Petros的全資子公司)(“Merge Sub 2”)和Metuchen PharmPharmticals LLC(“Metuchen”)(特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Metuchen”)，並經原合併協議的第一修正案修訂的)所考慮的交易而成立的特拉華州公司(“合併子公司2”)；PM Merge Sub 1，LLC，LLC(“Merge Sub 1”)；PN Merge Sub 2，Inc.，Inc.，Inc.(“Merge Sub 2”)，Inc.2020年(《第一合併協議修正案》)和截至2020年9月30日的原合併協議第二修正案(《第二合併協議修正案》，連同《第一合併協議修正案》和《原合併協議》，簡稱《合併協議》)。包括根據任何股東權利計劃收購普通股或優先股的權利，該計劃根據任何此類計劃的條款不時生效(如果適用)。
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(2)
與合併相關的Petros普通股預計最高發行數量是基於(I)乘積48,060,370的總和，該乘積代表緊接本文所述的Neurotrope合併之前和合並協議中估計的Neurotrope普通股的最大流通股數量(計算方法為(A)和截至2020年10月26日的已發行Neurotrope普通股23,790,667股之和，(B)和(C)截至2020年10月26日，在行使購買Neurotrope普通股的認股權證時預留供發行的21,998,130股Neurotrope普通股)，以及(Y)Neurotrope合併中1：1的交換比例，(Ii)95,908,502股，(計算方法為(A)24,748,051股Petros普通股，代表將向當前證券發行的Petros普通股的股數)；和(C)截至2020年10月26日，Neurotrope普通股預留供發行的21,998,130股Neurotrope普通股)，以及(Y)Neurotrope合併中1：1的交換比例，以及(Ii)95,908,502股這代表在實現合併協議中規定的某些里程碑時，將向Metuchen現有證券持有人發行的Petros普通股的最大數量)。
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(3)
估計費用僅用於計算1933年證券法第(6)(B)節要求的註冊費，並根據修訂後的1933年證券法第457(C)和457(F)條計算。建議的最高發行價等於(A)約1.115美元的乘積，即2020年10月22日納斯達克資本市場公佈的Neurotrope普通股每股高低價格的平均值，以及(B)上文註釋2中計算的Petros普通股預計最高登記股數的乘積。
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(4)
代表合併完成後估計可發行的Petros優先股(“Petros優先股”)的最高股數。
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(5)
Petros優先股的建議最高總髮行價是根據Neurotrope優先股截至2020年10月26日的賬面總價值計算的，也就是可能獲得此類信息的最後可行日期之前。
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(6)
代表購買Neurotrope普通股的權證的加權平均行使價格，該權證將交換為購買Petros普通股的權證。
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(7)
此費用是根據修訂後的1933年《證券法》第6(B)節計算的。
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(8)
之前支付了36,277.47美元。
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註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)可能決定的日期生效之前，對本註冊聲明進行必要的修改。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第(8)(A)節)生效。
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目錄
此委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得根據建議的交易出售其證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
待完成的初步 - ，日期為2020年10月27日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_neurotrope-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_metuchen-4clr.jpg]
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您的投票非常重要
致Neurotrope，Inc.股東：
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，一家內華達州公司(以下簡稱Neurotrope)，Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Petros)，一家特拉華州公司，一家為實施合併協議(定義見此)所設想的交易而成立的公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Petros的全資子公司(“Merge Sub 1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家特拉華州公司和一家全資子公司訂立合併協議及合併計劃(“原合併協議”)，規定(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資附屬公司繼續存在(“Metuchen合併”)；及(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資附屬公司生存(“Neurotrope合併”，連同Metuchen合併，稱為“合併”)。2020年7月23日，原合併協議各方簽訂了原合併協議第一修正案(《第一合併協議修正案》)，2020年9月30日，原合併協議各方簽訂了原合併協議第二修正案(《第二合併協議修正案》，與原合併協議和第一合併協議修正案一起，稱為《合併協議》)。作為合併的一部分，Neurotrope的股東和Metuchen的普通股持有人將獲得Petros的股本。
作為Metuchen合併的結果，Metuchen的每個已發行普通股或優先股將交換若干Petros普通股，每股票面價值0.0001美元(“Petros普通股”)，相當於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效時間前已發行的完全稀釋的Metuchen普通股數量所得的商數，可予調整。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中總計71,160,451股的份額。
由於Neurotrope合併，每股面值0.0001美元的Neurotrope普通股每股流通股(“Neurotrope普通股”)將交換一(1)股Petros普通股，每股面值0.001美元的Neurotrope優先股每股流通股(“Neurotrope優先股”)將交換一(1)股Petros優先股(“Petros優先股”)。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外，購入Neurotrope普通股的每一項尚未行使的認購權或購入普通股的已發行認股權證(“結算”)將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。截至2020年10月26日，有購買2,271,573股已發行Neurotrope普通股的期權和購買21,998,130股已發行Neurotrope普通股的認股權證。交易完成後，預計目前的Neurotrope股東(“Neurotrope股東”)將擁有Petros公司約49.0%的股份，而目前的Metuchen證券持有人(“Metuchen證券持有人”)將擁有Petros公司約51.0%的股份。
此外，作為完成合並的一項條件，Neurotrope需要批准一項剝離交易(“剝離”)，根據該交易，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope與合併相關的所有未被Neurotrope保留的運營資產和負債將貢獻給Neurotrope的一家全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences(Neurotrope BioSciences，簡稱Neurotrope BioSciences)。Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)持有Neurotrope普通股和某些認股權證的記錄持有者將在特別會議(定義見下文)(“剝離記錄日期”)後立即確定和公佈的記錄日期(“剝離記錄日期”)按比例分配Neurotrope SpinCo公司普通股中的每股Neurotrope普通股或在剝離記錄日期交易結束時持有的某些認股權證中的一股，具體情況視以下事項的完成而定：(Ii)在記錄日期結束時，Neurotrope普通股和某些認股權證的記錄持有人將獲得按比例分配給Neurotrope SpinCo普通股或相關認股權證的每股股票。
自2020年10月26日起，Neurotrope普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NTRP”。2020年10月26日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，Neurotrope普通股的收盤價為每股1.12美元。Petros打算根據納斯達克對進行導致控制權變更的企業合併的規定，向納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)提交初步上市申請。合併完成後，Petros預計將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“PTPI”為代碼進行交易。
誠摯邀請Neurotrope股東出席與合併有關的Neurotrope股東特別會議(“特別會議”)。
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Neurotrope召開特別會議是為了獲得完成合並和相關事項所需的股東批准，以及董事選舉。特別會議將於2020年11月25日當地時間上午11點舉行，除非推遲或延期。由於新冠肺炎帶來的公共健康和旅遊風險以及人們的擔憂，此次特別會議將通過互聯網網絡直播進行虛擬會議。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM來參加特別會議、投票並在特別會議期間提交問題。您將不能親自出席特別會議。在特別會議上，Neurotrope將詢問其股東：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之間的合併協議以及擬進行的交易，包括向Neurotrope股東和Metuchen證券持有人發行Petros股本。
​
2.
考慮並批准以下分拆：(I)任何超過20,000,000美元的現金(可按合併協議的規定進行調整)，以及Neurotrope與合併相關而未被Neurotrope保留的所有運營資產和負債將貢獻給Neurotrope的全資子公司(“Neurotrope SpinCo”)。以及(Ii)在分拆記錄日期持有Neurotrope普通股和某些認股權證的記錄持有人將根據合併完成情況，在分拆記錄日期交易結束時持有或持有的特定認股權證的每股Neurotrope普通股或相關認股權證中，按比例分配一股Neurotrope SpinCo的普通股。在簽署合併協議至完成合並之間發生的任何認股權證行使所得款項將按合併協議的規定進行調整，80%分給Petros，20%分給分拆實體。
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3.
批准Petros股權計劃(“2020計劃”)。
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4.
在諮詢基礎上批准可能因合併而支付或將支付給Neurotrope指定的高管的黃金降落傘補償。
​
5.
選舉Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年屆滿(但前提是，如果合併完成，Petros董事會將按照合併協議的規定重組)。
​
6.
批准任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所，截至2020年12月31日的財年。
​
7.
以諮詢投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣；
​
8.
如有需要，可在特別大會休會時考慮及表決，以徵集額外代表，以在向股東提交的一項或多項建議未獲足夠票數支持的情況下徵集額外代表。
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9.
處理股東在特別大會或其任何續會或延期會議上可能適當處理的其他事務。
​
如隨附的委託書/招股説明書所述，某些Metuchen的證券持有人合計擁有Metuchen普通股(“Metuchen Common Unit”)和Metuchen優先股(“Metuchen優先股”)合計約95%的未償還Metuchen普通股單位，他們是與Neurotrope投票協議的當事人，根據該協議，該等證券持有人已同意投票贊成採納合併協議，並批准其中擬進行的交易，包括合併，但須遵守下列條款此外，合共約佔Neurotrope普通股已發行股份34%的若干Neurotrope股東是與Metuchen的投票協議的訂約方，根據該協議，該等股東已同意投票贊成採納合併協議及批准其中擬進行的交易，包括根據合併協議在合併中合併及發行Petros普通股，惟須受投票協議的條款規限。此外，根據美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的註冊聲明，根據合併協議的條件，參加投票協議的Metuchen的證券持有人將各自在Metuchen證券持有人的書面同意下執行一項行動，採納合併協議，從而批准合併和相關交易。因此，大多數未償還Metuchen優先股的持有者(他們必須採用合併協議)將採用合併協議, Metuchen的證券持有人不需要召開會議通過合併協議並批准合併和相關交易，也不會召開Metuchen的證券持有人會議。
經仔細考慮，Neurotrope董事會已(I)確定合併協議中擬進行的交易對Neurotrope及其股東而言是公平、明智和最有利的，(Ii)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，(Iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件，建議其股東投票採納或批准(視情況而定)合併協議，並因此批准擬進行的交易Neurotrope董事會建議其股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的建議。
有關Petros、Neurotrope、Metuchen和擬議交易的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。Neurotrope和Metuchen敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括其所有附件以及通過引用併入其中的文件。尤其是你
目錄
應仔細考慮本委託書/招股説明書中“風險因素”部分討論的事項。
Neurotrope和Metuchen對合並給Neurotrope和Metuchen各自的股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和持續支持。
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約書亞·N·西爾弗曼
董事會主席
Neurotrope，Inc.
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約翰·D·舒爾曼
董事會主席
Metuchen製藥有限責任公司
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書註明日期[•]，2020，並在大約20年左右首次郵寄給Neurotrope的股東[•], 2020.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_neurotrope-4c.jpg]
美洲大道1185號3樓
紐約，紐約10036
(973) 242-0005
股東特別大會通知
將於2020年11月25日舉行
親愛的Neurotrope股東：
我們很高興代表內華達州公司Neurotrope，Inc.(以下簡稱“Neurotrope”)董事會就Neurotrope與特拉華州有限責任公司Metuchen PharmPharmticals(以下簡稱“Metuchen”)擬議中的合併提交本委託書/招股説明書，據此(1)PM合併Sub 1，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Petros”)的全資子公司。隨着Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)和(2)特拉華州公司和Petros的全資子公司Pn Merge Sub 2，Inc.(“合併Sub 2”)與Petros的全資子公司Neurotrope合併(“Neurotrope合併”)，Neurotrope作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)。Neurotrope股東特別大會(簡稱《股東特別大會》)將於2020年11月25日當地時間上午11點召開。由於新冠肺炎帶來的公共健康和旅遊風險以及人們的擔憂，此次特別會議將通過互聯網網絡直播進行虛擬會議。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM來參加特別會議、投票並在特別會議期間提交問題。您將不能親自出席特別會議。舉行特別會議的目的如下：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之間的合併協議和計劃(日期為2020年5月17日)，該協議和計劃經日期為2020年7月23日的合併協議和計劃第一修正案以及日期為2020年9月30日的合併協議和計劃的第二修正案修訂，其副本作為本委託書/招股説明書附件A附於本委託書/招股説明書的附件A(“合併協議”)，以及由此擬進行的交易，包括髮行
​
2.
考慮和批准一項剝離交易(“剝離”)，根據該交易，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)，以及Neurotrope與合併相關而非Neurotrope保留的所有運營資產和負債，將貢獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences，，(I)提供任何超過20,000,000美元的現金，並根據合併協議的規定進行調整，以及Neurotrope與合併相關的所有運營資產和負債將被貢獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences，Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)持有Neurotrope普通股和某些認股權證(記錄日期將在特別會議(定義見下文)後立即確定和公佈的記錄日期)的股東將根據消費情況，在剝離記錄日期交易結束時持有或持有的特定認股權證，按比例分配Neurotrope SpinCo公司普通股1股，每股Neurotrope SpinCo普通股或相關認股權證1股。在簽署合併協議和完成合並之間發生的任何認股權證行使所得款項將根據合併協議的規定進行調整，80%分配給Petros，20%分配給剝離的實體。
​
3.
以本委託書/招股説明書附件D所附表格批准Petros股權計劃(“2020計劃”)。
​
4.
在諮詢基礎上批准可能因合併而支付或將支付給Neurotrope指定的高管的黃金降落傘補償。
​
 
目錄
 
5.
選舉Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年屆滿(但前提是，如果合併完成，Petros董事會將按照合併協議的規定重組)。
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6.
批准任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所，截至2020年12月31日的財年。
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7.
以諮詢投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣；
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8.
如有需要，可在特別大會休會時考慮及表決，以徵集額外代表，以在向股東提交的一項或多項建議未獲足夠票數支持的情況下徵集額外代表。
​
9.
處理股東在特別大會或其任何續會或延期會議上可能適當處理的其他事務。
​
Neurotrope董事會已將2020年9月29日定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在特別會議及其任何休會或延期上通知並投票的股東。只有在記錄日期交易結束時持有Neurotrope普通股股票記錄的持有者才有權通知特別會議並在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時，有23,777,539股Neurotrope普通股流通，並有權投票。
您的投票很重要。第一號提案的批准需要在記錄日期有投票權的Neurotrope普通股的多數股東和在記錄日期有投票權的Neurotrope優先股的多數股東投贊成票，每個股東作為一個單獨的類別投票。在特別會議上投票並就此事投贊成票或反對票的多數股東的贊成票，才能批准第二、三、四、六和七號提案。(注1)建議1的批准需要在記錄日期有投票權的Neurotrope普通股的多數股東和在記錄日有投票權的Neurotrope優先股的多數股東投贊成票。在特別會議上投票並就此事投贊成票或反對票的提案2、3、4、6和7的持有者需投贊成票或反對票。我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成分拆的權利，即使我們沒有獲得股東對第2號提案的批准。關於第5號提案，董事是通過在會議上投下的贊成票或在Neurotrope特別會議上由代理人投票選出的，獲得最高贊成票的董事提名人將當選。1號提案的批准是完成合並的一個條件。因此，沒有1號提案的批准，合併是不能完成的。2號和3號提案是以合併完成為條件的。如果合併沒有完成，2號和3號提案將不會實施，分拆不會發生，2020年計劃也不會生效。Neurotrope要求您簽署並退還隨附的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票將派代表出席。
根據Neurotrope董事會的命令，
約書亞·N·西爾弗曼
Neurotrope，Inc.
紐約，紐約
[•], 2020
Neurotrope董事會已確定並相信，上述每一項提議對Neurotrope及其股東都是可取的，也是符合其最大利益的，並已批准每一項此類提議。Neurotrope的董事會建議Neurotrope股東投票支持每一個這樣的提議。
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含有關Neurotrope的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。您可以通過美國證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)免費獲取此信息以及本文引用的文件，或應您的書面或口頭請求聯繫
 
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Neurotrope，Inc.的投資者關係部，地址為New York，New York 10036，美國大道1185號，郵編：(973)242-005.
為確保這些文件及時送達，任何請求都應在2020年11月至18日之前提出，以便在Neurotrope股東特別會議之前收到。
有關在哪裏可以找到有關Neurotrope的信息的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
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有關合並的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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合併原因
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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剝離
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Neurotrope財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
合併協議概述
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
投票協議
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
鎖定協議
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
合併後的管理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Neurotrope和Metuchen的某些董事、高級管理人員和附屬公司的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
支持協議
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
納斯達克資本市場上市
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
預期會計處理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
評價權和持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
股權對比
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
新興成長型公司
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
彙總歷史和未經審計的預計合併財務數據
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
神經營養公司歷史財務數據彙總
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Metuchen歷史財務數據彙總
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Neurotrope和Metuchen未經審計的預計彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
神經營養普通股
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
與合併相關的風險
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
與剝離相關的風險
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
與Metuchen相關的風險
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
與Petros相關的風險
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Neurotrope股東特別大會
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
特別會議的目的
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
神經營養公司董事會推薦
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
記錄日期和投票權
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
代理的投票和撤銷
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
 
目錄​
 
​
必投
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
合併背景
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
合併的神經營養原因
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Neurotrope財務顧問截至2020年5月15日的意見
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
Neurotrope董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
金色降落傘補償
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
Metuchen經理和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
責任和賠償限制
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
合併形式
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合併考慮和調整
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
Metuchen股票換證流程
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
合併生效時間
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
合併的重大美國聯邦所得税後果和重大美國聯邦收入
Petros普通股所有權和處置的税務考慮
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
納斯達克資本市場上市
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
預期會計處理
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
評價權和持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
常規
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Metuchen合併考慮事項
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Neurotrope合併考慮
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
兑換率
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
里程碑付款
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
Metuchen認股權證的處理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
神經營養選擇的治療
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
神經營養不良權證的治療
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
異議權利
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
合併後Petros的董事和高管
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
合併結束的條件
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
非徵集
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
股東和證券持有人會議
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
契約；待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
其他協議
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
剝離
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
解約費
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
費用
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
修訂
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
與合併相關的協議
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
 
目錄​
 
​
投票協議
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
支持協議
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
票據轉換和還款協議
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
鎖定協議
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
正在提交Neurotrope股東投票的事項
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
第1號提案：批准合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議在合併中發行Petros股本
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
提案2：批准分拆
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
提案3：批准Petros 2020股權計劃
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
提案4：金色降落傘賠償諮詢投票
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
提案5：選舉神經營養董事
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
第6號提案：批准獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
第7號提案：本委託書披露的關於批准高管薪酬的諮詢投票
語句
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
第8號提案：批准特別會議可能休會
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
神經營養業務
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
AD與Neurotrope產品的潛在市場
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
Neurotrope的建議產品
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
知識產權
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
政府監管審批
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
科學顧問委員會
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
比賽
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
員工
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
Metuchen業務
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
歷史和公司信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
我們的願景
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
男士保健市場
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
Metuchen的產品
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
銷售和營銷渠道
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
比賽
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
知識產權
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
製造商和單一來源供應商
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
員工與勞動關係
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
政府法規和產品審批
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
設施
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
公司信息
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
法律訴訟
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
Metuchen管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​
新冠肺炎的影響
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
 
目錄​
 
​
業務性質和陳述依據
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
​
許可和分銷
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
​
關鍵會計政策和估算
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
最近的會計聲明
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
運營結果
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
流動資金和資本資源
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
​
債務
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
私募
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​
表外承諾和安排
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
關於市場風險的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
意外事件
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
​
非GAAP財務指標對賬
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
​
Neurotrope的董事、高管和公司治理
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
導演獨立性
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
​
行為和道德準則
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
參與某些法律訴訟
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
薪酬委員會聯動和內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
家庭關係
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
拖欠款項第16(A)節報告
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
Neurotrope的高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
2019財年年末傑出股權獎
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
高管聘用安排
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
​
彙總薪酬表敍述性披露
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
​
養老金福利
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
不合格延期補償
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
終止或控制變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
​
合併後的管理
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​
首席執行官和董事
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
​
Metuchen經理薪酬和Petros董事薪酬
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​
Metuchen高管薪酬
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​
僱傭協議
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
​
會計和税務方面的考慮因素
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
就業福利計劃
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
薪酬委員會、連鎖和內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
石油公司董事和高管的關聯方交易
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
​
神經營養交易
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
 
目錄​
 
​
Metuchen交易
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
​
Petros股本説明
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
優先股
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
註冊權
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
反收購條款
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
納斯達克資本市場上市
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
轉讓代理和註冊處
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
​
Petros股票、Neurotrope股票和Metuchen單位持有者權利比較
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
合併後當前Metuchen權利和Neurotrope權利與Petros權利的對比
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
神經營養公司的主要股東
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
​
Metuchen的主要證券持有人
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
​
Petros的主要股東
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
股東與Neurotrope董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
代理材料入户
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
Metuchen財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 協議和兼併重組計劃，先
修改兼併重組協議和方案
合併協議和計劃的第二修正案和
重組
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B-1 - 對雙子座估值服務的意見，日期為2020年5月15日
​ ​ ​ ​ B-1-1 ​ ​
​
附件B-2-2020年7月20日雙子座估值服務意見
​ ​ ​ ​ B-2-1 ​ ​
​
附件B-3-2020年9月24日對雙子座估值服務的意見
​ ​ ​ ​ B-3-1 ​ ​
​
附件C - Petros公司註冊證書
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - Neurotrope 2020股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
目錄​
 
有關合並的問答
以下部分提供有關合並的常見問題解答。但是，本節僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整回答和更多信息，請參閲交叉引用部分。
Q:
合併是什麼？
​
A:
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，一家內華達州公司(以下簡稱Neurotrope)，Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Petros)，一家特拉華州公司，一家為實施合併協議(定義見此)所設想的交易而成立的公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Petros的全資子公司(“Merge Sub 1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家特拉華州公司和一家全資子公司訂立合併協議和計劃(“原合併協議”)。2020年7月23日，原合併協議當事人簽訂了《合併重組協議和計劃第一修正案》(《第一合併協議修正案》)，2020年9月30日，原合併協議當事人簽訂了《合併重組協議和計劃第二修正案》(《第二合併協議修正案》，並與原合併協議和《第一合併協議修正案》一起，稱為《合併協議》)。合併協議規定：(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)。作為合併的一部分，Neurotrope的股東和Metuchen的普通股持有人將獲得Petros的股本。
​
作為Metuchen合併的結果，在合併生效時間(“生效時間”)，Metuchen的每個已發行普通股單位(“Metuchen普通股”)或Metuchen的優先股(“Metuchen優先股”，與Metuchen普通股一起，“Metuchen資本單位”)將被交換為若干Petros普通股(“Petros普通股”)，相當於(051除以(Ii)緊接合並生效時間前已發行的Metuchen完全攤薄後單位數目，可予調整。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。由於Neurotrope合併，每股面值0.0001美元的Neurotrope普通股每股流通股(“Neurotrope普通股”)將交換一(1)股Petros普通股，每股面值0.001美元的Neurotrope優先股每股流通股(“Neurotrope優先股”)將交換一(1)股Petros優先股(“Petros優先股”)。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外, 購入Neurotrope普通股的每一項尚未行使的認購權或購入普通股的已發行認股權證，如在合併結束(“結束”)前尚未行使，將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。交易完成後，預計目前的Neurotrope股東(“Neurotrope股東”)將擁有Petros公司約49.0%的股份，而目前的Metuchen證券持有人(“Metuchen證券持有人”)將擁有Petros公司約51.0%的股份。
Q:
如果由於任何原因，合併沒有完成，Neurotrope將會發生什麼情況？
​
A:
如果由於任何原因，合併沒有完成，Neurotrope董事會(“Neurotrope董事會”)可能會選擇，除其他事項外，試圖完成與合併類似的另一項戰略交易，試圖出售或以其他方式處置Neurotrope的各種資產，或繼續經營Neurotrope業務。
​
 
1
目錄
 
Q:
為什麼Neurotrope和Metuchen提出合併？
​
A:
Metuchen和Neurotrope相信，合併將導致一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、金融、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。有關Neurotrope進行合併的原因的討論，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“The Mergers - Neurotrope Reasons for the Merger”的章節。
​
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
您之所以收到此委託書/招股説明書，是因為截至適用的記錄日期，您已被確認為Neurotrope股東。Neurotrope股東有權就在Neurotrope股東特別大會(“特別會議”)上提出的建議投票。本文檔的作用是：
​
•
Neurotrope的委託書，用於徵集特別會議的委託書；
​
•
Petros用於以Metuchen合併中的Metuchen普通股和Neurotrope合併中的Neurotrope普通股換取Petros普通股的招股説明書，以及Petros優先股換取Neurotrope合併中的Neurotrope優先股的招股説明書；以及
​
Q:
完成合並需要具備哪些條件？
​
A:
要完成合並，Neurotrope股東必須批准1號提案。
​
批准合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議發行Petros股本，需要在2020年9月29日(“記錄日期”)有投票權的Neurotrope普通股的多數股份持有人投贊成票，以及在記錄日期有投票權的Neurotrope優先股的多數股份的持有人投贊成票。1號提案的批准是完成合並的一個條件。因此，未經1號提案批准，合併不能完成。
持有Neurotrope已發行及已發行普通股的過半數投票權持有人出席特別大會，包括委派代表出席特別大會，並有權在特別大會上投票，方構成會議法定人數。
棄權票和經紀人否決權將被視為出席特別會議的股份，以確定是否有足夠的法定人數處理特別會議的事務。
投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和中間人反對票。棄權和經紀人反對票將不被視為出席會議的所有Neurotrope普通股的持有者或代表在特別會議上投的贊成票或反對票，因此對第2、3、4和7號提案沒有任何效力。棄權票和經紀人反對票將與1號提案的“反對票”具有相同的效力。經紀人的反對票對第5號提案無效。經紀公司有權投票表決客户持有的未投票股票。
Metuchen證券持有人採納合併協議及批准合併及相關交易，須取得大部分未償還Metuchen優先股持有人的書面同意。除了獲得股東批准和適當的監管批准的要求外，合併協議中規定的每一項其他成交條件都必須得到滿足或放棄。
截至2020年10月26日，Metuchen的某些證券持有人總共擁有Metuchen Capital Units約95%的未償還股份，他們是與Neurotrope達成的投票協議的當事人，根據該協議，這些證券持有人已同意根據條款投票贊成通過合併協議並批准其中擬進行的交易，包括合併
 
2
目錄
 
投票協議。此外，合計擁有Neurotrope普通股流通股約34%的若干Neurotrope股東是與Metuchen的投票協議的訂約方，根據該協議，該等股東已同意投票贊成採納或批准(視何者適用而定)合併協議及批准其中擬進行的交易，包括根據合併協議分別在合併中進行合併及發行Petros普通股，惟須受投票協議的條款規限。此外，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效的S-4表格(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的註冊聲明，根據合併協議的條件，參加投票協議的Metuchen證券持有人將各自在Metuchen證券持有人的書面同意下執行一項行動，通過合併協議，從而批准合併和相關交易。因此，需要採納合併協議的足夠數量的Metuchen普通單位和Metuchen優先單位的持有人將通過合併協議，Metuchen的證券持有人不需要召開會議通過合併協議和批准合併及相關交易，Metuchen證券持有人也不會召開會議。
有關合並協議下的成交條件的更完整描述，Neurotrope敦促您閲讀本委託書/招股説明書中標題為“The Merge Agreement - Conditions to Complete of the Mergers”的章節。
Q:
Metuchen證券持有人將在合併中獲得什麼？
​
A:
於第二項合併協議修正案籤立日期，估計緊隨合併完成後，現有Metuchen證券持有人、Metuchen期權持有人及持有可直接或間接轉換、行使或可交換予Metuchen Common Units的證券及其他權利的人士將擁有Petros約51.0%的股權。
​
下面列出的Metuchen交換比率假設Metuchen單位截至收盤時將等於6,801,007個單位(在完全稀釋的基礎上，按轉換後的單位計算)。
作為Metuchen合併的結果，Metuchen的每個已發行普通股或優先股將交換若干Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效前已發行的Metuchen已發行完全稀釋普通股的數量，可予調整。此外，Metuchen合併前的每位證券持有人將有權在實現合併協議規定的某些里程碑後，按比例獲得該證券持有人可能發行的Petros普通股共計71,160,451股。
有關Metuchen證券持有人將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“合併協議-合併對價”的部分。
Q:
要讓Metuchen證券持有人獲得Petros普通股的額外股份，需要達到哪些里程碑？
​
A: •
如果在交易結束後和交易結束一週年(“第一階段”)之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(定義見合併協議)是：(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，該股票的收盤價大於或等於1.60美元，則溢價支付將等於Petros普通股的500萬股(“第一階段初始里程碑溢價支付”)；(Ii)在任何連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，超過或等於2.00美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於2.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第三個里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股(“第一個”)的5,000,000股股票(“第一個里程碑溢價支付”)；以及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股的5,000,000股(“第一個里程碑溢價支付”)
​
 
3
目錄
 
•
如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內(“第二階段”)，Petros普通股的每股收盤價(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於2.00美元，則溢價支付將等於500萬股Petros普通股(“第二階段初始里程碑溢價”)，並與第一階段的初始里程碑溢價一起。(Ii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，超過或等於2.50美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第二階段第二里程碑溢價支付”，與第一階段第二里程碑溢價支付，“第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何三十(30)個連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，溢價大於或等於3.25美元，則溢價付款將等於5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢價付款”，連同第一期第三里程碑溢價款項“第三里程碑溢價付款”)；及(Iv)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價款項大於或等於3.75美元。(Iii)在任何三十(30)個連續交易日內，溢價付款將等於5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢價付款”)，連同第一期第三里程碑溢價款項“第三里程碑溢價付款”。20000股Petros普通股(“第二期最終里程碑溢價支付”，連同第一期最終里程碑溢價支付，“最終里程碑溢價支付”)。第一個里程碑分期付款，第二個里程碑分期付款, 第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，並單獨稱為“里程碑溢價支付”)。
​
•
每筆里程碑溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該里程碑溢價付款，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。
​
•
在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價付款、(Ii)第二個里程碑溢價付款、(Iii)第三個里程碑溢價付款及(Iv)最終里程碑溢價付款的總和將不超過20,000,000股Petros普通股。
​
•
除了里程碑式的溢價付款外，如果(A)Petros的市值(定義見合併協議)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於3.50美元，Metuchen股權持有人將有機會在截至交易兩週年的期間內獲得以下收益：(I)Petros的總市值大於或等於250,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.50美元在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中，如果每一次(或一系列)發行中所出售的Petros普通股的每股價格不低於3.50美元，且Petros在緊接該等發行(或一系列發行)之前的市值至少等於2.5億美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(“初始市值/總收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內有二十(20)個交易日的市值大於或等於$300,000,000，且在每個該等交易日的收市價不少於$3.75；或(Ii)Petros收取最少$30,000的總收益，在巴西國家石油公司普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)出售的每股石油普通股的價格不低於3.75美元，並且在緊接每一次此類發售(或一系列發售)之前，Petros的市值至少等於3億美元，則溢價支付應等於10,000,000股巴西國家石油公司普通股的股票價格(或一系列發售)中的每股不低於3.75美元，且在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於300,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/總收益溢價付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於400,000,000美元，且在每個該等交易日的收市價不低於4.50美元；或(Ii)Petros收到至少40,000美元的總收益，在巴西國家石油公司普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)的每股Petros普通股售價不低於4.50美元，且在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前，Petros的市值至少等於400,000,000美元，則
​
 
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目錄
 
溢價支付金額為1500萬股Petros普通股(“第三市值/總收益溢價支付”)；及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於500,000,000美元，且在每個該等交易日的收市價不低於4.75美元；或(Ii)Petros在一次(或六十(60)個歷日內的一系列發行)Petros普通股的發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中收到至少50,000,000美元的總收益，所售Petros普通股的每股價格不低於4.75美元緊接該等發行(或一系列發行)之前的市值至少為500,000,000美元，那麼溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股(“最終市值/總收益溢價支付”)。初始市值/毛利溢價支付、第二市值/毛利溢價支付、第三市值/毛利溢價支付和最終市值/毛利溢價支付在本文中統稱為“市值/毛利溢價支付”，單獨稱為“市值/毛利溢價支付”)。
•
每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該市值/毛利溢價付款，將不會再就該市值/毛利溢價付款支付任何款項。
​
•
在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付，(Ii)第二次市值/總收益溢價支付，(Iii)第三次市值/總收益溢價支付，以及(Iv)最終市值/總收益溢價支付的總和將超過51,160,451股Petros普通股。
​
•
此外，在任何情況下，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和將不會超過Petros普通股71,160,451股。
​
•
每次提及股價和Petros普通股時，都將受到合併協議日期後Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合併以及其他類似交易的調整。
​
Q:
如何將溢價股份分配給Metuchen證券持有人？
​
A:
Metuchen證券持有人可能有權獲得不同份額的溢價股份，具體取決於其持有的Metuchen單位是否與Metuchen認股權證一起發行。部分溢價股份將按比例分配予Metuchen認股權證持有人，該部分股份將相等於8,730,000股減去Metuchen認股權證持有人在合併生效前行使Metuchen認股權證所持有的股份數目除以全部溢價股份數目。剩餘的溢價股份將按比例分配給Metuchen Unit的其他持有人。
​
有關溢價股份分配的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議 - 修正案”的部分。
Q:
Neurotrope股東在合併中將獲得什麼？
​
由於Neurotrope合併，Neurotrope普通股每股流通股將交換Petros普通股一(1)股，Neurotrope優先股每股流通股將交換Petros優先股一(1)股。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外，購入Neurotrope普通股的每一項未償還期權或購入普通股的已發行認股權證(以下簡稱“結清”)將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整以實施設定的交換比率
 
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目錄
 
合併協議中的第四條。截至2020年10月26日，有購買2,271,573股已發行Neurotrope普通股的期權和購買21,998,130股已發行Neurotrope普通股的認股權證。
有關Neurotrope股東在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/ - 招股説明書中標題為“合併協議​合併注意事項”的章節。
Q:
合併後誰將擔任Petros的董事？
​
A:
合併完成後，Petros董事會(簡稱“Petros董事會”)的規模將確定為五名董事。根據合併協議的條款，Petros董事會將進行重組，使Metuchen指定三名交易結束後的初始董事，並由Neurotrope指定兩名交易結束後的初始董事。預計在交易結束後，Petros董事會將組成如下：
​
名稱
​ ​
當前主體隸屬關係
​
約書亞·N·西爾弗曼 ​ ​ 神經營養總監 ​
布魯斯·T·伯恩斯坦 ​ ​ 神經營養總監 ​
約翰·D·舒爾曼 ​ ​ Metuchen指定人員 ​
格雷格·布拉德利 ​ ​ Metuchen指定人員 ​
韋恩·R·沃克 ​ ​ Metuchen指定人員 ​
​
Q:
合併後，誰將立即擔任Petros的高管？
​
A:
合併完成後，Petros的執行管理團隊預計將主要由Metuchen合併前的執行管理團隊成員組成，具體如下：
​
名稱
​ ​
標題
​
MBA Fady Boctor ​ ​ 總裁兼首席商務官 ​
MBA安德魯·格塞克 ​ ​ 天明醫療技術公司總裁 ​
Keith Lavan ​ ​ 首席財務官 ​
​
Q:
合併對美國聯邦所得税有什麼實質性影響？
​
A:
Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合併的美國聯邦所得税後果和Petros普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮”中描述的限制和資格的前提下，Neurotrope合併和Metuchen合併將符合“準則”第351節所述的交易的條件。(Br)Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合併的美國聯邦所得税後果和Petros普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項”中所述的限制和資格的前提下，將Neurotrope合併與Metuchen合併一起進行。如果適用這種待遇，神經營養普通股和優先股的美國持有者(該術語在題為“The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Mergers and Material of the Mergers and Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Mergers and Deposal of Petros普通股”一節中的定義)和梅圖琛會員權益(視情況而定)一般不會確認在合併中交換其神經營養普通股或神經營養優先股或石油普通股或石油優先股(視情況而定)時的損益。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更詳細摘要，請參閲本委託書/招股説明書第 111頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果和有關Petros普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税對價”。
​
Q:
Neurotrope為什麼提議剝離？
​
A:
作為完成合並的條件，Neurotrope需要批准一項剝離交易(“剝離”)，根據該交易，(I)根據合併協議的規定進行調整，任何超過20,000,000美元的現金，以及Neurotrope NOT的所有運營資產和負債
​
 
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目錄
 
Neurotrope因合併而保留的股份將捐獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)，(Ii)Neurotrope普通股和某些認股權證的記錄持有人將在特別會議(定義見下文)(“剝離記錄日期”)後立即確定和公佈，將按比例獲得Neurotrope一股股票的分派，該記錄日期將在特別會議(定義見下文)之後立即確定和公佈，並將按比例分配Neurotrope BioSciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)Neurotrope普通股和某些認股權證的記錄持有人，該記錄日期將在特別會議(定義如下)之後立即確定和公佈。這取決於合併的完成情況。上述任何認股權證行使的收益將按合併協議的規定進行調整，80%分配給Petros，20%分配給剝離出來的實體。為了推進剝離，Neurotrope和Neurotrope SpinCo計劃簽訂分離和分銷協議(“分離協議”)。儘管我們要求Neurotrope股東對剝離進行投票，但我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成剝離的權利，即使我們沒有獲得股東的批准。Neurotrope相信，剝離將為Neurotrope的現有股東提供繼續參與Neurotrope現有業務的機會，作為Neurotrope SpinCo的股東。
有關剝離以及在剝離中將分配給Neurotrope SpinCo的現金金額的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“第2號提案：批准剝離”的章節。
Q:
誰有權在剝離中獲得Neurotrope SpinCo的股份？
​
A:
在剝離記錄日期持有Neurotrope普通股和某些認股權證記錄的持有者將獲得按比例分配的每股Neurotrope普通股或緊接剝離記錄日期之前持有的特定認股權證的普通股，換取一股Neurotrope SpinCo普通股。
​
Q:
剝離將於何時進行？
​
A:
剝離預計將在合併完成後立即進行，並視合併完成情況而定。
​
Q:
有關Neurotrope SpinCo的哪些信息公開？
​
A:
Neurotrope SpinCo將繼續經營Neurotrope業務。Neurotrope根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以從商業文件檢索服務或www.sec.gov上獲得這些證券交易委員會的文件。Neurotrope提交給SEC的定期報告中對Neurotrope的業務和財務狀況以及所有風險因素的描述，包括但不限於其截至2019年12月31日的10-K年度報告，適用於將進一步分配給剝離的Neurotrope SpinCo股票。如果這些風險和不確定性發展成實際事件，這些事件可能會對Neurotrope SpinCo的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。有關剝離的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“第2號提案：批准剝離”的章節。
​
Q:
剝離會給Neurotrope和Neurotrope股東帶來哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
此次剝離預計將被視為美國聯邦所得税用途的應税分配。因此，相當於Neurotrope SpinCo普通股在剝離中分配給作為美國持有者的Neurotrope股東的公平市場價值的金額(該術語在題為“合併的合併和重大美國聯邦所得税後果以及Petros普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税對價”一節中的定義)將被視為應税紅利，以Neurotrope公司當前或累積的收益和利潤為限，根據美國聯邦所得税原則確定。如果拆分中分配的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值超過Neurotrope當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，則超出的部分將
​
 
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目錄
 
首先，將Neurotrope股東視為降低該美國股東根據Neurotrope合併而收到的Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的調整基準，其次，在超過該調整基準的範圍內，如出售或交換該Petros普通股或Petros優先股(視何者適用)而獲得的資本收益。欲瞭解更多信息，請參閲題為“第2號提案：分拆的材料美國聯邦所得税後果”一節。
Q:
作為Neurotrope股東，Neurotrope董事會如何建議我投票？
​
A:
經過仔細考慮，Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持所有提案。
​
Q:
在決定是投票贊成合併還是簽署並返回書面同意書(如果適用)時，我應該考慮哪些風險？
​
A:
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分，該部分闡述了與Petros業務將受到的合併相關的某些風險和不確定性，以及作為獨立公司的Neurotrope和Metuchen各自面臨的風險和不確定性。
​
Q:
什麼是“黃金降落傘”補償，為什麼要求我投票表決？
​
A:
美國證券交易委員會已通過規則，要求Neurotrope就“黃金降落傘”薪酬尋求諮詢(非約束性)投票。“黃金降落傘”薪酬是與合併相關或基於合併的補償，Neurotrope將或可能向其指定的與合併相關的高管支付。“黃金降落傘”是指與合併相關的或基於合併的補償，Neurotrope將支付或可能支付給與合併相關的指定高管。
​
Q:
誰可以在特別會議上投票？
​
A:
只有在記錄日期收盤時登記在冊的Neurotrope股東才有權在特別會議上投票。截至2020年9月29日，有23,777,539股Neurotrope普通股流通股並有權投票。
​
記錄持有人：以您的名義登記的股票
如果在記錄日期的交易結束時，您的Neurotrope普通股直接在Neurotrope的轉讓代理費城股票轉移公司登記在您名下，則您是Neurotrope股東。作為Neurotrope登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫並寄回隨附的委託卡，或按以下指示通過電話或互聯網代理投票，以確保您的投票被計算在內。
受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票
如果在記錄日期的交易結束時，您持有的Neurotrope普通股不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在特別會議上投票，持有您賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您出席特別會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在特別會議上投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的法定代表，賦予您在會議上投票的權利。
Q:
我有多少票？
​
A:
在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您持有的每股Neurotrope普通股都有一票投票權。
​
Q:
法定人數要求是多少？
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目錄
 
A:
召開有效會議所需的股東法定人數。如果持有Neurotrope已發行和已發行普通股至少多數投票權並有權在特別會議上投票、出席會議或由代表代表出席的股東出席特別會議，則將達到法定人數。在2020年9月29日，也就是創紀錄的日期，有23,777,539股Neurotrope普通股流通股，並有權投票。因此，Neurotrope預計至少11888,771股Neurotrope普通股的持有者必須出席特別會議，才能達到法定人數。只有您出席特別會議或由代表代表出席特別會議，您持有的Neurotrope普通股才會計入特別會議的法定人數。
​
棄權票和經紀人反對票(如下所述)將計入法定人數要求。如無法定人數，出席並有權於大會上投票或由受委代表出席或由受委代表代表的過半數股份持有人可將特別會議延期至另一日期。
Q:
什麼是“經紀人無投票權”？
​
A:
如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。當銀行、經紀商和其他被提名人沒有得到實益所有者的指示，並且沒有給出指示，就不允許就某些非酌情事項投票時，就會發生經紀人不投票的情況。這些事項被稱為“非常規”事項。除第6號提案外，將在特別會議上採取行動的所有提案預計都是非例行事項。經紀人的非投票將計入1號提案的總票數，並將與投票反對該提案具有相同的效果。但是，所有Neurotrope普通股的持有者親自或委派代表出席特別會議並投贊成票或反對票，經紀人的否決權將不被視為投票，因此對第2、3、4和7號提案沒有任何影響。經紀人的否決權對第5號提案無效。經紀公司有權在第6號提案上投票表決客户在街頭持有的公司持有的無投票權股票。
​
Q:
您預計合併何時完成？
​
A:
Neurotrope和Metuchen預計合併將在2020年11月25日舉行的特別會議之後不久進行，但兩家公司無法預測確切的時間。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議 - 完成合並的條件”一節。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
Neurotrope敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件，並考慮合併對您的影響。
​
如果您是Neurotrope的記錄股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供您的代理説明。首先，您可以將簽名的委託卡放在隨附的回執信封中郵寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明，通過電話或互聯網提供您的代理指示。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前交付的委託書，並且請儘快提供委託書，以便您的股票可以在特別會議上投票。
Q:
如果我不退還代理卡或以其他方式提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？
​
A:
如果您是Neurotrope股東，並且您的股票是以您的名義註冊的，或者您有股票證書，如果您沒有按照上述“如何投票？”中的説明投票，這些股票將不會被計算在內。如果您的股票是以街道名義持有，而您沒有如上所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(本委託書建議6)後才有權投票表決您的無投票權股票，而沒有收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這將確保您的股票將在特別會議上以您希望的方式進行投票。未能退還代理卡或以其他方式提供代理説明將
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減少批准提案2、3、4和7所需的總票數，與投票反對1號提案的效果相同。
Q:
公司為什麼要召開虛擬特別會議？
​
A:
由於新冠肺炎對公眾健康的影響，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。我們設計虛擬格式是為了加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬形式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提出問題。
​
Q:
如果特別會議期間出現技術問題怎麼辦？
​
A:
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
​
Q:
Neurotrope股東特別大會何時何地召開？
​
A:
專題會議將於2020年11月25日當地時間上午11點通過互聯網網絡直播虛擬舉行。截至記錄日期的所有Neurotrope股東或其正式指定的代理人都可以參加特別會議。
​
Q:
如果我的Neurotrope股票被我的經紀人以“街名”持有，我的經紀人會投票給我嗎？
​
A:
除非您的經紀人擁有對某些事項進行投票的自由裁量權，否則如果沒有您的指示，您的經紀人將無法投票表決您持有的Neurotrope普通股。除第6號提案外，經紀人預計沒有酌情決定權投票支持任何關於批准Friedman LLP作為獨立註冊會計師事務所的提案。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序對您的股票進行投票。
​
Q:
提交代理或提供代理説明後，我是否可以更改投票？
​
A:
登記在冊的Neurotrope股東(屬於投票協議締約方的Neurotrope股東除外)可以在其委託書在特別會議上以三種方式之一投票之前隨時更改投票。首先，登記在冊的Neurotrope股東可以向Neurotrope部長髮送書面通知，聲明它想要撤銷其委託書。其次，Neurotrope股東可以通過電話或互聯網在新的代理卡上提交新的代理指令。第三，登記在冊的Neurotrope股東可以虛擬出席特別會議並在特別會議上投票。僅出席不會撤銷委託書。如果在“街道名稱”中擁有Neurotrope普通股股票的Neurotrope股東已指示經紀人投票其持有的Neurotrope普通股股票，則該股東必須按照其經紀人的指示更改這些指示。
​
Q:
誰為此代理徵集付費？
​
A:
Neurotrope和Metuchen將平均分擔打印和提交本委託書/​招股説明書和代理卡的費用。還將與經紀公司和作為Neurotrope普通股記錄持有者的其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將募集材料轉發給Neurotrope普通股的受益者。Neurotrope將報銷這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發徵集材料有關的合理的自付費用。
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Q:
誰可以幫助回答我的問題？
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A:
如果您是Neurotrope股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書的額外副本，或者如果您對合並有任何疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：
​
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號3樓
紐約，紐約10036
(973) 242-0005
注意：約書亞·N·西爾弗曼
如果您是Metuchen證券持有人，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對合並有疑問，請聯繫：
Metuchen製藥有限責任公司
200號美國9號高速公路，500套房
新澤西州馬納拉潘鎮07726
(848) 233-5568
收件人：約翰·D·舒爾曼
 
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招股説明書摘要
此摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為更深入瞭解合併事項及特別大會審議的建議，閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件A所載經修訂的合併協議、附件B-1、B-2及B-3所附雙子估值服務有限公司(“GVS”)的意見，以及您在此提及的其他附件。有關更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
公司
Neurotrope，Inc.
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
(973) 242-0005
Neurotrope是一家生物製藥公司，其候選產品正在進行臨牀前和臨牀開發。Neurotrope於2012年10月開始運營。Neurotrope主要致力於開發基於一種名為bryostatin的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默病(“AD”)，該藥物正處於臨牀測試階段。Neurotrope還在評估bryostatin對其他神經退行性或認知疾病和功能障礙的潛在治療應用，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。Neurotrope一直是與原布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所(“BRNI”)(自2016年10月起稱為認知研究企業公司)及其附屬公司NRV II，LLC(此處統稱為“CRE”)簽訂的技術許可和服務協議的一方，根據該協議，Neurotrope對開發其提議的產品所需的某些專利和技術擁有不可轉讓的獨家許可。Neurotrope成立的主要目的是將BRNI最初開發的技術商業化，用於AD或其他認知功能障礙的治療應用。自1999年以來，BRNI一直在開發這些技術，直到2013年3月，這些技術一直通過各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生與公眾服務部的美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)和個人慈善家)提供資金。從2013年3月起, 許可技術的開發主要由Neurotrope與CRE合作提供資金。與斯坦福大學達成了一項許可協議，獨家使用合成苔蘚抑素，並可能將類似苔蘚抑素的化合物(稱為苔蘚)用於某些治療適應症。2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿，宣佈中重度AD患者Bryostatin-1的確認性第二階段研究在主要終點上沒有達到統計學意義，這是SIB總分從基線改變到第13周。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括SIB總分在第5、9和15周較基線的變化。在Bryostatin-1組和安慰劑治療組之間，SIB總分的變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。
2019年10月8日，在Neurotrope宣佈其bryostatin-1第二階段研究的頂級結果後，Neurotrope宣佈了探索戰略替代方案的計劃，以實現股東價值最大化。Neurotrope董事會成立了一個戰略替代方案委員會，以幫助評估其替代方案。2020年1月22日，Neurotrope宣佈完成了與驗證性第二階段研究有關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Byrostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線失衡進行調整，對單個患者的配對數據進行了事後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，從而對每個患者進行成對的觀察。計算每個患者從基線到第13周的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中，bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者
 
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組。在13周時，bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有統計學意義的改善，配對t檢驗p
有關Neurotrope的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲本委託書/招股説明書的第 313頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
Metuchen製藥有限責任公司
Metuchen PharmPharmticals LLC
200號美國9號高速公路，套房500
新澤西州馬納拉潘鎮，郵編：07726
(848) 233-5568
Metuchen是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、金融、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。2016年9月30日，Metuchen從Vivus，Inc.(“Vivus交易”)手中收購了在美國、加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷藥物avanafi(Stendra®)的所有權利，包括與行使這些權利相關或必要的所有資產，如許可證、商標和知識產權。該藥最初由三菱Tanabe Pharma Corporation開發，2000年12月授權Vivus使用。Stendra®(Avanafi)於2012年4月被FDA批准用於治療男性勃起功能障礙。Metuchen與三家最大的藥品分銷商(McKesson、Cardinal和amerisource Bergen)簽訂了分銷協議，並在大型泌尿外科集團業務中直接購買指定零售配藥藥店，使Metuchen能夠通過美國大多數零售藥店向客户提供Stendra®。
Metuchen還通過其子公司TIMM Medical，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)銷售其自己的勃起功能障礙(ED)系列產品，其形式為真空安裝設備(VED)產品。Metuchen計劃繼續在國內和國際上發展VED業務。Metuchen認為，其潛在的國內增長將來自其分銷合作伙伴網絡的擴大，目前包括SunMed和vitalit等全國性分銷商以及越來越多專門從事泌尿外科領域的地區性小企業分銷商。此外，Metuchen將繼續利用與主要臨牀醫生決策者的現有關係，為前列腺癌和性健康康復領域的卓越中心提供直接採購協議。這將增加消費者在當地購買的可能性。Metuchen認為，其潛在的國際增長將來自與現有客户的額外工作，以擴大其現有的業務基礎，同時努力開拓新的國際領土。除了擴大分銷網絡外，Metuchen還在尋求更好地利用有關VED的歷史臨牀數據。
除了ED產品，Metuchen還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。2020年3月，梅圖琛從混合醫療有限責任公司(簡稱“混合”)手中獲得了H100™的全球獨家授權。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。佩羅尼氏病是一種陰莖組織破裂的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合成膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。根據下面進一步引用的研究，佩羅尼氏病可能會影響世界各地數百萬男性，目前還沒有批准的非侵入性治療方案。根據目前批准的療法，如果獲得批准，H100將成為第一個也是唯一一個獲得臨牀批准的治療佩羅尼氏病的局部非侵入性製劑。Metuchen已經奠定了其增長的基礎，隨着H100加入產品組合以及其他其他產品的流水線機會，Metuchen相信它可以打造一家行業領先的男性保健製藥公司。H-100目前正在接受FDA孤兒產品開發辦公室的審查，以確定可能的孤兒疾病名稱。最終決定預計將在2020年底做出。臨牀前和臨牀路線圖將
 
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之後根據FDA的指導進行評估。Metuchen目前沒有其他候選產品，也沒有其他最終的許可協議。然而，Metuchen正在與可行的晚期治療資產進行討論，涉及男性激素替代療法、男性不育症、前列腺增生和前列腺癌，但尚未就此達成任何具有約束力的協議。
Petros製藥公司
Petros PharmPharmticals，Inc.(“Petros”)是特拉華州的一家公司，成立於2020年5月14日，完全是為了實現合併。根據合併協議，Merge Sub 1將與Metuchen合併並併入Metuchen，Merge Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope。因此，Metuchen和Neurotrope將成為Petros的全資子公司。作為合併協議中考慮的交易的結果，Petros公司將成為一家上市公司，前Neurotrope股東和Metuchen證券股東將擁有Petros公司的股票。除了與合併有關的活動外，Petros沒有開展任何活動。Petros的主要執行辦公室位於威斯康星大道西北5301號，Suite570，Washington，DC 20015，電話號碼是301-215-7440。
合併後，Petros將擁有Metuchen目前持有的產品組合，如上所述。
PM Merge Sub 1，Inc.
PM Merge Sub 1，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Petros的全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。
PM Merge Sub 2，Inc.
PN Merge Sub 2，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Petros的全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。
合併(參見第 73頁)
合併協議規定：(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資子公司生存(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，稱為“合併”)。這些合併加在一起，旨在符合美國聯邦所得税的要求，作為1986年修訂後的美國國税法第351節中描述的一種交易。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更詳細摘要，請參閲本委託書/招股説明書第111頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果和有關Petros普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税對價”(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Mergers)。
作為Metuchen合併的結果，每個已發行的Metuchen普通股或Metuchen優先股將交換若干Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效前已發行的Metuchen已發行完全稀釋普通股的數量，可予調整。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。有關Metuchen證券持有人在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併對價”的部分。
由於Neurotrope合併，每股Neurotrope普通股將交換一(1)股Petros普通股，每股Neurotrope優先股將交換一(1)股Petros優先股。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外，每個購買Neurotrope普通股的未償還期權或之前在合併結束前未行使的購買普通股的未償還認股權證(以下簡稱“收盤”)
 
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將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比例。有關Neurotrope股東將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併考慮”的章節。
交易完成後，在預計的基礎上，目前的Neurotrope股東將擁有Petros約49.0%的股份，目前的Metuchen證券持有人將擁有Petros約51.0%的股份。有關合並的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議”的部分。
交易將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第三個工作日進行(根據其性質，這些條件將在交易完成時滿足或放棄)，或在Neurotrope和Metuchen商定的其他時間進行。(br}交易結束將不晚於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其性質，交易條件將在交易完成時滿足或放棄)，或在Neurotrope和Metuchen商定的其他時間進行。Neurotrope和Metuchen預計合併將在2020年第四季度完成。然而，由於合併受到許多條件的制約，Neurotrope和Metuchen都無法準確預測交易將於何時發生，或者是否會發生。
以下圖表彙總了Petros、Metuchen和Neurotrope在合併之前以及合併和剝離之後的組織結構。
合併和剝離前的組織結構
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2023267d3-fc_organ4c.jpg]
合併和剝離後的組織結構
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2023267d3-fc_org2.jpg]
合併原因
合併後，Petros將成為一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、財務
 
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貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。Neurotrope和Metuchen認為Petros將具有以下潛在優勢：
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製藥公司。Metuchen是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、金融、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。
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管理團隊。預計Petros將由經驗豐富的高級管理層(主要來自Metuchen)以及Neurotrope和Metuchen各有代表的董事會領導。
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現金資源。預計Petros在交易結束時將擁有約2000萬美元的現金、現金等價物和短期投資(取決於合併協議中規定的調整)，Neurotrope和Metuchen認為這足以使Petros能夠實施其近期業務計劃。現金、現金等價物和短期投資金額假設Neurotrope的交易成本和其他債務將在交易結束時支付，但某些遣散費金額除外，可能在交易結束後最多一年支付。
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Neurotrope董事會考慮了合併的其他原因，如本文所述。例如，Neurotrope董事會除了考慮其他事項外，還考慮了：
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合併為Neurotrope股東提供了參與兩家不同的上市公司的機會，這些公司具有潛在的有意義的價值主張；
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Neurotrope董事會認為，鑑於Metuchen在公司生命週期中的獨特地位，現在是尋求與Metuchen合併的有利時機；
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Neurotrope董事會預計，合併將使Neurotrope的全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)能夠專注於其目前的主要資產Bryostatin-1，用於治療神經變性，預計將為Neurotrope提供約1400萬美元的現金，並最近獲得美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)授予的臨牀試驗撥款；
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Neurotrope董事會已經審查了Metuchen目前繼續擴大合併後業務的計劃，以確認，由於Neurotrope的可用現金和Metuchen勃起功能障礙治療藥物的銷售收入預計約為2000萬美元(取決於合併協議中的調整)，Petros將擁有足夠的財務資源來運營和發展其業務；
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Neurotrope可用於合併的戰略選擇，包括Neurotrope管理層和Neurotrope董事會之前與其他潛在合併合作伙伴進行的討論；
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與持續開發bryostatin-1或清算Neurotrope相關的風險和延遲，以及Neurotrope股東的不確定價值和成本，包括在解決或有債務的同時繼續消耗現金的不確定性，在或有債務解決之前釋放現金時間的不確定性，以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險，包括與退市相關的風險；
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繼續獨立運營Neurotrope的風險，包括需要重建基礎設施和管理才能繼續運營；以及
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合併後Neurotrope股東有機會參與Metuchen候選產品組合的潛在價值，以及合併後Petros的潛在增長。
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剝離
合併協議還規定，與合併有關，Neurotrope計劃剝離其全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。Neurotrope幾乎所有的合併業務都是通過這樣的子公司和幾乎所有的
 
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Neurotrope的合併運營資產和負債位於該子公司。剝離計劃在合併前創紀錄的日期作為分配給Neurotrope的股東，但目前預計分配將在合併結束後進行。Neurotrope SpinCo將獲得超過Metuchen保留的2000萬美元的所有現金，這取決於合併協議中規定的調整。在簽署合併協議至完成合並期間行使任何此等認股權證所得款項，將按合併協議的規定作出調整，分給Petros 80%及分拆實體20%。分拆的記錄日期、截至記錄日期所持Neurotrope股票分配給Neurotrope股票的比例以及Neurotrope的其他利益相關者可能有權參與分拆的程度尚未確定。為了推進剝離，Neurotrope和Neurotrope SpinCo計劃簽訂分離協議。剝離完成後，Neurotrope SpinCo將由記錄在冊的Neurotrope股東和某些在剝離記錄日期的權證持有人100%擁有。
Neurotrope SpinCo將繼續開展基於一種名為bryostatin-1的候選藥物治療阿爾茨海默病(“AD”)的相關業務，包括評估bryostatin-1治療未接受美金剛治療的中度AD患者的安全性、耐受性和長期療效的第二階段臨牀研究。
有關剝離以及在剝離中將分配給Neurotrope SpinCo的現金金額的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“第2號提案：批准剝離”的章節。
Neurotrope財務顧問的意見(參見第 83頁)
Neurotrope董事會聘請GVS提供與評估和考慮各種戰略選擇相關的戰略諮詢和投資銀行服務，並最終要求GVS從財務角度就Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價的公平性發表意見。在2020年5月11日的Neurotrope董事會會議上，GVS提出了口頭意見，隨後通過向Neurotrope董事會提交日期為2020年5月15日的書面意見予以確認。於2020年7月20日，應Neurotrope董事會的要求，並考慮到合併協議第一修正案對Metuchen和Neurotrope估值的建議變化，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂的口頭意見，隨後通過提交日期為2020年7月20日的書面意見予以確認，即從財務角度來看，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價對Neurotrope普通股的持有人是公平的。其中規定的資格和限制。於2020年9月24日，應Neurotrope董事會的要求，並考慮到合併協議第二修正案對Metuchen和Neurotrope的估值提出的改變，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂的口頭意見，隨後通過提交日期為2020年9月24日的書面意見予以確認，從財務角度來看，Neurotrope普通股持有人根據合併協議做出的貢獻和收到的對價是公平的, 根據意見中提出的各種假設、限制和限制，向截至該意見發表之日的Neurotrope普通股持有者致謝。
本委託書/招股説明書作為附件B附上了GVS的書面意見全文，其中列出了與該意見相關的審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所受條件和限制。附件B-2和附件B-3並通過引用將其全文併入本委託書/招股説明書。GVS的意見完全是為了Neurotrope董事會(以其身份)在考慮合併時的利益和使用。未經GVS事先書面同意，GVS的意見不得用於任何其他目的，除非Neurotrope和GVS之間的聘書中有明確規定。GVS已同意在本委託書/招股説明書中使用GVS的意見。GVS的意見沒有涉及Neurotrope簽訂合併協議或完成合並的基本業務決定，也沒有涉及與Neurotrope已經或可能獲得的任何替代交易相比，合併的優點，也沒有向Neurotrope董事會或任何Neurotrope股東就該股東在合併中發行Neurotrope普通股應如何投票提出建議。
 
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合併協議概述
合併考慮事項(參見第 119頁)
作為Metuchen合併的結果，每個已發行的Metuchen普通股或Metuchen優先股將交換若干Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效前已發行的Metuchen已發行完全稀釋普通股的數量，可予調整。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
根據截至某些日期的已發行普通股和優先股的數量，就每個已發行的Metuchen普通股和Metuchen優先股發行的Petros普通股數量見下表。
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收盤時收到的Petros股票
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16-5月16日
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18-5月
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6月18日
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7月18日
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18-8月
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9月22日-9月22日
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10月13日
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10月26日至10月
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Metuchen通用單位
 ​ ​ ​ ​ 2.8377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8373 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8321 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8264 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8195 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8103 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8043 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8004 ​ ​
Metuchen首選單位
 ​ ​ ​ ​ 2.8377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8373 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8321 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8264 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8195 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8103 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8043 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8004 ​ ​
上表基於以下假設：(1)Metuchen的本金價值為1,550萬美元的次級債務的本金和應計利息在收盤前以每單位9.77美元的價格轉換為普通單位；(2)以上股份代表收盤時收到的股份，不包括獲利股份。
有關Metuchen證券持有人將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議-合併對價”的部分。
由於Neurotrope合併，每股Neurotrope普通股將交換一(1)股Petros普通股，每股Neurotrope優先股將交換一(1)股Petros優先股。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外，在交易結束前尚未行使的購買Neurotrope普通股的每一項未償還期權或購買普通股的已發行認股權證將轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。有關Neurotrope股東將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併考慮”的部分。
交易完成後，在預計的基礎上，目前的Neurotrope股東將擁有Petros約49.0%的股份，目前的Metuchen證券持有人將擁有Petros約51.0%的股份。
神經營養選擇權和神經營養權證的治療(參見第 123頁)
收購Neurotrope普通股的每一項尚未行使的期權(“Neurotrope期權”)或購買Neurotrope普通股的未償還認股權證(“Neurotrope期權”)將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比例。
合併完成的條件(參見第 125頁)
為完成合並，Neurotrope股東必須批准合併協議及其項下擬進行的交易，包括向合併中的Neurotrope股東和Metuchen證券持有人發行Petros普通股和Petros優先股(視情況而定)。此外，Metuchen證券持有人必須採用合併協議，從而批准合併協議預期的合併和其他交易。除了獲得這樣的
 
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要獲得股東批准並獲得適當的監管批准，必須滿足或放棄合併協議中規定的其他成交條件。
非邀請函(參見第 129頁)
Neurotrope和Metuchen雙方同意，除某些例外情況外，Neurotrope和Metuchen及其各自的任何子公司將不會，雙方將盡其合理的最大努力，促使其或其任何子公司聘請的每一名高級管理人員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、代理人或該方代表不直接或間接：
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徵集、發起、知情鼓勵、誘導或知情地促成以下定義的任何“收購建議”的溝通、提交或公告，或採取任何可合理預期導致收購建議的行動；
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向任何人提供與收購建議或收購查詢有關的任何非公開信息，或迴應收購建議或收購查詢；
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•
與任何人就任何收購提案進行討論或談判；
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•
除Neurotrope的某些例外情況外，批准、認可或推薦收購提案；或
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•
簽署或簽訂任何意向書或類似文件，或任何考慮或以其他方式與“收購交易”有關的合同，定義如下。
​
然而，在獲得完成合並所需的適用Neurotrope股東或Metuchen證券持有人批准之前，Neurotrope或Metuchen可以向任何第三方提供有關Neurotrope或Metuchen及其子公司的非公開信息，並可以與任何第三方進行討論或談判，以迴應第三方在日期後提出的主動善意書面收購建議(以上收購交易定義中提到的20%被視為提到50%)在諮詢Neurotrope或Metuchen的外部財務顧問和外部法律顧問後，在以下情況下構成或合理地很可能產生如下定義的“高級報價”：
•
Neurotrope或Metuchen以及Neurotrope或Metuchen的任何代表均未違反上述合併協議中的非邀約條款；
​
•
Neurotrope董事會或Metuchen董事會根據外部法律顧問的建議善意地得出結論，認為不採取此類行動合理地很可能與適用法律規定的此類董事會的受託責任相牴觸；
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此方從第三方收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款至少與Neurotrope和Metuchen之間的保密協議中的條款一樣有利於此方；以及
​
•
基本上在向第三方提供任何此類非公開信息的同時，Neurotrope或Metuchen向另一方提供相同的信息，但程度不同。
​
合併協議終止及終止費(見第 138頁)
合併協議包含Neurotrope和Metuchen的某些終止權，並進一步規定，在特定情況下終止合併協議時，任何一方可被要求向另一方支付1,000,000美元的終止費，外加終止方產生的第三方費用。
投票協議(參見第 145頁)
某些Metuchen證券持有人與Neurotrope和Metuchen簽署了一項投票協議，根據該協議，除其他事項外，這些股東中的每個股東都同意僅以Metuchen證券持有人的身份，投票支持採納他/她或其所有Metuchen Capital單位
 
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合併協議和根據合併協議提出的任何交易的批准，以及與完成Metuchen經理委員會建議Metuchen證券持有人投票贊成的合併相關或相關的任何其他建議。
截至2020年10月26日，與Neurotrope簽署投票協議的Metuchen證券持有人擁有Metuchen Capital Units約95%的未償還股份。在註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中一部分)生效後，持有足夠數量Metuchen Capital單位的Metuchen證券持有人將根據其投票協議簽署書面同意書，規定採納和批准合併協議，從而批准合併。
某些Neurotrope股東是與Metuchen的投票協議的一方，根據這些協議，除其他事項外，這些股東中的每一位都同意僅以Neurotrope股東的身份，投票他或她或其持有的截至記錄日期的Neurotrope普通股的全部股份，贊成(I)批准合併協議，(Ii)任何將會議推遲或推遲到較晚日期的提議，如果沒有任何提議的話以及(Iii)本委託書/招股説明書中包含的與完成Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投贊成票的合併相關或與之相關的任何其他提議。(Iii)本委託書/招股説明書中包含的與完成合並有關的任何其他提議，Neurotrope董事會已建議Neurotrope的股東投贊成票。
截至2020年10月26日，與Metuchen簽署投票協議的Neurotrope股東實益擁有Neurotrope普通股約34%的流通股。與Metuchen簽署投票協議的各方包括Neurotrope公司的執行人員和董事以及某些Neurotrope股東。
投票協議在本委託書/招股説明書中標題為“與合併和投票協議相關的協議”一節中進行了更詳細的討論。
鎖定協議(參見第 145頁)
作為完成交易的一項條件，若干Neurotrope股東和Metuchen證券持有人已訂立鎖定協議，據此，該等各方已同意，除在有限情況下外，不會出售或轉讓Neurotrope普通股股份，或與其進行掉期或類似交易，包括(視何者適用而定)合併中收到並可在行使若干購股權時發行的股份，每宗交易均由完成交易日期起至結束日起計九個月。
截至2020年10月26日，已簽署鎖定協議的Neurotrope股東實益持有的Neurotrope普通股總流通股不到1%。
截至2020年10月26日簽署鎖定協議的Metuchen證券持有人在轉換後的基礎上總共擁有約95%的未償還Metuchen Capital單位。
合併後的管理(參見第 262頁)
自交易結束起，Petros的管理人員預計將包括：
名稱
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標題
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MBA Fady Boctor ​ ​ 總裁兼首席商務官 ​
Keith Lavan ​ ​ 首席財務官 ​
MBA安德魯·格塞克 ​ ​ 天明醫療技術公司總裁 ​
Neurotrope和Metuchen的某些董事、高級管理人員和附屬公司的利益(參見第 104頁和 107頁)
在考慮Neurotrope董事會關於根據合併協議發行Neurotrope普通股的建議以及Neurotrope股東將在特別大會上採取行動的其他事項時，Neurotrope股東應知道，Neurotrope董事會的某些成員和Neurotrope的高管在合併中擁有可能不同於或超出他們作為Neurotrope股東的權益。
 
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例如，Ryan博士將有權因辭去Neurotrope首席執行官一職而獲得遣散費，這些高管和董事持有的Neurotrope期權加快了與完成合並相關的歸屬，Neurotrope現任首席財務官Robert Weinstein將成為Neurotrope SpinCo的首席財務官，Neurotrope的某些董事將在合併生效後繼續擔任Petros的董事。
截至2020年10月26日，Neurotrope的董事和高管總共實益擁有Neurotrope普通股流通股的約1%。Neurotrope的每一位高管和董事都已就合併達成投票協議。投票協議在本委託書/招股説明書中題為“與合併和投票協議相關的協議”一節中有更詳細的討論。
合併的重大美國聯邦所得税後果(參見第 111頁)
Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合併的美國聯邦所得税後果和Petros普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮”中描述的限制和資格的前提下，Neurotrope合併和Metuchen合併將符合“準則”第351節所述的交易的條件。(Br)Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合併的美國聯邦所得税後果和Petros普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項”中所述的限制和資格的前提下，將Neurotrope合併與Metuchen合併一起進行。如果這種待遇適用，持有Neurotrope普通股和優先股以及Metuchen會員權益的美國持有者(該術語在題為“合併的實質性美國聯邦所得税對Petros普通股所有權和處置的美國聯邦所得税代價”一節中定義)一般不會確認在合併中交換他們的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Petros普通股或優先股(視情況而定)的Metuchen會員權益時的損益。(注：美國聯邦所得税對Petros普通股和優先股的所有權和處置的美國聯邦所得税代價)，以及Metuchen會員權益的美國持有者一般不會確認他們在合併中交換他們的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益時的損益(視情況而定)。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更詳細摘要，請參閲本委託書/招股説明書第111頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果和有關Petros普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税對價”(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Mergers)。
支持協議(參見第 146頁)
就訂立合併協議，Neurotrope與Juggernaut Capital Partners的一間聯屬實體(“JCP投資者”)訂立後盾協議，根據該協議，JCP投資者同意於完成交易時向Metuchen出資一筆相等於營運資金缺口金額(定義見合併協議)(如有)的款項(如有)，金額根據合併協議第1.8節釐定，總額不超過6,000,000美元(“承諾上限”)。成交後至成交一週年(“週年日”)為止，JCP投資者同意向Petros提供或促使一家關聯公司向Petros提供相當於承諾上限減去週年日營運資金缺口金額(“成交後承諾”)的金額；然而，條件是：(A)如果在交易結束至週年紀念日之間的任何時間，Petros普通股在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的每股收盤價連續十(10)個交易日等於或超過2.175美元，則交易結束後的承諾應減少50%(50%)；(B)如果在交易結束至週年紀念日之間的任何時間，Petros普通股在納斯達克資本市場或隨後交易Petros普通股的任何其他證券交易所連續十(10)個交易日的收盤價等於或超過2.5375美元，則收盤後承諾為0美元。
員工租賃協議(參見第 146頁)
關於簽訂合併協議修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.和Metuchen簽訂了一份員工租賃協議，根據該協議，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易結束前將Charles Ryan博士的服務租賃給Metuchen。瑞安博士將投入不超過75%的工作時間根據員工租賃協議為梅圖琛提供服務，梅圖琛將支付從2020年6月1日開始至交易結束期間與瑞安博士僱用相關的75%的成本，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)。根據 收取的費用
 
21
目錄​​​
 
員工租賃協議將採取行動減少Petros在交易完成後保留的現金金額，但前提是，如果合併未完成且合併協議根據其條款終止，Metuchen將不需要支付任何費用。
風險因素(參見第 30頁)
Neurotrope和Metuchen都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險，包括合併可能無法完成和以下風險：
•
交換比例不能根據Neurotrope普通股的市場價格進行調整，因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值；
​
•
未能完成合並可能導致Neurotrope或Metuchen向對方支付終止費或費用，並可能損害Neurotrope普通股的每股價格以及兩家公司未來的業務和運營；
​
•
即使合併公告、一般經濟或政治條件或一般影響Neurotrope和Metuchen所在行業的條件以及其他原因可能導致重大不利變化，合併也可能完成；
​
•
一些Neurotrope和Metuchen的高級管理人員和董事的利益與Neurotrope和Metuchen的證券持有人考慮的不同或不同，這可能會影響他們支持或批准合併；
​
•
Neurotrope股東和Metuchen證券持有人可能無法從合併中獲得與他們將在合併中經歷的所有權稀釋相稱的收益；
​
•
在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，Neurotrope和Metuchen在某些情況下可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務造成不利影響；
​
•
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議設想的安排的提議；
​
•
由於Metuchen Capital單位缺乏公開市場，很難評估合併的公平性，Metuchen證券持有人在合併中獲得的對價可能低於Metuchen Capital單位的公允市值和/或Neurotrope可能支付高於Metuchen Capital單位的公允市值；以及
​
•
如果不滿足合併條件，則不會進行合併。
​
這些風險和其他風險在本委託書/招股説明書的“風險因素”一節中有更詳細的討論。Neurotrope和Metuchen都鼓勵你仔細閲讀和考慮所有這些風險。
監管審批(參見第 111頁)
在美國，Neurotrope必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)關於發行Petros普通股和向證券交易委員會提交本委託書/招股説明書的規章制度。
納斯達克資本市場上市(見第 117頁)
在完成合並之前，Petros打算根據納斯達克針對進行導致控制權變更的業務合併的公司的規則，向納斯達克資本市場提交初步上市申請。如果這種申請被接受，Petros預計Petros普通股的股票將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“PTPI”。
 
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目錄​​​​
 
預期會計處理(參見第 118頁)
Neurotrope預計這些合併將被視為反向合併，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計入反向資本重組。出於會計目的，Metuchen被認為是在合併中收購Neurotrope。
評價權和持不同政見者權利(參見第 118頁)
Neurotrope普通股持有者和Metuchen普通股持有者無權享有與合併相關的評估權。
股權對比(見第 289頁)
Petros是根據特拉華州法律成立的公司，Neurotrope是根據內華達州法律成立的公司，Metuchen是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。如果合併完成，Metuchen證券持有人和Neurotrope股東將成為Petros的股東，他們的權利將受特拉華州法律、Petros修訂和重述的章程(“Petros附例”)和Petros的修訂和重述的公司註冊證書(“Petros註冊證書”)的管轄。“石油公司章程”和“石油公司註冊證書”將在生效時間後立即歸檔並生效。Neurotrope修訂和重述的公司章程(“Neurotrope公司章程”)和修訂後的Neurotrope修訂和重述的章程中包含的Neurotrope股東的權利，以及Metuchen證券持有人在Metuchen有限責任公司經營協議下的權利，不同於Petros公司註冊證書和Petros章程中包含的Petros股東的權利，在標題為“Petros Stock of Rights of Rights of Petros Stock，
新興成長型公司
Petros是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“就業法案”修訂。因此，Petros有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少Petros定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢“薪酬話語權”投票的要求。如果一些投資者因此發現Petros的證券吸引力下降，這些證券的交易市場可能會減少，這些證券的價格可能會更低，波動性更大。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。新興成長型公司還可以利用豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求的機會，這些新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息。Petros打算只要有機會就利用這一延長過渡期的好處。因此，Petros的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相提並論。就業法案第107條規定，不選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
Petros仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)本財年的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明首次出售Petros普通股證券之日的五週年之後，或(B)Petros的年總收入至少為10.7億美元的情況下，(2)Petros被視為大型加速申請者之日，這意味着，截至Petros最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的Petros普通股的市值超過7億美元，(3)Petros在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
 
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目錄​​
 
彙總歷史和未經審計的預計合併財務數據
下表顯示了Neurotrope和Metuchen的彙總歷史財務數據、彙總的未經審計的預計合併財務數據，以及Neurotrope和Metuchen的歷史和未經審計的預計每股比較數據。
神經營養公司歷史財務數據彙總
Neurotrope為您提供以下彙總的歷史綜合財務信息，以幫助您分析交易的財務方面。Neurotrope從截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的財務信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務信息，其中包括Neurotrope管理層認為對該等中期和中期業績的公允陳述所必需的所有正常和經常性調整以及相關附註。(I)Neurotrope從截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的財務信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務信息和截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的財務信息。以下所列信息僅為您應與Neurotrope截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的歷史經審計合併財務報表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋，以及Neurotrope截至12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節一起閲讀的摘要。Neurotrope之前向SEC提交的截至2020年6月30日的6個月的2019年和 Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關更多信息，請參閲第 313頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。提出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
神經營養公司操作數據合併報表
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至6個月
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
(未審核)
​ ​
2019
(未審核)
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用 - 相關方
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 262,012 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
研發費用 - 其他
​ ​ ​ $ 4,540,947 ​ ​ ​ ​ $ 4,623,551 ​ ​ ​ ​ $ 594,470 ​ ​ ​ ​ $ 3,427,734 ​ ​
總務費和管理費 - 相關方
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,361 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
一般和行政費用 - 其他
​ ​ ​ $ 6,740,510 ​ ​ ​ ​ $ 3,997,222 ​ ​ ​ ​ $ 3,953,051 ​ ​ ​ ​ $ 3,033,891 ​ ​
基於股票的薪酬費用 - 關聯方
​ ​ ​ $ 220,856 ​ ​ ​ ​ $ 291,577 ​ ​ ​ ​ $ 21,001 ​ ​ ​ ​ $ 125,466 ​ ​
基於股票的薪酬費用 - 其他
​ ​ ​ $ 3,961,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,034 ​ ​ ​ ​ $ 1,040,095 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,994 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ $ 378,707 ​ ​ ​ ​ $ 127,110 ​ ​ ​ ​ $ 146,508 ​ ​ ​ ​ $ 211,461 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ 15,134,750 ​ ​ ​ ​ $ 11,022,286 ​ ​ ​ ​ $ 5,469,470 ​ ​ ​ ​ $ 8,696,624 ​ ​
Neurotrope合併資產負債表數據
​ ​ ​
12月31日
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
(未審核)
​ ​
2019
(未審核)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 17,382,038 ​ ​ ​ ​ $ 28,854,218 ​ ​ ​ ​ $ 30,251,180 ​ ​ ​ ​ $ 21,255,517 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ $ 494,112 ​ ​ ​ ​ $ 603,324 ​ ​ ​ ​ $ 589,559 ​ ​ ​ ​ $ 796,534 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 17,876,150 ​ ​ ​ ​ $ 29,457,542 ​ ​ ​ ​ $ 30,840,739 ​ ​ ​ ​ $ 22,052,051 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 17,897,821 ​ ​ ​ ​ $ 29,478,384 ​ ​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ 22,076,314 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 479,056 ​ ​ ​ ​ $ 2,957,075 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ $ 852,259 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 17,418,765 ​ ​ ​ ​ $ 26,521,309 ​ ​ ​ ​ $ 29,797,838 ​ ​ ​ ​ $ 21,224,055 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 17,897,821 ​ ​ ​ ​ $ 29,478,384 ​ ​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ 22,076,314 ​ ​
 
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目錄​​
 
Metuchen歷史財務數據彙總
截至2019年12月31日(後繼者)、2018年12月10日至2018年12月31日(後繼者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前繼者)的年度彙總合併運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據源自美圖臣的已審計財務報表，這些財務報表採用美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制，包括在本委託書/​招股説明書中。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的財務摘要數據來源於本委託書/​招股説明書中包含的梅圖琛未經審計的簡明綜合財務報表。這些財務數據應與本委託書/招股説明書中其他部分的“Metuchen管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Metuchen的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
Metuchen業務數據合併報表
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
三個月
已結束
6月30日
2020
(未審核)
​ ​
用於
三個月
已結束
6月30日
2019
(未審核)
​ ​
用於
六個月
已結束
6月30日
2020
(未審核)
​ ​
用於
六個月
已結束
6月30日
2019
(未審核)
​ ​
用於
年終
12月31日
2019
​ ​
用於
期間
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
用於
期間
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ ​ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
6月30日
2020
(未審核)
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ $ 12,087,515 ​ ​ ​ ​ $ 15,808,007 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ ​ 66,886,120 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​ ​ ​ ​ 38,540,864 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​ ​ ​ ​ 68,567,388 ​ ​
會員資本(赤字)合計
​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,268) ​ ​
總負債和會員資本(赤字)
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
彙總未經審計的備考壓縮合並財務數據
以下未經審計的預計合併財務數據顯示了(1)Neurotrope基於Neurotrope的歷史合併財務報表的預計財務狀況和經營結果，這些合併財務報表在實施Neurotrope全資子公司Neurotrope BioSciences，Inc.的所有業務、資產和某些負債的剝離建議後併入本文作為參考；以及(2)根據Neurotrope的歷史合併財務報表合併後的業務
Metuchen基於對ASC 805中概述的標準以及合併的具體事實和情況的分析，初步確定其為會計收購人，包括：(1)Metuchen證券持有人將在緊隨交易完成後的全面稀釋基礎上，在合併後公司的股權證券結束時擁有Neurotrope和Metuchen約51.0%的股份；(2)合併後公司董事會的多數成員將由董事組成
 
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目錄
 
由Metuchen根據合併條款指定；以及(3)Metuchen管理層的大多數現有成員將是合併後公司的管理層。
由於Metuchen已被確定為合併中的會計收購方，而不是合法收購方，因此在ASC 805的指導下，合併被視為反向資本重組。因此，合併完成後，Metuchen的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史財務報表。
未經審計的備考合併財務數據基於Neurotrope和Metuchen截至2020年6月30日的未經審計財務報表以及Neurotrope和Metuchen截至2019年12月31日的經審計財務報表。歷史財務報表已進行調整，以對以下事件給予形式上的影響：(1)直接歸因於合併的事件，(2)事實可支持的事件，以及(3)關於未經審計的預計合併經營報表，預計將對合並後公司的綜合經營業績產生持續影響的事件。除附註所披露外，未經審核備考合併財務數據並不反映任何額外負債、表外承擔或於該等財務數據公佈日期後可能須支付的其他債務。未經審計的備考合併財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或支出的潛在影響產生影響。未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的，不一定表明未來時期的財務狀況或經營結果，也不一定表明如果Neurotrope和Metuchen在特定時期是一家合併公司，實際實現的結果。
未經審計的備考合併財務信息(包括其附註)應與Neurotrope和Metuchen的單獨歷史財務報表以及本委託書/招股説明書其他部分包含的“Metuchen管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。Neurotrope截至2019年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，以及Neurotrope截至2019年12月31日止年度 Form 10-K年報及截至6月31日止三個月及六個月Form 10-Q季報所載“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”章節2020年，Neurotrope之前提交給證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。Metuchen截至2019年12月31日(繼任)、2018年12月10日至2018年12月31日(繼任)以及2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的歷史審計綜合財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Metuchen截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表源自本委託書/招股説明書所包括的Metuchen未經審核簡明財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
Spin-Co調整的未經審計的預計財務信息
以下未經審核的預計財務數據顯示Neurotrope基於Neurotrope歷史綜合財務報表的預計財務狀況和運營結果，在實施建議的分拆後，根據該建議分拆，Metuchen沒有根據合併協議承擔的Neurotrope的所有業務、資產和某些負債將貢獻給Neurotrope BioSciences。(br}以下未經審核的備考財務數據顯示Neurotrope的預計財務狀況和運營結果基於Neurotrope的歷史綜合財務報表，在實施建議的分拆後，Metuchen沒有根據合併協議承擔的Neurotrope的所有業務、資產和某些負債將貢獻給Neurotrope BioSciences。
截至2020年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表數據使剝離交易生效，就像它發生在2020年6月30日一樣。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考合併運營報表數據使Spin-Co交易生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。
由於未經審計的備考合併資產負債表數據反映了Neurotrope截至2020年6月30日的財務信息，因此它不反映自2020年6月30日以來發生的或可能發生在本委託書/招股説明書/註冊表日期之後和分拆結束之前的流動資產的任何變化。
 
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目錄​
 
​ ​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
彙總未經審計的備考簡明合併報表
運營的 個
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 12,869,852 ​ ​ ​ ​ ​ 28,212,260 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (11,768,873) ​ ​ ​ ​ ​ (33,261,300) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
彙總未經審計的預計合併資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 21,834,246 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 70,789,820 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 37,055,909 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 33,733,911 ​ ​
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據
以下資料反映Neurotrope普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值，以及Metuchen普通股單位的歷史淨虧損和每股賬面價值與以購買為基準實施合併後的未經審核的預計淨虧損和每股賬面價值的比較。
貴公司應將下表與本委託書/招股説明書中通過引用併入的Neurotrope已審核和未經審核綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的Metuchen已審核和未經審核綜合財務報表以及與本委託書/招股説明書其他部分包含的該等備考財務報表相關的未經審核備考簡明合併財務報表和附註一併閲讀。
神經營養因子
​ ​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
每個普通股的歷史數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​
Metuchen
​ ​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
每個普通股的歷史數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ ​ (6.94) ​ ​ ​ ​ ​ (3.49) ​ ​
 
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未經審計的備考合計每股數據
​ ​ ​
六個月
已結束
2020年6月30日
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年終
2019年12月31日
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預計每股普通股數據(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
預計每股普通股數據不反映本委託書/招股説明書中其他地方討論的潛在可發行股票的影響。如果截至2020年6月30日所有這些股票都發行了，Metuchen將擁有95,908,502股和80%的已發行股票，Neurotope擁有20%的股份。預計2020年6月30日和2019年12月31日的預計每股虧損分別為0.12美元和0.35美元。
​
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目錄​​​
 
市場價格和股息信息
神經營養普通股
Neurotrope普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NTRP”。Metuchen是一傢俬人公司，Metuchen Common Units和Metuchen Preference Units不公開交易。Petros普通股沒有公開交易市場。我們打算申請Petros普通股在納斯達克上市，代碼為“PTPI”。
據納斯達克資本市場報道，Neurotrope普通股在2020年10月26日的收盤價為每股1.12美元。
截至2020年9月29日，也就是特別會議的創紀錄日期，大約有224名Neurotrope普通股持有者。截至2020年9月29日，Metuchen擁有17個Metuchen通用單位記錄持有者和32個Metuchen優先單位記錄持有者。有關合並完成後某些Neurotrope股東的實益所有權的詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Petros的主要股東”的章節。
分紅
Neurotrope從未宣佈或支付過Neurotrope普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會向Neurotrope普通股支付現金股息。儘管如上所述，合併後支付現金股息的任何決定將由Petros當時的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括Petros的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。Metuchen從未向Metuchen Capital單位支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生，Metuchen預計在可預見的未來不會向Metuchen Capital部門支付任何現金股息，Metuchen打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由Metuchen董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括其經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Metuchen董事會認為相關的其他因素。
 
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風險因素
Petros將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，在決定如何投票表決您的股票之前，您應仔細考慮下文所述的重大風險以及本委託書/招股説明書標題為“前瞻性陳述”的部分所描述的風險。您還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。本節中提及的“Petros”、“合併組織”和“合併公司”是指Petros PharmPharmticals，Inc.
與合併相關的風險
如果擬議的合併沒有完成，Neurotrope的業務可能會受到嚴重影響，Neurotrope的股價可能會下跌。
擬議合併的完成取決於一系列成交條件，包括Neurotrope股東的批准、納斯達克批准Petros與合併相關的普通股初始上市申請以及其他慣常成交條件。(br}建議合併的完成取決於許多成交條件，包括Neurotrope股東的批准、納斯達克批准Petros與合併相關的普通股初始上市申請以及其他慣常成交條件。Neurotrope的目標是在2020年第四季度完成交易。
如果擬議的合併沒有完成，Neurotrope可能會面臨一些重大風險，其業務和股價可能會受到不利影響，如下所示：
•
即使合併未完成，Neurotrope已經並預計將繼續產生與擬議合併相關的鉅額費用。
​
•
合併協議包含與Neurotrope徵求競爭性收購建議以及在簽署合併協議之日至合併結束之日內開展Neurotrope業務有關的契約。因此，合併結束前的重大業務決策和交易都需要得到梅圖琛的同意。因此，Neurotrope可能無法尋求作為一家獨立公司本來最符合其利益的商機。如果合併協議在Neurotrope在交易過程中投入大量時間和資源後終止，Neurotrope在沒有獲得額外融資為其運營提供資金的情況下，繼續目前業務的能力將是有限的。
​
•
Neurotrope可能有義務向Metuchen支付1,000,000美元終止費，外加Metuchen因終止合併協議而產生的第三方費用，具體取決於終止的原因。
​
•
Neurotrope的客户、潛在客户、合作者以及其他業務合作伙伴和投資者一般可能會將未能完成合並視為對其業務或前景的不良反映。
​
•
由於擬議的合併，Neurotrope的一些供應商、分銷商、合作者和其他業務合作伙伴可能會尋求改變或終止與Neurotrope的關係。
​
•
由於擬議的合併，現有員工和未來員工在合併後的公司中的未來角色可能會遇到不確定性。這種不確定性可能會對Neurotrope留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工可能會尋找其他就業機會。
​
•
由於擬議的合併，Neurotrope的管理團隊可能會從日常運營中分心。
​
•
Neurotrope普通股的市場價格可能會下跌，因為目前的市場價格反映了市場對擬議合併將完成的假設。
​
此外，如果合併協議終止，而Neurotrope董事會決定尋求另一項業務合併，則可能找不到願意提供與合併各方提供的對價相等或更具吸引力的第三方。在這樣的情況下
 
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在任何情況下，Neurotrope董事會可選擇(其中包括)剝離Neurotrope的全部或部分業務，或採取必要步驟清算Neurotrope的所有業務和資產，在這兩種情況下，Neurotrope收到的對價可能不如Neurotrope根據合併協議將收到的對價有吸引力。
交換比率不能根據Neurotrope普通股的市場價格進行調整，因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
合併協議設定了Metuchen Capital單位的交換比率公式，適用於Metuchen Capital單位的交換比率可在本委託書/招股説明書中題為“Mergers - Merger Resitions - Adjustment”一節所述的合併完成前，根據已發行Metuchen Capital單位的變化上下調整。合併完成前Neurotrope普通股的市場價格的任何變化都不會影響Metuchen證券持有人根據合併協議有權獲得的股票數量。因此，如果在合併完成之前，Neurotrope普通股的市場價格比合並協議當天的市場價格有所下降，那麼Metuchen證券持有人可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣，如果在合併完成之前，Neurotrope普通股的市場價格比合並協議日期的市場價格有所上漲，那麼Metuchen證券持有人所持Metuchen Capital Units股票的合併對價將大大高於雙方在確定適用的交換比率時協商的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。由於適用的交換比率不會因為Neurotrope普通股價值的變化而調整，因此Neurotrope普通股市值每上升或下降一個百分點，向Metuchen證券持有人發行的總合並對價價值就相應地上升或下降一個百分點。
未能完成合並可能導致Neurotrope和Metuchen向對方支付終止費或費用，並可能損害Neurotrope普通股的價格以及兩家公司未來的業務和運營。
如果合併沒有完成，Neurotrope和Metuchen將面臨以下風險：
•
如果合併協議在特定情況下終止，任何一方可能需要向另一方支付100萬美元的終止費，外加終止方發生的第三方費用；
​
•
Neurotrope普通股價格可能下跌並保持波動；以及
​
•
與合併相關的成本，如法律和會計費用，Neurotrope和Metuchen估計總計約為200萬美元，其中一些費用即使合併沒有完成也必須支付。
​
此外，如果合併協議終止，Neurotrope董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證任何一家Neurotrope能夠找到願意提供與Metuchen提供的對價相等或更具吸引力的對價的合作伙伴。
即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍可能完成。
一般來説，Neurotrope或Metuchen可以拒絕完成合並，如果在合併協議之日至交易結束之間存在影響另一方的重大不利變化。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使這種變更可以説對Neurotrope或Metuchen有實質性的不利影響，只要它們是由以下原因引起的，並且不會對Neurotrope或Metuchen產生實質性的不成比例的影響(視情況而定)：
•
總體經濟、商業、金融或市場狀況的變化；
​
 
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•
影響雙方一般經營的行業或行業部門的變化或事件；
​
•
公認會計原則變更；
​
•
由任何政府機構或在其授權下發布、制定、通過或以其他方式實施的法律、規則、法規、法令、裁決、條例、法規或要求的變更；
​
•
任何一方在事先徵得對方書面同意後採取的任何行動造成的變更；
​
•
任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其任何升級或惡化所造成的變化；或
​
•
關於Neurotrope，指的是Neurotrope的股價或交易量下降。
​
如果出現不利變化，但Neurotrope和Metuchen仍必須完成合並，合併後的公司股價可能會受到影響。
Neurotrope的一些高管和董事存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准合併。
Neurotrope和Metuchen的某些高級管理人員和董事參與了為他們提供與貴公司不同的合併權益的安排，其中包括繼續擔任合併組織的高級管理人員或董事、遣散費福利、加快股票期權授予、繼續賠償以及根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)第2144條出售合併組織的潛在普通股的能力。例如，Neurotrope的兩名董事將成為Petros的董事。交易結束還將加速部分股票獎勵的歸屬，包括購買Neurotrope執行官員和董事持有的277,347股Neurotrope普通股的選擇權，無論這些高級管理人員的僱傭是否有保障的終止。有關如何處理與合併有關的神經營養期權的更多信息，請參見與巴西國家石油公司將提交的合併相關的委託書/招股説明書中題為“神經營養期權的合併協議和待遇”(The Merge Agreement - Treatment of Neurotrope Options)的章節。此外，例如，Metuchen的某些董事和高管預計將在交易結束時成為Neurotrope的董事和高管；根據合併協議的條款，Metuchen的所有董事和高管都有權獲得某些賠償和責任保險。除其他利益外，這些利益可能會影響Neurotrope和Metuchen的高級管理人員和董事支持或批准合併。欲瞭解有關Neurotrope和Metuchen高管和董事利益的更多信息，請訪問, 見Neurotrope將提交的與合併有關的委託書/招股説明書中標題為“The Mergers - Interest of the Mergers - Interest of the Neurotrope董事和高管在合併中的利益”和“The Mergers and Interest of the Metuchen Managers and Execution Offers in the Merger”的章節。
合併後Petros普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
在以下情況下，Petros普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多：
•
投資者對合並後組織的業務前景和合並前景反應負面；
​
•
合併對合並組織的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不符；或
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•
合併後的組織沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期收益。
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如果合併完成，Neurotrope的業務運營、戰略和重點將發生根本性變化，這些變化可能不會導致其普通股價值的提升。
在完成合並之前，目前預計合併後的公司將集中資源執行Metuchen目前的業務計劃。因此，在合併的同時，合併後的公司已同意剝離Neurotrope的遺留業務
 
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在剝離中，Neurotrope的股東將在一家獨立的上市公司中參與與Neurotrope遺留業務相關的業務。
合併後，預計合併後公司的主要產品將是Metuchen當前和未來的產品。因此，如果合併完成，對Neurotrope普通股的投資將主要代表對Metuchen的業務運營、戰略和重點的投資。合併後，不能保證合併後公司的業務運營、戰略或重點會成功，合併可能會壓低合併後公司普通股的價值。
Neurotrope的股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，Neurotrope的股東將經歷其所有權利益的大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益。整合兩家公司需要大量的管理層關注和資源。這一過程的拖延可能會對合並後的公司的業務、財務結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。即使合併後的公司能夠成功整合業務運營，也不能保證這種整合會帶來整合可能帶來的協同效應、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處會在合理的時間內實現。
在合併懸而未決期間，Neurotrope可能無法與另一方進行業務合併，並且由於合併協議中的限制，某些行動將受到合同限制。
合併協議中的條款妨礙Neurotrope或Metuchen在合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易。因此，如果合併沒有完成，各方可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，除有限的例外情況外，各方不得招攬、發起、鼓勵或採取旨在便利任何查詢或提出可能導致與任何第三方達成某些特別交易的任何建議或要約的行動，例如出售資產、收購Neurotrope普通股、收購Neurotrope普通股、收購Neurotrope普通股、合併或其他非正常業務過程中的業務合併。任何此類交易都可能對該當事人的股東或證券持有人有利。
與他們目前在各自公司的所有權和投票權相比，Neurotrope股東在合併完成後在合併後的組織中的所有權和投票權權益將減少，對合並組織管理層的影響力也將降低。
合併完成後，目前的Neurotrope股東在合併後組織中的持股比例將低於合併前的持股比例。截至本委託書/招股説明書提交之日，已確定在合併完成後，Metuchen證券持有人將擁有Petros普通股約51.0%的股份，Neurotrope股東將擁有Petros普通股約49.0%的股份，可根據合併協議的條款進行調整。
作為Metuchen合併的結果，Metuchen的每個已發行普通股或優先股將交換若干Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效前已發行的Metuchen已發行完全稀釋普通股的數量，可予調整。在生效時間之前，每個Metuchen優先單位將轉換為Metuchen通用單位。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。有關Metuchen證券持有人將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併對價”的章節。
 
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由於Neurotrope合併，每股Neurotrope普通股將交換一股Petros普通股，每股Neurotrope優先股將交換一股Petros優先股。此外，購入Neurotrope普通股的每一項尚未行使的期權或購入普通股的已發行認股權證在合併結束前尚未行使，將被轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。有關Neurotrope股東將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-合併考慮”的部分。
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議設想的安排的提議。
合併協議的條款禁止Neurotrope和Metuchen各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下，該方董事會真誠地確定未經請求的替代收購建議與董事會的受託責任不一致或有理由不符合董事會的受託責任。此外，即使一方收到該方董事會或經理委員會認定為更高級別的提案，合併協議也不允許任何一方終止合併協議以達成更高級別的提案。
由於Metuchen Capital Units缺乏公開市場，很難評估Metuchen Capital Units的價值，Metuchen證券持有人可能會在合併中獲得Petros普通股的股票，其價值小於或大於Metuchen Capital Units的公平市值。
已發行的Metuchen Capital單位為私人持股，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Metuchen Capital Units的公平市值。由於Petros將向Metuchen證券持有人發行的股權比例是基於雙方談判確定的，因此Metuchen證券持有人將收到的Petros普通股價值有可能低於Metuchen Capital Units的公平市值，或者Neurotrope支付的價格可能高於Metuchen Capital Units的總公平市值。
如果不滿足合併條件，則不會進行合併。
即使合併獲得Neurotrope股東和Metuchen證券持有人的批准，也必須滿足或放棄特定條件才能完成合並。這些條件在合併協議中闡述，並在Neurotrope將提交的委託書/招股説明書中題為“The Merge Agreement - Conditions to Complete of the Mergers”的章節中進行描述。Neurotrope和Metuchen不能向您保證所有條件都將得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會發生或將被推遲，Neurotrope和Metuchen各自可能會失去合併的部分或全部預期利益。
合併預計將限制Neurotrope利用其結轉淨營業虧損的能力。
根據守則第382節，如果Neurotrope在移動的三年期間所有權累計變動超過50%，將限制使用Neurotrope的淨營業虧損結轉(“NOL”)。由於合併，Neurotrope將經歷所有權變更，因此其利用其在有效時間保留的NOL和某些信貸結轉的能力將受到限制。這一限制將由所有權變更前已發行的Neurotrope普通股的公平市場價值乘以適用的聯邦利率來確定。對Neurotrope使用NOL的能力施加的限制可能會導致美國聯邦和州所得税的繳納時間早於此類限制未生效時的繳納時間，並可能導致此類NOL到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類NOL的好處。
 
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合併後的組織可能捲入證券集體訴訟，轉移管理層的注意力並損害合併後組織的業務和保險覆蓋範圍可能不足以彌補所有成本和損害。
過去，證券集體訴訟或股東派生訴訟往往伴隨着某些重大商業交易，如出售業務部門或宣佈合併。合併後的組織將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對合並後的組織的業務產生不利影響。
合併後，JCP投資者的利益可能與我們證券的其他持有人的利益不同。
合併完成後，巨人資本合夥公司(“JCP投資者”)將擁有合併後公司已發行普通股的約32.2%(不包括任何溢價股份)，並在可預見的未來對其報告和公司管理及事務產生重大影響，包括幾乎所有需要股東批准的事項。
JCP投資者的利益可能與合併後公司其他股東的利益大不相同。此外，JCP投資者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，JCP投資者可能會導致合併後的公司採取可能導致控制權變更的行動或戰略。JCP投資者從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購與合併後的公司直接或間接競爭的業務，並持有這些業務的權益。經修訂及重述的合併公司註冊證書將規定，JCP投資者、其任何聯營公司或任何未受僱於合併後公司的董事(包括兼任合併公司董事及高級職員身份的任何非僱員董事)或其聯營公司將無責任直接或間接從事合併後公司經營的相同業務活動或類似業務活動或業務範圍。此外，JCP投資者還可能尋求與合併後的公司業務互補的收購機會，因此，合併後的公司可能無法獲得這些收購機會。
只要JCP投資者繼續持有合併後公司的大量已發行普通股，它將繼續能夠有力地影響或有效控制合併後公司的決策，並且只要JCP投資者繼續擁有合併後公司已發行普通股的股份，就可以提名個人進入合併後公司的董事會。JCP投資者單獨或與其他股東聯合行動，可能能夠推遲或阻止控制權變更的發生，即使控制權變更將使我們的股東受益。所有權的集中可能會剝奪你在出售合併後的公司時獲得普通股溢價的機會，最終可能會影響合併後公司普通股的市場價格。
合併後的公司可能是納斯達克規則和證券交易委員會規則所指的“受控公司”。
增發股份全部發行後，根據合併完成時預期的流通股數量，JCP投資者將擁有合併後公司已發行普通股的大部分。因此，合併後的公司將成為納斯達克公司治理標準範圍內的一家“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•
根據納斯達克規則的規定，合併後公司董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成；
​
•
要求合併後的公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由符合納斯達克獨立標準的董事組成，薪酬委員會成員須有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及
​
 
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•
要求合併後公司的董事提名由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給合併後公司的全體董事會，並要求合併後公司通過書面章程或董事會決議解決提名過程。
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如果合併後的公司因發行套現股票而成為“受控”公司，合併後的公司可以依賴這些豁免。
與剝離相關的風險
分拆將在合併結束後立即完成，並明確以合併結束為條件。上述所有與Neurotrope有關的風險因素都適用於將進一步分配給剝離的Neurotrope SpinCo股票。如果這些風險和不確定性發展成實際事件，這些事件可能會對Neurotrope SpinCo的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
剝離可能無法交付預期結果。
與剝離相關的幾個風險和不確定性，包括但不限於：
•
Neurotrope能否生效分居協議；
​
•
Neurotrope能否獲得剝離所需的監管批准或批准的時間；
​
•
拆分後Neurotrope SpinCo是否有能力開展和擴大業務；
​
•
剝離是否可能面臨法律或其他挑戰，包括法律、監管、市場和其他情況的變化，可能導致不進行剝離；以及
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這些風險和不確定性中的任何一個或多個，或剝離或其實施的任何其他複雜性或方面，都可能導致剝離失敗或阻止剝離能夠完成。如果分拆沒有完成，合併可能無法完成。
剝離可能會引起糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
剝離可能會導致非經常性和經常性的運營和其他費用增加，並導致某些操作的更改。與第三方的糾紛也可能因這些交易而產生。這些增加的費用、運營變化、與第三方的糾紛或其他影響可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
Neurotrope的歷史財務信息可能不能代表業績，SpinCo可能不是我們未來業績的可靠指標。
本委託書/招股説明書中包含的Neurotrope歷史財務信息來源於Neurotrope的會計記錄，可能不反映Neurotrope SpinCo未來的財務狀況、運營業績或現金流。
剝離可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法帶來的潛在責任。
法院可將Neurotrope進行的與此相關的分拆或某些內部重組交易視為欺詐性轉讓或轉讓。欺詐性轉讓或轉讓被定義為包括在債務人資不抵債或導致債務人資不抵債、資本不足或無法償還到期債務時，出於實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人或以低於合理等值價值進行的轉讓或發生的債務。在這種情況下，法院可能會宣佈交易無效或對我們施加重大責任，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績造成不利影響。一項交易是否屬於欺詐性的轉讓或轉讓，將視乎適用法律的司法管轄區而有所不同。
 
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與Metuchen相關的風險
與Metuchen的商業、工業和運營相關的風險
Metuchen已經蒙受重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失。
Metuchen報告截至2019年12月31日的年度調整後EBITDA淨虧損3250萬美元，淨虧損1040萬美元，而調整後EBITDA和截至2018年12月31日的年度(包括反映JCP Investor收購業務多數股權的前身和後繼期)分別淨虧損3250萬美元和正40萬美元。Metuchen報告截至2020年6月30日的6個月淨虧損1190萬美元，調整後EBITDA為負730萬美元。截至2020年6月30日，Metuchen的累計赤字為5300萬美元。Metuchen無法預測它是否會很快實現盈利，或者根本不會實現盈利。Metuchen預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
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銷售和營銷
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招聘關鍵人員投資；
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用於治療佩羅尼氏病的H100™的開發、監管批准和商業化；
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一般行政管理，包括與合併相關的法律、會計和其他費用。
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Metuchen可能無法產生足夠的收入來抵消此類成本以實現或維持未來的盈利能力。Metuchen預計將繼續投資於其運營、產品和業務開發，以保持和發展其目前的市場地位，並履行其作為一家上市公司擴大的報告和合規義務。
Metuchen預計近期運營虧損將持續，以實現其戰略目標。Metuchen將歷史經營業績、資本資源和財務狀況以及當前的預測和估計作為其在合理時期內為運營提供資金的計劃的一部分。
人們對Metuchen作為一家持續經營的企業的持續經營能力有很大的懷疑。
本招股説明書/委託書中包括的Metuchen經審計財務報表的編制假設Metuchen將繼續作為一家持續經營的公司，不包括如果停止作為一家持續經營的公司可能導致的任何調整。基於Metuchen經常性的運營虧損和營運資金短缺，人們對Metuchen作為一家持續經營的企業的持續經營能力有很大的懷疑。在Metuchen獨立審計師未來的報告中加入“持續經營”説明段落可能會使Metuchen更難獲得額外的融資或以Metuchen可以接受的條件建立戰略關係(如果有的話)，並可能對其可能獲得的任何融資的條款產生實質性的不利影響。
Metuchen依賴於Stendra®的單個經銷商。
雖然Metuchen與三家最大的藥品分銷商有協議，但它目前依賴McKesson Corporation(“McKesson”)為這些協議提供服務。McKesson獨家向自己的零售藥店分銷Stendra®，並負責Metuchen向Cardinal Health和amerisourceBergen的分銷。McKesson與我們的合同包含一項條款，允許McKesson在180(180)天的提前通知後方便地終止合同。如果McKesson終止與Metuchen的合同，或者由於其他原因不能或不願意履行合同，Metuchen的業務和收入將受到不利影響，除非它能找到合適的替代者。
Metuchen 2019年的Stendra®銷售收入約為1110萬美元，佔Metuchen 2019年總收入的71.3%，2020年前六個月的Stendra®銷售收入約為150萬美元，佔Metuchen 2020年前六個月總收入的48.6%。
Metuchen業務的成功目前取決於其主要產品Stendra®的成功持續商業化，Stendra®根據 的許可協議進行營銷、分銷和銷售
 
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目錄
 
Vivus，Inc.(“Vivus”)。Metuchen可能不會成功地將Stendra®商業化，使其超過目前的水平。此外，如果Stendra®遭遇專利保護喪失、處方增長率變化、重大產品責任訴訟、意想不到的副作用、監管程序、影響醫生或患者信心的宣傳、現有競爭產品的壓力、標籤變化、定價和准入壓力、供應短缺，或者如果引入一種新的、更有效的治療方法，將對Metuchen的收入產生不利影響，這可能是重大的。
Metuchen對Stendra®的許可協議是一個從屬許可，它依賴於Vivus與第三方的許可協議。
來自Stendra®的收入佔Metuchen總收入的很大比例。Metuchen在2016年9月30日與Vivus簽訂了一項許可協議(“Vivus許可”)，根據Vivus與Stendra®專利所有者三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)簽訂的許可協議，Metuchen的市場、分銷和銷售權授予了avanafi(Stendra®中的活性成分)的市場、分銷和銷售的權利(“Vivus License”)，該許可協議是根據Vivus與Stendra®專利所有者Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)簽訂的許可協議授予的。MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC許可”)包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產，MTPC可以終止協議。
如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，Metuchen有權介入MTPC，這將允許Metuchen繼續銷售Stendra®。
Metuchen受與Vivus的商業供應協議條款的約束，並可能根據該協議承擔大量付款義務。
除了Vivus許可證外，Metuchen還於2016年9月30日與Vivus簽訂了Stendra®的商業供應協議(“供應協議”)，該協議要求Metuchen在供應協議期限內每年購買一定數量的Stendra®。在供應協議方面，Vivus要求Metuchen在2018年和2019年的最低採購要求短缺約930萬美元。Vivus還聲稱，Metuchen負責Vivus欠CVS Pharmacy的與Stendra®退貨相關的費用，金額約為650萬美元，這些費用交付給CVS Pharmacy，後來又退還。Metuchen目前正在進行談判，以確定最終欠Vivus的金額，但它可能負責支付約1,560萬美元。如果被要求向Vivus支付這些金額，這可能會對Metuchen的財務狀況產生不利影響。在截至2020年6月30日的6個月裏，Metuchen沒有購買任何最低數量的Stendra。
如果Vivus因破產或破產法院命令而未能履行供應協議項下的義務，導致其義務被取消，將對Metuchen的業務和運營產生重大不利影響。
Metuchen根據供應協議從Vivus獲得Stendra®的供應。2020年7月7日，Vivus宣佈，在Vivus根據美國破產法第11章提交重組申請之前，它完成了法庭內預打包重組計劃的徵集工作，根據該計劃，IEH Biophma LLC(簡稱IEH)將獲得Vivus的100%所有權(預打包計劃)。預打包計劃的採用還有待法院批准。
雖然Vivus的公告可能表明Vivus已經制定了一項改善其財務狀況的計劃，這可能會給其運營帶來穩定，並降低不履行合同義務(包括Vivus再許可和供應協議)的風險，但不能保證破產法院會批准預先打包的計劃，或者如果該計劃獲得批准，IEH將使Vivus繼續履行其合同義務。如果預打包計劃未獲批准，破產法院可能會宣佈Vivus無效或允許Vivus取消某些義務。如果Vivus或任何獲得Vivus或其資產控制權的實體取消Vivus再許可或供應協議，或以其他方式導致此類義務無法履行，Metuchen可能無法獲得足夠數量的Stendra®，這將降低Metuchen的銷售能力，並對其業務和運營結果產生不利影響。
 
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Vivus已授權Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited在Stendra®專利到期後在美國製造和商業化其仿製藥版本。
2017年1月3日，Vivus授予Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited(統稱“Hetero”)製造和商業化其在美國提交的簡化新藥申請(“ANDA”)中描述的Stendra®仿製藥的許可，許可日期為(A)2024年10月29日，也就是訴訟中最後一項到期前180天，或(B)
未來來自仿製藥的競爭可能會對Stendra®的銷售量產生負面影響，藥品價格通常會在仿製藥或進入仿製藥後下降。與Stendra®的仿製藥競爭開始的日期可能與專利或法規排他性到期的日期不同，但一旦專利保護失效或到期，或者當仿製藥製造商推出Stendra®仿製藥(儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決)時，Metuchen可能會損失Stendra®的很大一部分收入，這可能會對其業務產生不利影響。
Metuchen依靠多種不同渠道的組合向美國和國際上的醫生和患者推廣其產品。
Metuchen目前依靠多種渠道營銷和銷售其產品，包括：
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將Stendra®直接推介給ED療法的大量醫生處方者和行業協會目標醫生的銷售代表；
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在線數字戰略，包括搜索引擎優化和定向廣告，目標醫生和消費者；
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瞄準管理型醫療組織，以交付基於價值的合同，並改進Stendra®在批准的藥品清單中的位置；
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與專業藥店合作，為醫生和患者提供個性化服務，包括謹慎送貨到患者家中；以及
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將我們的醫療設備直接營銷到國內和國際的泌尿外科診所。
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Metuchen將繼續依靠這些戰略、合作伙伴和分銷渠道來推廣和銷售其產品。Metuchen不能向您保證這些策略將使其能夠成功地營銷和銷售其產品。如果不能成功地營銷和銷售其產品，將對Metuchen的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Metuchen在很大程度上依賴於數量有限的商業產品。產品製造、法規遵從性、銷售或營銷方面的任何困難或延誤都可能影響Metuchen未來的業績。
Metuchen能否實現其業務目標直接取決於其將產品推向市場的能力，在製造、合規、銷售或營銷方面的任何延誤或困難都可能產生不利影響，包括但不限於以下類型的事件：
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未能預測批准產品的市場需求或未獲得市場認可；
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未能遵守適用的法規要求，這可能會導致代價高昂且具有破壞性的執法行動，或者需要代價高昂且具有破壞性的糾正措施；
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與產品製造材料相關的延遲、不可用或未檢測到的缺陷；
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未能在整個內部和外部供應網絡中保持適當的質量標準，或未遵守當前良好的製造規範(“cGMP”)或其他法規；
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未能建立和維持足夠的醫療保險和報銷；
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未能通過市場營銷和銷售活動建立和維持市場對Metuchen產品的需求和接受度，以及任何其他推廣這些產品的安排；
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未能對銷售和營銷人員進行有關合規事項的充分培訓，以及Metuchen可能因此類人員不合規而面臨的任何風險；
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未能以商業合理的條款與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；
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未按可接受的質量和製造成本生產足夠數量的產品以滿足商業需求；
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未能與市場上的其他產品有效競爭；
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未能持續保持可接受的產品安全和功效概況；
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人為或自然災害導致供應鏈連續性或商業運營中斷；以及
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未能針對故意和犯罪行為維護供應鏈完整性。
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FDA可能會確定Metuchen的產品或候選產品存在不良副作用，這些副作用可能會導致監管行動、阻礙商業化或推遲或阻止其監管審批。
由Metuchen的產品或候選產品引起的不良副作用可能會對業務造成不利和實質性的損害。不良副作用可能會限制Metuchen將產品商業化的能力，可能導致產品責任訴訟，並可能導致監管行動，例如但不限於將產品從市場上撤回、撤回上市批准、安全溝通或警告、修改產品標籤以增加警告或其他預防措施，或促使監管機構要求Metuchen實施風險緩解步驟，如批准後研究、REMS和/或其他策略。不良副作用可能會影響Metuchen完成產品開發的能力，可能要求開發僅限於不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度看更容易接受的特定用途或人羣，可能會導致Metuchen、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤限制或FDA或其他類似外國當局的監管批准延遲或拒絕。候選產品的不良副作用或任何意想不到的特徵也可能導致fda或其他可比外國當局拒絕任何或所有目標適應症的監管批准，或在產品標籤中包含不利信息，如對產品可能銷售或分銷的指定用途或人羣的限制，帶有重要安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤，沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤。, 或可能導致需要昂貴的上市後測試和監督，或其他要求，包括REMS，以監測產品的安全性或有效性。如果發生上述任何一種情況，Metuchen的業務可能會受到實質性損害。
Metuchen依靠第三方代工製造商生產其產品的商業批量。
Metuchen目前只有組裝VED產品的設施，因此必須依靠具有適當設施和設備的合格第三方合同製造商來合同生產商業批量的產品。Metuchen還依賴合同製造商生產大量候選產品，以支持其開發計劃。Metuchen預計未來將為其某些產品尋求更多的合同製造。其合同製造商的任何表現失誤都可能推遲任何經批准的產品的生產或交付，並可能推遲候選產品開發計劃，剝奪Metuchen潛在的產品收入，並導致開發計劃花費比計劃更長的時間。Metuchen的合同製造商未能達到並保持較高的製造標準，可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、測試或交付延遲或失敗、開發計劃延遲、營銷批准被撤回、監管機構拒絕批准新的營銷申請或補充劑、成本超支或其他可能對其業務產生重大不利影響的問題。合同製造商可能會遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難。
這些第三方合同製造商還受cGMP和/或QSR法規的約束，這些法規規定了廣泛的程序和文檔要求。FDA及相應的州和
 
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外國機構進行持續的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP/​QSR和其他適用的政府法規。在批准營銷申請之前，製造商還需要驗證其製造流程。FDA還將檢查擬議的製造設施，以確認它們能夠生產出符合FDA監管標準的產品。不遵守這些要求可能會使Metuchen面臨可能的法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、取消禁令、自願召回產品或未能獲得產品批准，其中任何一項都可能對Metuchen的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了可能獲得的合同補救措施外，Metuchen無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。
如果由於任何原因，Metuchen的合同製造商無法按約定履行職責，則可能需要更換他們。儘管Metuchen認為有許多潛在的替代品，但在確定和鑑定任何此類替代品時可能會招致額外的成本和延誤。Metuchen可能會與其他公司爭奪能夠生產符合FDA監管標準的產品的製造設施。如果第三方製造商出於任何原因停止提供製造服務，Metuchen很可能會在獲得足夠數量的產品和候選產品以滿足商業需求或推進其開發計劃方面遇到延誤。第三方設施也可能受到自然災害的影響，如洪水或火災、衞生流行病或疫情，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或對此類設施進行監管檢查後的監管結果。在這種情況下，Metuchen可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用。增加一個新的或替代的製造商也可能需要FDA的批准，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
製造商不能及時發運我們產品的訂單或無法達到質量標準可能會導致Metuchen錯過客户對這些產品的交貨日期要求，這可能會導致訂單取消、拒絕接受交貨或降低採購價格，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響，因為Metuchen的收入將會減少，如果可以進行任何銷售，它將因銷售產品而產生淨虧損。
Metuchen依賴第三方提供開發和製造其產品所需的原材料。
Metuchen依賴第三方提供開發和製造其產品所需的原材料，包括其產品中使用的活性和非活性藥物成分。Metuchen被要求為其從其他公司獲得的所有FDA批准的產品確定所有原材料的供應商。如果特定產品的原材料無法從藥品申請中指定的經批准的供應商處獲得，Metuchen將被要求向FDA申請替代供應商的資格，並根據供應商的不同，向FDA提供通知或獲得FDA對供應商的批准，這可能會推遲或中斷受影響產品的生產。供應商未能達到適用的監管標準也可能導致對此類供應商或Metuchen採取執法行動。
原材料短缺可能會推遲Metuchen的開發計劃或導致產品數量不足以滿足商業需求。第三方製造商無法獲得生產足夠數量的產品和候選產品所需的原材料，可能會對Metuchen的業務產生重大不利影響。
這些第三方包括外國供應商。除其他事項外，與國際原材料供應商的安排還需遵守FDA的規定、各種進口關税、外匯風險和其他政府許可。美國國內外政府的行為可能會影響開發或製造Metuchen產品所需原材料的價格或可獲得性。此外，美國以外司法管轄區專利法的任何變化都可能使在適用的美國或外國專利到期之前獲得研發所需的原材料變得越來越困難。
 
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更改產品或候選產品製造或配方可能會導致額外成本或延遲。
對產品或候選產品製造或配方的任何更改都可能對Metuchen的業務產生重大影響。對於批准的產品，製造變更可能需要向包括FDA在內的相關監管機構報告和/或批准。監管機構可能需要大量、耗時和昂貴的製造工作以及支持這些變化的研究。任何這樣的改變也可能達不到預期的結果。此外，在產品開發期間對候選產品製造的更改也可能對開發計劃產生不利影響。這些變化可能會導致候選產品表現不同，並影響未來研究的結果。這樣的改變可能還需要額外的測試、研究、FDA通知或FDA批准。
FDA僅對已批准的特定適應症和條件進行監管批准。Metuchen我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他執法行動的影響，如果監管機構確定它在推銷任何產品用於未經批准或“標籤外”的用途，導致聲譽和業務損害。
Metuchen必須遵守有關FDA監管產品的廣告和促銷的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈監管批准時，批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。公司不得銷售或推廣那些未經批准的適應症和用途的產品。對於510(K)豁免的設備，如Metuchen的VED設備，FDA要求公司推廣符合相關設備分類的此類產品。超出510(K)豁免分類範圍的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求。公司還必須能夠充分證實任何產品聲明，並且必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。
雖然醫生可以選擇將產品開給未在產品標籤中描述的用途，以及不同於在臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途，但禁止公司營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症和用途，或者對於510(K)豁免設備，不在相關設備分類的範圍內。如果該公司被發現非法促銷任何產品，它可能會受到重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。
在美國，根據聯邦和州法規，從事不允許用於標籤外用途的產品促銷活動還可能使公司面臨虛假索賠和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法。這類訴訟可能導致民事和刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議通過例如公司誠信協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達訂單等方式實質性限制公司的業務。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致其他人提交此類虛假或欺詐性索賠，要求由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨追查此案。這些虛假索賠法案的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起重大的民事和刑事和解，和解金額高達30億美元，涉及某些銷售行為和促進標籤外使用。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使贊助商面臨私人付款人基於欺詐性營銷提出的後續索賠
 
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練習。訴訟的增加增加了公司不得不為虛假索賠訴訟辯護的風險，並支付和解罰款或恢復原狀，以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。
在美國，向醫生分發藥品樣品必須進一步符合美國處方藥營銷法的要求，而藥品的推廣還受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果FDA確定促銷活動違反了與產品促銷有關的法規和政策，它可以要求修改促銷材料，或者可能使公司受到監管或其他執法行動的影響，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。
只要本公司的任何候選產品都有資格，Metuchen可以向FDA申請孤兒藥物指定。然而，不能保證公司能夠保持這一指定、接受這一指定、或獲得或維持任何相應的利益，包括專營期。
在符合條件的情況下，Metuchen可以為其候選產品申請孤兒藥物稱號。雖然孤兒藥物指定將為公司提供某些優勢，但它既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢。
通常情況下，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後在FDA認為相同的另一種產品針對同一孤兒適應症之前獲得上市批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA在七年內批准同一藥物針對同一適應症的另一種營銷申請。
本公司可能無法獲得未來的任何孤兒藥物名稱，孤兒藥物名稱不保證本公司能夠成功開發其候選產品，也不保證本公司能夠保留任何孤兒藥物名稱。例如，如果FDA發現指定請求包含對重要事實或遺漏的重要信息的不真實陳述，或者如果FDA發現候選產品在提交請求時沒有資格被指定，則孤兒藥物指定可能被撤銷。
此外，即使公司能夠接收和維護孤兒藥物指定，如果候選產品獲得批准，它最終也可能不會獲得任何監管獨佔期。例如，如果公司獲得FDA批准的適應症比孤兒藥物指定範圍更廣，則公司可能不會獲得孤兒產品監管排他性。孤兒專有權也可能因同樣的原因而喪失，孤兒藥物指定也可能會喪失。如果公司不能保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，孤兒專有權可能會進一步喪失。
即使公司獲得了孤立的專有權，這種專有性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，或者相同的產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後者在臨牀上是優越的，那麼FDA也可以隨後批准包含相同主要分子特徵的產品用於相同的條件。FDA還可以對同一化合物或活性分子以及同一適應症的多個贊助商授予孤兒藥物稱號。如果另一個贊助商在該公司之前獲得FDA對該產品的批准，除非該公司能夠證明其臨牀優勢，否則該公司將在至少七年的時間內被禁止在美國推出其用於孤兒適應症的產品。此外，第三方付款人可能會對標籤外的產品進行報銷，即使沒有註明是孤兒情況也是如此。
由於要求降低藥品成本的社會或政治壓力，Metuchen可能會遇到我們產品價格的定價壓力，如果實現這一點，這將減少我們的收入和未來的盈利能力。
聯邦和州醫療保健計劃越來越關注處方藥和醫療器械的價格，包括擴大強制回扣和折扣的使用，以及懲罰措施
 
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或禁止超過通貨膨脹率的價格上漲。在為ED開處方時，公共和私人第三方付款人也可能不認為Stendra®或我們的其他產品在醫療上是必要的，並可能拒絕承保。最近的事件導致公眾和政府加強了對藥品成本的審查，特別是在公司收購某些藥品權利後的價格上漲方面。特別是，美國聯邦檢察官最近向一家制藥公司發出傳票，要求提供有關其藥品定價做法的信息，以及其他問題，美國國會議員也要求某些製藥公司提供與收購後藥品價格上漲有關的信息。如果這些調查導致立法或監管提案限制Metuchen提高產品價格的能力，那麼Metuchen的收入和未來的盈利能力如果實現，可能會受到負面影響。
來自社會維權團體的壓力和未來的政府法規可能也會給藥品價格帶來下行壓力，這可能會導致Metuchen產品未來的價格下行壓力。
私人第三方付款人和其他受管理的醫療實體(如藥房福利經理)繼續採取行動管理藥品的使用並控制藥品和醫療器械的成本。
管理醫療組織(MCO)之間的整合提高了MCO和其他私人第三方付款人的談判能力。私人第三方付款人越來越多地使用配方藥來控制成本，方法是考慮到與配方藥納入或有利配方藥安置相關的決定的折扣。如果我們的產品未能及時獲得或維持適當的定價或有利的處方配售，或未能以有利的定價獲得此類配方配售，可能會對收入造成不利影響。私人第三方付款人，包括自我保險的僱主，經常實施有共同支付級別的處方，以鼓勵使用某些藥物，並一直在提高受益人的共同付款要求，特別是品牌藥品和生物技術產品管理保健也建立了處方，以控制醫療用品的成本。付款人可以限制治療類藥物的數量或供應類別中的來源，只涵蓋類藥物的仿製藥替代品，或對特定藥物或特定醫療設備中的藥物的報銷施加限制。
私人第三方付款人也在實施所謂的“共同支付累加額”(即規定共同支付援助的價值不計入適用於免賠額的自付成本的政策)等新舉措，這些舉措可以將更多的成本負擔轉嫁給製造商和患者。這種成本轉移增加了消費者對藥物選擇的興趣和投入，因為他們支付了更大比例的處方藥成本，可能會導致消費者青睞成本更低的仿製藥，而不是品牌藥物。隨着美國支付者市場的進一步整合，以及更多仿製藥的出現，生物製藥公司可能面臨來自私人第三方支付者的更大定價壓力，這些支付者將繼續推動更多的患者使用成本更低的仿製藥。
產品可能面臨仿製藥產品和其他類似藥品的競爭。
如果FDA或類似的外國監管機構批准任何Metuchen產品的仿製或類似版本，Metuchen產品的銷售可能會受到不利影響。一旦Stendra®NDA獲得批准，該產品將成為FDA橙色手冊中的“參考清單藥物”。然後，其他申請者可以通過在美國提交ANDA來尋求該產品的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，非專利申請者將不需要進行全面的臨牀研究。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤，以及其他共性，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在作用地點以與參考上市藥物相同的速度和程度獲得。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品，而且通常受到第三方付款人的青睞。因此，FDA、政府和國會已經採取措施，鼓勵市場上增加仿製藥競爭，以努力降低藥品成本。
在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考上市藥物銷售額的很大一部分通常會流失到仿製藥。此外，除了仿製藥的競爭外，Metuchen還可能面臨其他尋求藥品批准的公司的競爭
 
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類似於使用505(B)(2)監管途徑的公司藥品。這些申請者或許可以依靠Metuchen的產品、其他批准的藥品或發表的文獻來開發與Metuchen類似的藥品。推出類似的藥品可能會使產品面臨更激烈的競爭。
任何ANDA或505(B)(2)申請者都需要在申請FDA橙皮書中列出的專利時提交專利認證聲明。有關於專利的詳細規則和要求，這些專利可能會提交給FDA，以便在橙皮書中列出。Metuchen可能無法獲得涵蓋其產品的專利，這些產品包含一項或多項權利要求，滿足在橙皮書中上市的要求。未列在橙書中的專利將不會受到哈奇·瓦克斯曼法案(Hatch Waxman Act)提供的保護。
此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人對Metuchen可能在FDA橙皮書中列出的任何專利提出第四段挑戰，而公司在收到第四段認證通知後45個月內沒有提起專利侵權訴訟，ANDA或505(B)(2)申請人將不會受到30個月緩期的限制。然而，執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序可能性質複雜，可能昂貴且耗時，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致不利的結果。
此外，如果任何候選產品沒有獲得任何預期的法規獨佔期，該候選產品可能會比預期更早地面臨仿製藥或505(B)(2)產品競爭，這可能會對Metuchen的業務造成實質性的不利影響。最後，市場上已經有其他勃起功能障礙藥物的仿製藥，Metuchen藥物產品與之競爭。作為仿製藥，這些產品的價格低於Metuchen‘s，這帶來了患者和他們的醫生選擇這些產品而不是Metuchen品牌產品的風險。
Metuchen在美國以外開展的業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響。
雖然Metuchen的業務總部設在美國，但它在美國以外開展某些業務，並預計未來將繼續這樣做。目前，Metuchen擁有在加拿大、南美和印度授權、開發、營銷、銷售和分銷Stendra®的權利，其VED產品也在國際上銷售。Stendra®的活性藥物成分在法國生產，然後以片劑形式運往美國包裝。我們的一家醫療器械製造商位於中國，Metuchen希望在未來擴大其某些產品在歐洲、中東和北非的代工生產。它在美國以外開展的任何業務都將面臨額外的風險，這些風險可能會對其在國際市場上開展業務的能力產生實質性的不利影響，包括：
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能夠獲得將產品在國際上商業化所需的任何監管授權，並能夠遵守國際監管要求；
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在某些其他國家，知識產權保護可能會減少；
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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
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經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定，特別是外國經濟體和市場；
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勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；
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任何影響候選產品和/或成品藥品供應或海外製造能力的事件導致的生產短缺；
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地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颶風、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷；以及
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未遵守外國資產控制辦公室的規則和條例以及《外國反腐敗法》(“FCPA”)。
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這些因素或這些因素的任意組合可能會對我們的收入或整體財務業績產生不利影響。
 
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Metuchen將需要擴大業務和擴大規模，在管理增長方面可能會遇到困難。
隨着Metuchen擁有或有權銷售的產品數量增加，它可能需要增加銷售、營銷、產品開發、科學或行政部門的人員編制。此外，為了履行其作為上市公司的義務，它將需要提高其一般和管理能力。目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。要有效管理其運營、增長和各種項目，需要IT：
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成功吸引和招聘具有所需專業知識和經驗的新員工；
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成功擴展營銷、分銷和銷售基礎設施；以及
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繼續改進運營、製造、財務和管理控制、報告系統和程序。
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如果Metuchen無法管理這種增長和運營複雜性的增加，其業務可能會受到不利影響。
Metuchen的債務安排包含財務和運營限制，可能會限制其獲得信貸。此外，Metuchen的債務安排將於2021年4月1日到期(在實現某些財務里程碑後，可延長至2021年12月1日)，Metuchen可能無法續簽、延長或更換即將到期的安排。如果Metuchen未能遵守其債務融資中的契諾或如果融資被終止，Metuchen可能被要求償還其根據該條款所欠的債務，這將對其流動資金產生不利影響。
管理Metuchen債務工具的條款對其運營能力進行了限制，包括對某些協議和票據的限制，但對其他協議和工具的限制不包括其以下能力：
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產生資本支出；
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產生額外債務；
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分紅分紅；
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贖回或回購股本；
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創建留置權；
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與關聯公司進行交易；以及
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與其他實體合併或合併到其他實體。
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Metuchen的債務安排還包含其他金融和非金融契約。梅圖琛未來可能無法遵守這些公約。如果Metuchen未能遵守這些公約，可能會導致宣佈違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致債務安排下未償還債務的到期時間加快，並要求Metuchen支付所有未償還金額。這樣的事件也可能導致Metuchen的貸款人行使其資產的擔保權益。如果發生違約事件，Metuchen可能無法在任何適用的治癒期限內治癒它(如果有的話)。如果Metuchen的債務加速到期，它可能沒有足夠的資金可供償還，或者它可能沒有能力借入或獲得足夠的資金，以Metuchen可以接受的條件取代加速的債務，或者根本沒有能力。
與Metuchen人員相關的風險
由於Metuchen是一家資源有限的小型製藥公司，可能無法吸引到合格的人才。
由於其業務的專業性，Metuchen開發產品並與當前和未來的競爭對手競爭的能力在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質的管理、營銷、諮詢和科學人員的能力。Metuchen面臨着生物製藥公司對合格員工和顧問的激烈競爭，研究
 
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組織和學術機構。以可接受的條件吸引、留住或替換這些人員可能是困難和耗時的，因為其行業對類似人員的需求很高。這一業務領域對人才的爭奪非常激烈，我們不能保證梅圖琛能夠吸引到業務發展所需的合格人才。
Metuchen個人員工、主要調查人員或顧問的任何不當行為或不當活動可能會對其產生不利影響。
Metuchen面臨其任何員工、主要調查人員和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。儘管Metuchen通過了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，而且它為發現和防止這種行為所採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構規定的其他未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些法律還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在Metuchen的非臨牀研究或臨牀試驗中製造虛假數據，這可能導致監管制裁，並對Metuchen的聲譽造成嚴重損害。
此外，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為，Metuchen也會面臨這樣的風險。如果對Metuchen提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減Metuchen的業務，任何這些都可能對其經營業務的能力和經營結果產生不利影響。
與Metuchen的政府監管和法律訴訟相關的風險
Metuchen批准的藥品受持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，藥品可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果Metuchen未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題，可能會受到懲罰。
經相關監管機構批准用於商業化的藥品必須受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括生產偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造相關的cGMP、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護、關於為批准後進行的任何臨牀試驗向醫生和GCP分發樣本的要求。
產品贊助商及其合作者(包括合同製造商)可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控並確保遵守cGMP和其他FDA法規要求。後來發現以前未知的不良事件，或產品不如之前想象的有效，或產品、製造商或製造流程存在其他問題，或在批准前後未遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
 
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目錄
 
•
對此類產品的製造、分銷或營銷的限制；
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對標籤的限制，包括對適應症或批准的患者羣體的限制，並要求附加警告，如黑盒警告、禁忌症和預防措施；
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對宣傳品的修改；
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更正信息發佈；
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進行上市後研究或其他臨牀試驗的要求；
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臨牀暫停或終止臨牀試驗；
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建立或修改RMS或類似策略的要求；
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更改產品管理方式；
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對患者或受試者造成傷害的責任；
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名譽受損；
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產品競爭力下降；
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警告、無標題或網絡信件；
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暫停銷售或產品退出市場；
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監管機構發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
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拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；
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產品召回；
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罰款、返還或返還利潤或收入；
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暫停或撤回上市審批；
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拒絕產品進出口許可；
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產品被扣押或扣留；
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FDA取消、暫停和取消政府合同的資格，拒絕根據現有政府合同下達命令，將其排除在聯邦醫療計劃、同意法令或企業誠信協議之外；或
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禁令或施加民事或刑事處罰，包括監禁。
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這些事件中的任何一項都可能阻止Metuchen實現或保持其產品的市場接受度，或者可能大幅增加產品開發和商業化的成本和費用。這些事件中的任何一項都可能進一步對Metuchen的運營和業務產生其他實質性和不利影響。
FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲對候選產品的監管審批，可能會限制產品的適銷性，或者可能會對Metuchen施加額外的監管義務。
Metuchen的醫療器械受到嚴格的監管，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響
醫療器械產品、開發活動和製造流程受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和法規。
雖然Metuchen的設備不受510(K)許可要求的限制，但它們最初是根據510(K)許可獲得批准的。但是，在2004年，FDA不再要求提交510(K)計劃
 
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目錄
 
用於第二類外部剛性設備。從FDA和類似的外國監管機構獲得上市批准、授權或許可的過程，對於新產品，或者對現有產品的增強或修改，可能需要大量的時間，需要花費大量的財政和其他資源，並且需要嚴格而昂貴的臨牀前和臨牀測試。此外，FDA可以對我們產品的使用適應症施加限制。如果Metuchen要求FDA批准、授權或批准新設備或設備修改，則不能確保其新產品或對現有產品的修改及時或根本不會獲得FDA和外國監管機構所需的批准、授權或批准。如果重大新產品或現有產品的修改未能及時或根本不能獲得批准、授權或批准，可能會對Metuchen的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
無論是在醫療器械產品商業化發佈之前還是之後，根據FDA和外國法規，Metuchen都有持續的責任。例如，Metuchen被要求遵守FDA的質量體系法規，該法規規定了醫療器械的良好製造要求。這些要求包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存相關的要求。此外，FDA的醫療器械報告規定，只要有證據合理地表明設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了可能導致或導致死亡或嚴重傷害的故障，公司就必須向FDA提供信息。
對適用法規要求的合規性進行持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控，這可能會導致對錶格483的意見，在某些情況下，還會導致需要採取糾正措施的警告信。如果FDA或同等的外國機構得出結論認為Metuchen不符合適用的法律或法規，或其任何醫療器械可能存在危險或缺陷，FDA或同等的外國機構可採取執法行動，其中可能包括髮出警告信、無標題信函或其他執行函；扣押該設備；請求或要求召回或其他現場行動；或要求維修、更換或退還醫療器械的費用。FDA還可以實施製造和其他操作限制；禁止和限制與醫療器械相關的適用法律的某些違規行為；或評估對Metuchen或其高級管理人員或員工的民事或刑事處罰。此外，FDA可能會向司法部建議起訴。任何不利的監管行動，視其大小而定，都可能限制Metuchen有效地製造、營銷和銷售產品，並可能對Metuchen的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠都可能對Metuchen的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
FDA還對醫療器械的促銷和營銷進行了監管，並要求製造商只能做出與FDA批准、授權或批准的適應症和標籤一致的促銷聲明或聲明。對於510(K)豁免的設備，如Metuchen的VED設備，FDA要求Metuchen推廣符合相關設備分類的此類產品。超出510(K)豁免分類範圍的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求。FDA可能會對Metuchen採取執法行動(如上所述)，如果FDA確定它參與了“標籤外”促銷或其他違規營銷活動。
Metuchen目前計劃向食品和藥物管理局提交H100™治療佩羅尼氏病的505(B)(2)保密協議，這將使Metuchen部分依賴已發表的科學文獻和/或FDA先前關於批准的藥物產品的安全性和有效性的研究結果。如果Metuchen無法推行這一戰略，它將需要在目前計劃之外進行額外的開發活動，開發成本將會增加，Metuchen可能會推遲獲得監管機構的批准。提交505(B)(2)NDA還可能使Metuchen面臨專利侵權訴訟或監管行動的風險，這些訴訟或監管行動將推遲或阻止向FDA提交營銷申請，或FDA的營銷申請審查和批准。
哈奇-瓦克斯曼法案在FDCA中增加了第505(B)(2)條，允許提交保密協議，其中至少需要批准的部分信息來自未進行的調查
 
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目錄
 
由申請人或為申請人進行調查，而申請人沒有從調查由申請人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。FDA對FDCA第505(B)(2)節的解釋是，為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差，並支持對適用的已發表文獻或參考產品的依賴，稱為橋接。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品候選，以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症，如果此類批准有研究數據支持的話。然而，該標籤可能要求包括在參考產品標籤中的所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或預防措施。
Metuchen目前計劃向食品和藥物管理局提交H100™的505(B)(2)保密協議，用於治療佩羅尼氏病。如果FDA不同意依賴參考上市藥物或出版文獻的適當性，或者如果Metuchen無法以其他方式連接到參考上市藥物或出版文獻，公司可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這可能會導致意外的成本和延遲，或導致開發計劃的終止。如果Metuchen無法通過505(B)(2)NDA程序獲得批准，則可能需要執行成本更高、耗時更長的505(B)(1)批准程序，該程序包括由申請人或為申請人進行的安全和有效性調查的完整報告。
在某些情況下，FDA可能不允許Metuchen申請505(B)(2)。例如，如果美國食品藥品監督管理局批准了與H100™在藥學上等效的產品，美國食品和藥物管理局的政策是，適當的提交將是批准產品的仿製版本的ANDA。然而，Metuchen可能無法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因為申請可能會被其他公司的專利和監管排他性保護期阻止。
儘管FDA根據第505(B)(2)節批准了一些產品，但製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)節的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會改變其關於監管批准第505(B)(2)條的政策和做法。獲得批准的產品的贊助商向FDA提交公民請願書，尋求推遲對待決競爭產品的批准，或對其施加額外的批准要求，這也並不少見。如果成功，這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。如果不能申請505(B)(2)，可能會導致新的有競爭力的產品比Metuchen的產品更快地進入市場，這可能會損害公司的競爭地位和業務前景。
505(B)(2)監管途徑還可能使Metuchen面臨專利侵權訴訟或其他監管行動的風險，這些訴訟或其他監管行動可能會阻止營銷申請的提交或阻止FDA使營銷申請的批准生效。根據FDCA第505(B)(2)節提交NDA的申請者必須為FDA批准的具有治療等效性評估的藥品清單(通常稱為橙皮書)中列出的專利提供專利證明，用於所有參考上市的藥物和505(B)(2)申請所依賴的已出版文獻中確定的所有品牌產品。可能的證明是：(1)沒有向FDA提交專利信息；(2)該專利已經到期；(3)該專利到期之日；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售提交申請的藥品而受到侵犯。如果有任何適用的上市專利，FDA可以在所有上市專利到期之前不批准505(B)(2)申請，除非申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑，或者以其他方式表明它不尋求批准專利使用方法。
如果Metuchen確實通過第四段認證挑戰了上市專利，則根據《孵化瓦克斯曼法案》，505(B)(2)申請引用的專利或NDA的持有者可以提起專利侵權訴訟。提起專利侵權訴訟會觸發FDA使505(B)(2)NDA批准生效的一次性、自動、30個月的暫緩執行能力。在這種情況下，FDA可能不會讓
 
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505(B)(2)保密協議批准有效期為自收到第四款認證通知、專利期滿之日起30個月前，或法院命令的較短或較長期限內，即與申請人有關的侵權案件作出對申請人有利的裁決或和解之時為止的較短或較長的期限。 505(B)(2)NDA批准的有效期為自收到第四款認證通知、專利期滿之日起30個月的較早者。因此，Metuchen可能會在一個或多個候選產品的開發上投入大量時間和費用，但在這些候選產品商業化(如果有的話)之前，這些候選產品可能會受到重大延誤和專利訴訟。此外，在某些情況下，505(B)(2)申請批准可能不會提交，或者在其他情況下，在任何現有的非專利監管排他性到期或(如果可能)從標籤上剔除之前，可能不會生效。
如果Metuchen無法推進其候選產品(包括H100)的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將其候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，其業務可能會受到嚴重損害。
在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，Metuchen不允許營銷或推廣其任何候選產品，而且它可能永遠不會獲得這樣的監管批准。Metuchen可能只在有限的患者羣體中獲得批准，它可能在獲得這樣的監管批准方面遇到延誤，或者它可能不會獲得新適應症或H100的監管批准。即使美圖臣成功將H100商業化，也未必能成功開發和商業化任何其他候選產品，其商機可能有限。
Metuchen不能確定其任何候選產品將在臨牀和臨牀前試驗中獲得成功，也不能獲得監管部門的批准。此外，它的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准，Metuchen提交了必要的營銷申請，尋求監管部門授權使用這些產品。
對於每個候選產品，Metuchen必須在人體上證明安全性和有效性，獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，獲得製造供應能力和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後才能從該候選產品獲得任何收入。Metuchen的候選產品，特別是H100的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
•
FDA批准H100或其他產品；
​
•
成功登記並完成臨牀試驗(其設計和實施得到相關監管機構的同意)，以及合同研究組織(CRO)進行臨牀試驗，以在Metuchen的計劃預算和時間參數內成功進行此類試驗，且不會對其試驗產生實質性不利影響；
​
•
來自其臨牀和臨牀前項目的成功數據支持其產品候選在目標人羣中的可接受風險-收益概況，使適用的監管機構滿意；
​
•
及時收到相關監管機構的監管批准(如果有的話)；
​
•
如適用，與第三方製造商建立繼續臨牀供應和商業生產的安排；
​
•
成功開發Metuchen的製造流程並轉移到新的第三方設施，以支持由合同製造組織(CMO)以符合所有法規要求的方式運營的未來開發活動和商業化；
​
•
建立和維護Metuchen候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性；
​
•
如果獲得批准，Metuchen的其他候選產品成功進行商業發佈；
​
•
如果患者、相關醫療界和第三方付款人批准，是否接受Metuchen的產品；
​
•
與其他療法的有效競爭；
​
•
建立和維護足夠的醫療保險和報銷；
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目錄
 
•
Metuchen避免侵犯第三方專利和其他知識產權的能力；
​
•
知識產權和索賠的執法和辯護；
​
•
繼續遵守監管機構施加的任何上市後要求，包括FDA或其他司法管轄區的類似要求可能要求的任何上市後臨牀試驗或任何上市後風險評估和緩解策略(REMS)的要素，以確保產品的益處大於其風險；以及
​
•
在獲得批准後，繼續維護候選產品的可接受安全配置文件。
​
如果Metuchen在這些因素方面不成功，它可能會在其候選產品的成功商業化過程中遇到重大延遲或障礙，這可能會對Metuchen的業務造成重大損害。即使Metuchen成功地獲得了管理部門的批准來製造和銷售其候選產品，它的收入也將在一定程度上取決於它獲得管理部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Metuchen瞄準的患者亞羣市場沒有它估計的那麼大，它可能不會從其批准的產品的銷售中產生大量收入。
Metuchen計劃尋求監管部門的批准，將其候選產品在美國和其他國家商業化。雖然許多國家的監管批准範圍相似，但為了在多個國家獲得單獨的監管批准，Metuchen必須遵守每個國家或司法管轄區在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求。Metuchen無法預測在任何這樣的司法管轄區是否成功，在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。Metuchen可能會在完成或最終無法完成Metuchen候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。
藥物和產品開發失敗的風險很高。在獲得監管部門對銷售H100或其他未經批准的候選產品的市場批准之前，Metuchen必須完成非臨牀開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明Metuchen的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。無法預測Metuchen未經批准的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，或者是否會獲得上市批准。
Metuchen可能會在臨牀試驗期間或因臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化。臨牀試驗可能會因為成本高於我們預期或各種其他原因而延遲、暫停或提前終止，例如：
•
延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就Metuchen能夠執行的試驗設計達成協議；
​
•
延遲或未能獲得開始試驗的授權，包括獲得適當機構審查委員會(“IRB”)的批准，對候選人進行人體試驗，或無法遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
​
•
延遲或未能與潛在試用點和潛在CRO就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的協商，不同的CRO和試用點之間的條款可能會有很大差異；
​
 
52
目錄
 
•
無法確定、延遲或未能確定和維護足夠數量的試驗點，其中許多試驗點可能已經參與了其他臨牀項目；
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•
招募和招募合適的受試者參加試驗延遲或失敗；
​
•
受試者完成試驗或返回治療後隨訪延遲或失敗；
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•
臨牀站點和研究人員偏離臨牀方案，未按法規要求進行試驗，或者退出試驗；
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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，包括註冊延遲導致的不可預見的成本、進行額外臨牀試驗的要求以及與Metuchen的CRO和其他第三方服務相關的費用增加；
​
•
Metuchen候選產品的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，它可能決定或監管機構可能要求Metuchen進行額外的非臨牀研究、臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
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•
Metuchen的第三方承包商可能無法及時或根本不遵守監管要求或履行對Metuchen的合同義務；
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•
Metuchen候選產品或對其候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足；
​
•
在允許Metuchen啟動臨牀試驗之前，FDA或類似的外國監管機構可能會要求Metuchen提交額外的數據或施加其他要求；或者
​
•
政府法規或行政行為的變化。
​
許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致Metuchen候選產品的上市審批被拒絕。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意Metuchen的臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查並評論了Metuchen的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
Metuchen無法確定FDA或類似的外國監管機構將要求Metuchen進行什麼類型和多少臨牀試驗，才能成功批准將H100上市。在批准一種新產品之前，FDA通常要求該產品在兩個充分且控制良好的臨牀試驗中證明其療效。
如果Metuchen在非臨牀和臨牀開發方面遇到延誤或獲得必要的市場批准，其產品開發成本也會增加。Metuchen不知道它的任何非臨牀研究或臨牀試驗是否需要重組或將如期完成，或者根本不知道這是否會損害我們的業務和運營結果。
如果Metuchen在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，其候選產品的開發可能會延遲或阻止，這將對其業務產生重大不利影響。
如果Metuchen無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，它可能無法啟動H100或其他候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。
如果Metuchen的競爭對手正在對與Metuchen的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加其臨牀試驗的患者轉而註冊其競爭對手的候選產品的臨牀試驗，則患者登記可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：
•
患者羣體的大小和性質；
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•
被調查情況的嚴重程度；
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•
有關試驗的患者資格標準；
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53
目錄
 
•
試用協議的性質；
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•
Metuchen招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
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•
接受研究的候選產品的感知風險和收益；
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•
可歸因於Metuchen候選產品的不良事件的發生；
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•
促進及時登記臨牀試驗的努力；
​
•
同一適應症的競爭產品或候選產品的數量和性質，以及競爭候選產品的正在進行的臨牀試驗；
​
•
醫生的患者轉診實踐；
​
•
在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
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•
針對潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；以及
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•
臨牀試驗地點繼續招募潛在患者。
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如果Metuchen在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，其臨牀試驗可能會推遲或終止。完成Metuchen臨牀試驗的任何延誤都將增加其成本，推遲或阻止其候選產品的開發和批准過程，並危及Metuchen開始產品銷售和創造額外收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
Metuchen依賴第三方進行、監督和監控臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守監管要求。
Metuchen可能會使用第三方、合同研究組織或CRO、研究站點等進行、監督和監控候選產品的臨牀前和臨牀試驗。雖然Metuchen有管理這些第三方活動的協議，但它對這些第三方的實際業績和活動的影響和控制有限。第三方服務提供商不是Metuchen的員工，除了根據與這些第三方達成的協議可獲得的補救措施外，Metuchen無法控制他們是否為其發展計劃投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方沒有按照法規要求或研究計劃成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行研究，如果需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性受到損害，研究可能需要重複、延長、延遲或終止，Metuchen可能無法獲得或可能延遲獲得候選產品的市場批准，Metuchen可能無法或可能延遲將候選產品商業化，或者Metuchen或第三方服務提供商可能受到影響。因此，候選產品的經營結果和商業前景將受到損害，成本可能會增加，公司的創收能力可能會被推遲。第三方服務提供商還可能與其他實體有關係，包括Metuchen的競爭對手，他們可能還在為這些實體開展可能損害Metuchen競爭地位的開發活動。
依賴第三方進行開發活動將減少公司對這些活動的控制。然而，Metuchen有責任確保其研究按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗地點來執行他們的要求。如果不遵守適用的監管要求，Metuchen或其第三方服務提供商可能會受到執法或其他法律訴訟，試驗中產生的數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求進行額外的研究。
與進行研究或以其他方式協助研究的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行協議。如果這些關係中的任何一項終止，Metuchen可能無法與替代提供商達成協議或在商業上這樣做
 
54
目錄
 
合理條款。更換或添加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，替代安排可能會推遲產品開發活動，並對Metuchen的業務產生不利影響。
Metuchen與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，任何違反這些法律法規的行為都可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。
Metuchen在其開展業務的司法管轄區受醫療保健法律和監管要求以及聯邦和州政府以及外國政府的監督。醫生、其他保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用Metuchen擁有或未來獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。Metuchen與這些第三方的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制其營銷、銷售和分銷任何可能獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及被剝奪聯邦政府合同的資格。適用的國內外醫療法律法規的限制包括：
•
美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接地以現金或實物形式故意索要、提供、收受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付；個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖
​
•
美國聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事金錢懲罰法律，包括美國《虛假索賠法案》，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括關於遵守對政府藥品和醫療用品項目付款至關重要的法規的虛假陳述，或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；訴訟可能由政府或舉報人提起，可能包括一項斷言，即違反聯邦反回扣法案而導致的聯邦醫療保健計劃對項目和服務的付款索賠構成了虛假或欺詐性索賠，就虛假索賠法案而言；
​
•
1996年美國聯邦醫療保險攜帶和責任法案，或HIPAA，規定執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述的責任；類似於美國聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可違法
​
•
與醫療欺詐和濫用有關的類似州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；
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美國聯邦醫生支付透明度要求，有時也被稱為“陽光法案”，它要求根據聯邦醫療保險或醫療補助可以報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息，例如向醫生和教學醫院支付和轉移價值(以及從2021年開始，向其他醫療保健提供者轉移價值)，以及醫生的所有權和投資利益
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類似的國家和外國法律，要求公司跟蹤、報告並向政府和/或公眾披露與支付、禮物和其他價值轉移有關的信息或
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醫生和其他醫療保健提供者的薪酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息，或者要求公司實施符合特定標準的合規計劃，或者限制或限制製造商與醫療保健行業成員之間的互動；
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美國聯邦法律要求製造商向政府報告某些計算出的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件；
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HIPAA，對某些覆蓋的實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加義務，這些實體提供涉及使用或披露個人可識別的健康信息(包括強制性合同條款)的某些服務，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；以及
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在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，通常不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
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本申請的政府法規部分還對這些法律和其他法律進行了進一步説明。確保Metuchen與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果政府當局斷定Metuchen的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法，則政府可能採取執法行動。
Metuchen的營銷和廣告受到FDA、聯邦貿易委員會以及州和縣總檢察長的監管，它可能面臨專門與其產品的性質和銷售渠道相關的執法和訴訟。
Metuchen可能面臨某些監管機構的產品責任訴訟和/或其他訴訟，如FDA(如本文件其他部分所述)、聯邦貿易委員會(“FTC”)、總檢察長、更好的商業局等，這是由於其營銷和銷售某些產品的方式，例如通過全國性報紙廣告、直接郵寄或其他直接向消費者宣傳活動。
關於聯邦貿易委員會的事項，如果聯邦貿易委員會有理由認為違反了法律(例如，沒有對產品索賠擁有足夠的證據)，它可以通過各種司法和行政程序和補救措施發起執法行動。聯邦貿易委員會對我們採取的任何行動都可能對Metuchen成功營銷其產品的能力產生實質性的不利影響。
此外，Metuchen的營銷和廣告受到美國各地州和縣總檢察長的法規、行政行為和法律程序的監管。任何這些實體對Metuchen採取的任何法規、行政行動或法律程序都可能對其成功營銷其產品的能力產生實質性的不利影響。
Metuchen可能會承擔潛在的產品責任和其他索賠，從而帶來風險和費用。
Metuchen還面臨人類治療產品的開發、測試、製造、營銷和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。製藥業的產品責任保險極其昂貴，很難獲得，而且可能無法以可接受的條件獲得保險(如果有的話)。Metuchen不能保證此類保單的覆蓋範圍將是足夠的。如果對Metuchen的索賠成功超過其保險範圍，可能會對其及其財務狀況產生重大不利影響。
除了用於損害賠償、和解和辯護費用的直接支出外，產品責任索賠還可能導致負面宣傳和收入損失。產品責任索賠還可能導致監管後果，如臨牀試驗參與者退出、臨牀試驗或項目終止、政府當局調查和執法行動、產品召回
 
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和撤回審批，以及標籤修訂。對Metuchen來説，產品責任是一個重大的商業風險。原告在一些司法管轄區收到了針對製藥公司的鉅額損害賠償，這是基於據稱使用其產品造成的傷害的索賠。此外，在社交媒體時代，原告律師現在有各種各樣的工具來宣傳他們的服務，併為訴訟招攬新的客户。因此，任何以Metuchen為被告的重大產品責任訴訟或大規模侵權行為的原告人數可能會比歷史上此類訴訟中看到的更多，因為廣泛和媒體多樣化的廣告的使用越來越多。
強制對患者使用其產品進行價格控制和限制的政府法規，或確定政府實體或項目為此類產品支付的價格的政府法規可能會影響Metuchen的業務，未來的業績可能會受到此類法規或政策的變化的不利影響。
醫藥產品價格受到政府和公眾的加強審查，並呼籲進行改革。一些州已經實施，另一些州正在考慮實施醫療補助計劃下的藥品價格控制或患者准入限制，一些州正在考慮適用於不符合醫療補助資格的更廣泛人口羣體的價格控制制度。最近也有州立法努力解決藥品成本問題，這些努力通常側重於提高藥品成本的透明度或限制藥品價格。如果實施，政府官員或立法者實施監管藥品價格或支付的措施，包括藥品進口立法，可能會對Metuchen的業務產生不利影響。
法律和會計標準的變化可能會對Metuchen的業務產生負面影響。
Metuchen未來的業績可能會受到現有法律法規解釋變化或法律法規變化的不利影響，其中包括美國和其他國家的會計準則、税收要求、競爭法、隱私法和環境法的變化。
與Metuchen知識產權相關的風險
如果Metuchen不能保護自己的知識產權，其追求產品開發的能力將受到負面影響。
Metuchen的長期成功在很大程度上取決於其營銷具有技術競爭力的產品的能力。Metuchen依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法，以及保密和許可協議，以保護其知識產權和專有權利。如果Metuchen不能獲得和保持足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術推出其品牌產品的仿製或生物相似版本，或者無法銷售與Metuchen的產品非常相似或相同的產品。此外，Metuchen獲得許可的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，不足以保護其免受擁有類似技術或產品的第三方的侵害，也不能為Metuchen提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的獨家經營權。Metuchen可能會受到第三方對其知識產權的挑戰，其中包括有關有效性、可執行性、範圍和有效期的索賠。
Metuchen強制執行其專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在知識產權強制執行方面的做法，以及某些主權國家可能在多大程度上尋求採取可能削弱其知識產權框架的政策或做法(例如，對藥品知識產權實施常規強制許可(或強制許可威脅)的政策)。一些外國缺乏保護知識產權的規則和方法，沒有像美國那樣保護專有權利。因此，Metuchen可能難以保護其在這些外國的所有權。
除了專利之外，Metuchen還依靠商業祕密、保密性、保密和其他合同條款和安全措施的組合來保護其機密和專有信息。這些措施不保證對其商業祕密或其他專有信息的保護。第三方可能會使用Metuchen的技術，並可能失去任何競爭優勢。
 
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有。此外，其他公司可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或者以其他方式獲得Metuchen的商業祕密，這可能會損害Metuchen可能擁有的任何競爭優勢。
Metuchen可能會捲入保護或強制執行其專利的訴訟，這可能既昂貴又耗時。
製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。Metuchen可能會受到因其競爭對手的專利和待決申請引起的侵權索賠或訴訟，或者美國專利和貿易局宣佈的額外幹預程序，以確定發明的優先權。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利和貿易局的訴訟以及相關的法律和行政訴訟都是昂貴和耗時的，其結果還不確定。可能有必要提起訴訟以強制執行Metuchen的許可專利，保護其商業祕密和專有技術，或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。Metuchen可能成為當事人的訴訟或幹預程序中的不利裁決可能會使其承擔重大責任，要求其從第三方獲得許可證，或者限制或阻止其在某些市場銷售其產品。雖然專利和知識產權糾紛可以通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的成本可能很高，可能包括支付大筆固定付款和持續的專利費。此外，可能無法以令人滿意的條款或根本不提供必要的許可證。
競爭對手可能會侵犯Metuchen的許可專利，Metuchen可能會提出侵權索賠，以對抗侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對於像Metuchen這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定Metuchen許可的一項專利無效或不可強制執行，或者可以以Metuchen的專利不涵蓋另一方的技術為由拒絕阻止另一方使用爭議中的技術。在侵權訴訟中，法院可以裁定Metuchen已經許可的一項專利無效或不可強制執行，或者可以以Metuchen的專利不涵蓋另一方的技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使Metuchen的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。
此外，由於與知識產權訴訟或幹預訴訟相關的大量披露要求，Metuchen的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。
如果Metuchen侵犯了第三方的權利，它可能會被禁止銷售產品，並被迫支付損害賠償金和抗辯訴訟。
如果Metuchen的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，則可能會招致鉅額成本，並且可能不得不：獲得許可，而這些許可可能根本無法以商業合理的條款獲得；放棄侵權候選產品；重新設計其產品或流程以避免侵權；停止使用他人持有的專利中要求保護的標的物；支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，無論Metuchen勝訴或敗訴，這些訴訟或行政訴訟都可能代價高昂，並可能導致大量的
Metuchen可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
Metuchen可能會僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。它可能會被指控其或其僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們僱員的前僱主或其他第三方的機密信息。Metuchen還可能面臨前僱主或其他第三方對其專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地捍衞這些主張，如果Metuchen不勝訴，它可能被要求支付鉅額損害賠償金，並可能失去重要知識產權的權利。即使Metuchen成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和其他員工的注意力。
 
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與Metuchen產品相關的風險
製藥和醫療器械行業趨勢的變化，包括市場狀況的變化，可能會對Metuchen的經營業績產生不利影響。
製藥和醫療器械行業，更具體地説，藥品發現和開發公司，都受到日益快速的技術變革的影響。Metuchen的競爭對手可能會開發比Metuchen當前或未來的技術更有效或更具商業吸引力的技術或產品，或者使其技術或產品缺乏競爭力或過時。如果競爭對手推出了優秀的技術或產品，而Metuchen不能對其技術或產品進行改進以保持競爭力，其競爭地位以及反過來其業務、收入和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
與Metuchen戰略交易相關的風險
Metuchen可能無法實現其戰略收購的預期收益。
在JCP Investor於2018年12月10日收購Metuchen多數股權的同時，Metuchen收購了Timm Medical，Inc.和Pos-T-Vac，LLC的所有股權。這些或任何未來戰略收購的成功將在很大程度上取決於Metuchen實現預期效益的能力。它可能無法通過某些收購實現預期的成本節約，或在預期的時間框架內實現此類成本節約。同樣，這些收購中的某些預期的增值影響可能無法實現或可能被推遲。這些業務的整合可能會導致關鍵員工流失、持續業務中斷(包括第三方關係)或標準、控制程序和政策不一致。
收購涉及的風險可能導致我們的經營業績、現金流和流動性減少。
Metuchen已經進行了包括第三方產品許可證在內的戰略性收購，未來可能還會繼續進行。然而，它可能無法確定合適的收購和許可機會。它可以用股權或可轉換證券支付收購和許可證。此外，收購或許可可能會使Metuchen面臨運營挑戰和風險，包括：
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能夠有利可圖地管理被收購企業，或成功地將被收購企業的運營、財務報告和會計控制系統整合到我們的業務中；
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與收購相關的債務和或有購買價格義務增加；
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為預期收入未實現或延遲時可能發生的現金流短缺提供資金的能力，無論是由於一般經濟或市場狀況還是不可預見的內部困難；
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是否有足夠的資金來滿足日益增長的資本需求；
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轉移管理層注意力；以及
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能夠留住或聘用擴大運營所需的合格人員。
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此外，被收購公司可能存在我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的責任或風險。Metuchen不能保證被收購公司的賣方給予它的賠償在金額、範圍或期限上將足以完全抵消收購完成後可能承擔的與企業或物業相關的債務。Metuchen可能會了解有關對其產生重大不利影響的被收購企業的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對其業務產生實質性的不利影響。
如果不能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對Metuchen的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。與任何收購相關的借款或發行可轉換證券也可能導致更高的負債水平，這可能會影響其在預定還款期內償還債務的能力。
 
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與Metuchen業務和運營相關的其他風險
Metuchen的結論是，其財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會對其及時準確報告運營業績和財務狀況的能力產生重大不利影響。Metuchen財務報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。
財務報告的內部控制只能對財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。未能對財務報告保持有效的內部控制，或披露控制和程序的疏忽，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者對Metuchen的披露(包括財務信息)失去信心，需要大量資源來補救失誤或不足，並使其面臨法律或監管程序。
在審計2019年12月31日的財務報表時，Metuchen的管理層發現了以下缺陷，他們認為這些缺陷是“實質性的弱點”，無論是個別的還是總體的，都可能合理地導致公司財務報表中的重大錯報：
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Metuchen目前資源有限，監測和監督水平不足，這限制了及時收集、分析和報告與財務報表有關的信息的能力，包括對重大非常規交易選擇和應用公認會計原則的文件不足和審查；
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Metuchen會計部門的規模使得實現適當的職責分工是不可行的；
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沒有正式的流程和確定的時間表在每個報告期結束時關閉賬簿和記錄；
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沒有正式的流程來確保及時、充分地審查財務結算流程中使用的時間表和分析。收盤期間進行的任何審查都是臨時進行的；以及
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Metuchen仍在建立一個正式流程，用於估計與當前銷售相關的債務總額與淨額之比，這可能會導致應收賬款和收入的錯報。目前的流程本質上是手工操作，由財務副總裁和首席財務官協作確定估計數。
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Metuchen的補救工作正在進行中，它將繼續實施並記錄政策、程序和內部控制的計劃。補救已發現的重大弱點和加強內部控制環境將需要在2020年及以後(視需要)做出大量努力，Metuchen將在未來期間測試新的和現有控制措施的持續運作有效性。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已經完全補救。Metuchen不能保證它將成功補救其發現的重大弱點，也不能保證其對修改後的財務報告的內部控制將使其能夠在未來發現或避免重大弱點。
Metuchen不能保證其管理層能夠成功地找到並留住合適的人員；不能保證新聘用的員工或外部顧問將來能成功發現重大弱點；或者在這些缺陷對Metuchen的業務造成重大和不利影響之前，能夠找到並留住合適的人員。
Metuchen的合併資產負債表包含大量無形資產。
Metuchen的其他無形資產，包括髮達的技術版權和品牌，也面臨類似的減值風險，與此類資產相關的費用可能也很高。在截至2019年12月31日的年度，Metuchen發生了2,443,930美元的商譽減值虧損，不再有商譽餘額。
 
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Metuchen財務報表的編制涉及善意估計、判斷和假設的使用，如果該等善意估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，則該等財務報表可能會受到重大影響。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對該等財務報表產生重大影響，並且這些估計、判斷和假設可能會隨着時間的推移而發生變化。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括但不限於確定資產的公允價值、收入的可變對價以及資產現金流的時間和金額。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果Metuchen的估計是錯誤的，它將面臨需要對收益或其他財務報表進行更改或調整的風險。任何此類指控或變更都將需要重述其財務報表，並可能損害其業務，包括其財務狀況和運營結果以及我們證券的價格。有關我們認為對理解我們的財務報表和業務最關鍵的會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“Metuchen管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
新冠肺炎疫情對梅圖琛的運營及其合作伙伴、供應商和物流提供商的運營的影響可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
Metuchen的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株，自那以後，該病毒已經蔓延到其他國家，包括美國和加拿大，全球都有感染報告。Metuchen預計，在建議的社交疏遠或政府“呆在家裏”的命令期間，非急性問題的就診次數將會減少。由於梅圖琛的醫療器械產品是通過泌尿科診所銷售的，而Stendra®需要處方，因此對梅圖琛產品的需求可能會因新冠肺炎而減少。新冠肺炎疫情還可能導致公司產品、候選產品或其組件的供應鏈中斷，從而可能導致產品短缺。
疫情爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎疫情，美國、歐洲和亞洲的大部分地區都實施了“避難所就位”命令和其他公共衞生指導措施，包括在梅圖琛辦事處、主要供應商和合作夥伴的地點。此外，由於“就地避難所”命令和其他公共衞生指導措施，Metuchen對所有工作人員實施了在家工作政策，但不包括維持最低基本操作所需的工作人員。這種對在家工作人員的更多依賴可能會對生產率產生負面影響，或者擾亂、延遲或以其他方式對Metuchen的業務造成不利影響。
此外，梅圖琛預計新冠肺炎將繼續對我們的開發計劃的狀況和進展產生負面影響，包括H100或任何其他候選產品的任何臨牀和臨牀前試驗。完成臨牀和臨牀前試驗的延遲或其他困難可能會導致更長的時間來獲得產品監管批准，如果獲得批准，我們的產品將商業化，並在未來實現任何由此產生的收入。
新冠肺炎大流行以及政府和公共衞生應對措施繼續快速發展。針對新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局發佈了一系列新的指導性文件。此外，2020年3月，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，對於某些關鍵藥物，該法案包括加強有關FDA要求的藥品短缺報告要求的條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。
 
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梅圖琛正在積極評估並在可能的情況下應對新冠肺炎疫情的潛在影響。新冠肺炎對其業務(包括運營)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對Metuchen的業務造成實質性的不利影響，包括但不限於供應鏈和製造問題、員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、行業顧問和人員的可用性以及其他將取決於其無法控制的未來發展的因素，這些因素可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與Petros(“合併組織”)相關的風險
在決定您是否應批准發行Neurotrope普通股以及與合併相關的其他事項(視具體情況而定)時，您應仔細閲讀以下風險因素，以及“與合併相關的風險因素”和“與Metuchen相關的風險因素 - Risks”中描述的風險，這些風險因素也將適用於合併後的組織。
合併完成後，Metuchen‘s Securities的持有者將保持控制或顯著影響提交給合併後機構股東審批的所有事項的能力。
合併完成後，根據目前的估計，在交易完成後，Metuchen證券的持有者總共將擁有Petros普通股約51.0%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給合併組織股東批准的所有事項，以及合併組織的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對合並後組織的全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購合併後的組織。
合併後的機構股價預計會波動，合併後普通股的市場價格可能會下跌。
合併後的合併組織普通股的市場價格可能會在合併後出現大幅波動。從歷史上看，生命科學公司證券的市場價格波動特別大。可能導致合併後機構普通股市場價格波動的一些因素包括：
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臨牀試驗的開始、登記和最終完成過程中的任何延誤；
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合併組織的財務結果或被認為與合併組織相似的公司的財務結果差異；
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美國或其他國家的法規或法律動態；
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競爭性療法的成功；
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合併組織或合併組織的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
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關鍵科研或管理人員增減；
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一般經濟、行業和市場狀況；以及
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未能遵守納斯達克資本市場的上市要求。
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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後機構普通股的交易價格產生不利影響。
 
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在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害合併後組織的盈利能力和聲譽。
合併後的組織將因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和管理要求。
合併後的組織將產生Metuchen作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。合併後的組織還將產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則。這些規則和條例預計將增加合併後的組織的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，合併後的組織的管理團隊將由合併前Metuchen的某些高級管理人員組成。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來處理作為上市公司的運營和遵守適用的法律法規的問題。這些規章制度還可能使合併後的組織難以獲得董事和高級管理人員的責任保險，而且成本高昂。因此，合併後的機構可能更難吸引和留住合格的個人加入合併後的機構董事會或擔任合併後機構的高管，這可能會對投資者對合並後機構的信心造成不利影響，並可能導致合併後機構的業務或股價受到影響。
Metuchen的管理層在遵守上市公司義務方面的經驗有限，合併後的組織的資源可能不足以履行其上市公司義務。
合併完成後，合併後的組織將受到包括SEC和Nasdaq在內的各種監管要求的約束。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。合併後的組織的管理團隊將由合併前Metuchen的某些高級管理人員組成。這些高管在遵守上市公司義務方面的經驗有限，而且，從歷史上看，Metuchen沒有上市公司通常擁有的資源。合併後的組織的內部基礎設施可能不足以支持其報告義務，合併後的組織可能無法僱用、培訓或留住必要的工作人員，最初可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服其缺乏經驗的問題。如果合併後的組織的內部基礎設施不足、無法聘請外部顧問或無法履行其上市公司義務，其業務可能會受到不利影響。
合併組織章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使合併組織的收購變得更加困難，並可能阻止合併組織股東更換或移除合併組織管理層的嘗試。
合併後組織的公司章程和章程中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層變動。這些規定包括一個保密的董事會，禁止經合併組織的股東書面同意採取行動，以及董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於合併後的組織將在內華達州註冊成立，因此受內華達州修訂後法規第78.438節的規定管轄，該條款禁止內華達州公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在最近兩年內擁有該公司10%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的交易日期後的兩年內，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。儘管Neurotrope和Metuchen相信，這些條款將通過要求潛在收購者與合併後組織的董事會進行談判，從而提供接受更高出價的機會，但它們將適用，即使一些股東可能認為這一要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後組織的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。
 
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合併後的組織可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的適用於合併後組織的控制和程序。
Metuchen目前不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或第2404節的約束。然而，在合併之後，合併後的組織將受到第404條的約束。根據第404條，上市公司所需的標準比Metuchen作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應合併後適用於合併後組織的更高的法規遵從性和報告要求。如果管理層不能及時或充分遵守第404條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使合併後的組織遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和合並後組織的普通股的市場價格。
如果證券分析師沒有發佈關於合併機構業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對合並機構股票的負面評價，則合併機構的股票價格可能會下跌。
合併後組織的普通股交易市場將在一定程度上依賴於行業或財務分析師發佈的有關合並後組織或合併後組織業務的研究和報告。股票研究分析師可以選擇在合併完成後不對合並後組織的普通股進行研究，這種缺乏研究覆蓋面可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的組織將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調其股票評級或發佈其他不利的評論或研究，合併後組織的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止報道合併後的組織或未能定期發佈有關該組織的報告，對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
Neurotrope和Metuchen預計合併後的組織在可預見的未來不會派發任何現金股息。
目前的預期是，合併後的組織將保留其未來的收益，為合併後組織的業務發展和增長提供資金。此外，Metuchen現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止Metuchen支付股息。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源(如果有的話)。
委託書/招股説明書中包含的備考財務報表僅供説明之用，可能不代表合併和分拆完成後合併組織的財務狀況或運營結果。
由於幾個原因，預計財務報表僅用於説明目的，可能不能説明合併後組織的財務狀況或運營結果。預計財務報表來源於Neurotrope和Metuchen的歷史財務報表，並在合併和剝離生效後對合並後的組織做出了某些調整和假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地做出。此外，預計財務報表沒有反映合併後的組織與合併有關的所有預期費用。例如，整合兩家公司產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計財務報表中。因此，合併後的合併組織的實際財務狀況可能與這些形式財務報表不一致，或從這些形式財務報表中明顯可見。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後組織的財務狀況。
 
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現有股東未來出售股份可能會導致合併後的組織股價下跌。
如果現有的Neurotrope股東和Metuchen證券持有人在鎖定和其他法律限制轉售後，在公開市場上出售或表示有意出售合併後機構的大量普通股，合併後機構普通股的交易價格可能會下降。根據目前對適用交換比率的估計，合併完成後，預計Petros普通股約30%的股份將可以自由交易。
某些Neurotrope股東和Metuchen證券持有人簽訂的鎖定協議規定，Neurotrope普通股的股票，包括在合併中收到的、在行使某些期權時可發行的股票(如適用)，將在交易結束九個月後解除此類限制。根據目前對適用交換比率的估計，一旦這些鎖定限制到期，Petros普通股的剩餘股份將有資格在公開市場出售，其中約70%將由董事、合併後組織的高管和其他附屬公司持有，並將受證券法第2144條以及各種歸屬協議的數量限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，合併後的組織普通股的交易價格可能會下降。
合併組織的修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為合併組織股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制合併組織的股東在與合併組織或合併組織的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。
合併後的組織的修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，內華達州的州法院和聯邦法院將是以下任何人的專屬論壇：
•
代表合併組織提起的派生訴訟或訴訟；
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•
主張違反合併組織的任何董事、高級管理人員或其他員工對合並組織或合併組織股東承擔的受託責任的訴訟；
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根據特拉華州公司法或合併組織的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對合並組織提出索賠的訴訟；或
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•
對受內部事務原則管轄的合併組織提出索賠的任何訴訟。
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如果任何此類訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於法院專屬管轄權的訴訟除外(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，而該訴訟由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得合併組織股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意合併組織章程的上述規定。(Br)任何個人或實體購買或以其他方式獲得合併組織股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意合併組織章程的上述規定。但是，任何此類個人或實體都不應被視為放棄了根據聯邦法律對本公司或其高級管理人員或董事提起訴訟的任何權利
 
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證券法。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併組織或合併組織的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對合併組織和合並組織的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現其章程中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其中一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，合併後的組織可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用，這可能會對合並後組織的業務和財務狀況產生不利影響。
作為一家新興成長型公司，Petros無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低Petros普通股對投資者的吸引力。
Petros是就業法案中定義的新興成長型公司，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從其獨立註冊會計師事務所獲得Petros對財務報告的內部控制的有效性評估，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求Petros無法預測投資者是否會發現其股票吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Petros的股票吸引力下降，Petros的股票市場可能會變得不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。Petros打算利用這一延長過渡期的好處，只要它是可用的。因此，Petros的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
根據就業法案，只要Petros是一家新興的成長型公司，Petros的獨立註冊會計師事務所就不需要證明Petros根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求對Petros的財務報告內部控制有效性進行年度管理評估，從完成首次公開上市後向SEC提交的第二份年度報告開始，通常在同一報告中要求其獨立註冊會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性提交報告。然而，作為一家新興成長型公司，Petros的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是一家新興成長型公司。Petros可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。
 
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前瞻性陳述
本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件包含有關Neurotrope的前瞻性陳述(包括1934年修訂的美國證券交易法第21E節(“交易法”)和證券法第27A節的含義，適用於Neurotrope，但不適用於Metuchen和Petros，因為Neurotrope與Metuchen和Petros不同，Neurotrope是一家遵守交易法報告要求的上市公司這些聲明可能會根據目前對Neurotrope管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息，討論有關未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。前瞻性陳述通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括諸如“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“期待”等類似表達。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素的影響，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：未滿足成交條件的風險。, 包括未能及時或完全獲得股東對合並的批准；有關完成合並的時間和每一家Neurotrope完成合並的能力的不確定性；與Neurotrope正確估計其運營費用和與合併相關的費用的能力相關的風險；Neurotrope保護其知識產權的能力；對合並的競爭反應；合併產生的意外成本、收費或支出；宣佈或前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文和其他地方包含的陳述一起閲讀。Neurotrope不能保證Neurotrope合併的條件將得到滿足。除非適用法律另有要求，否則Neurotrope沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
有關可能導致Neurotrope的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論，或與Neurotrope完成合並的能力相關的風險以及合併對Neurotrope業務的影響的討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。
Neurotrope在提交給證券交易委員會的報告中討論了可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的其他因素。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。不能保證合併將完成，或者如果完成，也不能保證在預期的時間段內完成，或者合併的預期收益將實現。
如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者這些假設中的任何一種被證明是不正確的，Neurotrope公司的運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效。Neurotrope和Metuchen沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述發表之日之後的事件或情況、意想不到的事件的發生或未來可獲得的任何新信息。
 
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Neurotrope股東特別大會
日期、時間和地點
特別會議將於2020年11月25日上午11：00開始。當地時間。由於新冠肺炎帶來的公共健康和旅遊風險以及人們的擔憂，此次特別會議將通過互聯網網絡直播進行虛擬會議。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM來參加特別會議、投票並在特別會議期間提交問題。Neurotrope公司正在向其股東遞交這份委託書/​招股説明書，內容與Neurotrope董事會徵集委託書以便在特別會議上使用以及特別會議的任何延期或延期有關。本委託書/招股説明書首次提交給Neurotrope股東的時間約為[•], 2020.
特別會議的目的
特別會議的目的是：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之間的合併協議和計劃(經修訂)，該協議和計劃的副本作為本委託書/招股説明書(經修訂的“合併協議”)附件A附於本委託書/招股説明書的附件A，以及據此擬進行的交易，包括向Neurotrope股東和Metuchen證券持有人發行Petros股本。
​
2.
考慮和批准一項剝離交易(“剝離”)，根據該交易，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)，以及Neurotrope與合併相關而非Neurotrope保留的所有運營資產和負債，將貢獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences，，(I)提供任何超過20,000,000美元的現金，並根據合併協議的規定進行調整，以及Neurotrope與合併相關的所有運營資產和負債將被貢獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences，Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)及(Ii)持有Neurotrope普通股及某些認股權證(記錄日期待特別會議後即時決定及公佈)的持有人，將根據合併完成後的完成，按比例分配Neurotrope SpinCo公司普通股每持有一股Neurotrope普通股或於分拆記錄日期交易結束時持有的某些認股權證一股，該等股份將於分拆記錄日期結束時按比例分配給Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)及截至記錄日期(待特別會議後即時決定及公佈)的Neurotrope普通股及若干認股權證的記錄持有人。在簽署合併協議至完成合並之間發生的任何認股權證行使所得款項將按合併協議的規定進行調整，80%分給Petros，20%分給分拆實體。
​
3.
以本委託書/招股説明書附件D所附表格批准Petros股權計劃(“2020計劃”)。
​
4.
在諮詢基礎上批准可能因合併而支付或將支付給Neurotrope指定的高管的黃金降落傘補償。
​
5.
選舉Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年屆滿(但前提是，如果合併完成，Petros董事會將按照合併協議的規定重組)。
​
6.
批准任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所，截至2020年12月31日的財年。
​
7.
以諮詢投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣；
​
8.
如有需要，可在特別大會休會時考慮及表決，以徵集額外代表，以在向股東提交的一項或多項建議未獲足夠票數支持的情況下徵集額外代表。
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9.
處理股東在特別大會或其任何續會或延期會議上可能適當處理的其他事務。
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Neurotrope董事會推薦
•
Neurotrope董事會已確定合併協議和其中擬進行的交易，包括Petros股本的發行，對Neurotrope和Neurotrope股東是公平、明智和最有利的，並已批准並宣佈這是可取的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持批准合併協議和其中所考慮的交易的第1號提案。
​
•
Neurotrope董事會認為，剝離對Neurotrope和Neurotrope股東是公平、明智和最有利的，並已批准剝離，並宣佈這是可取的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持批准剝離的第2號提案。儘管我們要求Neurotrope股東對剝離進行投票，但我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成剝離的權利，即使我們沒有獲得股東的批准。
​
•
Neurotrope董事會已確定，採用2020計劃是明智的，並且符合Neurotrope和Neurotrope股東的最佳利益。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持通過2020計劃的第3號提案。
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•
Neurotrope董事會已決定並認為，在諮詢基礎上批准Neurotrope和Neurotrope股東可能支付或將支付給Neurotrope指定的高管的黃金降落傘薪酬是明智的，也符合Neurotrope股東的最佳利益。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持本委託書/招股説明書中披露的第4號提案，即批准Neurotrope被任命的高管的黃金降落傘薪酬。
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•
Neurotrope董事會已經決定並相信，為了Neurotrope和Neurotrope股東的最佳利益，批准選舉Neurotrope的七名董事，任期一年，任期至2021年，這是明智的，也是符合Neurotrope和Neurotrope股東利益的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持第5號提案，即選舉Neurotrope的7名董事，任期一年，任期至2021年，如本委託書/招股説明書所披露的那樣。
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•
Neurotrope董事會已經決定並相信，為了Neurotrope和Neurotrope股東的最佳利益，批准Friedman LLP為Neurotrope截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所是明智的，也是符合Neurotrope股東利益的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持第6號提案，批准任命Friedman LLP為Neurotrope截至2020年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所，這一點在本委託書/招股説明書中披露。
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Neurotrope董事會已決定並認為，以諮詢方式批准Neurotrope和Neurotrope股東對Neurotrope指定高管的薪酬是可取的，也是符合Neurotrope和Neurotrope股東利益的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持第7號提案，在諮詢的基礎上批准Neurotrope被任命的高管的薪酬，這一點在這份委託書/​招股説明書中披露。
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•
Neurotrope董事會已決定並相信，如果沒有足夠的票數支持1號提案，則在必要時暫停特別會議以徵集額外的委託書對Neurotrope和Neurotrope股東是可取的，也是符合其最大利益的。Neurotrope董事會建議Neurotrope股東對第8號提案投“贊成票”，如果沒有足夠的票數支持第1號提案，則在必要時將特別會議休會，以徵集更多代表。
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記錄日期和投票權
只有在記錄日期(2020年9月29日)收盤時持有Neurotrope普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時，大約有224名Neurotrope普通股的記錄持有者。在記錄日期收盤時，發行了23,777,539股Neurotrope普通股，
 
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出色。每股Neurotrope普通股使其持有人有權就提交股東在特別會議上批准的每一事項投一票。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Neurotrope的主要股東”一節，瞭解有關Neurotrope管理層已知的持有Neurotrope普通股流通股超過5%的實益所有者的信息。
代理的投票和撤銷
本委託書/招股説明書隨附的委託書是代表Neurotrope董事會徵集的，以供特別會議使用。
如果您是截至上述記錄日期的Neurotrope記錄的股東，您可以在特別會議上投票，或通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡代表投票。無論您是否計劃參加特別會議，Neurotrope都敦促您委託代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已委派代表投票，您仍可出席特別會議並在特別會議上投票。作為記錄的股東：
•
要使用代理卡投票，只需在您的代理卡上做上標記、簽名和日期，並將其放在提供的已付郵資的信封中立即退回；如果您在特別會議前將簽名的代理卡退還給Neurotrope，Neurotrope將按照您的指示對您的股票進行投票；以及
​
•
要通過電話或互聯網投票，請撥打代理卡或投票指令表上的電話號碼，或訪問代理卡或投票指令表上的網站以完成電子代理卡；系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號，您的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2020年11月10日，待統計。
​
如果您持有的Neurotrope普通股是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，即“街道名稱”，您應該收到持有您股票的組織的投票指示。如果您不向該組織發出指示，作為您的被提名人，該被提名人可以就“可自由支配”項目投票表決您持有的Neurotrope普通股股份，但不能就“非可自由支配”項目投票。可自由支配的項目是根據納斯達克規則被認為是常規的建議，您的經紀人或其他代理人可以在沒有您的投票指示的情況下投票表決以“街道名義”持有的股票。對於您沒有給您的經紀人或其他代理人指示的非可自由支配項目，Neurotrope普通股的股票將被視為經紀人的非投票權。預計所有提案都將是非可自由支配的項目，但與批准任命Friedman LLP為Neurotrope公司截至2020年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所有關的第6號提案除外。
所有正式簽署且未被撤銷的委託書將根據委託書中的指示在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上進行表決。如果Neurotrope普通股的持有者簽署委託書並返回委託書，且未另行説明，則該委託書所代表的Neurotrope普通股股票將根據Neurotrope董事會的建議“投票贊成”所有提案。
除已簽署投票協議的Neurotrope股東外，登記在冊的Neurotrope股東可以在其代表在特別會議上投票之前的任何時間通過以下三種方式之一更改投票：
•
及時向Neurotrope公司祕書發出書面通知，説明股東希望撤銷其委託書；
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•
在新代理卡上或通過電話或互聯網提交新的代理説明；或者
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如果在“街道名稱”中擁有Neurotrope普通股的Neurotrope股東已指示經紀人對其持有的Neurotrope普通股進行投票，則該股東必須按照其經紀人的指示更改這些指示。
必投一票
已發行並有權在特別會議上投票的Neurotrope普通股過半數投票權持有人出席特別會議或由其代表出席
 
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需要 才能構成特別會議的法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數。通過1號提案需要在記錄日期有表決權的Neurotrope普通股的過半數股東和在特別會議的記錄日有表決權的Neurotrope優先股的過半數股東投贊成票，每個人作為一個單獨的類別投票。通過2，3，4，4號提案，需要在特別會議上投贊成票或反對票的Neurotrope普通股的過半數股東投贊成票才能批准提案1。要批准提案2，3，4，4，需要獲得在記錄日期有投票權的Neurotrope普通股的過半數股份持有人的贊成票，以及在特別會議的記錄日有投票權的Neurotrope優先股的過半數股份的持有人投贊成票或反對票，才能批准提案1我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成分拆的權利，即使我們沒有獲得股東對第2號提案的批准。關於第5號提案，董事是通過親自或委託代表在Neurotrope特別會議上投下的多數贊成票選出的，獲得最高贊成票的董事提名人將當選。
為完成合並，Neurotrope股東必須批准第1號提案。批准合併協議和根據合併協議發行Petros股本需要在記錄日期有投票權的Neurotrope普通股多數股份持有人投贊成票，以及在特別會議記錄日期有投票權的Neurotrope優先股多數股份持有人投贊成票，每個人都作為一個獨立類別投票。批准合併協議及協議內擬進行的交易(“合併建議”)是完成合並的一項條件。因此，未經合併提案批准，合併不能完成。分拆的批准和2020計劃的通過是以合併完成為條件的。如果合併沒有完成，分拆就不會完成，2020計劃也不會通過。
投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和中間人反對票。就確定出席特別會議的事務處理的法定人數而言，棄權和經紀未投票將被視為出席的股份。棄權票和經紀人反對票將不被視為出席特別會議的Neurotrope普通股所有股票的持有人所投的贊成票或反對票，因此對第2、3、4和7號提案沒有任何效力。棄權票和經紀人反對票將與投票反對第1號提案的效果相同。經紀人的反對票對第5號提案無效。經紀公司有權投票表決客户持有的由
截至2020年10月26日，Neurotrope董事和高管實益持有不到1.0%有權在特別大會上投票的Neurotrope普通股流通股。Neurotrope的所有董事和高管都受投票協議的約束。訂立投票協議的每一名Neurotrope股東均已同意投票表決截至記錄日期(A)該持有人所擁有的Neurotrope普通股的所有股份，贊成批准採納合併協議和任何擬進行的交易，包括合併和發行適用於Neurotrope股東和Metuchen證券持有人的Petros普通股和Petros優先股，以及(B)反對有關Neurotrope的任何競爭性收購提議。截至2020年10月26日，Neurotrope不知道Metuchen的任何關聯公司擁有任何有權在特別會議上投票的Neurotrope普通股。
代理徵集
除了郵寄徵集外，Neurotrope的董事、高級管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電報或其他方式向Neurotrope股東徵集委託書。Neurotrope和Metuchen將平均分擔印刷和提交這份委託書/​招股説明書和代理卡的費用。還將與經紀公司和作為Neurotrope普通股記錄持有者的其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將募集材料轉發給Neurotrope普通股的受益者。Neurotrope將報銷這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發徵集材料有關的合理的自付費用。Neurotrope已經委託代理諮詢集團LLC協助徵集代理人，並提供相關的諮詢和信息支持，以收取服務費和償還慣例付款，預計這些費用總額不會超過4.3萬美元。
 
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其他事項
截至本委託書/招股説明書日期，Neurotrope董事會並不知悉除隨本委託書/招股説明書所附通知所載事項外，將於特別大會上提出的任何業務。如有任何其他事項提交特別大會，則擬根據投票代表的人士的判斷，就該等事項表決由委託書代表的股份。
 
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合併
本節和本委託書/招股説明書中標題為“合併協議”的部分描述合併的重要方面，包括合併協議。雖然Neurotrope和Metuchen認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以便更全面地瞭解合併和合並協議，包括作為附件A附於本委託書/招股説明書的經修訂的合併協議、雙子估值服務公司的意見、作為附件B-1、B-2和B-3所附的有限責任公司以及您在此提及的其他文件。請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
合併背景
合併協議的條款是Neurotrope合併委員會成員、Neurotrope管理團隊和Metuchen管理團隊成員以及他們各自的顧問在每家公司董事會的指導下進行廣泛的獨立談判的結果。(br}合併協議的條款是Neurotrope合併委員會成員、Neurotrope管理團隊和Metuchen管理團隊以及他們各自的顧問在每個公司董事會的指導下進行廣泛的獨立談判的結果。Neurotrope遵循了一個謹慎的過程，通過廣泛接觸生命科學公司和對潛在戰略合作伙伴進行徹底的評估，嚴格審查潛在的交易和交易候選者。以下是導致Neurotrope決定進行戰略交易的事件背景、Neurotrope為確定和評估潛在合併夥伴而進行的流程，以及與Metuchen的合併協議談判。
2019年9月9日，Neurotrope宣佈，其關於Bryostatin-1在中重度AD中的確認性第二階段研究在主要終點上沒有達到統計學意義，即嚴重損害電池(SIB)總分從基線改為第13周。
2019年10月4日，Neurotrope董事會投票決定成立戰略選擇委員會，該委員會由董事約書亞·西爾弗曼、查爾斯·瑞安和布魯斯·伯恩斯坦組成。戰略選擇委員會的目的是確定和評估所有可能提高Neurotrope股東價值的戰略選擇，並就這些戰略選擇向Neurotrope董事會提出建議。2019年10月8日，Neurotrope發佈新聞稿，宣佈成立戰略選擇委員會。
戰略評估包括評估為Neurotrope股東帶來最大價值的所有合理選擇，包括推進Bryostatin-1第二階段研究的可行性，清算Neurotrope並將剩餘現金分配給股東，以及與一傢俬人持股的生命科學公司合併，交易的對價是Neurotrope的股票。市場似乎認為Neurotrope剩餘的非現金資產缺乏價值，而Neurotrope的公開上市和現金可能會給尋求推進其臨牀計劃的高質量合併候選者帶來價值，這支持了後一種潛在選擇的吸引力。此外，這類反向兼併交易可以為Neurotrope股東在合併後的組織中提供有意義的股份，該公司既擁有前景看好的臨牀前景，又有追求這些前景的手段，為Neurotrope股東創造長期價值創造了機會。
此外，當時還有許多臨牀階段的生命科學公司尋求將其證券上市。因此，戰略選擇委員會認為，高質量的私營生命科學公司可以積極尋求與Neurotrope這樣的公司進行業務合併，如果Neurotrope能夠及時確定和選擇合適的合併合作伙伴，並相應地管理其現金和其他資源，那麼Neurotrope就有機會以這種方式為其股東帶來價值。出於這些原因，Neurotrope董事會將工作重點放在尋找此類合併候選者上。搜索工作始於各種投資銀行家和其他來源對潛在合併候選人的建議。
在2019年10月至2019年12月期間，Neurotrope獨立並在其顧問(包括戰略選擇委員會成員、Neurotrope董事會成員和法律顧問)的協助下，全面審查了
 
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與Neurotrope核心業務相關和無關的行業，包括管理層確定並由第三方提交給管理層的收購和合並目標。
在此期間，作為正在進行的戰略議程的一部分，戰略替代方案委員會的代表與處於不同發展階段的20家公司進行了交流，涉及包括阿爾茨海默病在內的各種治療類別。除以下指出的情況外，由於Neurotrope的目標與交易對手和/或Neurotrope得出的機會不會導致Neurotrope股東價值增加的結論不一致，所有這些討論都沒有超出探索階段或交易文件的初始交換階段，沒有一次是由於Neurotrope的目標與交易對手和/或Neurotrope的結論不一致而進行的。
在2019年10月至2019年12月期間，Neurotrope就未來的業務合併與兩家公司進行了更廣泛的調查、盡職調查和談判：(I)一家擁有早期基因治療技術平臺的私人公司，我們將稱之為A公司；以及Metuchen。由於延遲收到A公司的提案，以及對A公司平臺技術開發風險的擔憂，與A公司的機會在2019年12月被放棄。
Neurotrope和Metuchen合併的背景
2019年11月5日，Metuchen的投資人Scot Cohen通過與Joshua Silverman的討論和相關材料介紹了與Metuchen的潛在機會。在收到Metuchen相關材料後，Silverman先生查看了Metuchen材料，並表示有興趣瞭解更多關於Metuchen機會的信息。在接下來的幾天裏，約翰·西爾弗曼先生在多個場合與約翰·伯恩斯坦先生和約翰·瑞安博士討論了這一機會。Neurotrope和Metuchen交換了一份相互保密協議，並於2019年11月12日簽署。2019年12月10日，戰略替代方案委員會成員(未能出席的約翰·伯恩斯坦先生除外)在Neurotrope位於紐約市的辦公室與梅圖琛董事會主席約翰·舒爾曼先生和約翰·科恩先生舉行了面對面的會議。雙方討論了合併的好處，並概述了盡職調查的步驟。在2019年12月17日的首次會面之後，梅圖琛的首席財務官Keith Lavan和首席商務官Fady Boctor於2019年12月17日前往Metuchen位於新澤西州馬納拉潘的公司辦公室，與Metuchen的首席財務官Keith Lavan和首席商務官Fady Boctor會面。科恩投資公司的助理路易斯·斯普林格(Louis Springer)也出席了會議。在這次盡職調查會議之後，戰略選擇委員會的成員多次面對面和電話會面，討論盡職調查審查和交易結構。
2020年1月13日，瑞安博士和舒爾曼先生在舊金山舉行的摩根大通生命科學大會上會面，討論了潛在的商機和潛在交易的可行性。同一天，Neurotrope董事會成員約翰·伊萬·格格爾博士與舒爾曼先生和約翰·瑞安博士會面，進一步討論了交易的可行性以及Metuchen的業務發展和臨牀戰略。會議結束後，2020年1月15日，瑞安博士在舊金山會見了博克特和拉萬先生，回顧了公司基石產品Stendra®的業務發展渠道、當前預算以及銷售和營銷戰略。
2020年1月22日，Neurotrope宣佈完成了與確認性第二階段研究相關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用bryostatin-1治療的中重度至重度AD患者。此外，Neurotrope宣佈批准美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)提供270萬美元的獎勵，以支持另一項第二階段臨牀研究，該研究的重點是Neurotrope在203項研究中看到改善的中等階層。此外，Neurotrope與某些機構投資者和某些先前存在的高淨值個人投資者簽訂了一項證券購買協議，以註冊發行優先股和認股權證的方式購買，總購買價格約為1800萬美元。
2020年2月10日，李·西爾弗曼先生收到了李·舒爾曼先生關於擬議中的合併交易的條款説明書草案。
2020年2月12日，西爾弗曼先生和伯恩斯坦先生詳細討論了條款説明書草案，並同意戰略選擇委員會應建議向Neurotrope董事會全體成員批准條款説明書，並嘗試與Metuchen談判更優惠的條款，包括
 
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試圖提高Neurotrope的持股比例，使賠償義務相互承擔，縮短“無店”條款，並取消對公眾股東(附屬公司除外)的鎖定限制。
2020年2月14日，戰略選擇委員會召開會議，同意正式建議Neurotrope董事會批准與Metuchen的條款説明書。
2020年2月19日，Neurotrope董事會電話會議召開，Neurotrope管理層和明茨的代表參加了會議。李·西爾弗曼先生介紹了戰略選擇委員會在審查潛在戰略機遇方面的最新活動情況。他概述了Metuchen、其歷史、領導以及戰略選擇委員會與Metuchen校長的互動情況。李·西爾弗曼先生進一步解釋了戰略選擇委員會評估候選人的方法，並表示他相信梅圖琛符合戰略選擇委員會的標準。西爾弗曼強調，董事會成員被要求只考慮加入一份不具約束力的條款説明書，並強調了擬議條款説明書的某些領域，他強烈認為Neurotrope可能能夠就更有利的條款進行談判。經過廣泛討論，Neurotrope董事會得出結論，Neurotrope及其代表集中精力與Metuchen談判一份最終的、不具約束力的條款説明書符合Neurotrope股東的最佳利益。
2020年2月20日，西爾弗曼先生代表戰略選擇委員會向舒爾曼先生發送了一份修訂後的條款説明書。
2020年2月21日，Neurotrope和Metuchen簽署了一份不具約束力的條款説明書。
2020年2月26日，Neurotrope董事會在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Neurotrope外部法律顧問Popeo，P.C.的辦公室召開。Metuchen公司董事長約翰·舒爾曼先生和首席商務官Fady Boctor先生分別向Neurotrope董事會成員介紹了Metuchen公司的情況。他們討論了他們對Metuchen和合並後的公司的願景，以及他們在Stendra方面所做的努力，Stendra是Metuchen用於治療勃起功能障礙的商業化處方藥，以及Metuchen正在考慮的其他產品領域。討論涉及多個主題，包括Stendra的競爭概況、Metuchen的製造和營銷努力、Metuchen的知識產權組合，包括尋求延長某些現有專利壽命的可能性，以及其他問題。在董事會會議結束時，Neurotrope董事會成立了一個委員會，與Metuchen就最終合併協議進行談判，並進行任何必要的進一步調查。Mintz的Koch先生詢問，董事會是否有任何成員在Metuchen持有任何投資，或有任何其他潛在的利益衝突，使他們失去在這樣一個委員會任職的資格。董事會成員討論了約翰·瑞安博士可能面臨的潛在衝突，因為他預計將擔任公司首席執行官，這是由於預期的業務合併造成的。Neurotrope董事會隨後正式成立了由董事約書亞·西爾弗曼和喬納森·謝克特組成的Neurotrope董事會合並委員會。此外, Neurotrope董事會正式成立了一個由邁克爾·西爾弗曼先生和威廉·辛格先生組成的委員會，專門負責將Neurotrope Bioscience，Inc.業務從Neurotrope剝離出來。
2020年2月28日，雙方與Metuchen的外部法律顧問Mintz和Morgan，Lewis&Bockius LLP的代表舉行了電話會議，討論準備最終合併協議的下一步行動。在最初的電話會議之後，明茨向摩根·劉易斯夫婦發送了先例交易協議。
2020年3月3日，明茨和摩根·劉易斯的代表參加了電話會議，討論與起草最終合併協議有關的税務問題。
2020年3月5日，摩根·劉易斯向Mintz和Neurotrope分發了合併協議初稿。2020年3月9日，摩根·劉易斯(Morgan Lewis)分發了一份更新草案，反映了與税務事項相關的其他評論。
2020年3月12日，明茨向Morgan Lewis和Metuchen提供了一份合併協議修訂草案，修訂草案涉及了之前討論的許多項目和其他一般性意見
 
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在協議形式上，包括(I)Metuchen單位持有人簽署投票協議，(Ii)取消Metuchen董事會改變其對單位持有人的建議和終止合併協議的能力，(Iii)聽取對分拆的評論，(Iv)允許Neurotrope在Metuchen單位持有人同意未及時獲得批准的情況下終止合併協議，(V)允許Neurotrope終止合併協議
2020年3月21日，Morgan Lewis向Mintz分發了合併協議修訂草案，修訂草案主要涉及與SpinCo和剝離相關的陳述、擔保、契諾和結束條件。
2020年4月2日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議修訂草案，修訂後的草案涉及了之前討論過的許多項目和其他關於協議形式的一般性評論，包括(I)與Neurotrope市值相關的陳述和擔保，以及(Ii)與SpinCo和剝離相關的陳述、擔保和契諾。
2020年4月30日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議的各種附加條款，涉及(I)Neurotrope在簽署和完成交易期間允許的與發行新認股權證有關的活動，以及在行使現有認股權證時如何處理Neurotrope收到的現金，向Neurotrope現任高級管理人員和董事授予額外期權，以及修訂與合併完成後繼續行使有關的現有期權，(Ii)加入與以下事項相關的額外成交條件巨人後盾協議和現有債務的轉換以及(Iii)Metuchen營運資本的計算。
在2020年4月2日至2020年5月8日期間，雙方交換了附屬協議草案和調查材料。
2020年5月4日、5月6日和5月7日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都參加了電話會議，討論合併協議的公開業務要點。
2020年5月8日，Morgan Lewis向Mintz分發了合併協議修訂草案，修訂草案涉及之前討論的許多項目和其他關於協議形式的一般性意見，包括(I)對雙方完成所有權後的備考進行修訂，(Ii)關於合併結束時應收賬款和應付賬款計算的條款，(Iii)與Metuchen資本化相關的陳述和擔保。(Iv)修訂Neurotrope在簽署至成交期間與發行新認股權證有關的許可活動，以及在行使現有認股權證時如何處理Neurotrope收到的現金，向Neurotrope現任高級職員和董事授予額外選擇權，以及(V)修訂與巨人後盾協議相關的成交條件。(V)修訂Neurotrope在簽署至成交期間所允許的活動，涉及發行新的認股權證和處理Neurotrope在行使現有認股權證時收到的現金，以及(V)修訂與巨人後盾協議有關的成交條件。
2020年5月9日和5月10日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都參加了電話會議，討論合併協議形式的結構性變化。
2020年5月11日、5月12日和5月14日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都參加了電話會議，以敲定合併協議的開放要點。
2020年5月11日，明茨向摩根·劉易斯分發了合併協議修訂草案，修訂草案涉及許多先前討論過的項目和其他關於協議形式的一般性意見，主要涉及將合併協議轉換為“雙虛擬”結構的結構變化，還包括與在某些情況下各方支付解約費有關的修訂。
2020年5月12日，摩根·劉易斯向Mintz分發了合併協議修訂草案，修訂草案涉及許多先前討論過的項目和其他關於協議形式的一般性意見，包括(I)與Metuchen的資本化有關的陳述和擔保，(Ii)關於陳述、擔保和契諾的某些美元門檻，(Iii)在合併協議簽署和合並結束期間，Neurotrope在行使認股權證時收到的現金的處理。
 
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(V)與Metuchen認股權證相關的成交條件和(Vi)Metuchen和Neurotrope在某些情況下應支付的終止費。
2020年5月13日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議修訂草案，修訂草案涉及許多先前討論過的項目和其他關於協議形式的一般性意見，包括(I)Metuchen交換比率和Neurotrope交換比率，(Ii)某些契約的某些美元門檻，(Iii)Metuchen提供某些中期財務報表的時間表，以及(Iv)Metuchen和Neurotrope在某些情況下應支付的終止費。
2020年5月14日，Morgan Lewis向Mintz分發了合併協議修訂草案，其中主要涉及Metuchen提供某些中期財務報表的時間表以及與巨頭支持協議相關的條件。
2020年5月14日和5月15日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議修訂草案，其中主要涉及(I)與巨頭支持協議相關的條件，(Ii)如何處理Neurotrope在簽署合併協議和完成合並之間行使未償還認股權證時收到的現金，(Iii)Metuchen交換比率，(Iv)Neurotrope股東所需的投票權以及(V)
2020年5月15日，Morgan Lewis向Mintz分發了合併協議修訂草案，該草案主要涉及Metuchen交換比率，並最終敲定各方簽署鎖定和投票協議。
2020年5月15日，Neurotrope董事會召開電話會議，審查和討論合併協議的最終條款，包括審議Gemini Partners關於合併對價的公平性分析，並收到關於合併時間和待完成項目的最新情況。參與者包括Neurotrope董事會的所有成員，以及來自Neurotrope管理層、Gemini Partners和Mintz的代表。
Neurotrope董事會討論了自與Metuchen簽署意向書以來取得的一些改進，包括Neurotrope股東保留的股份從17.5%增加到20%(該數字不包括Neurotrope認股權證或期權，在簽署和完成合並之間行使任何此類期權和認股權證不會增加Metuchen股東將獲得的股份總數)。董事會還討論瞭如何處理在行使某些未到期的神經營養認股權證時收到的現金。
Mintz代表詳細審查了合併協議和附屬協議的主要條款。明茨代表還與Neurotrope董事會一起審查了梅圖琛的董事和高級管理人員以及某些重要股東將簽訂的投票協議和鎖定協議的最終形式。在這次審查中，討論了Neurotrope在談判讓步或比Metuchen最初提出的更好結果方面取得成功的幾個領域(包括從Neurotrope的角度來看增加了交易確定性的終止條款和費用以及交易結構條款)，以及其他談判要點。在這次演講中，各位董事提出的問題都得到了解答。
來自Gemini Partners的一名代表提供了詳細的公平陳述，在此期間，董事們提出了問題並回答了他們的問題。
在確認合併協議與之前審查的版本相比沒有實質性變化後，Gemini Partners口頭提出了其公平意見，並通過提交日期為2020年5月15日的書面意見予以確認，即截至該日，根據其意見中提出的假設、限制和限制，Neurotrope普通股持有人根據合併協議做出的貢獻和收到的對價，從財務角度來看對Neurotrope股東是公平的。在此之後，Gemini Partners口頭提出了其公平意見，並通過提交日期為2020年5月15日的書面意見予以確認，即截至該日期，根據其意見提出的假設、限制和限制，Neurotrope普通股持有人根據合併協議做出的貢獻和收到的對價從財務角度來看是公平的。
會議結束時，西爾弗曼先生向Neurotrope董事會的其他成員表示，當披露時間表顯示
 
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從Metuchen獲得股權後，Silverman先生指出，與Iroqouis資本管理公司有關聯的兩個基金已在Metuchen投資，其中一個基金他保留金錢利益。西爾弗曼分析了該特定基金在整個公司的權益會有多小，以及西爾弗曼對該基金的持股比例有多小(不到10%)。結論是，這種間接利息是無關緊要的，但無論如何，西爾弗曼先生已要求基金以任何方式取消他對這項特定投資的參與，基金已同意這樣做。
2020年5月16日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議修訂草案，該草案主要針對某些陳述和擔保的某些美元門檻。
2020年5月17日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議修訂草案，主要涉及(I)合併結束前Neurotrope普通股流通股數量的某些調整對Metuchen Exchange Ratio和Neurotrope Exchange Ratio的影響，(Ii)各方支付交易成本的問題，以及(Iii)營運資金調整機制。
2020年5月17日，Neurotrope董事會召開電話會議，批准合併協議。明茨的代表與Neurotrope董事會一起審議了在會議之前提供的擬議決議。明茨的代表還提供了對Neurotrope董事會的受託責任和交易的其他法律方面的審查。Neurotrope董事會對已經運行了一個全面和完整的程序以及已經採取了適當的公司治理步驟表示共識和滿意。Neurotrope董事會重申了其觀點，即擬議中的交易是最大化Neurotrope股東價值的最佳機會，並指出了已經進行的過程、Metuchen的最終選擇和交易條款的客觀優點。
經過參與者的審議和討論，Neurotrope董事會一致認為，合併協議中擬進行的交易(包括合併)對Neurotrope和Neurotrope股東來説是公平、可取和最有利的；批准並宣佈合併協議和其中擬進行的交易(包括合併)是可取的；並決定根據合併協議的條款和條件，建議Neurotrope股東投票批准合併協議和其中擬進行的交易管理層被指示簽署合併協議。2020年5月17日晚，合併協議簽署。
2020年6月5日，西爾弗曼先生向舒爾曼先生提供了一份《員工租賃協議》(“員工租賃協議”)草稿，內容涉及在合併協議簽署至交易完成期間，與米圖琛博士的僱傭和援助相關的費用。
2020年6月12日，摩根·劉易斯向Mintz分發了員工租賃協議修訂草案，該草案主要涉及根據合併協議處理與約翰·瑞安博士相關的成本。
2020年6月16日，明茨向摩根·劉易斯分發了《員工租賃協議》修訂草案和《合併協議第一修正案》初稿(《第一合併協議修正案》)。第一項合併協議修正案修訂並重申了“超額現金”的定義，以調整與聘用萊恩博士和協助梅圖琛相關的成本，以及某些投資者關係和公關成本。
2020年6月18日，Metuchen向Neurotrope提供了截至2020年3月31日的第一季度財務報表。
2020年6月22日，來自Mintz、Morgan Lewis、Neurotrope和Metuchen的與會者參加了電話會議，討論Metuchen在2020年第一季度的業務表現，並討論可能對合並協議進行的修訂，以反映擬議交易的經濟調整。
 
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2020年6月29日，戰略選擇委員會與美圖辰管理團隊成員召開電話會議，討論美圖辰2020年第一季度財務業績，包括新冠肺炎對美圖辰業務的影響。
2020年7月8日，Neurotrope董事會召開電話會議，向Neurotrope董事會通報了最近與梅圖琛就美圖辰2020年第一季度財務業績進行的討論，包括新冠肺炎對美圖辰業務的影響。李·西爾弗曼先生向Neurotrope董事會成員通報了與李·舒爾曼先生就修改擬議交易的經濟條款進行的討論的最新情況，其中包括一項溢價結構，根據該結構，Metuchen可以在實現某些里程碑後獲得Petros普通股的額外股份。
2020年7月13日，Mintz向Morgan Lewis分發了第一份合併協議修正案修訂草案，主要涉及(I)減少將在成交時向Metuchen單位持有人發行的Petros普通股數量，以及(Ii)納入溢價機制。2020年7月15日，明茨向摩根·劉易斯分發了第一份合併協議修正案的進一步修訂草案，其中包括擬議的里程碑以及擬議的在實現里程碑後支付的派息。
2020年7月20日，Neurotrope董事會與明茨和雙子座的代表會面，討論擬議的第一合併協議修正案。鑑於第一合併協議修正案主要根據Metuchen 2020年第一季度的財務業績對Metuchen交易所比率進行的預期變化，Neurotrope已要求Gemini從財務角度對Neurotrope普通股持有者所作貢獻和收到的對價的公平性進行最新分析。會議期間，明茨的代表介紹了合併協議修正案將對合並協議作出的改變，雙子座的代表介紹了其對梅圖琛交換比率進行的最新分析，包括指出，除了反映梅圖琛修訂後的EBITDA外，新估值的計算更加保守，以反映與新冠肺炎相關的不確定性及其對梅圖琛業務和更廣泛經濟的影響。在確認第一項合併協議修正案與之前審查的版本沒有實質性變化後，雙子座口頭提出了其公平意見，並通過提交日期為2020年7月20日的書面意見予以確認，即截至該日，根據其意見中提出的假設、限制和限制，從財務角度來看，最新的Metuchen交換比率對Neurotrope股東是公平的。經過對第一項合併協議修正案的審查和討論，Neurotrope董事會一致認為，經第一項合併協議修正案修訂的合併協議所考慮的交易對, 根據經第一合併協議修訂案修訂的合併協議的條款及條件，Neurotrope股東投票批准經第一合併協議修訂案修訂的合併協議及其中擬進行的交易，並決定建議Neurotrope股東投票批准經第一合併協議修訂案修訂的合併協議及其中擬進行的交易，以符合Neurotrope及Neurotrope股東的最佳利益；批准及宣佈經第一合併協議修訂案修訂的合併協議及其中擬進行的交易(包括合併)，並決定建議Neurotrope股東投票批准經第一合併協議修訂案修訂的合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。管理層被指示簽署第一個合併協議修正案，以及與Neurotrope董事會討論的由管理層酌情談判的變化。
2020年7月23日，雙方簽署了《第一次合併協議修正案》和《員工租賃協議》。
在2020年8月初，戰略選擇委員會的成員與Neurotrope投資者進行了討論，這些投資者總體上支持擬議的交易，但對合並協議中歸因於Metuchen的估值表示擔憂。
2020年8月16日，戰略選擇委員會成員開會討論合併協議中對Metuchen的估值。
2020年8月17日，Silverman先生和Shulman先生討論了對擬議交易條款的可能修改，以調整合並協議中歸因於Metuchen的估值。
 
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2020年8月24日，西爾弗曼先生、伯恩斯坦先生和Neurotrope首席財務官Robert Weinstein與舒爾曼先生和博克特先生會面，審查了Metuchen第二季度的財務報表和Metuchen的最新業務計劃。
2020年8月25日，Neurotrope董事會開會討論合併協議可能的修訂，包括討論調整溢價機制。在這次會議上，Neurotrope董事會討論了調整後的溢價機制的擬議參數，並指示戰略選擇委員會與Metuchen就這些參數進行談判。
2020年9月1日，Silverman先生和Bernstein先生將調整後的溢價機制的建議條款分發給舒爾曼先生，2020年9月2日，Silverman先生、Bernstein先生和Shulman先生就擬議修訂進行了談判。
2020年9月17日，Mintz向Morgan Lewis分發了合併協議第二修正案草案，該草案主要涉及(I)減少將在合併結束時向Metuchen單位持有人發行的Petros普通股股份數量，(Ii)對溢價機制的修訂，以及(Iii)合併完成後對Petros董事會結構的修訂。合併協議的第二修正案還修訂和重申了“超額現金”的定義，以調整與瑞安博士相關的潛在遣散費相關的成本。
2020年9月24日，Neurotrope董事會與明茨和雙子座的代表會面，討論擬議的合併協議第二修正案。鑑於合併協議第二修正案計劃對Metuchen估值進行調整，Neurotrope已要求Gemini從財務角度對Neurotrope普通股持有者的出資和對價的公平性進行最新分析。在會議期間，明茨的代表介紹了第二修正案將對合並協議進行的修改，雙子座的代表介紹了其對交換比率進行的最新分析。在確認合併協議第二修正案與之前審查的版本沒有實質性變化後，雙子座口頭提出了其公平意見，並通過提交日期為2020年9月24日的書面意見予以確認，即截至該日期，根據其意見中提出的假設、限制和限制，從財務角度來看，最新的Metuchen交換比率對Neurotrope股東是公平的。經審議合併協議第二修正案並進行討論後，Neurotrope董事會一致認為，經合併協議第二修正案修訂的合併協議擬進行的交易對Neurotrope和Neurotrope股東是公平、明智和最符合股東利益的；批准並宣佈經合併協議第二修正案修訂的合併協議及其擬進行的交易；並決定根據合併協議的條款並受經第二修正案修訂的合併協議條件的約束，推薦經第二修正案修訂的合併協議。, Neurotrope股東投票批准經合併協議第二修正案修訂的合併協議以及其中考慮的交易，包括合併。管理層被指示簽署合併協議的第二修正案，以及與Neurotrope董事會討論的由管理層自行協商的變化。
在2020年9月24日至9月30日期間，Neurotrope和Metuchen繼續就第二修正案的條款進行談判。2020年9月30日，第二修正案由Neurotrope和Metuchen執行。
合併的神經營養原因
Neurotrope董事會在達成結論時考慮了以下因素，以批准合併協議和由此考慮的交易，並建議Neurotrope股東批准合併協議，從而批准合併協議考慮的其他交易，包括在合併中發行Petros普通股，所有這些都被Neurotrope董事會視為支持其批准與Metuchen業務合併的決定：
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合併為Neurotrope股東提供了參與兩家不同的上市公司的機會，這些公司具有潛在的有意義的價值主張。
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Neurotrope董事會認為，鑑於Metuchen在公司生命週期中的獨特地位，現在是尋求與Metuchen合併的有利時機。
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Neurotrope董事會預計，此次合併將使Neurotrope的全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)能夠專注於其目前的主要資產Bryostatin-1，用於治療神經變性，預計Neurotrope將獲得約1400萬美元的現金，並最近獲得美國國立衞生研究院授予的臨牀試驗撥款。
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Neurotrope董事會已經審查了Metuchen目前繼續擴大合併後的計劃，以確認Petros有可能擁有約2000萬美元的Neurotrope可用現金(取決於合併協議中規定的調整)和Metuchen勃起功能障礙治療藥物的銷售收入，Petros將擁有足夠的財務資源來運營和發展其業務。Neurotrope董事會還考慮了Petros能夠利用Neurotrope的上市公司結構與Metuchen的業務相結合產生的潛在好處，在未來必要時籌集額外資金的可能性。
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Neurotrope董事會及其財務顧問對潛在的合併候選者進行了全面而徹底的審查和分析，以確定在Neurotrope董事會看來能夠為Neurotrope股東創造最大價值的機會。
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Neurotrope董事會認為，由於與Metuchen進行了公平的談判，Neurotrope及其代表就Metuchen願意同意的最高交換比例進行了談判，合併協議的條款包括Metuchen願意同意的總體上對Neurotrope最有利的條款。(br}Neurotrope董事會認為，由於與Metuchen進行了公平的談判，Neurotrope及其代表就Metuchen願意同意的最高交換比例進行了談判，合併協議的條款包括Metuchen願意同意的最優惠條款。
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Neurotrope董事會認為，經過對戰略選擇的徹底審查以及與Neurotrope的高級管理層、財務顧問和法律顧問的討論，合併對Neurotrope股東更有利，而不是Neurotrope可能獲得的其他戰略選擇可能產生的潛在價值，包括清算Neurotrope和分配任何可用的現金。(br}Neurotrope董事會認為，與Neurotrope可用的其他戰略選擇可能產生的潛在價值相比，合併對Neurotrope的高級管理層、財務顧問和法律顧問更有利。
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Neurotrope董事會認為，部分基於對Metuchen產品流水線的科學調查和分析、其產品的潛在市場機會及其科學團隊的專業知識(由Neurotrope管理層進行了數週的研究並與Neurotrope董事會進行審查)，Metuchen的候選產品代表着相當大的潛在市場機會，從而可能為Petros的股東創造價值，併為Neurotrope股東提供參與Petros潛在增長的機會。(br}Neurotrope董事會認為，Metuchen的候選產品代表着相當大的潛在市場機會，從而可能為Petros的股東創造價值，併為Neurotrope股東提供參與Petros潛在增長的機會。
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Neurotrope董事會還認為，Petros將由經驗豐富的高級管理團隊和董事會領導，董事會成員包括Neurotrope(兩名代表(Joshua N.Silverman和Bruce T.Bernstein)將留任)和Metuchen的現任董事會代表。
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Neurotrope董事會審議了GVS的財務分析，包括從財務角度對Neurotrope董事會就Neurotrope股東根據合併協議作出的貢獻和收到的對價的公平性提出的意見，以下標題“Neurotrope Financial Advisor的合併意見作為雙子估值服務有限責任公司”(The Merge - Options of the Neurotrope Financial Advisor as of Gemini Value Services，LLC)進行了更全面的描述。
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Neurotrope董事會還回顧了影響Neurotrope財務狀況、經營業績和前景的各種因素，包括：
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合併的戰略選擇，包括Neurotrope管理層與其他潛在合併合作伙伴進行的討論可能導致的潛在交易；
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Neurotrope繼續開發bryostatin-1的後果，以及Neurotrope作為一家獨立公司的前景在可預見的未來不太可能為了Neurotrope股東的利益而改變的可能性；
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如果Neurotrope仍是一家獨立公司，則需要獲得融資以繼續運營的相關風險；儘管截至2020年6月30日，Neurotrope擁有約3030萬美元的現金、現金等價物和短期投資，但Neurotrope需要籌集大量額外資金才能完成bryostatin-1的開發，並且根據之前第二階段臨牀試驗的結果，以足夠的金額籌集更多資金的能力令人懷疑；
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與Neurotrope股東清算Neurotrope相關的風險和延遲，以及Neurotrope股東面臨的不確定價值和成本，包括在解決或有債務的同時持續消耗現金的不確定性，在或有債務解決之前發放現金的時間的不確定性，以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險，包括與退市相關的風險；以及
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如果不完成合並，Neurotrope可能無法維持其在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市。
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Neurotrope董事會還審查了合併協議和關聯交易的條款和條件，以及其中旨在降低風險的保障和保護條款，包括：
•
用於確定在合併中向Metuchen證券持有人發行並提交給Neurotrope董事會的Petros普通股數量的Metuchen交換比率是根據公司的相對估值確定的；
​
•
Metuchen履行合併義務的條件數量和性質有限，不滿足該等條件的風險有限，以及按時完成合並的可能性；
​
•
如果Neurotrope或Metuchen收到更高的報價，在某些情況下，Neurotrope和Metuchen各自在合併協議下考慮某些主動收購建議的權利和限制；
​
•
潛在終止費100萬美元和某些交易費用的相關報銷是否合理，如果合併協議在某些情況下終止，Neurotrope或Metuchen可能會支付這些費用；
​
•
投票協議，根據該協議，Neurotrope和Metuchen的某些董事、高級管理人員和股東僅以Neurotrope和Metuchen的股東或證券持有人(視情況而定)的身份同意投票表決他們分別持有的Neurotrope普通股或Metuchen子公司的全部股份，贊成批准或採納合並協議；
​
•
Metuchen同意提供採納合併協議所需的Metuchen優先證券持有人的書面同意，從而在本委託書/招股説明書所屬的S-4表格註冊聲明生效後五個工作日內批准合併和相關交易；以及
​
•
相信合併協議的條款，包括雙方的陳述、擔保和契諾，以及各自義務的條件，在這種情況下是合理的。
​
在審議過程中，Neurotrope董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素，包括：
•
Neurotrope在某些事件發生時向Metuchen支付的100萬美元終止費和相關費用報銷義務，以及此類費用在阻止其他潛在收購者提出可能對Neurotrope股東更有利的替代交易方面的潛在影響；
​
•
與合併和分拆相關的重大費用，包括與任何相關訴訟相關的費用；
​
•
合併公告至少在短期內可能導致Neurotrope普通股交易價格的波動；
​
 
82
目錄​
 
•
合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及公開宣佈合併或推遲或未能完成合並對Neurotrope聲譽的潛在不利影響；
​
•
如果合併未完成，可能對Neurotrope的現金狀況、股價以及啟動另一個流程併成功完成替代交易的能力產生不利影響；
​
•
如果合併未完成，Neurotrope的業務、運營和財務結果將面臨的風險，包括Neurotrope現金的減少以及需要通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本所帶來的重大挑戰； 在合併未完成的情況下，Neurotrope的業務、運營和財務結果所面臨的風險，包括Neurotrope現金的減少以及需要通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本的重大挑戰；
​
•
合併宣佈後引發破壞性股東訴訟的可能性；
​
•
Metuchen候選產品未經驗證的早期性質，可能無法成功開發成可投放市場和銷售的產品；
​
•
合併完成後Petros的戰略方向，這將由一個董事會決定，董事會最初由Metuchen指定的大多數董事組成；以及
​
•
與Petros和合並相關的各種其他風險，包括本委託書/招股説明書標題為“風險因素”一節中描述的風險。
​
Neurotrope董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括Neurotrope董事會考慮的所有重要因素。鑑於評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Neurotrope董事會認為嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是沒有用處的，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，Neurotrope董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Neurotrope董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Neurotrope的管理團隊以及Neurotrope的法律和財務顧問進行了深入的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。
Neurotrope財務顧問截至2020年5月15日的意見
根據日期為2020年3月16日的聘書，Neurotrope聘請Gemini Value Services，LLC(“GVS”)擔任與合併相關的財務顧問，並就Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的出資和收到的代價從財務角度向Neurotrope董事會提出意見。於2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事會提出口頭意見(其後於2020年5月15日以書面確認)，表示截至當日，在GVS意見所載及下文所述的各項假設、程序、考慮事項及資格及限制的規限下，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻及收到的代價，從財務角度而言對Neurotrope普通股持有人是公平的。GVS的書面意見包含在本協議附件B-1中。
GVS為Neurotrope董事會提供了與其考慮合併相關的信息和幫助。GVS的意見僅從財務角度討論了Neurotrope普通股持有者根據合併協議向Neurotrope普通股持有者收取的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。GVS的意見並不是向Neurotrope董事會或Neurotrope的任何股東推薦如何投票或採取與合併有關的任何其他行動。
在進行審查和分析以發表意見的過程中，GVS：
(i)
審查了截至2020年5月12日的合併協議草案中包含的財務條款，該草案是提供給GVS的最新草案(“合併協議草案”)；
​
 
83
目錄
 
(Ii)
查看了有關Neurotrope和Metuchen及其各自所在行業的某些公開的財務和其他信息；
​
(Iii)
分別針對GVS的每種產品、Stendra(包括Timm Medical)(“Stendra Projects”)和H-100(針對Peyronie病的開發階段配方)(“H-100 Projects”)(“H-100 Projects”，以及Stendra Projects統稱為“Metuchen Projects”)，審查了由Neurotrope管理層編制並提供給GVS的有關Metuchen業務的某些內部財務分析和預測；
​
(Iv)
與Neurotrope和Metuchen的高級管理層成員以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)條所述事項進行了討論；
​
(v)
將Neurotrope和Metuchen各自的財務和經營業績與其他上市公司的公開信息進行比較，並審查Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS認為相關的這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；
​
(Vi)
根據Metuchen預測，審核分析Metuchen將產生的預計現金流，以確定Metuchen各產品貼現現金流的現值；
​
(Vii)
查看了2017財年、2018財年和2019年財年的歷史財務報表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年3月31日的季度的預計財務報表；以及
​
(Viii)
進行其他財務研究、分析和調查，並考慮我們認為適合以下意見的其他信息。
​
在得出其意見時，GVS假定並依賴所有財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他公開提供給GVS、與GVS討論或審查的信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任，並基於Neurotrope和Metuchen管理層的保證，即他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關的任何重大發展或事項，或可能影響Merchen的財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理層保證他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關或可能影響Merchen的任何重大相關發展或事項GVS的意見沒有涉及任何法律、監管、税務、會計或財務報告事宜，GVS瞭解到Neurotrope已經從其他顧問那裏獲得了它認為必要的建議，GVS在獲得Neurotrope董事會同意的情況下，依賴於Neurotrope的這些其他顧問就這些問題所做的任何評估。在不限制上述規定的情況下，GVS沒有考慮合併或交易結構對任何個人或實體的任何税收影響。GVS沒有對Metuchen預測進行任何獨立核實，也沒有對Metuchen預測或其所依據的假設表示任何看法，也不對其準確性或完整性承擔任何責任。在不限制前述一般性的原則下，關於該等預測，經Neurotrope董事會同意並基於與Neurotrope管理層和Metuchen管理層(視情況而定)的討論，GVS假設該等預測是真誠合理地編制的，並且Metuchen預測，包括對Neurotrope管理層準備的合併的某些潛在收益的任何估計以及實現該等收益的時間, 反映目前對Neurotrope管理層和Metuchen管理層(如適用)的最佳估計和判斷，以及對Neurotrope和Metuchen未來運營業績和財務業績的最佳估計和判斷。
在作出其意見時，GVS並無對Neurotrope或Metuchen的儲備是否足夠作出任何分析，亦沒有就其儲備是否足夠發表任何意見，並依賴Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有關該等儲備是否足夠的資料。此外，GVS沒有對Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的資產或負債(包括任何或有衍生品或表外資產或負債)進行任何獨立評估或評估，GVS也沒有獲得任何此類評估或評估，GVS也沒有根據任何州或聯邦法律評估Neurotrope、Metuchen或任何其他實體在合併前後的償付能力。GVS就其意見進行的分析仍在繼續
 
84
目錄
 
分析。GVS對Neurotrope、Metuchen或任何其他實體的清算價值沒有發表意見。GVS假設，自向GVS提供最新相關財務報表之日起，Neurotrope或Metuchen的資產、財務狀況、業務或前景沒有實質性變化。在不限制前述一般性的情況下，GVS未對Neurotrope、Metuchen或其各自的任何聯屬公司為當事一方或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，且在Neurotrope的指導下並經其同意，GVS的意見未就任何該等事宜可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此亦未考慮該等事宜可能引起的索賠、後果或損害。關於Metuchen涉及的任何正在進行的訴訟，在Neurotrope的指示下並經其同意，GVS在其分析中假定不會對Metuchen的財務狀況、運營或前景產生實質性的不利影響。GVS還假設Neurotrope和Metuchen都不參與任何尚未向GVS披露的重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併以及合併。GVS沒有考慮目前正在考慮或任何政府或監管機構可能採取的任何潛在的立法或監管改革，也沒有考慮可能採用的會計方法或普遍接受的會計原則的任何潛在改變。
GVS假設合併協議和其中提及的所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保在已作出或被視為達成的日期或日期是真實和正確的，每一方都將全面和及時地履行合併協議、表決協議和任何此類協議預期的任何其他協議要求其履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，將根據合併協議、表決協議和任何該等協議預期的任何其他協議全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，GVS假設合併協議和所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保均為真實和正確的修改或修改其任何條款、條件或協議。GVS假設合併協議的最終形式在所有方面都與其分析相同，與合併協議草案相同。GVS還假設將獲得與合併相關的任何政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何這些同意和批准的過程中，不會對Neurotrope、Metuchen或預期因合併而實現的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS進一步假設，合併將以符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的適用條款的方式完成。
GVS的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及截至GVS發表意見之日向GVS提供的信息。應當理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響該意見得出的結論，但GVS不承擔任何更新、修訂或重申其意見的義務。
GVS意見僅從財務角度和截至其日期處理Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的對價的公平性，而不涉及合併協議或合併協議預期的任何其他協議中的任何其他條款或與合併或合併的任何其他方面或含義有關的任何其他條款，包括但不限於合併的形式或結構、合併對Neurotrope、其股東、債權人或任何其他股東的任何後果。與合併協議或其他事項相關的預期或達成的安排或諒解。GVS的意見沒有涉及Neurotrope繼續進行合併的基本業務決定，也沒有涉及與Neurotrope可用的其他替代方案相比，合併的相對優點。GVS對任何人的股票或其他證券(包括Neurotrope普通股或Metuchen Common Units的股票)在任何時候(包括合併宣佈或完成後)的交易價格或價格範圍沒有任何意見。GVS未被要求就與合併相關的向Neurotrope股東支付的補償或任何此類補償的金額或性質發表意見，GVS的意見也沒有以任何方式涉及向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，或任何此類補償的公平性。
根據估值諮詢慣例，GVS採用公認的估值方法得出其意見。GVS的意見得到了GVS公平委員會的審查和批准。
 
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截至2020年5月15日的財務分析摘要
GVS進行了各種財務分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，GVS將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，沒有對任何分析或所考慮的因素給予任何特別的權重。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。GVS得出的總體結論是基於提出的所有分析和因素，作為一個整體，也基於GVS自己的經驗和判斷的應用。這樣的結論可能涉及到主觀判斷和定性分析的重要因素。
因此，GVS對分析的任何一個或多個部分的單獨價值或優點沒有給出任何意見。此外，GVS認為，必須將所提供的總結和下面描述的分析作為一個整體來考慮，選擇分析的任何部分，而不考慮所有分析，將對GVS的分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，以下描述的任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為GVS對Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的實際價值的看法，而不應將其視為GVS對Neurotrope普通股、Metuchen普通股或Neurotrope普通股或Metuchen普通股的實際價值的看法。
一些財務分析摘要包括以表格形式顯示的信息。這些表格必須與相應摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對GVS執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮財務分析的相應完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會對GVS進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，GVS對行業業績、一般業務、監管和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，所有這些都不在GVS的控制範圍內，其中許多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制範圍之內。GVS在其分析中使用的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這可能比此類估計所建議的要有利或少得多。
GVS使用各種估值方法對Neurotrope和Metuchen進行了獨立的估值分析，如下所述。GVS隨後進行了相對估值分析，以比較Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價，除非另有説明，以下量化信息基於市場數據，基於2020年5月11日或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。
截至2020年5月15日的Metuchen估值分析
由於Metuchen有一種活躍的商業產品(Stendra)和另一種處於開發階段的產品(H-100，針對Peyronie病的配方)，GVS採用了部件總和評估法，即分別確定每種產品的價值，然後相加得出Metuchen的價值。GVS使用兩種不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(貼現現金流分析)和市場法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每項分析的結果彙總如下。下表彙總了Metuchen預測：
Metuchen損益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm Medical ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 40,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,860,520 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退貨
​ ​ ​ $ 19,715,050 ​ ​ ​ ​ $ 33,929,061 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra淨收入
​ ​ ​ $ 20,384,950 ​ ​ ​ ​ $ 35,931,459 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
總淨銷售額
​ ​ ​ $ 20,384,950 ​ ​ ​ ​ $ 35,931,459 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
 
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Metuchen損益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
原因：Stendra&Timm Medical
​ ​ ​ $ 2,811,951 ​ ​ ​ ​ $ 2,384,110 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 2,811,951 ​ ​ ​ ​ $ 2,384,110 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 17,572,999 ​ ​ ​ ​ $ 33,547,348 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
運營費用：
Stendra&Timm Medical
​ ​ ​ $ 15,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 17,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
運營費用：H-100
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 15,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 17,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 1,664,845 ​ ​ ​ ​ $ 15,639,194 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折舊&
攤銷
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利潤 ​ ​ ​ $ (4,985,373) ​ ​ ​ ​ $ 8,771,423 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen貼現現金流分析 - 概述
Stendra貼現現金流分析
GVS根據Stendra預測計算Stendra貼現現金流的估計現值和終端價值，從而對Stendra進行貼現現金流分析。
GVS貼現到2020年5月11日的現值，(I)GVS根據Stendra預測計算出的從2020年4月1日到2024年12月31日期間Stendra將產生的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)通過應用戈登增長模型計算出2024年12月31日的終端企業價值。Stendra的最後一年現金流是根據Stendra預計的2024年無槓桿現金流計算的。(I)和(Ii)的總和導致了Stendra的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了Stendra的一系列隱含企業價值，在109.4至115.7美元之間。
H-100貼現現金流分析
基於H-100仍處於研發階段，GVS根據H-100計算H-100風險調整貼現現金流的估計現值和終端價值，對H-100進行風險調整貼現現金流分析。被認為是評估開發階段藥物配方的流行方法之一，藥物的現金流估計通常會根據需要克服的臨牀和監管障礙進行風險調整，藥物才能開始產生收入。在此基礎上，GVS結合管理層估計和行業平均階段成功概率調整了H-100的預測，以實現H-100的風險調整現金流。
GVS貼現到2020年4月1日的現值，(I)GVS根據H-100預測計算出的從2020年4月1日開始到10年商業化期間H-100將產生的風險調整後的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)通過應用Gordon增長模型計算預測期結束時的終端企業價值。(I)和(Ii)的總和導致了H-100的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了H-100的一系列隱含企業價值，在3310萬美元到4050萬美元之間。
上市可比公司分析
GVS根據Metuchen的預測，審查並比較了Metuchen的預計經營業績，並將其與其他上市公司的公開信息進行了比較。GVS選擇了以下專注於男性/女性性健康的製藥公司：
 
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•
波士頓科學公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis製藥公司
​
•
利培林公司
​
•
實驗室公司前期工作
​
雖然沒有一家選定的公司可以直接與Metuchen進行比較，但GVS將這些公司納入其分析範圍，因為它們是具有某些特徵的上市公司，在分析時可能會被認為與Metuchen的某些特徵相似。
GVS使用截至2020年5月11日的共識股權研究預估，為選定的每一家可比公司計算了以下指標：
•
EV
​
•
EV/最近12個月(LTM)收入
​
•
EV/未來12個月(NTM)收入
​
出於本分析的目的，超過100倍的EV/收入被視為異常值，不在分析中考慮。
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。隨後，GVS應用了一系列更接近可比公司中值倍數的倍數，得出了Stendra的企業價值。
下表説明瞭Stendra的下限和上限範圍以及隱含的企業價值：
指標
​ ​
Stendra NTM收入
($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x - 6.0x ​ ​ ​ ​ $ 121.6 – $145.9 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
可比交易分析
GVS考慮了某些財務數據以及GVS認為與Metuchen相關的以下業務交易的財務條款。審查的財務數據包括企業價值(根據相關交易中要支付的對價計算)，選定的交易為：
 
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目標
​ ​
獲取錯誤
​ ​
隱含EV
(單位：$mm)
​ ​
EV/收入
​
遠藤國際(男士保健業務)
​ ​ 波士頓科學公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 禮來公司和輔助公司
藥品， 		​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​ 有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉爾福德製藥公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美國醫療系統控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
對於每筆選定的交易，GVS分析了從公開來源獲得的交易價值。
Stendra可比交易分析
根據所選交易的中位數和平均四分位數交易值，GVS計算出了Stendra的企業價值範圍，如下表所示：
指標
​ ​
Stendra NTM
收入
($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x - 5.5x ​ ​ ​ ​ $ 109.4 – $133.7 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
零件總和估值分析
GVS根據應用的估值方法計算出標準和H-100的平均企業價值，得出梅圖琛的企業價值，並進一步根據淨債務進行調整，得出梅圖琛的股權價值在120.0美元到145.7美元之間。
Neurotrope估值分析(Neurotrope對合並的貢獻)
GVS使用內部估值方法分析了Neurotrope對合並的貢獻價值。作為合併的一部分，Neurotrope將通過其在交易所上市的上市公司向合併後的實體分配2000萬美元的現金。
GVS分析了製藥/生物技術行業過去針對小盤股公司的某些反向併購交易，並收集了隨時可供收購的空殼公司的市場報價，以對Neurotrope交易所上市上市公司的交易價值進行基準評估，得出Neurotrope交易所上市公司價值在200萬美元至500萬美元之間。
這一分析得出了Neurotrope在合併後貢獻的一系列隱含價值，在2,200萬美元至2,500萬美元之間。
截至2020年5月15日的相對估值分析
GVS將上面計算的Neurotrope對合並的貢獻的隱含價值與Neurotrope的股東在合併後收到的對價價值進行了比較。
GVS通過利用Metuchen的平均企業價值區間，並根據合併後實體的預計淨現金進行調整，計算合併後實體的合併後價值。合併後的隱含股權價值在140.0美元至165.7美元之間，導致Neurotrope現有股東的隱含合併後價值在2,800萬美元至3,310萬美元之間。
 
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目錄​
 
基於上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隱含出資低於Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的對價。
截至2020年5月15日的某些財務預測
Metuchen預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會的指導方針。Metuchen預測基於許多假設，受到許多不確定性和風險的影響，包括但不限於風險因素中包含的不確定性和風險，以及Metuchen和Neurotrope無法控制的一些事項。Metuchen、Neurotrope或GVS都沒有表示預測將會實現，實際結果與預測之間的差異可能很大。Neurotrope的獨立會計師事務所、Metuchen的獨立會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、檢查或執行任何有關Metuchen預測的程序，也沒有對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對Metuchen預測承擔任何責任，也不否認與Metuchen預測有任何關聯。
Neurotrope財務顧問截至2020年7月20日的意見
如上所述，根據日期為2020年3月16日的聘書，Neurotrope聘請GVS擔任與合併相關的財務顧問，並向Neurotrope董事會就Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的出資和收到的代價從財務角度提出意見。於2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事會提出口頭意見(其後於2020年5月15日以書面確認)，表示截至當日，在GVS意見所載及下文所述的各項假設、程序、考慮事項及資格及限制的規限下，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻及收到的代價，從財務角度而言對Neurotrope普通股持有人是公平的。2020年7月20日，應Neurotrope董事會的要求，並根據合併協議修正案中提出的對Metuchen和Neurotrope估值的建議變化，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂後的口頭意見，隨後通過交付日期為2020年7月20日的修訂書面意見予以確認，自該日起，並受GVS意見中提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及下文所述的資格和限制的限制，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂後的口頭意見，隨後通過提交日期為2020年7月20日的修訂書面意見予以確認，並遵守了GVS意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及下文所述的資格和限制。從財務角度看，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價對Neurotrope普通股持有人是公平的。
日期為2020年7月20日的GVS修訂書面意見(“7月意見”)全文作為本委託書/招股説明書附件B-2附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入。GVS向Neurotrope董事會提供了與其考慮合併有關的信息和協助。GVS 7月份的意見僅從財務角度討論了Neurotrope普通股持有者根據經修訂的合併協議作出的貢獻和收到的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。GVS 7月份的意見並不是向Neurotrope的董事會或Neurotrope的任何股東推薦如何投票或採取與合併有關的任何其他行動。
在進行審查和分析以發表意見的過程中，GVS：
(i)
審議了2020年5月17日的合併協議和2020年7月20日的合併協議和合並計劃第一修正案草案；
​
(Ii)
在2020年7月20日審查了表格S-4草案和合並協議修正案草案，這是在7月意見發佈之前提供給GVS的最新文件；
​
(Iii)
查看了有關Neurotrope和Metuchen及其各自所在行業的某些公開的財務和其他信息；
​
 
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目錄
 
(Iv)
分別針對GVS的每一種產品、Stendra(包括TIMM)(“Stendra Projects”)和H-100(針對Peyronie病的開發階段配方)(“H-100 Projects”，統稱為“Stendra Projects”，“Metuchen Projects”)，審查了由Neurotrope管理層編制並提供給GVS的有關Metuchen業務的某些內部財務分析和預測；
​
(v)
與Neurotrope和Metuchen的高級管理層成員以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)條所述事項進行了討論；
​
(Vi)
將Neurotrope和Metuchen各自的財務和經營業績與其他上市公司的公開信息進行比較，並回顧了Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS認為相關的這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；
​
(Vii)
根據Metuchen預測，審核分析Metuchen將產生的預計現金流，以確定Metuchen各產品貼現現金流的現值；
​
(Viii)
查看了2017財年、2018財年和2019年財年的歷史財務報表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年6月30日的季度的預計財務報表；以及
​
(Ix)
執行其他財務研究、分析和調查，並考慮我們認為適合以下意見的其他信息。
​
(x)
回顧和分析了新冠肺炎對梅圖琛、梅圖琛預測的影響，以及梅圖琛在預測期內預計將產生的現金流。分析進行了調整，以反映當前的商業環境和新冠肺炎復甦後的預期。
​
在得出其意見時，GVS假定並依賴所有財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他公開提供給GVS、與GVS討論或審查的信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任，並基於Neurotrope和Metuchen管理層的保證，即他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關的任何重大發展或事項，或可能影響Merchen的財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理層保證他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關或可能影響Merchen的任何重大相關發展或事項GVS 7月份的意見沒有涉及任何法律、監管、税務、會計或財務報告事項，GVS瞭解到Neurotrope已經從其他顧問那裏獲得了它認為必要的建議，GVS在徵得Neurotrope董事會的同意後，就這些問題對Neurotrope進行了任何評估。在不限制上述規定的情況下，GVS沒有考慮合併或交易結構對任何個人或實體的任何税收影響。GVS沒有對這些預測進行任何獨立核實，也沒有對這些預測或其所依據的假設表示任何看法，也不對其準確性或完整性承擔任何責任。在不限制前述一般性的原則下，關於該等預測，經Neurotrope董事會同意並基於與Neurotrope管理層和Metuchen管理層(視情況而定)的討論，GVS假設該等預測是真誠合理地編制的，並且Metuchen預測，包括對Neurotrope管理層準備的合併的某些潛在收益的任何估計以及實現該等收益的時間, 反映目前對Neurotrope管理層和Metuchen管理層(如適用)的最佳估計和判斷，以及對Neurotrope和Metuchen未來運營業績和財務業績的最佳估計和判斷。由於有限的信息和與溢價支付相關的不確定性，GVS在分析中沒有考慮溢價。
在作出其意見時，GVS並無對Neurotrope或Metuchen的儲備是否足夠作出任何分析，亦沒有就其儲備是否足夠發表任何意見，並依賴Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有關該等儲備是否足夠的資料。此外，GVS沒有對Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的資產或負債(包括任何或有衍生品或表外資產或負債)進行任何獨立評估或評估，也沒有向GVS提供任何此類評估或評估，GVS也沒有根據任何州或聯邦法律對Neurotrope、Metuchen或任何其他實體的償付能力進行評估，這些法律與破產、資不抵債或類似事項有關
 
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目錄
 
或合併後。GVS根據其意見進行的分析是持續經營分析。GVS對Neurotrope、Metuchen或任何其他實體的清算價值沒有發表意見。GVS假設，自向GVS提供最新相關財務報表之日起，Neurotrope或Metuchen的資產、財務狀況、業務或前景沒有實質性變化。在不限制前述一般性的情況下，GVS未對Neurotrope、Metuchen或其各自的任何聯屬公司為當事一方或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，且在Neurotrope的指導下並經其同意，GVS 7月的意見未就任何該等事宜可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此亦未考慮該等事宜可能引起的索賠、結果或損害。關於Metuchen涉及的任何正在進行的訴訟，在Neurotrope的指示下並經其同意，GVS在其分析中假定不會對Metuchen的財務狀況、運營或前景產生實質性的不利影響。GVS還假設Neurotrope和Metuchen都不參與任何尚未向GVS披露的重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併以及合併。GVS沒有考慮目前正在考慮或任何政府或監管機構可能採取的任何潛在的立法或監管改革，也沒有考慮可能採用的會計方法或普遍接受的會計原則的任何潛在改變。
GVS假設合併協議和其中提及的所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保在已作出或被視為達成的日期或日期是真實和正確的，每一方都將全面和及時地履行合併協議、表決協議和任何此類協議預期的任何其他協議要求其履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，將根據合併協議、表決協議和任何該等協議預期的任何其他協議全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，GVS假設合併協議和所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保均為真實和正確的修改或修改其任何條款、條件或協議。GVS假設合併協議修正案的最終形式在所有方面都與其分析相同，與合併協議修正案草案相同。GVS還假設將獲得與合併相關的任何政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何這些同意和批准的過程中，不會對Neurotrope、Metuchen或預期因合併而實現的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS進一步假設，合併將以符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的適用條款的方式完成。
GVS 7月份的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及截至GVS發表意見之日向GVS提供的信息。應當理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響該意見得出的結論，但GVS不承擔任何更新、修訂或重申其意見的義務。
GVS 7月份的意見僅從財務角度和截至其日期，涉及Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的代價的公平性，而不涉及合併協議或合併協議預期的任何其他協議中的任何其他條款，或與合併或合併的任何其他方面或含義有關的任何其他條款，包括但不限於合併的形式或結構，合併對Neurotrope、其股東、債權人或任何其他構成的任何後果。(Br)GVS 7月的意見僅涉及Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的代價的公平性，而不涉及合併協議中或與合併有關的任何其他條款或合併的任何其他方面或含義，包括但不限於合併的形式或結構、合併對Neurotrope、其股東、債權人或任何其他構成的影響與合併協議或其他事項相關的預期或達成的安排或諒解。GVS 7月份的意見沒有涉及Neurotrope繼續進行合併的基本業務決定，也沒有涉及與Neurotrope可用的其他替代方案相比，合併的相對優點。GVS對任何人的股票或其他證券(包括Neurotrope普通股或Metuchen普通股的股票)在任何時候(包括合併宣佈或完成後)的交易價格或價格範圍沒有任何意見。GVS沒有被要求就與合併相關的向Neurotrope股東支付的補償或任何此類補償的金額或性質發表意見，GVS 7月份的意見也沒有以任何方式涉及向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，或者關於任何此類補償的公平性。
 
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目錄
 
根據估值諮詢慣例，GVS採用公認的估值方法得出其意見。GVS 7月份的意見得到了GVS公平委員會的審查和批准。
截至2020年7月20日的財務分析摘要
GVS進行了各種財務分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，GVS將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，沒有對任何分析或所考慮的因素給予任何特別的權重。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。GVS得出的總體結論是基於提出的所有分析和因素，作為一個整體，也基於GVS自己的經驗和判斷的應用。這樣的結論可能涉及到主觀判斷和定性分析的重要因素。
因此，GVS對分析的任何一個或多個部分的單獨價值或優點沒有給出任何意見。此外，GVS認為，必須將所提供的總結和下面描述的分析作為一個整體來考慮，選擇分析的任何部分，而不考慮所有分析，將對GVS的分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，下面描述的任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為GVS對Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的實際價值的看法。
一些財務分析摘要包括以表格形式顯示的信息。這些表格必須與相應摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對GVS執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮財務分析的相應完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會對GVS進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，GVS對行業業績、一般業務、監管和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，所有這些都不在GVS的控制範圍內，其中許多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制範圍之內。GVS在其分析中使用的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這可能比此類估計所建議的要有利或少得多。
GVS使用各種估值方法對Neurotrope和Metuchen進行了獨立的估值分析，如下所述。GVS隨後進行了相對估值分析，以比較Neurotrope普通股持有人根據合併協議做出的貢獻和收到的對價，除非另有説明，否則以下量化信息基於市場數據，基於2020年7月20日或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。
截至2020年7月20日的Metuchen估值分析
由於Metuchen有一種活躍的商業產品(Stendra)和另一種處於開發階段的產品(H-100，針對Peyronie病的配方)，GVS採用了部件總和評估法，即分別確定每種產品的價值，然後相加得出Metuchen的價值。GVS使用兩種不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(貼現現金流分析)和市場法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每項分析的結果彙總如下。下表彙總了Metuchen預測：
 
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Metuchen損益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 30,506,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,309,926 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退貨
​ ​ ​ $ 15,208,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,056,612 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra淨收入
​ ​ ​ $ 15,298,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,253,314 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
總淨銷售額
​ ​ ​ $ 15,298,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,253,314 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
COS：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 2,838,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,598 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 2,838,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,598 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 12,460,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,286,716 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
運營費用：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 14,456,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,419,700 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
運營費用：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 14,456,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,419,700 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ -$ 1,996,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,867,016 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利潤 ​ ​ ​ -$ 8,646,218 ​ ​ ​ ​ $ 1,999,245 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen貼現現金流分析 - 概述
Stendra貼現現金流分析
GVS根據Stendra預測計算Stendra貼現現金流的估計現值和終端價值，從而對Stendra進行貼現現金流分析。
GVS貼現到2020年7月16日的現值，(I)GVS根據Stendra預測計算出的從2020年7月1日到2024年12月31日期間Stendra將產生的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)通過應用戈登增長模型計算出2024年12月31日的終端企業價值。Stendra的最後一年現金流是根據Stendra預計的2024年無槓桿現金流計算的。(I)和(Ii)的總和導致了Stendra的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了Stendra的一系列隱含企業價值，在8,620萬美元至101.1美元之間。
H-100貼現現金流分析
基於H-100仍處於研發階段的事實，GVS根據H-100預測，通過計算H-100風險調整貼現現金流的估計現值和終端價值，對H-100進行了風險調整貼現現金流分析。被認為是評估開發階段藥物配方的流行方法之一，藥物的現金流估計通常會根據需要克服的臨牀和監管障礙進行風險調整，藥物才能開始產生收入。在此基礎上，GVS結合管理層估計和行業平均階段成功概率調整了H-100的預測，以實現H-100的風險調整現金流。
GVS貼現到2020年7月1日的現值，(I)GVS根據H-100預測計算出的從2020年7月1日開始到10年商業化期間H-100將產生的風險調整後的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)通過應用Gordon增長模型計算預測期結束時的終端企業價值。(I)和(Ii)的總和導致了H-100的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了H-100的一系列隱含企業價值，在2790萬美元到3400萬美元之間。
 
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上市可比公司分析
GVS根據Metuchen的預測，審查並比較了Metuchen的預計經營業績，並將其與其他上市公司的公開信息進行了比較。GVS選擇了以下專注於男性/女性性健康的製藥公司：
•
波士頓科學公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis製藥公司
​
•
利培林公司
​
•
實驗室公司前期工作
​
雖然沒有一家選定的公司可以直接與Metuchen進行比較，但GVS將這些公司納入其分析範圍，因為它們是具有某些特徵的上市公司，在分析時可能會被認為與Metuchen的某些特徵相似。
GVS使用截至2020年7月16日的共識股權研究預估，為選定的每一家可比公司計算了以下指標：
•
EV
​
•
EV/最近12個月(LTM)收入
​
•
EV/未來12個月(NTM)收入
​
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。隨後，GVS應用了一系列更接近可比公司中值倍數的倍數，得出了Stendra的企業價值
下表説明瞭Stendra的下限和上限範圍以及隱含的企業價值：
指標
​ ​
Stendra NTM收入
($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x - 3.5x ​ ​ ​ ​ $ 75.6 – $88.2 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
可比交易分析
GVS考慮了某些財務數據以及GVS認為與Metuchen相關的以下業務交易的財務條款。審查的財務數據包括企業價值(根據相關交易中要支付的對價計算)，選定的交易為：
 
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目標
​ ​
獲取錯誤
​ ​
隱含EV
(單位：$mm)
​ ​
EV/收入
​
遠藤國際(男士保健業務)
​ ​ 波士頓科學公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 禮來公司 ​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​ Auxilium PharmPharmticals，LLC ​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉爾福德製藥公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美國醫療系統控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
對於每筆選定的交易，GVS分析了從公開來源獲得的交易價值。
Stendra協議交易分析
根據所選交易的中位數和平均四分位數交易值，GVS計算出了Stendra的企業價值範圍，如下表所示：
指標
​ ​
Stendra NTM
收入
($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra的值
($mm)
​
EV/收入
​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x - 4.0x ​ ​ ​ ​ $ 79.4 – $100.8 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
零件總和估值分析
GVS根據應用的估值方法計算出標準和H-100的平均企業價值，得出梅圖琛的企業價值，並進一步根據淨債務進行調整，得出梅圖琛的股權價值在108.4美元到130.7美元之間。
Neurotrope估值分析(Neurotrope對合並的貢獻)
GVS使用內部估值方法分析了Neurotrope對合並的貢獻價值。作為合併的一部分，Neurotrope將通過其交易所上市的上市公司向合併後的實體分配2000萬美元的現金。
GVS分析了製藥/生物技術行業過去針對小盤股公司的某些反向併購交易，並收集了隨時可供收購的空殼公司的市場報價，以對Neurotrope交易所上市上市公司的交易價值進行基準評估，得出Neutrope交易所上市公司價值在200萬美元至500萬美元之間。
這一分析得出了Neurotrope對合並的貢獻的一系列隱含價值，在2,200萬美元至2,500萬美元之間。
截至2020年7月20日的相對估值分析
GVS將上面計算的Neurotrope對合並的貢獻的隱含價值與Neurotrope股東在合併後收到的對價價值進行了比較。
GVS通過利用Metuchen的平均企業價值區間，並根據合併後實體的預計淨現金進行調整，計算合併後實體的合併後價值。合併後的隱含股權價值在101.7美元至124.1美元之間，導致Neurotrope的現任股東的隱含合併後價值在2,290萬美元至2,790萬美元之間。
基於上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隱含出資低於Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的對價。
 
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截至2020年7月20日的某些財務預測
Metuchen預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會的指導方針。Metuchen預測基於許多假設，受到許多不確定性和風險的影響，包括但不限於風險因素中包含的不確定性和風險，以及Metuchen和Neurotrope無法控制的一些事項。Metuchen、Neurotrope或GVS都沒有表示預測將會實現，實際結果與預測之間的差異可能很大。Neurotrope的獨立會計師事務所、Metuchen的獨立會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、檢查或執行任何有關Metuchen預測的程序，也沒有對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對Metuchen預測承擔任何責任，也不否認與Metuchen預測有任何關聯。
Neurotrope財務顧問截至2020年9月24日的意見
如上所述，根據日期為2020年3月16日的聘書，Neurotrope聘請GVS擔任與合併相關的財務顧問，並向Neurotrope董事會就Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的出資和收到的代價從財務角度提出意見。於2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事會提出口頭意見(該意見隨後於2020年5月15日以書面形式確認，並於2020年7月20日根據合併協議第一修正案進一步更新)，即截至該日，在符合GVS意見中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及下文所述的資格和限制的情況下，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價對Neurotrope普通股持有人是公平的。2020年9月24日，應Neurotrope董事會的要求，並根據合併協議修正案中提出的對Metuchen和Neurotrope估值的修改建議，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂後的口頭意見，隨後通過提交日期為2020年9月24日的修訂書面意見予以確認，自該日起，並受GVS意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及下文所述的資格和限制的限制，GVS向Neurotrope董事會提交了修訂後的口頭意見，並通過提交日期為2020年9月24日的修訂書面意見予以確認，該意見如下所述，在符合GVS意見中提出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及約束和限制的情況下，於2020年9月24日向Neurotrope董事會提出修改意見。從財務角度看，Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價對Neurotrope普通股持有人是公平的。
日期為2020年9月24日的GVS修訂書面意見(“9月意見”)全文作為本委託書/招股説明書附件B-3附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入。GVS向Neurotrope董事會提供了與其考慮合併有關的信息和協助。GVS 9月份的意見僅從財務角度討論了Neurotrope普通股持有者根據經修訂的合併協議作出的貢獻和收到的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。GVS 9月份的意見並不是向Neurotrope董事會或Neurotrope的任何股東推薦如何投票或採取與合併相關的任何其他行動。
在進行審查和分析以發表意見的過程中，GVS：
(i)
分別審議了2020年5月17日的合併協議和2020年7月20日和2020年9月24日的合併協議第一修正案和第二修正案草案。
​
(Ii)
於2020年9月24日審閲了S-4表格草案和合並協議第二修正案草案，這是在9月意見發佈之前提供給GVS的最新文件；
​
(Iii)
查看了有關Neurotrope和Metuchen及其各自所在行業的某些公開的財務和其他信息；
​
(Iv)
分別審核由Neurotrope管理層編制並提供給GVS的與Metuchen業務相關的某些內部財務分析和預測；
​
 
97
目錄
 
Stendra(包括TIMM)(“Stendra Projections”)和H-100(Peyronie病的發展階段配方)(“H-100 Projects”，統稱為“Stendra Projections”，“Metuchen Projects”)；
(v)
與Neurotrope和Metuchen的高級管理層成員以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)條所述事項進行了討論；
​
(Vi)
將Neurotrope和Metuchen各自的財務和經營業績與其他上市公司的公開信息進行比較，並回顧了Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS認為相關的這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；
​
(Vii)
根據Metuchen預測，審核分析Metuchen將產生的預計現金流，以確定Metuchen各產品貼現現金流的現值；
​
(Viii)
查看了2017財年、2018財年和2019年財年的歷史財務報表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年6月30日的季度的預計財務報表；以及
​
(Ix)
進行其他財務研究、分析和調查，並考慮我們認為適合以下意見的其他信息。
​
(x)
回顧和分析了新冠肺炎對梅圖琛、梅圖琛預測的影響，以及梅圖琛在預測期內預計將產生的現金流。分析進行了調整，以反映當前的商業環境和新冠肺炎之後的復甦預期。
​
在得出其意見時，GVS假定並依賴所有財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他公開提供給GVS、與GVS討論或審查的信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任，並基於Neurotrope和Metuchen管理層的保證，即他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關的任何重大發展或事項，或可能影響Merchen的財務、預計財務報表、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理層保證他們不知道與Neurotrope或Metuchen有關或可能影響Merchen的任何重大相關發展或事項GVS 9月份的意見沒有涉及任何法律、監管、税務、會計或財務報告事項，GVS瞭解到Neurotrope已經從其他顧問那裏獲得了它認為必要的建議，GVS在徵得Neurotrope董事會的同意後，就這些問題對Neurotrope進行了任何評估。在不限制上述規定的情況下，GVS沒有考慮合併或交易結構對任何個人或實體的任何税收影響。GVS沒有對這些預測進行任何獨立核實，也沒有對這些預測或其所依據的假設表示任何看法，也不對其準確性或完整性承擔任何責任。在不限制前述一般性的原則下，關於該等預測，經Neurotrope董事會同意並基於與Neurotrope管理層和Metuchen管理層(視情況而定)的討論，GVS假設該等預測是真誠合理地編制的，並且Metuchen預測，包括對Neurotrope管理層準備的合併的某些潛在收益的任何估計以及實現該等收益的時間, 反映目前對Neurotrope管理層和Metuchen管理層(如適用)的最佳估計和判斷，以及對Neurotrope和Metuchen未來運營業績和財務業績的最佳估計和判斷。由於有限的信息和與溢價支付相關的不確定性，GVS在分析中沒有考慮溢價。
在作出其意見時，GVS並無對Neurotrope或Metuchen的儲備是否足夠作出任何分析，亦沒有就其儲備是否足夠發表任何意見，並依賴Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有關該等儲備是否足夠的資料。此外，GVS沒有對Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的資產或負債(包括任何或有衍生品或表外資產或負債)進行任何獨立的評估或評估，GVS也沒有獲得任何此類評估或評估，GVS也沒有根據有關破產、資不抵債或類似事項的任何州或聯邦法律，在合併前後評估Neurotrope、Metuchen或任何其他實體的償付能力。GVS根據其意見進行的分析是持續經營分析。GVS對Neurotrope、Metuchen或任何其他實體的清算價值沒有發表意見。GVS假設Neurotrope或Metuchen的資產、財務狀況、業務或前景自最近相關財務報表編制之日起沒有實質性變化
 
98
目錄
 
可供GVS使用。在不限制前述一般性的情況下，GVS未對Neurotrope、Metuchen或其各自的任何聯屬公司為當事一方或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，且在Neurotrope的指導下並經其同意，GVS 9月的意見未就任何該等事宜可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此亦未考慮該等事宜可能引起的索賠、後果或損害。關於Metuchen涉及的任何正在進行的訴訟，在Neurotrope的指示下並經其同意，GVS在其分析中假定不會對Metuchen的財務狀況、運營或前景產生實質性的不利影響。GVS還假設Neurotrope和Metuchen都不參與任何尚未向GVS披露的重大待決交易，包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併以及合併。GVS沒有考慮目前正在考慮或任何政府或監管機構可能採取的任何潛在的立法或監管改革，也沒有考慮可能採用的會計方法或普遍接受的會計原則的任何潛在改變。
GVS假設合併協議和其中提及的所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保在已作出或被視為達成的日期或日期是真實和正確的，每一方都將全面和及時地履行合併協議、表決協議和任何此類協議預期的任何其他協議要求其履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，將根據合併協議、表決協議和任何該等協議預期的任何其他協議全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，以及合併協議預期的交易，包括但不限於Metuchen合併，GVS假設合併協議和所有其他相關文件和文書中包含的每一方的陳述和擔保均為真實和正確的修改或修改其任何條款、條件或協議。GVS假設第二合併協議修正案的最終形式在所有方面都與其分析相同，與第二合併協議修正案草案相同。GVS還假設將獲得與合併相關的任何政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何這些同意和批准的過程中，不會對Neurotrope、Metuchen或預期因合併而實現的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS進一步假設，合併將以符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的適用條款的方式完成。
GVS 9月份的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及截至GVS發表意見之日向GVS提供的信息。應當理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響該意見得出的結論，但GVS不承擔任何更新、修訂或重申其意見的義務。
GVS 9月份的意見僅從財務角度和截止日期處理Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的代價的公平性，而不涉及合併協議或合併協議預期的任何其他協議中的任何其他條款，或與合併或合併的任何其他方面或含義有關的任何其他條款，包括但不限於合併的形式或結構，合併對Neurotrope、其股東、債權人或任何其他構成的任何後果。(Br)GVS 9月份的意見僅涉及Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的代價的公平性，而不涉及合併協議中或與合併有關的任何其他條款或合併的任何其他方面或含義，包括但不限於合併的形式或結構、合併對Neurotrope、其股東、債權人或任何其他構成的影響與合併協議或其他事項相關的預期或達成的安排或諒解。GVS 9月份的意見沒有涉及Neurotrope繼續進行合併的基本業務決定，也沒有涉及與Neurotrope可用的其他替代方案相比，合併的相對優點。GVS對任何人的股票或其他證券(包括Neurotrope普通股或Metuchen普通股的股票)在任何時候(包括合併宣佈或完成後)的交易價格或價格範圍沒有任何意見。GVS沒有被要求就與合併相關而向Neurotrope股東支付的補償或任何此類補償的金額或性質發表意見，GVS 9月份的意見也沒有以任何方式涉及向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，或任何此類補償的公平性。
根據估值諮詢慣例，GVS採用公認的估值方法得出其意見。GVS 9月份的意見得到了GVS公平委員會的審查和批准。
 
99
目錄
 
截至2020年9月24日的財務分析摘要
GVS進行了各種財務分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，GVS將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，沒有對任何分析或所考慮的因素給予任何特別的權重。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。GVS得出的總體結論是基於提出的所有分析和因素，作為一個整體，也基於GVS自己的經驗和判斷的應用。這樣的結論可能涉及到主觀判斷和定性分析的重要因素。
因此，GVS對分析的任何一個或多個部分的單獨價值或優點沒有給出任何意見。此外，GVS認為，必須將所提供的總結和下面描述的分析作為一個整體來考慮，選擇分析的任何部分，而不考慮所有分析，將對GVS的分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，下面描述的任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為GVS對Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的實際價值的看法。
一些財務分析摘要包括以表格形式顯示的信息。這些表格必須與相應摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對GVS執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮財務分析的相應完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會對GVS進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，GVS對行業業績、一般業務、監管和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，所有這些都不在GVS的控制範圍內，其中許多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制範圍之內。GVS在其分析中使用的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這可能比此類估計所建議的要有利或少得多。
GVS使用各種估值方法對Neurotrope和Metuchen進行了獨立的估值分析，如下所述。GVS隨後進行了相對估值分析，以比較Neurotrope普通股持有人根據合併協議作出的貢獻和收到的對價，除非另有説明，否則以下量化信息基於市場數據，基於2020年9月24日或之前存在的市場數據，不一定指示當前的市場狀況。
截至2020年9月24日的Metuchen估值分析
由於Metuchen有一種活躍的商業產品(Stendra)和另一種處於開發階段的產品(H-100，針對Peyronie病的配方)，GVS採用了部件總和評估法，即分別確定每種產品的價值，然後相加得出Metuchen的價值。GVS使用兩種不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(貼現現金流分析)和市場法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每項分析的結果彙總如下。下表彙總了Metuchen預測：
Metuchen損益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 24,941,853 ​ ​ ​ ​ $ 53,771,704 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退貨
​ ​ ​ $ 12,584,238 ​ ​ ​ ​ $ 26,669,474 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra&TIMM淨收入
​ ​ ​ $ 12,357,615 ​ ​ ​ ​ $ 27,102,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
總淨銷售額
​ ​ ​ $ 12,357,615 ​ ​ ​ ​ $ 27,102,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
 
100
目錄
 
Metuchen損益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
COS：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 2,951,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,845,734 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 2,951,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,845,734 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 9,406,206 ​ ​ ​ ​ $ 24,256,496 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
運營費用：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 15,601,708 ​ ​ ​ ​ $ 16,284,895 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
運營費用：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 15,601,708 ​ ​ ​ ​ $ 16,284,895 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ -$ 6,195,502 ​ ​ ​ ​ $ 7,971,601 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利潤 ​ ​ ​ -$ 12,845,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,103,830 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen貼現現金流分析 - 概述
Stendra貼現現金流分析
GVS根據Stendra預測計算Stendra貼現現金流的估計現值和終端價值，從而對Stendra進行貼現現金流分析。
GVS貼現到2020年9月24日的現值，(I)由GVS根據Stendra預測計算得出的Stendra將在2020年8月1日至2024年12月31日期間產生的無槓桿自由現金流的估計(年中調整係數進一步調整為0.67，僅考慮2020年9月24日開始的未來現金流)，以及(Ii)通過以下方式計算2024年12月31日的終端企業價值Stendra的最後一年現金流是根據Stendra預計的2024年無槓桿現金流計算的。(I)和(Ii)的總和導致了Stendra的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了Stendra的一系列隱含企業價值，在7660萬美元至8870萬美元之間。
H-100貼現現金流分析
基於H-100仍處於研發階段的事實，GVS根據H-100預測，通過計算H-100風險調整貼現現金流的估計現值和終端價值，對H-100進行了風險調整貼現現金流分析。被認為是評估開發階段藥物配方的流行方法之一，藥物的現金流估計通常會根據需要克服的臨牀和監管障礙進行風險調整，藥物才能開始產生收入。在此基礎上，GVS結合管理層估計和行業平均階段成功概率調整了H-100的預測，以實現H-100的風險調整現金流。
GVS貼現到2020年9月24日的現值，(I)GVS根據H-100預測計算出的從2020年9月24日開始到10年商業化期間H-100將產生的風險調整後的無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)通過應用Gordon增長模型計算預測期結束時的終端企業價值。(I)和(Ii)的總和導致了H-100的隱含企業價值。
GVS敏感化了一系列終端增長率和加權平均資本成本。這一分析得出了H-100的一系列隱含企業價值，在1940萬美元到2360萬美元之間。
上市可比公司分析
GVS根據Metuchen的預測，審查並比較了Metuchen的預計經營業績，並將其與其他上市公司的公開信息進行了比較。GVS選擇了以下專注於男性/女性性健康的製藥公司：
 
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目錄
 
•
波士頓科學公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis製藥公司
​
•
利培林公司
​
•
實驗室公司前期工作
​
雖然沒有一家選定的公司可以直接與Metuchen進行比較，但GVS將這些公司納入其分析範圍，因為它們是具有某些特徵的上市公司，在分析時可能會被認為與Metuchen的某些特徵相似。
GVS使用截至2020年9月24日的共識股權研究預估，為選定的每一家可比公司計算了以下指標：
•
EV
​
•
EV/最近12個月(LTM)收入
​
•
EV/未來12個月(NTM)收入
​
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根據可比公司的最低和最高企業價值以及倍數，分別得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企業估值區間，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍數區間。隨後，GVS應用了一系列更接近可比公司中值倍數的倍數，得出了Stendra的企業價值
下表説明瞭Stendra的下限和上限範圍以及隱含的企業價值：
指標
​ ​
Stendra NTM
收入($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra值($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7x - 3.3x ​ ​ ​ ​ $ 69.9 – $85.6 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
可比交易分析
GVS考慮了某些財務數據以及GVS認為與Metuchen相關的以下業務交易的財務條款。審查的財務數據包括企業價值(根據相關交易中要支付的對價計算)，選定的交易為：
 
102
目錄
 
目標
​ ​
獲取錯誤
​ ​
暗示
EV(單位：$mm)
​ ​
EV/​
收入
 ​
遠藤國際(男士保健業務)
​ ​ 波士頓科學公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 禮來公司 ​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉爾福德製藥公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美國醫療系統控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
對於每筆選定的交易，GVS分析了從公開來源獲得的交易價值。
Stendra協議交易分析
根據所選交易的中位數和平均四分位數交易值，GVS計算出了Stendra的企業價值範圍，如下表所示：
指標
​ ​
Stendra NTM
收入($mm)
​ ​
指標範圍
​ ​
隱含企業
Stendra值($mm)
​
EV/收入
​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x - 3.5x ​ ​ ​ ​ $ 77.2 – $90.1 ​ ​
由於H-100目前處於開發階段，不會產生收入，預計在未來1-2年內也不會產生任何商業收入，因此H-100不考慮使用這種估值方法。
零件總和估值分析
GVS根據應用的估值方法計算出Standard和H-100各自的平均企業價值，得出Metuchen的企業價值，並進一步根據淨債務進行調整，得出Metuchen的股權價值在7,270萬美元至9,050萬美元之間。
Neurotrope估值分析(Neurotrope對合並的貢獻)
GVS使用內部估值方法分析了Neurotrope對合並的貢獻價值。作為合併的一部分，Neurotrope將通過其交易所上市的上市公司向合併後的實體分配2000萬美元的現金。
GVS分析了製藥/生物技術行業過去針對小盤股公司的某些反向併購交易，並收集了隨時可供收購的空殼公司的市場報價，以對Neurotrope交易所上市上市公司的交易價值進行基準評估，得出Neurotrope交易所上市公司價值在200萬美元至500萬美元之間。
這一分析得出了Neurotrope對合並的貢獻的一系列隱含價值，在2,200萬美元至2,500萬美元之間。
截至2020年9月24日的相對估值分析
GVS將上面計算的Neurotrope對合並的貢獻的隱含價值與Neurotrope股東在合併後收到的對價價值進行了比較。
GVS通過利用Metuchen的平均企業價值區間，並根據合併後實體的預計淨現金進行調整，計算合併後實體的合併後價值。合併後的隱含股權價值在9,270萬美元至110.5美元之間，導致Neurotrope的現任股東的隱含合併後價值在3,220萬美元至3,840萬美元之間。
基於上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隱含出資低於Neurotrope普通股持有人根據合併協議收到的對價。
 
103
目錄​
 
截至2020年9月24日的某些財務預測
Metuchen預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會的指導方針。Metuchen預測基於許多假設，受到許多不確定性和風險的影響，包括但不限於風險因素中包含的不確定性和風險，以及Metuchen和Neurotrope無法控制的一些事項。Metuchen、Neurotrope或GVS都沒有表示預測將會實現，實際結果與預測之間的差異可能很大。Neurotrope的獨立會計師事務所、Metuchen的獨立會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、檢查或執行任何有關Metuchen預測的程序，也沒有對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對Metuchen預測承擔任何責任，也不否認與Metuchen預測有任何關聯。
其他
公允意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，公允意見不容易用摘要描述。在得出自己的意見時，GVS並沒有孤立地從它所考慮的任何因素或分析中得出結論，或就其所考慮的任何因素或分析得出結論。相反，GVS在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。
GVS的意見是Neurotrope董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Neurotrope董事會對合並中Neurotrope普通股股票的出資/收到的對價的意見，或Neurotrope董事會是否願意同意不同的交換比例。在合併中對Neurotrope普通股股票作出的出資/收到的對價是通過Neurotrope和Metuchen之間的公平談判確定的，並得到了Neurotrope董事會的批准。GVS及其任何附屬公司都沒有向Neurotrope或Neurotrope董事會推薦任何具體的交換比例，也沒有建議任何特定的交換比例構成合並的唯一合適的交換比例。GVS指出，Metuchen將承擔目前行使的任何未償還Neurotrope認股權證的稀釋，但目前的Neurotrope持有人將獲得從此類行使中收到的任何現金收益的20%。GVS沒有單獨評估潛在的Neurotrope業務。然而，業務的剝離以及剩餘的現金據信正在為Neurotrope股東增加價值。
GVS已同意在本委託書/招股説明書中使用GVS意見，但除GVS意見本身外，GVS對本委託書/招股説明書的形式或內容不承擔任何責任。
作為其財務諮詢業務的一部分，GVS定期對與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券進行評估。GVS是一家公認的諮詢公司，在為擬議中的合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易提供財務諮詢方面擁有豐富的經驗。
於GVS意見發表日期前兩年內，GVS及其聯屬公司並無受聘於Neurotrope、為其提供服務或收取任何補償(根據本委託書/​招股説明書所述聘書向GVS支付的約102,000美元除外)或美杜臣。
Neurotrope董事和高管在合併中的利益
在審議Neurotrope董事會關於批准合併協議、合併協議預期的Petros普通股和Petros優先股的合併和發行以及合併協議應採取的其他事項的建議時
 
104
目錄
 
Neurotrope股東在特別會議上，Neurotrope股東應該意識到，Neurotrope董事會的某些成員以及Neurotrope現任和前任高管在合併中擁有的利益可能與Neurotrope股東的利益不同，或者不同於Neurotrope股東的利益。除其他事項外，這些興趣涉及或產生於：
•
查爾斯·S·瑞安博士終止Neurotrope首席執行官職務後，預計將支付給他的潛在遣散費；
​
•
加速授予Neurotrope執行人員和董事與完成合並相關的某些股權獎勵，並延長Neurotrope執行人員在任何終止僱傭(“原因”除外)後持有的既得期權的行使期限；
​
•
Neurotrope現任首席財務官Robert Weinstein將出任Neurotrope SpinCo首席財務官；以及
​
•
現任Neurotrope董事的約書亞·N·西爾弗曼(Joshua N.Silverman)和布魯斯·T·伯恩斯坦(Bruce T.Bernstein)將在合併生效後繼續擔任Petros的董事。
​
Neurotrope董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在作出批准合併協議和合並的各自決定時考慮了這些潛在利益衝突，並建議Neurotrope股東批准將提交給Neurotrope股東的建議，以供本委託書/招股説明書預期的特別會議審議。
所有權權益
截至2020年10月26日，Neurotrope的所有現任董事和高管實益持有Neurotrope普通股流通股不到1.0%。批准建議1需要在記錄日期有表決權的Neurotrope普通股的過半數股東和在特別會議的記錄日有表決權的Neurotrope優先股的過半數的持有人投贊成票，每個人都作為一個單獨的類別投票。批准建議2、3、4需要有在特別會議上所投的表決權的過半數的持有者的贊成票和對該事項投贊成票或反對票的持有者的贊成票才能通過。(2)、(2)、(3)、(4)、(2)、(2)、(3)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(4)我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成分拆的權利，即使我們沒有獲得股東對第2號提案的批准。關於第5號提案，董事是通過親自或委託代表在特別會議上投下贊成票的多數票選出的，獲得最高贊成票的董事被提名人將當選。某些Neurotrope高管和董事及其附屬公司也就合併達成了投票協議。有關投票協議的更多詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第145頁開始的標題為“與合併和投票協議相關的協議”(Agreement to the Mergers - Voting Agreement)的章節。
神經營養選項
截至2020年10月26日，在截至2019年12月31日的Neurotrope財年被任命為高管的Neurotrope董事和現任高管，共同擁有249,965股Neurotrope普通股的未歸屬Neurotrope期權和1,596,097股Neurotrope普通股的既有Neurotrope期權。
在交易結束前，Neurotrope董事會將通過適當的決議，並採取所有其他必要和適當的行動，以規定根據2017年股權激勵計劃發行的購買Neurotrope普通股的未到期和未行使期權的授予將在緊接生效時間之前全面加速。
下表列出了在截至2019年12月31日的Neurotrope財年中被任命為高管的Neurotrope現任高管持有的未償還Neurotrope期權的某些信息，其中根據2017年股權激勵計劃發佈的期權將在緊接生效時間之前全面加速：
 
105
目錄​
 
名稱
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
數量
證券
底層
未鍛鍊
不勞而獲
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
股權計劃
​
查爾斯·S·瑞安博士
​ ​ ​ ​ 99,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​
12 /14/2027(1)
​ ​
2017計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​
12 /14/2028(2)
​ ​
2017計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 127,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7825 ​ ​ ​
12/14/2029(4)
​ ​
2017計劃
​
羅伯特·温斯坦
​ ​ ​ ​ 20,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.00 ​ ​ ​
10/01/2023(5)
​ ​
2013計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.60 ​ ​ ​
11/19/2025(6)
​ ​
2013計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 5,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​
11/22/2026(7)
​ ​
2013計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​
04/11/2027(8)
​ ​
2017計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017計劃
​
醫學博士Daniel L.Alkon
​ ​ ​ ​ 5,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.00 ​ ​ ​
8/23/2023(9)
​ ​
2013計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 94,865 ​ ​ ​ ​ ​ 29,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​
11/22/2026(7)
​ ​
2013計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​
04/11/2027(8)
​ ​
2017計劃
​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017計劃
​
​
(1)
這些期權中的50%在授予之日授予，其餘50%在四年內以等額的每日分期付款方式授予。
​
(2).
期權在授予之日起的三年內按日等額分期付款。
​
(3)
期權在授予日歸屬50%，其餘在兩年內按季度歸屬。
​
(4)
期權在授予之日起的兩年內按日等額分期付款。
​
(5)
期權在三年內按季度等額分期付款。
​
賠償和保險
有關合並協議下與Neurotrope董事和高級管理人員相關的賠償和保險條款的討論，請參閲標題為“Mergers - Interest of the Metuchen Managers and Execution Offers in Mergers - Indemation and Insurance”(合併和保險中的Metuchen經理和高級管理人員的合併和利益)一節。
金色降落傘補償
下表和相關腳註提供了基於合併或與合併相關的應支付給Neurotrope現任指定高管的薪酬信息。這些被任命的高管是Neurotrope公司僅有的高管。下表顯示的薪酬旨在符合S-K法規第(402)(T)項，該條款要求披露基於合併或以其他方式與合併有關的每位神經營養公司被任命的高管的薪酬信息。假設合併於2020年9月24日完成，本表中提供的股權披露是量化的。除以下披露外，被點名的高管無權獲得任何養老金或非限定遞延補償福利增強，或基於合併或與合併相關的任何其他形式的補償。到期或應付給查爾斯·瑞安博士的任何遣散費、控制權變更付款或類似付款義務的50%(50%)將由Neurotrope支付，其餘50%的此類費用將由Metuchen支付。
請注意，以下金額是基於可能或不會實際發生的多個假設(包括本委託書/招股説明書中描述的假設)或可能發生的估計數字
 
106
目錄​
 
時間與假定時間不同。其中一些假設是基於目前可獲得的信息，因此，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能在實質性方面與下文所載的金額不同。
​ ​ ​
金色降落傘補償
​
​ ​ ​
現金
($)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
額外津貼
福利
($)
​ ​
合計
($)
​
查爾斯·S·瑞安，J.D.，博士
首席執行官
​ ​ ​ $ 637,500(1) ​ ​ ​ ​ $ 47,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 685,100 ​ ​
羅伯特·温斯坦
首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
丹尼爾·L·阿爾康，醫學博士
首席科學官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
如果合併完成，Ryan博士不再是Neurotrope的首席執行官，根據他與Neurotrope的僱傭協議，Ryan博士可能會收到一筆潛在的現金遣散費。這筆款項相當於瑞安博士目前基本工資的100%，獎金相當於其基本工資的50%。瑞安博士的遣散費將在Neurotrope公司的第一個普通發薪日一次性支付，不早於瑞安博士必須簽訂以獲得遣散費的解除協議生效日期後的兩週。
​
(2)
Ryan和Alkon博士以及温斯坦先生持有的未償還未歸屬股票期權將在交易結束時加速並全部授予。這些金額代表了瑞安博士、阿爾肯博士和温斯坦先生的現金未歸屬股票期權的估計內在價值，這些期權將在合併過程中加速和授予。與Neurotrope博士持有的未歸屬股票期權相關的“內在價值”是指在2020年5月18日合併宣佈後的前五(5)個工作日，Neurotrope普通股的平均收盤價(1.21美元)超過了截至2020年3月31日未歸屬的Neurotrope博士持有的錢內Neurotrope股票期權的行使價的收盤價，這是指Neurotrope普通股在2020年5月18日宣佈合併後的前五(5)個工作日的平均收盤價(1.21美元)高於截至2020年3月31日未歸屬的Neurotrope博士持有的錢內Neurotrope股票期權的行使價。艾爾康博士和温斯坦先生持有的期權的行權價高於1.21美元(合併公告公佈後前五個工作日Neurotrope公司普通股的每股平均收盤價)，因此，根據1.21美元與期權行權價之間的差額，艾爾康博士和温斯坦先生持有的實物期權獎勵不會因為合併而加速授予。
​
Metuchen經理和高管在合併中的利益
Metuchen經理和Metuchen的某些高管在合併中擁有權益，這些權益可能不同於他們作為Metuchen證券持有人可能擁有的權益，或者是作為Metuchen證券持有人的權益之外的權益。Neurotrope董事會和Metuchen的每個董事會都意識到這些潛在的利益衝突，並在作出各自決定批准合併協議和合並時考慮了這些衝突，並建議Neurotrope股東批准Neurotrope股東將提交給Neurotrope股東的建議，供本委託書/招股説明書預期的特別會議審議。
所有權權益
Metuchen的某些董事和高管目前持有Metuchen Capital Units。下表列出了Metuchen的經理和 對Metuchen Capital單位的預期所有權。
 
107
目錄​
 
緊接交易前的高管，基於他們截至2020年10月26日對Metuchen Capital Unit的所有權。
安全持有人名稱
​ ​
Metuchen單位數
緊挨着前面的公用單位
為合併結束乾杯
​ ​
Metuchen單位數
緊挨着前面的首選設備
為合併結束乾杯
​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 1,964.29(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 196.43(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
根據Metuchen Treeutics，LLC的比例擁有Metuchen PharmPharmticals的所有權，Metuchen PharmPharmticals擁有Metuchen PharmPharmticals的55萬個單位。
​
(2)
根據Metuchen Treeutics，LLC的比例擁有Metuchen PharmPharmticals的所有權，Metuchen PharmPharmticals擁有Metuchen PharmPharmticals的55萬個單位。
​
合併後的管理
正如本委託書/招股説明書的其他部分(包括“合併後的管理”部分所述)，預計Metuchen的某些董事和高管將在交易完成後成為Petros的董事和高管。
賠償和保險
根據合併協議，在符合適用法律的情況下，自生效時間起及生效後，Petros和尚存公司將全面履行並履行在合併協議日期之前存在的Metuchen和Neurotrope賠償Metuchen和Neurotrope現任和前任董事和高級管理人員以及他們的繼承人、執行人和受讓人(各自為“D&O受賠方”)的義務。成為Petros和Petros的董事和高級管理人員的Metuchen公司的董事和高級管理人員將簽訂Petros的標準賠償協議，這將是對任何其他獲得賠償的合同權利的補充。
此外，根據合併協議，(I)尚存公司的組織文件將至少包含與Metuchen和Neurotrope適用的組織文件中分別規定的賠償和免除金錢損害責任有關的條款，以及(Ii)Petros、Metuchen和Neurotrope組織文件中規定的關於賠償和免除金錢損害責任的規定在一段時期內不會被修改、廢除或以其他方式修改。(br}此外，根據合併協議，尚存公司的組織文件中將至少包含與Metuchen和Neurotrope適用的組織文件中分別規定的賠償和免除金錢損害賠償責任有關的條款，並且在一段時間內不會被修改、廢除或以其他方式修改除非適用法律要求進行此類修改，否則不得使用Petros、Metuchen或Neurotrope的董事、高級管理人員、員工或代理人。
合併協議還規定：(I)Metuchen可以自行決定購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於Metuchen現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險的不可取消延期，有效期至少為Metuchen生效時間(定義如下)起六年內。(B)“合併協議”還規定：(I)Metuchen可自行決定購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長Metuchen現有董事和高級管理人員保險單的責任範圍，有效期至少為六年(定義如下)及(Ii)Neurotrope將購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長Neurotrope現有董事及高級管理人員保單的董事及高級管理人員責任範圍，自Neurotrope生效時間(定義見下文)起計至少六年。
合併協議中規定的董事賠償和保險義務在合併協議終止後仍然有效。此外，這些義務和在生效時間完成合並的目的是為了使Petros、Metuchen、倖存公司、Neurotrope和D&O補償方受益，並將對Petros和倖存公司的所有繼任者和受讓人具有約束力。
責任和賠償限制
除了Neurotrope公司的《Neurotrope條款》中要求的賠償外，Neurotrope還與其董事簽訂了賠償協議。這些協議規定
 
108
目錄​​​
 
Neurotrope董事因他們是或曾經是Neurotrope代理商而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任的賠償。(br}Neurotrope董事因他們是或曾經是Neurotrope代理商而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的一切合理費用和責任的賠償。Neurotrope認為，Neurotrope公司章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的人擔任董事是必要的。
合併形式
合併協議規定，在生效時，(1)合併Sub 1將與Metuchen合併並併入Metuchen，Metuchen將作為Petros的全資子公司繼續存在；(2)合併Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope，Neurotrope將作為Petros的全資子公司繼續存在。
合併考慮和調整
Metuchen證券持有人收到合併對價
於Metuchen合併生效時間(“Metuchen生效時間”)，緊接Metuchen生效時間前已發行及已發行的每個Metuchen資本單位將轉換為若干相當於Metuchen交換比率的Petros普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份，如下所述。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中總計71,160,451股的份額。
就完成合並及合併協議擬進行的其他交易而言，在緊接Metuchen生效時間前行使Metuchen的每份未償還認股權證以換取Metuchen Common Units是完成合並的一項條件。
Neurotrope證券持有人收到合併考慮
神經遞質合併生效時間(“神經遞質遞增生效時間”)：
•
在Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope普通股(以下描述的異議股票除外)將轉換為若干有效發行的、繳足股款和不可評估的Petros普通股，其等同於如下所述的Neurotrope普通股交換比率；和
​
•
在Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope優先股(持不同意見的股份除外)將轉換為若干Petros優先股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，等同於如下所述的Neurotrope優先交換比率。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股股份基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。
​
就完成合並及合併協議預期的其他交易而言，每份購買Neurotrope股本股份的認股權證，不論是否歸屬，均將轉換為購買Petros普通股的認股權證，而該等認股權證在緊接Neurotrope生效日期前仍未行使。而Petros將根據其條款(於合併協議日期有效)認購每份該等認股權證，而每份該等認股權證將成為僅購買Petros普通股股份的認股權證，該數目等於以下乘積：(I)乘以緊接生效時間前受該認股權證規限的Neurotrope普通股股份數目；(Ii)乘以(Ii)Neurotrope Exchange比率，並將所得數字向下舍入至最接近的Petros普通股股份數目。Petros所承擔的每份該等認股權證在行使時可發行的Petros普通股每股行權價的釐定方法為：(A)除以在緊接生效時間前有效的Neurotrope普通股每股行權價；(B)除以Neurotrope Exchange比率，並將所得行權價四捨五入至最接近的整數釐。對Petros承擔的任何認股權證行使的任何限制將繼續完全有效，而該認股權證的期限、可行使性、轉歸時間表和其他條款將保持不變。
 
109
目錄
 
關於完成合並和合並協議預期的其他交易，購買Neurotrope股本股票的每一項期權，無論是否歸屬，都將轉換為購買Petros普通股的期權，該期權在緊接Neurotrope生效日期之前尚未發行和未行使。和Petros將根據其條款(在合併協議日期生效)承擔Neurotrope股票期權計劃和每個此類期權，每個此類期權將成為僅購買Petros普通股的期權，該數量等於以下乘積：(I)乘以緊接生效時間之前受此類期權約束的Neurotrope普通股的數量乘以(Ii)Neurotrope Exchange比率，並將結果數字向下舍入到最接近的Petros股票整數Petros持有的每一項該等購股權獲行使時可發行的Petros普通股每股行權價，將由以下方法釐定：(A)除以在緊接生效時間前生效的受該等購股權約束的Neurotrope普通股每股行權價；(B)除以Neurotrope Exchange比率，並將所得行權價四捨五入至最接近的整數釐。對Petros所採取的任何期權行使的任何限制將繼續完全有效，而該期權的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變。
在Neurotrope生效時間，Petros承擔的購買Neurotrope股本期權項下有關Neurotrope普通股的所有權利將轉換為有關Petros普通股的權利。
兑換率
Metuchen交換比率(“Metuchen交換比率”)等於以下公式得出的商數：(I)24,748,051除以(Ii)在緊接Metuchen生效時間之前未償還的Metuchen資本單位總數(按完全攤薄計算)。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
根據截至某些日期的已發行普通股和優先股的數量，就每個已發行的Metuchen普通股和Metuchen優先股發行的Petros普通股數量見下表。
​ ​ ​
收盤時收到的Petros股票
​
​ ​ ​
16-5月16日
​ ​
18-5月
​ ​
6月18日
​ ​
7月18日
​ ​
18-8月
​ ​
9月22日-9月22日
​ ​
10月13日
​ ​
10月26日至10月
​
Metuchen通用單位
 ​ ​ ​ ​ 2.8377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8373 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8321 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8264 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8195 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8103 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8043 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8004 ​ ​
Metuchen首選單位
 ​ ​ ​ ​ 2.8377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8373 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8321 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8264 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8195 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8103 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8043 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8004 ​ ​
上表基於以下假設：(1)Metuchen的本金價值為1,550萬美元的次級債務的本金和應計利息在收盤前以每單位9.77美元的價格轉換為普通單位；(2)以上股份代表收盤時收到的股份，不包括獲利股份。
嗜神經性通兑比率等於1.00(“嗜神經性普通兑換率”)。
神經營養優先交換比率等於1.00(“神經營養優先交換比率”)。
於合併協議簽署日期，已確定緊接合並完成後，僅根據樣本Metuchen交換比率2.8004及Neurotrope普通股交換比率1.00及Neurotrope優先交換比率1.00計算，Metuchen單位持有人將擁有Petros普通股約51.0%(定義見下文)，Neurotrope股東將擁有Petros普通股約49.0%(定義見下文)，並須作出調整這些交換比率只是一個估計數字，最終的交換比率將根據合併協議中更詳細描述的公式來確定，在每種情況下，最終的交換比率都將根據合併協議中更詳細描述的公式來確定。
 
110
目錄​​​​
 
Metuchen股票換證流程
在生效時間後(但不遲於生效後三個歷日)，雙方將安排交易所代理(定義見合併協議)以Neurotrope和Metuchen合理接受的格式向每位已轉換為接受合併對價的Metuchen資本單位的記錄持有人郵寄一封傳送函，以及用於交出記錄持有人的單位證書以換取Neurotrope普通股股份的指示。於適當交出Metuchen單位股票連同一份填妥及妥為籤立的傳送函及交易所代理根據交易所代理的指示可能合理要求的其他文件後，該等Metuchen單位股票持有人將有權獲發一張股票，相當於根據合併而可向該持有人發行的Neurotrope普通股的全部股份數目，並以現金代替可向該持有人發行的Neurotrope普通股的任何零碎股份，以代替可向該持有人發行的任何零碎股份，而該等Metuchen單位證書的持有人將有權收取一張代表根據合併而可向該持有人發行的Neurotrope普通股整體股份數目的股票及現金代替可向該持有人發行的任何零碎股份。代表Metuchen Common Units的上交證書將被取消。
自生效時間起及生效後，每張代表Metuchen普通股且尚未交出的股票將僅代表獲得根據合併可發行的Neurotrope普通股股份的權利，以及現金代替任何該等證書持有人有權獲得的Neurotrope普通股的任何零碎股份。如果Metuchen單位證書是以電子形式持有的，則在Metuchen的轉讓代理向Neurotrope交付取消該證書的確認後，該證書將被退回。
Metuchen Common Units的任何持有人或前持有人可根據本守則或州、地方或外國税法的其他規定被扣繳。只要這些款項被扣留並支付給適當的政府實體，它們將被視為已經支付給了本來應該支付這些款項的人。
Metuchen通用單位的持有者在收到Neurotrope的傳送函以及交出Metuchen單位證書的指示之前，不應發送他們的Metuchen單位證書。
合併生效時間
合併協議要求各方在合併協議所載完成合並的所有條件(包括Metuchen證券持有人採納合併協議和Neurotrope股東批准發行Neurotrope普通股)得到滿足或豁免後，在切實可行的情況下儘快完成合並(且無論如何在三個工作日內完成合並，除非仍有任何條件未得到滿足或放棄)。(Br)合併協議要求各方在可行的情況下儘快完成合並(除非仍有任何條件未滿足或未放棄)，包括Metuchen證券持有人採納合併協議和Neurotrope股東批准發行Neurotrope普通股。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在Neurotrope和Metuchen商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Neurotrope和Metuchen都無法預測合併完成的確切時間。
監管審批
在美國，Neurotrope在發行Neurotrope普通股以及向SEC提交本委託書/招股説明書時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度。
合併的重大美國聯邦所得税後果和重大美國聯邦所得税對Petros普通股和Petros優先股所有權和處置的考慮
以下是合併對美國股東Neurotrope普通股和Neurotrope優先股股東(定義見下文)和Metuchen證券持有人(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響的摘要。此外，以下是與根據合併收到的Petros普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的單獨摘要。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、《國庫條例》為依據
 
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根據《守則》頒佈的法律以及這些法律的司法和行政解釋，每種情況下均以本委託書/招股説明書的日期有效和可用，所有這些法律都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能影響下面描述的税收後果。不能保證美國國税局(“IRS”)或法院不會採取與以下摘要中的描述相反的立場。
本討論僅限於持有Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益(視情況而定)，並將持有Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的美國持有者(定義見下文)，並將其持有的Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本摘要並未針對特定類別人士的特定情況，處理可能與其有關的所有税務考慮因素。具體地説，本摘要沒有説明合併對根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的個人的聯邦所得税後果，例如：證券或貨幣交易商或交易員；免税實體；銀行、金融機構或保險公司；房地產投資信託、受監管的投資公司或授予人信託；擁有或被視為擁有Neurotrope股權5%或更多的股東；擁有Neurotrope普通股或Neurotrope優先股，或Metuchen會員權益的人，作為多倉或套期保值的一部分, 為美國聯邦所得税目的進行的轉換或其他風險降低交易；不是以下定義的美國持有者(本文明確提到的有限範圍除外)和某些前美國公民或長期居民的人；通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有神經營養普通股或神經營養優先股或Metuchen會員權益的人；根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得神經營養普通股或神經營養優先股或Metuchen會員權益的人根據行使員工股票期權或其他補償獲得Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益的人士；以及通過合夥企業或其他傳遞實體擁有Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益的人士。此外，以下摘要不涉及(I)合併的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果，(Ii)合併的任何州、地方或非美國的税收後果，以及(Iii)淨投資收入税或替代最低税。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有Neurotrope普通股或Metuchen會員權益或將持有Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。
在本摘要中，“美國持有人”是指在合併(視情況適用)中收到的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股、Metuchen會員權益或Petros普通股的實益擁有人，即：(1)是美國公民或美國居民的個人；(2)根據美國或其任何州或州的法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者(如果是根據1997年前有效的法律被視為國內信託的信託，則根據適用的財政部法規進行了有效的選舉)。
您應根據自己的具體情況，就合併對您造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。
以下討論假設合併將按照合併協議和委託書/招股説明書中的描述完成。Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算採取這樣的立場，即合併加在一起，符合準則第351節所述的交易。
 
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Neurotrope的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.以及Metuchen的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP認為，以下是合併給Neurotrope普通股和Metuchen會員權益的美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的描述。
合併對Neurotrope普通股或優先股美國持有者的美國聯邦所得税後果
根據Neurotrope合併分別以Petros普通股或Petros優先股換取Neurotrope普通股或Neurotrope優先股，與根據Metuchen合併接收Petros普通股股份以換取Metuchen會員權益，將符合守則第351節所述的“交換”的資格。因此，根據Neurotrope合併，持有Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的美國持有者如果分別獲得Petros普通股或Petros優先股的股票，將不會因為美國聯邦所得税的目的而確認與收到此類股票有關的損益。Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的美國持有者獲得的Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的總調整税基將等於該美國持有者根據Neurotrope合併交出的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股股票的總調整税基(在計入因分發Neurotrope SpinCo普通股而導致的任何基礎減少後，如美國聯邦材料中所述在Neurotrope合併中收到的Petros普通股或Petros優先股的持有期將包括美國持有者為其交出的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股(視情況而定)的持有期。
合併給Metuchen會員權益的美國持有者帶來的美國聯邦所得税後果
根據Metuchen合併收到Petros普通股以換取Metuchen會員權益，再加上根據Neurotrope合併收到Petros普通股或Petros優先股以換取Neurotrope普通股或Neurotrope優先股(視情況而定)，將有資格成為守則第351節所述的“交換”。因此，根據梅圖琛合併獲得Petros普通股(包括上述在“- 里程碑付款”標題下收到的任何溢價股票，除非下面討論的代表推算利息的任何溢價股票)的美國梅圖琛會員權益的美國持有者將不會確認由於美國聯邦所得税的目的而收到的Petros普通股的損益。Metuchen會員權益的美國持有者收到的Petros普通股的調整後税基合計(包括收到的任何溢價股份，除非下面討論代表推算利息的任何溢價股份)，一般將等於美國持有者根據Metuchen合併交出的Metuchen成員權益的調整後税基合計基數(包括收到的任何溢價股份，但以下關於代表推算利息的任何溢價股份的討論除外)。在Metuchen合併中收到的Petros普通股的持有期通常包括美國持有者為此放棄的Metuchen會員權益的持有期。
Metuchen會員權益的美國持有者根據Metuchen合併獲得的任何溢價股份的一部分，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為推算利息。被視為推定利息的部分將在收到作為利息收入時納税。該等溢價股份的基準視為推算利息，將等同於該等股份於收到當日的公平市價。相應溢價股份的持有期從收到之日的次日開始。
儘管如上所述，但根據美國聯邦所得税法，可能存在一些例外情況，這可能會改變上述針對某些Metuchen成員總結的税收後果。例如，根據守則第357(C)節的規定，如果公司在守則第351節所述的交易中承擔(或在美國聯邦税收方面被視為已承擔)轉讓人的債務(或接受受負債的財產)，轉讓人一般必須確認負債超過轉讓人對該公司貢獻的財產的基礎的應納税所得額。
 
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為此，Metuchen負債將被視為Metuchen的負債(和/或Metuchen成員各自的股份)，由Petros在Metuchen合併中承擔。因此，如果(I)Metuchen成員交換的會員權益的合夥負債總額超過(Ii)該Metuchen成員交換的Metuchen成員權益的合夥負債總額超過(Ii)該Metuchen成員交換的Metuchen成員權益的合夥負債總額，Metuchen成員可確認在Metuchen合併中交換Metuchen成員權益的應税收益。如果Metuchen成員根據守則第357(C)節確認收益，收益將增加其在Metuchen合併中收到的Petros普通股股票的税基。
有關合並的美國持有者的報告要求。
持有Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益的美國人，如果接受Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的股份，並且在合併完成後，擁有Petros普通股或Petros優先股的股份，至少佔Petros普通股和Petros優先股總流通股總投票權或總價值的5%，則必須在完成合並的年度納税申報單中附上，並保持美國持有者將披露的事實包括根據合併交換的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股或Metuchen會員權益(視情況適用)的總公平市場價值以及美國持有者的基礎。
擁有和處置Petros普通股和Petros優先股的重大美國聯邦所得税考慮
向美國持有人分配Petros普通股和Petros優先股
一般説來，Petros普通股的分配將作為股息徵税，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的從當前或累計收益和利潤中支付的股息。超出此類收益和利潤的分配通常將適用於並降低美國持有者在此類持有者股票中的基數(但不低於零)，任何超出的部分將被視為出售或交換此類股票的收益，美國聯邦所得税的重大考慮因素將在下文的“美國持有者處置”一節中討論。
在將分配的任何部分視為股息的情況下，美國公司持有者一般應有資格享受股息收入扣除(“DRD”)，非美國公司持有者也有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，前提是在每種情況下都滿足最短持有期和某些其他普遍適用的要求。如果被視為股息的分配被描述為該準則第21059節所指的“非常股息”，美國聯邦所得税的特殊考慮因素可能適用於美國持有者。我們敦促每個美國持有者根據自己的具體情況，就這些規則的影響諮詢自己的税務顧問。
美國股東處置Petros普通股和Petros優先股
在出售Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。
如果美國持有者持有此類Petros普通股或Petros優先股的期限超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。非公司美國持有者通常承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。特別規則可適用於“守則”第一百零五九節所指的收到“非常股息”的股份的處置。
 
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通常情況下，美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的Petros普通股或Petros優先股中的調整計税基礎之間的差額。(B)美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國持有人在如此處置的Petros普通股或Petros優先股中的調整計税基礎。
與非美國持有者持有的Petros優先股相關的其他活動
一般情況下，非美國持有人不會確認在Petros優先股轉換時收到Petros普通股的任何損益。非美國持有者在轉換時獲得的Petros普通股的調整後税基將等於轉換後的Petros優先股的調整後税基。轉換時收到的此類Petros普通股的持有期將包括非美國持有者在轉換之前持有Petros優先股的時間。
Petros優先股的轉換價格在某些情況下可能會調整。根據守則第305節的財政部規定，轉換價格的某些調整可能會被視為推定分配。我們打算採取的立場是，適用於Petros優先股轉換價格的調整類型不應導致根據守則第305節進行推定分配。此外，我們打算採取的立場是，根據守則第305節的規定，Petros優先股不被視為“優先股”。然而，根據守則第305節的規定，關於Petros優先股的意向處理存在一些不確定性。Petros優先股的非美國持有者會根據他們的特殊情況，就守則第305節可能對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者對Petros普通股和Petros優先股的分配和處置
在本摘要中，“非美國持有人”是指持有Petros普通股的Petros優先股(視情況而定)的實益所有人，該股東就美國聯邦所得税而言不被歸類為合夥企業，也不是美國持有人，包括：(1)非居民外籍個人，但某些前美國公民和居民作為外籍人士須繳納美國税的除外；(2)外國公司；或(3)外國財產或信託。
非美國持有者應就Petros普通股或Petros優先股的分配、銷售或其他處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
向非美國持有者分發
一般而言，根據美國聯邦所得税原則，Petros普通股或Petros優先股(視情況適用)的分配將被視為從當前或累計收益和利潤中支付的股息。超出此類收益和利潤的分配一般將適用於並降低非美國持有者在此類持有人股票中的基數(但不低於零)，任何超出的部分將被視為出售或交換此類股票的收益，美國聯邦所得税的重大考慮因素將在本節中進一步討論。任何此類分發也可在標題為“-附加扣繳和報告要求”一節下進行討論。
支付給非美國持有者的股息將被預扣美國聯邦所得税，目前税率為30%或適用所得税條約可能指定的較低税率)。非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處，並避免就此類股息扣留後備，如下所述，將被要求(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果Petros普通股或Petros優先股是通過某些外國中介持有的，則滿足以下要求：(I)如果Petros普通股或Petros優先股是通過某些外國中介持有的，則必須(I)填寫IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利
支付給非美國持有者的股息實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，在適用税收條約的情況下，可歸因於該非美國持有者)
 
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如果滿足某些認證和披露要求，包括填寫美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，則非美國持有者在美國經營的永久機構)無需繳納預扣税。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。非美國持有者收到的任何這種有效關聯的股息，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。
未及時向我們或我們的代理人提供所需證明的非美國持有者，但根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。
非美國持有者的銷售或其他處置
根據下面標題為“-附加預扣和報告要求”部分的討論，一般而言，非美國持有人出售、交換或以其他方式應税處置Petros普通股或Petros優先股時實現的收益，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)此類非美國持有人是在納税處置年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。(2)Petros是或曾經是守則(下稱“USRPHC”)定義的“美國不動產控股公司”，在處置前的五年期間和非美國持有人持有Petros普通股或Petros優先股股票的較短期間內的任何時間，且符合某些其他要求，或(3)此類收益與該非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的公司要求歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。
如果第一個例外適用，非美國持有人在處置納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。如果第三個例外適用，非美國持有者通常將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像它是美國居民一樣，非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率)繳納分支機構利得税，這些收益和利潤可歸因於該收益的所得税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率較低)，但如果非美國持有者為美國居民，則該非美國持有者將按同樣的方式繳納美國聯邦所得税，而非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，則也可能需要繳納分支機構利得税。
一般而言，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，該公司才是USRPHC。雖然在這方面不能保證，但我們相信Petros不會在合併後立即成為USRPHC，也不預期Petros會成為USRPHC。然而，由於確定一家公司是否為USRPHC取決於我們的美國不動產權益相對於其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證Petros在未來不會成為USRPHC。即使Petros成為USRPHC，只要Petros普通股或Petros優先股在發生處置的日曆年度內的任何時間定期在既定證券市場交易，且該非美國持有人並不擁有也不被視為擁有(直接)，則非美國持有者在出售、交換或其他應税處置Petros普通股或Petros優先股時不需繳納美國聯邦所得税。間接或建設性地)在截至處置日期和持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間，持有Petros普通股或Petros優先股5%以上的股份。然而，不能保證Petros普通股或Petros優先股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。
與非美國持有者持有的Petros優先股相關的其他活動
一般情況下，非美國持有人不會確認在Petros優先股轉換時收到Petros普通股的任何損益。非美國持有者在轉換時獲得的Petros普通股的調整計税基礎將等於Petros優先股的調整計税基礎
 
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庫存轉換。轉換時收到的此類Petros普通股的持有期將包括非美國持有者在轉換之前持有Petros優先股的時間。
Petros優先股的轉換價格在某些情況下可能會調整。根據該準則第305節的財政部規定，對轉換價格的某些調整可能會被視為推定分配。我們打算採取的立場是，適用於Petros優先股轉換價格的調整類型不應導致根據守則第305節進行推定分配。此外，我們打算採取的立場是，根據守則第305節的規定，Petros優先股不被視為“優先股”。然而，根據守則第305節的規定，關於Petros優先股的意向處理存在一些不確定性。Petros優先股的非美國持有者根據他們的特殊情況，就守則第305節可能對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
附加扣繳和報告要求
守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)對支付給外國金融機構的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給我們的普通股或Petros優先股的股息，以及出售我們的普通股或Petros優先股的總收益(根據適用規則的具體定義)，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣繳某些款項，並收集有關此類機構(包括此類機構的某些股權持有人)美國賬户持有人的大量信息並向美國税務機關提供以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括向非金融外國實體支付的股息，以及出售Petros普通股或Petros優先股的毛收入，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國重大所有者，或提供有關該實體的重大直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。
美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售Petros普通股或Petros優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。鼓勵非美國持有者就FATCA可能對他們持有Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的影響諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告和後備扣繳可能適用於Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)的股息支付和銷售收益。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
納斯達克資本市場上市
自2020年10月26日起，Neurotrope普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NTRP”。此外，根據合併協議，各方有義務
 
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完成合並取決於各方在交易結束時或之前滿足或放棄的各種條件，包括Petros必須在合併中發行Petros普通股，才能在交易結束時獲得在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的批准。
Petros打算根據納斯達克針對進行企業合併導致控制權變更的公司的規則，向納斯達克資本市場提交初步上市申請。如果這樣的申請被接受，Neurotrope公司預計Petros普通股將在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“PTPI”。
預期會計處理
這些合併預計將被Neurotrope視為反向合併，並將根據美國公認會計原則(GAAP)計入反向資本重組。出於會計目的，Metuchen被認為是在此次交易中收購Neurotrope的資產和負債。Metuchen根據對ASC 805中概述的標準以及合併的具體事實和情況的分析，初步確定它是會計收購人，包括：(1)Metuchen證券持有人將在緊隨交易完成後的全面稀釋基礎上，在合併後公司的股權證券結束時擁有Neurotrope和Metuchen大約51.0%的股份；(2)合併後公司的董事會多數成員將由Metuchen根據條款指定的董事組成。這些估計公允價值的最終確定不能在交易完成之前作出，它將基於Neurotrope公司截至交易完成之日的實際資產和負債。
評價權和持不同政見者權利
Neurotrope普通股和Neurotrope優先股的持有者以及Metuchen Common Units的持有者無權獲得與合併相關的評估權。
 
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合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。經修訂的合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。本委託書/​招股説明書附有合併協議，旨在向您提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Neurotrope或Metuchen的任何其他事實信息。以下描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考合併協議。有關合並的詳情及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文。
合併協議包含Neurotrope公司和Metuchen公司在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中體現的斷言受雙方就簽署合併協議交換的保密披露時間表中的信息的限制。雖然Neurotrope和Metuchen不相信這些披露明細表包含適用證券法律規定必須公開披露的信息(已經披露的信息除外)，但披露明細表確實包含對所附合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此，您不應依賴陳述和保證作為有關Neurotrope或Metuchen的事實信息的當前描述。
一般
合併協議下的 ：
•
Petros的全資子公司Merge Sub 1將與Metuchen合併並併入Metuchen，Metuchen將作為Petros的全資子公司繼續存在；以及
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•
Petros的全資子公司Merge Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope，Neurotrope將作為Petros的全資子公司繼續存在。
​
Metuchen合併考慮事項
Metuchen合併生效時間(“Metuchen生效時間”)：
•
在緊接Metuchen生效時間之前，Metuchen、Merge Sub 1或Metuchen的任何全資子公司擁有的每個Metuchen Capital單位將自動取消，不會有任何對價交付或交換；
​
•
在緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個Metuchen資本單位將轉換為相當於Metuchen交換比率的若干Petros普通股的有效發行、繳足股款和不可評估股票，如下所述；
​
•
合併子公司1的每個公用單位將轉換為Metuchen的公用單位，作為尚存的有限責任公司；
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•
在緊接Metuchen生效時間之前由Metuchen持有的Petros普通股每股將停止發行，並將被註銷和不復存在，不會有任何對價交付或交換；以及
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•
此外，合併前Metuchen的每位證券持有人將有權按比例獲得合計71,160,451股Petros普通股的按比例股份，這些股份可在實現合併協議規定的若干里程碑時潛在發行。
​
Neurotrope合併考慮
神經遞質合併生效時間(“神經遞質遞增生效時間”)：
•
在緊接 之前由Neurotrope作為庫存股持有的每股Neurotrope普通股，或由Neurotrope、Merge Sub 2或Neurotrope的任何其他全資子公司擁有的每股Neurotrope普通股
​
 
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神經促進劑有效時間將不再有效，並將被取消和不復存在，不會為其交付或交換任何對價；
•
在Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope普通股(以下所述持不同意見的股票除外)將轉換為若干有效發行的、已繳足的、不可評估的Petros普通股，其等同於如下所述的Neurotrope普通股交換比率；
​
•
在Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope優先股(持不同意見的股份除外)將轉換為若干Petros優先股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，等同於如下所述的Neurotrope優先交換比率。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權；
​
•
在Neurotrope生效時間之前發行併發行的每股合併Sub 2普通股將轉換為一股Neurotrope普通股，作為倖存公司；以及
​
•
在緊接生效時間之前由Neurotrope持有的Petros普通股每股將被註銷並不復存在，不會有任何對價交付或交換。
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兑換率
Metuchen交換比率(“Metuchen交換比率”)等於以下公式得出的商數：(I)24,748,051除以(Ii)在緊接Metuchen生效時間之前未償還的Metuchen資本單位總數(按完全攤薄計算)。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
嗜神經性通兑比率等於1.00(“嗜神經性普通兑換率”)。
神經營養優先交換比率等於1.00(“神經營養優先交換比率”)。
這些兑換率僅為估計，最終兑換率將根據合併協議和本委託書/​招股説明書中更詳細描述的公式確定。
合併協議不包括基於價格的終止權，因此Metuchen證券持有人或Neurotrope股東將有權因Neurotrope普通股市場價格的變化而獲得的Petros普通股股票總數不會調整。因此，根據合併發行的Petros普通股的市值將取決於合併結束時Neurotrope普通股的市值，可能與本委託書/招股説明書發佈之日的市值大不相同。
不會因合併而發行代表Petros普通股或Petros優先股零碎股份的證書或股票，但取而代之的是，將交付給Metuchen Common Units、Neurotrope普通股或Neurotrope優先股(視屬何情況而定)的每位持有人的Petros普通股或Petros優先股(視屬何情況而定)的股份數量將四捨五入至最接近的整數股。
合併協議規定，在生效時間之前，Petros將安排向Petros和Neurotrope指定的交易所代理交存，併合理接受Metuchen在可向Metuchen證券持有人和Neurotrope股東發行的Petros普通股和Petros優先股股票中的登記入賬權益(視情況而定)。
 
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目錄​
 
合併協議規定，在每個Metuchen證券持有人交付FIRPTA證書(實質上與合併協議所附的格式相同)後，Petros將促使交易所代理在Metuchen生效時間後儘可能迅速地就每個此類單位交付Petros普通股的股票(除非該記錄持有人要求實物證書，否則所有股票都將以無證書的簿記形式，該等股份是Petros公司註冊證書中的鎖定協議或鎖定條款的標的，或根據證券法，該等股份構成受限制證券或控制證券，代表該持有人根據合併協議有權收取的全部股份。
合併協議規定，在Neurotrope生效時間後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向Neurotrope股本認證股票的每位記錄持有人郵寄一封傳送函和關於交出和交換Neurotrope股本記錄持有人股票的説明，以換取Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)。一旦將一股Neurotrope股本交回交易所代理人，並交付一份正式簽署的傳送函及交易所代理人合理要求的其他文件，該Neurotrope股本股份將被註銷，而該Neurotrope股本股份的持有人將有權獲得等同於Petros普通股或Petros優先股(視屬何情況而定)的全部股份數目的Petros普通股或Petros優先股(視屬何情況而定)的無證書股份，而該等股份的持有人有權獲得該持有人有權獲得等同於Petros普通股或Petros優先股(視屬何情況而定)的整股股數的無證書股份或Petros優先股(視屬何情況而定)。
合併協議規定，任何持有Neurotrope股本的入賬股票的持有人無需向交易所代理遞交該等股票的證書或籤立的傳送函，以收取該持有人根據合併協議的規定有權獲得的Petros普通股或Petros優先股的全部股票數量。
在Neurotrope生效時間，在Neurotrope生效時間之前已發行的Neurotrope股本的所有持有者將不再擁有作為Neurotrope股東的任何權利。此外，在Neurotrope生效時間之後不得轉讓Neurotrope的任何股本，將不會登記在Neurotrope的股票轉讓賬簿上。
自Neurotrope生效時間起及之後，Neurotrope將不會就將發行的任何Neurotrope股本股份支付股息或作出任何其他分派，以換取Neurotrope股本的任何未交回股份，直至該等Neurotrope股本股份按合併協議的規定交出為止。
里程碑付款
如果在交易結束後和交易結束一週年(“第一階段”)之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(根據合併協議的定義)在任何三十(30)個連續的交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於1.60美元，則溢價支付將等於Petros普通股的500萬股(“第一階段初始里程碑溢價支付”)；(Ii)在任何連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，超過或等於2.00美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於2.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第三個里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股(“第一個”)的5,000,000股股票(“第一個里程碑溢價支付”)；以及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股的5,000,000股(“第一個里程碑溢價支付”)
如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內的任何時間(“第二階段”)，Petros普通股的每股收盤價(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於2.00美元，則溢價支付將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二階段初始里程碑溢價支付”)，連同第一階段的初始里程碑溢價支付，“(Ii)在任何三十(30)個連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，大於或等於2.50美元，則溢價付款將等於500萬
 
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目錄
 
Petros普通股(“第二期第二里程碑溢價支付”，連同第一期第二里程碑溢價支付，“第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於3.25美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢價支付”，連同第一期第三里程碑溢價支付“第三里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付大於或等於3.75美元。然後，溢價支付將相當於Petros普通股的500萬股(“第二期最終里程碑溢價支付”，連同第一期最終里程碑溢價支付，“最終里程碑溢價支付”)。
第一里程碑溢價支付、第二里程碑溢價支付、第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，單獨稱為“里程碑溢價支付”)。每筆里程碑溢價付款只可達成及支付一次，一旦達成該里程碑溢價付款，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。
在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價支付、(Ii)第二個里程碑溢價支付、(Iii)第三個里程碑溢價支付和(Iv)最終里程碑溢價支付的總和不得超過20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的溢價付款外，如果(A)Petros的市值(定義見合併協議)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於3.50美元，Metuchen股權持有人將有機會在截至交易兩週年的期間內獲得以下收益：(I)Petros的總市值大於或等於250,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.50美元在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中，如果每一次(或一系列)發行中所出售的Petros普通股的每股價格不低於3.50美元，且Petros在緊接該等發行(或一系列發行)之前的市值至少等於2.5億美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(“初始市值/總收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日的期間內大於或等於300,000,000美元，且在每個該等交易日的收市價不低於3.75美元；或(Ii)Petros收取至少30,000美元的總收益，在巴西國家石油公司普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)出售的每股石油普通股的價格不低於3.75美元，並且在緊接每一次此類發售(或一系列發售)之前，Petros的市值至少等於3億美元，則溢價支付應等於10,000,000股巴西國家石油公司普通股的股票價格(或一系列發售)中的每股不低於3.75美元，且在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於300,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/總收益溢價付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內有二十(20)個交易日的市值大於或等於$400,000,000，且在每個該等交易日的收市價不少於$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的總收益，在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)的每股Petros普通股的售價不低於4.50美元，且Petros在緊接該等發售(或一系列發售)之前的市值至少等於4億，000,000美元，則溢價支付應等於15,000,000股Petros普通股(“第三市值/總收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於5億，000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於4.75美元，或(Ii)Petros收到至少50,000美元的總收益，在一次(或一系列60個歷日內)Petros普通股的發售(或一系列發售)中，每一次發售(或一系列發售)出售的Petros普通股的每股價格不低於4.75美元，且Petros在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於500,000,000美元的情況下，溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股(“最終市值/總收益”)。初始市值/總市值
 
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目錄​​
 
收益溢價支付、第二市值/毛利溢價支付、第三市值/毛利溢價支付和最終市值/毛利溢價支付在本協議中統稱為“市值/毛利溢價支付”，單獨稱為“市值/毛利溢價支付”)。
每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該市值/毛利溢價付款，將不會再就該市值/毛利溢價付款支付任何款項。
在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付、(Ii)第二次市值/總收益溢價支付、(Iii)第三次市值/​總收益溢價支付和(Iv)最終市值/總收益溢價支付的總和將超過51,160,451股Petros普通股。
此外，在任何情況下，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和將不會超過Petros普通股71,160,451股。
部分溢價股份將按比例分配予Metuchen認股權證持有人，該部分股份相等於8,730,000股減去Metuchen認股權證持有人在合併生效前因行使Metuchen認股權證而持有的股份數目除以全部溢價股份數目。剩餘的溢價股份將按比例分配給Metuchen Unit的其他持有人。有關溢價股份分配的更多信息，請參閲本委託書/ - 招股説明書中題為“合併協議​修正案”的章節。
每次提及股價和Petros普通股時，都將受到合併協議日期後Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合併以及其他類似交易的調整。
Metuchen認股權證的處理
就完成合並及合併協議擬進行的其他交易而言，在緊接Metuchen生效時間前行使Metuchen的每份未償還認股權證以換取Metuchen Common Units是完成合並的一項條件。
神經營養選項的治療
就完成合並及合併協議擬進行的其他交易而言，緊接Neurotrope生效日期前尚未行使及未行使的每份Neurotrope股本購股權(不論是否歸屬)將轉換為併成為購買Petros普通股的期權，Petros將根據其條款(於合併協議日期有效)承擔Neurotrope購股權計劃及每項該等購股權。截至2020年10月26日，有權購買2,271,573股已發行的Neurotrope普通股。
在Neurotrope生效時間，Petros承擔的購買Neurotrope股本期權項下有關Neurotrope普通股的所有權利將轉換為有關Petros普通股的權利。
神經促進劑生效時間：
•
Petros承擔的購買Neurotrope普通股的每個選擇權只能針對Petros普通股行使。
​
•
受Petros所持各該等購股權規限的Petros普通股股數將通過(I)乘以(I)在緊接Neurotrope生效時間之前生效的受該等購股權約束的Neurotrope普通股股數乘以(Ii)Neurotrope普通股交換比率，並將所得數字向下舍入至最接近的Petros普通股股數。
​
 
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目錄​​
 
•
Petros在行使該等購股權時可發行的Petros普通股每股行權價將通過以下方式確定：(I)除以(I)受該購股權約束的Neurotrope普通股每股行權價(如Neurotrope生效時間之前有效)除以(Ii)Neurotrope普通股兑換比率，並將所得行權價四捨五入至最接近的整數美分。
​
•
Petros對行使任何該等期權的任何限制將繼續完全有效，而該等期權的期限、可行使性、歸屬時間表及其他規定將保持不變。
​
合併協議規定，Petros承擔的任何Neurotrope期權將根據需要進行進一步調整，以反映在Neurotrope生效時間後與Petros普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。
神經營養不良權證的治療
就完成合並及合併協議擬進行的其他交易而言，緊接Neurotrope生效日期前尚未發行及未行使的每份Neurotrope股本認股權證(不論是否歸屬)將轉換為併成為購買Petros普通股的認股權證，Petros將根據其條款(於合併協議日期有效)認購各該等認股權證。
在Neurotrope生效時，Petros承擔的購買Neurotrope股本的認股權證項下有關Neurotrope普通股的所有權利將轉換為有關Petros普通股的權利。
神經促進劑生效時間：
•
由Petros承擔的購買Neurotrope普通股的每份認股權證只能針對Petros普通股行使。
​
•
受Petros認購的每份該等認股權證規限的Petros普通股股數將通過(I)乘以(Ii)Neurotrope普通股換股比率乘以(Ii)Neurotrope普通股換股比率，並將所得數字四捨五入至最接近的Petros普通股股數，以(I)乘以在緊接Neurotrope生效時間前有效的Neurotrope普通股股數。
​
•
Petros在行使由Petros承擔的該等認股權證時可發行的Petros普通股的每股行權價將通過以下方式確定：(I)除以在緊接Neurotrope生效時間之前生效的Neurotrope普通股的每股行權價，除以(Ii)Neurotrope普通股兑換比率，並將由此產生的行權價四捨五入至最接近的整數美分。
​
•
Petros對行使任何此類期權的任何限制將繼續完全有效，而該認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他條款將保持不變。
​
合併協議規定，Petros承擔的任何Neurotrope認股權證將在Neurotrope生效時間後對Petros普通股進行適當的進一步調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。(br}合併協議規定，Petros承擔的任何Neurotrope認股權證將受到進一步調整，以反映股票拆分、股票股息、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易)。
異議權利
僅限於Neurotrope股東根據第92A.390節及以下章節提供的範圍。在內華達州修訂後的法規中，Neurotrope股本是指緊接Neurotrope生效時間之前尚未發行的股本，由尚未投票贊成Neurotrope合併或書面同意合併的股東持有，並已根據第292A.390節及以後的規定以書面形式要求對該等股份(統稱為“異議股份”)進行適當的評估(“異議權利”)。內華達州的修訂版本
 
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法規不會轉換為Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)，也不代表接受Petros普通股或Petros優先股的權利。根據第92A.390節及以後的規定，可以獲得持不同政見者的權利。在內華達州修訂後的法規中，這些股東將有權根據上述第92A.390節的規定獲得他們持有的異議股份的評估價值的支付，但根據上述第92A.390節及以後的規定，由未能完善或實際上已經撤回或失去對此類異議股份的評估權的股東持有的所有異議股份除外。根據內華達州修訂後的法規，自Neurotrope合併生效時間起，將被視為已轉換為Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)並可交換，從而有權獲得Petros普通股或Petros優先股(視情況而定)而不產生任何利息。Neurotrope和合並協議的任何其他方都不打算授予任何Neurotrope股東任何評估權或持不同政見者的權利，這是Neurotrope股東根據第292A.390節及以下條款明確享有的權利之外的權利。內華達州因Neurotrope合併而修訂的法規。
合併後Petros的董事和高管
根據合併協議，合併結束後不會擔任Petros董事的Neurotrope董事將在合併結束時或之前辭職。從合併完成之日起，Petros董事會將由最多五(5)名董事組成，其中最多三(3)名董事將由Metuchen指定，兩(2)名董事將由Neurotrope指定。Petros董事會的指定人員預計將滿足Petros董事會的必要獨立性要求，以及根據納斯達克上市要求對委員會成員的複雜和獨立性要求。預計神經促進劑的指定人選將是喬什·西爾弗曼和布魯斯·伯恩斯坦，梅圖琛的指定人選將是約翰·舒爾曼、格雷格·布拉德利和韋恩·R·沃克。
合併結束的條件
每一方完成合並的義務取決於每一方在適用的有效時間完成合並時或之前滿足或放棄各種條件，這些條件除了其他慣常的完成條件外，還包括：
•
不會發布任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，阻止任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體終止合併，也不會有任何法律、法規、決議、條例、法典、規則、條例、要求、裁決或法令生效，從而使關閉合併成為非法；
​
•
本註冊聲明將根據適用的證券法生效，不受任何針對本委託書/招股説明書尋求停止令的停止令或訴訟程序(或SEC威脅的訴訟程序)的約束；
​
•
適用於任何一方根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交申請的所有等待期均已到期或終止；
​
•
(I)大多數已發行和已發行的Metuchen優先股的持有人，在換算基礎上作為單獨的類別投票；(Ii)Metuchen的經理董事會；(Iii)Neurotrope普通股已發行股票的多數投票權持有人作為一個類別單獨投票；以及(Iv)Neurotrope優先股流通股的三分之二以上的投票權作為一個類別分別投票，每種情況下，在適用的記錄日期，在上述每一種情況下，作為一個類別單獨投票合併協議擬進行的合併和交易；和
​
•
將在合併中發行的Petros普通股股票將獲得在納斯達克上市的批准，以官方發行通知為準。
​
此外，Neurotrope實施合併的義務還需滿足或放棄以下條件：
 
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目錄
 
•
Metuchen的某些基本陳述和保證在合併協議日期的所有方面都是真實和正確的，並且在合併結束日將真實和正確，其效力和效力與合併將完成之日相同，或者，如果該陳述和保證涉及特定日期的事項，則該基本陳述和保證在該特定日期將是真實和正確的；
​
•
合併協議中Metuchen的所有其他陳述和保證將在合併完成日期當日和截至合併結束日在各方面真實和正確，其效力與在合併完成日期作出的相同，或者，如果該等陳述和保證涉及特定日期的事項，則該等陳述和保證在該特定日期將是真實和正確的，除非這些陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，不會合理地預期會出現這樣的情況，除非這些陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，除非合理地預期這些陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會出現這種情況
​
•
Metuchen將在生效日期或之前在所有實質性方面履行或遵守合併協議中要求其履行或遵守的所有契諾和協議；
​
•
Metuchen將提交合並協議要求的某些證書和其他文件，以完成合並；
​
•
自合併協議日期起，將不會對Metuchen及其附屬公司的整體業務、財務狀況、營運或營運業績造成或將會合理預期產生重大不利影響的影響、改變、事件、情況或發展。合併協議規定，以下引起或導致的某些影響、變化、事件、情況或發展不會被視為對Metuchen的重大不利影響：
​
•
影響Metuchen所在行業的一般情況；
​
•
通常影響美國或全球經濟或整個資本市場的變化；
​
•
任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其任何升級或惡化；或
​
•
GAAP或適用法律的任何變更(合併協議日期後)；
​
•
Neurotrope將從Metuchen的某些成員那裏收到一份鎖定協議的副本，這些成員在合併協議的附表中列出，以及在合併完成後立即被選舉或任命為Petros的高管和董事的Metuchen的每位高管和經理；
​
•
Metuchen將向Neurotrope遞交合並協議中列出的Metuchen及其每個子公司的某些經理的書面辭呈；
​
•
Metuchen、Neurotrope和Juggernaut在合併協議之日簽訂的Juggernaut後盾協議將全面生效，並且Juggernaut將全面履行其在協議項下的職責和義務；
​
•
在生效時間之前，Metuchen to Juggernaut的未償還本票以及Metuchen與其任何關聯公司之間的任何其他債務將被轉換為Metuchen Common Units；
​
•
在緊接Metuchen生效時間之前，Metuchen的每一份未完成認股權證都將被行使，以換取Metuchen Common Units；以及
​
•
(I)Metuchen的營運資金將大於或等於0美元或(Ii)如果Metuchen的營運資金小於0美元，則Juggernaut將全面履行其在Juggernaut Backstop協議下的職責和義務。
​
此外，Metuchen完成合並的義務還需滿足或放棄以下條件：
 
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目錄
 
•
Neurotrope的某些基本陳述和保證在合併協議日期的所有方面都是真實和正確的，並且在合併結束日將真實和正確，其效力和效力與合併將完成之日相同，或者，如果該陳述和保證涉及特定日期的事項，則該基本陳述和保證在該特定日期將是真實和正確的；
​
•
合併協議中Neurotrope的所有其他陳述和保證將在合併結束日真實和正確，其效力與合併完成之日相同，或者，如果該等陳述和保證涉及特定日期的重要事項，則該等陳述和保證在該特定日期將是真實和正確的，除非這些陳述和保證在個別或總體上不真實和正確，不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不能合理地預期這些陳述和保證在該特定日期是真實和正確的，除非這些陳述和保證不是單獨或總體上真實和正確的，不會合理地預期會產生實質性的不利影響
​
•
Neurotrope將在所有實質性方面履行或遵守合併協議中要求其在合併結束時或之前履行或遵守的所有契諾和協議；
​
•
Neurotrope將提交合並協議要求的某些證書和其他文件，以完成合並；
​
•
自合併協議之日起，將不會有任何對Neurotrope及其子公司(SpinCo除外)的業務、財務狀況、運營或運營結果產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況或發展。合併協議規定，以下引起或導致的某些影響、變化、事件、情況或發展將不被視為對Neurotrope及其子公司的重大不利影響：
​
•
普遍影響Neurotrope所在行業的一般情況；
​
•
通常影響美國或全球經濟或整個資本市場的變化；
​
•
Neurotrope普通股股價或交易量的任何變化(但不包括此類變化或失敗的根本原因)；
​
•
任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其任何升級或惡化；或
​
•
GAAP或適用法律的任何變更(合併協議日期後)；
​
•
Neurotrope將向Metuchen遞交Neurotrope董事的書面辭呈，根據合併協議的條款，這些董事將不再繼續擔任Neurotrope董事；
​
•
Metuchen將收到合併協議附表中列出的某些Neurotrope股東的鎖定協議副本，以及自合併完成後立即被選舉或任命為Neurotrope高管和董事的每位Neurotrope高管和董事；
​
•
Metuchen將收到書面確認，根據此確認，Neurotrope的外部法律顧問和為Neurotrope提供服務或代表Neurotrope提供服務的任何財務顧問、會計師或其他人員，或以其他方式有權從Neurotrope獲得任何補償的人，在每種情況下都應獲得Neurotrope的交易費用：(I)支付給該人的交易費用總額；以及(Ii)保證在收到上文第(I)款所述的金額後，該當事人將被
​
•
Metuchen將收到令其相當滿意的證據，證明Neurotrope遵守Metuchen的要求和合並協議中的任何相關條款終止僱用Neurotrope的任何員工；
​
•
Neurotrope將向交易所代理髮出不可撤銷的指示，以實現合併協議中規定的更改；
​
 
127
目錄​
 
•
Neurotrope和Juggernaut將以合併協議所附形式簽署註冊權協議；以及
​
•
Neurotrope將批准分拆和由此預期的交易，並且除合併的有效性外，完成分拆的所有先決條件都將得到滿足。(br}Neurotrope將批准分拆和由此進行的交易，並且分拆完成的所有前提條件(合併的有效性除外)都將得到滿足。
​
陳述和保修
合併協議包含Neurotrope和Metuchen對此類交易的慣例陳述和擔保，除其他事項外：
•
公司組織、組織和治理文件、權力以及類似的公司事務；
​
•
子公司；
​
•
大寫；
​
•
完成合並並批准將提交特別會議的提案所需的票數；
​
•
簽訂合併協議及相關協議的權限；
​
•
未違反且需徵得同意；
​
•
政府授權；
​
•
遵守反收購法規或類似法律要求；
​
•
財務報表、會計和披露控制以及與Neurotrope有關的自2017年1月1日以來提交給SEC的文件，以及這些文件中包含的信息的準確性；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
自最近的10-K發佈之日起，關於Neurotrope的某些變化或事件，以及自2019年12月31日以來關於Metuchen的變化或事件；
​
•
税務事項；
​
•
知識產權；
​
•
法規遵從性、許可和限制；
​
•
遵守反賄賂法律；
​
•
法律程序和命令；
​
•
與合併相關的任何經紀或尋找人費用或其他費用或佣金；
​
•
員工和勞工事務以及福利計劃；
​
•
資產所有權；
​
•
不動產和租賃權；
​
•
環境問題；
​
•
關於Metuchen，勞動事務；
​
•
當事人或其子公司為當事一方的重大合同的有效性，以及此類合同下的任何違反、違約或違約行為；
​
•
關於Metuchen的賬簿和記錄以及Metuchen賬簿和記錄中包含的信息的準確性；
​
•
保險；
​
•
關於Metuchen，政府合同；
​
 
128
目錄​
 
•
與子公司的交易；
​
•
關於Neurotrope，其財務顧問的意見；
​
•
關於神經營養，剝離完成後SpinCo的償付能力；
​
•
關於Neurotrope，分拆完成後與SpinCo有關的責任；以及
​
•
Neurotrope和Metuchen提供的包含在本委託書/招股説明書中的信息的準確性。
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聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在合併後繼續存在，但它們的準確性構成了Neurotrope和Metuchen完成合並義務的一些條件的基礎。Neurotrope做出的某些陳述和保證明確排除了SpinCo。
非邀請函
Neurotrope和Metuchen各自同意，除某些例外情況外，Neurotrope和Metuchen不會也不會授權或允許其各自的子公司或由其或其任何子公司聘用的任何高管、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、代理人或該方代表直接或間接：
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徵集、發起、知情鼓勵、誘導或促成以下定義的任何“收購建議”的制定、提交或公告，或採取任何合理預期可導致收購建議的行動；
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向任何人提供與其相關的任何非公開信息，或作為對可能導致收購提案的收購提案或查詢或利益表示的迴應；
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與任何人就任何收購提案進行討論或談判；
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除Neurotrope的某些例外情況外，批准、認可或推薦收購提案；或
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簽訂任何意向書或類似文件或任何協議，考慮或以其他方式與“收購交易”有關，定義如下。
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“收購建議”是指任何計劃或合理解釋為導致考慮“收購交易”的要約、建議或利益表示。
“收購交易”是指以下交易(不包括合併協議預期的交易，包括剝離)：
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(Br)任何合併、股票交換、企業合併、證券發行或收購、重組、資本重組、要約收購、要約收購、交換要約或類似交易(I)其中Neurotrope或Metuchen是組成公司，(Ii)根據適用證券法的定義，任何個人、實體、政府實體或“集團”，直接或間接取得佔Neurotrope或Metuchen或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券20%以上的受益或創紀錄的所有權，或(Iii)Neurotrope或Metuchen或其任何附屬公司發行佔該一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券超過20%的證券(合併協議項下擬進行的交易除外)；
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{br]對任何業務或資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置，這些業務或資產佔Neurotrope或Metuchen及其子公司的綜合淨收入、淨利潤或資產的20%或更多；以及
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Neurotrope或Metuchen及其子公司的任何清算或解散。
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129
目錄​
 
然而，在獲得完成合並所需的適用Neurotrope股東或Metuchen證券持有人批准之前，Neurotrope或Metuchen可以向任何第三方提供有關Neurotrope或Metuchen(視情況而定)及其各自子公司的非公開信息，並可以與任何第三方進行討論或談判，以迴應第三方提出的真誠書面收購建議(以上收購交易定義中提到的20%被視為提到50%)在與Neurotrope或Metuchen的財務顧問和外部法律顧問協商後，在以下情況下構成或合理預期會產生如下定義的“高級報價”：
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Neurotrope或Metuchen以及Neurotrope或Metuchen的任何代表均未違反上述合併協議中的非邀約條款；
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Neurotrope或Metuchen董事會根據外部法律顧問的建議善意地得出結論，不採取此類行動將導致違反適用法律規定的該董事會的受託責任；
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在向該人、Neurotrope或Metuchen提供任何此類信息或與其進行討論之前至少兩個工作日，向另一方發出書面通知，説明該人的身份、由此提出的任何建議或要約的條款和條件(如果適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括提議的協議)，以及Neurotrope或Metuchen打算向該人提供信息或與其進行討論的意向。並且這一方從第三方收到一份已簽署的保密協議，其中包含的條款至少與Neurotrope和Metuchen之間的保密協議中的條款一樣有利於該方；和
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基本上在向第三方提供任何此類非公開信息的同時，Neurotrope或Metuchen向另一方提供以前未提供的相同信息。
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“高級要約”是指主動提出的真誠收購建議(在“收購建議”的定義中，所有提及百分之二十(20%)的內容均視為提及百分之五十(50%))，並且：(A)收購不是作為違反 (或違反合併協議)的直接或間接結果而獲得或作出的；及(B)根據條款及條件，Metuchen‘s或Neurotrope’s(視屬何情況而定)董事會在真誠地諮詢獨立財務顧問及其外部法律顧問後，在其合理判斷中決定，從財務角度而言，對Neurotrope股東或Metuchen證券持有人(視何者適用)較合併協議擬進行的交易的條款及完成交易的可能性更有利，該等考慮應包括是否需要或可能需要任何融資。
股東和證券持有人會議
根據合併協議，Neurotrope有義務根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知其股東並召開股東大會，就Neurotrope合併進行投票。
根據合併協議，Metuchen有義務在本註冊聲明生效之日起五個工作日內，獲得足以採納合併協議並批准Metuchen合併和合並協議擬進行的其他交易的其優先單位的多數持有人的同意。(br}Metuchen有義務在本註冊聲明生效之日起五個工作日內，獲得足以採納合併協議並批准Metuchen合併和合並協議擬進行的其他交易的多數股東的同意。
根據合併協議，Metuchen的董事會有義務不得以不利於Neurotrope的方式撤回或修改其通過合併協議並批准合併和由此擬進行的其他交易的決議(“Metuchen董事會批准”)。Metuchen的經理董事會或其任何委員會撤回或修改Metuchen董事會的批准以不利於Neurotrope的方式的決議將不會被採納或提議。
 
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目錄​
 
契約；待合併的業務行為
Neurotrope同意，除非合併協議允許(包括與分拆有關)、法律規定，或除非Metuchen提供書面同意，否則在合併協議日期開始至合併結束和合並協議終止(以較早者為準)期間，Neurotrope將按照良好的商業慣例開展業務，並以與以前基本相同的方式按通常、定期和正常的方式繼續經營業務。在到期時支付或履行其他實質性義務，並按照過去的做法和政策使用其商業上合理的努力。Neurotrope還同意，除某些有限的例外情況外，未經Metuchen同意，在合併協議日期開始至合併結束和合並協議終止的較早發生的期間內，Neurotrope不會：
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通過兼併、清算、重組或其他方式修改或變更公司註冊證書或章程，或以其他方式改變公司結構，或組建子公司；
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除合併協議預期發行或修訂認股權證的某些例外情況外，發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔任何類別的股本，或發行、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或發行任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲得任何股本股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益)，但發行根據以下規定可發行的普通股除外(視屬何情況而定，哪些期權、認股權證或權利(視屬何情況而定)在合併協議之日仍未清償)，以該等發行符合所有適用法律為限；
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贖回、回購或以其他方式直接或間接收購Neurotrope股本的任何股份；
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•
產生任何債務或對任何資產進行出售、質押、處置或產生產權負擔(但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售資產，以及處置陳舊或無價值的資產除外)；
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除在合併結束時加速所有期權的歸屬或修改該等期權的條款以規定該等期權在終止受僱或董事服務後一年內可繼續行使外，加速、修訂或更改期權或認股權證的可行使期限(或允許任何加速、修訂或更改)，或授權現金支付以換取任何期權，但任何Neurotrope的股票期權計劃、合同或合併協議可能要求或適用情況所要求的除外
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(I)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)；(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購或準許任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券(除非根據Neurotrope或其任何附屬公司於合併協議日期為立約一方的任何合約
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置Neurotrope的任何知識產權(與過去慣例一致的正常業務過程中的非獨家許可除外)；
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(I)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何其他實物財產或資產，或允許任何實物財產或資產成為任何產權負擔；(Ii)訂立或修訂任何合同的任何實質性條款(僅為減少任何付款義務)，或準許任何合同項下的任何實質性權利的任何解除或放棄，並增加新的義務或損失
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目錄
 
總計超過75,000 美元的權利；(Iii)授權總計超過75,000 美元的任何資本支出或購買固定資產；或(Iv)訂立或修訂任何合同、協議、承諾或安排，以實現(I)-(Iii)禁止的任何事項；
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免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；
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(I)增加其董事、高級人員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬；。(Ii)向任何董事、高級人員、僱員或顧問發放任何遣散費或解約金，或與任何董事、高級人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱傭或遣散費協議；。(Iii)設立、採納、訂立或修訂任何員工福利計劃，但在第(I)款至第(Iii)款中的每一款中，根據交易或付款(包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款)完成後，在正常業務過程中按照過去慣例發放獎金或獎金，包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款，符合截至合併協議日期存在的任何該等協議或計劃，以及在合併協議日期前向Metuchen提供的計劃、協議或條款，或除非按合併協議日期之前提供給Metuchen的計劃、協議或條款的規定，否則不得設立、採用、訂立或修訂任何員工福利計劃，但如交易或付款(包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款)完成，則不在此限
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•
聘用任何董事、高級管理人員、員工或顧問或解僱任何董事或高級管理人員，除非是在正常業務過程中，且方式與過去的做法一致；
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•
除適用法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
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•
做出或更改任何與以往做法不符的重大税收選擇，採用或更改任何税務會計方法，或結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税收義務，或同意延長任何税收評估的訴訟時效；
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•
支付、清償、滿足、修改或重新談判任何債權或債務，但Neurotrope財務報表中反映或保留的負債的支付、清償或清償除外，或在正常業務過程中並與以往慣例一致的付款、清償或滿意；
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•
簽訂任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協議或戰略聯盟；
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•
加快收集或以其他方式修改Neurotrope的常規會計核算或對正常業務過程以外的任何應收賬款的處理，這與過去的做法一致；
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提起任何訴訟、索賠或仲裁，或和解或同意解決任何訴訟、索賠或仲裁，在每個案例中，Neurotrope單獨索賠或可能收到或承擔超過75,000美元的責任；
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•
按照以往做法，處置任何資產或在正常業務過程之外採取任何行動；
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•
訂立或修訂或修改與重大不動產有關的任何合同或租賃，或任何其他合同或租賃(如果在合併協議之日有效的話將構成合並協議項下關於重大不動產的合同或租賃)；
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•
除合併協議明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性延遲或實質性阻礙完成合並或相關交易的行動；或
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•
同意、解決或承諾執行上述任何操作。
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Metuchen已同意，除非合併協議允許，法律規定，或除非Neurotrope提供書面同意，否則在合併協議日期開始至合併結束和合並協議終止(以較早者為準)期間，Metuchen將按照良好的商業慣例開展業務，並按照以往的慣例，在因此類債務發生善意爭議而到期償還債務和税款時，按正常、定期和正常的程序開展業務。
 
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目錄
 
到期時，應盡其商業上合理的努力，與過去的做法和政策保持一致，以保持其現有業務組織的完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與其有業務往來的其他人的關係。Metuchen還同意，除某些有限的例外情況外，未經Neurotrope同意，在合併協議日期開始至合併結束和合並協議終止的較早發生的期間內，Metuchen不會：
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通過兼併、清算、重組等方式修改或者變更公司成立證書或者有限責任公司協議，或者以其他方式改變公司結構的；
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發行、出售、質押、處置或抵押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔任何類別的任何會員權益，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲得任何會員權益，或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益)，但發行可與債務轉換或Metuchen優先股轉換相關的Metuchen Capital Units除外；
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贖回、回購或以其他方式直接或間接收購任何Metuchen Capital單位(不包括根據以不超過成本的價格回購Metuchen未歸屬單位的回購權)；
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產生任何債務或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券或其他義務，或出售、質押、處置任何資產或對任何資產造成產權負擔；
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(I)宣佈、作廢、作出或支付與其任何成員權益有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合)，但全資附屬公司可宣佈及支付股息予其母公司；(Ii)拆分、合併或重新分類其任何成員權益，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購或準許任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券(除非根據Metuchen或其任何附屬公司於合併協議日期為立約一方的任何合約)
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加速、修訂或更改期權或認股權證的可行使期(或允許任何加速、修訂或更改)，或授權現金支付以換取任何期權，但任何Metuchen股票期權計劃、合同或合併協議或適用法律可能要求的除外；
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何知識產權；
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(I)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構，或任何其他重大財產或資產，每種情況下的個人價值超過75,000美元；(Ii)訂立或修訂任何合同的任何實質性條款，或授予任何合同下的任何實質性權利的任何解除或放棄，新的義務或權利損失超過75,000 美元；(Iii)授權合計超過 $75,000的任何資本開支或固定資產的購買，或(Iv)訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排，以落實(I)-(Iii)禁止的任何事項；
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免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；
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除適用法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
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(I)增加其董事、高級人員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬；。(Ii)向任何董事、高級人員、僱員或顧問發放任何遣散費或解約金，或與任何董事、高級人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱傭或遣散費協議；。(Iii)設立、採納、訂立或修訂任何員工福利計劃，但第(I)款至第(Iii)款中與過去慣例一致的正常業務過程中的獎金獎勵或取決於完成 的獎金獎勵除外
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目錄​
 
符合截至合併協議日期存在的任何此類協議或計劃以及在合併協議日期之前向Neurotrope提供的計劃、協議或條款的交易或付款，包括任何遣散費、終止或控制權變更付款，或法律要求的除外；
•
聘用任何董事、高級管理人員、員工或顧問或解僱任何董事或高級管理人員，除非是在正常業務過程中，且方式與過去的做法一致；
​
•
做出或更改任何與以往做法不符的重大税收選擇，採用或更改任何税務會計方法，或結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税收義務，或同意延長任何税收評估的訴訟時效；
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支付、清償或清償任何債權、債務或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的)，除正常業務過程中的支付、清償或清償外，並與以往慣例一致；
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•
按照以往慣例，在正常業務過程之外採取任何其他行動；
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簽訂任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協議或戰略聯盟；
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發起任何訴訟、索賠或仲裁，或和解或同意解決任何訴訟、索賠或仲裁，在每一種情況下，Metuchen及其子公司單獨索賠或相當可能收到或承擔超過75,000美元的責任；
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•
除合併協議明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性延遲或實質性阻礙完成合並或相關交易的行動；或
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•
根據合併協議最終確定營運資金計算後，除在正常業務過程中或與合併協議預期的交易相關的任何情況下，在每種情況下都不承擔任何債務或採取任何其他行動；或
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•
同意、解決或承諾執行上述任何操作。
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其他協議
Neurotrope和Metuchen各自同意使用其商業上合理的努力：
•
為保持現有業務組織不變，保持與主要客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與其有業務往來的其他人的關係；
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•
獲得所有必要的監管批准，以確保將在合併中發行的Petros普通股和Petros優先股(在要求的範圍內)將根據美國每個司法管轄區的證券法註冊或獲得資格或豁免註冊或資格，其中Metuchen Capital Unit或Neurotrope的股本的任何註冊持有人都有確定以下持有人的適用日期的記錄地址：(I)根據優先證券持有人同意有權獲得通知和投票的Metuchen Capital Unit的持有人
​
•
提交或以其他方式提交所有申請、通知、報告和其他文件，這些申請、通知、報告和其他文件合理地要求向政府實體提交有關合並的申請、通知、報告和其他文件，或根據適用法律要求與合併相關的申請、通知、報告和其他文件；以及
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•
就納斯達克規章制度的合規性進行協調。
​
Neurotrope和Metuchen一致認為，除其他事項外：
•
盡最大努力使本委託書/招股説明書符合SEC頒佈的規章制度，及時迴應SEC或其工作人員的任何意見，並在提交給SEC後儘快宣佈本委託書生效；
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134
目錄
 
•
在本委託書/招股説明書宣佈生效後，儘快將本委託書/招股説明書郵寄給Neurotrope的股東；
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•
根據任何適用的州或省法律，採取與發行和保留合併中Petros普通股和Petros優先股相關的所有行動，Metuchen將提供與任何此類行動相關的有關其自身及其各自股東或證券持有人的所有合理要求的所有信息。(br}根據任何適用的州或省法律，採取與發行和保留Petros普通股和Petros優先股相關的所有行動，Metuchen將提供與任何此類行動相關的合理要求的有關自身及其各自股東或證券持有人的所有信息。
​
•
Neurotrope和Metuchen各自將合理合作，並要求其代表、顧問、會計師和律師與另一方及其代表、顧問、會計師和律師合理合作，並根據具體情況提供本委託書/​招股説明書中要求包含的有關Neurotrope的真實、正確和完整的信息，這些信息將不會誤導或包含對其中要求或需要陳述的重大事實的任何不真實陳述或遺漏。
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•
Neurotrope董事會將在委託書/​招股説明書生效之日起四十五(45)天內，以商業上合理的努力爭取Neurotrope股東的批准；
​
•
Neurotrope將盡其合理的最大努力獲得Neurotrope股東的批准，包括徵集代理人支持；
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•
在合併協議之日至生效時間之間，Neurotrope和Metuchen將向另一方及其代表提供該方的賬簿、合同、記錄、承諾和記錄(包括税務記錄)的合理訪問權限，並將根據該另一方的合理要求及時向另一方提供關於該方的業務、財產和人員的所有信息；
​
•
在合併結束後的六(6)年內，Petros、Neurotrope和Metuchen作為合併中倖存的公司，將在適用法律允許的最大程度上對Neurotrope和Metuchen的每位董事、經理和高級管理人員進行賠償；
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•
Metuchen可自行決定購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長Metuchen現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任範圍，自生效時間起至少六(6)年；
​
•
Neurotrope將購買一份為期六年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長Neurotrope現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任範圍，自生效日期起至少六(6)年；
​
•
Neurotrope和Metuchen將及時通知對方(I)任何事件的發生或未發生，而該事件的發生或未發生很可能導致合併協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致適用的結束條件在合併結束時無法得到滿足；(I)任何事件的發生或未發生都有可能導致合併協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致適用的結束條件在合併結束時無法得到滿足；(Ii)如Metuchen或Neurotrope(視屬何情況而定)實質上沒有遵守或符合其須遵守或符合的任何契諾、條件或協議，以致在合併完成時，適用的成交條件將不獲符合；及。(Iii)就Neurotrope而言，不論任何可轉換或可交換為Neurotrope股本的證券持有人是否曾要求或要求購回任何該等股份、證券或權利；
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•
Neurotrope和Metuchen如果任何一方意識到任何與合併相關的需要任何人同意的通知、政府機構與合併協議所考慮的合併或交易相關的任何通知或其他通信、針對另一方的任何法律程序、違約或事件的發生(通知或時間流逝或同時發生)將成為Metuchen合同下的違約，以及任何合理地被認為可能導致違約或事件的變更，都將立即通知對方。( Neurotrope和Metuchen都將立即通知對方，該通知聲稱與合併有關的任何通知需要任何人的同意，與合併協議所考慮的交易相關的任何政府機構的任何通知或其他通信，針對另一方的任何法律程序，以及任何合理地被認為可能導致的變更，都將立即通知對方
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135
目錄​
 
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Neurotrope和Metuchen在就合併或合併協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前將相互協商，未經另一方事先同意，不會發布任何此類新聞稿或進行任何披露(Neurotrope可能會在律師的建議下遵守任何要求披露信息的證券法，而無需Metuchen的同意或審查)；
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Petros、Neurotrope和Metuchen將合作準備、執行和提交所有申報表、調查問卷、申請書或其他文件，這些文件涉及合併協議擬進行的交易中需要或允許在生效時間或之前提交的任何傳送税或其他應付税款；
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在Neurotrope向Metuchen交付Neurotrope首席財務官和祕書的證書，列出Neurotrope對Neurotrope在Neurotrope生效時間的現金和負債的計算後，Neurotrope將允許Metuchen‘s及其會計師與Neurotrope及其會計師討論此類計算，並在合理通知和正常營業時間內提供Neurotrope及其會計師的工作底稿和支持記錄的副本和合理訪問權限，以便
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應Metuchen的要求，Neurotrope將根據適用法律，在緊接Metuchen關閉之前終止僱用Metuchen要求的任何員工；
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為了在合併結束後根據任何福利計劃或安排提供員工福利，每個緊隨合併結束後繼續受僱於Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的員工將被計入其在Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的10年服務年限。此外，Petros將使任何此類員工及其承保家屬在結賬後生效的任何福利計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求在一定程度上被免除，除非這些條件在其承保範圍被替換的員工福利計劃下被免除或得到滿足，Petros應採取商業上合理的努力，使連續員工及其受保家屬在該計劃年度的部分時間內發生的任何符合條件的費用，在該計劃年度的該計劃年度內被替換承保範圍的部分考慮在內。在該計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的共同保險和最高自付要求，如同該金額已按照該結業後計劃支付一樣。
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在合併協議之日至生效時間之間，Metuchen將盡其商業上合理的努力，促使Metuchen子公司的持有者以合併協議所附形式簽訂鎖定協議；
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Petros將以商業上合理的努力準備並向Nasdaq提交根據合併協議發行的Petros普通股上市通知表，並促使該等股票獲得上市批准，並在Nasdaq規則要求的範圍內，提交Petros普通股在Nasdaq的初始上市申請，並使該上市申請在生效時間之前獲得有條件的批准；
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在生效時間之前，Neurotrope和Metuchen將盡其合理的最大努力，促使滿足完成合並協議預期交易的先決條件；以及
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自合併協議之日起至生效期間，Neurotrope將盡商業上合理的努力完成剝離。
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剝離
在生效時間之前，根據合併協議，Neurotrope將盡商業上合理的努力讓其股東批准按比例分配Neurotrope Bioscience，Inc.(“SpinCo”)的普通股，SpinCo是Neurotrope的全資子公司，從事為候選藥物開發產品平臺和評估其潛在治療應用的業務
 
136
目錄
 
被稱為bryostatin，用於治療阿爾茨海默病和其他神經退行性或認知疾病和功能障礙(SpinCo Business)。Neurotrope SpinCo預計還將與Neurotrope簽訂分離和分銷協議，根據協議，Neurotrope將進行一系列內部交易，之後Neurotrope SpinCo將擁有SpinCo業務的所有資產和負債。我們將這些交易統稱為剝離。剝離的完成還需要得到Neurotrope董事會的批准。剝離後，SpinCo預計將成為一家獨立的上市公司，前Neurotrope股東將擁有100%的流通股。Neurotrope將不保留Neurotrope SpinCo的任何所有權權益。合併的完成是分拆結束的條件。如果Neurotrope的股東不批准提案1並且合併未完成，則Neurotrope可酌情決定不進行剝離，在這種情況下，Neurotrope SpinCo仍將是Neurotrope的全資子公司。
出於美國聯邦所得税的目的，分配Neurotrope SpinCo普通股的税收後果將取決於分配是否被視為(1)Neurotrope贖回已發行的Neurotrope普通股，該交易符合守則第302節的規定，或(2)Neurotrope根據守則第301節向以前持有Neurotrope SpinCo普通股的美國持有者分銷Neurotrope SpinCo普通股。如果分配符合守則第302節所述的贖回規定，則Neurotrope普通股的美國持有者一般應被視為在合併中將其Neurotrope普通股的一部分換成Petros普通股，並在應税出售中將其Neurotrope普通股的剩餘部分出售給Neurotrope以換取Neurotrope普通股。被視為在守則第302節所述的贖回中接受過Neurotrope普通股的美國持有者一般將確認等於所收到的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值與該美國持有者在被視為已贖回部分的Neurotrope普通股中的税基之間的差額(如果有的話)的資本收益或損失。美國持有者在合併中收到的Petros普通股的基礎將在不考慮被視為已被交換為Neurotrope SpinCo普通股的Neurotrope普通股的基礎部分的情況下確定。
如果根據本守則第302條，分銷不符合銷售資格，則根據本守則第301條，美國持有者將被視為從Neurotrope獲得分銷。這種分配通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要分配是從Neurotrope公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在Neurotrope普通股中的調整後税基。由於分配將在合併後進行，美國持有者將不會擁有任何Neurotrope普通股，而是擁有Petros普通股。因此，任何資本返還都將適用於美國持有者在Petros普通股中的調整基數，並將其減少(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換Neurotrope普通股所實現的收益。
有關剝離對美國聯邦所得税的重大後果的更詳細摘要，請參閲本委託書/招股説明書的第 頁開始的“剝離對美國持有者的剝離税收後果的重大美國聯邦所得税後果”。
此外，Neurotrope或其他適用的扣繳機構可能被要求或允許以適用的費率扣繳應付給非美國持有人的全部或部分剝離分配，任何此類預扣將由Neurotrope或其他適用的扣繳機構扣留和出售本來可以分配給非美國持有人的Neurotrope SpinCo普通股的一部分，或從以其他方式支付給該等非美國持有人的任何現金分配中扣繳該金額。任何如此扣留的股票或現金都將被視為支付給此類非美國持有者。儘管Neurotrope將為其出於税收目的分銷的Neurotrope SpinCo普通股的股票計入價值，但這一估值對美國國税局(IRS)或任何其他税務機關沒有約束力。這些税務機關可以將更高的估值歸因於這類股票，特別是如果這些股票的交易價格遠遠高於Neurotrope在分配後一段時間內歸因於它們的價值。這種較高的估值可能會導致Neurotrope普通股股東股票的税基大幅降低，或者可能導致股東確認額外的紅利或資本利得收入。
 
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合併協議終止
合併協議可在合併結束前的任何時候終止，無論是在獲得完成合並所需的股東或優先成員批准之前或之後(視情況而定)，如下所述：
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經Metuchen和Neurotrope各自的董事會和經理(視情況而定)正式授權的雙方書面同意；
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如果合併協議的日期(“結束日期”)後六(6)個月仍未完成合並，則Neurotrope或Metuchen將提交給Neurotrope或Metuchen；但是，如果證券交易委員會在結束日期前六十(60)天尚未根據適用的證券法宣佈本委託書/​招股説明書生效，則Neurotrope將有權將結束日期再延長六十(60)天；
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如果有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會將發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取任何其他行動，則由Neurotrope或Metuchen提出，在這兩種情況下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果；
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如果Metuchen的優先證券持有人在合併協議規定的適用截止日期前未獲得批准，則由Neurotrope批准，但某些例外情況除外；
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除某些例外情況外，如果Neurotrope的股東在合併協議規定的適用截止日期前未獲得股東批准，則由Metuchen執行；
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Neurotrope或Metuchen，如果召開Neurotrope股東大會，並未在會上獲得合併協議預期的股東批准(除某些例外情況外)；
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如果 Neurotrope董事會對其建議進行了更改，則由Metuchen執行；
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如果Metuchen方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者Metuchen的任何陳述或保證將變得不準確，則在這兩種情況下，合併協議中的某些條件將在違反時或在該陳述或保證變得不準確時仍未得到滿足；但前提是，如果該違約或不準確可由Metuchen糾正，則合併協議不會因該特定違約或不準確而終止，除非截至Neurotrope就該違約或不準確向Metuchen發出書面通知之日後第十(10)個工作日仍未糾正該違約或不準確及其根據本節終止協議的意圖；此外，不得僅因Metuchen未能獲得Metuchen的股東批准而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Metuchen未能獲得Metuchen的股東批准而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Metuchen未能獲得Metuchen的股東批准而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Metuchen未能獲得Metuchen的股東批准而根據本節終止合併協議
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Metuchen違反合併協議中規定的Neurotrope方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果Neurotrope的任何陳述或保證將變得不準確，在這兩種情況下，導致合併協議中規定的某些條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時仍未得到滿足；但前提是，如果該違約或不準確可由Neurotrope糾正，則合併協議不會因該特定違約或不準確而終止，除非截至Metuchen就該違約或不準確向Neurotrope發出書面通知之日後第十(10)個工作日仍未糾正，並根據本節終止協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope而根據本節終止該協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope而根據本節終止合併協議
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由Neurotrope與Neurotrope達成協議，以實施更高的報價。
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解約費
Neurotrope應支付的終止費
如果合併協議終止，Neurotrope必須向Metuchen支付1,000,000 $1,000,000的終止費(加上合理的自付費用和Metuchen因合併協議擬進行的交易以及收取此類終止費而發生的費用)：
 
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如果 Neurotrope董事會對其建議進行了更改，則由Metuchen執行；或
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由Neurotrope與Neurotrope達成協議，以實施更高的報價。
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Metuchen應支付的解約費
如果合併協議終止，Metuchen必須向Neurotrope支付1,000,000美元的終止費(加上合理的自付費用和Neurotrope收取此類終止費所發生的費用)：
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如果在合併協議規定的適用截止日期前沒有獲得Metuchen優先證券持有人的批准，則由Neurotrope進行；或者
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如果Metuchen未能滿足要求Juggernaut已全面遵守其在Juggernaut Backstop協議下的職責和義務的結案條件，則由Neurotrope執行。
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費用
Neurotrope和Metuchen將各自承擔與合併協議相關的成本和支出，無論合併是否完成，但合併協議中規定的某些例外情況除外，包括與監管和反壟斷備案以及印刷和提交本委託書/招股説明書相關的費用和支出(律師和會計師費用除外)。
修訂
合併協議可由代表Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope各自簽署的書面文件在生效時間之前的任何時間經其各自的董事會/經理批准而修訂，但在Metuchen的優先成員或Neurotrope的股東批准合併後，法律規定需要Metuchen的優先成員或Neurotrope的股東(視情況而定)進一步批准的任何修訂不得
2020年7月23日，Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope簽訂了合併協議第一修正案(“第一合併協議修正案”)。合併協議修正案除其他規定外，還規定：
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Metuchen交換比率的計算方法如下：緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個Metuchen資本單位將轉換為(I)相當於(A)82,587,877除以(B)已發行和已發行的Metuchen資本單位的商數的若干Petros普通股的有效發行、繳足和不可評估的股票，但如果納斯達克上市需要，雙方可以相互同意調整Metuchen交換比率。(B)Metuchen交換比率將按以下公式計算：(I)在Metuchen生效時間之前發行和發行的每個Metuchen資本單位將轉換為：(I)相當於(A)82,587,877除以(B)已發行和已發行Metuchen資本單位的商數的若干Petros普通股在此情況下，應按比例調整合並協議中規定的其他比率，以及(Ii)根據合併協議中規定的溢價條款獲得若干Petros普通股股份的權利。
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在實現以下規定的目標後，Petros將向Exchange Agent交存溢價付款(“溢價付款”)，以便在交易結束前按照該單位持有人的溢價比例百分比(定義如下)分配給Metuchen的每位單位持有人：
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如果在收盤後2022年7月31日之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(定義如下)在連續二十(20)個交易日內大於或等於1.8125美元，則溢價支付將等於Petros普通股的3330156股(“第一里程碑溢價支付”)；(Ii)在連續二十(20)個交易日期間大於或等於2.175美元，則溢價支付將為(Iii)在連續二十(20)個交易日內大於或等於2.5375美元，則溢價支付將等於3,330,156股Petros普通股(“第三個里程碑溢價支付”)和(Iv)在連續二十(20)個交易日期間大於或等於2.9美元，則溢價支付將等於Petros普通股的3,330,156股(“最終里程碑溢價支付”)。每筆里程碑溢價付款只能實現和支付一次，任何個別里程碑溢價付款在最初實現後將不能再支付。
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在任何情況下，第一筆里程碑溢價支付、第二筆里程碑溢價支付、第三筆里程碑溢價支付和最後一筆里程碑溢價支付的總和不得超過Petros普通股13,320,624股。
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每次提及股價和Petros普通股時，都將受到合併協議日期後Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合併以及其他類似交易的調整。
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修改並重述合併協議第9.2節，其中規定，只要Petros董事會中至少有一(1)名留任的Neurotrope董事，留任的Neurotrope董事將唯一有權代表Petros批准對合並協議的任何修訂。
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對合並協議中“超額現金”的定義進行了修改和重述，以減少Petros在合併後保留的現金數額，其中包括：(I)在合併協議簽署至交易結束期間，Ryan博士向Metuchen提供服務的相關費用，以及(Ii)Neurotrope及其子公司在同一時期發生的所有投資者關係和公關費用的50%，如下所示：
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“超額現金”是指Neurotrope持有的現金超過(I)總額(A)2000萬美元(20,000,000美元)加上(B)Neurotrope從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的總收益金額；(B)Neurotrope持有的現金超過(I)2000萬美元(2000萬美元)加上(B)Neurotrope將保留的行使Neurotrope認股權證的毛收入；然而，如果任何Neurotrope認股權證在成交前期間行使，該行使的Neurotrope認股權證的收益將由母公司保留，不分配給SpinCo，這些收益將用於支付本協議預期的交易成本，或報銷Neurotrope或本公司(視情況而定)在成交前已支付的任何交易成本，減去(A)任何費用(定義見員工租賃協議)的總和，以及(Ii)減去(A)任何費用(定義見《員工租賃協議》)的總和，並根據具體情況向Neurotrope或本公司(視情況而定)報銷本協議預期的任何交易成本，減去(A)任何費用(如員工租賃協議中的定義)和如果在成交前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(2000萬美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo. 的金額承擔50%(50%)。
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合併協議中添加了以下定義：
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“收盤價”是指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果母公司普通股隨後在交易市場上市或報價，母公司普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的收盤價，隨後母公司普通股在交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則母公司普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的收盤價；(C)如果母公司普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果母公司普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其職能的類似組織或機構)報告由母公司董事會公正成員真誠挑選的獨立評估師確定的母公司普通股的公允市場價值。
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“持續神經營養董事”指的是喬什·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、查爾斯·瑞安和伊萬·格格爾。
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“收益比例百分比”指，就特定公司單位持有人而言，(A)其分子等於緊接Metuchen有效時間之前該單位持有人持有的公司未償還單位，以及(B)其分母等於緊接Metuchen有效時間之前的所有公司未償還單位。對於
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為了確定單位持有人的溢價比例百分比，單位持有人在Metuchen有效時間之前進行的任何後續轉讓均不受影響，如果有任何溢價付款的話。
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“員工租賃協議”是指截至2020年7月23日，由Neurotrope、本公司和Neurotrope的全資子公司Neurotrope Bioscience，Inc.簽訂的特定員工租賃協議，該協議由Neurotrope、本公司和Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope Bioscience，Inc.)簽訂。
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“交易市場”是指母公司普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
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2020年9月30日，Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope簽訂了合併協議第二修正案(“第二合併協議修正案”)。第二項合併協議修正案規定，除其他事項外，：
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Metuchen交換比率的計算方法如下：緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個Metuchen資本單位將轉換為：(I)相當於(A)24,748,051除以(B)已發行和已發行的Metuchen資本單位的商數的若干Petros普通股有效發行、繳足和不可評估的股票，但如果納斯達克需要，雙方可以相互同意調整Metuchen交換比率在此情況下，應按比例調整合並協議中規定的其他比率以及(Ii)根據合併協議中規定的溢價條款獲得若干Petros普通股股份的權利
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在實現以下規定的目標後，Petros將向Exchange Agent交存溢價付款(“溢價付款”)，以便在交易結束前按照該單位持有人的溢價比例百分比(定義如下)分配給Metuchen的每位單位持有人：
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如果在交易結束後和交易結束一週年(“第一階段”)之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(定義見合併協議)(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於1.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一階段初始里程碑溢價支付”)；(Ii)在任何連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，超過或等於2.00美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於2.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第三個里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股(“第一個”)的5,000,000股股票(“第一個里程碑溢價支付”)；以及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股的5,000,000股(“第一個里程碑溢價支付”)
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如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內的任何時間(“第二階段”)，Petros普通股的每股收盤價(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於2.00美元，則溢價支付將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二階段初始里程碑溢價支付”)，連同第一階段的初始里程碑溢價支付，“(Ii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，大於或等於2.50美元，則溢價支付將等於Petros普通股5,000,000股(“第二階段第二里程碑溢價支付”，連同第一階段第二里程碑溢價支付，“第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，大於或等於3.25美元，則溢價支付將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢價支付”和
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連同第一期第三里程碑溢價付款(“第三里程碑溢價付款”)及(Iv)在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內，溢價款項大於或等於3.75美元，則溢價付款將等於Petros普通股5,000,000股(“第二期最終里程碑溢價付款”，以及第一期最終里程碑溢價付款，“最終里程碑溢價付款”)。第一里程碑溢價支付、第二里程碑溢價支付、第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，單獨稱為“里程碑溢價支付”)。
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每筆里程碑溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該里程碑溢價付款，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。
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在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價支付、(Ii)第二個里程碑溢價支付、(Iii)第三個里程碑溢價支付和(Iv)最終里程碑溢價支付的總和不得超過20,000,000股Petros普通股。
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除了里程碑式的溢價付款外，Metuchen股權持有人還將有機會在截至交易兩週年的期間內獲得以下收益：(A)(I)Petros的市值(定義見第二次合併協議修正案)在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於3.50美元；或(Ii)Petros的總收盤價不低於3.50美元；(Ii)Petros在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內的總收盤價不低於3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於2.5億美元在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中，如果每一次(或一系列)發行中所出售的Petros普通股的每股價格不低於3.50美元，且Petros在緊接該等發行(或一系列發行)之前的市值至少等於2.5億美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(“初始市值/總收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內有二十(20)個交易日的市值大於或等於$300,000,000，且在每個該等交易日的收市價不少於$3.75；或(Ii)Petros收取最少$30,000的總收益，在巴西國家石油公司普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)出售的每股石油普通股的價格不低於3.75美元，並且在緊接每一次此類發售(或一系列發售)之前，Petros的市值至少等於3億美元，則溢價支付應等於10,000,000股巴西國家石油公司普通股的股票價格(或一系列發售)中的每股不低於3.75美元，且在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於300,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/總收益溢價付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內有二十(20)個交易日的市值大於或等於$400,000,000，且在每個該等交易日的收市價不少於$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的總收益，在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)的每股Petros普通股的售價不低於4.50美元，且Petros在緊接該等發售(或一系列發售)之前的市值至少等於4億，000,000美元，則溢價支付應等於15,000,000股Petros普通股(“第三市值/總收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於5億，000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於4.75美元，或(Ii)Petros收到至少50,000美元的總收益，在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)出售的每股Petros普通股的價格不低於4.75美元，且Petros在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於500,000,000美元，則溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股，(“最終市場 }”
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資本化/毛收入分紅付款“)。初始市值/毛利溢價支付、第二市值/毛利溢價支付、第三市值/毛利溢價支付和最終市值/毛利溢價支付在本文中統稱為“市值/毛利溢價支付”，單獨稱為“市值/​毛利溢價支付”。
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每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該市值/毛利溢價付款，將不會再就該市值/毛利溢價付款支付任何款項。
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在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付、(Ii)第二次市值/總收益溢價支付、(Iii)第三次市值/總收益溢價支付及(Iii)最終市值/總收益溢價支付的總和將超過51,160,451股Petros普通股。
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此外，在任何情況下，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和不得超過Petros普通股71,160,451股。
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每次提及股價和Petros普通股時，都將受到合併協議日期後Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合併以及其他類似交易的調整。
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修訂並重述合併協議第6.11節，規定在交易完成後，Petros董事會將立即由五(5)名董事組成，其中三(3)名董事將由Metuchen指定，兩(2)名董事將由Neurotrope指定。此外，對合並協議第6.11節進行了修改和重述，刪除了對查爾斯·瑞安博士被指定為Petros首席執行官的提法。
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對合並協議中“超額現金”的定義進行了修改和重述，以減少巴西國家石油公司在合併後保留的現金金額，即到期或應支付給查爾斯·瑞安博士的任何遣散費、控制權變更付款或類似付款義務的50%(50%)，如下所示：
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“超額現金”是指Neurotrope持有的現金超過(I)總額(A)2000萬美元(20,000,000美元)加上(B)Neurotrope從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的總收益金額；(B)Neurotrope持有的現金超過(I)2000萬美元(2000萬美元)加上(B)Neurotrope將保留的行使Neurotrope認股權證的毛收入；但是，如果在成交前期間行使任何Neurotrope認股權證，將由母公司保留而不分配給SpinCo的行使Neurotrope認股權證的收益將用於支付本協議預期的交易成本，或報銷Neurotrope或本公司(視情況而定)在交易結束前已支付的本協議預期的任何交易成本，減去(A)任何費用(如員工租賃協議中的定義)的總和。(B)Neurotrope及其子公司在交易結束前合理產生的所有投資者關係和公關費用的75%(75%)，以及(C)到期或應支付給Charles Ryan博士的任何遣散費、控制權變更付款或類似付款義務的50%(50%)(包括在交易完成時觸發的“單一觸發”條款的付款)。如果在成交前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(2000萬美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo. 的金額承擔50%(50%)。
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對合並協議中“溢價比例百分比”的定義進行了修改和重新表述，以重新分配支付給Metuchen單位持有人的溢價付款份額，如下：
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“按比例盈利百分比”是指：(I)就截至本協議日期以0.01美元的行使價發行給公司權證持有人的公司單位而言，(各自為“牽頭投資者”，統稱為“牽頭投資者”)，(I)就截至本協議之日以0.01美元的行使價發行給公司權證持有人的公司單位而言(各自為“牽頭投資者”，統稱為“牽頭投資者”)。該牽頭投資者在溢價付款中的比例份額(基於在行使所有牽頭投資者認股權證時可發行的公司單位總額的比例百分比)，相當於以下分數：(A)分子為(X)×8,730,300減去(Y)因行使牽頭投資者認股權證而發行的母公司普通股股數，以換取在有效時間之前行使認股權證而發行的公司單位數；以及(B)(B)(A)等於(A)的分數，其分子是(X)8,730,300減去(Y)，以換取因行使牽頭投資者認股權證而發行的公司單位數量，以及(B)及(Ii)就並非依據主要投資者認股權證發行的公司單位持有人而言，(A)分子等於緊接Metuchen有效時間前由該單位持有人持有的公司未償還單位的分數(A)，及(B)其分母等於緊接Metuchen有效時間前的所有公司未償還單位減去(Y)在行使所有主要投資者時可發行的公司單位總額的分母為了確定單位持有人的溢價比例百分比，單位持有人在Metuchen有效時間之前進行的任何隨後的轉讓(如果有)不應受到任何溢價付款的影響。(B)單位持有人在Metuchen有效時間之前轉讓任何溢價款項(如果有的話)，不應對該單位持有人隨後進行的任何轉讓產生任何影響。
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Neurotrope投票協議的簽字方進行了修改，刪除了對Neurotrope現有董事和高級管理人員的所有引用
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與合併相關的協議
鎖定協議
作為完成合並的條件，Metuchen和Neurotrope的某些董事、高管和股東已經簽訂了鎖定協議，根據這些協議，這些各方同意，除非在有限的情況下，否則不會提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓、處置或出借直接或間接的任何Petros普通股或任何證券轉換可行使或可交換，或代表接受Petros普通股或訂立任何掉期或其他協議的權利，該等交換或其他協議可全部或部分轉讓Petros普通股所有權的任何經濟後果，期限為合併完成後九個月。
截至2020年10月26日，Metuchen的董事、高管和某些股東(在完全稀釋的基礎上)實益持有Metuchen約95%的會員權益，是鎖定協議的當事人。
截至2020年10月26日，Neurotrope的董事、高管和某些股東(在完全稀釋的基礎上)實益持有Neurotrope普通股不到1%，是鎖定協議的當事人。
投票協議
Metuchen證券持有人
持有約95%未償還Metuchen Capital單位的某些Metuchen證券持有人是與Neurotrope投票協議的一方，根據該協議，除其他事項外，每個該等單位持有人同意僅以Metuchen證券持有人的身份，簽署並向Metuchen交付一份不可撤銷的書面同意，批准合併協議擬進行的交易，並在任何正式召開的Metuchen證券持有人會議上，投票支持交易。投票協議還對簽字方持有的Metuchen Capital Unit的轉讓施加了某些限制。這些投票協議的各方是：
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Metuchen Treeutics，LLC
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JCP III SM AIV，L.P
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L Mazur Associates合資公司
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Neurotrope股東
持有已發行Neurotrope普通股約34%的若干Neurotrope股東與Metuchen訂立了投票協議，根據該協議，除其他事項外，各該等股東同意僅以Neurotrope股東的身份投票表決其於記錄日期所持有的Neurotrope普通股的全部股份，贊成批准合併協議擬進行的交易，反對任何可能對完成合併產生不利影響的行動。這些投票協議的各方是：
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喬治·W·海伍德
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Shay Capital LLC
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克萊德和莉安·麥格雷戈JTTN
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克萊德·S·麥格雷戈(Clyde S.McGregor)和莉安·P·波普(LeAnn P.Pope)可撤銷信託基金10/22/16
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計算Seguso IRA
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戴恩和卡林·謝伊
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羅伯特·塞古索
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目錄​​​
 
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海岸內資本有限責任公司
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易洛魁大師基金有限公司
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克萊頓·A·斯特魯夫
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帝國集團有限公司
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佩爾斯家族信託基金
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E.Jeffrey Peirels
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佩爾斯基金會
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布萊恩·E·佩爾斯
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支持協議
關於訂立合併協議，Neurotrope與Juggernaut Capital Partners(“Juggernaut”)的一家關聯實體訂立了一項後盾協議，根據該協議，Juggernaut同意在合併完成時向Metuchen提供一筆相當於根據合併協議第1.8節確定的營運資金缺口金額(定義見合併協議)的金額，總額不超過6,000,000美元(“合併協議”)。合併完成後至合併結束一週年(“週年日”)為止，巨人同意向Petros提供或促使一家關聯公司向Petros提供相當於承諾上限減去週年日營運資金缺口金額(“完成後承諾”)的金額；然而，條件是：(A)如果在合併結束至週年紀念日之間的任何時間，Petros普通股在納斯達克資本市場或當時交易Petros普通股的任何其他證券交易所的每股收盤價連續十個交易日等於或超過2.175美元，則交易結束後的承諾應減少50%(50%)；以及(B)如果在合併結束至週年紀念日之間的任何時間，Petros普通股的每股收盤價等於或超過2.175美元，則交易結束後的承諾應減少50%(50%)；以及(B)如果合併結束至週年日之間的任何時間，Petros普通股的每股收盤價等於或超過2.175美元，則交易結束後的承諾應減少50%Petros普通股在納斯達克資本市場或隨後交易Petros普通股的任何其他證券交易所的每股收盤價在連續十(10)個交易日內等於或超過2.5375美元，則收盤後承諾為0美元。
票據轉換和還款協議
此外，就訂立合併協議而言，Juggernaut、Neurotrope及Metuchen訂立票據轉換及償還貸款協議，據此，Juggernaut同意不時向Metuchen提供最多150萬美元資金，不遲於合併完成，以允許Metuchen根據其未償還信貸安排作出若干月付款。此外，根據票據轉換和償還貸款協議的條款，Juggernaut同意在合併完成時將由Juggernaut持有的所有Metuchen未償還本票轉換為Petros普通股股票。截至本委託書/招股説明書的日期，Juggernaut已經為Metuchen的本票提供了總計1400萬美元的資金。
員工租賃協議
關於簽訂第一項合併協議修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.和Metuchen簽訂了一份員工租賃協議，根據該協議，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易結束前將Charles Ryan博士的服務租賃給Metuchen。瑞安博士將投入不超過75%的工作時間根據員工租賃協議為梅圖琛提供服務，梅圖琛將支付從2020年6月1日開始至交易結束期間與瑞安博士僱用相關的75%的成本，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)。根據僱員租賃協議收取的費用將減少Petros在交易完成後保留的現金金額，但前提是，如果合併未完成且合併協議根據其條款終止，Metuchen將不需要支付任何費用。
 
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目錄
 
神經營養擔保修正協議
從2020年9月28日開始，Neurotrope與某些現有認股權證持有人簽訂了單獨的權證修訂協議，以購買Neurotrope的普通股。該等權證修訂協議旨在促進合併協議擬進行的交易。截至2020年10月26日，購買19,556,629股Neurotrope普通股的權證持有人已簽訂權證修訂協議，包括購買788,956股普通股的E系列認股權證持有人，購買3,116,252股普通股的F系列認股權證持有人，購買4,542,321股Neurotrope普通股的G系列認股權證持有人，以及購買11,109,100股Neurotrope普通股的H系列認股權證持有人。截至2020年10月26日，共有認股權證購買21,998,130股Neurotrope普通股流通股。
根據權證修訂協議的條款，Neurotrope和持有人同意以下條款：
(i)
將E系列權證的行權價從32美元降至25美元，將F系列權證的行權價從每股12.8美元降至10.25美元，將G系列權證的行權價從4.37美元降至3.5美元，將H系列權證的行權價從1.6美元降至1.355美元；
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(Ii)
將原有的E系列認股權證、F系列認股權證、G系列認股權證及H系列認股權證(統稱為“原有認股權證”)的終止日期或到期日(視何者適用而定)，由原來各自的終止或到期日延長至(A)合併協議預期的合併完成五週年或(B)若合併協議終止或據此預期的合併尚未完成的一年週年
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(Iii)
修改原有認股權證的條款，規定在Neurotrope Bioscience，Inc.或任何其他包含本公司現有業務的實體(統稱為“剝離公司”)發生剝離(“剝離”)的情況下，持有人只能獲得認股權證(“剝離認股權證”)，以代替任何其他代價。按照與確定拆分公司普通股股東在拆分中獲得的拆分公司普通股股數的比例相同的比例，購買拆分公司的若干股票；和
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(Iv)
刪除原始H系列認股權證中包含的看漲條款。
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分拆認股權證的初始行權價將按以下方式確定，每份原始認股權證：
(i)
對於E系列認股權證，將2.5億美元除以在緊接分拆後發行的分拆公司普通股數量，不包括在簽訂權證修訂協議之日後與分拆公司融資相關發行的任何股份；
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(Ii)
對於F系列認股權證，將1億美元除以在緊接分拆後發行的分拆公司普通股數量，不包括在簽訂權證修訂協議之日後與分拆公司融資相關發行的任何股份；
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(Iii)
對於G系列認股權證，將5,000萬美元除以分拆後緊隨其後發行的公司普通股數量，不包括與分拆後公司融資相關發行的任何股份；以及
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(Iv)
對於H系列認股權證，將2000萬美元除以緊接分拆後已發行的分拆公司普通股數量，不包括在權證修訂協議生效日期後與分拆公司融資相關發行的任何股份。
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分拆認股權證所涉及的普通股股數將使用與確定Neurotrope普通股股東在分拆中將獲得多少分拆公司股票的比率相同的比率來確定。( 分拆認股權證的普通股股數將使用與確定分拆認股權證普通股股東將在分拆中獲得多少分拆公司股票的比率相同的比率確定。Neurotrope目前預計，分拆將導致Neurotrope的每位普通股股東每持有5股Neurotrope股票就可獲得1股Neurotrope公司股份(“分拆比率”)。雖然分拆比率可能會因若干因素而改變，但分拆認股權證所涉及的分拆公司普通股股數將以最終分拆比率為基礎。如果分拆比例發生變化，則適用於分拆認股權證的分拆比例也會發生變化。
 
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正在提交Neurotrope股東投票的事項
提案1：
批准合併協議和根據合併協議進行的交易，包括根據合併協議發行Petros在合併中的股本
Neurotrope要求其股東批准合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議發行Petros普通股和Petros優先股，適用於Neurotrope股東和Metuchen證券持有人，該提議被稱為“合併提議”。作為Metuchen合併的結果，每個已發行的Metuchen普通股或Metuchen優先股將交換一定數量的Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)-緊接合並生效前已發行的完全稀釋Metuchen Capital單位的數量，但可能會進行調整。在合併生效時間之前，每個已發行的Metuchen普通股或Metuchen優先股將交換為Petros普通股的數量，其商數等於(I)除以(Ii)緊接合並生效前已發行的完全稀釋的Metuchen Capital單位的數量。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權在合併協議規定的某些里程碑實現後，按比例獲得該證券持有人在可能發行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
由於Neurotrope合併，Neurotrope普通股每股流通股將交換Petros普通股一(1)股，Neurotrope優先股每股流通股將交換Petros優先股一(1)股。合併後，Petros優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以實施合併)、權力、權利和特權。此外，在交易結束前尚未行使的購買Neurotrope普通股的每一項未償還期權或購買普通股的已發行認股權證將轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。交易完成後，預計目前的Neurotrope股東將擁有Petros公司約49.0%的股份，目前的Metuchen投資者將擁有Petros公司約51.0%的股份。
如果在交易結束後和交易結束一週年(“第一階段”)之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(定義見合併協議)(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於1.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一階段初始里程碑溢價支付”)；(Ii)在任何連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，超過或等於2.00美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於2.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第三個里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股(“第一個”)的5,000,000股股票(“第一個里程碑溢價支付”)；以及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股的5,000,000股(“第一個里程碑溢價支付”)
如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內的任何時間(“第二階段”)，Petros普通股的每股收盤價(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於2.00美元，則溢價支付將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二階段初始里程碑溢價支付”)，連同第一階段的初始里程碑溢價支付，“(Ii)在任何三十(30)個連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於2.50美元，則溢價付款將相等於5,000,000股Petros普通股(“第二期第二里程碑溢價付款”，連同第一期第二里程碑溢價款項“第二里程碑溢價付款”)；。(Iii)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價款項大於或等於3.25美元。
 
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目錄
 
(“第二期第三里程碑溢價付款”，並連同第一期第三里程碑溢價付款，“第三里程碑溢價付款”)及(Iv)在任何三十(30)個連續三十(30)個交易日內，在二十(20)個交易日內，溢價付款大於或等於3.75美元，則溢價付款將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二期最終里程碑溢價付款”，連同第一期最終里程碑溢價付款，
第一里程碑溢價支付、第二里程碑溢價支付、第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，單獨稱為“里程碑溢價支付”)。每筆里程碑溢價付款只可達成及支付一次，一旦達成該里程碑溢價付款，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。
在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價支付、(Ii)第二個里程碑溢價支付、(Iii)第三個里程碑溢價支付及(Iv)最終里程碑溢價支付的總和將不超過20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的溢價付款外，Metuchen股權持有人還將有機會在截至交易兩週年的期間內獲得以下收益，條件是：(A)在任何三十(30)個連續交易日內，Petros的市值(定義見合併協議)在二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，每個交易日的收盤價不低於3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內不低於3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內不低於3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內大於或等於250,000,000美元在一次(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中，如果Petros普通股的每股售價不低於3.50美元(或一系列發行)，並且Petros在緊接每次此類發行(或一系列發行)之前的市值至少等於2.5億美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(“初始市值/總收益溢價”)。(見下文“初始市值/總收益”)(以下簡稱為“初始市值/總收益”)(以下簡稱“初始市值/總收益”)：1,000,000股Petros普通股(“初始市值/總收益”)在緊接該等發行(或系列發行)之前市值至少等於250,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於300,000,000美元，且在每個該等交易日的收市價不低於3.75美元；或(Ii)Petros獲得至少30,000美元的總收益，在巴西國家石油公司普通股的一次發售(或60個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)出售的每股石油普通股的價格不低於3.75美元，並且在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於3億美元，則溢價支付應等於10,000,000股巴西國家石油公司普通股的股票價格(或一系列發售股票)中的每股不低於3.75美元，並且在緊接該等發售(或一系列發售)之前的市值至少等於300,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股巴西國家石油公司普通股。, (“第二市值/總收益溢價付款”)；(C)或者(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於400,000,000美元，且在每個該等交易日的收盤價不低於4.50美元；或(Ii)Petros獲得至少40,000美元的總收益，在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)中出售的Petros普通股的每股價格不低於4.50美元，且Petros在緊接該等發售(或一系列發售)之前的市值至少等於4億美元，則溢價支付應等於15,000,000股Petros普通股(“第三市值/總收益”)。以及(D)或者(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於500,000,000美元，每個交易日的收盤價不低於4.75美元；或(Ii)Petros獲得至少50,000美元的總收益，在一次(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中，如果Petros普通股的每股售價不低於4.75美元(或一系列發行)，並且Petros在緊接每次此類發行(或一系列發行)之前的市值至少等於500,000,000美元，那麼溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股，(“最終市值/總收益”)。(以下簡稱“最終市值/總收益”)(以下簡稱“最終市值/總收益”)：如果Petros普通股的每股售價不低於4.75美元，且在緊接每次此類發行(或一系列發行)之前的市值至少等於500,000,000美元，則溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股(“最終市值/總收益”)。初始市值/總收益收益支付，第二個市值/總收益收益支付, 第三市值/總收益溢價支付和最終市值/總收益溢價支付在本文中統稱為“市值/總收益溢價支付”，單獨稱為“市值/總收益溢價支付”)。
 
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每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該市值/毛利溢價付款，將不會再就該市值/毛利溢價付款支付任何款項。
在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付，(Ii)第二次市值/總收益溢價支付，(Iii)第三次市值/​總收益溢價支付，以及(Iv)最終市值/總收益溢價支付的總和將超過51,160,451股Petros普通股。
此外，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和在任何情況下都不會超過Petros普通股71,160,451股。
部分溢價股份將按比例分配予Metuchen認股權證持有人，該部分股份相等於8,730,000股減去Metuchen認股權證持有人在合併生效前因行使Metuchen認股權證而持有的股份數目除以全部溢價股份數目。剩餘的溢價股份將按比例分配給Metuchen Unit的其他持有人。有關溢價股份分配的更多信息，請參閲本委託書/ - 招股説明書中題為“合併協議​修正案”的章節。
每次提及股票價格和Petros普通股時，都將根據合併協議日期後發生的Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易進行調整。
有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中有關合並協議和合並的信息，包括標題為“合併協議”和“合併”一節中所述的信息。本委託書/招股説明書作為附件A附了一份合併協議副本。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文。
必投一票
在記錄日期有投票權的Neurotrope普通股的多數股份持有人和在記錄日期有投票權的Neurotrope優先股的多數股份的持有人投贊成票，每個人作為一個單獨的類別投票，才能批准提案1。棄權票和經紀人否決票與投票反對1號提案的效果相同。
1號提案的批准是完成合並的一個條件。如果1號提案不獲批准，合併將無法完成。
Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持1號提案，以批准合併協議和根據該協議考慮的交易，包括根據合併協議在合併中發行Petros股本。(br}Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持1號提案，以批准合併協議和根據合併協議考慮的交易，包括在合併中發行Petros股本。
 
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提案編號2：
剝離審批
一般
在合併完成後(I)，任何超過20,000,000美元的現金(“超額現金”)將按照合併協議的規定進行調整，並且Neurotrope與合併相關的所有非Neurotrope的運營資產和負債將貢獻給Neurotrope的全資子公司，稱為Neurotrope BioSciences。Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)及(Ii)持有Neurotrope普通股及某些認股權證(記錄日期待特別會議後即時決定及公佈)的持有人，將根據合併完成後的完成，按比例分配Neurotrope SpinCo公司普通股每持有一股Neurotrope普通股或於分拆記錄日期交易結束時持有的某些認股權證一股，該等股份將於分拆記錄日期結束時按比例分配給Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)及截至記錄日期(待特別會議後即時決定及公佈)的Neurotrope普通股及若干認股權證的記錄持有人。根據合併協議的規定，某些認股權證行使的收益將80%分給Petros，20%分給剝離的實體。
超出的現金將根據合併協議的條款和條件確定。Neurotrope SpinCo將獲得超過(I)20,000,000美元的現金，外加(B)Neurotrope將從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的毛收入；但是，如果在成交前期間行使任何Neurotrope認股權證，該行使的Neurotrope認股權證收益將由母公司保留，不分配給SpinCo，將用於支付本協議預期的交易成本，或償還Neurotrope或本公司(視情況而定)在交易完成前已支付的任何交易成本減去(A)和(A)和任何費用(如員工租賃協議中的定義(B)Neurotrope及其子公司在交易結束前合理產生的所有投資者關係和公關費用的75%(75%)，以及(C)到期或應支付給Charles Ryan博士的任何遣散費、控制權變更付款或類似付款義務的50%(50%)(包括在交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款)。如果在交易前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(20,000,000美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo的金額承擔50%(50%)。
在特別會議上，Neurotrope股東將被要求批准剝離。儘管我們要求Neurotrope股東對剝離進行投票，但我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成剝離的權利，即使我們沒有獲得股東的批准。剝離的條款、理由和其他方面在本委託書/招股説明書的其他部分有詳細説明。
有關剝離的更多信息，請參閲Neurotrope Bioscience，Inc.提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-249434)。
目的
為推進剝離，Neurotrope和Neurotrope SpinCo計劃簽訂分離和分銷協議(“分離協議”)。作為完成合並的先決條件，Neurotrope需要採取分離協議中規定的行動，該協議規定在合併完成之前：
•
多餘的現金可能會從Neurotrope轉移到Neurotrope SpinCo；
​
•
Neurotrope與合併相關的所有未被Neurotrope保留的運營資產和負債可能會從Neurotrope轉移到Neurotrope SpinCo；以及
​
•
生效時間後，Neurotrope將在分拆記錄日期交易結束時將Neurotrope SpinCo的所有未償還股權轉讓給Neurotrope股東。
​
 
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為完成合並協議要求的剝離，Neurotrope將按比例將其持有的Neurotrope SpinCo普通股的所有股票按比例分配給Neurotrope普通股的持有者，截至剝離記錄日期交易結束時。分拆預計將在合併完成後立即進行，並明確取決於合併的完成情況。每一股Neurotrope普通股的持有者將獲得一股Neurotrope SpinCo普通股，換取在剝離記錄日期交易結束時登記在冊的每一股Neurotrope普通股或一股Neurotrope普通股相關認股權證。
Neurotrope董事會在評估本委託書聲明/招股説明書中描述的剝離時考慮了許多潛在的負面因素，最終得出的結論是，剝離的潛在好處超過了這些風險。Neurotrope董事會認為，剝離將為Neurotrope SpinCo及其股東創造長期價值。
有關Neurotrope SpinCo的公開信息
Neurotrope SpinCo將繼續目前的Neurotrope業務。Neurotrope根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以從商業文件檢索服務或www.sec.gov上獲得這些證券交易委員會的文件。委託書/招股説明書中對Neurotrope的業務和財務狀況的描述以及與Neurotrope有關的所有風險因素均適用於將進一步分拆的Neurotrope SpinCo股票。如果這些風險和不確定性發展成實際事件，這些事件可能會對Neurotrope SpinCo的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。
分拆方案通過但合併未完成的後果
剝離預計將在合併完成後立即進行，並明確取決於合併完成。如果合併沒有完成，或者Neurotrope股東不批准2號提案，剝離將不會完成。
剝離對美國聯邦所得税的重大影響
Neurotrope的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.以及Metuchn的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP認為，以下是對作為美國股東(定義如下)的Neurotrope普通股持有人剝離美國聯邦所得税後果的描述。本摘要以該守則、根據該守則頒佈的庫務條例及該等法律的司法及行政解釋為基礎，每項法律均於本委託書/招股説明書日期生效及可得，所有這些均可隨時更改，並可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響下文所述的税收後果。美國國税局(IRS)已經或將不會要求美國國税局就剝離的税收後果做出裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下摘要中的描述相反的立場。
本討論僅限於將Neurotrope普通股作為“資本資產”持有的美國股東，該資產屬於守則第2921節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不會討論與股東的特殊情況相關的所有税務考慮因素。具體地説，本摘要沒有涉及剝離給根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦所得税後果，例如：證券或貨幣交易商或交易員；免税實體；銀行、金融機構或保險公司；房地產投資信託、受監管的投資公司或授予人信託；擁有或按投票權或價值被視為擁有5%或更多Neurotrope股權的股東；持有Neurotrope普通股的股東，作為跨境倉位的一部分，或作為美國聯邦所得税對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分；不是以下定義的美國持有者和某些前美國公民或美國長期居民的人；通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有Neurotrope普通股的人；根據認股權證的行使或轉換而獲得Neurotrope普通股的人
 
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根據可轉換工具獲得Neurotrope普通股的人；根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得Neurotrope普通股的人；以及通過合夥企業或其他傳遞實體擁有Neurotrope普通股的人。此外，以下摘要不涉及(I)剝離的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果，(Ii)剝離的任何州、當地或非美國的税收後果，(Iii)淨投資收入或替代最低税的税收，(Iv)剝離之前、之後或同時進行的交易的税收後果(無論它們是否與剝離有關)，以及(V)購買或收購Neurotrope普通股的可轉換債券或期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有Neurotrope普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。如果您是合夥企業或持有Neurotrope普通股的合夥企業的合夥人或被排除在本討論之外的任何其他人，您應諮詢您的税務顧問有關剝離的税務後果。
在本摘要中，“美國持有者”是Neurotrope普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：(1)是美國公民或居民的個人；(2)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者(如果是根據1997年前有效的法律被視為國內信託的信託，則根據適用的財政部法規進行了有效的選舉)。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解剝離對美國聯邦、州以及地方和外國税收的影響。
剝離給美國持有者的税收後果
Neurotrope SpinCo普通股分銷的税收後果將取決於是將其視為(1)Neurotrope在根據守則第302條有資格出售的交易中贖回已發行的Neurotrope普通股，還是(2)Neurotrope根據守則第301條將Neurotrope SpinCo普通股分銷給歷史上持有Neurotrope普通股的美國持有者。
如果分配符合守則第302節所述的贖回條件，Neurotrope普通股的美國持有者一般應被視為在合併中將其Neurtrope普通股的一部分換成Petros普通股，並在應税出售中將其Neurotrope普通股的剩餘部分出售給Neurotrope以換取Neurotrope普通股。被視為在守則第302節所述的贖回中接受過Neurotrope普通股的美國持有者一般將確認等於所收到的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值與該美國持有者在被視為已贖回部分的Neurotrope普通股中的税基之間的差額(如果有的話)的資本收益或損失。在合併中收到的Petros普通股中的美國持有者的基準將在不考慮被視為已交換為Neurotrope SpinCo普通股的Neurotrope普通股的基礎部分的情況下確定。
如果以下情況下，Neurotrope SpinCo普通股的分配通常將被視為根據守則第302節進行的出售(而不是根據守則第301節進行的分配)，條件是：(I)相對於美國持有人而言，(I)股票的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在Neurotrope的權益“完全終止”，或者(Iii)“本質上不等同於股息”。(Ii)如果贖回(I)與美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在Neurotrope的權益“完全終止”，或者(Iii)“本質上不等同於股息”。由於Petros將在剝離後擁有Neurotrope的所有已發行股票，因此剝離應該符合這些標準，除非Petros擁有的Neurotrope股票在一定程度上歸因於根據某些“歸屬規則”屬於Neurotrope普通股的一名前美國持有者。歸屬規則下的確定考慮(除其他事項外) 的直接和間接所有權利益
 
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此類美國持有人對Petros優先股的所有權權益，以及該美國持有人是否保留通過行使期權或認股權證從Petros收購Nuerotrope普通股或Neurotrope優先股的權利。
如果根據本守則第302條，分銷不符合銷售資格，則根據本守則第301條，美國持有者將被視為從Neurotrope獲得分銷。這種分配通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要分配是從Neurotrope公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在Neurotrope普通股中的調整後税基。由於分配將在合併後進行，美國持有者將不會擁有任何Neurotrope普通股，而是擁有Petros普通股。因此，任何資本返還都將適用於美國持有者在Petros普通股中的調整基數，並將其減少(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換Neurotrope普通股所實現的收益。
在將分配的任何部分視為股息的情況下，美國公司持有者一般應有資格享受股息收入扣除(“DRD”)，非美國公司持有者也有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，前提是在每種情況下都滿足最短持有期和某些其他普遍適用的要求。美國持有者在剝離中收到的Neurotrope普通股的税基將等於該Neurotrope普通股的公平市場價值(在剝離時確定)。
此外，在分拆中派發Neurotrope普通股構成守則第(1059)節所指的“非常股息”的範圍內，可適用特別規則。一般來説，如果股息金額超過該美國持有者在其神經營養普通股中的納税基礎的10%，那麼股息就構成了“非常股息”。在這種計算中，只考慮被視為股息的分配部分，而不是分配的全部金額。如果分配的任何部分被視為向(I)就分配申領DRD和(Ii)持有Neurotrope普通股兩年或更短時間的美國公司股東的非常股息，則該美國公司持有人將減少其Neurotrope普通股的税基(但不低於零)，減税金額將參考所聲稱的DRD確定。如果減税金額超過此類美國公司持有人的税基，超出的部分將被視為資本利得。
此外，如果剝離的任何部分被視為對在剝離時要求降低合格股息收入税率的非法人美國持有人的非常股息，則該非法人美國持有人可能被要求將隨後出售其Neurotrope普通股的任何虧損的一部分視為長期資本損失，無論其實際持有期如何。
美國持有者應就非常股息條款的可能適用性和影響諮詢他們的税務顧問，包括是否有可能選擇以Neurotrope普通股的公平市值代替其納税基礎，以確定被視為股息的分配部分(如果有)是否構成非常股息。
備份扣繳和註冊聲明
Neurotrope普通股的股息支付和贖回Neurotrope普通股的某些收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
Neurotrope普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免、獲得這種豁免的程序以及適用於他們的與剝離相關的信息報告義務。
 
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必投一票
通過第二號提案需要在特別會議上投贊成票或反對票的多數投票權的贊成票，棄權票和經紀人反對票不會被視為出席特別會議的所有Neurotrope普通股的持有者親自或委託代表在特別會議上投的贊成票或反對票，因此對第二號提案沒有任何影響。雖然我們要求Neurotrope股東就剝離進行投票，但我們不會認為這一投票是由Neurotrope股東親自或由其代表出席特別會議並投贊成票或反對票的。雖然我們要求Neurotrope股東就剝離進行投票，但這不會被視為Neurotrope股東親自或委託代表出席特別會議並投贊成票或反對票的投票。雖然我們要求Neurotrope股東就剝離進行投票，我們不認為這是內華達州法律所要求的，並保留完成剝離的權利，即使我們沒有獲得股東的批准。
Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持第二號提案，以批准剝離。
 
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提案編號3：
Petros 2020股權計劃獲批
董事會要求Neurotrope股東批准Petros PharmPharmticals，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)。2020年10月，董事會批准了2020計劃，但須經股東批准，因此，董事會指示將2020計劃提交本公司股東在特別會議上批准。
2020計劃是Neurotrope，Inc.2017年股權激勵計劃和2013 Neurotrope 2013股權激勵計劃的繼任者，自2014年7月23日修訂，並於2016年11月21日進一步修訂(統稱為之前的計劃)。根據之前的計劃，沒有進一步的獎勵，也不會有更多的獎勵。根據先前計劃授予的獎勵將根據適用獎勵協議的條款和授予獎勵時生效的先前計劃的條款繼續有效。
計劃摘要
2020計劃的具體條款彙總如下。2020計劃全文作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。本2020計劃摘要並非對2020計劃的完整描述，其全文受所引用的2020計劃實際文本的限制。
獎項的目的和類型
2020計劃的目的是吸引和留住員工、非員工董事和顧問以及顧問。《2020年計劃》規定，發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票期權單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。2020年計劃旨在通過使參與者的經濟利益與Petros股東的經濟利益保持一致，激勵參與者為Petros的經濟成功做出貢獻。
管理
2020計劃將由Petros薪酬委員會或由獨立董事組成的委員會管理，該委員會將確定適用於2020計劃獎勵的所有條款和條件。該委員會還將決定誰將根據2020計劃獲得獎勵，以及將接受獎勵的普通股數量。委員會可視其認為適當，將2020年計劃下的權力下放給一個或多個小組委員會。該委員會將由根據《交易法》頒佈的第316B-3條規則所界定的“非僱員董事”和根據當時Petros普通股主要交易所在證券交易所建立的獨立標準確定的“獨立董事”組成。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的情況下，Petros董事會可酌情根據2020計劃執行委員會的任何行動。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的情況下，委員會(或Petros董事會或小組委員會，視情況而定)可根據其認為適當的情況，將其全部或部分權力授予Petros的首席執行官，以獎勵根據交易法第16條規定的非執行人員或董事的員工或顧問或顧問。該委員會、Petros董事會、任何適用的小組委員會或首席執行官(視情況而定)對特定獎項擁有權力，在本2020計劃的描述中將被稱為“委員會”。
受2020計劃約束的股票
受調整後，根據2020計劃可發行或轉讓的普通股最高數量為5,391,730股，相當於(I)約2,271,573股Petros普通股，加上(Ii)3,120,157股Petros普通股的總和，即截至2020計劃生效日期，根據先前計劃為發行預留的Petros普通股數量。(B)在2020計劃生效日期及之後，可發行或轉讓的普通股最大數量為5,391,730股，相當於(I)約2,271,573股Petros普通股，加上(Ii)3,120,157股，即截至2020計劃生效日期，Petros根據先前計劃為發行預留的普通股數量。此外，根據先前計劃，在未根據 規定行使、歸屬或支付股份的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出的普通股數量。
 
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2020計劃生效日期後的先前計劃(如適用)將可根據2020計劃發佈。上述第(Ii)款中的數量將被根據先前計劃授予的任何獎勵減去[•]、2020年和2020年計劃的生效日期。
如果任何期權或股票增值權，包括根據先前計劃授予的未償還期權，在未經行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式全額支付，則受此類獎勵約束的Petros普通股股票將再次可用於2020計劃。根據2020計劃，為支付期權(包括根據先前計劃授予的期權)的行使價或股票增值權而交出的Petros普通股股票將不能發行。根據2020計劃，因發行、歸屬或行使任何獎勵(包括根據先前計劃授予的期權)或發行Petros普通股而扣繳的、或為支付税款而扣繳的Petros普通股股票將不能發行。在授予股票增值權時，無論股票增值權行使時發行了多少股票，都將考慮根據2020年計劃發行全部股票增值權的股票。如果Petros用Petros從期權(包括根據先前計劃授予的期權)獲得的行使價收益在公開市場回購Petros普通股的股票，則根據2020計劃，回購的股票將不可用於發行。如果任何獎勵是以現金支付的，而不是Petros普通股的股票，那麼受此類獎勵約束的Petros普通股的任何股票也將可用於未來的獎勵。此外，Petros的普通股根據依據假設、替代, 或交換Petros收購的一家公司之前授予的獎勵，不會減少Petros根據2020年計劃可獲得的普通股數量。被收購公司股東批准計劃下的可用股票可用於2020計劃下的獎勵，且不會減少股份儲備，但須符合適用的證券交易所要求和守則。
在任何日曆年，根據2020計劃向任何員工、顧問或顧問提供的期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵，Petros普通股的最高數量將不超過Petros普通股的1,078,346股，可按以下所述進行調整。對於在聘用日期前後發放給新聘用員工的獎勵，上一句中描述的適用於員工的限制翻了一番，使Petros普通股中可能獎勵新聘用員工的最高股票總數為2156,692股，可進行如下所述的調整。在任何日曆年，Petros董事會的任何非僱員成員作為非僱員董事提供的服務，包括在該日曆年度作為非僱員董事提供的服務賺取的任何現金費用，普通股的最高總授予日價值將不超過75萬美元；但在任何非僱員董事首次獲委任為董事會成員的日曆年度內，Petros普通股股份的最高總授予日價值不得超過1,000,000美元，連同該非僱員董事在該日曆年度內作為非僱員董事提供的服務所賺取的任何現金費用，該非僱員董事在該日曆年度內首次被任命為董事會成員的服務所獲授予的普通股股票的最高總授予日價值不得超過1,000,000美元，而該非僱員董事在該日曆年度內作為非僱員董事提供的服務的最高總授予日價值不得超過1,000,000美元。在確定這一美元限額時，獎勵的價值將根據獎勵的授予日期公允價值進行計算，以便進行財務報告。
調整
對於股票拆分(反向股票拆分)、股票分紅、資本重組以及影響Petros普通股的某些其他事件，委員會將在其認為適當的情況下對預留作為獎勵的普通股最高數量或個人在任何一年可能獲得獎勵的普通股最高數量、未發行獎勵涵蓋的股票數量和種類、根據2020年計劃可能發行或轉讓的股票種類、任何未發行獎勵的每股價格或市值、期權的行權價格、基礎金額進行調整。以及委員會認為適當的條件。
 
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資格
根據2020計劃，Petros的所有員工都有資格獲得獎勵。此外，Petros的非僱員董事和為Petros提供服務的顧問或顧問可能會根據2020計劃獲得獎勵。激勵性股票期權只能授予Petros的員工。
截至[•]到2020年，大約30名員工、5名非員工董事、1名顧問和/或顧問(Petros的非員工董事除外)將有資格參與2020計劃。委員會酌情選擇可獲授予獎勵的人士、決定獎勵的類別、決定獎勵的時間、決定每項獎勵的股份數目(或某些表現獎勵的美元價值)，以及決定與獎勵有關的其他條款及條件。因此，不可能確定任何特定的人將來將獲得的利益或金額。由於Petros的高管和非僱員董事有資格根據2020計劃獲得獎勵，他們可能被認為在批准這項提案3中有個人利益。
歸屬
委員會決定2020計劃授予的獎勵的歸屬和可行使性條款。根據2020年計劃授予的獎勵應包括授予時間表，規定獎勵的任何部分不得早於授予之日起一年授予。然而，截至2020年計劃生效之日，根據2020年計劃保留的最多10%的股份(取決於2020年計劃中規定的調整)可在不考慮這一最低歸屬要求的情況下授予。除非與控制權變更有關(在這種情況下，獎勵將按下面描述的方式處理)，否則委員會可以酌情加快任何獎勵的授予。與根據2020年計劃作出的任何獎勵相關而授予的股息和股息等價物只有在基礎獎勵歸屬並支付的情況下才會授予和支付。
由委員會自行決定，獎勵的績效目標可以基於達到委員會確定的一個或多個績效目標的指定級別。如果委員會這樣決定，任何受績效目標約束的此類獎勵的授予可以用公司範圍內的目標或與參與者個人或受僱於該參與者的公司或子公司內的子公司、部門、部門或職能的績效有關的目標來描述。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。業績目標可以包括：部門或子公司的資本、股本或資產回報率的具體水平或增長；收益衡量/比率(按毛利率、淨利潤、税前或税後計算)，包括每股基本收益、稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益和息税前收益。, 折舊和攤銷；淨經濟利潤(營業利潤減去資本費用)；淨收益；營業收入；銷售額；銷售增長；毛利率；直接利潤率；成本；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；營業利潤；每期或累計現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)或現金流量投資回報(等於淨現金流除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率；市場份額；應收賬款週轉率等資產負債表指標；這些因素包括：債務削減；戰略創新；客户或員工滿意度；以上述一項或多項財務標準衡量的一項或多項特定規模收購的完成；個人目標；監管機構對產品商業化的批准；關鍵項目(包括但不限於臨牀試驗招募目標、臨牀試驗階段的開始和臨牀試驗階段的完成)的實施或完成；以及上述各項的任意組合。
選項
根據2020年計劃，委員會將確定授予的期權的行使價，並可能授予購買普通股的期權，金額由委員會決定。委員會可授予擬根據守則第422節符合激勵性股票期權資格的期權，或不打算如此符合條件的非限定股票期權。激勵性股票期權可能只授予Petros的員工。任何有資格參加2020計劃的人都可以獲得不合格的獎勵
 
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股票期權。根據2020計劃授予的股票期權的行權價不能低於Petros普通股在授予期權之日的公平市值。如果獎勵股票期權授予10%的股東，行使價格不能低於授予期權當日Petros公司普通股股票公平市值的110%。根據“守則”第422節授予的激勵性股票期權，根據2020年計劃可發行或轉讓的普通股股份總數[•]，2020年普通股不得超過3,120-157股。Petros普通股的公允市場價值通常等於期權授予之日普通股的收盤價(如果當天沒有收盤價，則等於之前報告收盤價的最後一個日期)。
任何期權的行權價通常以現金支付。在委員會允許的某些情況下，可通過以下方式支付行權價：在行使期權之日交出公平市值合計等於行權價的Petros普通股；根據聯邦儲備委員會建立的程序通過經紀商支付；扣留在行使日公平市值等於行權價的受可行權約束的普通股股票；或通過委員會批准的其他方法支付行權價。在此情況下，可以通過以下方式支付行權價：在行使選擇權行使之日以公平市價合計的Petros普通股股票；根據聯邦儲備委員會建立的程序通過經紀人支付的普通股股票；或通過委員會批准的其他方法支付的行權價。
期權期限自授予之日起不能超過十年，但如果向10%的股東授予激勵性股票期權，則期限不能超過授予之日起五年。如果在非合格股票期權期限的最後一天，行使被適用法律禁止，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，則非合格期權的期限將在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。
除授標協議另有規定外，只有在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務時，才能行使選擇權。委員會將在獎勵協議中決定參與者在什麼情況下以及在什麼時間段內可以在終止僱傭後行使選擇權。
股票增值權
根據2020年計劃，委員會可以授予股票增值權，增值權可以單獨授予，也可以與任何期權一起授予。授予非限制性股票期權的股票增值權可以在授予非限制性股票期權時授予，也可以在期權尚未行使時授予。授予激勵性股票期權的股票增值權，只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會將在授予股票增值權時確定股票增值權的基本金額，該金額將等於或大於授予日Petros普通股的公允市值。
如果股票增值權是與期權同時授予的，在指定期間內可行使的股票增值權的數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的Petros普通股的數量。在行使相關期權時，相關股票增值權將終止，在行使股票增值權時，相關期權將在等額的Petros普通股股份範圍內終止。一般來説，股票增值權只能在參與者受僱於Petros或為Petros提供服務的情況下行使。當參與者行使股票增值權時，參與者將獲得超過股票增值權基礎金額的標的普通股的公允市值。股票增值權的增值將以Petros的普通股、現金或兩者兼而有之的形式支付。
股票增值權的期限自授予之日起不能超過十年。如果在股票增值權期限的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，股票增值權的期限將在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。
 
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股票獎勵
根據2020計劃，委員會可以授予股票獎勵。股票獎勵是對Petros普通股的獎勵，可能會受到委員會決定的限制。這些限制(如有的話)可能會在一段指定的僱傭期限內失效，或根據委員會可能決定的分期付款或其他方式是否符合預先確立的標準而失效。除與股票獎勵有關的獎勵協議所限制的範圍外，參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和收取股票股息或分派的權利；但條件是，股票獎勵的股息應在相關股票獎勵歸屬並支付的情況下授予和支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因被終止，除非委員會另有決定，否則所有未授予的股票獎勵都將被沒收。
庫存單位
根據2020計劃，委員會可以向任何有資格參與2020計劃的人授予限制性股票和單位。限制性股票單位是代表Petros普通股股份的虛擬股票單位。限制性股票和單位將根據委員會確定的條款和條件支付，並將由委員會確定以現金或Petros股票支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，除非委員會另有決定，否則所有未授予的限制性股票單位都將被沒收。
其他股票獎勵
根據2020計劃，委員會可以授予其他類型的獎勵，這些獎勵是基於、由任何有資格參與2020計劃的人以Petros普通股股票衡量的，或者支付給任何有資格參與2020計劃的人。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。其他基於股票的獎勵可能以現金、Petros普通股的股票或兩者的組合支付。
股息等價物
根據2020計劃，委員會可以發放與股票單位獎勵或根據2020計劃做出的其他股票獎勵相關的股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得等同於獎勵未償還時在獎勵相關股票上支付的普通股息的金額。股息等價物可以現金、Petros普通股或兩者的組合支付。委員會將決定股息等價物獎勵的條款和條件，包括是否在實現特定業績目標時支付股息等價物；然而，前提是股息等價物只有在標的股票單位或其他基於股票的獎勵獲得並支付的情況下才能授予和支付。為免生疑問，本公司將不會就股票期權或股票增值權授予股息或股息等價物。
控件更改
如果Petros發生控制權變更，Petros不是尚存的公司(或僅作為另一公司的子公司存在)，則在控制權變更時未行使或未支付的所有懸而未決的獎勵將由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔，或由具有類似條款的獎勵取而代之。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承擔或以具有可比條款、未償還期權和股票增值權的授予取代獎勵，則將加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物的限制和條件立即失效，但如果任何此類獎勵的歸屬全部或部分基於業績，則此類獎勵應以(I)控制權變更或股權變更後的實際業績中較大者為基礎。根據適用績效期間開始到控制變更日期之間的期間按比例計價。委員會酌情決定，如果參與者在控制權變更時或之後被非自願終止僱傭或服務，參與者的未完成獎勵可在終止之日全部或部分歸屬；但如果任何此類獎勵的歸屬完全或部分基於績效，則此類獎勵只能基於(I)截至 變更時的實際績效(以較大者為準)。
 
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控制或(Ii)目標績效，根據適用績效期間開始到終止日期之間的時間段按比例分配。
如果控制權發生變化，所有未完成的獎勵都不是由倖存的公司承擔或替換為具有可比條款的獎勵，則委員會可在未經任何參與者同意的情況下采取下列任何行動：
•
向參與者支付由委員會確定的金額和形式，以結清已發行的股票單位、其他基於股票的獎勵或股息等價物；
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•
要求參與者放棄其已發行的股票期權、股票增值權或任何其他可行使的獎勵，以換取Petros以現金或Petros普通股股票的形式支付相當於行使價格與普通股相關股票公允市值之間的差額；但是，如果普通股的每股公允市值不超過每股股票期權行權價或股票增值權基礎金額(視情況而定)，Petros將不需要在放棄股票期權或股票增值權基礎金額時向參與者支付任何款項。
​
•
在給予參與者行使所有未行使的股票期權和股票增值權的機會後，在委員會確定的日期終止任何未行使的股票期權和股票增值權。
​
一般而言，2020計劃的控制變更包括：
•
一人直接或間接收購Petros有表決權證券合計投票權的50%以上，該證券一般有權在董事選舉中投票；然而，以下對有表決權證券的收購不應構成控制權的改變：(A)由Petros或其任何子公司或由Petros或其任何子公司發起或維持的任何收購，或由Petros或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(B)任何承銷商對Petros將發行的證券的任何確定承銷的任何收購；或(C)任何公司(或其他實體)在緊隨此類收購之後進行的任何收購，該公司(或其他實體)當時已發行的普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該公司(或其他實體)當時已發行的有表決權證券的合併投票權，直接或間接由所有或幾乎所有個人或實體直接或間接擁有，這些個人或實體在緊接收購之前是Petros當時已發行的普通股和有表決權證券的實益擁有人，其比例分別與他們在緊接收購Petros的股票和有表決權證券之前的所有權基本相同；
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•
完成出售或以其他方式處置Petros的全部或幾乎所有資產，但在交易前出售或以其他方式處置給Petros的全資子公司或Petros是其直接或間接全資子公司的控股公司除外；
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•
完成Petros的重組、合併或合併，但重組、合併或合併將導致Petros在緊接交易前未完成的有表決權證券繼續代表(無論是通過仍未完成或轉換為尚存實體的有表決權證券)50%以上的有表決權證券，或在緊接該交易後未完成的該尚存實體的有表決權證券的表決權；
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Petros完全清算計劃完成；或
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以下個人因任何原因不再構成Petros董事會的多數成員：自2020計劃生效之日起組成Petros董事會的個人和任何新董事(不包括其最初上任與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於，關於Petros董事選舉的同意徵集)，其任命或選舉或由Petros股東提名選舉，經當時在任的董事中至少三分之二的投票批准和推薦，這些董事要麼是2020計劃生效日期的董事，要麼是其任命、選舉或提名選舉之前如此批准或推薦的董事。
​
 
162
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儘管有上述規定，如果根據2020計劃分配的金額受《準則》第409a節的約束，只有構成《準則》第409a節所定義的“控制權變更事件”的事件，才應構成2020計劃下的支付條款所指的“控制權變更”。
延期
委員會可以允許或要求參與者推遲收到現金或普通股的交付，否則，這些現金或普通股股票將在2020年計劃下的獎勵中應支付給參與者。委員會將制定適用於任何此類延期的規則和程序，與守則第409a節的要求一致。
扣繳
2020計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求的約束。Petros可以要求參與者或其他獲得獎勵或行使獎勵的人支付足以滿足此類獎勵的扣繳税款要求的金額，或者Petros可以從Petros支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何扣繳税款。
委員會可允許或要求Petros就以Petros普通股支付的獎勵支付的預扣税義務，將通過預扣不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率的股票來支付。此外，委員會可酌情決定，在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定裁決相關的全部或部分預扣税款義務適用此類預扣股份。
可轉讓性
除非委員會允許非限制性股票期權，否則在參與者的有生之年，只有參與者可以行使獎勵下的權利。遺產代理人或其他有權繼承參賽者權利的人死亡後，可以行使該等權利。參與者不能轉讓這些權利，除非通過遺囑或世襲和分配法，或者關於激勵性股票期權以外的獎勵，根據國內關係命令。委員會可以在授予協議中規定，參與者可以將不合格的股票期權轉讓給家庭成員，或一個或多個信託或其他實體，以使家庭成員受益或由家庭成員擁有，符合適用的證券法。
修改；終止
Petros董事會可以隨時修改或終止2020計劃，除非Petros的股東必須批准修改才能符合本準則、適用法律或適用的證券交易所要求。除非Petros董事會提前終止或經股東批准延長，否則2020計劃將在2020計劃生效日期10週年的前一天終止。
修改未到期期權或股票增值權條款，分別降低期權或股票增值權的行權價或基價，註銷未到期期權或股票增值權，以期權或股票增值權的行權價或基價換取期權或股票增值權，以適用的方式，即(1)低於原有期權或股票增值權的行權價或基價，或(2)高於當前股價，以換取現金或其他證券，需經股東批准。然而，與Petros公司證券有關的某些公司交易或其他行動，如股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換Petros公司普通股，不需要股東批准。
建立子計劃
Petros董事會可能會不時根據2020計劃制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區適用的藍天、證券或税法。Petros董事會
 
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可通過採用2020計劃的附錄來制定此類子計劃，其中規定了委員會自由裁量權的限制，以及Petros董事會認為必要或適宜的、在其他方面不與2020計劃相牴觸的附加條款和條件。所有此類補充將被視為2020計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。
退款
在符合適用法律的情況下，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反了參與者與Petros之間的任何限制性契約協議，或者在受僱於Petros或向Petros提供服務期間或之後的適用時間內，從事了構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵將終止，Petros可以按照委員會決定的適用條款，撤銷對期權或股票增值權的任何行使以及任何其他獎勵和股票交付的歸屬，包括
•
參與者必須返還在行使任何期權或股票增值權或授予和支付任何其他獎勵時收到的股票；或者
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•
如果參與者不再擁有股票，則參與者必須向Petros支付因出售或其他處置股票而實現或收到的任何收益或付款的金額(如果參與者以贈與或無代價轉讓股票，則為違反限制性契約協議或構成因由的活動之日股票的公平市值)，淨額為參與者最初為股票支付的價款。(br}如果參與者不再擁有股票，則必須向Petros支付因出售或其他處置股票而實現或收到的任何收益或付款的金額(如果參與者以贈與或無代價轉讓股票，則為違反限制性契約協議或構成因由的活動之日股票的公平市值)。
​
委員會還可以根據巴西國家石油公司董事會未來可能會不時採納和修訂的追回政策來規定追回。參賽者將按照委員會要求的方式、條款和條件支付費用。Petros將有權從任何此類付款的金額中抵銷Petros否則欠參與者的任何金額。
聯邦所得税後果
以下討論總結了2020計劃獎勵的某些聯邦所得税考慮因素。然而，它並不聲稱是完整的，也沒有描述州、地方或外國的税收考慮因素或對任何特定個人的後果。
股票期權。參與者不能通過授予股票期權來實現普通收入。在行使非合格股票期權時，參與者將實現相當於普通股公允市場價值超過期權行使價格的普通收入。為進行資本利得處理而收購的股份的成本基礎是其行使時的公允市場價值。在行使激勵性股票期權時，獲得的普通股股票的公平市場價值超過期權行使價格的部分將成為參與者的税收優惠項目，這可能需要繳納行使當年的替代最低税率。自授予激勵股票期權之日起兩年內或股票轉讓給參與者後一年內未進行股票處置的，參與者因行使激勵股票期權未實現應納税所得額；接受資本利得處理的股票的計税依據為期權行權價；出售股票實現的任何損益均為長期資本損益。如果參與者在上述兩年或一年內出售股票，參與者將在當時實現普通收入，金額相當於行使時股票的公允市值(或處置淨收益，如果低於期權行使價格)的超額部分。對於此類處置的資本利得處理，股票的納税基礎將是其行使時的公平市場價值。
股票增值權。參與者不會因為特區的撥款而獲得普通的收入。當行使特別行政區時，參與者將實現普通收入，其數額相當於在行使特別行政區時收到的任何現金數額與收到的普通股或其他財產的公平市值之和。
限制性股票、業績和限制性股票單位獎。參與者不會因授予限制性股票獎勵而實現普通收入(如果是普通股，則不會獲得業績獎勵)
 
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股票於授出時發行)，但當受獎勵的股份歸屬時，將實現普通收入，其金額相當於(I)股份於歸屬日期的公平市值超過(Ii)為股份支付的購買價(如有)的超額金額。然而，參與者可根據守則第83(B)節選擇在股份獲授予當年計入相當於(I)股份於發行日的公平市值超過(Ii)購買股份所支付的收購價(如有)的款額，作為普通收入。如果做出第83(B)條的選擇，當股票歸屬時，參與者將不會實現任何額外的應税收入。
參與者不會在授予限制性股票單位獎勵(或不授予普通股股票的績效獎勵)時實現普通收入，但在受獎股票在歸屬後向參與者發行時將實現普通收入。(br}參與者將不會因授予限制性股票單位獎勵(或不是授予普通股的績效獎勵)而實現普通收入，而是在受獎股票歸屬後向參與者發行普通股時實現普通收入。普通收入的金額將等於(I)股份於發行當日的公平市值超過(Ii)支付的獎勵收購價(如有)的超額部分。
在出售根據限制性股票獎勵、業績獎勵或限制性股票單位獎勵獲得的普通股股票時，參與者將實現相當於出售價格與支付的股票金額之和加上股票授予(或歸屬)時作為普通收入變現的任何金額之間的差額的資本收益或虧損。
公司扣税
在2018年之前，《準則》第162(M)節規定，上市公司支付給公司首席執行官或公司截至年底聘用的其他三名薪酬最高的三名高管(首席財務官除外)的薪酬，可以扣除100萬美元的上限。這一限制不適用於符合税法對“合格績效”薪酬的要求的薪酬(即，只有在個人績效達到基於股東批准的績效標準(包括股票期權)的預先設定的目標時才支付薪酬)。
業績薪酬豁免和首席財務官不受第162(M)條扣除限額的豁免等變化已被廢除，從2017年12月31日之後的應税年度開始生效，因此支付給Petros覆蓋的高管(包括Petros的首席執行官)超過100萬美元的獎勵在未來五年將無法扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日生效且此後未作實質性修改的某些安排的過渡減免。
雖然為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是委員會在構建Petros高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要的考慮因素。Petros保留授權補償的靈活性，如果Petros認為這符合公司的最佳利益，則可能無法扣除。
2020計劃下的新計劃和福利
2020計劃下的未來福利通常由委員會自行決定，因此目前無法確定。
必投一票
在特別會議上投票並對此事投贊成票或反對票的多數票的贊成票，才能批准提案3。棄權票和經紀人反對票將不被視為親自或委託代表出席特別會議的所有Neurotrope普通股持有者所投的贊成票或反對票，因此對提案3沒有任何效力。
本提案3號是以合併完成為條件的。如果合併沒有完成，或者Neurotrope股東不批准3號提案，2020計劃將不會被採納。
Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票支持通過2020計劃的第三號提案。
 
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提案4：
金色降落傘賠償諮詢投票
交易法第214A條和交易法下的規則14a-21(C)要求Neurotrope尋求Neurotrope股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准將支付或可能支付給Neurotrope指定的與合併相關的高管的補償。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第106頁開始的標題為“Mergers - Interest of the Neurotrope董事和高管在Mergers - 黃金降落傘薪酬中的權益”一節。根據這些條款的要求，Neurotrope要求其股東就通過以下決議進行投票：
“茲批准將支付或可能支付給Neurotrope指定高管的與合併相關或合併後的薪酬，如標題為”The Mergers - Interest of the Neurotrope Director - Executions Offerings in Mergers - Golden D落傘Compensation“一節中披露的，以及根據該等薪酬將支付或可能支付的協議或諒解。”
由於本次投票是諮詢性質的，因此對Neurotrope董事會或薪酬委員會不具有約束力，並且Neurotrope董事會和薪酬委員會都不需要因本次投票結果而採取任何行動。批准這項提議並不是完成合並的條件。關於這項提案的投票是諮詢投票，對Neurotrope或Metuchen沒有約束力。因此，無論Neurotrope股東是否批准這項建議，如果合併獲得Neurotrope股東批准並完成，與合併相關的補償仍將按照該等補償合同和安排的條款支付給該等指定高管。
必投一票
在特別會議上投票並投贊成票或反對票的多數投票權的贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准第4號提案。棄權和經紀人否決票將不被視為親自或委託代表出席特別會議的所有Neurotrope普通股持有者所投的贊成票或反對票，因此對第4號提案不起任何作用。
Neurotrope董事會建議投票通過第4號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准“黃金降落傘”補償。
 
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提案編號5：
選舉Neurotrope董事
打開[•]2020年，Neurotrope董事會提名Charles S.Ryan，J.D.，Ph.D.，Joshua和N.Silverman，William S.Singer，Bruce T.Bernstein，George Perry，Ph.D.，Jonathan L.Scheck hter，J.D.和Ivan P.Gergel醫學博士和MBA伊萬·P·格格爾(Ivan P.Gergel)在特別會議上當選。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職，直到2021年年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們早先辭職或被免職。
除非保留投票給這些被提名人的權力，否則所附委託書所代表的股份將被投票選舉為Charles S.Ryan，J.D.，Ph.D.，Joshua N.Silverman，William S.Singer，Bruce T.Bernstein，George Perry，Ph.D.，Jonathan L.Scheck hter，J.D.和Ivan P.Gerel，MD，MBA的董事。如任何一名被提名人不能或不願任職，則隨附的委託書所代表的股份將投票選出董事會推薦的其他人士代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人都不能或不願意擔任董事。
但是，如果合併完成，董事會將按照合併協議的規定進行重組。
必投一票
大會上每位被提名人投票贊成的股份數，才能選出每位被提名人為董事。經紀人未投票將對第5號提案無效。
董事會建議選舉查爾斯·S·瑞安，J.D.，博士，約書亞·N·西爾弗曼，威廉·S·辛格，布魯斯·T·伯恩斯坦，喬治·佩裏，博士，喬納森·L·謝克特，J.D.和伊萬·P·格格爾，醫學博士，MBA為董事。
 
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提案編號6：
批准獨立註冊會計師事務所
Neurotrope審計委員會(“審計委員會”)已任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所，審計Neurotrope截至2020年12月31日的財年財務報表。Neurotrope董事會建議股東批准這一任命。Friedman LLP審計了Neurotrope截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年財務報表。Neurotrope預計，Friedman LLP的代表將出席特別會議，如果他們願意，將能夠發表聲明，並能夠回答適當的問題。
在決定任命Friedman LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與Friedman LLP的現有商業關係，並得出結論，Friedman LLP與Neurotrope沒有任何商業關係，這將損害其在截至2020年12月31日的財年的獨立性。
下表列出了Friedman LLP為審計Neurotrope截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及Friedman LLP在此期間提供的其他服務的費用。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
審計費：(1)
​ ​ ​ $ 109,300 ​ ​ ​ ​ $ 84,800 ​ ​
審計相關費用：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
税費：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
所有其他費用：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 109,300 ​ ​ ​ ​ $ 84,800 ​ ​
​
(1)
審計費用於審計合併財務報表的專業服務，以及只有Neurotrope的獨立註冊會計師事務所才能提供的服務的其他費用，例如審核Neurotrope的Form 10-Q文件中包含的Neurotrope的中期合併財務報表，以及與Neurotrope的註冊報表歸檔相關的工作。
​
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計業務的政策
根據SEC關於審計師獨立性的政策，審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督Neurotrope獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准Neurotrope的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，Neurotrope管理層將向審計委員會提交四類服務中每一類預計在該年度提供的服務總數，以供審核委員會批准。
1.
審計服務包括編制財務報表時執行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證明服務和諮詢。
​
2.
與審計相關的服務是針對傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的保證和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些法規要求所需的特殊程序。
​
3.
税務服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的除與財務報表審計有關的服務外的所有服務，幷包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢等方面的費用。
​
 
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4.
其他費用是與其他類別中未包含的服務相關聯的費用。Neurotrope通常不會要求其獨立註冊會計師事務所提供此類服務。
​
在參與之前，審核委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求Neurotrope的獨立註冊公共會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比情況。年內，可能會出現需要聘請Neurotrope的獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在聘用Neurotrope的獨立註冊會計師事務所之前，需要具體的預先批准。
審計委員會可以將預先審批權限授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
如果股東不批准任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。
必投一票
在特別會議上投票並對此事投贊成票或反對票的多數票的贊成票才能批准本提案6。經紀公司有權在提案6上以街頭名義投票表決客户持有的無投票權股票。
董事會建議投票批准任命Friedman LLP為Neurotrope的獨立註冊會計師事務所。
 
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提案編號7：
本委託書中披露的關於批准高管薪酬的諮詢投票
Neurotrope根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第14A節的要求，就批准本委託書中包含的補償表和相關材料中所述的Neurotrope被任命的高管的薪酬，尋求您的諮詢投票。因為您的投票是諮詢性質的，所以對Neurotrope的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或Neurotrope的董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會和Neurotrope董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。Neurotrope已經決定每年舉行一次諮詢投票，批准Neurotrope被任命的高管的薪酬，下一次這樣的諮詢投票將在2021年的年度股東大會上進行。
Neurotrope的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與Neurotrope的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對Neurotrope長期成功至關重要的關鍵高管。與這一理念一致，Neurotrope公司每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與業績因素直接相關，這些業績因素衡量Neurotrope公司相對於其戰略和運營計劃的目標取得的進展，以及Neurotrope公司相對於其同行公司的表現。
根據證券交易委員會的規則，以下決議(俗稱“薪酬話語權”投票)將提交股東在特別會議上表決：
“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，現批准支付給Neurotrope，Inc.指定高管的薪酬，包括本委託書中披露的薪酬表格和相關材料。”
在特別會議上投票並對此事投贊成票或反對票的投票權的多數贊成票，才能批准本提案7。棄權票和經紀人反對票將不被視為親自或委託代表出席特別會議的所有Neurotrope普通股持有者所投的贊成票或反對票，因此對第7號提案沒有任何效力。
Neurotrope董事會建議投票批准Neurotrope任命的高管的薪酬。
 
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提案編號8：
批准特別會議可能休會
如果Neurotrope未能獲得批准第一號提案的足夠票數，Neurotrope可以提議休會不超過30天，為徵求更多代表批准第一號提案的目的，Neurotrope目前不打算在特別會議上提議休會，如果有足夠的票數通過第一號提案。需要在特別會議上投出的投票權的過半數贊成票，並對此事投贊成票或反對票，才能批准休會，以徵求更多代表批准第一號提案。
Neurotrope董事會建議Neurotrope股東對第8號提案投“贊成票”，以便在必要時暫停特別會議，以便在沒有足夠票數支持第1號提案的情況下徵集更多代表。
 
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神經營養因子業務
概述
Neurotrope是一家生物製藥公司，其候選產品正在進行臨牀前和臨牀開發。Neurotrope BioScience於2012年10月開始運營。Neurotrope主要致力於開發基於一種名為bryostatin的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默病(“AD”)，該藥物正處於臨牀測試階段。Neurotrope還在評估bryostatin對其他神經退行性或認知疾病和功能障礙的潛在治療應用，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。Neurotrope一直是與原Blanchette Rockefeller神經科學研究所(“BRNI”)(自2016年10月起稱為認知研究企業公司)及其附屬公司NRV II，LLC(此處統稱為“CRE”)簽訂的技術許可和服務協議的一方，根據該協議，Neurotrope擁有開發Neurotrope建議產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。Neurotrope BioScience成立的主要目的是將BRNI最初開發的技術商業化，用於AD或其他認知功能障礙的治療應用。自1999年以來，BRNI一直在開發這些技術，直到2013年3月，這些技術一直通過各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生與公眾服務部的美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)和個人慈善家)提供資金。從2013年3月起, 許可技術的開發主要由Neurotrope與CRE合作提供資金。與斯坦福大學達成了一項許可協議，獨家使用合成苔蘚抑素，並可能將類似苔蘚抑素的化合物(稱為苔蘚)用於某些治療適應症。2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿宣佈，Bryostatin-1在中重度AD患者中的驗證性第二階段研究在主要終點上沒有達到統計學意義，即SIB總分從基線改為第13周。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括SIB總分在第5、9和15周較基線的變化。Bryostatin治療後SIB總分與治療前比較，差異無統計學意義(P>0.0 5)。-1和安慰劑治療組。2019年10月8日，在Neurotrope宣佈其Bryostatin-1第二階段研究的頂級結果後，Neurotrope宣佈了探索戰略替代方案的計劃，以實現股東價值最大化。Neurotrope董事會成立了一個戰略替代方案委員會，以幫助評估其替代方案。2020年1月22日，Neurotrope宣佈完成了與驗證性第二階段研究有關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Bryostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線失衡進行調整，對單個患者的配對數據進行了事後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，從而對每個患者進行成對的觀察。計算每個患者從基線到第13周的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有統計學意義的改善，配對t檢驗p
第二階段臨牀試驗結果
2017年5月1日，Neurotrope在對生成的完整數據集的有限部分進行初步分析的基礎上，報告了Neurotrope第二階段探索性臨牀試驗的某些相關頂級結果。最近，對評估Bryostatin-1作為治療中重度阿爾茨海默病認知缺陷的第二階段探索性試驗的這些數據進行了全面分析，發表在2019年《阿爾茨海默病雜誌》第67卷，第2期，第555-570頁。共有147名患者參加了這項研究；MITT組(定義如下)中有135名患者，Completer組(定義如下)中有113名患者。這項研究是Bryostatin-1在晚期AD患者中的首次重複劑量研究
 
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(定義為4-15分的迷你精神狀態測試2(MMSE-2))，將兩個劑量水平的Bryostatin-1與安慰劑進行比較，以評估安全性和初步療效(p )
這些公佈的主要結果表明，在前兩週每週兩次20微克劑量之後以及此後每隔一週給藥20微克劑量，在Completer人羣中達到了預先指定的主要終點，但在Mitt人羣中卻沒有達到預先指定的主要終點。在完成方案的患者(n=113)中，13周後服用20µg劑量的患者的SIB平均增加1.5，而安慰劑組的SIB平均降低-1.1(淨提高2.6，p
日常生活量表嚴重損害版(“ADCS-ADL-SIV”)的阿爾茨海默病合作研究活動是另一個預先指定的次要終點。在13周時，20微克和安慰劑的ADCS-ADL終點比較的p值分別為0.082(完全組)和0.104(手套組)。
在對這項探索性試驗進行初步分析後，這些初步結果加在一起，提供了信號，表明Bryostatin-1在20微克劑量下，可以持續改善中到重度阿爾茨海默病患者的重要功能，即認知和自我照顧能力。由於這項研究中的許多患者已經在服用多奈哌齊和/或美金剛，Bryostatin-1的療效在Top Line結果中的評估結果超過了護理療法的標準。
Bryostatin-120µg的安全性與安慰劑組差異不大，但腹瀉和輸液反應的發生率較高(腹瀉的發生率為11%，輸液反應的發生率為17%，輸液反應的發生率為6%)。與40微克組相比，20微克組患者報告的不良事件較少。劑量為20µg的患者的脱落率低於或與安慰劑相同，而劑量為40µg的患者的安全性和耐受性較差，脱落率更高。緊急不良事件(“TEAE”)的嚴重程度大多為輕度或中度。與20µg組和安慰劑組相比，40µg組的TEAE(包括嚴重不良事件)更為常見。研究中患者的平均年齡為72歲，在所有三個治療組中都相似。
繼2017年7月在倫敦舉行的阿爾茨海默病協會國際會議上公佈頂線結果後，對一套完整的第二階段試驗數據進行了更廣泛的分析。
2018年1月5日，Neurotrope宣佈，對Neurotrope最近對晚期AD患者進行的第二階段試驗的綜合數據集進行了預先指定的探索性分析，發現了接受20微克bryostatin方案的患者認知持續改善的證據。根據統計分析計劃(SAP)的規定，對沒有接受美金剛(一種被批准的AD治療)作為基線治療的患者的分析顯示，SIB有更大的改善。這些發現表明，這種研究藥物可能會治療阿爾茨海默氏症本身，除了緩解其症狀外，還有助於減輕和/或逆轉AD的進展。
綜合隨訪分析發現，在第15周(第11周最後一次服藥後30天)，與安慰劑組相比，接受20微克治療組的患者在第15周(最後一次服藥第11周後30天)的認知能力比基線有了持續的改善。這些數據是在整個研究人羣中觀察到的，也是在Completers研究組中觀察到的。
這項後續的數據分析評估了患者在所有劑量完成後15周、30天的SIB評分， - 是一個預先指定的探索性終點。對於20µg組，戴手套的患者
 
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人羣(n=34)與對照組(n=33)相比總體改善3.59%(p=0.0503)，而完全組(n=34)與對照組(n=33)相比總體改善4.09%(p=0.0293)。總而言之，服用20微克劑量的患者在所有劑量完成後30天顯示出持續的SIB改善。這些p值和下面的那些是單尾的。
額外的分析比較了接受基礎治療的20µg劑量的Aricept患者和停用Aricept的患者。未觀察到顯著差異。另一項分析比較了接受或不接受美金剛基線治療的20微克劑量的患者。對非美金剛患者和美金剛患者的SIB評分進行了二次分析，結果如下：
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在第15周，服用20µg的MITT組(n=14)的非美金剛患者的SIB值改善了5.88，而安慰劑組(n=11)的SIB值下降了0.05%，總體治療的−為5.93%(p=0.0576)。
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在第15周，服用20µg(n=14)的非美金金組患者的SIB值改善了6.24%，而安慰劑組(n=11)的SIB值下降了0.12%，總體治療−為6.36%(p=0.0488)。
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在20µg組(n=20)和對照組(n=22)中，服用美金剛作為背景治療的患者的SIB評分沒有改善。
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美金剛是一種NMDA受體拮抗劑，以Namenda®、Namenda®XR和Namzaric®(美金剛和多奈哌齊的組合)品牌上市，用於治療中到重度AD患者的痴呆症。它已被證明可以延緩認知衰退，並有助於減輕疾病症狀。進一步的後續分析使用趨勢分析(測試治療效果對重複劑量的依賴性)。
在趨勢分析中，Neurotrope發現，服用安慰劑的患者的SIB值不會隨着時間的推移而增加，導致斜率與零沒有顯著差異(例如，“零斜率”)。相比之下，未接受美金剛治療的20µg bryostatin患者的SIB斜率有統計學意義(p<.001 giving a slope ci sib points per week in the random intercept model and model. these results provided evidence that improvement benefit increased as number of successive bryostatin doses for patient cohort.>
驗證性第二階段臨牀試驗
2018年5月4日，Neurotrope宣佈了一項驗證性、100名患者的雙盲臨牀試驗，旨在為未使用美金剛作為背景療法的晚期AD患者提供安全、有效的20µg劑量方案，以評估隨着患者數量的增加SIB評分的改善情況。Neurotrope聘請Worldwide Clinic Trials，Inc.(WCT)與領先學術機構的顧問和研究人員合作設計和實施這項試驗，該試驗於2018年4月開始。2018年7月至2018年7月，第一名患者參加了這項研究。根據截至2018年5月4日與WCT簽訂的新服務協議，WCT提供與試驗相關的服務。這些服務的估計預算總額，包括通行費、藥品供應和其他統計分析，約為780萬美元。在估計的總研究成本中，截至2019年9月30日，Neurotrope已產生約720萬美元的費用，其中WCT的總費用約為680萬美元，其他試驗相關供應商和顧問的費用約為40萬美元。此外，Neurotrope向WCT支付了120萬美元作為預付存款，Neurotrope已經全部使用了這些存款。
2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿宣佈，Bryostatin-1在中重度AD患者中的確認性第二階段研究在主要終點上沒有達到統計學意義，SIB總分從基線改為第13周。
在第13周，Bryostatin-1組和安慰劑組的SIB總分分別平均增加1.3分和2.1分。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括第5周、第9周和第15周SIB總分與基線相比的變化。兩組SIB總分與治療前比較，差異無統計學意義(P>0.0 5)，兩組間差異無統計學意義(P>0.0 5)。-1和安慰劑治療組。
 
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驗證性第二階段多中心試驗旨在評估Bryostatin-1作為治療中重度AD - 患者認知障礙的安全性和有效性，其定義為迷你智力狀態檢查2(“MMSE-2”)評分為4-15 - ，目前未服用美金剛。患者被隨機分成1：1接受Bryostatin治療-120微克或安慰劑，在12周內服用7劑。服用NMDA受體拮抗劑美金剛的患者被排除在外，除非他們在研究登記前30天內停止使用美金剛治療。主要療效終點是基線和第13周之間SIB評分的變化。次要終點包括在第5、9、13和15周從基線SIB開始重複的SIB變化。
2020年1月22日，Neurotrope宣佈完成了與驗證性第二階段研究相關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Byrostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線失衡進行調整，對單個患者的配對數據進行了事後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，從而對每個患者進行成對的觀察。計算每個患者從基線到第13周的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有統計學意義的改善，配對t檢驗p
關於額外的分析，Neurotrope還宣佈從美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)獲得270萬美元的獎勵，以支持另一項第二階段臨牀研究，該研究專注於Neurotrope在203項研究中看到改善的中等階層。Neurotrope正計劃與食品和藥物管理局(“FDA”)會面，介紹Bryostatin-1的全部臨牀數據。Neurotrope正在繼續確定如何繼續進行Neurotrope目前的Bryostatin-1開發計劃。2020年5月28日，Neurotrope Bioscience與WCT簽署了一份不具約束力的意向書，根據意向書，雙方同意就WCT提供臨牀試驗開發服務談判一項最終協議，這與擬議的第二階段研究有關，該研究評估了bryostatin在未接受美金剛治療的中度AD患者中的安全性、耐受性和長期療效。
2020年7月23日，Neurotrope Bioscience與WCT簽訂了附加服務協議(“2020服務協議”)。2020年服務協議涉及為我們的第二階段臨牀研究提供的服務，評估bryostatin在未接受美金剛治療的中度AD患者中的安全性、耐受性和長期療效。包括直通費用在內，這些服務的預算總額約為980萬美元。正如之前在2020年1月22日披露的那樣，Neurotrope已經從NIH獲得了270萬美元的獎勵，這筆獎金將用於支持2020年的研究，導致Neurotrope 2020年研究的預算淨成本估計為710萬美元。關於簽訂2020年服務協議，Neurotrope同意WCT將向Neurotrope Bioscience開具下列預付款的發票：(I)約490,000美元的服務費；(Ii)約140,000美元的通行費；以及(Iii)約310,000美元的研究員/研究所費用，每種情況下都應在Neurotrope Bioscience收到此類發票後十(10)天內支付。
其他開發項目
在資源允許的情況下，Neurotrope可能會基於Neurotrope當前許可的技術和/或第三方許可方或合作者提供的技術，開發與治療各種疾病(包括AD等神經退行性疾病)相關適應症的選定技術平臺。
 
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例如，Neurotrope已經與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了合作研究和開發協議(CRADA)，用於Bryostatin-1的研究和臨牀開發。根據CRADA，Neurotrope將與NCI的癌症研究中心兒科腫瘤學分會(POB)合作，開發一項I期臨牀試驗，測試Bryostatin-1在患有CD22+白血病和B細胞淋巴瘤的兒童和年輕人中的安全性和毒性。隨着針對細胞表面抗原的高效免疫療法(如CAR-T細胞療法)的發展，以及人們認識到抗原調節在逃避免疫療法的應答中起着關鍵作用，Bryostatin-1上調CD22的能力可能在增強對一系列CD22靶向療法的應答中發揮協同作用。根據CRADA，Bryostatin-1預計將在臨牀上進行測試，以評估其調節復發/難治性CD22+疾病患者的CD22的能力，同時評估安全性、毒性和總體反應。關於轉讓協議(定義如下)，Neurotrope同意將其在CRADA的所有權利、所有權和權益轉讓給BryoLogyx Inc.，並將其權益轉讓給BryoLogyx Inc.，但須得到NCI的同意。
Nemour協議
2018年9月5日，Neurotrope宣佈與美國首屈一指的兒童醫院Nemours/Alfred I.DuPont Hospital for Children合作，啟動一項針對脆性X綜合徵(Fragile X)兒童的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，如焦慮、重複行為、執行功能和社會行為。對Neurotrope來説，這項擬議試驗的總成本估計約為10萬美元。
最近的發展
戰略選擇回顧
2019年10月8日，Neurotrope宣佈計劃探索戰略替代方案，以實現股東價值最大化。Neurotrope公司正在繼續決定如何繼續推進其目前的Bryostatin-1開發計劃，以努力實現股東價值的最大化。
註冊直銷產品
2020年1月22日，Neurotrope與某些機構投資者和某些先前存在的高淨值個人投資者簽訂了證券購買協議。根據購買協議的條款，Neurotrope在登記發售中向買家發行了總計18,000股其新指定的D系列可轉換優先股、每股票面價值0.0001美元的D系列優先股(“D系列優先股”)(可轉換為總計10,909,100股普通股)和H系列認股權證，以購買總計10,909,100股普通股，總購買價約為1,800萬美元。認股權證在發行後可立即以每股1.65美元的價格行使。它們的特點是期限為5年，在某些情況下，如果Neurotrope的普通股價值加權平均價格在30天內的10個交易日中的每一個交易日超過5美元，Neurotrope有權要求註銷最多50%的作為此類認股權證基礎的普通股，代價相當於相關普通股的每股0.0001美元。D系列優先股和H系列認股權證可以立即分開，並分別發行。扣除Neurotrope支付的財務諮詢費和發售費用後，Neurotrope此次發行的淨收益約為1640萬美元。
董事辭職
2020年2月21日，James Gottlieb辭去了Neurotrope董事會成員和所有委員會的職務，立即生效。2020年2月25日，沙娜·法雷斯辭去了Neurotrope董事會成員和所有委員會的職務，立即生效。Gottlieb先生和Phares女士是Neurotrope董事會指定的兩名專利和技術授權者，Neurotrope試圖開發AD和其他認知功能障礙的治療應用。
 
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企業信息
Neurotrope，Inc.是一家內華達州公司，其主要業務辦事處位於美國1185大道，紐約3樓，New York 10036。Neurotrope公司的網站可以在www.nertrope.com上找到。通過Neurotrope的網站，Neurotrope在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供Neurotrope的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。Neurotrope網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是、也不應被視為本委託書/招股説明書的一部分。
AD與Neurotrope產品的潛在市場
AD的流行
根據阿爾茨海默氏症協會的數據，據估計，2018年全球有4400萬人患有AD或其他形式的痴呆症。阿爾茨海默病的流行與種族、民族、地理、生活方式以及在很大程度上與遺傳無關。患阿爾茨海默病最常見的原因是長壽。在死亡年齡中位數低於65歲的發展中國家，阿爾茨海默病很少被發現或診斷。在美國，2019年估計有580萬人患有阿爾茨海默病，其中超過96%的人年齡在65歲以上。
研究人員繼續探索廣泛的藥物機制，希望開發出抗擊這種疾病的藥物。圖1説明瞭正在考慮的機制範圍。Neurotrope的方法涉及酶PKCε的激活，代表了潛在AD藥物治療的一種新機制。
圖1.治療AD的不同藥理靶點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2022154d1-fc_therap4clr.jpg]
研究表明，在被診斷為與阿爾茨海默病相關的痴呆症之前的幾年裏，認知能力可能會逐漸下降，一開始可能具有相當良性的特徵。在這個階段，也就是所謂的輕度認知障礙(MCI)，這些患者中有60%會轉變為早期阿爾茨海默病(AD)。在MCI中，突觸(神經細胞之間的連接)可能已經顯著喪失，化學信使在突觸後靶點上的釋放受到影響。因此，MCI可以轉變為阿爾茨海默病的輕度、中度，最後是重度階段，其特徵是腦組織中神經元和突觸的更嚴重的系統性丟失。乙酰膽鹼和穀氨酸神經遞質系統(神經遞質)的多次故障可能導致早期AD的一些症狀，因此這些系統已成為藥物幹預的靶點。
 
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在MCI和早期AD中，當早期AD症狀開始出現時，大腦中的澱粉樣蛋白負荷可能會增加，也可能不會增加。神經元和突觸網絡的喪失可能伴隨着β澱粉樣蛋白(Aβ)肽的異常加工，導致可溶性Aβ寡聚體升高，最終導致大腦中Aβ斑塊(蛋白質沉積)的形成。
傳統的澱粉樣級聯假説認為，澱粉樣蛋白病理導致過度磷酸化的tau蛋白(一種在神經細胞中發現的蛋白質)以不溶性纏結、興奮毒性(神經遞質過度刺激神經細胞)、炎症的形式沉積在神經元內，最終導致突觸枯竭和神經元死亡。其他假説表明，阿爾茨海默病更早開始於tau代謝紊亂， - 與澱粉樣蛋白水平無關。然而，在過去的二十年中，大多數藥物開發的努力都集中在阻止Aβ或其片段的產生上，而這些肽從細胞內或細胞外位置的消除代表了藥物設計努力的優勢，以阻止AD的進展。然而，這些努力在很大程度上都沒有成功。
Neurotrope認為，目前清除澱粉樣斑塊形成的治療失敗的原因是對這一過程的不完整看法。在Neurotrope看來，澱粉樣斑塊和基於tau的神經纖維纏結是AD的病理特徵，但在沒有澱粉樣斑塊的AD患者中，認知障礙和突觸丟失往往會發生。Neurotrope認為，這些斑塊和纏結的出現並不一定與神經元或突觸的死亡有關，消除這些斑塊並不能恢復認知功能，這一點已經在廣泛的臨牀測試中得到證實，與病理相關。然而，Neurotrope認為，可溶性澱粉樣斑塊前寡聚體通過對突觸和神經元的毒性，在疾病的發展過程中起着重要作用。
在動物研究中，由Neurotrope的首席科學官、布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所(現稱CRE)的約翰·阿爾康博士領導的科學團隊發現，神經元中PKCε的激活以AD動物大腦中突觸的丟失為目標，並可以延緩或暫時阻止疾病的其他因素，例如，有毒Aβ肽的升高，神經元的丟失，斑塊和纏結的出現，以及認知能力的喪失，這些因素可以延緩或暫時阻止疾病的其他因素，如有毒的A RNA肽的升高，神經元的丟失，斑塊和纏結的出現，以及認知能力的喪失在臨牀前測試中，阿爾康博士和他的團隊還證明瞭Bryostatin通過動員突觸生長因子(如BDNF、NGF和IGF)防止神經元死亡(抗凋亡)和誘導突觸生成。同時，Bryostatin似乎可以防止Aβ寡聚體的形成，防止澱粉樣斑塊(神經元外)的沉積，防止神經原纖維纏結(神經元內)的形成，並可能恢復認知功能。這些神經恢復的益處可能來自Bryostatin - 蛋白激酶Cε效應激活的多模式分子級聯。
Neurotrope產品的潛在市場
根據2012年發表在《神經學雜誌》上的一篇題為《AD進展》的文章，在過去的20多年裏，無論是針對AD症狀的治療，還是對開始表現出與該疾病相關的記憶和認知障礙的患者的明確診斷，都缺乏新產品的推出。根據阿爾茨海默氏症協會的説法，到目前為止，所有推出的治療阿爾茨海默病的產品都產生了負面或邊緣的結果，對阿爾茨海默病的進展沒有長期影響，接受這些療法的患者的記憶力或認知能力也沒有改善。據估計，2019年全球有超過4400萬人患有阿爾茨海默病，一種有效延緩疾病進展的新療法具有巨大的商業潛力。
Neurotrope認為，治療AD潛在病理的藥物或療法的市場主要存在於發達國家，主要包括北美、歐洲和日本市場。總廣告市場細分為四個不同的細分市場，如圖2所示，以及2013-2023年這些細分市場的複合年增長率(CAGR)。
只能通過處方獲得的主要藥物療法的銷售被批准用於AD認知方面的對症治療，但對疾病進展沒有顯著影響，僅導致認知能力下降的暫時改善。儘管療效有限，但根據截至2019年7月10日的Fior Markets的數據，這組藥物2018年在全球的總銷售額約為44億美元，預計到2026年將增長至約82億美元，複合年增長率為8.2%。
 
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Neurotrope的建議產品
治療AD面臨的挑戰
治療阿爾茨海默病的挑戰之一是，只有在疾病過程得到明確診斷的幾年後，它的症狀才會變得明顯。一旦症狀變得更加明顯，試圖進行幹預的治療策略集中在刺激仍然健康的神經元的神經遞質活性，或者移除沉積在大腦中的澱粉樣斑塊。到目前為止，許多以去除β-澱粉樣蛋白或tau蛋白為治療機制的藥物開發努力都失敗了，被批准用於刺激神經遞質活性的藥物為AD患者提供了短暫的緩解效果。因此，這些策略產生了負面或邊緣的結果，對AD的進展沒有影響，對接受這些治療的患者的記憶或認知能力也沒有改善。
到目前為止，瀕臨死亡的神經元和突觸還不是修復的治療目標，AD領域的許多人目前認為，只有非常早期的幹預才有可能阻止疾病的發展。FDA正在鼓勵製藥業加大對此類早期幹預治療的研究力度，建議建立經過修改的臨牀終點，包括功能和認知終點，以監測在早期AD患者中接受測試的藥物原型的療效，這是發表在《新英格蘭醫學雜誌》(The New England Journal Of Medicine)上的一篇文章。
相比之下，Neurotrope認為Neurotrope的各種臨牀前動物模型和同情使用試驗的數據支持激活中樞神經系統神經元中的PKCε可能會改善AD損傷的大腦區域的神經元活力和功能，從而潛在地改善記憶和認知。
突觸發生
[br]AD患者和對照組屍檢腦組織的研究表明，老年組PKCε活性低下或低濃度是AD患者神經退行性變的主要原因之一。這些缺陷導致了BDNF的丟失，BDNF是一種重要的突觸生長因子，其他臨牀研究也證明瞭這一點。圖3中的示意圖只説明瞭PKCε介導的變化的一部分，以及它如何有助於逆轉AD發病過程中中心的神經元損傷和丟失。
圖2.PKCε激活涉及5種不同的機制來阻止AD的進展
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2022154d1-fc_pkce4clr.jpg]
 
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蛋白激酶Cε的激活是通過模擬二酰甘油和磷脂酰絲氨酸活性的藥物原型實現的，這兩種酶是該酶的天然結合靶點。此外，各種體外和體內動物模型已經證明，這些藥物原型在恢復神經元突觸的結構和功能方面可能是有效的。Neurotrope首次將蛋白激酶Cε激活劑的臨牀應用集中在AD的治療上，但其他一些神經退行性疾病可能也適用於類似的治療。這些潛在的未來藥物靶點列表如圖3所示。
圖3.通過激活蛋白激酶Cε實現神經再生的治療靶點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2022154d1-fc_bryost4clr.jpg]
通過刺激突觸再生和防止神經元死亡來治療阿爾茨海默病
在BRNI(現在稱為CRE)的Alkon博士的團隊進行了突觸再生和防止神經元死亡的研究，超出了主導該行業研究努力的傳統智慧。除了tau磷酸化纏結和Aβ寡聚體的存在外，AD的病理髮展可能有多個層次。然而，一旦這一過程出現AD的臨牀表現，到目前為止，通過實驗藥物幹預去除A-β斑塊還不能有效地恢復突觸功能。一旦神經元受到可溶性A-β寡聚體的毒性改變，患者的功能喪失就是不可逆轉的。
CRE和Neurotrope的方法是通過刺激這些神經元上的樹突、棘突和突觸前終末的再生和生長來恢復這些神經元的一般活性，從而恢復這些神經元的突觸功能。(樹突是神經元的分支突起，其作用是傳播從其他神經細胞接收到的電化學刺激。)這一過程可以用電子顯微鏡用連續切片在大鼠的大腦中可視化，這些大鼠的神經元和突觸因缺血性休克(缺氧)或腦創傷而受損。在這些動物模型中，經過激活PKCε的實驗藥物治療後，受損神經元的形態看起來截然不同。受損神經元上新長出的樹狀突觸形成了大量新的突觸連接，基本上重新連接受損神經元並恢復其功能。早期使用蛋白激酶Cε激活劑的治療幹預在測量恢復的動物認知功能的測試中產生了顯著改善的結果。
PKCε激活刺激形成新的突觸連接
[br]由PKCε激活的大鼠受損神經元形成的新突觸連接，可以在用於測試記憶功能的動物的各種行為模型中得到證實。
 
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用Bryostatin治療易患AD類型病理的轉基因齧齒動物12周後發現，Bryostatin促進了新突觸的生長並保護了現有突觸。此外，該藥還能逆轉蛋白激酶Cε的降低和可溶性澱粉樣蛋白的相互升高。
在細胞組織培養中，與應用Bryostatin恢復突觸相比，應用ASPD(可溶性Aβ寡聚體)損傷的神經元在形態學上有所不同。用Bryostatin治療，通過激活蛋白激酶Cε，刺激神經元的活化和新突觸連接的形成。
PKCε在維持神經元結構和功能中的核心作用
激活後，pkcε從神經細胞內的胞漿遷移到細胞膜上，激活信號調節酶(特別是m-rna穩定蛋白、hudd和下游生長因子，如bdnf、ngf、igf等；MAP激酶erk1/2；bcl-2凋亡級聯；和nf-ϰβ)，引起一系列變化，導致dna轉錄增加、突觸成熟，從而導致生長因子蛋白水平的增加(如
這無數的事件是由PKCε編排的，並促使在神經元的突觸前和突觸後部分發生許多次要事件。這種效應的細胞可視化顯示，神經元中突觸前小泡的數量增加，蛋白激酶Cε的突觸前水平增加，與單個突觸突觸相關的蘑菇刺數量增加(神經纖維末端的球形擴大，在那裏形成突觸)。它們在這些神經元中的發生負責在聯想學習和記憶過程中形成新的突觸，並在阿爾茨海默病、中風、創傷性腦損傷和脆性X綜合徵的臨牀前模型中負責突觸網絡的再生。
蛋白激酶Cε激活在這些動態事件中的中心作用擴大了澱粉樣蛋白和tau蛋白對AD的假説，包括恢復神經變性過程中丟失的突觸網絡和防止進一步丟失的途徑。這一機制框架為治療幹預提供了新的靶點，不僅可以防止纏結和斑塊的形成，還可以防止神經元死亡，並促進新的、成熟的突觸網絡的誘導。
蛋白激酶Cε活化減少澱粉樣蛋白的形成是由於內皮素轉換酶(ECEs)增加了Aβ的降解速度，並通過一種稱為ERK的酶的磷酸化誘導澱粉樣前體蛋白(Aα的前體分子)的β分泌酶裂解。在遺傳傾向於在大腦中形成大量澱粉樣沉積的齧齒動物模型中，發現蛋白激酶Cε的激活可以中斷澱粉樣蛋白正在進行的形成，這表明這種方法可能會延緩AD的進展。
Cre在這一領域創新的關鍵在於識別出高效力的藥物原型，這些原型在低濃度時會導致蛋白激酶Cε的特異性和瞬間激活，而不會與蛋白激酶C的其他同工酶變體相互作用，這些變體的失活會否定e亞型的突觸發生特性。
在人體內測試PKCε激活
激活蛋白激酶Cε以促進神經元再生和突觸再生的基本藥物機制從未在任何藥物類別或治療應用中在人類身上進行過評估。Neurotrope認為，如上所述的這一領域的臨牀前和臨牀研究是在人類受試者身上測試這種方法的理想平臺。
Neurotrope已授權CRE(前身為布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所，簡稱BRNI)進行一系列生物醫學研究，其中包括旨在刺激神經元再生的新方法和藥物原型。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書的“Neurotrope Business -Knowledge Property - 技術許可和服務協議”。Neurotrope認為，這項技術的商業應用有可能影響AD以及創傷性腦損傷、缺血性中風、創傷後應激綜合徵和學習障礙。
 
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通過再生治療AD的藥物原型
Cre開發了一類新的多不飽和脂肪酸類似物，它們似乎能有效地激活蛋白激酶Cε。Bryostatin和PUFA類似物的典型結構如圖4所示。
圖4.有效激活蛋白激酶Cε的Bryostatin 1和多不飽和脂肪酸類似物的結構
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/tm2022154d1-fc_dhabwlr.jpg]
Ki值=藥物達到50%激活PKCε的有效濃度
這些分子通過與酶上兩個不同和不同的活性位點結合來激活PKCε。與這些位點結合的天然配體是二酰甘油和磷脂酰絲氨酸。Bryostatin通過與二酰甘油位點結合作為二酰基甘油的模擬物，而PUFA類似物通過與磷脂酰絲氨酸位點結合作為磷脂酰絲氨酸的模擬物。
合作協議
斯坦福許可協議
2014年5月12日，Neurotrope與利蘭·斯坦福初級大學(“Stanford”)董事會簽訂了一項許可協議(“斯坦福協議”)，根據該協議，斯坦福大學向Neurotrope授予了一項有收入的、全球範圍內的獨家許可，並有權根據某些專利權和相關技術(在某些條件下)授予Neurotrope使用Bryostatin結構衍生品(稱為“bryologs”)的再許可根據斯坦福協議，Neurotrope必須在許可協議期限內，在許可使用領域(定義見斯坦福協議)使用商業上合理的努力開發、製造和銷售產品(“許可產品”)。Neurotrope在執行許可證時向斯坦福支付了7萬美元，並有義務每年額外支付1萬美元作為許可證維護費。此外，Neurotrope必須達到特定的勤奮里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福支付特定的里程碑付款。Neurotrope還將根據許可產品的淨銷售額(如果有)向斯坦福支付3%的版税(如斯坦福協議所定義)，並根據產品開發階段支付最高370萬美元的里程碑付款。到目前為止，還沒有支付特許權使用費或里程碑式的付款。
2017年1月19日，Neurotrope與斯坦福大學簽訂了第二份許可協議，根據該協議，斯坦福大學向Neurotrope授予了一項創收的全球權利和獨家許可，有權根據某些專利權和相關技術授予再許可(在某些條件下)，以使用“Bryostatin化合物及其製備方法”或合成Bryostatin，用於治療神經系統疾病、認知功能障礙和精神障礙，終生用於治療神經系統疾病、認知功能障礙和精神障礙Neurotrope在執行許可證時向斯坦福支付了7萬美元，並有義務每年額外支付1萬美元作為許可證維護費。此外，根據包括產品開發和商業化在內的某些里程碑，Neurotrope將有義務為Neurotrope與許可技術相關的某些收入額外支付最高210萬美元和1.5%至4.5%的特許權使用費。Neurotrope已經支付了所有需要的年度維護費。
 
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Mt.西奈許可協議
2014年7月14日，Neurotrope BioScience與西奈山伊坎醫學院簽訂了獨家許可協議(《西奈山協議》)。根據西奈山協議，西奈山授予Neurotrope BioScience(A)一個有收入的全球權利和獨家許可，有權根據西奈山在Neurotrope和Mount Sinai持有的某些聯合專利(“聯合專利”)以及某些結果和數據(“數據包”)的權益授予再許可(在某些條件下)，以及(B)一個非獨家許可，有權就某些條件向某些技術信息授予再許可，這兩項權利都包括在此基礎上，(A)授予Neurotrope BioScience(A)具有收入的全球權利和獨家許可，並(B)向Neurotrope和Mount Sinai持有的某些聯合專利(“聯合專利”)以及某些結果和數據(“數據包”)授予再許可的權利(在某些條件下)。依靠蛋白激酶C Epsilon(“PKCε”)的激活，預防或治療人類疾病或紊亂的用途，包括尼曼-皮克病(“西奈山使用領域”)。西奈山協議允許Neurotrope BioScience研究、發現、開發、製造、製造、使用、使用、進口、租賃、銷售、銷售和提供西奈山在西奈山使用領域(定義見“西奈山協議”)的數據包(“西奈山許可產品”)中的聯合專利或孤兒藥物指定申請中的權益的有效聲明所涵蓋的某些產品、工藝或方法。
Bryostatin
Neurotrope的主要候選產品是Bryostatin。苔蘚抑素是從一種海洋無脊椎動物生物體中分離出來的天然產物，這種苔蘚蟲被稱為布格拉(Bugula Neritina)。近年來，各種學術化學實驗室已經實現了幾種這種複雜分子的全合成，這些方法代表了這種藥物的一種可能的替代來源。重要的是，Neurotrope擁有治療神經疾病的獨家許可證，可以使用斯坦福大學最近由Paul Wender博士和他的團隊開發的一種新的加速合成Bryostatin-1。Bryostatin是一種蛋白激酶Cα和ε激活劑，最初是作為一種潛在的抗癌藥物而開發的。根據臨牀癌症研究，這種候選藥物之前在63項臨牀研究中進行了評估，涉及國家癌症研究所(“NCI”)的1400多名患者，用於治療各種形式的癌症。雖然作為實驗性抗癌療法沒有通過這些研究，但從這些人體試驗中獲得了許多關於該藥物的安全性、藥效學和毒性的有用信息。總的來説，在這些抗癌試驗中，Bryostatin-1被認為是“耐受性良好的”。研究發現，在比這些抗癌試驗中使用的劑量更低的劑量下，bryostatin是一種有效的蛋白激酶Cε激活劑，可能對治療阿爾茨海默病有療效。如上所述，在體外和體內動物模型中，激活蛋白激酶Cε可以部分恢復AD損傷神經元的突觸功能。
NCI已與CRE達成材料轉讓協議，提供臨牀前研究所需的bryostatin以及Neurotrope計劃的第二階段臨牀試驗。Neurotrope與CRE簽訂的許可協議(參見“Business - 知識產權 - 技術許可和服務協議”)允許Neurotrope獲得新的Bryostatin臨牀試驗數據和美國國家癌症研究所持有的信息，以及國家癌症研究所在評估該藥物的抗癌特性期間彙編的過去臨牀、安全和毒性數據。請參閲Neurotrope截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中的“Risk Faces - Risks Related to Our Business And Financial Condition - 我們部分依賴NCI為Neurotrope的臨牀試驗供應bryostatin”，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。
CRE之前在FDA批准的研究方案下，對患有遺傳性AD(通常稱為家族性AD)的AD患者進行了對bryostatin的同情使用的探索性評估。家族性阿爾茨海默病是由基因組的四個主要突變之一引起的，這種突變在攜帶缺陷基因的家族中代代相傳。家族性阿爾茨海默病的悲劇性後果是，它在受害者很小的時候就發作了，通常是在他們二十多歲的時候。家族性阿爾茨海默病的侵襲性進展可使這些患者在30多歲和40歲出頭時進入阿爾茨海默病的晚期。
苔蘚
2014年5月12日，Neurotrope與斯坦福大學簽訂了一項許可協議(“斯坦福許可”)，根據該協議，斯坦福大學向Neurotrope授予了一項創收的全球權利和獨家許可，並有權(在某些條件下)授予Neurotrope三項已頒發的美國專利和一項
 
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在許可專利的有效期內，使用Bryostatin結構衍生物(稱為“bryologs”)正在申請的美國專利和相關技術，用於治療中樞神經系統紊亂、溶酶體儲存疾病、中風、心臟保護和創傷性腦損傷，統稱為許可使用領域(如斯坦福許可中所定義)。如上所述，2017年1月，Neurotrope與斯坦福大學簽訂了關於加速合成Bryostatin-1的額外許可協議。
同樣，如上所述，Neurotrope最初的候選藥物Bryostatin是從一種海洋無脊椎動物--一種名為Bugula neritina的苔蘚動物中分離出來的天然產物。然而，需要從海洋中收穫大量的生物質才能生產出少量的苔蘚抑素，而供應是有限的。
斯坦福大學的研究人員在幾年的時間裏合成了一大類苔蘚蛋白，這是一項研究計劃的一部分，目的是確定對苔蘚抑素生物活性至關重要的基本分子特徵。苔蘚蛋白比苔蘚蛋白更容易生產，因為它們的化學結構不那麼複雜。它們代表了潛在候選藥物的集合，其中一些可能會評估Neurotrope對幾種疾病的潛在治療，如缺血性中風、脆性X綜合徵、創傷性腦損傷和AD，儘管不能保證Neurotrope將確定任何潛在的候選藥物，或者如果確定，將成功開發潛在的治療方法。
根據斯坦福許可，Neurotrope必須使用商業上合理的努力，在許可使用領域(按照斯坦福許可的定義)開發、製造和銷售產品(“許可產品”)。此外，Neurotrope必須達到特定的盡職調查里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福大學支付特定的里程碑付款。Neurotrope還將根據授權產品的淨銷售額(如果有的話)向斯坦福支付版税(根據斯坦福許可證的定義)。
斯坦福大學保留代表自己和所有其他非營利性研究機構實施授權專利並將授權技術用於任何非營利性目的的權利，包括贊助研究和合作。該許可證還受美國法典第35章200-204節的約束，該條款管轄在美國政府援助下做出的發明的專利權。除其他事項外，這些條款還為美國政府提供了許可專利的非專有權。它們還規定，基於在美國銷售或生產的許可專利的產品必須“基本上在美國製造”。
多不飽和脂肪酸類似物
其他幾種被稱為多不飽和脂肪酸類似物的藥物原型已經在CRE被合成，並在AD模型中評估了它們的PKCε激活特性。多不飽和脂肪酸類似物在結構上與Bryostatin無關，並在不同的位點激活蛋白激酶Cε。Neurotrope認為，多不飽和脂肪酸類似物可能是後續候選藥物的潛在來源。來自多不飽和脂肪酸藥物原型家族的PKCε激活劑已經顯示出大致相當於並在某些情況下可能優於Bryostatin的神經再生功效。如果多不飽和脂肪酸類似物在AD的臨牀前模型中顯示出足夠的效力，Neurotrope可能會推進這個化學家族的藥物原型。
其他潛在產品
Neurotrope可能會通過許可或其他方式收購與Neurotrope的產品組合目標和商業化戰略一致的其他開發階段產品。
WCT服務協議
2015年10月9日，Neurotrope的全資子公司Neurotrope BioScience與Worldwide Clinic Trials，Inc.(簡稱WCT)簽署了自2015年8月31日起生效的《服務協議》(《2015服務協議》)。2015年的服務協議涉及為Neurotrope BioScience的第二階段臨牀研究提供服務，評估bryostatin治療中重度至重度AD的安全性、耐受性和有效性。根據2015年服務協議的條款，WCT同意提供服務，在全美約30個地點招收約150名研究對象。Neurotrope於2015年底開始在首批站點招生，2016年11月完成招生，2017年5月公佈頂線成績，如本報告所述。
 
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2018年5月4日，Neurotrope BioScience與WCT簽署了新的服務協議(《服務協議》)。該服務協議涉及為Neurotrope BioScience公司的第二階段臨牀研究提供服務，評估Bryostatin治療中重度阿爾茨海默病的安全性、耐受性和有效性。
根據服務協議條款，WCT提供服務並招收106(106)名研究對象。包括直通費用在內，這些服務的總預算估計約為730萬美元。WCT在2019年9月基本完成了其項下服務的履行，他們的服務協議將在收到Neurotrope BioScience根據協議到期的所有付款後到期。WCT的服務總成本約為690萬美元。此外，根據本協議，如果另一方嚴重違反本協議並未能糾正該違約行為，Neurotrope BioScience或WCT可以終止本協議。此外，如果另一方被判定破產或根據任何破產、重組、接管、清算、妥協或任何暫緩法令請求救濟，Neurotrope BioScience或WCT可在通知另一方後終止本協議。截至2020年3月31日，該試驗的數據安全監測委員會根據試驗患者劑量的完成情況進行了審查，確定該藥物不存在安全問題。
ByroLogyx協議
供應協議
2020年6月9日，Neurotrope與BryoLogyx Inc.(“BryoLogyx”)簽訂供應協議(“供應協議”)，據此BryoLogyx同意擔任Neurotrope合成Bryostatin-1的獨家供應商。根據供應協議的條款，Neurotrope同意初步訂購1克現行良好製造規範(“cGMP”)合成Bryostatin-1作為用於藥品(“原料藥”)的活性藥物成分，由BryoLogyx在獲得生產原料藥的cGMP認證之日起60天內發貨。Neurotrope可能會在不晚於要求的交貨日期前六個月向BryoLogyx提出書面請求，在最初訂單之外額外訂購原料藥。Neurotrope同意支付每克原料藥的價格，相當於銷售商品的成本加15%，每種情況下都是按照Neurotrope要求的原料藥生產時計算的。
《供應協議》規定的供貨期從BryoLogyx獲得生產原料藥和Neurotrope接受初始生產的cGMP認證之日開始，並在(I)Neurotrope使用原料藥完成其第三階段臨牀試驗的五(5)週年紀念日或(Ii)雙方商定的較早或較晚日期終止。任何一方均可因《供應協議》中規定的原因終止《供應協議》。
《供應協議》包含雙方的慣例陳述、保證和協議，以及有關保密等事項的某些契約。
轉讓協議
就供應協議而言，於2020年6月9日(“轉讓協議生效日期”)，Neurotrope與BryoLogyx訂立轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議的條款，Neurotrope同意將其於2019年1月29日由Neurotrope與以美國國立衞生研究院(NCI)為代表的美國衞生與公眾服務部(National Cancer Institute of the National Institutes of Health，簡稱NCI)之間簽署的、由Neurotrope與美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services，簡稱NCI)之間簽署的、日期為2019年1月29日的特定合作研發協議(CRADA)的所有權利、所有權和權益轉讓給BryoLogyx，根據該協議，Bryostatin-1調節CD22的能力轉讓必須得到NCI的同意。Neurotrope進一步同意，在CRADA轉讓之後，Neurotrope將把目前向美國食品和藥物管理局提交的研究用新藥申請(“IND”)分配給BryoLogyx。作為轉讓CRADA和IND的對價，BryoLogyx已同意向Neurotrope支付與銷售bryostatin產品相關的毛收入的2%，總付款金額最高可達100萬美元(收到此類總金額的日期，即“截止日期”)。
 
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轉讓協議的期限從轉讓協議生效日期開始，並將在下列情況中最早發生時終止：(I)在轉讓協議生效日期後的第五(5)個工作日內，如果轉讓尚未發生，並且Neurotrope沒有提供某些所需的通知，(Ii)在結束日期，(Iii)在雙方書面同意的其他日期，或(Iv)在一方當事人發出書面通知，告知另一方未治癒的實質性違約行為後三十(30)天內終止
轉讓協議包含雙方的慣常陳述、擔保和協議，以及有關保密等事項的某些公約。
知識產權
技術許可和服務協議
2015年2月4日，Neurotrope BioScience，CRE和NRV II，LLC簽訂了修訂並重新簽署的技術許可和服務協議(“CRE許可”)，該協議進一步修訂和重申了日期為2012年10月31日的技術許可和服務協議，該協議經日期為2013年8月21日的第1號修正案修訂。
根據CRE許可證，自10月或以後，Neurotrope BioScience保持其獨有的(以下描述除外)、不可轉讓(除非根據CRE許可證的轉讓條款)、全球範圍內的專利權使用費承擔權，並有權根據CRE和NRV II各自擁有的權利、所有權和權益，對由CRE擁有或由CRE許可給NRV II、LLC的某些專利和技術進行再許可(根據以下描述的條款和條件)進出口某些產品或服務，用於治療人類或動物的阿爾茨海默病和其他認知功能障礙(“使用領域”)。此外，CRE許可證規定，從某項專利申請頒發的所有專利應構成許可專利，這些專利要求的所有商業祕密、技術訣竅和其他機密信息均構成CRE許可證下的許可技術。此外，2015年7月10日，根據2015年2月4日的工作説明書和賬户滿意度協議條款，Neurotrope BioScience與體外診斷測試系統相關的權利恢復到CRE，因此，Neurotrope BioScience不再擁有CRE許可證下使用CRE專利組合或技術的診斷應用程序的任何權利。
儘管有上述許可條款，CRE及其附屬公司仍有權使用使用領域的許可知識產權從事研發和其他非商業活動，並向Neurotrope BioScience提供服務或執行與CRE許可相關的其他活動。
根據CRE許可證，除非事先獲得CRE的書面同意，否則CRE和Neurotrope BioScience不得與第三方簽訂再許可協議，該書面同意不得在商業上無理扣留。此外，2015年2月4日的CRE許可證修訂了於2012年10月31日簽訂並於2013年8月21日修訂的協議，其中規定，Neurotrope BioScience根據CRE許可證的條款與第三方簽訂的從屬許可協議開發、構思或創建的任何知識產權，都將被許可給CRE及其附屬公司用於任何和所有非商業目的，並且是全球性的、永久的、非排他性的、不可撤銷的、不可終止的此前，該協議規定，此類知識產權將分配給CRE。
根據CRE許可證，CRE和Neurotrope BioScience將共同擁有2013年2月28日或之後生成的數據、報告和信息，這些數據、報告和信息是根據日期為2012年10月31日並於2013年8月21日修訂的許可協議、由Neurotrope BioScience代表Neurotrope BioScience、由第三方代表Neurotrope BioScience或由CRE根據雙方根據CRE許可證簽訂的工作聲明生成的，在每種情況下都不構成或不包含生成的任何數據、報告或信息CRE已同意，在CRE許可證有效期內或CRE許可證到期後(除 以外)，不會將共同擁有的數據用於任何商業目的。
 
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Neurotrope BioScience違反CRE許可導致任何許可專利到期、被放棄、被宣佈為不可執行或無效，或導致任何許可技術進入公共領域(“自然到期”)的結果，但在CRE許可終止後，CRE可以將共同擁有的數據用於任何商業目的。此外，CRE還向Neurotrope BioScience授予了許可證，允許其在使用領域中的某些CRE數據用於任何商業目的，這些數據屬於根據CRE許可證授予Neurotrope BioScience的許可證範圍內的任何商業用途。
CRE許可證進一步要求Neurotrope向CRE(I)支付固定研究費用，相當於Neurotrope在完成B系列優先股融資期間按比例支付的100萬美元，從而獲得至少2500萬美元的收益，(Ii)在完成此類融資後的五個日曆年中，每年支付100萬美元的固定研究費；及(Iii)在不遲於完成此類融資後的第五個日曆年結束前90天之前，支付年度固定研究費，金額將在CRE許可證有效期內就每個剩餘日曆年支付。這項固定的研究費用尚未到期，因為Neurotrope尚未完成B系列優先股融資。CRE許可協議還要求Neurotrope支付Neurotrope從許可專利和其他知識產權產生的收入的2%至5%的使用費，這取決於NeuroScience Research Ventures，Inc.(以下簡稱NRV，Inc.)的所有權百分比。持有Neurotrope公司的股份，根據NRV，Inc.目前在Neurotrope的所有權，目前的特許權使用費税率為5%。
根據2015年11月12日CRE許可證修正案的條款，Neurotrope在B系列私募結束後向CRE支付了總計約348,000美元，這構成了向CRE支付的預付特許權使用費，並將(無利息)抵消未來應支付的特許權使用費義務金額，直到此類未來特許權使用費義務的金額全額等於預付特許權使用費金額為止。應從毛收入中減去Neurotrope Bioscience，以確定“PA後費用收入”。
2018年11月29日，Neurotrope簽署了CRE許可證的第二修正案，根據該修正案，(I)Neurotrope同意支付與許可知識產權相關的所有未付發票和應計費用，以及(Ii)雙方同意CRE將不再擁有申請、提交、起訴和維護許可知識產權的專利和申請的權利，而Neurotrope將擁有唯一的獨家權利。
Neurotrope授權的知識產權
Neurotrope已經從CRE獲得了廣泛的知識產權組合許可，其中包括在美國和其他地方的已頒發專利、待決專利申請和臨時專利申請，Neurotrope相信，這些專利加在一起就涵蓋了這些關鍵的製藥市場。CRE已經獲得了一項使用方法專利，該專利涵蓋了PUFA分子家族在相同治療應用中的使用。
Neurotrope相信CRE許可證為Neurotrope提供了開發Neurotrope建議產品所需的專利和技術的權利。根據CRE許可證授予Neurotrope的專利和技術包括但不限於以下內容：
•
基於Bryostatin和PUFA化學家族的療法；以及
​
•
治療阿爾茨海默病的方法。
​
CRE用於治療神經疾病的多項專利申請多年來一直處於積極起訴之下，並因預期和/或基於現有技術的顯而易見而多次被拒絕。(br}Cre用於治療神經疾病的多項專利申請多年來一直處於積極起訴之下，並因預期和/或基於現有技術的顯而易見而多次被拒絕。不能保證CRE正在處理的專利申請會被授予具有商業意義的專利。如果這些專利申請未獲批准或未成功起訴，Neurotrope將嘗試尋求其他手段來保護其專有地位，包括但不限於商業祕密、專有配方和方法等。
NCI生成的大量人體內數據涉及早期對苔蘚抑素作為抗癌劑的評估。NCI還擁有適合人類使用的苔蘚抑素藥物產品的現有庫存。Neurotrope使用生成的大量數據包
 
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根據NCI和CRE之間簽訂的材料轉讓協議，允許NCI使用bryostatin，以及獲得該物質的臨牀供應。
目前還沒有已知的專利衝突或操作自由問題，這可能會阻礙Neurotrope將PKCε激活劑商業化用於治療認知和記憶障礙的能力。然而，Neurotrope不能保證未來不會發生這樣的衝突。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - Financial Condition - 我們的商業成功將在一定程度上取決於我們以及我們的許可方獲得和維護專利保護的能力。我們的許可方未能獲得並保持我們產品的專利保護，可能會對我們的業務產生重大不利影響。“以及Neurotrope截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“Risk Functions - Risks Related to Our Business - Financial Condition - 我們獲得許可的專利技術可能侵犯其他專利，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟”，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。
Neurotrope還有權重新許可某些司法管轄區的某些專利和專利申請，這些專利和專利申請是Neurotrope根據CRE許可證許可的，但之前選擇放棄。如果Neurotrope決定重新許可任何此類專利和/或專利申請，則Neurotrope必須向CRE報銷所有律師費、翻譯費、申請費、維護費以及自Neurotrope選擇根據CRE許可證放棄這些專利和/或專利申請以來發生的與這些專利和/或專利申請相關的其他成本和開支。
附加知識產權
此外，Neurotrope還申請並擁有多個專利系列，涉及PKC激活劑(包括bryostatin)的治療方法和配方。Neurotrope正在或將在許多國家和地區為這些發明尋求專利保護，其中包括歐洲、加拿大、墨西哥和日本。
雖然Neurotrope在其現有專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。此外，包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能會導致專利主張的進一步縮小甚至取消。此外，Neurotrope不能保證其待決或任何未來的申請將授予任何專利，或任何可能頒發的專利將充分保護其知識產權。
個別專利的展期取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利的法定期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請日起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以收回美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的一部分，以及因FDA監管審查期限而實際損失的一部分期限。但是，至於FDA的組成部分，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期在FDA批准後不得超過1400年。外國專利的期限根據適用的當地法律規定有所不同，但通常也是自最早有效申請日起20年。專利提供的實際保護可能因產品而異，因國家而異，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。
Neurotrope還依靠商標、商業祕密、版權保護、專有技術、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持Neurotrope的專有地位。例如，Neurotrope依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持Neurotrope的競爭地位。Neurotrope尋求保護Neurotrope的專有信息，部分使用與Neurotrope員工、合同研究機構、顧問和任何
 
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潛在的商業合作伙伴。這些協議旨在保護Neurotrope的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予Neurotrope對所開發技術的所有權。
政府監管和產品審批
Neurotrope潛在產品的製造和營銷以及Neurotrope正在進行的研發活動都受到FDA以及州和地方司法管轄區以及外國類似監管機構的廣泛監管。
美國藥品監管條例
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例批准和監管藥品。任何藥品在美國上市之前，都必須獲得FDA的批准。要獲得這一批准，開發的任何藥物Neurotrope都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明該產品候選藥物在每種指定用途下的安全性和有效性。FDA廣泛的監管流程控制着藥品的開發、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷等。如果申請人和/或贊助商在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候未能遵守FDCA和其他適用法律的要求，可能會受到各種行政或司法制裁，包括fda拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀封存、發出警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。在此情況下，申請人和/或贊助商可能會面臨各種行政或司法制裁，包括fda拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、返還利潤或民事或刑事。
一般來説，在任何新的醫藥產品可以在美國上市之前，FDA通常要求的流程包括：
•
符合FDA良好實驗室規範或GLP規定的臨牀前實驗室和動物試驗；
​
•
提交IND，必須在人體臨牀試驗開始前生效；
​
•
在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀站點的獨立機構評審委員會(IRB)批准；
​
•
根據良好的臨牀實踐或GCP進行的充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性；
​
•
圓滿完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查，以評估是否符合當前的良好製造規範或cGMP要求，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
​
•
準備並向FDA提交新藥申請，或NDA，請求營銷一個或多個建議的適應症；
​
•
FDA諮詢委員會在適當或適用的情況下進行審查；
​
•
支付使用費，並確保FDA批准NDA或NDA補充物(用於後續適應症或其他修改，包括更改制造設施的位置)；以及
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•
遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解策略(REMS)的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。
​
臨牀前測試
在美國，候選藥物會在動物身上進行測試，直到充分證明其安全性和有效性。這些臨牀前研究一般評估 的作用機制和藥理作用。
 
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並評估產品的潛在安全性和有效性。被測試的化合物必須按照適用的cGMP要求生產，臨牀前安全性測試必須符合FDA和有關良好實驗室操作規範的國際規定。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據通常作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA要求延期或對申請中概述的臨牀試驗的進行提出擔憂。如果FDA有任何擔憂，IND的贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決這些擔憂。監管機構在允許臨牀試驗從一個階段開始或從一個階段進入另一個階段之前，可能需要更多的臨牀前數據，如果存在重大的安全問題，監管機構可以隨時要求停止或暫停臨牀試驗。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。
此外，每個擬參與臨牀試驗的醫療中心必須在各自的醫療中心開始臨牀試驗之前，由獨立的IRB審查和批准臨牀方案和患者知情同意書。(br}此外，每個醫療中心都必須有一個獨立的IRB，在各自的醫療中心開始臨牀試驗之前，必須審查和批准臨牀方案和患者知情同意書。IRB的運作必須符合FDA的規定。
臨牀試驗
人體臨牀試驗通常分四個連續階段進行，這四個階段可能會重疊，也可能會合並：
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第一階段。該藥物最初被引入到健康的人體受試者中，或者在某些適應症(如癌症)中，用於目標疾病或狀況的患者，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，以獲得其有效性的早期跡象並確定最佳劑量。
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第二階段。該藥物適用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。
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第三階段。該藥物在受控良好的臨牀試驗中應用於更大的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以生成足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。
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第四階段，可在初步上市審批後進行審批後研究。這些研究是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
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在所有臨牀試驗期間，醫生將監測患者以確定候選藥物的有效性，並觀察和報告使用候選藥物可能導致的任何反應或安全風險。FDA、試驗地點的IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。
有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意想不到的疑似不良反應；其他研究或動物或體外試驗的結果，表明暴露於該藥物的人體存在重大風險；以及在嚴重疑似不良反應的情況下出現的任何臨牀上重要的增加，這些情況超過了方案或研究人員手冊中列出的情況。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照臨牀方案進行，IRB可以暫停或終止其所在機構或其所代表機構對臨牀試驗的批准。
 
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GMP或其他IRB要求，或者該藥物是否對患者造成意外的嚴重傷害。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。
FDA對保密協議的審查
來自臨牀試驗的數據以及建立候選藥物概況的臨牀前數據和其他支持信息將以NDA或NDA補充的形式提交給FDA(如果候選產品已被批准用於另一種適應症，則用於批准另一種適應症)。根據聯邦法律，大多數NDA的提交都需要額外繳納申請使用費，目前超過290萬美元，而獲得批准的NDA的贊助商需要繳納年度計劃費，目前每種產品超過30萬美元。這些費用通常每年都會增加。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免，例如指定為孤兒的藥物的申請費例外，以及某些小企業的豁免。
根據適用的法律和FDA法規，每個提交FDA審批的NDA通常在提交NDA後45至60天內接受內部行政審查。如果被認為完成，FDA將“提交”NDA，從而觸發對該申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交它認為不完整或不能適當審查的任何保密協議。FDA為優先NDA(針對治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，其醫療需求未得到滿足)設定了6個月的內部實質性審查目標，為常規NDA設定了10個月的內部實質性審查目標。然而，FDA在法律上並不要求在這些時間內完成審查，這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。此外，審查的結果，即使總體上是有利的，通常也不是真正的批准，而是一份“行動函”，其中描述了在NDA獲得批准之前必須完成的額外工作。FDA對NDA的審查可能涉及一個獨立的FDA顧問委員會的審查和建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會拒絕批准NDA或NDA補充劑，或者可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗。即使提交了這樣的數據，FDA也可能最終決定NDA或NDA補充劑不符合批准標準。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將要生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與提交保密協議相關的所有設施，包括藥品成分製造(例如，活性藥物成分)、成品製造和控制檢測實驗室。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。
此外，作為批准條件，FDA可能會要求申請人開發REMS。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略，以確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、對患者登記簿的特殊監控和使用。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准之前或批准後進行REMS。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
FDA被要求將新藥申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否
 
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申請應該被批准，在什麼情況下。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
數據審核和審批
需要大量的財政資源來資助研究、臨牀試驗和相關活動，以滿足FDA的要求或州、地方和外國監管機構的類似要求。假設這些不同的監管要求得到滿足，通常需要很多年的時間。這一過程中產生的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延誤、限制或阻止監管部門在該過程的任何階段獲得批准。因此，將產品推向市場所需的實際時間和費用可能會有很大不同。Neurotrope不能向您保證，Neurotrope將提交製造和/或銷售潛在產品所需的授權申請，或者任何此類申請都將由適當的監管機構及時審查和批准(如果有的話)。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。即使候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准也可能明顯限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者對它們施加限制這些產品的商業應用、廣告、促銷或分銷的條件。
孤兒藥物指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人，或者在美國超過200,000人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，除非在非常有限的情況下，否則在七年內不能銷售相同疾病的相同藥物。這些非常有限的情況是：(I)無法供應足夠數量的藥物，或(Ii)藥物的新配方顯示出更好的安全性或有效性。然而，如果競爭對手提前獲得同一藥物的相同適應症的批准，這種排他性也可能阻止Neurotrope的產品在七年內獲得批准。
快速通道、突破性治療和優先審核稱號
FDA有權指定某些產品進行快速審查，前提是該產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。
具體地説，如果某一產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，FDA可以指定該產品進行快速通道審查。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供(且FDA必須批准)提交剩餘信息的時間表，並且贊助商必須支付適用的使用費。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤回該指定。
 
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第二，2012年，國會頒佈了食品和藥物管理局安全與創新法案，簡稱FDASIA。這項法律建立了一個新的監管方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議；讓更多的高級人員參與審查過程；為審查團隊指派一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟有效地設計臨牀試驗。
第三，FDA可以指定一種產品進行優先審查，如果該產品設計用於治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在個案的基礎上確定，與其他可用的療法相比，建議的產品是否代表着顯著的改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的產品反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。
加速審批途徑
FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品可以為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢，其基礎是確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果該產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏，合理地有可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。
出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地有可能預測一種產品的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已經表示，如果終點測量的治療效果本身並不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是有依據得出治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處的結論。
加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。
加速審批途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成第四階段或批准後臨牀試驗以確認
 
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對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。
FDA關於保密協議的決定
根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對製造設施的檢查結果)，FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供批准適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
如果FDA批准某一產品，它可能會限制該產品的批准適應症；要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施；要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以便在批准後進一步評估該藥物的安全性；要求測試和監督計劃在產品商業化後對該產品進行監控；或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，還有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新的申請費。
此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構登記其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。
一旦批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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限制產品的銷售或製造、暫停批准或完全退出市場或產品召回；
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對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
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FDA拒絕批准待定的NDA或已批准的NDA的補充物；
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產品被扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；或者
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能按照批准的適應症，並按照批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)及其實施條例以及《藥品供應鏈安全法》(DSCA)的約束，後者在聯邦一級規範處方藥和處方藥樣品的分銷和追蹤，併為各州對藥品分銷商的監管設定了最低標準。PDMA及其實施條例和州法律限制處方藥產品樣品的分銷，DSCA要求確保分銷中的責任，並識別假冒和其他非法產品並將其從市場上清除。
專利期限恢復和延期
根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，也稱為專利期恢復，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期獲得最長五年的專利恢復。專利期延長通常只適用於活性成分之前未經FDA批准的藥品。批准的恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的一半時間，加上NDA提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限延長不能用於延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過1400年。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延長。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何延長專利期的申請。
國外法規
除了美國的法規外，Neurotrope還將受到各種國外法規的約束，這些法規管理着Neurotrope產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論Neurotrope是否獲得FDA對產品的批准，Neurotrope都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後Neurotrope才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批程序因國家而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。
根據歐盟監管制度，Neurotrope可以通過集中式或分散式程序提交營銷授權申請。集中化的程序適用於生物技術生產的藥物或高度創新的藥物，規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。此授權是營銷授權應用程序。分散的程序規定相互承認國家批准決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。這一過程被稱為相互承認程序(Mutual Recognition Procedure)。
FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲Neurotrope產品和 的監管審批。
 
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還可能增加合規成本。Neurotrope無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。
其他政府規章
Neurotrope的研發活動使用對人類健康、安全或環境有害的生物和危險材料。Neurotrope受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，管理這些材料和由這些材料產生的廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。Neurotrope還受到職業安全和健康管理局以及聯邦和州環境保護機構的監管，並受到《有毒物質控制法》的監管。
此外，一旦Neurotrope的產品進入商業市場，Neurotrope將必須遵守與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃相關的各種法律。舉個例子，這些聯邦法律包括以下內容：
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反回扣法規(《社會保障法》第1128B(B)節)禁止某些商業行為和關係，這些行為和關係可能影響根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦醫療計劃可報銷的醫療服務的提供和成本，其中包括支付或接受轉介其護理或服務將由聯邦醫療保險(Medicare)或其他政府計劃支付的報酬；
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禁止醫生自我轉介(修訂後的1989年患者轉診道德法案，通常稱為斯塔克法，社會保障法案1877節)，禁止醫療保險或醫療補助患者的醫生轉介給醫生(或其直系親屬)擁有所有權權益或與其有某些其他財務安排的廣泛指定醫療服務的提供者；
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反誘導法(《社會保障法》第1128A(A)(5)節)，禁止提供者向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供任何有價值的東西，以誘使該受益人使用這兩項計劃涵蓋的項目或服務；
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《虛假報銷法》(《美國法典》第31編)禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提出虛假或欺詐性的報銷申請； ，禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提出虛假或欺詐性的報銷申請；
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經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，該規則規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款；
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《民事貨幣處罰法》(《社會保障法》第1128A條)，授權美國衞生與公眾服務部對各種欺詐或濫用行為實施行政民事處罰；
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《醫生支付陽光法案》(《社會保障法》第1128G節)，該法案要求參與美國聯邦醫療保健計劃的藥品、醫療器械和生物製品製造商報告給予醫生和教學醫院的某些付款和有價值的物品；以及
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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務。
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違反這些聯邦法律的制裁包括刑事和民事處罰，包括懲罰性制裁、損害評估、罰款、監禁、拒絕聯邦醫療保險和醫療補助付款，或者被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，或者兩者兼而有之。這些法律還對那些接受醫療保險或醫療補助資金的人施加了肯定義務，以確保他們不僱用被排除在醫療保險和其他政府計劃之外的人或與之簽訂合同。此外，許多州都有法律和
 
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包含與這些聯邦法律相似且在許多情況下比這些聯邦法律更廣泛的禁令的法規，一旦Neurotrope的產品進入商業市場，Neurotrope也必須遵守這些不同的州法律。
一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
科學顧問委員會
Neurotrope已經成立了一個由AD和其他神經疾病領域的專家組成的科學顧問委員會(“SAB”)。
科學顧問委員會主席和成員
馬丁·R·法洛(主席)，醫學博士，印第安納大學神經學系榮譽退休教授，印第安納大學阿爾茨海默病中心聯席主任。邁克爾·法洛博士從印第安納大學醫學院獲得醫學學位。畢業後，他完成了內科實習和神經科實習。法洛博士的研究重點是治療阿爾茨海默病和相關痴呆的研究藥物的臨牀試驗，並一直是包括他克林、多奈哌齊和利瓦斯汀在內的幾項重大研究的首席研究員。
保羅·科爾曼(Paul Coleman)博士，自2010年以來一直是亞利桑那大學(University Of Arizona)麥克奈特腦研究所(University Of Arizona McKnight Brain Institute)的副教授，自2015年以來一直是亞利桑那大學生物設計研究所(UA BioDesign Institute)的研究教授。2007年，科爾曼博士被任命為羅切斯特大學醫學中心榮譽退休教授。自1988年以來，約翰·科爾曼博士一直擔任《衰老神經生物學》雜誌的主編，目前是榮休編輯和諮詢編輯。科爾曼博士從塔夫茨大學獲得心理學學士學位(以優異成績畢業)，並從羅切斯特大學獲得生理學和心理學博士學位。在獲得博士學位後，約翰·科爾曼博士作為約翰·霍普金斯醫學院的特約研究員得到了美國國家神經疾病和中風研究所(National Institute Of Neuroic Disorder And Stroke)的支持。約翰·科爾曼博士一直是AD病理基礎的開創性研究者。
醫學博士小丹尼爾·F·漢利(Daniel F.Hanley Jr.)自1996年以來一直是約翰·霍普金斯醫學院的神經病學、神經外科、麻醉和危重醫學教授。他畢業於威廉姆斯學院，並在康奈爾大學醫學院獲得醫學學位。約翰·漢利博士擁有內科、神經學和精神病學的董事會認證。約翰·漢利博士是腦損傷方面的領先專家，已經獲得了20多項基礎研究撥款，其中大部分來自美國國家衞生研究院(National Institute Of Health)。
Marwan Sabbagh醫學博士是克利夫蘭診所盧·魯沃腦健康中心的新任主任，他的整個職業生涯都致力於尋找治療阿爾茨海默氏症和其他與年齡相關的神經退行性疾病的方法。薩巴格博士在加州大學伯克利分校獲得學士學位，在圖森的亞利桑那大學獲得醫學學位。薩巴格博士在貝勒醫學院接受神經學住院醫師培訓，並在加州大學聖地亞哥醫學院接受了著名AD專家Leon Thal醫學博士和Robert Katzman醫學博士的老年神經學和痴呆症研究員培訓。薩巴格博士是一名獲得委員會認證的神經科醫生和老年神經科醫生。薩巴格博士是許多著名的國家阿爾茨海默氏症預防和治療試驗的首席研究員，包括阿爾茨海默氏症免疫療法研究。
李仁偉博士，1991年起擔任哈佛大學生物統計學終身教授。他是哈佛大學公共衞生學院生物信息學核心的聯席主任。魏偉博士在臺灣輔仁大學獲得數學學士學位，在威斯康星大學麥迪遜分校(University of Wisconsin - Madison)獲得統計學博士學位。王偉博士發表了多篇關於監測藥品和器械安全及相關課題的論文。由此產生的程序已被用於各種涉及安全問題的藥品和設備監管評估。他在定量科學方面的豐富經驗，對藥品和設備的安全性做出推論，很容易適用於一般行業的產品安全問題。
 
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比賽
Neurotrope與許多公司、研究機構、醫院、政府和大學競爭，這些公司正在努力開發治療AD的產品和流程。與Neurotrope相比，其中許多實體擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源。然而，在過去的20多年裏，用於治療AD症狀的新產品一直很少，這些患者開始表現出與疾病相關的記憶和認知障礙。到目前為止，所有推出的治療阿爾茨海默病的產品都產生了負面或微乎其微的結果，對阿爾茨海默病的進展幾乎沒有影響，接受這些療法的患者的記憶力或認知能力也沒有改善。Neurotrope認為，Neurotrope是目前唯一一家將PKCε激活(從而防止神經元死亡和誘導突觸網絡生長)作為治療阿爾茨海默病和神經退行性疾病的機制的公司。儘管Neurotrope認為，目前Neurotrope在同一領域沒有直接競爭對手，但Neurotrope不能保證其競爭對手不會發現可能與Neurotrope的產品競爭的化合物或工藝，並在Neurotrope之前推出此類產品或工藝。
員工
截至本委託書/招股説明書之日，Neurotrope擁有五名全職人員和兩名兼職人員。
 
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Metuchen業務
概述
Metuchen是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、金融、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。2016年9月30日，Metuchen從Vivus，Inc.(“Vivus交易”)收購了在美國、加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷藥物avanafi(Stendra®)的所有權利，包括與行使這些權利相關或必要的所有資產，如許可證、商標和知識產權。該藥最初由三菱Tanabe Pharma Corporation開發，2000年12月授權Vivus使用。Stendra®(Avanafi)於2012年4月被FDA批准用於治療男性勃起功能障礙。Metuchen與三家最大的藥品分銷商(McKesson、Cardinal和amerisource Bergen)簽訂了分銷協議，使Metuchen能夠通過美國大多數零售藥店向客户提供Stendra®。
除了在全國範圍內建立貿易和分銷機制外，Metuchen製藥公司還與幾家商業保險實體合作，這些實體與他們目前的製藥資產Stendra簽訂了合同，並具有持久的能力，為未來的資產擴大這些商業保險關係。儘管商業保險合作和合同仍然是患者獲得機會和負擔能力的重要因素，但醫療保險和醫療補助在很大程度上仍然不在Stendra和大多數性功能障礙治療的範圍之內。與許多性功能障礙療法一樣，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)通常不會簽約或報銷這些治療，除非同時指示患有其他被認為是醫學上必要的性功能障礙以外的疾病。然而，對於Stendra來説，商業保險准入仍然具有競爭力，並且可以廣泛獲得。
口腔勃起功能障礙市場(特別是PDE5i類)在過去24個月中經歷了顯著增長，2019年處方(藥店填寫)比2018年增加了44%。隨着仿製藥的出現，它們引領了處方量的增長，品牌處方量的持久存在，表明了持久的品牌忠誠度和價值。預計到2023年，這一類別的增長軌跡將繼續以8%的複合年增長率增長。北美仍將是這一增長的主要市場，這是因為其成熟的醫療保健格局以及與ED相關的共病情況的突出。
Stendra®是FDA批准的治療勃起功能障礙(ED)的PDE-5抑制劑處方藥，也是市場上唯一受專利保護的PDE-5抑制劑。作為一種對陰莖組織具有高體外親和力和選擇性的獨特分子(這種體外選擇性特徵的臨牀意義尚不清楚)，Stendra®為勃起功能障礙的治療領域提供了寶貴的補充，作為一種口服ED療法，最早可以在性行為前15分鐘服用，在使用100 mg或200 mg劑量(不適用於50 mg劑量)時，無論有沒有食物，都可以服用。
Metuchen由經驗豐富的製藥高管約瑟夫·J·克里維卡(Joseph J.Kriumka)創立，他曾在米倫實驗室公司(Mylan Laboratory Inc.)及其子公司貝爾泰克(Bertek Inc.)等領先製藥公司擔任過幾個關鍵領導職位，也是Relant PharmPharmticals的聯合創始人，後者於2007年以16.5億美元的價格出售給葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)。在Metuchen從2016年成立到2018年的這段時間裏，創始人生病了，決定將銷售和營銷職能外包給一家附屬承包商。該附屬承包商的預期業績水平沒有實現。2018年，創始人去世，對業務造成了重大破壞。Metuchen終止了這一附屬承包商，並於2019年被迫為Stendra®建立自己的內部銷售、營銷和貿易分銷職能。這一過渡導致了一段時間的多餘銷售和營銷費用，並導致2019年一般和行政投資大幅增加。2017年和2018年也很明顯，在Metuchen從Vivus手中收購Stendra®的權利之前，市場上銷售了過多的產品，這將導致由於產品到期日的原因，產品回報遠遠高於通常的產品回報。
由於其綜合運營結構已實施一年多，並加強了執行領導力，Metuchen希望能夠更好地瞭解和控制其總淨值以及一般和行政費用的細化和優化。Metuchen現在還可以直接監控其
 
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將分銷渠道提高到高效庫存水平，目的是將產品退貨恢復到更習慣的水平。通過與重要的貿易實體合作，繼續與付款人一起為商業保險承保，並通過與行業思想領袖和專業協會建立關鍵合作關係，Metuchen尋求繼續增加Stendra®的銷售額。
自從Metuchen於2019年開始內部管理銷售和營銷以來，Metuchen的處方藥數量持續增長，季度收入增長從2%到12%不等，2019年下半年的收入比2019年上半年增長了15%，從2019年上半年到2019年下半年，平板電腦的增量增長了約1.7萬片。增長速度受到FDA在2019年8月收到的一封警告信的負面影響，這封警告信與某些遺留營銷活動有關，要求公司撤回違規材料，提供糾正信息，並在新成立的監管審查委員會下使用行業最佳實踐模式發起新的活動。Metuchen相信它遵守了FDA的所有要求，並繼續保持嚴格的促銷合規監督。儘管內部基礎設施剛剛起步，2019年第三季度和第四季度銷售勢頭減弱，但總的來説，Metuchen在2019年全年平板電腦銷量持續增長，部署了專門的大客户銷售模式，並通過覆蓋近3萬名醫療保健專業人員的全渠道活動加以加強。Metuchen還加強了其數字宣傳活動，旨在提高患者及其伴侶的意識，2019年覆蓋超過20萬消費者。此外，Metuchen還參加了一系列專業醫療會議，通常是與教育產品劇院舉行的，並推出了全國儲蓄券，以增強產品准入。Metuchen認為，這些活動已經為2020年及以後的持續增長奠定了框架。現在，在對營銷、銷售和貿易分銷職能進行了一年的內部管理之後，Metuchen相信，隨着進入2020年下半年，它將為多渠道的銷售和營銷活動做好準備, 從6月份開始，在男性健康月期間。
在申請專利期間，偉哥®、Cialis®和Levitra®的年銷售額合計約為40億美元。偉哥®、Cialis®和Levitra®在過去兩年都失去了專利保護，而Stendra®仍然是市場上唯一受專利保護的口服ED藥物。目前，每月約有100萬張處方定期用於口服ED治療，Metuchen相信Stendra®已做好擴大其增長軌跡的準備，為處方者提供以患者為中心的ED治療選擇。
Metuchen已開始利用全面的商業基礎設施來廣泛且具有競爭力地將Stendra®商業化。憑藉持久的批發商關係、具有行業競爭力的保險合同、強大的患者自掏腰包儲蓄計劃以及龐大的零售供應，Metuchen相信它處於有利地位，能夠以競爭優勢為合適的患者和他們的處方者提供一個有吸引力的治療選擇，滿足一個每月產生約100萬張處方的市場。我們相信，從CVS、Walgreens和Riteaid等零售巨頭到克羅格(Kroger)和Publix等藥房模式的零售雜貨店，再到為當地社區提供服務的小型獨立藥店，全美相當一部分零售藥店和管理型醫療組織或PBM都能買得起Stendra®。Stendra®還可通過三家專業藥店(地區和國家)提供，以滿足處方醫生和患者的上門郵寄和便捷處方裁決的偏好。根據管理醫療解決方案和諮詢機構MMIT的數據，Stendra®目前在全國73%的商業保險計劃中都有投保。我們認為，這是強勁的市場準入和管理性醫療合同的直接反映。
 
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此外，Metuchen還與知名泌尿科醫生、男性健康問題的市場主要意見領袖以及醫療機構建立了強有力的直接宣傳和互動渠道。這些合作幫助Metuchen建立信譽，同時參與漸進的臨牀對話和繼續醫學教育，因為它涉及到Stendra®和其他正在開發中的產品的處方。Metuchen通過臨牀醫生主導的演講程序、以患者為中心的優惠卡、專業藥房分銷、數字戰略和現場銷售運營，在處方生成和需求的所有關鍵時刻營銷Stendra®。隨着遠程醫療服務的日益突出，Stendra®也可通過行業領先的遠程醫療提供商和組織獲得。
在持續和持久的努力中，Metuchen不斷探索和追求最近的幾個消費者偏好範例，以提高Stendra在看似不斷增長的市場中的可用性。其中，非處方藥(OTC)批准和可獲得性的概念(以FDA的指導和授權為準)。據估計，美國有3000萬男性患有ED，據説只有25%的人尋求過口服ED療法，導致這種情況嚴重得不到治療，即使在口服ED療法可用20年後也是如此。在與勃起功能障礙作鬥爭的男性所面臨的障礙中，往往是與這種臨牀傾向相關的恥辱。非處方藥產品可能是ED市場的一個關鍵和廣闊的屬性，而Stendra作為這一領域的先行者和先行者。最近，FDA表示，它認為有一種新的趨勢，傾向於消費者直接參與他們的個人健康護理。因此，FDA最近將支持消費者直接參與其醫療保健的願望的承諾納入了他們的使命，因此非處方藥(OTC)的潛在價值，包括以前的處方藥。在尼古丁替代市場上觀察到了一種相對較新的非處方藥特徵，而不是以前的僅用於治療的處方藥。在使用非處方藥後，尼古丁替代療法在處方轉換為非處方藥的第一年的購買量增加了150-200%。這使得數以萬計的吸煙者能夠使用這些產品幫助他們戒煙；潛在地增強和緩解了整個醫療保健格局。
通過與Foundation Consumer Healthcare史無前例的合作，Metuchen尋求使Stendra成為首個口服ED處方藥，作為OTC選項提供。格雷格·布拉德利(Greg Bradley)領銜，
 
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消費者醫療保健基金會配備了一支在消費品行業擁有豐富經驗的團隊，該團隊在醫療保健OTC方面具有特殊的專業知識。他們在場外交易方面擁有良好的業績記錄，躋身全球前十大場外交易公司之列，是全球第二大非上市純場外交易公司，目前擁有廣泛且極具競爭力的醫療非處方藥產品組合。其中，美國最暢銷的SKU(零售商品)和排名第一的OB/GYN推薦的OTC緊急避孕品牌Plan B。基金會消費者保健和Metuchen PharmPharmticals共同致力於在男性健康市場實現一項里程碑式的成就；使男性能夠解決他們的性功能障礙問題，並有可能減輕可能限制他們以前採取行動的興趣的恥辱。藉助涉及FDA審查和批准流程的草案時間表和活動圖，該計劃目前正在進行中。
Metuchen還通過Timm Medical和PTV以VED產品的形式營銷自己的ED產品系列。Metuchen計劃繼續在國內和國際上發展VED業務。Metuchen認為，其潛在的國內增長將來自其分銷合作伙伴網絡的擴大，包括SunMed和Vitality等全國性分銷商，以及越來越多專門從事泌尿外科領域的地區性小企業分銷商。這一擴大的國家和地區經銷商網絡將增加我們的VED產品線對美國消費者的可用性，讓他們有更多的選擇在哪裏購買產品。Metuchen還將繼續利用與主要臨牀醫生決策者的現有關係，為這些前列腺和性健康康復英才中心提供直接購買協議和訪問。此外，我們預計，諸如不列顛哥倫比亞省前列腺癌基金會和前列腺基金會等組織的關鍵網絡合作和支持將在眾多男性健康診所和眾多臨牀醫生專家中提供品牌認知度。Metuchen認為，其潛在的國際增長將來自與現有客户的額外工作，以擴大其現有的業務基礎，同時努力開拓新的國際領土。除了擴大分銷網絡外，Metuchen還在尋求更好地利用有關VED的歷史臨牀數據。
除了ED產品，Metuchen還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。2020年3月，梅圖琛從混合醫療有限責任公司(簡稱“混合”)手中獲得了H100™的全球獨家授權。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。佩羅尼氏病是一種陰莖組織破裂的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合成膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。根據下面進一步引用的研究，佩羅尼氏病可能會影響世界各地數百萬男性，目前還沒有批准的非侵入性治療方案。根據目前批准的療法，如果獲得批准，H100將成為第一個也是唯一一個獲得臨牀批准的治療佩羅尼氏病的局部非侵入性製劑。Metuchen已經奠定了其增長的基礎，隨着H100加入產品組合以及其他其他產品的流水線機會，Metuchen相信它可以打造一家行業領先的男性保健製藥公司。
H-100目前正在接受FDA孤兒產品開發辦公室的審查，以確定是否可能被指定為孤兒疾病。最終決定預計將在2020年底做出。根據FDA的指導，臨牀前和臨牀路線圖將在此後進行評估。目前還沒有其他明確的許可協議。然而，Metuchen正在與可行的晚期治療資產進行討論，涉及男性激素替代療法、男性不育症、前列腺增生和前列腺癌，但尚未就此達成任何具有約束力的協議。
歷史和公司信息
Metuchen PharmPharmticals LLC於2016年7月22日在特拉華州成立，是一家有限責任公司。在2016年10月1日正式開始運營之前，它沒有任何活動。組織Metuchen的目的是(I)獲得Stendra®在美國、加拿大、南美和印度的營銷授權權，(Ii)擁有購買的資產，(Iii)簽訂相關的製造和供應及分銷協議，以及(Iv)從事上述附帶或附帶的任何其他合法行為或活動。
於2018年12月10日(“收購日期”)，JCP投資者的附屬公司JCP III CI AIV，L.P.(“JCP”)從擁有Metuchen治療公司55%股份的控股公司Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收購了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有權權益，從而使JCP獲得了控股權
 
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在Metuchen的權益(此類交易，即“JCP收購”)。在這筆交易之前，Krivelka擁有MT 68%的股份。截至2020年5月1日，附屬於JCP Investor的投資基金直接或間接擁有Metuchen約82%的未償還會員權益。
Metuchen於2016年9月30日獲得了Stendra®的權利，當時它與Vivus簽訂了一項許可和商業化協議(下稱“許可協議”)，購買並獲得Stendra®商業化的許可，一次性費用為7000萬美元。該許可協議賦予Metuchen在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售avanafi的權利。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe製藥公司獲得了開發、營銷和製造avanafi的許可證。
Metuchen將向MTPC支付前5億美元淨銷售額5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額6%的特許權使用費。考慮到商標轉讓和與Stendra®和Vivus技術相關的商標的使用，Metuchen應：(A)在Metuchen所在地區的特定國家版税期滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的版税；(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付版權費；以及(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的使用費；以及(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於該地區Stendra®淨銷售額的2%特許權使用費期限過後，Stendra®在該地區的淨銷售額不再需要支付特許權使用費。此外，Metuchen將負責一次性600萬美元里程碑付款的一部分，一旦Stendra®在任何日曆年度的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額，就將按比例支付。
關於許可協議，Metuchen和Vivus還於許可協議生效日期簽訂了商業供應協議(“Vivus供應協議”)。作為許可協議的一部分，Metuchen還額外以80萬美元收購了Vivus截至2016年9月30日的Stendra®產品和樣品庫存。Vivus供應協議規定，Vivus將直接或通過一個或多個第三方製造、測試產品並向Metuchen或其指定人員供應，為期5年。在此期間，Metuchen被要求每年從Vivus購買最少數量的產品。2019年9月30日，梅圖琛提供了《Vivus供應協議》於2021年9月30日生效的書面終止通知。關於Vivus供應協議，Metuchen與Vivus就供應協議下的某些欠款存在持續糾紛。有關更多信息，請參閲“與梅圖琛的商業、工業和運營相關的風險”(Risks of Metuchen‘s Business，Industry - Operations)，該公司受與Vivus的商業供應協議條款的約束，該公司對供應協議下的某些欠款提出了爭議。
2018年3月27日，Metuchen與安大略省的Acerus製藥公司(“Acerus”)簽訂了分許可協議(“Acerus分許可協議”)，根據該協議，Metuchen授予Acerus在加拿大的獨家分許可，其中包括Stendra®的開發和商業化，一次性費用為100,000美元。如果Stendra®獲得加拿大監管機構的批准，Metuchen還有權獲得額外的40萬美元。此外，Acerus再許可協議規定對產品淨銷售額收取12%的版税。此外，2018年8月，梅圖琛與Acerus訂立商業供應協議(“Acerus供應協議”)，根據該協議，Acerus將根據Acerus供應協議的條款向梅圖琛購買產品。只要《Acerus再許可協議》有效，《Acerus供應協議》仍然有效。
2018年12月，Metuchen收購了天明醫療和PTV的全部已發行和未償還股權。TIMM Medical和PTV主要通過泌尿外科實踐銷售包括Stendra®在內的男士保健產品。TIMM Medical和PTV提供一系列VED和可調節收縮裝置，用於治療勃起功能障礙。收購後，Timm Medical開始負責醫療器械產品在美國境內的所有銷售和營銷。國際銷售和市場營銷成為PTV的責任，國內和國際銷售的分銷也是如此。PTV還成為Metuchen醫療器械產品的全球製造和組裝來源。
2020年3月，美敦臣與混合醫療有限責任公司就H100™簽訂獨家許可和開發協議(《混合醫療許可協議》)。根據混合醫療許可協議的條款，Metuchen擁有獨家權利，包括再許可、使用、銷售等權利。
 
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在全球推廣和商業化H100™。該協議規定，梅圖琛的專有權擴展到H100™的任何新適應症或現場用途，而不是已經確定的治療佩羅尼氏病的用途。
我們的願景
Metuchen高度專注於針對男性健康領域的獨特而差異化的治療解決方案。Metuchen的重點是18歲及以上的男性。近期，Metuchen的目標是使其男士保健產品組合成為治療勃起功能障礙的最佳解決方案。從Stendra®開始，Metuchen致力於展示其在新療法和新興療法方面的增長能力和市場洞察力。Metuchen的總體目標是確定和開發可供男性使用的最全面的治療路線，為男性的健康和福祉提供更全面的方法。Metuchen認為，它擁有專業知識和經驗，可以為一系列未得到充分服務的男性健康狀況提供創新和差異化的治療，如勃起功能障礙、佩羅尼氏病、內皮功能障礙、前列腺癌和激素缺乏等。
Metuchen戰略的關鍵要素包括：
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將Stendra®作為ED治療的一線和二線治療選擇；
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研究和開發Stendra®的新配方；
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利用Metuchen的醫療器械產品獲取VED和可調收縮裝置的價值；
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與合作伙伴合作開發用於治療急性佩羅尼氏病的H100™並將其推向市場；以及
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繼續開發和獲取差異化的產品和配置文件，為各種男性健康狀況提供一整套解決方案，包括內皮功能障礙、前列腺癌、激素健康和促進男性整體健康和健康的產品。
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男士保健市場
輕度和中度ED每十年影響大約10%的男性(即50%的50多歲的男性，60%的60多歲的男性)。在40歲的男性中，大約有5%的人患有完全性勃起功能障礙，而在70歲的男性中，這一數字增加到了15%左右。年齡較大的男性更有可能出現需要藥物幹預勃起功能的健康狀況。此外，隨着男性年齡的增長，他們可能需要更多的刺激才能勃起，兩次勃起之間的恢復時間也更長。勃起功能障礙有幾種不同的治療方法。
佩羅尼氏病是一種在陰莖內部形成瘢痕組織並可能導致勃起功能障礙的疾病。研究人員估計，在美國，每100名18歲以上的男性中就有1人被診斷出患有佩羅尼氏病；然而，這些研究人員發現，有證據表明，這種疾病更普遍，根據亞臨牀症狀，可能高達十分之一的人會受到影響。佩羅尼氏病可分為兩個階段。急性期大約在陰莖損傷或創傷後12個月內。陰莖通常會有一些疼痛，並可能開始出現畸形，通常是彎曲的。慢性期通常超過急性期，表現出穩定的、可觸摸到的膠原斑塊，使彎曲或任何相關畸形殘留，並可能開始惡化為鈣化。注射和手術成為治療模式，但目前還沒有已知的治癒方法，也沒有確定可靠的、非侵入性的選擇。
ED治療類型概述
根據勃起功能障礙藥物市場概述報告，2019年至2023年期間，勃起功能障礙藥物市場預計將以約8%的複合年增長率增長。
 
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最大的市場在北美，因為可以使用成熟的醫療基礎設施和不斷增長的新藥研發計劃。一些因素，包括久坐不動的生活方式、酗酒和吸煙，極大地增加了勃起功能障礙的風險。Metuchen認為，對這些生活方式選擇的採用正在增加，並將導致男性健康療法需求的整體增長。全球男性健康市場的增長還受到老年人口不斷增加以及世界各地政府和非政府組織開展的患者意識運動數量不斷增加的推動。
Metuchen的產品
處方藥
Stendra®
Metuchen上市的醫藥產品Stendra®於2012年4月獲得FDA批准。Stendra®以片劑形式口服。Stendra®有50毫克、100毫克和200毫克片劑可供選擇。在攝入後，Stendra®具有許多關鍵的臨牀特徵，包括(I)一種分子結構，該分子結構允許增強體外研究中顯示的對靶組織的親和力(該體外選擇性圖譜的臨牀意義尚不清楚)(Ii)能夠在性行為前大約15分鐘以100或200毫克的劑量給藥，以及(Iii)一系列綜合研究表明，與安慰劑相比，在刺激時勃起的能力方面具有臨牀顯著效果。勃起持續到勃起完成的能力和一名患者報告勃起功能的改善(在臨牀試驗期間服用Stendra®期間每4周進行一次評估)。根據許多醫生的説法，阿伐那非(Stendra)的主要產品好處在於其靈活的劑量潛力，即可以在進食或不進食的情況下服用，100毫克和200毫克劑量最早可以在性行為前大約15分鐘服用。此外，Stendra®已顯示出與安慰劑(無活性藥物)相當的不良反應所致的停藥率。
根據市場研究，Metuchen認為，大量ED患者在口服ED治療之間切換。Stendra®為市場提供了一種額外的治療方案，可能會被許多人證明是一種選擇療法。Metuchen認為，Stendra®可能會繼續吸引有意義的患者羣體，他們正在尋求(I)其他品牌產品的替代方案，或(Ii)仿製產品之間的假冒可變性風險的替代方案。
 
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西地那非(偉哥®)、他達拉非(Cialis®)和伐地那非(Levitra®)的仿製藥幾乎代表了我們所有的Stendra®直接競爭對手都已進入市場。這場針對偉哥®、Cialis®和Levitra®的仿製藥競爭始於2017年和2018年，當時這些品牌失去了專利保護。由於阿伐那非保持其專利保護，Stendra®是唯一一種主動詳細介紹給處方者的ED藥物。這有效地賦予了Stendra®100%的醫療從業者品牌ED產品的營銷和推廣話語權。營銷支持將通過向處方醫生進行個人推廣來提供(銷售輔助工具、樣品、優惠券等)。並直接用於消費者推廣(互聯網、媒體投資和在健康期刊上做有針對性的廣告)。
H100
H100™是一種局部應用，有望用於至少一種有效成分的聯合治療，尼卡地平(一種鈣通道阻滯劑)負責改善陰莖彎曲。根據混合醫療許可協議，Metuchen對所有開發、製造、營銷、生命週期戰略和商業化努力，包括所有監管申請和批准，擁有獨家運營和預算監督。H100™目前正處於臨牀前開發階段，梅圖琛預計將在2020年秋季與美國食品和藥物管理局舉行一次新藥申請預研會議。根據目前批准的療法，如果獲得批准，H100將成為第一個也是唯一一個臨牀批准的治療佩羅尼氏病的非侵入性局部製劑。Metuchen預計，如果FDA批准，H100可能成為治療Peyronie病的一線藥物。
醫療器械
Metuchen提供一系列男士保健醫療器械產品，包括VenoSeal(可調節收縮環)和各種VED，並通過其子公司Timm Medical提供。VED和VenoSeal不需要處方，但患者通常通過泌尿科醫生的建議被介紹給Timm Medical。Metuchen相信VEDs的價值既可以作為單一療法，也可以作為多方面ED治療方案的可能補充。
真空安裝設備(VED)
TIMM Medical和PTV提供六種組合VED產品：PTV Automatic 3000、PTV Automatic 2000、PTV Manual 3000、Osbon Erecem Manual、Osbon Erecaid Automatic和Osbon Erecaid Classic。每種產品都由一個帶有丙烯酸圓筒的泵頭組成，該泵頭直接連接到設備上，但Osbon Erecaid Classic系統除外，它是一種雙手應用模式。這些設備被認為是510(K)豁免的，因此不需要FDA的上市前審查。在另一端的圓柱體上放置一個縮環或帶，該縮環或帶應用於本體。氣缸和泵用來創造真空，幫助陰莖勃起；帶子或收縮環用來幫助維持勃起。Metuchen提供的所有VED產品都包含“快速釋放”功能，以確保我們客户的安全。Metuchen認為，其電池供電的產品對手部力量或協調性不佳或患有關節炎的男性特別有幫助。如果ED的醫療原因已記錄在案，我們的產品可能至少部分由某些保險單承保。
VenoSeal
Timm Medical和PTV還營銷和銷售VenoSeal，這是一種治療靜脈滲漏的產品，可以防止陰莖在勃起期間保持充血狀態。VenoSeal是一種可調節的收縮環，設計用於放置在陰莖的底部。根據Metuchen進行的客户採訪，Metuchen認為，如果使用得當，VenoSeal設備對用户和合作夥伴都是舒適的，同時提供足夠的壓力來保持強大的勃起能力。
銷售和營銷渠道
Metuchen目前利用多種渠道在各個細分客户羣中推廣、營銷和銷售其治療藥物。憑藉先進的集成數據智能引擎，Metuchen能夠持續測量、研究、計算、確定目標並優化其渠道投資配置。Metuchen的主要營銷渠道是以醫生為基礎的客户渠道。Metuchen在該領域有銷售代表，直接向各專科的大批量醫生推銷。根據治療處方活動，這些醫生被確定為大容量口服ED治療者。
 
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Metuchen的代表接受了培訓，並配備了促銷材料、樣品和儲蓄券，幫助他們教育醫生並向醫生介紹其主要產品Stendra®。此外，梅圖琛的目標是廣大醫生、國家和專業行業協會，在這些協會中，它贊助一個攤位，在某些情況下還贊助一個產品劇場。在這些活動中，梅圖琛還與主要意見領袖進行了多次一對一的會面。在數字方面，Metuchen進行持續的搜索引擎優化，以提高其對醫療提供者和潛在客户的在線曝光率。梅圖琛以醫生為目標，展示ADS、付費搜索詞和醫生特定網頁。Metuchen以消費者為目標進行直接營銷和促銷。梅圖琛的優惠券活動使用紙質ADS、數字展示ADS、付費搜索詞和付費社交ADS。Metuchen的優惠券是可下載的，每張優惠券都包含一個唯一的代碼標識符，可以全面跟蹤客户的使用情況，直至裁決。
Metuchen的目標是管理型醫療組織(付款人)提供基於價值的合同，並改進其在批准的藥品清單(處方集)中的位置。Stendra®目前在全美所有管理醫療機構中享有約73%的覆蓋率，其中35%是暢通無阻的首選通道。在零售藥店方面，Stendra®在主要零售連鎖店和獨立藥店都有廣泛的業務。為了進一步加強劇本評審，梅圖臣與三家知名專業藥店合作。這些藥店為醫生和患者提供個性化服務，包括離散送貨到患者家中。Metuchen認為，它已經實施了行業內最好的、多渠道和多客户細分市場計劃，使其市場戰略和存在與眾不同，最終增加了其銷售額和市場份額。
Metuchen的醫療設備面向泌尿外科診所以及國內和國際分銷商進行銷售。Metuchen仍在將Timm Medical的產品整合到其銷售渠道中，但從歷史上看，Timm Medical銷售自己的勃起功能障礙產品系列，以及其他第三方男性保健產品。然而，自被收購以來，Timm Medical一直負責Metuchen醫療器械產品在美國的銷售和營銷。另一方面，PTV承擔了國際銷售和營銷的責任。Metuchen認為，國內增長將通過擴大其分銷合作伙伴網絡來實現，利用其合作伙伴與關鍵決策者之間的現有關係。這將增加消費者在當地購買的可能性。Metuchen還認為，國際增長將通過與現有客户的額外工作來擴大他們目前的業務基礎，同時努力打開新的國際領土。除了擴大分銷網絡外，Metuchen還在尋求更好地利用有關VED的歷史臨牀數據。
比賽
醫藥市場競爭激烈，包括男性健康領域。梅圖琛認為，其產品銷售中的競爭主要基於功效、法規遵從性、品牌知名度、可用性、產品安全性和價格。Metuchen的製藥產品在專利保護期內面臨替代療法的競爭，此後又面臨仿製藥或其他競爭產品的競爭。Metuchen的所有現有產品都在市場上與仿製藥和其他競爭產品競爭。特別是，Stendra®與西地那非(偉哥®)、他達拉非(Cialis®)和伐地那非(Levitra®)直接競爭。VED的美國競爭對手包括Encore、Vacurect、Augusta、Spartan、Genesis和Gesiva。
品牌產品業務的競爭要求Metuchen識別並快速將新產品和技術創新推向市場。品牌產品的成功營銷主要取決於向私人診所、團體診所和管理型護理組織中的醫療保健專業人員傳達有效性、安全性和價值的能力。Metuchen預計，其品牌產品將支持其現有的治療系列。Metuchen定期檢查其業務戰略，並可能不時將資源從一個治療領域重新分配到另一個治療領域，退出某個治療領域，和/或增加一個額外的治療領域，以最大限度地發揮增長潛力。
Metuchen與其他製藥公司競爭產品線收購，以及新產品和對其他公司的收購。
 
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知識產權
Metuchen以強大的知識產權保護其產品的能力是其業務成功和持續增長的重要因素。Metuchen使用多種形式的知識產權來保護其產品，包括專利、商標、商業祕密和版權。它的一些技術依賴於第三方授權的知識產權。
梅圖琛擁有美國專利號6,656,935和7,501,409，加拿大專利號2,383,466和2,420,461以及巴西專利號0014526的獨家許可。這些專利既包括物質構成權利要求，也包括治療方法權利要求。到目前為止，其中一個或多個已經在美國和加拿大受到了幾個不同的涉嫌侵權者的挑戰。每個被指控的侵權者都同意停止和停止被指控的侵權活動。
Metuchen擁有Stendra®在美國、加拿大、阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞和祕魯的商標註冊。Metuchen在印度有一個懸而未決的商標申請。Metuchen還擁有Spedra(avanafi的商標名稱)在加拿大、阿根廷、巴西、哥倫比亞和印度的商標註冊申請。Metuchen在徽標和標籤行上擁有幾個註冊和待處理的申請。
Metuchen建立了旨在保護其專有信息機密性的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問以及與其開展業務的公司使用保密協議和發明轉讓協議。
醫藥產品
Stendra®
美國專利號6,656,935和加拿大專利號2,383,466包含已發佈的權利要求書，其中包括針對Stendra®中的有效成分avanafi的化學配方的物質組成要求書。這些專利權利要求不限於任何特定的劑量大小或任何特定的配方，包括純安那非散裝粉末。美國專利6656,935號將於2025年4月27日到期(根據35 USC 156，專利期延長1687天)；加拿大專利將於2022年9月13日到期。加拿大專利有權從2020年9月13日的原定到期日起延長兩年的專利期。
相比之下，美國專利號7501409和加拿大專利號2420461發佈了與某些輔料聯合使用的權利要求。這些輔料對阿伐那非的口服生物利用度很重要。特別是，FDA要求這些輔料必須以FDA批准的形式用於商業銷售。因此，這項專利要求FDA在美國專利7,501,409中批准的阿瓦那非的藥物配方將於2023年5月5日到期；加拿大的專利與此類似。Stendra®是美國的註冊商標。
H100
Metuchen擁有混合醫療公司的獨家許可，擁有三項美國專利和兩項歐洲專利，這些專利涉及H100的配方和用途，用於治療佩羅尼氏病。美國專利9,333,242包含針對含有獨特配方H100的透皮凝膠組合物的權利要求。美國專利9,238,059包含針對一種抑制或治療Peyronie病的方法的權利要求，該方法包括在患有Peyronie病的人的陰莖真皮的一部分局部給予有效量的含有H100配方的凝膠組合物。此外，美國專利10,471,131還包含針對使用H100治療佩羅尼氏病的進一步配方權利要求和治療方法權利要求。有兩項相應的歐洲專利(EP3269372A1和EP2804606B)具有類似的相應權利要求。
醫療器械
PTV在美國擁有兩個VED商標，將於2028年續簽，Timm Medical在美國擁有七個VED商標，續訂日期為2022年至2030年。除了在美國的商標外，Timm Medical還在歐盟、墨西哥擁有商標。
 
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澳大利亞、瑞典、比荷盧和加拿大。TIMM醫療公司的國際商標可在2028年至2030年之間續簽。
製造商和單一來源供應商
Metuchen使用第三方製造商進行其Stendra®產品線的開發和商業生產。Metuchen負責其醫療器械產品的組裝。Metuchen認為，目前其醫療器械產品市場上的製造產能過剩，因此認為有機會通過外包到能夠以更具成本效益的基礎上生產的地區和國家來降低製造成本。目前，Metuchen的產品有多家合同製造商，每次Metuchen要求補充其產品庫存時，它都會向這些供應商發出採購訂單。Metuchen的活性藥物成分目前在法國生產，並以片劑的形式運往美國進行包裝。Metuchen目前醫療器械產品的所有制造商都在美國，只有一家在中國。
員工與勞動關係
Metuchen目前有38名全職員工，沒有兼職員工。Metuchen還依賴於一些顧問。根據融資情況，Metuchen打算擴大員工規模，作為其增長戰略的一部分。
政府法規和產品審批
美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和醫療器械產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口、定價和報銷等進行廣泛監管。在美國和外國獲得監管批准或許可的過程，以及遵守適用的法律和法規，都需要花費大量的時間和財力。
FDA法規
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品和醫療器械產品進行監管。
FDA對藥品的監督
FDA在新藥候選產品可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：
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按照FDA的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
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向FDA提交研究新藥申請(IND)，該申請必須在美國臨牀試驗地點開始人體臨牀試驗之前生效；
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每個臨牀站點的IRB批准，或在每個試驗開始之前集中批准；
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根據良好臨牀實踐(GCP)進行的充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定預期使用的候選藥物產品的安全性和有效性；
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開發製造流程以確保候選產品的特性、強度、質量、純度和效力；
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向FDA提交新藥申請或NDA；
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如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
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FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成，以評估符合當前良好製造規範(CGMP)的情況，並確保設施、方法和控制足以保持
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治療藥物的特性、強度、質量、純度和效力，以及FDA對選定的臨牀地點和選定的臨牀研究人員進行的檢查令人滿意地完成，以確定GCP依從性；以及
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FDA審查和批准NDA，以允許特定適應症的商業營銷。
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然而，在505(B)(2)保密協議申請的情況下，上述步驟中的某些步驟可能不是必需的，或者可以縮短，如下所述。
藥物臨牀前研究和IND提交
候選產品的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。FDA上市前審批要求的滿足通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀前研究包括化學、藥理、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。這類研究通常必須按照FDA的GLP進行。IND贊助商必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀研究方案等，作為IND的一部分，提交給FDA，然後才能在美國研究地點開始第一次臨牀試驗。對於贊助商將通過505(B)(2)保密協議申請尋求上市批准的候選藥品，上述信息中的一些可能被刪減或省略。
IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項擬議臨牀試驗相關的安全問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。
藥物臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據聯邦法規和GCP要求，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意書，以及IRB對該研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、要評估的有效性標準和統計分析計劃等內容的方案下進行的。此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或中心IRB必須在該研究地點開始研究之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書和與研究對象的通信。評審委員會會考慮多項因素，包括參與試驗的個人所面對的風險是否減至最低，與預期利益相比是否合理，以及計劃中的人體受試者保護措施是否足夠。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督該試驗。一旦IND生效，每個新的臨牀方案和對該方案的任何修改都必須提交給IND進行FDA審查，並提交IRB審批。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告也必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交進度報告。
如果FDA認為臨牀試驗不是按照FDA的要求進行的，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，它可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。(br}如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁)。如果試驗不是按照IRB批准的規程進行的，或者如果試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是該試驗沒有遵守IRB或GCP的要求。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可以選擇終止臨牀試驗，因為受試者面臨風險，缺乏有利的結果，或者業務優先事項發生變化。
 
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大多數臨牀試驗的信息，包括對研究和研究結果的描述，必須由研究贊助商在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其臨牀試驗網站(Clinicaltrials.gov)上公開發布。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的生產受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性成分也受到FDA的監管。此外，調查產品在美國以外的出口受接收國的監管要求以及根據FDCA的美國出口要求的約束。
一般來説，出於NDA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。
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第一階段-研究最初在健康的人類志願者或有目標疾病或條件的受試者中進行，測試候選產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、新陳代謝、分佈和排泄。如果可能，第一階段試驗也可能用於獲得產品有效性的初步跡象。
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第二階段-對照研究在具有特定疾病或條件的有限受試者人羣中進行，以評估初步療效，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良反應和安全風險，以及擴大的安全性證據。
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第三階段-這些充分且控制良好的臨牀試驗在擴大的受試者羣體中進行，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以生成足夠的數據，以提供待批准的候選產品的臨牀有效性和安全性的統計顯著證據，建立候選產品的總體風險-收益概況，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。通常，FDA需要兩個第三階段試驗才能獲得產品批准。
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此外，在505(B)(2)個NDA的情況下，上述研究可以縮短。其他類型的數據也可能有助於支持NDA，例如患者體驗數據。現實世界的證據也可能支持已經批准的產品的保密協議，對於通過補充保密協議尋求的適當適應症，數據摘要可能會提供營銷應用支持。現實世界的證據可能進一步被用來指導臨牀試驗的設計。
在產品獲得批准後，FDA還可能要求或公司可能對同一適應症進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。第四階段研究的結果可以證實或駁斥候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
藥品營銷申請提交、FDA審核和上市審批
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發結果(包括化學、製造和對照)、非臨牀研究和臨牀試驗結果(包括陰性或不明確結果以及陽性結果)都將與建議的標籤一起提交給FDA，作為保密協議的一部分，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交營銷申請需要繳納大量的應用程序使用費。這些使用費必須在首次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。被指定為孤兒產品的候選產品(下面將進一步描述)也不收取應用程序使用費，除非該應用程序包括除孤兒指示之外的其他指示。
 
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此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足以評估該產品在所有相關兒科人羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。孤兒產品也不受PREA的要求。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)，以確保候選產品的益處大於風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須每隔一段時間對REMS進行評估。在產品批准後，如果發現新的安全信息，並且FDA確定有必要進行REMS以確保產品的益處大於風險，FDA也可能要求進行REMS。
一旦FDA收到申請，在接受備案申請之前，它有60天的時間審查NDA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。
根據FDA根據處方藥使用費法案(PDUFA)達成的目標和政策，FDA設定的目標是在60天的備案日期後10個月內完成對90%的新分子實體申請的審查。FDA還有一個審查目標，就是在該機構收到申請後的十個月內，完成對90%的非新分子實體上市申請的審查。這些審查目標稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，因此，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果FDA要求或贊助商以其他方式提供關於提交的補充信息或澄清，審查過程和PDUFA日期也可以延長。
FDA也可以將申請提交給諮詢委員會。在批准沒有活性成分(包括任何活性成分的酯或鹽)的候選產品之前，FDA必須將該候選產品提交給外部諮詢委員會，或者在行動信函中提供FDA沒有將該候選產品提交給諮詢委員會的原因摘要。如果FDA認為諮詢委員會的專業知識將是有益的，FDA也可以將其他候選產品推薦給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
FDA審查申請以確定候選產品是否符合該機構的批准標準，以及製造方法和控制是否足以保證和保持產品的特性、強度、質量、效力和純度。在批准上市申請之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施，稱為審批前檢查。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的規格下持續生產。此外，在批准上市申請之前，FDA將檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。
在對營銷申請和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下發出完整的回覆信或CRL。CRL表示申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批
 
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，並描述了FDA確定的所有具體缺陷。CRL通常包含為了確保上市申請獲得最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤改變；或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發放了CRL，申請人可以：重新提交營銷申請，解決信函中發現的所有不足之處；撤回申請；或請求聽證機會。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，具體取決於重新提交的類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了產品，也可以限制批准的適應症或使用人羣，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估產品的安全性和有效性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括REMS下的分銷限制或其他風險管理機制，這些可能會對潛在市場和盈利產生重大影響FDA也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明。
批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品上市後出現問題，FDA也可能撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。
505(B)(2)新藥申請、簡稱新藥申請和哈奇-瓦克斯曼法案
FDCA第505節介紹了三種類型的營銷申請，這些申請可能會提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)節NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種載有關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分資料來自不是由申請人或為申請人進行的調查，而申請人沒有從由申請人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。
第505(J)節通過提交簡化的新藥申請(ANDA)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到作用部位，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。
在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人需要向FDA列出每一項專利，並聲明涵蓋申請人的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA的已批准藥物產品清單(通常被稱為橙皮書)中公佈，該清單帶有治療等效性評估。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
 
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在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明(1)未向FDA提交任何專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利到期之日；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售其申請的藥品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑，否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都過期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議，或未表明其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)NDA申請批准將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會生效。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人向FDA提供了第四段認證，申請人必須向NDA和專利持有人發送認證通知。然後，NDA和專利持有者可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟，在這種情況下，FDA可以在專利或申請所有人收到第四款認證的通知、專利到期後30個月的較早時間或法院下令的更短或更長的期限內，對申請人有利的侵權案件作出有利於申請人的裁決或和解，才能使批准生效。在此情況下，FDA可能不會使批准生效，直到專利或申請所有人收到第四款認證的通知、專利期滿後30個月或法院可能命令的更短或更長的期限後，NDA和專利持有人才可提起專利侵權訴訟。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款認證的情況下，NDA持有者或專利所有人定期採取行動觸發30個月的緩期。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證以及參考藥物贊助商發起專利訴訟的決定。
《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)為某些已獲批准的藥品設立了監管排他期，在此期間，FDA不能接受ANDA或505(B)(2)申請或使此類產品的批准生效。例如，NDA的持有人，包括505(B)(2)NDA，在批准含有先前未經FDA批准的新化學實體或NCE的新藥後，可以獲得五年的排他性。一種藥物是一種新的化學實體，如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，這種活性部分是負責該藥物物質治療活性的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，該公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。然而，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。
如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要且由申請人進行/贊助，則《哈奇-瓦克斯曼法案》還為NDA(包括505(B)(2)NDA)的持有者提供三年的市場排他性，用於特定的批准條件，或更改上市產品，例如先前批准的產品的新適應症或配方。這三年的專營期防止FDA使ANDA和505(B)(2)NDA批准在新藥批准的條件下有效。總體而言，為期三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥或修改版本。五年和三年的專營權不會延誤提交或批准完整的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有證明安全性和有效性所需的臨牀前研究和充分和受控的臨牀試驗的權利。
最近，國會、行政部門和行政機構採取了一些措施來增加藥品競爭，從而降低藥品價格。例如，FDA在2019年推出了一項擬議的規則和指南草案，以促進藥品進口。國會還通過了一項法案，要求NDA批准的產品的發起人以商業合理的市場條款向開發仿製藥和505(B)(2)產品的實體提供足夠數量的藥品。該法案還包括關於仿製藥產品的共享和個人REMS的條款。
孤兒產品
《孤兒藥品法》為開發治療罕見疾病或疾病的產品提供了激勵措施。具體地説，如果候選產品用於治療罕見疾病或病症，贊助商可以申請並獲得孤兒藥物指定，這些疾病或病症在美國每年影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人。
 
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並且無法合理預期在美國開發和提供該產品的成本將從美國的銷售中收回。此外，贊助商必須提出一個看似合理的假設，説明臨牀優勢才能獲得孤兒藥物指定，前提是FDA已經批准了一種產品，該產品被FDA認為與已經批准的產品相同，並且打算用於相同的適應症。必須證明這一假設才能獲得孤兒排他性。如果在產品批准之前獲得批准，孤兒藥物指定將使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀研究費用提供贈款資金的機會、税收優惠和某些用户費用減免。然而，在2017年的減税和就業法案中，税收優惠是有限的。此外，如果候選產品獲得FDA對其具有孤兒藥物指定的適應症的批准，該產品通常有權獲得孤兒排他性，這意味着FDA在七年內可能不會批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。
專利期恢復
如果獲得批准，藥品也可能符合美國專利期恢復的條件。如果獲得批准，專利期限恢復將之前未延長的單一未到期專利的專利壽命延長最多五年。自產品批准之日起，延期產品的專利總壽命也不能超過1400年。根據先前的限制，延長期限的計算方法是從IND生效日期到首次提交營銷申請的一半時間，以及從提交營銷申請到批准的所有時間。在監管審查期間，如果申請人在尋求FDA批准該產品時未盡到應有的努力，也可以縮短這一期限。
藥品審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA廣泛和持續的監管，其中包括與製造、記錄保存和報告相關的要求，包括不良體驗報告、偏差報告、短缺報告和定期報告、供應鏈安全、產品抽樣和分銷、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件施加的批准後義務，如第四階段臨牀試驗、REMS和監測，以評估商業化後的安全性和有效性。
批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先獲得FDA的審查和批准。獲得批准的產品(不包括孤兒產品)也繼續有年度計劃使用費要求。此外，製造商和其他參與生產和分銷批准的治療藥物的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，列出其產品，並接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他要求，這些要求對公司和第三方製造商施加了一定的程序和文件要求。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤銷產品審批，要求修改標籤，或要求產品召回，以及其他行動。
對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准或通知才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。一家公司只能提出那些與FDA批准的產品標籤一致的產品聲明。醫生在其獨立的專業醫療判斷中，可以為未經批准的適應症開出合法可用的產品，這些適應症沒有在產品的標籤中描述，並且與FDA測試和批准的不同。然而，製藥公司是
 
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僅針對經批准的適應症並按照經批准的標籤的規定宣傳其產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括但不限於，根據FDCA和虛假索賠法案的刑事和民事處罰，被排除在聯邦醫療保健計劃之外，根據公司誠信協議的強制性合規計劃，暫停和禁止政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達訂單。
此外，處方藥樣品的分發受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案對聯邦層面的樣品分發進行了監管。與樣品相關的某些報告也是必需的。通過藥店提供的免費試用或入門處方也受醫療補助藥品回扣計劃的規定以及反回扣和虛假報銷法律規定的潛在責任的約束。州法律也限制醫藥產品的分銷，可能需要一定的許可。
此外，《藥品質量和安全法》(DQSA)對藥品贊助商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。在這項立法的要求中，贊助商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關產品的某些信息，要求在產品上貼上產品標識，並要求保留有關產品的某些記錄。贊助商向後續產品所有者傳送信息也需要以電子方式進行。贊助商還必須核實購買贊助商產品的人是否獲得了適當的許可。此外，根據這項立法，製造商有產品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品會導致嚴重的健康後果或對人類造成死亡，以及作為欺詐交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。此外，我們亦會透過這項法例，對醫藥產品供應鏈內的其他公司，例如分銷商和配藥商，以及某些贊助特許持有人和附屬公司，施加類似的規定。
如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。這些行動可能包括拒絕批准待決的申請、暫停或撤銷執照或批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、提供糾正信息、施加上市後要求(包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制)、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、fda禁令、禁令、罰款、同意令。禁止參加聯邦和州醫療保健計劃、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及負面宣傳，以及其他不利後果。
美國食品和藥物管理局關於醫療器械 - 上市前要求的規定
醫療器械產品也受到FDA的廣泛監管。FDA規定的醫療器械要求涵蓋產品生命週期的所有階段，包括器械設計和開發；臨牀前和臨牀測試；上市前審查；產品製造、加工和包裝；測試和發佈；標籤、促銷和廣告；上市後監督和投訴處理；醫療器械報告；召回、現場行動和相關報告；以及醫療器械進出口。
除非適用豁免，否則FDA要求設備製造商在美國銷售設備之前提交併獲得上市前申請的許可或批准。所需的上市前提交類型取決於FDA的設備分類。
 
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被FDA歸類為I類的設備被認為是低風險的，通常不受上市前審查。
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被FDA歸類為II類的設備被認為是中等風險設備，通常需要提交510(K)上市前通知並獲得FDA批准。然而，一些二類設備是510(K)豁免的，不需要任何上市前審查。
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被FDA歸類為III類的設備是風險最高的設備，需要提交上市前批准或PMA申請並獲得FDA批准。FDA以前沒有歸類的新設備技術(包括一些新的設備修改)在默認情況下被認為是第三類設備，如果此類設備風險較低，則可能有資格通過從頭申請流程進行審查。
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設備開發和上市前審查 - 的監管流程，包括設備的設計和驗證、獲取數據以支持上市前提交、提交準備以及食品和藥物管理局的審查流程 - 可能繁重且成本高昂，可能需要長達數年的時間。監管負擔和時間表根據所需提交的類型而有所不同。
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510(K)投放市場前通知要求贊助商證明該設備與合法銷售的預言性設備一樣安全有效，或者“基本等同”。謂詞裝置是指(I)在1976年5月28日之前合法上市的裝置，(Ii)已從第III類重新分類為第II類或第I類的裝置，或(Iii)先前已通過510(K)程序由FDA審查和批准的裝置。申請者必須提交描述性信息和性能數據(可能包括臨牀研究數據)，以確定該設備基本上等同於謂詞設備。儘管510(K)的FDA審查目標是90個FDA審查日，但510(K)的總審查時間(包括申請人可能需要回應FDA的額外信息請求的時間)通常為4至6個月，但可能需要更長時間。
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從頭開始途徑適用於新的設備技術，包括新的設備更改，這些設備以前沒有被FDA分類，也沒有合適的謂詞設備。要通過從頭申請途徑獲得營銷授權，申請人必須證明受試設備的風險為低到中等，以便可以重新歸類為I類或II類。從頭申請途徑通常需要比510(K)更多的測試數據，而且通常需要臨牀數據。雖然FDA對從頭審查的目標是150天FDA審查，但從頭審查的平均總審查時間(包括申請人可能需要回應FDA的額外信息請求的時間)約為7至9個月，但可能需要更長的時間。
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PMA審批流程是FDA最繁瑣的上市前審查流程。贊助商必須證明該設備對於其預期用途是安全有效的。PMA通常需要至少一項前瞻性設計、控制良好的臨牀研究的數據。此外，PMA需要與設備設計、材料、試驗枱和動物試驗、製造和質量相關的大量數據和信息。FDA還將檢查設備製造和加工設施，作為PMA審批過程的一部分。FDA還可能召集一個顧問小組，為PMA申請提供投入。雖然FDA對PMA的審查目標是180個FDA審查日(對於非專家組提交)，但PMA的平均總審查時間(包括申請人迴應FDA要求提供額外信息的時間)可能需要一年或更長時間。
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設備製造商可能需要執行臨牀研究，作為設備開發的一部分，以支持上市前提交或履行審批後承諾。這類研究受FDA關於研究設備、知情同意以及IRB監督和批准的法律法規的約束。對於涉及重大風險設備的研究，贊助商還必須在啟動研究之前獲得FDA對調查設備豁免(IDE)申請的批准。
FDA對醫療器械的上市後要求
在獲得設備的營銷許可、授權或批准後，設備製造商需要評估對設備所做的所有更改，包括對設備指示和標籤的更改，以評估更改是否會觸發新提交的要求。如果需要這樣的提交，製造商必須向FDA提交新的申請，並在銷售修改後的設備之前獲得許可/授權/批准。
 
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免除售前審查的第I類和第II類設備的製造商還必須評估對其設備所做的更改，包括聲明和適應症的更改，以評估更改是否可能導致設備受到售前審查要求，例如需要提交510(K)或其他文件。
其他上市後義務包括與設備標籤、促銷和營銷、良好製造規範(如質量體系法規(QSR)中所述)、投訴處理和醫療設備報告、召回和其他現場行動報告以及獨特設備標識相關的要求和限制。
此外，涉及醫療器械的設計、製造、加工、包裝或重新包裝、貼標籤或重新貼標籤、投訴處理和進口的所有設施，包括合同製造設施，都必須向FDA註冊，並提交設施處理的每個設備的清單。所有註冊的設施都要接受FDA的定期檢查，以評估是否符合適用的要求。設備公司被要求監督他們的合同製造商和供應商，以確保這些承包商遵守適用的FDA要求和設備規格，包括質量規格。如果FDA發現設備製造商(包括合同製造商)未遵守適用的FDA要求，或以其他方式確定設備可能存在危險或缺陷，FDA有權採取執法行動，包括髮出警告信、無標題信函或其他執行函；扣押設備；請求或要求召回或其他現場行動；或要求維修、更換或退還醫療設備的費用。FDA還可以推遲或拒絕批准新產品的上市授權；撤回營銷授權；尋求禁令、經營限制或民事或刑事處罰。
欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律法規
我們的業務活動，包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫療教育以及產品批准後的其他活動，除受FDA監管外，還受美國眾多聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生與公眾服務部及其各個部門，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多醫療保健法律，包括但不限於反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規(如下所述)，以及州和聯邦消費者保護法和不正當競爭法。此外，如果我們根據另一實體的貼標者代碼許可或再許可將我們的產品和候選產品出售給另一實體的權利，則被許可方將承擔監管責任，包括醫療保健、報銷、定價和報告監管責任。
聯邦反回扣條例，除其他事項外，規範營銷實踐、教育項目、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購，或轉介給另一人進行購買、租賃、訂購、或安排或推薦他人的任何報酬。 聯邦反回扣條例規定，除其他事項外，禁止任何個人或實體直接或間接、公開或祕密地提供、支付、索取或接受任何報酬，或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購或轉介給他人的報酬或其他聯邦醫療保健計劃，全部或部分。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品和器械供應商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。有一定的法定例外和監管避風港，可以保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。幾個法院將該法規的意圖要求解釋為，如果任何一個
 
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涉及薪酬的安排的目的是誘導推薦聯邦醫療保險業務，包括購買由聯邦醫療保健計劃支付的產品，違反了法規。2010年修訂的患者保護和平價醫療法案(ACA)修改了反回扣法規下的意圖要求，使之達到更嚴格的標準，這樣一個人或實體就不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，由這種違規行為導致的對物品或服務的付款索賠構成虛假或欺詐性索賠的理由。
聯邦民事虛假索賠法案，或FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務，或禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠，或禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以向聯邦政府虛假或欺詐性索賠，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。FCA的行動也可以基於所謂的虛假證明，證明符合政府計劃支付的重要法規。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。民事虛假索賠法案被用來主張基於回扣和其他不正當推薦、不正確報告政府定價指標(如最惠國客户、最佳價格或平均製造商價格)、在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險(Medicare)提供商或供應商編號、在產品標籤上不當宣傳未經FDA明確批准的標籤外用途，以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控。此外，私人付款人一直在提起後續訴訟，指控他們欺詐性失實陳述，儘管在這些案件中確定責任和損害賠償比根據FCA更難。根據民事虛假索賠法，欺詐意圖不是確定責任的必要條件。“民事虛假索賠法”訴訟可以由政府提起，也可以由個人代表政府提起，稱為“基坦”訴訟。如果政府決定介入Qui Tam訴訟並在訴訟中獲勝, 個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨追查此案。民事FCA規定了三倍的損害賠償和對每一次虛假索賠的民事處罰，例如發票或藥房索賠要求報銷，總計可達數百萬美元。出於這些原因，自2004年以來，虛假索賠法案的訴訟數量和廣度都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售做法和推廣標籤外使用的重大民事和刑事和解，和解金額高達30億美元。對於已知的聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)多付款項，可能會進一步施加民事虛假索賠法案責任，例如，由於少報回扣金額而導致的多付款項，而這些回扣金額在發現多付款項後60天內沒有退還，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的。此外，違反FCA的定罪或民事判決可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕現有政府合同下的命令。
政府可以根據刑事虛假索賠法案進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事虛假索賠法案禁止在明知此類索賠是虛假的、虛構的或欺詐性的情況下向政府提出或提交索賠，而且與民事虛假索賠法案不同的是，它要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，製藥和設備公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法案對任何被確定故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而該人知道或應該知道，該索賠是為了一項沒有如聲稱的那樣提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。
醫療補助支付或報銷處方藥需要贊助商向CMS提交認證的定價信息。醫療補助藥品回扣法規要求贊助商計算和報告價格點，這些價格點用於確定各州和聯邦政府之間分享的醫療補助回扣付款，以及某些療法的醫療補助支付率。此外，醫療補助覆蓋的治療藥物將受到額外的通脹懲罰，這可能會大幅增加回扣支付。對於根據NDA批准的產品，退伍軍人醫療法案(VHCA)要求贊助商計算並報告給退伍軍人管理局(VA)，作為退伍軍人管理局和國防部付款的條件
 
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稱為非聯邦平均製造價格的不同價格，用於確定可以向某些聯邦機構收取的最高價格，稱為聯邦最高價格或FCP。與醫療補助退税金額一樣，FCP也包括通脹處罰。國防部的一項規定要求贊助商在由TRICARE計劃支付費用時，對零售藥店分發的治療藥物提供這種折扣。所有這些價格報告要求都會帶來向政府提交虛假信息的風險，並可能導致FCA承擔責任。
VHCA還要求參加醫療補助計劃或尋求退伍軍人管理局或國防部付款的承保療法贊助商與退伍軍人管理局簽訂聯邦供應時間表合同，通過這些合同，他們的承保療法必須銷售給FCP的某些聯邦機構。這需要遵守適用的聯邦採購法律和法規，包括提交商業銷售和定價信息，並使我們受到合同補救以及行政、民事和刑事制裁。醫療器械不受VHCA的約束；但是，希望通過聯邦供應時間表合同向政府提供醫療器械的供應商必須遵守適用於FSS合同的相同採購規則。承保療法的贊助商可以選擇不參加醫療補助藥品回扣計劃；但是，如果他們參加，VHCA要求參與贊助商同意根據贊助商報告的醫療補助定價信息，向340B計劃下的某些公共衞生服務受贈人和其他安全網醫院和診所提供不同的強制性折扣。340B計劃有自己的監管機構，可以對不遵守規定的行為實施制裁，並裁決採購實體對贊助商提出的多收費用索賠。
1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，也制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，與醫療福利的交付或支付有關。故意妨礙對醫療保健犯罪的刑事調查，明知、故意偽造、隱瞞、掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或者服務的交付或者支付的重大事實，或者作出重大虛假陳述的。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。
ACA進一步制定了新的聯邦要求，要求承保治療、設備和醫療用品的適用製造商報告某些付款和其他價值轉移，例如向醫生和教學醫院支付和轉移價值，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對覆蓋的實體提出了與隱私、安全和某些可單獨識別的健康信息(即受保護的健康信息)的傳輸相關的某些要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例，使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，其定義為代表覆蓋實體為HIPAA所監管的職能或活動創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織，而不是承保實體的員工。HITECH還加強了可能對覆蓋的實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，其他聯邦和州法律，如《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，可能會在某些情況下管理健康和其他信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不會搶先一步，從而使合規工作複雜化。
許多州也通過了與上述聯邦法律類似的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。
 
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某些州的法律也對贊助商使用處方者可識別的數據進行了監管。某些州還要求實施商業合規計劃，遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制支付或提供可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源提供的其他有價值物品；對營銷行為施加限制；或要求贊助商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。最近，各州已經頒佈或正在考慮立法，旨在使藥品價格更加透明，並阻止價格大幅上漲，通常是作為消費者保護法。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動造成行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、企業誠信協議、暫停和取消政府合同的資格、拒絕根據現有政府合同下達訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的能力產生不利影響執法行動可以由聯邦或州政府提起，或者作為個人舉報人以政府名義根據《民事虛假索賠法》提起的訴訟，如果違規行為被指控導致政府支付虛假或欺詐性索賠。
如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律法規，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
保險和報銷一般
我們產品的商業成功以及我們將任何批准的產品成功商業化的能力在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃(包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)在多大程度上為其提供保險並建立足夠的報銷水平。政府當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些治療費用，並建立醫療保健的報銷水平。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府資助的計劃，由CMS通過當地財政中介機構和承運人管理，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。醫療補助是一項針對某些類別的患者的保險計劃，這些患者的收入和資產低於州規定的水平，而且在其他方面沒有保險，由聯邦和州資助並由每個州管理。聯邦政府為醫療補助制定了一般指導方針，每個州都制定了管理其個人計劃的具體規定，包括補充回扣計劃，將覆蓋範圍限制在州首選藥物清單上的療法。不被認為是醫療必要的藥物不在聯邦醫療保險或醫療補助計劃的覆蓋範圍內。同樣，政府法律和法規為參加州交流和Tricare的醫療計劃(軍人、退休人員和相關受益人的醫療保健計劃)的處方藥保險設定了參數。一些州還為沒有資格參加聯邦計劃的個人創建了藥房援助計劃。在美國, 私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)計劃為此類產品和服務提供補償的水平，為這些產品和服務提供補償。
在美國和我們產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這往往導致平均售價低於正常情況下的平均售價，有時甚至低於提供商的採購成本。在美國，政府和私人健康計劃利用承保範圍確定來平衡贊助商的回扣，以降低計劃的淨成本，這也是很常見的。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買，降低了贊助商銷售處方療法的變現。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法
 
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控制醫療成本。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定治療產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品，可能只包括某個類別中的仿製藥，或者可能會徵收高額的共同賠付金額來影響患者的選擇。第三方付款人還通過要求事先授權或在覆蓋某些產品之前施加其他配藥限制，以及通過擴大治療類別以增加競爭來控制成本。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果沒有臨牀上的區別，第三方付款人可能會將產品視為治療等價物，並根據淨成本做出處方決定。為了降低處方成本，贊助商經常將處方價格的一部分返還給第三方付款人。最近，購買者和第三方付款人開始關注新療法的價值，並尋求以績效指標的實現為基礎的價格協議。
聯邦計劃還對聯邦機構和聯邦資助的醫院和診所的購買實施強制最高價格控制，並對Medicaid和Tricare支付的零售藥房處方進行強制回扣。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。根據政府計劃，改革醫療保健或降低成本的立法提案可能會導致我們產品的報銷減少或將我們的產品排除在保險範圍之外。此外，像醫療補助這樣的政府計劃包括對商業價格高於通貨膨脹率的大幅罰款，這可能會影響變現和投資回報。
私人支付者通常依賴政府支付者的領導來提供保險和報銷決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。此外，許多政府項目作為參與條件，要求贊助商提供固定折扣或回扣，而不考慮規定的立場或用途，然後依靠市場競爭來實現進一步的降價，這可能會大大減少銷售的變現。
此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和利用率帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、治療類別內的競爭、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革相關的司法裁決和政府法律法規、藥品覆蓋和報銷政策，以及總體定價。根據自己的病情接受處方治療的患者和提供規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們產品的銷售在很大程度上取決於我們的產品成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。
因此，除了獲得FDA批准所需的成本外，我們可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫療必要的或具有成本效益的，或者確保覆蓋所需的返點和百分比可能無法產生足夠的成本利潤率。此外，越來越多的公司發現有必要建立過渡性計劃，以幫助患者在漫長的初始覆蓋確定期內獲得新的治療方法。
此外，付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷費率，或者不需要大幅的價格優惠來避免限制性條件。較高的健康計劃自付要求可能會導致患者拒絕開處方或尋求替代療法。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在治療開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃成本的立法提案可能會導致我們產品的報銷減少或將我們的產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能大幅減少我們銷售任何經批准的產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持我們產品的全部或部分第三方保險或足夠的報銷。
 
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醫改措施
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
例如，2009年的“美國復甦和再投資法案”(American Recovery And ReInvestment Act)為聯邦政府設立了資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。醫療研究和質量機構(Agency For Healthcare Research And Quality)除其他外，開展以患者為中心的結果研究，開發基於證據的藥物治療工具和資源，維護與醫療相關的數據和標準數據庫，併發布特定研究的定期報告。雖然比較有效性研究的結果並不是為了強制公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚該組織的研究已經或將對任何產品的銷售產生或將產生什麼影響，如果任何此類產品或它打算治療的情況是研究的主題的話。證明競爭對手產品的益處的比較有效性研究也有可能對我們產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人認為我們的產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會根據他們的計劃將我們的產品作為福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
此外，ACA拓寬了醫療保險的獲取範圍，試圖減少或限制醫療支出的增長，加強了針對欺詐和濫用的補救措施，增加了醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療保健行業徵收新的税費，並實施了額外的醫療政策改革。這項法律擴大了醫療補助計劃的資格標準和強制性資格類別，從而潛在地增加了銷售額和贊助商的醫療補助回扣責任。該法律還擴大了340B折扣計劃，要求某些醫院、社區中心和其他符合條件的提供者享受折扣，方法是擴大該計劃下有資格購買的實體的類別，儘管除了兒童醫院外，這些新獲得資格的實體沒有資格獲得用於治療孤兒疾病或疾病的孤兒治療藥物的340B折扣定價。ACA修訂了用於報告目的的製造商平均價格(AMP)的定義，這通常會增加對各州的醫療補助退税金額。這項法律還將贊助商的醫療補助回扣責任擴大到向登記在醫療補助管理護理組織中的患者分發的涵蓋療法，並提高了根據醫療補助藥品回扣計劃贊助商必須支付的法定最低迴扣。對AMP定義和醫療補助返點公式的修訂可能會進一步增加所需的340B折扣。此外，ACA要求治療的贊助商在醫療保險D部分患者處於覆蓋缺口期間向他們支付50%的藥房費用，2018年兩黨預算法案將這一比例提高到70%。終於, ACA向生產或進口品牌處方藥治療產品的公司徵收高額年費。通過ACA和其他方式，還頒佈了大量影響遵從性的新條款，包括報告治療樣本分佈。儘管ACA在2017年進行了修訂，廢除了個人保險的強制要求，廢除和取代部分法律的努力可能會繼續，但藥品定價的壓力，特別是在醫療保險計劃下，很可能會繼續，也可能會增加我們的監管負擔和運營成本。此外，在未來幾年，政府醫療保健計劃可能會做出額外的改變，這可能會對我們的候選產品的成功產生重大影響。
藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。
一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但宣佈或採納這些建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。
 
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此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法和法規修訂。修訂後的2011年預算控制法案(Budget Control Act)設立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee On赤字)沒有實現2013年至2021年期間至少1.2萬億美元的赤字削減目標，引發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%。2018年的兩黨預算法案保留了聯邦預算將醫療保險支出削減2%的規定，並將其延長至2027年，除非國會採取行動，而且還增加了贊助商對聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中處方藥成本的責任。2012年的美國納税人救濟法進一步減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，這可能會對我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會進一步限制我們能夠收取的價格，或者一旦我們的候選產品獲得批准，我們可以獲得的報銷金額。
2016年，CMS發佈了關於醫療補助藥品返點計劃的最終規則。最終規則除其他外，將贊助商退款義務擴大到美國領土(從2022年4月1日起生效)，修訂了參與該計劃的贊助商計算“製造商平均價格”的方式，並對根據ACA創建的醫療補助退税法規進行了某些修訂。2017年，CMS發佈了最終的醫療保險規則，限制醫院根據340B計劃購買的門診藥物的B部分支付。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些法律以及未來可能提出和通過的其他新法律和改革措施的全面影響仍不確定，但可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，或者生產成本上升，這可能對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
美國國會最近進行了幾次調查，提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，阻止價格上漲，審查定價與贊助患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，國會已經提出了政策變化和進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在未來的立法中頒佈，例如，對聯邦醫療保險支付的藥品施加通脹懲罰，以及允許聯邦醫療保險D部分計劃談判某些藥品價格的措施。雖然任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和現任美國總統政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。違反FCPA的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕現有政府合同下的訂單。
 
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設施
Metuchen的執行辦公室位於新澤西州馬納拉潘07726號美國9號高速公路500號套房200號，佔地約5650平方英尺，根據一項為期5年的租賃協議，每月租金約為9,000美元。
Metuchen預計根據需要延長其設施的租期或在適當位置獲得類似設施不會有困難。Metuchen認為其設施足以滿足目前的需要。
Pos-T-Vac的製造工廠位於KS 67801道奇市懷亞特厄普大道2111號，佔地約7,600平方英尺，根據一項為期10年的租賃協議，每月租金約為6,000美元。租約將於2026年12月31日到期。
公司信息
梅圖琛的執行辦公室位於美國9號高速公路200號，新澤西州馬納拉潘500Suite500，郵編：07726。它在這樣的辦公室的電話號碼是848-233-5568。它的網站地址是metuchenpharma.com。其網站上包含的信息不包含在本報告中作為參考，也不被視為本報告的一部分。
法律訴訟
2019年1月18日，密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對蒂姆提起集體訴訟。起訴書稱，2015年6月2日，蒂姆代表Pos-T-Vac Medical向原告發送了一份未經請求的傳真廣告，違反了《電話消費者保護法》(簡稱《TCPA》)。2019年3月27日，原告單獨針對Pos-T-Vac，LLC提交了第一份修訂後的集體訴訟訴狀，指控其違反了TCPA和轉換。2019年6月10日，Pos-T-Vac提交了答卷和肯定答辯。POS-T-Vac對此事有保險覆蓋，並計劃大力辯護。
除上文所述外，自本協議之日起，Metuchen不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。在任何訴訟中，Metuchen的任何董事、高級管理人員、關聯公司或任何註冊或實益股東都不是敵對方或擁有與其利益相反的重大利益。Metuchen可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政訴訟都可能導致鉅額成本和轉移Metuchen的資源，包括其管理層的時間和注意力。
 
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Metuchen管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下管理層對Metuchen財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Metuchen未經審計的季度簡明綜合財務報表及其相關附註，以及載於本委託書/招股説明書其他部分的年度綜合財務報表及其附註。本次討論包含反映Metuchen公司當前預期的前瞻性陳述，這些預期的實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡陳述”部分所討論的那些因素。本節中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Metuchen。
概述
Metuchen是一家專注於男性健康療法的製藥公司。2016年9月30日，Metuchen從Vivus，Inc.收購了Vivus，Inc.(以下簡稱Vivus交易)在美國、加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷藥物avanafi(Stendra®)的所有權利。Stendra®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的PDE-5抑制劑處方藥，用於治療勃起功能障礙(ED)，是市場上唯一受專利保護的PDE-5抑制劑。Stendra®為勃起功能障礙的治療提供了一個有價值的補充，作為一種口服勃起功能障礙療法，最早可以在性行為前15分鐘服用，在使用100毫克或200毫克劑量(不適用於50毫克劑量)時，無論有沒有食物，都可以服用。
Metuchen由經驗豐富的製藥高管約瑟夫·J·克里維卡(Joseph J.Kriumka)創立，他曾在米倫實驗室公司(Mylan Laboratory Inc.)及其子公司貝爾泰克(Bertek Inc.)等領先製藥公司擔任過幾個關鍵領導職位，也是Relant PharmPharmticals的聯合創始人，後者於2007年以16.5億美元的價格出售給葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)。在Metuchen從2016年成立到2018年的這段時間裏，創始人生病了，決定將銷售和營銷職能外包給一家附屬承包商。該附屬承包商的預期業績水平沒有實現。2018年，創始人去世，對業務造成了重大破壞。Metuchen終止了這一附屬承包商，並於2019年被迫為Stendra®建立自己的內部銷售、營銷和貿易分銷職能。2019年，Metuchen部署了專門的大客户銷售模式，並通過覆蓋近3萬名醫療保健專業人員的全國性非個人促銷活動加以加強。Metuchen還加強了其數字宣傳活動，旨在提高患者及其合作伙伴的意識。此外，Metuchen還參加了一系列專業醫學會議，包括在教育產品劇院的演講，並推出了全國儲蓄券，以增強產品的使用。梅圖琛認為，這些活動為2020年及以後的持續增長奠定了框架。在對營銷、銷售和貿易分銷職能進行了一年的內部管理之後，我們相信，隨着公司進入2020年下半年，從6月份的男性健康月開始，公司已經為一場強有力的多渠道銷售和營銷活動做好了準備。
除了ED產品，Metuchen還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。2020年3月，梅圖琛從混合醫療有限責任公司(簡稱“混合”)手中獲得了H100™的全球獨家授權。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。佩羅尼氏病是一種陰莖組織破裂的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合成膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。
新冠肺炎的影響
2020年1月，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)及其給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。由於新冠肺炎疫情繼續快速發展，美國、歐洲和亞洲的大部分地區都實施了“避難所就位”命令和其他公共衞生指導措施，包括在我們的辦事處、主要供應商和合作夥伴的地點。疫情對我們的業務、運營結果的影響程度，
 
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臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。到目前為止，在2020年第一季度和第二季度以及到目前為止的第三季度，政府法規以及Metuchen和處方醫生的自願業務做法阻止了銷售代表親自前往醫生辦公室。Metuchen已採取措施減輕此類限制對其業務的負面影響。2020年3月，我們削減了銷售代表人數，以反映缺乏面對面訪問的情況。我們維持着一支核心銷售團隊，他們繼續通過電話和視頻會議與醫生聯繫，並繼續由我們的主要意見領袖(“KOL”)向其他醫生和藥劑師提供網絡研討會。我們預計，隨着各州重新開放，醫生准入恢復到新的正常水平，我們將重新招聘和/或指派代表來覆蓋銷售區域。為了應對SARS-CoV-2和新冠肺炎的傳播，2020年3月，我們關閉了行政辦公室，截至2020年10月26日，行政辦公室仍然關閉，我們的員工繼續在辦公室外工作。我們按照當地和州的限制，有選擇地恢復了面向客户的人員的面對面互動。在尋求繼續支持醫療保健專業人員和病人護理的同時，我們還繼續虛擬地與客户打交道。然而，我們與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限。, 我們的辦公室何時重新開放還不得而知，這些互動將完全恢復。
我們將繼續監控我們的運營和適用的政府建議，並因新冠肺炎疫情對我們的正常運營進行了修改，包括要求大多數辦公室員工遠程工作。儘管採取了這些措施，但新冠肺炎疫情可能會影響我們勞動力的健康和可用性，以及我們採取類似措施所依賴的第三方勞動力的健康和可用性。如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們還可能遇到員工資源有限的情況，包括員工或其家人生病，或員工希望避免與個人或大羣人接觸。此外，我們已經並將繼續經歷由於隔離、自我隔離和其他限制員工履行工作能力而導致的業務運營中斷。然而，目前還無法預測新冠肺炎對我們業務的影響程度。
針對新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局發佈了一系列新的指導性文件。具體地説，由於新冠肺炎疫情對美國和全球許多臨牀試驗計劃的潛在影響，美國食品和藥物管理局發佈了關於以下方面的指導意見：對臨牀試驗計劃的潛在影響；如果繼續進行，可能需要對此類計劃進行的改變；關於試驗暫停和中止的考慮事項；可能需要諮詢或提交給相關倫理委員會、機構審查委員會(“IRBs”)和美國食品和藥物管理局的意見；替代藥物給藥方法的使用；以及關於爆發對終點、數據收集、研究程序和分析的影響的考慮因素。這樣的發展可能會導致我們H100的開發延遲。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。我們繼續研究CARE法案的影響。目前，我們無法確定CARE法案將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響(如果有的話)。
業務性質和演示基礎
Metuchen是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。組織Metuchen的目的是(I)獲得Stendra®在美國、加拿大、南美和印度的營銷授權權，(Ii)擁有購買的資產，(Iii)簽訂製造和供應協議，(Iv)簽訂分銷協議，以及(V)從事前述附帶或附帶的任何其他合法行為或活動。
 
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於2018年12月10日(“收購日期”)，JCP III CI AIV，L.P.(“JCP”)，一家隸屬於Juggernaut Capital Partners(“JCP投資者”)的附屬公司，從擁有Metuchen 55%股份的控股公司Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收購了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有權權益，從而使JCP獲得了Metuchen的控股權根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併”中有關業務合併的指導意見，這項交易作為業務合併入賬，並已列入公司的綜合財務報表。
在此次交易之前，Krivolka擁有MT 68%的股份。截至2020年6月30日，隸屬於JCP Investor的投資基金直接或間接擁有Metuchen約82%的未償還會員權益。在收購日期，Metuchen從與Kriugka有關的實體手中收購了TIMM醫療技術公司(“TIMM醫療”)和POS-T-Vac，LLC(“PTV”)(統稱為“醫療設備業務”)的所有股權。收購後，醫療器械業務成為Metuchen的全資子公司。
收購醫療器械業務後，公司通過兩個部門管理其運營。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥部門主要由在美國普遍銷售的Stendra®組成。與H100™開發相關的費用將在處方藥部門範圍內。H100 One處於開發的早期階段，尚未尋求美國食品和藥物管理局的批准，以開始第一階段臨牀試驗。醫療器械部門主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上都有銷售。在收購醫療器械業務之前，為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單一部門進行管理。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。Metuchen International是包括在合併財務報表中的Metuchen的全資子公司，到目前為止還沒有任何活動。
許可和分銷
本公司於2016年9月30日與Vivus簽訂許可協議，以7000萬美元的一次性費用購買並獲得Stendra®avanafile的商業化和開發許可，從而獲得了Stendra®avanafile的權利。該許可協議賦予Metuchen在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售avanafi的獨家權利。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)獲得了開發、營銷和製造Stendra®的許可。Stendra®於2012年4月被FDA批准用於治療男性ED。
Metuchen將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額的6%，直至特定國家的適用專利到期。最後一次預定的專利到期時間是2025年4月。考慮到商標轉讓和與Stendra®和Vivus技術相關的商標的使用，Metuchen應：(A)在Metuchen所在地區的特定國家版税期滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的版税；(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付版權費；以及(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的使用費；以及(B)在該地區版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於該地區Stendra®淨銷售額的2%特許權使用費期限過後，Stendra®在該地區的淨銷售額不再需要支付特許權使用費。此外，Metuchen將負責一次性600萬美元里程碑付款的一部分，一旦Stendra®在任何日曆年度的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額，就將按比例支付。
關於許可協議，Metuchen和Vivus還在許可協議的生效日期簽訂了Vivus供應協議。作為許可協議的一部分，Metuchen還以另外80萬美元收購了Vivus截至2016年9月30日的Stendra®avanafi產品和樣品庫存。Vivus供應協議規定，Vivus將直接或通過一個或多個第三方測試、供應並向Metuchen或其指定人員提供產品，直至
 
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2021年9月30日。在Vivus供應協議期限內，Metuchen必須每年從Vivus購買最少數量。Vivus反過來從第三方製造商那裏採購產品。
2018年3月27日，Metuchen與Acerus簽訂了分許可協議，根據該協議，Metuchen授予Acerus在加拿大的獨家分許可，其中包括Stendra®avanafile的開發和商業化，一次性費用為100,000美元。如果Stendra®獲得加拿大監管機構的批准，Metuchen有權獲得400,000美元的額外費用，以及商業里程碑付款和淨銷售額12%的特許權使用費。該協議仍然有效。2018年8月，Metuchen簽訂了Acerus供應協議，根據該協議，只要Acerus再許可協議繼續有效，Acerus將從Metuchen購買產品。
關鍵會計政策和估算
自2019年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多討論，請參閲本委託書/招股説明書中包含的關鍵會計政策和估計信息，以及本委託書/招股説明書中包含的註釋2.年度合併財務報表中的重要會計政策摘要。
最近的會計聲明
有關近期會計聲明的討論，請參閲本委託書/招股説明書其他部分的附註2.簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要。
運營結果
新冠肺炎業績和相關經濟狀況變化(包括當地和全國失業率快速上升導致的消費者支出變化)對我們的影響是高度不確定的，在許多情況下是我們無法控制的。新冠肺炎直接和間接影響的持續時間和嚴重程度繼續演變，其方式很難預測。與新冠肺炎疫情相關的許多不確定性影響了我們作為一家公司預測未來運營的能力。新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營業績，我們無法確切預測，但任何此類影響都可能是實質性的。此外，由於新冠肺炎直到2020年第一季度末才開始影響我們的財務業績，它對我們綜合業績和我們迄今業務部門業績的影響可能無法直接與任何歷史時期相比，也不一定表明它對我們2020年剩餘時間或任何後續時期業績的影響。新冠肺炎還可以增加我們的季度業績，包括我們的業務部門的業績，在未來的波動程度。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月(未經審計)
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營報表：
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ (357,409) ​ ​ ​ ​ ​ (643,207) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (402,435) ​ ​ ​ ​ ​ (4,047,435) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (5,778,152) ​ ​ ​ ​ ​ (8,671,979) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
每公用事業單位淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​
未償還公用事業單位加權平均
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
淨銷售額
截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額為1,373,564美元，其中處方藥淨銷售額為740,286美元，醫療器械淨銷售額為633,278美元。
截至2019年6月30日的三個月，淨銷售額為4,022,155美元，其中處方藥淨銷售額為2,915,720美元，醫療器械淨銷售額為1,106,435美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，面向客户的總銷售額佔公司總銷售額的10%或更多，其中包括一個客户，約佔總銷售額的77%。
在截至2019年6月30日的三個月中，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的84%。
處方藥銷售額包括用於治療男性ED的Stendra®在美國的銷售額。Stendra®主要直接銷售給上述一家客户，並通過三家主要批發商轉售，這三家批發商合計約佔截至2020年6月30日的三個月Stendra®淨銷售額的83%。單獨來看，在截至2020年6月30日的三個月裏，來自上述一個客户或直接面向三家主要批發商的銷售額分別佔Stendra®淨銷售額的46%、31%和6%。
醫療器械銷售包括治療ED的男性保健品在國內和國際上的銷售。這些男性保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(VED)、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。Timm Medical在2019年停止了各種聯合促銷活動，目前只銷售VED和VenoSeal。VED幾乎佔到了銷售額的100%。
截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額比2019年同期下降2,648,591美元，降幅66%，其中Stendra®淨銷售額下降2,175,434美元，醫療器械銷售額下降473,157美元。Stendra®淨銷售額的下降在很大程度上是由於批發商降低需求，以減少批發商持有的庫存，以應對新冠肺炎的潛在影響，但2019年末銷售價格的小幅上漲部分抵消了這一影響。我們醫療器械部門的淨銷售額下降是由於停止了聯合促銷活動和某些產品的銷售額下降。此外，可歸因於新冠肺炎的淨銷售額的減少主要與醫生辦公室就診次數的減少和醫療器械可自由支配開支的減少有關。
銷售成本
截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為539,231美元，其中處方藥部門的銷售成本為276,176美元，醫療器械部門的銷售成本為263,055美元。
 
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截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為1,026,911美元，其中處方藥部門的銷售成本為717,275美元，醫療器械部門的銷售成本為309,636美元。
截至2020年6月30日的三個月，處方藥部門的銷售成本包括27%的第三方產品銷售成本、27%的庫存陳舊儲備、33%的其他銷售成本和13%的版税費用。
截至2020年6月30日的三個月，醫療器械部門的銷售成本包括56%的原材料、35%的生產勞動力和9%的其他銷售成本。
截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，銷售成本下降了487,680美元，降幅為47%。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為39%和26%。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於庫存陳舊的沖銷、銷售訂單履行成本(按單位計算)的增加以及公司第三方物流提供商在截至2020年6月30日的三個月內運輸費用的增加所造成的結果。在截至2020年6月30日的三個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例上升是由於庫存陳舊的沖銷、銷售訂單履行成本(按單位計算)的增加以及公司第三方物流提供商運輸費用的增加。
毛利
截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為834,333美元，佔61%，其中處方藥毛利潤為464,110美元，醫療器械毛利潤為370,223美元。截至2019年6月30日的三個月，毛利潤為2,995,244美元，佔74%，其中處方藥毛利潤為2,198,445美元，醫療器械毛利潤為796,799美元。毛利和毛利率的下降是由上述因素推動的。
運營費用
銷售、一般和行政
截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為4,059,698美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用1,689,952美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用為470,051美元，以及一般公司費用1,899,695美元。
截至2019年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為5,674,020美元，其中包括我們處方藥部門的銷售、一般和管理費用3,732,111美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用860,695美元，以及一般公司費用1,081,214美元。
這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對本集團屬一般的成本，包括行政及會計人員開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了1,614,322美元，降幅為29%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是工資支出減少，這是由於管理層尋求減少新冠肺炎的開支，減少了員工人數和直接營銷費用，但與該公司與Neurotrope Inc.合併相關的會計和法律費用增加部分抵消了這一影響。
研發
在我們的處方藥部門，截至2020年6月30日的三個月的研發費用為131,583美元。
處方藥部門的研發費用包括10萬美元的許可費延期付款，30533美元的諮詢費，以及1050美元的與2020年3月獲得的H100許可相關的法律費用。
截至2019年6月30日的三個月沒有研發費用。
 
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折舊攤銷
截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,661,360美元，其中包括我們處方藥部門的1,353,590美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的307,770美元的折舊和攤銷費用。
截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,302,561美元，其中包括我們處方藥部門的1,017,503美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的285,058美元的折舊和攤銷費用。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®相關的無形資產在其預計10年的使用壽命內的攤銷。醫療設備折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。攤銷費用的增加主要是由與Stendra產品相關的加速攤銷方法推動的。
利息支出、優先債務
截至2020年6月30日的三個月的利息支出，優先債務為357,409美元，其中包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為10,177,741美元。利息支出，截至2019年6月30日的三個月的優先債務為643,207美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為16,264,925美元。減少285,798美元或44%是由於償還了610萬美元的優先債務，並在2019年6月30日之後降低了加權平均利率。
利息支出、關聯方定期貸款
截至2020年6月30日的三個月的利息支出，關聯方定期貸款為402,435美元，包括實物支付(PIK)利息。如下文“流動資金及資本資源--債務 - 附屬關聯方貸款”所述，關聯方定期貸款於2019年9月16日於一宗交換交易中終止。截至2020年6月30日止三個月內，本公司向關聯方借款7,000,000美元。因此，截至2020年6月30日，附屬關聯方定期貸款的未償還本金餘額為1,000萬美元。截至2019年6月30日的三個月的利息支出，關聯方定期貸款為4,047,435美元，其中包括2,396,190美元的PIK利息和1,651,245美元的債務貼現攤銷。利息支出的減少是2019年9月16日交易所交易的結果。
所得税優惠
截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為13,781美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税優惠為70,979美元。税收優惠主要歸因於醫療器械部門的運營。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月(未經審計)
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營報表：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,971) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ (7,852,160) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ (15,035,160) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
每公用事業單位淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
未償還公用事業單位加權平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
淨銷售額
截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額為3,165,485美元，其中處方藥淨銷售額為1,538,543美元，醫療器械淨銷售額為1,626,942美元。
截至2019年6月30日的6個月，淨銷售額為9,111,677美元，其中處方藥淨銷售額為6,747,766美元，醫療器械淨銷售額為2,363,911美元。
在截至2020年6月30日的6個月中，面向客户的總銷售額佔公司總銷售額的10%或更多，其中包括一個客户，約佔總銷售額的79%。
在截至2019年6月30日的六個月中，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的86%。
處方藥銷售額包括用於治療男性ED的Stendra®在美國的銷售額。STENDRA®主要直接銷售給上述一個客户，並通過三家主要批發商轉售，這三家批發商合計約佔STENDRA®​的87 截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額。單獨來看，在截至2020年6月30日的6個月裏，來自上述一個客户或直接面向三家主要批發商的銷售額分別佔Stendra®淨銷售額的39%、29%和19%。
醫療器械銷售包括治療ED的男性保健品在國內和國際上的銷售。這些男性保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(VED)、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。Timm Medical在2019年停止了各種聯合促銷活動，目前只銷售VED和VenoSeal。VED幾乎佔到了銷售額的100%。
截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額比2019年同期下降5946,192美元，降幅65%，其中Stendra®淨銷售額下降5209,223美元，醫療器械銷售額下降736,979美元。Stendra®淨銷售額的下降很大程度上是因為批發商降低了需求，以減少批發商持有的庫存，以應對新冠肺炎的潛在影響。我們醫療器械部門的淨銷售額下降是由於停止了聯合促銷活動和某些產品的銷售額下降。此外，可歸因於新冠肺炎的淨銷售額的減少主要與醫生辦公室就診次數的減少和醫療器械可自由支配開支的減少有關。
銷售成本
截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為1,323,266美元，其中處方藥部門的銷售成本為777,594美元，醫療器械部門的銷售成本為545,672美元。
 
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目錄
 
截至2019年6月30日的六個月的銷售成本為2,293,093美元，其中處方藥部門的銷售成本為1,514,973美元，醫療器械部門的銷售成本為778,120美元。
截至2020年6月30日的6個月，處方藥部門的銷售成本包括53%的第三方產品銷售成本、24%的庫存陳舊儲備、13%的其他銷售成本和10%的版税費用。
截至2020年6月30日的六個月，醫療器械部門的銷售成本包括66%的原材料、28%的生產勞動力和6%的其他銷售成本。
截至2020年6月30日的6個月內，與2019年同期相比，銷售成本下降了969,827美元，降幅為42%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為42%和25%。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於庫存陳舊的沖銷、銷售訂單履行成本(按單位計算)的增加以及公司第三方物流提供商在截至2020年6月30日的六個月內運輸費用的增加所造成的結果。在截至2020年6月30日的六個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例上升是由於庫存陳舊的沖銷、銷售訂單履行成本(按單位計算)的增加以及公司第三方物流提供商運輸費用的增加。
毛利
截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為1,842,219美元，即58%，其中處方藥毛利潤為760,949美元，醫療器械毛利潤為1,081,270美元。截至2019年6月30日的六個月，毛利潤為7,220,441美元，佔75%，其中處方藥毛利潤為5,634,650美元，醫療器械毛利潤為1,585,791美元。毛利和毛利率的下降是由上述因素推動的。
運營費用
銷售、一般和行政
截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為8,876,162美元，其中包括我們處方藥部門的銷售、一般和管理費用4,820,367美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用1,213,864美元，以及一般公司費用2,841,931美元。
截至2019年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用為10,061,493美元，其中包括我們處方藥部門的銷售、一般和管理費用5,965,140美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用1,790,201美元，以及一般公司費用2,306,152美元。
這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對本集團屬一般的成本，包括行政及會計人員開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用減少了1185,331美元，降幅為12%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是工資支出減少，這是由於管理層尋求減少新冠肺炎的開支，減少了員工人數和直接營銷費用，但與該公司與Neurotrope Inc.合併相關的會計和法律費用增加部分抵消了這一影響。
研發
在我們的處方藥部門，截至2020年6月30日的六個月的研發費用為270,968美元。
截至2020年6月30日的6個月，處方藥部門的研發費用包括10萬美元的預付許可費，10萬美元的延期付款，57265美元的諮詢費，以及13703美元的與2020年6月獲得的H100許可相關的法律費用。
截至2019年6月30日的6個月內沒有研發費用。
 
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目錄
 
折舊攤銷
截至2020年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為3,322,722美元，其中包括我們處方藥部門的2,707,181美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的615,541美元的折舊和攤銷費用。
截至2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為2,605,120美元，其中包括我們處方藥部門的2,035,006美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的570,114美元的折舊和攤銷費用。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®相關的無形資產在其預計10年的使用壽命內的攤銷。醫療設備折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。攤銷費用的增加主要是由與Stendra產品相關的加速攤銷方法推動的。
利息支出、優先債務
截至2020年6月30日的六個月的利息支出，優先債務為784,992美元，其中包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為10,959,368美元。利息支出，截至2019年6月30日的六個月的優先債務為1,334,971美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為16,971,472美元。減少549,979美元或41%是由於償還了610萬美元的優先債務，並在2019年6月30日之後降低了加權平均利率。
利息支出、關聯方定期貸款
截至2020年6月30日的六個月的利息支出，關聯方定期貸款為478,717美元，包括實物支付(PIK)利息。如下文“流動資金及資本資源--債務 - 附屬關聯方貸款”所述，關聯方定期貸款於2019年9月16日於一宗交換交易中終止。截至2020年6月30日止六個月內，本公司向關聯方借款1,000萬美元。因此，截至2020年6月30日，附屬關聯方定期貸款的未償還本金餘額為1,000萬美元。截至2019年6月30日的6個月的利息支出，關聯方定期貸款為7852,160美元，其中包括4,647,133美元的PIK利息和3,205,027美元的債務貼現攤銷。利息支出的減少是2019年9月16日交易所交易的結果。
所得税優惠
截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為43,752美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠為91,748美元。税收優惠主要歸因於醫療器械部門的運營。
截至2019年12月31日的年度，繼任期為2018年12月10日至2018年12月31日，前繼期為2018年1月1日至2018年12月9日
下表彙總了截至2019年12月31日的年度、2018年12月10日至2018年12月31日的後繼期和2018年1月1日至2018年12月9日的前繼期：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
從 開始的後繼期
2018年12月10日至
2018年12月31日
​ ​
從 開始的前置期間
2018年1月1日至
2018年12月9日
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,283 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
從 開始的後繼期
2018年12月10日至
2018年12月31日
​ ​
從 開始的前置期間
2018年1月1日至
2018年12月9日
​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,672 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
人壽保險結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,467 ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ (184,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,286,922) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ (890,343) ​ ​ ​ ​ ​ (6,495,535) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ (1,694,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
​
淨銷售額
截至2019年12月31日的年度淨銷售額為15,577,166美元，其中包括11,110,660美元的處方藥淨銷售額和4,466,506美元的醫療器械淨銷售額。
2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間淨銷售額為838,926美元，其中處方藥淨銷售額為513,878美元，醫療器械淨銷售額為325,048美元。
前一時期從2018年1月1日到2018年12月9日的淨銷售額為13,212,317美元。在截至2019年12月31日的年度，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的86%。
在2018年12月10日至2018年12月31日的後繼期內，來自佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的83%。
從2018年1月1日至2018年12月9日的前一段時間內，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括公司前三名客户，總銷售額約為31%、29%和25%。
處方藥銷售額包括用於治療男性ED的Stendra®在美國的銷售額。Stendra®主要直接銷售給上述一個客户，並通過三家主要批發商轉售，這三家批發商合計佔2019年Stendra®淨銷售額的91%。單獨來看，這三家主要批發商分別佔2019年Stendra®淨銷售額的33%、32%和26%。
醫療器械銷售包括治療ED的男性保健品在國內和國際上的銷售。這些男性保健品不需要處方，包括VEDs、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。Timm Medical在2019年停止了各種聯合促銷活動，目前只銷售VED和VenoSeal。VED幾乎佔到了銷售額的100%。
銷售成本
截至2019年12月31日的年度銷售成本為7,427,111美元，其中處方藥部門的銷售成本為6,057,977美元，醫療器械部門的銷售成本為1,369,134美元。
從2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間的銷售成本為282,542美元，其中處方藥部門的銷售成本為216,181美元，醫療器械部門的銷售成本為66,361美元。
 
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目錄
 
從2018年1月1日到2018年12月9日的前一段時間的銷售成本為2133,283美元。
2019年處方藥部門的銷售成本包括39%的第三方產品銷售成本、49%的庫存陳舊儲備、9%的版税費用和3%的其他銷售成本。
2019年醫療器械部門的銷售成本包括80%的原材料、15%的生產人工和5%的其他銷售成本。
銷售成本佔2019年銷售額的百分比高於2018年的任何一個時期。增加的主要原因是與升級和陳舊有關的存貨核銷。
毛利
截至2019年12月31日的年度毛利為8,150,055美元，其中處方藥毛利為5,052,683美元，醫療器械毛利為3,097,372美元。我們的毛利潤是每個部門的淨銷售額的結果，但被每個部門的銷售成本部分抵消，每個部門的銷售成本如上所述。
2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間毛利潤為556,384美元，其中處方藥毛利潤為297,697美元，醫療器械毛利潤為258,687美元。我們的毛利潤是每個部門的淨銷售額的結果，但被每個部門的銷售成本部分抵消，每個部門的銷售成本如上所述。
上一季度從2018年1月1日到2018年12月9日的毛利潤為11,079,034美元。我們的毛利潤是淨銷售額的結果，但部分被銷售成本所抵消，每一項成本都如上所述。
2019年毛利率在百分比基礎上為52%，低於2018年的任一時期。毛利率和百分比的下降主要是由於分部銷售組合的變化和存貨的沖銷。
運營費用
一般和行政
截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為19,727,223美元，其中包括我們處方藥部門的一般和管理費用13,873,200美元，醫療器械部門的一般和管理費用2,735,390美元和一般公司費用3,118,633美元。
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的一般和行政費用為887,170美元，其中包括我們處方藥部門的496,352美元的一般和管理費用，我們的醫療器械部門的一般和管理費用264,088美元和一般公司費用126,730美元。
從2018年1月1日到2018年12月9日前一段時間的一般和行政費用為10,374,672美元。
這兩個細分市場的一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對本集團屬一般的成本，包括行政及會計人員開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。
2019年的一般和行政費用高於2018年的任何一個時期，主要是由於與形成銷售、營銷和行政人員配備相關的工資支出增加，以及與在不依賴外包的情況下進行內部運營相關的額外費用。
折舊攤銷
截至2019年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為5,291,107美元，其中包括我們處方藥部門的4,145,833美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的1,145,274美元的折舊和攤銷費用。
 
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目錄
 
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的折舊和攤銷費用為289,458美元，其中包括我們處方藥部門的226,112美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的63,346美元的折舊和攤銷費用。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期間的折舊和攤銷費用為775536美元。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®相關的無形資產在其預計10年的使用壽命內的攤銷。醫療設備折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。
儘管期間長短不同，但2019年的折舊和攤銷低於上一時期，這主要是由於無形資產的減少。
減值損失
截至2019年12月31日的後續期間的商譽減值虧損為2,443,930美元，這是公司使用假設得出報告單位的公允價值以反映當前預測的商譽年度評估的結果，與2018年12月10日收購日的購買價格分配日期使用的預測相比。
2018年1月1日至2018年12月9日前一段時間的無形資產減值損失為17,947,275美元。Metuchen的合併資產負債表上有一項現有的無形資產，與其在2018年12月10日收購日期之前從Vivus獲得的Stendra®許可權相關。減值虧損是這一現有Stendra®許可權的賬面價值調整的結果，以反映其在收購日的公允價值。
總運營費用
截至2019年12月31日的年度總運營費用為27,462,260美元，其中包括我們處方藥部門的20,462,963美元的運營費用，我們的醫療器械部門的3,880,664美元的運營費用和3,118,633美元的一般公司費用。此類費用包括上文所述的一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的總運營費用為1,176,628美元，其中包括我們處方藥部門的運營費用722,464美元，醫療器械部門的運營費用327,434美元和一般公司費用126,730美元。此類費用包括上文所述的一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。
前一時期從2018年1月1日到2018年12月9日的總運營費用為36,097,483美元。該等費用包括上文所述的一般及行政費用、折舊及攤銷費用及減值損失。
運營虧損
由於上述原因，截至2019年12月31日的年度運營虧損為19312205美元，包括我們處方藥部門的運營虧損15410,280美元和醫療器械部門的運營虧損783,292美元。其餘的虧損與未分配的一般公司費用有關。
由於上述原因，從2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間運營虧損為620,244美元，包括我們處方藥部門的運營虧損424,767美元和醫療器械部門的運營虧損68,747美元。其餘的虧損與未分配的一般公司費用有關。
 
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由於上述原因，2018年1月1日至2018年12月9日前一段時間的運營虧損為25018,449美元。
人壽保險結算
2018年1月1日至2018年12月9日前一段時間的人壽保險結算額為5,009,467美元。這樣的和解與代表Metuchen的前管理成員於2018年2月去世的500萬美元的Keyman人壽保險單有關。2018年5月，Metuchen收到了包括利息在內的這樣一筆款項。
利息支出、優先債務
截至2019年12月31日的年度的利息支出，優先債務為2,428,264美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為15,514,168美元，加權平均利率為14.1%。
2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間的利息支出，優先債務為184,047美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為18,591,889美元，加權平均利率為14.4%。
2018年1月1日至2018年12月9日前一段時間的利息支出，優先債務為4,286,922美元，其中包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為22,156,526美元，加權平均利率為13.6%。
利息支出、關聯方定期貸款
截至2019年12月31日的年度，利息支出，關聯方定期貸款為11,416,697美元，其中包括6,747,313美元的PIK利息和4,669,384美元的債務折價攤銷。如下文“流動性及資本資源及債務及附屬關聯方貸款”所述，關聯方定期貸款於2019年9月16日在一宗交換交易中終止。據此，截至2019年12月31日，附屬關聯定期貸款並無未償還本金餘額。
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的利息支出，關聯方定期貸款為890,343美元，包括539,800美元的PIK利息和350,543美元的債務折扣攤銷。如下文“流動資金及資本資源 - 債務及附屬關聯方貸款”所述，於2018年12月10日，作為JCP收購的收購會計事項的一部分，未償還關聯方定期貸款的公允價值被確定為低於其賬面價值。確認了15506463美元的債務貼現，並使用實際利息法將其攤銷為債務期限內的利息支出。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期間的利息支出，關聯方定期貸款為6495,535美元，全部由附屬關聯方定期貸款的PIK利息組成。
所得税前虧損
截至2019年12月31日的年度所得税前虧損為33,157,166美元，包括如上所述的運營虧損、利息支出和其他非運營費用。
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的所得税前虧損為1,694,634美元，包括如上所述的運營虧損、利息支出和其他非運營費用。
2018年1月1日至2018年12月9日的上期所得税前虧損為30,791,439美元，包括運營虧損和利息支出，如上所述，部分被人壽保險和解所抵消。
所得税優惠
截至2019年12月31日的年度所得税優惠為645,866美元。税收優惠主要歸因於醫療器械部門的運營。
 
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從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間的所得税優惠為13,365美元。税收優惠主要歸因於醫療器械部門的運營。本公司在2018年12月1日至2018年12月9日期間沒有任何所得税優惠。
淨虧損
截至2019年12月31日的年度淨虧損為32,511,300美元，包括33,157,166美元的所得税前虧損，部分被645,866美元的所得税優惠所抵消。
2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間淨虧損為1,681,269美元，其中包括所得税前虧損1,694,634美元，部分被13,365美元的所得税優惠所抵消。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期間的淨虧損為30,791,439美元，其中包括所得税前虧損。該公司在上一時期沒有產生任何所得税、費用或福利。
流動資金和資本資源
一般
截至2020年6月30日，現金總額為831,763美元，而截至2019年12月31日，現金總額為2,145,812美元。
自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2020年6月30日，我們的現金為831,763美元，負營運資本約為4480萬美元，普通股股東的持續累計虧損為52,963,806美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們正在探索其他籌集資金的方式。雖然我們樂觀地認為，我們籌集額外資本的努力將會成功，但我們不能保證我們一定會成功。財務報表不包含任何可能因上述任何不確定性的解決而產生的額外調整。我們計劃繼續籌集更多資金，以實現我們的運營目標，直到實現盈利。
到目前為止，我們用於為運營提供資金的主要資金來源是我們私下出售股權證券獲得的淨收益和發行可轉換債券獲得的收益，如下所述。
我們依賴McKesson Corporation(“McKesson”)將我們的產品分銷給我們的客户。2020年3月27日，梅圖琛收到麥凱森的終止通知。在Metuchen支付了1,915,144美元后，這樣的通知於2020年4月3日被撤回。截至2020年6月30日，我們有2,415,107美元的應收賬款總額應從McKesson那裏到期，部分抵消了1,595,250美元的應計按存儲容量使用計費、現金折扣和分銷服務費。我們還欠McKesson 245,891美元的應計退貨費用。截至2020年6月30日，McKesson欠Metuchen的淨金額為573,966美元。
我們的主要支出包括向我們的主要供應商Vivus支付Stendra®庫存費用，包括購買本期應計存貨，但這些存貨將在未來期間付款。我們有大量欠Vivus的未付餘額，目前正在與Vivus就所欠金額進行討論。截至2020年6月30日，我們欠Vivus的累計未付餘額為15,575,877美元。雖然Metuchen正在與Vivus討論將部分欠款轉換為附屬票據，但不能保證我們會在這些談判中取得成功。
2020年3月，梅圖琛從混合動力公司獲得了H100™的獨家授權。H100™是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分組合，可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費和100,000美元的延期付款，在獲得H100的孤兒適應症並終止與一家複方藥房的現有協議時支付額外的900,000美元，以及在許可協議的第一、二和三週年分別支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外年度付款，以及此後應支付的250,000美元的年度付款。Metuchen還被要求在第一次商業銷售時支付100萬美元，並將淨銷售額的百分比按較低的個位數滑動比例支付。年度週年付款不會
 
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商業化後需要 。Metuchen還有義務支付任何淨銷售額的3%-6%的特許權使用費。Metuchen還預計，在FDA批准之前的大約4至6年的臨牀開發期間，與H100相關的研發費用約為1400萬美元，其中包括約1000萬美元的臨牀試驗費用和400萬美元的其他費用。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續以與2019財年和2020上半年發生的支出相同的速度產生大量支出。我們將需要額外的資金，以進一步開發和營銷我們的產品、基金運營，並以與上述披露的支出水平相對一致的金額實施我們的業務戰略。我們打算重新談判我們的金融契約，以解決我們違反契約的問題，並正在探索其他籌集資金的方式，但我們不能向您保證，我們將能夠重新談判此類契約或籌集資金。如果我們不能在有需要時重新談判我們的契約或籌集資金，將會對我們的財政狀況、履行義務的能力和推行我們的商業策略的能力造成重大的不利影響。我們將通過額外的股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源尋求資金。
我們專注於通過內部開發、協作和戰略收購來擴展我們的服務產品。我們正在持續評估潛在的資產收購和業務合併。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者招致額外的債務，或者兩者兼而有之。
債務
高級債務
於2016年9月30日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供3,500萬美元定期貸款，所述利率為(I)+Prime(定義見貸款協議)加7.25%或(Ii)+10.75%，兩者以較大者為準。2020年6月30日的利率為11.50%。貸款協議包括一項額外的PIK利息，該利息按月增加未償還本金，年利率為1.35%，以及78.75萬美元的期末費用。我們將與大力神的信貸安排稱為高級債務。
於2017年11月22日，本公司簽訂貸款協議第一修正案(“第一修正案”)。增加了一項公約，根據第一修正案的定義，公司必須在截至2018年6月30日的12個月內實現一定的最低EBITDA目標。期末收費由787500元增至1068750元。往績六個月的最低EBITDA及固定費用覆蓋比率由1：1降至0.9：1，公司亦須預付本金1,000萬元。
包括利息在內的每月本金支付從2018年11月1日開始，修訂後的貸款協議下的未償還餘額將於2020年11月1日全額到期。期末費用確認為利息支出，並按實際利息法在經修訂的貸款協議期限內累加。
於2019年8月13日，本公司與Hercules訂立容忍協議，根據該協議，Hercules同意不會就截至2019年9月30日之前的違約事件或經修訂的貸款協議項下違約事件的發生，行使貸款項下的任何補救措施。
自2020年4月13日起，本公司和Hercules修訂了經先前修訂的貸款協議，將其到期日延長至2021年4月1日，如果公司通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2000萬美元，則可進一步延長至2021年12月1日。該修訂須以該公司在修訂生效前收到至少200萬美元的股權或債務融資為條件。修正案將取消最低EBITDA和固定費用覆蓋率契約，取而代之的是在2020年4月30日之前籌集至少300萬美元股權或債務融資的契約和最低現金契約，其所需水平取決於公司實現某些收入、EBITDA和融資里程碑。修正案結束前的200萬美元最低融資要求和2020年4月30日之前的300萬美元融資要求分別通過2020年4月30日之前的300萬美元融資要求得到滿足
 
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下文“-從屬關聯方借款”中描述的第二張從屬本票。所有以前應計的PIK利息將計入應計本金。不會產生更多的PIK利息。現金利息將按(I)華爾街日報報道的最優惠利率加11.50%減4.25%和(Ii)11.50%中較大的利率應計。2020年6月30日的利率為11.50%。期末費用1,068,750美元將部分延長，其中543,375美元將於2020年10月1日到期，534,375美元將於2021年2月1日到期。該公司在修訂結束時產生了5萬美元的修改費。
截至2020年6月30日，該公司違反了某些債務契約，並被要求為Hercules的利益在單獨的賬户中保持一定的現金需求。2020年9月24日，本公司與Hercules簽訂了一項豁免，根據該協議，Hercules同意放棄現有的違約事件，直至2020年10月31日早些時候或發生貸款協議中定義的違約事件。
下級關聯方貸款
於二零一六年九月三十日，本公司與包括JCP Investor(本文統稱為“關連持有人”)在內的多名關聯方簽訂有關次級債務(“次級債務”)的附屬協議。於二零一七年十一月二十二日，本公司與相關持有人訂立經修訂及重訂從屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂的協定條款，本金餘額增至30579496美元。修改後的次級債現金利率為12%。額外的PIK利息在到期日支付8%。
2018年12月10日，作為JCP收購交易的一部分，未償還次級債務被確定為公允價值低於其賬面價值。截至2018年12月10日，附屬關聯方定期貸款的公允價值為22,250,746美元。確認了15506463美元的債務貼現，並使用實際利息法將其攤銷為債務期限內的利息支出。
2018年12月10日，本公司簽署了附屬本票，從JCP獲得另外4,750,000美元的次級債務。所得款項用於收購醫療器械業務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。
於2019年9月16日，Metuchen與JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV訂立交換協議(“交換協議”)，以交換優先及共同單位以換取本公司的附屬關聯方定期貸款。交換完成後，優先股和共同股的發行是為了完全償還附屬關聯方定期貸款。
儀器
​ ​
金額
​
公共單位，按公允價值計算(2,434,551.28個單位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
首選單位，按公允價值計算(1,373,820.51個單位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
交換的優先單位和普通單位的公允價值總額
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
次級債務本金餘額
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
減：債務折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
交換的次級債務賬面價值總額
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
優先股和普通股的公允價值超過次級債務賬面價值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
本公司於2020年1月31日與日本正大訂立本金為300萬美元的附屬本票(“附屬本票”)。附屬本票的到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為324萬美元。
2020年4月1日，本公司與日本正大訂立本金為300萬美元的附屬本票(“第二次附屬本票”)。 的到期日
 
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第二張附屬本票是2021年4月2日，具有PIK利息，每天以20%的年率增加未償還本金。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為315萬美元。
2020年4月22日，本公司與日本正大訂立本金為400萬美元的附屬本票(“第三次附屬本票”)。第三期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為409萬美元。
2020年7月31日，本公司與日本正大訂立本金為250萬美元的附屬本票(“第四次附屬本票”)。第四期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日遞增未償還本金，年利率為20%。
2020年8月31日，本公司與日本正大簽訂本金為150萬美元的附屬本票(“第五次附屬本票”)。第五期附屬本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。
2020年10月1日，本公司與日本正大簽訂本金為150萬美元的附屬本票(“第六次附屬本票”)。第六期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日遞增未償還本金，年利率為20%。
關於於2020年5月17日訂立合併協議，Juggernaut Capital Partners LLP(“投資者”)、Neurotrope及Metuchen訂立票據轉換及償還貸款協議，根據該協議，投資者同意將Juggernaut Capital Partners LLP或其聯屬公司持有的上述全部未償還附屬本票及Metuchen的應計實物權益轉換為Petros普通股股份，與完成合並有關
私募
2019年9月16日，Metuchen與V4 Capital Partners，LLC(“牽頭投資者”)和其他認可投資者(統稱為“投資者”)完成了一次私募(“私募”)。在定向增發方面，該公司同意發行和出售至多350萬美元的公司優先股。每個優先股的發行價為每股12.7382美元。該公司發行了245,933個與私募相關的優先股，從私募中獲得的淨收益總額為270萬美元。
優先股包含5%的非累積季度股息，包括每個單位對所有由普通單位持有人投票表決的事項一票，並要求在符合條件的公開發行結束時強制轉換，如果符合條件的公開發行的每股價格低於每優先股15.92275美元，轉換價格可能會進行調整。根據調整，每個首選單元可以轉換為一個公共單元。
關於定向增發，牽頭投資者獲得認股權證(“牽頭投資者認股權證”)，以購買合共615,838.50股本公司優先股。Lead Investor認股權證將於2020年9月16日到期，行權價為每優先股0.01美元。牽頭投資者認股權證僅在符合條件的公開發售在定向增發之日起一年內完成時才可行使。牽頭投資者認股權證的公允價值估計為210萬美元。為記錄牽頭投資者認股權證的發行，本公司將從牽頭投資者收到的250,000美元收益分配給牽頭投資者認股權證與嵌入轉換期權的受益轉換功能之間的優先股。在收到的收益中，分配給牽頭投資者認股權證的相對公允價值為223,500美元，幷包括在額外的實繳資本中。
 
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此外，配售代理亦收到認股權證(“配售代理權證”)，以購買合共21,139.10股本公司優先股。配售代理權證將於2024年9月16日到期，行權價為每優先股12.7382美元。配售代理權證的公允價值估計為135,800美元，並計入額外實收資本。配售代理認股權證不符合負債分類標準，將被歸類為股本，因為它們與公司股票掛鈎。
現金流
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月、截至2019年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的現金流，以及2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間以及2018年1月1日至2018年12月9日的前一段期間的現金流：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
後繼者
從 開始的時間段
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
前身
從 開始的時間段
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ (8,115,311) ​ ​ ​ ​ $ 3,238,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,532,479 ​ ​ ​ ​ $ (80,215) ​ ​ ​ ​ $ 8,100,981 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 6,805,691 ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,109,252) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
現金淨(減)增
​ ​ ​ $ (1,314,049) ​ ​ ​ ​ $ 319,519 ​ ​ ​ ​ $ (648,313) ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ $ 803,218 ​ ​
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為8,115,311美元，這主要反映了我們淨虧損11,847,590美元，但被現金調整部分抵消，現金調整將淨虧損與主要包括折舊和攤銷在內的運營活動中使用的淨現金3,908,546美元以及運營資產和負債的變化176,267美元相抵消。
截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為3,238,464美元，主要反映了我們淨虧損14,943,412美元，經調整後，淨虧損與經營活動提供的現金淨額10,580,808美元(主要包括折舊和攤銷，非現金實物利息和攤銷遞延融資成本和債務貼現)以及7,601,068美元的營業資產和負債變化相抵銷。
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,532,479美元，主要反映我們淨虧損32,511,300美元，經調整後淨虧損為35,043,779美元，其中包括10,365,132美元的應付賬款和應計費用，主要包括與Vivus的最低採購義務和McKesson作為第三方物流提供商提供的服務應計的應計費用6,959,236美元
從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間經營活動中使用的淨現金為80,215美元，這主要反映了我們淨虧損1,681,269美元，調整後的淨虧損為1,601,054美元，其中包括4,642,623美元的庫存費用，645,761美元的存款和555,990美元的子債務的非現金PIK利息，部分被4,700,303美元的其他流動負債所抵消，其中包括4,642,623美元的庫存費用，645,761美元的存款和555,990美元的非現金PIK利息，這些淨虧損被4,700,303美元的其他流動負債部分抵消，
從2018年1月1日至2018年12月9日的上一期經營活動提供的淨現金為8,100,981美元，這主要反映了我們扣除調整後的淨虧損30,791,439美元
 
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將淨虧損與經營活動提供的現金淨額38,892,420美元進行核對，其中包括無形資產減值損失17,947,275美元，應計費用11,080,793美元，折舊和攤銷7,775,536美元，我們次級債務的非現金實物利息6,778,033美元和其他流動負債4,147,552美元，主要包括與Vivus的最低購買義務，部分被8,528,000美元抵銷
投資活動產生的現金流
截至2020年6月30日的6個月，與固定資產收購相關的投資活動使用的淨現金為4429美元。截至2019年6月30日的六個月沒有任何投資活動。
截至2019年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為71,540美元。從2018年12月10日到2018年12月31日的後續期間，投資活動中使用的淨現金為1,875,660美元。在每一種情況下，這類案件都與固定資產的收購有關。前一期間的投資活動沒有使用或提供淨現金。
融資活動產生的現金流
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6,805,691美元，其中包括髮行附屬關聯方定期貸款10,000,000美元的收益，部分被3,144,309美元的優先債務支付和50,000美元的債務發行成本所抵消。
截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為2,918,945美元，全部由優先債務付款組成。
截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金為3,109,252美元，其中包括6,013,257美元的優先債務付款，部分被私募2,904,005美元的淨收益所抵消。從2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間，融資活動提供的現金淨額為475萬美元，其中包括髮行次級債券所得的淨收益。2018年1月1日至2018年12月9日，融資活動中使用的淨現金為7297,763美元，其中包括優先債務的付款。
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或沒有反映在本委託書/招股説明書其他部分的我們的財務報表中的任何衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率相關的市場風險。
利率風險
我們的貸款協議經修訂後，根據該協議，未償還借款的利息為浮動利率，等於(A)11.50%或(B)11.50%加美國華爾街日報Prime減去4.25%中的較大者。2020年6月30日生效的税率為每年11.50%。截至2020年6月30日，我們的總本金餘額為9690694美元。市場利率的提高會導致利息支出增加，所得税前收益減少。
市場利率變動導致的利息支出和所得税前收益的變化將取決於報告期內市場利率上調後的加權平均未償還借款。在截至2020年6月30日的六個月裏，如果適用利率提高1%，將導致利息支出增加96,907美元。
 
245
目錄​​
 
外幣風險
我們所有的銷售都是美元，我們沒有外幣風險。
意外情況
截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致該等訴訟的未聲明索賠有關的或有損失時，本公司會諮詢法律顧問，評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
非GAAP財務指標對賬
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是Metuchen行業中常用的非GAAP財務衡量標準，不應被解釋為淨收益的替代品，作為經營業績的指標(根據GAAP確定)。Metuchen公佈的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美。Metuchen公佈了調整後的EBITDA，因為它認為這一措施為管理層和投資者提供了額外的信息，以衡量其業績，估計其價值，並評估其償債能力。
調整後的EBITDA將排除影響可比性的某些項目。調整分項列在下表中。我們鼓勵您評估這些調整以及Metuchen認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，在未來，Metuchen可能會產生與下面列出的某些調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。
Metuchen將調整後EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以不包括(I)利息支出淨額，(Ii)折舊和攤銷，以及(Iii)所得税，經進一步調整，以消除公司認為不能反映其持續經營業績的某些項目的影響。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的Metuchen結果分析的替代品。例如，調整後的EBITDA：
•
不反映Metuchen的資本支出、未來資本支出需求或合同承諾；
​
•
不反映Metuchen營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
未反映Metuchen債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及
​
•
不反映與所得税相關的付款。
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
年
已結束
12月31日
2019
​ ​
後繼者
期間
來自
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
前身
期間
來自
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ 357,409 ​ ​ ​ ​ ​ 643,207 ​ ​ ​ ​ ​ 784,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,264 ​ ​ ​ ​ ​ 184,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286,922 ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ 402,435 ​ ​ ​ ​ ​ 4,047,435 ​ ​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852,160 ​ ​ ​ ​ ​ 11,416,697 ​ ​ ​ ​ ​ 890,343 ​ ​ ​ ​ ​ 6,495,535 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
費用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ (3,356,948) ​ ​ ​ ​ $ (2,678,776) ​ ​ ​ ​ $ (7,304,911) ​ ​ ​ ​ $ (3,242,909) ​ ​ ​ ​ $ (14,021,098) ​ ​ ​ ​ $ (330,786) ​ ​ ​ ​ $ (12,233,446) ​ ​
減值損失(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
人壽保險
結算(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,009,467) ​ ​
庫存儲備(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (3,356,948) ​ ​ ​ ​ $ (2,678,776) ​ ​ ​ ​ $ (7,304,911) ​ ​ ​ ​ $ (3,242,909) ​ ​ ​ ​ $ (10,402,740) ​ ​ ​ ​ $ (330,786) ​ ​ ​ ​ $ 704,362 ​ ​
​
總銷售額
總銷售額是Metuchen行業中常用的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨銷售額的替代指標(根據GAAP確定)。Metuchen公佈的總銷售額可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。Metuchen之所以公佈總銷售額，是因為它認為這一指標為管理層和投資者提供了更多信息，以衡量其業績，估計其價值，並評估其償債能力。
對總銷售額進行調整，以排除影響可比性的某些項目。調整分項列在下表中。我們鼓勵您評估這些調整以及Metuchen認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，在未來，Metuchen可能會產生與下面列出的某些調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。
Metuchen將總銷售額定義為在應用某些調整(包括產品退貨、某些返點和優惠券兑換、折扣和費用)之前以標準價格向客户開具賬單的總銷售額，這些調整會減少從客户那裏收到的淨金額。總銷售額作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的Metuchen結果分析的替代品。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的三個月
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
後繼者
期間
來自
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
前身
期間
來自
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
產品退貨
​ ​ ​ ​ (939,847) ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,820 ​ ​ ​ ​ ​ 171,746 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,725 ​ ​ ​ ​ ​ 8,726,460 ​ ​ ​ ​ ​ 225,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544,938 ​ ​
醫療補助/醫療保險返點
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,452) ​ ​
合同返點
​ ​ ​ ​ 854,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,069 ​ ​ ​ ​ ​ 4,328,588 ​ ​ ​ ​ ​ 352,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,213 ​ ​
按存儲容量使用計費
​ ​ ​ ​ 939,142 ​ ​ ​ ​ ​ 108,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,025 ​ ​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​ ​ ​ ​ 161,730 ​ ​ ​ ​ ​ 179,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,773 ​ ​
現金折扣
​ ​ ​ ​ 43,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,838 ​ ​ ​ ​ ​ 127,202 ​ ​ ​ ​ ​ 272,538 ​ ​ ​ ​ ​ 442,378 ​ ​ ​ ​ ​ 31,293 ​ ​ ​ ​ ​ 574,075 ​ ​
分銷服務費
​ ​ ​ ​ 354,522 ​ ​ ​ ​ ​ 683,124 ​ ​ ​ ​ ​ 894,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,272 ​ ​ ​ ​ ​ 166,872 ​ ​ ​ ​ ​ 2,897,144 ​ ​
優惠券兑換
​ ​ ​ ​ 422,212 ​ ​ ​ ​ ​ 450,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,359 ​ ​ ​ ​ ​ 929,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,756 ​ ​ ​ ​ ​ 95,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,172 ​ ​
總銷售額
​ ​ ​ $ 3,047,699 ​ ​ ​ ​ $ 8,448,904 ​ ​ ​ ​ $ 8,496,264 ​ ​ ​ ​ $ 18,870,453 ​ ​ ​ ​ $ 34,462,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,889,717 ​ ​ ​ ​ $ 29,118,180 ​ ​
​
 
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目錄​​
 
Neurotrope的董事、高管和公司治理
董事和高管
Neurotrope董事會的規模定為9名董事。由於最近的辭職，Neurotrope目前在Neurotrope董事會有7名成員和2個空缺。高級管理人員由Neurotrope董事會任命，並隨心所欲地服務。以下是Neurotrope現任高管和董事的姓名和某些信息：
​
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​ ​
命名為 的日期
神經營養公司董事會
或作為首席執行官
​
​ 約書亞·N·西爾弗曼 ​ ​ 50 ​ ​ 董事會主席 ​ ​ 2016年8月4日 ​
​ 查爾斯·S·瑞安，J.D.，博士 ​ ​ 56 ​ ​ 董事兼首席執行官 ​ ​ 2017年12月14日(擔任董事)2018年2月15日(擔任首席執行官) ​
​ 羅伯特·温斯坦 ​ ​ 60 ​ ​ 首席財務官、財務主管、祕書兼執行副總裁 ​ ​ 2013年8月23日 ​
​ 丹尼爾·L·阿爾康，醫學博士 ​ ​ 77 ​ ​ 總裁兼首席科學官 ​ ​ 2016年9月19日 ​
​ 威廉·S·辛格 ​ ​ 78 ​ ​ 董事、副董事長 ​ ​ 2013年8月23日 ​
​ 布魯斯·T·伯恩斯坦 ​ ​ 56 ​ ​ 導演 ​ ​ 2016年11月14日 ​
​ 喬治·佩裏博士 ​ ​ 67 ​ ​ 導演 ​ ​ 2017年12月12日 ​
​ 喬納森·L·謝克特 ​ ​ 46 ​ ​ 導演 ​ ​ 2018年12月13日 ​
​ 伊萬·格格爾，醫學博士，工商管理碩士 ​ ​ 60 ​ ​ 導演 ​ ​ 2018年12月13日 ​
董事任期至下一屆股東年會及其繼任者當選並獲得資格為止。董事在年度股東大會上以多數票選舉產生，任期至其當選的任期屆滿並選出繼任者並取得資格為止。
2015年11月12日，Neurotrope和NRV簽訂了一項函件協議(“函件協議”)，據此Neurotrope同意採取其控制範圍內的合理行動，以便NRV指定的兩(2)名代表(“NRV指定人”)在每次股東年會上被提名參加Neurotrope董事會的選舉，直至CRE許可證不再有效。此外，Neurotrope將盡其最大努力確保(I)每一位NRV指定人都被包括在Neurotrope董事會每次董事選舉的股東提名名單中，以及(Ii)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope股東就選舉Neurotrope董事會成員召開的每一次會議的委託書中。(Iii)Neurotrope將盡其最大努力確保(I)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope董事會每次選舉的股東提名名單中，以及(Ii)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope股東大會的委託書中。在符合適用法律和證券交易所規則的情況下，NRV指定人員不得從Neurotrope董事會除名，除非是出於原因或NRV書面要求。如果任何NRV被指定人因任何原因停止任職，NRV有權指定該人的繼任者，Neurotrope董事會將立即用該繼任者提名填補空缺，該被指定人將任職於該被指定人接替的董事的剩餘任期。根據信函協議，如果一名NRV指定人士因去世、殘疾、喪失資格、退出提名或其他原因而未被任命或選舉進入Neurotrope董事會，或由於其他原因不能或不能在Neurotrope董事會任職，NRV有權為該Neurotrope董事會席位指定另一名被提名人。
2017年12月14日，蘇珊·威爾克博士辭去Neurotrope董事會成員和Neurotrope首席執行官一職。Neurotrope提名約翰·瑞安博士填補Neurotrope董事會的空缺，自2017年12月14日起生效。約翰·瑞安博士從2018年2月15日開始擔任Neurotrope的首席執行官。
2018年6月19日，安德魯·珀爾曼辭去Neurotrope董事會成員職務。2018年12月13日，Neurotrope董事會任命喬納森·謝克特和伊萬·格格爾為Neurotrope董事會成員。
 
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2019年3月29日，Michael Ciraolo被任命為Neurotrope的總法律顧問兼首席運營官，自2019年4月1日起生效。邁克爾·西拉奧洛(Michael Ciraolo)於2019年10月23日辭去了這兩個職位。
2020年2月21日，James Gottlieb辭去了Neurotrope董事會成員和所有委員會的職務，立即生效。2020年2月25日，沙娜·法雷斯辭去了Neurotrope董事會成員和所有委員會的職務，立即生效。Gottlieb先生和Phares女士是Neurotrope董事會指定的兩名專利和技術授權者，Neurotrope試圖開發阿爾茨海默病和其他認知功能障礙的治療應用。
如上所述，Neurotrope董事會目前由七名成員組成：由Neurotrope董事會提名的邁克爾·西爾弗曼先生、邁克爾·瑞安博士、邁克爾·辛格先生、邁克爾·伯恩斯坦先生、邁克爾·佩裏博士、邁克爾·謝克特先生和大衞·格格爾博士。高級管理人員由Neurotrope董事會任命，並隨心所欲地服務。
過去五年，我們高管和董事的主要職業和業務經驗如下：
約書亞·N·西爾弗曼(Joshua N.Silverman) - 董事、董事會主席。李·西爾弗曼先生於2016年8月加入Neurotrope，擔任董事兼Neurotrope董事會主席。他目前是Parkfield Funding LLC的聯合創始人和管理成員，也是易洛魁資本管理公司(“易洛魁”)的前負責人和管理合夥人。李·西爾弗曼先生在2003年至2016年7月期間擔任易洛魁聯席首席投資官。2000年至2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，李·西爾弗曼先生是Joele Frank公司的董事，該公司是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。在過去的五年裏，西爾弗曼先生曾在MGT資本投資公司、國家控股公司、Alanco技術公司、Protagen治療公司、TapImmune公司和WPCS國際公司的董事會任職。
查爾斯·S·瑞安，J.D.，博士 - 董事兼首席執行官。瑞安博士於2017年12月14日加入Neurotrope擔任董事，並於2018年2月15日加入Neurotrope擔任首席執行官。約翰·瑞安博士是一位經驗豐富的高管，在製藥和生物技術方面擁有廣泛的背景。自2016年10月以來，他一直擔任Orthobond Corporation的總裁兼首席執行官。Orthobond Corporation是一傢俬營公司，專注於為醫療設備、生物技術和製藥行業創造專有的表面改性，以增強設備或製藥的功能。他負責為公司提供戰略領導，並管理公司的所有內部和外部事務。從2015年3月到2016年5月，約翰·瑞安博士擔任冷泉港實驗室副總裁兼總法律顧問，該實驗室是一家專注於神經科學、生物信息學、癌症、基因組學和植物生物學的卓越非營利性機構。在這一職位上，他就商業、法律和公共政策問題向本組織提供指導。從2003年到2014年被Actavis plc收購之前，約翰·瑞安博士一直擔任紐約專業製藥公司Forest Laboratory的高級副總裁兼首席知識產權法律顧問。在森林實驗室，約翰·瑞安博士領導了數百個盡職調查團隊，管理專利和商標訴訟的方方面面，發展跨職能團隊，為數百種產品建立全球戰略，建立和管理公司的知識產權團隊，並招聘、開發和培訓高管領導人。該公司最重要的兩種藥物是Lexapro(治療嚴重抑鬱症)和Namenda(治療中到重度阿爾茨海默病)。他的生物技術生涯始於合作集團有限公司(Collaborative Group，Ltd.)，這是一家提供開發的生物科學公司, 在1998年至2002年期間，他在製藥和護膚品行業擔任副總裁兼總法律顧問，為製藥和護膚品行業提供研究和製造服務。瑞安博士還擁有私人法律執業經驗，曾在Darby&Darby，P.C.和Scully，Scott，Murphy&Presser律師事務所任職。他是應用DNA科學公司和生物修復療法公司的董事會成員，也是伍斯特學院董事會的董事。此外，他還曾在ABS Materials，Inc.，Lab21，Inc.，GlycoMira Treateutics，Inc.，Forest Laboratory Holdings，Ltd.，New York Biotechnology Association，Stony Brook University Medical Center Development Council(主席)和西部新英格蘭大學董事會擔任董事會席位。
 
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瑞安博士1986年在伍斯特學院獲得化學學士學位，1990年在石溪大學獲得口腔生物學和病理學博士學位，1993年在新英格蘭西部大學獲得法律學位。
羅伯特·温斯坦 - 首席財務官、執行副總裁、財務主管兼祕書。温斯坦於2013年6月加入Neurotrope，擔任代理首席財務長。Neurotrope與温斯坦先生簽訂了一份日期為2013年10月1日的僱傭協議，根據該協議，他擔任Neurotrope的首席財務官兼執行副總裁。他擁有豐富的會計和財務經驗，跨越30多年，擔任過會計師、投資銀行家、醫療保健私募股權基金負責人和首席財務官。從2011年9月至今，温斯坦先生一直擔任製藥和生物技術行業多家醫療保健公司的獨立顧問。2010年3月至2011年8月，他擔任上市能源諮詢公司Green Energy Management Services Holdings，Inc.的首席財務官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生擔任Xcorporeal，Inc.的首席財務官，Xcorporeal，Inc.是一家上市的開發期醫療設備公司，於2010年3月被出售給全球最大的透析設備和服務提供商費森尤斯醫療美國公司(Fresenius Medical USA)。温斯坦先生還擔任健康和保健公司XpresSpa Group，Inc.(納斯達克市場代碼：XSPA)的董事會成員，該公司的核心資產XpresSpa是水療服務和相關保健產品的領先機場零售商。温斯坦先生在芝加哥大學商學院獲得金融和國際商務MBA學位，是註冊公共會計師(非在職)，並在奧爾巴尼的紐約州立大學獲得會計學學士學位。
Daniel L.Alkon，MD - 總裁兼首席科學官。李·阿爾康博士於2016年9月16日被任命為Neurotrope總裁。1999年至2016年9月23日，約翰·阿爾康博士擔任原布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所(現稱CRE)的創始科學主任。1965年，他在賓夕法尼亞大學獲得化學學士學位。在康奈爾大學(Cornell University)獲得醫學博士學位並在紐約西奈山醫院(Mount Sinai Hospital)完成醫學實習後，他加入了美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的工作人員，在30年的職業生涯中，他成為美國國家神經疾病和中風研究所(National Institute For Neuroical Disorder And Strokes)美國公共衞生服務部門的醫務主任和適應性系統實驗室(Laboratory Of Adaptive Systems)的負責人。從2006年6月到2016年9月23日，約翰·阿爾康博士擔任BRNI神經退行性疾病研究的豐田主席。在這一職位上，他和他的團隊對精神和神經疾病(特別是阿爾茨海默病)記憶和記憶障礙的分子和生物物理機制進行了多學科研究。從2000年10月到2016年9月28日，約翰·阿爾康博士還兼任CRE教授和西弗吉尼亞大學神經學教授。
威廉·S·辛格 - 董事兼董事會副主席。辛格先生擔任CRE總裁至2016年4月26日，並擔任其董事會成員。1980年至2006年，他是Kirkland&Ellis LLP律師事務所芝加哥辦事處的合夥人，此後一直擔任該律師事務所的法律顧問，專注於公司、房地產和立法事務。他曾在2000年、2001年、2002年、2003年和2004年入選克雷恩的《芝加哥商業名人錄》(Who‘s Who in Chicago Business)。辛格先生一直活躍在芝加哥的公共服務領域，擔任市議員已有數年之久，並是市長職位的候選人。
布魯斯·T·伯恩斯坦 - 主管。約翰·伯恩斯坦先生在證券行業擁有30多年的經驗，主要擔任兩隻另類金融基金的高級投資組合經理，以及套利策略的交易和結構。伯恩斯坦先生自2006年以來一直擔任Rockmore Capital，LLC的總裁，管理着一家管理着1.4億美元峯值資產的直接投資和貸款基金。此前，他曾擔任總部設在紐約的投資公司Omicron Capital，LP的聯席總裁，並於2001年加入該公司。Omicron Capital專注於直接投資和向上市小盤股公司放貸，管理的資產規模達到2.6億美元的峯值。在加入奧米克龍資本公司之前，約翰·伯恩斯坦先生在富通投資公司任職，擔任該行全球證券套利業務部高級副總裁，專門從事股權結構性產品和股權套利業務，之後擔任總裁，負責該行在美國的自營投資業務。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際公司股票衍生品部門的董事，專門從事跨境税收套利、國內股權套利和結構性股權互換。伯恩斯坦先生啟動了
 
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他在基德·皮博迪(Kidder Peabody)的職業生涯，在那裏他晉升為助理財務主管。伯恩斯坦先生也是總部設在紐約的全球領先的機場水療公司XpresSpa Holdings的董事會成員。伯恩斯坦也是總部位於新澤西州的激光血糖監測儀分銷商Summit Digital Health的董事會成員。約翰·伯恩斯坦先生擁有紐約市立大學(巴魯克)的工商管理學士學位。
喬治·佩裏博士， - 主任。佩裏博士自2006年以來一直擔任德克薩斯大學聖安東尼奧分校的科學院院長和生物學教授。此外，他還擔任塞姆斯基金會傑出的大學神經生物學教授。約翰·佩裏博士自2010年以來一直擔任Neurotez，Inc.代理首席科學官，這是一家專注於阿爾茨海默氏症的私營公司，自2008年以來一直擔任Neurotez，Inc.的董事。約翰·佩裏博士在阿爾茨海默氏症研究領域是公認的，他在那裏研究過澱粉樣變性、氧化應激、細胞骨架、金屬穩態、細胞週期重入和線粒體。他目前擔任多個期刊的編輯和《阿爾茨海默病雜誌》的主編。他是美國科學促進會、德克薩斯科學院、美國顯微鏡學會的會員，美國神經病理學家協會和美國科學促進會西南和落基山分會的前主席，達納大腦倡議聯盟的成員，以及富布賴特高級專家。佩裏博士擁有加州大學聖巴巴拉分校的動物學學士學位和加州大學聖地亞哥分校斯克裏普斯海洋研究所的海洋生物學博士學位。他在貝勒醫學院細胞生物學系完成了博士後研究。
喬納森·L·謝克特 - 主管。謝克特先生自2008年2月以來一直擔任提供全方位服務的投行Chardan Capital Markets的投資銀行部總監。他之前曾擔任DropCar，Inc.的董事。謝克特先生在上市公司工作了二十多年，其中包括十年的法律經驗和十一年的投資銀行經驗。他接受過正規的財務和會計教育，具有分析和評估上市公司財務報表的豐富經驗。李·謝克特先生擁有杜克大學公共政策/政治學學士學位和福特漢姆大學法學院法學博士學位。
伊萬·格格爾 - 主管。格格爾博士自2018年3月以來一直擔任醫藥投資公司New Rhein Healthcare Investors LLC的管理合夥人兼首席醫療官。在此之前，從2014年5月到2017年12月，格格爾博士擔任Nektar治療公司的首席醫療官，格格爾博士在藥物開發領域工作了30多年。他目前在科瑞姆國際公司、Realm治療公司和Neuraptive治療公司的董事會任職。約翰·格格爾博士擁有倫敦皇家自由醫院醫學院的MBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。
董事會
Neurotrope董事會授權由9名成員組成，目前由7名成員組成。
管理層被授權負責實現確定的公司目標、實施批准的戰略和運營計劃、在正常過程中開展Neurotrope的業務、管理現金流、評估新的業務機會、招聘員工以及遵守適用的法規要求。Neurotrope董事會通過審查和批准長期戰略、業務和資本計劃、重大合同和業務交易以及所有債務和股權融資交易以及股票發行，對管理層進行監督。
董事獨立性
Neurotrope董事會審查了我們的每一位董事和董事提名人與Neurotrope之間的任何直接或間接關係的重要性。基於此審查，
 
252
目錄​
 
Neurotrope董事會已確定以下Neurotrope董事會成員和董事提名人為納斯達克股票市場定義的“獨立董事”：
約書亞·N·西爾弗曼
威廉·S·辛格
布魯斯·T·伯恩斯坦
喬治·佩裏，博士。
喬納森·L·謝克特
伊萬·格格爾
董事會委員會
Neurotrope董事會成立了三個委員會，每個委員會均由獨立董事組成：
•
審計委員會由擔任主席的伯恩斯坦先生、辛格先生和謝克特先生組成。
​
•
薪酬委員會由西爾弗曼先生擔任主席、伯恩斯坦先生和辛格先生組成。
​
•
提名和公司治理委員會由擔任主席的辛格先生、伯恩斯坦先生和西爾弗曼先生組成。
​
每個委員會都有一份由Neurotrope董事會通過的書面章程；證券持有人可以在Neurotrope的網站http://www.neurotropebioscience.com.上獲得每一份此類章程的最新副本。
審計委員會
審計委員會(A)協助Neurotrope董事會完成對以下事項的監督：(I)檢查Neurotrope的財務報表的質量和完整性；(Ii)Neurotrope遵守與Neurotrope的財務報表和相關披露相關的法律和法規要求；(Iii)檢查Neurotrope的獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)Neurotrope的獨立審計師的業績；以及(B)準備任何報告。(B)監督Neurotrope的財務報表的質量和完整性；(Ii)Neurotrope遵守與Neurotrope財務報表和相關披露有關的法律和法規要求；(Iii)Neurotrope的獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)Neurotrope的獨立審計師的業績；以及(B)準備任何報告
審計委員會成立於2013年12月11日，2019年召開5次會議。Neurotrope董事會根據納斯達克股票市場的規則和適用的聯邦證券法律法規，決定審計委員會的每位成員都是獨立董事。此外，Neurotrope董事會認定，奧伯恩斯坦先生和謝克特先生均為S-K法規第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”，並指定他們各自擔任該職務。有關審計委員會每位成員的相關教育和經驗的説明，請參閲上文“董事、高管和公司治理 - 董事和高管”。
自Neurotrope最近完成的財年開始以來，從未有審計委員會建議提名或補償未被Neurotrope董事會採納的外部審計師。
審計委員會代表Neurotrope董事會負責監督Neurotrope的財務報告流程，以及委員會章程規定或Neurotrope董事會指示的其他事項。Neurotrope的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們聘請的任何註冊會計師事務所的工作，目的是為我們準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務(或提名獨立註冊會計師事務所供股東批准)，並且每家此類註冊會計師事務所必須直接向審計委員會報告。Neurotrope的審計委員會必須根據適用的法律、規則和法規，事先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計、審查和證明服務以及所有非審計服務(在每種情況下，包括其合約和條款)。
 
253
目錄
 
薪酬委員會
Neurotrope薪酬委員會(I)協助董事會履行有關Neurotrope高管和董事薪酬的職責，(Ii)評估Neurotrope高管的業績，(Iii)管理Neurotrope的股票和激勵薪酬計劃，並根據需要向Neurotrope董事會建議更改此類計劃。
神經營養不良賠償委員會成立於2013年12月11日，2019年召開了三次會議。Neurotrope董事會根據納斯達克證券市場的規則和適用的聯邦證券法律法規，決定Neurotrope薪酬委員會的每位成員都是獨立董事。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會協助Neurotrope董事會(I)確定合格的個人擔任董事，(Ii)確定Neurotrope董事會及其委員會的組成，(Iii)制定高管繼任計劃，(Iv)監督評估Neurotrope董事會有效性的過程，以及(V)制定和實施Neurotrope董事會的公司治理程序和政策。
提名和公司治理委員會成立於2013年12月11日，2019年召開了三次會議。Neurotrope董事會根據納斯達克股票市場的規則和適用的聯邦證券法律法規，決定提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。
提名和公司治理委員會考慮由任何有權在董事選舉中投票的證券持有人推薦的任何及時提交的合格董事候選人。到目前為止，還沒有證券持有人提出任何這樣的建議。
根據我們的章程，為選舉董事而在年度大會或任何股東特別會議上提名的Neurotrope董事會成員，可以由Neurotrope董事會、任何提名委員會或由Neurotrope董事會為此指定的人士提名，也可以由Neurotrope董事會指定的任何提名委員會或人士提名，或由任何有權在會議上投票選舉董事並符合以下通知程序的股東提名。除由Neurotrope董事會或在其指示或授權下作出的提名外，該等提名應根據當時登記在冊的股東及時向Neurotrope祕書發出書面通知而作出。為了及時，股東通知必須在前一年年會日期的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到Neurotrope(A)的主要執行辦公室，如果是年會，則必須在前一年年會日期的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，向Neurotrope(A)的主要執行辦公室發送或郵寄和接收股東通知；但如召開週年大會的日期不是在該週年日之前或之後的30天內，則該股東為及時作出通知，必須在該週年大會日期的通知郵寄或公開披露該週年大會日期的翌日(兩者以較早發生者為準)不早於該週年大會日期的120天前收到，但不得遲於營業時間結束後的第十天收市，兩者以較早者為準；及(B)如股東特別大會是為以下目的而召開的，則該通知須在該日之前或之後的10天內發出；及(B)如股東特別大會是為以下目的而召開的，則該通知必須在郵寄該週年大會日期通知或公開披露該週年大會日期的翌日(以較早者為準)前120天或之後的第十天結束；及, 不早於該特別會議日期前120天及不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十天辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。該股東致祕書的通知必須列明(A)該股東擬提名選舉或連任董事的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或受僱，(Iii)Neurotrope的股本類別及股份數目(如有的話)，該等資料由該人士實益擁有；及(Iv)根據交易法或其他適用法律，根據第(14A)條規定，在董事選舉委託書徵集中須披露的與該人士有關的任何其他資料；及(B)有關發出通知的股東(I)該股東的姓名或名稱及記錄地址及(Ii)該股東實益擁有的Neurotrope股本的類別及數目。如事實證明有充分理由，會議主席可裁定並向會議聲明沒有按照上述程序作出提名，而有欠妥之處的提名將不予理會。
 
254
目錄​
 
行為和道德準則
Neurotrope已通過適用於其所有員工、高級管理人員和董事(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)的道德和商業行為準則(“道德準則”)，該準則符合美國證券交易委員會(SEC)的規定。“道德守則”可在我們的網站上免費獲取，網址是：http://www.neurotropebioscience.com。
Neurotrope打算通過向SEC提交此類修訂或豁免，及時披露根據SEC以及Neurotrope股票可能在其上市的任何證券交易所的規則要求公開披露的對Neurotrope道德準則和商業行為的任何修訂或豁免。
參與某些法律訴訟
在過去十年中，Neurotrope的董事或高管均未參與以下任何事件：
•
該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出的或針對該業務提出的任何破產申請；
​
•
刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；
​
•
受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或
​
•
SEC或Commodity Futures Trading Commission被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定違反了聯邦或州證券或商品法，判決未被撤銷、暫停或撤銷。
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會由西爾弗曼先生擔任主席，辛格先生和伯恩斯坦先生組成。薪酬委員會的任何成員都沒有擔任過Neurotrope的管理人員或僱員。如果一家公司有一名高管在Neurotrope董事會或薪酬委員會任職，那麼Neurotrope公司的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
拖欠款項第16(A)節報告
《交易法》第16(A)節要求Neurotrope的董事和高管以及擁有Neurotrope股權證券註冊類別超過10%的每個人(統稱“報告人”)向證券交易委員會提交初始所有權報告以及Neurotrope普通股和Neurotrope其他股權證券所有權變更的報告。根據SEC的規定，報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據Neurotrope對其在截至2019年12月31日的財年收到的表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，Neurotrope認為，在該財年的任何時候，任何時候是Neurotrope普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者的每個人都遵守了本財年第16(A)節的所有備案要求，但不及時的Form 4報告了Gerel博士和Silk Silk先生每人的一筆交易費雷斯女士和佩裏博士。
 
255
目錄​​
 
Neurotrope的高管和董事薪酬
薪酬彙總表
下表列出了Neurotrope在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財年支付或累計的總薪酬信息，以(I)在截至2019年12月31日的財年任何時候擔任Neurotrope首席執行官或以類似身份行事的所有個人；(Ii)截至2019年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)；以及(Iii)最多另外兩名個人，如果不是因為該名個人在2019年12月31日沒有擔任高管(統稱為“被點名的高管”)，根據上文第(Ii)款的規定，他們本應披露信息。
Neurotrope董事會薪酬委員會負責確定高管薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
已結束
12月31日
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​
非
合格的
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計($)
​
查爾斯·瑞安，JD，博士，
首席執行官(4)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,806 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 371,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,583 ​ ​ ​ ​ ​ 697,185 ​ ​
羅伯特·温斯坦，
首席財務官、祕書和
執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 291,900 ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,920 ​ ​ ​ ​ ​ 511,495 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 286,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,214 ​ ​ ​ ​ ​ 329,647 ​ ​
Daniel L.Alkon(5)
總經理、總裁兼CSO
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 801,056 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
包括2020財年支付給約翰·瑞安博士的2019年服務的212,500美元，以及2020財年支付給温斯坦先生的2019年服務的60,000美元。
​
(2)
期權獎勵代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。授予日公允價值基於授予日的Black-Scholes期權定價模型。有關確定授予日期公允價值時使用的估值假設的其他討論，請參閲Neurotrope截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計綜合財務報表的附註7。
​
(3)
温斯坦先生和瑞安博士2018年和2019年的金額反映了代表他們支付的醫療費用和保險費。
​
(4)
瑞安博士於2018年2月15日出任Neurotrope首席執行官。
​
(5)
自2019年11月1日起，約翰·阿爾肯博士自願將他的補償降至每月12,500美元，為期兩個月。他的薪酬於2020年1月1日恢復到以前的水平。
​
 
256
目錄​
 
2019財年年末傑出股權獎
Neurotrope有兩個經股東批准的薪酬計劃，Neurotrope，Inc.2013股權激勵計劃(修訂後為“2013計劃”)和Neurotrope，Inc.2017股權激勵計劃(修訂後為“2017計劃”)。下表提供了截至2019年12月31日每個被任命的傑出高管的2013年計劃和2017年計劃獎勵的信息。
​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​ ​
名稱
(a) 		​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
可鍛鍊
(b)
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
(c)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量
證券
底層
未鍛鍊
不勞而獲
選項
(#)
(d)
​ ​
選項
練習
價格
($)
(e)
​ ​
選項
到期
日期
(f)
​ ​
號碼
共 個 個
個共享
個單位
庫存 個
那個
有
不是
歸屬
(#)
(g)
​ ​
市場
值
共 個 個
個共享
共 個 個
個單位
共 個 個
庫存
那個
有
不是
歸屬
(h)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
號碼
共 個 個
不勞而獲
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
不是
歸屬
(i)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場
或
支出
值
不勞而獲
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未授予
($)
(j)
​
查爾斯·S·瑞安博士
​ ​ ​ ​ 99,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2027(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2028(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 127,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7825 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2029(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
羅伯特·温斯坦
​ ​ ​ ​ 20,313 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/01/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.60 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2026(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 04/11/2027(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
醫學博士Daniel L.Alkon
​ ​ ​ ​ 5,469 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2023(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 94,865 ​ ​ ​ ​ ​ 29,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2026(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 04/11/2027(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
這些期權中的50%在授予之日授予，其餘50%在四年內以等額的每日分期付款方式授予。
​
(2)
期權在授予之日起的三年內按日等額分期付款。
​
(3)
期權在授予日歸屬50%，其餘在兩年內按季度歸屬。
​
(4)
期權在授予之日起的兩年內按日等額分期付款。
​
(5)
這些期權中的25%在授予日(2013年10月2日)的前四個週年紀念日的每個紀念日授予。
​
(6)
期權的年利率為25%，最初的25%自授予之日起授予。
​
(7)
期權在授予日歸屬50%，其餘在四年內歸屬。
​
(8)
期權在三年內按季度等額分期付款。
​
(9)
截至授予之日授予的期權。
​
 
257
目錄​​
 
高管聘用安排
Neurotrope沒有任何計劃，也從未維護過任何規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充高管退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和不符合條件的遞延供款計劃。
除以下説明外，Neurotrope沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，都沒有規定向上面列出的指定高管支付款項。
薪酬彙總表敍述性披露
查爾斯·S·瑞安，JD，博士。Neurotrope是截至2017年12月14日與Charles Ryan，JD，PhD簽訂僱傭協議的一方，根據該協議，約翰·瑞安博士擔任Neurotrope的首席執行官。在蘇珊·威爾克(Susanne Wilke)博士於2017年12月14日辭去Neurotrope首席執行官一職後，約翰·瑞安博士於2018年2月15日成為首席執行官。根據瑞安博士的僱傭協議條款，Neurotrope同意向瑞安博士支付42.5萬美元的初始年度基本工資，目標年度獎金相當於當時生效的基本工資的50%。根據本公司2017年股權激勵計劃，瑞安博士還收到：(I)首次股權授予，以購買157,918股Neurotrope普通股，行使價為每股7.55美元，其中一半在授予日期歸屬，其餘部分在四年內按日等額分期付款；(Ii)額外授予股權，以在協議日期一週年時購買數量相當於Neurotrope已發行股本1%的股份。(Ii)獲得額外股權，以購買Neurotrope普通股，行使價為每股7.55美元，其中一半在授予日授予，其餘部分在四年內按日等額分期付款；以及(Ii)額外授予購股權，以在協議日期的第一週年購買相當於Neurotrope已發行股本1%的股份瑞安博士在2018年12月14日獲得了這樣的期權授予，以每股4.10美元的行權價購買了79097股Neurotrope的普通股。根據僱傭協議的條款，瑞安博士還有權獲得額外的股權授予，以在授予日購買相當於Neurotrope已發行股本1%的股票數量，該期權將在其僱傭協議生效日期兩週年或之後在切實可行的範圍內儘快發放，該授予將在兩年內以等額的每日分期付款方式授予。約翰·瑞安博士獲得了這樣的選擇權，購買了130, 2019年12月13日，680股Neurotrope普通股，行權價為每股0.7825美元。
如果Neurotrope無故終止與Neurotrope博士的僱傭關係，或如果Neurotrope博士有充分理由終止其在Neurotrope的僱傭關係，則Neurotrope博士有權獲得(I)相當於其當時有效工資的12個月的遣散費，(Ii)根據他在該年度的實際業績標準獲得獎金，以及(Iii)在Neurotrope的團體健康計劃下持續承保12個月。如果這種無故或有充分理由的終止發生在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內，則除上述福利外，萊恩博士的初始期權授予和上一段所述的額外期權授予應全部授予。
2019年1月22日，瑞安博士收到了以每股3.93美元的行使價購買150,000股普通股的期權，該期權在授予之日授予50%的股份，其餘標的股票在兩年內按季度等額分期付款。
羅伯特·温斯坦。Neurotrope與Robert Weinstein簽訂了一份日期為2013年10月1日的僱傭協議，根據該協議，他擔任Neurotrope的首席財務官兼執行副總裁。温斯坦目前的毛薪為291,900美元。Neurotrope同意從2015年1月1日起的所有三個年度向One Weinstein先生支付高達其年度基本工資50%的酌情年度獎金，該獎金將根據董事會或其委員會確定的年度業績目標的實現情況而賺取和支付。温斯坦先生在2017年或2018年都沒有拿到獎金。Neurotrope董事會或其委員會可能會定期審查並增加温斯坦先生的年度獎金機會。温斯坦先生還有資格根據這些福利計劃的條款參加Neurotrope高級管理人員普遍享有的所有Neurotrope福利，以及根據這些計劃的條款普遍提供給Neurotrope高級管理人員的所有退休、人壽、殘疾、醫療和牙科計劃福利。
如果公司以非原因或正當理由終止與温斯坦先生的僱傭關係，且須遵守温斯坦先生僱傭協議的其他條款，
 
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和某些其他條件，那麼公司將向他支付相當於他一年基本工資的遣散費，一次性支付。此外，如果他選擇了COBRA下的醫療連續保險，公司將在他終止僱傭後18個月內支付此類醫療保險，與為其在職員工支付醫療保險的費率相同(温斯坦先生需要為此類保險中的任何員工支付部分)。如果温斯坦先生因不續約或因去世或殘疾而終止聘用，他將有權獲得終止聘用當年的任何未支付的按比例計算的年度獎金。除非任何一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出終止的書面通知，否則，除非任何一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出終止的書面通知，否則根據温斯坦先生的去世或殘疾或本公司的原因提前終止，歐文先生的僱傭協議期限為四年，並將自動延長連續一年的期限，除非任何一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出終止的書面通知。
根據Neurotrope董事會的僱傭協議，根據2013年計劃，Neurotrope董事會授予他一項激勵股票期權，購買Neurotrope的20,313股普通股。該期權於2013年10月1日的第一、二、三和四週年紀念日分別授予5,078股股份。
2017年4月11日，温斯坦先生獲得了購買18,945股普通股的期權，行權價為每股19.62美元，在三年內按季度等額分期付款。
2019年1月22日，温斯坦先生收到了以每股3.93美元的行使價購買25,000股普通股的期權，該期權在授予之日授予50%的股份，其餘標的股票在兩年內按季度等額分期付款。
Neurotrope任命Daniel L.Alkon醫學博士為Neurotrope總裁，自2016年9月23日起生效。約翰·阿爾康博士將繼續擔任Neurotrope的首席科學官。2017年1月4日，Neurotrope公司同意以每月2.5萬美元的工資補償約翰·阿爾康博士，直至2017年5月31日。從那時起，約翰·阿爾康博士的年薪就達到了30萬美元。
2016年11月，在2016年11月的私募結束時，John Alkon博士收到了以每股10.56美元的行使價購買最多124,274股Neurotrope普通股的選擇權，截至授予日，這部分股票歸屬於62,137股，餘額按每天約42.6股的速度歸屬。
2017年4月11日，Alkon博士收到了以每股19.62美元的行使價購買167,000股普通股的期權，將在三年內按季度等額分期付款。
2019年1月22日，John Alkon博士收到了以每股3.93美元的行使價購買150,000股普通股的期權，該期權在授予之日授予50%的股份，其餘標的股票在兩年內按季度等額分期付款。
養老金福利
Neurotrope沒有任何限定或不限定的定義福利計劃。
不合格延期補償
Neurotrope沒有任何不合格的固定繳費計劃或其他延期補償計劃。
終止或控制變更時的潛在付款
Neurotrope與Charles Ryan，JD，PhD簽訂了一份日期為2017年12月14日的僱傭協議，根據該協議，約翰·瑞安博士擔任Neurotrope的首席執行官。如果Neurotrope無故終止與Neurotrope博士的僱傭關係，或如果Neurotrope博士有充分理由終止其在Neurotrope的工作，則Neurotrope博士有權獲得(I)相當於其當時有效工資的12個月的遣散費，(Ii)根據他在該年度的實際業績標準獲得獎金，以及(Iii)在Neurotrope的團體健康計劃下持續承保一段時間
 
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12個月。如果這種無故或有充分理由的終止發生在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內，則除了上述福利外，根據布萊恩博士的僱傭協議向他授予的股票期權應全部授予。
Neurotrope也是2013年10月1日與Robert Weinstein簽訂的僱傭協議的一方，根據該協議，他擔任Neurotrope的首席財務官兼執行副總裁。如果Neurotrope以非原因或有充分理由被Neurotrope終止僱傭關係，並受其遵守Michael Weinstein僱傭協議其他條款和某些其他條件的限制，則Neurotrope將一次性支付相當於其年度基本工資的遣散費。此外，如果他選擇了COBRA下的醫療連續保險，Neurotrope將在他終止僱傭後的18個月內支付此類醫療保險，與其為其在職員工支付的醫療保險的費率相同(温斯坦先生需要為此類保險中的任何員工支付部分)。如果温斯坦先生因不續約或因去世或殘疾而終止聘用，他將有權獲得終止聘用當年的任何未支付的按比例計算的年度獎金。
董事薪酬
Neurotrope向所有董事報銷與出席Neurotrope董事會會議相關的所有合理自付費用。2017年3月9日，Neurotrope通過了新的非員工董事薪酬政策(《董事薪酬政策》)。董事薪酬政策規定，每年自動授予不合格股票期權，向Neurotrope的每位非僱員董事購買最多10000股Neurotrope的普通股。此類授予應在Neurotrope公司提交10-K表格年度報告後的第五個工作日進行，並在授予之日起一週年時授予，但該董事必須在授予之日繼續在Neurotrope董事會任職。董事補償政策還規定自動向每位新任命的董事授予購買至多7813股Neurotrope公司普通股的非限制性股票期權，外加額外購買1562股在Neurotrope董事會委員會任職的期權。該等購股權將在授予之日起三年內按日等額分期付款，條件是該董事在適用的歸屬日期繼續在Neurotrope董事會任職。每位非僱員董事還將獲得每年12萬美元的預聘費，董事會主席的聘用金為12萬美元，其他非僱員董事的聘用金為2.5萬美元。此外，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的主席將額外獲得1.5萬美元的聘用費。
除了上述薪酬外，2019年1月22日，Neurotrope董事會批准向其董事和高級管理人員額外授予股票期權，以購買Neurotrope的普通股。這些贈款是根據Neurotrope的2017年計劃提供的。股票期權按照以下時間表授予：50%在授予之日歸屬，其餘50%在兩年內按季度等額分期付款。
 
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下表提供了截至2019年12月31日年度Neurotrope董事薪酬的相關信息。
名稱
(a) 		​ ​
費用
賺了
或已支付
現金
($)(b)
​ ​
庫存
獎項
($)(c)
​ ​
選項
獎項
($)(d)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(e)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)(f)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(g)
​ ​
合計
($)(h)
​
約書亞·西爾弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766,056 ​ ​
查爾斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 52,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,757 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(4)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
沙娜·K·法雷斯(5)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
布魯斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​
喬治·佩裏博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
喬納森·L·謝克特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,070 ​ ​
伊萬·格格爾博士
​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,204 ​ ​
​
(1)
這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2017年授予每位董事的期權的總授予日期公允價值。
​
(2)
費用是指西爾弗曼先生和董事會主席提供的諮詢服務的費用。
​
(3)
期權獎勵反映了與他的僱傭協議相關的向Ryan博士支付的補償，根據該協議，他同意被任命為我們的首席執行官，自2018年2月15日起生效。
​
(4)
戈特利布先生於2020年2月21日辭職。
​
(5)
費雷斯女士於2020年2月25日辭職。
​
 
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合併後的管理
高管和董事
Neurotrope現任高管辭職
根據合併協議，Robert Weinstein將在合併完成前辭職。
巴西國家石油公司合併後的高管和董事
Neurotrope董事會目前由七名董事組成。根據Petros章程，Petros董事會的成員人數將不時由Petros董事會確定，任期至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職或罷免。根據合併協議，Petros董事會初步將由五名董事組成，其中三名將由Metuchen指定(統稱為“Metuchen董事”)，其中兩名將由Neurotrope指定(統稱為“Neurotrope董事”)。預計神經營養公司的董事將由約書亞·N·西爾弗曼和布魯斯·T·伯恩斯坦組成。Neurotrope董事隨後將選出由Metuchen選定的三名指定人員擔任Metuchen董事，自生效時間起生效。Metuchen的董事預計將是Juggernaut Capital的創始人兼管理合夥人、Metuchen的執行主席約翰·D·舒爾曼(John D.Shulman)、格雷格·布拉德利(Greg Bradley)和韋恩·R·沃克(Wayne R.Walker)。我們預計我們的董事會將確定西爾弗曼、伯恩斯坦、布拉德利和沃克符合納斯達克的獨立上市標準。
下表列出了截至2020年10月26日，預計在合併完成後擔任Petros首席執行官的人員的姓名、年齡和職位：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MBA Fady Boctor ​ ​
43
​ ​ 總裁兼首席商務官 ​
Keith Lavan ​ ​
57
​ ​ 首席財務官 ​
MBA安德魯·格塞克 ​ ​
50
​ ​ Timm Medical總裁 ​
下表列出了截至2020年10月26日，Neurotrope將在Petros董事會任職的兩名連續非僱員董事的姓名和年齡。在合併之前，Metuchen將再挑選三名董事。
名稱
​ ​
年齡
​
約書亞·N·西爾弗曼 ​ ​
50
​
布魯斯·T·伯恩斯坦 ​ ​
56
​
約翰·D·舒爾曼 ​ ​
57
​
格雷格·布拉德利 ​ ​
60
​
韋恩·R·沃克 ​ ​
61
​
 
262
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執行主任
Fady Boctor，M.B.A. - 先生擔任Petros總裁兼首席商務官。博克特先生在製藥行業擁有20多年的經驗，涉及廣泛的職能，包括品牌和組合營銷、銷售渠道優化、產品組合戰略開發和新產品發佈。博克特先生推動了主流男性健康產品線、罕見/孤兒疾病療法和藥物濫用救援模式的顯著收入增長。博克特先生目前擔任Metuchen製藥公司市場營銷副總裁，自2019年3月至今一直擔任該職位。2017年5月至2019年3月，博克特先生擔任Adapt Pharma，Inc.市場總監。在加入Adapt Pharma之前，博克特先生於2010年3月至2017年5月在Endo International plc擔任過各種職務，最近擔任的職位是高級品牌/營銷經理。博克特先生擁有哈姆林大學國際關係學士學位、諾維奇大學外交碩士學位和曼徹斯特大學商學院工商管理碩士學位。
Keith Lavan-Lavan先生擔任Petros的首席財務官。Lavan先生在製藥行業擁有超過15年的經驗，負責會計和財務方面的廣泛監督和領導，包括財務報告和審計、戰略規劃、供應鏈以及預算和財務規劃。他成功地為中小型初創公司制定並實施了會計準則和財務操作程序。施拉萬先生目前擔任美特辰製藥的首席財務官，他自2016年9月以來一直擔任該職位。此外，2016年9月至2018年6月，劉禮文先生擔任財務管理和諮詢公司KFE LLC的首席財務官。2012年8月至2014年1月，他擔任財務運營總監，2014年2月至2016年9月，他擔任Akrimax PharmPharmticals，LLC財務運營副總裁。在加入Akrimax製藥公司之前，他曾擔任Triax製藥公司的會計運營和系統總監。在加入Triax製藥公司之前，Lavan先生曾在Relant PharmPharmticals LLC、Integra生命科學公司和AlPharma PharmPharmticals LLC的財務部門擔任過各種職務。T.Lavan先生在基恩大學獲得會計學學士學位。
M.B.A.安德魯·格塞克(Andrew Gesek)-預計安德魯·格塞克(Andrew Gesek)先生將在合併完成後擔任Timm Medical總裁，他自2016年1月以來一直擔任這一職位。約翰·格塞克先生將20多年的不同商業和金融經驗帶到了談判桌上。在擔任TIMM Medical的職務之前，Gesek先生於2009年10月至2015年12月擔任Endo International plc負責商業運營和業務戰略的副總裁兼總經理，建立了Endo International plc的品牌組合，在那裏他與品牌製藥業務總裁密切合作，為業務部門制定、衡量和完善戰略，同時領導一個由20人組成的團隊，為業務提供運營支持。2009年10月至2015年12月，Gesek先生在遠藤國際公司擔任業務戰略和新產品策劃部高級總監。在楊森製藥公司開始他的金融職業生涯後，格塞克先生過渡到藥品銷售，在20多年的時間裏，他在包括楊森、諾華國際股份公司、法瑪西亞和厄普約翰、惠氏、有限責任公司、輝瑞和英國科技集團國際公司在內的公司從事過財務、銷售、銷售運營、預測、估值、商業分析、業務發展和公司戰略等領域的工作。Gesek先生擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)會計與金融學學士學位和沃頓商學院(Wharton School Of Business)工商管理碩士學位。
非員工董事
約翰·D·舒爾曼(John D.Shulman)-舒爾曼先生於2009年創立了Juggernaut，並領導其投資委員會。他在私人投資方面擁有超過2500年的經驗，主要是在消費、製藥和商業服務領域。在此之前，舒爾曼先生於2001年至2009年在聯合資本公司擔任董事總經理，在那裏他是管理和投資委員會的成員。他是以下董事會或經理的成員：amerex集團、休達集團、基金會消費者保健公司、綜合飲料集團、Metuchen製藥公司、Puori APS公司和挪威的Voss AS公司。舒爾曼先生獲得弗吉尼亞大學金融學學士學位。舒爾曼先生的財務、領導和運營專長使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。
 
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約書亞·N·西爾弗曼-喬舒亞·N·西爾弗曼先生於2016年8月加入Neurotrope擔任董事兼Neurotrope董事會主席。他目前是Parkfield Funding LLC的聯合創始人和管理成員，也是易洛魁資本管理公司(“易洛魁”)的前負責人和管理合夥人。李·西爾弗曼先生在2003年至2016年7月期間擔任易洛魁聯席首席投資官。2000年至2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，李·西爾弗曼先生是Joele Frank公司的董事，該公司是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。在過去的五年裏，西爾弗曼先生曾在MGT資本投資公司、國家控股公司、Alanco技術公司、Protagen治療公司、TapImmune公司和WPCS國際公司的董事會任職。李·西爾弗曼先生之所以被選為Neurotrope公司的董事會成員，是因為他作為生命科學行業的投資者以及在多家公開和私人持股公司擔任董事的豐富經驗。
Bruce T.Bernstein-Brce T.Bernstein先生在證券行業擁有30多年的經驗，主要是擔任兩隻另類金融基金的高級投資組合經理，以及交易和套利策略的結構。伯恩斯坦先生自2006年以來一直擔任Rockmore Capital，LLC的總裁，管理着一家管理着1.4億美元峯值資產的直接投資和貸款基金。此前，他曾擔任總部設在紐約的投資公司Omicron Capital，LP的聯席總裁，並於2001年加入該公司。Omicron Capital專注於直接投資和向上市小盤股公司放貸，管理的資產規模達到2.6億美元的峯值。在加入奧米克龍資本公司之前，約翰·伯恩斯坦先生在富通投資公司任職，擔任該行全球證券套利業務部高級副總裁，專門從事股權結構性產品和股權套利業務，之後擔任總裁，負責該行在美國的自營投資業務。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際公司股票衍生品部門的董事，專門從事跨境税收套利、國內股權套利和結構性股權互換。伯恩斯坦的職業生涯始於基德·皮博迪(Kidder Peabody)，在那裏他晉升為助理財務長。伯恩斯坦先生也是總部設在紐約的全球領先的機場水療公司XpresSpa Holdings的董事會成員。伯恩斯坦先生也是頂峯數字健康公司(Summit Digital Health)的董事會成員，該公司是一家基於激光的血糖監測儀分銷商, 總部設在新澤西州。約翰·伯恩斯坦先生擁有紐約市立大學(巴魯克)的工商管理學士學位。約翰·伯恩斯坦先生之所以被選為Neurotrope公司的董事會成員，是因為他作為生命科學行業的投資者以及上市公司和私營公司的董事會成員擁有豐富的經驗。
Greg Bradley-Bradley先生是Foundation Consumer Healthcare(FCH)的總裁兼首席執行官，FCH是一家快速成長的場外(OTC)消費者醫療保健公司，其標誌性品牌包括重要的緊急避孕解決方案，如Plan B One-Step and At Action。計劃B和採取行動是在整個美國市場銷售場外SKU的第一名和第二名。在2014年與Juggernaut Capital Partners合作創建FCH之前，Greg在製藥和消費品行業擁有32年的經驗，包括2011年之前擔任葛蘭素史克美國運營團隊負責人，以及2011-2014年擔任Advantage Consumer Healthcare首席執行官。他擁有豐富的經驗，包括銷售、市場營銷、供應鏈和綜合管理。格雷格在CPG行業的發展和商業成功的各個方面幫助創建了巨型品牌。格雷格以優異成績畢業於賓夕法尼亞印第安納大學，並在多個行業委員會和協會任職，包括他目前擔任的CHPA執行委員會成員。
韋恩·R·沃克-沃克先生是沃克·內爾合夥公司(Walker Nell Partners，Inc.)的總裁，該公司是他於2003年創立的一家國際商業諮詢公司，自2004年以來一直是該公司的管理合夥人。在Walker Nell擔任職務期間，他曾在多傢俬人和上市公司董事會任職。沃克先生自2018年以來一直擔任Wrap Technologies，Inc.和皮特凱恩公司的獨立董事。在1984年至1998年創立Walker Nell之前，Walker先生曾在特拉華州威爾明頓的杜邦公司證券和破產部工作，並在公司祕書辦公室擔任高級法律顧問。此外，從2001年6月到2004年，沃克先生是Parente Beard(現在名為Baker Tilly and Cohn Reznick，LLP)的合夥人，從2015年到2018年。此外，從1995年到1998年，沃克先生擔任國際人道人居組織董事會主席，當時該組織是一個資產超過4億美元的全球非營利性住房組織，橫跨60個國家。在擔任董事會主席之前，沃克先生曾於1992年至1995年擔任國際人道棲息地的公司祕書、執行委員會和人力資源委員會主席。
 
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沃克先生擁有天主教大學(華盛頓特區)法學博士學位(JD)。以及洛約拉大學(新奧爾良)的文學學士學位。
董事會委員會
合併完成後，我們預計Petros董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，這兩個委員會都將根據Petros董事會通過的書面章程運作，並可在Petros的網站www.Petrospharma.com上查閲。我們預計，Petros將符合納斯達克上市標準的“受控公司”資格。因此，我們預計Petros將不受納斯達克某些公司治理要求的約束，包括董事被提名人只能由佔董事會獨立董事多數的獨立董事挑選的要求，或者Petros擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會的要求。因此，Petros將不會有一個由獨立董事組成的單獨的常設提名和公司治理委員會。通常與該委員會相關的職責和職能將由董事會全體成員履行。Petros董事會將通過的Petros公司治理指南將介紹Petros董事會的職責，該指南將在Petros的網站www.Petrospharma.com上公佈。
審計委員會
Petros審計委員會的角色和職責將在合併後立即在審計委員會的書面章程中規定，其中包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，Petros審計委員會將審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制相關的事項，並審查年度審計的範圍。巴西國家石油公司審計委員會的書面章程副本將在合併後立即在Petros網站上公開，網址為www.Petrospharma.com。
合併完成後，Petros審計委員會的成員預計將是喬什·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦和韋恩·沃克。根據SEC的規則，布魯斯·伯恩斯坦(Bruce Bernstein)預計將擔任Petros審計委員會主席和財務專家。預計Petros董事會將得出結論，Petros審計委員會的組成符合納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)和證券交易委員會(SEC)的規則和條例對獨立性的要求。Neurotrope和Metuchen相信，合併完成後，Petros審計委員會的運作將符合納斯達克證券市場有限責任公司和證券交易委員會的規則和條例的適用要求。
薪酬委員會
Neurotrope薪酬委員會的角色和職責在題為“Neurotrope的董事、高管和公司治理 - 薪酬委員會”的章節中有規定，在Neurotrope網站上公開提供的Neurotrope薪酬委員會章程中有更全面的描述。(br}Neurotrope薪酬委員會的角色和職責在Neurotrope的網站http://www.neurotropebioscience.com. 上公開提供，標題為“Neurotrope的董事、高管和公司治理 - 薪酬委員會”。)
合併完成後，Petros的薪酬委員會預計將保留這些職責。
合併完成後，Petros薪酬委員會預計將由喬什·西爾弗曼(Josh Silverman)、布魯斯·伯恩斯坦(Bruce Bernstein)和韋恩·沃克(Wayne Walker)組成。喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)預計將擔任薪酬委員會主席。Petros董事會薪酬委員會的成員預計將是獨立董事，以及根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條所指的“非僱員”董事.Petros薪酬委員會的書面章程副本將在合併後立即在Petros網站上公開發布，網址為www.Petrospharma.com。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
合併後Petros董事會或Petros薪酬委員會的擬議成員均未擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在Neurotrope董事會任職。
 
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Metuchen經理薪酬和Petros董事薪酬
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，Metuchen沒有向其經理支付任何薪酬。
合併完成後，Petros董事會將決定向擔任獨立董事的成員支付薪酬。巴西國家石油公司董事會主席和委員會主席預計將獲得額外的報酬，作為他們以這一身份提供的服務。兼任高級管理人員的董事將不會因其在董事會的服務而獲得額外報酬。分離後，Petros董事會可能會通過董事的股權指導方針。
Metuchen高管薪酬
Metuchen管理委員會負責評估和批准高管的薪酬。
Metuchen薪酬計劃的主要內容包括：
•
底薪；
​
•
現金獎金獎勵機會與Metuchen的業績和某些僱傭協議掛鈎；
​
•
通過限定繳費計劃(如美國的401(K)計劃)獲得的退休福利；以及
​
•
通常適用於所有美國和非美國員工的其他福利計劃，這些計劃通常適用於員工工作所在的國家/地區。
​
Metuchen相信這些要素結合在一起可以有效地實現Metuchen薪酬目標的總體目標。
​ ​ ​
説明
​ ​
性能/​
工作考慮因素
 ​ ​
主要目標
​
基本工資
​ ​ 固定現金金額 ​ ​ 根據個人相對於目標、目的和工作標準的表現(如高管資格、職責、角色關鍵程度、潛力和市場價值)進行加薪 ​ ​ 招聘合格的管理人員或人員。留用人員。 ​
現金獎勵機會
​ ​ 短期激勵、年度獎金機會 ​ ​ 根據公司財務目標、關鍵戰略目標和運營目標的實現情況確定的實際支付金額。 ​ ​ 促進短期財務目標以及戰略和運營目標的實現。 ​
退休和福利福利
​ ​ 401(K)計劃、健康和保險福利 ​ ​ 沒有，向廣大員工提供福利 ​ ​ 招聘合格員工。 ​
Metuchen根據高管的個人職責和績效提供基本工資。Metuchen主要根據公司業績向某些高管和員工提供獎金機會。請參閲下面的“僱傭協議”。Metuchen的薪酬決定和薪資調整一般以歷年為基礎進行評估。
薪酬彙總表
下表顯示了Metuchen的首席執行官和首席財務官以及Metuchen的另外兩名薪酬最高的高管獲得的薪酬、支付給他們的薪酬或由他們賺取的薪酬
 
266
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年。Metuchen在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中沒有進行任何股票獎勵，也沒有養老金計劃，也沒有支付任何不合格的遞延補償，因此在表中省略了這些列。如上所述，工資和獎金一般是以歷年為基礎確定的。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
格雷格·福特
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 367,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,655 ​ ​ ​ ​ ​ 450,399 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 353,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,054 ​ ​ ​ ​ ​ 433,654 ​ ​
Andrew Gesek
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,688 ​ ​ ​ ​ ​ 70,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,937 ​ ​
Keith Lavan
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 335,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,005 ​ ​ ​ ​ ​ 413,302 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 322,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,498 ​ ​ ​ ​ ​ 397,898 ​ ​
Fady Boctor
首席商務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 208,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,412 ​ ​ ​ ​ ​ 339,745 ​ ​
​
(1)
反映了2019年受僱於Metuchen時支付給Boctor先生的5萬美元簽約獎金。請參閲下面的“僱傭協議”。
​
(2)
反映了根據他的僱傭協議條款向他發放的基於績效的現金獎金，包括75,000美元的延期簽約獎金和159,688美元的與出售Timm Medical Technologies相關的獎金。請參閲下面的“僱傭協議”。
​
(3)
本欄中的金額反映了401(K)繳費、保險費(人壽保險、長期傷殘、短期傷殘、健康和牙醫)，以及福特先生、拉萬先生和博克託先生的汽車津貼，並代表了2019年的情況：對於福特先生，梅圖琛401(K)計劃下的繳費為16,800美元，保險費為58,355美元，汽車津貼為7,500美元；埃裏克·格塞克先生的繳費金額為11,200美元，根據Metuchen的401(K)計劃繳費，保費為58,355美元，汽車津貼為7,500美元梅圖琛的401(K)計劃繳費為14,250美元，保險費為58,755美元，汽車津貼為5,000美元；博克託先生為Metuchen的401(K)計劃的繳費為15,500美元，保險費為58,912美元，汽車津貼為7,000美元。2018年，這意味着：對於福特先生，梅圖琛401(K)計劃下的繳費為16,500美元，保險費為54,554美元，汽車津貼為9,000美元；對於拉萬先生，為Metuchen先生的401(K)計劃下的繳費為14,544美元，保險費為54,954美元，汽車津貼為6,000美元。
​
僱傭協議
Andrew Gesek
2018年12月10日，梅圖琛與梅圖琛格塞克先生簽訂聘用協議，根據該協議，李格塞克先生擔任梅圖琛首席運營官。根據僱傭協議，米格塞克有權獲得30萬美元的初始年度基本工資。此外，李·格塞克先生有資格在2019年1月15日獲得75,000美元的遞延現金簽約獎金、年度績效獎金(目標最高為其當時基本工資的35%)(取決於公司業績目標的實現情況)、10萬美元的留任獎金(取決於公司業績目標的實現情況)以及李·格塞克先生在開始工作十二(12)個月時繼續受僱於Metuchen的獎金，以及最高75,000美元的延期獎金，在2020年1月至6月期間每月分期付款。該協議還為格塞克先生提供了機會，從出售全部或幾乎所有Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac，LLC或其組成企業的任何交易中，獲得超過600萬美元(600萬美元)的淨收益的10%(10%)，並根據與美國退伍軍人事務部(U.S.Department of Veterans Affairs)的合同，獲得前12(12)個月銷售毛利潤(減去直接費用)的20%(20%)，前提是他能夠在美國退伍軍人事務部(U.S.Department of Veterans Affairs)獲得這樣的合同
 
267
目錄​​​​
 
根據米格塞克先生的僱傭協議，當他無故終止僱傭或因正當理由辭職(兩者均定義在此)時，他將有權獲得(I)他的工資、累積假期和PTO直至終止日期，以及(Ii)退伍軍人事務部付款，如果他在終止前提交了投標，並且在他被解僱後六(6)個月內簽訂了合同，那麼他將有權獲得(I)他的工資、累積假期和PTO，以及(Ii)退伍軍人事務部付款。
Fady Boctor
2019年1月24日，梅圖琛向博克特先生提供了聘書。聘書規定了博克託先生的隨意就業，並規定他的初始基本工資為208,333美元，簽約獎金為50,000美元，有資格獲得年終獎，目標是基本工資的36%和額外的激勵獎金，以及一般參加梅圖琛福利計劃的資格。博克特先生受制於梅圖琛的標準保密、競業禁止和發明轉讓協議。
會計和税務方面的考慮因素
守則第162(M)節規定，上市公司在任何一年可以扣除的作為業務費用的賠償金額不得超過100萬美元，涉及該公司的首席執行官和某些其他被點名的高管。這一扣除限制以前不適用於作為私人公司的Metuchen a。
合併組織的薪酬委員會打算在實際可行的情況下最大限度地根據第162(M)條最大限度地扣除薪酬，同時保持基於績效的有競爭力的薪酬計劃。然而，合併組織的薪酬委員會保留授予其認為符合合併組織最佳利益和股東最佳利益的補償的權利，但根據法典第162(M)節，這些補償可能不能完全減税。
就業福利計劃
Metuchen 401(K)計劃
Metuchen有一個固定繳費退休計劃，所有員工都有資格參加該計劃。本計劃旨在根據守則第401(K)節獲得資格，以便員工和Metuchen對計劃的供款以及從計劃供款中賺取的收入在從計劃中提取或分配之前不應向員工納税，並且供款(包括員工工資遞延供款)在做出時可由Metuchen扣除。Metuchen目前根據這一計劃提供的供款最高可達僱員補償的6%(6%)，但受法定限制。
參與者可以選擇遞延工資，最高可達法定規定的遞延繳税年度上限，Metuchen可以在一定的法定限制下，支付最高為參與者薪酬的6%(6%)的繳費。
Metuchen還為其員工提供醫療、殘疾和其他標準保險計劃。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
合併完成後，薪酬委員會的成員預計將是喬什·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、韋恩·沃克。喬希·西爾弗曼(Josh Silverman)預計將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每名成員預計都是根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”董事，以及納斯達克獨立董事指引所指的獨立董事。擬合併組織的高管均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管擬在合併完成後在合併組織的董事會或薪酬委員會任職。
 
268
目錄​​
 
Petros董事和高管的關聯方交易
下面描述的是自2017年1月1日以來發生的任何交易，以及Neurotrope或Metuchen是其中一方的任何當前擬議的交易，其中：
•
涉及金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
持有Neurotrope或Metuchen超過5%已發行股本的董事、高管、或該人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。
​
神經營養交易
除本文和題為“Neurotrope董事和高管在合併中的合併權益”一節所述外，自2017年1月1日至本委託書/招股説明書發佈之日為止，Neurotrope與Neurotrope董事和高管以及超過5%的Neurotrope有投票權證券及其關聯公司的實益擁有人之間沒有任何交易。
諮詢協議
2016年8月4日，Neurotrope與約書亞·N·西爾弗曼先生擁有和控股的有限責任公司SM Capital Management，LLC(以下簡稱SMCM)簽訂了諮詢協議(《諮詢協議》)。李·西爾弗曼先生於2016年8月4日被任命為Neurotrope董事會成員。根據諮詢協議，SMCM應提供諮詢服務，包括但不限於提供業務發展、財務溝通和管理過渡服務，為期一年，此後每年進行審查。SMCM的年度諮詢費為12萬美元，Neurotrope每月支付10000美元的分期付款。此外，SMCM應報銷(I)與Neurotrope諮詢服務相關的所有預先批准的旅行費用，(Ii)在向Neurotrope提交適當的憑證和收據後，支付SMCM為促進Neurotrope的業務而合理發生的所有其他自付費用，以及(Iii)SMCM與Neurotrope最近參與有關的自付法律和諮詢費，包括但不限於與擬議同意相關的費用此外，《諮詢協議》規定立即生效, 李·西爾弗曼先生將被任命為Neurotrope董事會成員，在整個諮詢期內，他將繼續擔任Neurotrope董事會成員。諮詢協議進一步規定，Neurotrope董事會及Neurotrope董事會的所有適用委員會應採取一切必要行動，委任Mr Silverman先生為Neurotrope董事會主席及Neurotrope董事會審核委員會主席，並在整個諮詢期內繼續擔任Neurotrope董事會主席及審核委員會主席。此外，諮詢協議規定，Neurotrope應採取其控制範圍內的所有行動，包括由Neurotrope董事會提名和治理委員會推薦該等董事被提名人，提名並任命Josh Silverman在最初諮詢期內指定的Neurotrope董事會額外一(1)名成員。Neurotrope同意根據Neurotrope公司章程、Neurotrope章程和適用法律，以及Neurotrope的董事和高級管理人員責任保險政策，在Neurotrope不時向其董事提供賠償的情況下，向Nurotrope Silverman先生提供最充分和相同的賠償。此外，Neurotrope同意以Neurotrope董事身份向其非僱員董事提供的補償金額與Neurotrope向其非僱員董事提供的補償金額相同。
CRE許可證
2020年2月21日辭去公司董事職務的James Gottlieb擔任CRE董事，2020年2月25日辭去公司董事職務的Shana Phares擔任CRE總裁兼首席執行官。CRE是神經科學研究風險投資公司(NRV，Inc.)的股東，截至2020年3月31日，NRV公司擁有該公司約1.3%的已發行普通股。
 
269
目錄
 
2015年2月4日，Neurotrope，CRE和NRV II，LLC簽訂了經修訂和重新修訂的技術許可和服務協議(下稱“CRE許可”)，該協議進一步修訂和重申了日期為2012年10月31日的技術許可和服務協議，該協議經日期為2013年8月21日的第1號修正案修訂。
根據CRE許可證，Neurotrope保持其獨有的(以下描述除外)、不可轉讓(根據CRE許可證的轉讓條款除外)、全球範圍內的許可使用費的權利，並有權根據CRE和NRV II各自的權利、所有權和權益，於10月31日或之後再許可由CRE和NRV II擁有或許可給NRV II，LLC的某些專利和技術(根據下文所述的條款和條件)，這些專利和技術由CRE擁有或許可給NRV II，LLC或在10月31日或之後由CRE擁有或許可給NRV II和NRV II，LLC的權利、所有權和權益由CRE或NRV II，LLC授權給NRV II和NRV II，LLC進出口某些產品或服務，用於治療人類或動物的阿爾茨海默病和其他認知功能障礙(“使用領域”)。此外，CRE許可證規定，從某項專利申請頒發的所有專利應構成許可專利，這些專利要求的所有商業祕密、技術訣竅和其他機密信息均構成CRE許可證下的許可技術。此外，2015年7月10日，根據2015年2月4日的工作説明書和賬户滿意度協議條款，Neurotrope與體外診斷測試系統相關的權利恢復到CRE，因此，Neurotrope不再擁有CRE許可證下使用CRE專利組合或技術的診斷應用的任何權利。
儘管有上述許可條款，CRE及其附屬公司仍保留在使用領域使用許可知識產權從事研發和其他非商業活動、向Neurotrope提供服務或執行與CRE許可相關的其他活動的權利。
根據CRE許可證，除非事先獲得CRE的書面同意，否則Neurotrope不得與第三方簽訂再許可協議，該書面同意不得在商業上無理扣留。此外，2015年2月4日的CRE許可證修訂了於2012年10月31日簽訂並於2013年8月21日修訂的協議，因為它規定，Neurotrope根據CRE許可證的條款與第三方簽訂的從屬許可協議開發、構思或創建的任何知識產權，都將被許可給CRE及其附屬公司用於任何和所有非商業目的，並以全球性、永久性、非排他性、不可撤銷、不可終止、全額支付的方式進行許可。這項協議於2013年8月21日修訂，其中規定，Neurotrope根據CRE許可證的條款與第三方簽訂的子許可協議中開發、構思或創建的任何知識產權都將被許可給CRE及其附屬公司用於任何和所有非商業目的，並且是全球性的、永久的、非排他性的、不可撤銷的、不可終止的、全額支付的此前，該協議規定，此類知識產權將分配給CRE。
根據2015年11月12日CRE許可證修正案的條款，Neurotrope在B系列私募結束後向CRE支付了總計約348,000美元，這構成了向CRE支付的預付特許權使用費，並將(無利息)抵消未來應支付的特許權使用費義務金額，直到此類未來特許權使用費義務的金額全額等於預付特許權使用費金額為止。
根據CRE許可證，CRE和Neurotrope將共同擁有2013年2月28日或之後生成的數據、報告和信息，這些數據、報告和信息是根據日期為2012年10月31日並於2013年8月21日修訂的許可協議、由Neurotrope代表Neurotrope、由第三方代表Neurotrope或由CRE根據雙方根據CRE許可證簽訂的工作聲明生成的，在任何情況下都不構成或包含在該日期之前或之前生成的任何數據、報告或信息CRE已同意在CRE許可證有效期內或CRE許可證到期後不將CRE使用領域內外的共同擁有的數據用於任何商業目的，但因Neurotrope違反CRE許可導致任何許可專利過期、被放棄或被宣佈為不可執行或無效或導致任何許可技術進入公共領域(“自然到期”)而導致的到期除外，CRE可將CRE使用領域內外的共同擁有的數據用於任何商業目的。然而，CRE可以將CRE使用領域內外的共同擁有的數據用於任何商業目的。但是，CRE可以將CRE許可範圍內外的共同擁有的數據用於任何商業目的。但是，CRE可以將CRE許可範圍內外的共同擁有的數據用於任何商業目的。但是，CRE可以將CRE許可範圍內外的共同擁有的數據用於任何此外，CRE還向Neurotrope授予了許可證，允許其在使用領域中使用某些CRE數據，用於任何商業目的，這些數據屬於根據CRE許可證授予Neurotrope BioScience的許可證範圍。
 
270
目錄
 
CRE許可證進一步要求我們向CRE(I)支付固定研究費用，相當於我們完成B系列優先股融資期間按比例計算的100萬美元，從而獲得至少2500萬美元的收益，(Ii)在完成此類融資後的五個日曆年中，每年支付100萬美元的固定研究費；及(Iii)在不遲於完成此類融資後的第五個日曆年結束前90天之前，支付年度固定研究費，金額將在CRE許可證有效期內就每個剩餘日曆年支付。這項固定的研究費用尚未到期。
2018年11月29日，Neurotrope簽署了CRE許可證的第二修正案，根據該修正案，(I)同意支付與許可知識產權相關的所有未付發票和應計費用，以及(Ii)雙方同意CRE將不再擁有申請、提交、起訴和維護許可知識產權的專利和申請的權利，而Neurotrope將擁有唯一的獨家權利。Neurotrope向CRE支付了10,000美元，用於與這一修訂相關的行政費用。
截至2018年12月31日的年度，Neurotrope向CRE支付了總計262,012美元，用於維護CRE的專利組合和許可證修訂的管理費用。在截至2019年12月31日的一年中，Neurotrope代表CRE支付了總計28,345美元，用於維護CRE的專利組合和許可證修訂的管理費用。
董事薪酬
2019年董事薪酬
名稱
​ ​
費用
賺了
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
約書亞·西爾弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766,056 ​ ​
查爾斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 52,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,757 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(4)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
沙娜·K·法雷斯(5)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
布魯斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​
喬治·佩裏博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
喬納森·L·謝克特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,070 ​ ​
MBBS伊萬·格格爾
​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,204 ​ ​
​
(1)
這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2019年授予每位董事的期權的總授予日期公允價值。
​
(2)
費用是指西爾弗曼先生和Neurotrope董事會主席提供的諮詢服務的費用。
​
(3)
期權獎勵反映了根據僱傭協議向約翰·瑞安博士支付的補償，根據該協議，他同意被任命為Neurotrope首席執行官，自2018年2月15日起生效。
​
(4)
戈特利布先生於2020年2月21日辭去Neurotrope董事會職務。
​
(5)
費雷斯女士於2020年2月25日辭去Neurotrope董事會職務。
​
 
271
目錄​
 
2018年董事薪酬
名稱
​ ​
費用
賺了
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
約書亞·西爾弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 317,112 ​ ​
查爾斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,112 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(James R.Gottlieb)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
沙娜·K·法雷斯
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
布魯斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,112 ​ ​
喬治·佩裏博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
喬納森·L·謝克特(4)
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,923 ​ ​
伊萬·P·格格爾博士，醫學博士，MBA(5)
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,541 ​ ​
​
(1)
這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2018年授予每位董事的期權的總授予日期公允價值。
​
(2)
費用是指西爾弗曼先生和Neurotrope董事會主席提供的諮詢服務的費用。
​
(3)
期權獎勵反映了根據僱傭協議向萊恩博士支付的補償，根據該協議，他同意自2018年2月15日起被任命為Neurotrope首席執行官
​
(4)
謝克特先生於2018年12月13日被任命為Neurotrope董事會成員。
​
(5)
格格爾博士於2018年12月13日被任命為Neurotrope董事會成員。
​
Metuchen交易
下級關聯方貸款
2016年9月30日，Metuchen與包括JCP Investor(本文統稱為“關聯持有人”)在內的幾個關聯方簽署了一份關於次級債務(“次級債務”)的從屬協議。二零一七年十一月二十二日，美圖臣與相關持有人訂立經修訂及重訂的從屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂的協定條款，本金餘額總額增至30579496美元。經修訂次級債務的現金利率為年息12釐，而根據附屬票據的條款，於到期日須支付額外的PIK利息，年息為8釐。
2018年12月10日，Metuchen簽署了附屬本票，從JCP獲得額外475萬美元的次級債務。所得款項用於收購醫療器械業務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。
2019年9月16日，Metuchen與JCP III SM AIV，L.P.和L.Mazur Associates，JV簽訂了一項交換協議，用優先單位和共同單位交換Metuchen的次級債務。交換完成後，優先單位和通用單位的發行完全令人滿意
 
272
目錄
 
子債務的 。於2019年12月31日，次級債務並無未償還本金餘額或應計利息。下表彙總了截至2019年9月16日交易中交換的工具：
儀器
​ ​
金額
​
公共單位，按公允價值計算(2,434,551.28個單位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
首選單位，按公允價值計算(1,373,820.51個單位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
交換的優先單位和普通單位的公允價值總額
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
次級債務本金餘額
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
減：債務折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
交換的次級債務賬面價值總額
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
優先股和普通股的公允價值超過次級債務賬面價值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
自2019年1月1日至交易完成期間，Metuchen支付的本金總額為0美元，與次級債務相關的利息總額為0美元。
附屬本票
自2020年1月31日至2020年4月22日，本公司與關聯方JCP III SM AIV，L.P.訂立本金總額為1,000萬美元的附屬本票(“附屬本票”)。每張附屬本票的到期日為2021年4月2日。每張附屬本票以20%的年利率計入實兑利息。截至本日，附屬承付票項下未償還本金總額為1,000萬美元，PIK利息為10萬美元。自2020年1月31日以來，附屬本票項下未償還本金總額最大為1,000萬美元，截至2020年3月31日的PIK利息為10萬美元。自2020年1月31日以來，Metuchen已支付與附屬本票相關的本金總額為0美元，利息總額為0美元。
 
273
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下未經審計的預計簡明合併財務報表顯示(1)Neurotrope全資子公司Neurotrope BioSciences，Inc.擬剝離所有業務、資產和負債後，基於Neurotrope歷史合併財務報表的Neurotrope預計財務狀況和經營結果；(2)實施後，基於Neurotrope和Metuchen歷史合併財務報表的合併業務
Metuchen基於對ASC 805中概述的標準以及合併的具體事實和情況的分析，初步確定其為會計收購人，包括：(1)Metuchen的證券持有人將在合併完成後立即在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司的51.0%的股權證券，隨着時間的推移，如下所述的某些事件發生時，將增加到75%；(2)合併後公司的董事會多數成員將擁有合併後公司的51.0%的股權證券；(2)合併後的公司董事會中的大多數成員將擁有合併後公司的51.0%的股權證券，以下討論的某些事件發生後，Metuchen的股權證券持有者將增加到75%；(2)合併後的公司董事會的多數成員將擁有合併後公司的51.0%的股權證券以及(3)Metuchen管理層中的大多數現有成員將是合併後公司的管理層。
由於Metuchen已被確定為合併中的會計收購方，而不是合法收購方，因此在ASC 805的指導下，合併被視為反向資本重組。因此，合併完成後，Metuchen的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史財務報表。
未經審計的預計合併財務報表以Neurotrope和Metuchen截至2019年12月31日的經審計財務報表和截至2020年6月30日的未經審計的中期財務報表為基礎。歷史財務報表已進行調整，以對以下事件給予形式上的影響：(1)可直接歸因於合併的事件，(2)事實可支持的事件，以及(3)關於未經審計的預計濃縮的合併經營報表，預計將對合並後公司的綜合經營業績產生持續影響的事件。除附註所披露外，未經審核備考簡明合併財務報表並不反映任何額外負債、表外承擔或於該等財務數據公佈日期後可能須支付的其他債務。未經審計的備考濃縮合並財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或支出的潛在影響產生影響。未經審計的備考簡明合併財務報表僅用於説明目的，不一定表明未來期間的財務狀況或經營結果，也不一定表明如果Neurotrope和Metuchen在指定期間是一家合併公司，實際實現的結果。
未經審計的備考簡明合併財務報表(包括附註)應與Neurotrope和Metuchen單獨的歷史財務報表以及《Metuchen管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一併閲讀。Neurotrope截至2019年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表包含在公司於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，其截至2020年6月30日止三個月和六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表包含在其於2020年8月10日提交給SEC的Form 10-Q中期報告中。梅圖琛截至2019年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表，以及截至2020年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明綜合財務報表，均包括在本委託書/​招股書的其他部分。
Spin-Co調整的未經審計的預計財務信息
以下未經審核的備考簡明合併財務報表根據Neurotrope的歷史綜合財務報表呈現Neurotrope的預計財務狀況和運營結果，在實施建議的分拆交易後，根據該交易，Metuchen根據合併協議承擔的Neurotrope的所有業務、資產和負債將由Neurotrope BioSciences保留。(br}以下未經審核的預計簡明合併財務報表根據Neurotrope的歷史綜合財務報表展示Neurotrope的預計財務狀況和運營業績，在實施建議的分拆交易後，Metuchen根據合併協議承擔的Neurotrope的所有業務、資產和負債將由Neurotrope BioSciences保留。
 
274
目錄
 
截至2020年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表數據使交易生效，就像它發生在2020年6月30日一樣。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月的未經審計的備考合併運營報表數據使交易生效，就像它們發生在2019年1月1日一樣。
 
275
目錄
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式簡明合併資產負債表
截至2020年6月30日
未經審計的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
形式
調整
用於處置
​ ​
形式
調整後的
​ ​
Metuchen
藥品，
公司
​ ​
形式
調整
Metuchen
反向併購
​ ​
形式
結果
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 30,251,180 ​ ​ ​ ​ ​ (10,251,180) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000(A) ​ ​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000(B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,497,517)(C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583,562(D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,583,562)(D) ​ ​ ​ ​ ​ 23,334,246 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 589,559 ​ ​ ​ ​ ​ (589,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 30,840,739 ​ ​ ​ ​ ​ (10,840,739) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ ​ 29,374,376 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 24,677 ​ ​ ​ ​ ​ (24,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ (10,865,416) ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ $ 72,289,820 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先債務的當前部分，淨額加上期限結束
應付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ ​ (1,497,517)(C) ​ ​ ​ ​ ​ 9,192,157 ​ ​
關聯方債務的當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,478,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000(B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,478,717)(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 967,632 ​ ​ ​ ​ ​ (967,632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,697,697 ​ ​ ​ ​ ​ (4,583,562)(D) ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 99,946 ​ ​ ​ ​ ​ (99,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​
應計庫存採購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,578) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ (16,559,796) ​ ​ ​ ​ ​ 35,144,307 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,578) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ (16,559,796) ​ ​ ​ ​ ​ 37,055,909 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Neurotrope，Inc.優先股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Metuchen PharmPharmticals，Inc.優先選擇
個單位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ (20,018,205)(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Neurotrope，Inc.普通股
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,475(I) ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
Metuchen製藥公司普通股
個單位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ (29,117,233)(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
追加實收資本(L)
​ ​ ​ ​ 124,081,782 ​ ​ ​ ​ ​ (124,084,151) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583,562(D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,478,717(E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205(F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233(G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,975(H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,475)(I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,303,975)(H) ​ ​ ​ ​ ​ 88,192,873 ​ ​
留存收益(累計虧損)(L)
​ ​ ​ ​ (94,286,313) ​ ​ ​ ​ ​ 94,286,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​
視為分發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,000,000)(A) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(赤字)合計
​ ​ ​ ​ 29,797,838 ​ ​ ​ ​ ​ (9,797,838) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 19,062,279 ​ ​ ​ ​ ​ 35,233,911 ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ (10,865,416) ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ $ 72,289,820 ​ ​
​
 
276
目錄
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式簡明的業務合併報表
截至2020年6月30日的6個月
未經審計的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
形式
調整
用於處置
​ ​
形式
調整後的
​ ​
Metuchen
藥品，
公司
​ ​
形式
調整
Metuchen
反向併購
​ ​
形式
結果
​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 594,470 ​ ​ ​ ​ ​ (594,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 3,960,412 ​ ​ ​ ​ ​ (3,560,412) ​ ​ ​ ​ ​ 400,000(J) ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,276,162 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,061,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,061,096) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,615,978 ​ ​ ​ ​ ​ (5,215,978) ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,869,852 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,615,978) ​ ​ ​ ​ ​ 5,215,978 ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,027,633) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ 478,717(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 146,508 ​ ​ ​ ​ ​ (146,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,469,470) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069,470 ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​ ​ ​ ​ (11,812,625) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,469,470) ​ ​ ​ ​ $ 5,069,470 ​ ​ ​ ​ $ (400,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ 478,717 ​ ​ ​ ​ $ (11,768,873) ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
加權平均數
已發行普通股
基本稀釋
​ ​ ​ ​ 23,777,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,748,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,525,590(I)(K) ​ ​
 
277
目錄
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式簡明的業務合併報表
截至2019年12月31日的年度
未經審計的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
Neurotrope，Inc.
後續
融資
​ ​
形式
調整
用於處置
​ ​
形式
調整後的
​ ​
Metuchen
藥品，
公司
​ ​
形式
調整
Metuchen
反向併購
​ ​
形式
結果
​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
費用
​ ​ ​ ​ 4,540,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,540,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ 6,790,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,040,510) ​ ​ ​ ​ ​ 750,000(J) ​ ​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,477,223 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 4,182,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,182,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 15,513,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,763,457) ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,212,260 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (15,513,457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,763,457 ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,062,205) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 378,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (378,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (15,134,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,384,750 ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,907,166) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (15,134,750) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,384,750 ​ ​ ​ ​ $ (750,000) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,261,300) ​ ​
每件 淨收益(虧損)
普通股，
基本稀釋
​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​
加權平均
常用數量
個共享
未完成和
等價物，基本
和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,992,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,948,687 ​ ​
 
278
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.交易説明和列報依據
未經審計的預計簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第11條的規章制度編制的，並根據Neurotrope和Metuchen的歷史數據呈現合併公司的預計財務狀況和經營業績。
交易説明
2020年5月17日，Neurotrope，Metuchen，Petros PharmPharmticals，Inc.(特拉華州公司)，PM Merge Sub 1，LLC(特拉華州有限責任公司，Petros的全資子公司)，Pn Merge Sub 2，Inc.，Inc.(特拉華州公司，Petros的全資子公司)簽訂了一項合併協議和計劃，該協議和計劃經協議第一修正案修訂以及截至2020年9月30日的《合併協議和計劃第二修正案》(經修訂後的《合併協議》)。合併(定義如下)完成後，Petros製藥公司將成為合併後公司的名稱。
合併協議規定：(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資子公司生存(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，稱為“合併”)。根據修訂後的1986年美國國税法第351條的規定，合併的目的是為了符合聯邦所得税的目的，作為一種免税重組。
作為Metuchen合併的結果，Metuchen的每個已發行普通股或優先股將交換若干Petros普通股，其商數等於(I)-24,748,051除以(Ii)緊接合並生效前本公司已發行的完全稀釋普通股數量，可予調整。作為Neurotrope合併的結果，Neurotrope普通股每股流通股將交換Petros普通股一(1)股，Neurotrope優先股每股流通股將交換Petros優先股一(1)股。此外，在合併結束前尚未行使的購買Neurotrope普通股的每一項未償還期權或購買普通股的已發行認股權證將轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。此外，合併前Metuchen的每個證券持有人將有權按比例獲得該證券持有人在實現合併協議中規定的某些里程碑後可能發行的Petros普通股共計71,160,451股的股份。
關於合併，Neurotrope計劃剝離(“剝離”)其全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。Neurotrope的幾乎所有合併業務都是通過該子公司進行的，並且Neurotrope的幾乎所有合併運營資產和負債都位於該子公司。剝離計劃將在合併前創紀錄的日期作為分配給Neurotrope的股東，但目前預計分配將在合併結束後進行。剝離出來的實體的資本將超過Metuchen保留的2000萬美元的所有現金，這取決於在簽署和完成合並期間行使Neurotrope認股權證的任何收益的調整。根據合併協議的規定，任何此等認股權證行使的收益將80%分給Petros，20%分給剝離的實體。未分配給SpinCo的認股權證收益將用於支付本協議預期的交易成本，或償還Neurotrope或本公司(視情況而定)在交易結束前已支付的本協議預期的任何交易成本減去(A)扣除(A)任何費用(定義見員工租賃協議)，(B)Neurotrope及其子公司在交易結束前合理產生的所有投資者關係和公關費用的75%(75%)之和，以及控制變更付款或類似的付款義務(包括在交易完成時和截至交易完成時觸發的具有“單一觸發”條款的付款)到期或應付的付款或類似的付款義務(包括在交易完成時和截至交易完成時觸發的“單一觸發”條款的付款)。任何 的收益
 
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目錄
 
在結算前期間行使的Neurotrope認股權證(如果有)不足以覆蓋Neurotrope和公司各自的總交易成本，未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(20,000,000美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo的金額承擔50%(50%)。
剝離的記錄日期、截至記錄日期所分配的剝離股份與所持Neurotrope股票的比例以及Neurotrope的其他利益相關者可能有權參與剝離的程度尚未確定。
演示基礎
Neurotrope、Metuchen和Petros已經初步得出結論，合併代表着一家非上市公司的反向資本重組，非上市公司是會計收購方。在合併和分拆後，Metuchen的證券持有人將有效控制合併後的公司，因此，Metuchen被視為合併中的會計收購人。在未來提交給證券交易委員會的文件中，Neurotrope在合併前的歷史財務報表將被Metuchen在合併前的歷史財務報表所取代。將在合併前的財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務將是Metuchen的資產和負債，並將按歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表將包括Metuchen的資產和負債、Metuchen的歷史運營，以及合併後公司及其子公司自合併結束之日起的運營。
每家公司預計在2020年出現税前虧損，在2019年出現税前虧損，並且每家公司都對其遞延税項資產保持全額估值津貼。因此，附註3“預計調整”中所述的預計調整沒有規定額外的税收影響。Metuchen確實有歷史税收優惠，主要是由於某些歷史收購的賬面與税收差異。
合併中股票期權和認股權證的處理
在合併結束之前，Metuchen沒有任何未償還期權，預計Neurotrope的所有已發行認股權證將在合併中轉換為Petros普通股。
合併時發行和發行的Neurotrope期權和認股權證將轉換為購買Petros普通股股份的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。Neurotrope控制權的變更導致所有未償還期權的授予速度加快。出於會計目的，Neurotrope股權獎勵將被假定為已交換會計收購方Petros的股權獎勵。截至2020年6月30日，Neurotrope擁有2,271,573份購買普通股的未償還期權，其中1,841,093份期權可按每種期權的加權平均行權價14.69美元行使。截至2020年6月30日，Neurotrope擁有21,871,258份購買普通股的流通權證，其中21,824,591份認股權證可按每份認股權證的加權平均行使價格5.46美元行使。
Petros承擔的每份Neurotrope認股權證所持有的Petros普通股股數將通過(I)乘以(Ii)Neurotrope普通股換股比率乘以(Ii)Neurotrope普通股換股比率，並將所得數字四捨五入至最接近的Petros普通股股票數量來確定。(I)乘以在緊接Neurotrope生效時間之前有效的Neurotrope普通股股數。(Ii)乘以Neurotrope普通股換股比率，並將所得數字向下舍入至最接近的Petros普通股股票整數。Petros所承擔的每份Nuerotrope認股權證在行使時可發行的Petros普通股的每股行權價將通過以下方式確定：(I)除以在Neurotrope生效時間之前生效的受該認股權證約束的Neurotrope普通股的每股行權價，除以(Ii)Neurotrope普通股兑換比率，並將由此產生的行權價四捨五入至最接近的整數美分。
合併前的未償還Metuchen認股權證將被行使，以交換Metuchen普通股，合併時發行和發行的每個Metuchen普通股將轉換為相當於Metuchen交換比率的Petros普通股數量。截至2020年6月30日，Metuchen有636,978份已發行認股權證可購買普通股，其中636,978份認股權證可按每份認股權證的加權平均行使價格0.43美元行使。Metuchen沒有任何未完成的選擇。
 
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目錄
 
授權證修訂協議
神經營養擔保修正協議
從2020年9月28日開始，Neurotrope與某些現有認股權證持有人簽訂了單獨的權證修訂協議，以購買Neurotrope的普通股。該等權證修訂協議旨在促進合併協議擬進行的交易。截至2020年10月26日，購買19,556,629股Neurotrope普通股的權證持有人已簽訂權證修訂協議，包括購買788,956股普通股的E系列認股權證持有人，購買3,116,252股普通股的F系列認股權證持有人，購買4,542,321股Neurotrope普通股的G系列認股權證持有人，以及購買11,109,100股Neurotrope普通股的H系列認股權證持有人。
根據權證修訂協議的條款，Neurotrope和持有人同意以下條款：
(i)
將E系列權證的行權價從32.00美元降至25.00美元，將F系列權證的行權價從每股12.80美元降至10.25美元，將G系列權證的行權價從4.37美元降至3.50美元，將H系列權證的行權價從1.65美元降至1.50美元；
​
(Ii)
將原有的E系列認股權證、F系列認股權證、G系列認股權證及H系列認股權證(統稱為“原有認股權證”)的終止日期或到期日(視何者適用而定)，由原來各自的終止或到期日延長至(A)合併協議預期的合併完成五週年或(B)若合併協議終止或據此預期的合併尚未完成的一年週年
​
(Iii)
修改原有認股權證的條款，規定在Neurotrope Bioscience，Inc.或任何其他包含本公司現有業務的實體(統稱為“剝離公司”)發生剝離(“剝離”)的情況下，持有人只能獲得認股權證(“剝離認股權證”)，以代替任何其他代價。按照與確定拆分公司普通股股東在拆分中獲得的拆分公司普通股股數的比例相同的比例，購買拆分公司的若干股票；和
​
(Iv)
刪除原始H系列認股權證中包含的看漲條款。
​
2.合併發行的股份
就這些未經審計的形式簡明合併財務報表而言，Petros將向Metuchen股東發行普通股的股份數量是根據合併協議的條款根據合併協議中規定的交換比率計算的，該交換比率基於Neurotrope截至提交日期的已發行普通股，如下：
​
已發行的Neurotrope普通股
​ ​ ​ ​ 23,777,539 ​ ​
​
除以合併後公司中Neurotrope的假設所有權百分比
​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
​
合併後公司普通股預計調整後總股數
​ ​ ​ ​ 48,525,590 ​ ​
​
合併完成後向Metuchen發行的Petros普通股預估股份
​ ​ ​ ​ 24,748,051 ​ ​
​
預計向Metuchen發行的股票百分比
​ ​ ​ ​ 51.0% ​ ​
​
估計向Neurotrope發行的股票百分比
​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
此外，合併前Metuchen的每位證券持有人將有權按比例獲得該證券持有人總計71,160,451股Petros普通股的潛在股份
 
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目錄
 
可在實現合併協議中規定的某些里程碑後發行。這些里程碑是指在兩年內實現股價和市值。
如果在交易結束後和交易結束一週年(“第一階段”)之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價(根據合併協議的定義)在任何三十(30)個連續的交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於1.60美元，則溢價支付將等於Petros普通股的500萬股(“第一階段初始里程碑溢價支付”)；(Ii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，大於或等於2.00美元，則溢價支付將相當於Petros普通股的500萬股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，溢價支付大於或等於2.60美元，則溢價支付將等於5,000,000股Petros普通股(“第一期第三個里程碑溢價支付”)；及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股(“第一個”)的5,000,000股股票(“第一個里程碑溢價支付”)；以及(Iv)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日期間，溢價支付將等於Petros普通股的5,000,000股(“第一個里程碑溢價支付”)
如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內的任何時間(“第二階段”)，Petros普通股的每股收盤價(I)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於2.00美元，則溢價支付將相當於5,000,000股Petros普通股(“第二階段初始里程碑溢價支付”)，連同第一階段的初始里程碑溢價支付，“(Ii)在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內，大於或等於2.50美元，則溢價支付將等於Petros普通股5,000,000股(“第二階段第二里程碑溢價支付”，連同第一階段第二里程碑溢價支付，“第二里程碑溢價支付”)；(Iii)在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於3.25美元，則溢價付款將等於5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢價付款”)，連同第一期第三里程碑溢價付款，“第三里程碑溢價付款”及(Iv)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日期間大於或等於3.75美元。然後，溢價支付將相當於Petros普通股的500萬股(“第二期最終里程碑溢價支付”，連同第一期最終里程碑溢價支付，“最終里程碑溢價支付”)。
第一里程碑溢價支付、第二里程碑溢價支付、第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，單獨稱為“里程碑溢價支付”)。每筆里程碑溢價付款只可達成及支付一次，一旦達成該里程碑溢價付款，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。
在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價付款、(Ii)第二個里程碑溢價付款、(Iii)第三個里程碑溢價付款及(Iv)最終里程碑溢價付款的總和將不超過20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的分紅外，如果(A)Petros的市值(定義見合併協議)在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.50美元，或者(Ii)Petros在一次(或一系列)發售中獲得至少25,000,000美元的總收益，Metuchen股權持有人將有機會在截至交易結束兩週年的期間內獲得以下收益：(I)Petros的市值(定義見合併協議)在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元；或(Ii)Petros在一個(或一系列)發售中獲得的總收益至少為25,000,000美元在每次發行(或一系列發行)中，Petros普通股的每股售價不低於3.50美元，且Petros在緊接每次此類發行(或一系列發行)之前的市值至少等於250,000,000美元的普通股，則溢價支付應等於1000萬股Petros普通股(“初始市值/總收益溢價支付”)；(B)或者(I)Petros的市值在二十(20)年內大於或等於300,000,000美元
 
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目錄
 
任何三十(30)個連續交易日內的交易日，每個交易日的收盤價不低於3.75美元，或者(Ii)Petros在一次(或六十(60)個日曆日內的一系列發行)Petros普通股的發售(或一系列發售)中收到至少3000萬美元的總收益，每次發售(或一系列發售)出售的Petros普通股的每股價格不低於3.75美元，並且Petros在緊接該等發售(或系列)之前具有市值則溢價支付應等於10,000,000股Petros普通股(“第二市值/總收益溢價支付”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內有二十(20)個交易日的市值大於或等於$400,000,000，且在每個該等交易日的收市價不少於$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的總收益，在巴西國家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)發售(或六十(60)個歷日內的一系列發售)中，如果每一次發售(或一系列發售)的每股Petros普通股的售價不低於4.50美元，且Petros在緊接該等發售(或一系列發售)之前的市值至少等於4億，000,000美元，則溢價支付應等於15,000,000股Petros普通股(“第三市值/總收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於500,000,000美元，且在每個該等交易日的收盤價不低於4.75美元；或(Ii)Petros獲得至少50,000美元的總收益, 在一次(或一系列60個歷日內)Petros普通股的發售(或一系列發售)中，每一次發售(或一系列發售)出售的Petros普通股的每股價格不低於4.75美元，且Petros在緊接每次此類發售(或一系列發售)之前的市值至少等於500,000,000美元的情況下，溢價支付應等於16,160,451股Petros普通股(“最終市值/總收益”)。初始市值/毛利溢價支付、第二市值/毛利溢價支付、第三市值/毛利溢價支付和最終市值/毛利溢價支付在本文中統稱為“市值/毛利溢價支付”，單獨稱為“市值/毛利溢價支付”)。
每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，一旦實現該市值/毛利溢價付款，將不會再就該市值/毛利溢價付款支付任何款項。
在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付、(Ii)第二次市值/總收益溢價支付、(Iii)第三次市值/​總收益溢價支付和(Iv)最終市值/總收益溢價支付的總和將超過51,160,451股Petros普通股。
此外，在任何情況下，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和將不會超過Petros普通股71,160,451股。
每次提及股票價格和Petros普通股時，都將根據合併協議日期後發生的Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易進行調整。
到目前為止，這些里程碑尚未實現；因此，市值/總收益溢價支付沒有反映在未經審計的備考簡明合併財務報表中。
3.預計調整
未經審計的備考簡明合併財務報表包括預計調整，這些調整(I)可直接歸因於合併，(Ii)可事實支持，以及(Iii)關於未經審計的備考簡明合併經營報表，預計將對合並後公司的運營業績產生持續影響。
根據Metuchen管理層對Neurotrope的重要會計政策摘要的審核，為符合Metuchen的會計政策而對Neurotrope的歷史財務報表進行的任何調整的性質和金額預計不會很大。
 
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(A)
包括Neurotrope，Inc.在剝離Neurotrope Bioscience，Inc.後保留的2000萬美元現金。
​
(B)
2020年6月30日之後，JCP III SM AIV，LP與Metuchen簽訂了兩(2)張附屬本票，總額為400萬美元。如附註(E)所述，該等票據須於合併交易完成後轉換為合併後實體的普通股。截至2020年6月30日，在1400萬美元的總承諾中，約有1000萬美元已獲得資金。由於需要轉換這些票據，這些票據的利息支出已被取消。
​
(C)
代表：2020年7月至9月期間向Hercules支付的三筆高級債務本金中的Metuchen本金部分，預計2020年6月30日約為150萬美元。
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(D)
要求JCP為營運資金缺口提供資金和支持，並支付Metuchen的應付賬款不超過600萬美元，截至2020年6月30日計算為4,583,562美元。
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(E)
合併協議中關於將JCP約1,400萬美元的附屬票據轉換為Metuchen普通單位的要求反映在2020年6月30日的形式資產負債表中。
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(F)
成交時，Metuchen首選單位轉換為Metuchen常用單位。
​
(G)
Metuchen普通股換取Petros普通股。
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(H)
代表根據期權協議中現有的控制權變更條款加速授予現有Neurotrope期權的費用，截至2020年6月30日，金額為1,303,975美元。
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(I)
反映Petros根據合併協議按照商定的交換比例向Metuchen單位持有人發行普通股
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(J)
以反映Neurotrope BioScience，Inc.的剝離，其中不包括與上市公司費用(包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的工資、保險和股票上市費用)相關的75萬美元和40萬美元的一般和行政費用。
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(K)
備考財務報表不反映附註3(2)中討論的潛在可發行股票對每股收益的影響，因為這些股票尚未發行。為了提供信息，如果達到了必要的業績標準，並於2020年6月30日發行了此類或有可發行股票，那麼Metuchen將擁有95,908,502股，80%的已發行股票，Neurotrope擁有20%的股份。不包括期權和認股權證的反污染影響，包括持續發行的股票在內，預計每股虧損在2020年6月30日的6個月為0.12美元，在截至2020年12月31日的年度為0.35美元
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(L)
不包括以下影響：(1)在完成合並的同時對E、F、G和H系列認股權證進行的修訂，並將其視為視為股息，該等修訂將導致累計赤字增加和額外實繳資本增加，其進入金額將在完成日期確定，並將利用相關估值變量計算；以及(2)合併完成後應支付的潛在遣散費。
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Petros股本説明
以下有關Petros股本的重大條款的描述是某些條款的摘要，並不自稱是完整的，而是通過參考Petros修訂和重新註冊的公司證書(該證書作為本委託書/招股説明書相關注冊説明書的附件D)以及Petros附例和特拉華州一般公司法的適用條款而作的全部限定。
一般
Petros的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月26日收盤，已發行的Neurotrope普通股有23,790,667股，已發行的Metuchen Capital單位為5,691,282股。在生效時間，每股Neurotrope普通股將轉換為相當於Neurotrope交換比率的若干Petros普通股有效發行、繳足股款和不可評估股票，每個Metuchen資本單位將轉換為等於Metuchen交換比率的若干Petros普通股有效發行、繳足股款和不可評估股票。預計在生效時間之後，將有總計48,525,590股Petros普通股流通股。
普通股
投票權
Petros普通股的每位股東有權就股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。Petros股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多個有表決權股份的持有者能夠選舉所有董事。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，Petros普通股的持有者有權按比例從Petros董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可用於該目的的資金中獲得股息。
清算
如果Petros發生清算、解散或清盤，Petros普通股的持有者將有權按比例分享在全額償付Petros的所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後剩餘的淨資產。
權限和首選項
Petros普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於Petros普通股的贖回或償債基金條款。Petros普通股的持有者將擁有並擁有與Petros普通股有關的所有權利，但須受可能以任何優先於Petros普通股發行的Petros任何系列優先股的優先權、資格、限制、投票權和限制的限制。
全額支付且不可評估
與合併相關而發行的Petros普通股的所有流通股都將全額支付且無需評估。
優先股
根據Petros公司註冊證書的條款，Petros董事會被授權，但受特拉華州一般公司法(“DGCL”)和Petros規定的限制
 
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公司註冊證書，以一個或多個系列發行優先股，無需Petros普通股持有者採取進一步行動。Petros董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權，以及它們的任何資格、限制或限制。Petros董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對Petros普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，發行優先股在某些情況下可能會限制Petros普通股的股息，稀釋Petros普通股的投票權，損害Petros普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止Petros控制權的變更，這可能會損害Petros普通股的市場價格。另請參閲本委託書/招股説明書標題為“-反收購條款”的章節。
註冊權
Petros打算與持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P.及其附屬公司(“主要持有人”)簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，巨頭持有人可以要求Petros提交註冊聲明，或者要求將他們的股票包括在Petros以其他方式提交的註冊聲明中，在任何一種情況下，都可以註冊他們的普通股轉售。這些註冊權是有條件和限制的。
索要註冊權
Petros有義務在生效時間後不遲於45天根據證券法第415條規則提交擱置登記聲明，涵蓋轉售巨頭持有人持有的Petros股本的所有股份，並採取商業上合理的努力使該擱置登記聲明宣佈生效。在註冊權協議日期9個月週年之後，持有Petros價值至少1000萬美元的可註冊證券的巨頭持有者有權通過向Petros提交承銷發行的書面請求，出售其全部或部分Petros股本的可註冊股票。如果貨架登記聲明已被宣佈有效，且無法獲得，持有Petros價值至少1000萬美元的可註冊證券的巨頭持有人有權要求Petros簽署一份詳細的登記聲明。在任何情況下，註冊權協議都不會要求Petros提交兩份以上的長格式註冊聲明，或要求Petros在除Form S-4或Form S-8或類似表單之外的任何其他註冊聲明的生效日期後90天內宣佈一份長格式註冊聲明生效。
Piggyback註冊權
如果Petros提議根據證券法提交註冊聲明以註冊Petros證券(表格S-4或Form S-8或任何類似的後續表格中的註冊聲明除外)，則超級持有人有權收到此類註冊通知，並請求Petros將其可註冊證券包括在註冊聲明中以供轉售。
註冊費用
Petros將支付除承保折扣和佣金以外的與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於Petros的登記聲明中出現錯誤陳述或遺漏，Petros有義務賠償出售巨頭持有人，除非發生欺詐，而出售巨頭持有人有義務賠償Petros因其造成的錯誤陳述或遺漏。
註冊權到期
註冊權自注冊權協議簽訂之日起五年內終止。
反收購條款
空白支票優先股
Petros公司註冊證書規定了50,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使Petros董事會
 
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通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式增加或阻止試圖獲得Petros控制權的行為。例如，如果Petros董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或Petros股東的最佳利益，Petros董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，Petros公司註冊證書授予Petros董事會廣泛的權力，以確立授權的和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給Petros普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止Petros控制權變更的效果。
章程和公司註冊證書修訂
根據DGCL的要求，對Petros公司證書的任何修改都必須首先得到Petros董事會多數成員的批准，如果法律或Petros公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東訴訟、董事、責任限制的條款的修改除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及Petros附例和Petros公司證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股以及作為一個類別有權就此投票的每個類別的流通股不少於75%的批准。
DGCL以及Petros公司證書和Petros附例的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制Petros普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止Petros管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
納斯達克資本市場上市
Petros打算根據納斯達克針對進行企業合併導致控制權變更的公司的規則，向納斯達克資本市場提交初步上市申請。合併完成後，Petros預計將以“PTPI”的代碼在納斯達克資本市場交易。
獨家論壇
Petros公司註冊證書第13條規定，除非Petros以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表Petros提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Petros任何董事、高級管理人員或其他員工違反Petros或Petros股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL、Petros公司證書或Petros附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱對Petros、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人司法管轄權)。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院，或根據聯邦證券法引起的任何訴訟，而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對其具有同時管轄權。儘管有上述規定，第十三條的規定不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
 
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目錄​
 
轉讓代理和註冊處
Petros普通股的轉讓代理和註冊商將是費城股票轉讓公司。轉讓代理和註冊商的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾19003號230套房哈弗福德路2320號。
 
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目錄​​
 
Petros股票持有者權利對比，
神經營養股和Metuchen單位
合併完成後，Metuchen普通股持有人和Neurotrope普通股持有人將獲得Petros普通股。因此，目前的Metuchen證券持有人(其股東權利目前受特拉華州有限責任公司法(“DLLC”)和Metuchen運營協議的約束)和當前的Neurotrope股東(其權利受內華達州修訂後的法規(“NRS”)以及Neurotrope公司章程和章程的約束)將受特拉華州公司法(“DGCL”)和經修訂和重新修訂的Petros公司證書管轄。
下表彙總了Metuchen運營協議、Neurotrope公司章程和Neurotrope章程以及Petros公司證書和Petros章程之間的一些差異。雖然Petros、Neurotrope和Metuchen認為彙總表涵蓋了它們各自的證券持有人在合併前的權利和Petros股東在合併後的權利之間的重大差異，但這些彙總表可能並不包含對您重要的所有信息。這些摘要並不是對Neurotrope股東、Metuchen證券持有人和Petros股東各自權利的完整討論，而是通過參考DGCL以及摘要中提及的Neurotrope和Metuchen的各種文件來對其整體進行限定。您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解合併前作為Neurotrope股東和Metuchen證券股東與合併後成為Petros股東之間的區別。Neurotrope已經向證券交易委員會提交了其現行的公司章程和章程的副本，並將應您的要求將本委託書/招股説明書中提到的文件副本發送給您。Petros和Metuchen還將根據您的要求將本委託書/招股説明書中提到的其文件的副本發送給您。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
合併後當前Metuchen權利和Neurotrope權利與Petros權利的對比
調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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選舉、投票、程序事項
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法定資本單位/存量 ​ ​ 董事會授權的常用單位和首選單位 ​ ​ Neurotrope被授權發行150,000,000股Neurotrope普通股和50,000,000股Neurotrope優先股。Neurotrope優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列的名稱或名稱將由Neurotrope董事會在發行任何股票之前確定，並將具有Neurotrope董事會可能不時通過的有關發行此類或系列Neurotrope優先股的決議中規定的投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制 ​ ​ Petros有權發行150,000,000股Petros普通股和50,000,000股Petros優先股。Petros優先股可以在一個或多個系列中發行，每個系列都將擁有規定發行該系列Petros優先股的決議中規定的獨特的指定、投票權、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。 ​
 
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調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 在其任何股票發行之前。 ​ ​ Petros董事會通過。 ​
導向器數量 ​ ​ 一名董事會成員 ​ ​ 董事人數不定期固定，但不得超過十一(11)人，也不得少於一(1)人。 ​ ​ 九名董事會成員 ​
股東/​成員提名和提案 ​ ​ 不適用 ​ ​
股東要想在Neurotrope年會上恰當地開展業務，必須根據Neurotrope章程及時以書面形式通知Neurotrope的祕書，並且當時必須是登記在案的股東。
為選舉董事而在Neurotrope年會或任何股東特別會議上提名Neurotrope董事會成員的候選人，可以由Neurotrope董事會或根據Neurotrope董事會的指示，由Neurotrope董事會指定的任何提名委員會或人士，或任何有權在會議上投票選舉董事的Neurotrope股東在股東會議上作出。該提名委員會或提名委員會或由Neurotrope董事會為此指定的人，或任何有權在該會議上投票選舉董事的股東，均可在股東大會上提名Neurotrope董事會成員。
​ ​ 股東提案和提名必須根據交易法規則第14a-8條以及Petros章程的預先通知條款另有規定。 ​
分類董事會 ​ ​ 不適用 ​ ​ NRS允許公司將董事會分為四個級別，交錯任期，每年必須選舉至少四分之一的董事。然而，“神經營養公司章程”和“神經營養公司附例”並沒有規定設立一個分類的董事會。Neurotrope附則規定，董事提名人應以 投票的多數票選出Neurotrope董事會成員。 ​ ​ 不適用 ​
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ Neurotrope股東年會。 ​ ​ ​ ​
刪除控制器 ​ ​ 董事會成員須由必要的持有人(定義為在轉換為共同單位的基礎上作為單一類別共同投票的當時未償還單位的多數持有人)免職。 ​ ​
NRS要求有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票的至少三分之二投票權的持有者投票，才能罷免一名或所有董事。此外，NRS不區分原因移除和無故移除。
根據Neurotrope附例，董事可由Neurotrope已發行及已發行股本的持有人投贊成票而罷免，不論是否有理由，該股東有權在董事選舉中投票，該等董事最少佔有權投票的三分之二。此外，董事可以在接到Neurotrope的通知後隨時辭職。除非在辭呈中有特別規定，否則接受辭呈不是使其生效所必需的。
​ ​ 任何董事或整個Petros董事會只能根據Petros公司註冊證書的規定被免職。董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。 ​
股東特別大會 ​ ​ 不適用 ​ ​
國税局允許全體董事會、任何兩名董事或總裁召開股東特別會議，除非公司章程或章程另有規定。
神經營養公司章程規定，股東特別會議可以由神經營養公司董事會主席、首席執行官、總裁或祕書召開。特別會議通知應説明召開會議的一個或多個目的、會議日期、時間和地點，以及股東和受委代表被視為親自出席和投票的電子通信方式(如有)，通知應不少於十(10)也不超過六十
​ ​ 除非法規或Petros公司證書另有規定，否則股東為任何目的召開的特別會議只能由Petros董事會主席或總裁召開，並應Petros董事會多數成員的書面要求由Petros董事會主席、總裁或祕書召集。(Br)除法規或Petros公司註冊證書另有規定外，股東特別會議只能由Petros董事會主席或總裁召開，並應Petros董事會多數成員的書面要求召開。Petros董事會可以取消、推遲或重新安排 ​
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ (60)天前向每位有權在該會議上投票的股東發出通知。只有特別會議通知所指明的事項才可提交該會議。 ​ ​ 先前安排的特別會議在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間。 ​
累計投票
​ ​ 不適用 ​ ​ 內華達州法律規定，只要遵循一定的程序，公司可以在其公司章程中授予股東選舉董事的累積投票權。然而，神經營養公司的條款並不授權累積投票。 ​ ​ 不適用 ​
職位空缺 ​ ​ 由必要的持有人填寫。 ​ ​ 因授權董事人數的增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任的董事中的大多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此當選的董事的任期將持續到下一次Neurotrope股東年會及其繼任者被正式選舉和合格為止，或者直到他們早先辭職或被免職。如果沒有董事在任，則可以內華達州私人公司法規定的方式舉行董事選舉。組成Neurotrope董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 ​ ​ 因核定董事人數的增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期將持續到該董事級別的下一次年度選舉和他們的繼任者被正式選出並符合資格為止，除非較早被取代 ​
有表決權股票 ​ ​ Metuchen證券持有人無權就任何事項投票，除非Metuchen運營協議明確規定或DLLCA可能要求。任何此類投票均應在Metuchen會議上進行 ​ ​ 神經營養公司章程規定，除神經營養普通股以外的任何類別或系列股票的每位記錄股東，在每次股東大會上提交表決的每一事項上，都有權就該股票的每一股享有神經營養公司章程中規定的投票權，每名記錄股東的表決權為 ​ ​
Petros普通股的持有者有權就在所有股東會議(以及代替會議的書面行動)上舉行的每股Petros普通股享有一票投票權。
Petros優先股持有者沒有投票權，
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ 本協議規定的有權投票或書面同意的證券持有人。每個共同單位持有人有權在任何需要批准該等單位的事項上投一(1)票，每個優先單位持有人有權在任何需要批准該等單位的事項上就該優先單位可轉換成的每個共同單位投一(1)票(合計為每位優先單位持有人)。 ​ ​
Neurotrope普通股有權在每次股東大會上就在Neurotrope賬簿上以該股東名義登記的該股票的每股股份投一票，該日期是根據Neurotrope附例確定有權在該會議上通知和投票的股東的記錄日期，或者如果沒有如此確定的記錄日期，則在發出該會議通知的前一天的營業結束時，或者如果通知是這樣確定的，則在該會議通知發出的前一天的營業結束時投一票。在會議召開的前一天結束。
Neurotrope公司章程規定，A系列優先股每股面值0.0001美元的每股已發行和流通股(“A系列優先股”)和B系列優先股每股面值0.0001美元的每股已發行和流通股(“B系列優先股”)將有權獲得相當於A系列A優先股和B系列優先股的每一股可轉換為的神經營養普通股股票數量的投票權。
Neurotrope公司章程規定，C系列優先股每股面值0.0001美元的已發行和流通股(“C系列優先股”)的持有人有權就提交給Neurotrope股東投票表決的所有事項投1,000票。
Neurotrope公司的文章規定，D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)
​ ​ 除非法律另有要求(包括但不限於DGCL和Petros公司註冊證書中明確規定的情況)。在符合Petros公司註冊證書第5節的規定下，根據DGCL的規定，Petros優先股持有人必須與Petros普通股持有人就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票，Petros優先股的每股持有人應有權投與Petros優先股的每股投票數相等的投票數，該投票數等於其隨後可轉換成的Petros普通股的股數(受本條例第5節規定的所有權限制的限制)，該記錄日期用於確定Petros優先股的持有者有權獲得他們有權投票表決的所有股東會議或書面同意(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)的書面通知，該通知 ​
 
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目錄
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 股票“)沒有投票權。 ​ ​ 將根據Petros和DGCL的章程提供。 ​
拖動 ​ ​ 如果在合格公開發行(根據1933年證券法的有效註冊聲明定義為承銷公開發行，其中Metuchen或Metuchen的任何繼承人的總現金收益(扣除承銷折扣、佣金和銷售費用之前)至少為15,000,000美元)或JCP提議將其所有單位出售或以其他方式處置給第三方買家的任何其他交易完成之前的任何時間，則JCP有權(但無義務)要求Metuchen的其他成員按照Metuchen運營協議第7.02節規定的條款參與此類銷售。 ​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用 ​
註冊權
​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用。 ​ ​ 不適用 ​
股東/​會員書面同意採取行動 ​ ​ 根據Metuchen運營協議第3.11節需要採取行動的情況下，多數優先股(定義為持有大多數未償還優先股的持有人)可採取 ​ ​ Neurotrope章程規定，Neurotrope股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。 ​ ​ 不適用 ​
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ 書面同意採取行動。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東大會通知 ​ ​ 不適用。 ​ ​
説明會議日期、時間和地點的Neurotrope年會通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天，在法律允許的範圍內發給每一位有權在該會議上投票的股東。
説明召開會議的一個或多個目的、會議日期、時間和地點以及股東和受委代表被視為親自出席並投票的電子通信方式(如有)的神經營養特別會議通知，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每名股東。只有特別會議通知所指明的事項才可提交該會議。
​ ​ 任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則以郵資預付的方式寄往股東在公司記錄中顯示的股東地址。 ​
轉換權和保護性條款 ​ ​
轉換權：根據
Metuchen運營協議第3.06節規定，優先股持有人有權選擇將優先股轉換為通用股，並有權在符合條件的公開發行股票時自動轉換。
保護條款：未經首選多數人的書面同意，Metuchen不得：(A)修改、更改或廢除本協議的任何條款，如果此類修改、更改或廢除會
​ ​
轉換權：A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有人可以根據持有人的選擇，隨時將其持有的優先股轉換為Neurotrope普通股，而不需要持有人支付額外的對價。
保護條款：在任何A系列優先股發行和發行期間，未經已發行和未發行的A系列優先股的大多數持有人的贊成票，Neurotrope不得：(I)清算、解散或結束Neurotrope的業務和事務，或進行任何合併或合併；(Ii)修改、更改或廢除Neurotrope公司章程或
​ ​
轉換權：Petros優先股持有者有權將Petros優先股轉換為Petros普通股。
保護條款：Petros優先股持有人受益於幾個保護性條款，這些條款禁止Petros在未經所需持有人同意的情況下修改Petros公司註冊證書或更改Petros優先股的條款或發行額外的Petros優先股股票。
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目錄
 
調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ 在任何重大方面不利改變優先單位的任何權利和優惠；(B)授權或創建在股息或清盤方面優先於優先單位的任何類別或系列的會員權益；(C)宣佈或支付任何股息或分派，但根據Metuchen運營協議第5.04(A)節進行的任何税收分配或根據Metuchen運營協議第5.05節規定的任何分配除外；(D)全部或部分解散或清算；或合併或轉讓、租賃、出售或轉讓Metuchen或Metuchen的任何附屬公司的全部或實質全部資產；或直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人發行的全部或實質所有資產或任何類別的任何股權；或提交Metuchen或Metuchen的任何附屬公司的破產或接管呈請；(E)回購或贖回任何會員權益；或(F)訂立任何 ​ ​
Neurotrope附例以對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，(Iii)設立或發行任何額外類別或系列的Neurotrope股本，或增加任何現有系列Neurotrope股本的法定股份數量，除非在資產分配或Neurotrope的清算、解散或清盤以及股息和贖回權的支付方面，相同級別低於A系列優先股，(Iv)重新分類，在Neurotrope清算、解散或清盤時的資產分配、股息或贖回權的支付方面，更改或修訂與A系列優先股平行或級別較低的任何現有證券，如果這樣的重新分類更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先或特權方面優先於A系列優先股，或(V)購買或贖回或宣佈任何股息或對其作出任何分配
在發行和發行任何B系列優先股時，如果沒有已發行和已發行的B系列優先股的大多數持有人的贊成票，Neurotrope不得：(I)增加B系列優先股的法定股份數量；(Ii)修改、修改或廢除Neurotrope公司章程或Neurotrope附則，其方式對公司章程或Neurotrope附例不利
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目錄
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ 執行上述任何操作的協議、承諾或安排。 ​ ​
影響B系列優先股的權力、優先權或權利，(Iii)創建或發行任何債務證券或任何股權證券或產生，或授權產生任何其他債務，(Iv)創建或發行任何額外類別或系列的Neurotrope股本，或增加任何現有系列Neurotrope股本的法定股份數量，除非在資產分配或Neurotrope的清算、解散或清盤方面同等級別低於B系列優先股或(V)發行或出售任何權利、認股權證或期權，以認購或購買Neurotrope普通股股票，或可直接或間接轉換為Neurotrope普通股或可交換或可行使為Neurotrope普通股股票的證券，價格隨Neurotrope普通股股票的市場價格變化或可能變化。
在任何C系列優先股發行和發行期間，Neurotrope不得以任何方式修改Neurotrope公司章程，包括合併，這將改變、更改或廢除C系列優先股的權力、優先股或特殊權利，從而在沒有C系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票的情況下對其產生不利影響，作為一個類別一起投票。
未事先獲得D系列優先股三分之二流通股的贊成票，Neurotrope不得：(I)修改
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調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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或廢除Neurotrope公司章程或Neurotrope章程的任何條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變D系列優先股的優惠、權利、特權或權力或限制；但是，除非NRS另有要求，否則Neurotrope可以在沒有D系列優先股同意的情況下修改Neurotrope公司章程，以實現一項或多項反向股票拆分，或(Ii)。
此外，Neurotrope董事會通過了一項股東權利計劃(“供股計劃”)，根據該計劃，如果在未經Neurotrope董事會批准的交易中收購Neurotrope普通股15%或以上，根據供股計劃獲得權利的Neurotrope股東將有權以50%的折扣收購Neurotrope普通股股份，或者Neurotrope可以用該等持有人持有的該等權利交換一股Neurotrope普通股。詳情見《神經資本股票 - 反收購條款説明》。
​ ​ ​ ​
優先購買權 ​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用。 ​ ​ 不適用 ​
聯銷權 ​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用。 ​ ​ 不適用 ​
論壇評選 ​ ​ 特拉華州衡平法院 ​ ​ 除非Neurotrope書面同意選擇替代法院，否則內華達州適當的州和聯邦法院將是(A)代表Neurotrope提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何訴訟的唯一和獨家論壇 ​ ​ 不適用 ​
 
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 主張違反Neurotrope或Neurotrope股東的任何董事、高級管理人員或其他員工的受託責任的索賠；(C)主張依據《國税法》任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。 ​ ​ ​ ​
賬簿和記錄檢查 ​ ​ ​ ​ ​
(Br)國税局授予在緊接要求提出前至少六個月為公司記錄股東的任何人，或持有公司全部流通股至少5%的任何人，或任何持有至少5%已發行股份的人，在至少五天的書面要求下，有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)股票分類賬或股票分類賬。按字母順序排列的公司所有股東的名單，顯示他們的居住地(如果知道的話)和他們各自持有的股份數量。內華達州公司可要求股東向公司提供一份誓章，證明該項檢查是出於與其作為公司股東的利益有關的正當目的。
此外，國税局還授予某些股東出於任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。只有 才有權檢查公司的賬簿和所有財務記錄，複製記錄並對這些記錄進行審計
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目錄​
 
調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 擁有內華達州一家公司至少15%的已發行和流通股，或經持有該等股份至少15%的持有人書面授權的股東。然而，這些要求不適用於向股東提供詳細的年度財務報表的任何公司，也不適用於任何在過去12個月內提交了根據交易法第13節或第15(D)節要求提交的所有報告的公司。 ​ ​
高級管理人員和董事的賠償和墊付費用；個人責任限制
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賠償 ​ ​ 作為“承保人員”的高級管理人員和董事應在DLLCA允許的最大程度上獲得賠償，但須遵守Metuchen運營協議第8.02節的規定。 ​ ​
《Neurotrope附例》規定，Neurotrope應在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是Neurotrope的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應Neurotrope的要求而成為第三方索賠或衍生索賠的一方或被威脅成為第三方索賠或衍生索賠的一方的人進行賠償。
《税務條例》一般準許法團對任何真誠行事的董事或高級人員作出彌償，而其行事方式須合理地相信符合或不反對法團的最佳利益(如屬涉及刑事訴訟或法律程序的非衍生訴訟，則無合理因由相信該行為是違法的)。根據NRS，如果尋求賠償的人根據內華達州法律不對他或她的行為負責，他或她也可以得到賠償。
​ ​ 高級管理人員和董事作為“受賠償人”，應當在法律允許的範圍內得到最大限度的賠償。 ​
預支費用 ​ ​ Metuchen應及時報銷或墊付每位參保人與 相關的費用 ​ ​ Neurotrope的任何現任或前任董事或高級管理人員在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中的辯護費用應在最大限度內 ​ ​ Petros應支付受賠償人在 中發生的費用(包括律師費) ​
 
300
目錄
 
調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ 針對Metuchen運營協議第8.02節規定的保障事項進行調查、準備抗辯或抗辯。 ​ ​
如果有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得Neurotrope附例授權的Neurotrope賠償，則在收到該人或其代表償還該金額的書面承諾後，Neurotrope將在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前，提前支付法律允許的Neurotrope賠償。
Neurotrope在民事、刑事、行政、監管或調查行動、訴訟或訴訟的抗辯中有義務賠償的任何其他人所發生的費用和費用，可由Neurotrope在最終處置此類訴訟之前支付。如最終確定該人士無權就Neurotrope附例授權的有關費用及開支獲得Neurotrope賠償，並受Neurotrope董事會規定或授權的任何限制或資格規限，則在收到該人士或其代表的書面承諾後，即可按Neurotrope董事會的授權提起訴訟或進行法律程序，以償還該等款項，但須受Neurotrope董事會或其授權所規定或授權的任何限制或資格的限制或資格的限制或約束所規限，並最終確定該人士無權就Neurotrope附例授權的費用和開支獲得Neurotrope賠償。
​ ​ 在最終處置任何訴訟之前進行抗辯；但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付金額的情況下，才可在法律要求的範圍內提前支付費用，前提是最終應確定受保障人無權根據Petros公司證書第10條或其他規定獲得賠償。 ​
股利申報和股利支付 ​ ​ 未經首選多數人的書面同意，Metuchen不得宣佈或支付任何股息或分派(除非符合第5.04(A)節或第5.05節的規定)。 ​ ​ NRS規定，在下列情況下，不得進行分配(包括股本股息、贖回或回購)，條件是：(I)公司在正常業務過程中將無法償還到期債務，或者(Ii)除非公司章程另有特別許可，否則公司的總資產將少於其總資產的總和 ​ ​ 根據Petros公司註冊證書(如有)的規定，Petros董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈Petros公司股本的股息。股息可以現金支付，也可以財產支付，也可以股票支付。 ​
 
301
目錄
 
調配
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Metuchen(合併前)
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神經營養(合併前)
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Petros(合併後)
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​ ​ ​ ​ ​ ​
債務加上解散時滿足優先股東優先權利所需的金額。在作出這些決定時，董事會可以考慮根據在有關情況下合理的會計慣例、公平估值(包括但不限於未實現的升值和折舊)或任何其他在有關情況下合理的方法編制的財務報表。
Neurotrope章程規定，Neurotrope董事會可以在任何例會或特別會議上宣佈Neurotrope股本的股息，並可以現金、財產或股本股票的形式支付股息。(br}Neurotrope章程規定，Neurotrope股本的股息可由Neurotrope董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的形式支付。在派發任何股息前，可從任何可供派息的Neurotrope基金中撥出Neurotrope董事會不時行使其絕對酌情權認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事件、或用於股息均衡、或用於修理或維持Neurotrope的任何財產或作任何適當用途的儲備，而Neurotrope董事會可修改或取消任何該等儲備。
​ ​ 根據Petros公司註冊證書的規定，並根據適用法律，持有股本。 ​
董事的受託責任 ​ ​ ​ ​ ​ 內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員以真誠的態度行使權力，並着眼於公司的利益。在法律上，根據“公司利益準則”，董事及高級人員在作出商業決定時，均被推定為真誠行事，在知情的基礎上，並以公司利益為依歸。在履行這些職責時，董事和高級職員可以行使他們的商業判斷力。 ​ ​ ​ ​
 
302
目錄
 
調配
​ ​
Metuchen(合併前)
​ ​
神經營養(合併前)
​ ​
Petros(合併後)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 依靠由公司董事、高級管理人員或員工編制或提交的信息、意見、報告、財務報表和其他財務數據，這些信息、意見、報告、財務報表和其他財務數據被合理地認為是可靠和稱職的。法律顧問、註冊會計師、顧問、銀行家或其他人士，在合理地相信屬其專業能力範圍內的事宜上，亦可向法律顧問、註冊會計師、顧問、銀行家或其他人士提供專業上的信賴；如某委員會是由該公司董事局設立並授權成立的，則該委員會的工作亦可延伸至該委員會(該董事或高級人員並不在該委員會任職)的工作，以及該委員會的工作屬其指定權限範圍內，並涉及該委員會被合理地認為值得信任的事宜。但是，董事和高級管理人員不得依賴該等信息、意見、報告、賬簿或類似的陳述，如果他們對有關事項有所瞭解，而這種依賴是沒有根據的。 ​ ​ ​ ​
修改公司章程或章程
​
總則
​ ​ Metuchen運營協議只能通過必要持有人簽署的書面形式進行修訂或修改(對Metuchen運營協議附件A的修訂除外，以反映Metuchen成員、其各自的資本賬户及其各自的會員權益的變化)。此外，任何修改不得 ​ ​ 內華達州法律一般規定，對公司的公司章程提出修正案需要董事會的決議，而且修正案必須得到所有有權投票的神經營養類股本以及任何受到不利影響的類別的多數投票權的贊成票批准。(br}內華達州法律一般規定，對公司的公司章程提出修正案需要董事會的決議，修正案必須得到所有有權投票的神經營養公司股本類別以及任何受到不利影響的類別的多數投票權的贊成票批准。) ​ ​
Petros註冊證書可以在會議上投贊成票或根據DGCL由所需持有人(定義為至少持有已發行Petros優先股三分之二股份的持有人)的書面同意以及DGCL可能要求的其他股東批准來修改。
附則可能是
​
 
303
目錄
 
調配
​ ​
Metuchen(合併前)
​ ​
神經營養(合併前)
​ ​
Petros(合併後)
​
​ ​ ​ 未經任何成員書面同意，規定任何成員對Metuchen的債務、義務或債務負有任何個人責任或個人義務；(Ii)未經該成員書面同意，任何修訂不得在任何重大程度上對任何成員的權利造成不利影響或產生任何新的義務(影響所有成員的任何修訂除外)。 ​ ​ ​ ​ ​ 由Petros多數流通股持有人或Petros董事會多數成員廢除、更改、修改或撤銷。 ​
 
304
目錄​
 
Neurotrope的主要股東
下表列出了截至2020年10月26日(除非另有説明)Neurotrope普通股的受益所有權的某些信息：
•
我們所知的實益擁有Neurotrope普通股流通股5%以上的每個人或附屬公司；
​
•
截至2020年10月26日，Neurotrope的每位董事；
​
•
Neurotrope任命的每位高管；以及
​
•
作為一個整體，Neurotrope的所有現任董事和高管。
​
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據SEC的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在2020年10月26日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權，或與其配偶分享該等權力。
最大持股比例是基於2020年10月26日發行的23,790,667股Neurotrope普通股，根據SEC頒佈的確定實益所有權的規則進行了調整。Neurotrope不知道任何安排，包括任何人對Neurotrope證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致Neurotrope控制權的變更。
除非下表另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為c/o-Neurotrope，Inc.，地址：New York，NY 10036，New York，3Floor of the America Avenue of the America，1185 Avenue of the America，Three Floor，NY 10036。
受益人姓名和地址
​ ​
常見
庫存
受益
擁有
​ ​
百分比
常見
庫存
受益
擁有(1)
​
McGregor，Clyde S.&LeAnn P.Pope，JTWROS(2)
​ ​ ​ ​ 1,766,215 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
海岸內資本有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 2,964,816 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​
Daniel L.Alkon(4)
​ ​ ​ ​ 467,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
布魯斯·T·伯恩斯坦(5)
​ ​ ​ ​ 76,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊萬·P·格格爾(6)
​ ​ ​ ​ 22,556 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬治·佩裏(7)
​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·S·瑞安(8)
​ ​ ​ ​ 400,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
喬納森·L·謝克特(9)
​ ​ ​ ​ 73,192 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約書亞·N·西爾弗曼(10)
​ ​ ​ ​ 570,139 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
威廉·S·辛格(11)
​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·温斯坦(12歲)
​ ​ ​ ​ 78,884 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 1,804,870 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
​
*
代表實益擁有流通股不到1%的股份。
​
(1)
適用的百分比所有權基於每位股東已發行的23,790,667股Neurotrope普通股，以及在2020年10月26日起60天內可行使或可轉換為Neurotrope普通股的證券。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。根據該等證券的行使或轉換而可發行的股份，就計算證券持有人的持股百分比而言，被視為已發行股份，但在計算任何其他人的持股百分比時，則不被視為已發行股份。
​
 
305
目錄
 
(2)
此信息基於Clyde S.C.McGregor於2019年2月14日提交的13G/A時間表，該時間表報告了截至2018年12月31日的所有權。包括(1)約1,021,797股Neurotrope普通股，(2)約104,167股Neurotrope 2015年11月私募發行的Neurotrope普通股E系列認股權證，(3)約195,313股Neurotrope普通股可在行使F系列認股權證時發行的Neurotrope普通股，及(4)約444,938股Neurotrope 2018年12月登記直接發售的Neurotrope普通股相關係列AG認股權證。表中包括的股票報告了在行使認股權證後可發行的股票數量，而不影響此類證券中包括的9.99%的阻滯劑。
​
(3)
此信息基於Mitchell P.Kopin、Daniel B.Asher和Intracoastal Capital LLC(簡稱Intracoastal)於2020年1月31日提交的13G時間表，其中報告了截至2020年1月30日的所有權。包括合共(I)約657,240股由Intra astastal持有的Neurotrope普通股，(Ii)約428,788股Neurotrope普通股於轉換D系列可換股優先股後可發行的Neurotrope普通股及(Iii)約1,878,788股Neurotrope普通股於行使Intra oastal持有的認股權證後發行。表中包括的股票報告了在行使認股權證後可發行的股票數量，而不影響此類證券中包括的9.99%的阻滯劑。科平先生和Introastal的主要營業地址是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail，郵編：33483。阿舍先生的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60604,2000年套房，111W.傑克遜大道。
​
(4)
包括(1)約29,688股Neurotrope普通股和(2)約437,368股Neurotrope普通股標的股票期權，這些股票由馬丁·阿爾康博士持有，於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(5)
包括(1)約1,563股Neurotrope普通股和(2)伯恩斯坦先生持有的75,394股標的股票期權，這些股票期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(6)
包括格格爾博士持有的22,556股Neurotrope普通股基礎股票期權，這些期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(7)
包括約翰·佩裏博士持有的34,114股Neurotrope普通股基礎股票期權，這些期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(8)
包括瑞安博士持有的400,539股Neurotrope普通股基礎股票期權，這些期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(9)
包括(1)50,000股Neurotrope普通股和(2)23,192股Neurotrope普通股標的股票期權，這些股票由謝克特先生持有，於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(10)
包括(1)約100,000股Neurotrope普通股和(2)約470,139股Neurotrope普通股標的股票期權，這些股票由Silverman先生持有，於2020年10月26日歸屬或將於此後60天內歸屬。
​
(11)
包括辛格先生持有的81,473股Neurotrope普通股標的股票期權，這些期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(12)
包括(1)約3953股Neurotrope普通股，(2)約1,303股Neurotrope普通股標的E系列認股權證，以及(3)約73,588股Neurotrope普通股標的股票期權，由温斯坦先生持有，於2020年10月26日歸屬或將於其後60天內歸屬。
​
 
306
目錄​
 
Metuchen的主要證券持有人
下表列出了截至2020年10月26日Metuchen通用單位和優先單位的受益所有權的某些信息，截止日期為：
•
Metuchen預期每個人或一組關聯人員將成為Metuchen未償還的普通單位和優先單位的5%以上的實益擁有人；
​
•
每個人都被任命為Metuchen的高管和董事；以及
​
•
作為一個團隊，Metuchen的所有高管和董事。
​
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的單位數量是根據SEC的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何其他單位，以及個人有權在2020年10月26日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則Metuchen認為，根據向每家公司提供的信息，下表中列出的每個人對於下表中列出的所有單位都擁有獨家投資和投票權，或與其配偶分享此類權力。
最大所有權百分比基於3,434,551.28個普通單位和截至2020年9月22日的1,619,753.13個未償還優先股，根據SEC頒佈的規則進行調整，以確定如上所述的實益所有權。
除非下表中另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為c/o：Metuchen PharmPharmticals LLC 200U.S.Highway 9，Suite500，New Jersey 07726。
受益人姓名和地址
​ ​
金額和
性質
受益
所有權
常見
台(1)(2)
​ ​
百分比
類
​ ​
金額和
性質
受益
所有權
首選
台(3)
​ ​
百分比
類
​
巨人資本合夥公司III，L.P.(4)
5301威斯康星州大道西北，570號套房，
華盛頓特區20015
​ ​ ​ ​ 2,824,838.46 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,497 ​ ​ ​ ​ ​ 69.7% ​ ​
L Mazur Associates，JV(5)
​ ​ ​ ​ 590,109.25 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 244,323 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 1,964.29(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 196.43(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 3,417,108 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,821 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​
​
(1)
除非另有説明，否則每個單位持有人對該單位持有人所擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。本文中列出的被列為實益所有的證券並不構成對實益所有權的承認。
​
(2)
公用單位的受益所有權不包括優先單位轉換後可發行的公用單位。
​
(3)
除非另有説明，否則每個單位持有人對該單位持有人所擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。本文中列出的被列為實益所有的證券並不構成對實益所有權的承認。
​
(4)
單位由JCP III SM AIV，L.P.持有，JCP III SM AIV，L.P.是Juggernaut Capital Partners III，L.P.的特殊目的投資工具(兩個實體的普通合夥人都是Juggernaut Partners III GP，L.P.)。Juggernaut Management，LLC是JCP III SM AIV，L.P.和Juggernaut Capital Partners III，L.P.的投資經理(約翰·D·舒爾曼是Juggernaut Management，LLC的經理和控制部經理)。舒爾曼先生和Juggernaut Partners III GP，L.P.均放棄股份的實益所有權
​
 
307
目錄
 
報告，但其在該等股份中的金錢利益除外。根據Metuchen治療公司的比例所有權，直接擁有2,451,584.89個普通股，在透視的基礎上擁有373,253.57個普通股。
(5)
L Mazur Associates，合資公司由Leonard Mazur控股。直接擁有432,966.39個普通股，根據Metuchen治療有限責任公司的比例擁有157,142.86個普通股。
​
(6)
根據Metuchen Treeutics，LLC的比例擁有Metuchen PharmPharmticals的所有權，Metuchen PharmPharmticals擁有Metuchen PharmPharmticals的55萬個單位。
​
(7)
根據Metuchen Treeutics，LLC的比例擁有Metuchen PharmPharmticals的所有權，Metuchen PharmPharmticals擁有Metuchen PharmPharmticals的55萬個單位。
​
 
308
目錄​
 
Petros的主要股東
下表列出了有關Petros普通股在合併完成後的實益所有權的某些信息，具體如下：
•
Neurotrope和Metuchen預計每個人或一組附屬公司將成為Petros已發行普通股的實益所有者超過5%；
​
•
每個人都被任命為Petros的高管和董事；以及
​
•
Petros的所有高管和董事作為一個團隊。
​
每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據SEC的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在合併結束後60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，Neurotrope和Metuchen根據向每家公司提供的信息，認為下表所列人員對下表所列股票擁有獨家投資和投票權，或與其配偶分享此類權力。
股權百分比是基於合併完成後預計將發行的48,525,590股普通股，根據SEC頒佈的規則進行調整，以確定實益所有權，在標題為“全額溢價”的情況下，向現有Metuchen證券持有人額外發行最多71,160,451股普通股(“溢價股份”)作為溢價付款。Neurotrope和Metuchen都不知道任何安排，包括任何人對Petros證券的任何質押。
Metuchen交換比率是使用一個公式計算的，該公式旨在將Petros的一定百分比分配給現有的Metuchen證券持有人。神經營養因子共同交換比率等於1.0。目前估計，完成交易時的Metuchen交換比率約為2.8004，僅根據Metuchen交換比率和Neurotrope普通股交換比率(統稱為“交換比率”)，並假設沒有發行任何溢價股票，在收盤時：(A)緊接合並前的Metuchen證券持有人將擁有Petros普通股約51.0%(定義見合併協議)，以及(B)Neurotrope股東於緊接合並前的持股人將擁有約51.0%的Petros普通股。須受合併協議所載及本協議所述交換比率調整之規限。假設發行最大數量的溢價股份，在收盤時：(A)Metuchen證券持有人於緊接合並前將擁有Petros普通股約80.13%的股份(定義見下文)，及(B)Neurotrope股東於緊接合並前的每種情況下將擁有Petros普通股約19.87%的股份，惟須按合併協議所載及本文所述的交換比率作出調整。
下表和相關注釋假設，在生效時間，每個梅圖琛普通股將轉換為獲得2.8004股Petros普通股的權利(這是對公司換股比率的當前估計，可能會發生變化)，而每股Neurotrope普通股將轉換為獲得1股Petros普通股的權利。“無溢價”欄目中的信息假設沒有任何溢價股票發行。標題為“全額溢價”的欄目中的信息假設發行溢價股票的最大數量。有關交換比率的更多信息，請參閲“合併協議 - 合併注意事項”。
 
309
目錄
 
除非下表另有説明，否則表中每個人的地址是：威斯康星大道5301號，西北，570Suite570，Washington，DC 20015。
受益人姓名和地址
​ ​
無溢價
金額和
性質
受益
所有權(1)
​ ​
無溢價
班級百分比
​ ​
全額分紅
金額和
性質
受益
所有權(1)
​ ​
全額分紅
班級百分比
​
Juggernaut Capital Partners III，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 15,912,661 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8% ​ ​ ​ ​ ​ 73,039,523 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0% ​ ​
L Mazur Associates，JV(3)
​ ​ ​ ​ 2,336717 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,725,591 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
布魯斯·T·伯恩斯坦(4)
​ ​ ​ ​ 76,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 76,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約書亞·N·西爾弗曼(5)
​ ​ ​ ​ 570,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 570,139 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
韋恩·R·沃克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷格·布拉德利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 18,902,524 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0% ​ ​ ​ ​ ​ 84,439,980 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​
​
*
表示所有權不到1%(1%)。
​
(1)
除非另有説明，否則每位股東對其所擁有的證券擁有獨家投票權和投資權。本文中列出的被列為實益所有的證券並不構成對實益所有權的承認。
​
(2)
股份由JCP III SM AIV，L.P.持有，JCP III SM AIV，L.P.是Juggernaut Capital Partners III，L.P.的特殊目的投資工具(兩家實體的普通合夥人都是Juggernaut Partners III GP，L.P.)。Juggernaut Management，LLC是JCP III SM AIV，L.P.和Juggernaut Capital Partners III，L.P.的投資經理(約翰·D·舒爾曼是Juggernaut Management，LLC的經理和控制部經理)。
​
舒爾曼先生和Juggernaut Partners III GP，L.P.各自放棄對報告的股份的實益所有權，但其在該等股份中的金錢權益除外。
(3)
L Mazur Associates，合資公司由Leonard Mazur控股。這一金額包括目前由Metuchen治療有限責任公司擁有的2227707股。
​
(4)
金額包括(1)約1,563股普通股和(2)伯恩斯坦先生持有的75,394股基礎股票期權，這些股票期權於2020年10月26日歸屬或將在此後60天內歸屬。
​
(5)
金額包括(1)100,000股普通股和(2)西爾弗曼先生持有的470,139股標的股票期權，這些股票期權已於2020年10月26日歸屬或將於此後60天內歸屬。
​
 
310
目錄​​​
 
法律事務
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.將傳遞本委託書/招股説明書提供的Petros普通股和Petros優先股的有效性。
專家
Neurotrope，Inc.的合併財務報表包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本委託書/招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告合併的，Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。
Metuchen PharmPharmticals LLC及其子公司截至2019年12月31日(繼任)和2018年12月31日(繼任)的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日(繼任)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(繼任)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的相關合並經營報表、成員資本(赤字)變化和現金流量，均已由獨立的EisnerAmper LLP審計這份報告包括一段説明，説明對Metuchen製藥有限責任公司及其子公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家提供的報告編入本文的。
通過引用合併某些文檔
SEC允許Neurotrope通過參考已提交給SEC的其他信息將某些信息合併到本文檔中。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的文檔包含有關公司的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀本文檔。
本文檔引用了Neurotrope之前提交給證券交易委員會的以下文件(文件號：0001-38045)：
•
截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2020年3月13日提交；
​
•
分別於2020年6月12日和2020年8月10日提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
•
Form 8-K當前報告已提交 2020年1月21日， 2020年1月22日， 2020年1月23日， 2020年2月27日， 2020年5月11日， 2020年5月18日， 2020年5月28日， 2020年7月24日、 2020年7月24日、 2020年7月29日和2020年9月30日(這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)；和
​
•
我們在2017年3月27日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們為更新這些描述而提交的所有修訂或報告。
​
隨本委託書/招股説明書一起郵寄上述每份文件的副本。此外，Neurotrope將在本文件日期之後、Neurotrope股東特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)14或15(D)節提交的任何文件作為參考納入，但除非本文另有規定，否則Neurotrope並未通過引用併入任何提供(但未歸檔)的信息。就本委託書/招股説明書而言，本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，只要在通過引用被併入或被視為在此併入的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程的一部分。
Neurotrope向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。您可以通過引用和任何 獲取併入的信息
 
311
目錄
 
其他材料Neurotrope免費向SEC提交文件，請按照本文件第 313頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明進行操作。
Neurotrope未授權任何人提供與本文檔或已併入本文檔的任何材料中包含的信息不同或不同的有關合並的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或要約交換或購買要約，則本文檔提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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在哪裏可以找到更多信息
Neurotrope向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾也可以從商業文件檢索服務和證交會維護的網站http://www.sec.gov.上獲得Neurotrope SEC的文件。有關Neurotrope的報告、委託書和其它信息也可以在華盛頓特區20006 K街1735K街上市部門的全國證券交易商協會的辦公室查閲。
截至本委託書/招股説明書的日期，Petros已以表格S-4的形式提交了一份註冊聲明，以便在SEC註冊Petros普通股和Petros優先股，Petros將在合併中向Neurotrope股東和Metuchen證券持有人(視情況適用)發行這些股票。本委託書/​招股説明書是註冊説明書的一部分，是Petros的招股説明書，也是Neurotrope的委託書，供特別會議和梅圖琛公司書面同意。
Petros提供了本委託書/招股説明書中包含的與Petros有關的所有信息，Neurotrope提供了本委託書/招股説明書中包含的與Neurotrope有關的所有信息，Metuchen提供了本委託書/招股説明書中包含的與Metuchen有關的所有信息。
如果您想向Neurotrope、Metuchen或Petros索取文檔，請通過書面或電話向Neurotrope、Metuchen或Petros發送請求，地址如下：
​ Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，
三樓
紐約，紐約10036
(973) 242-0005
注意：約書亞·N·西爾弗曼 		​ ​ Metuchen PharmPharmticals LLC
200號美國9號高速公路，500套房
馬納拉潘鄉
新澤西州07726
(848) 233-5568
收件人：約翰·D·舒爾曼 		​ ​ Petros製藥公司
美洲大道1185號，
三樓
紐約，紐約10036
(973) 242-0005
收件人：約翰·D·舒爾曼 		​
其他事項
股東提案
Neurotrope股東有權在即將召開的會議上提交行動建議，前提是他們遵守Neurotrope章程的要求以及SEC根據《交易法》制定的規則。根據這些要求，如果股東希望在年度股東大會上提出提案或提名候選人蔘選，但不希望考慮將該提案列入Neurotrope的委託書和委託卡，則該股東必須按照上述地址向Neurotrope的主要執行辦公室祕書發出書面通知。祕書必須在不早於2020年3月25日和不遲於2020年4月24日收到該通知，但如果特別會議日期從2019年年會一週年起提前或推遲超過30天，祕書必須在不早於特別會議前120天但不遲於以下兩者中的較晚者收到該通知：(I)特別會議日期通知郵寄前90天和(Ii)特別會議日期通知郵寄後10天該通知必須包含並附有Neurotrope章程中描述的信息。
股東與Neurotrope董事會的溝通
Neurotrope股東可通過向Neurotrope，Inc.的祕書發送書面信件與Neurotrope董事會或個人董事溝通，地址為Neurotrope，Inc.，地址：New York 10036，New York 10036，The Avenue of the America Avenue of the America，Three Floor，New York 10036(Neurotrope，Inc.，1185 Avenue of the America，New York 3 Floor，New York 10036)。祕書將審查這些信件，並將其轉交給Neurotrope董事會或個別董事(視情況而定)。
代理材料入户
美國證券交易委員會採用了被稱為“持家”的規則，允許公司和中介機構(如經紀人)向居住在同一地址的多個股東交付一套代理材料。這是
 
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工藝使Neurotrope能夠降低Neurotrope的印刷和分銷成本，並降低Neurotrope對環境的影響。Neurotrope的註冊股東和以街道名義持有的Neurotrope股票的受益者都可以持有房屋。
如果您提出書面或口頭要求，Neurotrope公司將立即向您提供一份單獨的文件副本，地址為New York 10036，New York 10036，New York America，1185 Avenue of the America Avenue of the America，3 Floor，Neurotrope，Inc.，聯繫人：Joshua N.Silverman，電話：973242-005.如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。
 
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目錄​​
 
Metuchen財務報表
目錄
​ 未經審計的合併合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
三家公司成員資本(赤字)變動簡明合併報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的月零6個月(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月現金流量表簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ 經審計的合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2019年12月31日(後續)和2018年12月31日(後續)的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
截至2019年12月31日(後續)、2018年12月10日至2018年12月31日(後續)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的合併經營報表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
截至2019年12月31日(後繼者)、2018年12月10日至2018年12月31日(後繼者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前繼者)的會員資本(赤字)變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
截至2019年12月31日的年度(後續)、2018年12月10日至2018年12月31日(後續)和2018年1月1日至2018年12月9日的合併現金流量表)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-30 - F-59 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,130 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204,428 ​ ​
關聯方存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,820 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,087,515 ​ ​
固定資產淨額
​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​ ​ ​ ​ 38,811,137 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ ​ 7,397,804 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​
負債和會員資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先債務的當前部分，淨額
​ ​ ​ $ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ $ 6,681,936 ​ ​
關聯方債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 10,478,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 5,697,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,776,443 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,887,262 ​ ​
應計庫存採購
​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,305,594 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​ ​ ​ ​ 453,092 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​
優先債務的長期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,061,034 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432,167 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​ ​ ​ ​ 749,546 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​
會員資本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行和未償還的1,619,754股)
​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​
普通股(截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行和未償還的3,434,551股)
​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ ​ (41,116,219) ​ ​
會員總資本
​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​
總負債和會員資本
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-2
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
簡明合併經營報表(未經審計)
​ ​ ​
這三個月
截至06月30日
​ ​
這六個月
截至06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ (357,409) ​ ​ ​ ​ ​ (643,207) ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,971) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (402,435) ​ ​ ​ ​ ​ (4,047,435) ​ ​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ (7,852,160) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (5,778,152) ​ ​ ​ ​ ​ (8,671,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ (15,035,160) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
每公用事業單位淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
未償還公用事業單位加權平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
成員資本(赤字)簡明合併變動表(未經審計)
2019年1月1日至2019年6月30日和2020年1月1日至2020年6月30日
​ ​ ​
A類
個單位
個共享
​ ​
A類
個單位
金額
​ ​
首選
個單位
個共享
​ ​
首選
個單位
金額
​ ​
常見
個單位
個共享
​ ​
常見
個單位
金額
​ ​
添加a
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
截至2020年6月30日的三個月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,199,435) ​ ​ ​ ​ $ 1,936,003 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ $ (3,828,368) ​ ​
截至2019年6月30日的三個月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2019年3月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,023,681) ​ ​ ​ ​ $ (8,023,680) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,624,681) ​ ​ ​ ​ $ (16,624,680) ​ ​
截至2020年6月30日的6個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,116,216) ​ ​ ​ ​ $ 8,019,222 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ $ (3,828,368) ​ ​
截至2019年6月30日的6個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,268) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,624,681) ​ ​ ​ ​ $ (16,624,680) ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
現金流量簡併報表(未經審計)
​ ​ ​
這六個月
截至06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
庫存和樣品庫存儲備
​ ​ ​ ​ 115,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金實收利息
​ ​ ​ ​ 523,166 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,163 ​ ​
遞延融資成本攤銷和債務貼現
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,205,027 ​ ​
期末費用增值
​ ​ ​ ​ 84,064 ​ ​ ​ ​ ​ 133,546 ​ ​
遞延税收優惠
​ ​ ​ ​ (194,358) ​ ​ ​ ​ ​ (131,647) ​ ​
租賃費
​ ​ ​ ​ 45,042 ​ ​ ​ ​ ​ 6,599 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,490,995 ​ ​ ​ ​ ​ (1,740,516) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 381,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397,703 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 2,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,084 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,911,349 ​ ​ ​ ​ ​ 109,567 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 1,921,252 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,936 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (5,678,278) ​ ​ ​ ​ ​ 5,053,625 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,807 ​ ​
應計庫存採購
​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 120,347 ​ ​ ​ ​ ​ 48,851 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (75,752) ​ ​ ​ ​ ​ 69,011 ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (8,115,311) ​ ​ ​ ​ ​ 3,238,464 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產收購
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還優先債務
​ ​ ​ ​ (3,144,309) ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​
發行次級關聯方定期貸款的收益
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發債成本
​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 6,805,691 ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​
現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (1,314,049) ​ ​ ​ ​ ​ 319,519 ​ ​
現金，期初
​ ​ ​ ​ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 3,113,644 ​ ​
補充現金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內支付利息的現金
​ ​ ​ $ 683,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,272 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1)運營性質、演示基礎和持續經營
業務性質和演示基礎
Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。組織Metuchen的目的是(I)獲得用於治療男性勃起功能障礙的PDE5抑制劑藥物Stendra的美國(美國)、加拿大、南美和印度的營銷授權權，(Ii)擁有所購買的資產，(Iii)簽訂製造和供應協議，(Iv)簽訂分銷協議，以及(V)從事上述附帶或附帶的任何其他合法行為或活動。
在2018年12月10日之前，Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)和JCP II CI AIV，L.P.(“JCP”)分別擁有公司55%和45%的會員權益。在MT內，Krivolka家族有限責任公司(“Krivolka”)擁有未償還股權的68%，相當於本公司37%的所有權權益(即55%權益中的68%)。
2018年12月10日，JCP收購了Krivolka在MT的所有所有權權益，與其之前在本公司的45%股權相結合，JCP擁有本公司82%的控股權(即其之前的45%股權加上從Krivelka收購的37%股權)。此筆交易作為業務合併入賬，採購會計已根據會計準則編纂(ASC)805中關於業務合併的指導意見下推至公司的合併財務報表。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。Metuchen International是包括在這些合併財務報表中的Metuchen的全資子公司，到目前為止還沒有任何活動。
合併實體之間的所有交易均已在合併中取消。Metuchen、Metuchen International、TIMM Medical和PTV在本文中統稱為“公司”。
所附Metuchen及其附屬公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會關於中期財務資料的規例第S-X條第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的Metuchen及其子公司的簡明綜合財務報表(未經審計)包括所有必要的正常和經常性調整，以公平展示公司截至2020年6月30日的財務狀況以及所列示期間的運營結果和現金流量。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。截至2019年12月31日的年終合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
這些精簡合併財務報表中包含的信息應與我們的年度合併財務報表一起閲讀。
持續經營企業
本公司的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上列報的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。
自成立以來，公司在運營中發生了虧損並使用了現金，截至2020年6月30日，公司的營運資金赤字約為4480萬美元。這些情況大大增加了
 
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懷疑公司是否有能力繼續經營下去。該公司正在探索其他籌集資金的方式，本節將進一步討論這一點。雖然該公司樂觀地認為，它將成功地籌集額外的資本，但不能保證他們會成功地這樣做。簡明綜合財務報表不包含任何可能因上述任何不確定性的解決而產生的額外調整。該公司計劃繼續籌集更多資金，以實現其運營目標，直到實現盈利。
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，內華達州的一家公司(“Neurotrope”)，Petros PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州的公司，成立的目的是進行合併協議所設想的交易(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家內華達州的公司和Petros的全資子公司(“Merge Sub 1”)(“合併子1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，Inc.，一家內華達州的公司和Petros的全資子公司(
合併協議規定：(1)合併Sub 1與本公司合併，本公司作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併並併入Neurotrope，Neurotrope作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)。根據修訂後的1986年美國國税法第351節的規定，合併旨在獲得聯邦所得税的資格，作為一種免税重組。
作為Metuchen合併的結果，Metuchen的每個已發行普通股或優先股將交換相當於合併協議中定義的公式得出的商數的Petros普通股數量，但可能會進行調整。作為Neurotrope合併的結果，Neurotrope普通股每股流通股將交換Petros普通股一(1)股，Neurotrope優先股每股流通股將交換Petros優先股一(1)股。此外，在合併結束前尚未行使的購買Neurotrope普通股的每一項未償還期權或購買普通股的已發行認股權證將轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證，並將進行調整，以實施合併協議中規定的交換比率。合併完成後，Metuchen的每個證券持有人將擁有Petros普通股約51%的股份，Neurotrope股東將擁有Petros普通股約49%的股份，根據合併協議的條款進行調整。
合併的完成取決於某些成交條件，其中包括Neurotrope和本公司證券持有人的批准，以及合併後Petros普通股在納斯達克股票市場的上市。根據合併協議的條款，(I)本公司的若干行政人員、董事及單位持有人(僅以本公司單位持有人的各自身份)持有本公司資本單位約91%的未償還股份，並已與Neurotrope訂立投票協議，以投票贊成採納合併協議(“Metuchen投票協議”)；及(Ii)本公司的若干高管人員已與Neurotrope訂立投票協議，投票贊成採納合併協議(“Metuchen投票協議”)；及(Ii)本公司的資本單位已與Neurotrope訂立投票協議，以投票贊成採納合併協議(“Metuchen投票協議”)。持有不足1%已發行Neurotrope普通股的Neurotrope董事及股東(僅以Neurotrope股東身份)已與本公司訂立投票協議，投票贊成批准合併協議(“Neurotrope投票協議”，以及連同Metuchen投票協議，“投票協議”)。投票協議包括關於投票支持批准合併協議設想的交易和反對任何競爭性收購提議的此類股份或單位的契諾。此外，在執行合併協議的同時，(I)Metuchen的若干行政人員、董事及單位持有人及(Ii)Neurotrope的若干行政人員、董事及股東已訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該等協議，彼等接受在合併完成後九個月期間(“結束”)轉讓Petros普通股股份的若干限制。
合併協議包含Neurotrope和本公司的某些終止權，並進一步規定，在特定情況下終止合併協議時，任何一方可能被要求向另一方支付1,000,000美元的終止費，外加終止方產生的第三方費用。
 
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2)重要會計政策摘要
編制這些簡明合併財務報表所使用的重大會計政策在2019年合併財務報表中披露，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，本公司的重大會計政策沒有變化，除非另有説明。
使用預估
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求本公司作出影響資產和負債、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。(Br)根據GAAP編制簡明合併財務報表要求本公司作出影響資產和負債、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。這些估計包括應收賬款準備金、回報準備金、庫存準備金的充足性，以及對包括無形資產減值在內的長期資產的評估，以及收購中收購價格的分配。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司面臨與製藥行業公司相同的風險，包括但不限於與競爭對手產品商業化、監管審批、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及知識產權保護相關的不確定性。
本公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到經濟狀況的不利影響，包括與冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的全球健康擔憂。新冠肺炎的爆發和蔓延明顯增加了經濟的不確定性。當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和關閉企業。這些措施可能會在相當長的一段時間內保持不變，並可能對企業和消費者支出產生負面影響。冠狀病毒爆發對公司業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。該公司尚不清楚新冠肺炎對其業務、運營或全球經濟整體的影響程度。
收入確認
自2018年1月1日起，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入，主題606，沒有重申前期財務報表。通過後，公司選擇了以下實用的權宜之計：
•
投資組合方法Stendra收入流中的 - 合同具有相似的特徵，公司相信此方法與將主題606應用於每個單獨的合同相比不會有實質性差異。
​
•
修改後的追溯方法 - 公司僅將主題606應用於在2018年1月1日首次申請之日尚未完成的客户合同。
​
•
重大融資組件 - 公司不會根據重大融資組件的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年。
​
•
運輸和搬運活動 - 公司將客户獲得產品控制權後發生的任何運輸和搬運成本視為履行承諾的成本。
​
•
非實質性履行義務 - 公司無視在合同上下文中被視為非實質性的承諾。
​
 
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處方藥銷售
該公司的處方藥銷售包括Stendra在美國的銷售，用於治療男性勃起功能障礙。根據主題606，該公司確認處方藥銷售收入時，其與客户的履約義務已經履行。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單後向Stendra提供服務的單一履約義務。履約義務在公司客户獲得對Stendra的控制權時履行，這通常是在交付時完成的。該公司在Stendra交付後向客户開具發票，發票付款一般應在發票開具之日起30至75天內支付。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra到客户支付產品付款的時間通常不到一年。該公司記錄處方藥銷售額扣除任何可變因素後的淨額，包括但不限於折扣、回扣、退貨、退款和分銷費用。除非合同中規定條款，否則公司在估算可變對價時使用期望值方法。確認的可變對價在確認Stendra銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，銷售扣除準備金分別為880萬美元和1200萬美元。這一儲備中包括的最重要的銷售扣減涉及合同回扣和優惠券兑換，以及分銷服務費(“DSA費用”)。我們的估計基於以下因素：我們的直接和間接客户的購買模式和由此產生的估計合同扣減率、歷史經驗、特定的已知市場事件和估計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款，以及其他競爭因素。在發展上述和其他相關假設時，需要作出重大判斷和估計。下面將進一步介紹最重要的銷售扣減。
產品退貨
按照行業慣例，本公司維持退貨政策，一般允許客户在到期日前六個月至到期日後一年內退還Stendra並獲得產品積分。回報撥備是基於公司對未來Stendra回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2020年6月30日和2019年12月31日，產品退貨準備金分別為670萬美元和830萬美元，並作為應計費用的組成部分計入。
合同返點、優惠券兑換和DSA費用
公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供返點、銷售獎勵、DSA費用和其他津貼。一些客户在達到既定銷量後會獲得回扣。直接回扣通常是根據直接客户從我們的採購按一定百分比支付給直接採購客户的回扣，包括根據我們的DSA支付給批發商的費用，如下所述。間接回扣是指根據與我們簽訂的合同，向從批發商購買我們產品的間接客户支付的回扣。
本公司已與我們的某些重要批發商客户簽訂了DSA，作為我們支付的費用的交換，批發商有義務：(I)根據產品需求在指定限制內管理其採購和庫存水平的變異性，以及(Ii)向我們提供特定服務，包括提供定期零售需求信息和我們在倉庫位置存放的藥品的當前庫存水平。
 
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目錄
 
醫療器械銷售
該公司的醫療器械銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男性保健品不需要處方，包括真空勃起裝置、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。根據主題606，該公司在履行其對客户的履行義務時確認來自醫療器械銷售的收入。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供醫療器械的單一履行義務。履約義務在公司客户獲得醫療設備控制權時履行，通常在裝運時履行。本公司在醫療器械發貨後向客户開具發票，國內客户一般應在開票之日起30天內付款，國際客户一般在90天內付款。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付醫療設備到客户支付產品的時間通常不到一年。該公司記錄的醫療器械銷售淨額不包括任何可變對價，包括但不限於退貨。本公司在估計其可變對價時採用期望值方法。確認的可變對價在確認醫療器械銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
產品退貨
按照行業慣例，本公司維持退貨政策，一般允許客户在銷售後90天內退還醫療設備並獲得積分。退貨撥備是基於公司對未來產品退貨的估計和歷史經驗。本公司並未對適用題目606的判斷作出重大修改。截至2020年6月30日和2019年12月31日，醫療器械產品退貨準備金並不顯著。
合同成本
就客户合同而言，公司在履行合同時會產生成本，但在獲得合同時不會產生成本。這些履行合同的成本不符合資本化標準，並在發生時計入費用。因此，本公司於2020年6月30日及2019年12月31日並無任何合約資產。
金融工具的公允價值
某些資產和負債在公認會計原則下按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露：
Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。
二級 - 可觀察投入(一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或相似資產或負債不活躍的市場報價，或可觀察到或可被可觀測市場證實的其他投入。
3級 - 不可觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
合併資產負債表中按歷史金額確認的金融工具包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、其他流動負債
 
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和優先債務。本公司相信，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2020年6月30日的優先債務賬面價值接近公允價值。優先債務的公允價值是通過使用適當的公平市場收益率將預定息票支付和本金償還折現到現值來估計的，被認為是公允價值等級中的第三級。
最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13以及隨後發佈的一系列相關ASU已編入主題326。326主題對公司在衡量某些金融資產(包括應收賬款)時估計預期信貸損失提出了新的要求。新的指導方針對2021年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，對公允價值計量的披露要求進行了修改。本會計準則修訂了有關公允價值計量的披露要求，要求第3級公允價值披露包括用於制定該等公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。對於某些不可觀察到的投入，如果實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法，以反映用於制定第三級公允價值計量的不可觀察投入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息，以代替加權平均。本指導意見適用於本公司2019年12月15日之後開始的年度期間和年度期間內的中期，對私營和公共實體均有效。本公司自2020年1月1日起採用該指導意見，其影響並不重大。
3)應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
應收賬款總額
​ ​ ​ $ 2,871,534 ​ ​ ​ ​ $ 4,989,260 ​ ​
配送服務費
​ ​ ​ ​ (1,350,086) ​ ​ ​ ​ ​ (2,061,481) ​ ​
按存儲容量使用計費應計
​ ​ ​ ​ (165,350) ​ ​ ​ ​ ​ (60,507) ​ ​
現金折扣津貼
​ ​ ​ ​ (79,814) ​ ​ ​ ​ ​ (235,867) ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (162,149) ​ ​ ​ ​ ​ (26,275) ​ ​
應收賬款總額，淨額
​ ​ ​ $ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ $ 2,605,130 ​ ​
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，分別約佔總銷售額的79%和86%。來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的10%或更多，包括於2020年6月30日的一個客户相當於公司應收賬款總額的84%，以及於2019年12月31日的一個客户相當於公司應收賬款總額的88%。
4)庫存
庫存由以下內容組成：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 331,854 ​ ​ ​ ​ $ 798,161 ​ ​
 
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​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
成品
​ ​ ​ ​ 1,461,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,267 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,204,428 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年12月31日，產成品分別扣除249,406美元和220,254美元的估值儲備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，原材料淨估值儲備為2872,977美元。
5)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
預付樣本
​ ​ ​ $ 239,413 ​ ​ ​ ​ $ 391,024 ​ ​
預付保險
​ ​ ​ ​ 119,105 ​ ​ ​ ​ ​ 287,844 ​ ​
預付FDA費用
​ ​ ​ ​ 488,136 ​ ​ ​ ​ ​ 732,204 ​ ​
預付優惠券費用
​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​
應收返利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,120 ​ ​
API購買承諾資產(見附註12)
​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​
其他預付費用
​ ​ ​ ​ 353,554 ​ ​ ​ ​ ​ 468,226 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 450,913 ​ ​ ​ ​ ​ 526,310 ​ ​
預付費用和其他流動資產合計
​ ​ ​ $ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ $ 5,129,820 ​ ​
預付樣品在分發給銷售人員時，將扣除預付金後計入費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付樣品儲備金額分別為231,731美元和145,474美元。
關於與先前擁有Stendra產品權利的所有者簽訂的過渡服務協議，先前擁有人在截至2020年6月30日的六個月內處理了管理式護理回扣並將其匯回公司；因此，截至2020年6月30日，本公司沒有與先前擁有Stendra產品權利的擁有人處理的返款相關的應收賬款。
6)無形資產
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ (3,317,611) ​ ​
​
2020年6月30日的餘額
​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
與本公司無形資產相關的未來年度攤銷情況如下：
​
2020年(剩餘6個月)
​ ​ ​ $ 3,332,607 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 6,867,771 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,191,740 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,445,729 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,650,787 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 9,004,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
本公司持有的無形資產為Stendra產品、TIMM醫療產品和PTV產品，分別按其預計使用年限10年、12年和12年攤銷。截至2020年6月30日，Stendra產品、Timm Medical產品和PTV產品的賬面價值分別為2730萬美元、640萬美元和180萬美元。截至2019年12月31日，Stendra產品、Timm Medical產品和PTV產品的賬面價值分別為3000萬美元、690萬美元和190萬美元。
 
F-12
目錄
 
7)其他資產
其他資產包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
API購買承諾資產(見附註12)
​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​
經營租賃ROU資產
​ ​ ​ ​ 627,204 ​ ​ ​ ​ ​ 672,246 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他資產合計
​ ​ ​ $ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ $ 7,397,804 ​ ​
8)應計費用
應計費用包括以下內容：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
應計價格保護
​ ​ ​ $ 1,853,979 ​ ​ ​ ​ $ 1,847,639 ​ ​
應計產品退貨
​ ​ ​ ​ 9,125,727 ​ ​ ​ ​ ​ 10,707,807 ​ ​
累計合同返點
​ ​ ​ ​ 446,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,279 ​ ​
由於Vivus(見注12)
​ ​ ​ ​ 2,267,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,769 ​ ​
由於第三方物流提供商
​ ​ ​ ​ 245,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388,600 ​ ​
累計專業費用
​ ​ ​ ​ 873,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 395,800 ​ ​ ​ ​ ​ 315,168 ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ $ 20,887,262 ​ ​
作為收購Stendra的一部分，公司為前所有人處理的某些Stendra產品退貨提供價格保護。一些客户協議要求產品退貨以當前的批發採購成本(“WAC”)計入。如果公司隨後提高了WAC，公司將向前所有人補償由前所有人處理的退貨的當前WAC與原始售價之間的差額。
9)債務
高級債務
以下是Metuchen在2020年6月30日和2019年12月31日的高級負債摘要：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
本金餘額
​ ​ ​ $ 9,690,694 ​ ​ ​ ​ $ 11,688,979 ​ ​
加：實付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,575 ​ ​
另加：期末費用
​ ​ ​ ​ 1,036,480 ​ ​ ​ ​ ​ 952,416 ​ ​
減去：發債成本
​ ​ ​ ​ (37,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先債務總額
​ ​ ​ $ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ $ 13,742,970 ​ ​
於2016年9月30日，本公司與第三方Hercules訂立貸款協議，提供3,500萬美元定期貸款(“高級債務”)，所述利率為(I)+Prime加7.25%或(Ii)+10.75%，兩者以較大者為準。2020年6月30日和2019年12月31日的利率分別為10.75%和11.50%。優先債務包括額外的實物支付利息(PIK)，該利息按月以1.35%的年率增加未償還本金，以及78.75萬美元的期末費用。
2017年11月22日，本公司修改了與Hercules的貸款協議(《第一修正案》)。增加了一項契約，規定公司必須達到定義的一定最低EBITDA目標
 
F-13
目錄
 
截至2018年6月30日的往績12個月期間。期末收費由787500元增至1068750元。往後六個月每個月的最低EBITDA和固定費用覆蓋率(1：1至0.9：1)都有所降低。該公司亦須預付本金1,000萬元。這項修訂被視為ASC 470債務項下的一項修改。
包括利息在內的每月本金支付從2018年11月1日開始，高級債務的未償還餘額於2020年11月1日全額到期。期末費用被確認為利息支出，並使用實際利息法在優先債務期限內增加。
向貸款人支付的與高級債務協議第一修正案相關的債務發行成本總額約為62,600美元，已記錄為債務貼現，並使用有效利息方法確認為債務期限內的利息支出。包括應計PIK利息和期末費用在內的債務於2018年12月10日按公允價值記錄。
2020年4月13日，公司修改了與Hercules的貸款協議。修正案免除了自成立以來至2020年3月31日止的所有時期的所有財務契約違約。修正案還包括以下更改：
•
刪除了調整後的EBITDA和固定成本覆蓋率契約。
​
•
將到期日從2020年10月1日延長至2021年4月，在達到協議規定的融資里程碑後，可進一步延長至2021年12月1日。
​
•
將現金利率從(A)10.75%或(B)10.75%加美國WSJ Prime減4.50%的較大者上調至(A)11.50%或(B)11.50%加美國WSJ Prime減4.25%的較大者。
​
•
刪除了PIK利率。
​
•
取消了預付罰金。
​
截至2020年6月30日，該公司違反了某些債務契約，並被要求為Hercules的利益在單獨的賬户中保持一定的現金需求。2020年9月24日，本公司與Hercules簽訂了一項豁免，根據該協議，Hercules同意放棄現有的違約事件，直至2020年10月31日早些時候或發生貸款協議中定義的違約事件。
高級債務利息支出如下：
​ ​ ​
截至的三個月
6月30日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
定期貸款利息費用
​ ​ ​ $ 352,977 ​ ​ ​ ​ $ 587,769 ​ ​ ​ ​ $ 740,543 ​ ​ ​ ​ $ 1,219,941 ​ ​
PIK利息
​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ 44,449 ​ ​ ​ ​ ​ 115,030 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 357,409 ​ ​ ​ ​ $ 643,207 ​ ​ ​ ​ $ 784,992 ​ ​ ​ ​ $ 1,334,971 ​ ​
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表中包括的應計費用分別為92,868美元和132,006美元的應計和未付利息。
截至2020年6月30日，優先債務的未來付款情況如下：
高級債務的未來付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年(剩餘6個月)
​ ​ ​ $ 3,549,806 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 7,177,368 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 10,727,174 ​ ​
​
 
F-14
目錄
 
次級關聯方定期貸款
本公司下屬關聯方定期貸款如下：
​ ​ ​
06月30日
2020
​
本金餘額
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
附加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​
次級關聯方定期貸款
​ ​ ​ $ 10,478,717 ​ ​
於2020年1月31日，本公司與JCP、關聯方及Juggernaut Capital Partners LLP的關聯方簽訂本金為3,000,000美元的附屬本票(“附屬本票”)。附屬本票的到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為324萬美元。
2020年4月1日，本公司與日本正大訂立本金為300萬美元的附屬本票(“第二次附屬本票”)。第二期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為315萬美元。
2020年4月22日，本公司與日本正大訂立本金為400萬美元的附屬本票(“第三次附屬本票”)。第三期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。截至2020年6月30日，這筆附屬關聯方貸款連同應計PIK利息的本金餘額為409萬美元。
關於於2020年5月17日訂立合併協議，Juggernaut Capital Partners LLP(“投資者”)、Neurotrope及Metuchen訂立票據轉換及償還貸款協議，根據該協議，投資者同意將Juggernaut Capital Partners LLP或其聯屬公司持有的上述全部未償還附屬本票及Metuchen的應計實物權益轉換為Petros普通股股份，與完成合並有關
本公司與數名關聯方L.Mazur Associates，JV(“LMA”)、KFE(一家由Krivolka及JCP控制的實體)(本文統稱為“關連持有人”)簽訂附屬協議(“次級債務”)。本公司與相關持有人訂立經修訂及重訂附屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂的協定條款，本金餘額為30579496美元。到期金額分別在LMA、KFE和JCP之間分配20.9%、20.1%和59%。修改後的次級債務的現金利率為12%。在到期日支付的額外PIK利息為8%。
2018年12月10日，作為JCP收購Metuchen多數股權的收購會計處理的一部分，未償還次級債務被確定為公允價值低於其賬面價值。截至2018年12月10日，附屬關聯方定期貸款的公允價值為22,250,746美元。確認了15506463美元的債務貼現，並使用實際利息法將其攤銷為債務期限內的利息支出。
2018年12月10日，本公司簽署了附屬本票，從JCP獲得另外4,750,000美元的次級債務。所得款項用於收購醫療器械業務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。
於2019年9月16日，Metuchen與JCP及LMA訂立交換協議(“交換協議”)，以交換優先及共同單位以換取本公司的附屬關聯方定期貸款。交換完成後，優先股和共同股的發行是為了完全償還附屬關聯方定期貸款。截至2020年6月30日，沒有未償還的
 
F-15
目錄
 
附屬相關定期貸款的本金餘額或應計利息。下表彙總了截至2019年9月16日交易中交換的工具：
​
公共單位，按公允價值計算(2,434,551.28個單位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
​
首選單位，按公允價值計算(1,373,820.51個單位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
交換的優先單位和普通單位的公允價值總額
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
​
次級債務本金餘額
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
​
減：債務折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
​
交換的次級債務賬面價值總額
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
​
優先股和普通股的公允價值超過次級債務賬面價值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
本公司將關聯方之間的交換作為資本交易進行會計處理。附屬關聯方定期貸款於交換日期的賬面價值(包括任何應計利息)為3,930萬美元，優先及共同單位的公允價值為4,660萬美元。由於這是關聯方之間的資本交易，因此不宜記錄清償虧損；因此，公司記錄了附屬關聯方定期貸款的賬面價值與優先單位和普通單位對成員資本的公允價值之間的730萬美元差額。優先單位和共同單位公允價值的確定見附註10成員資本。
本公司有關聯方次級債務，於2019年9月16日轉換為普通股和優先股。在截至2019年6月30日的六個月裏，這筆債務的利息支出為7852,160美元。
關聯方定期貸款的PIK利息為478,717美元和7852,160美元，包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的PIK利息478,717美元和4,647,133美元，以及債務折扣攤銷0美元和3,205,027美元。
10)
會員資本
​
(a)
大寫
​
公司授權發行和發行100億股A類普通單位(以下簡稱“A類單位”)。此外，還有一些被指定為獎勵單位類別的受限成員單位(RMU)(也稱為“B類單位”)。
2019年9月16日，本公司修訂並重述了其運營協議，創建了與以下定向增發發售中提及的優先股和公用股相關的權利和偏好。
(b)
首選部件
​
首選單位的持有者有權對需要此類單位批准的任何事項進行投票。此外，在對特定項目進行調整後，優先股持有人有權獲得每個會計年度的分配。
下列行動需要獲得大多數未償還優先股持有人的事先同意：(A)修訂、更改或廢除經修訂和重述的經營協議中的任何條款(如果該修訂將對優先股的任何權利或優惠產生不利影響)；(B)授權或設立在股息或清算方面優先於優先股的會員權益；(C)宣佈或支付任何股息或分派；(D)解散或清盤(全部或部分)、合併、合併、轉讓、租賃、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產；或(直接或間接)購買或以其他方式收購另一家公司發行的全部或幾乎所有資產或股權；或提交本公司破產或接管申請；(E)回購或贖回任何會員權益；或(F)訂立任何協議、承諾或安排以進行上述任何工作。另請參閲附註10(F)節，瞭解有關首選設備的進一步討論。
 
F-16
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(c)
公用單位(前身為A類單位)
​
共同單位持有人有權對任何需要該共同單位批准的事項進行表決。此外，在對特定項目進行調整後，共同單位持有人有權獲得每個會計年度的分配。
自2019年8月26日修訂和重述的運營協議生效後，每個A級單位換成了10,000個普通單位。所有權和百分比沒有因交換而改變，普通單位持有人的權利和特權與A類單位的權利和特權一致。
(d)
B類機組
​
截至2019年9月16日，B類單位均未發行。自經修訂及重述的經營協議於2019年9月16日起生效，乙類單位不再是本公司的授權會員權益。
(e)
清算
​
公司清算或公司出售時，公司應按以下方式支付、持有或分配，或安排支付、持有或分配收益：(A)首先，優先股持有人應按其持有的優先股數量按比例按比例支付、持有或分配收益，直至優先股持有人就其持有的每個優先股收到優先清算優先股金額為止；(B)優先股持有人應向優先股持有人支付、持有或分配或安排支付、持有或分配所得收益：(A)首先，優先股持有人按其持有的優先股數量按比例按比例支付優先清算優先股金額；(B)第二，對於共同單位持有人，按其持有的共同單位數量的比例，按比例分配剩餘可供分配的收益。
(f)
定向增發服務
​
2019年9月16日，本公司與V4 Capital Partners、LLC(“牽頭投資者”)和其他經認可的投資者(統稱為“投資者”)進行了私募發行(“私募”)。所有投資者此前均未持有該公司的權益。根據定向增發，公司同意發行和出售至多350萬美元的公司優先股。每個優先股的發行價為每股12.7382美元。該公司發行了245,933個與私募相關的優先股，並從私募中獲得總計270萬美元的淨收益。
優先股包含5%的非累積季度股息，包括每個單位就所有事項由共同單位持有人投票表決，並要求在符合條件的公開發售結束時強制轉換，如果符合條件的公開發售的每股價格低於每優先股15.92275美元，則轉換價格可能會進行調整。根據調整，每個首選單位可以轉換為一個通用單位。優先股不符合負債分類標準，屬於權益類。此外，嵌入式轉換功能被認為與首選單元明顯且密切相關，不需要分叉。然而，嵌入式轉換功能是一種有益的轉換功能，相對公允價值為26,500美元，並已計入額外的實收資本，包括在與發行主要投資者認股權證相關的250,000美元收益中。
關於定向增發，牽頭投資者獲得認股權證(“牽頭投資者認股權證”)，可購買合共615,838.50股本公司優先股。牽頭投資者認股權證將於2020年9月16日到期，行權價為每優先股0.01美元。牽頭投資者認股權證只有在一年內完成合格的公開發行後才可行使。牽頭投資者認股權證的公允價值估計為210萬美元。為記錄牽頭投資者認股權證的發行，本公司將從牽頭投資者收到的250,000美元收益分配給牽頭投資者認股權證與嵌入轉換期權的受益轉換功能之間的優先股。在收到的收益中，分配給牽頭投資者認股權證的相對公允價值為223,500美元，幷包括在額外的實繳資本中。牽頭投資者認股權證不符合責任分類標準。
公司使用蒙特卡羅模擬法估計其公允價值。估值模型中使用的重要判斷包括合格公開發行的總體可能性和
 
F-17
目錄
 
管理層對總股本價值的估計，包括對合格公開發行的收益的估計，以及在合格公開發行的每股價格低於每優先股12.7382美元價格的125%的情況下的考慮。牽頭投資者認股權證的公允價值還包括無風險利率、估計的股本波動性和因缺乏市場流動性而增加的折扣。
此外，配售代理亦收到認股權證(“配售代理權證”)，以購買合共21,139.10股本公司優先股。配售代理權證將於2024年9月16日到期，行權價為每優先股12.7382美元。配售代理權證的公允價值估計為135,800美元，並計入額外實收資本。配售代理權證不符合責任分類標準。
該公司使用Black-Scholes估值模型估計其公允價值。用於對配售代理認股權證進行估值的因素包括優先單價和配售代理認股權證執行價格(兩者均為12.7382美元)、配售代理認股權證的到期日為2024年9月16日、截至到期日的無風險利率1.73%，以及配售代理認股權證預期期限內的估計波動率90.0%。
由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由董事會在考慮本公司最新可獲得的本公司總股本估值後，於私募配售日期根據管理層的意見而釐定。除了考慮這些估值的結果外，公司董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定其普通股和優先股截至定向增發日的公允價值，包括公司產品銷售的進展情況，影響生命科學行業的外部市場狀況和趨勢，以及實現流動性事件的可能性。本公司普通股於私募配售日期的公允價值被確定為本公司總股本的公允價值與優先股、主投資者認股權證及配售代理權證的公允價值總和之間的差額。
11)
每個普通單位的基本和稀釋淨虧損
​
以下是計算單位基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的未償還公用股加權平均數的對賬：
​ ​ ​
截至的三個月
06月30日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子 ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位基本淨虧損和攤薄淨虧損的加權平均公攤單位
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
每個普通單位的基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
下表彙總了可轉換為公用股的潛在稀釋性證券，這些證券被排除在單位稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些證券將具有反攤薄作用：
​ ​ ​
截至的三個月
06月30日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
首選部件
​ ​ ​ $ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
主要投資者認股權證
​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
配售代理認股權證
​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每個普通單位的基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
 
F-18
目錄
 
12)
營銷、許可和分銷協議
​
(a)
萬歲
​
2016年9月30日，Metuchen與Vivus，Inc.(“Vivus”)簽訂了許可和商業化協議(“許可協議”)，購買並獲得Stendra商業化和開發的許可，一次性費用為7000萬美元，並額外支付80萬美元，Metuchen還收購了Vivus擁有的截至2016年9月30日的當前Stendra產品和樣品庫存。根據許可協議，Metuchen有權在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe製藥公司(“MTPC”)獲得了開發、營銷和製造Stendra的許可證。Stendra於2012年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療男性勃起功能障礙。
Metuchen將向MTPC支付前5億美元淨銷售額5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額6%的特許權使用費。考慮到商標轉讓以及與產品和Vivus技術相關的商標的使用，Metuchen應：(A)在Metuchen地區的特定國家/地區的版税期限屆滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於該地區產品淨銷售額2%的版税；(B)在該地區的版税期限結束後的第四年和第五年，向Vivus支付版税。此後，Stendra在該地區的淨銷售額不再需要支付特許權使用費。
此外，一旦Stendra的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額，Metuchen將負責按比例支付600萬美元的里程碑付款。如果達到2.5億美元的銷售門檻，該公司將負責里程碑付款中的320萬美元。
關於許可協議，Metuchen和Vivus還在許可協議生效日期簽訂了供應協議。供應協議規定，Vivus最初將直接或通過一個或多個第三方製造、測試並向Metuchen或其指定人員供應產品。該協議有效期至2021年9月30日。根據供應協議，Metuchen必須按如下方式進行未來Stendra的最低年度購買量(但以當前價格為基礎，但受年度價格上漲的影響)。
​
日曆年
​ ​
最低購買量
義務
​
​
2020
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
Stendra可以通過至少提前125天提交給Vivus的書面採購訂單購買。對於每個季度，公司被要求提交至少90%的上述預測數量的採購訂單。Vivus將沒有義務向Stendra供應超過上述規定數量的120%，但會盡合理努力。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與Vivus就原材料或原料藥庫存的最低採購義務相關的應計庫存採購分別為910萬美元和930萬美元。由於原料藥庫存不是成品，公司對該產品沒有所有權，並將原料藥庫存歸入其他流動資產或其他資產，這取決於公司是否預期在財務報表公佈之日起一年內擁有該產品的所有權。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有140萬美元計入其他流動資產(見附註5)和670萬美元計入其他資產(見附註7)。該公司審查其庫存水平和採購承諾，以確定需要購買的超額金額，但在產品到期前無法出售的項目。
2020年7月7日，Vivus宣佈已經完成了法庭上預先打包的重組計劃的徵集工作，根據該計劃，IEH Biophma LLC將獲得Vivus的100%所有權。Vivus是一家專業製藥公司，如附註13(A)所述，該公司有一份許可協議
 
F-19
目錄
 
Vivus與Vivus就Stendra進行商業化和開發，本公司和Vivus是供應協議的雙方，Vivus將根據該協議製造、測試Stendra並向本公司供應Stendra。該許可協議是Vivus與Stendra專利所有者MTPC簽訂的許可協議下的一個子許可。
MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC許可”)包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產，MTPC可以終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，Metuchen擁有與MTPC的替代權，這將允許Metuchen繼續出售Stendra。
(b)
混合
​
2020年3月，梅圖琛從混合動力公司獲得了H100™的獨家授權。H100™是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分組合，可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費，在獲得H100的孤兒適應症並終止與一家複方藥房的現有協議時額外支付900,000美元，以及在許可協議的第一、二和三週年分別支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外年度付款，以及此後應支付的250,000美元的年度付款。Metuchen還被要求在第一次商業銷售時支付100萬美元，並將淨銷售額的百分比按較低的個位數滑動比例支付。商業化後不需要每年支付週年紀念費用。Metuchen還有義務支付任何淨銷售額的3%-6%的特許權使用費。此外，Metuchen可以在一週年之後的任何時間，在九十(90)天的通知下無故終止。
在截至2020年6月30日的6個月內，研發部門已經記錄了10萬美元的初始許可費和10萬美元的延期費用。本公司已將收購視為一項資產收購，並認為所收購的資產及預付款項應予以支出，因為該等資產被視為知識產權研發資產，日後並無其他用途。
13)
承付款和或有事項
​
(A)僱傭協議
公司與某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，其中包括工資和績效獎金。
關於簽訂合併協議修正案，Neurotrope，Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope的全資子公司)和Metuchen簽訂了一份員工租賃協議，根據該協議，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易結束前將Charles Ryan博士的服務租賃給Metuchen。瑞安博士將投入不超過75%的工作時間根據員工租賃協議為梅圖琛提供服務，梅圖琛將支付從2020年6月1日開始至交易結束期間與瑞安博士僱用相關的75%的成本，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)，包括但不限於支付給瑞安博士、為瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有補償和福利的成本(以下簡稱“費用”)。根據員工租賃協議收取的費用將減少Petros在交易完成後保留的現金金額，但前提是，如果合併沒有完成，合併協議根據其條款終止，Metuchen將不需要支付任何費用。
(B)法律訴訟
如附註15所述，公司正在調查與解僱格雷格·福特有關的遣散費索賠。本公司目前並未涉及管理層認為會對本公司的營運、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他重大索償或法律行動。
(c)
里程碑和版税
​
有關根據我們的收購、許可和分銷協議作出的未來里程碑和版税承諾的説明，請參閲附註12，營銷、許可和分銷協議。
 
F-20
目錄
 
(d)
價格保護
​
作為收購Stendra的一部分，公司為前所有人處理的某些Stendra產品退貨提供價格保護。截至2020年6月30日，公司已累計欠前所有者1,853,979美元，截至2019年12月31日，公司累計欠前所有者1,847,639美元。參見注釋8。
(e)
經營租賃
​
公司在運營租賃中承諾使用其運營中使用的辦公和倉庫空間。該公司的租約剩餘租期為4.2-6.5年不等。
租賃費用構成如下：
​ ​ ​
用於
截止三個月
06月30日
​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營租賃成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定租賃成本
​ ​ ​ $ 44,812 ​ ​ ​ ​ $ 17,438 ​ ​ ​ ​ $ 89,624 ​ ​ ​ ​ $ 34,877 ​ ​
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至
2020年6月30日
​ ​
截至
2019年12月31日
​
經營租賃ROU資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ $ 627,204 ​ ​ ​ ​ $ 672,246 ​ ​
經營租賃責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 102,106 ​ ​ ​ ​ $ 96,104 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 586,828 ​ ​ ​ ​ ​ 639,568 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 688,934 ​ ​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
租賃相關的補充租期和折扣率信息如下：
​ ​ ​
截至
2020年6月30日
​ ​
截至
2019年12月31日
​
加權平均剩餘租賃期限 - 運營租賃
​ ​
5.2年
​ ​
5.7年
​
加權平均貼現率 - 運營租賃
​ ​
12.6%
​ ​
12.6%
​
租賃相關補充現金流信息如下：
​ ​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業租賃的營業現金流
​ ​ ​ $ 91,319 ​ ​ ​ ​ $ 37,088 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 269,022 ​ ​
 
F-21
目錄
 
截至2020年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
租賃負債期限分析
​ ​
經營租賃
​
2020年(剩餘6個月)
​ ​ ​ $ 91,319 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 184,239 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 187,739 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 189,374 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 155,242 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 163,432 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 971,345 ​ ​
少：計入利息
​ ​ ​ ​ (282,412) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 688,934 ​ ​
截至2020年6月30日，公司沒有尚未開始的經營租賃。
14)細分市場信息
公司通過兩個部門管理其運營。該公司的兩個部門，處方藥和醫療設備，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥主要由Stendra組成，Stendra在美國普遍銷售。醫療器械主要由真空豎立設備組成，銷往國內和國際。本公司截至2020年6月30日的三個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
截至2020年6月30日的三個月
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 740,286 ​ ​ ​ ​ $ 633,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 276,176 ​ ​ ​ ​ ​ 263,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,689,952 ​ ​ ​ ​ ​ 470,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,353,590 ​ ​ ​ ​ ​ 307,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 759,844 ​ ​ ​ ​ ​ 759,844 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,781 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,711,015) ​ ​ ​ ​ $ (393,817) ​ ​ ​ ​ $ (2,659,539) ​ ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​
本公司截至2019年6月30日的三個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
截至2019年6月30日的三個月
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,915,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,106,435 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 717,275 ​ ​ ​ ​ ​ 309,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 3,732,111 ​ ​ ​ ​ ​ 860,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,214 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,017,503 ​ ​ ​ ​ ​ 285,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,642 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,551,169) ​ ​ ​ ​ $ (277,975) ​ ​ ​ ​ $ (5,771,856) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
 
F-22
目錄
 
本公司截至2020年6月30日的6個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
截至2020年6月30日的6個月
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,538,543 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,942 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 777,594 ​ ​ ​ ​ ​ 545,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,820,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,931 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,707,181 ​ ​ ​ ​ ​ 615,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,709 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,752 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,037,567) ​ ​ ​ ​ $ (704,383) ​ ​ ​ ​ $ (4,105,640) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​
本公司截至2019年6月30日的6個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
截至2019年6月30日的6個月
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 6,747,766 ​ ​ ​ ​ $ 2,363,911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,514,973 ​ ​ ​ ​ ​ 778,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5,965,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,201 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306,152 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,035,006 ​ ​ ​ ​ ​ 570,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,131 ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,131 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,748 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,767,353) ​ ​ ​ ​ $ (682,776) ​ ​ ​ ​ $ (11,493,283) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
未分配的運營費用包括非特定部門的成本，但對集團而言是一般性的；包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他收入(費用)，淨額也不分配給經營部門。
下表按地理區域反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額：
​ ​ ​
用於
截止三個月
06月30日
​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​
淨銷售額
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美國
​ ​ ​ $ 1,205,973 ​ ​ ​ ​ $ 3,724,747 ​ ​ ​ ​ $ 2,654,593 ​ ​ ​ ​ $ 8,540,262 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 167,591 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 510,892 ​ ​ ​ ​ ​ 571,415 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，除美國以外，沒有任何單個國家的銷售額佔總銷售額的10%。
截至2020年6月30日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
​ ​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
合併
​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 27,337,687 ​ ​ ​ ​ $ 8,155,839 ​ ​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
部門總資產
​ ​ ​ $ 39,816,223 ​ ​ ​ ​ $ 9,971,114 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​
 
F-23
目錄
 
截至2019年12月31日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
​ ​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
合併
​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 30,039,758 ​ ​ ​ ​ $ 8,771,379 ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
部門總資產
​ ​ ​ $ 47,455,382 ​ ​ ​ ​ $ 10,910,911 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​
​
15)
後續活動
​
如附註13(A)所述，關於合併協議修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope的全資子公司)和Metuchen於2020年7月23日簽訂了員工租賃協議。
2020年7月14日，公司首席執行官格雷格·福特離職。2020年7月14日，福特先生通過其律師聲稱，根據同日終止僱傭關係後的僱傭協議，他有權獲得遣散費。這項索賠目前還處於早期階段，公司無法確定任何不利結果的可能性。
2020年7月29日，公司前銷售和運營副總裁通過其律師聲稱，他於2020年7月14日被解僱是基於非法的年齡歧視。這項索賠目前還處於早期階段，公司無法確定任何不利結果的可能性。
於2020年7月31日，本公司與關聯方JCP III SM AIV，L.P.訂立本金為250萬美元的附屬本票(“第四次附屬本票”)。第四期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未償還本金，年率為20%。
2020年8月31日，本公司與日本正大簽訂本金為150萬美元的附屬本票(“第五次附屬本票”)。第五期次級本票到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按日遞增未償還本金，年利率為20%。
2020年9月16日，購買本公司總計615,838.50股優先股的認股權證到期。
 
F-24
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致
Metuchen製藥有限責任公司
對財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日(繼任者)和2018年12月31日(繼任者)的Metuchen製藥及其子公司(以下簡稱“公司”)的隨附合並資產負債表，以及截至2019年12月31日(繼任者)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(繼任者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的相關合並經營報表、成員資本(赤字)變化和現金流量我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日(繼承人)和2018年12月31日(繼承人)的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日(繼承人)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(繼承人)以及2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的綜合經營結果及其現金流，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現虧損、營運資金赤字並在運營中使用現金。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/EisnerAmper LLP
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
EisnerAmper LLP
伊塞林，新澤西州
2020年5月16日
 
F-25
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併資產負債表
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 2,605,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,074 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,204,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,490,235 ​ ​
關聯方存款
​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,084 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,129,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604,489 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,087,515 ​ ​ ​ ​ ​ 15,808,007 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
固定資產淨額
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 38,811,137 ​ ​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 7,397,804 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533,641 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
負債和成員資本(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先債務的當前部分，淨額
​ ​ ​ $ 6,681,936 ​ ​ ​ ​ $ 19,299,827 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 3,776,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,195 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 20,887,262 ​ ​ ​ ​ ​ 12,546,377 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,151 ​ ​
應計庫存採購
​ ​ ​ ​ 9,305,594 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529,657 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 453,092 ​ ​ ​ ​ ​ 371,657 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​ ​ ​ ​ 38,540,864 ​ ​
優先債務的長期部分
​ ​ ​ ​ 7,061,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 1,432,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,032 ​ ​
不利的租賃利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,403 ​ ​
次級關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,891,089 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 749,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​ ​ ​ ​ 68,567,388 ​ ​
會員資本(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(截至12月31日已發行和未償還的1,619,754股)
截至2018年12月31日，2019年和0個單位已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通單位(截至2019年12月31日已發行和未償還3,434,551單位，截至2018年12月31日已發行和未償還單位0)
​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類單位(截至2019年12月31日已發行和未償還的單位為0個)和
截至2018年12月31日已發行和未償還的100萬份)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (41,116,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​
會員資本(赤字)合計
​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,268) ​ ​
總負債和會員資本(赤字)
​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
​
見合併財務報表附註。
F-26
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併業務報表
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,283 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,672 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
人壽保險結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,467 ​ ​
利息支出、優先債務
​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ (184,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,286,922) ​ ​
利息支出、關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ (890,343) ​ ​ ​ ​ ​ (6,495,535) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ (1,694,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
每公用事業單位淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (30.79) ​ ​
未償還公用事業單位加權平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ 1,707,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-27
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併成員資本變動表(赤字)
截至2019年12月31日(後續)的年度，2018年12月10日至10日
至2018年12月31日(繼任者)和2018年1月1日至
2018年12月9日(前身)
​ ​ ​
A類
個單位
個共享
​ ​
A類
個單位
金額
​ ​
首選
個單位
個共享
​ ​
首選
個單位
金額
​ ​
常見
個單位
個共享
​ ​
常見
個單位
金額
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
BALANCE，2017年12月31日，前身
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,564,549) ​ ​ ​ ​ $ 4,435,451 ​ ​
採用新會計準則的累積效應
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,831 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
Balance，2018年12月9日，前身
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,417,157) ​ ​ ​ ​ $ (24,417,157) ​ ​
BALANCE，2018年12月10日，繼任者
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,268) ​ ​
更換A級機組
通用單位
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定向增發淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​
發行牽頭投資者權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行配售代理
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135,800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方轉換
債務轉為優先和
常用單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,821 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,232 ​ ​ ​ ​ ​ (385,800) ​ ​ ​ ​ ​ (6,923,650) ​ ​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,116,219) ​ ​ ​ ​ $ 8,019,219 ​ ​
​
見合併財務報表附註。
F-28
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
現金流量合併報表
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
本年度
已結束
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
庫存和樣品庫存儲備
​ ​ ​ ​ 2,987,606 ​ ​ ​ ​ ​ 77,599 ​ ​ ​ ​ ​ 303,529 ​ ​
非現金實收利息
​ ​ ​ ​ 6,959,236 ​ ​ ​ ​ ​ 555,990 ​ ​ ​ ​ ​ 6,778,033 ​ ​
遞延融資成本攤銷和債務貼現
​ ​ ​ ​ 4,669,384 ​ ​ ​ ​ ​ 350,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,975 ​ ​
期末費用增值
​ ​ ​ ​ 244,477 ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷不良租賃權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税收優惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃費
​ ​ ​ ​ 25,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 906,944 ​ ​ ​ ​ ​ (494,142) ​ ​ ​ ​ ​ 2,445,764 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,558,067 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642,623 ​ ​ ​ ​ ​ (4,546,044) ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,404,758 ​ ​ ​ ​ ​ 645,761 ​ ​ ​ ​ ​ 788,229 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (2,201,178) ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ 393,226 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 2,024,247 ​ ​ ​ ​ ​ 391,306 ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,349) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 8,340,885 ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,793 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ (41,152) ​ ​ ​ ​ ​ (150,372) ​ ​ ​ ​ ​ 191,523 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,528,622) ​ ​
應計庫存採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 81,435 ​ ​ ​ ​ ​ (4,700,303) ​ ​ ​ ​ ​ 4,147,552 ​ ​
長期負債的流動部分
​ ​ ​ ​ (5,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,532,479 ​ ​ ​ ​ ​ (80,215) ​ ​ ​ ​ ​ 8,100,981 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產收購
​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還優先債務
​ ​ ​ ​ (6,013,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
發行次級關聯方定期貸款的收益​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募淨收益
​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,109,252) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (648,313) ​ ​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ ​ 803,218 ​ ​
現金，期初
​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,712 ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,462,930 ​ ​
補充現金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內支付利息的現金
​ ​ ​ $ 2,040,965 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,738,419 ​ ​
非現金項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行牽頭投資者權證
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行配售代理權證
​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯方債務轉換帶來的優先股和普通股增加
​ ​ ​ $ (46,617,232) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
轉換為優先股的關聯方債務減少
和公用事業單位
​ ​ ​ $ 39,307,782 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
原料藥庫存(其他資產)非現金增加
​ ​ ​ $ 4,775,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,529,657 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-29
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表附註
1)運營性質、演示基礎和持續經營
業務性質和演示基礎
Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。組織Metuchen的目的是(I)獲得用於治療男性勃起功能障礙的PDE5抑制劑藥物Stendra的美國(美國)、加拿大、南美和印度的營銷授權權，(Ii)擁有所購買的資產，(Iii)簽訂製造和供應協議，(Iv)簽訂分銷協議，以及(V)從事上述附帶或附帶的任何其他合法行為或活動。
2018年12月10日之前，Metuchen Treeutics，LLC(以下簡稱MT)和JCP II CI AIV，L.P.(簡稱JCP)分別擁有本公司55%和45%的會員權益。在MT內，Krivolka家族有限責任公司(“Krivolka”)擁有未償還股權的68%，相當於本公司37%的所有權權益(即55%權益中的68%)。
2018年12月10日，JCP收購了Krivolka在MT的全部所有權權益，與其之前在本公司的45%股權相結合，JCP擁有本公司82%的控股權(即其之前的45%股權加上從Krivelka收購的37%股權)。這筆交易作為一項業務合併入賬，根據會計準則彙編(ASC)805中關於業務合併的指導意見，採購會計已下推至本公司的合併財務報表。
2018年12月10日，Metuchen收購了Timm Medical Technologies，Inc.(簡稱TIMM)和Pos-T-Vac，LLC(簡稱為POS-T-Vac)的全部股權，這兩家公司統稱為“醫療器械業務”，與Krivolka相關的實體。收購後，醫療器械業務成為Metuchen的全資子公司。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根據2016年7月22日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立的有限責任公司。Metuchen International是包括在這些合併財務報表中的Metuchen的全資子公司，到目前為止還沒有任何活動。
合併實體之間的所有交易均已在合併中取消。Metuchen、Metuchen International以及TIMM和Post-T-Vac在2018年12月10日被收購後，在本文中統稱為“公司”。
本報告中提到的“繼任者”是指收購日期之後的公司。“前身”指的是收購日期之前的公司。截至2019年12月31日、2018年12月31日、截至2019年12月31日的年度、2018年12月10日至2018年12月31日的合併財務報表代表繼任者的財務狀況和經營業績(下稱《繼承期》)。2018年1月1日至2018年12月9日期間的合併財務報表代表了前身的經營業績(前身期間)。繼承期反映的是截至收購日按公允價值計算的資產和負債。因此，前一期間的合併財務報表與後一期間的合併財務報表不具有可比性。此外，後繼期和前繼期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。
在2018年1月1日至2018年12月9日期間，Metuchen由擁有和控制Akrimax PharmPharmticals，LLC(簡稱Akrimax)、Mist PharmPharmticals，LLC(簡稱Mist)、TIMM和Cranford PharmPharmticals LLC(簡稱Cranford)的相同個人和實體擁有和控制。因此，在此期間，本公司與Akrimax、Mist、Timm和Cranford之間的所有交易以及擁有和控制本公司的個人的任何其他業務均被視為關聯方交易(見附註16，關聯方交易)。
 
F-30
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
持續經營企業
本公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。
自成立以來，公司在運營中出現了虧損和使用現金，截至2019年12月31日，公司的營運資金赤字約為2900萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司正在探索其他籌集資金的方式。雖然該公司樂觀地認為，它將成功地籌集額外的資本，但不能保證他們會成功地這樣做。財務報表不包含任何可能因上述任何不確定性的解決而產生的額外調整。該公司計劃繼續籌集更多資金，以實現其運營目標，直到實現盈利。
2)重要會計政策摘要
使用預估
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，要求本公司作出影響資產和負債、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。這些估計包括應收賬款準備金、回報準備金、庫存準備金的充足性，以及對包括無形資產減值在內的長期資產的評估，以及收購中收購價格的分配。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司面臨與製藥行業公司相同的風險，包括但不限於與競爭對手產品商業化、監管審批、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及知識產權保護相關的不確定性。
本公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到經濟狀況的不利影響，包括與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相關的全球健康擔憂。新冠肺炎的爆發和蔓延明顯增加了經濟的不確定性。當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和關閉企業。這些措施可能會在相當長的一段時間內保持不變，並可能對企業和消費者支出產生負面影響。冠狀病毒爆發對公司業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。該公司尚不清楚新冠肺炎對其業務、運營或全球經濟整體的影響程度。
信用風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。該公司在總部設在美國的銀行存有現金，金額有時可能超過保險限額。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
 
F-31
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
細分市場報告
2018年12月10日，公司收購醫療器械業務。醫療器械業務的業績自收購之日起計入綜合業績。作為收購醫療設備業務的結果，該公司報告了兩個部門的業績，即處方藥和醫療設備。有關醫療設備業務收購的更多信息，請參見附註3，有關部門信息，請參見附註18。
運營部門是公司的組成部分，首席運營決策者在評估業績和決定如何分配資源時，可以獲得單獨的財務信息，並定期對其進行評估。該公司的兩個部門，處方藥和醫療設備，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥主要由Stendra組成，Stendra在美國普遍銷售。醫療器械主要由真空豎立設備組成，銷往國內和國際。
收入確認
自2018年1月1日起，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入，主題606，沒有重申前期財務報表。通過後，公司選擇了以下實用的權宜之計：
•
投資組合方法Stendra收入流中的 - 合同具有相似的特徵，公司相信此方法與將主題606應用於每個單獨的合同相比不會有實質性差異。
​
•
修改後的追溯方法 - 公司僅將主題606應用於在2018年1月1日首次申請之日尚未完成的客户合同。
​
•
重大融資組件 - 公司不會根據重大融資組件的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年。
​
•
運輸和搬運活動 - 公司將客户獲得產品控制權後發生的任何運輸和搬運成本視為履行承諾的成本。
​
•
非實質性履行義務 - 公司無視在合同上下文中被視為非實質性的承諾。
​
處方藥銷售
該公司的處方藥銷售包括Stendra在美國的銷售，用於治療男性勃起功能障礙。根據主題606，該公司確認處方藥銷售收入時，其與客户的履約義務已經履行。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單後向Stendra提供服務的單一履約義務。履約義務在公司客户獲得對Stendra的控制權時履行，這通常是在交付時完成的。該公司在Stendra交付後向客户開具發票，發票付款一般應在發票開具之日起30至75天內支付。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra到客户支付產品付款的時間通常不到一年。該公司記錄處方藥銷售額扣除任何可變因素後的淨額，包括但不限於折扣、回扣、退貨、退款和分銷費用。除非合同中規定條款，否則公司在估算可變對價時使用期望值方法。確認的可變對價在確認Stendra銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍很可能是
 
F-32
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
未來一段時間內不會出現顯著的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，銷售扣除準備金分別為1200萬美元和1460萬美元。這一儲備中包括的最重要的銷售扣減涉及合同回扣和優惠券兑換，以及分銷服務費(“DSA費用”)。我們的估計基於以下因素：我們的直接和間接客户的購買模式和由此產生的估計合同扣減率、歷史經驗、特定的已知市場事件和估計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款，以及其他競爭因素。在發展上述和其他相關假設時，需要作出重大判斷和估計。下面將進一步介紹最重要的銷售扣減。
產品退貨
按照行業慣例，本公司維持退貨政策，一般允許客户在到期日前六個月至到期日後一年內退還Stendra並獲得產品積分。回報撥備是基於公司對未來Stendra回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，產品退貨準備金分別為830萬美元和770萬美元，並作為應計費用的組成部分計入。
合同返點、優惠券兑換和DSA費用
公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供返點、銷售獎勵、DSA費用和其他津貼。一些客户在達到既定銷量後會獲得回扣。直接回扣通常是根據直接客户從我們的採購按一定百分比支付給直接採購客户的回扣，包括根據我們的DSA支付給批發商的費用，如下所述。間接回扣是指根據與我們簽訂的合同，向從批發商購買我們產品的間接客户支付的回扣。
本公司已與我們的某些重要批發商客户簽訂了DSA，作為我們支付的費用的交換，批發商有義務：(I)根據產品需求在指定限制內管理其採購和庫存水平的變異性，以及(Ii)向我們提供特定服務，包括提供定期零售需求信息和我們在倉庫位置存放的藥品的當前庫存水平。
醫療器械銷售
該公司的醫療器械銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男性保健品不需要處方，包括真空勃起裝置、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。根據主題606，該公司在履行其對客户的履行義務時確認來自醫療器械銷售的收入。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供醫療器械的單一履行義務。履約義務在公司客户獲得醫療設備控制權時履行，通常在裝運時履行。本公司在醫療器械發貨後向客户開具發票，國內客户一般應在開票之日起30天內付款，國際客户一般在90天內付款。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付醫療設備到客户支付產品的時間通常不到一年。該公司記錄的醫療器械銷售淨額不包括任何可變對價，包括但不限於退貨。公司在估算變量時採用期望值方法
 
F-33
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
考慮。確認的可變對價在確認醫療器械銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
產品退貨
按照行業慣例，本公司維持退貨政策，一般允許客户在銷售後90天內退還醫療設備並獲得積分。退貨撥備是基於公司對未來產品退貨的估計和歷史經驗。本公司並未對適用題目606的判斷作出重大修改。截至2019年12月31日和2018年12月31日，醫療器械產品退貨準備金並不顯著。
合同成本
就客户合同而言，公司在履行合同時會產生成本，但在獲得合同時不會產生成本。這些履行合同的成本不符合資本化標準，並在發生時計入費用。因此，本公司於2019年12月31日及2018年12月31日並無任何合約資產。
應收賬款淨額
公司在正常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款按發票金額、扣除退款、分銷服務費和現金折扣後的淨額入賬。管理層根據歷史經驗以及目前對潛在壞賬的瞭解來確定每一項備抵。參見注釋4。
庫存
庫存包括待售產成品和原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。庫存會根據過剩和過時的情況進行調整。超額庫存的評估包括保質期、庫存週轉率和管理層對當前產品需求的評估等因素。參見注釋5。
無形資產
本公司按成本核算已確認的無形資產。使用年限有限的無形資產在資產預期對未來現金流直接或間接貢獻的使用年限內攤銷。無形資產的攤銷採用基於資產經濟效益消耗模式的加速攤銷方法。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回或應攤銷的期間改變時，本公司便會審核其無形資產的賬面價值及使用年限。當存在減值指標時，本公司確定該等資產未來現金流的估計未貼現總和是否小於其賬面金額。如較少，則確認減值虧損，金額為該等資產的賬面值超出其各自公允價值的金額(如有)。該公司評估每個報告期內正在攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生了變化，無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。
本公司在截至2019年12月31日的年度或2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間沒有記錄任何無形資產減值。該公司在上一時期發生了17947275美元的無形資產減值損失。
 
F-34
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
商譽
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超過公允價值的部分。本公司於每年十二月就年度預算及預測過程進行商譽賬面值評估，並在年度評估之間評估商譽的賬面價值(如果發生事件或情況變化，商譽分配予的報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值)，本公司亦會在年度評估之間評估商譽的賬面價值。這種情況可能包括但不限於：(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。在評估商譽減值時，我們可能會首先進行定性評估，即報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值，稱為“零步法”。隨後(如有必要，在步驟0之後)，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。本次量化減值測試採用收益法和上市公司可比公司準則相結合的方法。收益法基於未來現金流貼現方法，該方法使用了對預計收入、預計營業利潤、終端增長率和資本成本的重大假設。在主題350下，商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2019年12月31日的後續期間，公司發生了2,443,930美元的商譽減值虧損，與處方藥部門有關。
​
餘額，2018年12月31日，繼任者
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
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減值損失
​ ​ ​ ​ (2,443,930) ​ ​
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2019年12月31日的餘額，繼任者
​ ​ ​ $ — ​ ​
固定資產
固定資產包括傢俱和固定裝置。傢俱和固定裝置按成本減去累計折舊後記錄，在其預計使用年限內按直線折舊。該公司傢俱和固定裝置的估計使用壽命為7年。截至2019年12月31日的年度折舊費用為1,703美元。
租約
自2019年1月1日起，公司通過了FASB ASU No.2016-02，租賃，“主題842”以及2017年和2018年發佈的其他修正案。主題842取代了會計準則編纂主題840租賃中的租賃會計要求，“主題840”。主題842要求組織在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準還要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。
公司在開始時確定安排是否為租賃。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在一段時間內控制明確或隱含確定的固定資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，標的資產的控制權就移交給公司。該公司有租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，該公司將其作為所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。
經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他資產，而經營租賃負債計入公司綜合資產負債表的其他流動負債和其他長期負債。經營租賃ROU資產和經營租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃付款在租賃期內以直線法確認為租賃費用。計入租賃負債計量的租賃付款包括固定付款。
 
F-35
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
與公司租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估這些付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款在公司的綜合營業報表中與經營租賃的固定租賃付款產生的費用列在同一行項目中。
初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在綜合資產負債表中，本公司在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費用。本公司將這項政策適用於所有相關資產類別。
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未付租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用遞增借款利率進行貼現。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限加上本公司合理確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。
有關更多信息，請參閲附註2重要會計政策摘要-最近通過和附註14承付款和或有事項。2019年1月1日之前提交的信息未進行調整，並在主題840下報告。
金融工具的公允價值
某些資產和負債在公認會計原則下按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露：
Level 1 - 為相同資產或負債在活躍市場報價。
二級 - 可觀察投入(一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或相似資產或負債不活躍的市場報價，或可觀察到或可被可觀測市場證實的其他投入。
3級 - 不可觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
綜合資產負債表中按歷史金額確認的金融工具包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、其他流動負債和優先債務。本公司相信，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2019年12月31日的優先債務賬面價值接近公允價值。優先債務的公允價值是通過使用適當的公平市場收益率將預定息票支付和本金償還折現到現值來估計的，被認為是公允價值等級中的第三級。
延期融資成本
發行債務所產生的成本遞延，並在綜合資產負債表中作為債務負債賬面金額的直接減值列示，與債務貼現一致。
 
F-36
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
相關攤銷費用按實際利率法計入相關債務期限內的利息支出部分。
股權交易成本
發行本公司優先股和普通股所產生的增量直接成本計入相關收益的減少額。
所得税
對於聯邦所得税而言，Metuchen是一家有限責任公司(“LLC‘s”)，對於州所得税而言，Metuchen已選擇被視為合夥企業。出於聯邦所得税的目的，PTV是一個被忽視的實體。因此，Metuchen和PTV運營產生的所有所得税後果都會在會員的所得税申報單上報告。
TIMM是一家C公司，它按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，TIMM根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
TIMM確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，TIMM考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税收籌劃戰略以及最近業務的結果。如果TIMM確定它未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，TIMM將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據ASC 740記錄不確定的税收頭寸，分兩步進行：(1)根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額，該額度有超過50%的可能性。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額。
公司在隨附的合併營業報表中確認所得税費用行未確認税收優惠的利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合併資產負債表中未記錄應計利息或罰金。
意外情況
在正常業務過程中，公司可能面臨各種專利挑戰、產品責任索賠、政府調查和其他法律程序。與訴訟有關的律師費和其他費用按已發生的費用計入綜合經營報表中的一般費用和行政費用。
運費
本公司將與處方藥銷售相關的一般運輸成本和行政費用記錄在其合併經營報表中。截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期間的後續期間不存在運輸成本。從2018年1月1日到2018年12月9日的前一段時間的運輸成本為6,092美元。
與醫療器械相關的運輸成本被記錄為收入，隨後作為銷售貨物成本的一部分在合併經營報表中扣除。 的運費
 
F-37
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期間的繼任期分別為130,242美元和13,648美元。在2018年1月1日至2018年12月9日的前一段時間內，沒有發生與醫療器械銷售相關的運輸成本。
每個普通單位的基本和稀釋淨虧損
本公司計算每個普通股的基本淨虧損，方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以期內未償還普通股的加權平均數量，不包括購買普通股的權證的稀釋影響。公司計算每個普通股的稀釋淨虧損的方法是，將適用於普通股持有人的淨虧損除以在此期間未償還的普通股的加權平均數量加上其可轉換優先股和購買普通股和優先股的權證的潛在稀釋影響之和，但如果這些項目的影響是反稀釋的，則不包括此類項目。由於這些項目的影響在淨虧損期間是反攤薄的，因此，在截至2019年12月31日的年度，以及從2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間，以及從2018年1月1日至2018年12月9日的前一段期間，公司的普通股每股基本和稀釋後淨虧損沒有差異。參見注釋12。
最近的會計聲明
最近採用的
2016年2月，FASB發佈了經修訂的ASU 2016-02號租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。本指南修訂了與主題840下承租人和出租人的租賃會計有關的現行做法。專題842中的新指南要求承租人確認幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值，使用權資產將基於租賃負債，並受初始直接成本等調整的影響。就損益表而言，新準則保留了與主題840類似的雙重模式，要求租賃要麼被歸類為經營性租賃，要麼被歸類為資本租賃。對於承租人，經營租賃將導致直線費用(類似於承租人根據ASC 840對經營租賃進行的當前會計處理)，而資本租賃將導致前期負擔費用模式(類似於根據ASC 840對資本租賃由承租人進行的當前會計處理)。本公司於2019年1月1日採用生效日期過渡法採用主題842。上期結果繼續在專題840項下根據這些期間最初實施的會計準則列報。
本公司選擇了主題842中過渡指南允許的某些實際權宜之計，用於2019年1月1日之前開始的租賃，包括一攬子實際權宜之計。一攬子實際權宜之計的選擇導致本公司沒有重新評估主題840下關於2019年1月1日現有租賃的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。
採用後，公司記錄了營業租賃負債，相應的營業租賃ROU資產為30萬美元。在採用842主題後，該公司還將不利的租賃權益重新歸類為運營ROU資產。此次採用沒有對截至2019年12月31日的年度的綜合運營業績和現金流產生實質性影響。
如上所述，2018年1月1日，公司使用修改後的追溯方法採用了主題606，並僅將此方法應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。本公司計算了1,938,831美元的一次性過渡調整，該調整於2018年1月1日記錄到累計赤字的期初餘額，與Stendra的產品銷售相關。為Stendra記錄的主題606轉換調整導致比主題605下更早地確認銷售，因為在主題606下不允許遞延收入確認模型(直銷)。一次性調整包括8528628美元的遞延收入，由186313美元的遞延存貨抵銷，以及6403484美元的可變對價，包括在所附資產負債表的應計費用中。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2017-04，無形資產 - 商譽和其他(第350主題)：簡化商譽減值測試，取消了計算隱含公允價值的要求
 
F-38
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
商譽價值(即今天商譽減值測試的第二步)，以衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據今天的第一步來衡量費用)。本公司採用ASU 2017-04，自2018年12月10日起生效。早期採用該準則對合並財務報表沒有影響。
截至2019年12月31日待採用
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。隨後，在2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失進行了編纂改進。ASU 2016-13年度改變了大多數金融資產的減值模式，包括貿易應收賬款和某些其他工具，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU 2016-13年度將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，並要求實體記錄可供出售債務證券的備抵，而不是像今天在非臨時性減值模型下所做的那樣減少賬面金額。ASU 2016-13年度還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模型。私營實體將在指導意見生效的第一個報告期開始，將該準則的規定作為對留存收益的累積效果調整。ASU 2016-13和ASU 2018-19年在2022年12月15日之後的年度期間有效。作為SEC備案人的公共實體必須在2019年12月15日之後的財年採用，包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，對公允價值計量的披露要求進行了修改。本會計準則修訂了有關公允價值計量的披露要求，要求第3級公允價值披露包括用於制定該等公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。對於某些不可觀察到的投入，如果實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法，以反映用於制定第三級公允價值計量的不可觀察投入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息，以代替加權平均。本指導意見適用於本公司2019年12月15日之後開始的年度期間和年度期間內的中期，對私營和公共實體均有效。允許提前領養。該公司正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
3)收購
2018年12月10日，本公司與共同關聯方進行了兩項收購交易，如下所述。就會計目的而言，該公司認為這些收購是一項合併交易。
2018年12月10日，JCP以1美元的價格收購了之前由Kriushka控制的實體KFE持有的Metuchen治療公司的成員權益，從而獲得了本公司的多數控制權。JCP還向KFE支付了3,250,000美元，以收購KFE在Metuchen發行的票據中的權益。
本公司在將公允價值歸屬於無形資產時考慮了ASC 350-30的指導。根據美國會計準則委員會350-30-35的規定，任何具有確定壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷，而壽命不確定的無形資產將不會攤銷。
本公司確認Stendra產品為唯一收購的無形資產，並使用收益法的多期超額收益法(“MPEEM”)計算Stendra產品的公允價值。
本公司根據本公司投資資本的瀑布使用當前價值法確定其未償債務的公允價值。根據截至2018年12月10日的投資資本公允價值，優先債務將在清算時全額償還。因此， 的賬面價值
 
F-39
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
19,266,850美元的優先債務也被認為是其公允價值。根據出售企業的剩餘預期資金，附屬關聯方定期貸款折現至收購前的賬面價值37,757,209美元。關聯方票據的公允價值計算為22,250,746美元，減少15,506,463美元。差額被記錄為債務貼現，並使用實際利息法在關聯方票據的剩餘期限內攤銷。
2018年12月10日，Metuchen訂立股權購買協議，收購TIM的已發行及流通股股本及POS-T-Vac的流通股權益。TIMM和Post-T-Vac是生產真空治療系統的醫療設備公司，用於治療男性勃起功能障礙。這兩個實體都由Krivolka擁有和控制着多數股權。
根據交易條款，Metuchen支付了400萬美元的現金，外加手頭現金的調整，結清債務和利息，以及賣方交易成本。
轉讓對價的收購日期公允價值如下：
​
現金價，包括手頭現金和賣家費用
​ ​ ​ $ 4,400,222 ​ ​
​
賣方還清欠款
​ ​ ​ ​ 478,355 ​ ​
​
應收賬款應於收購日到期
​ ​ ​ ​ (159,779) ​ ​
​
總體考慮
​ ​ ​ $ 4,718,798 ​ ​
本次交易收購了兩項無形資產：1)TIMM產品和2)PTV產品。根據ASC 350-30的指導，採用收益法的MPEEM法計算TIMM產品和PTV產品的公允價值。
 
F-40
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,843,139 ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,017,932 ​ ​
​
庫存
​ ​ ​ ​ 11,190,001 ​ ​
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 1,508,578 ​ ​
​
關聯方資產
​ ​ ​ ​ 2,052,845 ​ ​
​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 27,866 ​ ​
​
其他資產
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
​
無形資產
​ ​ ​ ​ 44,390,000 ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (1,360,891) ​ ​
​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ (12,475,640) ​ ​
​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (2,084,972) ​ ​
​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ (31,835) ​ ​
​
優先債務的當前部分，淨額
​ ​ ​ ​ (19,266,850) ​ ​
​
次級關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ (22,250,746) ​ ​
​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (5,220,543) ​ ​
​
不利的租賃利息
​ ​ ​ ​ (68,000) ​ ​
​
可識別淨資產總額
​ ​ ​
$
2,274,868
 ​ ​
​
轉讓的對價公允價值
​ ​ ​ $ 4,718,798 ​ ​
​
獲取的淨資產
​ ​ ​ ​ 2,274,868 ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ $ 2,443,930 ​ ​
如上所述，就會計目的而言，該等交易被視為合併交易，並根據收購會計方法作為業務合併入賬，本公司選擇採用下推會計，即JCP於收購日期收購的淨資產的基礎在該等綜合財務報表中反映。因此，收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債於收購之日按公允價值入賬。總商譽為2443930美元，是購買價格超出所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。該公司認為，與收購相關的商譽是預期通過合併業務實現的協同效應的結果，不能在所得税方面扣除。
上述交易的綜合交易成本為165,253美元，並記錄在合併運營報表中。
4)應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
應收賬款總額
​ ​ ​ $ 4,989,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,946,463 ​ ​
配送服務費
​ ​ ​ ​ (2,061,481) ​ ​ ​ ​ ​ (347,619) ​ ​
按存儲容量使用計費應計
​ ​ ​ ​ (60,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金折扣津貼
​ ​ ​ ​ (235,867) ​ ​ ​ ​ ​ (34,552) ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (26,275) ​ ​ ​ ​ ​ (52,218) ​ ​
應收賬款總額，淨額
​ ​ ​ $ 2,605,130 ​ ​ ​ ​ $ 3,512,074 ​ ​
​
 
F-41
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
在截至2019年12月31日的後續期間，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的86%。在2018年12月10日至2018年12月31日的後繼期內，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的83%。
從2018年1月1日至2018年12月9日的前一段時間內，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括公司前三名客户，總銷售額約為31%、29%和25%。
來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的10%或更多，其中2019年12月31日的一個客户相當於公司應收賬款總額的88%，2018年12月31日的一個客户相當於公司應收賬款總額的84%。
5)庫存
庫存由以下內容組成：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
原材料
​ ​ ​ $ 798,161 ​ ​ ​ ​ $ 2,690,776 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,406,267 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799,459 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,204,428 ​ ​ ​ ​ $ 6,490,235 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，產成品分別扣除220,254美元和429,099美元的估值儲備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，原材料分別扣除2872,977美元和1227,097美元的估值儲備。
6)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
預付樣本
​ ​ ​ $ 391,024 ​ ​ ​ ​ $ 89,994 ​ ​
預付保險
​ ​ ​ ​ 287,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​
預付FDA費用
​ ​ ​ ​ 732,204 ​ ​ ​ ​ ​ 697,309 ​ ​
預付優惠券費用
​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
應收返利
​ ​ ​ ​ 1,243,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
API購買承諾資產(見附註13)
​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他預付費用
​ ​ ​ ​ 468,226 ​ ​ ​ ​ ​ 123,612 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 526,310 ​ ​ ​ ​ ​ 139,472 ​ ​
預付費用和其他流動資產合計
​ ​ ​ $ 5,129,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,604,489 ​ ​
預付樣品在分發給銷售人員時，將扣除預付金後計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，預付樣品儲備金額分別為145,474美元和1,640,370美元。
關於與之前擁有Stendra產品權利的所有者簽訂的過渡服務協議，之前的所有者已處理過管理型護理回扣，截至 ，未將其匯回公司
 
F-42
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
2019年12月31日。截至2019年12月31日，該公司有120萬美元的應收賬款，與Stendra產品權利的先前所有者處理的回扣有關。
7)無形資產
​
BALANCE，2018年1月1日，前身
​ ​ ​ $ 60,132,811 ​ ​
​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ (7,775,536) ​ ​
​
無形減值
​ ​ ​ ​ (17,947,275) ​ ​
​
Balance，2018年12月10日，前身
​ ​ ​ $ 34,410,000 ​ ​
​
BALANCE，2018年12月10日，繼任者
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
無形資產收購
​ ​ ​ ​ 44,390,000 ​ ​
​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ (289,458) ​ ​
​
餘額，2018年12月31日，繼任者
​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ (5,289,405) ​ ​
​
2019年12月31日的餘額，繼任者
​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
與本公司無形資產相關的未來年度攤銷情況如下：
​
2020
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 6,867,771 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,191,740 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,445,729 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,650,787 ​ ​
​
此後
​ ​ ​ ​ 9,004,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
本公司持有的無形資產為Stendra Product、TIMM Product和PTV Product，預計使用年限分別為10年、12年和12年。截至2019年12月31日，Stendra Product、Timm Product和PTV Product的賬面價值分別為3000萬美元、690萬美元和190萬美元。截至2018年12月31日，Stendra Product、Timm Product和PTV Product的賬面價值分別為3420萬美元、770萬美元和220萬美元。
8)其他資產
其他資產包括：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
API購買承諾資產(見附註13)
​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​ ​ ​ $ 4,529,657 ​ ​
經營租賃ROU資產
​ ​ ​ ​ 672,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他資產合計
​ ​ ​ $ 7,397,804 ​ ​ ​ ​ $ 4,533,641 ​ ​
​
 
F-43
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
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9)應計費用
應計費用包括以下內容：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
應計價格保護
​ ​ ​ $ 1,847,639 ​ ​ ​ ​ $ 4,422,463 ​ ​
應計產品退貨
​ ​ ​ ​ 10,707,807 ​ ​ ​ ​ ​ 7,664,551 ​ ​
累計合同返點
​ ​ ​ ​ 1,368,279 ​ ​ ​ ​ ​ 39,363 ​ ​
由於Vivus(見注13)
​ ​ ​ ​ 2,259,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於第三方物流提供商
​ ​ ​ ​ 4,388,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 315,168 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 20,887,262 ​ ​ ​ ​ $ 12,546,377 ​ ​
作為收購Stendra的一部分，公司為前所有人處理的某些Stendra產品退貨提供價格保護。一些客户協議要求產品退貨以當前的批發採購成本(“WAC”)計入。如果公司隨後提高了WAC，公司將向前所有人補償由前所有人處理的退貨的當前WAC與原始售價之間的差額。
10)債務
高級債務
以下是Metuchen在2019年12月31日和2018年12月31日的高級負債摘要：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
本金餘額
​ ​ ​ $ 11,688,979 ​ ​ ​ ​ $ 19,627,662 ​ ​
減去：未攤銷債務折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360,812) ​ ​
加：支付實物利息
​ ​ ​ ​ 1,101,575 ​ ​ ​ ​ ​ 16,190 ​ ​
另加：期末費用
​ ​ ​ ​ 952,416 ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​
優先債務總額
​ ​ ​ $ 13,742,970 ​ ​ ​ ​ $ 19,299,827 ​ ​
於2016年9月30日，本公司與第三方Hercules訂立貸款協議，提供3,500萬美元定期貸款(“高級債務”)，所述利率為(I)+Prime加7.25%或(Ii)+10.75%，兩者以較大者為準。2019年12月31日的利率為12.00%。優先債務包括額外的實物支付利息(PIK)，該利息按月以1.35%的年率增加未償還本金，以及78.75萬美元的期末費用。
2017年11月22日，本公司修改了與Hercules的貸款協議(《第一修正案》)。增加了一項公約，根據該公約，公司必須在截至2018年6月30日的12個月內實現定義的特定最低EBITDA目標。期末收費由787500元增至1068750元。往後六個月每個月的最低EBITDA和固定費用覆蓋率(1：1至0.9：1)都有所降低。該公司亦須預付本金1,000萬元。這項修訂被視為ASC 470債務項下的一項修改。截至2019年12月31日，該公司違反了某些債務契約。基於違反契約的情況，貸款人有權在其選舉時收回債務。
包括利息在內的每月本金支付從2018年11月1日開始，高級債務的未償還餘額於2020年11月1日全額到期。期末費用被確認為利息支出，並使用實際利息法在優先債務期限內增加。
 
F-44
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
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向貸款人支付的與高級債務協議第一修正案相關的債務發行成本總額約為62,600美元，已記錄為債務貼現，並使用有效利息方法確認為債務期限內的利息支出。根據ASC 805，包括應計PIK利息和期末費用在內的債務於2018年12月10日按公允價值記錄。
2020年4月13日，公司修改了與Hercules的貸款協議。修正案免除了自成立以來至2020年3月31日止的所有時期的所有財務契約違約。債務現在根據協議中的付款時間表進行分類，6,681,936美元被歸類為流動負債，7,061,034美元被歸類為非流動負債。修正案還包括以下更改：
•
刪除了調整後的EBITDA和固定成本覆蓋率契約。
​
•
將到期日從2020年10月1日延長至2021年4月，在達到協議規定的融資里程碑後，可進一步延長至2021年12月1日。
​
•
將現金利率從(A)10.75%或(B)10.75%加美國WSJ Prime減4.50%的較大者上調至(A)11.50%或(B)11.50%加美國WSJ Prime減4.25%的較大者。
​
•
刪除了PIK利率。
​
•
取消了預付罰金。
​
高級債務利息支出如下：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
定期貸款利息費用
​ ​ ​ $ 2,216,341 ​ ​ ​ ​ $ 151,070 ​ ​ ​ ​ $ 2,532,449 ​ ​
PIK利息
​ ​ ​ ​ 211,923 ​ ​ ​ ​ ​ 16,190 ​ ​ ​ ​ ​ 282,498 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 866,825 ​ ​
期末費用增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​ ​ ​ ​ 605,150 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,428,264 ​ ​ ​ ​ $ 184,047 ​ ​ ​ ​ $ 4,286,922 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中包括的應計費用分別為132,006美元和201,426美元的應計和未付利息。
次級關聯方定期貸款
本公司下屬關聯方定期貸款如下：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2018
​
本金餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,507,209 ​ ​
減：債務折扣
​ ​ ​ ​ (15,155,920) ​ ​ ​ ​ ​ (15,506,463) ​ ​
加：支付實物利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​ ​ ​ ​ 539,800 ​ ​
加價：折價攤銷
​ ​ ​ ​ 4,669,384 ​ ​ ​ ​ ​ 350,543 ​ ​
加：下級關聯方定期貸款轉換前本金餘額
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-45
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合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2018
​
減：次級關聯方定期貸款轉股權
2019年9月16日
​ ​ ​ ​ (39,307,782) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次級關聯方定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,891,089 ​ ​
​
本公司與數名關聯方、L.Mazur Associates、JV(“LMA”)、KFE及JCP(本文統稱為“關連持有人”)簽訂附屬協議(“次級債務”)。本公司與相關持有人訂立經修訂及重訂附屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂的協定條款，本金餘額為30579496美元。到期金額分別在LMA、KFE和JCP之間分配20.9%、20.1%和59%。修改後的次級債務的現金利率為12%。在到期日支付的額外PIK利息為8%。
2018年12月10日，作為JCP收購Metuchen多數股權的收購會計處理的一部分，未償還次級債務被確定為公允價值低於其賬面價值。截至2018年12月10日，附屬關聯方定期貸款的公允價值為22,250,746美元。確認了15506463美元的債務貼現，並使用實際利息法將其攤銷為債務期限內的利息支出。本公司在截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期間分別記錄了與折扣相關的利息支出4,669,384美元和350,543美元。
2018年12月10日，本公司簽署了附屬本票，從JCP獲得另外4,750,000美元的次級債務。所得款項用於收購醫療器械業務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。
於2019年9月16日，Metuchen與JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV訂立交換協議(“交換協議”)，以交換優先及共同單位以換取本公司的附屬關聯方定期貸款。交換完成後，優先股和共同股的發行是為了完全償還附屬關聯方定期貸款。截至2019年12月31日，附屬關聯定期貸款無未償還本金餘額或應計利息。下表彙總了截至2019年9月16日交易中交換的工具：
​
公共單位，按公允價值計算(2,434,551.28個單位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
​
首選單位，按公允價值計算(1,373,820.51個單位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
交換的優先單位和普通單位的公允價值總額
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
​
次級債務本金餘額
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
​
減：債務折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
​
交換的次級債務賬面價值總額
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
​
優先股和普通股的公允價值超過次級債務賬面價值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
根據ASC 470，本公司將關聯方之間的交換作為資本交易進行會計處理。附屬關聯方定期貸款於交換日期的賬面價值(包括任何應計利息)為3,930萬美元，優先及共同單位的公允價值為4,660萬美元。由於這是關聯方之間的資本交易，不宜計入清償損失，因此，公司計入賬面差額730萬美元
 
F-46
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
附屬關聯方定期貸款的價值以及優先股和公用股相對於會員資本的公允價值。優先單位和共同單位公允價值的確定見附註11成員資本。
關聯方定期貸款的利息支出分別為11,416,697美元和890,343美元，包括截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日的PIK利息6,747,313美元和539,800美元。關聯方定期貸款的利息支出為6495,535美元，包括2018年1月1日至2018年12月9日的PIK利息6495,535美元。
11)會員資本
(A)大寫
公司授權發行和發行100億股A類普通單位(以下簡稱“A類單位”)。此外，還有一些被指定為獎勵單位類別的受限成員單位(RMU)(也稱為“B類單位”)。
2019年9月16日，本公司修訂並重述了其運營協議，創建了與以下定向增發發售中提及的優先股和公用股相關的權利和偏好。
(B)首選單位
首選單位的持有者有權對需要此類單位批准的任何事項進行投票。此外，在對特定項目進行調整後，優先股持有人有權獲得每個會計年度的分配。
下列行動需要獲得大多數未償還優先股持有人的事先同意：(A)修訂、更改或廢除經修訂和重述的經營協議中的任何條款(如果該修訂將對優先股的任何權利或優惠產生不利影響)；(B)授權或設立在股息或清算方面優先於優先股的會員權益；(C)宣佈或支付任何股息或分派；(D)解散或清盤(全部或部分)、合併、合併、轉讓、租賃、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產；或(直接或間接)購買或以其他方式收購另一家公司發行的全部或幾乎所有資產或股權；或提交本公司破產或接管申請；(E)回購或贖回任何會員權益；或(F)訂立任何協議、承諾或安排以進行上述任何工作。另請參閲附註12(F)節，瞭解有關首選設備的進一步討論。
(C)公用單位(前身為A類單位)
共同單位持有人有權對任何需要該共同單位批准的事項進行表決。此外，在對特定項目進行調整後，共同單位持有人有權獲得每個會計年度的分配。
自2019年8月26日修訂和重述的運營協議生效後，每個A級單位換成了10,000個普通單位。所有權和百分比沒有因交換而改變，普通單位持有人的權利和特權與A類單位的權利和特權一致。
(D)B類單位
截至2019年9月16日，B類單位均未發行。自經修訂及重述的經營協議於2019年9月16日起生效，乙類單位不再是本公司的授權會員權益。
 
F-47
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
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(E)清算
公司清算或公司出售時，公司應按以下方式支付、持有或分配，或安排支付、持有或分配收益：(A)首先，優先股持有人應按其持有的優先股數量按比例按比例支付、持有或分配收益，直至優先股持有人就其持有的每個優先股收到優先清算優先股金額為止；(B)優先股持有人應向優先股持有人支付、持有或分配或安排支付、持有或分配所得收益：(A)首先，優先股持有人按其持有的優先股數量按比例按比例支付優先清算優先股金額；(B)第二，對於共同單位持有人，按其持有的共同單位數量的比例，按比例分配剩餘可供分配的收益。
(F)私募產品
2019年9月16日，本公司與V4 Capital Partners、LLC(“牽頭投資者”)和其他經認可的投資者(統稱為“投資者”)進行了私募發行(“私募”)。所有投資者此前均未持有該公司的權益。根據定向增發，公司同意發行和出售至多350萬美元的公司優先股。每個優先股的發行價為每股12.7382美元。該公司發行了245,933個與私募相關的優先股，並從私募中獲得總計270萬美元的淨收益。
優先股包含5%的非累積季度股息，包括每個單位就所有事項由共同單位持有人投票表決，並要求在符合條件的公開發售結束時強制轉換，如果符合條件的公開發售的每股價格低於每優先股15.92275美元，則轉換價格可能會進行調整。根據調整，每個首選單位可以轉換為一個通用單位。優先股不符合負債分類標準，屬於權益類。此外，嵌入式轉換功能被認為與首選單元明顯且密切相關，不需要分叉。然而，嵌入式轉換功能是一種有益的轉換功能，相對公允價值為26,500美元，並已計入額外的實收資本，包括在與發行主要投資者認股權證相關的250,000美元收益中。
關於定向增發，牽頭投資者獲得認股權證(“牽頭投資者認股權證”)，可購買合共615,838.50股本公司優先股。牽頭投資者認股權證將於2020年9月16日到期，行權價為每優先股0.01美元。牽頭投資者認股權證只有在一年內完成合格的公開發行後才可行使。牽頭投資者認股權證的公允價值估計為210萬美元。為記錄牽頭投資者認股權證的發行，本公司將從牽頭投資者收到的250,000美元收益分配給牽頭投資者認股權證與嵌入轉換期權的受益轉換功能之間的優先股。在收到的收益中，分配給牽頭投資者認股權證的相對公允價值為223,500美元，幷包括在額外的實繳資本中。牽頭投資者認股權證不符合責任分類標準。
公司使用蒙特卡羅模擬法估計其公允價值。估值模型中使用的重要判斷包括符合條件的公開發行的總體可能性和管理層對總股本價值的估計，包括對符合條件的公開發行的收益的估計，以及在符合條件的公開發行的每股價格低於每優先股12.7382美元價格的125%的情況下考慮在內。牽頭投資者認股權證的公允價值還包括無風險利率、估計的股本波動性和因缺乏市場流動性而增加的折扣。
此外，配售代理亦收到認股權證(“配售代理權證”)，以購買合共21,139.10股本公司優先股。配售代理權證將於2024年9月16日到期，行權價為每優先股12.7382美元。配售代理權證可以在2019年9月16日或之後的任何時間行使。配售代理權證的公允價值估計為135,800美元，並計入額外實收資本。配售代理權證不符合責任分類標準。
 
F-48
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
該公司使用Black-Scholes估值模型估計其公允價值。用於對配售代理認股權證進行估值的因素包括優先單價和配售代理認股權證執行價格(兩者均為12.7382美元)、配售代理認股權證的到期日為2024年9月16日、截至到期日的無風險利率1.73%，以及配售代理認股權證預期期限內的估計波動率90.0%。
由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由董事會在考慮本公司最新可獲得的本公司總股本估值後，於私募配售日期根據管理層的意見而釐定。除了考慮這些估值的結果外，公司董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定其普通股和優先股截至定向增發日的公允價值，包括公司產品銷售的進展情況，影響生命科學行業的外部市場狀況和趨勢，以及實現流動性事件的可能性。本公司普通股於私募配售日期的公允價值被確定為本公司總股本的公允價值與優先股、主投資者認股權證及配售代理權證的公允價值總和之間的差額。
12)每個普通單位的基本和稀釋淨虧損
以下是計算單位基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的未償還公用股加權平均數的對賬：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位基本淨虧損和攤薄淨虧損的加權平均公攤單位
​ ​ ​ ​ 1,707,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
每個普通單位的基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (30.79) ​ ​
下表彙總了可轉換為公用股的潛在稀釋性證券，這些證券被排除在單位稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些證券將具有反攤薄作用：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
首選部件
​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
主要投資者認股權證
​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
配售代理認股權證
​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
13)營銷、許可和分銷協議
(A)萬歲
2016年9月30日，Metuchen與Vivus，Inc.(“Vivus”)簽訂許可和商業化協議(“許可協議”)，購買並獲得商業化許可
 
F-49
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Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
以7000萬美元的一次性費用開發Stendra，並額外支付80萬美元，Metuchen還收購了Vivus擁有的截至2016年9月30日的當前Stendra產品和樣本庫存。根據許可協議，Metuchen有權在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe製藥公司(“MTPC”)獲得了開發、營銷和製造Stendra的許可證。Stendra於2012年4月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於治療男性勃起功能障礙。
Metuchen將向MTPC支付前5億美元淨銷售額5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額6%的特許權使用費。考慮到商標轉讓以及與產品和Vivus技術相關的商標的使用，Metuchen應：(A)在Metuchen地區的特定國家/地區的版税期限屆滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於該地區產品淨銷售額2%的版税；(B)在該地區的版税期限結束後的第四年和第五年，向Vivus支付版税。此後，Stendra在該地區的淨銷售額不再需要支付特許權使用費。
此外，一旦Stendra的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額，Metuchen將負責按比例支付600萬美元的里程碑付款。如果達到2.5億美元的銷售門檻，該公司將負責里程碑付款中的320萬美元。
關於許可協議，Metuchen和Vivus還在許可協議生效日期簽訂了供應協議。供應協議規定，Vivus最初將直接或通過一個或多個第三方製造、測試並向Metuchen或其指定人員供應產品。該協議有效期至2021年9月30日。根據供應協議，Metuchen必須按如下方式進行未來Stendra的最低年度購買量(但以當前價格為基礎，但受年度價格上漲的影響)。
日曆年
​ ​
最低
購買
義務
​
2020
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
Stendra可以通過至少提前125天提交給Vivus的書面採購訂單購買。對於每個季度，公司被要求提交至少90%的上述預測數量的採購訂單。Vivus將沒有義務向Stendra供應超過上述規定數量的120%，但會盡合理努力。
截至2019年12月31日，公司與Vivus對原材料或原料藥庫存的最低採購義務相關的應計庫存採購金額為930萬美元。由於原料藥庫存不是成品，公司對該產品沒有所有權，並將原料藥庫存歸入其他流動資產或其他資產，這取決於公司是否預期在財務報表公佈之日起一年內擁有該產品的所有權。截至2019年和2018年12月31日，計入其他流動資產的分別為140萬美元和0美元(見附註6)，計入其他資產的分別為670萬美元和450萬美元(見附註8)。該公司審查其庫存水平和採購承諾，以確定需要購買的超額金額，但在產品到期前無法出售的項目。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得120萬美元儲備，計入售出商品成本，以將原料藥庫存成本降至其可變現淨值。
在截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日的後繼期內，Metuchen向MTPC支付的Stendra特許權使用費分別為550,533美元和20,863美元。前一段時間為2018年1月1日至2018年12月9日
 
F-50
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
2018年，Metuchen為Stendra向MTPC支付了539,265美元的特許權使用費。發生的特許權使用費計入合併經營報表中的銷售貨物成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Metuchen有309,147美元和120,138美元的特許權使用費應收款項，這些應收款項包括在其他流動資產中的預付費用和合並資產負債表中的其他流動資產(見附註6)。
(B)關聯方
有關關聯方營銷、許可和分銷協議的完整説明，請參閲附註15，關聯方交易。
14)承諾和意外情況
(A)僱傭協議
本公司與某些非執行主管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，其中包括工資和績效獎金。
(B)法律訴訟
本公司目前未涉及管理層認為會對本公司的運營、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何重大索賠或法律行動。
(C)里程碑和版税
有關根據我們的收購、許可和分銷協議作出的未來里程碑和版税承諾的説明，請參閲附註13，營銷、許可和分銷協議。
(D)價格保護
作為收購Stendra的一部分，公司為前所有人處理的某些Stendra產品退貨提供價格保護。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已累計欠前所有者的款項分別為1,847,639美元和4,422,463美元。參見注釋9。
(E)經營租賃
公司在運營租賃中承諾使用其運營中使用的辦公和倉庫空間。該公司的租約剩餘租期由4.7年至7.00年不等。
租賃費用構成如下：
​ ​ ​
用於
年終
12月31日
2019
​
運營租賃成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定租賃成本
​ ​ ​ $ 88,002 ​ ​
2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間和2018年1月1日至2018年12月9日的前一期間的租金費用分別為11859美元和20629美元。
 
F-51
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​
經營租賃ROU資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ $ 672,246 ​ ​
經營租賃責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 96,104 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 639,568 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
租賃相關的補充租期和折扣率信息如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​
加權平均剩餘租賃期限 - 運營租賃
​ ​
5.7年
​
加權平均貼現率 - 運營租賃
​ ​
12.6%
​
租賃相關補充現金流信息如下：
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業租賃的營業現金流
​ ​ ​ $ 92,068 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ 698,127 ​ ​
截至2019年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
租賃負債期限分析
​ ​
操作中
租約
​
2020
​ ​ ​ $ 182,639 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 184,239 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 187,739 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 189,374 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 155,242 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 163,432 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 1,062,665 ​ ​
少：計入利息
​ ​ ​ ​ (326,993) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
截至2019年12月31日，本公司沒有尚未開始的經營租賃。
15)關聯方交易
在之前的時期，Metuchen與以下相關方進行了業務往來：(I)Of Mist、(Ii)Akrimax、(Iii)Atim、(Iv)Aranford和(V)AJCP。
在後續期，由於JCP收購在附註3中更全面地描述，Mist、Cranford和Akrimax不再被視為關聯方，TIMM成為Metuchen的子公司，所有公司間餘額在合併中沖銷。
 
F-52
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
關聯方到期情況彙總如下：
​ ​ ​
後繼者
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​
霧
​ ​ ​ $ 1,407,084(i) ​ ​
Akrimax
​ ​ ​ ​ -(Ii) ​ ​
時間
​ ​ ​ ​ -(Iii) ​ ​
克蘭福德
​ ​ ​ ​ -(Iv) ​ ​
JCP
​ ​ ​ ​ (41,151)(v) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,365,933 ​ ​
以下反映了關聯方交易，這些交易包括在隨附的合併業務報表中的一般和行政費用中：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
霧
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,477,051(i) ​ ​
Akrimax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5847(II) ​ ​
時間
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,000(Iii) ​ ​
克蘭福德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -(Iv) ​ ​
JCP
​ ​ ​ ​ 41,151 ​ ​ ​ ​ ​ —(v) ​ ​
包括在一般和管理費用中的合計
​ ​ ​ $ 41,151 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,898 ​ ​
(I)薄霧
2016年9月30日，Metuchen和Mist簽訂了銷售、營銷和分銷協議，根據該協議，Mist獲得了Stendra資產在美國的經銷權，以換取Mist有權在經銷期內每年獲得提供分銷服務的管理費。由於Metuchen產生的霧氣造成的行政費應在分銷期間每個日曆季度結束後45天內支付，金額應等於(I)相關日曆季度淨銷售額的7.0%加上銷售人員費用，該費用等於2016年7月22日至2017年9月30日期間在該地區開具的處方數量乘以13.50美元。2017年10月1日至2018年9月30日期間，每個處方的費率為12.50美元。自2018年11月30日起，Metuchen終止了與Mist的銷售、營銷和分銷協議，並將以前由Mist執行的所有活動納入內部。
從2018年1月1日至2018年12月9日的前一段時間內，本公司被收取了3477,051美元的霧費用。具體如下：
 
F-53
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
霧行政管理費
​ ​ ​ $ 382,775 ​ ​
霧銷售人員費用
​ ​ ​ ​ 194,344 ​ ​
霧營銷、支持和監管費用
​ ​ ​ ​ 2,899,932 ​ ​
包括在一般和管理費用中的合計
​ ​ ​ $ 3,477,051 ​ ​
後續期間未記錄薄霧交易。
(Ii)Akrimax
2016年9月30日，Metuchen授予Akrimax在美國及其領土的初級保健醫生(PCP)市場空間銷售和營銷該產品的權利。Akrimax將有權根據每個日曆季度應支付的淨銷售額的7%的按比例份額從Metuchen獲得獎勵費用。Akrimax還應有權為銷售產品收取銷售人員費用。這筆費用等於2016年7月22日至2017年9月30日期間在香港開具的處方數量乘以13.50美元的處方數量。2017年10月1日至2018年9月30日期間，每個處方的費率為12.50美元。該協議於2018年1月31日終止。
在之前的2018年1月1日至2018年12月9日期間，公司發生了5847美元的Akrimax費用。具體如下：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
Akrimax管理費
​ ​ ​ $ 5,847 ​ ​
Akrimax銷售人員費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
包括在一般和管理費用中的合計
​ ​ ​ $ 5,847 ​ ​
後續期間未記錄Akrimax交易。
(Iii)TIMM
2016年9月30日，Metuchen授予TIM在美國及其領土內的泌尿外科市場銷售和營銷Stendra產品的權利。TIMM有權根據每個日曆季度應支付的淨銷售額的7%的按比例份額從Metuchen獲得獎勵費用。TIMM還有權為銷售產品收取銷售隊伍費用。這筆費用等於2016年7月22日至2017年9月30日期間在香港開具的處方數量乘以13.50美元的處方數量。2017年10月1日至2018年9月30日期間，每個處方的費率為12.50美元。
 
F-54
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
在前一期間(2018年1月1日至2018年12月9日)，公司產生了425,000美元的TIMM費用。具體如下：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期間
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
TIMM管理費
​ ​ ​ $ 232,494 ​ ​
TIMM銷售人員費用
​ ​ ​ ​ 192,506 ​ ​
包括在一般和管理費用中的合計
​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​
由於於2018年12月10日收購TIMM(見注3)，後繼期的所有公司間交易已在合併中取消。
(Iv)克蘭福德
2017年，代表Metuchen前管理成員的500萬美元關鍵人壽保險單從克蘭福德轉移到Metuchen。2018年5月，Metuchen收到了5,009,467美元，其中包括代表其管理成員Krivolka於2018年2月去世的關鍵人壽保險單的利息。收益在前任的合併業務報表中記為其他收入。
(V)JCP
在截至2019年12月31日的後續期間內，沒有記錄到JCP交易。在2018年12月10日至2018年12月31日的後繼期內，JCP代表公司支付了41,151美元的法律費用。這筆費用計入公司後繼期合併經營報表中的一般行政費用，並在2018年12月31日合併資產負債表上應付關聯方。
前一期間未記錄JCP交易。
16)所得税
所得税優惠的內容如下：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
當前福利： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,469) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期總收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,425) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延福利： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (165,483) ​ ​ ​ ​ ​ (5,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (480,383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,783) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收益總額
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税總優惠
​ ​ ​ $ (645,866) ​ ​ ​ ​ $ (13,365) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司法定所得税率與本公司實際所得税率對賬如下：
 
F-55
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
按美國法定税率計算的收入
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州税，扣除聯邦福利後的淨額
​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ -2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ -0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
將收入傳遞給會員
​ ​ ​ ​ -21.13% ​ ​ ​ ​ ​ -27.84% ​ ​ ​ ​ ​ -21.00% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 1.95% ​ ​ ​ ​ ​ -9.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
與以下項目相關的遞延所得税淨負債餘額：
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期間
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
應計項目
​ ​ ​ $ 5,732 ​ ​ ​ ​ $ 14,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (1,438,682) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092,789) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税總負債
​ ​ ​ $ (1,432,167) ​ ​ ​ ​ $ (2,078,032) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
17)定義繳費計劃
本公司根據《國税法》第401(K)節制定了一項合格的固定繳費計劃，涵蓋符合條件的員工。符合條件的員工可以在税前基礎上為固定繳款計劃繳費，但受某些限制。該公司將每位員工繳費的前6%最高可匹配到100%，並在綜合經營報表中確認為一般費用和行政費用。截至2019年12月31日的一年，僱主繳費為218,361美元。2018年12月10日至2018年12月31日期間沒有僱主繳費。從2018年1月1日到2018年12月9日，前一時期的僱主繳費為31,044美元。
18)細分市場信息
在收購醫療器械業務之前，公司將其運營作為單個部門進行管理，以評估業績和做出運營決策。
本公司重組其分部，以反映因收購醫療器械業務而導致的組織結構變化。在收購醫療器械業務之後，本公司通過兩個分部管理其運營。該公司的兩個部門，處方藥和醫療設備，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥主要由Stendra組成，Stendra在美國普遍銷售。醫療器械主要由真空豎立設備組成，銷往國內和國際。本公司截至2019年12月31日的年度按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
 
F-56
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
截至2019年12月31日的年度
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 11,110,660 ​ ​ ​ ​ $ 4,466,506 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 6,057,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 13,873,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,118,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 4,145,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,844,961 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844,961 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,866 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (15,410,280) ​ ​ ​ ​ $ (137,426) ​ ​ ​ ​ $ (16,963,594) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​
本公司自2018年12月10日至2018年12月31日的後續期間按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
2018年12月10日至2018年12月31日
​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
企業
​ ​
合併
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 513,878 ​ ​ ​ ​ $ 325,048 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 216,181 ​ ​ ​ ​ ​ 66,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 496,352 ​ ​ ​ ​ ​ 264,088 ​ ​ ​ ​ ​ 126,730 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ 226,112 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,390 ​ ​
其他收入/(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,365 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ (424,767) ​ ​ ​ ​ $ (55,382) ​ ​ ​ ​ $ (1,201,120) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​
未分配的運營費用包括非特定部門的成本，但對集團而言是一般性的；包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他收入(費用)，淨額也不分配給經營部門。
下表按地理區域反映了截至2019年12月31日的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日期間的淨銷售額：
​ ​ ​
後繼者
​
淨銷售額
​ ​
用於
年終
2019年12月31日
​ ​
期間
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​
美國
​ ​ ​ $ 14,236,886 ​ ​ ​ ​ $ 714,477 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 1,340,280 ​ ​ ​ ​ ​ 124,449 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日期間，除美國外，沒有其他國家/地區的銷售額佔總銷售額的10%。
截至2019年12月31日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
 
F-57
目錄
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
​ ​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
合併
​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 30,039,758 ​ ​ ​ ​ $ 8,771,379 ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
部門總資產
​ ​ ​ ​ 47,455,382 ​ ​ ​ ​ ​ 10,910,911 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​
截至2018年12月31日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
​ ​ ​
處方
藥物
​ ​
醫療
設備
​ ​
合併
​
商譽
​ ​ ​ $ 2,005,562 ​ ​ ​ ​ $ 438,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,443,930 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 34,183,888 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916,654 ​ ​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
部門總資產
​ ​ ​ ​ 55,549,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336,735 ​ ​ ​ ​ ​ 66,886,120 ​ ​
19)後續事件
本公司對截至2020年5月16日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。
於2020年1月31日，本公司與關聯方JCP III SM AIV，L.P.訂立本金為300萬美元的附屬本票(“附屬本票”)。附屬本票的到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未償還本金。
於2020年4月1日，本公司與關聯方JCP III SM AIV，L.P.訂立本金為300萬美元的附屬本票(“附屬本票”)。附屬本票的到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未償還本金。
於2020年4月22日，本公司與關聯方JCP III SM AIV，L.P.訂立本金為400萬美元的附屬本票(“附屬本票”)。附屬本票的到期日為2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未償還本金。
2020年3月24日，美圖臣與混合醫療有限責任公司就H100™簽訂獨家許可和開發協議(《混合醫療許可協議》)。根據混合醫療許可協議的條款，梅圖琛擁有獨家權利，包括在全球範圍內再許可、使用、銷售、營銷和商業化H100™的權利。該協議規定，梅圖琛的專有權擴展到H100™的任何新適應症或現場用途，而不是已經確定的治療佩羅尼氏病的用途。
如附註10所述，本公司於2020年4月13日對Hercules的長期債務進行了再融資。
公司正在與一家上市公司就完成反向合併進行談判，預計不久將簽署合併協議。一旦合併完成，還需得到上市公司股東的批准，合併後的公司將上市交易。除其他條款外，合併協議預計將包括雙方的某些終止權，在特定情況下，任何一方都可能被要求支付100萬美元的終止費。雖然不能保證，但預計反向合併將在2020年第二季度發生。
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對公司業務的影響，由於眾多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情對公司未來財務狀況、運營業績和現金流的影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動
 
F-58
目錄​
 
Metuchen製藥、有限責任公司及其子公司
合併財務報表 附註(續)
大流行和遏制措施的影響以及直接和間接經濟影響等。包括美國在內的多個國家爆發新冠肺炎疫情，對全球經濟活動造成重大不利影響，並造成金融市場大幅波動和負面壓力。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、藥品供應鏈、患者獲得醫療保健的機會以及其他意想不到的後果的持續中斷和波動的影響仍是未知的。
 
F-59
目錄​
 
附件A​
合併協議和計劃
在 之間
Petros製藥公司，
PM合併SUB 1，LLC，
PN合併SUB 2，Inc.，
Neurotrope，Inc.，
和
Metuchen PharmPharmticals LLC
截至2020年5月17日
展品
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附件A
某些定義
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展品B-1
公司投票協議表
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展品B-2
神經營養因子投票協議表
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展品C-1
Metuchen合併證表格
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展品C-2
內華達州神經營養公司合併條款表格
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展品C-3
特拉華州Neurotrope合併證書表格
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展品D
合夥企業FIRPTA證書格式
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展品E
鎖定協議格式
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附件F
註冊權協議格式
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展品GG
巨無霸支持協議格式
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展品：H
票據轉換還款協議格式
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展品I
母公司修改註冊證書格式
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展品JJ
家長修訂附則表格
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展品K
FIRPTA通知和證書格式
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計劃A
鎖定協議簽字人名單
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計劃B
投票協議簽字人名單
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[根據S-K條例第601(B)(2)項，公司披露明細表、神經營養物質披露明細表、附表A、附表B以及除A、B-1、B-2和E外的所有展品均已省略]
 
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃於2020年5月17日由Petros製藥公司、特拉華州一家公司(母公司)、PM Merger Sub1，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司(“Merge Sub 1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的一家直接全資子公司(“Merge Sub 2”)簽訂和簽訂(“本協議”)，與Merge Sub 1一起稱為“合併Sub1”內華達州一家公司(“Neurotrope”)和特拉華州一家有限責任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。母公司、合併子公司1、合併子公司2、Neurotrope和公司均為“當事人”，並在本文中統稱為“當事人”。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會：
鑑於預期合併(定義見下文)，Neurotrope和本公司已直接或間接形成(I)母公司、(Ii)合併子公司1和(Iii)合併子公司2；
鑑於雙方打算按照本協議規定的條款和條件進行合併，即(I)合併子公司1應與本公司合併並併入公司(“Metuchen合併”)，公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在；(Ii)在Metuchen合併的同時，合併子公司2應與Neurotrope合併(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)與Neurotrope合併
鑑於，Neurotrope董事會(“Neurotrope董事會”)(I)已確定Neurotrope合併對Neurotrope及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)已批准本協議、Neurotrope合併、Neurotrope控制權變更、剝離(定義見下文)以及本協議考慮的其他行動，以及(Iii)已決定建議Neurotrope的股東
鑑於，公司經理委員會(“公司董事會”)(I)已確定Metuchen合併對公司及其成員是明智和公平的，並且符合公司及其成員的最佳利益，(Ii)已批准本協議、Metuchen合併以及本協議和與本協議相關的協議中擬進行的其他交易(“公司交易”)，並認為本協議是可取的，以及(Iii)已決定建議公司成員投票或同意批准公司成員事項；{br
鑑於，母公司作為合併子1的唯一成員和合並子2的唯一股東，已批准本協議的簽署、交付和履行，並已批准完成本協議擬進行的交易，包括Metuchen合併、Neurotrope合併，並採納了本協議；
鑑於出於美國聯邦所得税的目的，合併將符合1986年修訂的《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第351節及其頒佈的條例的規定，並打算使本協議構成該守則所指的“重組計劃”；
鑑於根據本協議的條款和條件，緊接生效時間前的已發行公司單位持有人(定義見下文)將擁有緊接生效時間後母公司股本的約80.00%，而緊接生效時間前的母公司已發行股票持有人將擁有緊接生效時間後母公司股本的約20.00%。
鑑於同時與合併有關，雙方打算在一項或一系列交易中，包括通過實施法律要求，(I)轉讓並促使SpinCo接受超額現金(定義如下)，(Ii)轉讓並促使SpinCo承擔Neurotrope的某些經營資產和負債，以及(Iii)在生效時間之後轉讓，包括通過
 
A-2
目錄
 
股票轉讓、資產出售、合併、按比例分配或其他方式，SpinCo截至記錄日期(“剝離”)給Neurotrope股東的所有未償還股權；
鑑於，作為Neurotrope願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，本公司大多數優先股(定義見本協議)的持有人將根據本公司經營協議的規定提交書面同意，授權本公司董事會促成本協議的訂立和完成Metuchen合併及其相關交易(“優先成員同意”)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為每個Neurotrope和公司願意簽訂本協議的條件和誘因，每個公司投票協議簽字人正在以本協議附件附件B-1的形式簽訂一項以公司為受益人的投票協議(“公司投票協議”)，每個Neurotrope投票協議簽字人正在簽訂一項以Neurotrope為受益人的投票協議。投票協議“)，投票協議簽字人將同意根據投票協議的適用條款和條件，就由此持有的部分公司單位或Neurotrope Capital Stock股份(視何者適用而定)以股東或股東身份投票贊成本公司成員事項或Neurotrope股東批准事項(以適用為準)；和
鑑於，作為Neurotrope和公司每一方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，鎖定簽字人就合併後不時持有的母公司普通股訂立鎖定協議，主要形式為本協議所附附件E(“鎖定協議”)。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為Neurotrope願意簽訂本協議的條件和誘因，Juggernaut將以附件G的形式簽訂巨無霸支持協議，並以附件H的形式簽訂票據轉換和償還貸款協議。
協議：
因此，考慮到上述情況和本協議中所載的陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據、充分性和充分性)，擬受法律約束的各方特此協議如下：
文章1.
合併
1.1 Metuchen合併。
(A)於Metuchen生效時間(定義見下文)，合併附屬公司1將按本協議所載條款及受本協議所載條件及特拉華州有限責任公司法(“特拉華州法律”)的適用條文與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而根據特拉華州法律，公司將繼續作為尚存的有限責任公司(“Metuchen尚存有限責任公司”)存在。由於Metuchen合併，Metuchen存續有限責任公司將成為母公司的全資子公司。
(B)自Metuchen生效時間起及之後，Metuchen存續有限責任公司將擁有根據特拉華州法律規定的所有權利、權力、特權和特許經營權，並承擔公司和合並子1的所有義務、責任和義務。
(C)出於聯邦所得税的目的，旨在將Metuchen合併視為本公司所有公司單位在受守則第351節管轄的交易中對母公司的貢獻。
 
A-3
目錄
 
1.2 Neurotrope合併。
(A)在Neurotrope生效時間(定義見下文)，合併子公司2應按照本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)和內華達州修訂法規(“內華達州法”)的適用條款，與Neurotrope合併並併入Neurotrope，屆時合併Sub 2的獨立公司將停止存在，Neurotrope將繼續作為倖存公司(“Neurotrope Surviving Corporation”)存在由於Neurotrope合併，自Neurotrope生效時間起，Neurotrope將被接納為Neurotrope存續公司的成員，Neurotrope存續公司將繼續經營而不解散，並應為母公司的全資子公司。
(B)自Neurotrope生效時間起及之後，Neurotrope存續公司將擁有Neurotrope和合並子公司2的所有權利、權力、特權和特許經營權，並承擔所有義務、責任和義務，所有這些都是根據DGCL和適用的內華達州法律規定的。
1.3正在關閉。除非本協議已終止，且本協議中預期的交易已根據本協議第7.1條放棄，並在滿足或放棄本協議第VVI條所載條件的情況下，合併(“結束”)將於上午10點在Morgan，Lewis&Bockius，LLP，1111 Pennsylvania Avenue NW，Washington，DC 20004的辦公室進行。在雙方指定的日期(不遲於第VI條規定的條件得到滿足或豁免後七(7)個工作日內)，或在Neurotrope和公司相互書面同意的其他時間、日期和地點(根據其性質在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄每項該等條件)，或在Neurotrope和公司相互書面同意的其他時間、日期和地點。實際結賬的日期稱為“結賬日”。
1.4有效時間。
(A)根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，雙方應在實際可行的情況下，在截止日期儘快促成合並的完成：(I)關於Metuchen合併，根據特拉華州法律的相關規定簽署並提交合並證書(“Metuchen合併證書”)，實質上以本協議所附附件C-1以及任何必要的相關證書的形式，由特拉華州州務卿簽署並提交合並證書(以下簡稱“Metuchen合併證書”)；(B)根據本協議規定，雙方應在實際可行的情況下儘快通過以下方式完成合並：(I)關於Metuchen合併，按照特拉華州法律的相關規定簽署並提交合並證書(“Metuchen合併證書”)並根據特拉華州法律的有關規定執行；以及(Ii)就合併案而言，(A)按照DGCL的相關規定簽署並提交合並證書(“Neurotrope合併證書”)，實質上以附件C-2的形式簽署和提交合並證書；以及(B)根據DGCL的相關條款(“Neurotrope合併條款”)，實質上以附件C-3的形式簽署和提交合並章程。與特拉華州州務卿和內華達州州務卿(“內華達州州務卿”)以DGCL和內華達州法律要求和籤立的形式簽署協議。
(B)Metuchen合併應在Metuchen合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方商定並在Metuchen合併證書中指定的較晚日期或時間生效(Metuchen合併生效時間為“Metuchen生效時間”)。(B)Metuchen合併將於Metuchen合併證書正式提交特拉華州國務卿時生效，或在雙方商定並在Metuchen合併證書中指定的較晚日期或時間生效(Metuchen合併生效時間為“Metuchen生效時間”)。
(C)Neurotrope合併應在Neurotrope合併證書和Neurotrope合併章程正式提交特拉華州國務卿和內華達州國務卿(視屬何情況而定)時生效，或在雙方商定並在Neurotrope合併證書和Neurotrope合併章程中指定的較晚日期或時間生效(Neurotrope合併生效時間為“Neurotrope生效時間”，並與
1.5合併的影響。在生效時間，合併的效果將與本協議、Metuchen合併證書、Neurotrope合併證書、Neurotrope合併條款以及特拉華州法律和DGCL的適用條款中規定的一致。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用的生效時間，所有財產，
 
A-4
目錄
 
每個公司和Neurotrope的權利、特權應歸屬於適用的尚存公司，每個公司和Neurotrope的所有債務、債務、義務和義務應成為適用的尚存公司的債務、責任、義務和義務。
1.6管理文件。
(A)緊接生效時間之後，(I)母公司的公司章程應按照本合同附件I規定的形式進行修訂和重述，直至此後按照附件I或適用法律的規定進行修改或修訂；(Ii)母公司的章程應按照本合同附件J規定的形式進行修訂和重述，直至此後按照附件I或適用法律的規定進行更改或修訂。
(B)緊接Metuchen生效時間後，Metuchen Surviving LLC的成立證書和有限責任公司協議應予以修訂和重述，使其與合併第一分部的成立證書和有限責任公司協議相同。Metuchen Surviving LLC的有限責任公司協議的任何修訂不會以任何方式影響本公司在本協議日期存在的有限責任公司協議項下的任何賠償義務。(B)Metuchen Surviving LLC的成立證書和有限責任公司協議應立即修改並重述，使其與合併第一分部的成立證書和有限責任公司協議相同。
(C)緊接Neurotrope生效時間後，Neurotrope存續公司的公司證書和章程應修改並重述，使其與合併第2分項的公司證書和章程相同。
1.7董事和高級管理人員。自生效時間起及之後，在根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格之前，母公司的董事和高級職員應為本協議第6.11節規定的董事和高級職員。在簽署本協議之前，本公司的每位董事會成員已簽署書面辭呈，自Metuchen生效時間起生效。
1.8營運資金計算。
(A)在預期成交日期(“預計成交日期”)前不少於七(7)個工作日，公司將向Neurotrope提交一份時間表(“營運資金時間表”)，合理詳細地列出公司善意的、估計的營運資金計算(“營運資本計算”)(使用公司應付賬款的估計)。截至預期結算日(“營運資金確定時間”)的交易成本和應計費用，其確定方式與與本公司財務相關的該等項目的確定方式基本一致(“營運資金確定時間”)，該等項目由公司首席財務官(或如果沒有首席財務官，則為本公司首席執行官)準備和認證，在緊接預期結算日(“營運資金確定時間”)的前一個營業日結束時確定。營運資金進度表交付日期以下簡稱“交付日期”。公司應應Neurotrope的合理要求，向Neurotrope提供編制營運資金時間表所使用或有用的工作底稿和備份材料，如果Neurotrope提出要求，應在合理時間並在合理通知下向Neurotrope提供公司的會計師和律師。
(B)在交付日期後三(3)個工作日內(該期限的最後一天，“迴應日期”)，Neurotrope有權向公司發出書面通知(“爭議通知”)，對營運資金計算的任何部分提出異議。任何爭議通知應合理詳細地説明對營運資金計算的任何擬議修訂的性質和金額。
(C)如果在響應日或之前，(I)Neurotrope以書面形式通知公司其對營運資金計算沒有異議，或(Ii)Neurotrope未能按照第1.8(B)節的規定交付爭議通知，則營運資金時間表中規定的營運資金計算應被視為就本協議而言已最終確定，並在營運資金確定時間代表營運資金。
(D)如果Neurotrope在響應日或之前發出爭議通知，Neurotrope和公司的代表應立即開會，真誠地嘗試解決爭議項目，並就商定的營運資金確定進行談判
 
A-5
目錄
 
就本協議而言，金額應被視為已最終確定，就本協議而言，應視為代表營運資金確定時的營運資金。
(E)若Neurotrope和本公司的代表未能在爭議通知送達後兩(2)個工作日(或Neurotrope和本公司可能相互商定的其他期間)內就截至根據第1.8(D)節營運資金確定時間的營運資金計算達成一致，則有關營運資金計算的任何剩餘分歧應提交Neurotrope和本公司共同選定的具有公認國家聲譽的獨立審計師(“會計師事務所”)處理。公司應及時向會計師事務所交付編制營運資金進度表所使用的工作底稿和備份材料，而Neurotrope和公司應採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受其選擇後十(10)個日曆日內作出決定。公司和Neurotrope應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但是，除非公司和Neurotrope各自有一名代表在場，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所的應收賬款和應付賬款的確定應以書面形式提交給Neurotrope和各公司, 應是最終的，對Neurotrope和公司具有約束力，就本協議而言，應被視為已最終確定，就本協議而言，應代表營運資金確定時的應收賬款和應付賬款。雙方應將結案推遲到本節第1.8(E)條所述事項得到解決為止。如果第1.8(E)節適用於第1.8(A)節所述的營運資金確定時間的營運資金確定，則在根據本條款第1.8(E)條解決問題後，雙方無需再次確定營運資金，即使截止日期可能晚於預期截止日期，但如果截止日期超過預期截止日期後三十(30)個日曆天，Neurotrope或公司均可要求重新確定營運資金。
(F)如果應付賬款超過根據本節第1.8節前述規定最終確定的應收賬款，則應付賬款超過應收賬款的金額(“營運資金缺口金額”)的支付應受重大支持協議的管轄。
文章2.
2.1對公司單位和合並子公司1的影響。在Metuchen生效時間，憑藉Metuchen合併，本公司、母公司、合併子公司1或(I)優先股或(Ii)共同股的任何持有人不採取任何行動：
(A)取消某些公司單位。緊接Metuchen生效時間之前由本公司、合併子公司1或本公司的任何全資子公司擁有的所有公司單位將自動註銷，母公司普通股或其他對價不得交付或以此換取。
(B)單位轉換。在符合本第二條其他規定的情況下，緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個公司單位應轉換為若干有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股，相當於(I)95,908,502除以(Ii)公司未償還單位數量所得的商數(“公司換股比率”)；然而，如果雙方就納斯達克上市目的達成一致，則公司交換比率可以調整，在這種情況下，本文描述的任何其他受該變化影響的比率將按比例調整(該等股份被稱為“公司合併對價”)。
(C)合併子1會員權益的轉換。在Metuchen生效時間，合併子公司1的每個普通股有限責任公司權益應轉換為Metuchen存續有限責任有限責任公司的一個普通股有限責任公司權益。
(D)取消母股。本公司在緊接生效日期前持有的所有母公司普通股將停止流通、註銷和不復存在，不得以任何代價進行交換。
 
A-6
目錄
 
2.2 Metuchen交換程序。
(A)Exchange代理。在生效時間之前，母公司應向母公司和Neurotrope指定的國家認可的金融機構或信託公司存入存款，作為本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，用於交換根據第2.1(B)、2.3(B)和2.3(C)節可發行的全部母股(定義見下文)股票，以換取Neurotrope股票和公司單位的流通股(提供給交易所代理的母股股票，“外匯基金”)。母公司應促使交易所代理將根據第2.1(B)、2.3(B)和2.3(C)節計劃發行的母公司普通股從外匯基金中交付。外匯基金不得作其他用途。母公司、公司和Neurotrope應就本協議項下交易所代理的責任達成協議。
(B)母公司股票交付。在單位持有人FIRPTA證書的每個單位持有人交付時，母公司應促使交易所代理在Metuchen生效時間後儘可能迅速地就每個公司單位交付母公司普通股的股票(除非該記錄持有人要求實物證書，否則所有股票均應為無證書簿記形式，這些股票是母公司公司證書中鎖定協議或鎖定條款的標的，或者根據1933年證券法，該等股票構成受限證券或控制證券，該持有人根據第2.1(B)節有權收取的全部股份，而該持有人將不再是Metuchen尚存有限責任公司的成員，或對此不再擁有任何權利或權益。
(C)扣押權。母公司有權從根據本協議支付給任何公司單位持有人的對價中扣除和扣留根據本準則或任何州、地方或外國税收法律要求的任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額。(2)母公司應有權從根據本協議支付給任何公司單位持有人的對價中扣除和扣繳根據本準則或任何州、地方或外國税收法律要求的任何規定需要扣除和扣繳的金額。如果金額被扣留並支付給適當的税務機關，母公司將被視為扣留了根據本協議應支付給任何公司單位持有人的適當金額的其他類型的代價，以相當於該代價在被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售，並將該現金收益支付給適當的税務機關。
2.3對Neurotrope、合併子公司和母公司股本的影響。於Neurotrope生效時間，憑藉Neurotrope合併，而Neurotrope、母公司、合併子公司2或(I)Neurotrope任何普通股(“Neurotrope普通股”)或(Ii)Neurotrope任何股份的任何持有人不採取任何行動，每股面值0.0001美元(“Neurotrope普通股”)或(Ii)任何Neurotrope優先股，每股面值0.0001美元(“Neurotrope優先股”，與Neurotrope普通股一起稱為“Neurotrope股票”)。
(A)某些股票的轉換。Neurotrope持有的所有Neurotrope普通股作為庫存股，或在緊接Neurotrope生效日期前由Neurotrope、合併子公司2或Neurotrope的任何其他全資子公司擁有的所有Neurotrope普通股將停止流通，並將被註銷和不復存在，且不得以此為交換代價。
(B)Neurotrope普通股轉換。在符合第二條其他規定(包括但不限於第2.6節)的情況下，在緊接Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope普通股(持不同意見的股票除外)應轉換為數量等於1.00的母公司普通股的有效發行、全額支付和不可評估的股份(“Neurotrope普通股交換比率”)；然而，如果雙方就納斯達克上市目的達成一致，則Neurotrope普通股交易所比率可以是1.00以外的某個比率，在這種情況下，將受到該變化影響的本文所述的任何其他比率應按比例進行調整(該等股份統稱為“Neurotrope普通股合併對價”)。自Neurotrope生效時間起，Neurotrope普通股的所有股票將停止流通並停止存在，代表Neurotrope普通股股票(“Neurotrope普通股證書”)或以簿記形式持有的Neurotrope普通股股票(“Neurotrope普通股賬簿記賬股票”)的每名股票持有人，除第2.6節的規定外，將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得 的權利除外。
 
A-7
目錄
 
根據本節第2.3(B)節，在交出Neurotrope Common證書時，可獲得Neurotrope Common合併對價，不計利息。
(C)神經營養優先股的轉換。在符合第二條其他規定(包括但不限於第2.6節)的情況下，在緊接Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Neurotrope優先股(持異議股票除外)應轉換為數量等於1.00的母公司優先股的有效發行、全額支付和不可評估的股份(“Neurotrope優先交換比率”)；只要雙方就納斯達克上市目的達成一致，則Neurotrope優先交換比率可以是1.00以外的其他比率，在這種情況下，將受該變化影響的本文所述任何其他比率應按比例調整(該等股份統稱為“Neurotrope優先合併對價”，並統稱為“Neurotrope普通股合併對價”，“Neurotrope合併對價”)。自Neurotrope生效時間起，Neurotrope優先股的所有股份將停止流通並停止存在，持有代表Neurotrope優先股任何股份的證書(“Neurotrope優先股證書”，統稱為Neurotrope普通股證書，“Neurotrope證書”)或以簿記形式持有的Neurotrope優先股股票(“Neurotrope優先簿記股”，與Neurotrope普通股簿記股統稱為Neurotrope優先股，根據本節第2.3(C)節，Neurotrope在交出該Neurotrope優先證書時優先考慮合併，不計息。在合併之後, 母公司優先股將擁有與合併前Neurotrope優先股基本相同的轉換權(按比例調整以使合併生效)、權力、權利和特權。
(D)神經營養期權的轉換。在Neurotrope生效時間，緊接Neurotrope生效時間之前未償還且未行使的每個Neurotrope購股權(不論是否歸屬)應轉換為購買母公司普通股的期權，母公司應根據其條款(於本協議日期有效)承擔Neurotrope股票期權計劃和每個該等Neurotrope期權。母公司承擔的Neurotrope期權項下與Neurotrope普通股有關的所有權利應隨即轉換為與母公司普通股有關的權利。因此，從神經營養有效時間開始和之後：(I)母公司所持的每一種神經營養期權只能針對母公司普通股股票行使；(Ii)受母公司所承擔的每一種神經營養期權約束的母公司普通股的股票數量應通過(A)乘以緊接神經營養有效時間之前有效的神經營養普通股的數量乘以(B)神經營養普通股交換比率和四捨五入來確定：(A)乘以在緊接神經營養有效時間之前有效的神經營養普通股的股數；(B)乘以神經營養普通股的換股比率和四捨五入(B)乘以(B)神經營養普通股換股比率和四捨五入(B)乘以(B)乘以(B)神經營養普通股換股比率和四捨五入(Iii)母公司持有的每股Neurotrope購股權在行使時可發行的母公司普通股每股行權價的釐定方法為：(A)除以在緊接Neurotrope生效時間前生效的受Neurotrope購股權約束的Neurotrope普通股每股行權價，除以(B)Neurotrope普通股兑換比率，並將所得的行權價四捨五入至最接近的整數釐；及(Iv)母公司對行使任何Neurotrope購股權的任何限制須, 歸屬明細表和該Neurotrope期權的其他條款應保持不變；但是，前提是：(A)在Neurotrope期權條款規定的範圍內，母公司根據第2.3(D)節承擔的該Neurotrope期權應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他與母公司普通股有關的類似交易(B)母公司董事會或其委員會應繼承Neurotrope董事會或其任何委員會對母公司承擔的每個Neurotrope期權的權力和責任。儘管本節第2.3(D)節有任何相反規定，將每個Neurotrope期權(無論該期權是否符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”)轉換為購買母公司普通股股份的期權，應符合財政部條例第(1.424-1)節的規定，因此，Neurotrope期權的轉換不應構成對該Neurotrope期權的“修改”(就守則第409a節或第424節而言)。
 
A-8
目錄
 
(E)神經營養權證的轉換。在Neurotrope生效時間，緊接Neurotrope生效時間之前未行使且未行使的每份Neurotrope認股權證(不論是否歸屬)應轉換為購買母公司普通股的認股權證，母公司應根據其條款(於本協議日期有效)承擔每份該等Neurotrope認股權證。母公司根據Neurotrope認股權證持有的有關Neurotrope普通股的所有權利應立即轉換為與母公司普通股有關的權利。因此，自神經均質有效時間起及之後：(I)母公司所承擔的每份神經均質認股權證只可就母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司所承擔的每份神經均質認股權證規限的母公司普通股股份數目，須通過(A)乘以緊接神經均質有效時間前有效的神經均質認股權證股份數目乘以(B)神經均質普通股交易所的股份數目而釐定。(Iii)母公司在行使每份Neurotrope認股權證時可發行的母公司普通股每股行權價的釐定方法為：(A)除以在緊接Neurotrope生效時間前生效的受Neurotrope認股權證規限的Neurotrope普通股每股行權價，再除以(B)Neurotrope普通股兑換比率，並將所得的行權價向上舍入至最接近的整數釐；及(Iv)對行使任何所假設的Neurotrope認股權證的任何限制(A)除以(B)Neurotrope普通股換股比率，並將所得的行權價向上舍入至最接近的整數釐；及(Iv)對行使任何所假設的Neurotrope認股權證的任何限制, 歸屬日程表和該神經營養認股權證的其他條款應保持不變；但是，在神經營養認股權證的條款規定的範圍內，母公司按照第2.3(E)節承擔的神經營養認股權證應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映新股發行後與母公司普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。這類股票的歸屬時間表和其他條款應保持不變；但在神經股權認股權證條款規定的範圍內，母公司按照第2.3(E)節承擔的該等神經股權認股權證應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。
(F)合併子公司股票轉換。在Neurotrope生效時間之前發行和發行的每股Merge Sub 2普通股將轉換為一股Neurotrope存續公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
(G)取消母股。Neurotrope在緊接生效時間之前持有的母公司普通股每股將停止發行，並將被註銷和不復存在，並且不會交付任何代價作為交換。
2.4神經營養物質交換程序。
(A)神經營養證書。母公司應指示交易所代理在Neurotrope生效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快向Neurotrope證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信(其中應規定只有在將Neurotrope證書交付給Exchange Agent後才能交付，遺失風險和Neurotrope證書的所有權不得轉移，並且應採用慣常格式，並具有Neurotrope和本公司都合理滿意的其他規定)和(Ii)使用説明在向交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理交出註銷的神經營養證書後，連同該傳送書、正式籤立的文件和交易所代理合理要求的其他文件，該神經營養證書的持有者有權獲得該證書作為交換，母公司應促使該交易所代理在實際可行的情況下儘快將母公司普通股和/或母公司優先股的全部股票數量(除非是實物證書，否則應採用無證書賬簿記賬形式)交付給交易所代理以供註銷，而母公司應在實際可行的情況下儘快向交易所代理交付母公司普通股和/或母公司優先股的全部股票數量(除非是實物證書，否則應採用無證書賬簿記賬形式)。該等股份是母公司註冊證書中的鎖定協議或鎖定條款的標的，或該等股份根據證券法構成受限制證券或控制證券(視屬何情況而定)，總計相當於該持有人根據第2.3(B)及/或(C)節(視屬何情況而定)有權收取的股份總數, 而如此交回的神經營養不良證明書須隨即取消。在轉讓未登記在Neurotrope轉讓記錄中的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股所有權的情況下，可以將股票發行給登記了如此退還的Neurotrope證書的人以外的人，只要該Neurotrope證書應正確背書或以其他方式以適當的形式轉讓，並且
 
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要求籤發該證書的人應向持有該神經營養不良證書的註冊持有人以外的其他人支付因發放該證書所需的任何轉移或其他税款，或證明該税款已繳納或不適用，以使父母滿意。
(B)Neurotrope簿記股票。儘管本協議有任何相反規定，Neurotrope簿記股票的任何持有人不應被要求向交易所代理交付Neurotrope證書或籤立的轉讓書，以獲得該持有人根據本條款第二條有權獲得的適用Neurotrope合併對價。取而代之的是，將其股票為Neurotrope普通股和/或Neurotrope優先股(視情況而定)的一個或多個Neurotrope簿記股票的每個記錄持有人轉換為在該等Neurotrope記賬股票如此轉換的任何較後時間)有權收取，而母公司須安排交易所代理在Neurotrope生效時間後，在切實可行範圍內儘快就每股Neurotrope普通股或Neurotrope優先股(視屬何情況而定)支付並交付母公司普通股及/或母優先股(視屬何情況而定)的整股股數(在每種情況下，這些股票均應為無憑證賬簿記賬形式，除非有人要求實物證書該等股份是母公司註冊證書中的鎖定協議或鎖定條款的標的，或該等股份構成證券法下的限制性證券或控制證券)，總計相當於該持有人根據第2.1(B)節和第2.1(C)節有權獲得的股份總數，該持有人的Neurotrope簿記股票應立即註銷。
(C)Neurotrope普通股沒有更多所有權。交回Neurotrope證書(或自動(如為Neurotrope賬簿登記股份)時，根據本細則第II條的條款發行的Neurotrope合併代價應被視為已完全滿足與Neurotrope普通股或Neurotrope優先股該等股份相關的所有權利。在Neurotrope生效時間之後，Neurotrope存續公司的股票轉讓賬簿上不得再登記在Neurotrope生效時間之前已發行的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的轉讓。如果在Neurotrope生效時間之後，以前代表Neurotrope股票的任何Neurotrope證書因任何原因被提交給Neurotrope存續公司或交易所代理，則這些股票應按照本條第二條的規定註銷和交換。任何股息或記錄日期在Neurotrope生效時間之後的其他分派，不得支付給任何未交出的Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的持有人，直到該持有人交出該等Neurotrope普通股或Neurotrope優先股為止，否則不得向該持有人支付任何Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的股息或其他分派，直至該持有人交出該等Neurotrope普通股或Neurotrope優先股為止在按照第2.4節的規定交出Neurotrope普通股和Neurotrope優先股後，其持有人有權(除根據本條第II條可向該持有人發行的Neurotrope合併對價外)獲得任何股息或其他分派，而不計利息，這些股息或其他分派在退回前已就母公司普通股和/或母公司優先股(視屬何情況而定)支付, 發行以換取該等Neurotrope普通股及/或Neurotrope優先股(視情況而定)。
(D)終止外匯基金。外匯基金的任何部分，如在Neurotrope生效時間後180天內仍未分配給Neurotrope普通股和Neurotrope優先股持有人，應應要求交付給母公司，而任何Neurotrope普通股或Neurotrope優先股持有人迄今未遵守本條第II條的規定，此後只能向母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)支付其對Neurotrope合併對價的索賠以及該持有人的任何股息和分派儘管本協議有任何其他規定，但截至Neurotrope合併對價生效兩週年(或緊接Neurotrope合併對價或現金以其他方式逃脱或成為任何政府機構財產的較早日期之前)，Neurotrope合併對價的任何部分仍未分配給Neurotrope證書持有人，在適用法律允許的範圍內，應成為Neurotrope存續公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。
(E)不承擔任何責任。Neurotrope、公司、母公司、合併子公司或交易所代理不對任何人就母公司普通股或母公司優先股的任何股份承擔任何責任
 
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根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求，將外匯基金的股票適當地交付給公職人員。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何神經營養物質證書已遺失、被盜或銷燬，聲稱該神經營養物質證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並在父母或交易所代理人的要求下，由該人郵寄一份合理數額的保證金，作為對就該神經營養物質證書提出的任何申索的彌償，則交易所代理人(或如在外匯基金終止後，並在符合第2.4(D)條的規定下，則為父母)將向該證券代理人(或如在外匯基金終止後，並在符合第2.4(D)條的規限下，則為該證券的父母)作出該事實的誓章。視情況而定，如果該遺失、被盜或銷燬的神經營養物質證書已按照本條款第二條的規定交出，則根據本協議可交付該證書。
(G)扣押權。母公司有權從根據本協議支付給任何Neurotrope普通股、Neurotrope優先股、Neurotrope期權或Neurotrope認股權證持有人的對價中扣除和扣留根據本準則或州、地方或外國税收法律要求的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。(注：根據本協議，母公司應有權扣除和扣留根據本協議支付給Neurotrope普通股、Neurotrope優先股、Neurotrope優先股、Neurotrope期權或Neurotrope認股權證持有人的對價。如果金額被扣留並支付給適當的税務機關，母公司將被視為扣留了根據本協議應支付給任何Neurotrope普通股持有人的適當金額的對價，並且Neurotrope優先股、Neurotrope期權或Neurotrope認股權證以相當於此類代價在被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售，並將此類現金收益支付給適當的税務機關。
2.5無零碎股份。在合併中不會發行代表母公司普通股或母公司優先股零碎股份的證書或股票，但取而代之的是，將交付給公司普通股、Neurotrope普通股或Neurotrope優先股的每位持有人的母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的股票數量應四捨五入至最接近的整數股。
2.6股異議股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但僅限於Neurotrope股東根據第292A.390節及以下條款可獲得的範圍。在內華達州修訂後的法規中，Neurotrope Capital股票是指緊接Neurotrope生效時間之前尚未發行的股票，由股東持有，股東不應投票贊成Neurotrope合併或書面同意合併，並應根據第292A.390節及以後章節的規定以書面形式要求對該等股份(統稱為“異議股份”)進行適當的評估(“異議權利”)。內華達州修訂後的法規不得轉換為或代表獲得母公司普通股或母公司優先股(視具體情況而定)的權利。根據第92A.390節及以後的規定，可以獲得持不同政見者的權利。根據內華達州修訂後的法規，這些股東有權根據上述第92A.390節的規定獲得其持有的異議股份的評估價值的付款，但根據上述第92A.390節及以後的規定，未能完善或有效撤回或喪失對該等異議股份的評估權的股東持有的所有異議股份除外。於Neurotrope合併生效時間起，內華達州經修訂法規的任何部分將被視為已轉換為並可交換，有權按上文第2.3節規定的方式收取母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)，而不收取任何利息。(B)根據內華達州經修訂法規的規定，於Neurotrope合併生效時間，有權收取母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的權利應被視為已轉換為並可交換。為免生疑問, Neurotrope或任何其他方均不打算授予任何Neurotrope股東任何鑑定權或持不同政見者的權利，這是Neurotrope股東根據第292A.390節及以下條款明確享有的權利之外的權利。內華達州因Neurotrope合併而修訂的法規。
2.7某些調整。如果在本協議之日至截止日期(第VI條允許的情況下)，已發行的Neurotrope普通股、Neurotrope優先股、公司單位、母公司普通股或母公司優先股因任何股息、分派、拆分、重組、重新分類、贖回、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或其他單位或不同類別，則公司合併對價和公司以按比例反映這種變化。
 
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2.8進一步保證。如果在生效時間之前或之後的任何時間，Neurotrope或本公司合理地相信或被告知，在生效時間或之後為完成合並或實現本協議的目的和意圖，任何進一步的文書、契據、轉讓或保證是合理必要或適宜的，則Neurotrope、母公司、合併子公司、公司和尚存公司及其各自的高級管理人員和董事應簽署和交付所有該等適當的文書、契據、轉讓或保證，並做所有其他合理需要或適宜的事情以完成合並。每一家Neurotrope和本公司應以母公司股東的身份及時採取一切必要行動，並應使其高級管理人員、員工和代表以母公司、合併子公司1和/或合併子公司2的董事和高級管理人員的身份及時採取一切必要行動，以實施本協議的條款和規定。Neurotrope和本公司均不得以母公司股東的身份，也不得允許其高級管理人員、董事、經理或代表以母公司、合併子公司1或合併子公司2的高級管理人員和/或董事的身份採取任何行動，而該等行動將會或合理地預期會導致母公司、合併子公司1或合併子公司2未能履行其各自在本協議項下的義務，或會禁止、實質性延遲或阻礙任何一家Neurotrope的關閉或任何條件的滿足，也不得允許Neurotrope或本公司允許其高級管理人員、董事、經理或代表以母公司、合併子公司1或合併子公司2的高級管理人員和/或董事的身份採取任何行動
文章3.
公司的陳述和保修
除本公司披露明細表的相應章節或小節規定外，本公司對Neurotrope的聲明和擔保如下：
3.1組織機構和資質；章程文件。
(A)公司披露明細表第3.1(A)部分確定了公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄範圍。本公司或本公司披露附表第3.1(A)部確認的任何實體均無擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權，但本公司披露附表第3.1(A)部確認的實體除外。沒有一家Metuchen公司同意或有義務對任何其他實體進行未來的投資或出資，或受任何合同約束，根據這些合同，Metuchen公司可能有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。
(br}(B)每家Metuchen公司均為公司、有限責任公司或類似實體，經正式組織、有效存在，並且在承認這一概念的司法管轄區內，根據其註冊成立、組建或其他設立(視情況而定)的司法管轄區法律具有良好信譽，並具有一切必要的實體權力和權力：(I)同意以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產；以及(Iii)繼續履行其在所有受其約束的合同下的義務。
(C)每一家Metuchen公司(在承認以下概念的司法管轄區)均有資格作為外國實體開展業務，並且在其業務性質要求此類資格的所有司法管轄區的法律下信譽良好，但未能獲得此類資格不會對公司產生重大不利影響的情況除外。
(D)公司已向Neurotrope提供以下各項的準確而完整的副本：(I)每個Metuchen公司的公司註冊證書、章程和其他章程和組織文件，包括對這些文件的所有修訂；(Ii)每個Metuchen公司的股票記錄；以及(Iii)每個Metuchen公司的股東、每個Metuchen公司的董事會和所有委員會的會議和其他議事程序(包括通過書面同意或以其他方式採取的任何行動)的記錄和其他記錄。除本公司披露日程表第3.1(A)部分所披露外，Metuchen公司的賬簿、股票記錄、會議記錄及其他記錄在所有重要方面均屬準確、最新及完整，並已按照審慎的商業慣例保存。
3.2資本結構。
(A)公司的法定權益由5,691,281.99個完全稀釋的公司單位組成，其中(I)截至本協議日期，已發行和未發行的公司優先股為1,619,753.11個。
 
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(Ii)截至本協議日期，共有3,434,551.28個公司普通股已發行且尚未發行，(Iii)保留約636,977.59個公司單位用於發行與本協議第3.2(B)節所述的公司權證和公司期權相關的股票。截至本協議簽訂之日，公司金庫中未持有任何公司單位。所有未償還的公司單位都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法律要求發行的。
(B)截至本協議日期，(I)沒有預留公司公用股發行給員工、顧問和非僱員董事，也沒有發行或未發行任何公司期權，(Ii)公司預留了636,977.59個公司公用股用於在行使公司權證時向公司權證持有人發行。所有須如上所述發行的公司共同單位，於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、悉數支付及免税。公司披露明細表第3.2(B)部分列出了每個公司單位持有人及其持有的公司單位的數量和類型、每一份已發行的公司期權和公司認股權證、該公司期權或公司認股權證持有人的姓名、受該公司期權或公司認股權證約束的股份數量、該公司期權或公司認股權證的行使價、該公司期權或公司認股權證的歸屬時間表，以及該公司期權或公司認股權證的可行使性是否會因計劃進行的交易而以任何方式加速。
(C)除公司披露明細表第3.2(C)部分所述外：(I)任何未完成的公司單位均不享有或受制於任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維護權或任何類似權利；(Ii)未完成的公司單位均不受任何優先購買權的約束，該優先購買權的放棄將不會使公司或任何其他人受益；(C)任何未完成的公司單位均不受任何優先購買權的約束，該優先購買權的放棄將不適用於該優先購買權或任何其他人；(Ii)任何未完成的公司單位均不受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維護權或任何類似權利的約束；(Iii)Metuchen公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而Metuchen公司有權就本公司成員有表決權的任何事項投票；(Iv)Metuchen公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記任何公司單位，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)任何公司單位。除公司披露日程表第3.2(C)部分所載者外，Metuchen公司概無任何義務或受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何未償還公司單位或其他證券，而根據該等合約，Metuchen公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何未償還的公司單位或其他證券。每個公司優先單位可轉換為一個公司通用單位。
3.3授權；未違反；批准
(A)公司擁有簽訂本協議所需的有限責任公司權力和授權，並在首選成員同意的情況下履行本協議項下的義務並完成公司交易。公司簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本公司交易已獲得公司方面所有必要的有限責任公司行動的正式授權，但須經優先股東同意以及根據特拉華州法律提交和記錄Metuchen合併證書。優先成員同意是通過本協議並批准合併和其他公司交易所必需的任何類別或系列公司單位持有人的唯一投票權(“所需的公司投票權”)。本協議已由公司正式簽署和交付，假設Neurotrope和母公司適當授權、簽署和交付，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產和其他類似法律和股權一般原則的限制。
(B)公司董事會通過經公司董事會一致書面同意正式通過的決議，並在本協議之日未以任何方式隨後撤銷或修改，已於本協議之日(I)批准了本協議和合並，並認定本協議和交易(包括合併)對公司成員是公平的，並且符合公司成員的最佳利益，(B)本協議和交易(包括合併)對公司成員是公平的，也是最符合公司成員利益的，(B)公司董事會已批准本協議和合並，並確定本協議和交易(包括合併)對公司成員是公平的，也是符合公司成員的最佳利益的。及(Ii)決議案建議本公司大部分優先股持有人採納本協議及批准合併及所有其他交易，並指示將該等事項提交本公司多數優先股持有人考慮。
 
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(C)公司簽署和交付本協議不會，公司履行本協議不會：(I)與公司的成立證書或經營協議或其任何子公司的同等組織文件相沖突或違反；(Ii)在獲得優先成員的同意並遵守下文第3.3(D)節規定的要求的前提下，與適用於公司或其任何子公司的任何法律要求或其或其任何相應財產受其約束或影響的任何法律要求相沖突或違反；除非任何此類衝突或違規行為單獨或總體不會對公司造成實質性不利影響，或不會阻止或實質性延遲完成合並，(Iii)要求任何Metuchen公司向任何人提交任何申請或向任何人發出任何通知，或要求任何Metuchen公司獲得任何人的同意，或導致違反或構成根據以下條款的任何違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或損害公司在以下條款下的權利或改變任何第三方的義務權利，或(3)要求任何Metuchen公司向任何人提交任何申請或給予任何通知，或要求任何Metuchen公司向任何人提交任何文件或給予任何通知，或要求任何Metuchen公司向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知，或或導致根據任何公司合同(定義見下文)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生留置權或產權負擔，除非不會單獨或整體對公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲合併，或(Iv)不會導致對任何Metuchen公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，除非單獨或整體不會對公司的任何財產或資產產生任何產權負擔
(D)除(I)向特拉華州州務卿提交Metuchen合併證書外，公司不需要任何與本協議的簽署和交付或交易完成有關的實質性同意、批准、命令或授權，或向任何政府機構登記、聲明或備案；(Ii)在提交註冊説明書時，該委託書將按照“證券法”及經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)作為招股説明書而包括在證券交易委員會(“證交會”)的招股説明書內；(Iii)適用的聯邦和州證券法可能要求的協議、命令、註冊、聲明和備案，以及(Iv)根據(A)《高鐵法案》或(B)任何其他法律要求可能要求的協議、命令、註冊、聲明和備案，該等協議旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的行為(“外國反壟斷法”)，以及(V)根據(A)“外國反壟斷法”或(B)旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的任何其他法律要求(“外國反壟斷法”)。
3.4反收購法規不適用。公司董事會已採取一切行動，使任何州收購法規或類似的法律要求均不適用於或聲稱適用於本協議的執行、交付或履行，或適用於完成合並或其他交易。
3.5公司財務報表；無未披露負債。
(A)代表公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況的經審計綜合財務報表(包括任何相關附註)，包括任何可獲得的季度財務報表(包括任何與此相關的附註)，(I)是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的(附註中可能註明的除外)，(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於各個日期的綜合財務狀況，以及所指期間的綜合經營業績及現金流量，惟未經審核中期財務報表須受或須受正常及經常性年終調整，而該等調整在金額上並不重大，及(Iii)與本公司賬簿及記錄相符，並已根據該等賬簿及紀錄編制。公司截至2019年12月31日的資產負債表，以下簡稱《公司資產負債表》。儘管如上所述，未經審計的財務報表必須進行正常的經常性年終調整(其影響不會單獨或總體上是重大的)，並且沒有腳註。
(B)除公司披露日程表第3.5(B)部分披露外，公司及其子公司均設有內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(1)所有交易均按照管理層的一般或具體授權執行；(2)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據 ，才允許進入資產。
 
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(br}管理層的一般或具體授權；以及(Iv)記錄的資產責任是否每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司及其各附屬公司對財務報告維持內部控制，為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。
(C)自2017年1月1日(“公司回顧日”)以來，沒有與公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的關於財務報告或會計政策和做法的正式調查。自本公司回顧日期以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及公司管理層或參與編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。
(D)除本公司財務披露外，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、負債、義務、費用、債權、虧空、擔保或背書，不論是應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的(不論是否需要根據公認會計準則反映在財務報表中)(每個“負債”)，但以下負債除外：(I)在公司資產負債表中確認的負債；(Ii)與交易相關的負債；(Iii)如上所述(Iv)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中發生的、(V)在任何公司合同中列明的、(V)或(Vi)不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的費用。
3.6未發生某些更改或事件。除本公司披露日程表第3.6部分披露外，自本公司資產負債表之日起至本協議之日止，除與本協議的談判、簽署和履行有關外，每家Metuchen公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，且未發生：(A)對公司產生重大不利影響的任何事件；(B)公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大改變，除非GAAP的同時變化要求或在本協議中披露的情況除外；(B)自本公司資產負債表之日起至本協議之日止，除GAAP的同時變更或本協議的披露外，各Metuchen公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，且未發生：(A)對本公司產生重大不利影響的任何事件；(C)公司對其任何資產進行任何重估，對公司產生重大不利影響，或註銷非正常業務過程中的應收票據或賬款，或(D)如果該等行動、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後，則需要Neurotrope根據本協議第5.1節同意的任何其他行動、事件或事件。
3.7税。
(A)任何Metuchen公司根據適用的法律要求必須提交的每一份所得税和其他材料納税申報單：(I)在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或之前及時提交；(Ii)在所有重要方面都是真實和完整的。本公司或其附屬公司應繳及應付的所有重大税項均已及時支付，除非該等款項正由本公司真誠爭辯或已在本公司及其附屬公司的賬簿或記錄上適當預留。除本公司披露明細表第3.7部分所披露外，任何Metuchen公司須提交報税表的任何日期的期限並無延長生效(提交該等報税表的日期除外)，任何Metuchen公司或與任何Metuchen公司達成的任何豁免或協議均未生效，以延長任何税款的支付、徵收或評税期限，亦未有任何Metuchen公司以書面要求任何該等延期或豁免(在每種情況下，與任何請求有關的情況除外)；任何Metuchen公司均未就任何該等延期或豁免提出任何書面請求(在每一種情況下，與任何請求有關的請求除外)，任何Metuchen公司均未就延長繳税、徵收或評估任何税款的期限提出任何書面請求(在每種情況下，與任何請求有關的請求除外任何Metuchen公司的任何資產都沒有任何税收留置權，但尚未到期和應付的税款、善意爭辯的税款或根據公認會計原則保留的非實質性税款除外。並無針對本公司或其附屬公司提出、主張或以書面評估任何未足額支付或未充分保留或反映在本公司財務報表中的税款不足之處。
(B)任何Metuchen公司未與任何税務機關簽訂任何結案協議、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，也未由任何
 
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任何Metuchen公司的徵税權限。沒有任何政府機構向任何Metuchen公司提交的未決裁決或請求裁決的請求，這些裁決或請求對任何Metuchen公司具有約束力，或者如果發佈，將對任何Metuchen公司具有約束力。
(C)任何Metuchen公司都不是與任何第三方簽訂的關於分攤或分擔税款或税收優惠的合同的一方(除非是根據信貸協議、租賃和與員工簽訂的協議中包括的習慣條款，在每種情況下，這些條款都主要與税收無關，並且是在正常業務過程中籤訂的)。作為受讓人或繼承人，或通過法律要求的實施，梅圖琛公司不承擔根據財政部條例第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律要求的規定)向任何第三方繳納税款的任何責任。
(D)Metuchen公司均不是守則第3957節所指的“受控外國公司”或守則第297節所指的“被動外國投資公司”。
(E)沒有梅圖琛公司參與或目前正在參與國庫條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。本公司已在其各自的美國聯邦所得税申報單上披露其持有的所有頭寸，這些頭寸可能導致根據守則第6662節的含義大幅少報美國聯邦所得税。
(F)在截至Metuchen生效時間的五年期間內，沒有任何Metuchen公司是或在任何時候都不是“守則”第(897)(C)(2)節和適用的財政部條例所界定的“美國房地產控股公司”。
(G)沒有任何Metuchen公司在聲稱或打算全部或部分受本守則第355或361節管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。
3.8知識產權。
(A)公司直接或通過其任何子公司擁有或有權使用，並有權就侵犯公司的所有知識產權提起訴訟，但未能擁有或有權使用該權利，或有權提起合理預期不會對公司產生重大不利影響的訴訟，則不在此限。(B)(A)公司直接或通過其任何子公司擁有或有權使用公司的所有知識產權，並有權就侵犯公司知識產權提起訴訟，但未能擁有或沒有這種權利，或有權提起合理預期不會對公司產生重大不利影響的訴訟除外。
(B)公司披露時間表第3.8(B)部分是一份準確、真實和完整的公司註冊知識產權清單。
(C)《公司披露日程表》第3.8(C)部分準確識別了(I)向本公司或其任何子公司授權的所有公司知識產權(除(A)任何非定製軟件外)，且(1)根據非獨家的內部使用軟件許可證和與該軟件相關的其他知識產權，僅以可執行或目標代碼的形式獲得許可，以及(2)未被納入本公司或其任何子公司的任何開發、製造或分銷中，或對其開發、製造或分銷具有重要意義。(B)附帶於購買或使用設備、試劑或其他材料而獲許可的任何知識產權，及(C)根據保密協議提供的任何機密資料)，(Ii)根據該等公司知識產權獲許可予本公司或其任何附屬公司的相應合同，及(Iii)授予本公司或其任何附屬公司的一項或多項許可是獨家或非獨家的。
(D)公司披露日程表第3.8(D)部分準確識別了每一份公司合同，根據這些合同，任何人獲得了任何許可，或以其他方式獲得了任何公司知識產權的任何權利(無論目前是否可以行使)或獲得了任何公司知識產權的權益(但以下情況除外)：(I)根據保密協議提供的任何機密信息，以及(Ii)任何非獨家授權給供應商或服務提供商的公司知識產權，其唯一目的是使該等供應商或服務提供商能夠為公司的利益提供服務。
(E)本公司及其任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制本協議的契約或其他條款的合同的約束，也不受公司知識產權的約束。
 
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公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主張或執行任何公司知識產權的能力，在每一種情況下，都會對公司目前開展的業務造成重大限制。
(F)公司或其一家子公司獨家擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益(不包括(I)公司或其一家子公司獨家和非獨家許可的公司知識產權，如公司披露日程表第3.8(C)部分所確定的；(Ii)任何非定製軟件，即(A)僅以可執行代碼或目標代碼形式根據非獨家協議授權給公司或其任何子公司的任何非定製軟件；以及(I)根據《公司披露日程表》第3.8(C)部分確定的，僅以可執行代碼或目標代碼形式授權給公司或其任何子公司的任何非定製軟件。(B)本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷，以及(Iii)與購買或使用設備、試劑或其他材料相關的任何獲得許可的知識產權)，在任何情況下，均不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。在不限制上述一般性的情況下：
(I)註冊、申請或續簽公司註冊知識產權所需的所有文件和文件均已有效地籤立、交付並及時提交給適當的政府機構，除非個別或集體出現任何此類故障，合理地預計不會對公司產生重大不利影響。
(Ii)每名現在或曾經是本公司或其任何附屬公司的僱員或承包商，並且正在或曾經參與創建或開發據稱由本公司擁有的任何公司知識產權的每個人，都簽署了一份有效的、可強制執行的協議，其中包含將該知識產權轉讓給本公司或該附屬公司以及保護本公司及其子公司的商業祕密和機密信息的保密條款。
(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任股東、高級管理人員、董事或僱員對任何聲稱由本公司擁有的公司知識產權或其聲稱由本公司擁有的任何公司知識產權並無任何索取權、權利(不論目前是否可行使)或擁有任何權益。據本公司所知，本公司或其任何或任何附屬公司的任何僱員均不受任何限制其為本公司或該等附屬公司履行其職責的合同的約束或以其他方式約束，或(B)違反與任何前僱主或其他人士簽訂的有關據稱由本公司擁有的公司知識產權的任何合同，或違反保護聲稱由本公司擁有的商業祕密和構成公司知識產權的機密信息的保密條款。
(Iv)未直接或間接使用任何政府機構的資金、設施或人員來全部或部分開發或創建本公司或其任何子公司擁有所有權權益的任何公司知識產權。
(V)本公司及其各子公司已採取合理步驟，對本公司或該等子公司持有或聲稱持有的商業祕密的所有專有信息保密，並以其他方式保護和執行其權利。
(Vi)本公司或其任何子公司均未向任何其他人轉讓或以其他方式轉讓任何公司知識產權的所有權，或同意轉讓或以其他方式轉讓任何公司知識產權的所有權。
(Vii)據本公司所知，本公司知識產權構成本公司及其子公司開展當前業務所需的所有知識產權。
(G)本公司已向Neurotrope交付或提供所有公司知識產權協議的完整、準確副本。就各本公司知識產權協議而言：(I)每份該等協議對本公司或其附屬公司(視何者適用而定)均屬有效，並具有十足效力及作用；(Ii)本公司並無收到根據該協議發出的任何終止或取消通知，或根據該協議收到的任何違約或違約的書面通知，而該等違反行為並未得到糾正或放棄；及(Iii)本公司及其附屬公司及據本公司所知，任何該等協議的其他任何一方均沒有違反或違反任何該等協議。
 
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(H)本公司或其任何附屬公司目前許可或銷售或正在開發的任何產品或技術的製造、營銷、許可、銷售或預期用途不違反本公司或其子公司與任何第三方之間的任何許可或協議，且據本公司所知，沒有侵犯或挪用任何其他方的知識產權，而侵權或挪用將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯或違反與本公司或其子公司之間有關任何公司知識產權的任何許可或協議。
(I)目前或未決的法律程序(包括但不限於對任何公司知識產權的有效性、所有權或使用、銷售、許可或處置權利的異議、幹預或其他訴訟)，公司或其任何子公司也沒有收到任何書面通知，聲稱任何公司知識產權或其擬議的使用、銷售、許可或處置與任何其他人的權利衝突或侵犯或挪用，或將與任何其他人的權利衝突或侵犯或挪用。
(J)公司註冊知識產權的每一項都是並且在任何時候都是按照所有適用的法律要求進行歸檔和維護的，並且為維護該公司註冊知識產權項的充分效力而需要提交或採取的所有申請、付款和其他行動都已在適用的截止日期前完成，但未能單獨或共同履行前述任何條款而合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。
(K)據本公司所知，本公司或其任何子公司擁有、使用或申請的任何商標(無論註冊或未註冊)或商號與任何其他人擁有、使用或申請的任何商標(無論註冊或未註冊)或商號均無衝突或幹擾。本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有所有權權益的任何商標(不論註冊或未註冊)所關聯或固有的商譽，均未受本公司或其任何附屬公司根據公認會計原則釐定的損害。
(L)除本公司披露附表第3.8(C)或3.8(D)部分所述外，(I)本公司或其任何附屬公司均不受任何合同約束，須就任何侵犯知識產權、挪用公款或類似的索賠賠償、辯護、保持無害或補償任何其他人，及(Ii)本公司或其任何附屬公司從未承擔、或同意解除或以其他方式承擔另一人因侵權、挪用公款而承擔的任何現有或潛在責任，及(Ii)本公司或其任何附屬公司從未承擔、同意解除或以其他方式承擔他人的任何現有或潛在責任自本協議之日起，協議或責任仍然有效。
(M)本公司或其任何子公司均不是任何合同的訂約方，該合同因本協議的簽署、交付和履行而導致授予任何公司知識產權，或損害公司或尚存公司及其子公司使用、出售或許可或強制執行任何公司知識產權或部分權利的權利，但發生任何此類授予或減損不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的情況除外。
3.9遵守法律要求。
除本公司披露日程表第3.9部分中披露的情況外：
(A)公司及其子公司沒有也從未在任何時候與(I)適用於公司或其任何子公司的任何法律要求、命令、判決或法令，或公司或其任何子公司受其約束或影響(或公司的母公司受其約束)的任何法律要求、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)公司或其任何子公司作為當事一方的任何合同，或公司或其任何子公司或其各自的任何財產受其約束或影響的任何合同，但任何無形的衝突除外據本公司所知，目前沒有任何政府機構正在進行調查或審查，或據本公司所知，沒有任何政府機構威脅本公司或其子公司，也沒有任何政府機構向任何Metuchen公司或其母公司書面表示有意進行調查或審查，也沒有任何產品由本公司商業化或打算商業化。
 
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(B)公司及其子公司持有公司及其子公司整體業務運營所需的所有許可、許可證、註冊、授權、變更、豁免、命令和來自政府機構的批准(統稱為“公司許可”)。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守本公司許可證的條款。沒有任何訴訟、程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁制令或索賠待決或(據公司所知)受到威脅，試圖撤銷或限制任何公司許可證。每個公司許可證的權利和利益將在Metuchen生效時間之後立即提供給倖存的公司，其條款與公司在緊接生效時間之前享有的條款基本相同。公司已向Neurotrope提供來自FDA或其他類似政府機構的所有公司許可和通信。
(C)Metuchen公司及與公司一致行動並代表公司行事的人員：
(I)未以任何身份使用根據《美國法典》第21編第335a節、第42編第1320a-7節、第21編編第312.70節或任何類似法律、規則或條例被禁止、排除或取消資格的任何個人或實體的服務；以及
(Ii)未根據《美國法典》第21條第335a條、第42條、第1320a-7條、第21條C.F.R第312.70條或任何類似法律、規則規定被定罪或從事任何已導致或將會導致被取消資格、排除資格或取消資格的行為。
(D)據Metuchen公司所知，沒有任何Metuchen公司的代表代表他們處理與Metuchen公司有關的任何事宜：(I)使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂或(Iii))的任何規定。
(E)由公司或代表公司，或由任何其他Metuchen公司或代表任何其他Metuchen公司製造、測試、分銷、持有、許可或營銷(“商業化”)的任何產品或候選產品在任何時候均未被召回、撤回、暫停或停產(無論是自願或非自願的)。沒有任何政府機構或機構審查委員會或類似機構啟動或威脅要啟動任何程序，尋求召回、退出市場、暫停或撤回批准或扣押任何該等產品或候選產品；對任何該等產品或候選產品實施實質性的銷售、營銷或生產限制；或暫停、終止或以其他方式限制任何該等候選產品的臨牀前研究或臨牀研究，包括針對參與任何該等研究的任何研究人員採取任何行動，也沒有任何該等訴訟待決。在簽署本協議之前，公司已向Neurotrope提供或提供有關公司或任何Metuchen公司從美國或美國以外的任何來源獲得或以其他方式收到的不良藥物體驗的所有信息，包括從任何市場授權批准之前的臨牀調查、商業營銷經驗、上市後臨牀調查、上市後流行病學/監測研究或登記、科學文獻中的報告以及任何Metuchen公司商業化的任何產品或候選產品的未發表科學論文中獲得的信息。
(F)公司或任何Metuchen公司，或與公司或Metuchen公司或其任何高級管理人員、僱員或代理人協同行動或代表其行事的人員，對於由公司或代表公司商業化的任何產品，或任何其他Metuchen公司，向FDA或任何其他政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他政府機構披露要求向FDA或任何其他政府機構披露的重大事實，或做出行為在披露時，合理地預計將為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和 ”的政策提供依據。
 
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56 FED規定的“非法小費”。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府機構援引任何類似政策。
(G)由公司或代表公司進行的與產品或候選產品有關的所有臨牀前和臨牀研究已經或正在按照FDA的良好實驗室規範和良好臨牀實踐要求(包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的規定和不時修訂的適用指導文件)的適用要求以及其他司法管轄區的所有適用的類似要求進行或正在進行，包括與保護參與任何此類臨牀研究的人類受試者有關的所有要求。
(H)公司和每一家Metuchen公司都已向FDA、任何其他政府機構和任何機構審查委員會或類似機構提交了與其任何產品或候選產品的製造、測試、研究或銷售相關的所有必要通知、補充申請、年度或其他報告(包括不良體驗報告)，包括不良體驗報告。
(I)公司和Metuchen公司及其代表在任何時候都遵守並一直遵守公司和Metuchen公司的業務(包括公司或代表公司商業化的任何產品的研究、開發、標籤、製造、測試、儲存、使用、銷售、要約出售、進口和其他分銷或商業利用)一直按照與醫療保健監管事項有關的所有法律要求經營，包括在適用的範圍內。(B)公司和Metuchen公司及其代表一直遵守並一直遵守公司和Metuchen公司的業務(包括由公司或代表公司商業化的任何產品的研究、開發、標籤、製造、測試、儲存、使用、銷售、要約銷售、進口和其他分銷或商業利用)。下列各項：(I)任何政府機構的所有適用法律要求，包括美國衞生與公眾服務部及其組成機構、醫療保險和醫療補助服務中心、監察長辦公室和FDA(與其他適用的聯邦、州或外國監管機構和任何政府機構統稱為“監管機構”)，包括聯邦“食品、藥品和化粧品法”(21 U.S.C.§321 et seq.)，(B)美國聯邦衞生與公眾服務部及其組成機構、醫療保險和醫療補助服務中心、監察長辦公室和FDA(與其他適用的聯邦、州或外國監管機構和任何政府機構統稱為“監管機構”)，包括聯邦“食品、藥品和化粧品法”(21 U.S.C.§321 et seq.)，聯邦“反回扣條例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“反誘導法”(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、“聯邦民事貨幣處罰法”(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)、“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1395nn)、1996年“醫療保險攜帶和責任法案”(42 U.S.C.§1395nn)。排他法(第42 U.S.C.§1320a-7)、《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)以及根據上述法律頒佈的實施細則、條例和指導性文件；(Ii)禁止藥品、器械和其他保健產品的標籤外營銷的適用法律要求；(Iii)與藥品、器械和其他保健產品的營銷、銷售、定價、價格報告和報銷有關的所有其他美國法律和法規；(Iii)與藥品、器械和其他保健產品的營銷、銷售、定價、價格報告和報銷有關的所有其他美國法律和法規；(Iii)與藥品、器械和其他保健產品的營銷、銷售、定價、價格報告和報銷有關的所有其他美國法律和法規, 包括《聯邦虛假申報法》[31 U.S.C.§3729 et q.]、聯邦醫療保險計劃(社會保障法第18章)、醫療補助計劃(社會保障法第XIX章)和根據此類法律要求頒佈的條例的條款，以及(Iv)任何州、地方或外國等同於上述任何內容的規定。未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，構成或導致公司或Metuchen公司違反或導致公司或Metuchen公司未能遵守任何此類法律要求。
3.10法律程序；命令。
(A)除公司披露日程表第3.10(A)部分所述外，沒有懸而未決的法律程序，也沒有任何人威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及任何Metuchen公司、任何Metuchen公司的任何業務或任何Metuchen公司擁有、租賃或使用的任何資產；(Ii)對合並或任何其他交易提出挑戰，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾合併或任何其他交易的效果；或(Iii)涉及任何Metuchen公司商業化的任何產品的挑戰。公司披露日程表第3.10(A)部分確定的法律訴訟均未產生或(如果不利確定)將合理地預期會對公司產生或導致重大不利影響。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況，可以合理地預期這些事件會引起或作為啟動本節第一句第3.10(A)條“(I)”或“(Ii)”條款所述類型的任何法律程序的基礎。
 
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(B)任何Metuchen公司或由任何Metuchen公司擁有或使用的資產(包括但不限於由任何Metuchen公司商業化或打算商業化的任何產品)均不受訂單的約束。據本公司所知，任何Metuchen公司的高級職員或其他主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或其他僱員從事或繼續從事任何Metuchen公司的業務的任何行為、活動或慣例的任何命令的約束。
3.11經紀人和經紀人手續費。除本公司披露日程表第3.11部分所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據任何Metuchen公司或代表Metuchen公司作出的安排，獲得與合併或任何其他交易有關的任何經紀、尋找人佣金或其他費用或佣金。
3.12員工福利計劃。
(A)公司披露日程表第3.12(A)部分規定，截至本協議日期，任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA關聯公司(統稱為“公司員工計劃”)目前發起、維護、貢獻或要求出資或承擔任何潛在責任的每個重大員工福利計劃的完整和準確的清單。除法律要求要求的修改、變更或終止外，任何Metuchen公司或據公司所知的任何其他個人或實體均未承諾修改、更改或終止任何公司員工計劃。對於每個材料公司員工計劃，公司已經向Neurotrope提供了下列文件的準確和完整的副本：(I)計劃文件和任何相關的信託協議，包括其修正案；(Ii)與計劃有關的任何當前計劃概要説明和其他材料通信；(Iii)與計劃相關的每個計劃信託、保險、年金或其他籌資合同或服務提供者協議；(Iv)與此相關的最新計劃財務報表和精算或其他估值報告(如果有)；(V)最新的計劃財務報表和精算或其他估值報告(Vi)符合此類測試要求的每個計劃的最新計劃年度非歧視和覆蓋測試結果的副本；以及(Vii)符合ERISA和規範報告要求的每個公司員工計劃的最新年度報告(表格5500)及其所附的所有時間表。
(B)在所有實質性方面，每個公司員工計劃正在並一直按照其條款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和本準則)規定的要求進行管理。沒有任何Metuchen公司在任何公司員工計劃下發生重大違約或重大違規行為，也不知道任何其他方有任何重大違約或重大違規行為。任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA關聯公司必須向任何公司員工計劃繳納的所有繳款，已根據GAAP的要求，在提交給證券交易委員會的最新公司財務報告中及時支付或累算。任何擬根據本準則第401(A)節獲得資格的公司員工計劃已從國税局獲得關於其在本準則下的合格地位的有利決定函或意見書，並且據公司所知，該公司員工計劃的形式或操作不存在會導致喪失該資格的任何事件或條件。
(C)除非COBRA另有規定，否則公司員工計劃不會向任何人提供退休醫療或其他退休福利。沒有提起訴訟、行政訴訟或訴訟，據公司所知，沒有針對或與任何此類公司員工計劃有關的訴訟、行政訴訟或訴訟，包括國税局或美國勞工部的任何審計或調查(此類計劃下產生的福利的例行索賠除外)。
(D)任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內，沒有維持、設立、贊助、參與、貢獻或以其他方式承擔任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)或任何“養老金計劃”(定義見ERISA第3(2)節)下的任何義務或責任(包括任何或有負債)，或有義務對其作出貢獻或以其他方式承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，但受第四章的限制截至本協議簽訂之日，Metuchen公司及其任何ERISA附屬公司均未
 
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從任何多僱主計劃中完全或部分提取(如ERISA第4203和4205節所定義)的實際或潛在提取責任(包括任何或有負債)。
(E)除本公司披露時間表第2.12(E)部分所述外，完成合並將不會(I)使任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA關聯公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商有權獲得遣散費或任何其他付款(包括任何公司員工計劃下的失業補償、金降落傘、獎金或福利)；(Ii)加快支付或授予任何此類福利的時間，或增加任何此類福利的補償金額(Iv)不會導致有義務為任何公司員工計劃下的未來福利提供資金；或(V)不會導致對任何公司員工計劃的修訂或終止施加任何限制。任何Metuchen公司根據任何公司僱員計劃就因本協議或根據本協議而產生的交易而應付或可能支付的任何福利，將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)，須受守則第4999節徵收消費税或因守則第280G節而不允許扣除的限制。
3.13資產所有權；不動產。
(A)Metuchen公司對聲稱由其擁有或租賃的所有有形資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在租賃資產的情況下，擁有有效的租賃權益或其他使用權。(B)(A)Metuchen公司對聲稱由其擁有或租賃的所有有形資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃資產的情況下，擁有有效的租賃權益或其他使用權。所有上述資產均歸Metuchen公司所有，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。
(B)Metuchen公司擁有或租賃給Metuchen公司的所有重大設備和其他有形資產，均足以滿足其使用、狀況良好和維修(正常損耗除外)，並足以以緊接生效時間前目前該等業務的方式開展Metuchen公司的業務。(B)Metuchen公司擁有或租賃的所有重大設備和其他有形資產，均足以滿足其使用、狀況良好和維修(普通損耗除外)，並足以以緊接生效時間之前該等業務的方式開展Metuchen公司的業務。Metuchen公司沒有，也從未擁有過任何不動產或不動產的任何權益。公司披露日程表第3.13(B)部分列出了公司參與的所有房地產租賃的完整和準確的清單。
3.14環境問題。
(A)被任何政府機構或適用的聯邦、州或地方法律規定指定為放射性、有毒、危險或以其他方式危害健康(通過暴露在環境中)或環境的任何物質，包括但不限於多氯聯苯、石棉、石油、尿素甲醛和根據1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)被列為危險物質的所有物質，或根據1976年《美國資源保護和回收法》(1976年經修訂)被定義為危險廢物的所有物質。本公司或其任何子公司目前擁有、經營、佔用或租賃的任何財產(包括土地及其改良、地下水和地表水)中、之上或之下的任何財產(包括土地及其改良、地下水和地表水)，由於公司或其任何子公司的蓄意行為，或據公司所知，由於任何第三方的任何行為或其他原因，已被釋放(“危險物質”)，其數量可能會對公司造成重大不利影響，因此本公司或其任何子公司目前擁有、經營、佔用或租賃的數量可能會對公司產生重大不利影響，因此，本公司或其任何子公司目前擁有、經營、佔用或租賃的任何財產(包括土地及其改良、地下水和地表水)的數量均已被釋放，從而對公司造成重大不利影響。
(B)自本公司回顧之日起，本公司或其任何子公司均未在實質性違反本協議日期或之前生效的任何法律要求的情況下運輸、儲存、使用、製造、處置或釋放危險材料(統稱為“危險材料活動”)。(B)自本公司回顧之日起，本公司及其任何子公司均未運輸、儲存、使用、製造、處置或釋放危險材料(統稱為“危險材料活動”)。
(C)公司及其子公司目前持有開展公司及其子公司的危險材料活動以及公司及其子公司的其他業務所需的所有環境批准、許可、許可證、許可和同意(“公司環境許可”)，因為此類活動和業務目前正在進行中，除非未能持有此類許可不會對公司造成重大不利影響。
(D)沒有關於公司或其任何子公司的任何公司環境許可證、危險材料或任何危險物質活動的重大訴訟、訴訟程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決，或據公司所知，沒有任何重大訴訟、訴訟程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決。
 
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3.15勞工事務。
(A)據本公司所知，沒有任何關鍵員工或員工羣體威脅要終止與本公司的僱傭關係，也沒有計劃終止此類僱傭關係。
(B)本公司不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，也沒有經歷過任何罷工、申訴、不公平勞動行為索賠或其他集體談判糾紛。
(C)除本公司披露明細表第3.15(C)部分披露外，本公司及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭協議的一方：(I)與任何現任或前任僱員簽訂的協議，其利益取決於合併或其他交易的完成情況，或其條款將因合併或其他交易的完成而發生重大變化；(Ii)與公司的任何現任或前任僱員簽訂的協議，該協議提供的任何僱傭或補償擔保的期限自本協議之日起或為本協議之日起超過一年或者(三)合併完成後利益增加或者利益歸屬加快的協議或者計劃。
3.16公司合同。
(A)除排除合同或公司披露日程表第3.16部分所述外，公司及其任何子公司均不是以下協議的當事人或受其約束：
(br}(I)與任何Metuchen公司或其任何ERISA附屬公司之間的任何管理、僱傭、遣散費、留任、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同；及(Ii)任何Metuchen公司或其任何ERISA聯屬公司的任何在職、退休或前僱員、董事或顧問，但可“隨意”(或在適用法律規定施加的通知期之後)終止的任何此類合同除外，而任何Metuchen公司或其任何ERISA聯屬公司沒有義務支付任何遣散費、解約、控制權變更或類似付款或提供任何福利，但根據適用的外國法律規定，任何Metuchen公司必須支付的遣散費除外；{br
(Ii)公司披露明細表第3.13(B)部分確定或需要確定的任何合同；
(Iii)與任何分銷商、經銷商或銷售代表簽訂的年價值超過25萬美元的任何合同；
(Iv)與任何製造商、供應商或其他人簽訂的任何合同，由該第三方向公司提供與製造公司產品或候選產品有關的材料或服務，年價值超過25萬美元；
(V)任何協議或計劃，包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，其任何利益將因任何交易的發生而增加，或其利益的歸屬將因任何交易的發生而加速，或其任何利益的價值將以任何交易為基礎計算；
(Vi)任何包含或涉及不是在正常業務過程中訂立的擔保、擔保、責任分擔或賠償的合同，包括公司或其任何子公司與其任何高級管理人員或董事之間的任何賠償協議；
(br}(Vii)通過明示條款對任何Metuchen公司的權利或能力施加任何實質性限制的任何合同：(A)與任何其他人競爭；(B)向任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；或(C)向任何其他人或為任何其他人開發、銷售、供應、分銷、提供、支持或服務任何產品、技術或其他資產；
(Viii)任何現行有效的合同，涉及處置或收購非正常業務過程中的資產或任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業企業的所有權權益；
 
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(Ix)超過25萬美元的任何抵押、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與借款或信貸延期有關的協議或文書； (九)超過25萬美元的任何按揭、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或票據；
(X)任何聯合營銷或開發協議；
(Xi)合理預期會對公司履行本協議項下的任何實質性義務或完成本協議預期的任何交易的能力產生實質性影響的任何商業合同；
(br}(Xii)規定：(A)就任何Metuchen公司的任何證券或資產的任何優先購買權、第一談判權、首次通知權或類似權利，而該等權利尚未獲得放棄的任何合約；或(B)就任何Metuchen公司的任何證券或資產的任何“無店鋪”規定或類似的排他性規定；或
(Xiii)任何預期或涉及支付或交付總額超過250,000美元或以上的現金或其他對價的合同，或預期或涉及提供總價值超過250,000美元的服務的任何合同，但本協議明確預期或規定的任何安排或協議除外。
(B)公司已向Neurotrope提供了公司披露明細表第3.16部分中列出或要求列出的每份合同(任何此類合同，即“公司合同”)的準確、完整的副本。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司合同的任何其他一方均未在任何重大方面違反或違反本公司合同的任何條款或條件，或根據本公司任何合同的任何條款或條件收到書面通知稱其已違反、違反或違反本公司合同的任何條款或條件，或收到書面通知稱其已違反、違反或違反本公司任何合同的任何條款或條件，或收到書面通知稱其違反、違反或違反本公司合同的任何條款或條件。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可以合理預期(無論有無通知或時間流逝)：(I)將導致違反或違反任何公司合同的任何實質性方面的規定；(Ii)給予任何人在任何公司合同下宣佈在任何實質性方面違約的權利；(Iii)給予任何人根據任何公司合同收取或要求回扣、退款、罰款或更改交貨時間表的權利；(Iii)給予任何人根據任何公司合同收取或要求回扣、退款、罰款或更改交貨時間表的權利；(Iv)給予任何人加速任何公司合同到期或履行的權利；或(V)給予任何人取消、終止或修改任何公司合同的權利。每份公司合同都是有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，除非可執行性可能受到破產和其他類似法律和衡平法一般原則的限制。
3.17圖書和記錄。除本公司披露附表第3.17部分所披露者外，提供予Neurotrope的本公司及其附屬公司會議記錄簿為本公司唯一的會議記錄簿，並載有自本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)成立或註冊以來的所有董事(或其委員會)及股東會議或經書面同意而採取的行動(視乎情況而定)的所有重要方面的準確摘要。公司的賬簿和記錄在各個重要方面準確反映了公司的資產、負債、業務、財務狀況和經營結果，並且一直按照良好的業務和簿記做法保存。
3.18保險。
(A)本公司或其附屬公司維持所有金額的火災、盜竊、意外傷害、一般責任、工人賠償、業務中斷、環境、產品責任及汽車保單、保證書及保證安排及其他形式的保險(“本公司保單”)，連同該等免賠額及承保本公司及其附屬公司業務在所有重大方面的營運所必需的風險及損失。公司保險單與信譽良好的公司保持全面效力，以防範與業務、運營和財產有關的損失，以及從事類似業務的公司根據良好的商業慣例通常會投保的其他風險。根據該等公司保單到期及應付的所有保費均已按時支付，各Metuchen公司在所有重要方面均遵守其所有其他條款。已向Neurotrope提供此類公司保險單的真實、完整和正確的副本，或其所有條款材料的摘要。
 
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(B)根據任何公司保險單，沒有關於哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議的重大索賠待決。本協議項下的所有實質性索賠均已按時提交，沒有Metuchen公司被拒絕投保其申請或終止的任何保單(除非應其要求)，任何Metuchen公司也未收到任何保險承運人的通知：(I)此類保險將被取消或其承保範圍將被縮減或取消；或(Ii)此類保險的保費成本將會增加，但按其條款適用於所有類似保單持有人的正常業務過程中的保費增加不在此限。(Ii)除在正常業務過程中適用於所有類似保單持有人的保費增加外，Metuchen公司也未收到任何保險公司的通知：(I)此類保險將被取消，或其承保範圍將被縮減或取消；或
3.19份政府合同。公司沒有被暫停或禁止競標任何政府機構的合同，也沒有發起或威脅過這種暫停或取消資格。合併及其他交易的完成不會導致本公司或Neurotrope的任何該等停牌或除名(本公司成為Neurotrope的附屬公司所導致的任何該等停牌或除名除外)。
3.20利害關係方交易。除本公司披露日程表第3.20部分所披露的事項外，過去三年內並無任何事件須由本公司根據S-K規例第(404)項報告為某項關係或關連交易，前提是本公司須根據交易法在定期報告中報告該等資料。
3.21披露；公司信息。由公司或其代表提供的有關公司或其附屬公司的資料，以供納入或以參考方式納入註冊説明書及委託書內，在提交該説明書或首次郵寄給Neurotrope股東(視何者適用而定)的日期，或在Neurotrope股東大會或其任何修訂或補充時，不得對任何重大事實作出任何不真實的陳述，亦不得遺漏陳述為作出該等陳述而須在其內陳述或必需陳述的任何重大事實。在作出該等陳述的情況下，在當時並無虛假或誤導性。儘管有上述規定，本公司並無就母公司、Neurotrope或其各自代表已提供或將會提供以納入註冊聲明及委託書的資料作出任何陳述。
第四條。
Neurotrope的陳述和保證
除Neurotrope披露日程表的相應章節或小節以及任何Neurotrope SEC文件中規定的任何披露(不包括其中的任何“風險因素”章節)外，Neurotrope對公司的陳述和認股權證如下：
4.1組織機構和資質。
(A)Neurotrope披露時間表第4.1(A)部分確定了Neurotrope的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。Neurotrope或Neurotrope披露日程表第4.1(A)部分中確定的任何實體均不擁有任何其他實體(Neurotrope披露日程表第4.1(A)部分中確定的實體除外)的任何股本或任何性質的股權。沒有一家Neurotrope公司同意或有義務對任何其他實體進行未來的投資或出資，或者受到任何合同的約束，根據這些合同，它可能有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。本節第4.1(A)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(B)Neurotrope是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，Neurotrope擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權力：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產；以及(Iii)根據所有合同履行其義務。
(C)Neurotrope(在承認以下概念的司法管轄區)有資格作為外國公司或有限責任公司開展業務，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，其信譽良好，但不會、也不會合理地預期會產生或導致Neurotrope實質性不利影響的情況除外。(C)Neurotrope(在承認以下概念的司法管轄區)有資格作為外國公司或有限責任公司開展業務，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，其信譽良好。
 
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(D)通過引用併入Neurotrope截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中作為證物的Neurotrope公司註冊證書和章程副本是該等文件的完整和正確副本，幷包含在本協議日期有效的所有修訂。(br}(D)Neurotrope的公司註冊證書和章程副本通過引用併入Neurotrope截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中作為證物。
4.2資本結構。
(A)Neurotrope的法定股本包括150,000,000股Neurotrope普通股，面值0.0001美元，其中22,184,695股已發行和流通股(包括0股限制性股票)和50,000,000股Neurotrope優先股，每股面值0.0001美元，其中2,957.50股已發行和流通股，截至前一天收盤Neurotrope的國庫裏沒有股本。Neurotrope Capital Stock的所有流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。
(B)截至本協議日期，Neurotrope已預留總計2,935,323股Neurotrope普通股，用於根據Neurotrope股票期權計劃向員工、顧問和非僱員董事發行，根據該計劃，已發行的期權總額為2,326,573股。預留了21,731,258股Neurotrope普通股，供認股權證持有人在行使時購買Neurotrope普通股。所有如上所述發行的Neurotrope普通股股票，在按照可發行票據中規定的條款和條件發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。Neurotrope披露日程表第4.2(B)部分列出了購買Neurotrope Capital Stock股份的每一項未償還期權(簡稱“Neurotrope期權”)，以及持有人的姓名、受其約束的股份數量、其行使價及其歸屬時間表和終止後行權期。
(c) [已保留]
(D)除Neurotrope披露附表第4.2(D)部分所述及參與分拆的權利外：(I)Neurotrope Capital Stock的流通股均不享有或受任何優先購買權、回購或沒收權、參與權、維持權或任何類似權利的規限；(Ii)Neurotrope Capital Stock的流通股均不享有以Neurotrope為受益人的任何優先購買權(Iii)Neurotrope公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而Neurotrope公司的股東有權就其有表決權的任何事項投票；(Iv)Neurotrope公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予有關Neurotrope Capital Stock的任何購股權或類似權利)任何股份。沒有一家Neurotrope公司有任何義務或受任何合同約束，根據該合同，它可能有義務回購、贖回或以其他方式收購Neurotrope Capital股票或其他證券的任何流通股。
4.3授權；不違反；批准。
(A)Neurotrope擁有簽訂本協議所需的公司權力和授權，並在獲得Neurotrope股東批准的情況下，履行本協議項下的義務並完成Neurotrope交易。Neurotrope簽署和交付本協議、Neurotrope履行本協議項下的義務以及Neurotrope完成本協議的交易已獲得Neurotrope方面所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，但僅限於Neurotrope股東的批准以及根據DGCL和Neurotrope合併章程根據內華達州法律提交和記錄Neurotrope合併證書。(I)Neurotrope普通股流通股的多數投票權作為一個類別單獨投票和(Ii)Neurotrope優先股流通股三分之二的投票權作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票(“Neurotrope股東批准”)是任何類別或系列Neurotrope Capital Stock所需的唯一投票權
 
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通過或批准Neurotrope股東審批事項。本協議已由Neurotrope正式簽署和交付，假設公司適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成Neurotrope的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產和其他類似法律和衡平法一般原則的限制。
(B)Neurotrope董事會通過正式召開並召開的Neurotrope全體董事會議表決通過的決議，並在本協議之日未以任何方式撤銷或修改，已於本協議之日(I)批准了本協議和Neurotrope合併，並認定本協議和Neurotrope交易(包括Neurotrope合併)對Neurotrope的股東是公平的，也是符合其最大利益的。 (B)Neurotrope董事會在正式召開並召開的Neurotrope全體董事會議上表決通過的決議，並且截至本協議之日未以任何方式撤銷或修改，已批准本協議和Neurotrope交易，包括Neurotrope合併及(Ii)決議建議Neurotrope股東批准Neurotrope股東批准事項，並指示將該等事項提交Neurotrope股東大會審議。
(C)Neurotrope簽署和交付本協議不會，並且Neurotrope履行本協議不會：(I)與Neurotrope的公司證書或章程相沖突或違反；(Ii)在獲得Neurotrope股東批准並遵守以下第4.3(D)節規定的要求的前提下，與適用於Neurotrope的任何法律要求、命令、判決或法令相沖突或違反其各自財產受其約束或影響的任何法律要求、命令、判決或法令。除非任何此類衝突或違規行為不會對Neurotrope產生實質性不利影響，或不會阻止或實質性推遲合併的完成，或(Iii)要求Neurotrope公司根據任何Neurotrope合同向任何人提交任何文件或向其發出任何通知或獲得其任何同意，導致根據Neurotrope合同違反或構成違約(或在通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或損害Neurotrope公司的權利或改變其權利或義務，或(Iii)要求Neurotrope公司根據任何Neurotrope合同向任何人提交任何文件或給予任何通知，或獲得任何人的同意，導致違反或構成任何違約行為(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或損害Neurotrope公司的權利或改變其權利或義務或導致根據任何Neurotrope合同對Neurotrope的任何財產或資產產生留置權或產權負擔。
(D)Neurotrope不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或與執行和交付本協議或完成Neurotrope交易相關的註冊、聲明或備案，但以下情況除外：(I)向SEC提交根據交易法到期的任何未完成的定期報告，(Ii)向特拉華州國務卿提交Neurotrope合併證書。(Iii)在向內華達州國務卿提交Neurotrope合併條款後(Iv)在本協議簽署和截止日期後四(4)個工作日內向SEC提交最新的Form 8-K報告，(V)根據適用的州證券或“藍天”法律或Nasdaq或其他適用的國家證券交易所或場外市場的規則和法規可能要求的批准，(Vi)根據反壟斷法可能要求的同意，在任何情況下，適用於本協議擬進行的交易，以及(Vii)提交與剝離相關的可能需要的文件。
4.4反收購法規不適用。Neurotrope董事會已採取一切行動，使任何州的收購法規或類似的法律要求都不適用於或聲稱適用於本協議的執行、交付或履行，或Neurotrope合併或其他Neurotrope交易的完成。Neurotrope董事會已採取一切必要措施，使其不適用於本協議和交易部分(78.438及以後)。內華達州修訂後的法令。
4.5 SEC備案文件；Neurotrope財務報表；沒有未披露的負債。
(A)Neurotrope自2017年1月1日(“Neurotrope Lookback Date”)以來(以下簡稱“Neurotrope SEC文件”)向公司提供了Neurotrope提交給SEC或由Neurotrope提交給SEC的所有註冊聲明、委託書、證書(定義見下文)以及其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件的準確而完整的副本(“Neurotrope SEC文件”)，但可從SEC網站www.sec.gov(“SEC網站”)獲得的此類文件除外Neurotrope SEC的所有文件都已及時歸檔，截至向SEC提交Neurotrope SEC文件時(或者，如果在本協議日期之前提交的文件對其進行了修改或取代，則
 
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(br}於提交文件之日)：(I)Neurotrope SEC文件在各重大方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用要求，及(Ii)Neurotrope SEC文件並無包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所載或作出陳述所需陳述的重大事實(根據作出該等文件的情況)，而不具誤導性。Neurotrope要求向證券交易委員會提交的其他文件均未提交。符合以下要求的與Neurotrope SEC文件相關的每一份證明和聲明：(1)SEC根據《交易法》第21(A)(1)節於2002年6月27日發佈的命令(第4-460號文件)；(2)根據《交易法》第13a-14或15d-14條規則；或(3)“美國法典”第18編第1350節(“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)是準確和完整的(“證書”)，其形式和內容符合向SEC提交或向SEC提交此類Neurotrope證書時有效的所有適用法律要求。如本節第4.5節所用，術語“文件”及其變體將被廣泛解釋為包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。本節第4.5(A)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(B)除Neurotrope SEC文件中另有規定外，自Neurotrope回顧之日起至本公告之日止，Neurotrope尚未收到SEC或其工作人員發出的任何評議函，也未收到納斯達克或其工作人員與Neurotrope普通股在納斯達克退市或繼續上市有關的任何通信。(B)除Neurotrope SEC文件中所述外，Neurotrope尚未收到SEC或其工作人員發出的任何關於Neurotrope普通股在納斯達克退市或繼續上市的信件。除了Neurotrope證券交易委員會文件或Neurotrope公司在數據室中提供的供公司審查的文件中披露的信息外，Neurotrope公司沒有未解決的SEC評論。截至本協議簽署之日，Neurotrope在所有重要方面均符合納斯達克適用的上市和治理規則和規定。
(C)自Neurotrope Lookback日期以來，除薩班斯-奧克斯利法案規定的對會計政策和實踐的常規審計或審查外，並無與Neurotrope首席執行官或首席財務官、Neurotrope董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策和做法的正式內部調查。
(D)Neurotrope在所有實質性方面均符合自本協議之日起生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。
(E)Neurotrope及其子公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條規定的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保Neurotrope在其提交、提交或提供的交易法案規定的報告中披露的所有重大信息(包括財務和非財務信息)均在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息都被收集起來並酌情傳達給Neurotrope管理層，以便及時決定所需的披露並進行認證。
(F)Neurotrope及其子公司維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便按照GAAP編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(4)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就以下事項採取適當行動Neurotrope及其各子公司對財務報告進行內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。本節第4.5(F)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(G)Neurotrope SEC文件(以下簡稱“Neurotrope Financials”)中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合SEC公佈的適用於該等財務報表的規則和條例；(Ii)這些財務報表是按照公認會計原則編制的(該等財務報表附註或 中可能註明的除外)；(Ii)這些財務報表(包括任何相關附註)是按照公認會計原則編制的(但該等財務報表附註或 中可能註明的除外)。
 
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未經審核財務報表在證券交易委員會許可下的情況，但未經審核財務報表可能不包含腳註，且須接受正常和經常性的年終調整，而這些調整在金額上並不合理地預期是重大的)，應在一致的基礎上應用，除非其中另有説明；(Iii)公平地列報Neurotrope截至其各自日期的綜合財務狀況，以及Neurotrope所涵蓋期間的綜合經營業績和現金流量。Neurotrope並未進行任何證券化交易或“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(C)項)。除了在此日期之前提交的Neurotrope證券交易委員會文件中明確披露的信息外，Neurotrope的會計方法或原則沒有根據公認會計原則(GAAP)在Neurotrope的財務報告中要求披露的重大變化。本節第4.5(G)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(H)除Neurotrope Financials披露外，Neurotrope及其任何附屬公司均無任何個別或合計對Neurotrope及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況具有重大影響的負債，但(I)Neurotrope財務確認的負債，(Ii)與Neurotrope交易有關的負債，(Iii)Neurotrope披露的第4.5(H)部分披露的負債除外或(V)自2020年1月1日起在正常業務過程中發生的費用。
4.6未發生某些更改或事件。自Neurotrope向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格定期報告之日起至本協議之日，每家Neurotrope公司都在正常業務過程中開展業務，並且(A)沒有任何事件對Neurotrope公司產生重大不利影響；(B)沒有Neurotrope公司簽訂或修改任何合同的任何實質性條款(SpinCo除外)，每個合同都規定了超過100,000美元或(C)的新義務；(B)Neurotrope公司沒有簽訂或修改任何合同的任何實質性條款(SpinCo除外)，每個合同規定的新義務超過100,000美元或(C)。
4.7個税。
(A)任何Neurotrope公司根據適用的法律要求必須提交的每一份所得税和其他重要納税申報單：(I)在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或之前及時提交；(Ii)在所有重要方面都是真實和完整的。Neurotrope或其子公司應繳和應付的所有重大税款均已及時支付，除非該等金額由Neurotrope出於善意提出異議，或在Neurotrope及其子公司的賬簿或記錄上適當保留。任何Neurotrope公司須提交報税表的任何日期的期限並無延長生效(已提交該等報税表的除外)，任何Neurotrope公司或與任何Neurotrope公司達成的任何豁免或協議均未生效，以延長任何税款的支付、徵收或評估的時間，任何Neurotrope公司亦未以書面要求任何該等延長或豁免(在每種情況下，與任何延長提交報税表的時間的請求有關的情況除外)，任何Neurotrope公司均未就任何該等延期或豁免提出任何書面要求(在每種情況下，與任何延長提交報税表的時間的請求有關的請求除外)，任何Neurotrope公司均未就延長繳税、徵收或評估任何税款的時間作出任何豁免或協議。任何Neurotrope公司的任何資產都沒有税收留置權，但尚未到期和應付的税款、善意爭辯的税款或根據公認會計原則保留的非實質性税款除外。並無針對Neurotrope或其附屬公司提出、斷言或以書面評估任何未足額支付或充分保留或反映於Neurotrope Financials的税款不足之處。本節第4.7(A)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(B)任何Neurotrope公司均未與任何税務機關簽訂結案協議、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，也未由任何税務機關向Neurotrope公司發出任何結案協議、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。沒有任何針對Neurotrope公司的政府機構的未決裁決或請求裁決，這些裁決或請求對任何Neurotrope公司具有約束力，或者如果發佈，將對任何Neurotrope公司具有約束力。
(C)任何Neurotrope公司都不是與任何第三方關於分配或分擔税款或税收優惠的支付或責任的合同的一方(除非是根據信貸協議、租賃和與員工簽訂的協議中包括的習慣條款，在每種情況下，這些條款都主要與税收無關，並在正常業務過程中籤訂)。根據《國庫條例》第1.1502-6節，任何神經營養公司對任何第三方的税收都不承擔任何責任
 
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(或國家、當地或外國法律要求的任何類似規定)作為受讓人或繼承人或以其他方式實施法律要求。
(D)Neurotrope公司均不是守則第3957節所指的“受控外國公司”或守則第297節所指的“被動外國投資公司”。
(E)沒有Neurotrope公司參與或目前正在參與1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。Neurotrope已在其各自的美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致守則第26662節所指的美國聯邦所得税大幅低估。
(F)任何Neurotrope公司都不是(或在截至生效日期的五年期間的任何時候)“守則”第897(C)(2)節和適用的財政部條例所界定的“美國房地產控股公司”。
(G)沒有Neurotrope公司在聲稱或打算全部或部分受本守則第355或361節管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。(br}(G)Neurotrope Company)沒有任何Neurotrope公司在聲稱或打算全部或部分受本守則第355或361節管轄的交易中分銷他人的股票。
4.8個知識產權。據Neurotrope所知，Neurotrope及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業外觀、商業祕密、專有技術、軟件、發明、版權、許可證和其他知識產權，這些都是其各自業務所必需或要求的，或與其業務相關的其他知識產權，如目前開展的業務和目前提議開展的業務，如果不這樣做，將有合理的理由預期會產生Neurotrope實質性的不利影響(統稱為“Neurotrope，以下簡稱”Neurotrope“Neurotrope”，簡稱“Neurotrope”)，或與其業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業外觀、商業祕密、專有技術、軟件、發明、版權、許可證和其他知識產權。Neurotrope或其任何子公司均未收到任何索賠的書面通知，也不知道任何有關Neurotrope擁有知識產權的索賠，或Neurotrope或其子公司或其代表製造、銷售、要約出售、開發、使用或進口任何產品、候選產品或服務違反、挪用或侵犯任何人的權利，除非不會產生或合理預期會產生Neurotrope實質性不利影響。
4.9遵守法律要求。除SpinCo外，本節中未對其作出任何陳述和保證。4.9：
(A)Neurotrope及其子公司與(I)適用於Neurotrope或其任何子公司的任何法律要求、命令、判決或法令(或Neurotrope或其任何子公司受其約束或影響的任何法律要求、命令、判決或法令)或(Ii)Neurotrope或其任何子公司為當事一方、或Neurotrope或其任何子公司或其各自的任何財產受其約束或影響的任何合同沒有衝突，但據Neurotrope所知，目前沒有任何政府機構對Neurotrope或其子公司進行調查或審查，也沒有任何政府機構向Neurotrope或其子公司發出針對Neurotrope或其子公司的威脅，也沒有任何政府機構以書面形式向Neurotrope或其子公司表示有意進行此類調查或審查。
(B)Neurotrope及其子公司持有經營Neurotrope及其子公司整體業務所需的所有許可證、執照、註冊、授權、變更、豁免、訂單和政府機構的批准(統稱為“Neurotrope許可證”)。Neurotrope及其子公司在所有實質性方面都遵守Neurotrope許可證的條款。沒有任何訴訟、訴訟程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決，據Neurotrope所知，也沒有試圖撤銷或限制任何Neurotrope許可證的威脅。除Neurotrope披露時間表第4.9(B)部分所述外，Neurotrope許可的權利和利益將在Neurotrope生效時間後立即提供給Neurotrope存續公司，其條款與Neurotrope在緊接生效時間之前享有的條款基本相同。
 
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Neurotrope已向公司提供來自FDA或其他類似政府機構的所有Neurotrope許可和通信。
(C)與Neurotrope合作並代表Neurotrope行事的Neurotrope公司和個人：
(I)未以任何身份使用根據《美國法典》第21編第335a節、第42編第1320a-7節、第21編編第312.70節或任何類似法律、規則或條例被禁止、排除或取消資格的任何個人或實體的服務；以及
(Ii)未根據《美國聯邦法典》第21編第335a條，第42編第1320a-7節，第21編第1320a-7節，第21編312.70條或任何類似的法律、規則規定被定罪或從事任何已導致或將會導致被取消資格、排除資格或取消資格的行為。
(D)據Neurotrope所知，沒有一家Neurotrope公司，也沒有任何Neurotrope公司的代表代表他們就與Neurotrope公司有關的任何事項：(I)使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)沒有非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年《外國反腐敗法》的任何規定，如：(I)沒有使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用；(Ii)沒有非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《外國腐敗行為法》的任何規定
(E)任何時候，由Neurotrope或代表Neurotrope，或由任何其他Neurotrope公司或代表Neurotrope公司商業化的產品或候選產品均未被召回、撤回、暫停或停產(無論是自願還是非自願)。沒有任何政府機構、機構審查委員會或類似機構啟動或威脅要啟動任何程序，尋求召回、退出市場、暫停或撤回批准或扣押任何該等產品或候選產品；對任何該等產品或候選產品實施實質性的銷售、營銷或生產限制；或暫停、終止或以其他方式限制任何該等候選產品的臨牀前或臨牀研究，包括針對參與任何此類研究的任何研究人員採取任何行動，也沒有任何此類訴訟待決。在執行本協議之前，Neurotrope已向公司提供或提供有關Neurotrope或任何Neurotrope公司從美國或美國以外的任何來源獲得或以其他方式獲得的不良藥物體驗的所有信息，包括從任何市場授權批准之前的臨牀調查、商業營銷經驗、上市後臨牀調查、上市後流行病學/監測研究或註冊、科學文獻中的報告以及與任何Neurotrope商業化的任何產品或候選產品相關的未發表的科學論文中獲得的信息
(F)Neurotrope或任何其他Neurotrope公司，或與Neurotrope或任何其他Neurotrope公司或任何其他Neurotrope公司或其任何高級人員、員工或代理人協同行動或代表Neurotrope或任何其他Neurotrope公司行事的人，都沒有就由Neurotrope或代表Neurotrope或任何其他Neurotrope公司商業化的任何產品，或任何其他Neurotrope公司向FDA或任何其他政府機構作出不真實的重大事實或欺詐性陳述，沒有披露重大信息或未能做出聲明，在披露時，合理地預期將為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他政府機構援引任何類似政策。
(G)所有與Neurotrope產品或候選產品有關的臨牀前和臨牀研究已經或正在按照FDA的良好實驗室規範和良好臨牀實踐要求(包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的規定和不時修訂的適用指導文件)以及其他司法管轄區的所有適用類似要求(包括與保護參與任何此類臨牀研究的人體受試者有關的所有要求)進行或正在進行。(B)(G)所有與Neurotrope產品或候選產品相關的臨牀前和臨牀研究已經或正在按照FDA的良好實驗室規範和良好臨牀規範要求(包括21 C.F.R.Part 50、54、56、58、312和經不時修訂的適用指南文件)的適用要求進行。
 
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(H)Neurotrope已向FDA、任何其他政府機構和任何機構審查委員會或類似機構提交了與其任何產品或候選產品的製造、測試、研究或銷售相關的所有必需的通知、補充申請和年度或其他報告，包括不良體驗報告，包括不良體驗報告，而其他每家Neurotrope公司都已向FDA、任何其他政府機構和任何類似的外國監管機構提交了與其任何產品或候選產品的生產、測試、研究或銷售有關的所有必要通知、補充申請和年度或其他報告，包括不良體驗報告。
(I)Neurotrope和其他Neurotrope公司及其代表在任何時候都遵守並且一直遵守Neurotrope和其他Neurotrope公司的業務(包括由Neurotrope或代表Neurotrope商業化的任何產品的研究、開發、標籤、製造、測試、儲存、使用、銷售、要約出售、進口和其他分銷或商業利用)一直按照與醫療監管事項有關的所有法律要求經營，包括與下列各項：(I)任何監管當局的所有適用法律要求，包括聯邦“食品、藥品和化粧品法”(第21 U.S.C.§1320a-7b(B))、聯邦“反回扣條例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“反誘導法”(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、“聯邦民事貨幣處罰法”(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7a)。《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(42 U.S.C.§1320d及其後)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《醫生支付陽光法》(42 U.S.C.§1320a-7h)以及根據上述法律頒佈的實施細則、條例和指導性文件，(Ii)禁止藥品標籤外營銷的適用法律要求(Iii)與藥品、器械和其他保健產品的營銷、銷售、定價、價格報告和報銷有關的所有其他美國法律和法規，包括《聯邦虛假報銷法》第31 U.S.C.§3729及其後、《醫療保險計劃》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助計劃》(《社會保障法》第XIX章)和根據此類法律要求頒佈的條例的規定，以及(Iv)任何州, 上述任何一項的本地或國外等價物。Neurotrope或其他Neurotrope公司沒有發生任何事件，也沒有任何條件或情況會構成或導致Neurotrope或其他Neurotrope公司違反或導致Neurotrope或其他Neurotrope公司未能遵守任何此類法律要求。
4.10法律程序；命令。
(A)除Neurotrope披露時間表第4.10(A)部分所述，以及與SpinCo有關(本節第4.10(A)節未作陳述和擔保)外，沒有懸而未決的法律程序，也沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及任何Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何業務或由以下任何人擁有、租賃或使用的任何資產的法律程序：(I)涉及任何Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何業務或任何由以下任何公司擁有、租賃或使用的任何資產的法律程序：(I)任何涉及Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何業務或由任何人擁有、租賃或使用的任何資產的法律程序推遲、非法或以其他方式幹擾Neurotrope合併或任何其他Neurotrope交易。除神經促進劑披露日程表第4.10(A)(I)部分所述外，在神經促進劑披露日程表第4.10(A)部分中確定的法律程序中，沒有任何一項具有或將合理地預期會產生或導致神經促進劑實質性不良影響。據Neurotrope所知，沒有發生任何事件，也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況，可以合理地預期這些事件會引起或作為啟動本節第一句第4.10(A)條“(I)”或“(Ii)”所述類型的任何法律程序的基礎。
(B)除SpinCo外，本節第4.10(B)節中未對SpinCo作出陳述和保證，任何Neurotrope公司或由任何Neurotrope公司擁有或使用的任何物質資產均不受任何訂單的約束。據Neurotrope瞭解，任何Neurotrope公司的高級管理人員或其他關鍵員工都不受任何命令的約束，該命令禁止該高級管理人員或其他關鍵員工從事或繼續與任何Neurotrope公司的業務有關的任何行為、活動或實踐。
4.11經紀人和經紀人手續費。除Neurotrope披露日程表第4.11部分所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或
 
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與Neurotrope合併相關的佣金或基於任何Neurotrope公司或代表Neurotrope公司作出的安排的任何其他交易。
4.12員工福利計劃。
(A)截至本協議日期，Neurotrope披露時間表第4.12(A)部分列出了目前由Neurotrope或Neurotrope的任何ERISA關聯公司(統稱為“Neurotrope Employee Plan”)發起、維護、貢獻或要求出資或承擔任何潛在責任的每個重大員工福利計劃的完整、準確的清單。Neurotrope或(據Neurotrope所知)任何其他個人或實體均未承諾修改、更改或終止任何Neurotrope員工計劃，但法律要求要求的修改、更改或終止除外。對於每個實質性的Neurotrope員工計劃，Neurotrope已經向公司提供了以下文件的準確和完整的副本：(I)計劃文件和任何相關的信託協議，包括其修正案；(Ii)任何當前與計劃相關的概要計劃説明和其他材料通信；(Iii)與之相關的每個計劃信託、保險、年金或其他資金合同或服務提供商協議；(Iv)與之相關的最新計劃財務報表和精算或其他估值報告；(V)(Vi)符合此類測試要求的每個計劃的最新計劃年度非歧視和覆蓋測試結果的副本；以及(Vii)受ERISA和規範報告要求的每個Neurotrope員工計劃的最新年度報告(表格5500)及其所附的所有時間表。
(B)每個Neurotrope員工計劃正在並一直按照其條款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和本守則)規定的要求，在所有實質性方面進行管理。Neurotrope不存在任何Neurotrope員工計劃的重大違約或重大違規行為，也不知道任何其他方的任何重大違約或重大違規行為。Neurotrope或任何Neurotrope員工計劃的任何ERISA附屬公司必須繳納的所有繳款，已根據GAAP的要求，在提交給SEC的最新Neurotrope財務報告中及時支付或累算。任何擬根據本準則第401(A)節獲得資格的Neurotrope Employee Plan已從美國國税局(Internal Revenue Service)獲得關於其在本準則下的合格地位的有利決定函或意見書，據Neurotrope所知，該Neurotrope Employee Plan的形式或操作不存在會導致喪失此類資格的任何事件或條件。
(C)除非COBRA要求，否則Neurotrope Employee Plan不會向任何人提供退休醫療或其他退休福利。據Neurotrope所知，沒有針對或與任何此類Neurotrope員工計劃提起訴訟、行政訴訟或訴訟，包括美國國税局或美國勞工部的任何審計或調查(此類計劃下產生的福利例行索賠除外)。
(D)Neurotrope或Neurotrope的任何ERISA附屬公司在本協議生效之日起的過去六(6)年內，均未維持、設立、贊助、參與或參與任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或任何“退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)下的任何義務或責任(包括任何或有負債)，或有義務向該計劃或以其他方式承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，但須遵守ERISA第四章的規定。截至本協議之日，Neurotrope和任何ERISA附屬公司都不會因從任何多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205節所定義)而承擔任何實際或潛在的退出責任(包括任何或有負債)。
(E)除Neurotrope披露時間表第4.12(E)部分所述外，Neurotrope合併的完成將不會(I)使Neurotrope的任何現任或前任僱員或其他服務提供商或任何ERISA附屬公司有權獲得遣散費或任何其他付款(包括失業補償金、金降落傘、獎金或任何Neurotrope員工計劃下的福利)；(Ii)加快任何此類福利的支付或歸屬時間，或增加應支付的補償金額(Iv)任何Neurotrope員工都有義務為未來的福利提供資金
 
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計劃；或(V)不會對任何Neurotrope員工計劃的修改或終止施加任何限制。Neurotrope根據任何Neurotrope員工計劃就Neurotrope交易或因本協議或根據本協議產生的任何應付或可能支付的福利，將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)，但須根據守則第4999節徵收消費税，或因守則第280G節而不允許扣除的福利。
4.13資產所有權；不動產。
(A)Neurotrope公司對聲稱由其擁有或租賃的所有有形資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或就租賃資產而言，擁有有效的租賃權益或其他使用權。所有上述資產都由Neurotrope公司擁有或租賃，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。本節第4.13(A)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
(B)Neurotrope公司並不擁有任何不動產或任何不動產權益，自Neurotrope回顧日期以來一直沒有，但根據Neurotrope披露時間表第4.13(B)部分中確定的不動產租約設立的承租人除外。(B)Neurotrope公司並不擁有任何不動產或不動產權益，但根據Neurotrope披露明細表第4.13(B)部分中確定的不動產租約設立的承租人除外。本節第4.13(B)節不對SpinCo提供任何陳述和擔保。
4.14環境問題。
(A)Neurotrope或其任何子公司目前擁有、經營、佔用或租賃的任何財產(包括土地及其改善、地下水和地表水)中、之上或之下的任何第三方行為或其他任何行為均未釋放有害物質，其數量可能導致Neurotrope或其任何子公司產生不利影響。(B)(A)Neurotrope或其任何子公司的蓄意行為，或據Neurotrope所知，在任何財產(包括土地及其改善、地下水和地表水)內或之下的任何第三方的任何行為都不會釋放有害物質，其數量可能會對Neurotrope材料產生不利影響。
(B)Neurotrope及其任何子公司均未在本合同生效之日或之前從事重大違反任何法律要求的危險物質活動。
(C)Neurotrope及其子公司目前持有開展Neurotrope及其子公司的危險材料活動和Neurotrope及其子公司的其他業務所需的所有環境審批、許可證、許可證、許可和同意(“Neurotrope環境許可證”)，因為此類活動和業務目前正在進行中，除非未能持有此類許可不會對Neurotrope材料產生不利影響。
(D)沒有關於Neurotrope環境許可證、有害物質或Neurotrope或其任何子公司的任何實質性訴訟、程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決，或據Neurotrope所知，沒有任何關於Neurotrope環境許可證、有害物質或任何有害物質活動的威脅。
4.15神經營養合約。
(A)除(X)排除的合同或Neurotrope截至2017年12月31日的10-K表格或隨後根據SEC網站或Neurotrope披露時間表第4.8(B)或4.14部分提供的任何當前或定期報告提交給SEC的最新證物清單中所列的合同外，(Y)SpinCo作為一方或可能受約束、約束或影響的任何合同，以及(Z)本協議或其附屬協議，Neurotrope及其任何子公司都不是以下協議的締約方或受其約束：
(I)任何管理、僱用、遣散費、留任、交易獎金、控制權變更、材料諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同：(I)任何Neurotrope公司與(Ii)任何Neurotrope公司的任何在職、退休或前僱員、董事或材料顧問之間的任何管理、僱用、遣散費、留用、交易獎金、控制權變更、材料諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同，但(X)可“隨意”終止(或在適用法律要求規定的通知期之後，或就諮詢協議而言，在所需通知期之後)的任何此類合同除外或(Y)任何Neurotrope公司不承擔任何義務，但根據適用的法律要求，任何Neurotrope公司必須支付的遣散費除外；
 
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(Ii)神經營養披露時間表第4.13(B)部分中確定或需要確定的任何合同；
(Iii)與任何分銷商、經銷商或銷售代表簽訂的年價值超過25萬美元的任何合同；
(Iv)與任何製造商、供應商或其他人簽訂的任何合同，由該第三方向Neurotrope提供與製造Neurotrope的產品或候選產品有關的材料或服務，年價值超過250,000美元；
(V)任何協議或計劃，包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，而其任何利益將因任何Neurotrope交易的發生而增加，或其利益的歸屬將因任何Neurotrope交易的發生而加速，或其任何利益的價值將以任何Neurotrope交易為基礎計算；
(Vi)任何包含或涉及不是在正常業務過程中訂立的擔保、擔保、責任分擔或賠償的合同，包括Neurotrope或其任何子公司與其任何高級管理人員或董事之間的任何賠償協議；
(br}(Vii)通過明示條款對任何Neurotrope公司的權利或能力施加任何實質性限制的任何合同：(A)與任何其他人競爭；(B)向任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；或(C)向任何其他人或為任何其他人開發、銷售、供應、分銷、提供、支持或服務任何產品、技術或其他資產；
(Viii)任何現行有效的合同，涉及處置或收購非正常業務過程中的資產或任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業企業的所有權權益；
(Ix)任何抵押、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與借入資金或擴大信貸有關的協議或票據；
(X)任何聯合營銷或開發協議；
(Xi)合理預期會對Neurotrope履行本協議項下的任何實質性義務或完成本協議預期的任何交易的能力產生實質性影響的任何商業合同；
(br}(Xii)規定：(A)任何Neurotrope公司的任何證券或資產的任何優先購買權、第一次談判權、首次通知權或類似權利的任何合約；或(B)任何Neurotrope公司的任何證券或資產的任何“無店”條款或類似的排他性條款；
(Xiii)預期或涉及支付或交付總額超過$250,000的現金或其他代價，或預期或涉及提供總值超過$250,000的服務的任何合約，但根據本協議明確預期或規定的任何安排或協議除外；或 (Xiii)本協議日期後，預期或涉及提供總值超過$250,000的服務的任何合約；或
(Xiv)任何不允許Neurotrope或子公司為方便起見而提前不超過六十(60)天通知另一方，且不向該第三方支付任何與此類終止相關的回扣、退款、罰款或其他金額的合同，其金額或總價值超過250,000美元。
(B)Neurotrope已向公司提供了Neurotrope披露時間表第4.15部分中列出或要求列出的每一份合同(任何此類合同，包括將在第4.15部分中列出的任何合同)的準確完整副本，除非將其列入Neurotrope截至2019年12月31日的年度10-K表格的最新展品清單中，或作為當前或 中任何一份合同的展品。 (B)Neurotrope已向公司提供了Neurotrope披露時間表第4.15部分列出或要求列出的每一份合同(任何此類合同，包括將在第4.15部分列出的任何合同)的準確完整副本
 
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隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告，但不包括排除的合同，即“Neurotrope合同”)。自Neurotrope回顧日期以來，Neurotrope及其任何子公司，或據Neurotrope所知，Neurotrope合同的任何其他一方均未在任何重大方面違反或違反Neurotrope合同的任何條款或條件，或根據Neurotrope合同的任何條款或條件收到其違反、違反或違約的書面通知。據Neurotrope所知，沒有發生任何事件，也沒有任何情況或條件存在，合理地預期(無論有無通知或時間流逝)：(I)會導致違反或違反任何Neurotrope合同的任何實質性方面的條款，或(Ii)賦予任何人在任何Neurotrope合同下宣佈在任何實質性方面違約的權利，但任何非實質性的違規、違約或違約除外。據Neurotrope所知，每一份Neurotrope合同都是有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，除非可執行性可能受到破產和其他類似法律和衡平法一般原則的限制。
(C)自分拆結束時起生效，Neurotrope作為一方的所有合同(除Neurotrope披露日程表第4.15(C)部分中的(I)和(Ii)本協議或本協議附屬協議中的規定外)將轉讓給SpinCo，並且Neurotrope將不承擔任何此類合同下的責任。
4.16保險。
(A)Neurotrope披露時間表第4.16(A)部分列出了Neurotrope或其子公司參與的每份重要保險單(“Neurotrope保險單”)。Neurotrope或其子公司維持所有Neurotrope保單的金額、免賠額以及風險和損失，這些風險和損失在Neurotrope及其子公司的業務運營的所有實質性方面都是合理足夠的。據Neurotrope所知，該等Neurotrope保單是完全有效的，與信譽良好的公司保持一致，以承保與業務、運營和財產有關的損失，以及從事類似業務的公司根據良好商業慣例通常會承保的其他風險。自Neurotrope Lookback日期以來，此類Neurotrope保單項下所有到期和應付的保費均已及時支付，並且每家Neurotrope公司在所有實質性方面均遵守其所有其他條款。該等Neurotrope保險單的真實、完整和正確的副本或其所有條款材料的摘要均已提供給本公司。
(B)根據任何Neurotrope保險單，對於哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，沒有重大索賠待決。自Neurotrope Lookback日期以來，所有實質性索賠均已按時提交，沒有Neurotrope公司被拒絕投保其已申請或終止的任何保單(除非應其要求)，也未有Neurotrope公司收到任何保險公司的通知：(I)此類保險將被取消或其承保範圍將被縮減或取消；或(Ii)除在適用的正常業務過程中增加保費外，與此類保險相關的保費成本將會增加，但不包括在適用的正常業務過程中增加保費的情況下，任何Neurotrope公司也沒有收到任何保險公司的通知：(I)此類保險將被取消，或其承保範圍將被縮減或取消；或
4.17利害關係方交易。除Neurotrope SEC文件中所述外，Neurotrope回顧期間未發生任何事件，要求Neurotrope根據S-K法規第404項將其報告為特定關係或相關交易。
4.18財務顧問意見。Neurotrope董事會已收到Neurotrope的財務顧問Gemini估值服務有限責任公司的意見，該意見的日期為本協議日期，大意是，從財務角度來看，交換比率對Neurotrope是公平的。Neurotrope將在此日期後立即向公司提供一份準確而完整的意見副本，以供參考。
4.19 SpinCo狀態。在分拆生效後，SpinCo應立即具有償付能力，並應(A)有能力在到期時支付所有債務和其他義務，以及(B)有足夠的資本繼續其現有或擬議的業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有發生任何與分拆或擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐Neurotrope或 的現有或未來債權人
 
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SpinCo.與本協議擬進行的交易相關，SpinCo沒有也不打算承擔超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。
4.20分拆後的營業負債。除Neurotrope披露附表第4.20部分所載及根據Neurotrope與SpinCo之間的税務事宜協議(“税務事宜協議”)的條款外，在分拆及據此擬進行的交易生效後，Neurotrope將不對SpinCo承擔任何責任，不論是絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有或有的。
4.21披露；神經營養信息。由Neurotrope或其代表提供的有關Neurotrope或其子公司的信息，以供納入或以引用方式併入註冊説明書和委託書，在提交之日或首次郵寄給Neurotrope股東之日(視何者適用而定)，或在Neurotrope股東大會召開時，不得包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實。註冊聲明和委託書將在形式上符合交易所法案及其規則和條例的所有重要方面的要求。儘管如上所述，Neurotrope並無就本公司或其任何代表已提供或將會提供以納入註冊聲明及委託書的資料作出任何陳述。
文章5.
待合併的業務處理
5.1公司業務辦理。自本協議之日起至根據本協議條款或Metuchen生效時間(以較早者為準)終止期間(“預結期”)，公司同意，除非Neurotrope書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如本協議或適用法律要求明確允許的“公司披露日程表”第5.1部分所述，公司同意按照良好的商業慣例經營業務，並照常經營業務。在發生善意債務或税收糾紛時償還債務和税款，在到期時支付或履行其他義務，並根據過去的做法和政策，利用其商業上合理的努力，保持其現有業務組織的完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。此外，在不限制前述規定的情況下(本協議明確規定的除外)，在未獲得Neurotrope的書面同意(不得無理拒絕)的情況下(在這種情況下，如果Neurotrope在收到任何同意請求後三(3)個日曆日內沒有以書面形式反對任何請求，則該同意應被視為不可撤銷地給予)，公司將不會也不會允許其子公司進行以下任何操作：
(A)通過合併、清算、重組或者其他方式修改或者變更其成立證書或者有限責任公司協議，或者以其他方式改變公司結構；
(B)發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔任何類別的任何會員權益，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取任何會員權益，或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益)，但發行與債務轉換或優先股轉換相關而可發行的公司單位除外；
(C)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購任何公司單位(不包括根據以不超過成本的價格回購以本公司為受益人的未歸屬股份的回購權利)；
(D)產生任何債務或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券或其他義務，或出售、質押、處置任何資產或對任何資產造成產權負擔；
 
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目錄
 
(B)(E)(I)就其任何成員權益宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，但全資附屬公司可宣佈及支付股息予其母公司；(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其會員權益；或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購，或允許任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券(根據Metuchen公司截至本協議日期為立約一方的任何合同除外)，或建議進行任何
(F)加速、修訂或更改期權或認股權證的可行使期(或允許任何加速、修訂或更改)，或授權現金支付以換取任何期權，但本協議可能要求或適用法律要求的除外；
(G)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何公司知識產權；
(H)(I)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何其他實物財產或資產，每種情況下的個人價值超過75,000美元；(Ii)訂立或修訂任何公司合同的任何實質性條款，或授予任何公司合同下的任何實質性權利的任何解除或放棄，新的義務或權利損失超過75,000美元；(Iii)授權合計超過75,000元的任何資本開支或固定資產的購買，或(Iv)訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排，以實施本條5.1(H)條所禁止的任何事項；
(I)免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；
(J)除適用法律要求或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(B)(K)(I)增加須支付或將支付予董事、高級人員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金；。(Ii)向任何董事、高級人員、僱員或顧問發放任何遣散費或解約金，或與任何董事、高級人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱傭或遣散費協議；。(Iii)設立、採納、訂立或修訂任何員工福利計劃，但在第(I)款至第(Iii)款中的每一款中，根據交易或付款(包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款)的完成，在正常業務過程中按照以往慣例發放獎金或獎金，包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款，遵守截至本協議日期存在的任何此類協議或計劃，以及在本協議日期之前向Neurotrope提供的計劃、協議或條款，或除非法律另有要求，否則不得設立、採用、訂立或修訂任何員工福利計劃，但第(I)款至第(Iii)款中的 - (Iii)款規定的獎金獎勵，或取決於交易或付款完成的獎金獎勵，包括任何遣散費、終止或控制權變更付款，除外
(L)僱用任何董事、高級職員、僱員或顧問，或解僱任何董事或高級職員，但在每一種情況下，在正常業務過程中，並以符合以往慣例的方式僱用或解僱任何董事或高級職員；
(M)作出或改變任何與以往做法不符的重大税收選擇，採用或改變任何税務會計方法，或清算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税收義務，或同意延長任何税收評估的訴訟時效；
(N)支付、清償或清償任何債權、債務或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有的)，但在正常業務過程中支付、清償或清償並符合以往慣例的除外；
(O)按照以往慣例，在正常業務過程之外採取任何其他行動；
(P)簽訂任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協議或戰略聯盟；
(Q)提起任何訴訟、法律程序、索賠或仲裁，或和解或同意和解任何訴訟、法律程序、索賠或仲裁，在本公司及其
 
A-38
目錄
 
子公司個人索賠超過75,000美元，或將合理地有可能收到或承擔超過75,000美元的債務；
(R)除本協議明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性推遲或實質性阻礙完成合並或其他交易的行動；或
在根據第1.8節最終確定營運資金計算後，除在正常業務過程中或與本協議預期的交易相關的任何情況下，在每種情況下都不承擔任何債務或採取任何其他行動；
(T)採取、書面同意或以其他方式採取上述第5.1(A)至(S)節所述的任何行動。
5.2神經促進劑業務的開展。在收盤前期間，Neurotrope同意，除非公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如本協議明確允許的公司披露明細表第5.2部分所述，與剝離(按照第6.26節的規定進行，包括但不限於轉移和促使SpinCo接受超額現金)有關。關於實施任何替代結構導致只有在Neurotrope生效時間之前登記在冊的Neurotrope股東收到分拆的任何權益(如果剝離沒有在Neurotrope生效時間之前完成或與Neurotrope生效時間同時完成)或根據適用的法律要求，按照良好的商業慣例經營其業務，並以與之前基本相同的方式按通常、定期和正常的方式經營其業務，以償還到期的債務和税款並根據過去的做法和政策，利用其在商業上合理的努力，保持其現有業務組織的完好無損，保持其與主要客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。此外，在不限制前述規定的情況下，除公司披露時間表第5.2部分所述或本協議明確規定的情況外，未經公司書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲(在這種情況下，如果公司在收到任何同意請求後三(3)個日曆日內沒有以書面形式提出反對)，則該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(在這種情況下，如果公司在收到請求後三(3)個日曆日內沒有以書面形式反對任何同意請求, 此類同意應視為不可撤銷的授予)，Neurotrope將不會、也不會允許其子公司執行以下任何操作：
(A)通過合併、清算、重組或其他方式修改或變更公司註冊證書或章程，或者以其他方式改變公司結構，或者組建子公司；
(b(視情況而定，哪些期權、認股權證或權利(視情況而定)在本協議發佈之日仍未結清)，前提是此類發行符合所有適用的法律要求；然而，應允許Neurotrope發行新的認股權證或修改其現有認股權證的條款，以誘導現有認股權證持有人修改或行使該等認股權證，且有一項諒解，即在成交時，行使價格不超過1美元的任何權證的總收益的80%(80%)和從本協議之日起至成交之日的65美分(1.65美元)將由Neurotrope保留。然而，此外，Neurotrope有權向Neurotrope的現任高級職員和董事授予最多60萬份期權，並規定這些期權在成交時不會到期，並在該高級職員或董事終止與Neurotrope的關係後一年內仍可行使；此外，如果沒有本公司事先審查和同意，不得發行或修訂根據本節第5.2(B)節發行的任何此類認股權證或任何期權(視情況而定)。, 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；
 
A-39
目錄
 
(C)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購Neurotrope Capital Stock的任何股份；
(D)對任何資產產生任何債務或出售、質押、處置或產生產權負擔(除(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售資產，以及(Ii)處置陳舊或不值錢的資產)；
(E)加速、修訂或更改期權或認股權證的可行使期(或允許任何加速、修訂或更改)，或授權現金支付以換取任何期權，但任何Neurotrope股票期權計劃、合同或本協議可能要求或適用法律要求的除外；然而，應允許Neurotrope加快所有未償還期權在收盤時的歸屬，但此外，Neurotrope應有權修改當前未償還期權的條款，以規定此類期權在終止受僱或董事服務後的一年內繼續可行使；
(F)(I)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)；(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購，或準許任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券(除非根據任何Neurotrope公司於本協議日期為立約一方的任何合約)，或建議
(G)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何Neurotrope知識產權(與以往做法一致的正常業務過程中的非獨家許可除外)；
(H)(I)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何其他實物財產或資產，或允許任何實物財產或資產成為任何產權負擔；(Ii)訂立或修訂任何Neurotrope合同的任何實質性條款(僅為減少Neurotrope公司的任何付款義務)，或授予任何Neurotrope合同下的任何實質性權利的任何解除或放棄，並增加新的義務或損失(Iii)授權合計超過75,000元的任何資本開支或購買固定資產；或(Iv)訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排，以實施本條第5.2(H)條所禁止的任何事項；
(I)免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；
(B)(J)(I)增加須支付或將支付予董事、高級人員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金；。(Ii)向任何董事、高級人員、僱員或顧問發放任何遣散費或解約金，或與任何董事、高級人員、僱員或顧問訂立或修訂任何僱傭或遣散費協議；。(Iii)設立、採納、訂立或修訂任何僱員福利計劃，但在第(I)至(Iii)款中的每一款中，根據交易或付款(包括任何遣散費、終止付款或控制權變更付款)的完成，或在符合本協議日期前向本公司提供的計劃、協議或條款的情況下，或除法律規定外，在正常業務過程中根據過去的慣例發放獎金或獎金，則不在此限；{
(K)僱用任何董事、高級職員、僱員或顧問或解僱任何董事或高級職員，但在每一種情況下，在正常業務過程中，並以與過去慣例一致的方式僱用或解僱任何董事或高級職員；
(L)除適用法律要求或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(M)作出或改變任何與以往做法不符的重大税收選擇，採用或改變任何税務會計方法，或清算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税收義務，或同意延長任何税收評估的訴訟時效；
 
A-40
目錄
 
(N)支付、清償、滿足、修改或重新談判任何債權或債務，但不包括支付、清償或清償公司財務報表中反映或保留的負債，或支付、清償或滿足在正常業務過程中作出並符合以往慣例的付款、清償或滿意；
(O)簽訂任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協議或戰略聯盟；
(P)加快收集或以其他方式修改Neurotrope的常規會計處理或對正常業務過程以外的任何應收賬款的處理，符合過去的做法，
(Q)提起任何訴訟、法律程序、索賠或仲裁，或和解或同意和解任何訴訟、法律程序、索賠或仲裁，在每種情況下，Neurotrope單獨申索或相當可能獲得或承擔超過75,000美元的法律責任；
(R)按照以往慣例，在正常業務過程之外處置任何資產或採取任何其他行動；
(s) [已保留];
(T)訂立、修訂或修改任何與實質性房地產有關的神經營養合同或租約，或訂立或修改任何其他合同或租賃(如果在本合同日期有效的話會構成與本合同項下重大房地產有關的神經營養物質合同或租賃)；或
(U)除本協議明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性推遲或實質性阻礙完成合並或其他交易的行動；
(V)採取、書面同意或以其他方式採取上文第5.2(A)至5.2(U)節所述的任何行動。
文章6.
附加協議
6.1註冊聲明；代理聲明。
(A)在本協議日期之後，在可行的情況下，無論如何不遲於本協議日期後四十五(45)天，雙方應準備並由母公司安排向SEC提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書包括在內。
(br}(B)本公司及Neurotrope各自應盡合理最大努力，在提交註冊説明書後，在合理切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效，並在必要時保持註冊説明書的效力，以完成合並和本協議中設想的其他交易，其中應包括各自合理的最大努力，促使各自的獨立核數師以合理令收件人滿意的形式相互提交同意書，並在範圍和實質上慣常由獨立會計師就表格S的註冊説明書提交同意書-Neurotrope和本公司將在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給各自的股東和單位持有人。Neurotrope和公司還應根據任何適用的州或省證券法律要求，採取與發行和保留合併中的母公司普通股和母公司優先股相關的任何行動，Neurotrope和公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其自身及其各自股東和單位持有人的所有信息。未經Neurotrope及本公司事先同意(在任何情況下均不得無理扣留、附加條件或延遲)，以及未給予另一方合理機會審閲及評論，母公司不得提交、修訂或補充註冊説明書或委託書。Neurotrope或本公司(視情況而定), 收到對方後將立即通知對方
 
A-41
目錄
 
口頭或書面通知登記聲明生效或任何補充或修訂的時間，發出任何停止令，暫停在任何司法管轄區發行的與合併有關的母公司普通股或母公司優先股的股票資格，或SEC提出的任何口頭或書面請求，要求修改委託書或註冊聲明或對其的評論，以及SEC對此的迴應或要求提供更多信息，並將立即向對方提供SEC或任何州證券公司的任何書面通信的副本如果在生效時間之前的任何時間，Neurotrope或本公司發現與Neurotrope或本公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，該信息應在任何註冊聲明或委託書的修正案或附錄中列出，以便任何此類文件不會包括對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該信息的一方應立即通知在法律要求的範圍內，分發給Neurotrope的股東和公司的單位持有人。
(C)在生效時間之前，Neurotrope和本公司應採取商業上合理的努力，以獲得所需的所有監管批准，以確保將在合併中發行的母公司普通股和母公司優先股(在要求的範圍內)根據美國每個司法管轄區的證券法註冊或符合資格或豁免註冊或資格，其中公司單位或Neurotrope股本的任何註冊持有人在適用的記錄日期有一個地址，用於確定(I)根據優先股東同意有權獲得通知和投票的公司單位持有人，以及(但是，母公司不應被要求：(I)有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區作為外國公司開展業務；或(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書
(D)每一家Neurotrope和本公司應與母公司合理合作，並要求其代表、顧問、會計師和律師向母公司及其代表、顧問、會計師和律師提供法律要求包含在委託書或註冊聲明中或合理要求包含在委託書或註冊聲明中的有關Neurotrope和本公司的所有真實、正確和完整的信息(視情況而定)。Neurotrope或本公司提供的將包括在委託書中的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在委託書中陳述或為了使委託書中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。
(E)如果適用的法律要求和合並子公司各自的組織文件要求，各合併子公司應在本協議簽署後立即並在任何情況下不晚於晚上11：59。(東部時間)在本協議之日，將本協議提交給該合併子公司的股東或成員(視具體情況而定)，以批准本協議的簽署、交付和履行，並批准本協議擬進行的交易的完成，包括在合併子公司1的情況下批准Metuchen合併，在合併子公司2的情況下批准Neurotrope合併(每個合併子公司批准一個“合併子公司批准”)。在本協議簽署後，各合併子公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得合併子公司的批准，但無論如何不得遲於晚上11點59分。(東部)在本協議日期。
(F)每個合併子公司同意：(I)其董事會或經理(視情況而定)應一致建議其唯一股東或唯一成員(視情況而定)投票通過並批准本協議和Metuchen合併(如果是合併Sub 1)，以及通過和批准Neurotrope合併(如果是合併Sub 2)，並應在第6.1(E)節規定的時間內以商業上合理的努力爭取此類批准。(F)每個合併子公司同意：(I)其董事會或經理(如適用)應一致建議其唯一股東或唯一成員(視情況而定)投票通過並批准本協議和Metuchen合併(如果是合併Sub 1)和Neurotrope合併(如果是合併Sub 2)，並應在第6.1(E)節規定的時間內爭取此類批准。
6.2首選成員同意；公司董事會批准。
(A)在執行本協議的同時，公司已獲得並向Neurotrope提供通過本協議並批准本協議的公司董事會決議
 
A-42
目錄
 
合併和所有其他交易，並確認由此作出的批准是不可撤銷的(“公司董事會批准”)。
(B)在註冊聲明宣佈生效之日(“公司投票截止日期”)後的五(5)個工作日內，公司應在實際可行的情況下儘快獲得優先成員同意，以便(I)通過本協議並批准Metuchen合併，以及所有其他交易；(B)在註冊聲明宣佈生效之日(“公司投票截止日期”)後，公司應獲得優先成員的同意，以便(I)通過本協議並批准Metuchen合併，以及所有其他交易，(Ii)承認其批准Metuchen合併後無權就其公司單位享有與Metuchen合併有關的評價權，並因此放棄根據特拉華州法律收取其公司單位公平值付款的任何權利(統稱為“公司成員事宜”)。在任何情況下，本公司均不得斷言其成員需要任何其他批准或同意才能批准本協議和交易。
(C)公司同意不得以不利於Neurotrope的方式撤回或修改公司董事會的批准，不得通過或提議公司經理董事會或其任何委員會以不利於Neurotrope的方式撤回或修改公司董事會的批准的決議。
(D)在收到首選成員同意後，公司應立即編制並郵寄通知(“成員通知”)給公司每位成員。股東通知應(I)為一份聲明，表明公司董事會認為Metuchen合併符合本公司成員的最佳利益，並批准和通過了本協議、Metuchen合併和其他交易，及(Ii)向收到通知的本公司成員通知優先成員同意採取的行動，包括採納和批准本協議、Metuchen合併和其他交易。根據本節第6.2(D)節提交給公司成員的所有材料(包括對其的任何修改)均應經過Neurotrope的事先審查和合理批准。
6.3 Neurotrope股東大會。
(A)Neurotrope應(I)根據適用法律規定採取一切必要行動，要求Neurotrope股東大會(該會議，“Neurotrope股東大會”)就Neurotrope合併進行表決(“Neurotrope股東批准事項”)，並(I)於Neurotrope股東大會、註冊説明書和委託書確定的記錄日期向Neurotrope股東郵寄。Neurotrope股東大會應在根據證券法宣佈註冊聲明生效後儘快召開，在任何情況下不得遲於註冊聲明生效日期(根據下文允許的任何延期或延期延長，即“Neurotrope投票截止日期”)後四十五(45)天召開。Neurotrope應採取合理措施，確保徵集與Neurotrope股東大會相關的所有委託書符合所有適用的法律要求。儘管本文有任何相反規定，如果在Neurotrope股東大會安排日期或日期之前的日期，Neurotrope有理由相信：(A)無論出席人數是否達到法定人數，Neurotrope都不會收到足以獲得Neurotrope股東批准的委託書，或者(B)它將沒有足夠的Neurotrope股本股份(無論親自或委派代表)來構成開展Neurotrope股票業務所需的法定人數：(A)它不會收到足夠的委託書來獲得Neurotrope股東批准，或者(B)它將沒有足夠的Neurotrope股本股份(無論親自或委託代表)來構成開展Neurotrope股票業務所需的法定人數, Neurotrope股東大會的召開日期只要不超過六十(60)個日曆日，與任何基於前一句話的延期或延期有關。
(B)Neurotrope同意，在符合第5.3(C)節的條件下：(I)Neurotrope董事會應建議Neurotrope Capital股票持有人投票批准Neurotrope股東批准事項，並應在上文第5.3(A)節規定的時間範圍內採取商業上合理的努力爭取批准；(I)Neurotrope董事會應建議Neurotrope Capital股票持有人投票批准Neurotrope股東批准事項，並應在上文第5.3(A)節規定的時間範圍內採取商業上合理的努力征求批准；(Ii)委託書應包括一項陳述，大意是Neurotrope董事會建議Neurotrope董事會投票批准Neurotrope股東批准事項(Neurotrope董事會建議Neurotrope股東投票批准Neurotrope股東批准事項，稱為“Neurotrope董事會推薦”)；(Iii)Neurotrope董事會建議不得以對公司不利的方式撤回或修改，並且Neurotrope董事會不得作出任何決議
 
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目錄
 
(Br)Neurotrope董事會應採納或提出對本公司不利的推薦意見；及(Iv)Neurotrope應盡其合理最大努力從其股東那裏獲得Neurotrope股東的批准，包括徵集贊成的委託書。
(C)儘管第5.3(B)節有任何相反規定，但在Neurotrope股東批准批准Neurotrope股東批准事項之前的任何時候，如果Neurotrope董事會在諮詢Neurotrope的外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論認為，由於Neurotrope收到的收購提案沒有結果，Neurotrope董事會的建議可以被撤回或修改(“Neurotrope建議中的更改”)。 (C)儘管第5.3(B)節有任何相反規定，但Neurotrope股東批准事項在Neurotrope股東批准事項獲得批准之前的任何時候，如果Neurotrope董事會在諮詢Neurotrope的外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論，由於Neurotrope收到的收購提案沒有結果並且需要撤回或修改Neurotrope董事會的建議，以便Neurotrope董事會根據適用的法律要求履行其對Neurotrope股東的受託義務；但是，在Neurotrope採取本節第6.3(C)節允許的任何行動之前，Neurotrope應提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，告知本公司打算撤回或修改Neurotrope董事會建議，併合理詳細地説明原因(如為收購提案，包括第6.13(B)節所要求的信息，並且在該四(4)個工作日期間，(I)Neurotrope應協商，與公司本着善意(在公司希望談判的範圍內)進行協商，以使公司能夠決定是否對本協議的條款提出修訂建議，以使神經營養公司董事會不再需要撤回或修改本協議的條款，從而使公司能夠決定是否對本協議的條款提出修改建議，以使神經營養公司董事會不再需要撤回或修改本協議的條款, 以及(Ii)Neurotrope應真誠地考慮公司提出的修改本協議條款和條件的任何建議，以消除撤回或更改Neurotrope董事會建議的需要。(Ii)Neurotrope應真誠地考慮公司修改本協議條款和條件的任何建議，以消除撤回或更改Neurotrope董事會建議的需要。
(D)儘管建議發生任何Neurotrope變更，Neurotrope仍應將本協議提交Neurotrope股東大會通過，除非本協議在Neurotrope股東大會前根據第VIII條終止。
(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止Neurotrope或其董事會(I)接受並向Neurotrope股東披露交易法規則第14e-2(A)條所設想的立場，或遵守交易法規則第14d-9(F)條的規定(交易法規則第14d-9(F)條除外)，或(Ii)根據以下規定向Neurotrope股東進行“停止、查看和傾聽”溝通。(I)採取並向Neurotrope股東披露根據交易法規則第14e-2(A)條或遵守交易法規則第14d-9(F)條的規定的立場；或(Ii)根據“交易法”向Neurotrope股東進行“停止、查看和聽取”溝通。在每種情況下，只要Neurotrope以其他方式遵守第6.3節的條款，但是，如果Neurotrope或其董事會根據規則14d-9或14e-2(A)進行的任何披露將僅限於一項聲明，即Neurotrope無法就投標人的投標要約採取立場，除非Neurotrope董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，該聲明將導致違反適用法律要求下的受託責任；此外，(A)在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，除非Neurotrope董事會在該披露或公開聲明中重申Neurotrope董事會的建議，否則任何該等披露或公開聲明均應被視為Neurotrope推薦變更，但須符合本協議的條款和條件；及(B)Neurotrope不應影響Neurotrope推薦變更，除非根據第6.3(C)節的條款特別許可。
6.4信息訪問；機密性。在交易結束前的期間內，根據合理的通知，並受雙方遵守的保密協議的限制，公司和Neurotrope將允許另一方的高級管理人員、員工、會計師、律師和其他代表在交易結束前期間合理訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄(包括但不限於税務記錄)，並在此期間，公司和Neurotrope各自將根據對方的合理要求迅速向另一方提供有關其業務、財產和人員的所有信息。在此期間，公司和Neurotrope將根據對方的合理要求，迅速向另一方提供有關其業務、財產和人員的所有信息，並在關閉前期間向另一方提供有關其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄(但不限於税務記錄)的合理途徑會計師和其他專業人員)，根據任何一方的合理要求，討論對方的業務、財產和人員；但前提是，公司和Neurotrope中的每一方都保留保留任何信息的權利，如果訪問此類信息可能會導致任何此類當事人喪失其與其律師之間關於此類信息的律師-委託人特權，在這種情況下，該當事人應導致此類信息
 
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以表格或摘要形式提交，包括可能需要的任何密文，以便在保留該特權的同時，在合理可行的情況下提供儘可能多的請求信息。在不限制前述一般性的前提下，在交易結束前，本公司和Neurotrope將迅速向另一方提供：(A)公司或Neurotrope(或其各自代表)為該方高級管理層編制的所有重要運營和財務報告(視情況而定)，包括任何銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本；(B)由該方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信的副本；(B)由該方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信的副本；(B)由該方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信的副本；(B)由該方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信的副本；(C)由上述任何一方或其代表向任何公司合約或Neurotrope合約(視何者適用而定)的任何第三方發送或由任何公司合約或Neurotrope合約(視何者適用而定)的任何第三方發送給公司或Neurotrope的任何重要通知、文件或其他通訊(但不包括僅與日常商業交易有關並屬在正常業務過程中發送並符合以往慣例的任何通訊)；。(D)向任何政府機構提交或發送給與此相關的任何通知、報告或其他文件。以及(E)從任何政府機構收到的任何重要通知、報告或其他文件。各方應按照Neurotrope與公司之間現行生效的保密協議(“保密協議”)的條款對此類信息保密；, 本公司可向其股東或其他第三方披露合理必要的信息，以使本公司能夠履行本協議項下的義務，包括但不限於本協議第6.2節規定的義務。
6.5份申請；其他行動。各締約方應採取商業上合理的努力，在本協定日期後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府機構提交或以其他方式提交其合理要求的與合併有關的所有申請、通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構所要求的任何補充信息。在不限制前述一般性的情況下，雙方應在本協議日期後立即準備並提交(如果有)：(A)根據《高鐵法案》要求提交的通知和報告表，以及(B)根據與反壟斷或競爭事宜有關的任何適用外國法律要求要求提交的與合併相關的任何通知或其他文件。Neurotrope and Company應在可行的情況下儘快做出迴應，以符合以下要求：(I)迴應聯邦貿易委員會或司法部提出的要求提供更多信息或文件的任何查詢或請求；以及(Ii)迴應任何州總檢察長、外國反壟斷機構或競爭主管機構或其他政府機構就反壟斷或競爭事務提出的任何詢問或請求。
6.6董事賠償保險。
(A)自生效日期起及生效後，母公司和尚存公司將全面履行和履行公司和Neurotrope在本合同生效日期之前存在的賠償公司和Neurotrope現任和前任董事和高級管理人員以及他們的繼承人、遺囑執行人和受讓人(每個人均為“D&O受補償方”)的義務。成為母公司和母公司董事和高級管理人員的公司董事和高級管理人員將簽訂母公司的標準賠償協議，這將是對任何其他合同權利的補充。倖存公司的組織文件將包含至少與分別在公司和Neurotrope的適用組織文件中提出的關於賠償和消除金錢損害賠償責任的規定一樣有利的條款，而母公司、公司和Neurotrope組織文件中提出的關於賠償和消除金錢損害責任的規定在生效後六(6)年內不得以任何對個人在其下的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非法律要求進行此類修改。
(B)自生效之日起，公司可自費為公司現有董事和高級管理人員的責任保險單提供一份為期六(6)年的“尾部”保險單。
(C)自生效時間起，Neurotrope將對Neurotrope的現有董事和高級管理人員實施為期六(6)年的董事和高級管理人員責任“尾部”政策。
 
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(D)本節第6.6節在本協議的任何終止和在生效時間完成合並時仍然有效，旨在使母公司、公司、倖存公司、Neurotrope和D&O受賠方受益，並對母公司和倖存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。
6.7某些事項的通知。
(A)公司將立即通知Neurotrope，並且Neurotrope將立即通知公司：(I)任何事件的發生或未發生很可能導致本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致第7.2(A)節或第7.3(A)節(視情況適用)中規定的條件在交易結束時不能得到滿足；(I)如果發生或未發生任何事件，則有可能導致本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致第7.2(A)節或第7.3(A)節中規定的條件(視情況而定)無法得到滿足；(Ii)本公司或Neurotrope(視屬何情況而定)未能實質遵守或滿足其根據本協議須遵守或符合的任何契諾、條件或協議，以致第7.2(B)節或第7.3(B)節(視何者適用而定)所載的條件於交易結束時未能符合；及(Iii)Neurotrope Capital Stock股份或可轉換為Neurotrope Capital Stock股份或可為Neurotrope Capital Stock股份行使的任何證券或其他權利的任何持有人是否已作出任何但條件是，根據第6.7節交付的任何通知不會限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本合同項下可獲得的補救措施。
(br}(B)本公司和Neurotrope將立即通知對方：(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該人的同意；(Ii)任何政府機構就合併或其他交易發出的任何通知或其他通訊；(Iii)與本公司或Neurotrope有關或涉及或以其他方式影響該等合併或其他交易的任何訴訟；(Iii)任何與本公司或Neurotrope或Neurotrope有關或涉及或以其他方式影響該等合併或其他交易的訴訟；(Ii)任何與該等合併或其他交易有關或可能需要該人同意的通知或其他通訊；(Iii)任何與該等合併或其他交易有關的訴訟；(Iv)違約或事件的發生，而該違約或事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為本公司合約下的違約；及(V)任何被視為合理地可能導致本公司重大不良影響或神經營養重大不良影響的變更。
6.8股東和會員訴訟。自本協議日期起至生效時間較早或本協議根據第VVIII條終止之日(如有)為止，Neurotrope應及時通知本公司任何針對Neurotrope和/或Neurotrope董事會成員或其任何高級管理人員提起或威脅的與交易或其他相關的訴訟，並應以合理的最新基準隨時向本公司通報其狀況。自本協議日期起至生效時間較早者或本協議根據第288條終止之日(如有)為止，本公司應迅速通知Neurotrope任何針對本公司及/或公司董事會成員或其任何高級職員就該等交易或其他事宜提出或威脅的訴訟，並應按合理現行基準隨時通知Neurotrope有關其狀況。每一方均應賦予另一方對該方將作出的與前述有關的所有材料備案或答覆進行審查和評論的權利，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意與前述有關的和解。
6.9公告。Neurotrope和公司在發佈關於合併或本協議的任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前將相互協商，並且不會在未經另一方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或(向該方的任何客户或員工，向公眾或以其他方式)就本協議和/或交易進行任何披露，這些信息不會被無理隱瞞或延遲；但是，在法律顧問的建議下，Neurotrope可以遵守美國證券交易委員會根據證券法或交易法提出的任何要求，該要求不會被無理扣留或推遲；但是，在法律顧問的建議下，Neurotrope可以遵守SEC根據證券法或交易法提出的任何要求
6.10運輸税。母公司、Neurotrope和公司將合作準備、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用有關的所有申報單、問卷、申請書或其他文件，以及在生效時間或之前要求或允許提交的與交易相關的任何類似税款。
6.11母公司董事會及高管。
(A)母公司將採取一切必要措施，使母公司董事會在生效時間後立即由最多九(9)名董事組成，其中四(4)名董事由
 
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Neurotrope，將包括Josh Silverman、Bruce Bernstein、Charles Ryan和Ivan Gergel，以及最多五(5)名董事，他們將由公司在委託書中指定。在委託書寄出之前，Neurotrope應為所有不再是Neurotrope董事會成員的董事會成員提供經簽署的辭職信(自生效時間起生效)，該辭職信在生效時間後立即生效；然而，如果雙方承認，只要母公司仍是一家公開報告公司，母公司董事會將繼續滿足適用的證券法，包括但不限於維持一個獨立的審計委員會，公司和Neurotrope在本協議下的提名將允許母公司遵守。母公司董事會的每名成員應在任命後十五(15)天內與母公司簽訂賠償協議，賠償協議的形式由雙方決定。
(B)雙方特此同意，查爾斯·瑞安將在生效時間後被任命為Parent首席執行官。
6.12非公司徵集。
(A)自本協議生效之日起至Metuchen生效時間或本協議根據第VIII條終止之日(如有)之前，公司將不會也不會直接或間接授權或允許其任何子公司或公司或其子公司的任何代表：(I)徵集、發起、知情鼓勵、誘使或便利提出、提交或宣佈任何收購提案，或採取任何合理預期會導致收購提案的行動；(Ii)向任何人士提供有關公司或其附屬公司的任何非公開資料，或就可能導致收購建議的收購建議或查詢或利益表示作出迴應；(Iii)與任何人士就任何收購建議進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；或(V)訂立任何意向書或類似文件，或訂立任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的協議(可接受的公司保密協議除外)；但是，如果在首選成員同意通過本協議之前，第6.12(A)節不會禁止公司向任何人提供有關公司及其子公司的非公開信息，並與任何人進行討論，以迴應任何真誠的書面收購提議，而公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後，真誠地認為該提議是或將合理地預期會導致：如果(1)此類收購提議不是由於違反本節第6.12(A)條而產生的，則公司高級要約(且不撤回)；(2)公司董事會是否本着誠意作出結論, 在考慮其外部法律顧問的建議後，根據該收購建議和本協議的條款，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律要求對公司股東承擔的受託義務；(3)在向該人提供任何該等信息或與該人進行討論前至少兩(2)個工作日，Neurotrope向公司發出書面通知，説明該人的身份、由此提出的任何建議或要約的條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括建議的協議)，以及公司向該人提供信息或與其進行討論的意向。並且公司從該人那裏收到一份簽署的保密協議，其條款不低於Neurotrope與公司之間的保密協議，其中包含對使用和披露由公司或代表公司提供給該人的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制，以及慣常的“停頓”條款(AN，“可接受的公司保密協議”)和(4)基本上在向該人提供任何此類信息的同時，公司向Neurotrope提供該等非公開信息(只要該等非公開信息以前沒有由Neurotrope提供在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司(或其子公司)的任何代表(無論該代表是否聲稱代表公司(或其子公司)行事)採取的任何行動，如果由公司(或其子公司)採取，將構成違反本節第6.12節, 就本協議而言，該代表採取此類行動將被視為Neurotrope違反本節第6.12節。
(B)公司將迅速(在任何情況下不得晚於收到任何收購建議、任何可能導致收購建議或任何收購請求的詢價或意向指示)
 
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(br}非公開信息)口頭及書面告知Neurotrope任何收購建議、任何可能導致收購建議的查詢或利益暗示，或任何有關公司或其附屬公司的非公開信息請求(包括提出或提交該收購建議的人的身份、查詢、權益指示或請求、其重要條款以及隨附提交的任何書面材料的副本)，該等收購建議、任何可能導致收購建議的查詢或任何關於公司或其附屬公司的非公開信息請求(包括提出或提交該收購建議的人的身份、查詢、權益指示或請求、其中的重要條款以及隨附提交的任何書面材料的副本)。公司將及時向Neurotrope通報任何此類收購提案、詢價、興趣指示或請求以及對其進行的任何修改或擬議修改的狀態，並應提供隨附提交的任何書面材料的副本。
(C)本公司將立即停止並導致終止與任何人士就任何收購建議進行的任何現有討論，並將立即要求在本協議日期前已簽署與其考慮提出收購建議相關的保密協議的每一位人士歸還或銷燬(根據該保密協議的條款)有關本公司或其任何子公司的所有機密信息，並立即終止此前授予該等人士的所有物理和電子數據訪問權限。
6.13神經營養因子的非誘導性。
(A)自本協議生效之日起至Neurotrope生效時間或本協議根據第VIII條終止之日(如果有)之前，Neurotrope將不會也不會直接或間接授權或允許其任何子公司或Neurotrope或其子公司的任何代表：(I)徵集、發起、知情鼓勵、誘使或便利提出、提交或宣佈任何收購建議，或採取任何合理預期會導致(Ii)向任何人士提供有關Neurotrope或其附屬公司的任何非公開資料，或就可能導致收購建議的收購建議或查詢或利益表示作出迴應；(Iii)與任何人士就任何收購建議進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；或(V)訂立任何意向書或類似文件，或訂立任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的協議(可接受的Neurotrope保密協議除外)；但是，如果在Neurotrope股東批准通過本協議之前，第6.13(A)節不會禁止Neurotrope向任何人提供有關Neurotrope及其子公司的非公開信息，並與任何人進行討論，以迴應任何真誠的書面收購建議，即Neurotrope董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定Neurotrope Superior要約是或將合理地預期導致Neurotrope Superior要約(且不會撤回)。(2)神經促進劑董事會是否真誠地作出結論, 在考慮到其外部法律顧問的建議後，根據該收購建議和本協議的條款，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律要求對Neurotrope股東承擔的受託義務；(3)在向該人提供任何該等信息或與該人進行討論前至少兩(2)個工作日，Neurotrope向公司發出書面通知，説明該人的身份、由此提出的任何建議或要約的條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括建議的協議)，以及Neurotrope向該人提供信息或與其進行討論的意圖。並且Neurotrope從該人那裏收到一份簽署的保密協議，其條款不低於Neurotrope與公司之間的保密協議，其中包含對Neurotrope或代表Neurotrope提供給該人的所有非公開書面和口頭信息的使用和披露的慣常限制，以及慣常的“停頓”條款(AN，“可接受的Neurotrope保密協議”)和(4)在向該人提供任何此類信息的同時，Neurotrope向公司(向在不限制前述一般性的情況下，Neurotrope承認並同意，如果Neurotrope(或其子公司)的任何代表(無論該代表是否聲稱代表Neurotrope(或其子公司)行事)採取的任何行動，如果由Neurotrope(或其子公司)採取，將構成違反本節第6.13節, 就本協議而言，該代表採取此類行動將被視為Neurotrope違反第6.13節的規定。
(B)Neurotrope將迅速(在任何情況下不得晚於收到任何收購建議後48小時)，對可能導致收購建議或任何收購請求的任何詢價或意向表示
 
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非公開信息)口頭和書面告知公司任何人在交易結束前提出或提交的任何收購建議、可能導致收購建議的任何查詢或利益指示，或與Neurotrope或其子公司有關的任何非公開信息請求(包括提出或提交該收購建議的人的身份、查詢、利益指示或請求、其重要條款以及隨附提交的任何書面材料的副本)。Neurotrope將及時向公司通報任何此類收購提案、詢價、意向或請求以及對其進行的任何修改或擬議修改的狀態，並應提供隨附提交的任何書面材料的副本。
(C)Neurotrope將立即停止並導致終止與任何人就任何收購建議進行的任何現有討論，並將立即要求已簽署保密協議的每一位人士在本協議日期之前考慮提出收購建議，歸還或銷燬(根據該保密協議的條款)有關公司或其任何子公司的所有機密信息，並立即終止此前授予該人的所有物理和電子數據訪問權限。
6.14節16個事項。根據以下語句，在生效時間之前，母公司、Neurotrope和公司將採取所需的一切步驟(在適用法律要求和SEC發出的不採取行動的信函允許的範圍內)，使每個正在或將受到交易法第216(A)節關於母公司的報告要求的個人(包括任何代表董事)對母公司普通股的任何收購(包括母公司普通股的衍生證券)根據交易法第316b-3條獲得豁免至少在截止日期前三十(30)天，公司將向Neurotrope提供以下信息：有關Neurotrope的報告要求將受制於《交易法》第(16)(A)節的規定：(A)該個人持有的、預計將根據Metuchen合併交換為母公司普通股的公司單位數量，以及(B)該個人持有的、預計將轉換為母公司普通股股份或與合併相關的母公司普通股的其他衍生證券(如果有的話)的數量。
6.15 [已保留]
6.16 [已保留]
6.17家長S-8註冊聲明。母公司應在生效時間後立即向證券交易委員會提交S-8表格的登記聲明(如果有)，供母公司使用，涉及母公司根據第2.3節承擔的Neurotrope期權可發行的母公司普通股股票。
6.18家長認股權證。如果任何適用的Neurotrope認股權證要求，在本協議日期後立即，無論如何在Neurotrope生效時間前二十(20)個工作日內，Neurotrope應向該等Neurotrope認股權證持有人遞交有關交易及其持有人與此相關的權利的通知，但須經公司審查和批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。
6.19 Metuchen分配證；負債；發票；父母證明。
(A)公司將在截止日期前至少兩(2)個工作日準備並向Neurotrope遞交一份由公司首席財務官和祕書以Neurotrope合理接受的形式簽署的證書，其中載明(I)在緊接Metuchen生效時間之前真實完整的公司成員名單，以及每個該等公司成員擁有的公司單位的數量和類型；及(Ii)根據Metuchen合併在本公司成員之間分配Metuchen合併對價(
(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，Neurotrope應在適用的範圍內向公司交付一份準確而完整的複印件：一份或多份關於Neurotrope所有未償債務的還款信，每份日期不超過結算日前五(5)個工作日，以：(A)在成交時償還此類債務；以及(B)終止並免除任何
 
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與之相關的產權負擔；以及(Ii)關於截至截止日期Neurotrope預計到期和應付的所有交易成本的Neurotrope發票。
(C)Neurotrope將在截止日期前至少五(5)個工作日準備並向公司交付一份由首席財務官和Neurotrope祕書籤署的證書，該證書以公司合理接受的格式列出Neurotrope成交現金和Neurotrope成交負債的計算，在每種情況下，連同合理的佐證細節(“Neurotrope成交證書”)，Neurotrope成交證書應經過公司的合理審查和批准。在交付Neurotrope結賬證書直至結賬後，公司及其會計師在合理通知後，在正常營業時間內，應獲準與Neurotrope及其會計師討論Neurotrope結賬現金和Neurotrope結賬負債的計算，並應在正常營業時間的合理時間向公司及其會計師提供完整、準確的副本，並在合理通知下合理獲取Neurotrope及其會計師的工作底稿和支持記錄，以使公司及其會計師能夠核實Neurotrope及其會計師的準確性
6.20名員工；員工福利很重要。
(A)應公司要求，Neurotrope應遵守適用的法律要求，按照公司要求終止僱用Neurotrope的任何員工，自緊接交易結束前起生效。(B)(A)在緊接交易結束前，Neurotrope應按照適用的法律要求終止僱用Neurotrope的任何員工。Neurotrope應負責支付所有最終付款、工資、工資和福利以及其他報酬，包括任何遣散費、獎金、累積假期、代通知期和假期工資或根據法律要求或合同應支付給該等員工的其他付款或金額，無論是根據法律要求或合同，以及終止其僱傭關係，所有該等付款應在結業前支付給每位該等員工，並被視為交易成本。
(B)就母公司或其任何附屬公司(包括在關閉後，本公司及其子公司和Neurotrope及其附屬公司)的福利計劃、計劃、合同或安排下的歸屬、參與資格和福利水平而言，在關閉後繼續僱用於Neurotrope、本公司或其各自的任何子公司的每名員工(“持續員工”)，應記入其或其附屬公司福利計劃(“關閉後計劃”)的貸方。公司或其各自的任何子公司及其各自的前身；但是，如果前述規定的適用將導致利益重複，則前述規定不適用。此外，在不限制前述一般性的情況下，為了向連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個離職後計劃，父母應在一定程度上免除該連續僱員及其受保家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，除非根據離職後計劃的承保範圍被取代的員工福利計劃會放棄或滿足這些條件，否則，父母應在以下範圍內免除或滿足該離職後計劃的所有預先存在的條件和工作中積極工作的要求，除非該員工福利計劃的承保範圍正在根據該離職後計劃進行替換，則在此範圍內且除非該等條件已根據該離職後計劃被取代的員工福利計劃而被免除或滿足，且父母應作出商業上合理的努力，使連續僱員及其受保受撫養人在該計劃年度以結賬後計劃的承保部分所發生的任何符合條件的開支，在該結賬後計劃下，計入開始參加該結賬後計劃的計劃年度，以滿足所有免賠額的所有費用，並應在該計劃年度內作出合理的努力，使該計劃年度內繼續僱員及其受保障的受撫養人所發生的任何符合條件的開支，在該計劃年度內以結賬後計劃的承保範圍取代, 該計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的共同保險和最高自付要求，猶如該等金額已按照該結賬後計劃支付一樣。
6.21公司披露明細表；神經營養物質披露明細表。對於目前存在或以後發生的任何事項，如果在本協議日期或之前存在或發生，公司和神經營養公司均可酌情補充公司披露時間表或神經營養披露時間表(視情況而定)中所列的信息，這些事項如果存在或發生在本協議日期或之前，將被要求在本協議之日在公司披露時間表或神經營養披露時間表中陳述或描述，或需要更正公司披露時間表或神經營養披露時間表中的任何信息，僅供參考之用，如果適用，則補充公司披露時間表或神經營養披露時間表中列出的信息或神經激素披露時間表中所列的信息，如果這些事項是在本協議日期或之前存在或發生的，則需要在本協議之日在公司披露時間表或神經激素披露時間表中列出或描述，或者需要更正公司披露時間表或神經披露時間表中的任何信息就本協議第7.2(A)節和7.3(A)節而言，任何此類修訂或補充披露不得被視為修改母公司公司的陳述和擔保。
 
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6.22税務事項。儘管本協議有任何相反規定，Neurotrope、本公司、母公司或合併子公司均不得采取或遺漏採取將會或可合理預期阻止或阻礙合併符合守則第351節規定的出資資格的任何行動。在生效時間之前，Neurotrope和本公司應盡其商業上合理的努力，並應促使其各自的子公司利用其商業上的合理努力，採取或促使採取任何必要的行動，以使合併符合守則第351節規定的出資資格。本協議旨在構成“財務管理條例”第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”，雙方特此通過本協議。Neurotrope及其股東、公司單位持有人、公司、母公司或合併子公司均應將合併報告為守則第351節規定的出資，其中Neurotrope、其股東、公司單位持有人、公司、母公司或合併子公司未確認任何損益，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。
6.23鎖定協議。在交易結束前期間，公司應向每位公司成員交付一份公司禁售協議，並應盡其商業合理努力促使其公司成員簽訂該等公司禁售協議。
6.24列表。母公司應盡其商業上合理的努力，(A)在納斯達克規則和法規要求的範圍內，準備並向納斯達克提交與交易相關的母公司普通股上市通知表，並促使該等股票獲得批准上市(以正式發行通知為準)；以及(B)在納斯達克市場規則第5110號規定的範圍內，為母公司普通股在納斯達克提交初步上市申請(以下簡稱“納斯達克上市申請”)。雙方將在遵守納斯達克規則和法規方面使用商業上合理的努力進行協調。本公司和Neurotrope將在母公司就納斯達克上市申請提出合理要求時與母公司合作，並迅速向母公司提供與本節第6.24節考慮的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關本公司及其成員或Neurotrope及其股東(視情況而定)的所有信息。
6.25公司財務報表。在本協議簽署之日後三十(30)個日曆日內，公司將向Neurotrope提交在交易結束前完成的每個中期的未經審計的中期財務報表，如果公司遵守證券法或交易法的定期報告要求，這些報表將被包括在委託書或註冊表或任何在交易結束前到期的定期報告中(“公司中期財務報表”)。本公司中期財務報表將適合納入委託書或註冊表，並根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除附註所述的每種情況外)，並在此基礎上公平地列報本公司中期財務報表所指日期及期間本公司的財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量。
6.26進一步保證。在生效時間之前，雙方應盡其合理的最大努力促使滿足第V7條規定的條件。在生效時間和生效時間之後，應授權適用尚存公司的高級管理人員和董事以適用尚存公司的名義並代表適用的尚存公司籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以公司或Neurotrope(視情況而定)的名義採取和作出任何其他行動和事情，以授予、完善或確認記錄適用的尚存公司或Neurotrope(視情況而定)因合併或與合併相關而收購或將收購的任何權利、財產或資產。
(A)衍生交易。在交易結束前期間，Neurotrope應根據適用的法律要求(包括但不限於轉移和促使SpinCo接受超額現金)，在商業上合理的努力完成剝離，其記錄日期應在合併完成之前，支付日期應在合併完成後儘快達到商業上合理的水平，這兩種情況下，Neurotrope應做出商業上合理的努力來完成剝離，記錄日期應在合併完成之前，支付日期應在合併完成後儘快達到商業合理的水平。Neurotrope應為公司提供審查所有文件和 的合理機會
 
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與剝離相關的協議。在進行剝離之前，Neurotrope應(A)從Neurotrope簽訂的任何合同的所有交易對手那裏尋求並獲得公司合理接受的書面協議，這些協議與剝離有關，這些合同被轉讓或轉讓給SpinCo，免除Neurotrope在此類合同下的任何和所有責任和義務，(B)提供公司合理滿意的證據，證明Neurotrope不會因剝離而產生實質性税收，以及(C)向公司提交列出清單的時間表
文章7.
合併的條件
7.1各方實施合併的義務的條件。每一方實施合併的各自義務將以在適用的生效時間或之前滿足以下條件為條件：
(A)沒有禁令或限制；非法。任何具有司法管轄權的法院發出的臨時限制令、初步禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或其他法律限制或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或其他法律限制或禁令將不會生效，也不會有任何由國內或國外的任何行政機構或委員會或其他政府機構或機構提起的尋求任何前述條款的訴訟待決；也不會採取任何行動，或制定、訂立、執行或被認為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令，從而使合併的完成
(B)註冊聲明的有效性。註冊聲明應已根據證券法的規定生效，不應受到尋求針對註冊聲明的停止令的任何停止令或訴訟程序(或SEC威脅的訴訟程序)的約束。
(C)政府審批。任何適用於根據高鐵法案完成合並的等待期都將到期或終止。
(D)公司和Neurotrope批准。本協議將被正式採納，合併將獲得優先股東同意和公司董事會批准，Neurotrope股東批准事項將被Neurotrope股東批准正式採納和批准。
(E)證券交易所上市。在合併中發行的母公司普通股應已獲得在納斯達克上市的批准，以正式發行通知為準。
7.2神經營養因子義務的附加條件。Neurotrope實施合併的義務還受以下條件的約束：
(A)陳述和擔保。構成本公司基本陳述的公司的陳述和保證(I)應在本協議日期各方面真實和正確，並且在截止日期及截止日期各方面均真實正確，其效力與截止日期相同(除非該等陳述和保證是在某一特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期當日真實和正確)和(Ii)本協議所載的陳述和保證(本公司基本陳述除外)將是真實和正確的，並且(Ii)本協議中所載的陳述和保證(除本公司基本陳述外)將是真實和正確的，並且(Ii)本協議中所載的陳述和保證(除本公司基本陳述之外)將是真實和正確的，並且(Ii)本協議中包含的陳述和保證(公司基本陳述除外)將是真實和正確的與截止日期和截止日期的效力和效力相同(但僅針對某一特定日期事項的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期是真實和正確的)，但個別或總體上不會對公司造成重大不利影響的不準確之處除外；但是，就本條款(Ii)而言，所有限制本協議中包含的公司陳述和擔保範圍的“公司重大不利影響”資格和其他重大資格將不予理會。Neurotrope將收到一份由公司高級管理人員簽署的證明。
 
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(B)協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾。Neurotrope將收到一份由公司高級管理人員簽署的證明。
(C)高級船員證書。Neurotrope應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.2(A)、(B)和(D)節中規定的條件已得到適當滿足，以及(Ii)證明公司按照第6.19(A)節提供的Metuchen分配證書中所載信息在截止日期各方面均真實準確。
(D)公司重大不良影響。自本協議之日起，本公司或其任何子公司的業務、經營結果或財務狀況不會發生任何變化、發生或發生任何情況，對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(E)合夥企業FIRPTA證書。Neurotrope將從公司收到適用的FIRPTA文件，包括符合《財政部條例》第1.1445-11T(D)(2)(I)節要求的證書，截止日期為截止日期，並代表公司簽署，基本上採用本文件所附附件D的形式。
(F)Metuchen分配證書。公司首席財務官將簽署並向Neurotrope交付Metuchen分配證書。
(G)禁售協議。各公司禁售股簽字人及於緊接閉幕後獲推選或委任為母公司執行人員及董事(視何者適用而定)的每名公司高管及董事所簽署的鎖定協議應具有十足效力。
(H)公司管理層辭職信。Neurotrope將收到一份正式籤立的辭職信副本，該辭職信由第6.11節考慮的本公司及其各附屬公司的每位經理董事會成員提出，根據辭職信，每位該等人士將在生效時間後立即辭去本公司經理委員會成員的職務。
(I)巨無霸支持協議。巨人後盾協議應完全有效，巨人應在所有方面履行其在該協議下的職責和義務。
(J)JCP票據和其他債務。緊接生效時間前，本公司與其任何聯屬公司之間的JCP票據及任何其他債務應已轉換為公司共同單位。
(K)公司保證。在生效時間之前，所有未發行的公司認股權證應已行使，以換取公司普通股。
(L)公司營運資金。截至交易結束時，公司營運資金應大於或等於0美元，如果小於0美元，則説明宏偉已全面履行其在宏偉後盾協議項下的職責和義務。
7.3公司義務的附加條件。公司實施合併的義務還須符合以下條件：
(A)陳述和擔保。第4.2節(資本結構)和第4.3節(授權；未違反；批准)中規定的Neurotrope(I)的陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與截止日期和截止日期相同，但僅涉及特定日期事項的陳述和保證除外(截至該日期，該陳述和保證在所有重要方面都將保持真實和正確)和(Ii)本協議中包含的陳述和保證(各節中規定的除外)。未違反事項；批准))在截止日期和截止日期各方面都是真實和正確的，其效力和效力與截止日期和截止日期相同( 除外)。
 
A-53
目錄
 
(Br)僅針對截至特定日期事項的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，但個別或總體上不構成也不會合理地預期構成神經營養物質不利影響的不準確除外；但是，就本條款第(Ii)款而言，所有限制神經營養物質的陳述和擔保範圍的“神經營養物質不利影響”限制了本協議中所含神經營養物質的陳述和擔保的範圍的資格和其他重大性質的資格限制了該協議中所包含的神經營養物質的陳述和擔保的範圍，但就本條款第(Ii)款而言，所有限制神經營養物質的陳述和擔保的範圍的重要限制條件均不適用於該協議中所包含的神經營養物質的陳述和保證的範圍。公司將收到由Neurotrope的一名官員簽署的表明這一點的證書。
(B)協議和契諾。Neurotrope將在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾。公司將收到由Neurotrope的一名官員簽署的表明這一點的證書。
(C)高級船員證書。公司應已收到由Neurotrope首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.3(A)、(B)和(D)節中規定的條件已得到適當滿足，以及(Ii)Neurotrope根據第6.19(C)節提供的Neurotrope證書中所載信息在截止日期各方面均真實準確。
(D)神經營養物質不良反應。自本協議之日起，Neurotrope或Neurotrope的任何子公司的業務、運營結果或財務狀況將不會發生任何變化、發生或情況，對Neurotrope或其任何子公司產生持續的Neurotrope重大不利影響。
(E)Neurotrope董事會辭職信。本公司將收到第6.11節考慮的每位Neurotrope董事會成員以及Neurotrope各子公司(視何者適用而定)正式簽署的辭職信副本，根據辭職信，每位該等人士將在生效時間後立即辭去Neurotrope董事會成員職務。
(F)神經營養不良證書。Neurotrope的首席財務官將簽署並向公司交付Neurotrope結賬證書。
(G)禁售協議。每一位Neurotrope鎖定期簽字人以及每一位被推選或任命為Neurotrope高管和董事(視情況適用)在緊接交易結束後簽署的鎖定協議，每一份協議均應完全有效。
(H)神經營養髮票。公司將收到書面確認，根據該書面確認，Neurotrope的外部法律顧問和任何為Neurotrope或代表Neurotrope提供服務的財務顧問、會計師或其他人員，或以其他方式有權從Neurotrope獲得任何補償的人，在每一種情況下都應獲得Neurotrope的交易費用：(I)支付給該人的交易費用總額；以及(Ii)保證在收到上文第(I)款所述的金額後，該當事人將得到全額支付，而不是
(I)員工事務。公司將收到令其相當滿意的證據，證明Neurotrope遵守第6.20(A)節的規定。
(J)轉移代理指令。母公司應已向交易所代理髮出不可撤銷的指示，以實現本合同第二條規定的交易。
(K)註冊權協議的簽署。母公司和巨頭應已簽署註冊權協議，實質上與本協議附件附件F的格式相同。
(L)衍生交易。剝離交易應已得到Neurotrope的正式批准，且除合併有效性外，完成剝離的所有先決條件都應已滿足。
 
A-54
目錄
 
(M)FIRPTA通知和證書。公司將從Neurotrope收到適用的FIRPTA文件，包括：(I)根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的要求，向美國國税局發出通知，日期為截止日期，並由Neurotrope簽署，連同書面授權，授權母公司在關閉後代表Neurotrope向美國國税局遞交該通知表，以及(Ii)FIRPTA通知函，日期基本上與本文件所附附件附件K的形式相同，日期為：(I)根據《財務條例》第(1.897-2)(H)(2)節的要求，通知由Neurotrope簽署，並附有書面授權，允許母公司在關閉後代表Neurotrope向美國國税局遞交該通知表，日期基本上與本文件所附附件附件K的形式相同
第八條。
終止
8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，儘管得到了公司和Neurotrope股東的批准：
(A)經公司和Neurotrope各自的董事會和經理(視何者適用而定)正式授權的雙方書面同意；
(B)如果合併在結束日期前仍未完成，Neurotrope或Company均可終止本協議(如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因)，則根據本條款8.1(B)款終止本協議的權利將不可用。但是，如果SEC在截止日期前六十(60)天仍未根據證券法宣佈註冊聲明生效，則Neurotrope有權將截止日期再延長六十(60)天；
(C)如果有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會將發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決，或採取任何其他行動，則由Neurotrope或Company提出，在每種情況下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果；
(D)如果在公司投票截止日期前尚未獲得優先成員的同意，則由Neurotrope執行；但是，一旦獲得優先成員的同意，Neurotrope不得根據本條款第8.1(D)條終止本協議；
(E)如果Neurotrope股東在投票截止日期前尚未獲得Neurotrope股東的批准，則公司可以終止；但是，一旦獲得Neurotrope股東的批准，公司就不能根據本8.1(E)節終止本協議；此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務是Neurotrope股東未能獲得批准的主要原因，則本協議8.1(E)節規定的終止本協議的權利將不可用。
(F)如果Neurotrope股東大會已經召開(受第6.3(A)節允許的任何延期或延期的限制)，並且本協議所設想的Neurotrope股東批准將不會在會上獲得(但不得向未能履行本協議項下任何義務的任何一方提供第8.1(F)節規定的終止本協議的權利)，則Neurotrope股東大會將不適用於其未能履行本協議項下的任何義務的任何一方
(G)如果Neurotrope董事會在推薦中做出了Neurotrope更改，則由公司提供；
(H)Neurotrope違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證將變得不準確，則在任何一種情況下，第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件在違反時或在該陳述或保證將變得不準確時仍未得到滿足；(B)(H)在違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果公司的任何陳述或保證將變得不準確，在任何一種情況下，第7.2(A)節或第7.2(B)節所述的條件將不會得到滿足；但是，如果該違約或不準確可由公司糾正，則本協議不會因該特定違約或不準確而根據本節8.1(H)終止，除非該違約或不準確在Neurotrope就該違約或不準確向本公司發出書面通知之日後的第十(10)個工作日仍未得到糾正，並且該公司打算根據本節終止本協議。第8.1(H)條；
 
A-55
目錄
 
此外，不得僅因公司未能獲得首選成員同意而根據本節第8.1(H)條終止(在這種情況下，必須根據第88.1(D)條終止)；
(I)公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果對Neurotrope的任何陳述或保證將變得不準確，則在上述任何一種情況下，第7.3(A)節或第7.3(B)節所述的條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時仍未得到滿足；(B)(I)公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果對Neurotrope的任何陳述或保證將變得不準確，則在上述任何一種情況下，第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的條件將不能滿足；但是，如果該違約或不準確可以通過Neurotrope糾正，則本協議不會因該特定違約或不準確而根據本8.1(I)節終止，除非該違約或不準確在公司就該違約或不準確向Neurotrope發出書面通知之日後的第十個工作日(第10個工作日)仍未得到糾正，並且本協議打算根據本8.1(I)節終止協議；此外，不得僅因Neurotrope未能獲得Neurotrope股東批准(在此情況下必須根據第8.1(E)節終止)而根據本條款第(8.1(I)條終止)；或
(J)Neurotrope與Neurotrope達成最終協議，以實施Neurotrope Superior要約。
8.2終止效力。如果本協議根據第8.1款終止，本協議將立即失效，本協議的任何一方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東均不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)第8.2節和本協議第XIX條規定的責任，以及(Ii)對故意違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或義務的任何責任(就本節第8.2條而言，“故意違反”是指與以下各方的行為或不作為有關的行為或不作為)：(I)根據本協議第8.1條，本協議的任何一方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東不承擔任何責任，但下列情況除外：本協定的終止不會影響雙方在保密協議中所承擔的義務，除本第八條和第九條外，所有這些義務都將根據其條款在本協定終止後繼續有效。
8.3費用；解約費。
(A)除第8.3節所述或本協議其他地方特別規定外，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成，但Neurotrope和本公司應平均分擔各方根據《高鐵法案》和適用於本協議的任何外國反壟斷法下的任何備案要求以及本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支(律師和會計師費用除外)；(B)(A)除第8.3節所述或本協議其他具體規定外，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成，但Neurotrope和本公司應平分與各方根據《高鐵法案》和適用於本協議的任何外國反壟斷法以及本協議擬進行的交易進行備案有關的所有費用和開支；然而，此外，Neurotrope和本公司還應平分與印刷和向證券交易委員會提交註冊表(包括任何財務報表和證物)及其任何修訂或補充並支付給財務印刷商或證券交易委員會有關的所有費用和開支。
(B)如果Neurotrope根據第8.1(D)節或第8.1(H)節終止本協議(僅由於本公司未能滿足第7.2(I)節規定的關閉條件)，則公司應向Neurotrope支付相當於(I)1,000,000美元外加(Ii)Neurotrope與本協議和Neurotrope產生的交易相關的所有合理自付費用和開支的金額。自Neurotrope向公司提交支持此類費用的合理文件(“公司終止費”)的真實、正確副本之日起十(10)個工作日內，通過電匯方式將當日資金電匯給Neurotrope，外加根據第8.3(E)節應支付給Neurotrope的任何金額。
(C)如果本協議被公司根據第8.1(G)節或第8.1(J)節終止，則Neurotrope應在公司向Neurotrope提交真實正確的合理文件副本之日起十(10)個工作日內，通過電匯當日資金向公司支付相當於(I)1,000,000美元外加(Ii)本公司因本協議和本公司發生的交易而產生的所有合理自付費用和開支的金額另加根據第8.3(E)節支付給本公司的任何款項。
 
A-56
目錄
 
(D)如果本協議被公司根據第8.1(E)條終止，則Neurotrope應在公司向Neurotrope提交支持此類第三方費用的合理文件副本之日起十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還與本協議和交易相關的所有合理的自付費用和開支。
(E)如果任何一方在到期時未能支付其根據本節第8.3條應支付的任何款項，則(I)該方應償還另一方因收取逾期款項和另一方根據本節第8.3條強制執行其權利而發生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)；以及(Ii)該方應向另一方支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日開始至實際向另一方全額支付之日止)，年利率等於以下兩個百分點：(I)該當事一方應向另一方支付與收取逾期款項和執行本節第8.3條規定的權利有關的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)；(Ii)該當事一方應向另一方支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日開始至實際向另一方全額支付之日止)，年利率為如美國銀行或其任何繼任者所宣佈的)，在最初要求支付逾期金額加3%的日期生效。
第九條。
總則
9.1通知。根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信將以書面形式進行，並將被視為適當地交付、發送和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果是在營業日晚上11：59之前通過電子郵件發送的，則視為正確交付、發送和接收：(A)如果是親手交付，則在下午11：59之前通過電子郵件發送。(C)如果是在工作日以外的日子通過電子郵件發送，或在晚上11：59之後通過電子郵件發送。(D)如果通過掛號信、掛號信、掛號信或一級郵件發送，則為發送後第三(3)個工作日；以及(E)如果通過全國快遞服務隔夜遞送，則在發送後一個工作日，在每種情況下，發送到下述當事人姓名下面規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)：
(a)
如果是神經營養不良或合併子公司2：
​
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約
收信人：查爾斯·瑞安
電子郵件：cryan@urotrope.com
並將副本複製到：
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
第三大道666號
紐約州紐約市，郵編：10017
收信人：肯尼思·科赫(Kenneth Koch)
電子郵件：krkoch@mintz.com
收信人：丹尼爾·巴格利伯特(Daniel Bagliebter)
電子郵件：dabagliebter@mintz.com
(b)
如果為公司、母公司或合併子公司1：
Metuchen製藥有限責任公司
200美國9,500標準
新澤西州馬納拉潘鎮，郵編：07726
發信人：格雷格·福特(Greg Ford)
電子郵件：gford@metuchenpharma.com
​
 
A-57
目錄
 
並將副本複製到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道1111號，郵編：NW
華盛頓特區，郵編：20004
收信人：安德魯·M·雷(Andrew M.Ray)
電子郵件：andrew.ray@mganlewis.com
並複製到：
巨人資本合夥公司
威斯康星大道西北5301號，570套房
華盛頓特區，郵編：20015
發信人：約翰·舒爾曼(John Shulman)
電子郵件：jshulman@juggernautcap.com
9.2修正案。本協議可由本協議雙方在生效時間之前的任何時間通過各自董事會或其代表採取行動進行修訂；但是，在優先成員同意或Neurotrope股東批准(視情況而定)批准合併之後，未經該等進一步批准，不得根據法律要求作出任何需要該等股東進一步批准的修訂。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
9.3個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
9.4可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律法規或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成交易。
9.5整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾(保密協議除外)，除非本協議另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
9.6繼任者和分配人。本協議對：(A)母公司及其繼承人和受讓人(如有)；(B)公司及其繼承人和受讓人(如有)；(C)Neurotrope及其繼承人和受讓人(如有)；(D)合併子公司1及其繼承人和受讓人(如有)；(E)合併子公司2及其繼承人和受讓人(如有)；及(F)公司成員。本協議將惠及：(I)母公司；(Ii)公司；(Iii)Neurotrope；(Iv)合併子公司1；(V)合併子公司2；(Vi)其他Neurotrope受賠人；以及(Vii)上述各項的各自繼承人和受讓人(如有)。未經本協議其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。
9.7個利益方。本協議僅對本協議每一方的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第9.6條(其目的是為了由此獲得賠償的各方的利益，並可由該等各方強制執行)除外；前提是，就本節第9.7條而言，SpinCo應被視為Neurotrope的繼承人。
9.8豁免。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的失敗或延誤，都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許本合同中的任何陳述、保證或協議，也不會阻止任何此類權利的單獨或部分行使，也不排除其他或進一步行使該權利或任何其他權利。在生效時間之前的任何時間，本合同的任何一方都可以，
 
A-58
目錄
 
對於本合同的任何其他方，(A)延長履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本合同所含陳述和保證或依據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本合同所含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄，如果在受約束的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，將是有效的。
9.9累積補救；具體表現。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。本協議各方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定：(A)在沒有任何實際損害證明(以及其可獲得的任何其他補救措施之外)的情況下，該當事一方有權：(I)頒佈一項具體履行或履行義務的法令或命令，以強制該等契約、義務或其他條款的遵守和履行；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反該契約、義務或其他規定；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反該契約、義務或其他規定；以及(B)該當事人不會被要求就任何該等法令、命令或強制令或任何相關訴訟或法律程序提供任何保證金或其他保證。
9.10適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
(B)與本協議或執行本協議任何條款有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序將僅在特拉華州衡平法院提起或以其他方式啟動，如果對此事項的管轄權僅屬於聯邦法院，則由特拉華州南區美國地區法院提起。本協議的每一方：(I)明確和不可撤銷地同意並服從該法院(以及由此產生的每個上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權；(Ii)同意該法院將被視為方便的法院，以及(Iii)同意不在任何該等法院開始的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中(以動議、抗辯或其他方式)主張該當事一方不受該法院的司法管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起、該訴訟、訴訟或其他法律程序的地點不當或本協定或本協定的標的物不得在該等法院或由該等法院強制執行的任何主張
(C)本協議各方在適用法律要求允許的範圍內，在因本協議或交易引起或與本協議或交易相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
9.11通過電子傳輸或傳真的副本和交換。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本或傳真或電子(即PDF)傳輸的方式簽署，每一份在簽署時將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
9.12律師費。在任何旨在強制執行本協議或本協議項下任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟的勝訴方將有權獲得一筆合理金額的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。
9.13合作。在本協議任何其他條款的進一步規定(但不限於此)中，本協議各方同意與本協議其他各方充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取本協議其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映交易，並實現本協議的意圖和目的。
9.14陳述、保修無效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司和Neurotrope的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存活的契諾和本條款第IX條才能在生效時間終止。
 
A-59
目錄
 
9.15施工。
(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”，均指美元。
(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數將包括複數，反之亦然；陽性性別將包括女性和中性性別；女性將包括男性和中性性別；中性性別將包括男性和女性。
(C)本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協議的解釋或解釋。
(D)本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款，而是將被視為後跟“無限制”。
(E)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意指本協議的章節和展品或附表。
(F)凡提及法律或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、由此取代的任何法律規定以及發佈或與該等法律有關的所有規則、法規和法定文書。
(G)術語“公司知識”及其所有變體是指John Shulman、Greg Ford、Keith Lavan和Fady Boctor的實際知識，以及這些人在合理詢問其直接下屬(負責特定聲明或保證的主題)後理所當然應該掌握的知識。術語“神經營養知識”及其所有變體指的是Josh Silverman、Charles Ryan和Bob Weinstein的實際知識，以及這些人在合理詢問其直接下屬(負責特定聲明或保證的主題)後理所當然應該具備的知識。
(br}(H)每當行使特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日，或紐約、紐約的銀行根據法律規定被授權或有義務關閉的任何日期，有該特權或義務的一方可在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使該特權或履行該義務。
[簽名頁如下]
 
A-60
目錄
 
茲證明，本協議的簽字方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
Petros製藥公司
/s/John Shulman
​
作者：約翰·舒爾曼
ITS：首席執行官
PM合併SUB 1，LLC
/s/John Shulman
​
作者：約翰·舒爾曼
ITS：授權人員
PN合併SUB 2，Inc.
/s/John Shulman
​
作者：約翰·舒爾曼
ITS：首席執行官
Neurotrope，Inc.
/s/Charles S.Ryan
​
作者：查爾斯·S·瑞安
ITS：首席執行官
Metuchen PharmPharmticals LLC
發件人：
/s/John Shulman
​
​
ITS：授權人員
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-61
目錄
 
展品A
某些定義
就本協議而言(包括本附件A)：
“應付帳款”是指公司在正常經營過程中發生的、與以往慣例一致的所有貿易應付帳款。
“應收賬款”是指與本公司有關的所有貿易賬户和應收票據以及從客户那裏獲得付款的其他權利，以及該等賬户或付款權利的所有擔保。
“收購建議”是指任何計劃或合理解釋為導致考慮收購交易的要約、建議或利益表示。
“收購交易”是指涉及以下內容的任何交易或一系列交易：
(A)以本公司(或其附屬公司)或Neurotrope(或其附屬公司)為組成法團的任何合併、換股、業務合併、發行證券、收購證券、要約收購、交換要約或其他類似交易(I)公司(或其附屬公司)或Neurotrope(或其附屬公司)為組成法團的任何合併、業務合併、證券發行、收購要約、交換要約或其他類似交易，(Ii)某人或“團體”(定義見“交易法”及其頒佈的規則)直接或間接取得證券的實益或創紀錄所有權，相當於公司(或其附屬公司)或Neurotrope(或其附屬公司)任何類別有表決權證券的已發行證券的20%(20%)以上；或(Iii)公司(或其附屬公司)或Neurotrope(或其附屬公司)發行佔已發行證券超過20%(20%)的證券
(B)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何構成或佔公司(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)綜合淨收入、淨收入或資產百分之二十(20%)或以上的業務或資產的任何銷售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置；或
(C)任何公司(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)的任何清算或解散
如果有條件，該收購交易不應包括交易，包括但不限於剝離。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“營業日”是指週六、週日或其他適用法律要求授權或要求紐約的銀行關閉的日子。
“眼鏡蛇”是指1985年“綜合總括預算調節法”及其下的條例中關於醫療保險延續和通知的規定，或任何有關醫療保險延期或延續的州法律要求。
“公司公用單位”是指公司經營協議中規定的設計為“公用單位”的會員單位。
“公司披露明細表”是指公司在本協議簽署之日向Neurotrope提交的、以協議形式提交給Neurotrope的披露明細表。
“公司基本陳述”係指第3.1節(組織和資格；章程文件)、第3.2節(資本結構)、第3.3節(授權；無違規；批准)、第3.8節(知識產權)、第3.11節(經紀人費用)和第3.13節(資產所有權；不動產)中規定的公司陳述和擔保。
“公司知識產權”是指公司或其子公司擁有、許可或控制的、目前在公司及其子公司的業務運營中必需或使用的所有知識產權。
 
A-62
目錄
 
“公司知識產權協議”是指管轄、有關或與任何公司知識產權有關的任何文書或協議。
“公司重大不利影響”是指：(A)對整個Metuchen公司的業務、財務狀況、運營或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件或情況(“影響”)；但是，在任何情況下，單獨或聯合使用，都不會被視為構成公司重大不利影響，在確定是否發生時也不應考慮以下任何因素：(I)普遍影響Metuchen公司所在行業的條件所產生的影響；(Ii)普遍影響美國或全球經濟或資本市場的變化；(Iii)任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發的影響(包括全球經濟或資本市場的變化)；(Iii)任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞行為、軍事行動或戰爭、流行病、大流行或疾病爆發的影響(包括對美國或全球經濟或資本市場的普遍影響)所產生的影響；以及(Iii)任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發所產生的影響。或(Iv)公認會計原則或適用法律規定的任何變更(在本協議日期後)，以及關於(I)和 - (Iv)項的任何變更，僅限於該等影響單獨或總體上不會對Metuchen公司整體造成不成比例的影響；或(B)阻止本公司完成合並。
“公司成員”是指緊接生效時間之前發行和未發行的公司單位的持有者。
“公司選項”是指購買公司單位的選項。
“公司未償還單位”是指(A)在緊接Metuchen生效時間之前(假設(I)將公司優先單位轉換為公司普通單位，以及(Ii)將JCP票據轉換為公司普通單位，兩者均在緊接Metuchen生效時間之前)及(B)在緊接Metuchen生效時間之前，可在行使公司期權時發行的公司單位(不論是否已歸屬或目前可行使)的公司未償還單位(假設(I)公司優先單位轉換為公司普通單位，以及(Ii)JCP票據在緊接Metuchen生效時間之前轉換為公司普通單位)及(B)在緊接Metuchen生效時間之前，可在行使公司期權時發行的公司單位(不論是否已歸屬或目前可行使)
“公司首選單位”是指公司經營協議中規定的設計為“首選單位”的會員單位。
“公司註冊知識產權”是指公司擁有的、在任何政府機構授權下注冊、提交或頒發的所有公司知識產權，包括所有專利、註冊版權和註冊商標以及對上述任何內容的所有申請。
“公司高級要約”是指由第三方主動提出的真誠的收購建議(在收購建議的定義中，所有提及20%(20%)的內容均被視為提及50%(50%))，而該收購建議(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的，以及(B)公司董事會在真誠地諮詢獨立財務顧問後，根據其合理判斷確定的條款，以及從財務角度看，合併條款比合並條款更有利於其股東，以及完成合並的可能性，該等考慮因素應包括是否需要或可能需要任何融資來完成該要約預期的交易，以及適用要約人是否承諾併合理地能夠獲得該等融資。
“公司單位”是指反映公司成員利益的公司共同單位和公司優先單位。
“公司投票協議簽字人”是指附表B中列出的被確認為公司投票協議簽字人的人員。
“公司權證”是指購買公司單位的權證。
“同意”是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。
“合同”是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、文書、附註、選擇權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。
 
A-63
目錄
 
“版權”是指所有版權和可版權作品(包括但不限於信息、掩膜作品和半導體芯片權利的數據庫和其他彙編)，包括可版權作品的所有署名權、使用權、出版權、複製權、發行權、表演權、轉換權、精神權和所有權，以及所有註冊和獲得續展和延期註冊的權利，以及因國際版權而產生的所有其他利益。
“延期購買價格”具有負債定義中的含義。
“效果”的含義見“公司重大不利影響”的定義。
“員工福利計劃”是指規定退休、養老金、遞延補償、遣散費、離職金、搬遷福利、解僱工資、績效獎勵、獎金補償、激勵補償、股票期權、股票購買、股票紅利、影子股票、股票增值權、補充退休、利潤分享、附帶福利、自助餐廳福利、醫療福利、人壽保險、傷殘福利、意外福利、工資延續、累積休假、假期、休假、病假、病假或其他安排的每項計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排。包括守則第501(C)(9)節下的每個“自願僱員受益人協會”和“僱員福利計劃”第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，在每種情況下，都適用於在職、退休或前僱員、董事或顧問。
“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制為免生疑問，產權負擔不包括外發許可證。
“結束日期”是指本協議日期後六(6)個月的日期。
“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、房地產、信託、公司(包括股份有限公司、有限責任公司、股份公司)、商號、社會或者其他企業、協會、組織或者實體。
“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指在任何相關時間被視為與本守則第(414)節所指的任何人為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。
“超額現金”是指Neurotrope持有的現金超過(I)2000萬美元(2000萬美元)加上(Ii)Neurotrope將從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的毛收入之和；(B)Neurotrope持有的現金超過(I)至2000萬美元(2000萬美元)加上(Ii)Neurotrope將從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的毛收入之和；然而，如果任何Neurotrope認股權證在成交前期間被行使，則將由母公司保留而不分配給SpinCo的該等已行使的Neurotrope認股權證的收益將用於支付本協議預期的交易成本，或報銷Neurotrope或本公司(視情況而定)在成交前已支付的本協議預期的任何交易成本。如果在成交前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(20,000,000美元)承擔50%(50%)，通過減少原本分配給SpinCo的金額承擔50%(50%)。
“排除合同”是指(1)以商業合理條款獲得的有關“現成”或類似計算機軟件的任何非排他性合同，(2)授予知識產權非排他性權利並簽訂的標準保密、保密和材料轉讓合同
 
A-64
目錄
 
在正常業務過程中，(Iii)已按其自身條款到期或終止且沒有重大未履行義務的合同，以及(V)已交付或接收相關貨物或服務的採購訂單及相關條款和條件。
“FDA”指美國食品和藥物管理局。
“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、監管機構、部門、機構、委員會、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。
“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。
“負債”是指(1)所有借款和資金墊付的義務；(2)票據、債券、債權證或類似工具、合同或安排(不論是否可兑換)證明的所有義務；(3)財產或服務延期購買價格的所有義務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除“滯納金”或類似付款)，但不包括任何此類義務，前提是第三方以託管方式持有的現金僅用於償還(Iv)所有因任何財務對衝、掉期或類似安排而產生的義務；。(V)作為承租人，須按照公認會計原則資本化的所有義務，不論是否有記錄；。(Vi)與任何信用證、銀行承兑、擔保、擔保人、履約或上訴保證金或類似信貸交易有關的所有義務；。(Vii)第(I)至(Vi)款所指債務的應付利息，及(Viii)指所有預付保費、罰款、破壞費用的總額，“全數”支付該人在第(I)至(Vii)款下的所有該等項目於該指定日期已全部預付、清償、解除及清償的情況下所產生的(不論當時是否到期及應付)付款義務(不論當時是否到期及須支付)，以及(Viii)第(I)至(Vi)款所指的債務的應付利息，以及(Viii)指所有預付保費、罰款、分手費、分手費及其他付款義務的總額。就確定截至指定日期的遞延採購價格義務而言，該等義務應被視為截至該指定日期(無論當時是否到期和應付)或可能在未來日期欠下的遞延採購價格的最高金額。
“知識產權”是指(A)在美國，外國和國際專利、專利申請，包括臨時申請、法定發明註冊、發明披露和發明，(B)商標、服務標誌、商號、域名、URL、商業外觀、徽標和其他來源標識符，包括註冊和註冊申請，(C)版權，包括註冊和註冊申請，以及(D)軟件、公式、客户名單、商業祕密、專有技術
“JCP票據”是指公司與巨人(及其任何關聯公司)之間的所有債務，包括但不限於：(A)本公司與巨人之間日期為2020年1月31日的某一附屬本票，(B)本公司與巨人之間日期為2020年4月1日的某一附屬本票，以及(C)日期為
“巨人”是指JCP III SM AIV，L.P.及其附屬公司。
“巨人後盾協議”是指實質上以本協議附件(附件G)的形式存在的某些後盾協議，該協議可能會根據其條款不時被修改、重述或以其他方式修改。(br}“巨人後盾協議”指的是本協議附件中所附形式的某些後盾協議可能會根據其條款不時被修改、重述或修改。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、仲裁或上訴程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查。
 
A-65
目錄
 
“法律要求”是指由任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法的管制原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。
“禁售協議簽字人”是指附表A所列人員。
“Metuchen公司”是指公司及其直接和間接子公司。
“納斯達克”是指納斯達克資本市場。
“神經資本股”是指神經資本普通股和神經資本優先股。
“Neurotrope結賬現金”是指Neurotrope在Neurotrope生效時間之前的手頭現金。
“Neurotrope結清負債”是指Neurotrope在Neurotrope生效時間之前的負債。
“Neurotrope公司”是指Neurotrope及其直接和間接子公司。
“Neurotrope披露時間表”是指Neurotrope在本協議之日向公司提交的披露時間表。
“Neurotrope知識產權”是指Neurotrope或其子公司擁有、許可或控制的所有知識產權，這些知識產權是Neurotrope或其子公司經營Neurotrope業務所必需或使用的，預計將在交易結束後進行。
“Neurotrope實質性不利影響”是指與所有其他影響一起考慮的任何影響：(A)對Neurotrope及其子公司(不包括SpinCo)的整體業務、財務狀況、運營或運營結果產生重大不利影響；但在任何情況下，單獨或合併不會被視為構成，也不會在確定是否發生Neurotrope實質性不利影響時考慮以下任何因素：((Ii)普遍影響美國或整個全球經濟或資本市場的變化；(Iii)神經營養普通股交易價格或交易量的變化(但應理解，引起或促成神經營養普通股交易價格或交易量變化的任何影響，如果不是根據本定義的另一款被忽略，則構成神經營養實質性不利影響，並可在確定是否已發生神經營養實質性不利影響時考慮在內)；(Iii)神經營養普通股的交易價格或交易量的變化(但應理解，導致或促成神經營養普通股交易價格或交易量變化的任何影響，如果不是根據本定義的另一款被忽略，則構成神經營養物質的不利影響，並可在確定是否已發生神經營養物質的不利影響時予以考慮)；(Iv)任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或其任何升級或惡化；及(V)公認會計準則或適用法律要求的任何變化，以及關於第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)項的任何變化，僅限於該等影響單獨或總體不會對神經營養公司造成不成比例的影響。
“Neurotrope股票期權計劃”是指修訂後的Neurotrope，Inc.2017股權激勵計劃和Neurotrope，Inc.2013股權激勵計劃。
“Neurotrope高級要約”是指由第三方主動提出的真誠的收購建議(在收購建議的定義中，所有提及20%(20%)的內容都被視為提及50%(50%))，並且(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的，以及(B)Neurotrope董事會在真誠地與Nurotrope董事會進行磋商後，在其合理判斷中確定的條款(Neurotrope Superior Offer)，該收購建議是由Neurotrope董事會在真誠地與以下各方協商後在其合理判斷中確定的：(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的；(B)Neurotrope董事會在真誠地諮詢了從財務角度看，合併條款比合並條款更有利於其股東，以及完成合並的可能性，該等考慮因素應包括是否需要或可能需要任何融資來完成該要約預期的交易，以及適用要約人是否承諾併合理地能夠獲得該等融資。
 
A-66
目錄
 
“Neurotrope交易”是指Neurotrope合併和剝離。
“神經遞質投票協議簽字人”是指附表B中列出的被確認為神經遞質投票協議簽字人的人員。
“Neurotrope認股權證”是指購買Neurotrope Capital股票的任何認股權證。
“命令”指任何命令、令狀、強制令、判決或判令。
“允許的產權負擔”是指(I)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權尚未拖欠，或者正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，或者之後可以不受處罰地支付；(Ii)業主或出租人根據租賃協議就未拖欠的款額享有法定留置權；。(Iii)機械師、承運人、倉庫管理人、工人、維修工及類似留置權，而該等留置權是由適用的法律規定施加的，或在日常業務運作中產生或招致，而該等留置權或類似留置權是根據過往慣例，就尚未到期應付或正由適當法律程序真誠爭辯的款項而產生或招致的；。(Iv)在正常營業過程中產生或存放的留置權或按金，該等留置權或按金須符合過往與工人補償有關的慣例。及(V)在日常業務過程中所授予的許可證及其他類似權利及產生的義務，而該等許可證及其他類似權利及義務對適用業務的經營並不重要；。(Vi)影響任何自有或租賃房地產的留置權或紀錄產權負擔、任何自有或租賃房地產的調查將會披露的任何事宜，以及影響任何自有或租賃房地產的任何分區、土地用途、契諾、條件及限制或類似事宜，在每種情況下，均不會合理地相當可能對目前的使用或租賃造成重大幹擾。
“個人”是指任何個人、實體、政府機構或團體(如“交易法”第(13)(D)(3)節所界定)。
“委託書”是指就批准本協議和合並(通過簽署優先成員同意書)向公司股東發送的委託書，以及與Neurotrope股東大會相關的委託書。
“註冊聲明”是指母公司就與合併相關的母公司普通股和母公司優先股的公開發行和出售向SEC提交的S-4表格(或證券法規定的任何其他適用於註冊母公司普通股和母公司優先股的表格)上的註冊聲明，所述註冊聲明可以在SEC宣佈生效之前進行修改。“註冊聲明”是指在SEC宣佈生效之前，由母公司登記母公司普通股和母公司優先股公開發行和出售的S-4表格(或根據證券法登記母公司普通股和母公司優先股的任何其他適用表格)。
一方的“代表”包括成為或成為(A)該方的子公司或其他受控附屬公司或(B)該方或任何此類當事人的子公司或其他受控附屬公司的高級管理人員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、代理人或代表的每一人。
“SpinCo”指的是特拉華州的Neurotrope Bioscience，Inc.
如果一個實體直接或間接地實益地或有記錄地擁有(A)該實體的有表決權證券或其他權益，足以使該人能夠選舉該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(B)該實體至少50%(50%)的未償還股權或財務權益，則該實體將被視為另一人的“子公司”。
“税”和“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、毛收入、執照、工資總額、就業、消費税、欺詐、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、股本、特許經營、利潤、預扣、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。
 
A-67
目錄
 
“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。
“交易成本”是指個人或其任何子公司在談判、準備和執行本協議以及完成交易過程中發生的成本和開支總額，包括(A)任何經紀手續費和佣金、調查費或財務諮詢費、該人或其任何子公司應支付的任何法律顧問或會計師費用以及與交易相關的任何交易獎金或類似項目，(B)任何獎金、遣散費、與交易完成有關而到期或應付給該人的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的控制變更付款或類似的付款義務(包括在交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款)；(C)根據該人或其附屬公司作為交易完成一方的任何合同向第三方支付的任何款項，或根據或與取得任何同意而產生的任何付款或對價；在上述(A)-(C)項中，任何人或其子公司所屬的任何合同中的任何第三方必須在交易完成時獲得豁免或批准，以使任何此類合同在任何此類合同結束後或由於上述(A)-(C)項的商定修改或提前終止而保持完全效力和效力，但不得超過未付款項的範圍，否則應予以豁免或批准；(C)在上述事項(A)-(C)的範圍內，放棄或批准該人或其子公司所屬的任何合同，以便任何此類合同在上述事項(A)-(C)未付的範圍內保持完全效力。但前提是，Neurotrope和公司應平均分攤除律師、會計師和其他類似服務提供者的手續費和開支外的所有自付費用和費用, (I)根據《高鐵法案》下的任何備案要求以及適用於本協議和交易的任何外國反壟斷法律要求提交各方提交的文件；(Ii)向SEC提交初步和最終委託書(包括任何財務報表和證物)，包括打印機費用及其任何修訂或補充，以及打印和交付此類文件給雙方股東；及(Iii)在本協議預期的範圍內，就取得納斯達克批准合併、更改名稱及股票代碼，以及將發行的母公司普通股股份上市而招致的任何費用；及(Iii)與取得納斯達克批准合併、更改名稱及股票代碼，以及將發行的母公司普通股上市有關的任何費用。為免生疑問，與剝離有關的所有費用和費用應由Neurotrope承擔。
“交易”統稱為公司交易和Neurotrope交易。
“單位持有人FIRPTA證書”應指(A)持有美國國税局W-9表格和(Ii)根據財政部條例第1.1445-2(B)節和擬議的財政部條例第第1.1446(F)-2(B)(2)節的規定正式籤立的證明，證明因公司單位持有人的非外國身份而不需要扣繳，或(B)根據財政部條例第1.1445-2(D)(2)節的規定正式籤立的證明。1.1446(F)-2(B)(6)條證明，由於守則的一項不承認條款的實施，不需要扣繳。
“營運資金”指(I)本公司的應收賬款減去本公司的應付賬款，加上(Ii)本公司的現金及現金等價物(每種情況下，以營運資金釐定時計算)。
此外，以下術語的含義與本協議中與此類術語相對的章節中賦予的含義相同：
定義的單詞
​ ​
協議章節
​
《可接受的公司保密協議》 ​ ​ 第6.12(A)節 ​
《可接受的神經營養保密協議》 ​ ​ 第6.13(A)節 ​
“會計師事務所” ​ ​ 第1.8(E)節 ​
“協議” ​ ​ 前導 ​
“預計成交日期” ​ ​ 第1.8(A)節 ​
《反壟斷法》 ​ ​ 第3.3(D)節 ​
“認證” ​ ​ 第4.5(A)節 ​
 
A-68
目錄
 
定義的單詞
​ ​
協議章節
​
“關閉” ​ ​ 第1.3節 ​
“截止日期” ​ ​ 第1.3節 ​
“代碼” ​ ​ 獨奏會 ​
“商業化” ​ ​ 第3.9(E)節 ​
“公司” ​ ​ 前導 ​
“公司資產負債表” ​ ​ 第3.5(A)節 ​
“公司董事會” ​ ​ 獨奏會 ​
“公司董事會批准” ​ ​ 第6.2(A)節 ​
《公司合同》 ​ ​ 第3.16(B)節 ​
“公司員工計劃” ​ ​ 第3.12(A)節 ​
《公司環境許可證》 ​ ​ 第3.14(C)節 ​
“公司交換率” ​ ​ 第2.1(B)節 ​
“公司財務” ​ ​ 第3.5(A)節 ​
《公司保險單》 ​ ​ 第3.18(A)節 ​
《公司中期財務報表》 ​ ​ 第6.25節 ​
“公司回溯日期” ​ ​ 第3.5(C)節 ​
“公司成員事項” ​ ​ 第6.2(B)節 ​
“公司合併考慮事項” ​ ​ 第2.1(B)節 ​
“公司許可” ​ ​ 第3.9(B)節 ​
“公司解約費” ​ ​ 第8.3(B)節 ​
“公司投票截止日期” ​ ​ 第6.2(B)節 ​
《公司投票協議》 ​ ​ 獨奏會 ​
《保密協議》 ​ ​ 第6.4節 ​
“連續員工” ​ ​ 第6.20(B)節 ​
“DGCL” ​ ​ 第1.2(A)節 ​
“D&O補償方” ​ ​ 第6.6(A)節 ​
“特拉華州法律” ​ ​ 第1.1(A)節 ​
“特拉華州國務卿” ​ ​ 第1.4(A)節 ​
“交貨日期” ​ ​ 第1.8(A)節 ​
“爭議通知” ​ ​ 第1.8(B)節 ​
“持不同政見者權利” ​ ​ 第2.6節 ​
“異議股份” ​ ​ 第2.6節 ​
“生效時間” ​ ​ 第1.4(C)節 ​
《交易法》 ​ ​ 第3.3(D)節 ​
“Exchange代理” ​ ​ 第2.2(A)節 ​
“外匯基金” ​ ​ 第2.2(A)節 ​
“外國反壟斷法” ​ ​ 第3.3(D)節 ​
“GAAP” ​ ​ 第5.5(A)節 ​
“危險材料” ​ ​ 第3.14(A)節 ​
“危險物質活動” ​ ​ 第3.14(B)節 ​
《公司知識》 ​ ​ 第9.15(G)節 ​
《神經營養知識》 ​ ​ 第9.15(G)節 ​
“責任” ​ ​ 第3.5(D)節 ​
 
A-69
目錄
 
定義的單詞
​ ​
協議章節
​
《鎖定協議》 ​ ​ 獨奏會 ​
“會員通知” ​ ​ 第6.2(D)節 ​
“合併子公司1” ​ ​ 前導 ​
“合併子公司2” ​ ​ 前導 ​
“合併子審批” ​ ​ 第6.1(E)節 ​
“合併子” ​ ​ 前導 ​
“合併” ​ ​ 獨奏會 ​
《Metuchen分配證書》 ​ ​ 第6.19(A)節 ​
《Metuchen合併證》 ​ ​ 第1.4(A)節 ​
“Metuchen有效時間” ​ ​ 第1.4(B)節 ​
“Metuchen合併” ​ ​ 獨奏會 ​
“Metuchen Surviving LLC” ​ ​ 第1.1(A)節 ​
“納斯達克上市申請” ​ ​ 第6.24節 ​
“神經營養” ​ ​ 前導 ​
《Neurotrope合併證書》 ​ ​ 第1.4(A)節 ​
“神經營養板” ​ ​ 獨奏會 ​
“神經營養板推薦” ​ ​ 第6.3(B)節 ​
“Neurotrope Booking-Entry Shares”
​ ​ 第2.3(C)節 ​
《神經營養證書》 ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“建議中的神經營養變化” ​ ​ 第6.3(C)節 ​
《神經促進劑合併證》 ​ ​ 第6.19(C)節 ​
“神經營養普通股”
​ ​ 第2.3(B)節 ​
《Neurotrope通用證書》 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
“神經營養通貨兑換比率” ​ ​ 第2.3(B)節 ​
《Neurotrope共同合併考慮事項》
​ ​ 第2.3(B)節 ​
“神經營養普通股” ​ ​ 第2.3(A)節 ​
《神經營養合同》 ​ ​ 第4.15(B)節 ​
“神經營養有效時間” ​ ​ 第1.4(C)節 ​
“神經營養員工計劃” ​ ​ 第4.12(A)節 ​
《神經營養環境許可證》 ​ ​ 第5.14(C)節 ​
《Neurotrope Financials》 ​ ​ 第4.5(G)節 ​
《神經營養保險單》 ​ ​ 第4.16(A)節 ​
“神經營養回溯日期” ​ ​ 第4.5(A)節 ​
“神經營養合併” ​ ​ 獨奏會 ​
《Neurotrope合併考慮事項》 ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“神經營養選項” ​ ​ 第4.2(B)節 ​
“Neurotrope自主知識產權” ​ ​ 第4.8節 ​
“神經營養許可” ​ ​ 第4.9(B)節 ​
“Neurotrope優先記賬股” ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“神經營養優先證書” ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“神經營養優先交換比率” ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“Neurotrope優先合併考慮事項” ​ ​ 第2.3(C)節 ​
“神經營養優先股” ​ ​ 第2.3節 ​
 
A-70
目錄
 
定義的單詞
​ ​
協議章節
​
“Neurotrope SEC Documents” ​ ​ 第4.5(A)節 ​
“神經營養股” ​ ​ 第2.3節 ​
“Neurotrope股東批准” ​ ​ 第4.3(A)節 ​
“Neurotrope股東審批事項” ​ ​ 第6.3(A)節 ​
“Neurotrope股東大會” ​ ​ 第6.3(A)節 ​
“神經營養生存公司” ​ ​ 第1.2(A)節 ​
“神經營養終止費” ​ ​ 第8.3(C)節 ​
“神經營養投票截止日期” ​ ​ 第6.3(A)節 ​
《神經營養投票協議》 ​ ​ 獨奏會 ​
“家長” ​ ​ 前導 ​
“當事人”或“當事人” ​ ​ 前導 ​
《結賬後計劃》 ​ ​ 第6.20(B)節 ​
“結賬前期限” ​ ​ 第5.1節 ​
“首選會員同意” ​ ​ 獨奏會 ​
“監管當局” ​ ​ 第3.9(I)節 ​
“回覆日期” ​ ​ 第1.8(B)節 ​
“所需公司投票” ​ ​ 第3.3(A)節 ​
“SEC” ​ ​ 第3.3(D)節 ​
“SEC網站” ​ ​ 第4.5(A)節 ​
《證券法》 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
“衍生產品” ​ ​ 獨奏會 ​
“倖存的公司” ​ ​ 第1.2(A)節 ​
《税務協議》 ​ ​ 第4.20節 ​
“交易記錄” ​ ​ 獨奏會 ​
“投票協議” ​ ​ 獨奏會 ​
《營運資金計算》 ​ ​ 第1.8(A)節 ​
《營運資金確定時間》 ​ ​ 第1.8(A)節 ​
《營運資金日程表》 ​ ​ 第1.8(A)節 ​
“營運資金缺口金額” ​ ​ 第1.8(F)節 ​
 
A-71
目錄
 
展品B-1​
投票協議
本投票協議(本“協議”)於2020年5月17日由特拉華州一家有限責任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC和以下簽字人(“股東”)簽署，協議由Metuchen PharmPharmticals LLC(以下簡稱“Metuchen PharmPharmticals LLC”)和以下簽字人(“股東”)簽署。
鑑於截至本協議日期，股東是內華達公司(以下簡稱內華達公司)每股面值0.0001美元的普通股的唯一記錄和實益所有人，並擁有投票(或指示投票)普通股數量的唯一權力。(“Neurotrope，Inc.a Neurotrope，Inc.”Neurotrope，Inc.“Neurotrope”)的票面價值為每股0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。在本協議附表I與股東名稱相對的位置所列(該等普通股連同該股東在本協議日期至本協議條款終止之日期間獲得投票權的任何其他Neurotrope股票(“股份”)，在本協議中統稱為“標的股”)；
鑑於，特拉華州的Petros製藥公司(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司和母公司的直接全資子公司PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州的公司和母公司的直接全資子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合併子公司2”)、公司和Neurotrope同時簽訂了一項合併協議和計劃，日期為本協議的日期(經不時修訂)。據此，(I)合併Sub 1將與本公司合併並併入本公司(“Metuchen合併”)，本公司繼續作為尚存的有限責任公司並作為母公司的全資附屬公司；及(Ii)合併Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，“合併”)，Neurotrope繼續作為尚存的公司並作為母公司的全資附屬公司；(Ii)合併Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，“合併”)，Neurotrope繼續作為尚存的公司並作為母公司的全資子公司；
鑑於，Neurotrope合併需要以下持有人的贊成票：(I)Neurotrope普通股(定義見合併協議)流通股的多數投票權作為一個類別單獨投票，(Ii)Neurotrope優先股(定義見合併協議)的流通股三分之二的投票權在各自適用的記錄日期作為一個類別單獨投票；
鑑於為誘使本公司願意訂立合併協議及完成擬進行的交易，而股東相信其將透過其於Neurotrope的所有權權益從中獲得重大利益的交易，股東現訂立本協議。
因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
文章I
定義
第1.1節大寫術語。就本協議而言，此處使用和未定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。
第二篇文章
投票協議和不可撤銷的代理
第2.1節投票協議。股東特此同意，在表決期間(定義見下文)，以及在任何正式召開的Neurotrope股東大會(或其任何延會或延期)上，或在任何其他情況下(包括股東以書面同意代替會議採取行動)，就通過合併協議或批准Neurotrope合併以及由此擬進行的任何交易進行投票、通過或其他批准或同意，股東應出席會議。親自或委託代表，其所有標的股份，在每種情況下，(A)贊成(I)通過和批准或重新批准合併協議和由此設想的其他交易的任何建議，以及(Ii)放棄任何可能具有
 
A-72
目錄
 
與Neurotrope合併或合併協議擬進行的任何其他交易有關或可能需要的，及(B)反對任何收購建議及任何促進任何該等收購建議的行動。如本文所用，(X)術語“期滿時間”指(A)生效時間及(B)合併協議根據其條款有效終止的日期及時間中最早出現者，及(Y)術語“投票期”指本協議日期與期滿時間之間的該等時間段中最先出現的一段時間；及(Y)“投票期”一詞指根據合併協議的條款有效終止合併協議的日期及時間中最早出現的一段時間；及(Y)“投票期”一詞指本協議日期與期滿時間之間的該等期間。
第2.2節授予不可撤銷的委託書。股東特此指定公司和公司的任何指定人，以及他們各自作為股東的代表，在股東未能在投票期間就第2.1節規定的任何和所有標的股票採取任何行動(包括簽署書面同意)的情況下，以完全的替代和再替代的權力進行投票，投票時間為第2.1節所規定的任何和所有標的股份的投票方式，股東在此行使表決權的權利；(2)股東在投票期間未能按照本章程第2.1節的要求採取任何行動，包括通過簽署書面同意的方式，在表決權期間未能就第2.1節規定的任何和所有標的股票採取任何行動，並有充分的替代和再代位的權力；然而，該等投票應僅限於第2.1節所載事項，而該等投票須為(A)贊成(I)通過及批准或重新批准合併協議及據此擬進行的其他交易的任何建議，及(Ii)放棄可能已要求或可能需要的有關Neurotrope合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何通知，及(B)反對任何收購建議及促進任何該等收購建議的任何行動。股東應採取一切必要的進一步行動或簽署可能需要的其他文書，以實現任何該等委託書的意圖。股東確認，股東在此就合併協議及擬進行的交易給予本公司不可撤銷的委託書，以保證股東履行本協議項下的義務。雙方同意，公司(及其代表公司的高級管理人員)將僅在第2.2節規定的範圍內並僅根據適用的法律要求使用股東在此授予的不可撤銷的委託書，並且公司(及其代表公司的高級管理人員)將在一定範圍內使用該不可撤銷的委託書, 本公司只會就第2.1節所列事項投票(或就標的股份簽署同意書)，但須受該不可撤回代表的規限。
第2.3節不可撤銷代理的性質。股東根據第2.2節授予本公司的委託書在投票期內不可撤回，應被視為附帶法律上足以支持不可撤回的委託書的權益，並應撤銷股東授予的任何和所有先前的委託書或授權書，股東不得就此給予或簽署任何其後的委託書或授權書(如給予或籤立，則無效)。根據本協議可能授予的委託書將在本協議終止時終止，但在股東死亡或喪失行為能力後仍然有效，本協議項下股東的任何義務均對股東的繼承人、遺產代理人和繼任者具有約束力。
第三篇文章
契約
3.1節題材股。
(A)股東同意：(I)自本協議之日起至到期日，未經公司事先書面同意，股東不得、也不得承諾或同意直接或間接以合併、合併或其他方式出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與或法律實施)(統稱為“轉讓”)，或訂立任何合同、期權、衍生工具、關於轉讓任何或全部標的股份或其中任何權益的套期保值或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或同意或準許轉讓任何或全部標的股份或其中任何權益的對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)；及(Ii)於投票期內，未經本公司事先書面同意，其不得、亦不得承諾或同意(A)就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書，或同意就任何事項投票(或就標的股份簽署書面同意書)，或(B)採取任何會阻止或使股東無法履行本協議項下責任的行動，或放棄本身在標的股份中的任何投票權。(B)在投票期間，其不得，亦不得承諾或同意(A)就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書，或同意就任何事項投票(或簽署書面同意)，或(B)採取任何行動，以阻止或禁止股東履行其在本協議項下的義務。儘管有上述規定，股東可以(1)將標的股轉讓或者處分給股東直系親屬或者股東直系親屬直接或間接受益的信託；(2)轉讓或者處置標的物
 
A-73
目錄
 
以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承股東的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，(3)將標的股轉讓給股東、直接或間接關聯公司(按1933年證券法修正案第405條規定的含義)、現任或前任合夥人(普通或有限)、股東的成員或經理(視情況而定)，或轉讓給任何此類股東、關聯公司、合夥人、成員或(4)根據有條件的家庭關係令或與離婚協議，根據法律的規定進行轉讓；(5)進行不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；(6)如果股東是信託公司，則向股東的任何受益人或任何該等受益人的遺產進行轉讓或處置。(4)根據有條件的家庭關係令或與離婚協議相關的法律規定進行轉讓或處置，(5)進行不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；(6)如果股東為信託公司，則向股東的任何受益人或任何該等受益人的遺產進行轉讓或處置。股東同意，任何不允許的標的股轉讓均為無效，任何此類被禁止的轉讓均應予以禁止。如果本協議涵蓋的任何標的股份發生任何自願或非自願轉讓(包括但不限於股東受託人破產出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)將在符合本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份，該等限制、債務和權利將繼續完全有效。
(B)如果發生股票分紅或分派，或因任何股票分紅或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股等而導致標的股發生任何變化，則“標的股”一詞應被視為指標的股以及所有該等股票股息和分派，以及任何或全部標的股可以變更或交換或在該交易中收取的任何證券，該術語應被視為指幷包括標的股和所有該等股票股息和分派，以及標的股因任何股息或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、換股等而發生的任何變動。股東進一步同意，在本協議簽署後，如果股東購買或以其他方式獲得任何額外股份的實益或記錄所有權或權益，或獲得任何額外股份的投票權或股份投票權，在每種情況下，股東應迅速向公司提交關於該事件的書面通知，該通知應説明如此收購的額外股份的數量。股東同意，任何該等額外股份均須遵守本協議的條款，包括本協議所載的所有契諾、協議、義務、陳述及保證，猶如該等額外股份在本協議日期為股東所有一樣。
第3.2節股東的身份。本協議的所有協議和諒解應僅以股東作為標的股持有人的身份訂立，不得以任何其他身份達成。
第3.3節其他優惠。除非Neurotrope根據合併協議被允許採取此類行動，否則股東(以股東身份)、股東不得授權或允許其任何代表採取以下任何行動：(A)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成收購提議；(B)向任何與收購提議相關或迴應收購提議的人提供有關公司的任何非公開信息；(C)從事、訂立、繼續或以其他方式參與(D)批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購建議，或(E)簽訂任何意向書或類似文件或任何合同，考慮、批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購交易或接受任何收購提議；(D)與任何人(或其任何代表)就任何收購建議進行任何合作，(D)批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購建議或接受任何收購建議；或(E)簽訂任何意向書或類似文件或任何合同；但上述任何限制均不適用於股東及其代表與母公司、Neurotrope公司及其各自的子公司和代表的互動。在不限制前述規定的情況下，任何股東代表違反前述限制應被視為股東違反本條款第3.3條。股東應並應盡合理最大努力促使其代表立即停止與任何人士迄今就任何收購建議進行的任何及所有現有討論或談判。
第3.4節通信。股東特此(A)同意並授權母公司、Neurotrope和公司發表和披露(包括在任何公開提交的文件中)
 
A-74
目錄
 
(br}與Neurotrope合併或合併協議擬進行的任何交易有關)：(I)股東身份；(Ii)股東對標的股票的實益所有權；以及(Iii)股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，以及母公司、Neurotrope或公司認為在任何SEC披露文件中與合併或合併協議擬進行的任何交易相關的任何其他必要信息，及(B)同意在可行的情況下儘快通知母公司、Neurotrope和公司有關股東提供的任何書面信息的任何必要更正，這些信息專門用於任何該等披露文件。
第3.5節投票信託。股東同意，其不會，也不會允許其控制下的任何實體將其任何標的股份存入有表決權信託基金，或使其任何標的股份受制於除本文規定以外的任何有關該等標的股份投票的安排。
第3.6節放棄評估權利。股東特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不主張、行使或完善(或試圖行使、主張或完善)根據適用法律要求在任何時候可能擁有的對Neurotrope合併的任何評估權或持不同意見的權利或準評估權，並同意不主張、行使或完善(或試圖行使、主張或完善)任何評估權或對Neurotrope合併持不同意見的權利或準評估權。股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出針對母公司、合併子1、合併子2、神經營養公司或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的有效性、約束力或可執行性，或尋求強制執行本協議或合併協議，或(B)指控違反任何規定；或(C)反對本協議或合併協議的有效性、約束力或可執行性，或尋求強制執行本協議或合併協議，或(B)指控違反任何規定
第四條
股東的陳述和擔保
股東特此聲明並向公司保證如下：
第4.1節適當授權等。股東為自然人、法人、有限合夥企業或有限責任公司。如果股東是公司、有限合夥或有限責任公司，則股東是根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。股東有一切必要的權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。股東簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易已得到股東採取一切必要行動的正式授權，股東不需要任何其他程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由股東妥為簽署及交付，(假設本公司妥為授權、籤立及交付)構成股東的有效及具約束力的義務，可根據其條款向股東強制執行，惟執行受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權有關或影響債權人權利的類似法律規定及一般公平原則所限制者除外。
第4.2節股份所有權。附表I在股東名稱的相對位置列出了截至本合同日期股東唯一擁有記錄和實益所有權的股份。截至本協議日期，股東是本協議附表所列由股東擁有的股份的合法所有者，唯一有權投票或安排投票表決該等股份，並有唯一權力處置或安排處置該等股份(如果股東是合夥企業或有限責任公司，則不包括根據適用於股東和適用的合夥或有限責任公司法的合夥協議或經營協議擁有股東合夥權益或其他單位的個人和實體的權利和權益，或者如果股東是合夥企業或有限責任公司，則不在此限。)，如果股東是合夥企業或有限責任公司，則股東有權處置或安排處置該等股份(如果股東是合夥企業或有限責任公司，則不包括在內)。在該等共同財產法適用的範圍內，其配偶的共同財產利益，該配偶特此同意本協議(通過簽署本協議所附的配偶同意書)。股東擁有，並將一直擁有，直至到期日為止，對本合同中註明為股東擁有的股票擁有良好有效的所有權，不受任何和所有質押、抵押、留置權、押記、委託書、投票協議的影響。
 
A-75
目錄
 
任何性質或種類的產權負擔、不利索賠、期權、擔保權益和要求，但不包括(A)根據本協議產生的或(B)根據適用證券法存在的產權負擔、不利索賠、期權、擔保權益和要求。
第4.3節無衝突。(A)股東簽署本協議不需要向任何政府機構提交任何文件，也不需要任何其他人的授權、同意或批准；以及(B)如果股東簽署和交付本協議，股東完成本協議擬進行的交易或遵守本協議的任何規定均不應(I)與股東的組織文件發生衝突或導致任何違反，(Ii)不會導致或導致違反或違反或違約股東作為訂約方或股東或任何標的股份或其資產可能受其約束或(Iii)違反任何適用命令、令狀、強制令、法令、判決、法規、規則或規定的協議或其他文書或義務，但上述任何不合理預期會削弱股東履行本協議項下義務的能力除外。
第4.4節查找人手續費。任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介都無權僅以股東的股東身份，根據股東或代表股東簽訂的任何合同，從母公司、合併子公司1、合併子公司2、Neurotrope或公司獲得關於本協議的費用或佣金。
第4.5節禁止訴訟。截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據股東所知，對股東構成威脅的法律程序將合理地預計會削弱股東履行本協議項下義務或完成本協議擬進行的交易的能力。
文章V
終止
第5.1節終止。本協議將自動終止，公司和股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議將失效，且對下列最早發生的情況無效且不具效力：(A)生效時間；或(B)合併協議根據其條款有效終止。雙方承認，根據本條款第V條的規定終止本協議後，本協議的任何一方均無權就因終止本協議而遭受的任何損失追回任何索賠，但本協議的終止不應免除本協議的任何一方故意和實質性違反本協議任何條款的責任。儘管本協議有任何相反規定，本協議第五條和第六條的規定在本協定終止後繼續有效。
第六條
其他
6.1節進一步操作。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，股東同意採取任何和所有行動，並採取一切合理必要的措施來履行本協議。
第6.2節費用和開支。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。
第6.3節修改、棄權等。除非由本協議各方簽署並明確引用本協議的書面文件，否則不得對本協議進行修改。任何一方未能主張任何權利或補救措施，並不構成放棄此類權利或補救措施。
第6.4節通知。本合同規定的任何通知、請求、指示或其他文件，只要是書面的，並通過確認的電子郵件傳輸的“便攜文檔格式”(“.pdf”)附件發送就足夠了(前提是通過電子郵件傳輸或以其他方式在下午5點之後的任何工作日在收件人所在地收到的任何通知)。(收件人當地時間)應視為在上午9點收到。(收件人當地時間)、通過可靠的隔夜遞送服務(附服務證明)或親手遞送，地址如下：
 
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目錄
 
如果收件人為公司，收件人為：
Metuchen PharmPharmticals LLC
C/O：巨頭資本合夥公司(Capggernaut Capital Partners)
威斯康星大道西北5301號，570套房
華盛頓特區，郵編：20015
發信人：約翰·舒爾曼(John Shulman)
電子郵件：jshulman@juggernautcap.com
帶一份副本給(不構成通知)：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道1111號，郵編：NW
華盛頓特區，郵編：20004
收信人：安德魯·M·雷(Andrew M.Ray)
電子郵件：andrew.ray@mganlewis.com
如果發送給股東，則發送至本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，或發送給任何一方通過書面通知指定的其他人或地址。
第6.5節標題。本協議條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。
第6.6節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該無效或不可執行的條款的執行。(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不影響該無效或不可執行的條款的意圖和目的。(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響
第6.7節整個協議；轉讓。本協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，除非未經同意，公司可將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給承擔公司在合併協議項下的權利和義務的任何關聯公司。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由其強制執行。儘管本協議有任何相反規定，股東同意本協議和本協議項下的義務對股東標的股的記錄或實益所有權應轉移給的任何人具有約束力，無論是通過操作還是法律或其他方式，包括股東的繼承人、監護人、管理人或繼承人和受讓人，股東同意採取一切必要的行動來實現上述規定。
第6.8節適用法律。本協議以及與本協議的解釋或執行有關的所有問題均應被視為在特拉華州作出，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該法律原則與特拉華州法律的衝突，只要該等原則會將某一問題交由另一司法管轄區處理。
第6.9節具體性能。股東承認，任何違反本協議的行為都將造成不可彌補的損害，而金錢賠償將不是適當的補救措施，公司和Neurotrope的每個人都有權獲得一項具體履行的法令，並有權獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止違反或威脅違反 中的任何一項。
 
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目錄
 
本協議的規定，無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足，這是對任何此類違約行為的唯一和排他性補救措施。
第6.10節提交司法管轄。雙方在此不可撤銷地服從位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬個人管轄權，並在此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受本協議解釋或執行的抗辯，或該訴訟、訴訟或訴訟不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議不能在該法院或由該法院強制執行，且雙方同意不可撤銷地同意該等訴訟、訴訟或程序不受該等法院的約束或維持，或其地點可能不合適，或本協議不能在該等法院或由該法院強制執行，且雙方同意不可撤銷地同意該訴訟、訴訟或程序不受該等法院的約束或維持，或其地點可能不合適，或本協議不能在該法院或由該法院強制執行。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身以及在法律允許的範圍內對此類爭議標的的管轄權，並同意以第6.4節規定的方式或法律要求允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
第6.11節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄任何由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟的陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款第6.11條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。
第6.12節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或其他電子傳輸方式，如“.pdf”格式的電子郵件)簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上相同，並在各方簽署一份或多份副本並(通過傳真或其他方式)交付給另一方後生效。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]
 
A-78
目錄
 
茲證明，公司和股東已促使本協議於上述第一年正式簽署。
Metuchen製藥有限責任公司
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[投票協議的簽名頁]
 
A-79
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​
[股東]
地址：[•]
電子郵件地址：[•]
[投票協議的簽名頁]
 
A-80
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配偶同意
I      ，      的配偶，具有法律行為能力、權力和授權，特此確認我已閲讀並批准上述投票協議(以下簡稱“協議”)。考慮到協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為事實上的代理人，以行使協議項下的任何權利和義務，並同意受協議條款的約束，只要我在協議中根據加利福尼亞州的社區財產法或與我們居住的州現行有效的婚姻或社區財產相關的類似法律享有協議中的任何權利或義務。
​
名稱：
日期：
[配偶同意書簽名頁]
 
A-81
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我的日程安排
普通股所有權
​
股東姓名和地址
​ ​
普通股數量
​
​ [               ] ​ ​ [          ] ​
 
A-82
目錄
 
展品B-2​
投票協議
本投票協議(本協議)於2020年5月17日由Neurotrope，Inc.(內華達州的一家公司)和以下簽名者(成員)簽署，協議由Neurotrope，Inc.(以下簡稱“Neurotrope”)和簽字人(“會員”)簽署。
鑑於截至本協議日期，會員是美國特拉華州有限責任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(“公司”)的唯一記錄和實益擁有人，並唯一有權投票(或指示投票)其投票權在附表I中與會員名稱相對的優先股(“優先股”)(該等優先股連同公司(“單位”)的任何其他股權)，該等優先股連同公司(“單位”)的任何其他股權在此期間獲得投票權在此統稱為“學科單元”)；
鑑於，特拉華州的Petros製藥公司(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司和母公司的直接全資子公司PM Merge Sub 1，LLC、內華達州的公司和母公司的直接全資子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合併子公司2”)、公司和Neurotrope公司同時簽訂了一項合併協議和計劃，日期為本協議的日期(經不時修訂)。據此，(I)合併Sub 1將與本公司合併並併入本公司(“Metuchen合併”)，本公司繼續作為尚存的有限責任公司並作為母公司的全資附屬公司；及(Ii)合併Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，“合併”)，Neurotrope繼續作為尚存的公司並作為母公司的全資附屬公司；(Ii)合併Sub 2將與Neurotrope合併並併入Neurotrope(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起，“合併”)，Neurotrope繼續作為尚存的公司並作為母公司的全資子公司；
鑑於，合併協議的通過需要在適用記錄日期未完成的公司優先股的多數投票權持有人投贊成票；以及
鑑於作為誘因，Neurotrope願意簽訂合併協議並完成擬進行的交易，而該成員認為其將通過其在公司的所有權權益從中獲得重大利益的交易，該成員正在簽訂本協議。
因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
文章I
定義
第1.1節大寫術語。就本協議而言，此處使用和未定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。
第二篇文章
投票協議和不可撤銷的代理
第2.1節投票協議。股東在此同意，在表決期間(定義見下文)，以及在任何正式召開的公司股東大會(或其任何延會或延期)上，或在尋求就通過合併協議或批准Metuchen合併以及由此擬進行的任何交易進行表決、通過或其他批准或同意的任何其他情況下(包括股東以書面同意代替會議採取行動)，股東應親自或由在任何情況下，(A)贊成(I)採納及批准或重新批准合併協議及據此擬進行的其他交易的任何建議及(Ii)放棄有關Metuchen合併或合併協議擬進行的任何其他交易可能需要或可能需要的任何通知，及(B)反對任何收購建議及為進一步執行任何該等收購建議而採取的任何行動，(A)贊成(I)贊成(I)採納及批准或重新批准合併協議及據此擬進行的其他交易的任何建議及(Ii)放棄有關Metuchen合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何通知。如本文所用，(X)術語“到期時間”是指(A)在生效時間和 中最早出現的時間。
 
A-83
目錄
 
(B)根據合併協議的條款，合併協議有效終止的日期和時間，以及(Y)“投票期”一詞是指本協議日期至到期時間之間的一段時間。
第2.2節授予不可撤銷的委託書。成員特此指定Neurotrope和任何指定的Neurotrope，以及他們各自作為成員的代理人，在成員在投票期間未能按照本協議第2.1節的要求採取任何行動(包括通過簽署書面同意)的情況下，作為成員的代理人，擁有完全的替代和再替代的權力，並以第2.1節規定的方式就任何和所有的主題單位進行投票；在此，成員特此指定Neurotrope和任何指定的Neurotrope作為成員的代理人，並擁有充分的替代和再替代的權力，如果成員在投票期間未能按照本協議第2.1節的要求採取任何行動，包括簽署書面同意，並以第2.1節規定的方式對任何和所有主題單位採取任何行動；然而，該等投票應僅限於第2.1節所載事項，而該等投票須為(A)贊成(I)通過及批准或重新批准合併協議及據此擬進行的其他交易的任何建議，及(Ii)放棄可能已要求或可能需要的有關Metuchen合併或合併協議擬進行的任何其他交易的任何通知，及(B)反對任何收購建議及進一步執行任何該等收購建議的任何行動。會員應採取一切必要的進一步行動或簽署可能需要的其他文書，以實現任何該等委託書的意圖。會員確認，會員在此就合併協議及擬進行的交易給予Neurotrope不可撤銷的委託書，以確保履行會員在本協議項下的義務。雙方同意，Neurotrope(及其代表Neurotrope的高級職員)將僅在第2.2節規定的範圍內且僅根據適用的法律要求使用會員在此授予的不可撤銷的代理權，並且在Neurotrope(及其代表Neurotrope的高級職員)使用該不可撤銷的代理權的範圍內, 它只會就第2.1節規定的事項投票(或就主題單位簽署書面同意書)，但須遵守該不可撤銷的委託書。
第2.3節不可撤銷代理的性質。股東根據第2.2節授予Neurotrope的委託書在投票期內不可撤銷，應被視為附帶法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益，並應撤銷股東授予的任何和所有先前的委託書或授權書，股東不得就此給予或簽署任何隨後的委託書或授權書(如果給予或籤立，則無效)。根據本協議可能授予的委託書應在本協議終止時終止，但在成員死亡或喪失行為能力後仍然有效，並且成員在本協議項下的任何義務對成員的繼承人、遺產代理人和繼承人具有約束力。
第三篇文章
契約
第3.1節科目單元。
(A)該成員同意：(I)自本協議之日起至到期日，未經Neurotrope事先書面同意，不得、也不得承諾或同意直接或間接以合併、合併或其他方式出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與或法律實施)(統稱為“轉讓”)，或訂立任何合同、期權、衍生產品、關於任何或所有主體單位或其中任何權益的轉讓的套期保值或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或同意或允許轉讓任何或全部主體單位或其中任何權益的對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)；和(Ii)在投票期間，未經Neurotrope事先書面同意，不得、也不得承諾或同意(A)就任何或所有主題單位授予任何委託書或授權書，或同意就任何事項投票(或簽署書面同意)，或放棄其在主題單位中的任何投票權，或(B)採取任何行動，阻止或禁止成員履行本協議項下的義務；或(B)採取任何行動，阻止或禁止成員履行本協議項下的義務儘管有上述規定，會員可以(1)為會員或會員直系親屬的直接或間接利益，將主題單位轉讓或處置給會員直系親屬的任何成員或任何信託；(2)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式，將主題單位轉讓或處置給會員的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬成員；(3)直接或間接將主題單位轉讓給單位持有人經修訂)、現任或前任合夥人(普通合夥人或有限合夥人), 會員的會員或經理(視情況而定)，或任何此類單位持有人、附屬公司、合夥人、會員或經理的遺產，或
 
A-84
目錄
 
控制、由會員控制或與會員共同控制的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體；(4)根據符合條件的國內關係令或與離婚協議相關的法律實施而發生的轉讓；(5)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；(6)如果會員是信託，則向會員的任何受益人或任何此類受益人的遺產進行轉讓或處置。各成員同意，本協議不允許的任何主體單位轉讓均為無效，任何此類被禁止的轉讓均應予以禁止。如果本協議涵蓋的任何主題單元發生任何自願或非自願轉讓(包括但不限於，由成員的破產受託人出售，或在任何債權人或法院銷售中出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)將在符合本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接管和持有該主題單元，這些限制、責任和權利將繼續完全有效。
(B)如發生股息或分派，或因任何股息或分派、拆分、資本重組、合併、轉換、交換單位等而導致主題單位發生任何變化，則“主題單位”一詞應被視為指幷包括主題單位以及所有該等股息和分派，以及任何或所有主題單位可更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。會員還同意，在本協議簽署後，如果會員購買或以其他方式獲得任何額外單位的實益所有權或記錄所有權或權益，或獲得投票或分享投票權的權利，則該成員應迅速向Neurotrope遞交關於該事件的書面通知，該通知應説明如此收購的額外單位的數量。成員同意任何此類附加單位應遵守本協定的條款，包括本協定規定的所有契諾、協議、義務、陳述和保證，如同這些附加單位在本協定之日歸該成員所有一樣。
第3.2節成員的身份。本協議中達成的所有協議和諒解應僅以成員作為主體單位持有人的身份訂立，不得以任何其他身份達成。
第3.3節其他優惠。除本公司根據合併協議被允許採取此類行動外，成員(以成員身份)不得、也不得授權或允許其任何代表採取以下任何行動：(A)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成收購提案；(B)就收購提案向任何人提供任何關於Neurotrope的非公開信息；(C)參與、進入、繼續或以其他方式參與任何討論或(D)批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購建議，或(E)簽訂任何意向書或類似文件或任何合同，考慮、批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購交易或接受任何收購提議；(D)與任何人(或其任何代表)就任何收購建議進行任何合作，(D)批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦或提議批准、背書或推薦任何收購建議或接受任何收購建議；或(E)簽訂任何意向書或類似文件或任何合同；但上述任何限制均不適用於會員及其代表與母公司、Neurotrope、公司及其各自的子公司和代表的互動。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，該成員的任何代表違反上述限制應被視為該成員違反了本條款第3.3條。該成員應並應盡合理最大努力促使其代表立即停止迄今為止與任何人就任何收購提案進行的任何和所有現有討論或談判。
第3.4節通信。成員特此(A)同意並授權母公司、Neurotrope和公司(包括在與合併或合併協議擬進行的任何交易有關的任何公開備案文件中)發佈和披露：(I)成員的身份；(Ii)成員對主題單位的實益所有權；以及(Iii)成員在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，以及母公司、Neurotrope或公司認為在任何SEC披露文件中與合併或合併協議擬進行的任何交易相關的任何其他必要信息，以及(B)同意在可行的情況下儘快通知母公司、Neurotrope和公司關於成員提供的任何書面信息的任何必要更正，這些信息專門用於任何此類披露文件。
 
A-85
目錄
 
第3.5節投票信託。成員同意，它不會，也不會允許其控制下的任何實體將其任何主題單元存入有表決權的信託基金，或使其任何主題單元受制於除本文規定以外的任何有關該主題單元投票的安排。
第3.6節放棄評估權利。會員特此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張、行使或完善(或試圖行使、主張或完善)其在適用法律要求下隨時可能擁有的任何評估權或對合並持不同意見的權利或準評估權。會員同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出針對母公司、合併子1、合併子2、神經營養公司或其各自的任何繼承人、董事或高級職員的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的有效性、約束性或可執行性，或尋求禁止其實施，或(B)指控違反任何受託責任；或(B)指控違反任何受託責任
第四條
會員的陳述和擔保
本會員對Neurotrope的聲明和擔保如下：
第4.1節適當授權等。會員為自然人、法人、有限合夥企業或有限責任公司。如果會員是公司、有限合夥企業或有限責任公司，則會員是根據其註冊成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。該成員擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。成員簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易已由成員採取一切必要的行動正式授權，成員不需要任何其他程序來授權本協議，或完成本協議預期的交易。在此，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均已獲得成員方的所有必要行動的正式授權，成員方不需要採取任何其他程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由成員正式簽署和交付，(假設Neurotrope適當授權、簽署和交付)構成成員的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對成員強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權有關或影響債權人權利的普遍適用性的類似法律要求和一般公平原則的限制除外。
第4.2節單位所有權。本協議附表I在成員名稱的相對位置列出了截至本協議日期，成員擁有唯一記錄和實益所有權的單位。自本協議發佈之日起，會員即為本協議附表所列由會員擁有的單位的合法所有者，擁有投票或促使投票的唯一權力，並有唯一權力處置或促使處置該等單位(如果會員是合夥企業或有限責任公司，則不包括根據管轄會員和適用合夥企業或有限責任公司法的合夥協議或運營協議在會員中擁有合夥權益或其他單位的個人和實體的權利和利益，或者如果會員是已婚個人，則不在此限。)；如果會員是合夥企業或有限責任公司，則會員有權處置或導致處置該等單位(如果會員是合夥企業或有限責任公司，則不包括根據管轄會員和適用的合夥企業或有限責任公司法的合夥協議或運營協議擁有合夥企業權益的個人和實體的權利和利益在該等共同財產法適用的範圍內，其配偶的共同財產利益，該配偶特此同意本協議(通過簽署本協議所附的配偶同意書)。除(I)根據本協議產生的或(Ii)根據適用證券法存在的要求外，會員對按本協議附表(我)所示由會員擁有的單位擁有並將一直具有良好和有效的所有權，不受任何和所有質押、抵押、留置權、押記、委託書、投票協議、產權負擔、不利債權、期權、擔保權益和任何性質或種類的要求的影響，直至到期日為止，該會員擁有並將一直擁有該等單位的良好而有效的所有權，且不受任何性質或種類的任何擔保、抵押、留置權、押記、委託書、投票協議、產權負擔、不利索賠、期權、擔保權益和要求的影響。
第4.3節無衝突。(A)成員簽署本協定不需要向任何政府機構提交任何文件，也不需要任何其他人的授權、同意或批准，以及(B)如果成員簽署和交付本協定，成員完成本協定擬進行的交易或遵守本協定的任何規定，均不應(I)與成員的組織文件發生衝突或導致任何違反本協定的行為，(Ii)不會導致或導致任何條款項下的違反、違反或違約成員作為締約方或由 簽署的協議或其他文書或義務
 
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目錄
 
成員或任何主體單位或其資產可能受到約束，或(Iii)違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、判決、法規、規則或條例，但上述任何不合理地預計不會損害成員履行本協議項下義務的能力除外。
第4.4節查找人手續費。任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介均無權僅以公司成員的身份，根據會員或代表會員簽訂的任何合同，從母公司、合併子1、合併子2、Neurotrope或公司獲得與本協議有關的費用或佣金。
第4.5節禁止訴訟。截至本協議日期，沒有任何法律程序懸而未決，或據成員所知，對成員構成威脅的法律程序將合理地預計會削弱成員履行本協議項下義務或完成本協議規定的交易的能力。
文章V
終止
第5.1節終止。本協議將自動終止，Neurotrope和成員均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議應失效，且對下列最早發生的情況無效且不具效力：(A)生效時間；或(B)合併協議根據其條款有效終止。雙方承認，根據本條款第V條的規定終止本協議後，本協議的任何一方均無權就因終止本協議而遭受的任何損失追回任何索賠，但本協議的終止不應免除本協議的任何一方故意和實質性違反本協議任何條款的責任。儘管本協議有任何相反規定，本協議第五條和第六條的規定在本協定終止後繼續有效。
第六條
其他
6.1節進一步操作。在遵守本協定中規定的條款和條件的情況下，成員同意採取任何和所有行動，並採取一切合理必要的措施來履行本協定。
第6.2節費用和開支。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。
第6.3節修改、棄權等。除非由本協議各方簽署並明確引用本協議的書面文件，否則不得對本協議進行修改。任何一方未能主張任何權利或補救措施，並不構成放棄此類權利或補救措施。
第6.4節通知。本合同規定的任何通知、請求、指示或其他文件，只要是書面的，並通過確認的電子郵件傳輸的“便攜文檔格式”(“.pdf”)附件發送就足夠了(前提是通過電子郵件傳輸或以其他方式在下午5點之後的任何工作日在收件人所在地收到的任何通知)。(收件人當地時間)應視為在上午9點收到。(收件人當地時間)、通過可靠的隔夜遞送服務(附服務證明)或親手遞送，地址如下：
如果是神經營養因子，則是
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
注意：
查爾斯·S·瑞安
​
電子郵件：
cryan@urotrope.com
​
 
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目錄
 
帶一份副本給(不構成通知)：
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
第三大道666號
紐約州紐約市，郵編：10017
聯繫人：
肯尼思·R·科赫
丹尼爾·A·巴格利特(Daniel A.Bagliebter)
​
電子郵件：
krkoch@mintz.com
郵箱：dabagliebter@mintz.com
​
如果發送給會員的地址或電子郵件地址為本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，或任何一方通過書面通知指定的其他人或地址。
第6.5節標題。本協議條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。
第6.6節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該無效或不可執行的條款的執行。(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不影響該無效或不可執行的條款的意圖和目的。(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響
第6.7節整個協議；轉讓。本協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，除非未經同意，Neurotrope可以將其在本協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給根據合併協議承擔Neurotrope權利和義務的任何附屬公司。在符合前兩句話的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由其強制執行。儘管本協議有任何相反規定，但成員同意本協議和本協議項下的義務對成員主體單元的記錄或實益所有權應轉移給的任何人具有約束力，無論是通過操作還是法律或其他方式，包括成員的繼承人、監護人、管理人或繼承人和受讓人，並且成員同意採取一切必要的行動來實現上述規定。
第6.8節適用法律。本協議以及與本協議的解釋或執行有關的所有問題均應被視為在特拉華州作出，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該法律原則與特拉華州法律的衝突，只要該等原則會將某一問題交由另一司法管轄區處理。
第6.9節具體性能。成員承認，任何違反本協議的行為都將導致不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施，公司和Neurotrope的每個人都有權獲得一項具體履行的法令，並有權獲得臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何規定，而無需證明金錢損害賠償的不足作為補救措施，這是對任何此類違規行為的唯一和唯一的補救措施。
第6.10節提交司法管轄。雙方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬個人管轄權，並在此放棄，並同意不在解釋或執行本協議的任何訴訟、訴訟或程序中作為答辯，不主張該訴訟、訴訟或程序不受該等訴訟、訴訟或程序的約束，或該訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或不適用於此
 
A-88
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協議不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身以及在法律允許的範圍內對此類爭議標的的管轄權，並同意以第6.4節規定的方式或法律要求允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
第6.11節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄任何由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟的陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款第6.11條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。
第6.12節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或其他電子傳輸方式，如“.pdf”格式的電子郵件)簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上相同，並在各方簽署一份或多份副本並(通過傳真或其他方式)交付給另一方後生效。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]
 
A-89
目錄
 
在此見證，Neurotrope和成員已促使本協議在上面第一次寫下的日期正式簽署。
Neurotrope，Inc.
發件人：
​
​
名稱：
查爾斯·S·瑞安
​
標題：
首席執行官
​
[投票協議的簽名頁]
 
A-90
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JCP SM AIV，L.P.，
發件人：
Juggernaut Partners III GP，L.P.，
其普通合夥人
​
發件人：
Juggernaut Partners III GP，Ltd.，
其普通合夥人
​
發件人：
​
​
名稱：
約翰·舒爾曼
​
標題：
管理合作夥伴
​
地址：
西北威斯康星大道5301
570套房
華盛頓特區20015
​
電子郵件地址：jshulman@juggernautcap.com
[投票協議的簽名頁]
 
A-91
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我的日程安排
單位所有權
​
會員名稱和地址
​ ​
首選單元數
​
​ JCP SM AIV，L.P.
西北威斯康星大道5301
570套房
華盛頓特區20015 		​ ​ 1,129,497 ​
 
A-92
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展品E​
鎖定協議
2020年5月17日
本鎖定協議(以下簡稱“協議”)由Petros製藥公司(特拉華州一家公司(“母公司”)、PM Merger Sub 1，LLC(特拉華州一家有限責任公司和母公司的直接全資子公司)、PN Merge Sub 2，Inc.(一家內華達州公司和母公司的直接全資子公司)、PN Merge Sub 2，Inc.(一家內華達州公司和母公司的直接全資子公司)簽署，與合併協議和合並計劃(經不時修訂，“合併協議”)相關。Petros製藥公司是特拉華州的一家公司(“母公司”)，PM Merger Sub 1，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是母公司的直接全資子公司(“合併子2”)。和Metuchen PharmPharmticals LLC，一家特拉華州的有限責任公司(以下簡稱公司)，日期截至2020年5月17日。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。
與雙方簽訂合併協議相關，並作為對雙方訂立合併協議的誘因，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分)，簽字人在簽署本協議時同意，未經Neurotrope and Company事先書面同意，在生效時間開始至禁售期(如下定義)結束的期間內，簽字人將不會：(1)提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買合同，購買任何選擇權或合同，以出售、授予購買任何選擇權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置或出借母公司普通股(“母公司普通股”)，或可轉換為、可行使或可交換或代表接受母公司普通股權利的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，可被視為由下文簽字人實益擁有的母公司普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(以下簡稱“證券”)；(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或此類其他證券來結算；(3)對登記任何母公司普通股或任何可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使或交換的證券提出任何要求或行使任何權利；(4)除表決協議外，就任何證券授予任何委託書或授權書, 將任何證券存入有表決權的信託基金或就任何證券訂立投票協議或類似安排或承諾；或(5)公開披露作出上述任何行為的意向(上述每項限制均為“禁售限制”)。
儘管有前款規定，禁售限制自生效時間九(9)個月週年日起自動終止並失效。證券禁售期應視為證券的“禁售期”。
簽字人同意，鎖定限制禁止簽字人就任何當時標的證券進行任何套期保值或其他交易，而該證券的目的是或合理地預期會導致或導致該證券的出售或處置，即使該證券將由非簽字人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，而該等權利或任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)或任何證券包括、有關或取得其價值的任何重要部分來自該等證券。
儘管有上述規定，簽字人可以將以下任何證券(I)作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐款轉讓，(Ii)轉讓給任何直接或間接惠及簽名人或簽名人直系親屬的信託，(Iii)如果簽名人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他直接或間接關聯企業(定義見規則)。經修訂)或(2)作為母公司普通股或可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的任何證券的分配給有限合夥人、有限責任公司成員或以下籤署人的股東或類似股權的持有人
 
A-93
目錄
 
以下簽名人的權益；(Iv)如以下籤署人是信託，則授予該信託的受益人；(V)以立遺囑繼承或無遺囑繼承的方式授予；(Vi)授予任何直系親屬、任何投資基金、家族合夥、家族有限責任公司或由以下籤署人控制或管理的其他實體；(Vii)授予根據第(I)至(Vi)條將允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)授予根據第(I)至(Vi)款將被允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)授予根據第(I)至(Vi)條將被允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Viii)在證券歸屬事件發生時，或在行使期權或認股權證以“無現金”或“淨行使”方式購買母公司普通股時，或在以下籤署人因該等歸屬或行使而承擔的預扣税款義務(但為免生疑問，但不包括所有涉及在公開市場出售與該等證券有關的證券的行使方式)時，向母公司提供豁免受1934年“證券交易法”(經修訂)第(16)(B)節規限的交易(“交易法”)，以“無現金”或“淨行使”方式購買母公司普通股或以下籤署人的預扣税項義務(但為免生疑問，不包括所有涉及在公開市場出售與該等證券有關的證券的行使方式)預扣税款義務或其他方面)，(Ix)向母公司支付與終止僱用或以其他方式終止服務提供商相關的費用，並根據截至生效時間有效的協議，根據該協議，母公司有權回購此類股份或證券，(X)由簽字人在有效時間之後在公開市場交易中收購，(Xi)根據向母公司所有股本持有人進行的涉及母公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是在此類要約、合併或其他類似交易涉及母公司控制權變更的情況下合併或其他此類交易未完成時，證券應繼續受本協議所載限制, 或(Xii)根據法院或監管機構的命令進行轉讓；但在第(I)-(Vii)款的情況下，條件是(A)此類轉讓不涉及價值處置，以及(B)如果受讓方與母公司書面同意受本協議條款的約束；此外，就第(I)-(Ix)款而言，任何一方均不需要或不得自願就此類轉讓提交任何文件。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親關係遠。
此外，上述限制不適用於(I)根據緊隨生效時間後存在的股權激勵計劃授予的股票期權的行使，包括根據其條款“淨”行使該等期權，並交出母公司普通股以代替行使價格的現金，以及因行使該等期權而應承擔的任何預扣税款義務(但為免生疑問，不包括所有涉及在公開市場出售與該等期權有關的證券的行使方式，不論是否涵蓋適用的合計行使扣繳税款或其他義務)；(Ii)轉換或行使認股權證為母公司普通股，或轉換或行使任何其他可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的證券，且截至生效時間尚未發行(但為免生疑問，不包括所有涉及在公開市場出售與該等認股權證有關的證券的轉換或行使方式，不論是否涵蓋適用的行使總價、預扣税項義務或其他方面)；但適用於在該等轉換後發行的任何證券(但為免去疑問，不包括所有涉及在公開市場出售與該等認股權證有關的證券的方式，不論是否涵蓋適用的行使總價、預扣税項義務或其他方面)；但適用於該等轉換後發行的任何證券此外，母公司普通股的接受者還須與母公司書面同意受本協議條款的約束，或(Iii)建立滿足交易法規則第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)；但在禁售期屆滿前，不得根據此類計劃出售證券，否則不得在禁售期結束前根據該計劃出售任何證券，且條件是：(I)母公司普通股的接受者與母公司書面同意受本協議條款約束，或(Iii)建立滿足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條所有要求的任何合同、指示或計劃, 只有在適用的禁售期結束前，簽署人、父母或任何其他人不需要公開宣佈該計劃的設立或存在，也不要求籤署人、父母或任何其他人就該計劃或根據該計劃或據此進行的交易向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他監管機構提交任何文件，也不要求籤署人、父母或任何其他人自願宣佈或提交該計劃，該計劃才可成立。為進一步説明上述情況，特此授權母公司及其轉讓代理和登記員拒絕轉讓母公司普通股的任何股份，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。
簽名者特此聲明並保證，簽名者擁有簽訂本協議的全部權力和權限，應要求，簽名者將簽署任何合理必要的附加文件，以確保本協議的有效性或執行力。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽字人理解，如果合併協議在本協議條款規定的生效時間之前終止，則在終止之日起解除簽字人在本協議項下的所有義務。
 
A-94
目錄
 
以下簽字人理解Neurotrope和公司在本協議的基礎上籤訂合併協議。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
本協議以及根據本協議交付的任何證書、文件、文書和書面文件，構成母公司、Neurotrope and Company和下文簽字人就本協議標的的完整協議和諒解，並取代母公司、Neurotrope and Company和下文簽字人之間或母公司、Neurotrope and Company和下文簽字人之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。
 
A-95
目錄
 
真的是你的，
​
打印的持有人姓名
發件人：
​
簽名
​
印刷體簽名人姓名
(如果簽名為簽名，請註明人員身份
作為託管人、受託人或代表實體)
 
A-96
目錄
 
合併協議和計劃的第一次修訂
本協議和合並計劃的第一次修訂由Petros製藥公司、特拉華州的一家公司(母公司)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併子1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併子2”)以及它們之間於2020年7月23日作出並簽訂(“修正案”)。以及與合併子公司一起，對合並協議和合並計劃作出的第一項修訂是由Petros製藥公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、PM Merger Sub 1，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和母公司的一家直接全資子公司(內華達州一家公司(“Neurotrope”)和特拉華州一家有限責任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。
獨奏會
A.雙方已簽訂截至2020年5月17日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)；
B.請參閲Neurotrope、本公司與Neurotrope的全資子公司Neurotrope Bioscience，Inc之間於本協議日期簽署的特定員工租賃協議(“員工租賃協議”)。
c.雙方希望修改合併協議，其中包括修改協議中的某些定義。
(br}d.經雙方董事會批准，可以由雙方代表簽署的書面文件對合並協議進行修訂。
協議
因此，考慮到上述演講會(作為本協議不可分割的一部分)、合併協議中規定的雙方協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，雙方特此協議如下：
1.定義的術語。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
2、對合並協議第2.1(B)節的修改。現將合併協議第2.1(B)節全文修改並重述如下：
(b)
公司單位換算。在符合本第二條其他規定的情況下，緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個公司單位應轉換為(I)相當於(A)-82,587,877除以(B)-公司未償還單位數量(“公司換股比率”)得出的商數的有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股數量；然而，倘若雙方就納斯達克上市目的相互同意，則本公司換股比率可予調整，在此情況下，將受該等改變影響的本文所述任何其他比率須按比例調整，及(Ii)在符合第2.9節所載條件(第(I)及(Ii)條所指的股份，統稱為“公司合併對價”)的情況下，有權收取若干母公司普通股股份(第(I)及(Ii)條所指的該等股份，統稱為“公司合併代價”)。
​
3、對合並協議第2.9節的修改。現將合併協議新增第2.9節內容如下：
第2.9節溢價。母公司應在實現以下目標的前提下，將溢價付款(“溢價款項”)存入交易所代理，以便在交易結束前按照單位持有人的溢價比例百分比分配給公司的每位單位持有人，如下所示：
(a)
如果在交易結束後至2022年7月31日之前的任何時候，母公司普通股每股收盤價為：
​
 
A-97
目錄
 
i.
連續二十(20)個交易日內大於或等於1.8125美元，則溢價支付相當於3330156股母公司普通股(“第一筆里程碑溢價支付”)；
​
二、
連續二十(20)個交易日內大於或等於2.175美元，則溢價支付應等於3330156股母公司普通股(“第二個里程碑溢價支付”)；
​
三.
連續二十(20)個交易日內大於或等於2.5375美元，則溢價支付應等於3330156股母公司普通股(“第三個里程碑溢價支付”)；
​
iv.
連續二十(20)個交易日內大於或等於2.90美元，則溢價支付應等於母公司普通股3330,156股(“最終里程碑溢價支付”，包括第一個里程碑溢價支付、第二個里程碑溢價支付和第三個里程碑溢價支付、“里程碑溢價支付”和單獨的“里程碑溢價支付”)。
​
(b)
為免生疑問，每筆里程碑溢價付款只能實現和支付一次，且在實現該里程碑溢價付款後，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。例如，如果母公司普通股的每股收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於1.8125美元，那麼第一筆里程碑式的溢價支付就已經實現。隨後，如果母公司普通股每股收盤價低於1.8125美元，然後連續二十(20)個交易日回報高於1.8125美元，第一筆里程碑溢價付款將不會再次到期和支付，因為之前已經實現了第一筆里程碑溢價付款，並且第一筆里程碑溢價付款在最初實現後不能再支付。
​
(c)
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價支付、(Ii)第二個里程碑溢價支付、(Iii)第三個里程碑溢價支付及(Iii)最終里程碑溢價支付的總和不得超過母公司普通股的13,320,624股。
​
(d)
本協議中每次提及股價和母公司普通股時，母公司普通股在本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易均須進行調整。
​
4、對合並協議第9.2節的修改。現將合併協議第9.2節全文修改並重述如下：
9.2修正案。本協議可由本協議各方在生效時間之前的任何時間通過各自董事會或其代表採取行動進行修訂；但前提是，在優先成員同意合併或Neurotrope股東批准(視情況而定)之後，未經該等進一步批准，不得進行根據法律要求需要該股東進一步批准的修改；然而，此外，只要母公司董事會中至少有一(1)名留任的Neurotrope董事，留任的Neurotrope董事應有權代表母公司批准對本協議的任何修訂。關於留任的Neurotrope董事根據第9.2節行使其權利和職責，留任的Neurotrope董事應被允許聘請其選擇的律師和顧問，該等律師和顧問的費用和支出應由母公司承擔。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
5.修改某些定義。根據具體情況，現將合併協議中的以下定義全部修改和重述如下或增加如下：
“收盤價”是指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果母公司普通股隨後在交易市場上市或報價，收盤價為
 
A-98
目錄
 
彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的母公司普通股隨後在交易市場上市或報價的該日期(或之前最近的日期)的母公司普通股(根據上午9：30開始的一個交易日)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則母公司普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的收盤價；(C)如果母公司普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及母公司普通股的價格隨後在粉色公開市場(或隨後的類似組織或機構)報告母公司普通股的公允市場價值，由母公司董事會公正成員真誠選擇的獨立評估師確定。
“持續神經營養董事”指的是喬什·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、查爾斯·瑞安和伊萬·格格爾。
“收益比例百分比”指，就特定公司單位持有人而言，(A)分子等於緊接Metuchen生效時間前該單位持有人持有的公司未償還單位，以及(B)其分母等於緊接Metuchen有效時間之前的所有公司未償還單位的分母的分數。(B)“盈利按比例百分比”是指(A)分子等於緊接Metuchen生效時間前該單位持有人持有的公司未償還單位數，以及(B)其分母等於緊接Metuchen有效時間之前的所有公司未償還單位數的分數。為了確定單位持有人的溢價比例百分比，單位持有人在Metuchen有效時間之前進行的任何隨後的轉讓(如果有)不應受到任何溢價付款的影響。(B)單位持有人在Metuchen有效時間之前轉讓任何溢價款項(如果有的話)，不應對該單位持有人隨後進行的任何轉讓產生任何影響。
“員工租賃協議”是指截至2020年7月23日，由Neurotrope、本公司和Neurotrope的全資子公司Neurotrope Bioscience，Inc.簽訂的特定員工租賃協議，該協議由Neurotrope、本公司和Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope Bioscience，Inc.)簽訂。
“超額現金”是指Neurotrope持有的現金超過(I)超過(A)至2000萬美元(20,000,000美元)的總和，加上(B)Neurotrope將從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的毛收入；但是，如果任何Neurotrope認股權證在成交前期間行使，該行使的Neurotrope認股權證收益將由母公司保留，不分配給SpinCo，將用於支付本協議預期的交易成本或補償Neurotrope或本公司(視情況而定)。對於本協議預期在成交前支付的任何交易成本減去(Ii)，減去(A)扣除任何費用(定義見員工租賃協議)和(B)Neurotrope及其子公司在成交前合理產生的所有投資者關係和公關費用的75%(75%)之和。如果在成交前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(20,000,000美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo的金額承擔50%(50%)。
“交易市場”是指母公司普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
6.本修正案的生效日期。本修正案經雙方簽字後生效。
7.合併協議參考在本修訂生效日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”或類似含義的每一次提及均指經本修訂進一步修訂的合併協議。經本修正案進一步修訂的合併協議正在並將繼續完全有效，特此在各方面予以批准和確認。
8.依法治國。本修正案應按照紐約州的國內法解釋，並在各方面受紐約州的國內法管轄(不實施法律衝突原則)。
9.完整協議。經本修正案進一步修訂的合併協議和其中提及的其他協議，闡明瞭協議各方對該主題的完整理解
 
A-99
目錄
 
本協議及本協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議或本協議標的的所有先前協議和諒解。
10.對應方。本修正案可一式幾份執行，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。
[簽名頁如下]
 
A-100
目錄
 
茲證明，下列簽字人已正式簽署合併協議和合並計劃的第一修正案，並自上述第一年起生效。
Petros製藥公司
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：首席執行官
PM合併SUB 1，LLC
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：授權人員
PN合併SUB 2，Inc.
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：首席執行官
Neurotrope，Inc.，
發件人：
/s/Charles Ryan
​
​
姓名：查爾斯·瑞安
職務：首席執行官
Metuchen製藥有限責任公司
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：授權人
[協議和合並計劃第一修正案的簽字頁]
 
A-101
目錄
 
第二次修訂合併協議和計劃
此對協議和合並計劃的第二次修訂，於2020年9月30日由Petros製藥公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州一家有限責任公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併子公司1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的一家直接全資子公司(“合併子公司2”)以及與合併子公司一起作出並於2020年9月30日簽訂(“修正案”)。內華達州一家公司(“Neurotrope”)和特拉華州一家有限責任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。
獨奏會
A.雙方簽訂了日期為2020年5月17日的合併協議和合並計劃，經日期為2020年7月23日的《合併協議和合並計劃第一修正案》(修訂後的《合併協議》)修訂；
B.雙方現在希望進一步修改合併協議；以及
(br}c.經雙方董事會批准，可以由雙方代表簽署的書面文件修訂合併協議。
協議
因此，考慮到上述演講會(作為本協議不可分割的一部分)、合併協議中規定的雙方協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，雙方特此協議如下：
1.定義的術語。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
2、對合並協議第2.1(B)節的修改。現將合併協議第2.1(B)節全文修改並重述如下：
(B)單位轉換。在符合本第二條其他規定的情況下，緊接Metuchen生效時間之前發行和發行的每個公司單位應轉換為(I)相當於(A)-24,748,051除以(B)公司未償還單位數量(“公司換股比率”)得出的商數的有效發行的、已繳足的和不可評估的母公司普通股數量；然而，倘若雙方就納斯達克上市目的相互同意，則本公司換股比率可予調整，在此情況下，將受該等改變影響的本文所述任何其他比率須按比例調整，及(Ii)在符合第2.9節所載條件(第(I)及(Ii)條所指的股份，統稱為“公司合併對價”)的情況下，有權收取若干母公司普通股股份(第(I)及(Ii)條所指的該等股份，統稱為“公司合併代價”)。
3、對合並協議第2.9節的修改。現將合併協議第2.9節全文修改並重述如下：
第2.9節溢價。母公司應在實現以下目標的前提下，將溢價付款(“溢價款項”)存入交易所代理，以便在交易結束前按照單位持有人的溢價比例百分比分配給公司的每位單位持有人，如下所示：
(a)
(i)
如果在截止日期(“第一期間”)後十二(12)個月內的任何時間，母公司普通股每股收盤價為：
​
 
A-102
目錄
 
(A)
在任何三十(30)個連續的交易日內，如果連續二十(20)個交易日的期限大於或等於1.60美元，則溢價支付應等於500萬股母公司普通股(“第一期初始里程碑溢價支付”)；
​
(B)
在任何三十(30)個連續的交易日內，如果連續二十(20)個交易日的期限大於或等於2.00美元，則溢價支付應等於500萬股母公司普通股(“第一期第二里程碑溢價支付”)；
​
(C)
在任一連續三十(30)個交易日內，如果連續二十(20)個交易日的期限大於或等於2.60美元，則溢價支付應相當於母公司普通股500萬股(“第一期第三里程碑溢價支付”)；
​
(D)
在任何三十(30)個連續交易日內，如果連續二十(20)個交易日的收益大於或等於3.00美元，則溢價支付應等於母公司普通股5,000,000股(“第一期最終里程碑溢價支付”)。
​
(Ii)
如果在截止日期一(1)週年後十二(12)個月內的任何時間(“第二期間”)，母公司普通股每股收盤價為：
​
(A)
在任一連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，溢價金額大於或等於2.00美元，則溢價支付應等於母公司普通股500萬股(“第二期初始里程碑溢價支付”，連同第一期初始里程碑溢價支付，即“第一里程碑溢價支付”)；
​
(B)
在任何三十(30)個連續的交易日內，如果連續二十(20)個交易日的期限大於或等於2.50美元，則溢價支付應等於母公司普通股500萬股(“第二期第二里程碑溢價支付”，與第一期第二里程碑溢價支付“第二里程碑溢價支付”)；
​
(C)
在任一連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，溢價金額大於或等於3.25美元，則溢價支付應等於母公司普通股500萬股(“第二期第三里程碑溢價支付”，與第一期第三里程碑溢價支付“第三里程碑溢價支付”)；
​
(D)
在任何三十(30)個連續交易日內，如果在二十(20)個交易日內，溢價金額大於或等於3.75美元，則溢價支付應等於母公司普通股5,000,000股(“第二期最終里程碑溢價支付”)，以及第一期最終里程碑溢價支付(“最終里程碑溢價支付”)。第一里程碑溢價支付、第二里程碑溢價支付、第三里程碑溢價支付和最終里程碑溢價支付在本文中統稱為“里程碑溢價支付”，並單獨稱為“里程碑溢價支付”)。
​
(Iii)
為免生疑問，每筆里程碑溢價付款只能實現和支付一次，且在實現該里程碑溢價付款後，將不會再就該里程碑溢價付款支付任何款項。例如，如果母公司普通股的每股收盤價在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內大於或等於1.60美元，則第一階段的初始里程碑分紅付款應已實現。隨後，如果母公司每股收盤價
​
 
A-103
目錄
 
普通股低於1.60美元，然後在任何連續三十(30)個交易日期間的二十(20)個交易日內回報在1.60美元以上，第一個里程碑溢價付款將不會再次到期並支付，因為該第一個里程碑溢價付款之前已經實現，並且在第一個里程碑溢價付款初始實現後不能再進行支付。此外，在第一階段實現里程碑分紅付款後，第二階段的相應里程碑將無法實現。例如，如果實現了第一期第一里程碑分期付款，則不能實現第二期第一里程碑付款。
(Iv)
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)第一個里程碑溢價支付、(Ii)第二個里程碑溢價支付、(Iii)第三個里程碑溢價支付及(Iii)最終里程碑溢價支付的總和不得超過母公司普通股20,000,000股。
​
(b)
如果在關閉之後和關閉日期兩週年之前的任何時間，
​
(i)
(I)母公司市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.50美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中獲得至少25,000,000美元的總收益，母公司普通股的每股出售價格不低於3.50美元。 (I)母公司的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於250,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.50美元發行系列)，並且在緊接每個此類發行(或系列發行)之前，母公司的市值至少等於250,000,000美元，則溢價支付應等於10,000,000股母公司普通股，但須符合以下第2.9(C)和(D)節(“初始市值/總收益溢價支付”)；
​
(Ii)
(I)母公司市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於300,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.75美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中獲得至少30,000,000美元的總收益，母公司普通股的每股出售價格不低於3.75美元。 (I)母公司的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於300,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於3.75美元發行系列)，並且母公司在緊接每個此類發行(或系列發行)之前的市值至少等於300,000,000美元的情況下，則溢價支付應等於10,000,000股母公司普通股，但須符合下文第2.9(C)和(D)節(“第二市值/總收益溢價支付”)；
​
(Iii)
(I)母公司市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於400,000,000美元，且在每個此類交易日的收盤價不低於4.50美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次發行(或六十(60)個歷日內的一系列發行)中獲得至少40,000,000美元的總收益，母公司普通股的每股出售價格不低於4.50美元。(I)母公司的市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於400,000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於4.50美元。發行系列)，並且母公司在緊接每個此類發行(或系列發行)之前的市值至少等於400,000,000美元的情況下，則溢價支付應等於15,000,000股母公司普通股，但須符合下文第2.9(C)和(D)節(“第三市值/總收益溢價支付”)；
​
(Iv)
(I)母公司市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內大於或等於500,000,000美元，且在每個交易日的收盤價不低於4.75美元；或(Ii)母公司在一次發行中獲得至少50,000,000美元的總收益(或 )
​
 
A-104
目錄
 
在六十(60)個歷日內出售的母公司普通股每股價格不低於4.75美元的母公司普通股系列發行，如果母公司在緊接每一次此類發行(或一系列發售)之前的市值至少等於500,000,000美元，則溢價支付應等於16,160,451股母公司普通股，但須符合以下第2.9(C)和(D)節(“最終市場”)的規定初始市值/​毛利溢價支付、第二市值/毛利溢價支付、第三市值/毛利溢價支付和最終市值/毛利溢價支付在本文中統稱為“市值/毛利溢價支付”，單獨稱為“市值/毛利溢價支付”)；
(v)
為免生疑問，每筆市值/毛利溢價付款只能實現和支付一次，在實現該市值/毛利溢價付款後，不得就該市值/毛利溢價付款再支付任何款項。例如，如果母公司市值在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日期間大於或等於250,000,000美元，且每個交易日的收盤價不低於3.50美元，則應已實現初始市值/總收益里程碑溢價支付。隨後，如果母公司市值低於250,000,000美元，然後在任何三十(30)個連續交易日期間的二十(20)個交易日內回報高於250,000,000美元，則初始市值/總收益溢價付款將不會再次到期並支付，因為該初始市值/總收益溢價付款之前已經實現，並且初始市值/總收益溢價付款在初始實現後不能再支付。
​
(Vi)
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)初始市值/總收益溢價支付、(Ii)第二次市值/總收益溢價支付、(Iii)第三次市值/總收益溢價支付及(Iii)最終市值/總收益溢價支付的總和不得超過51,160,451股母公司普通股。
​
(c)
本修正案中對股價和母公司普通股的每一項提及均應根據本修正案日期後發生的母公司普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易進行調整。
​
(d)
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)里程碑溢價支付和(Ii)市值/總收益溢價支付的總和不得超過71,160,451股母公司普通股。
​
4、合併協議第6.11節修改現將合併協議第6.11節全文修改並重述如下：
6.11母公司董事會及高管。母公司將採取一切必要行動，使母公司董事會在生效時間後立即由最多五(5)名董事組成，其中三(3)名董事由公司指定，兩(2)名董事由Neurotrope指定。在委託書寄出之前，Neurotrope應為所有不再是Neurotrope董事會成員的董事會成員提供已簽署的辭職信(自生效時間起生效)，並在生效時間後立即生效；但前提是雙方承認，只要母公司仍是一家公開報告公司，母公司董事會將
 
A-105
目錄
 
繼續滿足適用的證券法律，包括但不限於維持一個獨立的審計委員會，公司和Neurotrope在本協議項下的提名將允許母公司遵守這些適用的法律要求。母公司董事會的每名成員應在任命後十五(15)天內與母公司簽訂賠償協議，賠償協議的形式由雙方決定。
5.修改某些定義。根據具體情況，現將合併協議中的以下定義全部修改和重述如下或增加如下：
“收益比例百分比”表示：
(I)對於截至本協議日期以0.01美元的行使價向公司權證持有人發行的公司單位，(各自為“牽頭投資者”，統稱為“牽頭投資者”)，該牽頭投資者在溢價付款中的比例份額(基於在行使所有牽頭投資者認股權證時可發行的公司單位總額的比例百分比)，相當於以下分數：(A)分子為(X)×8,730,300減去(Y)因行使牽頭投資者認股權證而發行的母公司普通股股數，以換取在有效時間之前行使認股權證而發行的公司單位數；以及(B)(B)(A)等於(A)的分數，其分子是(X)8,730,300減去(Y)，以換取因行使牽頭投資者認股權證而發行的公司單位數量，以及(B)
(Ii)就並非依據主要投資者認股權證發行的公司單位持有人而言，(A)分子等於緊接Metuchen生效時間前由該單位持有人持有的公司未償還單位的分數(A)，及(B)其分母等於緊接Metuchen有效時間前的所有公司未償還單位減去(Y)在行使所有牽頭單位後可發行的公司單位總額的分母(B)乘以(A)100%(100%)減去(B)牽頭投資者溢價百分比。為了確定單位持有人的溢價比例百分比，單位持有人在Metuchen有效時間之前進行的任何隨後的轉讓(如果有)不應受到任何溢價付款的影響。(B)單位持有人在Metuchen有效時間之前轉讓任何溢價款項(如果有的話)，不應對該單位持有人隨後進行的任何轉讓產生任何影響。
“超額現金”是指Neurotrope持有的現金超過(I)超過(A)至2000萬美元(20,000,000美元)的總和，加上(B)Neurotrope將從第5.2(B)節規定的任何行使Neurotrope認股權證中保留的毛收入；但是，如果在成交前期間行使任何Neurotrope認股權證，該行使的Neurotrope認股權證收益將由母公司保留，不分配給SpinCo，將用於支付本協議預期的交易成本，或償還Neurotrope或本公司(視情況而定)在交易完成前已支付的任何交易成本減去(A)和(A)和任何費用(如員工租賃協議中的定義(B)Neurotrope及其子公司在交易前期間合理產生的所有投資者關係和公關費用的75%(75%)，以及(C)到期或應支付給Charles Ryan博士的任何遣散費、控制權變更付款或類似付款義務的50%(50%)(包括交易完成時和截至交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款)。如果在成交前期間行使的任何Neurotrope認股權證的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的總交易成本，則未支付的交易成本餘額應通過減少母公司保留的2000萬美元(20,000,000美元)承擔50%(50%)，通過減少分配給SpinCo的金額承擔50%(50%)。
市值是指母公司普通股的總市值，其計算方法為：(A)乘以計算當日母公司普通股的流通股總數，再乘以(B)該日的收盤價。
“Neurotrope投票協議簽字人”是指成為Neurotrope投票協議締約方的Neurotrope的某些股東。
 
A-106
目錄
 
6、對合並協議附表B的修改。現修訂合併協議附表B，以刪除所有提及“神經遞質投票協議簽署人”的字眼，並將全部刪除合併協議附表B中確認為神經遞質投票協議簽字人的所有人士。
7.本修正案的生效日期。本修正案經雙方簽字後生效。
8.合併協議參考在本修訂生效日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”或類似含義的每一次提及均指經本修訂進一步修訂的合併協議。經本修正案進一步修訂的合併協議正在並將繼續完全有效，特此在各方面予以批准和確認。
9.依法治國。本修正案應按照紐約州的國內法解釋，並在各方面受紐約州的國內法管轄(不實施法律衝突原則)。
10.完整協議。經本修訂進一步修訂的合併協議及其中提及的其他協議，載明協議各方就合併協議主題及本協議主題達成的全部諒解，並取代任何一方當事人之間或任何一方當事人之間關於本協議主題或本修訂主題的所有先前協議及諒解。
11.對應方。本修正案可一式幾份執行，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。
[簽名頁如下]
 
A-107
目錄
 
茲證明，本協議和合並計劃的第二次修訂已正式簽署，並於上述第一年生效，特此為證。
Petros製藥公司
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：首席執行官
PM合併SUB 1，LLC
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：授權人員
PN合併SUB 2，Inc.
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：首席執行官
Neurotrope，Inc.，
發件人：
羅伯特·温斯坦
​
​
姓名：羅伯特·温斯坦
職務：首席財務官
Metuchen製藥有限責任公司
發件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：約翰·舒爾曼
職務：授權人
[協議和合並計劃第二修正案的簽字頁]
 
A-108
目錄​
 
附件B-1​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​
格倫登大道1100號，905
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90024
​ ​
T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
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嚴格保密
2020年5月15日
董事會
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10036
董事會：
您已請求Gemini估值服務有限責任公司(“GVS”)就擬進行的交易(定義見下文)對公司普通股持有人(“股東”)的財務公平性發表意見(“意見”)，為免生疑問，所有提及“我們”和“我們的”的代名詞的意見(“意見”)不會對任何特定股東(Neurotrope，Inc.的股東以外的其他股東)產生任何影響。
根據，NTRP，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉華州一家公司(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉華州一家有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)，內華達州一家公司和Petros的全資子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合併子2”)與特拉華州的Metuchen製藥有限責任公司(“合併子2”)之間的合併協議和合並計劃草案(“合併協議”)，NTRP，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉華州的一家公司(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和Petros的全資子公司
•
合併Sub 1正在與Metuchen合併，Metuchen將作為Petros(“Metuchen合併”)和 的全資子公司繼續存在。
​
•
合併Sub 2正在與NTRP合併並併入NTRP，NTRP作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“交易”)。
​
交易完成後，在預計的基礎上，目前的Neurotrope股東將擁有合併後公司約20.0%的股份，目前的Metuchen投資者將擁有合併後公司約80.0%的股份。
關於這項交易，NTRP計劃剝離其全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的幾乎所有合併業務都是通過該子公司進行的，NTRP的幾乎所有合併運營資產和負債都駐留在該子公司。然而，本意見並未涉及分拆或任何與分拆有關的事宜。
我們的意見不涉及本公司實現交易的基本業務決定，也不涉及與本公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比的交易的相對優點，也不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。在閣下的指示下，吾等並無被要求就(I)協議的重大條款或交易形式或訂約方可能就交易訂立的任何其他合約安排或(Ii)交易對個別股東的公平性或可能收取的任何代價提供任何意見，吾等亦不會就代價的相對公平性及不同股東將收取的代價提供任何意見。
經您同意，我們已假定本協議各方的陳述和擔保是真實和正確的，協議各方將履行該各方必須履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，交易將及時完成
 
B-1-1
目錄
 
按照協議中描述的條款，不對對價進行任何修改或修改或任何調整。在提出這一意見時，我們還假設，在您的同意下，本協議的最終簽署形式與我們在討論草案時審議的草案在任何實質性方面沒有不同。我們沒有被授權，也沒有徵求任何一方對可能與本公司進行的交易感興趣的指示。
在得出我們的意見時，除其他事項外，我們已：(I)審閲了NTRP和Metuchen 2017-2019財年的財務報表和截至2020年3月31日的預計財務報表；(Ii)審閲了本公司向我們提供的與Target和本公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息；(Ii)審閲了本公司向我們提供的與Target和本公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息；(Iii)與貴公司高級管理層成員及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事項，以及目標的一般業務及前景進行討論；(Iv)按吾等認為相關的本公司及目標的業務類別，審閲若干其他公司的公開可得財務及股票市場數據，包括估值倍數；(V)審閲於二零二零年五月十二日的協議草案；及(Vi)進行該等其他財務研究及分析，並將該等數據納入考慮。
就我們的審核而言，我們不承擔任何責任獨立核實我們為本意見提供、討論或審核的任何財務、法律、監管、税務會計和其他信息，並在您同意的情況下依賴這些信息在所有重要方面都是完整和準確的。此外，在您的指示下，我們沒有對公司或Metuchen的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估。您已指示我們使用Metuchen和本公司管理層提供的假設，用於我們的分析和本意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。
此外，您沒有要求我們解決本公司股東以外的任何類別債權人或其他股東的公平性或任何其他對價問題，本意見也沒有提出這一問題。吾等亦不會就本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性發表任何意見。
本意見旨在供公司董事會在評估交易時使用和受益。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度而言，本公司股東在交易中獲得的代價對本公司是公平的。
真的是你的，
雙子估值服務
/s/內森·約翰遜
​
作者：內森·約翰遜
​
ITS：常務董事
​
日期：2020年5月15日
​
 
B-1-2
目錄​
 
附件B-2​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​
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加利福尼亞州洛杉磯，郵編90024
​ ​
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2020年7月20日
董事會
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10036
董事會：
您已請求Gemini估值服務有限責任公司(“GVS”)就擬進行的交易(定義見下文)對公司普通股持有人(“股東”)的財務公平性發表意見(“意見”)，為免生疑問，所有提及“我們”和“我們的”的代名詞的意見(“意見”)不會對任何特定股東(Neurotrope，Inc.的股東以外的其他股東)產生任何影響。
根據2020年5月17日的《合併協議》和2020年7月20日的《合併協議第一修正案》草案，NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(“Petros”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)、PN Merge Sub 2，Inc.、特拉華州的一家公司和Petros的全資子公司(“合併子2”)特拉華州一家有限責任公司(“Metuchen”)：
•
合併Sub 1正在與Metuchen合併，Metuchen將作為Petros(“Metuchen合併”)和 的全資子公司繼續存在。
​
•
合併Sub 2正在與NTRP合併並併入NTRP，NTRP作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“交易”)。
​
交易完成後，按形式計算，Neurotrope現有股東將擁有合併後公司約22.5%的股份，目前Metuchen投資者將擁有合併後公司約77.5%的股份。
關於這項交易，NTRP計劃剝離其全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的幾乎所有合併業務都是通過該子公司進行的，NTRP的幾乎所有合併運營資產和負債都駐留在該子公司。但是，本意見不涉及剝離或與剝離相關的任何事項。
我們的意見不涉及本公司實現交易的基本業務決定，也不涉及與本公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比的交易的相對優點，也不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。在您的指示下，我們沒有被要求，也沒有就(I)協議的實質性條款或交易形式或雙方可能就交易達成的任何其他合同安排或(Ii)交易對個人股東的公平性或可能收到的任何代價提供任何意見，也沒有就代價的相對公平性和不同股東將收到的代價提供任何意見。
經您同意，我們已假定本協議各方的陳述和擔保是真實和正確的，協議各方將履行該各方必須履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，交易將及時完成
 
B-2-1
目錄
 
按照協議中描述的條款，不對對價進行任何修改或修改或任何調整。在提出這一意見時，我們還假設，在您的同意下，本協議的最終簽署形式與我們在討論草案時審議的草案在任何實質性方面沒有不同。我們沒有被授權，也沒有徵求任何一方對可能與公司進行的交易的興趣。
在得出我們的意見時，吾等已(其中包括)：(I)審閲了NTRP及Metuchen 2017至2019年財政年度的財務報表及截至2020年3月31日的預計財務報表；(Ii)審閲了本公司向吾等提供的有關目標及本公司的業務、收益、現金流、資產、負債及前景的若干內部資料；(Iii)與本公司高級管理層成員及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事項進行討論，如下所述：(I)審閲了NTRP及Metuchen截至2020年3月31日的財務報表；(Ii)審閲了本公司向吾等提供的有關目標及本公司的業務、收益、現金流、資產、負債及前景的若干內部資料；(Iv)按吾等認為相關的本公司及目標業務範圍審閲若干其他公司的公開可得財務及股票市場數據(包括估值倍數)；(V)審閲日期為2020年5月17日的合併協議及於2020年7月20日的合併協議及合併計劃第一修正案草案；及(Vi)進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當的其他資料。
就我們的審核而言，我們不承擔任何責任獨立核實我們為本意見提供、討論或審核的任何財務、法律、監管、税務會計和其他信息，並在您同意的情況下依賴這些信息在所有重要方面都是完整和準確的。此外，在您的指示下，我們沒有對公司或Metuchen的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估。您已指示我們將Metuchen和本公司管理層提供的假設用於我們的分析和本意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。
此外，您沒有要求我們解決本公司股東以外的任何類別債權人或其他股東的公平性或任何其他對價問題，本意見也沒有提出這一問題。我們也不會就公司任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士收取的任何補償的金額或性質相對於對價或其他方面的公平性發表任何意見。
本意見旨在供公司董事會在評估交易時使用和受益。
根據上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，本公司股東在交易中的對價對本公司是公平的。
真的是你的，
雙子估值服務
/s/內森·約翰遜
​
作者：內森·約翰遜
​
ITS：常務董事
​
日期：2020年7月20日
​
機密
 
B-2-2
目錄​
 
附件B-3​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920118623/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​
格倫登大道1100號，905
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90024
​ ​
T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
​
嚴格保密
2020年9月24日
董事會
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10036
董事會：
您已請求Gemini估值服務有限責任公司(“GVS”)就擬進行的交易(定義見下文)對公司普通股持有人(“股東”)的財務公平性發表意見(“意見”)，為免生疑問，所有提及“我們”和“我們的”的代名詞的意見(“意見”)不會對任何特定股東(Neurotrope，Inc.的股東以外的其他股東)產生任何影響。
根據2020年5月17日的《合併協議》(2020年7月23日進一步修訂)和2020年9月20日NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(下稱“Petros”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)、PN Merge Sub 2，Inc.、特拉華州的一家公司和Petros的全資子公司於2020年9月20日簽署的“合併協議”和“合併協議和計劃第二修正案”的草案，NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(下稱“Petros”)、特拉華州的一家有限責任公司和Petros的全資子公司(“合併子1”)特拉華州一家有限責任公司(“Metuchen”)：
•
合併Sub 1正在與Metuchen合併，Metuchen將作為Petros(“Metuchen合併”)和 的全資子公司繼續存在。
​
•
合併Sub 2正在與NTRP合併並併入NTRP，NTRP作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“交易”)。
​
交易完成後，在預計的基礎上，Neurotrope的現有股東將擁有合併後公司約49.0%的股份，目前的Metuchen投資者將擁有合併後公司約51.0%的股份(根據第二修正案，根據派息付款進行調整)。
關於這項交易，NTRP計劃剝離其全資子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的幾乎所有合併業務都是通過該子公司進行的，NTRP的幾乎所有合併運營資產和負債都駐留在該子公司。然而，本意見並未涉及分拆或任何與分拆有關的事宜。
我們的意見不涉及本公司實現交易的基本業務決定，也不涉及與本公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比的交易的相對優點，也不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。在閣下的指示下，吾等並無被要求就(I)協議的重大條款或交易形式或訂約方可能就交易訂立的任何其他合約安排或(Ii)交易對個別股東的公平性或可能收取的任何代價提供任何意見，吾等亦不會就代價的相對公平性及不同股東將收取的代價提供任何意見。
經您同意，我們假設本協議各方的陳述和保證是真實和正確的，本協議各方將履行該各方必須履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件
 
B-3-1
目錄
 
將在不放棄的情況下滿意，並保證交易將根據協議中描述的條款及時完成，不會對其進行任何修改或修改或對對價進行任何調整。在提出這一意見時，我們還假設，在您的同意下，本協議的最終簽署形式與我們在討論草案時審議的草案在任何實質性方面沒有不同。我們沒有被授權，也沒有徵求任何一方對可能與本公司進行的交易感興趣的指示。
在得出我們的意見時，除其他事項外，我們已：(I)審閲了NTRP和Metuchen 2017財年至2019年的財務報表和截至2020年6月30日的預計財務報表；(Ii)審閲了本公司向我們提供的與Target和本公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息；(Ii)審閲了本公司向我們提供的與Target和本公司的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息；(Iii)與高級管理層成員及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事項，以及目標的一般業務及前景進行討論；。(Iv)審閲本公司及目標業務類別的若干其他公司的公開可得財務及股票市場數據，包括估值倍數；。(Iii)就本段第(I)及(Ii)節所述事項，以及目標的一般業務及前景，與本公司高級管理層成員及本公司代表進行討論；。(V)已審閲日期為2020年5月17日的合併協議、日期為2020年7月23日的合併協議及合併計劃第一修正案及日期為2020年9月20日的合併協議及合併計劃第二修正案草案；及(Vi)進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當的其他資料。
就我們的審核而言，我們不承擔任何責任獨立核實我們為本意見提供、討論或審核的任何財務、法律、監管、税務會計和其他信息，並在您同意的情況下依賴這些信息在所有重要方面都是完整和準確的。此外，在您的指示下，我們沒有對公司或Metuchen的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估。您已指示我們使用Metuchen和本公司管理層提供的假設，用於我們的分析和本意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。
此外，您沒有要求我們解決本公司股東以外的任何類別債權人或其他股東的公平性或任何其他對價問題，本意見也沒有提出這一問題。吾等亦不會就本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性發表任何意見。
本意見旨在供公司董事會在評估交易時使用和受益。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度而言，本公司股東在交易中獲得的代價對本公司是公平的。
真的是你的，
雙子估值服務
/s/內森·約翰遜
​
作者：內森·約翰遜
​
ITS：常務董事
​
日期：2020年09月24日
機密
 
B-3-2
目錄​
 
附件C​
修改並重述
公司註冊證書
共 個 個
Petros製藥公司
(根據 第242和245節
特拉華州公司法總則)
Petros PharmPharmticals，Inc.，根據和憑藉特拉華州公司法總則(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司，
特此證明：
1. 本公司名稱為Petros PharmPharmticals，Inc.，本公司最初是根據公司法總則於2020年5月14日註冊成立的，名稱為Petros PharmPharmticals，Inc.
(br}2. 公司董事會(以下簡稱“董事會”)正式通過決議，建議修改和重述本公司的公司註冊證書，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關人員徵得股東的同意，該決議提出的修改和重述如下： \f25 \f25-- -)
決議將修訂後的本公司註冊證書全文重述如下：
首先：本公司名稱為Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動。
第四：本公司有權發行的各類股票的總股數為：(A)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，每股陳述價值1,000.00美元(“優先股”)。
以下是關於公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的説明。
A. 普通股
1. 常規。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優先權。
2. 投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)。不應進行累積投票。普通股的授權股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，增加或減少的增加或減少(除了本修訂和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)條款可能要求的一個或多個優先股系列的持有人的任何投票外)普通股和優先股的記錄持有人的贊成票(在轉換後的基礎上作為一個類別投票)，無論總公司第242(B)(2)條的規定如何。
 
C-1
目錄
 
B. 優先股
董事會現獲授權從未發行的優先股股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並就每個該等系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如果有)、該系列股份的優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)，以及規定發行的一項或多項決議案中規定的該系列股份的任何限制、限制或限制優先股的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制如下所述。除另有説明外，本條第四款乙部所稱“節”或“款”，是指本條乙部第四款中的節、分款，除另有説明外，均指本條第(二)款中的“節”或“分款”。
1. 排名。除就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先股(統稱“平價股”)而言，本公司所有股本股份在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先股(統稱為“初級股”)的優先股的排名均低於所有優先股，而就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先股而言，本公司的所有股本股份(統稱為“初級股”)的優先股級別均低於所有優先股。本公司所有該等股本股份的權利，應受優先股的權利、權力、優先權及特權所規限。在本公司與另一公司合併或合併為另一公司時，優先股的股份應保持其本章程規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，該等合併或合併不得產生與此相牴觸的結果。為免生疑問，在任何情況下，優先股都不具有從屬於或低於平價股或普通股的任何權利。
2.參與 。除根據第6.4節作出的任何調整外，優先股持有人(各自為“優先股持有人”及統稱為“優先股持有人”)應有權收取向普通股持有人支付及作出的有關股息及分派，猶如該優先股持有人已將其各自持有的每股優先股轉換為普通股股份(不論本條款或其他地方對轉換的任何限制)，並已於該等股息及分派的記錄日期持有該等普通股股份。前款規定的支付應與向普通股持有人支付股息或分派同時進行(但是，如果優先持有人蔘與任何該等股息或分派的權利會導致該優先持有人超過最高百分比，則該優先持有人無權在該程度上參與該股息或分派(或因該股息或分派而實益擁有任何該等普通股的所有權)，而該等股息或分派須暫時擱置，以使該等股息或分派受惠於該等股息或分派(或因該股息或分派而對任何該等普通股股份的實益擁有權)，而該等股息或分派須暫時擱置，以使該優先持有人受惠於該等股息或分派。因為其權利不會導致該優先持有者超過最大百分比)。
3、 清算、解散或清盤。在發生清算事件時，優先股持有人有權在向任何初級股票持有人支付任何金額之前，從公司資產中以現金形式從資本或可供分配給其股東的收益(“清算基金”)中獲得相當於優先股持有人在緊接付款日期之前將優先股轉換為普通股將獲得的每股優先股金額，但如果清算資金不足以支付應支付的全部金額，則優先股持有人將有權以現金形式從公司資產中獲得每股優先股的金額，但如果清算資金不足以支付應付的全部金額，優先股持有人將有權以現金形式從公司資產中獲得相當於優先股每股金額的現金，但如果清算資金不足以支付應支付的全部金額，則優先股持有人應有權以現金形式從公司資產中獲得每股優先股金額。則每個優先持有人和每個平價股票持有人根據各自的指定證書(或同等證書)，將獲得相當於支付給該優先持有人和該平價股票持有人作為清算優先股的全部清算資金的一定比例的清算資金，作為支付給所有優先持有人和所有平價股票持有人的清算資金全額的一個百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，實現單一交易或一系列交易的收益，自願或非自願清算、解散或清盤
 
C-2
目錄
 
本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質所有業務資產的子公司，作為一個整體(“清算事件”)，根據本節第3款分配給優先股持有人。根據本條款第3款支付給優先持有人的所有優先金額，應在支付或留出用於支付或撥出本公司與清算事件相關的任何金額或分配給初級股票持有人之前支付或留出支付給優先股持有人。 公司或其資產構成公司及其附屬公司業務全部或實質全部資產的子公司，作為一個整體(“清算事件”)分配給優先股持有人。根據本節第3款支付給優先股持有人的所有優先金額，應在支付或撥出任何與清算事件相關的金額給初級股票持有人之前支付或留作支付。
4. 投票。優先股持有人沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於“公司法總則”和本公司註冊證書明確規定)。在符合第5節的規定下，根據《公司法》的規定，優先股持有人必須與普通股持有人就某一事項進行投票，作為一個類別進行投票，每股優先股持有人應有權使用確定有資格就轉換價格等事項投票的公司股東的記錄日期，投與其隨後可轉換成的普通股股數相等的每股優先股的投票數(受本第5節規定的所有權限制的約束)。優先股持有人應有權獲得所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)的書面通知，該通知將根據公司章程和一般公司法提供。
5.實益所有權的 限制。儘管本公司註冊證書有任何相反規定，優先股持有人持有的優先股股份不得由該優先股持有人兑換，本公司不得對該優先股持有人持有的任何優先股股份進行任何轉換，但僅限於該優先股持有人或其任何聯屬公司將實益擁有的普通股超過4.99%(“最高百分比”)的範圍內。在上述限制適用的範圍內，有關優先股持有人所持有的優先股股份是否可兑換(相對於該持有人或其任何聯營公司所擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券而言)，以及該等證券是否可轉換、可行使或可交換(就該持有人及其任何聯營公司所擁有的所有該等證券而言)的釐定，須受該最高百分比限制的規限，並以首次提交本公司轉換、行使或交換(視情況而定)為基準。優先股持有人事先無法根據第(5)節轉換優先股股份，或公司無法向該持有人發行普通股，不影響本節第(5)節的規定在隨後確定可兑換或發行(視情況而定)方面的適用性。就本節第5節而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於, 關於所有權百分比的計算)應根據1934年法案第(13)(D)節及其頒佈的規則和條例確定。第(5)節的規定應以不嚴格符合第(5)節的條款的方式實施，以糾正第(5)節(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或進行必要或可取的更改或補充，以適當實施此類最大百分比限制。本節第(5)項中的限制適用於優先股股票的繼任持有人。未經其普通股多數持有者同意，公司不得放棄本節第5款。無論出於任何原因，本公司應應優先持有人的書面或口頭請求，在營業日的一(1)日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量，包括根據本公司註冊證書將可轉換或可行使證券事先轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本公司註冊證書。任何優先持有人可向本公司發出書面通知，將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的任何其他百分比9.99%；惟(I)任何該等增加將於該通知送交本公司後第61天才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於發送該通知的該優先持有人，而不適用於任何其他優先持有人。
 
C-3
目錄
 
6. 轉換。
根據本節第6節規定的條款和條件，每股優先股均可轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。
6.1. 轉換權。在第(5)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名優先持有人均有權根據第(6.3)節的規定，按換算率(定義見下文)將任何總數的優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。
6.2 轉換率。根據第6.1節轉換每股優先股後可發行的有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股數量，應按以下公式(“轉換率”)確定：
折算金額
換算價格
在轉換任何優先股時，不會發行普通股的零碎股份。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。“轉換金額”是指，就每股優先股而言，截至適用的確定日期，其聲明價值。
6.3 轉換機制。優先股每股轉換方式如下：
6.3.1 首選持有者轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股股份轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，優先持有人須(不論以電子郵件、傳真或其他方式)於紐約時間下午11時59分或之前向本公司遞交一份經簽署的轉換優先股股份轉換通知副本(“轉換通知”)，以附件I(“轉換通知”)的形式向本公司提交經簽署的轉換優先股股份通知副本，以供本公司於該日期(“轉換日期”)收取。如第6.3.6節要求，在上述任何該等優先股股份轉換後五(5)個交易日內，該優先股持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回如上所述轉換後的代表優先股股份的原始股票(“優先股證書”)予本公司。“交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則在當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場交易，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有事先指定的話)，“交易日”不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有事先指定的話)。則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非規定持有人以書面方式將該日指定為交易日。
6.3.2 公司的迴應。在收到轉換通知之日後的第一(1)個交易日或之前，公司應以附件二的格式，以電子郵件或傳真的形式向該優先持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到該轉換通知的確認，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其按照本協議條款處理該轉換通知。在公司收到該轉換通知之日後的第二(2)個交易日或之前，公司應(1)在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃和(Y)將如此發行的普通股以其他方式根據1933年證券法(經修訂的證券法)頒佈的規則第144條的規定有資格轉售的情況下，貸記該持有人有權獲得的普通股總數。或(2)如果之前的
 
C-4
目錄
 
如未能符合第(X)或(Y)條的規定，請(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該優先股持有人或其指定人士名義登記的證書(以該優先股持有人或其指定人的名義登記)按該優先股持有人有權持有的普通股股份數目簽發及交付(通過信譽良好的隔夜快遞)至該轉換通知所指定的地址。若根據第6.3.6節呈交供轉換的優先股證書所代表的優先股股份數目多於正在轉換的優先股數目，則本公司應應優先股持有人的要求，在實際可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於收到優先股證書後的三(3)個交易日，自費向該優先股持有人(或其指定人)發行及交付一份新的代表未轉換優先股股份數目的優先股證書。(B)本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於收到優先股證書後三(3)個交易日)向該優先股持有人(或其指定人)發出並交付一份新的代表未轉換優先股股份數量的優先股證書。
6.3.3 記錄器。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人或持有者。
6.3.4 公司未及時轉換。如果本公司在收到轉換通知(無論是通過電子郵件、傳真或其他方式)後三(3)個交易日內(“股票交付截止日期”)，因任何原因或無故未能向優先股持有人發行股票，則本公司應在收到轉換通知(無論是通過電子郵件、傳真或其他方式)後三(3)個交易日內向優先股持有人發行股票。一份有關該優先股持有人有權持有的普通股股數的證明書，並將該等普通股股份登記在本公司的股份登記冊上，或將該優先股持有人或其指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，作為該優先股持有人轉換任何優先股股份(視屬何情況而定)時該優先股持有人有權獲得的普通股股數(“轉換失敗”)，則除該優先股持有人可獲得的所有其他補救外，該優先股持有人在書面通知並保留或已退還(視屬何情況而定)根據該優先股持有人的轉換通知尚未轉換的任何優先股股份，惟轉換通知的作廢並不影響本公司根據本指定證明書的條款或其他規定支付在該通知日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外，如果在公司收到轉換通知(無論是通過電子郵件、傳真或其他方式)後三(3)個交易日內, 本公司須不向該優先股持有人發出及交付證書，並將該等普通股登記在本公司的股份登記冊上，或記入該優先股持有人或其指定人在DTC的結餘賬户內，以計算該優先股持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後有權持有的普通股股數，如在第三(3)個交易日或之後，該優先股持有人(或任何其他有關或代表該優先股持有人的人士，優先股持有人)購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足優先股持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相當於全部或部分普通股數量的普通股的要求，該優先股持有人預期可從公司獲得的轉換後可發行的普通股，則除該優先持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在該優先持有人之後三(3)個工作日內該要求應包括所有經紀費、成本和支出的合理文件，並且根據該優先持有人的酌情決定權，(I)向該優先持有人支付現金，金額相當於該優先持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金和與買入有關的其他合理自付費用(如果有))(包括但不限於任何其他人為該優先持有人或代表該優先持有人)(“買入價”)，該請求應包括所有經紀費用、成本和支出的合理文件，以及(I)向該優先持有人支付現金，金額等於該優先持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括但不限於任何其他人為該優先持有人或代表該優先持有人支付的費用)(“買入價”), 至此，公司就該優先持有人根據本條例(視屬何情況而定)轉換後有權獲得的普通股股份數目而向DTC發出和交付該證書或存入該優先持有人餘額賬户的義務即告終止(以及發行該等普通股)。或(Ii)迅速履行其義務，發行一張或多張代表該等普通股的證書並交付予該優先股持有人，或將該優先股持有人在DTC的結餘賬户記入該優先股持有人根據本協議有權持有的普通股股數(視屬何情況而定)，並向該優先股持有人支付等同於超出部分的現金(如
 
C-5
目錄
 
(br}任何)買入價除以(A)該等普通股股數乘以(B)導致該購買責任的賣單執行時普通股的售價乘以(A)乘以(B)普通股售價的乘積。
6.3.5 按比例轉換：爭議。如果本公司收到多於一個優先股持有人於同一轉換日期發出的轉換通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交轉換的優先股股份，則本公司應根據該優先股持有人在該日期提交轉換的優先股股份相對於在該日期提交轉換的優先股股份總數的比例，從每名選擇在該日期轉換優先股的優先股持有人按比例轉換該優先股的股份。在與優先股轉換有關的可向優先股持有人發行的普通股數量發生爭議時，公司應向該優先股持有人發行沒有爭議的普通股數量，並根據購買協議解決爭議。
6.3.6 賬簿條目。儘管本節第(6)款有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股股票時，除非(A)證書所代表的全部或剩餘數量的優先股股份正在轉換(在此情況下，該證書應按照本條款第6.3.6條的規定交付給本公司)，否則優先股持有人在轉換股票後無須向本公司實際交出代表優先股股份的股票；或(B)該優先持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知中)，要求在實物交出任何優先股股份時重新發行優先股股份(在此情況下，該等證書應按本條款第6.3.6條的規定交付給本公司)，或(B)優先股持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實物交出任何優先股股份時重新發行優先股股份。各優先股持有人及本公司須備存記錄，顯示該持有人如此轉換的優先股股份數目及轉換日期，或使用該優先股持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時要求交出代表優先股股份的證書。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該優先股持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股股份數目，應具有控制性和決定性。優先股持有人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，確認並同意，由於本款規定，在轉換任何優先股之後, 該證書所代表的優先股股數可以少於其票面上載明的優先股股數。每張優先股股票應當註明以下説明：
本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審閲公司指定證書中與本證書所代表的優先股股票有關的條款，包括第6.3.6節。本證書所代表的優先股股份數目可少於本證書所代表的優先股股份指定證書第6.3.6節在本證書票面上所述的優先股股份數目。
6.3.7儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何轉換通知，(紐約市時間)在最初的發行日期，公司同意在下午4點之前交付優先股相關的普通股股票，但須遵守該通知。(紐約市時間)在初始發行日期。
6.3.8 税。公司應支付在轉換優先股股票時發行和交付普通股所需繳納的任何和所有文件、印花、轉讓(但僅針對其登記持有人)、發行和其他類似税款。
 
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目錄
 
6.3.9儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何轉換通知，(紐約市時間)在最初的發行日期，公司同意在下午4點之前交付優先股相關的普通股股票，但須遵守該通知。(紐約市時間)在初始發行日期。
6.4普通股的 細分或組合。在不限制第(2)節任何規定的情況下，如果本公司在初始發行日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第(2)節任何規定的情況下，如本公司於初始發行日期或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則緊接該合併前有效的換股價格將按比例增加。根據本節第6.4條進行的任何調整應在該拆分或合併生效日期後立即生效。如果在根據本協議計算折算價格期間發生任何需要根據本條款第6.4節進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整，以反映該事件。
6.5共享的 保留。本公司初步應從其核準及未發行普通股中預留相當於截至初始發行日每股優先股轉換金額的換算率100%的普通股數量(為此目的，假設該等優先股可按轉換價格轉換，且不考慮本文規定的該等優先股轉換的任何限制)。只要有任何優先股流通股，公司應採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其核準和未發行的普通股中預留和保留在任何給定日期為實現所有已發行和已發行優先股轉換所需的普通股數量的100%，而不考慮本文規定的對證券發行的任何限制。該公司應採取一切必要行動，從其核準和未發行的普通股中保留和保留可供使用的普通股，僅為實現優先股轉換的目的，在任何給定日期，普通股數量為實現所有已發行和已發行優先股轉換所需的普通股數量的100%，而不考慮本文規定的對證券發行的任何限制。, 但在任何時候，如此可供使用的普通股數目不得少於前一句所規定保留的股份數目(無須顧及本公司註冊證書所載的任何轉換限制)(“所需數額”)。為轉換優先股預留的普通股初始股數和每次增加的預留股數，應根據各優先股持有人在初始發行日持有的優先股股數或增加預留股數(視情況而定)按比例分配給優先股持有人(“授權配股”)。如優先股持有人出售或以其他方式轉讓任何該優先股持有人的優先股，則每名受讓人將按比例獲分配該優先股持有人的授權股份分配。任何保留和分配給停止持有任何優先股的人的普通股，應按該等優先股持有人當時持有的優先股股數按比例分配給剩餘的優先股持有人。
6.6 授權份額不足。儘管有第6.5節的規定，但並不限於此，如果在任何優先股仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的法定普通股和未發行普通股，以履行其在轉換優先股時至少有相當於所需金額的普通股可供發行的義務(“授權股份失敗”)，則公司應立即採取一切合理行動(在其控制範圍內)，將公司的法定普通股增加到足以使公司保留並可用所需金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的情況下儘快在授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後九十(90)天，公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求股東對增加法定普通股的批准。
 
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7. 對優先持有者的特別規定。
7.1 投票更改或發行優先股條款。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則未事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，且未經至少三分之二(2/3)已發行優先股的持有人(“所需持有人”)作為一個類別一起投票的會議，公司不得：(A)修訂或廢除任何條文，或增加任何或提交任何指定證書或修訂證書，如果這樣的行動會在任何方面不利地改變或改變優先股的優先權、權利、特權或權力，或為使優先股受益而規定的限制，無論任何此類行動是通過公司註冊證書的修訂，還是通過合併、合併或其他方式進行；然而，除非一般公司法另有規定，否則本公司有權在未經所需持有人同意的情況下修訂公司註冊證書，以完成對其已發行和已發行普通股的一項或多項反向股票拆分，以維持對納斯達克資本市場規則和法規的遵守；或(B)在不限制第7.2節的任何規定的情況下，無論優先股條款是否禁止，規避優先股的權利。
7.2 非規避。公司現立約並同意，公司不會借修訂公司註冊證書、公司附例，或透過任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本公司註冊證書的任何條款，並會時刻真誠地執行本公司註冊證書的所有條文，並採取一切所需的行動，以保障優先股持有人的權利。在不限制前述規定或本公司註冊證書任何其他規定的一般性的原則下，公司(I)不得在任何優先股轉換時將任何應收普通股的面值提高到高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份，公司就可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份，公司就不應增加任何優先股的票面價值，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份採取一切必要行動，僅就實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中預留和保留實現當時已發行優先股轉換所需的最高普通股數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。
7.3. 泄露。公司收到或交付按照本公司註冊證書條款發出的任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司須在遞交該通知的同時向各優先持有人表明，如無任何該等指示，則各優先持有人應獲準推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。
7.4. 優先股登記處。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司向優先股持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份優先股股份登記冊，並在登記冊內記錄優先股發行人的姓名、地址、電郵地址及傳真號碼，以及各受讓人的姓名或名稱及地址。儘管有任何相反的通知，公司仍可就所有目的將任何優先股以其名義登記在登記冊上的人視為該優先股的擁有人及持有人，但在任何情況下均承認任何妥善作出的轉讓。
7.5 證書丟失或被盜。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明代表優先股的任何股票的遺失、被盜、毀壞或毀損(以下擬提供的書面證明和賠償即已足夠)即可
 
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(br}作為該等證據)，如屬遺失、被盜或毀壞，則為適用的優先持有人以慣常及合理形式向本公司作出的賠償承諾；如屬殘缺，則在交回及註銷證書後，本公司須籤立及交付相同期限及日期的新證書。
7.6 失敗或放縱未放棄。優先持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本公司註冊證書B部分應被視為由公司和所有優先股持有人共同起草，不得解釋為對任何作為本證書起草人的人不利。
7.7 通知。公司應向每位優先持有人提供根據本公司註冊證書第B部條款採取的所有行動的及時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。除非本公司註冊證書另有規定，否則根據本公司註冊證書，凡需向優先持有人發出通知時，該通知必須以書面形式發出。在不限制上述一般性的原則下，公司應向每一優先持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整後立即發出書面通知，合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利的日期至少十五(15)天之前，公司應就普通股的任何股息或分派向每一優先持有人發出書面通知，並對調整的計算方法進行合理詳細的闡述和證明，以及(Ii)在公司結賬或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，就任何認股權、可轉換證券或購買股票的權利的任何授予、發行或銷售(C)向所有普通股股份持有人提供證券或其他財產，以決定有關任何解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向任何優先持有人提供通知前或同時向公眾公佈。
7.8 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本公司註冊證書第B部分提供的補救措施應是累積的，並且是根據本公司註冊證書在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外的補救措施，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本條例並不限制任何優先持有人因本公司未能遵守本公司註冊證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本協議規定或規定的支付、轉換等(及其計算)金額應為優先持有人將收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對優先股持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，在適用法律允許的範圍內，除所有其他可用的補救措施外，每位優先持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本公司應向優先股持有人提供該優先股持有人所要求的所有信息和文件，以使該優先股持有人能夠確認本公司遵守本公司註冊證書的條款和條件。
7.9. 修正案。本公司根據一般公司法、公司註冊證書或其他有關發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上進行，一切均須符合一般公司法的適用規則及規定。本公司註冊證書或本公司註冊證書的任何條文可予修訂，方法是在正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票或根據一般公司法召開的會議的書面同意，作為單一類別投票，並獲得根據一般公司法及公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。
第五：在符合公司註冊證書或公司章程要求的任何額外表決的情況下，為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷公司的任何或所有章程。(#**$$} 第五條：除公司註冊證書或公司章程要求的任何額外表決外，董事會有權制定、廢除、更改、修改和撤銷公司的任何或全部章程)。
 
C-9
目錄
 
第六條：除公司註冊證書要求的任何額外表決外，公司董事人數應按公司章程規定的方式確定。
第七條：除公司章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八：股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，根據公司章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。
第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如經本條第九條的股東批准後，修訂“公司法總則”或特拉華州的任何其他法律，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司法總則”允許的最大限度內予以取消或限制。
本公司股東對本條至第九條前述條文的任何廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改時已有的任何權利或保障造成不利影響，亦不會增加本公司任何董事就該董事在該廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。
第十條下列賠償規定適用於下列人員。
1.董事和高級管理人員的 賠付權。公司應在適用法律現行或以後可能修訂的最大限度內對任何人(“受保障人”)予以賠償，並使其不受損害，因為該人或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任董事期間，曾是或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)。另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、企業或非營利性實體的高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該受補償人在此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本條第十條第(3)款另有規定外，本公司只須在獲彌償人士事先獲董事會授權啟動該等法律程序(或其部分)的情況下，才須就該受彌償人士所展開的法律程序(或其部分)向該受彌償人士作出彌償。
2.董事及高級管理人員費用的 預付。公司應支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)；但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用，如果最終確定受保障人無權根據本條第10條或其他規定獲得賠償的話。
3.董事和高級管理人員的 索賠。如果根據本條第十條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被補償人就此提出的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付，被保障人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
4.員工和代理商的 賠付。公司可以賠償或墊付費用給任何曾經或正在或威脅要進行或以其他方式參與任何訴訟的人，原因是該人或該人所代表的人是合法的
 
C-10
目錄
 
代表，現在或過去是公司的僱員或代理人，或在擔任公司的僱員或代理人期間，應公司的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔與該訴訟相關的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。對非董事或高級職員、僱員或代理人的賠償權利的最終確定應由董事會全權酌情決定。儘管有前述判決，如任何人提出的法律程序未獲董事會事先授權，則公司無須就該人提出的法律程序向該人作出彌償。
5.員工和代理費用的 墊付。地鐵公司可按管理局決定的條款及條件，支付僱員或代理人在任何法律程序最終處置前就該法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)。
6. 權利的非排他性。本條第十條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
7. 其他賠償。公司如有義務賠償任何曾經或正在擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業的董事、高級職員或僱員的人，其向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業收取的賠償金額，應減去該人可向該等其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、組織或其他企業收取的任何賠償金額。
8. 保險。董事會可在現行適用法律所允許的範圍內，或在以後不時修訂的範圍內，授權適當的一名或多名高級人員購買並維持以下保險，費用由公司承擔：(A)賠償公司因根據本條第10條的規定對董事、高級人員和僱員進行賠償而產生的任何義務；及(B)在董事、高級人員和僱員可能無法獲得賠償的情況下，賠償他們的責任或為其提供保險。
9. 修訂或廢除。對本條第十條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。本條款規定的權利適用於任何受補償人以及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或期望，或放棄被提供參與任何被排除的機會的機會。“除外機會”是指向(I)任何並非公司或其任何附屬公司僱員的公司董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(但並非公司或其任何附屬公司的僱員)提出、獲取、創造或發展，或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，除非提出該等事項、交易或權益的人是公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為“承保人士”)。或僅以該受保障人士作為公司董事的身分明示及純粹由該受保障人士管有。
第十二條：在沒有欺詐的情況下，公司董事不得因其職位而被取消作為賣方、買方或其他身份與公司進行交易或訂立合同的資格；在沒有欺詐的情況下，公司董事也不應因其董事或其成員、合夥人或經理所在的任何公司或其高級管理人員、董事或高級管理人員所屬的任何公司而從或通過公司的任何交易或合同中實現的任何利潤向公司承擔責任。(br}第十二條：公司董事在沒有欺詐的情況下，不得因其作為賣方、買方或其他身份與公司進行交易或訂立合同的資格而被取消與公司進行交易或訂立合同的資格；在無欺詐的情況下，公司董事也不應向公司交代其從或通過公司的任何交易或合同中實現的任何利潤。如果此類交易或合同已按照 中規定的方式授權、批准或批准
 
C-11
目錄
 
一般公司法授權、批准或批准公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的交易或合同，或公司與一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的交易或合同，並符合公司註冊證書和任何其他當時有效的管理文件或協議中規定的條款和任何批准要求。
第十三條：除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(Iii)任何主張對公司或公司股東承擔的受信責任的索賠的訴訟。 第十三條：除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索除外(而不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，或(Iv)就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，則不在此限它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權或根據聯邦證券法提起的任何訴訟，而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對這些訴訟應同時擁有管轄權。儘管如此，, 第十三條的規定不適用於為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。如果本條第十三條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和第十三條其餘規定(包括但不限於本條第十三條任何句子的每一部分，包括但不限於被認為無效、非法或不可強制執行的任何此類規定本身並不被視為無效)的有效性、合法性和可執行性該條款適用於其他個人或實體和情況，不應因此而受到任何影響或損害。
第十四條：本公司的任何股東均無權僅以該股東的身份購買本公司出售或發行的本公司股本股份，除非本公司與該股東之間的另一份書面協議另有明文規定。
第十五條：公司永久存在。
第十六條：本公司明確選擇不受《公司法總法》第203條管轄。
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C-12
目錄
 
展品I
Petros製藥公司
轉換通知
請參閲Petros PharmPharmticals，Inc.(“公司註冊證書”)第B部分。根據公司註冊證書，簽署人在此選擇將以下所示的特拉華州公司Petros製藥公司(以下簡稱“公司”)的優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)的股票數量轉換為公司的普通股，每股價值0.0001美元(“普通股”)，截至以下指定日期。
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展覽品II
確認
公司特此確認本轉換通知，並特此指示[      ]根據日期為#日的不可撤銷轉讓代理指示發行上述數量的普通股[           ]，並由以下人士確認和同意[           ].
​ Petros製藥公司 ​
​ 發件人： ​ ​ ​ ​
​ 名稱： ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​ ​ ​
 
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附件D​
Petros製藥公司
2020綜合激勵薪酬計劃
Petros PharmPharmticals，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為Petros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)及其子公司的員工、為本公司或其子公司提供服務的若干顧問和顧問，以及本公司的非僱員董事會成員提供獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的機會。
本計劃是Neurotrope，Inc.2017股權激勵計劃和2013股權激勵計劃的繼任者，自2014年7月23日起修訂，並於2016年11月21日進一步修訂(統稱為之前的計劃)。在生效日期及之後，根據之前的計劃，沒有或將不會提供額外的贈款。先前計劃項下的未完成授出事項將根據其條款繼續有效，而有關先前計劃項下的未完成授出事項的股份將根據先前計劃的條款發行或轉讓。
本計劃自生效日期起生效。在生效日期之前授予的獎勵應繼續受適用的獎勵協議和先行計劃的條款管轄，委員會應根據先行計劃管理此類獎勵。
本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的發展做出重大貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。
第1節.定義
以下術語在本計劃中的含義如下：
(A)“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。
(B)“授標協議”是指闡明授標條款和條件的書面協議，包括對授標條款和條件的所有修改。
(C)“董事會”是指本公司的董事會。
(D)“原因”應具有僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、邀請函、諮詢協議或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者如果該協議不存在或在其中沒有定義該術語，並且除非在獎勵協議中另有定義，否則“原因”是指行為委員會作出的涉及以下一項或多項的裁決：(I)參與者在接到通知後，沒有按照其條款或要求向公司或其子公司提供服務的重大和持續的失敗聘用為非僱員董事或主要顧問；(Ii)對公司或附屬公司不忠、嚴重疏忽、故意不當行為、不誠實或違反受託責任；(Iii)實施貪污或欺詐行為；(Iv)故意無視公司或附屬公司的規章制度或政策，導致公司或附屬公司直接或間接損失、損害或傷害；(V)未經授權披露公司或附屬公司的任何商業祕密或機密資料；(Iv)違反公司或附屬公司的規定或政策；(V)未經授權披露公司或附屬公司的任何商業祕密或機密資料；(Iv)故意無視公司或附屬公司的規章制度或政策，導致公司或附屬公司直接或間接遭受損失、損害或傷害；(V)擅自披露公司或附屬公司的任何商業祕密或機密資料；或(Vi)參賽者違反參賽者與公司或其任何子公司之間的任何書面競業禁止、非邀請函、發明轉讓或保密協議。
(E)“首席執行官”是指公司的首席執行官。
(F)符合以下條件的“控制權變更”應視為已發生：
(I)直接或間接取得實益所有權(規則第13d-3條所指)的“人”(“人”)(“人”)直接或間接取得實益所有權(“交易法”第(13)(D)(3)條所指)
 
目錄
 
(br}根據交易法頒佈)一般有權在董事選舉中投票的公司有表決權證券(“表決權證券”)的合計表決權超過50%；然而，以下對Voting Securities的收購不應構成控制權的變更：(A)由本公司或其任何子公司，或由本公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購，(B)任何承銷商對本公司將發行的證券的任何確定承銷進行的任何收購，或(C)任何公司(或其他實體)在緊隨其後的情況下進行的任何收購，該公司(或其他實體)當時已發行普通股(或其他股權單位)的50%或以上，以及該公司(或其他實體)當時已發行有表決權證券的合併投票權，直接或間接由所有或幾乎所有個人或實體直接或間接實益擁有，這些個人或實體在緊接收購之前分別是當時已發行普通股和表決證券的實益所有人，其比例與他們在緊接收購普通股和表決證券股份之前所擁有的比例基本相同；或者
(Ii)完成出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但在交易前出售或以其他方式處置本公司的全資附屬公司或本公司是其直接或間接全資附屬公司的控股公司除外；或
(Iii)完成本公司的重組、合併或合併(重組、合併或合併除外)，該重組、合併或合併將導致緊接交易前未完成的表決證券繼續代表65%或以上的表決證券(不論是以仍未償還的方式或通過轉換為尚存實體的有表決權證券)，或在緊接該交易後未償還的該尚存實體的有表決權證券的投票權；或
(Iv)完成公司完全清算計劃；或
(V)下列個人因任何原因不再構成董事會的多數成員：自生效日期起組成董事會的個人和任何新董事(不包括其最初就任與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於，有關選舉本公司董事的同意徵求意見書)，其委任或選舉或提名由本公司股東選舉，並由當時仍在任的董事(於生效日期為董事，或其委任、選舉或提名為選舉之前已獲如此批准或推薦)的至少三分之二的投票批准及推薦者，其委任或選舉或提名由本公司股東選舉或提名由本公司股東選出，並經當時在任的董事中最少三分之二的投票批准及推薦。
儘管有上述規定，若獎勵構成遞延補償，但須受守則第409A條的規限，而獎勵規定須在控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成本公司根據守則第409A條的所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不應視為已發生上述(I)項 - (V)項所述的事項。
(br}(G)“守則”指經修訂的“1986年國內收入法典”及根據該法典頒佈的條例。
(H)“委員會”是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的另一個管理本計劃的委員會。委員會還應由根據《交易法》頒佈的規則第316B-3條所界定的“非僱員董事”和根據當時普通股主要交易所在的證券交易所建立的獨立標準確定的“獨立董事”組成。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”指Petros製藥公司，包括其繼任者。
 
D-2
目錄
 
(K)“殘疾”或“殘疾”是指，除非獎勵協議中另有規定，參賽者根據僱主適用於參賽者的長期殘疾計劃的含義成為殘疾，或者，如果沒有該計劃，則是指阻止參賽者在連續六個月的時間內(在有或沒有合理住宿的情況下)履行參賽者職位的基本職能的身體或精神狀況。
(L)“股息等值”是指以股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的普通股股數乘以公司就其已發行普通股支付的每股現金股息，或以現金以外的代價就其已發行普通股支付的任何股息的每股公平市值所確定的金額。累計分紅等價物計入利息的，應當包括應計利息。
(M)“生效日期”指[•]，只要股東在該日期或前後獲得對該計劃的批准。
(N)“僱員”是指僱主的僱員(包括兼任僱員的高級管理人員或董事)，但不包括被僱主歸類為“承包商”或“顧問”的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃將個人歸類為僱員。
(O)“受僱於僱主或向僱主提供服務”應指作為僱員、關鍵顧問或董事會成員的僱用或服務(因此，為了行使期權和特別提款權以及滿足有關股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的條件，參與者在不再是僱員、關鍵顧問和董事會成員之前不得被視為終止僱傭或服務)，除非委員會另有決定。如果參與者與本公司的子公司有關係，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為終止僱傭或服務，除非參與者將僱傭或服務轉讓給僱主。
(P)“僱主”是指公司及其子公司。
(Q)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(R)“行使價”是指根據委員會指定的期權可以購買普通股的每股價格。
(S)“公平市價”應指：
(I)如果普通股公開交易，每股公平市值應確定如下：(A)如果普通股的主要交易市場是一家全國性的證券交易所，則為相關日期正常交易時間內的收盤價，如果在該日沒有交易，則為報告出售的最晚前一個日期；或(B)如果普通股不是在任何此類交易所主要交易的，則為相關日期在正常交易時間內最後報告的普通股銷售價格，如下所示：(A)如果普通股的主要交易市場是國家證券交易所，則為相關日期正常交易時間內普通股的收盤價，如果當天沒有交易，則為報告出售的最新日期；或(B)如果普通股不是在任何此類交易所主要交易的，則為相關日期在正常交易時間內最後報告的普通股銷售價格。
(Ii)如果普通股沒有公開交易，或者如果公開交易，不受上述報告交易的約束，則每股公平市值應由委員會通過守則授權的任何合理估值方法確定。
(T)“激勵股票期權”是指旨在滿足守則第422節激勵股票期權要求的期權。
(U)“關鍵顧問”是指僱主的顧問或顧問。
(V)“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。
 
D-3
目錄
 
(W)“非合格股票期權”是指根據守則第422節不打算作為激勵股票期權徵税的期權。
(X)“選擇權”是指購買普通股的選擇權，如第(6)節所述。
(Y)“其他基於股票的獎勵”是指基於普通股(期權、股票單位、股票獎勵或SAR除外)、以普通股衡量或以普通股支付的任何獎勵，如第10節所述。
(Z)“參與者”是指委員會指定參與本計劃的僱員、主要顧問或非僱員董事。
(Aa)“績效目標”是指委員會自行決定為有資格根據本計劃獲獎的參與者設定的績效目標。績效目標可以用整個公司的目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或參與者受僱於的公司或其子公司之一的子公司、部門、部門或職能部門的績效有關。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。任何業績目標可以包括：公司、部門或子公司的資本、股本或資產回報率的具體水平或增長；收益衡量/比率(按毛利率、淨值、税前或税後計算)，包括每股基本收益、稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益和息税前收益。, 折舊和攤銷；淨經濟利潤(營業利潤減去資本費用)；淨收益；營業收入；銷售額；銷售增長；毛利率；直接利潤率；成本；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；營業利潤；每期或累計現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)或現金流量投資回報(等於淨現金流除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率；市場份額；應收賬款週轉率等資產負債表指標；這些因素包括：債務削減；戰略創新；客户或員工滿意度；以上述一項或多項財務標準衡量的一項或多項特定規模收購的完成；個人目標；監管機構對產品商業化的批准；關鍵項目(包括但不限於臨牀試驗招募目標、臨牀試驗階段的開始和臨牀試驗階段的完成)的實施或完成；以及上述各項的任意組合。
(Bb)“計劃”是指本Petros PharmPharmticals，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃，不時生效。
(Cc)“前期計劃”是指Neurotrope，Inc.2017年股權激勵計劃和修訂後的2013年股權激勵計劃。
(Dd)“限制期”應具有第(7)(A)節中給出的含義。
(Ee)“特別行政區”是指股票增值權，如第(9)節所述。
(Ff)“股票獎勵”是指第七節所述的普通股獎勵。
(Gg)“股票單位”是指授予代表普通股份額的虛擬單位，如第#8節所述。
(Hh)“替代獎”應具有第(4)(C)節中給出的含義。
第2節.管理
(A)委員會。本計劃由委員會負責管理和解釋。委員會認為適當時，可將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據本協議採取的任何行動。董事會、委員會、
 
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以下所述的小組委員會或首席執行官負責管理本計劃，計劃中提及的“委員會”應視為指董事會、委員會或該小組委員會或首席執行官。
(B)委派給CEO。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的情況下，委員會可在其認為適當的情況下，將其全部或部分權力授予首席執行官，以獎勵根據交易所法案第16條規定的非執行人員或董事的員工或主要顧問。
(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)決定根據本計劃應向哪些個人頒發獎勵，(Ii)決定向每個此類個人頒發獎勵的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定獎勵的時間以及任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行使性和加速可行使性的標準，(V)在符合以下第(17)節的規定的情況下，修改以前頒發的任何獎勵的條款，以及(Vi)交易。(V)根據本計劃向哪些個人頒發獎勵，(Ii)決定獎勵的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定獎勵的時間和任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行使性和加速可行使性的標準，(V)修改以前頒發的任何獎勵的條款，但須遵守下文第17節的規定
(D)委員會裁定。委員會擁有全權和明確的酌情決定權管理和解釋本計劃，作出事實決定，並全權酌情通過或修訂其認為必要或適宜的規則、法規、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，並對所有在本計劃或根據本協議授予的任何裁決中有任何利害關係的人具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與計劃的目標保持一致，且不必對處境相似的個人採取統一的做法。
(E)賠償。委員會或董事會任何成員及本公司任何僱員均不對與本計劃有關的任何行為或未能採取行動負責，除非在涉及其惡意或故意行為不當的情況下，或委員會任何其他成員或僱員或任何獲委派執行本計劃管理職責的代理人根據本計劃作出的任何行為或未能採取任何行動的情況除外。本公司應賠償委員會成員、董事會成員及委員會或董事會任何代理人(本公司或附屬公司的僱員)因任何行為或未能代表計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的失信或故意不當行為的情況除外。
第3節.獎勵
(A)一般。本計劃下的獎勵可能包括第(6)節所述的選項、第(7)節所述的股票獎勵、第(8)節所述的股票單位、第(9)節所述的SARS以及第(10)節所述的其他以股票為基礎的獎勵。所有獎勵均應遵守本計劃所述的條款和條件，以及委員會認為適當且由委員會在獎勵協議中書面指定的其他與本計劃一致的條款和條件。所有獎項均以參賽者書面確認或接受獎項為條件，即委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參賽者、其受益人和任何其他擁有或聲稱在該獎項下享有利益的人具有約束力。該計劃特定部分的獎勵不需要統一，因為參與者之間的獎勵是一致的。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的與獎勵相關的任何股息或股息等價物僅在基礎獎勵歸屬並支付的情況下才可歸屬和支付。
(B)最低歸屬。根據本計劃授予的獎勵應包括授予時間表，該時間表規定，獎勵的任何部分不得早於授予之日起一年內授予。然而，根據下文第(4)(E)節作出的調整，截至生效日期，受第(4)(A)節規定的股份公積金約束的普通股股份最多可獲授予百分之十(10%)，而不考慮最低歸屬要求。
 
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第4節.以本計劃為準的股份
(A)授權股份。經下文第4(B)節和第4(E)節所述調整後，根據本計劃就生效日期及之後頒發的獎勵可發行或轉讓的普通股的最大總數為5,391,730股，等於以下各項之和：(I)2,271,573股普通股，加上(Ii)3,120,157股，這是截至本計劃仍可供授予的根據本計劃為發行預留的普通股數量。[•]，2020年。此外，根據下文第4(B)節和第4(E)節所述的調整，普通股在以下時間之前根據本計劃授予未償還獎勵的普通股[•]，以及根據先前計劃未予授予的普通股股票終止、期滿或被取消、沒收、交換或交出，而在此之後未以股票形式行使、歸屬或支付的普通股股票將終止、到期或被取消、沒收、交換或交出。[•]，2020年應增加到本計劃的股份儲備中。上述第(Ii)款規定的股票數量將在下列時間後減去根據本計劃授予的股票數量[•]、2020年及生效日期之前。根據生效日期及以後授予的獎勵股票期權，根據本計劃可發行或轉讓的普通股總數不得超過3,120,157股普通股。
(B)股份來源；股份統計。根據本計劃發行或轉讓的股票可以是授權但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股票。倘根據本計劃授出的購股權或SARS或根據先前計劃授出的購股權終止、到期或被取消、沒收、交換或交出而未予行使，或任何股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵被沒收、終止或以其他方式悉數支付，則受該等獎勵的股份將再次可供本計劃使用。為支付購股權(包括根據先前計劃授予並於生效日期或之後行使之購股權)之行權價而交出之股份，不得根據該計劃重新發行。根據本計劃，扣留或交出普通股以支付與獎勵有關的税款(包括根據先前計劃授予的期權)的普通股不得重新發行。如非典型肺炎獲批，則不論非典型肺炎行使時所發行的股份數目，受非典型肺炎影響的全部股份均視為根據本計劃發行。只要任何獎勵是以現金支付的，而不是普通股，以前受該獎勵約束的任何股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司在公開市場以行權價所得回購股份(包括根據先前計劃授出的購股權)，該等股份可能不會再根據本計劃發行。
(C)替代獎。根據根據假設、替代或交換本公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵而發行或轉讓的獎勵(“替代獎勵”)不應減少本計劃下可用普通股的數量，而被收購公司股東認可計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的規限)。
(D)個人限制。根據下文第4(E)節所述的調整，適用以下獎勵限制：
(I)對於期權、特別提款權、股票獎勵、股票單位和其他以股票為基礎的獎勵(無論是以普通股、現金或兩者的組合支付)，任何日曆年可授予任何員工或主要顧問的普通股最高數量不得超過1,078,346股普通股。
(Ii)任何非僱員董事於任何歷年就以非僱員董事身份提供服務而獲授予獎勵的普通股股份，連同該非僱員董事於該歷年作為非僱員董事提供服務所賺取的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元。就此限制而言，該等獎勵的價值應根據該等獎勵的授予日期公允價值計算，以供財務報告之用。
 
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(Iii)儘管有前述規定，第(I)款所述的個人限額應提高至新僱用員工受僱當日或前後所適用的獎勵限額的兩倍。
(E)調整。如果由於(一)股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或合併或換股，(二)合併、重組或合併，(三)重新分類或面值變化，或(四)影響已發行普通股作為一個類別的任何其他非常或非常事件，而導致已發行普通股的數量或種類發生任何變化，或因分拆或公司支付非常股息或分派而導致普通股流通股價值大幅減少的，根據本計劃可供發行的普通股的最大數量和種類，任何個人在任何一年可獲得獎勵的普通股的最高數量和種類，流通股的種類和數量，根據本計劃發行和將發行的股票的種類和數量，以及根據本計劃可發行的普通股的最高數量和種類，以及根據該計劃發行和將發行的普通股的種類和數量，以及根據該計劃可供發行的普通股的最高數量和種類，任何個人在任何一年可以獲得獎勵的普通股的最高數量和種類，而該等獎勵的每股價格或適用市值須由委員會公平調整，以反映普通股已發行股份數目的任何增加或減少，或其種類或價值的任何改變，以在切實可行的範圍內儘量避免擴大或稀釋本計劃及該等尚未發放的獎勵項下的權利及利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，如果控制發生變更，則應適用本計劃第(12)節的規定。在適用的範圍內，對未完成獎勵的任何調整都應符合《守則》第409a或424條的規定。在符合以下第17(B)節的規定下，根據第4(E)節對獎勵的調整應包括股票、股票期權行權價格、SARS基礎金額的調整, 業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、有約束力和終局性的。
第5節.參加資格
(A)符合資格的人。所有僱員和非僱員董事都有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中證券的提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。
(B)參與者的選擇。委員會應挑選僱員、非僱員董事和主要顧問接受獎勵，並應以委員會決定的方式確定受特定獎勵限制的普通股股票數量。
第6節.選項
委員會可按委員會認為適當的條款向僱員、非僱員董事或主要顧問授予期權。以下規定適用於選項：
(A)股份數量。委員會將決定每一次授予僱員、非僱員董事和主要顧問的期權的普通股數量。
(B)期權類型和行權價格。
(I)委員會可以授予獎勵股票期權或非限定股票期權或兩者的任意組合，所有這些都符合本文規定的條款和條件。獎勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所定義。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。
(Ii)受期權約束的普通股行權價格應由委員會決定，並應等於或大於期權授予之日普通股的公平市價。但是，可能不會授予獎勵股票期權
 
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於授出時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)所有類別股票總投票權10%的股份的僱員，除非每股行使價不低於授出日普通股公平市價的110%。
(C)選項條款。委員會應決定每一選項的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予於授出時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)所有類別股票總投票權10%以上的股票的僱員，其年期不得超過授出日期起計五年。儘管如上所述，如果在期權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，適用法律禁止行使該期權，包括根據本公司的內幕交易政策禁止買賣普通股，則除非委員會另有決定，否則該期權的期限應在法律禁令結束後延長30天。
(D)期權的可執行性。在符合第3(B)節的情況下，期權應可根據委員會確定並在授標協議中指定的條款和條件(與本計劃一致)行使。在符合第(12)節規定的限制的情況下，委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未平倉期權的可行使性。
(E)獎勵非豁免員工。儘管如上所述，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》授予非豁免員工的期權，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權發生變化或適用法規允許的其他情況下，此類期權可行使)。在此基礎上，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免員工的期權不得在授予之日後至少六個月內行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權發生變化或適用法規允許的其他情況下)。
(F)終止僱用或服務。除獎勵協議另有規定外，只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，方可行使選擇權。委員會應在獎勵協議中決定參與者在終止僱傭或服務後，在什麼情況下以及在什麼時間段內可以行使選擇權。
(G)期權的行使。參與者可通過向本公司遞交行使通知，行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行權價：(I)以現金或支票支付；(Ii)除非委員會另有決定，否則在行使日交付參與者擁有的、至少等於行使價的公平市值的普通股，或(按照委員會規定的形式)證明在行使日擁有至少等於行使價的公平市值的普通股的所有權，(Iii)通過經紀人按照第T條所允許的程序付款的方式支付行使價，(Ii)除非委員會另有決定，否則參與者應在行使日交付參與者擁有的至少等於行使價的公平市值的普通股股票，或者(按照委員會規定的格式)證明擁有至少等於行使價的公平市值的普通股股票的所有權，(Iii)按照第T條所允許的程序通過經紀人付款(Iv)(如獲委員會許可)扣留受可行使購股權規限的普通股股份，該等股份於行使日的公平市值等於行使價，或(V)以委員會批准的其他方式出售。用於行使期權的普通股應由參與者持有一段必要的時間，以避免與期權有關的對公司的不利會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款及任何所需的預扣税，必須於委員會指定的時間(視乎付款類別而定)前由本公司收取，但在任何情況下均須於發行或轉讓該等股份之前收到。
(H)激勵股票期權的限制。每項獎勵股票期權應規定，如果參與者在任何日曆年根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃首次行使獎勵股票期權時，授予日普通股的公平市值合計超過100,000美元，則超出部分的期權應被視為非限定股票期權。
 
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第7節股票獎勵
委員會可按委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓普通股。股票獎勵適用以下規定：
(A)一般要求。根據股票獎勵發行的普通股可以作為對價或不對價發行，並受委員會決定的限制或不限制。在符合第3(B)節的情況下，委員會可(但不應被要求)設立條件，在此條件下，對股票獎勵的限制應在一段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於具體業績目標實現情況的限制。股票獎勵繼續受到限制的時間段將在獎勵協議中指定為“限制期”。
(B)股份數量。委員會應決定根據股票獎勵發行或轉讓的普通股數量以及適用於該等股票的限制。
(C)就業或服務要求。如果參與者在獎勵協議中指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果其他指定條件未得到滿足，獎勵將終止獎勵所涵蓋的所有限制尚未失效的股票，該等普通股必須立即返還給公司。但是，在遵守第(12)節規定的限制的情況下，委員會可在其認為適當的情況下對該要求作出完全或部分例外規定。
(D)股票轉讓和圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份，除非根據以下第(15)節的規定。除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直至該等股票的所有限制失效為止。除非由本公司持有，否則每份股票獎勵證書應包含一個圖例，對獎勵的限制給予適當的通知。當受限制股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。委員會可能決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。
(E)投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權投票表決股票獎勵的股份，並收取就該等股份支付的任何股息或其他分派，但須受委員會認為適當的任何限制所規限，包括但不限於特定業績目標的實現；然而，股息只在相關股票獎勵歸屬及支付的情況下方可授予及支付。
(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有限制應在適用的限制期屆滿和委員會施加的所有條件(如有)得到滿足後失效。委員會可決定任何或所有股票獎勵的限制將失效，而不考慮任何限制期限。
第8節.庫存單位
委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予股份單位(每股相當於一股假設普通股)。以下規定適用於存量單位：
(A)單位入賬。如果符合規定的條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得普通股或基於普通股價值的一定數額的現金。為執行本計劃，所有庫存單位均應記入公司記錄中的記賬賬户。
 
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(B)股票單位術語。在符合第3(B)節的情況下，委員會可以授予股票單位，如果滿足指定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，則可授予該股單位並支付該股單位。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。在符合第(12)節規定的限制的情況下，委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款，只要這種加速符合守則第409A節的規定。委員會應確定擬授予的股票單位的數量和適用於該等股票單位的要求。
(C)就業或服務要求。如果參與者在股票單位歸屬之前不再受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不符合委員會規定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。
(D)關於股票單位的付款。有關股票單位的付款應以現金、普通股或上述方式的任意組合形式支付，由委員會決定。
第9節股票增值權
委員會可以單獨或與任何選項一起向員工、非員工董事或關鍵顧問授予SARS。以下規定適用於SARS：
(A)一般要求。委員會可單獨或與任何期權(適用期權的全部或部分)一起授予僱員、非僱員董事或關鍵顧問非傳染性非典型肺炎。可於授出購股權時或其後購股權仍未行使期間的任何時間授予串聯特別提款權；但條件是，就獎勵股票期權而言，只有在授予獎勵股票期權時才可授予連續特別提款權。委員會應在授予香港特別行政區時確定香港特別行政區的基數。每個特別行政區的基準金額應等於或大於自特別行政區授予之日普通股的公平市價。任何特別行政區的任期自授予之日起不超過十年。儘管如上所述，如果在特別行政區任期的最後一個工作日，適用法律禁止特別行政區的行使，包括根據本公司的內幕交易政策禁止購買或出售普通股，則除非委員會另有決定，否則該期限應在法律禁止結束後延長30個工作日。
(B)串連的SARS。如果是連續的SARS，授予參與者在指定期間內可行使的SARS數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的普通股數量。期權行使後，與該期權所涵蓋普通股有關的特別提款權終止。當非典型肺炎發生時，相關認購權以同等數量的普通股為限終止。
(C)可運動性。除第(3)(B)款另有規定外，香港特別行政區可在授予協議中由委員會指定的期限內行使，並應受授予協議中指定的歸屬和其他限制的約束。在符合第(12)節規定的限制的情況下，委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的SARS的可行使性。只有當參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在委員會指定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特區只能在與其有關的選擇權也可以行使的期間內行使。
(D)向非豁免員工發放補助金。儘管如上所述，根據1938年修訂的《公平勞動標準法》授予非豁免僱員的SARS，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類SARS可行使)。
(E)SARS的值。當參與者行使SARS時，參與者應獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的金額來結算該SARS。
 
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特區的股票增值是指在特區行使之日相關普通股的公平市值超過(A)項所述的特區基礎金額的金額。(B)香港特別行政區的股票增值是指在香港特別行政區行使權利之日相關普通股的公平市值超過(A)項所述的香港特別行政區基礎金額的金額。
(F)付款方式。香港特別行政區的增值應以普通股、現金或上述方式的任意組合支付，由委員會決定。為計算應收取的普通股股數，普通股應按其在香港特別行政區行使權力之日的公允市值計價。
第10節其他股票獎勵
委員會可按委員會決定的條款和條件，向任何僱員、非僱員董事或主要顧問授予其他基於普通股或以普通股衡量的獎勵(本計劃第6、7、8和9節所述的獎勵除外)。在符合第3(B)節的情況下，其他股票獎勵可根據業績目標或其他標準或其他條件的實現情況授予，並可以現金、普通股或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。
第11節股息等價物
委員會可授予與股票單位或其他基於股票的獎勵相關的股息等價物。在第3(B)節的規限下，股息等價物可以現金或普通股股份的形式支付，並按委員會決定的條款和條件支付；但股息等價物只有在標的股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付的情況下才能歸屬和支付。為免生疑問，本公司將不會派發與股票期權或SARS有關的股息或股息等價物。
第12節控制權變更的後果
(A)優秀獎的假設。在控制權變更時，如果本公司不是尚存的公司(或僅作為另一公司的子公司存在)，所有在控制權變更時尚未行使或支付的尚未支付的獎勵將由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔，或由具有類似條款的贈款取代。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承擔或以具有可比條款的獎勵取代獎勵，未償還的股票期權和SARS將自動加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物的限制和條件將立即失效，但如果任何此類獎勵的歸屬全部或部分基於業績，則此類獎勵應基於(I)截至(I)的實際業績中較大者進行授予。根據適用績效期間開始到控制變更日期之間的期間按比例計價。控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事項時，對“公司”的提及應包括交易中的繼任僱主。
(B)在某些僱傭終止時轉歸。委員會酌情決定，如果獎金由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔，或由具有可比條款的贈款取代，並且如果參與者在控制權變更時或之後被非自願終止僱傭或服務，則參與者尚未獲得的獎勵可能在終止之日全部或部分歸屬；但如果任何此類獎勵的授予完全或部分基於業績，則此類獎勵應僅基於(I)截至控制權變更日期的實際業績或(Ii)目標業績中較大者，按適用業績期間開始和終止日期之間的時間按比例分配。
(C)其他替代方案。如果控制權發生變化，如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)沒有承擔任何懸而未決的獎勵，或由具有類似條款的贈款取代，則委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有懸而未決的獎品採取以下任何行動：(I)委員會
 
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可決定參與者應獲得由委員會決定的金額和形式的付款，以結清已發行的股票單位、其他股票獎勵或股息等價物；(Ii)委員會可要求參與者交出其未行使的購股權及SARS，以換取本公司以委員會決定的現金或普通股支付的款項，金額相等於參與者未行使的購股權及SARS所限普通股當時的公平市值超過購股權行使價或特別行政區基礎金額的金額(如有)；及(Iii)在給予參與者機會行使其所有未行使的購股權及SARS後，委員會可於當時終止任何或所有未行使的股票期權及SARS；及(Iii)在給予參與者機會行使其所有未行使的購股權及SARS後，委員會可於當時終止任何或所有未行使的股票期權及SARS的當時公平市價；及(Iii)在給予參與者機會行使其所有未行使的購股權及SARS後，委員會可於當時終止任何或所有未行使的股票期權及SARS該交出、終止或付款應在控制權變更之日或委員會指定的其他日期發生。在不限制前述規定的情況下，如果普通股的每股公平市值不超過每股購股權行使價或SAR基準金額(視情況而定)，則本公司不需在股票期權或SAR交出時向參與者支付任何款項。
第13節延期
委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何獎項相關的應付給該參與者的現金或股票。如果允許或要求進行任何此類延期選舉，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定就此類延期支付利息或其他收入。任何此類延期的規則和程序應符合守則第409a節的適用要求。
第14節預扣税款
(A)需要預扣。本計劃下的所有獎勵應遵守適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求。僱主可以要求獲獎或行使獎勵的參與者或其他人向僱主支付足以滿足與此類獎勵相關的扣繳税款要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何扣繳税款。
(B)股份扣繳。委員會可允許或要求僱主履行與以普通股支付的獎勵有關的預扣義務，其扣繳金額不得超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇將該股份預扣適用於與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的份額不得超過參與者的最低適用預扣税額。
第15節獎勵的可轉讓性
(A)獎項不可轉讓。除以下(B)項所述外，只有參賽者在有生之年才可行使獎勵項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係令，與獎勵(激勵性股票期權除外)有關的權利。參與者死亡時，遺產代理人或者其他有權繼承該參與者權利的人可以行使該權利。任何這樣的繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明他或她根據參與者的遺囑或根據適用的世襲和分配法有權獲得獎項。
(B)轉讓不合格股票期權。儘管如上所述，委員會可以在授標協議中規定，參與者可以根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不合格的股票期權，以使家庭成員受益或由家庭成員擁有；但參與者不得因轉讓期權和轉讓的期權而獲得任何代價
 
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期權應繼續遵守與緊接轉讓前適用於期權的條款和條件相同的條款和條件。
第16節發行或轉讓股票的要求
除非委員會滿意地遵守了適用於發行或轉讓普通股的所有法律要求，否則不得發行或轉讓與本合同項下的任何獎勵相關的普通股。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後出售普通股股票的限制為條件，代表該等股票的股票可以圖例説明，以反映任何該等限制的情況，委員會有權作出任何獎勵，條件是參與者須以書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其隨後出售普通股股份的限制，而代表該等股票的股票可附有圖例以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表普通股的股票，可受委員會認為適當的停止轉讓令及其他限制所規限，以符合適用的法律、法規及詮釋，包括須在其上註明圖例的任何要求。
第17節計劃的修改和終止
(A)修正案。董事會可隨時修訂或終止該計劃，惟董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃，以符合守則或其他適用法律，或符合適用的證券交易所要求而需要該等批准，則董事會可隨時修訂或終止該計劃；惟董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃，以符合守則或其他適用法律，或符合適用的證券交易所要求。
(B)不重新定價期權或SARS。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票股息、分派(無論是以現金、普通股、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券的股份，或類似交易)，未經股東批准，本公司不得(I)修改已發行股票期權或特別提款權的條款，以降低該等已發行股票的行使價格(Ii)取消已發行購股權或SARS，以換取行使價或基價(視何者適用)低於原有購股權或SARS的行權價或基價的SARS或SARS；或(Iii)取消行使價或基價高於當前股價的已發行期權或SARS，以換取現金或其他證券。
(C)終止計劃。該計劃應在緊接其生效日期十週年的前一天終止，除非該計劃被董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。
(D)傑出獎項的終止和修訂。頒獎後對本計劃的終止或修改不應對參與者的權利造成實質性損害，除非參與者同意或委員會根據下文第(18)(F)節採取行動。本計劃的終止不應損害委員會在未完成裁決方面的權力和權威。無論計劃是否終止，未完成的獎勵均可根據下文第(18)(F)節的規定終止或修訂，或可經公司與參與者達成符合本計劃的協議進行修訂，前提是如果對參與者未完成的獎勵的任何終止或修訂不會對參與者的權利造成實質性損害或大幅增加參與者的義務，則不需要參與者的同意。
第18節其他
(A)與公司交易和其他方面相關的獎項。本計劃的任何內容不得解釋為(I)限制委員會在本計劃下通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或協會的業務或資產(包括獎勵成為員工的員工)的權利，或(Ii)限制本公司授予計劃以外的股票期權或其他獎勵的權利。委員會可以獎勵因涉及公司的公司合併、合併、股票或財產收購、重組或清算而成為員工的另一家公司的員工，以取代股票期權或股票獎勵
 
D-13
目錄
 
由該公司授予。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新獎勵的條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基準價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。
(B)管理文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。
(C)該計劃的資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以保證支付本計劃下的任何獎勵。
(D)參與者的權利。本計劃中的任何內容均不得使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權要求或有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他就業權利。
(E)無零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
(F)守法。
(I)本計劃、期權的行使和非典，以及本公司根據獎勵發行或轉讓普通股的義務應遵守所有適用的法律和法規，並根據需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受交易法第16條約束的人士，公司的意圖是本計劃和計劃下的所有交易符合交易法下規則第16b-3條或其繼承者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是激勵性股票期權符合守則第422節的適用規定，並且在適用的範圍內，獎勵符合守則第409A節的要求。如果交易所法案第16條或本計劃中規定的本守則第422條或409a條的任何法律要求不再是交易所法案第16條或本守則第422或409a條所要求的，則該計劃條款將停止適用。委員會可以撤銷任何違反法律的獎勵，或修改獎勵以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可以通過關於向參與者付款預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意限制其在本節下的權力。
(Ii)本計劃的目的是在適用的範圍內符合本守則第409a節的要求。每個獎項的解釋和管理應使其(A)有資格獲得豁免，不受守則第409A條的要求限制，或(B)符合守則第409A條的要求。如果獎勵受本守則第409a條的約束，(I)只能以本守則第409a條允許的方式進行分發，並且在發生本守則第409a條允許的事件時，(Ii)只有在根據本守則第409a條“離職”時才能支付在終止僱傭或服務時支付的款項，(Iii)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款應被視為本守則第409a條所規定的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參賽者不得：指定除根據本守則第409A條的規定外進行分配的歷年。
(Iii)受《守則》第409a條約束並將在離職時發放給關鍵員工(定義見下文)的任何獎勵，應按照《守則》第409a條的要求，在參與者離職之日後推遲六個月再發放。(br}(Iii)根據《守則》第409a條的要求，任何與該獎項相關的獎勵分配應推遲至參與者離職之日起6個月內發放，具體定義見下文)。如果根據守則第409A條的規定延遲分配，分配應在六個月期限結束後15個月內支付。如果參與者在這六個月內死亡，任何延期的
 
D-14
目錄
 
參賽者死亡後90天內支付金額。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定日期，應由委員會或其代表每年根據“守則”第416(I)節和“守則”第409a節“指定僱員”的要求作出。
(Iv)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，每個參與者都應單獨對本計劃下獎勵的税收後果負責，如果獎勵不符合本守則第409A條的任何適用要求，本公司或本公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409a條管理本計劃以防止徵税，但本公司並不表示或保證本計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
(G)建立子計劃。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，該等補充文件列明(I)董事會認為必要或適宜對委員會在計劃下的酌情決定權的限制，及(Ii)董事會認為必要或適宜而在其他方面與計劃並無牴觸的附加條款及條件。董事會通過的所有補充應被視為本計劃的一部分，但每個補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不需要向不受影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充的副本。
(H)退款權利。在符合適用法律要求的情況下，委員會可在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議(可能在任何獎勵協議中規定)，或在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或之後的適用時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵均應終止，公司可在行使或授予該期權或SAR時撤銷對該期權或SAR的任何行使以及對任何其他獎勵和股票交付的歸屬(包括依據按委員會決定的條款適用，包括有權要求在任何此類撤銷的情況下，(I)參與者應將在行使任何期權或SAR和/或任何其他獎勵(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股份返還給公司，或(Ii)如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現或收到的任何收益或付款的金額(或，如果參與者以贈與或其他方式無對價轉讓股票，則股票在違反限制性契約協議或構成限制性契約的活動之日的公平市價(因其他原因)，扣除參與者最初為股票支付的價格後的淨額。參賽者應按委員會要求的方式、條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵銷僱主以其他方式欠參與者的任何金額。此外, 該計劃項下的所有獎勵須受任何適用的退還或退還政策、股份交易政策及董事會不時實施的其他政策所規限。
(一)適用法律。根據本計劃發佈的本計劃和授標協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄、解釋和確定，不受其法律衝突條款的影響。
 
D-15
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級職員的賠償。
DGCL第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了對公司或其股東的忠誠義務，未能真誠行事，從事故意不當行為或明知違法，故意或疏忽授權非法支付股息，或批准非法股票贖回或回購，或獲得不正當的個人利益。Petros公司註冊證書和Petros章程包含一項免除董事個人責任的條款，如上所述。
Petros章程實際上規定，Petros應在特拉華州法律允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。DGCL第2145條規定，特拉華州的公司在某些情況下有權對其董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。“刑事訴訟條例”第145條(A)款授權法團就任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或前董事、高級人員、僱員或代理人，就與該等訴訟有關而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向法團作出彌償。僱員或代理人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，並在任何刑事訴訟或法律程序方面，但該董事、高級人員、僱員或代理人並無合理因由相信其行為是違法的。
《公司條例》第145條第(B)款授權法團賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，而該等董事、高級職員、僱員或代理人曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身分行事而有權促致對其有利的判決，支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院裁定該人即使在法律責任的判決下仍屬公平合理的範圍內作出彌償。
第145節進一步規定，如果公司的董事、高級管理人員或僱員在(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，他或她應就他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145節規定的賠償不應被視為不包括尋求賠償的一方所享有的任何其他權利；第(145)節規定的賠償不得被視為不包括要求賠償的一方實際和合理地招致的費用(包括律師費)；第(A)款和(B)款中提及的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯成功，應向他或她賠償與此相關的費用(包括律師費)。而法團獲賦權代表法團的董事、高級人員、僱員或代理人就他或她以任何該等身分或因其上述身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權根據第3145條就該等法律責任向他或她作出彌償；除非法院下令賠償，否則根據第445條(A)款和(B)款作出的賠償決定是適當的，因為該董事、高級人員、僱員或代理人已符合該等款下適用的行為標準，該裁定須由(1)非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或(2)如沒有該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出；或(2)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則須由獨立法律律師以書面形式作出該等董事的多數票表決；或(2)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則須由獨立法律律師以書面形式作出。
第21項。展品和財務報表明細表。
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用併入本文。
 
II-1
目錄
 
第22項。承諾。
(a)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%)；
​
(Iii)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
​
(2)
就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修訂都將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售將被視為其首次真誠發售。
​
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
​
(4)
為了確定1933年證券法對任何買方的任何責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，應視為註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書除外，或根據規則430A提交的招股説明書除外，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(5)
為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為要約或出售
​
(i)
以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，包括1933年證券法第(10)(A)(3)節規定的任何招股説明書；
​
(Ii)
由該註冊人或其代表準備的、或由以下籤署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
 
II-2
目錄
 
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由該註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(6)
為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
​
(7)
在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。(br}本註冊説明書中的招股説明書是本註冊説明書的一部分，在任何被視為規則145(C)含義的承銷商的任何個人或當事人公開再發行之前，發行人承諾該再發行説明書將包含適用註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
​
(8)
根據緊接在前的第(7)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求，並在符合規則第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為新的而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(9)
在收到根據表格S-4第4、10(B)、11或13項通過引用納入招股説明書的信息請求後一個工作日內，回覆該請求，並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
​
(10)
以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
​
(b)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了明示的公共政策的問題。在此情況下，註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，但不包括註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。
​
 
II-3
目錄
 
展品索引
展品編號
號碼 		​ ​
説明
​
 2.1*+ ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作為委託書/招股説明書的附件A包含在本註冊聲明的附件A中)，截至2020年5月17日的合併重組協議和計劃 ​
 2.2* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作為委託書/招股説明書附件A包含在作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A中)，於2020年7月23日由Petros PharmPharmticals Inc.、Neurotrope，Inc.、PM Merge Sub 1，LLC、PN Merge Sub 2，Inc.以及Metuchen PharmPharmticals LLC對協議和合並重組計劃進行第一修正案 ​
 2.3* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作為委託書/招股説明書附件A包含在作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A中)，於2020年9月30日由Petros PharmPharmticals，Inc.、Neurotrope，Inc.、PM Merge Sub 1，LLC、PN Merge Sub 2，Inc.以及Metuchen PharmPharmticals LLC對協議和合並重組計劃進行第二次修訂 ​
 2.4* ​ ​ Metuchen PharmPharmticals LLC與Neurotrope，Inc.(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件A)之間簽署的Neurotrope投票協議格式 ​
 2.5* ​ ​ Neurotrope，Inc.與Metuchen PharmPharmticals LLC的某些單位持有人(作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A包括在內)之間的Metuchen投票協議格式 ​
 2.6* ​ ​ Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals，LLC的某些股東之間的投票協議格式 ​
 2.7* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，Metuchen PharmPharmticals LLC以及Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC的某些證券持有人(作為委託書/招股説明書的附件A，構成本註冊聲明的一部分)之間的鎖定協議 ​
 2.8* ​ ​ Neurotrope，Inc.和Neurotrope Bioscience，Inc.之間的分離和分銷協議格式 ​
 2.9* ​ ​ Neurotrope，Inc.和Neurotrope Bioscience，Inc.之間的税務協議格式 ​
 3.1* ​ ​ Petros製藥公司註冊證書 ​
 3.2* ​ ​ 《Petros PharmPharmticals，Inc.(合併後立即生效，並作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件C)修訂和重新註冊證書格式》 ​
 3.3* ​ ​ 《Petros PharmPharmticals，Inc.修訂和重新制定的章程》(在合併後生效時間後立即生效) ​
 4.1* ​ ​
證明Petros製藥公司普通股的股票證書樣本
​
 4.2* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.E系列保證書表格 ​
 4.3* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.F系列保證書表格 ​
 4.4* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.G系列保證書表格 ​
 4.5* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.H系列保證書表格 ​
 5.1* ​ ​ Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovksy和Popeo，P.C.對證券有效性的意見 ​
10.1* ​ ​ Neurotrope與JCP III SM AIV，J.L.P.之間簽訂的支持協議，日期為2020年5月17日(通過引用附件99.9併入Neurotrope Inc.於2020年5月18日提交的Form 8-K的當前報告) ​
 
II-4
目錄
 
展品編號
號碼 		​ ​
説明
​
10.2* ​ ​ Neurotrope、JCP III SM AIV、L.P.和Metuchen之間的票據轉換和償還貸款協議，日期為2020年5月17日。 ​
10.3*++ ​ ​ Vivus，Inc.與Metuchen PharmPharmticals LLC之間簽訂的許可和商業化協議，日期為2016年9月30日。 ​
10.4*++ ​ ​ Vivus，Inc.與Metuchen PharmPharmticals LLC之間簽訂的商業供應協議，日期為2016年9月30日。 ​
10.5*++ ​ ​ McKesson Specialty Care Distribution Corporation和Metuchen PharmPharmticals LLC之間的物流服務協議，日期為2018年11月28日。 ​
21.1* ​ ​ Petros製藥公司的子公司 ​
23.1* ​ ​
獨立註冊會計師事務所Friedman LLP同意Neurotrope，Inc.
​
23.2* ​ ​ 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper，LLP同意Metuchen PharmPharmticals，LLC ​
23.3* ​ ​ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.同意(包括在本合同附件5.1中) ​
24.1* ​ ​ 授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁上) ​
99.1* ​ ​ Neurotrope，Inc.股東特別大會代理卡表格 ​
99.2* ​ ​ Neurotrope，Inc.的財務顧問Gemini估值服務有限責任公司的意見，截至2020年5月15日(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件B-1) ​
99.3* ​ ​ Neurotrope，Inc.的財務顧問Gemini估值服務有限責任公司的意見，截至2020年7月20日(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件B-2) ​
99.4* ​ ​ Neurotrope，Inc.的財務顧問Gemini估值服務有限責任公司的意見，截至2020年9月20日(作為本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書附件B-3) ​
99.5* ​ ​ Neurotrope，Inc.的財務顧問雙子估值服務有限責任公司同意 ​
99.6* ​ ​ 約翰·D·舒爾曼同意任命為董事 ​
99.7* ​ ​ 布魯斯·伯恩斯坦同意任命為董事 ​
99.8* ​ ​ 喬什·西爾弗曼同意任命為董事 ​
99.9* ​ ​ 格雷格·布拉德利同意任命為董事 ​
99.10* ​ ​ 韋恩·R·沃克同意任命為董事 ​
​
*
之前提交的。
​
†
管理合同或補償計劃或安排。
​
+
根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
​
++
{br]根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，展品的某些規定和條款已被省略。應要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的條款和/或證物條款的副本。
​
 
II-5
目錄​
 
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2020年10月27日在新澤西州馬納拉潘鎮正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。
Petros製藥公司
發件人：
/s/Fady Boctor
​
​
姓名： Fady Boctor
職務：總裁兼首席商務官
(首席執行官)
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/Fady Boctor
​
Fady Boctor
​ ​ 總裁兼首席商務官(首席執行官) ​ ​ 2020年10月27日 ​
​
/s/Keith Lavan
​
Keith Lavan
​ ​ 首席財務官(首席會計和財務官) ​ ​ 2020年10月27日 ​
​
/s/John Shulman
​
約翰·舒爾曼
​ ​ 董事會執行主席 ​ ​ 2020年10月27日 ​
​
/s/Josh Silverman
​
Josh Silverman
​ ​ 導演 ​ ​ 2020年10月27日 ​
 
II-6