附件10.2

根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，本票據和轉換後可發行的普通股沒有也不會根據1933年“證券法”(“1933年證券法”)規定的豁免在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記。

 

 

 

雪崩國際公司。

8%可轉換可贖回票據

截止日期為2015年11月3日

對於收到的價值，雪崩國際公司(“本公司”)承諾於2015年11月3日(“到期日”)向LG Capital Funding，LLC及其授權繼承人和允許受讓人(“持有人”)支付本金面值總額63,250美元(63,250.00美元)，並從2014年11月3日起支付本協議項下未償還本金的利息，年利率為8%。本票據原有發行折扣15%，因此買價為55,000.00美元。利息將支付給持有人，而本票據是以持有人的名義登記在本公司關於登記和轉讓本票據的記錄上的。本票據的本金及利息須於紐約布魯克林聯合街1218號2號套房支付，郵編11225，最初及如有更改，最後一次出現在本公司的記錄上，由本票據持有人不時以書面指定。本公司將於到期日前或到期日，以支票或電匯方式向本票據持有人支付本票據應付的各項利息及未償還本金，減去法律規定須扣除或扣留的任何金額，收件人為本公司記錄上最後的地址。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付，並應在該支票或電匯所代表的金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。根據本協議第4款(B)項，利息應以普通股(定義見下文)支付。

本附註須受以下額外規定規限：

1.根據債券持有人交出債券的要求，本債券可兑換等額的不同授權面額的債券本金總額。註冊、轉讓或交換不會收取任何服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用。

2.本公司有權扣繳適用法律要求扣繳的所有款項。

 

 

3.本票據必須符合經修訂的1933年證券法，方可轉讓或交換。法案“)和適用的州證券法。公司應將任何轉讓給不合格方的企圖視為無效。在正式提示轉讓本票據之前，本公司及本公司的任何代理人可就所有其他目的(不論本票據是否逾期)將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的擁有人，而本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響或約束。本票據的任何持有人如選擇行使本票據第4(A)節所載的兑換權利(除第4(A)節所載的要求外)，以及本票據的任何潛在受讓人，亦須向本公司發出書面確認，確認本票據正在進行兑換(“兑換通知”)，其格式為附件A。該兑換通知的收到日期(包括傳真接收日期)將為兑換日期。

4.          (A)根據協議，本票據的持有人有權在180天后的任何時間，在全額現金支付根據本票據可兑換的股份後，按其選擇權，將當時已發行的本票據的全部或任何金額的本金面值轉換為本公司普通股(“普通股”)的股份，而無任何性質的限制性圖例，在包括公司收到轉換通知之日在內的前二十個交易日，每股普通股的價格(“轉換價格”)相當於公司股票在國家報價局場外交易市場(OTCQB)或任何未來可能交易普通股的交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的60%(條件是該轉換通知在東部標準時間或夏令時下午4點後通過傳真或其他電子通信方式交付給公司)，該轉換價格為每股普通股的價格(“轉換價格”)，相當於公司股票在國家報價局場外交易市場(OTCQB)或任何未來可能交易普通股的交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的60%(“轉換價格”)，包括公司收到轉換通知之日在內的前20個交易日股票在3個工作日內未送達的，轉股通知可以撤銷。公司應在收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給持有人進行轉換。一旦持有人收到該等普通股股份，持有人應將本票據交回本公司，並由持有人簽署證明持有人有意轉換本票據或本票據的指定部分，並以空白形式附上適當的轉讓。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。如果公司股票遭遇DTC“寒意”, 在“降温”生效期間，轉換價格將從60%降至50%。在任何情況下，如果轉換連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過公司普通股已發行股份的9.9%，則持有人不得進行轉換。儘管有任何其他相反的規定，轉換價格的初始下限應為每股1.25美元(“1^ST但是，如果從本票據發行後的170天開始，公司普通股的收盤價連續5個交易日低於每股1.25美元，則下限價格將重置為每股0.10美元(“第二下限”)。如果公司普通股的收盤價連續5個交易日跌破0.10美元，則不應有下限。

 

(B)本票據任何未付本金餘額的利息應按年息8%支付。利息由公司以普通股(“利息股”)支付。股東可隨時根據上文第4(A)節規定的公式向本公司遞交轉換權益股份的通知。轉換為利息份額的美元金額應為根據本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的全部或部分應計利息。

 

 

(C)如票據於發行日起計90天內預付，則按面額的107.5加任何應計利息；(Ii)如票據於發行日後91天內但在發行日後不足180日內預付，則按面額的120%加任何應計利息預付；(Ii)如票據可全部或部分預付，則按面值的120%另加任何應計利息計算。(I)如票據於發行日起計90天內預付，則按面值的120%另加任何應計利息預付；(Ii)如票據於發行日後91天內預付，則按面額的120%另加任何應計利息計算。這張紙幣在180天之後不能預付。上述贖回必須在發出贖回通知後3天內結束並提供資金。贖回權利無效。

(D)根據(I)在單一交易或一系列關連交易中將本公司全部或實質所有資產轉讓予任何人士，(Ii)普通股已發行股份的重新分類、資本重組或其他變更或交換(正向或反向股票拆分或股息除外)，或(Iii)本公司與另一人士或實體(本公司並非尚存實體)的任何合併或合併(純粹為改變本公司的司法管轄權而進行的合併除外)而進行的任何合併或合併，或(Iii)根據(I)在單一交易或一系列關連交易中將本公司全部或實質所有資產轉讓予任何人士或實體，(Ii)重新分類、資本重組或其他改變或交換普通股已發行股份(正向或反向股票拆分或股息除外)。將已發行普通股完全轉換或交換為普通股股份(第(I)、(Ii)和(Iii)項均稱為“出售事項”)，則在任何情況下，公司應應持有人的要求，以現金形式贖回本票據，贖回本金的150%，外加到贖回日為止應計但未付的利息，或在持有人選擇時，該持有人可將本票據的未付本金(連同應計但未付的金額)轉換為未付本金。

(E)如發生任何與本票據沒有贖回或轉換有關的出售事件(不包括出售本公司全部或實質所有資產)，本公司須安排作出有效撥備，使本票據持有人其後有權透過轉換本票據，購買本票據或將本票據轉換為在該項重新分類、資本重組或其他改變時的應收股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數目，而該等出售事件(不包括出售本公司全部或實質上所有資產)後，本公司須安排作出有效撥備，以使本票據持有人其後有權藉轉換本票據而購買或轉換本票據為應收股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數目。持有者合併或合併在緊接該出售事件之前，在行使票據時可按本附註所界定的相同換股價格購買的普通股股份數目。前述規定同樣適用於連續銷售活動。普通股持有人收取現金以外的對價的，其價值由公司董事會或者善意承繼的個人或者實體確定。

5.本票據的任何條款均不得改變或損害本公司在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務，本票據的任何規定均不得改變或損害本公司在本票據規定的時間、地點和利率以本票據規定的形式支付本票據本金和利息的義務。

6.根據本協議，本公司特此明確放棄要求和出示付款通知、拒付通知、抗議、抗議通知、退票通知、加速通知或打算加速通知，以及在採取任何行動收取本協議項下要求的金額時所做的努力，並應直接和主要負責支付本協議所欠和欠下的所有款項。

7.本公司同意支付持有人在收取本票據項下任何到期款項時可能招致的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

 

 

8.如果有的話，不是不是，如果有的話，是不是。應發生以下或更多描述的“違約事件”：

(A)根據財務條例，公司須拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息；或

(B)否認本公司在此作出的任何陳述或保證，或在本公司或其代表迄今或以後就本票據的籤立及交付而提供的任何證明書、財務或其他書面陳述，或根據本票據發出的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或(由1998年第25號第2條修訂，由本公司或代表本公司提供，與本票據的籤立及交付有關連的任何證明書或財務或其他書面陳述，或根據該協議發出本票據的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或

(C)根據法律規定，公司不得在任何方面不履行或遵守公司在本票據或向持有人發行的任何其他票據項下的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務；或

(四)公司破產後，公司應(一)資不抵債；(二)書面承認到期一般無力償還債務；(三)為債權人的利益進行轉讓；(四)公司應(一)破產；(二)在債務到期時書面承認其無力償還債務；(三)為債權人的利益進行轉讓。或啟動解散程序；(4)申請或同意為其或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人；(5)根據適用的聯邦或州法律，提交破產救濟請願書、同意提交該請願書或向其提出非自願的破產濟助請願書；或(5)根據適用的聯邦或州法律，申請或同意為其指定受託人、清盤人或接管人；或

(E)破產管理人。未經公司同意，應為公司或其大部分財產或業務任命受託人、清盤人或接管人，且不得在任命後六十(60)天內解除受託人、清盤人或接管人的職務；或

(F)任何政府機構或任何具有司法管轄權的法院應任何政府機構的要求，對公司的全部或任何主要部分財產或資產進行託管或控制；或

(G)在一項或多項總計超過50,000美元(50,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似程序之前，應對公司或其任何財產或其他資產進行登記或存檔，並應在十五(15)天內或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期的五(5)天內保持未付、未騰出、無擔保或未扣留；或

(H)就公司已訂立的任何其他同類債務票據的任何條款違約或違反任何條款，而沒有在適當的寬限期內糾正該失責；或

(I)自上市日起，公司應將其普通股從市場(包括場外交易市場)退市，如果普通股在交易所交易，則普通股應連續停牌10天以上；或

(J)對本條例生效之日是否有過半數本公司董事會成員不再擔任董事會成員表示懷疑；或

 

 

(K)根據法律規定，公司在收到轉換通知後3個工作日內，不得按照本協議第四款的規定向持有人交付無限制性圖例的普通股；或

(L)在股東提出要求後的3個工作日內，公司不應補充第12節規定的準備金；或

(M)在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中，聲明公司不應是“當前”的；或

(N)根據美國證券交易所的規定，公司將失去對其股票和市場(包括場外CBB市場或其他交易所)的“投標”價格。

 

在此之後或之後的任何時間，除非在5天內治癒，且在每次上述情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇以書面方式放棄(該放棄不應被視為放棄任何隨後的違約)，並由持有人全權酌情決定，否則持有人可認為本票據立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付或(進一步)任何種類的通知(加速通知除外)(所有這些通知均在此明確放棄)，否則持有人可將本票據視為立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)通知(加速通知除外)，也可視為本票據立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何種類的通知(加速通知除外)，所有這些通知均在此明確放棄。並且在任何寬限期未滿的情況下，強制執行本合同規定的持有人的任何和所有權利和補救措施或法律規定的任何其他權利或補救措施。一旦發生違約事件，利息應按違約年利率24%計算，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。如果違反第8(K)條的規定，每天的罰款為250美元，股票不會從轉換通知送達本公司後的第4天開始發行。從第10天開始，這一罰款將增加到每天500美元。違反第8(N)條的處罰是未償還本金增加20%。在違反第8(I)條的情況下，根據本票據到期的未償還本金應增加50%。如果本票據到期時沒有支付，根據本票據到期的未償還本金將增加10%。

 

若持有人須展開訴訟或法律程序以強制執行本附註的任何條文，包括但不限於聘請律師，則如持有人在該訴訟中勝訴，本公司應向持有人償還在調查、準備及起訴該訴訟或法律程序時產生的律師費及其他費用及開支。

9.如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行，應在可能的情況下對該規定進行調整，而不是作廢，以使其可最大限度地強制執行，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。(9)在可能的情況下，本附註的任何規定如被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則應予以調整，而不是作廢，以使其最大限度地可強制執行。

10.除由本公司與持有人簽署的書面文件外，本附註及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止。

11.本公司聲明其並非“殼”發行人，且從未是“殼”發行人，或自本公司呈報顯示其不再是“殼”發行人的Form 10類型資料以來，至少已過12個月的“殼”發行人。此外，本公司將指示其大律師(I)撰寫144-3(A)(9)意見書以容許換股股份出售，或(Ii)接受持有人的大律師的意見。

 

 

12.根據本附註，本公司鬚髮出不可撤銷的轉讓代理指示，預留165,000股普通股以供根據本附註轉換(“股份儲備”)。儲備應按需要補充，以便轉換本票據。於本票據全部兑換後，股份儲備內任何剩餘股份將予註銷。公司應支付與發行和交付股票相關的所有費用。如果票據要完全轉換，公司在任何時候都應該預留至少四倍的股份。持有者可以合理地不時要求增加，以保留該等金額。

13、本公司將根據法律規定儘快向持有人發出任何公司行為的直接通知，包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組等。

14.本附註適用於在紐約州境內訂立和完全履行的合同的紐約州法律，應受其管轄並根據其解釋，並對本附註每一方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者和公司特此相互放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院享有專屬管轄權和地點。本協議可以副本簽署，本協議副本的傳真傳真件與原件一樣有效。

 

 

本公司已安排一名經其正式授權的高級人員正式籤立本票據，特此為證。

日期：2014年11月3日