附件10.1

雪崩國際公司

2016年度股票激勵計劃

雪崩國際公司2016年股票激勵計劃

第一條
一般信息

1.1%*總幹事

雪崩國際公司2016年股票激勵計劃(“計劃”)旨在向董事會或其指定人認為對雪崩國際公司(“本公司”)及其關聯公司的業務至關重要的某些選定個人提供激勵薪酬。本文中使用的大寫術語應具有以下第三條所給出的含義。

1.2%美國聯邦住房金融局(Administration)

(a) 由委員會管理；委員會的組成。本計劃由公司董事會(“董事會”)或董事會指定的其他委員會或小組委員會(“委員會”)管理。委員會的成員應由董事會任命，並隨董事會的意願服務。委員會的目的是(但不是要求)委員會在任何時候都應只由合格的成員組成，人數不得少於兩人。但委員會並非如此組成的事實，不會使本協議項下以其他方式滿足本計劃條款的任何贈款失效。“合格成員”既是根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”，也是1986年經修訂的“國税法”(下稱“守則”)第162(M)條規定的“外部董事”。如果委員會不存在，或由於委員會決定的任何其他原因，則“合格成員”既是“非僱員董事”，也是1986年“國税法”(下稱“守則”)第162(M)條所指的“外部董事”。董事會可以根據該計劃採取任何原本由委員會負責的行動。

(b) 委員會的權力。委員會有權(I)行使本計劃賦予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵協議，(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理其自身運作的規則，(Iv)在管理本計劃時作出必要或可取的決定，(V)糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處，以及(Vi)修改本計劃以反映

(c) 委員會行動；授權。除適用法律另有要求外，委員會的行動應由其過半數成員投票決定。任何行動均可由委員會過半數成員簽署的書面文件採取，所採取的行動應完全有效，如同是在會議上投票通過的一樣。儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，委員會(或代替委員會行事的董事會)可將指定個人的權力授權給公司的一名或多名高級職員(該等高級職員除外)。根據“計劃”條款有資格獲得獎勵的人，將在特拉華州公司法第157條(或其任何後續條款)允許的最大範圍內，根據“計劃”獲得獎勵以及每個此類獎勵的規模，但條件是委員會本身應將獎勵授予那些可以合理地認為受到1934年法案第16節的內幕交易條款約束的個人，或者其獎勵可以合理地預期受到該法典第162(M)節的扣除限制的那些個人。在此情況下，委員會應將獎勵授予那些可以合理地認為受到1934年法案第16節的內幕交易條款約束或其獎勵可以合理預期受到該守則第162(M)節的扣除限制的個人，這些個人將在特拉華州公司法第157條(或其任何後續條款)允許的最大程度上獲得獎勵。

(d) 最終裁決。委員會對與本計劃或本計劃下的任何裁決有關的所有事項的裁決應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 委員會成員的責任限額。就委員會成員而言，任何根據委員會授權行事的人士，以及按照委員會指示或代表委員會或受委代表行事的本公司或附屬公司或聯屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應在法律允許的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

1.3%的獲獎者獲獎，1.3%的獲獎者獲獎，1.3%的獲獎者獲獎

根據本計劃有資格獲得獎勵的人士為委員會全權酌情挑選的高級管理人員、董事(不論是否受僱於本公司)，以及本公司的行政、管理、專業或行政僱員及顧問。

1.4%*

本合同項下可供授予的獎項應為下文第二條所述的獎項。

1.5%可用於頒獎的股份；1.5%的股份可用於頒獎；調整獎項

(a) 可用總數；證書圖例。根據以下(D)(1)節的規定進行調整後，根據本計劃可授予獎勵的公司普通股(“公司股票”)總數不得超過300萬股。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的公司股票、授權和發行的公司股票、在公司庫房持有的已發行公司股票或公司為本計劃的目的而收購的公司股票。委員會可指示任何證明根據本計劃發行的股票的股票證書，應按以下規定予以批准。(見下文(D)(1))節規定，根據本計劃可授予獎勵的公司普通股(“公司股票”)總數不得超過300萬股。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的公司股票、授權和發行的公司股票或公司為本計劃的目的而收購的公司股票。

(b) 限制。除非本計劃另有特別規定，否則本計劃的任何規定均不得被視為限制本計劃下可用於獎勵的股份數量或價值。根據下文(D)分段規定的調整，在任何一個日曆年度內授予本公司或子公司任何一名員工的可受一項或多項購股權或股票增值權約束的公司股票總數不得超過1,000,000股。在一個日曆年度內授予並隨後註銷或被視為註銷的股票期權和股票增值權即使在註銷後也應計入這一限額。

(c) 某些股票將重新可用。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，獎勵相關的公司股票將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如上所述，參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的公司股票，以及參與者交換的或本公司或任何子公司為履行與計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何公司股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，該等相關獎勵應在行使獎勵的公司股票數量範圍內取消。此外，(I)在以現金支付或結算獎勵的情況下，支付或結算所涉及的公司股票數量將再次可用於根據本計劃授予獎勵，及(Ii)只能以現金結算的公司股票相關獎勵的股份不得計入根據本計劃可用於獎勵的公司股票總數中。(I)如果獎勵以現金支付或結算，則根據本計劃可用於獎勵的公司股票數量將再次可用於授予獎勵；及(Ii)只能以現金支付或結算的公司股票相關獎勵的股份不得計入根據本計劃可用於獎勵的公司股票總數中。

(d) 在公司股票或某些其他事件發生變化時對現有股票和現有獎勵的調整。如果宣佈了任何特別或非常股息或其他非常分配(無論是以現金、公司股票或其他財產的形式)，或發生了任何資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、換股或其他類似的公司交易或事件，委員會應在其認為必要或適當的情況下進行調整。(一)此後可與獎勵相關發行的股票的數量和種類；(二)就未完成的獎勵發行或可發行的股票或其他財產(包括現金)的數量和種類；(三)與獎勵有關的行使價、授予價格或購買價格；(四)第1.5(A)節規定的限制；但就激勵性股票期權而言，該等調整須根據守則第424節作出，並進一步規定，任何根據本守則第409A節作出或成為受該守則第409A節所規限的獎勵，不得導致不符合該節的規定。除非本計劃另有明文規定，否則任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股息、任何類別股票數目的任何增減或任何解散、清算而享有任何權利。/除非本計劃另有明文規定，否則任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股息、任何類別股票數目的任何增加或減少或任何解散、清算而享有任何權利。本公司或任何其他公司的合併或合併。除本計劃明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響，亦不得因此而作出任何調整。(三)除本計劃另有明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不受影響，亦不得因此而作出調整。, 受獎勵的公司股票數量或任何期權或股票增值權的行權價。

第二條

該計劃下的獎勵

2.1%的中國政府和中國的金融協議證明瞭獎項的真實性。

根據本計劃頒發的每個獎項應由書面協議(“獎勵協議”)證明，該協議應包含委員會全權酌情認為必要或適宜的條款。因此，參與者接受根據本計劃頒發的獎項，即同意該獎項應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。

2.2%的股票期權，2.2%的股票期權，2.2%的股票期權

(a) 將軍。委員會可以期權的形式頒發收購公司股票的獎勵(“期權”)，其形式可能是非限制性期權或激勵股票期權(下稱“激勵股票期權”)。

(b) 行權價格。有關購股權的每份授權書均須列明參與者在行使購股權時須向本公司支付的每股金額(“購股權行使價”)。期權行權價格應等於或大於授予日公司股票的公平市價。除第1.5(D)節所述的調整外，在任何情況下，在授予期權後，不得降低期權行權價，也不得在未經股東批准的情況下取消期權，以換取較低行權價的替代期權，或換取另一種類型的獎勵或現金支付。

(c) 可行使性。每個選項應在委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的時間變為可行使。在授予期權時，委員會可根據其絕對酌情決定權對期權的可行使性施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於基於一個或多個業務標準實現業績目標。在符合本合同第2.2(D)節的規定下，委員會應確定每個期權的到期日，並在適用的授標協議中作出規定，該到期日不得晚於期權授予之日的十週年。

(d) 行使。期權應通過遞交本公司提供的行使通知表格的方式行使。在行使期權時購買的公司股票的付款應在行使期權的生效日期通過以下一種或多種方式支付：(A)現金或個人支票、保兑支票、銀行本票或電匯；(B)購買參與者擁有的、在行使期權生效日按其公平市值估值的公司股票；或(C)通過委員會不時授權的任何其他方法(包括經紀人協助的無現金行使)支付；或(C)通過委員會不時授權的任何其他方法(包括經紀人協助的無現金行使)支付；但是，如果參與者受1934年法案第(16)款的約束，則支付此類款項的方式應符合適用法律。除委員會授權外，任何以股份支付本公司股份的方式，須將該等股份連同本公司祕書所要求的任何其他文件及證據交付本公司祕書，並以空白形式妥為批註或附有正式籤立的股份權力。

(e) 激勵性股票期權特別規則。根據《守則》第422節的規定，只能向公司及其關聯公司的員工授予激勵性股票期權。凡參與者在本計劃及本公司或附屬公司的任何其他股票期權計劃下，於任何歷年首次行使獎勵股票期權的公司股票的公平市值合計應超過100,000美元，該等期權應視為非限定股票期權。就本節第2.2(D)節而言，公平市值應自授予每個此類激勵性股票期權之日起確定。如果個人在建議授予時擁有(或根據守則被視為擁有)本公司所有股票類別總投票權的10%以上的股票，則不得向該個人授予激勵股票期權，除非(A)該激勵股票期權的行使價至少是授予該激勵股票期權時公司股票公平市值的110%，以及(B)該激勵股票期權自授予該激勵股票期權之日起五年期滿後不能行使；以及(B)該激勵股票期權自授予該激勵股票期權之日起五年期滿後不能行使，除非(A)該激勵股票期權的行權價至少為該股票在授予該激勵股票時的公平市值的110%，以及(B)該激勵股票期權自該激勵股票期權授予之日起滿五年後不能行使

(f) 終止服務：如果參與者在公司的僱傭(或參與者對公司的服務)因(I)原因、(Ii)死亡或(Iii)殘疾或退休以外的任何原因終止，授予該參與者的每項選擇權在終止時可行使的範圍內，除非委員會在授予時另有決定，否則在終止後的90天內仍可行使，但在任何情況下不得在終止後的90天內行使。截至終止之日仍不可行使的每項選擇權應在終止時終止(除非委員會另有決定)。如果參與者在公司的僱傭(或參與者在公司的服務)因參與者的死亡、殘疾或退休而終止(如果是委員會確定的殘疾或退休)，則截至終止之日授予該參與者的每一項未償還和已授予的期權，除非委員會在授予時另有決定，否則在隨後一年內仍可由該參與者(或該參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人)行使。但在任何情況下都不會在其任期屆滿後。在因死亡、殘疾或退休而終止之日仍未行使的每項選擇權，應在終止時終止(除非委員會另有決定)。如果參與者因某種原因被終止僱傭關係, 授予該參與者的每一未到期期權應在終止之日營業開始時終止。

2.3%的股票增值權，2.3%的股票增值權，2.3%的股票增值權

(a) 將軍。委員會可以頒發獎勵的形式，在行使時有權獲得相當於公司股票自授予之日至行使之日的公平市值增加(如果有的話)的金額，詳情如下(“股票增值權”)。

(b) 股票增值權授予與期權相關的股票增值權。股票增值權可以在授予期權時授予，也可以在授予非限定股票期權時授予，也可以在期權有效期內的任何時候授予，也可以授予與期權無關的股票增值權。於授出股票增值權時，委員會可行使其絕對酌情決定權對股票增值權的可行使施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於基於一項或多項業務準則實現業績目標。授予與期權無關的股票增值權的期限，自授予之日起不得超過十年。此外，股票增值權的行使價格應等於或大於授予日公司股票的公允市值。

(d) 股份增值權與相關購股權的關係。*在符合第2.3(I)條及委員會可能施加的規則及限制的情況下，就購股權授予的股份增值權將可在有關購股權可行使的時間或多個時間行使，且僅限於可行使相關購股權的範圍內。除遺囑或繼承法及分配法或委員會就遺產規劃另有決定外，所有股票增值權均不得轉讓(除非有關選擇權可予轉讓)。

(e) 支付。*在行使股票增值權時，無論是否與期權相關，持有人將有權獲得通過乘以以下方式確定的金額的付款：

(I)公司股份在行使該股票增值權當日的公平市值超過該股票增值權的行使價格，

(Ii)行使該股票增值權的股份數目。

(f) 支付限額儘管有上述(E)款的規定，委員會仍可對行使股票增值權時應支付的金額設定限額。任何此類限制必須自授予之日起確定，並在適用的獎勵協議中註明。

(g) 根據上述(E)項釐定的金額可於行使股票增值權當日以按公平市價計算的全部公司股票全額支付，或由委員會全權酌情決定以現金或現金加股票的組合方式支付，或於行使股票增值權當日以公平市價計算的全部公司股票支付，或由委員會全權酌情決定以現金或現金加股票的組合支付。如果委員會決定將以公司股票支付，而應付金額導致零碎股份，則零碎股份將以現金支付。

(h) 調整或替換。除第1.5(D)節所述的調整外，在任何情況下，股票增值權的行使價格在授予股票增值權後不得降低，也不得取消股票增值權以換取行權價格較低的替代股票增值權，或未經股東批准換取另一種獎勵或現金支付。

(i) 服務終止。如果參與者受僱於公司(或參與者對公司的服務)因(I)原因、(Ii)死亡或(Iii)殘疾或退休以外的任何原因終止，授予該參與者的每股股票增值權在終止時可行使的範圍內，除非委員會在授予時根據適用的獎勵協議另有決定，否則在終止後的90天內仍可行使，但在任何情況下，不得在其期滿後繼續行使。在任何情況下，授予該參與者的每股股票增值權在該終止後的90天內仍可行使，但在任何情況下均不得在終止後的90天內行使，除非委員會在授予時另有決定，否則不得在終止後的90天內行使該增值權，但在任何情況下，不得在終止時可行使的每股股票增值權截至終止日尚未行使的任何股票增值權應在終止時終止(除非委員會另有決定)。如果參與者在公司的僱傭(或參與者在公司的服務)因參與者的死亡、殘疾或退休而終止(如果是委員會確定的殘疾或退休的情況)，則截至終止之日授予該參與者的每一項未償還和歸屬的股票增值權，除非委員會在授予時另有決定，否則仍可由該參與者(或該參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人)行使。但在任何情況下都不會在其任期屆滿後。截至因死亡、傷殘或退休而終止之日仍未行使的每股股票增值權，應於終止時終止(除非委員會另有決定)。如果參與者因某種原因被終止僱傭關係, 授予該參與者的每項尚未行使的股票增值權將於終止之日營業開始時終止。

2.4%*限制股

(a) 將軍。委員會可頒發由以下所述限制條件下發行的公司股票組成的獎勵(“限制性股票”)。

(b) 價格。在授予限制性股票時，委員會應確定參與者就每股受獎勵的限制性股票支付的價格(如果有的話)。

(c) 歸屬日期--在授予限制性股票股份時，委員會應就該等股份確定一個或多個歸屬日期。委員會可將該等股份分為不同類別，併為每一類別指定不同的歸屬日期。只要限制性股票歸屬的所有條件均已滿足，且在第2.4(I)節的規限下，於限制性股票歸屬日期發生時，該股份即予歸屬，第2.4(E)節的限制即告失效。

(d) -於授出限制性股票股份時，委員會可行使其絕對酌情決定權，對歸屬該等股份施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於基於一項或多項業務準則實現業績目標。委員會亦可規定，歸屬或沒收限制性股票股份可基於達到或未能達到某些業績水平，並可規定在達到或超過最低業績水平而未能達到最高業績水平的情況下，部分歸屬限制性股票。

(e) 歸屬前對轉讓的限制。在歸屬限制性股票之前，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置該等限制性股票，也不得通過法律實施或其他方式轉讓參與者對該等限制性股票的權利，無論是自願的還是非自願的。一旦試圖轉讓該等權利，參賽者應立即沒收該等股份以及與之相關的所有權利。

(f) 限制性股票的股息。委員會可酌情要求對限制性股票支付的任何股息以第三方託管，直到對此類股票的所有限制失效。

(g) 證書的發行。委員會可根據其決定的條款和條件規定：(1)代表限制性股票獎勵的股票的證書應登記在參與者的名下，並帶有適當的圖例，説明此類股票不可轉讓，並受本計劃的規定以及適用的獎勵協議中規定的限制、條款和條件的限制、條款和條件的約束。(2)該等證書由本公司代表參與者代為託管，直至該等股份歸屬或被沒收或(3)參與者對受限制股票的所有權須由本公司以簿記形式登記。(2)該等證書或該等證書須由本公司代表參與者託管，直至該等股份歸屬或沒收或(3)參與者對受限制股票的所有權由本公司以簿記形式登記。

(h) 歸屬的後果。根據本條款歸屬限制性股票股份後，第2.4(E)節對該股份的限制即告失效。在限制性股票歸屬日期後，本公司應安排向獲授該等股份的參與者交付一份證明該等股份的證書，該證書可能帶有限制性圖例，如果委員會認為此類圖例是合適的，則本公司應安排向該參與者交付一份證明該等股份的證書，該證書可能帶有限制性圖例。

(i) 終止僱用(或提供服務)的效果。除非適用的獎勵協議另有規定，且在委員會根據本協議第1.2節的授權下，參與者因任何原因終止僱傭(或終止對本公司的服務)時，適用轉讓限制的任何及所有股份應立即由參與者沒收，並轉讓給本公司，並由本公司重新收購。在根據本條沒收股份的情況下，公司應向參與者(或參與者的遺產)償還參與者為該等股份支付的任何金額。如本公司要求退還股份，本公司亦有權要求退還就該等股份支付的所有股息，不論是否終止持有該等股息的任何第三方託管安排。

2.5%的股份單位，2.5%的股份單位，2.5%的股份單位。

(a) 將軍。委員會可以權利的形式頒發獎勵，以便在未來的時間獲得相當於一股公司股票(“股票單位”)公平市值的金額。

(b) 歸屬日期。在授予股份單位時，委員會應就該等股份單位確定一個或多個歸屬日期。委員會可將該等股份分為不同類別，併為每一類別指定不同的歸屬日期。只要符合根據第2.5(C)節施加的所有股票單位歸屬條件，且在符合第2.5(D)節的規定下，股票單位的歸屬日期發生時，該等單位應歸屬。

(c) 歸屬收益。除非獎勵協議另有規定，否則在股票單位歸屬時，參與者應在該等單位歸屬之日起30天內獲得由委員會決定的現金和/或公司股票金額。如獎勵以公司股份計值，則每股單位的金額應等於(1)該等股份單位歸屬當日的公司股份公平市值與(2)自授予股份單位之日起至該等單位歸屬之日止期間內就公司股份支付的現金股息總額之和，而現金股息總額由授予股份單位之日起至該等單位歸屬之日止，兩者相等於(1)該等股份單位歸屬當日之公司股份公平市值與(2)自該等股份單位授予日期起至該等單位歸屬日期止期間內就該股份支付之現金股息總額。對於以現金計價的獎勵，每個股票單位的金額應等於該股票單位在該股票單位歸屬之日的現金價值。

(d) 歸屬條件委員會在授予股份單位時，可行使其絕對酌情決定權對歸屬該等單位施加其認為適當的限制或條件，包括但不限於基於一個或多個業務準則實現業績目標。

(e) 終止僱用(或提供服務)的效果。除非適用的獎勵協議另有規定，且在委員會根據本協議第1.2節的授權的情況下，未歸屬的股票單位，連同被視為已就該等未歸屬單位計入貸方的任何股息等價物，將在參與者因任何原因終止僱傭(或終止該參與者對本公司的服務)時被沒收。

2.6%的股票獎金，2.6%的股票獎金，2.6%的股票獎金，的股票獎金

(a) 委員會可以公司股票的形式頒發獎勵，作為紅利補償(“股票紅利”)。

(b) 如果委員會授予股票紅利，則構成該股票紅利的公司股票的證書應以被授予該股票的參與者的名義發出，並在支付該股票紅利的日期後在實際可行的情況下儘快交付給該參與者。

2.7%諾貝爾獎、諾貝爾獎和其他獎項

其他形式的獎勵(“其他獎勵”)，全部或部分參照公司股票或以其他方式基於公司股票估值，包括但不限於股息等價物，可單獨授予或附加於本計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)。在符合本計劃規定的情況下，委員會有唯一和完全的權力決定授予該等其他獎勵的人和時間、根據該等其他獎勵授予的公司股票數量、或該等其他獎勵的結算方式(例如，以公司股票或現金的形式)、或該等其他獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，基於一個或多個商業標準實現業績目標)以及

2.8%的期權可轉讓率為2.8%，8%的期權可轉讓率為2.8%。

除證明期權的適用獎勵協議另有規定外，在參與者的有生之年，授予參與者的每項期權只能由參與者行使，除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓任何期權。委員會可在證明期權的任何適用獎勵協議(與守則第422節適用於獎勵股票期權的要求不一致的獎勵股票期權除外)中，允許參與者將全部或部分期權轉讓給(A)參與者的配偶。(A)委員會可在證明期權的任何適用獎勵協議中，允許參與者將全部或部分期權轉讓給(A)參與者的配偶。(A)委員會可在證明期權的任何適用獎勵協議中允許參與者將全部或部分期權轉讓給(A)參與者的配偶(與守則第422節適用於激勵股票期權的要求不一致的獎勵股票期權除外)(B)為該等直系親屬的獨家利益而設立的信託，或(C)經委員會行使絕對酌情權批准的其他各方的信託。“任何此類轉讓後，任何轉讓的期權應繼續受緊接轉讓前適用的相同條款和條件所規限。”儘管有上述規定，不合格的股票期權應可根據“1974年就業退休收入保障法”(經修訂)的法典或標題I或相關適用法規中定義的“國內關係令”進行轉讓。(C)任何此類轉讓後，任何轉讓的期權應繼續受緊接轉讓前適用的相同條款和條件的約束。“儘管如上所述，非限制性股票期權仍可根據經修訂的1974年就業退休收入保障法第一章或相關適用法規中定義的”國內關係令“轉讓。

2.9%*收回

儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，本計劃下提供的任何補償、付款或利益(或根據本計劃授予獎勵的出售普通股所實現的利潤)，無論是現金形式還是其他形式，都應在遵守任何適用法律(包括但不限於2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案第304條或其下頒佈的任何法規)的要求的範圍內予以追回。

第三條

定義

3.1 “1934年法案“在第1.2(A)節中有定義。

3.2 “獎勵“是指根據本計劃條款授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、股票紅利或其他獎勵

3.3 “授標協議“在第2.1節中定義。

3.4 “董事會“在第1.2(A)節中有定義。

3.5 “經營標準“是指(1)股東權益總回報；(2)公司股票每股收益或賬面價值；(3)淨收益(税前或税後)；(4)所有或任何利息、税項、折舊和/或攤銷前收益(”EBIT“、”EBITA“或”EBITDA“)；(5)庫存目標；(6)資產、資本或投資回報；(7)市場份額；(8)降低成本目標；(9)持續經營收益；(10)費用、成本或負債水平；(11)單位業績；(12)營業利潤；(13)銷售或收入；(14)股價上漲；(15)股東總回報；(16)關鍵項目或過程的實施或完成；或(17)上述各項的任意組合。在適用情況下，業務準則可按達到特定準則的特定水平或達到特定準則的百分比增減來表示，並可適用於本公司、聯屬公司或本公司的一個或多個部門或戰略業務部門，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些均由委員會決定。業務標準可能受到以下幾個方面的限制：不付款(或不發生轉歸)的門檻履約水平、指定付款(或發生指定轉歸)的履約水平，以及不再支付額外付款(或進行全額轉歸)的最高履約水平。除委員會另有規定外，在適用的情況下，應確定每項業務標準, 根據普遍接受的會計原則，並須經委員會核證；惟委員會有權因應適用法律或法規的改變，對業務準則作出公平調整，以確認影響本公司或任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的非常或非經常性事件或本公司或任何聯屬公司的財務報表，或對被確定為非常或非常性質或不尋常或不經常發生或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出公允調整，惟委員會有權就影響本公司或任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的非常或非經常性事件或與會計原則改變有關的事宜，或就被確定為非常或非常性質或不尋常或不常見或與會計原則改變有關的損益或開支項目，作出公平調整。

3.6 ““原因”的意思是：

(I)如果參賽者與公司之間有僱傭、遣散費或其他協議，而該協議包含“因由”的定義，則因由應具有其中定義的含義；否則，因由應具有其中所定義的含義；否則，應以下列方式進行：(I)在參與者與公司之間的關係存在僱傭、遣散費或其他協議的範圍內，該協議包含“因由”的定義；

(Ii)對參賽者因下列任何一項或多項原因而被本公司終止僱傭或服務的責任作出裁決：(Ii)對參賽者因下列任何一項或多項原因而終止僱用或服務的責任：

(A)對參與者故意和故意一再不履行或拒絕履行其實質職責、責任和義務(參與者因身體或精神疾病或其他非參與者所能控制的原因導致的失敗除外)的指控，並在明確指出被投訴的違規行為的通知後繼續進行，並且不履行或拒絕對公司造成明顯的直接和實質性損害；

(B)對涉及欺詐、失實陳述、盜竊、挪用公款、不誠實或道德敗壞(統稱“欺詐”)的任何故意和故意的行為或不作為(統稱為“欺詐”)提出指控，從而對公司造成明顯的直接和實質性損害；以及

(C)對在所涉司法管轄區內屬於重罪或在所涉司法管轄區內屬輕罪但涉及欺詐的罪行提出抗辯，並將其定罪(或對其提出不認罪抗辯)，以示對該罪行的定罪(或對該罪行的抗辯)，該罪行在所涉司法管轄區屬重罪，或在所涉司法管轄區屬輕罪，但涉及欺詐。

為了確定是否存在原因，參與者方面的任何行為或不作為都不應被視為“故意”或“故意”，除非該參與者出於惡意做出或不作為，並且沒有合理地相信他或她的行為或不作為符合公司的最佳利益。

本公司在本合同項下就引起的事件可能擁有的任何權利，應是對本公司根據與參與者達成的任何其他協議、法律或衡平法所享有的權利的補充。對於參與者的僱傭是否因本計劃或本協議項下的任何裁決而被終止(或被視為已被終止)，應由委員會酌情決定。如果在參與者自願終止或非自願無故終止後，發現參與者的僱傭本可因此而終止，則委員會應酌情作出決定，以確定該參與者的僱傭是否因本計劃或本協議下的任何裁決而終止。如果在參與者自願終止或非自願終止後，發現該參與者的僱傭本可以因此原因終止，則委員會應酌情決定終止該參與者的僱傭。委員會可將該參與者視為因原因終止僱用。參與者的因由終止應自引起原因的事件發生之日起生效，無論何時確定原因。

3.7 “代碼“在第1.2(A)節中定義。

3.8 “委員會“的定義見第1.2(A)節。

3.9 “公司“在第1.1節中有定義。

3.10 ““公司股票”的定義見第1.5(A)節。

3.11 “公平市價“應為《華爾街日報》報道的該日在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克(以適用者為準)的收盤價，如果沒有報道該日的收盤價，則為該日報道的公司股票的最高出價和最低要價的平均值。如果沒有為適用的日期報價，則該日的公司股票的公平市值應按照前一句話所述的方式，使用前一日的報價確定。如果該日沒有報價，則該日的公司股票的公平市值應按照前一句中所述的方式確定，並使用前一日的報價。如果該日沒有報價，則該日的公司股票的公平市價應按照前一句所述的方式確定，並使用前一日的報價確定該日的公司股票的公平市價但此類報價應在適用日期前十(10)個工作日內作出。儘管有上述規定，如果委員會認為有必要或適當，公司股票在任何一天的公平市值應由委員會不時確定的方法或程序確定；但任何該等決定均須符合根據守則第409A條頒佈的規例。

3.12 “獎勵股票期權“是指根據”守則“第421和422節(現已制定或隨後修訂)或根據守則的後續條款，有資格獲得聯邦所得税特殊待遇的期權，並在適用的獎勵協議中如此指定。”任何未明確指定為獎勵股票期權的期權在任何情況下都不應被視為獎勵股票期權。

3.13 “非合格期權“是指不屬於獎勵股票期權的期權。

3.14 “選項“在第2.2(A)節中定義。

3.15 “其他獎勵“在第2.7節中定義。

3.16 “計劃“在第1.1節中定義。

3.17 “計劃行動“在第4.2(A)節中定義。

3.18 ““合格成員”的定義見第1.2(A)節。

3.19 “第2.4(A)節對“限制性股票”進行了定義。

3.20 “規則16b-3“在第1.2(A)節中定義。

3.21 “第2.3(A)節對“股票增值權”進行了界定。

3.22 ““股票紅利”的定義見第2.6(A)節。

3.23 “第2.5(A)節對“庫存單位”進行了定義。

第四條
其他

4.1.修訂《計劃》，修訂《計劃》；修改獎項

(a) 本計劃的修訂。董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂本計劃，但未經參與者(或在參與者死亡時，有權行使獎勵的人)同意，此類修改不得實質性地損害根據本計劃迄今作出的任何裁決下的任何權利或實質性增加任何義務。為本4.1節的目的，董事會或委員會的任何行動，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，或董事會全權酌情決定為防止裁決根據守則第409A條繳税而有必要採取的任何行動，均不得被視為對任何參與者的任何權利造成重大損害。董事會應全權酌情決定是否將該計劃的任何修訂提交股東批准；在作出該等決定時，預計董事會將考慮本公司股票上市的任何交易所的要求、給予本公司和根據該計劃獎勵的參與者税收優惠的先決條件，以及董事會認為相關的其他考慮因素。

(b) 修改獎勵。委員會可以取消本計劃下的任何獎勵。委員會還可以修改任何懸而未決的獎勵協議，包括但不限於以下修改：(I)加快獎勵變得不受限制或授予或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修訂獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂計劃或獎勵協議中關於終止僱傭或服務時終止獎勵的任何適用條款，但該等修改不得降低未完成期權的行使價格。但是，任何此類取消或修改(根據第1.5(D)段的修訂除外)如對參與者在未完成獎勵下的權利造成重大損害或大幅增加義務，則只有在參與者同意的情況下(或在參與者死亡時，有權行使裁決的人)“對裁決的任何修改，以導致裁決根據守則第409A條徵税的方式，應被視為無效。

4.2%的人，沒有人同意的要求，沒有人同意的要求。

(a) 未經規定同意不得采取任何計劃行動。如果委員會於任何時間決定任何同意是必要或適宜的，作為根據該計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或行使其項下的其他權利或根據該計劃採取任何其他行動(各該等行動以下稱為“計劃行動”)的條件或相關條件，則除非及直至該等同意已達成或取得委員會完全滿意，否則不得全部或部分採取或準許該等計劃行動。

(b) 同意的定義。本文中所用的“同意”一詞，是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與其有關的任何和所有上市、註冊或資格；(Ii)參與者就股份處置或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，委員會認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，使其不受任何該等上市、註冊或資格條款的限制。(Ii)委員會認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款或獲得豁免的任何及所有書面協議和陳述，該等協議和陳述是委員會認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、註冊或資格限制的要求。任何政府或其他監管機構對計劃行動的批准和批准。

4.3%不可分配。

除本協議或獎勵協議條款明確規定外：(A)根據計劃或任何獎勵協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法；以及(B)根據計劃或任何獎勵協議授予的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者有生之年行使。(B)根據計劃或獎勵協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法；以及(B)根據計劃或任何獎勵協議授予的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者有生之年行使。

根據守則第83(B)節的規定，有4.4%的人沒有選舉通知的要求。

如任何參與者在收購本計劃下的公司股份時，作出守則第83(B)條所準許的選擇(即選擇將守則第83(B)條指定的金額計入轉讓年度的毛收入)，該參與者除須根據守則第83(B)條發出的規定提交任何文件及通知外，還須在向國税局提交有關選擇的通知後10天內通知本公司該項選擇。

根據守則第421(B)節的規定，4.5%的人沒有資格被取消處分時的通知要求。

獎勵股票認購權的每名參與者應在處置後10天內通知本公司根據守則第421(B)節所述情況(與某些喪失資格的處置有關)行使該認股權而發行的公司股票的任何處置。

4.6%的預扣税，4.6%的預扣税，4.6%的預扣税。

(a) 關於現金支付。當根據本計劃的裁決支付現金時，公司有權從中扣除其認為足以滿足與此類支付相關的所有聯邦、州和其他政府預扣税金要求的金額。

(b) 關於公司股票的交付。當根據本計劃的裁決交付公司股票時，公司有權要求參與者向公司匯款一筆公司認為足以滿足所有與此相關的聯邦、州和其他政府預扣税款要求的金額作為交付條件。經委員會批准，委員會的批准應由委員會自行決定。參與者可以通過選擇讓本公司扣繳價值等於待預扣税款的股份來滿足上述條件。*該等股份的估值應為待預扣税款確定之日的公平市價。*零星股份金額應以現金結算。根據獎勵，可就全部或任何部分擬交付的股份做出扣繳選擇。(B)該等股份的價值應與其應預扣的税額相當。*該等股份的估值應為其自決定預繳税額之日起的公平市價。*零碎股份金額應以現金結算。根據裁決，可就全部或任何部分擬交付的股份作出扣繳選擇。

根據第162(M)條施加的限制，4.7條限制不適用，不適用於不適用於162條(M)規定的限制。

儘管本條例下有任何其他規定，如果委員會認為本公司就某項裁決的聯邦税收減免可因守則第162(M)條而受到限制，則委員會可推遲行使或支付(視屬何情況而定)，如果委員會認為本公司就某項裁決的聯邦税收扣減可因本守則第162(M)條而受到限制，則委員會可推遲行使或支付(視屬何情況而定)就該等期權而言，直至(A)參加者終止僱傭及(B)本公司合理確定本公司就該項獎勵所作的聯邦税項扣減不會因第162(M)條而受到限制的日期(以較早者為準)之後的30天。如果參與者在參與者為162(M)承保僱員時行使期權，而委員會決定延遲任何該等獎勵的行使或付款(視屬何情況而定)，則委員會應記入現金或(如屬金額)貸方公司股票的公平市值，應支付給參與者的賬面賬户。參與者對該賬簿賬户沒有任何權利，貸記到該賬簿賬户的金額除通過遺囑或繼承法和分配法外，不得由參與者轉讓。委員會可自行決定將額外的金額貸記到該賬簿賬户。根據本協議設立的任何賬簿賬户僅代表公司對未來向參與者支付貸方金額的無資金、無擔保的承諾。

保留4.8%的卸貨權，4.8%的卸貨權，4.8%的卸貨權。

本計劃或任何授標協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，也不影響本公司終止此類僱傭的任何權利。

4.9%支付的性質：支付的性質；支付的性質

(a) 提供服務的對價。根據本計劃授予和發行公司股票的任何和所有獎勵和發行都應作為參與者為公司提供的服務的對價。

(b) 不計入福利。除非該等計劃或協議另有特別規定，否則在計算參賽者的薪金或薪酬金額時，不得將其計算在內，以釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險或其他福利計劃下或本公司與參賽者之間的任何協議下的任何福利。

4.10%：%；

委員會根據“計劃”作出的決定不必是統一的，可由委員會在根據“計劃”獲得獎勵或有資格獲得獎勵的人士(不論此等人士是否處境相似)中選擇性地作出。“在不限制前述各項的一般性的原則下，委員會有權(除其他事項外)就(A)根據”計劃“接受獎勵的人士及(B)”計劃“下的獎勵的條款和規定作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議。

4.11獎金、獎金、獎金和其他付款或獎勵

本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解(不論現行或日後有效)向任何人士作出任何獎勵或付款。

4.12版本、標準版本、版本版本、第409A條。

儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃的目的是遵守本準則第409a條，本計劃的規定應被解釋和解釋為所提供的贈款、獎勵、付款和福利不受本準則第409a條的約束，或者符合本準則第409a條的規定。

4.13個字段、兩個字段、兩個字符頭

本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。

4.14計劃的生效日期和期限。

(a) 通過；股東批准。該計劃於2016年10月27日由董事會通過，但須經本公司股東批准。在股東批准之前，該計劃下的所有獎勵全部須經股東批准。*如果該批准未在該計劃通過之日的一週年之前獲得，則該計劃及其下的所有獎勵應在該日終止。(#**$${##**$$}}

(b) 終止計劃。除非由董事會或根據上文(A)段較早終止，否則計劃中有關授予任何獎勵(據此授予公司股票)的規定將於董事會通過計劃十週年時終止，此後不得根據計劃作出該等獎勵。在計劃終止前根據該計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵已根據計劃及適用獎勵協議的條款及條文予以滿足或終止為止。(C)除非該等獎勵已根據該計劃及適用獎勵協議的條款及條文予以滿足或終止，否則在該計劃終止前，根據該計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直至該等獎勵已根據該計劃及適用獎勵協議的條款及條文獲得滿足或終止為止。

4.15*

除特拉華州公司法第153(C)條另有允許外，本公司不得允許根據本計劃授予的獎勵發行任何公司股票，除非該等公司股票已按特拉華州公司法第152條的含義繳足股款且無需評估。

4.16%的法律、法律、法律和治國方法論。

除非任何適用的聯邦法律先發制人，否則本計劃將根據特拉華州的法律進行解釋和管理，不受法律衝突原則的影響。