美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


	☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

		截至2015年11月30日的財年。

或


	☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

		在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委員會檔案第333-179028號

雪崩國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州		38-3841757
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

5940 S.彩虹大道，內華達州拉斯維加斯		89118
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(888) 863-9490

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12條(B)項登記的證券：未登記、未登記。

根據該法第12(G)條登記的證券：每股面值0.001美元，普通股每股面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，不是☐☑。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐不需要提交報告。*No：☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在前一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的，☐不會，☑不會。

勾選標記表示註冊人是否已在上一年(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，每個根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的互動數據文件。☐：是，☑不是。

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。(注：10-K)-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型企業加速提交文件-☐						加速的文件提交程序-☐
非加速文件管理器-☐		*(如果是規模較小的新聞報告公司，請不要檢查)				*規模較小的新聞報道公司☑

新興成長型公司☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐公司是空殼公司，☑公司不是空殼公司。

截至2015年5月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為3069,889美元。

截至2017年4月27日，已發行普通股為5092,254股。

通過引用併入的文件：無

表格10-K

截至2015年11月30日的財年

		頁面
第一部分
第1項。	公事。	1
第1A項。	風險因素。	4
1B項。	未解決的員工評論。	12
第二項。	財產。	12
第三項。	法律訴訟。	12
第四項。	煤礦安全信息披露。	12

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證券。	12
第六項。	選定的財務數據。	15
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。	16
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	24
第八項。	財務報表	25
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。	54
第9A項。	控制和程序。	54
第9B項。	其他信息。	56

第三部分
第10項。	董事、高管和公司治理。	56
第11項。	高管薪酬。	61
第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。	63
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性。	64
第14項。	主要會計費及服務費。	65

第四部分
第15項。	展品、財務報表明細表。	66

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括：(A)我們對可能的業務合併的預期；(B)我們的增長戰略；(C)我們未來的融資計劃；(D)我們對營運資金的預期需求。前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“可能”、“預測”、“應該”或“項目”等詞語來識別。“或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、潛在的目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於, 在“風險因素”項下概述的風險。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

第一項業務。

業務説明

在本年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“雪崩”、“我們”、“我們”和“我們”，均指內華達州的雪崩國際公司及其子公司。

公司概況和業務描述

雪崩是一家控股公司，目前從事收購和/或發展本公司持有控股權的業務。該公司預計其子公司將從事多種不同的業務活動。該公司目前有兩家全資子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立於2014年5月19日，RCG成立於2015年10月22日。SRB最初成立時是一家生產和分銷電子蒸發器和電子電器及配件的調味液體的公司；這項業務於2015年6月停止。成立RCG是為了持有該公司在餐飲業的投資。2017年3月，本公司就收購第三家企業MTIX Ltd.達成最終協議，MTIX Ltd.是一家位於英國西約克郡哈德斯菲爾德的先進材料和加工技術公司(“MTIX”)。MTIX已經開發出一種用於紡織應用的新型成本效益和環境友好的材料合成技術，該技術利用等離子體和光子能量的組合來實現襯底表面的材料合成。有關收購MTIX的最終協議的更詳細討論，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節

該公司從事各種活動，我們相信這些活動將擴大我們投資的業務的數量和類型，並最終擁有控股權。該公司通過與投資銀行和風險投資公司以及與高淨值個人和大學(如南佛羅裏達大學和伯德研究所)的其他協會建立的廣泛聯繫網絡來確定投資機會。在確定投資機會後，公司依靠執行管理團隊對目標及其技術進行徹底評估。根據需要，執行管理團隊可以諮詢在目標行業擁有專業知識的個人。就執行管理團隊對其評估感到滿意的投資而言，投資的基本條款由執行管理團隊直接協商，並根據交易金額提交董事會批准。在雙方接受基本條款後，外部律師將準備交易投資文件。

雪崩的運營業務是集中管理的。該公司的高級管理層參與並最終負責重大的資本分配決策、投資活動以及挑選主要高管領導每項經營業務。我們的資本分配決策基於對潛在子公司業務運營的廣泛分析，並深入瞭解其收入和現金流潛力的質量、成本的可變性以及其資產(包括專有無形資產和知識產權)的內在價值。

餐飲資本集團有限責任公司

2016年4月13日，RCG達成了一項協議，為Philo Group，LLC(簡稱Philo)擁有的一家新餐廳提供資金。餐廳名為朱利亞(Giulia)，將以意大利融合菜餚和兩個時尚的全方位服務酒吧為特色，酒廊氛圍親切。朱利亞於2017年3月開業，位於洛杉磯市中心的金融區、洛杉磯現場和斯台普斯中心附近。菲羅非常重視朱利亞獨特的、當代的室內設計和裝飾。我們相信，這種時尚的餐廳設計和裝飾將有助於客户享受獨特的用餐體驗，併產生比我們行業典型的每平方英尺更高的年銷售額。

我們對Philo的初始投資是以貸款形式進行的，在2016年4月至2017年4月期間，我們根據日期為2016年4月4日的高級擔保財產票據(經修訂)的條款向Philo提供了931,000美元的融資。Philo票據的利息為每年16%(16%)，由Philo的本金個人擔保，並由Philo的所有資產擔保。此外，我們希望重新談判我們在Philo的投資條款，這樣我們就可以獲得Giulia的大量所有權。

競爭定位

餐飲業在食品質量、獲得合格運營人員、價格價值關係、氛圍、服務和地理位置方面競爭激烈。我們投資的所有餐廳將與提供多樣化和高質量熟食產品的全國性和地區性餐飲連鎖店、獨資餐廳、快餐店、移動餐飲和雜貨店競爭。我們尋找對餐廳的投資，這些餐廳將專注於在關鍵優勢上差異化運營，這可能包括以下幾點：

豐富而創新的菜單；

高品質、高知名度的餐廳位置；

獨特的餐廳設計和氛圍；

菜單選擇的主流吸引力；

獨特的高檔休閒用餐體驗；

重要的酒吧和歡樂時光生意；

個性化的客户服務。

政府監管

餐飲業受到眾多影響經營行為的聯邦、州和地方法律的管轄。這些餐廳受到多個政府機構的許可和監管，包括酒精飲料管制、健康、衞生、勞工、分區和公共安全機構，並接受州和市政當局對餐廳所在地區的定期審查。此外，餐飲業還受到眾多環境法規的約束，包括用水和衞生處置。拒絕、吊銷或暫時吊銷必要的執照或審批可能會對餐廳產生實質性的不利影響。

為了提供酒精飲料，餐廳必須遵守酒精飲料管制規定，這些規定要求每家餐廳向國家當局以及在某些地方的縣和市政當局申請在其營業場所銷售酒精飲料的許可證和許可證。通常情況下，許可證必須每年續簽，並可能隨時受到處罰、暫時吊銷或吊銷。酒精飲料管制條例影響到餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、庫存控制和處理，以及酒精飲料的儲存和分配。在許多司法管轄區，州和地方當局定期監督酒精飲料法律的遵守情況。如果我們投資的一家餐廳遇到任何與酒精飲料牌照或許可證有關的重大問題，將對該餐廳的經營和盈利產生不利影響。

我們預計投資的餐廳幾乎都會供應酒精飲料。大多數州都通過了“DRAM商店”法規。這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向該人提供酒精飲料的場所追討損害賠償金。雖然我們所投資的食肆必須承保酒類責任保險，作為其一般責任保險的一部分，但根據“DRAM STORE”法例作出的判決，若裁定該食肆超出責任承保範圍，可能會對該食肆的經營造成重大的不利影響。

餐廳的經營也受到聯邦和州法律的約束，這些法律管理着工資、工作條件、公民身份要求和加班等問題。有幾個州設定的最低工資水平高於目前的聯邦水平。餐廳的小時工的工資與州和聯邦最低工資法相關，因此，未來幾年將實施的州最低工資上調將增加勞動力成本。最低工資率或工傷保險費用的增加、小費抵免條款的改變、員工福利成本或其他與員工相關的成本都可能對餐廳的經營業績產生不利影響。

餐廳必須遵守1990年美國殘疾人法案(“ADA”)以及相關的聯邦和州法規的適用要求，這些法規禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。

我們受到與信息安全、隱私、無現金支付以及消費者信用、保護和欺詐相關的法律的約束。全球越來越多的政府和行業團體已經建立了數據隱私法律和標準，以保護個人信息、金融信息和健康信息。因此，餐廳經營者必須不斷更新信息技術系統和員工培訓，以遵守這些法律。

餐飲經營

一家高檔餐廳必須始終如一地正確執行復雜的菜單，在大量的環境中提供每天準備的高質量、新鮮的食材。因此，我們投資的那些餐廳的成功在很大程度上取決於選擇和留住敬業的總經理、其他管理人員和小時工。如果我們投資的餐廳不能在競爭激烈的環境中成功招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們的餐廳可能無法有效地運營和增長業務和收入，這最終可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們相信，我們將投資的餐廳的受歡迎程度將使我們能夠吸引和留住高素質、有經驗的餐廳級別的管理人員和其他運營人員。我們相信，最初推動餐廳受歡迎的特徵很可能是地理位置以及獨特的餐廳設計和氛圍，這是我們競爭定位的關鍵因素。我們設想，經驗豐富的總經理將負責為各自的餐廳挑選和培訓小時工。餐廳員工的熱情和承諾將通過每天的員工會議和專門的培訓來實現。

營銷與廣告

我們預計，我們投資的餐廳將依靠其高調的地理位置、媒體的興趣和積極的口碑來保持和增長市場份額。我們還將嘗試與位於同一開發項目的零售商、購物中心運營商、當地酒店禮賓和社區中的其他人建立知名度和關係。有時，我們還可能在有選擇的當地市場從事營銷和廣告機會。

食品安全和質量保證

我們投資的餐廳的總經理最初將監督食品安全、營養和監管合規性，以確保在清潔和安全的環境中生產安全、高質量的食品。我們的食品安全標準着眼於防止污染和疾病，並執行所有監管要求和行業標準。選擇任何供應商將取決於該供應商是否有能力證明其嚴格遵守衞生、良好的製造和農業實踐、產品保護和食品安全。此外，所有食品供應商都必須進行年度食品安全和質量體系審計。

競爭

餐飲業在食品質量、價格價值關係、氛圍、服務和地理位置方面高度分散，競爭激烈。實際和潛在的競爭對手包括全國性和地區性的餐飲連鎖店、獨立經營的餐廳、快餐店、移動餐飲和雜貨店，這些商店提供種類繁多和高質量的熟食產品。我們的許多潛在競爭對手擁有相當多的財力、更高的收入和更大的規模經濟。預計由於這些因素，競爭將繼續加劇。餐飲業經常受到以下因素的影響：消費者口味和可自由支配支出模式的變化；國家和地區就業統計數據；原材料、勞動力和能源的成本和可用性；購買力；政府法規；以及地方競爭因素。這些或其他相關因素的任何改變，或與食物安全有關的負面宣傳，都可能對我們的食肆經營造成不良影響。我們相信，我們將在這些因素中的每一個方面都取得有利的競爭。

史密斯和拉姆齊·布蘭茲，有限責任公司

該公司成立了SRB，作為電子蒸發器和電子電器及配件的調味液的製造商和經銷商(“Vape業務”)。SRB曾打算積極擴大Vape業務，在其標誌性品牌中增加口味，並通過更多新品牌以及收購和分銷標誌性和非標誌性配件進行擴張。2014年中秋，SRB開始有針對性地推出其Vape業務，並在2015年6月期間決定停止Vape業務的運營。終止這一業務的決定是基於我們在Vape業務中實現的高度競爭的市場和極低的毛利率，以及其他商業機會，如餐飲業務，我們預計在這一領域將產生更大的回報。

技術與知識產權

商標

我們相信，對我們可能開發的產品有明顯的標識將是一個重要的營銷特徵。目前，我們在USPTO的主註冊處沒有任何美國註冊商標。我們目前沒有尋求任何外國商標保護。美國的商標註冊通常是針對固定的、但可續期的條款。

域名

Www.AvalancheInternationalCorp.com

Www.SmithAndRamsay.co

Www.SmithAndRamsay.com

Www.SmithAndRamsayBrands.co

Www.SmithAndRamsayBrands.com

Www.SmithAndRamsayBrands.info

Www.SmithAndRamsayBrands.net

Www.SmithAndRamsayBrands.org

Www.SmithNRamsay.com

Www.SmithAndRamsay.com

員工

截至2017年4月27日，我們聘請了兩名永久管理層人員，並與外勞和顧問一起完成手頭的任務。“我們未來可能需要額外的員工。”對有能力、有經驗的人員的競爭非常激烈，不能保證公司在需要時能夠獲得新的合格員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們的管理層認為與員工的關係很好。

第1A項風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本年度報告中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們未來的增長前景都將受到影響。在這種情況下，我們普通股的股價和價值可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本年度報告中描述的風險和不確定性是我們目前所知公司面臨的唯一重大風險和不確定性。

本年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述預測未來的事件或未來的財務表現。本年度報告還包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於一系列假設的預測。如果這些假設最終被證明是不正確的，實際結果可能與基於它們的預測不同。因此，我們的市場可能不會以這些數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，產生的收入微乎其微，只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。投資我們的普通股風險很高，如果我們的商業計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失。

我們公司是最近才成立的；我們剛剛完全改變了最初的商業計劃；我們實現了微薄的收入；我們的資產負債表上有累積的赤字。我們很少(如果有的話)有運營歷史來評估我們當前商業計劃的未來前景。我們必須考慮到與任何新的投資策略或目標相關的重大風險、費用和困難，包括我們無法實現我們的投資目標以及您對我們的投資價值可能大幅下降的風險。根據目前的計劃，我們預計未來會出現運營虧損，因為我們會產生與最初業務啟動相關的費用。此外，我們不能保證我們在未來任何時候都能成功實現或維持正現金流。任何這樣的失敗都可能導致我們的業務關閉，或者迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券來尋求額外的資本，以繼續業務運營。

由於我們可能難以管理我們的增長，我們成功擴大銷售和收入的能力可能會受到影響。

我們預計，我們的員工和客户數量、銷售水平以及我們的總體業務範圍都將出現增長。除其他因素外，我們管理這一增長的能力將取決於我們擴大管理團隊的能力；我們吸引、聘用和留住熟練員工的能力；以及我們的高級管理人員和主要員工繼續實施和改進我們的運營、財務和其他系統的能力，以及管理多個同時存在的客户和供應商關係的能力，以使我們的各種產品以及時和令人滿意的方式製造、組裝和交付市場。我們未來的成功在很大程度上取決於我們產品的增長和接受度。如果我們不能管理這種增長，它可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能無法盈利。

我們不斷出現的經營虧損使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2015年11月30日和2014年11月30日的財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能會使我們更難獲得持續運營所需的資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

我們對營運資金的要求很高，歷史上也曾出現過營運資金結存為負的情況。但如果我們未來出現這種負的營運資金結存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

該公司的流動負債大大超過流動資產，導致營運資本為負2087389美元。因此，該公司將依賴額外的融資來滿足資本需求和償還未償債務。自二零一四年五月十四日本公司與其前任唯一高級管理人員兼董事John Pulos訂立轉讓、轉讓及轉讓資產及承擔債務協議(“該協議”)以來，本公司一直依賴短期貸款填補營運現金流赤字。不能保證我們將產生必要的淨收入或運營現金流，以滿足我們的營運資本要求，並在未來由於本“風險因素”部分討論的各種因素而到期償還債務。如果我們無法做到這一點，我們的流動性將受到不利影響，我們會考慮採取各種行動，包括削減或減少計劃中的投資和收購、籌集額外股本、借入額外資金、為現有債務進行再融資或採取其他行動。然而，不能保證我們能夠成功地採取這些行動中的任何一項，包括充分或及時地調整費用，或籌集額外股本，增加借款，或以我們可以接受的任何條款或條款完成再融資。我們不能在必要時採取這些行動，將對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的鉅額債務可能會限制我們業務的現金流，對我們的財務健康造成不利影響，並使我們無法履行信貸安排和其他應計負債下的義務。

截至2015年11月30日，不包括221,619美元的債務折扣，我們總共有773,625美元的可轉換票據和應付票據，以及71,867美元的應計利息和罰款。所有這些應付票據的到期日都不到一年，如果需要立即全額或部分償還這些應付票據，我們不能向您保證我們有足夠的資金或其他資產來支付到期金額。此外，如果我們被要求用很大一部分現金流來支付應付票據項下借款的本金和利息，或者我們的其他應計負債，這將減少現金的可用性，為營運資金、投資或收購、資本支出和其他業務活動提供資金。如果發生這些行動，將嚴重影響我們的經濟利益。此外，如果我們被要求使用很大一部分現金流來支付應付票據借款的本金和利息，或者我們的其他應計負債，將減少現金的可得性，為營運資金、投資或收購、資本支出和其他業務活動提供資金

我們必須吸引質量管理，才能管理我們的增長。如果做不到這一點，可能會導致擴張速度放緩。

為了支持我們業務的增長，我們需要擴大我們的高級管理團隊。我們目前沒有針對經理、中層管理人員和高級管理人員的積極招聘計劃。不能保證我們有能力吸引高質量的管理人員，並將這些人員納入我們的管理系統。如果沒有經驗豐富、才華橫溢的管理層，我們的業務增長可能會受到不利影響。

我們員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持業務所需的高技能員工。如果沒有技術熟練的員工，我們的產品開發和服務質量可能會下降，我們的業務增長可能會放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們為客户提供高質量產品和服務的能力在很大程度上取決於我們員工的經驗和專業知識。我們必須吸引和留住對我們所處行業有深刻了解的高素質人才。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，提高了他們對客户和可能尋求招聘他們的競爭對手的價值，這增加了更換他們的成本。如果我們不能留住我們的員工，我們的產品和服務的質量可能會下降，我們的業務增長可能會放緩。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們失去了關鍵人員的服務，我們可能無法替代他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的持續技能、經驗、努力和政策，以及我們繼續吸引、激勵和留住高素質員工的能力。特別是，我們的首席執行官菲利普·E·曼蘇爾、我們的首席財務官威廉·B·霍恩和我們的董事會主席米爾頓·C·奧爾特三世的服務對我們業務戰略的執行是不可或缺的。曼蘇爾、霍恩和奧爾特先生目前沒有與我們簽訂僱傭或諮詢合同。我們相信，失去這些高管或董事中的任何一位都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證這些高管或董事將繼續為公司提供服務。我們不為我們的任何關鍵員工提供關鍵人保險。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意想不到的費用，無法滿足客户的要求。

作為我們在2014年5月達成的協議的一部分，我們改變了我們的業務計劃，目前正在重組我們的業務。因此，我們能否成功實施我們的運營計劃將取決於我們有效和高效地發展的能力，包括我們及時識別、分析和投資公司以及為公司融資的能力。要實現這一結果，還需要我們在具有成本效益和及時的基礎上籌集資金。隨着我們的發展，我們將需要擴大我們的業務。我們不能確定我們的系統、程序、控制和現有空間是否足以支持我們業務的擴展。我們未來的經營業績將取決於我們的官員和主要員工管理不斷變化的商業環境以及實施和改進我們的技術、行政、財務控制和報告系統的能力。我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施，以適應這些增長。管理未來任何增長的困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，因為我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求。

未來的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能決定收購業務、產品或技術，以擴大我們的產品供應。任何收購都可能需要鉅額資本支出，並可能涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

如果被收購的公司的企業文化與我們的不同，我們可能很難融入這個組織，這可能會導致士氣問題，人員流動率增加，生產率低於預期，還可能對我們現有組織的文化產生負面影響；

我們可能需要記錄大量的會計費用；

收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有經驗的地理或商業市場；

將收購的業務運營、系統、員工、服務和技術整合到我們現有的業務、勞動力和服務中可能是複雜、耗時和昂貴的；

收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

我們可能會為收購提供資金而招致債務，或者我們可能會承擔被收購公司的債務或其他責任，包括訴訟風險；以及

我們可能不得不發行股票來完成收購，這將稀釋我們股東的所有權地位。

上述任何因素或其他因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現收購的其他預期收益的能力。我們可能無法以有利的條件確定或完成任何未來的收購，甚至根本不能。如果我們真的實施了收購，投資者可能會對收購持負面看法。即使我們成功完成收購，也可能對我們的業務產生不利影響。

與飲食業有關的風險

餐飲業競爭激烈，這可能會對我們投資的餐廳的經營產生不利影響。

餐飲業競爭激烈。我們選擇投資的餐廳很可能面臨來自傳統和其他競爭對手的持續、激烈的競爭，其中可能包括許多非傳統市場參與者，如便利店和咖啡店。我們預計這種環境將繼續競爭激烈，在任何特定的報告期內，我們投資的餐廳的業績都可能受到競爭對手新行動的影響。

如果我們不預測和解決不斷變化的消費者偏好，我們的餐飲業可能會受到影響。

我們的持續成功取決於我們預測和有效應對餐飲業不斷變化的消費者人口結構、食品採購、食品準備和消費者偏好的能力。在競爭激烈、價值驅動的運營環境中，我們必須不斷調整，為客户提供相關體驗。不能保證我們會成功，如果不成功，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的總體經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

外出就餐是一項可自由支配的開支，歷史上一直受到國內整體經濟狀況的影響，並在不同程度上受到特定因素的影響，例如但不限於：失業、通脹、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況和工資水平。與國內和國際財政問題相關的政府政策的實質性變化或貨幣政策的變化也可能影響消費者可自由支配的支出，這可能會影響我們的客人流量和每位客人的平均支票，從而可能對我們的財務表現產生實質性影響。儘管自2008年以來，國內經濟指標總體上有所改善，但仍存在很大程度的不確定性，隨着對未來GDP增長的預測經常向下修正，這種不確定性可能會加劇。如果經濟狀況得不到顯著改善，我們的財政表現可能會受到重大不利影響。

食品安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們增加銷售額和利潤的能力取決於我們系統滿足對安全食品的期望的能力，以及我們管理未來可能出現的食源性疾病和食品或產品安全問題對麥當勞的潛在影響的能力。食品安全是重中之重，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全的食品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病的案例，過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。2014年，麥當勞和其他食品公司在中國的一家供應商被發現存在食品質量問題。由於這一問題，中國、日本和其他某些市場的業績受到負面影響，原因是銷售額和盈利能力的損失，包括與重建客户信任相關的費用。未來發生的任何食品篡改、食品污染或食源性疾病的事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響。

對食品安全、食源性疾病、流行病和其他疾病的擔憂可能會減少我們餐廳的客流量，或者導致我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務表現造成重大不利影響。

食品安全風險，包括食源性疾病和食品污染的風險，這些風險在餐飲業和食品供應鏈中都很常見，不能完全消除。我們投資的餐廳的成功在一定程度上取決於他們是否有能力滿足人們對安全食品的期望，以及他們是否有能力管理未來可能出現的食源性疾病和食品或產品安全問題的潛在影響。這些餐廳依賴供應商網絡來正確處理、儲存和運輸食材，直到送貨到餐廳。供應商或他們的供應商的任何失誤都可能導致食材受到污染，這可能很難檢測到，並將餐廳食品的安全置於危險境地。此外，任何不利的食品安全事件都可能導致強制性或自願的產品召回或召回以及監管和其他調查，其中任何一項都可能擾亂運營，增加成本，或者要求監管機構對可能轉移資源和資產的調查結果做出迴應，並可能導致民事罰款和處罰以及其他法律行動。在極端情況下，不利的調查結果可能導致刑事罰款和處罰。

更改或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力產生重大不利影響和/或增加我們的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

餐廳必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於與酒精飲料控制、公共衞生和安全、殘疾人進入和使用、環境危害、勞工和就業法律(包括但不限於同工資法和豁免與非豁免員工分類)以及食品安全和標籤法有關的法律和法規。這些法律法規的變化可能會給我們投資的餐廳帶來挑戰。我們可能因不遵守適用法律而招致處罰和其他費用、制裁和負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

未能獲得和/或保留經營餐廳所需的許可證、許可證或其他監管批准可能會延誤或阻止餐廳的開業和/或繼續運營，對該設施的運營和盈利產生重大不利影響。此外，不遵守政府規定可能會使餐廳受到處罰和經營中斷。在一些州，如加利福尼亞州，我們可能會受到“Dram Shop”法規的約束，這些法規通常允許醉酒者受傷的人有權向錯誤提供酒精飲料的場所追回損害賠償。*在一些州，如加利福尼亞州，我們可能會受到“Dram Shop”法規的約束，這些法規通常允許醉酒者受傷的人有權向錯誤提供酒精飲料的場所追償損害賠償DRAM商店訴訟可能導致重大判決，包括懲罰性賠償。根據DRAM商店法規對我們不利的和解或判決超過了我們的一般責任保險範圍，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們投資的餐廳受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止工作場所的歧視，併為公共設施的設計、無障礙和運營設定了標準，例如《美國殘疾人法案》。遵守這些法律和法規可能代價高昂，如果不遵守，可能會面臨政府訴訟和訴訟。此外，各種聯邦、州和地方勞工法律法規管理着我們的運營和與員工的關係。這些法律和法規的任何變更或任何不遵守都可能使我們投資的餐廳面臨罰款或其他法律行動。與此相關的和解或判決如果沒有投保或超過保險範圍限制，可能會對我們的業務和財務表現產生重大不利影響。

與我們的投資相關的風險

投資私人公司和初創公司風險很高。

該公司主要投資於私人公司和初創公司。對私人企業和早期企業的投資涉及高度的商業和金融風險，這可能導致重大損失，因此應被視為投機性的。由於投機性質，虧損風險比投資於現有實體發行的證券的風險要大得多。該公司預計，它將把相當大一部分資產投資於私人公司或處於初創階段的公司。這些私人和早期企業往往是資本稀少、未經驗證的小公司，擁有高風險的技術，缺乏管理深度，沒有實現盈利，或者幾乎沒有運營歷史。關於我們投資的公司的公開信息通常有限，我們在很大程度上依賴於我們的員工和代理人的勤奮來獲得與我們的投資決策相關的信息。此外，我們可能投資的一些規模較小的企業的產品線和市場份額比它們的競爭對手更窄，可能更容易受到客户偏好、市場狀況、關鍵人員流失或經濟低迷的影響，這可能會對我們對這些企業的投資回報或收回產生不利影響。

我們的投資可能集中在一個或幾個行業，如果這些行業衰退或不能按預期發展，我們的投資就會失去。

我們的投資可能集中在一個或多個行業。這種集中意味着我們的投資將特別依賴於這些行業的發展和表現。因此，我們的投資可能不會受益於任何優勢，而這些優勢可能會隨着我們投資組合公司經營的行業更加多樣化而獲得。如果這些行業衰退或不能如期發展，我們在這些行業的投資便會損失。

如果一項重大投資沒有達到預期，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們打算購買公司的控股權，我們對受控公司的總債務和股權投資可能會單獨或總體上相當可觀。與我們投資於不受我們控制的公司相比，我們對受控投資組合公司的投資通常更大，對更少的公司的投資。因此，如果對一家或多家受控公司的重大投資未能達到預期，我們的財務業績可能會受到更多負面影響，損失的規模可能會比我們對更多公司進行較少投資的情況更嚴重。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股有一個活躍的公開交易市場，但該市場缺乏流動性。在一個活躍的、流動性強的公開交易市場建立之前，如果你需要變現你的投資，你可能無法出售你的普通股。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易粉色(OTC Pink)上以“AVLP”為代碼報價。然而，我們普通股的公開市場流動性極差。流動性強的交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏流動性的市場可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏流動性的市場也可能會降低你的普通股的市值，並增加我們普通股的價格波動性。缺乏流動性的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力。

如果我們的普通股出現流動性市場，我們普通股的市場價格可能會波動，價值可能會下降。

如果我們的普通股出現流動性市場，我們普通股的市場價格可能會波動，價值可能會下降。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素是我們無法控制的，例如行業和證券分析師對財務估計的變化、我們所處行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售。無論我們的業績如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，公開股市經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在2014年5月14日至2017年4月27日的協議日期期間，我們的股票交易價格最高為5.28美元，最低為每股0.05美元。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，這可能會影響我們的盈利能力。這些成本仍然很高，增加了我們的損失。增量審計和法律費用目前佔這些成本的大部分。因此，我們可用於正常業務運作的財政資源減少了。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關新規則和條例要求改變上市公司的公司治理慣例和財務報告標準。這些新的法律、規則和法規，包括遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於財務報告內部控制的第404條(簡稱第404條)，大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和負擔更重。我們預計這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。我們可能需要採取和實施更多的政策和程序，以進一步加強我們的財務報告能力。然而，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，這將要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化。所有這些都要求我們在正常業務運營之外的事情上花費大量資源。我們還預計，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。

在編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層認定，截至2015年11月30日，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報。

我們的管理層負責建立和維護適當的披露控制和程序，以及對我們財務報告的內部控制，如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條規定的那樣。截至2015年11月30日，我們的管理層已確定，由於我們的財務結算流程存在弱點，我們的披露控制和程序無效。

我們打算實施補救措施，以解決我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制無效的問題。如果這些補救措施不足以解決我們的披露控制程序和財務報告內部控制程序的無效，或者如果我們的披露控制程序和財務報告內部控制程序的重大弱點和重大缺陷在未來被發現或發生，而我們的披露控制程序和財務報告內部控制程序的無效和我們對財務報告的內部控制繼續存在，我們可能不能及時履行我們未來的報告義務，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們上期的財務業績，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能會被要求重述上一期的財務業績，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能無法及時履行未來的報告義務，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們之前的財務業績，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能會, 如果不能解決我們財務報告披露控制程序和內部控制程序的無效問題，也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，這些評估涉及我們財務報告內部控制的有效性，以及我們的披露控制程序和程序，這些都必須包括在我們的10-K表格年度報告中。內部控制缺陷和無效的披露控制和程序也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。我們不能保證我們未來計劃採取的措施將補救我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的無效，或不能保證未來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或充分的披露控制和程序或規避這些控制而出現任何重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們合併財務報表的公平列報。見項目9A。，以便更詳細地討論我們內部控制的弱點和不足。

任何在我們普通股股票中發展的市場都將受到細價股限制的約束，這將造成流動性不足，使交易變得困難或不可能。

美國證券交易委員會規則15G-9將與我們相關的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但少數例外情況除外。如果我們的普通股價格保持在每股5.00美元以下，我們的股票將繼續被視為細價股。這種分類嚴重影響了我們普通股的市場流動性。就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則細價股規則規定，經紀交易商必須批准某人的户口進行細價股交易，而經紀交易商亦須收到投資者就該項交易發出的書面協議，列明擬購買的細價股的身分和數量。

為批准某人的賬户進行細價股交易，經紀交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標，併合理地裁定該人適合進行細價股交易，而該人在財務方面有足夠的知識和經驗，足以評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須提交由美國證券交易委員會(SEC)準備的與細價股市場有關的披露明細表，該明細表列明：

經紀交易商作出適當性決定的依據，以及

經紀交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

此外，當局亦須披露在公開發售和第二次買賣中投資細價股的風險，以及須支付予經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的最新報價，以及在細價股交易出現欺詐時投資者可享有的權利和補救辦法。最後，每月必須發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

如果未來的股票發行被用於為運營提供資金或收購補充業務，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

如果我們未來的運營或收購是通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，與未來融資活動或潛在收購相關發行的證券可能具有優先於我們普通股的權利和優先權。2016年10月27日，經股東批准，我們為管理層和員工制定了激勵性薪酬計劃。我們已經並預計將授予我們的董事、員工和顧問購買普通股的普通股和期權，我們將在未來授予更多的普通股和期權。在行使這些選擇權時發行我們普通股的股票也將導致我們的股東的股權被稀釋。

我們的未償還期權、認股權證和可轉換債券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2015年11月30日，我們有未償還的可轉換票據，可轉換為我們普通股的3890,876股。因此，將這些應付可轉換票據轉換為普通股的可能性，或甚至轉換為普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些可轉換本票的票據持有人行使將其應付可轉換票據轉換為我們普通股的權利，您所持股份可能會被稀釋。

我們預計在可預見的將來不會派發股息；如果你希望派發股息，就不應該購買我們的股票。

我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋現有股東的利益並損害他們的投票權，而且我們章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。2014年7月31日，董事會將其持有的5萬股優先股指定為“A類可轉換優先股”(簡稱“A類優先股”)。

我們目前的管理層可以對我們施加重大影響，做出不符合所有股東最佳利益的決定。

截至2015年11月30日，我們的高管和董事作為一個集團實益擁有我們普通股流通股的約35.1%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何控制權的變化。特別是，我們普通股流通股的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻礙或阻止潛在收購者試圖獲得控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的所有者的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，因此，可能會導致我們達成否則不會考慮的交易或協議。

第1B項。

未解決的員工評論。

不適用。

第二項。

財產。

該公司的主要辦事處位於內華達州拉斯維加斯S.彩虹大道5940S，郵編：89118。總體而言，我們相信我們的物業維護良好，充足，適合它們的用途。

第三項。

法律訴訟。

於二零一六年四月十九日左右，吾等收到猶他州有限責任公司Typenex Co-Investment，LLC律師的書面要求，要求加快支付本公司與Typenex於2015年5月29日訂立的可轉換票據(“Typenex票據”)的全部未償還餘額。2016年6月7日，Typenex向猶他州鹽湖縣第三司法區法院提起訴訟，要求償還所有本金、違約效果、滯納金和應計利息。根據起訴書，Typenex聲稱，截至2016年6月6日，應支付的總金額為149,054美元。該公司對投訴的答覆於2017年2月20日提交。2017年4月4日，本公司和Typenex同意就支付90,000美元的訴訟達成和解，前提是Typenex在2017年5月1日之前收到這筆款項。

目前沒有任何其他重大索賠、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及本公司的運營或資產，或由本公司的任何高管、董事或附屬公司提出或針對本公司的任何高級管理人員、董事或附屬公司提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)以“AVLP”為代碼報價，直到我們的股票開始有資格在場外交易市場(OTC Pink)獲得報價，每個股票都由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。在場外交易市場QB上市的標準包括，我們的證券交易委員會報告保持最新。我們的報道目前不是最新的。

下表列出了場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTC Pink)報告的每個時期我們普通股的高價和低價範圍。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2015年11月30日的財年
截至的季度	高		低
2015年11月30日	$	0.52	$	0.25
2015年8月31日	$	1.60	$	0.40
2015年5月31日	$	1.50	$	0.50
2015年2月28日	$	2.40	$	0.80

截至2014年11月30日的財年
截至的季度	高		低
2014年11月30日	$	3.24	$	1.99
2014年8月31日	$	5.28	$	2.25
2014年5月31日	$	2.50	$	2.50
2014年2月28日		不適用		不適用

2017年4月27日，我們普通股的最後售價為每股0.15美元。

紀錄保持者

截至2017年4月27日，我們普通股的登記股東約為7500萬人。AVLP普通股的許多持有者是“街頭巷尾”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

普通股

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，本公司普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有將由股東投票表決的事項必須獲得親自出席或由受委代表出席的所有普通股有權投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的限制。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的50%(50%)，由親自或委託代表參加，是構成我們股東任何會議的法定人數所必需的。要完成某些基本的公司變革，如清算、合併或公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有者投票表決。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在本公司董事會不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有者將有權從由此產生的資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金股息。公司自成立以來沒有宣佈任何現金股息，預計在可預見的未來也不會派發任何股息。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於公司的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制公司支付普通股紅利的能力。

在本公司董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，在清算、解散或清盤時，本公司普通股的持有者將有權按比例獲得所有可供分配給該等持有者的資產。

如果與另一家公司合併或合併，我們普通股的股票被轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們普通股的所有持有者將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

最近出售的未註冊證券

在截至2014年11月30日的年度內

2014年7月18日至2014年11月10日期間，該公司向認可投資者發行並出售了74,400股普通股。這些發行為該公司帶來了總計9.3萬美元的毛收入，用於一般運營費用。這些證券的出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法頒佈的規則D規定的規則506的安全港。

2014年7月30日至2014年9月5日期間，該公司向認可投資者發行和出售了1.4萬股優先股。這些發行為該公司帶來了總計7萬美元的毛收入，這些收入用於一般運營費用。這些證券的出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法頒佈的規則D規定的規則506的安全港。

截至2015年11月30日的年度內

2014年12月15日，該公司向認可投資者發行並出售了1600股普通股。此次發行為該公司帶來了總計2000美元的毛收入，這些收入用於一般運營費用。這些證券的出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法頒佈的規則D規定的規則506的安全港。

2015年1月30日，該公司向認可投資者Finiks Capital，LLC發行並出售了15,380股優先股。此次發行給公司帶來的毛收入總額為76900美元，這些收入直接支付給關聯方以支付應計費用。這些證券的出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法頒佈的規則D規定的規則506的安全港。

在截至2015年11月30日的一年中，該公司發行了總計44萬股普通股，作為向其顧問提供服務的付款。這些股票的價值為583,125美元，平均每股1.33美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

截至2015年11月30日止年度，本公司共發行133,990股普通股，以支付與本公司債務融資有關的成本。這些股票的價值為111,327美元，平均每股0.83美元。此外，根據可轉換本票的條款，該公司發行了61,452股普通股，支付了13,250美元的本金和887美元的應計利息。這些股票的價值為26,276美元，換算虧損12,139美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

截至2015年11月30日的年度之後的發行

2015年12月2日，本公司就向本公司的一筆貸款向第三方發行了10萬份認股權證。認股權證的價值為30,987美元，並在發行時按實際利息法作為非現金利息支出支出。這些證券將根據證券法第4(A)(2)條發行。這些權證是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

2015年12月10日，該公司向認可投資者發行並出售了25,000股普通股。此次發行為該公司帶來了總計5000美元的毛收入，這些收入用於一般運營費用。這些證券的出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據證券法頒佈的規則D規定的規則506的安全港。

2016年1月26日，該公司發行了5萬股普通股，作為向第三方提供諮詢服務的服務支付。這些股票的價值為2萬美元，平均每股0.40美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

2016年1月，本公司共發行457,619股普通股作為本金和應計利息的支付。這些股票的價值為183,048美元，平均每股0.40美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

2017年2月28日，該公司發行了25萬股普通股，作為向一名高管提供服務的付款。這些股票的價值為40,000美元，每股0.16美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

發行人回購股票證券

不適用。

第6項

選定的財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

有關前瞻性陳述的警示説明

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、潛在的目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本10-K報告中“風險因素”中概述的風險、當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供求)和監管條件的變化以及以下因素：

不利的經濟條件；

我們有能力有效地執行我們的商業計劃；

無法籌集足夠的額外資本來運營我們的業務；

我們管理擴張、增長和運營費用的能力；

我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

我們響應和適應技術和客户行為變化的能力；

我們有能力保護我們的知識產權，發展、維持和提升一個強大的品牌；以及

“風險因素”一節所指的其他具體風險。

因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。所有前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息。

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術和其他出版物，而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定因素。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。有關可能影響我們未來業績的風險和不確定性的詳細討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。

最新發展動態

於二零一七年三月三日，本公司與英國公司MTIX Limited(“MTIX”)及MTIX的三(3)名現任股東(個別為“賣方”及集體為“賣方”)訂立換股協議(“交換協議”)。根據交換協議所載條款及受交換協議所載條件規限，本公司將透過賣方將所有已發行及已發行之MTIX普通股(“MTIX股份”)轉讓予本公司以交換(“交易所”)方式向賣方收購MTIX，以換取本公司發行：(A)7%有擔保可換股承付票(個別為“票據”及統稱為“票據”)，按相應比例向賣方發行本金總額為9,500,000美元的有擔保可換股承付票(個別為“票據”，統稱為“票據”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B類可換股優先股(“B類股”)予MTIX的主要股東(“大股東”)。

完成聯交所(“收市”)須遵守若干成交條件，包括(I)無旨在禁止聯交所及若干其他事宜的訴訟；(Ii)陳述及保證的準確性，但須受慣常的重大限定詞所規限；(Iii)訂約方在所有重大方面均須履行若干契諾及協議，及(Iv)無重大不利影響(定義見交易所協議)。交換協議不包含融資條件。

於收市時，本公司將向主要股東及除主要股東(“少數股東”)以外的兩名賣方交付三份票據，該等票據的主要面值為主要面值6,166,666,666美元，而主要面值為1,666,667美元，每股少數股東的面值為1,666,667美元。除上述附註項下的本金金額外，該等附註在各方面均應與該附註相同。

筆記

債券按年息7釐計息，應付利息為(I)到期日以現金支付或與任何自願或強制轉換有關的應付利息，或(Ii)賣方選擇於發行日期(“截止日期”)後每個歷季的第一天發行及交付該數目的普通股，按Bloomberg，L.P.的報道，該季度的應計利息除以緊接決定日期前十(10)個交易日的每股平均價格而釐定。

自截止日期起兩(2)年起，公司可在未經持有人事先書面同意的情況下預付債券本金的任何部分，但公司應提前90天向賣方發出預付款通知，而且任何預付款必須按比例對所有當時未償還的債券進行。票據持有人有權在提前還款前將部分或全部贖回金額轉換為普通股。

每批票據與現時或以後根據交換協議發行的所有其他票據享有同等的付款權，並於發行日期的五年內到期。在若干限制的規限下，債券持有人可隨時選擇將票據轉換為本公司普通股股份，換股價格等於(I)如本公司於轉換日期的總市值(“市值”)為35,000,000美元或以下，按市價折讓25%；或(Ii)如市值大於35,000,000美元，則按市價折讓25%，惟折讓幅度須除以對市場價的任何折扣增加不得導致折扣大於75%的折扣(“轉換價格”)。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.35美元。此外，只要滿足某些條件，公司可以在自截止日期起兩(2)年開始的任何時間強制轉換票據。

B類可轉換優先股指定證書

交易完成後，公司將向大股東發行10萬股B類股。在公司清算或出售時，B類股票將優先於所有普通股，每股B類股票50.00美元，或相對於所有B類股票有5,000,000美元的清算優先權(“B類陳述價值”)。B類股票將支付年度股息(根據公司的選擇，以現金或普通股增發)，股息數額為(I)年利率5%，或(Ii)根據美國公認會計原則確定的MTIX截止會計年度淨收入的5%，數額以較大者為準。B類股票將在公司股東有權在“折算”的基礎上投票的所有事項上與普通股一起投票，就好像所有已發行的B類股票在所有有權在公司股東任何例會或特別大會上投票的股東在記錄日期之前都已轉換為普通股一樣。自截止日期後兩(2)年開始，B類股票應可轉換為普通股，方法是將B類規定價值除以適用於票據的轉換價格。

安全協議

根據一項擔保協議，債券將以對公司某些資產的留置權作為擔保，包括但不限於MTIX的知識產權。當債券發生違約事件時，債券的大部分利息可能會要求公司以現金償還所有債券，價格相當於本金、應計和未付利息的100%，以及任何金額、成本和違約金(視情況而定)。

註冊權協議

就聯交所而言，本公司與賣方將訂立一項登記權協議，根據該協議，本公司須向證監會提交一份登記聲明，內容涵蓋根據以下轉換而可發行普通股股份的轉售：(I)自截止日期起計十八(18)個月的票據，及(Ii)自截止日期起計二十四(24)個月的B類股份。此外，本公司會盡最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈註冊聲明生效，但如註冊聲明未經證監會全面審核，則在任何情況下不得遲於提交日期後90天生效；如註冊聲明須經證監會全面審核，則在任何情況下不得遲於提交日期後120天生效。本公司將須受註冊權協議所載若干金錢罰則(如註冊權協議所界定的註冊聲明未予提交、未能及時生效或未能繼續供轉售可註冊證券(在若干容許寬限期的規限下))。

截至2015年11月30日和2014年11月30日止年度的經營業績

下表彙總了截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度運營結果。

	截至11月30日的年度，
	2015			2014
				(重述)
收入	$	38,900		$	46,131
收入成本		32,231			45,146
毛利率		6,669			985

總運營費用		1,400,956			394,129

運營虧損		(1,394,287	)		(393,144	)

其他費用合計		(1,266,178	)		(985	)

淨損失		(2,660,465	)		(394,129	)

優先股息		(117,196	)		—

普通股股東可獲得的虧損	$	(2,777,661	)	$	(394,129	)

收入

在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，該公司確認的總收入分別為38,900美元和46,131美元。總收入來自我們的蒸氣液體業務的銷售，包括蒸氣筆和配件。總收入的下降歸因於我們決定專注於RCG的發展，並停止蒸氣液體業務的運營。

收入成本

截至2015年11月30日的一年，收入成本從截至2014年11月30日的45,146美元減少到32,231美元，減少了12,915美元。截至2015年11月30日的一年，收入成本佔收入的百分比降至83%，而截至2014年11月30日的一年為98%。收入成本佔收入的百分比的下降歸因於銷售產品的構成略有變化。

運營費用

截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度的運營費用分別為1400956美元和394,129美元。如下表所示，與截至2014年11月30日的年度相比，截至2015年11月30日的年度的運營費用增加1006827美元，主要是以下費用類別波動的結果：基於股票的薪酬、壞賬費用、專業費用、工資和員工福利、貸款費用以及廣告和營銷費用。

	截至十一月三十日止年度，
	2015		2014		$CHANGE
基於股票的薪酬	$	583,125	$	—	$	583,125
壞賬支出		173,688		—		173,688
專業費用		229,379		44,505		184,874
薪金和員工福利		129,883		50,200		79,683
借款費		103,511		1,000		102,511
廣告和營銷		9,663		137,473		(127,810	)
一般事務和行政事務		171,707		160,951		10,756
總運營費用	$	1,400,956	$	394,129	$	1,006,827

基於股票的薪酬。

在截至2015年11月30日的年度內，公司發行了44萬股普通股，用於支付諮詢服務。作為這些發行的結果，該公司產生了與一般公司事務和金融諮詢服務有關的583,125美元的費用。相反，於截至二零一四年十一月三十日止年度，本公司並無訂立任何要求發行股票薪酬的諮詢協議。

壞賬支出

在截至2015年11月30日的年度內，公司產生的壞賬支出為173,688美元，而截至2014年11月30日的前一年沒有壞賬支出。壞賬的主要來源是向關聯方Cross Click Media，Inc.(“Cross Click”)發放的貸款。Cross Click代表公司提供銷售、營銷、投資者關係和其他附帶服務。在截至2015年11月30日的年度內，公司向Cross Click提供的貸款總額為202,766美元。該公司因其提供的服務而應支付的應付賬款中的54078美元抵銷了應收貸款。截至2015年11月30日，這張票據被認為無法收回，Cross Click到期的剩餘餘額148,688美元被註銷。剩餘的壞賬與2015年6月5日簽訂的兩張均為12500美元的期票有關。

專業費用

於截至二零一四年十一月三十日止年度內，本公司業務有限，只收取極少的專業費用。截至二零一四年十一月三十日止年度產生的專業費用，主要涉及本公司財務報表的審計費用，以及與其前任唯一高級管理人員兼董事John Pulos於二零一四年五月十四日訂立的轉讓、轉讓及轉讓資產及承擔債務協議(“該協議”)所產生的法律費用。相反，在截至2015年11月30日的年度內，本公司產生的專業費用為229,379美元，比上一年增加184,874美元。

這一增長歸因於幾個因素：

該公司的審計和法律費用總共增加了75320美元，這是因為2015財年進行的業務和達成的交易的複雜程度總體增加。

2014年12月，該公司啟動了多個項目，以提高對該公司的認識。因此，在截至2015年11月30日的一年中，該公司產生了83,843美元的公關和投資者關係服務費用。在上一財年，由於缺乏重大業務，公司沒有對這些類型的活動進行投資。

在截至2016年11月30日的年度內，本公司的信息技術和網站服務支出為17,230美元，增加了15,362美元。

2015財年期間專業費用的剩餘增長歸因於各種項目，沒有一個項目是單獨顯著的。

薪金和員工福利

二零一四年五月十四日，本公司與其前任唯一高級管理人員兼董事John Pulos訂立該協議。隨着協議的簽訂，管理層發生了變動，公司開始對其高級管理人員和董事進行補償。在普洛斯先生於二零一四年五月十五日辭職前，本公司確認其董事及高級管理人員服務的任何補償開支。2014年5月15日之後，公司開始對其首席執行官、首席財務官和董事會主席(簡稱“董事長”)進行薪酬。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的一年中，工資和員工福利分別為129,833美元和50,200美元。工資和員工福利的79,683美元增長主要歸因於本財年支付給公司高管的全年薪酬支出，而不是截至2014年11月30日的財年僅支付部分薪酬支出。此外，2015年11月，該公司批准向其董事長米爾頓·C·奧爾特三世支付20000美元的月費。

借款費

於截至二零一五年十一月三十日止年度，本公司主要透過發行債務工具為其營運提供資金。截至2015年11月30日和2014年11月30日，應付可轉換票據和應付票據(不包括債務貼現)的未償還餘額總額分別為773,625美元和81,550美元。由於本公司借款大幅增加，本公司在截至2015年11月30日的本年度貸款費用增加了102,511美元。在截至2015年11月30日的年度內，公司產生了103,511美元的貸款費用，其中68,011美元是發行78,990股普通股的基於股票的補償。由於相關貸款協議的短期性質，這些貸款費用在發生時已支出。

廣告和營銷

2015財年，該公司的廣告和營銷費用大幅下降。由於公司蒸氣液體業務的推廣，截至2014年11月30日的上一年度的廣告和營銷費用為137,473美元。然而，在截至2015年11月30日的本年度，由於決定停止蒸氣液體業務的運營，轉而專注於RCG的發展，該公司僅產生了9663美元的廣告和營銷費用。

一般事務和行政事務

截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，一般和行政費用分別為171,707美元和160,951美元。一般費用和行政費用由大量不同類型的費用組成，這些費用都不是單獨的實質性費用，對於我們這樣規模和運營的上市公司來説是一致的。

其他收入和支出

其他收入和支出包括利息支出、應付票據折價攤銷、與發行債務相關的公司衍生負債的公允價值變化以及在發行公司衍生負債時確認的虧損。在截至2015年11月30日的年度內，公司報告的其他支出為1,266,178美元，而截至2014年11月30日的年度的支出為985美元。

	截至11月30日的年度，
	2015			2014
其他費用
利息支出		(76,029	)		(985	)
利息支出-債務貼現		(357,450	)		—
發行可轉換債券的虧損		(472,033	)		—
衍生負債的公允價值變動		(360,666	)		—
其他費用合計		(1,266,178	)		(985	)

在截至2015年11月30日的一年中，利息支出增加了75,044美元，導致利息支出為76,029美元，而截至2014年11月30日的年度的利息支出為985美元。利息支出增加是因為公司的總借款金額增加。截至2015年11月30日，公司的可轉換票據和應付票據的未償還餘額為773,625美元，而2014年11月30日為81,550美元，增加了692,075美元。

應付票據折價攤銷357,450美元、公司衍生債務發行中確認的虧損472,033美元以及公司衍生債務公允價值變化360,666美元的其他收入和支出主要歸因於公司可轉換本票中的債務轉換功能，這些功能被記為衍生債務。

發行時，債務轉換功能的估計公允價值總計952,346美元。然而，債務轉換功能的公允價值受到可轉換本票毛收入的限制。於截至2015年11月30日止年度，本公司錄得非現金利息開支357,450美元，主要原因是本公司應付可轉換票據的債務貼現。債務貼現按實際利息法在相關金融工具的期限內透過定期費用攤銷至利息開支。於截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司錄得債務折讓攤銷分別為357,450美元及零

債務轉換功能的估計公允價值與債務折價之間的差額472,033美元反映為發行可轉換債券的虧損。此外，該公司還被要求將轉換特徵負債的價值按市值計價。因此，截至2015年11月30日，本公司對可轉換本票的債務轉換功能的公允價值進行了重新評估，並確定轉換功能負債為1,313,012美元，比發行之日確定的公允價值增加了360,666美元。轉換功能負債的變化在發生變化的報告期內記錄為收入或費用。

當期所得税和遞延所得税

該公司已決定全額保留其遞延税金淨資產，直至實現盈利運營。由於這一決定，我們在截至2015年11月30日和2014年11月30日的一年中沒有記錄所得税優惠。

遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時性差額和淨營業虧損結轉可扣除期間是否存在或產生應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、結轉年度支付的税款、預計未來的應税收入、可用的税務籌劃策略以及其他因素。根據現有證據，管理層認為所有遞延税項資產變現的可能性都較小。因此，該公司設立了645,315美元的100%估值免税額。

淨虧損

基於上述原因，本公司截至2015年11月30日止年度的淨虧損為2,660,465美元，而截至2014年11月30日止年度的淨虧損為394,129美元。在截至2015年11月30日的一年中，普通股股東可獲得的淨虧損為2,777,661美元，原因是優先股息為117,196美元。

正如本公司截至2015年11月30日和2014年11月30日的綜合現金流量表所反映的那樣，本公司報告的淨虧損包括非現金費用1,841,285美元和零。這些非現金收費摘要如下：

	截至十一月三十日止年度，
	2015		2014

對顧問的股票薪酬	$	583,125	$	—
發行可轉換債券的虧損		472,033		—
衍生負債公允價值變動		360,666		—
債務貼現攤銷		357,450		—
發行普通股以支付貸款費用		68,011		—

計入淨虧損的非現金項目	$	1,841,285	$	—

財務狀況

截至2015年11月30日，我們的負營運資本為2,087,389美元，比2014年11月30日的負營運資本227,079美元增加了1,860,310美元。在截至2015年11月30日的一年中，我們的運營虧損主要來自應付可轉換票據和應付貸款的收益613,000美元。

流動性和資本資源

我們歷來通過股權交易和債務融資的現金流為運營提供資金。*如上所述，在截至2015年11月30日的一年中，公司的可轉換票據和應付票據的未償還餘額增加了692,075美元。由於我們支付當前運營費用的能力存在不確定性，我們的獨立審計師在其截至2015年11月30日和2014年11月30日的經審計年度財務報表報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的財務報表包含額外的註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。我們繼續經營下去的能力令人懷疑，因為我們業務的持續和擴展取決於獲得未來的股權或債務融資或實現盈利運營，以償還現有的短期債務和提供足夠的運營資本來源。不能保證公司將成功地獲得繼續為其運營提供資金所需的股權或債務融資，也不能保證公司將實現盈利運營和正現金流。我們不能在必要時採取這些行動，將對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為351,349美元和249,230美元。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，該公司報告淨虧損分別為2,660,465美元和394,129美元。

發行應付可轉換票據的淨收益508,000美元和應付票據105,000美元抵消了經營活動產生的負現金流。然而，由於公司向關聯方Cross Click提供了215,266美元的貸款，最終在截至2015年11月30日的一年中，我們的現金略有減少，減少了1,842美元。

合同義務

本公司已經向各種個人和實體發行了本票。期票項下到期的本金總額為773,625美元，全部歸類為下一年到期。

關鍵會計政策

合併原則

綜合財務報表包括雪崩公司及其全資子公司SRB(統稱為“本公司”)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。此外，雪崩和SRB分擔某些員工和各種成本。這些費用主要由雪崩支付。由於母子公司關係的性質，雪崩和SRB的個人財務狀況和經營業績可能與如果它們是獨立經營的情況下獲得的財務狀況和經營業績不同。

會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應付可轉換票據、應付票據和衍生負債。應收賬款和應付賬款的記錄價值根據其短期性質與其價值接近。應付票據按其發行價值或認股權證按其發行價值減去認股權證價值記錄。根據我們普通股市場價值的變化和不可觀察到的3級投入，每個季度都會使用Black-Scholes模型對衍生負債進行重新估值。

所得税

本公司按資產負債法確定所得税。根據資產負債法，遞延所得税資產及負債乃根據暫時性差異的未來税務後果計算及記錄，方法是就財務報表賬面值與現有資產及負債的計税基礎之間的差異，適用適用於未來期間的法定税率。遞延所得税一般根據相關資產或負債的分類分為流動所得税和非流動所得税。那些與資產或負債無關的資產或負債被歸類為流動或非流動，這取決於暫時性差異預計逆轉的時期。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，可為重大遞延所得税資產撥備估值免税額。

該公司通過規定税務狀況在確認財務報表收益之前必須達到的最低概率門檻來確認納税義務，並就取消確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。最低起徵點定義為經適用税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後，更有可能維持的税務狀況(基於該狀況的技術價值)。待確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大數額的税收優惠。在這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同的範圍內，這些差異會影響作出此類決定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。美國公認會計原則還要求管理層評估公司的税務狀況，如果公司採取了不確定的税收狀況，而這些狀況經適用的税務機關審查後很可能無法維持，則確認負債。本公司管理層已評估本公司的税務狀況，並得出結論，截至2015年11月30日，沒有或預期會採取的不確定税務狀況需要確認需要在財務報表中披露的負債。

普通股每股虧損

該公司利用財務會計準則委員會(“FASB”)的ASC主題第260號，每股收益。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已經發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。每股普通股攤薄虧損反映瞭如果可轉換債券和A類可轉換優先股被行使或轉換，或以其他方式導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的攤薄。

由於已發行的A類可轉換優先股和轉換可轉換債券的影響在所有呈報期間都是反攤薄的，因此這些工具相關的普通股股票不包括在普通股每股虧損的計算中。

以下列出了截至2015年11月30日和2014年11月30日的普通股、未償還A類可轉換優先股和可轉換債券的股份數量：

	11月30日，
	2015		2014
可轉換應付票據		3,890,876		—
A類可轉換優先股		—		14,000
		3,890,876		14,000

最新會計準則(公告)

請參閲本文檔其他部分包含的截至2015年11月30日的合併財務報表附註3。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

雪崩國際公司。和子公司

索引

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告	26

獨立註冊會計師事務所Gillespy&Associates，PLLC PLLC報告	27

截至2015年11月30日和2014年11月30日的合併資產負債表	28

截至2015年11月30日和2014年11月30日的綜合業務報表	29

截至2015年11月30日的年度股東赤字變動表和 2014	30

截至2015年11月30日和2014年11月30日的合併現金流量表	31

合併財務報表附註	32 - 53

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

雪崩國際公司。

本公司已審核所附雪崩國際公司(“貴公司”)於2015年11月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東赤字變動及現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表在所有重大方面都公平地反映了雪崩國際公司截至2015年11月30日的綜合財務狀況，以及截至該年度的綜合經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現淨虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

紐約州紐約市
2017年4月28日

吉萊斯皮律師事務所，PLLC

註冊會計師

奧爾頓大街東北10544號

華盛頓州西雅圖，郵編：98125

206.353.5736

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

雪崩國際公司及其子公司

我們已審計隨附的雪崩國際公司及其子公司截至2014年11月30日的經重述綜合資產負債表，以及截至該期間的相關經重報經營報表、股東赤字及現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。雪崩國際公司及其子公司截至2013年11月30日的財務報表由其他審計師審計，這些審計師的報告日期為2014年2月12日，對這些報表表達了無保留意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在所有重大方面均公平地呈列雪崩國際公司及其附屬公司截至二零一四年十一月三十日止經重述期間的財務狀況，以及截至該期間經重述的經營業績及現金流量，並符合美國公認會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，儘管該公司的業務有限，但尚未實現盈利。這引發了人們對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/S/Gillesbie&Associates，PLLC

華盛頓州西雅圖

2015年10月18日

雪崩國際公司。和子公司

合併資產負債表


	11月30日，			11月30日，
	2015			2014
資產				(重述)

流動資產

現金	$	405		$	2,247
應收賬款，關聯方		17,222			—
其他應收賬款		705			—
庫存		—			25,900
流動資產總額		18,332			28,147

其他資產		—			526
總資產	$	18,332		$	28,673


負債和股東赤字

流動負債

應付賬款和應計費用	$	177,004		$	87,217
應付帳款，關聯方		63,699			88,572
因關聯方原因		—			6,927
衍生負債		1,313,012			—
應付可轉換票據，分別扣除貼現202,325美元和9,040美元		416,975			54,210
應付票據		135,031			18,300
流動負債總額		2,105,721			255,226

總負債		2,105,721			255,226

承諾和或有事項		—			—

股東虧損

優先股，面值0.001美元：授權發行1000萬股；
A類優先股，面值0.001美元；指定50,000股，
已發行和已發行的股票分別為零股和1.4萬股，陳述價值 *每股5美元		—			14
普通股，面值0.001美元：授權股份7500萬股；
該公司發行和發行的股票分別為6,309,635股和5,144,400股		6,310			5,144
額外實收資本		1,119,118			203,445
累計赤字		(3,212,817	)		(435,156	)
股東虧損總額		(2,087,389	)		(226,553	)

總負債和股東赤字	$	18,332		$	28,673


附註是這些合併財務報表的組成部分。

雪崩國際公司。和子公司

合併業務報表



	截至11月30日的年度，
	2015			2014
				(重述)

收入關聯方	$	34,086		$	27,000
收入		4,814			19,131
總收入		38,900			46,131
收入成本		32,231			45,146
毛利		6,669			985

運營費用
一般事務和行政事務		1,400,956			394,129
總運營費用		1,400,956			394,129

運營虧損		(1,394,287	)		(393,144	)

其他費用
利息費用，包括罰款		(76,029	)		(985	)
利息支出-債務貼現		(357,450	)		—
發行可轉換債券的虧損		(472,033	)		—
衍生負債公允價值變動		(360,666	)		—
其他費用合計		(1,266,178	)		(985	)

所得税前虧損		(2,660,465	)		(394,129	)

所得税費用		—			—

淨損失		(2,660,465	)		(394,129	)

優先股息		(117,196	)		—

普通股股東可獲得的虧損	$	(2,777,661	)	$	(394,129	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.49	)	$	(0.08	)

已發行基本和稀釋加權平均普通股		5,622,731			5,076,965


附註是這些合併財務報表的組成部分。

雪崩國際公司。和子公司

合併股東虧損變動表
截至2014年11月30日和2015年11月30日的年度


	A系列敞篷車										其他內容
	優先股						普通股				實繳		累計
	股票			金額			股票		金額		資本		赤字			總計

餘額，2013年11月30日		—		$	—			5,070,000	$	5,070	$	18,330	$	(41,027	)	$	(17,627	)

發行普通股換取現金		—			—			74,400		74		92,926		—			93,000

發行優先股換取現金		14,000			14			—		—		69,986		—			70,000

承擔法律責任		—			—			—		—		22,203		—			22,203

淨損失		—			—			—		—		—		(394,129	)		(394,129	)

餘額，2014年11月30日		14,000		$	14			5,144,400	$	5,144	$	203,445	$	(435,156	)	$	(226,553	)

發行普通股換取現金		—			—			1,600		2		1,998		—			2,000

向股東發行優先股以支付應計費用，關聯方		15,380			15			—		—		76,885		—			76,900

發行服務性普通股		—			—			440,000		440		582,685		—			583,125

發行普通股及可轉換應付票據和應付票據		—			—			133,990		134		111,194		—			111,328

發行普通股以轉換債務		—			—			61,452		62		26,214		—			26,276

發行普通股以轉換優先股		(29,380	)		(29	)		528,193		528		116,697		—			117,196

優先股息		—			—			—		—		—		(117,196	)		(117,196	)

淨損失		—			—			—		—		—		(2,660,465	)		(2,660,465	)

餘額，2015年11月30日		—		$	—			6,309,635	$	6,310	$	1,119,118	$	(3,212,817	)	$	(2,087,389	)


附註是這些合併財務報表的組成部分。

雪崩國際公司。和子公司

合併現金流量表


	截至十一月三十日止年度，
	2015			2014
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,660,465	)	$	(394,129	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
攤銷費用--貸款費用		53,791			—
利息支出--債務貼現		357,450			—
發行可轉換債券的虧損		472,033			—
衍生負債的公允價值變動		360,666			—
基於股票的薪酬		583,125			—
為收取借貸費而發行的股票		68,011			—
壞賬支出		173,688			—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，關聯方		(17,222	)		—
其他應收賬款		(705	)		(9,566	)
盤存		25,900			(25,900	)
其他資產		526			—
應付賬款和應計費用		256,726			180,365
應付帳款，關聯方		(24,873	)		—

用於經營活動的現金淨額		(351,349	)		(249,230	)

投資活動的現金流：
貸款發放		(12,500	)		—
貸款發放，關聯方		(12,500	)
墊付給關聯方		(202,766	)		—

用於投資活動的淨現金		(227,766	)		—

融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		2,000			93,000
發行優先股所得款項		—			70,000
向關聯方付款		(6,927	)		6,927
可轉換應付票據收益		508,000			63,250
應付票據收益		105,000			28,300
應付票據的付款		(25,500	)
應付票據付款，關聯方		(5,300	)		(10,000	)

融資活動提供的現金淨額		577,273			251,477

現金淨增(減)		(1,842	)		2,247

期初現金		2,247			—

期末現金	$	405		$	2,247

現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金	$	45		$	65

非現金融資活動：
發行普通股以支付優先股息	$	117,196		$	-
發行應付票據以支付應計費用	$	35,074		$	-
與可轉換債務有關而記錄的衍生負債	$	952,346		$	-
為轉換債務而發行的普通股	$	26,276		$	-
向股東發行優先股以支付應計費用	$	76,900		$	-
通過抵銷預付款減少關聯方應付賬款	$	54,078		$	-


附註是這些合併財務報表的組成部分。

雪崩國際公司及其子公司

合併財務報表附註

業務的組織和描述

雪崩國際公司(“公司”或“雪崩”)於2011年4月14日根據內華達州法律註冊成立。該公司曾計劃在北美市場向批發客户分銷結晶玻璃磚。於二零一四年五月十四日，本公司與其前任唯一高級管理人員兼董事John Pulos訂立一份轉讓、轉讓及轉讓資產及承擔債務協議(“該協議”)。根據該協議，本公司將與其水晶玻璃磚業務相關的所有資產轉讓給Pulos先生，作為交換，Pulos先生承擔並註銷了應付給他的所有債務。配合該協議，管理層發生變動，本公司開始作為控股公司運營，僅在附屬公司層面運營。該公司成立了兩家全資子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立於2014年5月19日，RCG成立於2015年10月22日。SRB最初成立時是一家生產和分銷電子蒸發器和電子電器及配件的調味液體的公司；這項業務於2015年6月停止。成立RCG是為了持有該公司在餐飲業的投資。

流動性和持續經營

隨附的綜合財務報表是在本公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司已發生經常性虧損及普通股股東應得虧損，總額分別為2,777,661美元及394,219美元，截至2015年11月30日及2014年11月30日止累計虧損分別為3,212,817美元及435,156美元。由於公司持續虧損，截至2015年11月30日，公司的流動負債大幅超過流動資產，導致營運資本為負2,087,389美元。此外，該公司沒有足夠的現金來支付未來12個月的預計運營成本。這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。為了確保公司的持續生存能力，必須獲得未來的股權或債務融資，或者必須實現盈利運營，以償還現有的短期債務，並提供充足的運營資本來源。為了解決其流動資金問題，該公司繼續探索對其現有債務進行額外融資和/或重組的機會。不能保證公司將成功獲得額外的股本或債務融資和/或重組現有債務，也不能保證公司將實現盈利運營和正現金流。綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。此外，年終後，本公司主要通過發行額外債務融資來為其運營提供資金(見附註12)。

重要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表包括雪崩及其全資附屬公司SRB及RCG(統稱為“本公司”)的賬目。於截至2015年11月30日止年度內，RCG並無任何業務。所有重大的公司間賬目及交易已於合併中註銷。

會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。公司涉及重大判斷和估計的關鍵會計政策包括基於股份的薪酬、衍生負債的估值和遞延所得税的估值。實際結果可能與這些估計不同。

雪崩國際公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司記錄的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。截至2015年11月30日和2014年11月30日，公司沒有現金等價物。

存貨計價

存貨以成本價和市場價中的較低者計價。成本是採用先進先出的方法確定的；市場價值是基於估計的重置成本。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具包括應收賬款、存貨、應付賬款、應付票據和衍生負債。應收賬款、存貨和應付賬款的記錄價值根據其短期性質接近其公允價值。應付票據及應付可轉換票據按其發行價值或認股權證按其發行價值減去認股權證的比例價值(接近其公允價值)入賬。按棘輪條款發行的可轉換票據和認股權證被歸類為衍生負債，並根據我們普通股市值的變化和不可觀察到的3級投入，每個季度使用Black-Scholes模型進行重新估值。

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構基於可用於計量公允價值的三個級別的輸入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第3級假設：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值(包括與購買普通股的某些認股權證相關的嵌入衍生品產生的負債)具有重大意義。

衍生金融工具

衍生工具負債根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-15-衍生工具和套期保值衍生工具(“ASC 815-15”)中規定的標準，按公允價值在綜合資產負債表中確認。根據ASC主題815-15，對可轉換債務的嵌入轉換特徵進行評估，以確定是否需要將分叉債務轉換特徵歸類為衍生負債。由於公司可轉換債券的嵌入轉換特徵的條款規定由持有人選擇發行普通股，並且股票數量可能會因公司普通股價格的下降而進行調整，因此公司確定嵌入轉換選擇權符合衍生負債的標準。利用Black-Scholes期權定價模型確定了被歸類為衍生負債的債務的嵌入轉換特徵的估計公允價值。該模型利用第三級不可觀測輸入來計算每個報告期衍生負債的公允價值。該公司確定，使用另一種估值模型，如二項式-格子模型，將導致最小的差異。歸類為衍生負債的債務的嵌入轉換特徵的公允價值在每個報告期根據公允價值的變化進行調整，相應的非現金損益在合併經營報表中作為其他收入或費用入賬。截至2015年11月30日，1,313美元的嵌入式轉換功能, 應付可轉換票據的012%被歸類為衍生負債。在每個報告期內，嵌入的轉換功能都會通過綜合經營報表上的“衍生負債公允價值變動”進行重新估值和調整。

雪崩國際公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

*當公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時，必要時，本公司將根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價將在相關債務期限內攤銷，直至其聲明的贖回日期。

債務貼現

本公司按ASC 470-20進行債務貼現、債務折算和其他選擇。債務貼現採用實際利息法，在相關金融工具期限內通過定期費用計入利息支出攤銷。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，該公司記錄的債務折價攤銷分別為357,450美元和零。

收入確認

公司將在實現或可變現並賺取收入時確認收入。當滿足以下所有標準時，公司認為已實現或可變現和賺取的收入：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)產品已發貨或服務已向客户提供，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)可收購性得到合理保證。於截至二零一五年及二零一四年十一月三十日止年度內，本公司之收入僅包括銷售SRB電子汽化器及電子爐具之調味液體及配件。

所得税

該公司根據FASB ASC 740所得税(“ASC 740”)在資產和負債法下確定所得税，這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是基於資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間的損益表和全面收益表中確認。

美國會計準則第740條解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税項利益。待確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大數額的税收優惠。在這些事項的最終税收結果與記錄的金額不同的範圍內，這些差異會影響作出此類決定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。ASC 740還要求管理層評估公司的税務狀況，如果公司採取了不確定的税收狀況，而這些狀況經適用的税務機關審查後很可能不會持續下去，則確認負債。本公司管理層已評估本公司的税務狀況，並得出結論，截至2015年11月30日，沒有或預期會採取的不確定税務狀況需要確認需要在財務報表中披露的負債。

雪崩國際公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

基於股票的薪酬

該公司根據財務會計準則委員會第718號主題“薪酬-股票薪酬”計算股票期權獎勵。根據財務會計準則委員會第718號主題，與股票支付相關的補償費用在必要的服務期內根據獎勵的授予日期公允價值進行記錄。先前記錄的被沒收的未歸屬股票期權的補償在被沒收時被逆轉。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。Black-Scholes模型要求使用確定股票獎勵公允價值的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。

該公司發行給顧問和銷售商以換取貨物和服務的股本工具的會計政策遵循了FASB ASC第505-50號主題“向非僱員支付基於股本的款項”的規定。因此，已發行權益工具的公允價值計量日期為(I)顧問或賣方達成履約承諾之日或(Ii)顧問或賣方履約完成之日，兩者以較早者為準。就向顧問發行的權益工具而言，權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

普通股每股虧損

該公司使用FASB ASC主題第260號，每股收益。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已經發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。每股普通股攤薄虧損反映瞭如果可轉換本票和A類可轉換優先股被行使或轉換，或以其他方式導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的攤薄。

以下列出了截至2015年11月30日和2014年11月30日的普通股、未償還A類可轉換優先股和可轉換債券的股份數量：

	11月30日，
	2015		2014
可轉換應付票據		3,890,876		—
A類可轉換優先股		—		14,000
		3,890,876		14,000

重新分類

為便於比較，對上一年的某些金額進行了重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。此外，為與本期列報保持一致，重述金額中的某些上一年度金額已重新分類。

最新會計準則

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了ASC主題605“收入確認”中的收入確認要求，以及ASC子主題605-35“收入確認-施工類型和生產類型合同”中包含的一些成本指導。ASU 2014-09年度的核心原則是，當向客户轉讓商品或服務的金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價時，確認收入。ASU 2014-09年度要求披露足夠的信息，使公司財務報表的讀者能夠了解客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。ASU 2014-09還要求披露有關重大判決和判決變更的信息，以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的資產。ASU 2014-09提供了兩種追溯應用方法。第一種方法將要求公司將2014-09年度的ASU應用於之前提交的每個報告期。第二種方法將要求本公司追溯適用2014-09年度的ASU，累計效果自首次申請之日起確認。由於ASU 2015-14年度“與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期”，ASU編號2014-09對2017年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效, “該法案由財務會計準則委員會於2015年8月發佈，並將原生效日期延長了一年。本公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2014-09年度和2015-14年度可用方法對其未來報告期財務報表的影響。該公司尚未選擇過渡方法。該公司正在根據其現有的會計政策(包括收入確認的時間)和與客户的合同對新標準進行評估，以確定該指導方針將對其財務報表產生的影響，以及可能需要對系統和控制進行哪些改變。

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合併財務報表附註(續)

華碩於2016年3月發佈了四個新的ASU，對ASU 2014-09、ASU 2016-08的某些方面進行了修訂，以澄清ASU 2014-09年度委託人與代理指導的某些方面。此外，2016年4月發佈的ASU 2016-10“確定績效義務和許可”修訂了ASU 2014-09的其他章節，包括澄清與確定績效義務和許可實施相關的指南。ASU 2016-12年度的“與客户的合同收入--範圍狹窄的改進和實際的權宜之計”對ASU 2014-09年度的指導進行了修訂和實際的權宜之計，涉及的領域包括評估可收入性、從客户收到的銷售税的列報、非現金對價、合同修改以及澄清採用ASU 2014-09年度的全面追溯方法。最後，ASU 2016-20“對主題606的技術更正和改進，與客户的合同收入”於2016年12月發佈，在某些情況下提供了關於剩餘履行義務所需披露的選擇，並對該標準進行了其他技術更正和改進。在評估ASU 2014-09年度的影響時，公司還將考慮這四個新華碩提供的最新指引對其財務報表的影響。

2014年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-15號“財務報表列報-持續經營的公司(子主題205-40)：披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性”。美國會計準則委員會第2014-15號的目的是定義管理層的責任，即評估一個實體作為持續經營的公司的能力是否存在重大懷疑，並提供相關的腳註披露。ASU No.2014-15適用於2016年12月15日之後的年度期間，以及2016年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本準則的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU No.2015-11《簡化庫存測量》。根據ASU第2015-11號規定，實體應以成本或可變現淨值中的較低者計量未使用後進先出(LIFO)或零售庫存方法計量的庫存，包括使用先進先出(FIFO)或平均成本計量的庫存。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。ASU第2015-11號在2016年12月15日之後開始的報告期內有效，並將前瞻性地應用。ASU No.2015-11的採用預計不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-15號文件，題為“與信貸額度安排相關的債務發行成本的列報和隨後的計量”，澄清了2015年4月發佈的ASU第2015-03號文件“簡化債務發行成本的列報”中提出的指導意見。ASU 2015-03號要求，與已確認負債相關的債務發行成本應在資產負債表上作為該債務負債賬面金額的直接減值列示，與債務貼現保持一致。發債成本的確認和計量指引不受影響。ASU 2015-15號就與信貸額度安排相關的債務發行成本提供了額外的指導，指出SEC工作人員不會反對實體推遲債務發行成本並將其作為資產列報，然後在信貸額度安排的期限內按比例攤銷遞延發行成本。ASU第2015-03號在2015年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。ASU No.2015-03和ASU No.2015-15的採用並未對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

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合併財務報表附註(續)

2015年11月，FASB發佈了ASU No.2015-17，資產負債表遞延税分類。新的指引要求所有遞延税項資產和負債，以及任何相關的估值撥備，在資產負債表上被歸類為非流動資產和負債。此更新適用於2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。ASU No.2015-17的採用預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09《員工股份支付會計的改進》，以簡化基於股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税後果、獎勵是股權還是負債的分類，以及現金流量表的分類。該指導將在2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期生效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。該公司目前正在評估採用這一新發布的指導意見對其合併財務報表的影響。ASU No.2016-09的採用預計不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02租賃(簡稱ASU 2016-02)，修訂了現有租賃會計準則，包括要求承租人確認其資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。ASU 2016-02將從2019年第一季度開始生效。允許提前採用ASU 2016-02。新標準規定，所有在首次申請之日或之後簽訂的租約，均須採用經修訂的追溯過渡期辦法，並可選擇使用某些過渡期寬免措施。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對我們合併財務報表的影響。

2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-19年技術更正和改進，其中包括對GAAP的大量技術更正和澄清，旨在消除董事會會計指導中的不一致之處。本會計準則中的幾項規定立即生效，對公司的合併財務報表沒有影響。本會計指引中的附加規定在2016年12月15日之後開始的年度財務報告期間對本公司有效。該公司目前正在評估採用本會計準則中的額外規定可能對其合併財務報表產生的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，對ASC 230現金流量表中的指導意見進行了修訂。新的指導意見旨在減少某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的實踐多樣性，並對2017年12月15日之後上市公司的報告期(中期和年度)有效。該公司目前正在評估這一ASU對我們的綜合財務狀況和經營結果的潛在影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01企業合併(主題805)，澄清了企業的定義。本次更新的修訂旨在澄清業務的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。該指導意見適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值會計。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。這一標準將從2021年會計年度第一季度開始對公司生效，要求前瞻性地應用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表產生的影響。

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合併財務報表附註(續)

應收貸款

2015年6月5日，公司與Aja Cannafacing，Inc.簽署了一張12,500美元的本票。這張票據是無擔保的，應計利息為10%，應於2015年12月31日到期。截至2015年11月30日，這張票據被認為無法收回，並被註銷為壞賬支出。

可轉換應付票據

2015年11月30日和2014年11月30日到期的可轉換票據包括以下內容：

	11月30日，
	2015			2014
應付給Adar Bays，LLC的票據	$	115,000		$	—
應付給聯合資本有限責任公司的票據		115,000			—
應付給Typenex Co-Investment，LLC的票據		87,500			—
付給加里·蓋爾費什的票據		100,000			—
應付JMJ Financial的票據		60,500			—
應付給Black Mountain Equities，Inc.的票據		55,000			—
應付LG Capital Funding，LLC的票據		50,000			63,250
應付給GCEF機會基金有限責任公司的票據		27,500			—
應付給洛德摘要有限責任公司的票據		8,800			—
應付票據總額		619,300			63,250
減去：債務貼現		(202,325	)		(9,040	)
應付可轉換票據總額，扣除貼現	$	416,975		$	54,210

於截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司與不同實體訂立可轉換本票，從中分別收取508,000美元及47,500美元之總收益。作為這些貸款的對價，該公司發行了本金總額為632,550美元的本票，其中包括47,500美元的貸款費用和29,550美元的原始發行折扣。可轉換本票的年利率在8%至12%之間。於2015年11月30日，本公司拖欠LG Capital Funding，LLC，Gary Gelbfish和Typenex Co-Investment，LLC可轉換本票，該等可轉換本票的違約利率分別為24%、10%和22%。此外，該公司還記錄了Typenex Co-Investments，LLC可轉換本票的違約罰金18902美元。2017年4月4日，本公司與Typenex達成和解，見附註12。截至本報告日期，本公司拖欠所有應付可轉換票據。

下表彙總了公司截至2014年11月30日的可轉換本票。

開始

原創

庫存

校長

開始

到期

利息

貸款

發行

頒發日期：

數量

日期：

日期

費率

現金

費用

折扣

代替現金

注意事項

LG Capital Funding，LLC

11/3/2014

11/3/2015

47,500

7,500

8,250

63,250

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了公司截至2015年11月30日的可轉換本票。

			開始							原創		庫存			校長
	開始	到期	利息					貸款		發行		頒發日期：			數量
	日期：	日期	費率			現金		費用		折扣		代替現金			注意事項
Adar Bays，LLC	5/12/2015	5/12/2016		8	%	$	100,000	$	15,000	$	-	$	-		$	115,000
聯合資本有限責任公司	5/11/2015	5/11/2016		8	%		100,000		15,000		-		-			115,000
Typenex共同投資有限責任公司	6/2/2015	7/2/2016		10	%		70,000		10,000		7,500		-			87,500
加里·蓋爾費什	4/1/2015	9/23/2015		10	%		100,000		-		-		-			100,000
JMJ金融	4/29/2015	4/29/2017		12	%		55,000		-		5,500		-			60,500
黑山股權公司(Black Mountain Equities，Inc.)	6/4/2015	6/4/2016		10	%		50,000		-		5,000		-			55,000
LG Capital Funding，LLC	11/3/2014	11/3/2015		8	%		47,500		7,500		8,250		(13,250	)		50,000
GCEF機會基金有限責任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		25,000		-		2,500		-			27,500
摘要勛爵，有限責任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		8,000		-		800		-			8,800
總計						$	555,500	$	47,500	$	29,550	$	(13,250	)	$	619,300

如下所示，於2015年11月30日，本公司的應付可轉換票據可按以下兑換條款轉換為本公司普通股的3,890,876股。

		可發行的股票
		在轉換時
	轉換條件	2015年11月30日

Adar Bays，LLC	轉換前20日公司普通股最低交易價的60%		638,889

聯合資本有限責任公司	轉換前20日公司普通股最低交易價的60%		638,889

Typenex共同投資有限責任公司	轉換前20天公司普通股最低收盤價的35%		1,013,352

加里·蓋爾費什	轉換前20天公司普通股平均收盤價的50%		455,063

JMJ金融	轉換前25天公司普通股最低交易價的60%		403,333

黑山股權公司(Black Mountain Equities，Inc.)	轉換前20日公司普通股三個最低收盤價平均值的70%		261,905

LG Capital Funding，LLC	轉換前20日公司普通股最低交易價的60%		277,778

GCEF機會基金有限責任公司	轉換前20天公司普通股最低收盤價的60%		152,778

摘要勛爵，有限責任公司	轉換前20天公司普通股最低收盤價的60%		48,889

普通股標的股數可轉換本票			3,890,876

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合併財務報表附註(續)

該公司的可轉換本票中包含的債務轉換功能在ASC主題815--衍生工具和對衝下進行了説明。發行時，利用Black Scholes期權定價模型的債務轉換功能的估計公允價值總計952,346美元。然而，債務轉換功能的公允價值受到可轉換本票毛收入555,500美元的限制，相應的債務折價552,101美元將按實際利息法攤銷為可轉換本票期限內的利息支出。債務轉換功能的估計公允價值與債務折扣之間的差額為459,894美元，反映為發行可轉換債券的虧損。在截至2015年11月30日的一年中，債務貼現攤銷記錄了357,450美元的利息支出。此外，該公司還被要求將轉換特徵負債的價值按市值計價。因此，截至2015年11月30日，本公司對可轉換本票的債務轉換功能的公允價值進行了重新評估，並確定轉換功能負債為1,313,012美元，比發行之日確定的公允價值增加了360,666美元。轉換功能負債的變化在發生變化的報告期內記錄為收入或費用。

下表彙總了本公司於2015年11月30日的衍生負債及相關非現金費用。

	估計數
	債務的FV
	轉換												債務
	功能位於				虧損發生在			債務		攤銷			折扣為
	開始		其他費用		發行			折扣		費用			2015年11月30日
Adar Bays，LLC	$	203,234	$	-	$	(103,234	)	$	100,000	$	(59,589	)	$	40,411
聯合資本有限責任公司		193,664		-		(93,664	)		100,000		(59,904	)		40,096
Typenex共同投資有限責任公司		48,301		7,500		-			55,801		(27,671	)		28,130
加里·蓋爾費什		116,224		41,349		(57,573	)		100,000		(100,000	)		-
JMJ金融		173,334		2,500		(118,334	)		57,500		(12,924	)		44,576
黑山股權公司(Black Mountain Equities，Inc.)		68,362		5,000		(18,362	)		55,000		(26,972	)		28,028
LG Capital Funding，LLC		109,773		-		(62,273	)		47,500		(47,500	)		-
GCEF機會基金有限責任公司		29,889		2,500		(4,889	)		27,500		(11,527	)		15,973
摘要勛爵，有限責任公司		9,565		800		(1,565	)		8,800		(3,689	)		5,111
		952,346		59,649		(459,894	)		552,101		(349,776	)		202,325

應付票據：
Studio Capital，LLC		-		-		-			26,968		(7,674	)		19,294
付款損失		-		-		(12,139	)		-		-			-
*總計	$	952,346	$	59,649	$	(472,033	)	$	579,069	$	(357,450	)	$	221,619

	估計FV為
	債務轉換功能位於				的FV變化
	開始		2015年11月30日		債務轉換功能
Adar Bays，LLC	$	203,234	$	207,659	$	4,425
聯合資本有限責任公司		193,664		207,536		13,872
Typenex共同投資有限責任公司		48,301		380,858		332,557
加里·蓋爾費什		116,224		118,391		2,167
JMJ金融		173,334		155,017		(18,317	)
黑山股權公司(Black Mountain Equities，Inc.)		68,362		81,951		13,589
LG Capital Funding，LLC		109,773		94,905		(14,868	)
GCEF機會基金有限責任公司		29,889		50,532		20,643
摘要勛爵，有限責任公司		9,565		16,163		6,598
	$	952,346	$	1,313,012	$	360,666

雪崩國際公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

如下表所示，於截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司就可轉換本票產生的利息開支(不包括債務折價攤銷)分別為43,313美元及374美元。截至2015年11月30日和2014年11月30日，可轉換本票的應計利息總額分別為42426美元和374美元，並記入合併資產負債表的應付賬款和應計費用。

	截至該年度的利息開支				11月30日的應計利息，
	2015年11月30日		2014年11月30日		2015		2014

Adar Bays，LLC	$	5,091	$	-	$	5,091	$	-
聯合資本有限責任公司		5,117		-		5,117		-
Typenex共同投資有限責任公司		6,225		-		6,225		-
加里·蓋爾費什		6,795		-		6,795		-
JMJ金融		7,260		-		7,260		-
黑山股權公司(Black Mountain Equities，Inc.)		5,500		-		5,500		-
LG Capital Funding，LLC		5,778		374		4,891		374
GCEF機會基金有限責任公司		1,172		-		1,172		-
摘要勛爵，有限責任公司		375		-		375		-
總計	$	43,313	$	374	$	42,426	$	374

應付票據

2015年11月30日和2014年11月30日到期的應付票據包括以下內容：

	11月30日，
	2015			2014
應付給Studio Capital，LLC的票據(A)	$	125,000		$	—
應付銀色抵銷票據有限責任公司(B)		16,825			13,000
應付給Strategic IR，Inc.的票據(C)		12,500			—
應付給Cross Click Media，Inc.的票據(D)		—			4,200
應付予MCKEA Holdings，LLC的票據(D)		—			1,100
應付票據總額		154,325			18,300
減去：債務貼現		(19,294	)		—
應付票據		135,031			18,300

(a)

2015年10月8日，Studio Capital，LLC(簡稱Studio Capital)向該公司提供了10萬美元貸款。作為這筆貸款的對價，公司向Studio Capital發行了本金總額為125,000美元的本票，其中包括25,000美元的貸款貼現(“Studio Capital票據”)，淨收益為100,000美元。Studio Capital票據不計息；然而，該票據規定借款費用為公司普通股的5000股，到期日為2016年4月8日。工作室資本票據在到期日沒有償還，由於這一違約，在2016年4月8日年終後，本公司記錄了25,000美元的違約罰款，相當於工作室資本票據未償還餘額的20%。該公司記錄了26968美元的債務折價，這是基於5000股普通股的估計公允價值，這是根據公司普通股在貸款當天的收盤價得出的，以及2.5萬美元的貸款折價。債務貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為非現金利息支出。在截至2015年11月30日的年度內，從債務貼現攤銷中記錄了7674美元的利息支出。

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合併財務報表附註(續)

(b)

2014年11月26日，公司發行了Argent Offset，LLC(“Argent”)本票，作為其代表公司支付的本金總額為13,000美元的費用的代價(“Argent票據”)。銀色票據包括500美元的貸款費，10%的應計利息，每月複利，2014年12月5日到期。從2014年12月6日到2014年12月7日，滯納金每天500美元，然後增加到每天1000美元。2015年2月1日，本公司與Argent簽訂臨時容忍協議。根據忍耐協議，公司同意支付7,000美元的忍耐費，並將到期日延長至2015年8月1日。根據Argent Note的條款，Argent還向該公司額外預付了19825美元。截至2015年11月30日，銀色票據已償還1.6萬美元。銀色附註當前處於默認狀態。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，公司在Argent Note上產生的利息支出(不包括貸款費用)分別為2,050美元和14美元。截至2015年11月30日和2014年11月30日，銀色票據的應計利息總額分別為2064美元和14美元。

(c)	2015年3月17日，公司發行了Strategic，IR，Inc.(“Strategic”)期票，作為其代表公司支付的本金總額為12,500美元的費用(“Strategic票據”)的代價。戰略票據包括1750美元的貸款費，10%的應計利息，將於2015年4月16日到期。策略性票據現時出現違約情況，按違約年利率21%計算應累算利息。於截至二零一五年十一月三十日止年度，本公司就戰略票據產生利息開支(不包括貸款費用)1,742美元。截至2015年11月30日，戰略票據的應計利息總額為1742美元。

(d)	截至2014年11月30日，公司欠Cross Click 4200美元，欠MCKEA 1100美元，用於支付公司的短期預付款。2015年，這些預付款得到了償還。所有的預付款都是無利息的，按需支付，而且沒有擔保。

(e)	2015年，該公司簽訂了兩筆短期貸款，總金額為9,500美元。公司收到了5000美元的現金，並代表公司支付了4500美元的費用。這些短期貸款的應計利息為10%，在截至2015年11月30日的年度內，本公司產生了45美元的利息支出。這些貸款已在2015年償還。

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合併財務報表附註(續)

合併業務報表

	截至2014年11月30日的年度
	據報道，			調整，調整			(如上所述)

收入	$	46,131		$	—		$	46,131
收入成本		45,146			—			45,146
毛利		985			—			985

運營費用
廣告和營銷		137,473			—			137,473
工資支出		50,200			—			50,200
專業費用		42,954			—			42,954
一般事務和行政事務		134,252			29,250			163,502
總運營費用		364,879			29,250			394,129

運營虧損		(363,894	)		(29,250	)		(393,144	)

其他費用
利息支出		(985	)		—			(985	)
其他費用合計		(985	)		—			(985	)

所得税前虧損		(364,879	)		(29,250	)		(394,129	)

所得税費用		—			—			—

淨損失	$	(364,879	)	$	(29,250	)	$	(394,129	)

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.07	)	$	(0.01	)	$	(0.08	)

12.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，本公司分析了自2015年11月30日至2017年4月28日的運營情況，並確定在這些財務報表中除以下事項外，沒有任何重大後續事件需要披露。

應付票據

2015年12月2日，本公司與第三方簽訂了本票(“本票”)。根據附註，該公司借入125000美元。這筆票據的原始發行折扣為2.5萬美元，導致該公司的淨資金為10萬美元。該票據將於六十(60)天后到期，不計息。作為投資者的額外代價，公司同意發行認股權證，以每股0.01美元的價格購買最多10萬股公司普通股，有效期為一年。

可轉換應付票據

2015年12月7日，該公司與多個實體簽訂了可轉換本票，從中獲得了總計11,000美元的收益。作為這些貸款的對價，該公司發行了本金總額為11000美元的期票。可轉換本票的利息為年息10%，三年後到期。

修正

2016年1月，本公司與Adar Bays、Union Capital、LG Capital和Typenex對其本票進行了修訂(“修訂”)。一般而言，每項修訂均規定貸款人在九十(90)天內，在任何三十(30)天的期間內，轉換不超過其票據到期本金的百分之十(10%)。此外，具體修訂亦規定如下：

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合併財務報表附註(續)

Adar Bays和Union Capital修正案分別規定，轉換折扣應增加5%，以便這些票據可按市價的55%(而不是票據定義的60%)進行兑換。此外，確定轉換價格的定價期(即“回顧”)已從20天延長至25天，預付違約金已提高至150%。

LG資本修正案還要求LG資本以認股權證的形式額外對價，以每股0.30美元的價格購買75,000股我們的普通股，可行使3年。此外，我們將被允許償還LG Capital票據，並根據票據中規定的適用罰款，在發行後91至180天內預付款項。

Typenex修正案還允許根據票據中規定的預付款條款進行預付款，幷包含關於我們在Typenex票據和其他事項下的責任的某些確認、陳述和擔保。Typenex修正案還以我們在2016年1月27日之前提交截至2015年8月31日的季度報告為條件。

於二零一六年四月十九日左右，本公司收到Typenex律師的書面要求，要求加快支付本公司與Typenex於2015年5月29日訂立的可轉換票據(“Typenex票據”)的全部未償還餘額。2016年6月7日，Typenex向猶他州鹽湖縣第三司法區法院提起訴訟，要求償還所有本金、違約效果、滯納金和應計利息。根據起訴書，Typenex聲稱，截至2016年6月6日，應支付的總金額為149,054美元。2017年4月4日，本公司和Typenex同意就支付90,000美元的訴訟達成和解，前提是Typenex在2017年5月1日之前收到這筆款項。

於二零一六年四月至二零一六年八月期間，本公司與JLA Realty訂立可換股本票(“JLA票據”)。根據JLA票據的條款，該公司借入了325,600美元。票據的原始發行折扣為29,600美元，導致公司獲得296,000美元的淨資金。JLA債券將於三年後到期，年利率為12%。JLA票據可轉換為該公司普通股的2170,667股。

於二零一六年十月至二零一七年二月期間，本公司與Digital Power Corporation(紐約證券交易所代碼：DPW)訂立三份可轉換本票(“DPW票據”)。根據DPW債券的條款，該公司借入了1,500,000元。DPW債券的原始發行折扣為7.5萬美元，導致該公司的淨融資為150萬美元。債券將於兩年後到期，年息為12釐。根據DPW票據的規定進行調整後，DPW票據(包括原始發行折價)可轉換為本公司普通股2,113,086股。2017年3月至2017年4月期間，公司從DPW獲得了超過三張可轉換本票的400,871美元貸款。

普通股

2015年12月10日，本公司與第三方簽訂認購協議，以每股0.2美元的價格出售25,000股普通股，總現金收益為5,000美元。

2016年1月26日，公司向第三方授予5萬股普通股，用於提供諮詢服務。這些股票的價值為2萬美元，股票的公允價值是根據公司普通股在發行日的收盤價確定的，並在諮詢協議期限內得到確認。

2016年1月26日，公司向Typenex Co-Investment，LLC發行了297,619股普通股，轉換了12,500美元的應計利息。

2016年1月28日，公司向Black Mountain Equities，Inc.發行了10萬股普通股，兑換了12,830美元的本金和應計利息。

2016年1月29日，該公司向JMJ Investments，Inc.發行了6萬股普通股，兑換了3024美元的應計利息。

2016年10月27日，公司授權發行25萬股普通股，作為向一名高管提供服務的付款。該公司於2017年2月28日發行了這些股票。根據授予日公司普通股的收盤價，這些股票的價值為40,000美元，每股0.16美元。

優先股

2017年3月6日，本公司撤回原A類可轉換優先股(下稱“上類”)，截至2015年9月21日，A類可轉換優先股全部轉為普通股。前一級的指定證書最初於2014年7月31日提交給內華達州國務卿。

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合併財務報表附註(續)

2017年3月7日，本公司向內華達州州務卿提交了一份新的A類可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(“A類指定證書”)，列出了A類股票的條款。

A類股每股的聲明價值為20.00美元。A類股份應與普通股股份作為一個單一類別一起投票，且不論已發行的A類股份數目為何，只要該等A類股份中至少有25,000股已發行，則A類股份應佔有權在本公司任何股東周年大會或特別大會或股東書面同意下表決的所有投票權的80%(80%)，包括與普通股一起投票的任何A類優先股股份(A類股份除外)。每股已發行的A類股應代表其在分配給已發行的A類股的80%中的比例份額。A類股票可根據持有者的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格由每股A類股票的規定價值除以每股0.50美元得出，受慣例調整，轉換可能在任何時候由持有者選擇進行。

於二零一七年三月七日，本公司與菲羅訂立協議(“交換協議”)，據此，本公司同意向菲羅發行50,000股其新設立的A類可換股優先股(“A類股”)，以換取菲羅交出2,000,000股其普通股。

2017年3月7日，本公司向內華達州州務卿提交了B類可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(“B類指定證書”)，闡明瞭其B類可轉換優先股(“B類股”)的條款。

該公司指定100,000股優先股為B類股，每股票面價值0.001美元。在公司清算或出售時，B類股票將優先於所有普通股，每股B類股票50.00美元，或相對於所有B類股票有5,000,000美元的清算優先權(“B類陳述價值”)。B類股票將支付年度股息(根據公司的選擇，以現金或普通股增發)，股息數額為(I)年利率5%，或(Ii)根據美國公認會計原則確定的MTIX截止會計年度淨收入的5%，數額以較大者為準。B類股票將在公司股東有權在“折算”的基礎上投票的所有事項上與普通股一起投票，就好像所有已發行的B類股票在所有有權在公司股東任何例會或特別大會上投票的股東在記錄日期之前都已轉換為普通股一樣。自截止日期後兩(2)年開始，B類股票應可轉換為普通股，方法是將B類規定價值除以適用於票據的轉換價格。B類股票應包含“B類可轉換優先股指定、優先、權利和限制證書”中規定的相應權利、特權和指定。

管理服務協議

2016年5月1日，本公司與關聯方阿爾茨海姆神經公司(“阿爾茨海姆”)簽訂管理服務協議(下稱“管理服務協議”)。阿爾茨海默病公司成立於2016年2月26日，根據特拉華州的法律成立，目的是獲得專利知識產權並將其商業化，並知道如何預防、治療和治癒致殘性和致命性疾病阿爾茨海默氏症。雪崩為阿爾茨海默氏症提供管理、諮詢和金融服務。這些服務包括對阿爾茨海默氏病的經營、規劃和融資的任何和所有方面的諮詢和援助，以及與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員的關係。經修訂的MSA的任期為2016年5月1日至2017年12月31日，並可通過書面協議延長。雪崩每月的服務收入為4萬美元。

MTIX有限公司

2016年10月26日，本公司首次支付50,000美元收購MTIX Ltd.，這是一家位於英國西約克郡哈德斯菲爾德的先進材料和加工技術公司(“MTIX”)。MTIX為紡織應用開發了一種新的成本效益高、環境友好的材料合成技術。交易各方目前正在完成其盡職調查程序，假設盡職調查過程中沒有出現問題，交易完成後將敲定收購條款並準備最終協議。

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合併財務報表附註(續)

於二零一七年三月三日，本公司與MTIX及MTIX的三(3)名現任股東(個別為“賣方”及集體為“賣方”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據交換協議所載條款及受交換協議所載條件規限，本公司將透過賣方將所有已發行及已發行之MTIX普通股(“MTIX股份”)轉讓予本公司以交換(“交易所”)方式向賣方收購MTIX，以換取本公司發行：(A)7%有擔保可換股承付票(個別為“票據”及統稱為“票據”)，按相應比例向賣方發行本金總額為9,500,000美元的有擔保可換股承付票(個別為“票據”，統稱為“票據”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B類可換股優先股(“B類股”)予MTIX的主要股東(“大股東”)。

筆記

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合併財務報表附註(續)

B類可轉換優先股指定證書

安全協議

註冊權協議

股票激勵計劃

2016年10月27日，經股東批准，公司董事會批准了公司2016年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)，該計劃規定最多發行300萬股(300萬股)公司普通股，提供給公司董事、高級管理人員、員工和顧問。根據該計劃授予的期權的行權價等於或大於授予日相關普通股的公平市值，並可根據授予日確定的歸屬時間表行使。期權自授予之日起5至10年內到期。根據該計劃授予的限制性股票獎勵以授予之日確定的歸屬期限為準。

餐飲資本集團

2016年4月13日，通過我們的全資子公司Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)，我們達成了一項協議，為Philo Group，LLC(“Philo”)擁有的一家新餐廳提供資金。餐廳名為朱利亞(Giulia)，以意大利融合菜餚和兩個時尚的全方位服務酒吧為特色，酒廊氛圍温馨。朱利亞於2017年3月開業，位於洛杉磯市中心的金融區、洛杉磯現場和斯台普斯中心附近。

於二零一六年四月至二零一七年四月期間，本公司根據日期為二零一六年四月四日的高級擔保財產票據(經修訂)的條款，向Philo提供931,000美元融資(“Philo票據”)。Philo票據的利息為每年16%(16%)，需要每月支付利息，自發行之日起六(6)個月內到期。*由於Giulia的開業延遲，Philo票據尚未償還。Philo票據的原始發行折扣為28.5萬美元，並允許支付最高2萬美元的法律費用。菲羅票據由菲羅的委託人親自擔保，並由菲羅的所有資產擔保。此外，Philo的委託人已同意通過質押位於加州的幾處不動產來進一步獲得貸款。

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合併財務報表附註(續)

我們分別於2016年4月13日和2016年9月15日與JLA Realty Associates，LLC及其本金(JLA)以高級擔保財產票據的形式為Philo票據提供了部分資金，金額分別為33萬美元和15萬美元，由RCG向JLA發行的高級擔保財產票據(JLA票據)。我們於2016年4月13日和2016年9月15日與JLA房地產聯營公司(JLA Realty Associates，LLC)及其本金(JLA)以高級擔保財產票據的形式為Philo票據提供了部分資金(JLA票據)。最初的JLA票據的條款與Philo票據的條款相同，包括16%的年利率，發行後6個月的到期日，以及每月需要支付的利息。截至本報告日期，該公司只償還了10萬美元的JLA票據，目前處於違約狀態。JLA票據由RCG的所有資產擔保，此外還由我們的董事長米爾頓·C·奧爾特三世親自擔保。奧爾特先生是RCG的經理。

除了上文討論的來自JLA的融資外，RCG還獲得了MCKEA Holdings，LLC的融資，其日期為2016年3月4日的本票(“MCKEA票據”)。MCKEA票據的面值約為10萬美元，年利率為15%(15%)。McKEA票據項下應計的所有本金和利息均於2016年8月4日或之前到期。MCKEA票據的特點是，原始發行的折扣為預付給RCG的現金總額的10%。2016年3月至2016年12月期間，根據MCKEA票據，RCG已預付58,350美元，包括5,305美元的原始發行折扣，其中42,125美元已償還。

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

2015年6月16日，根據PCAOB版本第105-2015-011號，Harris&Gillespy CPA，PLLC(“Harris&Gillesbie”)被取消註冊。作為交易的結果，2015年6月16日，前會計師實際上辭去了本公司獨立註冊會計師事務所的職務，本公司聘請Michael Gillesbie&Associates，PLLC(“Gillesbie&Associates”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。新會計師的聘用得到了公司董事會的批准。

自2015年10月8日起，該公司解散了其前獨立註冊會計師事務所Gillespy&Associates。2015年10月8日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准瞭解僱吉萊斯皮律師事務所的決定。

關於截至2014年11月30日和2013年11月30日的財政年度以及截至2015年10月8日的審計，(1)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等問題上與吉萊斯皮會計師事務所沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令吉萊斯皮會計師事務所滿意的解決，就會導致他們在其報告中提及這些分歧的主題；(2)沒有第304(A)項中定義的“須報告的事件”(見第304(A)項)。(2)就截至2015年10月8日的兩個財政年度的審計而言，(1)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事項上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到滿意的解決，他們就會在其報告中提及分歧的主題；(2)沒有第304(A)項(

Gillesbie&Associates截至2014年11月30日及2013年11月30日止年度的本公司財務報表報告並無不良意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則有保留或修改之處。然而，這兩份報告都包括一個解釋性段落，其中Gillesbie&Associates表示，由於公司截至2014年11月30日和2013年11月30日的財務狀況，人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

2015年10月8日，本公司聘請Marcum LLP(“Marcum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，即日生效。2015年10月8日，董事會批准了這項聘用。在2015年10月8日之前，本公司或代表其行事的任何人均未就(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、(2)可能在公司財務報表上提出的審計意見類型、(3)書面或口頭建議(如果這些建議將是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素)與Marcum進行磋商。(4)本公司與其前任核數師之間存在第304(A)(1)(Iv)項所述分歧或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述應報告事件的任何事項。

第9A項。

控制和程序。

我們根據交易所法案第13a-15條的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對雪崩國際、公司的“披露控制程序”和“財務報告內部控制”的設計和運營的有效性進行了評估，截至本年度報告所涵蓋的期間結束。

對公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制的評估包括對我們的目標和流程、我們的執行情況以及對本年度報告中生成的信息的影響的審查。在評估過程中，根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條的規定，我們試圖找出我們控制中的重大弱點，確定我們是否發現了任何欺詐行為，這些行為涉及在我們的財務報告內部控制中發揮重要作用的人員，這些行為將對我們的合併財務報表產生實質性影響，並確認正在採取任何必要的糾正措施，包括流程改進。我們每季度對我們的披露控制和程序進行評估，管理層在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期報告中報告我們的控制和程序的有效性。我們對財務報告的內部控制也由我們組織中的個人持續進行評估。這些評價活動的總體目標是監督我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，並在必要時進行修改。我們定期評估我們的流程和程序，並根據需要進行改進。

由於固有的侷限性，財務報告的披露控制和程序以及內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層運用其判斷來評估控制措施相對於其成本的益處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年11月30日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(A)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(B)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據我們管理層的授權進行。及(C)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2015年11月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層評估期間發現的重大弱點是(I)缺乏足夠的內部會計資源，無法合理保證我們的財務報表及其附註在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到處理、彙總和報告，以及該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，以及(Ii)缺乏職責分工，以確保對財務報表編制進行充分審查。鑑於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2015年11月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。根據第S-X 1-02(A)(4)號法規的定義，重大弱點是缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。為了確保我們未來信息披露控制的有效性，我們正在考慮增加財務人員資源，無論是作為員工還是顧問，加入我們的會計和財務部門。

財務報告內部控制的變化

在最近一個2015財年季度(2015財年第四財季)，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

在截至本報告之日的2016財年下半年，我們已經並正在實施和測試重大變化，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。管理層認為，我們為彌補財務報告內部控制的重大缺陷而實施的這些措施，對我們的財務報告內部控制產生了有利的影響。截至本報告日期，我們對財務報告的內部控制的變化已經或合理地可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響的變化如下所述。

2015年11月30日的補救流程重大缺陷：

管理層在董事會的投入、監督和支持下，確定了以下措施，以加強我們對財務報告的控制環境和內部控制。

我們於2016年6月底聘請了一位新的首席財務官，他的職責如下：

協助記錄和實施政策和程序，並監控控制；

編制預算、財務報表和日記帳分錄；

審核賬户對賬和日記帳分錄。

雖然這些補救措施是在2016財年實施的，但有些措施可能在足夠長的一段時間內沒有到位，無法幫助我們證明截至2016財年年底，重大弱點已得到完全補救。如果上述補救措施不足以彌補任何已發現的重大弱點或未得到有效實施，或未來出現更多缺陷，我們的中期或年度財務報表未來可能會出現重大錯報，我們可能會繼續拖欠申報文件。如上所述，我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施加強的控制，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，並彌補我們的披露控制和程序的無效。任何未經補救的材料缺陷都可能產生“第1A項”中所述的影響。風險因素-在編制我們的合併財務報表時，我們的管理層認定，截至2015年11月30日，我們的披露控制和程序無效，這可能導致我們財務報表中的重大錯報。

第9B項。

其他信息

沒有。

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

下表列出了截至2017年4月27日我們現任董事和高級管理人員的信息。

			曾擔任
		職位和辦公室	導演和
名字	年齡	與公司一起持有	自那以後的警官
米爾頓·C·奧爾特三世	46	董事會主席兼董事	2014
菲利普·E·曼蘇爾	48	總裁兼首席執行官兼董事	2014
威廉·B·霍恩	48	首席財務官兼董事	2016

董事的任期一直持續到下一屆年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。高級管理人員的任期為一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

米爾頓·C·奧爾特，III

奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家，他花了27年多的時間識別各種金融市場的價值，包括股票、固定收益、大宗商品和房地產。奧爾特先生自2014年9月以來一直擔任我們的主席。自2016年2月以來，Ault先生一直擔任阿爾茨海默神經公司董事會主席。自2011年1月以來，Ault先生一直擔任私人對衝基金MCKEA Holdings，LLC負責業務發展的副總裁。在這一職位上，奧爾特先生曾為幾家上市公司和私人持股公司提供諮詢服務，為每一家公司提供從發展階段到經驗豐富的業務的多元化經驗。他在2007年8月至2010年6月4日以及2011年2月至2011年5月1日期間擔任HERELAUS，Inc.總裁、首席執行官、董事兼董事會主席。從1998年7月到2005年12月，奧爾特先生是Strome Securities，LP的註冊代表，在那裏他參與了投資組合管理，並參與了幾場激進主義運動，包括Taco Cabana、Jack in the Box(前身為食品製造商)和21世紀控股公司。2004年7月，奧爾特先生被選為患者安全技術公司(Patient Safety Technologies，Inc.)(場外交易市場代碼：PSTX，場外交易市場代碼：PSTX)(簡稱PST)的董事會成員，並於2004年10月成為董事長兼首席執行官，任職至明年1月。2014年初，史賽克公司以約1.2億美元(約合1.2億美元)的價格收購了PST。PST的全資運營子公司SurgiCount Medical，Inc.是開發Security-Sponge®系統的公司；該系統是一種用於庫存控制的條形碼技術，旨在檢測和防止手術後遺留在體內的異物的發生。

菲利普·E·曼蘇爾

曼蘇爾先生自2014年5月以來一直擔任我們的總裁、祕書、財務主管、首席執行官和董事。自2016年2月以來，曼蘇爾先生一直擔任阿爾茨曼神經公司的總裁、首席執行官和董事。自2008年10月以來，曼蘇爾先生一直是PMC Solutions，LLC的全職負責人，專門為公司提供運營管理、戰略規劃、營銷業務發展和顛覆性技術方面的諮詢。此外，曼蘇爾還提供高管培訓服務。曼蘇爾先生在此期間為客户服務，相應職位包括：rxtra Solutions組織的首席運營官。該組織是一組私人擁有的醫療保健開發公司，在複方藥房、診斷、醫療設備、化學品分銷和健康提供者領域擁有足跡。Conceivex，Inc.公司企業發展副總裁，該公司是一家專注於家庭不孕治療的私營公司。他之前的經驗包括領導一些著名教育技術公司20多年的研究和開發，並領導一流大學數百萬美元的政府撥款。他的創業經驗和重要的公司經驗預計將使公司受益，包括但不限於，通過建立基礎設施和指導公司在預期增長中取得進展。

威廉·B·霍恩

霍恩先生自2016年6月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事(場外交易代碼：AVLP)。自2016年2月以來，霍恩先生一直擔任阿爾茨曼神經公司的首席財務官兼董事。自2013年8月以來，霍恩先生還一直擔任靶向醫療製藥公司(場外交易代碼：TRGM)的首席財務官。霍恩先生曾在2008年1月至2013年5月期間在醫療保健和高科技領域的多家公司擔任首席財務官，其中包括OptimisCorp，這是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的私人持股的多元化醫療保健技術公司。霍恩先生於2005年6月至2008年10月擔任位於加利福尼亞州歐文的醫療設備公司Patient Safety Technologies，Inc.(OTCQB：PSTX)的首席財務官，並於2007年1月至2008年4月擔任臨時首席執行官。在患者安全技術公司擔任雙重職務期間，霍恩先生直接負責非核心資產的剝離、資本融資和債務重組。霍恩先生從2002年5月成立至2007年11月，一直擔任阿拉斯加無線通信有限責任公司(Alaska Wireless Communications，LLC)的管理成員兼首席財務官。阿拉斯加無線通信有限責任公司是一傢俬人持股的先進蜂窩通信公司。霍恩先生負責將阿拉斯加無線公司出售給通用通信公司(納斯達克市場代碼：GNCMA)的談判。1996年11月至2001年12月，霍恩先生擔任位於華盛頓州西雅圖的風險資本有限合夥公司Phoenix Partners的首席財務官。霍恩先生還曾在普萊斯·沃特豪斯律師事務所(Price Waterhouse，LLP)擔任過主管職位，並以優異成績獲得了西雅圖大學(Seattle University)會計學碩士學位。

公司治理

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會成立後，亦會就其集中區提供風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步考慮。

任期

董事任期至下一屆年會，直至他們的繼任者被選出並獲得資格，或直到根據我們的章程被免職。高級管理人員的任期為一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事會的委員會

在董事會作出進一步決定之前，董事會全體成員將承擔審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的職責。

審計委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會。整個董事會履行審計委員會的職能，但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的行為。董事會批准選擇我們的獨立會計師，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師審閲審核範圍及結果，與管理層及獨立會計師審閲我們的年度經營業績，考慮我們的內部會計程序是否足夠，以及考慮其他審核及會計事宜，包括支付予獨立核數師的費用及獨立核數師的表現。我們的董事會履行審計委員會的職能，已確定Horne先生為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項和納斯達克資本市場上市標準所界定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們的董事會不設提名委員會。因此，沒有成文的章程來管理董事提名過程。我們的規模和我們董事會的規模，目前不需要單獨的提名委員會。

在評估董事提名人選時，我們的董事會考慮以下因素：

我們董事會的適當規模；

我們對董事的特殊才能和經驗的需求；

被提名人的知識、技能和經驗，包括財務、行政或公共服務方面的經驗，考慮到當時的商業狀況以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；

有從政經驗；

具有會計規則和實務方面的經驗；以及

希望在連續性的好處與新董事會成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡。

我們的目標是組建一個彙集了來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能的董事會。在此過程中，董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

除上述外，董事提名並無明文規定的最低標準，儘管董事會亦可考慮其認為最符合吾等及股東利益的其他因素。此外，董事會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名。如果任何董事會成員不想繼續任職，或董事會決定不再提名一名成員連任，董事會就會根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對董事會現任成員進行民意調查，以尋求對符合上述標準的個人的建議。董事會還可以進行研究，以確定合格的個人。到目前為止，我們還沒有聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的被提名者，儘管我們保留在未來必要時保留保留第三方搜索公司的權利。董事會通常不會考慮股東提名，因為它認為目前的提名程序足以確定符合我們最佳利益的董事。

董事獨立性

我們使用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為會干擾獨立判斷執行董事職責的任何其他個人。納斯達克上市規則規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立：

該董事是該公司的僱員，或在過去三年的任何時間曾是該公司的僱員；

該董事或該董事的一名家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月期間從公司接受了超過12萬美元的任何補償(受某些豁免的限制，除其他事項外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；

該董事或該董事的家庭成員是該公司在本財政年度或過去三個會計年度中向其支付或從該實體收取的款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%或20萬美元的實體的合夥人、控股股東或高管，兩者以較大者為準(但須受某些豁免規限)；

該董事或該董事的家屬受僱為某一實體的高管，而該實體在過去三年內的任何時間曾有該公司的任何高管在該其他實體的薪酬委員會任職；或

董事或董事的家屬是公司外部審計師的現任合夥人，或在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或僱員，並參與公司的審計工作。

在這樣的定義下，我們沒有獨立董事。然而，我們的普通股目前沒有在任何國家交易所或交易商間報價系統報價或上市，要求我們的大多數董事會成員是獨立的，因此，本公司不受任何董事獨立性要求的約束。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

除以下所述外，據我們所知，在過去十年中，現任或前任董事、高管或員工均未發生以下情況：

在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或業務組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

在民事訴訟中被有管轄權的法院或者美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐或撤換

或成為任何自律組織(如交易法第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或其當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，且對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。

從1998年到2008年，奧爾特持有第7、24和63系列牌照，管理着四隻國內對衝基金和一隻債券基金。2012年4月26日，由於FINRA對2008年期間的活動進行了調查，奧爾特先生同意與FINRA達成和解，其中他不承認任何責任或違反任何法律或監管規則，其中包括恢復原狀並暫停與FINRA成員公司的聯繫兩年。作為和解協議的一部分，奧爾特同意，在他重新申請與FINRA合作(如果有的話)之前，他將向某些投資者進行賠償。奧爾特能夠與其中一名投資者交談，並向其中一名投資者支付賠償，但沒有其他投資者。因此，奧爾特先生既沒有資格，也不打算申請加入FINRA。

奧爾特先生是熱情控股公司的首席執行官、總裁兼董事長，該公司已於2009年2月20日根據美國法典第11章第11章(“破產法”)向加利福尼亞州中心區的美國破產法院申請破產保護。根據破產法院的命令，這一第11章的申請隨後被轉換為第7章的申請。根據破產法，熱情控股公司不是一個有權獲得破產保護的實體。如此一來，熱情的控股公司並未收到解職通知。最終，熱情控股公司停止了業務，並被永久關閉。

2009年12月8日，奧爾特先生根據《美國法典》(以下簡稱《破產法》)第11章第11章的規定，向加州中心區的美國破產法院申請破產保護。這一第13章的申請隨後被破產法院的命令轉換為第7章的申請，幾個月後，請願書被撤回和駁回，不受損害。

行政人員和董事的道德準則和行為準則

我們目前還沒有通過“道德準則”和“執行人員和董事行為準則”。我們的董事會計劃採用書面的商業道德和行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，或執行類似職能的人員。我們將在我們的網站上張貼這些守則的最新副本，以及法律要求的與任何守則條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

第11項。

高管薪酬。

下表列出了我們在截至2015年11月30日的年度內向擔任我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和前首席執行官的個人支付的薪酬。這些人被稱為我們的“指定執行官員”。

薪酬彙總表
名稱和主要職位	年	薪金(元)	獎金(美元)	庫存獎項(美元)	選擇權獎項(美元)	所有其他薪酬(美元)	總計(美元)
名稱和主要職位	年	薪金(元)	獎金(美元)	庫存獎項(美元)	選擇權獎項(美元)	所有其他薪酬(美元)	總計(美元)
菲利普·E·曼蘇爾	2015	141,059	0	0	0	0	141,059

總裁兼首席執行官⁽¹⁾	2014	34,102	0	0	0	0	34,102
瑞秋·博爾茲	2015	35,140	0	0	0	0	35,140

首席財務官⁽²⁾	2014	11,550	0	0	0	0	11,550
約翰·普洛斯	2015	0	0	0	0	0	0

前軍官⁽³⁾	2014	0	0	0	0	0	0

(1)

2014年5月15日，曼蘇爾先生成為我們的總裁、首席執行官、祕書、財務主管和董事。

(2)

2014年6月6日，博爾德女士成為我們的首席財務官。博爾茲於2016年6月25日辭職。

(3)

2014年5月15日，與2014年5月14日簽訂的轉讓、轉讓和轉讓資產及承擔債務的協議同時，普洛斯先生辭去了我們前唯一高級管理人員和董事的職務。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的幾年裏，普洛斯沒有拿到工資。

與公司內部人士達成協議

目前，我們的高管獲得的現金薪酬載於薪酬彙總表。我們目前沒有與任何被任命的高管簽訂僱傭或薪酬協議，也沒有建立任何全面的高管薪酬制度或任何關於高管薪酬的固定政策。

為被任命的高管頒發傑出股票獎

下表提供了截至2015年11月30日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。股票期權市值的計算方法是，取雪崩國際普通股2015年11月30日收盤價與期權行權價之差，乘以已發行股票期權數量。

截至2015年11月30日的未償還股權獎勵
期權獎勵
名字	數量證券底層未鍛鍊選項(#) 可行使	數量證券底層未鍛鍊選項(#) 不可執行	股權激勵計劃大獎：數量證券底層未鍛鍊不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權過期日期	市場值為未鍛鍊選項($)

菲利普·E·曼蘇爾	—	—	—	—	—	—
瑞秋·博爾茲	—	—	—	—	—	—

董事薪酬

我們的董事會已經決定不向我們的執行董事支付任何現金費用，也不會支付他們參加董事會會議的費用。我們目前不會就非執行董事擔任董事的服務向他們提供任何固定薪酬。2015財年，米爾頓·C·奧爾特三世(Milton C.Ault III)作為非執行董事的服務費為2萬美元。梅恩斯和史密斯於2016年6月25日辭去董事職務，2015財年未因擔任非執行董事而獲得報酬。

	賺取的費用或		庫存		選擇權		所有其他
名字	現金支付(美元)		獲獎金額(美元)		獲獎金額(美元)		補償(美元)		總計(美元)
米爾頓·C·奧爾特三世		20,000		—		—		—		20,000
珍妮特·梅恩斯		—		—		—		—		—
約書亞·史密斯		—		—		—		—		—

董事傑出股權獎

截至2015年11月30日的未償還股權獎勵
期權獎勵
名字	數量證券底層未鍛鍊選項(#) 可行使	數量證券底層未鍛鍊選項(#) 不可執行	股權激勵計劃大獎：數量證券底層未鍛鍊不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權過期日期	市場值為未鍛鍊選項($)

米爾頓·C·奧爾特三世	—	—	—	—	—	—

第12項。

某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及與股東相關的事項。

某些受益者的實益所有權。

下表列出了截至2017年4月27日我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個人，(2)我們的每一位董事，(3)上面提到的每一位高管，以及(4)我們的所有高管和董事作為一個羣體。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券的受益所有權歸於單獨或與他人分享擁有投票或處置這些證券的權力的每個人。

SEC規則還將某人在行使或轉換其持有的股票期權、認股權證或其他證券或權利時獲得的所有股票視為實益擁有，這些股票可立即行使或轉換，或在確定日期(在我們的情況下為2017年4月27日)後60天內可行使或可轉換。就計算實益擁有的股份數目及持有該等購股權、認股權證證券或其他權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。2017年4月27日，我國普通股發行流通股5092254股，A類優先股發行流通股5萬股。

受益所有權

股份數量

取決於選項

數量

和搜查證

的股份

可行使的日期為

普通股

2017年4月27日

有益的

或者它會變成

擁有日期為

百分比

可在以下範圍內行使

2017年4月27日

屬於班級

此日期的60天

董事及高級職員：⁽¹⁾

菲利普·E·曼蘇爾⁽²⁾

1,250,000

20.5%

1,000,000

米爾頓·C·奧爾特，III⁽²⁾

1,000,000

16.4%

1,000,000

威廉·B·霍恩⁽²⁾

1,000,000

16.4%

1,000,000

所有董事和指定的高級管理人員作為
組(3人)

3,250,000

40.2%

3,000,000

超過5%的實益所有者：

Philou Ventures，LLC⁽³⁾

7,214,000

59.7%

7,000,000

(1)

除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o Avalanche International，Corp.，5940 S.彩虹大道，拉斯維加斯，郵編：89118。

(2)

包括購買1,000,000股普通股的選擇權。

(3)

由50,000股A類優先股和購買5,000,000股普通股的認股權證組成。A類股份佔有權在本公司任何年度股東大會或特別大會上投票或經股東書面同意採取行動的所有投票權的80%(80%)。克里斯汀·L·奧爾特(Kristine L.Ault)是Philou Ventures，LLC的管理成員，有權指導有關股票的投票和投資決策。MCKEA Holdings，LLC是Philou Ventures，LLC的多數成員。MCKEA控股有限責任公司的控制人和管理成員是奧爾特先生的妻子奧爾特夫人。

除上述股東外，據我們所知，沒有其他人是我們普通股超過5%(5%)的實益所有者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

由於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易，如上文所述的交易。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們的董事會或適當的董事會委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

除以下所述外，本公司任何董事或行政人員，或任何建議的董事候選人，或任何直接或間接實益擁有本公司所有流通股附帶超過5%投票權的股份的人士，或任何前述人士的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姊妹及姻親)，均無直接或間接在本公司註冊成立以來或在任何目前擬進行的交易中擁有任何重大利益，而在上述任何一種情況下，該等交易對本公司成立以來或任何目前擬進行的交易具有或將會產生重大影響。

截至2015年11月30日，該公司欠其首席執行官27,834美元的應計薪酬和費用報銷。到期的金額是無利息的，按需支付，無抵押。

截至2015年11月30日，公司欠董事會主席22,171美元，用於累計董事費用和費用報銷。到期的金額是無利息的，按需支付，無抵押。

我們的主要客户之一Vape Nation由MCKEA Holdings，LLC持有50%的股份。MCKEA Holdings，LLC是我們的控股股東Philou Ventures，LLC的多數成員。到目前為止，我們已經向Vape Nation銷售了大約61,086美元的產品，其中34,086美元是在截至2015年11月30日的一年中銷售的。

Cross Click Media，Inc.為我們最初的產品發佈提供了銷售、營銷和廣告服務。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度內，我們分別為這些服務支付了約11.4萬美元和15.4萬美元。MCKEA控股公司是Cross Click Media，Inc.的控股股東。MCKEA控股公司也是我們的控股股東Philou Ventures，LLC的多數成員。

董事獨立性

我們的董事都不符合“獨立”的定義。我們使用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這個決定。

第14項。

主要會計費及服務費。

2015年支付給獨立註冊會計師的費用⁽¹⁾和2014年⁽²⁾

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2015年11月30日和2014年11月30日的財政年度向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務；(Ii)由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關且未報告為審計費的服務；(Iii)與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的服務；以及(Iv)所提供的所有其他費用。

	2015年11月30日⁽¹⁾		2014年11月30日⁽²⁾
審計服務	$	36,925	$	8,500
審計相關服務	$	—	$	—
税務服務	$	—	$	—
所有其他服務	$	—	$	—
總計	$	36,925	$	8,500

(1)

有關向本公司收取截至2015年11月30日止年度的費用的資料，涉及Harris&Gillesbie‘s CPA，PLLC(“Harris&Gillesbie”)、Michael Gillesbie&Associates，PLLC(“Gillesbie&Associates”)及Marcum LLP(“Marcum”)提供的服務。2015年，哈里斯·吉萊斯皮、吉萊斯皮和聯營公司以及Marcum用於審計事務的金額分別為25125美元、5000美元和6800美元。

(2)

有關截至2014年11月30日的年度向本公司收取的費用的信息與Harris&Gillesbie提供的服務有關。

審計服務。這一類別包括為審計我們的年度財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計年度的法定和監管文件或活動相關的服務。

與審計相關的服務。這一類別包括與我們財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，不包括在上表“審計服務”項下報告的費用中。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税務局。這一類別包括與税務諮詢、税務合規和税務審計協助有關的税務服務。

所有其他服務。此類別包含的服務未包括在上述“審計服務”、“審計相關服務”或“税務服務”下定義的類別説明中。

與我們的獨立註冊會計師批准服務有關的政策和程序

董事會完全負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所將提供的所有審計和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)，但須遵守交易法第10A(I)(1)(B)條規定的非審計服務的最低限度例外，這些服務隨後在完成審計之前由董事會批准。以上所列費用均不適用於根據此類最低限度例外提供的服務。

第四部分。

第15項。

展品。

展品
數		描述
2.1		雪崩國際公司、MTIX有限公司和賣方簽署的截至2017年3月3日的換股協議(公司成立於2017年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格季度報告附件2.1)

2.2		雪崩國際公司和Philou Ventures之間的交換協議，日期為2017年3月7日(通過參考公司於2017年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格季度報告附件2.2成立)

3.1		雪崩國際公司的公司章程(根據公司於2012年1月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1註冊成立)

3.2		雪崩國際公司章程(根據公司於2012年1月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.2註冊成立)

3.3		雪崩國際公司A類可轉換優先股指定證明(參照公司2017年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格季度報告附件3.2註冊成立)

3.4		雪崩國際公司B類可轉換優先股指定證明(參照公司2017年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格季度報告附件3.3)

10.1*		雪崩國際公司2016年股票激勵計劃

10.2*		可轉換可贖回票據的形式，日期為2014年11月3日，由雪崩國際公司和LG Capital Funding，LLC

10.3		可轉換本票的格式，日期為2015年3月7日，由雪崩國際公司和Gary Gelbfish博士共同完成(根據公司2015年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2註冊成立)

10.4		可轉換票據的格式，日期為2015年4月29日，由雪崩國際公司和JMJ Financial公司(根據該公司於2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1合併而成)

10.5		可轉換可贖回票據的格式，日期為2015年5月11日，由雪崩國際公司和聯合資本有限責任公司(根據該公司於2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6合併而成)

10.6		可轉換可贖回票據的格式，日期為2015年5月11日，由雪崩國際公司和Adar Bays，LLC(根據公司於2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)

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數		描述
10.7		Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之間的有擔保可轉換本票格式，日期為2015年5月29日(根據該公司2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.2合併)

10.8		Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之間的證券購買協議表格，日期為2015年5月29日(註冊成立於2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.3)

10.9		Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之間的擔保協議表格，日期為2015年5月29日(根據該公司於2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4成立)

10.10		可轉換票據的格式，日期為2015年6月4日，由雪崩國際公司和Black Mountain Equities，Inc.(通過引用該公司於2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.8合併而成)

10.11		可轉換本票的格式，日期為2015年6月30日，由雪崩國際公司和GCEF機會基金有限責任公司聯合發行(根據公司於2015年7月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.9註冊成立)

10.12		雪崩國際公司和Studio Capital，LLC公司之間的日期為2015年10月8日的期票格式(根據2015年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1成立為股份有限公司)，日期為2015年10月8日的期票格式，由雪崩國際公司和Studio Capital，LLC公司之間提供(通過參考公司於2015年10月13日提交給證券交易委員會的當前表格8-K的附件10.1而合併)

10.13		雪崩國際公司和Lori Livingston之間的有擔保本票格式，日期為2015年12月2日(公司成立於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)

10.14		雪崩國際公司和Typenex Co-Investment，LLC之間的有擔保可轉換本票修正案表格，日期為2016年1月22日(根據公司於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2合併)

10.15		雪崩國際公司和LG Capital Funding，LLC之間的可轉換可贖回票據修正案表格，日期為2016年1月20日(根據該公司於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3合併)

10.16		雪崩國際公司和聯合資本有限責任公司之間的可轉換可贖回票據修正案表格，日期為2016年1月22日(根據公司於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4成立)

10.17		可轉換可贖回票據修正案表格，日期為2016年1月25日，由雪崩國際公司和Adar Bays，LLC共同完成(合併時參考了公司於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5)

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數		描述
10.18		高級擔保財產票據表格，日期為2016年4月13日，由Restaurant Capital Group，LLC和Philo Group，LLC之間提供(通過參考公司於2016年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1成立)

10.19		高級擔保財產票據表格，日期為2016年4月13日，由Restaurant Capital Group，LLC和JLA Realty Associates，LLC(根據公司於2016年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2註冊成立)

10.20		由餐飲資本集團(Restaurant Capital Group，LLC)和MCKEA控股有限責任公司(MCKEA Holdings，LLC)發行、日期為2016年3月4日的本票格式(公司成立於2016年4月20日，參考公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.3)

21*		附屬公司名單

31.1*		第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證書

31.2*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務官證明

32.1**		美國法典第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節規定的首席執行官和首席財務官證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*在此提交。

**隨信提供的表格

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	雪崩國際公司。

日期：2017年4月28日	由以下人員提供：	/s/菲利普·曼蘇爾
		菲利普·曼蘇爾
		首席執行官
		首席執行官兼董事


日期：2017年4月28日	由以下人員提供：	/s/威廉·B·霍恩(William B.Horne)
		威廉·B·霍恩
		首席財務官和
		首席會計官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

/s/米爾頓·C·奧爾特三世		/s/菲利普·E·曼蘇爾
米爾頓·C·奧爾特三世		菲利普·E·曼蘇爾
董事會主席兼董事		首席執行官兼董事
2017年4月28日		2017年4月28日


/s/威廉·B·霍恩(William B.Horne)
威廉·B·霍恩
首席財務官兼董事
2017年4月28日

	按2015年11月30日計量的公允價值
	公允價值在 2015年11月30日		報價在活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀察到的輸入(2級)		意義重大看不見輸入(3級)
衍生負債	$	1,313,012	$	-	$	-	$	1,313,012

	估價日期
	2015年11月30日		開始貸款
股票價格	$	0.45	$	0.55 – 1.41
折算價格	$	0.10 – 0.22	$	0.24 – 1.20
波動率		161% – 239%		103% – 151%
無風險利率		.11% – .86%		.08% – .74%
離到期日還有幾年		.45 – 1.74		.43 – 2.00

	截至11月30日的年度：
	2015			2014
美國聯邦法定税率的税收優惠		(34.0	%)		(34.0	%)
由於以下原因導致税率的增加(降低)：
更改為估價免税額		18.3	%		34.0	%
衍生重估費用		14.6	%		—
不可扣除的餐飲和娛樂費用及其他費用		1.1	%		—
實際税率		0.0	%		0.0	%

		2014年12月1日				導數來自可兑換應付票據				估計的變動確認公允價值在操作結果中				2015年11月30日
衍生負債		$	-			$	952,346			$	360,666			$	1,313,012