美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格10-Q

雪崩 國際，公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求o是x 否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是x 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 ，並將其發佈在公司網站上(如果有)，這是根據法規S-T(本章229.405節)第405條規則 提交和發佈的每個互動數據文件。是x否 o

説明截至最後可行日期發行人 各類普通股的流通股數量：截至2018年12月5日的5,529,200股普通股。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的合併財務報表在本10-Q表格中包括 如下：

雪崩國際公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

雪崩國際公司及其子公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

雪崩國際公司及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

雪崩國際公司及其子公司

現金流量簡併報表(續)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

雪崩國際， 公司(The“公司”或“雪崩”)於2011年4月14日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家控股公司，僅在子公司層面運營。該公司成立了兩家全資子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和餐飲資本集團(Restaurant Capital Group) LLC(“RCG”)。SRB成立於2014年5月19日，RCG成立於2015年10月22日。SRB最初 是一家生產和銷售電子蒸發器、電子電器及配件的調味液的公司；這項業務 於2015年6月停止。成立RCG是為了持有該公司在餐飲業的投資。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在本公司將繼續經營的基礎上編制的。 本公司在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六個月中發生了經常性虧損和普通股股東可用虧損，總額分別為990,374美元和773,045美元，截至2016年5月31日的累計虧損為 4,203,191美元。 本公司在截至2016年5月31日的六個月中發生了經常性虧損和普通股股東可用虧損，總額分別為990,374美元和773,045美元，截至2016年5月31日的累計虧損為 4,203,191美元。由於本公司持續虧損，截至2016年5月31日，本公司的流動負債大幅 超過流動資產，導致營運資本為負2,927,449美元。此外，公司沒有足夠的現金 支付自這些財務報表發佈之日起12個月的預計運營成本，以及償還截至2016年5月31日違約的本金總額為716,575美元的可轉換票據和應付票據。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。為確保本公司的持續生存能力 ，必須獲得未來的股權或債務融資或實現盈利運營，以償還現有的短期債務並提供充足的運營資金來源。為解決其流動性問題， 公司繼續探索為其現有債務進行額外融資和/或重組的機會。不能 保證公司將成功獲得額外的股權或債務融資和/或重組現有債務, 或公司將實現盈利運營和正現金流。未經審核的簡明綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營時可能導致的負債的 金額和分類。此外， 年終後，本公司主要通過發行額外債務融資為其運營提供資金(見 附註12)。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的指示 Form 10-Q和SEC Reguling S-X第8條編制的，不包括美國公認的 會計原則所要求的所有信息和披露(“公認會計原則”)。本公司已作出影響本公司簡明綜合財務報表及附註所載金額的估計及判斷 。公司的實際 結果可能與我們的估計大不相同。綜合財務資料未經審核 ，但反映管理層認為為公允呈列中期業績所需的所有正常調整。 這些未經審計的簡明綜合財務報表應與 公司於2017年4月28日提交給證券交易委員會的截至2015年11月30日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2016年5月31日的三個月和六個月的業績 不一定代表截至2016年11月30日的全年預期業績。

合併原則

未經審計的精簡 合併財務報表包括雪崩及其全資子公司SRB和RCG(統稱為“公司”)。截至2016年5月31日的六個月內，RCG沒有任何業務存在。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

會計估計

根據公認會計準則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的 收入和費用金額。本公司涉及重大判斷和估計的關鍵會計政策包括嵌入式轉換期權和衍生權證負債的公允價值以及遞延所得税的 估值。實際結果可能與這些估計不同。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

本公司的 重要金融工具包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和應計費用、應付票據 和可轉換票據。現金、應收賬款、應收票據和應付賬款的記錄價值根據其短期性質與其公允價值相近 。應付票據和可轉換票據的記錄包括 任何分叉嵌入特徵的價值，接近其公允價值。

股權掛鈎金融工具

衍生負債 根據財務會計準則 董事會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-15-衍生工具 和套期保值嵌入衍生工具 (“ASC 815-15”)。該公司評估其所有金融工具 ，包括可轉換債券和認股權證中的嵌入式轉換功能，以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC主題 815-15，對可轉換債務的嵌入轉換特徵進行評估，以確定是否需要將嵌入債務轉換 特徵從債務工具中分離出來，並與相關貸款宿主工具一起進行估值和分類。當 本公司可轉換債券內嵌轉換特徵的條款規定由持有人選擇發行普通股 ，且股票數量可因本公司 普通股價格下跌而進行調整時，本公司決定應將內嵌轉換期權分成兩部分。轉換特徵的估計公允價值在分叉時主要使用蒙特卡羅模型或在某些情況下使用Black-Scholes 期權定價模型來確定。該模型利用第三級不可觀測輸入來計算每個報告期衍生負債的公允價值 。該公司確定，在使用Black-Scholes期權定價模型的情況下，使用另一種估值模型(如蒙特卡洛模型)將產生最小差異。在每個報告期內，每項適用債務工具的內嵌 轉換功能將通過綜合經營報表上的“衍生負債公允價值變動 ”進行重新估值和調整。

本公司於截至2015年11月30日止年度發行的若干 可轉換票據包含轉換條款，規定固定 金額(即票據面值)的可變轉換 價格(例如，轉換前25天本公司普通股最低交易價的55%)。這導致轉換時將發行的股票數量基本上無法確定 ，並使本公司無法根據ASC 815得出相關轉換功能不需要作為衍生負債進行分支的結論 。因此，在可轉換票據之後發行的可轉換或可行使為普通股的股權掛鈎金融工具 被歸類為衍生負債，但與員工股份薪酬相關的工具 除外。

認股權證責任

公司按公允價值將若干已發行普通股認股權證作為負債進行會計處理，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。公司發行的認股權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。

債務貼現

根據ASC 470-20，公司將根據 保留在相關票據中的與轉換特徵相關的債務折扣記入賬户 ，具有轉換和其他選項的債務。這些 成本在合併資產負債表中歸類為直接從債務負債中扣除。該公司在債務協議期限內將這些 成本攤銷為綜合經營報表中的利息支出-債務折價。

定序

自2016年3月1日起， 本公司採用了排序政策，根據該政策，除 與發放給員工或董事的股票薪酬相關的工具外，所有未來工具均可歸類為衍生負債。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

公司在實現或可變現並賺取收入時確認 收入。當滿足以下所有 標準時，公司認為已實現或可變現和賺取的收入：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)產品已發貨或已向客户提供服務 ，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)可收購性得到合理保證。

截至2016年5月31日的三個月和六個月內未錄得任何收入 。於截至二零一六年五月三十一日止三個月及六個月期間，本公司收入 僅包括銷售SRB的電子汽化器及電子產品及配件的調味液體。

普通股每股虧損

根據ASC主題 第260號，每股收益，每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以 加權平均已發行普通股數量。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似 ，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。稀釋後每股普通股淨虧損 反映瞭如果稀釋工具被行使或轉換或以其他方式導致發行普通股時可能發生的稀釋 ，這些普通股隨後將分享給本公司的收益。

由於可轉換債務轉換的影響 在所有呈報期間都是反攤薄的，因此這些工具相關的普通股股票 已從普通股每股虧損的計算中剔除。

以下是截至2016年5月31日和2015年5月31日的普通股標的可轉換債券的股數：

重新分類

為便於比較，某些前期 金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些 重新分類對之前報告的運營結果沒有影響。此外，為與本期列報保持一致，對修訂金額中的某些前期金額進行了重新分類 。

近期會計公告

本公司已考慮 最近發佈的所有會計聲明，並不認為採用該等聲明會對其精簡合併財務報表產生實質性影響 。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2015年5月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表已修訂，以支出之前資本化的許可費 ，並將最初記錄為預付資產的原始發行折扣重新分類為債務折扣。以下是對這些修訂數字的 分析。

根據 SEC員工會計公告第108號，公司根據對定量和定性因素的分析 評估了這一錯誤，以確定該錯誤對截至2015年5月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表是否具有重大意義，以及是否需要對之前提交給SEC的財務報表進行修訂。本公司已確定 調整在性質上並不重大，因此，該錯誤對截至2015年5月31日止三個月及六個月或其他前期的營運簡明綜合報表 沒有重大影響。

截至2016年5月31日的六個月內，本公司共發行175,000份認股權證，平均行權價為每股0.13美元。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表 彙總了有關2016年5月31日未發行普通股認股權證的信息：

本公司已使用Black-Scholes期權定價模型對 認股權證在授予之日進行估值。該模型依賴於幾個變量 ，例如認股權證的期限、行權價格、當前股價、無風險利率以及我們的股票在認股權證合同期限內的估計波動性。計算中使用的無風險利率基於美國國債發行的隱含收益率 ，等值期限近似於認股權證的合同期限。

在截至2016年5月31日的6個月中，對贈款使用了以下 加權平均假設：

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2016年4月13日，本公司簽訂了一項協議，為Philo Group旗下的一家新餐廳提供融資 LLC(“菲羅“)。於二零一六年四月十三日至二零一六年五月三十一日期間，本公司根據日期為二零一六年四月四日的高級擔保物業票據(經修訂)的條款，向Philo提供250,000美元融資 。菲羅音符“)。 Philo票據的年利率為16%(16%)，需要每月支付利息，自發行之日起 六(6)個月內到期。由於餐廳開業延遲，Philo Note尚未償還 ，因此無法償還。本公司並無向Philo提出正式付款要求，但已保留Philo備註所載 的權利。該公司目前正在與Philo討論支付Philo票據的事宜，並積極監測餐廳的運營 。Philo票據的原始發行折扣為75,000美元，法律費用最高可達5,000美元。 Philo票據由Philo的負責人親自擔保，並由Philo的所有資產擔保。此外，Philo的委託人 已同意通過質押位於加利福尼亞州的幾處不動產來進一步確保貸款的安全。

Philo票據原來75,000美元的發行折扣將使用利率法作為利息收入攤銷至到期日 。截至2016年5月31日止三個月及六個月內，本公司錄得貼現增值利息收入21,841 美元，以及按16%合約利率計算的利息收入8,208美元。

JS Technologies，Inc.

2015年8月4日，本公司與JS Technologies，Inc.(“JST”)簽訂了一份有擔保本票(“JST票據”)。 根據JST票據，本公司簽訂了一項協議，向JST提供最多400,000美元的貸款，以便在本公司建議收購JST之前提供短期融資 。JST票據的利息為年息10%(10%) ，於2016年8月5日到期。JST票據以JST的幾乎所有資產為抵押。在2015年12月3日至2016年2月26日期間，本公司根據JST票據的條款向JST提供了12萬美元的貸款，其中包括比整個JST票據原始發行的折扣 13,333美元。在借給JST的12萬美元中，公司支付了95,000美元，MCKEA Holdings，LLC支付了25,000美元(“MCKEA”))代表公司直接支付給JST。 截至2016年5月31日，JST支付了19,674美元的應收票據，JST直接向第三方票據持有人支付了10,000美元 。JST支付的10,000美元減少了該公司的未償還應付票據。JST票據 已於2016年6月15日全額償還。

原來發行的JST票據折扣額為13,333美元，採用實際利率法作為利息收入攤銷。截至2016年5月31日的三個月和六個月內，本公司分別錄得貼現利息收入9,358美元和13,333美元，按10%的合同利率計算，利息收入分別為2,860美元和5,326美元。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

考慮贖回功能-PUT 選項

管理層確定 如上所述作為“轉換特徵”的可變股票結算特徵實質上代表了 看跌期權(贖回特徵)，旨在為投資者提供固定的可用股票結算的貨幣金額。管理層 決定該看跌期權應作為衍生工具分開核算，並歸類為負債，主要是因為 看跌期權符合淨結算標準，且結算條款與固定權益工具不一致 。

看跌期權最初的公允價值約為120萬美元，最初作為衍生負債記錄在隨附的 資產負債表上，並對票據進行了相應的折價。本公司使用實際利率法在票據期限內的 營業報表上增加利息支出的折扣。於截至2016年及2015年5月31日止三個月內，本公司確認利息開支分別為75,891美元及84,178美元，因攤銷上述可轉換本票的債務貼現 。於截至2016年5月31日及2015年5月31日止六個月內，本公司 確認利息開支分別為170,441美元及84,178美元，因攤銷上述 可轉換本票的債務貼現。轉換功能的估計公允價值與債務折扣之間的差額 反映為發行可轉換債券的虧損，截至2016年3月31日的三個月和六個月，發行虧損分別為68,522美元和71,061美元。2016年1月，該公司發行了457,619股普通股，以支付其三張可轉換票據的本金和應計利息。這些股票的估值基於公司普通股在發行日的收盤價183,048美元，換算虧損154,694美元。截至2016年5月31日，與可轉換票據相關的應計利息為130,419美元。所有長期票據都將在2019財年到期。

2018年1月23日，本公司、Adar Bays，LLC和Union Capital，LLC簽訂票據結算和終止協議。根據和解協議的條款，本公司同意以200,000美元和100,000股普通股支付每股已發行票據。付款 於2018年1月26日支付。本公司普通股於2018年1月23日的收盤價為每股1.40美元，因此 每張票據的總價值為34萬美元。

2016年4月19日左右， 公司收到Typenex律師的書面要求，要求加快支付公司與Typenex於2015年5月29日簽訂的Typenex票據的全部未償還餘額 。2016年6月7日，Typenex向猶他州第三司法區法院鹽湖縣 提起訴訟，要求償還所有本金、違約影響、滯納金和 應計利息。根據起訴書，Typenex聲稱，截至2016年6月6日，應支付的總金額為149,054美元。2017年4月4日，本公司與Typenex同意就支付9萬美元的訴訟達成和解，這筆款項於2017年4月支付。2017年5月9日，第三司法區法院作出有偏見的撤銷令。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2016年5月31日和2015年11月30日的應付票據包括以下內容：

在截至2016年5月31日的三個月和 六個月內，本公司確認利息支出分別為35,947美元和81,912美元，原因是攤銷了上述應付票據的債務貼現 。在截至2015年5月31日的三個月和六個月內，本公司未確認因攤銷 債務折扣而產生的任何利息支出。債務貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為非現金利息支出 。截至2016年5月31日，與上述應付票據相關的應計利息為82,746美元，計入隨附的 簡明綜合資產負債表上的可轉換票據和本票的應計利息。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

關聯方2016年5月31日和2015年11月30日的應付票據包括以下內容：

2016年3月4日，RCG與MCKEA Holdings，LLC簽訂了一份期票 票據(“MCKEA票據”)。MCKEA票據提供最高100,000美元的收益，並按15%(15%)的年利率計息 。MCKEA票據項下應計的所有本金和利息均於2016年8月4日或之前到期 。MCKEA票據的特點是原始發行折扣為預付給RCG的現金總額的10%。在2016年3月4日至 2016年5月31日期間，向RCG墊付了56,788美元，其中包括5,163美元的原始發行折扣，其中15,851美元已償還， 截至2016年5月31日的未償還本金餘額為40,937美元。於截至二零一六年五月三十一日止三個月及六個月內，本公司 確認因攤銷上述應付票據(關聯方)的債務貼現而產生的利息開支2,363美元。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表 將公司的嵌入式轉換期權、看跌期權和衍生權證負債按公允價值經常性計量 歸入截至2016年5月31日和2015年11月30日的公允價值層次：

在截至2016年5月31日的六個月和截至2015年11月30日的年度內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移 。

下表 顯示截至2016年5月31日的6個月按公允價值計量的3級負債變動情況。可觀察到的和 不可觀察到的投入都用於確定公司歸類為3級的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動 ，該變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見長期波動性的變化 )。

制定和確定用於第3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察輸入 由公司 管理層負責。本公司的看跌期權採用蒙特卡羅模型或在某些情況下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。截至2016年5月31日，分析中使用的投入包括可轉換本票每個轉換條款的貼現率 。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2016年5月31日的6個月和截至2015年11月30日的年度，用於衡量公司嵌入式轉換選項 屬於公允價值層次的第3級的重要不可觀察輸入(3級輸入)的量化 信息摘要如下：

在截至2016年5月31日的6個月中，用於衡量公司的衍生權證負債的重要不可觀察的投入(3級投入)的量化 信息摘要 歸類於公允價值層次的3級：

在截至2015年5月31日的三個月和六個月內，該公司分別向Vape Nation銷售了23,547美元和33,784美元的產品。這些銷售額佔這六個月總收入的88%，導致應收賬款、關聯方 為17,222美元，已於2016年12月支付。Vape Nation由MCKEA擁有50%的股份。MCKEA是Philou Ventures，LLC(“Philou”)的多數成員，Philou Ventures，LLC(“Philou”)是公司的控股股東。克里斯汀·L·奧爾特(Kristine L.Ault)是該公司董事會主席米爾頓·C·奧爾特(Milton C.Ault)的妻子，也是MCKEA的經理和所有者。

於2016年2月29日， 本公司欠MCKEA 53,790美元，已計入應付賬款和應計費用、關聯方。其中，25,000美元 由MCKEA根據JST附註的條款直接墊付給JST(見附註6)。本公司在截至2016年5月31日的三個月內支付了MCKEA的欠款 。

於2016年5月1日，本公司簽訂管理服務協議(“MSA“)與阿爾茨海默神經公司合作， Inc.(”阿爾茨海默氏劑“)，關聯方。阿爾茨海默病公司成立於2016年2月26日，根據特拉華州法律 ，目的是獲得專利知識產權以及預防、治療和治療阿爾茨海默氏症的技術，並將其商業化。 雪崩為阿爾茨海默氏症提供管理、諮詢和金融服務。此類服務包括關於阿爾茨海默病的運營、規劃和融資的任何和所有方面的建議和幫助，以及與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員處理關係的建議和幫助。修訂後的MSA期限為2016年5月1日至2017年12月31日，並可通過書面協議 延長，雪崩最初每月收到40,000美元，從2017年2月開始，目前 在2017年剩餘時間每月收到20,000美元。截至二零一六年五月三十一日止三個月及六個月內，本公司並無錄得與阿爾茨邁德管理服務協議有關的收入 。

優先股

本公司獲授權 發行1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。2014年7月31日，董事會指定 5萬股其優先股為“A類可轉換優先股”(“A類優先股”)。 每股A類優先股的聲明價值為每股5.00美元。A類優先股持有人沒有投票權 。持股人有權獲得每年10%的累計股息，每年支付兩次 ，前提是資金可用並經董事會批准。根據董事會的決定， 股息可以用普通股支付。在公司清算或解散的情況下，持有A類優先股 的每位股東有權獲得每股5美元的現金支付。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在2015年8月31日之後的任何時間，A類優先股持有者可以選擇將其全部或部分流通股轉換為普通股 。

普通股

2016年的交易

2015年12月10日，本公司與第三方簽訂認購協議，以每股0.20美元的價格出售25,000股普通股，總現金收益為5,000美元。

2016年1月26日，本公司向第三方諮詢服務提供商發行了50,000股完全既得且不可沒收的普通股。 根據公司普通股在發行日的收盤價計算，這些股票的公允價值合計為20,000美元 。相關服務於截至2016年5月31日的六個月內完成。

債項的轉換

2016年的交易

2016年1月26日，公司向Typenex Co-Investment，LLC發行了297,619股普通股，兑換了12,500美元的應計利息。普通股的價值為119,048美元，換算虧損106,548美元。

2016年1月28日，公司向Black Mountain Equities，Inc.發行了100,000股普通股，轉換為12,830美元的本金和應計利息 。普通股價值40,000美元，換算虧損27,170美元。

2016年1月29日，公司向JMJ Investments，Inc.發行了60,000股普通股，轉換為3,024美元的應計利息。普通股的價值為24,000美元，換算虧損20,976美元。

普通股認股權證

2015年12月2日，為了發行利文斯頓票據(見附註8d)，公司發行了100,000份普通股認股權證 ，價值30,987美元。

2016年1月，與LG Capital Funding，LLC Note(見附註7f)的修訂相關，公司發行了75,000份普通股認股權證，價值26,250美元。

基於股票的薪酬

在截至2016年5月31日的三個月和 六個月內，本公司分別向服務提供商發行了零股和50,000股普通股。在截至2015年5月31日的三個月和六個月內，公司分別向服務提供商發行了100,000股和312,500股普通股。 普通股股票在提供服務期間的費用。由於這些發行，本公司在截至2016年5月31日的三個月和六個月分別錄得基於股票的薪酬為零和20,000美元。 本公司在截至2015年5月31日的三個月和六個月分別錄得基於股票的薪酬為100,000美元和251,833美元。 股票的公允價值是根據公司普通股在發行日的收盤價確定的 ，並在各自的諮詢協議期限內得到確認。

根據 ASC 855-10，本公司分析了自2016年5月31日至2018年12月6日(這些財務報表發佈之日)的運營情況，並確定這些財務報表中沒有重大後續事件需要披露 以下內容除外。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

可轉換應付票據

於2016年10月5日、2016年11月30日、 及2017年2月22日，本公司與關聯方DPW Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：DPW)簽訂了三份可轉換本票(以下簡稱DPW 票據)。根據DPW債券的條款，該公司借入1,575,000元。DPW票據的原始發行折扣為75,000美元，因此本公司的淨融資為1,500,000美元。DPW債券將於兩年內到期 ，應計利息為年息12%。DPW票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.745美元。

於2017年9月6日，DPW Holdings，Inc.與本公司簽訂貸款及擔保協議(“貸款協議”) ，生效日期為2017年8月21日，根據該協議，DPW將向本公司提供不超過10,000,000美元的非循環信貸安排 ，期限至2019年8月21日。

考慮到 訂立貸款協議，DPW票據被註銷，DPW票據被合併，併發行了新的可轉換承諾票 票據(“新DPW票據”)。截至2018年12月3日，DPW已向本公司提供貸款，本金為6,795,346美元，除了12%的可轉換本票外，本公司還向DPW發行了認股權證，以購買本公司普通股 13,590,692股。新的DPW票據將於兩年後到期，票面金額的利息為年息12% 。新的DPW票據包含標準的違約事件。貸款協議下的未來墊款(如有)將 由包含每股0.50美元的轉換價格特徵的可轉換承諾票和行使價為每股0.50美元的權證作為證明。 此外，根據貸款協議的條款，新的DPW票據以雪崩公司的資產為抵押。

奧爾特先生是DPW董事會的首席執行官兼董事會主席，也是該公司的董事會主席。William B.Horne先生是DPW的首席財務官兼 董事，也是本公司的首席財務官兼董事。

優先股

2017年3月6日， 公司撤回其原A類可轉換優先股(下稱《上一類》)，截至2015年9月21日， 全部股票轉為普通股。前一級的指定證書是 最初於2014年7月31日提交給內華達州州務卿的。

2017年3月7日， 公司向內華達州州務卿提交了一份新的A類可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書( “A類指定證書”)，列出了A類股票的條款 。

A類股 每股的聲明價值為20.00美元。A類股票應與普通股作為一個單一類別一起投票， 無論已發行的A類股票數量如何，只要該等A類股票中至少有25,000股已發行， 應 代表有權在本公司任何年度股東大會或股東特別大會或股東書面同意的訴訟中投票的所有投票權的80%(80%)，包括與普通股一起表決的A類股票以外的任何優先股股份 。每股已發行A類股應代表其在分配給 已發行A類股的80%中的比例份額。A類股可根據持有人的選擇權轉換為本公司的普通股，轉換價格由每股A類股的規定價值除以每股0.50美元得出，受慣例 調整，轉換可隨時根據持有人的選擇權進行。 A類股可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股，轉換價格由每股A類股的聲明價值除以每股0.50美元得出，受慣例 調整，轉換可隨時根據持有人的選擇權進行。

於二零一七年三月七日， 公司與Philou訂立協議(“交換協議”)，據此，本公司同意向Philou發行 50,000股其新設立的A類可轉換優先股(“A類股”)及5,000,000股普通股 認股權證，以換取Philou交出2,000,000股普通股。2017年4月26日，A類 股在200萬股普通股退回和註銷的同時發行。這些認股權證的期限為 五年，行使價為每股0.35美元。

2017年3月7日， 公司向內華達州州務卿提交了《B類可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書》( 《B類可轉換優先股指定證書》)，列出了其B類可轉換優先股(“B類股”)的條款 。

該公司指定 100,000股優先股為B類股，每股票面價值0.001美元。B類股份在本公司清盤或出售時將優先於 所有普通股，每股B類股份50.00美元，或清算 所有B類股份優先5,000,000美元(“B類陳述價值”)。B類股票將每年派發 股息(由本公司選擇，以現金或普通股增發)，股息金額為 較大者(I)年利率為5%，或(Ii)MTIX根據美國公認會計原則確定的截至該財年的淨收入的5%。 B類股將與普通股一起就公司股東有權投票的所有事項 按“折算”原則投票，猶如所有已發行的B類股在緊接記錄日期之前已轉換為普通股，所有有權在本公司任何股東例會或特別大會上投票的股東 均已轉換為普通股 。(B)B類股將與普通股一起投票(br}有關本公司股東有權投票的所有事項)，猶如所有已發行的B類股已在緊接記錄日期之前轉換為普通股 。從截止日期 後兩(2)年開始，B類股票應可轉換為普通股，方法是將B類聲明價值除以適用於票據的轉換價格 。B類股票應包含《B類可轉換優先股指定、優先、權利和限制證書》 中規定的相應權利、特權和指定。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

普通股

2017年2月28日，該公司發行了25萬股普通股，作為向一名高級管理人員提供服務的付款。這些股票的價值為40,000美元， 每股0.16美元。

2017年3月9日， 公司發行了總計216,946股普通股，作為償還GCEF Opportunity Fund，LLC到期的可轉換 票據的本金和應計利息(見附註7g)。這些股票的總公允價值為32,542美元，平均為每股0.15美元。

2018年1月23日，公司、Adar Bays，LLC和Union Capital，LLC簽訂票據結算和終止協議。根據和解協議的條款 ，本公司同意支付200,000美元和100,000股普通股 的每股已發行票據。這些款項於2018年1月26日支付(見附註7a)。

2018年5月11日， 公司發行了總計20,000股普通股，作為償還 到期的JMJ Financial的可轉換票據本金4550美元(見附註7d)。這些股票的總公允價值為4550美元，平均每股0.23美元。

MTIX，Ltd.收購

於二零一七年八月二十二日， 根據日期為二零一七年三月三日並於二零一七年七月十三日及二零一七年八月二十一日修訂的換股協議(“換股協議”)與根據英格蘭及威爾士法例成立的MTIX Limited(“MTIX”) 及MTIX的三(3)名股東(“賣方”)訂立的換股協議條款，本公司完成對MTIX的收購。按條款 及受交換協議所載條件規限，本公司透過賣方轉讓所有已發行及已發行之MTIX普通股(“MTIX股份”)予本公司以交換 (“交易所”)方式向賣方收購MTIX，以供本公司發行：(A)7%有擔保可換股本票(個別稱為“票據” 及統稱為“票據”)，本金面值合計為$。(B)(I)500,000美元現金，其中50,000美元 已於二零一六年十月二十六日支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B類股份 予MTIX的主要股東(“大股東”)。

於收市時， 本公司向大股東及除大股東外的兩名賣方(“小股東”) 交付三份票據，其中大股東的主要面值為6,166,666,666美元，各少數股東的主要 面值為1,666,667美元，本公司向主要股東及兩名賣方(“小股東”)交付三份票據，其中大股東的主要面值為6,166,666美元，各少數股東的本金 面值為1,666,667美元。

筆記

債券的利息 年利率為7%，應付利息(I)到期時以現金支付，或與任何自願或強制轉換有關，或 (Ii)根據賣方的選擇，在發行日期(“結束日期”)後每個日曆季度的第一天拖欠，方法是發行和交付該數量的普通股，其方法是將該 季度的應計利息除以緊接確定日期之前十(10)個交易日的每股平均價格，確定為

自截止日期起兩(2) 年起，本公司可在未經持有人事先書面同意的情況下預付債券本金的任何部分，但須提前90天向賣方發出預付款通知， 並且必須按比例對當時未償還的所有債券進行任何預付款。(##**$$ =票據持有人有權 在提前付款前將任何或全部贖回金額轉換為普通股。

每份票據與現時或以後根據交換協議發行的所有其他票據享有同等的付款權，並於其發行日期的五年紀念日 到期。在某些限制的限制下，票據可隨時按 持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)如果公司於轉換日期的總市值(“市值”)為35,000,000美元或以下，折價為市值的25% ，或(Ii)如果市值大於35,000,000美元，則折價為市價的25%，或(Ii)如果市值大於35,000,000美元，則轉換價格等於或等於(I)如果公司於轉換日期的總市值(“市值”)為35,000,000美元或以下，則按市值折讓25%的價格轉換；或(Ii)如果市值大於35,000,000美元，則按市值折讓25%的價格轉換為公司普通股。但 此類折扣應除以35,000,000美元除以轉換時的市值 所得的商數來增加，但折扣相對於市場價的任何增加不得導致 的折扣大於75%的折扣(“轉換價格”)。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格 不得低於0.35美元。此外，只要滿足某些條件，本公司可在自截止日期 起兩(2)年開始的任何時間強制轉換票據。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

安全協議

根據擔保協議，票據由對公司某些資產的留置權擔保，包括但不限於MTIX的知識產權 。當債券發生違約事件時，債券的大部分利息可能要求 公司以現金償還所有債券，價格相當於本金、應計利息和未付利息的100%，以及任何金額、 成本和違約金(視情況而定)。

註冊權協議

關於 聯交所，本公司與賣方訂立登記權協議，根據該協議，本公司須 向證監會提交一份登記聲明，內容涵蓋根據 兑換(I)票據自截止日期起計十八(18)個月及(Ii)B類股份自截止日期起計二十四(24)個月 轉換而可發行普通股股份的轉售事宜。此外，公司將盡最大努力在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效 ，但如果註冊聲明未接受委員會的全面審查，則在任何情況下不得晚於提交日期後90天，如果註冊聲明受到委員會的全面審查，則不得晚於提交日期後120天。 如果註冊聲明未提交，公司將受到註冊權協議中規定的某些金錢處罰，如果註冊聲明未及時生效，則本公司將受到懲罰。 如果未提交註冊聲明，則該註冊聲明不能及時生效。 如果註冊聲明未經委員會全面審查，則本公司將受到註冊權協議中規定的某些金錢處罰，如果未提交註冊 聲明，則註冊聲明不能及時生效。 或不能繼續用於轉售(受某些 允許的寬限期限制)的可註冊證券，如註冊權協議中定義的那樣。

MTIX，Ltd.交換協議

於2017年12月5日，DPW與WT Johnson&Sons(Huddersfield)Limited(“WT Johnson”)訂立交換協議，根據 ，公司向WT Johnson發行(A)本金為600,000美元的可轉換本票(“票據 A”)及(B)本金為1,667,766美元的可轉換本票(“票據B”)，以換取 以及(Ii)根據MTIX和WT Johnson之間於2017年7月21日簽訂的紡織品多激光增強技術機器買賣協議，註銷MTIX欠WT Johnson的總額為2,002,500美元的 。

注A可轉換為DPW的普通股，轉換價格為每股1.00美元，不計息，發行後兩年到期。 注B可轉換為DPW的普通股，轉換價格為每股0.85美元，不計息，發行後兩年到期 。然而，WT Johnson無權轉換票據B的任何部分，因為 WT Johnson收到了出售轉換票據 A或票據B發行的普通股股票所得的總計2267,766美元的毛收入。

2017年12月，DPW在轉換票據A時發行了600,000股普通股，WT Johnson通知DPW在2017年12月期間，出售600,000股普通股的毛收入足以滿足全部2,267,766美元的義務。 由於與WT Johnson簽訂了交換協議，MTIX有義務向DPW支付2,668,266美元，其中包括交換協議金額2,668,266美元。 由於與WT Johnson簽訂了交換協議，MTIX有義務向DPW支付2,668,266美元，包括交換協議的 金額2,267,766美元。 由於與WT Johnson簽訂了交換協議，MTIX有義務向DPW支付2,668,266美元在簽訂交換協議的同時，MTIX向DPW發行了一張金額為2,668,266美元的本票 ，票據B被取消。

菲羅集團，有限責任公司應收票據

於二零一六年六月至二零一七年十一月期間，本公司根據日期為二零一六年四月四日的高級抵押物業票據(經修訂)條款，向Philo提供947,092美元融資(“Philo票據”)。Philo票據的年利率為16%(16%)， 需要每月支付利息，自發行之日起六(6)個月內到期。

股票激勵計劃

2016年10月27日， 經股東批准，公司董事會批准了公司2016年股票激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)，該計劃規定向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行最多300萬股(300萬股)的公司普通股 。根據計劃 授予的期權的行使價將等於或大於授予日相關普通股的公平市值 ，並可根據授予日確定的歸屬時間表行使。期權將自授予之日起5至10年內到期 。根據本計劃授予的限制性股票獎勵以 授予之日確定的歸屬期限為準。

雪崩國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2016年10月27日，公司董事會授予 公司董事長、總裁兼首席執行官和首席財務官各1,000,000股普通股的激勵性股票期權獎勵(統稱為“股票期權 授予”)。股票期權授予是根據該計劃發行的。在獲得股東對該計劃的批准後，將確定會計 授予日期。股票期權授予的行權價為0.16美元，可行使期限為7年。 股票期權授予最初將在2017年10月27日開始的三(3)年內按年度等額授予。 收購MTIX交易完成後，期權的授予條款發生變化，交易完成後將授予50%，一年後授予50%。

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告 包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。諸如“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“ ”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。 此外，任何涉及我們未來財務業績預測的陳述，我們對 我們業務的預期增長和趨勢、不確定事件或假設以及對未來事件或環境的其他描述均為前瞻性 聲明。此類陳述基於管理層截至提交文件之日的預期，涉及許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類 風險和不確定性包括本報告和我們截至2015年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，特別是此類報告中的“風險因素”部分。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者 不要過度依賴此類前瞻性陳述。請讀者仔細審閲和考慮 在本10-Q表格和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述 不反映截至2018年12月3日尚未完成的任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外, 本10-Q表格中的前瞻性陳述是截至 本文件提交之日作出的，除非法律可能要求披露，否則我們不承諾，也不明確不承擔任何責任，無論是否因新信息、新發展或其他原因而更新此類陳述。 本表格10-Q中的前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的，我們不承諾也不承擔任何責任，無論是否因新信息、新進展或其他原因而更新此類陳述，除非法律可能要求披露。

一般信息

雪崩國際公司(“本公司”或“雪崩”)是一家控股公司，目前從事收購和/或開發本公司持有控股權的 業務。本公司預計其子公司將從事多種不同的業務活動 。該公司最初有兩個全資子公司：Smith和Ramsay Brands LLC (“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立於2014年5月19日，RCG成立於2015年10月22日。SRB最初成立時是一家生產和分銷電子蒸發器和電子電器及配件的調味液的公司；這項業務於2015年6月停止。成立RCG是為了持有本公司在餐飲業的投資 。

本公司 從事各種活動，我們相信這些活動將擴大我們投資的業務數量和類型，並最終擁有 控股權。該公司通過與投資銀行和風險投資公司以及與高淨值個人和大學(如南佛羅裏達大學和伯德研究所)的其他協會建立的廣泛聯繫網絡來發現投資機會。在確定投資機會後，公司依靠 執行管理團隊對目標及其技術進行徹底評估。根據需要，執行管理 團隊可以諮詢在目標行業擁有專業知識的個人。對於 執行管理團隊對其評估結果感到滿意的投資，投資的基本條款由執行 管理團隊直接協商，並根據交易金額提交董事會批准。在雙方接受基本條款後，外部律師將準備交易投資文件。

雪崩的 運營業務實行集中管理。本公司的高級管理層參與並最終負責重大的資本分配決策、投資活動以及挑選主要高管 來領導每項運營業務。我們的資本分配決策基於對潛在子公司業務運營的廣泛分析 對其收入和現金流潛力的質量、 成本的可變性以及其資產(包括專有無形資產和知識產權)的內在價值的深入瞭解為其提供支持。

餐飲資本集團有限責任公司

2016年4月13日， RCG達成協議，為Philo Group，LLC(“Philo”)擁有的一家新餐廳提供資金。餐廳名為朱利亞(Giulia)，特色是意大利融合菜餚和兩個時尚的全方位服務酒吧，酒廊氛圍温馨。Giulia於2017年3月開業，位於洛杉磯市中心的金融區、洛杉磯現場和斯台普斯中心附近。菲羅非常重視朱利亞獨特的、當代的室內設計和裝飾。我們相信，這種時尚的 餐廳設計和裝飾將為顧客帶來獨特的用餐體驗，併產生高於我們行業典型水平的年每平方英尺銷售額 。

我們對Philo的初始投資 為貸款結構，在2016年6月至2017年11月期間，本公司根據日期為2016年4月4日的經修訂的高級擔保財產票據(“Philo票據”)的條款，向Philo提供了947,092美元的融資。Philo票據的利息為年利率16%(16%)，由Philo的本金個人擔保，並由Philo的所有 資產擔保。此外，我們預計將重新談判我們在Philo的投資條款，以便我們獲得Giulia的重大所有權 。

史密斯和拉姆齊·布蘭茲，有限責任公司

本公司成立了SRB，是一家生產和銷售電子汽化器、電子電器及配件用調味液的公司。Vape 業務“)。SRB曾打算積極擴展Vape業務，在其標誌性品牌 中增加新口味，並通過其他新品牌以及收購和分銷簽名和非簽名配件進行擴張。 2014年年中，SRB開始有針對性地推出其Vape業務，並在2015年6月決定停止Vape業務的 業務。停止這一業務的決定是基於競爭激烈的市場 和我們在Vape業務中實現的極低的毛利率，以及其他業務機會，如餐飲業務，我們希望在這些業務中產生更大的回報。

行動結果

截至2016年5月31日的三個月與截至2015年5月31日的三個月

下表 彙總了截至2016年5月31日和2015年5月31日的三個月的運營結果。

運營費用

基於股票的薪酬

截至2016年5月31日的三個月的股票薪酬 為12,444美元，而截至2015年5月31日的三個月為195,125美元。在截至2016年5月31日的三個月內，公司發行了50,000股普通股，用於支付與一般公司事務相關的服務 。這些股票是根據公司普通股在發行日的收盤價進行估值的，並在諮詢協議期限內進行了 支出。2015年1月期間，本公司就與一般公司事務相關的服務簽訂了兩份諮詢協議 。這些諮詢協議的期限為6個月至11個月， 規定發行212,500股普通股作為服務付款。這些股票的價值為340,250美元， 在諮詢協議條款中支出。2015年1月的發行導致截至2015年5月31日的三個月的股票薪酬為195,125美元 。

專業費用

在截至2016年5月31日的三個月內，公司產生的專業費用為32,037美元，與截至2015年5月31日的三個月相比減少了41,754美元。這一下降歸因於幾個因素：

薪金和員工福利

在截至2016年5月31日的三個月中，公司的工資和員工福利金額為103,953美元，比截至2015年5月31日的三個月的13,814美元增加了90,139美元。工資和員工福利的增長主要歸因於60,000美元的董事會費用，每月支付給公司董事長的薪酬，以及較少程度的 管理團隊的擴大。

2014年5月14日， 公司與其前任唯一高級管理人員兼董事John Pulos簽訂了一份轉讓、轉讓和轉讓資產及承擔債務的協議(“協議”) 。隨着協議的簽訂，管理層發生了變動， 公司開始對其高級管理人員和董事進行補償。在普洛斯先生於2014年5月15日辭職之前， 本公司沒有確認其董事和高級管理人員服務的任何補償費用。2014年5月15日之後， 公司開始向首席執行官、首席財務官和董事會主席( “董事長”)支付薪酬，並於2015年11月批准向董事長米爾頓·C·奧爾特三世支付月費2萬美元。

一般事務和行政事務

在截至2016年5月31日的三個月中，公司的一般和行政費用為47,791美元，比截至2015年5月31日的三個月的30,275美元增加了17,516美元。一般和行政費用增加的主要原因是與正在進行的項目(如待完成的收購MTIX)相關的差旅和餐飲費用 增加。

其他收支

其他收入和支出 包括利息支出、應付票據折價攤銷、公司衍生債務公允價值的變化以及在發行公司衍生債務時確認的虧損。

利息收入

在截至2016年5月31日和2015年5月31日的三個月中，利息收入分別為42,268美元和零。利息收入的增加是由於公司與JS Technologies，Inc.(“JST”)和Philo Group，LLC(“Philo”)簽訂了有擔保的本票。 公司從原始發行折扣的攤銷中記錄了31,200美元的利息，根據這兩張有擔保的本票的合同利率記錄了11,068美元的合同利息。 公司與JS Technologies，Inc.(“JST”)和Philo Group，LLC(“Philo”)簽訂了有擔保的本票。 根據這兩張有擔保的本票的合同利率，公司記錄的利息為31,200美元。

利息支出

截至2016年5月31日的三個月內，利息支出總額為227,702美元，增加了74,855美元，而截至2015年5月31日的三個月的利息支出為152,847美元。利息支出增加的主要原因是可轉換票據和應付票據的債務折價攤銷增加 ，以及公司總借款金額增加。在截至2016年5月31日和2015年5月31日的三個月內，公司記錄的債務折價攤銷分別為118,351美元和84,178美元， 增加了34,173美元。剩餘的利息支出增加40,682美元，主要是因為公司的總借款增加了 。於2016年5月31日，本公司的可轉換票據 應付票據及應付票據(關聯方)的未償還本金餘額為1,398,582美元，較2015年5月31日的453,750美元增加944,832美元。

衍生負債公允價值變動

本公司衍生負債的公允 價值變動歸因於本公司截至2016年5月31日及2015年5月31日止三個月發行的可轉換 期票及計入衍生負債的認股權證所包含的債務轉換功能，分別虧損231,937美元及獲利182,776美元。該公司被要求將其轉換特徵負債的價值 按市價計價。

截至2016年5月31日的6個月與截至2015年5月31日的6個月比較

下表彙總了截至2016年5月31日和2015年5月31日的六個月的運營結果 。

運營費用

基於股票的薪酬

截至2016年5月31日的6個月的股票薪酬費用 為20,000美元，而截至2015年5月31日的6個月為251,833美元，減少 231,833美元。在截至2016年5月31日的六個月內，本公司發行了50,000股普通股，作為支付與一般公司事務相關的服務 。這些股票是根據公司普通股在發行日期 的收盤價進行估值的，並在諮詢協議期限內支出。在截至2015年5月31日的六個月內，本公司簽訂了兩份與一般公司事務相關的服務諮詢協議。這些諮詢協議的條款為 6個月至11個月，並規定發行312,500股普通股作為服務付款。根據公司普通股在發行日的收盤價，這些股票 的估值為440,250美元，並在諮詢協議的 期限內支出。

專業費用

在截至2016年5月31日的6個月內，公司產生的專業費用為89,997美元，與截至2015年5月31日的6個月相比減少了57,554美元。這一下降歸因於幾個因素：

薪金和員工福利

在截至2016年5月31日的6個月內，公司的工資和員工福利金額為194,952美元，比截至2015年5月31日的6個月的36,735美元增加了158,217美元。工資和員工福利的增長主要歸因於 董事會費用18萬美元，每月支付給公司董事長的薪酬，以及較小程度上 管理團隊的擴大。

2014年5月14日， 公司與其之前的唯一高級管理人員兼董事John Pulos簽訂了協議。隨着協議的簽訂， 管理層發生變動，公司開始向高級管理人員和董事支付薪酬。在普洛斯先生於2014年5月15日辭職之前，公司沒有確認其董事和高級管理人員服務的任何補償費用。 在2014年5月15日之後，公司開始補償其首席執行官、首席財務官和董事長，並於2015年11月批准向其董事長米爾頓·C·奧爾特三世支付月費20,000美元。

一般事務和行政事務

截至2016年5月31日的6個月內，公司的一般和行政費用為67,046美元，比截至2015年5月31日的6個月的57,352美元增加了9,694美元。一般和行政費用增加的主要原因是與正在進行的項目(如即將收購MTIX)相關的差旅和餐飲費用增加。

其他收支

其他收入和支出 包括利息收入、利息支出、應付票據折價攤銷、公司衍生債務公允價值的變化以及在發行公司衍生債務時確認的虧損。

利息收入

在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六個月中，利息收入分別為48,708美元和零。利息收入的增加是由於公司與JST和Philo簽訂了 有擔保的本票。根據這兩張有擔保的本票的合同利率，公司記錄了35,174美元的原始發行折扣攤銷利息 和13,534美元的合同利息。

利息支出

截至2016年5月31日的6個月內，利息支出總額為451,538美元，增加287,491美元，而截至2015年5月31日的6個月的利息支出為164,047美元。利息支出增加的主要原因是可轉換票據和應付票據的債務折價攤銷增加 ，以及公司總借款金額增加。在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六個月內，公司記錄的債務折價攤銷分別為258,867美元和84,178美元，增加了 174,869美元。剩餘的利息支出增加112,802美元，主要是因為公司 總借款金額增加。

衍生負債公允價值變動

本公司 衍生負債的公允價值變動歸因於本公司於截至2016年5月31日及2015年5月31日的六個月期間發行的可轉換本票 及計入衍生負債的認股權證所包含的債務轉換功能，分別錄得10,206美元及182,776美元的收益 。該公司被要求將其轉換特徵負債的價值按市值計價。

財務狀況

截至2016年5月31日，我們的負營運資本為2,927,449美元，比2015年11月30日的負營運資本2,087,389美元增加了840,060美元。 截至2016年5月31日的6個月，我們的運營虧損主要來自應付可轉換票據的收益 和應付貸款563,625美元。

流動性和資本資源

我們歷來通過股權交易和債務融資的現金流為運營提供資金。截至2016年5月31日的六個月中，公司的可轉換票據和應付票據的未償還本金餘額 與2015年11月30日相比增加了624,957美元。由於我們是否有能力滿足當前運營費用的不確定性，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問 。我們的財務報表包含額外的附註披露，描述了導致此披露的情況 。我們業務的持續和擴展取決於獲得 未來的股權或債務融資，或者實現盈利運營，以償還現有的短期債務並提供充足的運營資金來源。不能保證本公司將成功獲得繼續為其運營提供資金所需的股權或 債務融資，也不能保證本公司將實現盈利運營和正現金流 。我們不能在必要時採取這些行動，將對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如 公司截至2016年5月31日和2015年5月31日的六個月簡明綜合現金流量表所反映，公司報告的淨虧損由非現金費用組成，淨額分別為485,492美元和456,763美元。這些非現金費用摘要 如下：

截至2016年5月31日的6個月，運營活動中使用的現金淨額為200,041美元，不包括非現金費用，受營運 資本組成部分變化的影響為304,841美元，主要與可轉換票據和應付本票的應計利息增加 155,712美元有關。

截至2016年5月31日的6個月，用於投資 活動的現金淨額包括向Philo支付345,000美元的應收票據，由JST應收票據的收益 19,674美元抵消。JST沒有更多的款項到期。

2016年4月13日， 通過我們的全資子公司Restaurant Capital Group，LLC(“RCG“)我們達成了一項 協議，為Philo擁有的一家新餐廳提供資金。這家餐廳於2017年3月開業，位於加利福尼亞州洛杉磯市中心。

在2016年4月13日至2016年5月31日期間，本公司根據日期為2016年4月4日的高級擔保財產票據 (經修訂)的條款向Philo提供了25萬美元的融資。菲羅音符“)。Philo票據的年利率為16%(16%)，需要每月支付利息，自發行之日起六(6)個月內到期。 由於餐廳開業延遲，Philo Note尚未償還。Philo Note的原版 折扣為75,000美元，並允許支付最高5,000美元的律師費。Philo票據由Philo的委託人親自擔保， 由Philo的所有資產擔保。此外，Philo的委託人已同意通過質押位於加州的幾處不動產來進一步確保貸款的安全。

截至2016年5月31日的6個月，用於融資 活動的現金淨額包括可轉換票據收益157,000美元，應付票據收益406,625美元(關聯方為51,625美元)，出售25,000股普通股所得的5,000美元，由可轉換票據付款 5,000美元和應付票據36,101美元(關聯方為15,851美元)抵消。

關鍵會計政策

在我們截至2015年11月30日的10-K表格年度報告 中，我們確定了影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的 估計和假設的關鍵會計政策。在我們的關鍵會計政策中制定估計 和假設的基礎是基於歷史信息和已知的當前趨勢和因素。 評估和假設持續進行，實際結果在我們的預期之內。與之前在年報中披露的政策相比，我們 沒有更改這些政策。

不適用於較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們建立了 披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官) ，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官在公司管理層其他成員的協助下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義)的設計和操作的有效性 ，隨後確定我們的披露 控制和程序在2016年5月31日由於我們的報告中所述的某些重大弱點而不再有效。 我們的首席執行官和首席財務官在公司管理層其他成員的協助下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E){br如2017年4月28日提交的。由於這些重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。我們的管理層已經並將繼續努力補救上述材料 我們的披露控制和程序中的弱點。

信息披露控制有效性的限制。

敬請讀者注意 我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 一定能防止所有欺詐和重大錯誤。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的好處與其成本 相關。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括： 決策中的判斷可能有誤，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋都可以規避控制。

財務報告內部控制的變化

在最近的 2016財季(2016財年第一季度)，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化已經或合理地 可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

在截至本報告之日的2016財年下半年，我們已經並正在實施和測試重大變化 ，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。管理層認為，我們為彌補財務報告內部控制的重大缺陷而實施的這些措施，對我們的財務報告內部控制 產生了有利的影響。截至本報告日期，我們對財務報告的內部控制發生了重大影響或很可能對其產生重大影響的變化情況如下所述。本公司財務報告內部控制的變化已 對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，如下所述。

2015年11月30日的補救流程 重大缺陷：

管理層在董事會的投入、監督和支持下 確定了以下措施，以加強我們對財務報告的控制環境 和內部控制。

我們在2016年6月聘請了一位新的首席財務官 ，他的職責如下：

雖然這些補救 措施是在2016財年實施的，但有些措施可能在一段足夠長的時間內沒有到位，無法幫助我們證明 截至2016財年年底，重大弱點已得到完全補救。如果上述補救措施 不足以解決任何已發現的重大弱點或未得到有效實施，或未來出現其他缺陷 ，我們的中期或年度財務報表中可能會出現重大錯報，我們可能會繼續 拖欠我們的文件。如上所述，我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施增強的 控制，以解決財務報告內部控制中的重大弱點，並補救我們的披露控制和程序的無效 。在2017年4月28日提交給SEC的2015 Form 10-K表格中，任何未經補救的重大弱點都可能產生第一部分第1A項“風險因素”中所述的影響 ，“在編制 我們的合併財務報表時，我們的管理層認定，截至2015年11月30日，我們的披露控制和程序無效，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報。”

第二部分-其他資料

2016年4月19日左右，我們收到猶他州有限責任公司Typenex Co-Investment，LLC的律師(“Typenex”)， 書面要求加快並要求支付本公司與Typenex於2015年5月29日訂立的全部未償還可轉換票據餘額 本公司與Typenex於2015年5月29日訂立的(“Typenex便箋”)。2016年6月7日，Typenex向猶他州鹽湖縣第三司法區法院 提起訴訟，要求償還所有本金、違約影響、滯納金和應計利息(“Typenex套裝”)。根據起訴書，截至2016年6月6日，Typenex聲稱應支付的總金額為149,054美元。該公司對投訴的答覆於2017年2月20日提交。2017年4月4日，本公司與Typenex同意就支付9萬美元的訴訟達成和解，這筆款項於2017年4月支付。2017年5月9日，第三司法區法院作出帶有偏見的撤銷令。

目前沒有其他 重大索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，據本公司所知，沒有 受到或針對本公司的威脅，或涉及本公司的運營或資產，或由或針對本公司的任何高管、 董事或附屬公司的任何索賠、訴訟或調查

在我們2015年的10-K表格中，第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險 可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素 無法確定我們面臨的所有風險-我們的運營還可能受到我們目前未知的因素的影響，或者 我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務 結果可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或 趨勢。我們2015年度報告Form 10-K中的風險因素部分在所有重要方面都保持最新 。

2015年12月2日，本公司就向本公司的一筆貸款向第三方發行了100,000份認股權證。認股權證的價值為30,987美元 ，並在發行時按實際利息法作為非現金利息支出支出。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條 發行的。這些權證是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。

2015年12月10日，公司向認可投資者發行並出售了25,000股普通股。此次發行為公司帶來了總計5,000美元的總收益 ，這些收益用於一般運營費用。這些證券的出售依賴於 證券法第4(A)(2)節規定的豁免以及根據證券法頒佈的法規D規定的規則506的安全港 。

2016年1月26日，公司發行了50,000股普通股，作為向第三方提供諮詢服務的支付。這些股票 的估值為2萬美元，平均每股0.40美元。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。

於2016年1月期間，本公司共發行457,619股普通股作為本金及應計利息的支付。這些股票 的估值為183,048美元，平均每股0.40美元。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。

2017年2月28日，該公司發行了25萬股普通股，作為向一名高級管理人員提供服務的付款。這些股票的價值為40,000美元， 每股0.16美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

於2017年3月9日， 本公司共發行216,946股普通股作為本金和應計利息的支付。這些股票 的估值為32,542美元，平均每股0.15美元。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。

於二零一七年四月二十六日， 根據本公司與菲羅於二零一七年三月七日訂立的交換協議條款，本公司向菲羅發行 50,000股新設立的A類可換股優先股(“A類股”)，以換取 菲羅交出2,000,000股普通股。這些A類股票是根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免 發行的。

2018年1月23日，公司發行普通股共計20萬股作為本金支付。這些股票的價值為28萬美元， 平均每股1.40美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

2018年5月11日， 公司累計發行2萬股普通股作為還本。這些股票的價值為4550美元，平均為每股0.23美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。

沒有。

無

無

*現送交存檔。

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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