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關於本招股説明書增刊		S-1

市場、行業和其他數據		S-3

招股説明書補充摘要		S-4

供品		S-7

危險因素		S-9

關於前瞻性陳述的特別説明		S-13

收益的使用		S-15

資本化		S-16

稀釋		S-17

股利政策		S-18

美國聯邦所得税的重大後果非美國持有者		S-19

包銷		S-23

法律事務		S-37

專家		S-37

在那裏您可以找到更多信息		S-38

通過引用併入的信息		S-38

招股説明書


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關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入		2

關於CytomX		4

危險因素		5

收益的使用		6

股本説明		7

債務證券的説明		12

手令的説明		19

採購合同説明		20

單位説明		21

全球證券		22

配送計劃		26

法律事務		28

專家		29

我們通過兩份裝訂在一起的單獨文件向您提供有關本次發行我們普通股的信息：(1)本招股説明書附錄，其中描述了有關此次發行的具體細節以及與我們有關的某些其他事項、我們的財務狀況，在適用的情況下，它也可能補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息；以及 (2)所附的招股説明書，日期為2019年2月11日，並作為我們的註冊聲明的一部分以表格形式包含在招股説明書中；以及 (2)隨附的招股説明書，日期為2019年2月11日，作為我們的註冊聲明的一部分。S-3(文件編號333-228203)，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行(註冊聲明)。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中引用了的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。任何承銷商或我們都不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格出售或徵求購買我們的證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。在作出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書的全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。

我們和承銷商不在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，也不尋求購買普通股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於該要約出售或要約購買的相關要約。

S-1

CytomX^®CytomX徽標是我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®和但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入的信息)包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療條件發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據也來自相同的來源。

S-3

此摘要提供了選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和隨附的招股説明書的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中風險因素標題下列出的信息，並將其納入我們的季度報告中作為參考。截至2020年9月30日的季度10-Q表。

CytomX治療公司

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，我們的願景是用更安全、更有效的療法改變生活。我們正在基於Probody開發一種新型的研究性抗體療法^®技術平臺，用於癌症治療。我們的創新技術旨在將以前無法用藥的靶點變成可用藥的靶點，並實現更有效的聯合療法。我們與艾伯維(AbbVie)、安進(Amgen)、阿斯特拉斯(Astellas)和百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)有戰略藥物發現和開發合作。我們正在利用我們的Probody平臺來開發一條強大的潛在產品線同類中最好的針對臨牀驗證的靶點和潛力的免疫療法一流的針對新奇的治療，難於下藥目標。我們的候選產品渠道如下所示：

LOGO

我們的臨牀階段流程包括我們認為的一流的針對以前不可用藥的靶點的候選產品，包括由CytomX全資擁有的CD166靶向Probody藥物結合物(CX-2009)，目前處於第二階段臨牀試驗，以及與AbbVie合作的CD71靶向Probody藥物結合物(CX-2029)，目前也處於第二階段臨牀試驗。CD166 和CD71是傳統抗體藥物結合物無法接觸到的癌症靶點，因為它們存在於許多健康組織中，但我們相信我們的技術有可能解決這些問題。我們的臨牀階段流水線還包括針對臨牀驗證靶點的癌症免疫治療候選藥物，例如CTLA-4-目標定位

S-4

身體療法，包括目前處於1/2期臨牀試驗的BMS-986249和處於1/2a期臨牀試驗的第二個抗CTLA-4 Probody BMS-986288都與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作。根據我們與安進的合作伙伴關係，我們最近還將CX-904(一種使用抗表皮生長因子受體(EGFR)和CD3的雙特異性Probody候選的領先T細胞)推進到新藥(IND)研究中。我們負責2021年末的IND申請，目標是，並負責CX-904的早期臨牀開發。我們還在推進CX-2043，一種靶向上皮細胞粘附分子(EpCAM)的Probody藥物結合物，EPCAM是一種廣泛表達的腫瘤抗原，預計將於2021年底提交給IND進行臨牀研究。CX-2043與新型美坦辛有效載荷DM-21偶聯。與相應的抗體藥物結合物相比，CX-2043在多種癌症類型中顯示出強大的抗腫瘤活性，並在動物模型中顯示出更好的耐受性。

我們的Probody治療方法旨在實現癌症組織內基於抗體的藥物的有條件激活以更具體地針對腫瘤微環境，並將健康組織和循環中的藥物活性降至最低。我們通過用面具修飾抗體來實現有條件的激活，該面具被設計成阻止抗體與其目標的結合，直到面具被移除。去除面具的目的是在癌症組織中發生蛋白酶(在癌症中比正常組織中具有更高活性的酶)選擇性地將面具從抗體中切割出來，與正常組織相比，這可能會導致腫瘤中抗體活性的豐富。我們相信，這種方法有可能開發出具有臨牀意義的治療方法，並通過三種方式改善患者的預後：(1)通過增強候選藥物的治療窗口，即它們的耐受性和活性之間的平衡；(2)通過追求以前因其在正常組織上的表達而被認為不可治療的腫瘤靶點；以及 (3)通過探索迄今耐受性較差但我們相信我們的Probody平臺對其可能有效的新型聯合療法。

最近的事態發展

自動取款機銷售

2020年2月27日，我們與傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)簽訂了公開市場銷售協議(銷售協議)，通過傑富瑞擔任銷售代理的市場發售，出售我們普通股的股票，每股票面價值0.00001美元，總銷售收入高達75,000,000美元。根據銷售協議，Jefferies作為銷售代理，從根據銷售協議出售的普通股股票的銷售總價中獲得3.0%的佣金。在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了1,535,217股票，總收益為1,170萬美元。自本招股説明書附錄之日起，本公司已根據銷售協議暫停活動。

集體訴訟駁回

2020年5月21日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，將我們和我們的三名現任和前任官員列為被告。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條和規則10B-5作出虛假和誤導性陳述，或遺漏與產品候選產品CX-072和CX-2009有關的重要事實。2021年1月14日，這起集體訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。

截至2020年12月31日的初步未經審計的現金、現金等價物和短期投資

在初步未經審計的基礎上，我們預計截至2020年12月31日的現金、現金等價物和短期投資約為3.161億美元。這是對現金、現金等價物和短期的估計

S-5

投資是我們根據當前可用信息進行的初步估計，不包括受限現金。它也沒有提供瞭解我們截至2020年12月31日的財務狀況或截至2020年12月31日的年度運營結果所需的所有信息。當我們完成我們的隨着年終財務結算流程的結束並最終敲定我們2020年經審計的財務報表，我們將需要在多個領域做出重大判斷，這些判斷可能會導致本文提供的估計與截至2020年12月31日的最終報告的現金、現金等價物和短期投資不同。這一初步估計是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一初步估計或其會計處理進行審計、審核或執行任何程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。我們預計在本次發行完成後完成截至2020年12月31日的年度未經審計財務報表。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會確定需要我們對上述初步估計現金、現金等價物和短期投資餘額進行調整的項目，這些變化可能是實質性的。因此，不應過分依賴這一初步估計。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與《風險因素》和《關於前瞻性陳述的特別説明》章節一起閲讀，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下閲讀我們的財務報表、相關附註和本招股説明書附錄中以引用方式併入的財務報表、相關附註和其他財務信息。

新冠肺炎更新

在2020年3月，我們宣佈暫停我們的CX-2009第二階段臨牀試驗的新患者登記和新站點激活，這主要是由於患者登記和臨牀站點啟動的延遲，以及在重新評估免疫腫瘤學不斷演變的臨牀、競爭和商業前景以及新冠肺炎大流行的影響後終止 CX-072二期臨牀試驗。此後，我們修訂了開發 CX-2009的戰略，包括重新設計研究。雖然我們已經啟動了CX-2009的第二階段臨牀試驗和CX-2029年的第二階段擴展隊列，但我們不能確定新冠肺炎疫情未來對臨牀試驗規劃的影響，或者站點啟動、患者招募或其他臨牀試驗活動不會延遲、停止或以其他方式受到影響。

公司信息

我們的業務始於2008年2月，當時我們的前身實體成立了。我們於2010年9月在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室設在加利福尼亞州舊金山南部94080號Suite400 Oyster Point Blvd.151號，我們的主要電話號碼是(650)515-3185.

我們維護着一個網站，網址是Www.cytomx.com，其中包含有關我們的信息。我們網站中的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。我們的年度報表表格10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及與我們在www.sec.gov上提交的文件有關的其他信息。

S-6

我們目前預計將利用此次發行給我們帶來的淨收益進一步開發我們專有的Probody治療流水線和研究。特別是，我們計劃將此次發行的淨收益與現有的現金資源一起用於：(I)推進和擴大CX-2009的臨牀開發計劃，包括正在進行的CX-2009作為單一療法的第二階段研究以及與CX-072聯合治療乳腺癌的研究；(Ii)推進和擴大CX-2029的臨牀開發計劃，包括正在進行的針對四種癌症的CX-2029的第二階段研究；(Iii)IND使能研究以及(Iv)與我們的Probody平臺、腫瘤微環境、新藥候選和翻譯科學相關的進一步研究和開發活動。我們預計將此次發行的剩餘淨收益用於資本支出、營運資金和其他一般公司用途。見第S-15頁收益的使用。

危險因素	投資我們的普通股有一定的風險。參閲頁本招股説明書附錄的S-9和我們在截至2020年9月30日的季度10-Q表格中陳述的風險因素，在此併入作為參考。

納斯達克全球精選市場上的符號

+CTMX？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的46,223,402股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

11,381,460股普通股，可通過行使加權平均行權價為每股10.72美元的已發行股票期權發行；

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們的表單季度報告中列出的風險因素在您決定投資我們的普通股之前，我們將向您提交截至2020年9月30日的季度10-Q季度報告，並根據我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件進行更新，其中每一項都以引用的方式併入本招股説明書附錄全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，然後再決定投資我們的普通股。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的其他風險

我們將擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用我們在此次發行中籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，並假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權後，我們預計此次發行將獲得9360萬美元的淨收益。我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們預計將利用此次發行的淨收益進一步發展我們專有的Probody治療流水線和研究，其餘收益將用於一般公司用途。但是，我們的管理層將在這些淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。請參閲上的收益使用S-15頁。

你購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將根據每股7.00美元的公開發行價立即稀釋每股4.70美元，而我們的本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值。有關上述金額如何計算的信息，請參閲稀釋。

這種稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及行使了授予我們員工的股票期權。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券

S-9

由投資者在本次發行中支付的每股，以及未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，在各種歸屬時間表的條款允許的範圍內，約有1630萬股普通股有資格在公開市場出售，這些普通股要麼受未償還期權的限制，要麼根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行。

在公開市場出售我們普通股的大量股票，以及我們可能進行的其他交易，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，以及人們對這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此次發行的完成將顯著增加我們普通股可在公開市場上出售的股票數量，因為我們通過此次發行發行的普通股股票將可以自由交易，不受根據修訂後的1933年證券法進一步註冊的限制。此外，未來發行股權證券可能會稀釋包括您在內的現有股東的利益，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書補充之日起60天內，除某些例外情況外，未經J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company， LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，我們不會提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)。導致直接或間接處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的認購等值頭寸、我們普通股的任何股份(本次發售中提出的股份除外)或任何可轉換為或可行使普通股的證券，或公開宣佈有意進行此類交易，或直接或間接處置(無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的認購等價頭寸。我們的高管和董事同意，除某些例外情況外，未經J.P.Morgan Securities LLC、Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，他們不會、也不會導致或指示其任何附屬公司：(I)要約、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，或購買本公司普通股任何股份的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表有權收取本公司普通股股份的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為衍生工具)，或(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何認沽或看漲期權)，或(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權, 或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是或合理地可以預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓任何直接或間接的普通股或衍生工具的任何股份的全部或部分所有權的經濟後果，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)將通過交付普通股或其他證券來結算，以現金或其他方式，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.可全權酌情決定釋放全部或部分股份，但須符合以下條件隨時以任何原因鎖定協議。

S-10

截至2020年9月30日，我們的高管、董事和超過5%的股東合計持有我們已發行普通股的約36%。因此，即使在此次發行之後，這些人士共同行動，也將有能力控制我們的管理層和事務，以及幾乎所有提交給我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及批准任何重大交易。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受巨大的損失。

我們的股票價格一直不穩定。從2015年10月8日，也就是我們普通股交易的第一天，到2021年1月20日，我們的股票有高有低的銷售價格，從每股35.00美元到3.60美元不等。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節“風險因素”中描述的其他風險，以及我們的表格季度報告中闡述的風險因素。截至2020年9月30日的季度10-Q及以下數據：

我們的候選產品、我們的競爭對手、我們現有或未來合作伙伴的臨牀試驗和臨牀前研究結果；

美國和其他國家的法規或法律動態，特別是適用於我們產品的法律或法規的變化；

有競爭力的產品或技術的成功；

我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；

包括FDA在內的監管機構對我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

新冠肺炎疫情和相關政府法規和限制對我們業務的影響程度，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況，以及任何其他流行病、自然災害和其他災害的影響；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化；

我們收購或許可內附加技術、產品或候選產品；

有關任何現有或未來合作的發展，包括但不限於與我們的製造供應來源和我們的商業化合作夥伴的合作；

製藥和生物技術行業的市場狀況；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

有關專利或其他專有權的發展或爭議，包括專利、訴訟事項以及我們為產品獲得專利保護的能力。

我們是否有能力籌集額外資本，以及我們籌集資金的條件；

S-11

此外，整個股市，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行，這往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利的或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的目標研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

S-12

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，這些單詞或短語包括：可能、可能、應該、可能、預測、預測、潛在、相信、預期、繼續、將、預期、尋求、估計、意向、計劃、投影、可能、年化、展望、負面或這些單詞或其他的負面版本，這些陳述通常是通過使用這樣的詞語或短語來做出的，例如：可能、可能、應該、可能、預測、預測、展望、預期、繼續、將、負面版本或其他。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到風險、難以預測的假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在多大程度上新冠肺炎疫情和相關的政府法規和限制可能會影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況；

我們對使用Probody 平臺技術開發的候選產品和療法的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

我們正在進行的臨牀試驗、研發計劃、臨牀前研究和調查性新藥申請(IND)、臨牀試驗申請、新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLA)和其他法規提交的啟動、時間、進度和結果；

我們正在進行的臨牀試驗的完成時間以及此類臨牀試驗的臨牀數據的時間和可用性；

我們識別和開發其他候選產品的能力；

我們依賴協作者來開發、獲得監管部門對協作候選產品的批准並將其商業化；

我們或其合作伙伴獲得並保持對我們任何候選產品的監管批准的能力；

我們根據任何研究合作和許可協議或安排收到任何里程碑付款或版税的時間和時間；

我們對癌症治療市場演變和免疫腫瘤學行業發展的期望和信念；

任何經批准的候選產品的市場接受率和程度；

任何經批准的候選產品的商業化；

我們能夠在此類協作中建立和維護合作關係，併為我們的候選產品保留商業權利；

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您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期存在實質性差異。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括本文和本説明書中在標題？風險因素下列出的風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件(視情況而定)日期的估計和假設，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，除法律要求的外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。對於所有前瞻性聲明，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。

S-14

我們估計，本公司在本次發售中出售14,285,714股普通股的淨收益約為9,360萬美元，基於扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後的每股7.00美元的公開發行價。如果承銷商行使選擇權，向我們全數購買最多2,142,857股股票，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的淨收益約為1.077億美元。

目前，我們預計將利用此次發行獲得的淨收益進一步開發我們專有的Probody治療流水線和研究，任何剩餘收益將用於一般公司用途。特別是，我們預計將淨收益連同現有的現金資源用於以下目的：

CX-2009臨牀開發計劃的進展和擴展，包括正在進行的CX-2009作為單一療法的第二階段研究以及與CX-072聯合治療乳腺癌的研究；

CX-2029臨牀開發計劃的進展和擴展，包括正在進行的CX-2029在四種癌症中的第二階段研究；

CX-2043和CX-904的IND使能研究、它們的IND提交和第一階段臨牀開發；

與我們的Probody平臺、腫瘤微環境、新藥候選和翻譯科學相關的進一步研究和開發活動；以及

一般公司用途

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們針對主要候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

S-15

您應將此信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書附錄中標題為您可以找到更多信息的部分。



	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後的
	(除分享外，以千計和每股數據)
現金、現金等價物和短期投資	$	321,076		$	414,640


股東權益：
優先股面值0.00001美元，已授權、實際和調整後的1000萬股；沒有已發行或已發行的股票，實際和調整後的
普通股面值0.00001美元，經授權，實際和調整後為150,000,000美元；已發行和未償還，實際為46,223,402股，調整後為60,509,116股		1			1
附加實收資本		483,524			577,088
累計其他綜合損失		(47	)		(47	)
累計赤字		(435,414	)		(435,414	)

股東權益總額		48,064			141,628

總市值	$	48,064		$	141,628

在截至2020年9月30日的每種情況下，上表中的流通股信息都不包括以下內容：

11,381,460股普通股，可通過行使加權平均行權價為每股10.72美元的已發行股票期權發行；

2,508,100股根據我們2015年股權激勵獎勵計劃的未來獎勵為發行保留的普通股，以及根據本計劃為未來發行服務的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的2015年員工購股計劃為未來發行預留的1,992,052股普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

根據我們2019年員工激勵計劃下的未來獎勵，保留380,200股普通股供發行。

S-16

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為4590萬美元，或每股普通股0.99美元。我們的有形賬面淨值為總有形資產減去總負債和可轉換優先股，全部除以2020年9月30日發行的普通股股數。

在我們以每股7.00美元的公開發行價出售本次發行的14,285,714股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們於2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為1.395億美元，或每股2.30美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.31美元，新投資者的每股立即稀釋了4.70美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價			$	7.00
截至2030年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.99
可歸因於新投資者的每股增長	$	1.31
在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	2.30

在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$	4.70

如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，在此次發行後調整後的有形賬面淨值將增加到每股約2.45美元，新投資者將立即稀釋約每股4.55美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股46,223,402股，不包括截至該日期的以下各項：

11,381,460股普通股，可通過行使加權平均行權價為每股10.72美元的已發行股票期權發行；

2,508,100股根據我們2015年股權激勵獎勵計劃的未來獎勵為發行預留的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的2015年員工購股計劃為未來發行預留的1,992,052股普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

根據我們2019年員工激勵計劃下的未來獎勵，保留380,200股普通股供發行。

S-17

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，併為未來的增長提供資金。我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-18

以下討論彙總了美國聯邦所得税對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、美國國税局(國税局)的司法裁決和公佈的裁決及行政聲明，自本協議日期起生效的每個案件。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與下面討論的相反的立場。

本討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券的經紀商、交易商或者某些指定的證券交易者，對其證券採用按市值計價的税務會計方法；

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

免税組織或者政府組織；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《準則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們的合作伙伴關係

S-19

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

A的定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一個或多個美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分佈

正如本招股説明書附錄題為股息政策的部分所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於抵扣非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，將按照以下條款在銷售或其他應税處置項下進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但符合降低條約費率的條件，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

S-20

如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該紅利的永久機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

A 非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司 (USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被以下項目的某些美國來源資本損失所抵消非美國持有人 (即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們的對於非美國房地產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不會繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，而且在截至出售或其他應税處置和處置和處置之日的較短五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有的普通股佔我們普通股的5%或更少。在截至出售或其他應税處置和處置之日的較短的五年期間內，我們的普通股的收益將不會繳納美國聯邦所得税

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-21

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的限制，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得上述認證，或者非美國持有者獲得豁免。通過與美國沒有特定列舉的關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或成立。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA？)對向以下對象支付的某些類型的款項徵收預扣税？非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的股息或我們的普通股出售或其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如中定義的)，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如中定義的)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如所定義或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外，承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-22

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、考恩公司(Cowen And Company)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)將擔任聯合作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：



名字	數量股份
摩根大通證券有限責任公司		7,142,857
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		3,928,571
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		3,214,286

總計		14,285,714

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.25美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多2142,857股普通股。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使此選擇權購買額外的股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股0.42美元。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣和佣金。



	無選擇權購進附加股票鍛鍊		帶全額選擇權購進附加股票鍛鍊
每股	$	0.42	$	0.42
總計	$	6,000,000	$	6,900,000

S-23

招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配數量的股票，並將其出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分配相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商和銷售組成員。

吾等同意，除指定的有限例外情況外，自本招股説明書附錄日期起計60天內，未經代表事先書面同意，吾等不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期導致處置(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易)，或建立或增加看跌同等倉位，或清算或減少我們普通股的任何股份(本次發售的股份除外)或任何可轉換為或可行使我們普通股股份的證券，或公開宣佈有意進行此類交易。然而，上述限制將不適用於：在行使期權或認股權證時發行普通股(無論是通過現金、無現金或淨行使)或轉換現有未償還證券；根據我們的股權激勵獎勵計劃發行基於股權的獎勵；提交表格的登記聲明。S-8涉及根據我們的股權激勵獎勵計劃授予或保留髮行的普通股或購買期權；出售或發行普通股或證券，或簽訂協議，出售或發行普通股或證券，涉及(1)設備租賃安排或債務融資安排，(2)合併，(3)收購證券、業務、財產或其他資產，(4)合資企業或(5)戰略聯盟，條件是普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的總數(按轉換後或行使時計算)，根據上述第(1)款及第(5)款，吾等可發行或出售的股份不得超過緊接該等交易完成後已發行及已發行普通股總數的5.0% ，但任何根據上文第(1)款第(5)款受讓的受讓人須簽署實質形式及實質內容與本公司執行人員及董事訂立的鎖定協議相同的鎖定協議如下所述。代表可自行決定解除本段中描述的任何協議。

我們的高管和董事同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書附錄之日起60天內，他們不會，也不會促使或指示其任何關聯公司：(I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，或購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表權利的證券。衍生工具)，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓所有權的任何經濟後果(不論如何描述或定義)。任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否會以現金或其他方式交付普通股或其他證券，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或交易

S-24

在每種情況下，只要在收到每位受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)的鎖定協議後，此類轉讓不涉及價值處置，此類轉讓無需向證券交易委員會報告，轉讓方也不會自願就此類轉讓進行公開申報或報告。針對我們董事和高管的禁閉限制的例外情況還包括(除其他外)：

在發生我們證券歸屬事件時或在行使或轉換認股權證以購買我們證券時，在每種情況下，均以無現金或淨行權為基礎進行轉讓，或支付轉讓人與此類歸屬或行使相關的預扣税款義務，前提是轉讓不會在轉讓期間自願實施公開申報。禁閉期；

通過法律實施的轉讓，包括根據國內命令或與協商的離婚協議有關的轉讓，但任何轉讓的證券仍受禁閉限制；

根據真誠的第三方投標要約、合併、合併或涉及公司控制權變更的其他類似交易進行的轉讓向符合以下條件的所有證券的持有人作出禁售限制；如果交易未完成，證券仍受禁售限制；

行使根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的購買股票的選擇權，前提是標的股票繼續受禁售限制和要求提交的該圖則應包括一個腳註，註明該申請與行使股票期權有關，舉報人沒有向公眾出售股票，以及行使股票期權時收到的股票受鎖定協議的約束；以及(C)該計劃的提交應包括一個腳註，註明該申請與行使股票期權有關，舉報人沒有向公眾出售股票，以及行使股票期權時收到的股票受鎖定協議的約束；

根據規則制定的任何現有交易計劃下的銷售根據交易所法案10b5-1或在禁售期內設立10b5-1規則的交易計劃，只要在禁售期結束前不進行任何10b5-1交易計劃下的交易，並且在禁售期結束之前不需要或自願公開披露該計劃，即可在禁售期結束前不進行任何交易計劃的交易，且在禁售期結束之前不需要或自願公開披露該計劃。(br}在禁售期結束之前，不要求或自願公開披露該交易計劃)，或在禁售期期間制定的任何10b5-1交易計劃下的任何交易計劃。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 CTMX。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，以防止或

S-25

在本次發行期間延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。

此外，與本次發行相關的某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格買入，並根據訂單流進行。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在特定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

S-26

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是根據National Instrument的定義，是認可的投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登有關股票的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但可在以下地點向該相關國家的公眾發出招股説明書：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程第二十三條補充招股章程。

S-27

根據《招股章程規例》第2(E)條的規定，每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意每一家承銷商和公司，並與其共同表示、確認和同意其為《招股章程規例》第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在招股説明書中被收購的。在有關國家向如此界定的合資格投資者以外的人士要約或轉售任何股份的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等股份並非為向有關人士要約或轉售而收購，亦並非代表該等人士購入該等股份的要約或轉售。/或該等建議的要約或轉售已事先徵得承銷商同意的情況下，該等股份並非為向公眾要約而收購，而是在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下購入。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號條例。

除承銷商為最終配售本文件中的股份而提出的要約外，我們未授權也不授權代表其通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)條例2019年，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售；或

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書法規》(EU)2017/1129。

除承銷商為最終配售本招股説明書中預期的股票而提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

S-28

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)，且隨後提供的任何要約僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人員。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國股份的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成意義上的招股説明書，編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料(即公司)，這些股票都已或將提交任何瑞士監管機構備案或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

摩納哥潛在投資者注意事項

除摩納哥銀行或正式授權的摩納哥中介機構作為專業機構投資者外，不得直接或間接向摩納哥公眾提供或出售股票，該機構投資者在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估基金投資的風險和價值。因此，本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律授權的金融管理委員會正式許可的投資組合管理公司。這些受監管的中介機構可能會轉而將這份文件傳達給潛在投資者。

澳大利亞潛在投資者注意事項

此招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

S-29

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自出售股票之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

新西蘭潛在投資者注意事項

本文檔未根據《2013年金融市場行為法案》(FMA Act)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。證券只能在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人：

是FMC法案附表1第37條所指的投資業務；

符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；

在FMC法案附表1第39條的含義內較大；

是FMC法案附表1第40條所指的政府機構；或

是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，該等股票尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售，或為其利益而提供或出售給其他人，或為以下目的提供或出售給其他人：在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。在日本直接或間接轉售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非免除或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或

S-30

不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除與只出售給或擬出售給香港以外的人士或定義為專業投資者的股份有關的只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件外，任何人沒有或可能為在香港或其他地方的發行目的而管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件，而與該等廣告、邀請函或文件有關的廣告、邀請函或文件則不會針對或可能是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的香港公眾人士而發出或已經或可能由任何人管有。

新加坡潛在投資者須知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在發行債券之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，這些債券包括規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》) 和排除的投資產品(定義見MAS通知SFA) 04-N12：《關於銷售投資產品和理財產品的通知》FAA-N16：《關於推薦投資產品的通知》( )。

各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份發售或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份認購或購買有關的文件或資料

(A)向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所界定，並根據SFA第274條不時修改或修訂)；

(B)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如“證券及期貨條例”第4A條所界定))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士披露，或向因“證券及期貨條例”第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人披露；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

S-31

本招股説明書不會在中國境內傳播或分發，股票也不會發售或出售，也不會向任何人提供或出售給任何人直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但依照中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書、任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記，並且這些股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。任何股份不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，或提供或出售給任何人直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL)。這些股票尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買股票，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或是韓國居民，其購買股票是根據韓國適用的法律和法規。

馬來西亞潛在投資者須知

根據2007年資本市場和服務法案，任何招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件都沒有或將會在馬來西亞證券委員會(以下簡稱證監會)登記，以供證監會批准(br}Commission for the Commission of the Capital Markets and Services Act 2007)。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售股份，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人淨資產總額或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，但不包括個人主要住所的價值；。(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)連同配偶年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《拉布安金融服務法》定義的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人

S-32

(br}及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《資本市場和服務法案》向證交會登記招股説明書的證券。 2007。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約而需經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。該等股份尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會登記。不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，必須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式居間出售股份。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期：2004年10月4日，經第號決議修訂1-28-2008,經修訂的(CMA法規)。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

給卡塔爾潛在投資者的通知

本招股説明書中描述的股票在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，也不能公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。不得在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

迪拜國際金融中心(DIFC？)潛在投資者通知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能是非流動性的和/或受轉售限制。擬購買所發行證券的人應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

S-33

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

發行人或其代表不向公眾或英屬維爾京羣島的任何人購買或認購這些股票。發行人或其代表不會購買或認購這些股票。可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)、英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)、英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)、英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)和英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司註冊成立的公司發售股份。

巴哈馬潛在投資者注意事項

在巴哈馬，股票可能不會通過公開要約發行或出售。巴哈馬中央銀行不得將股票提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視為 n居民的人。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，不向公眾提供任何產品(該術語在南非公司法，2008年第71號(修訂或(“南非公司法”)是與在南非發行股票有關的。因此，本文件不構成也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)條

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

S-34

就擔任本金的任何單一收件人而言，預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告所公佈的較高金額。任何單一收件人擔任本金的預期購買證券總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年非洲金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

如果適用外匯管制，請加上：南非居民或南非居民的境外子公司不得認購或購買任何股份，或實益擁有或持有任何股份，除非該等人士已獲得南非儲備銀行(SARB)金融監督部門的具體批准，或者南非外匯管制條例或根據其頒佈的裁決以其他方式允許此類認購、購買或實益持有或所有權(包括但不限於，SARB發佈的裁決規定，根據南非適用的外匯管制法律，外國投資津貼適用於身為南非居民的人(例如，根據南非適用的外匯管制法律，外國投資津貼適用於身為南非居民的人)。

智利給潛在投資者的通知

根據智利證券監管機構Valore Y Seguros DE智利證券監管機構於2012年6月27日發佈的第18,045號法律(智利證券市場法)和Norma DE CaráCTER通則第336號(第336條)的規定，這些證券在智利私下發行，面向規則336中列出並由SVS發佈的2008年6月12日第216條規則中進一步定義的居民合格投資者。

根據規則336，智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息：

1.智利的報價起始日期為2021年1月19日。

2. 要約以智利證券和保險監管機構(Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336號文件為準。

3.要約是指沒有在SVS的註冊中心(證券註冊中心)或註冊中心(外國證券註冊中心)註冊的證券，因此：

S-35

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的普通股股票的有效性將由我們位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP律師事務所負責。位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk &Wardwell LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已對我們的財務報表進行審計，這些報表包含在我們表格的年度報告中截至2019年12月31日的年度的10-K以及我們對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計方面的專家的權威，並以此為依據納入我們的財務報表。

S-37

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-3(第333-228203號文件)，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略，補充註冊説明書中包括的某些信息。有關我們和我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用在此或其中併入的信息。我們通過引用併入下列文件(我們已經向SEC提交了這些文件)，以及在本次發行終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交(而不是提供)的任何未來信息，但前提是我們不會併入根據當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。表格8-K：

我們的年度報告截至2019年12月31日的年度Form 10-K，於2020年2月27日提交給SEC，包括我們於2020年4月29日提交的關於Schedule 14A的最終委託書中通過引用明確併入其中的信息；

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q，分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給SEC；

我們目前在表格上的報告8-K於2020年2月20日、2020年3月23日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月28日、2020年5月29日、2020年6月23日、2020年10月6日、2020年12月22日和2021年1月19日提交證券交易委員會；以及

我們在的註冊聲明中包含的普通股説明表格8-A於2015年10月6日提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.cytomx.com。除非本招股説明書或隨附的招股説明書中另有明確的引用內容，否則本公司網站中包含的或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料的一部分。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

CytomX治療公司

牡蠣點大道151號，套房400

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 515-3185

S-38

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書的章節和分銷計劃章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為CTMX。2018年11月5日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股13.98美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年2月11日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視適用情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用合併。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的免費書寫招股説明書中的信息僅在該自由書寫招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化。這些數據和預測可能會通過引用納入本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提到CytomX、？We、？Our、？？us？和？公司時，我們指的是CytomX治療公司(CytomX Treateutics，Inc.)。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

CytomXCytomX徽標是我們在此招股説明書中使用的部分商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北街100F Street。你也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄這些信息的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.cytomx.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所示。證明所發行證券條款的契約表格和其他文件將或可能作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參考其所指的文件進行各方面的限定。(br}本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均有保留。有關相關事項的更多完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，但以本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述為限。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止之間向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們分別於2018年3月7日和2018年3月14日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K和10-K/A年報；

我們分別於2018年5月9日、2018年8月8日和2018年11月6日提交給證券交易委員會的截至 2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度報告；

從我們於2018年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：

CytomX 治療公司

牡蠣點大道151號，套房400

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 515-3185

注意：公司祕書

但是，除非這些展品通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會發送備案文件中的展品。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。貴公司應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告納入的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程、我們和我們的某些股東都是締約方的修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂並重述的公司證書、修訂並重述的法律以及修訂及重述的投資者權利協議，其副本以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們已批准7500萬股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.00001美元。截至2018年9月30日，有個未完成：

44,997,279股我們的普通股；以及

7,682,055股普通股，受已發行股票期權約束。

截至2018年9月30日，我們普通股的登記持有者約有41人。此數字不包括受益所有者，其股份由街道名稱的被提名者持有。

普通股

表決權

我們普通股的持有者有權就每一股登記在冊的普通股投票選舉董事以及提交股東投票表決的所有事項投一票。在董事選舉中，股東大會上的多數票足以選舉一名董事。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。在所有其他事項中，除以下根據特拉華州法律的反收購效力、我們的公司證書和我們的章程所述外，通常需要普通股股東的多數票才能根據我們的公司證書和章程採取行動。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例(如果有的話)從我們的董事會可能宣佈的合法可用資金中獲得股息，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。

清算

在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列共計1,000萬股的優先股。董事會可以確定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能損害我們普通股的市場價格。截至2018年9月30日，沒有發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面介紹的項目。

罷免董事

我們的公司註冊證書和章程規定，根據法律規定的任何限制和我們任何系列優先股的持有人的權利，董事會或任何個人董事可以在沒有理由的情況下隨時被免職，原因是有權在董事選舉中投票的我公司當時所有已發行的股有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票。

沒有股東的書面同意

我們的章程規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式代替會議採取任何行動。

股東大會

我們的章程規定，根據授權董事總數過半數通過的決議，我們公司沒有義務在每日曆年召開一次以上的股東特別會議，只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程將限制股東年會上可能進行的業務僅限於在會議上適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程包括關於股東提案的預先通知程序，這些提案涉及提名候選人擔任董事或將在股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的祕書。一般來説，為了及時，通知必須不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束，也不早於前一年年會一週年的第一百二十(120)天的營業結束。通知必須包含附例中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，修改我們公司註冊證書的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、股東特別會議和書面同意行動的條款，將需要獲得我們所有當時已發行股票的投票權中至少多數投票權的持有者的贊成票。修訂或廢除我們的章程需要獲得當時我們所有已發行股票的至少多數投票權的持有者的贊成票。此外，本公司的章程可由董事會修改，但須遵守章程中規定的任何限制。

空白支票優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在沒有股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守修訂後的特拉華州公司法第203條的規定。通常，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在三年內不得與該股東進行業務合併。第條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與利益相關方股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生利益之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。股東不擁有的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確的條款，或在其公司證書或章程中有明確的條款，該條款是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任或其他不當行為的訴訟，(Iii)任何聲稱對我們或我們的股東提出索賠的訴訟的唯一和排他性的論壇。在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的不當行為提出索賠的任何訴訟。(V)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄的任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的索賠，(V)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的訴訟，或(V)針對我們或我們的任何董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟。

法律責任及彌償的限制

在經修訂的特拉華州公司法允許的情況下，我們修訂並重述的公司註冊證書和修訂並重述的公司章程，在每種情況下都限制或消除了我們董事的個人責任。因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為。；

與股息或非法股票回購、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變美國聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁止令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，我們修訂和重述的章程規定：

我們將在修訂後的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，對我們的董事、高級管理人員以及董事會酌情決定的某些員工和代理人進行賠償；

除有限的例外情況外，我們將預支與法律訴訟相關的費用，包括律師費在內的費用給我們的董事、我們的高級職員和某些員工；以及

我們修訂和重述的章程中規定的賠償和墊付費用並不排除我們的董事或高級管理人員根據我們與任何個人董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂的任何賠償協議可能享有的任何其他權利。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議的形式已得到我們股東的批准。這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的每一位高管和董事，並預支與任何可獲得賠償的訴訟相關的費用給每位被賠付人。

我們已購買一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括證券法下的責任。鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人獲得，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

上述規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信這些條款、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何訴訟或訴訟程序可能會導致此類賠償要求。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CTMX。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600號，郵編：40202。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或換取其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保的債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則，除非明確聲明或上下文另有要求，否則將CytomX，Inc.稱為CytomX治療公司，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並按照我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、或存託機構或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將把由認證證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除非在以下標題“全球債務證券和記賬系統”中列出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制變更事件中不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是CytomX)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或 CytomX且受託人收到持有人的書面通知後的60天內，該違約仍未得到補救；根據契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

CytomX破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司子公司不時未償債務的情況下，發生契約項下的違約或加速的某些事件可能構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計入應計費用。如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)並應計。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關此類貼現證券在違約事件發生時加速償還部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行任何責任或行使契約下的任何權利，除非受託人就履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(第6.12節)

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的意見，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下的契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

遵守適用保管人的適用程序；

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件；

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並在契據中加入或更改任何條文，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

遵守SEC的要求，以根據信託契約法案實施或維持契約的資格。(第9.1條)

除某些特別規定外，持有任何系列未償債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約。系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除過去根據該系列債務證券契約規定的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一種貨幣和/或美國政府債務。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府義務提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償{該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照契約條款和該等債務證券的規定到期日支付。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。退款和退税，並將繳納美國聯邦所得税，繳税金額、方式和時間與存款、退税和退税沒有發生的情況相同。(br}退款、退税和退税的數額、方式和時間與未發生存款、退税和退税的情況相同。(第8.3節)

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

本契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟中都不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。在任何此類訴訟中，我們、受託人和債務證券持有人均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的任何文件、傳票、通知或文件，該文件將有效地送達任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利人期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人無權享有：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為CytomX股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使權證。在行使任何購買債務證券的權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在對普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽訂購買合同。每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以特定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們簽發的任何購買合同都將通過交割此類證券的方式進行實物結算。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所包含的註冊説明書中作為證物提交，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

單位發行價；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，New York， )作為託管人或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的個別憑證，否則全球證券不得由託管機構整體轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還方便了其參與者之間通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除了證券實物移動的需要證書。DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。但是，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名稱中，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將收到付款，並且只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利進行證券轉讓。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部， DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。 DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將該系列的證券記入其賬户。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的註冊所有者。(=>如果證券是在以下所述的有限情況下以最終的證書形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者由有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户電匯到適用受託人或其他指定方進行付款，除非較短的期限令適用受託人滿意，否則我們將選擇通過支票向有權獲得付款的人的地址郵寄或通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人對較短的期限感到滿意

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，根據在付款日期從我們收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備並交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱其為Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為Euroclear)的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有該系統的權益，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的 Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear分別為其參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和 Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和 Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將以最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並報銷這些人員的某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以根據在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2017年12月31日的年度財務報表，這些報表包括在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中，正如他們的報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

截至2016年12月31日的財務報表以及截至2016年12月31日的兩個年度的財務報表通過參考截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家予以批准。



	每股		總計

公開發行價	$	7.00	$	99,999,998

承保折扣和佣金(1)	$	0.42	$	6,000,000

扣除費用後的收益捐給CytomX治療公司。	$	6.58	$	93,999,998


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於CytomX			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			19
採購合同説明			20
單位説明			21
環球證券			22
配送計劃			26
法律事項			28
專家			29


摩根大通				考恩				派珀·桑德勒

目錄

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