目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
截至2021年6月30日的財年
或
根據第13或15(D)條提交的☐過渡報告
1934年證券交易法
委託檔案編號:000-29913
禮賓技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 (成立為法團的國家) |
90-1133909 (美國國税局僱主身分證號碼) |
|
120卡萊·伊格萊西亞 B單元 加利福尼亞州聖克萊門特,郵編:92672 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) 電話:866.800.2978(報名者電話號碼,含區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
沒有。 |
根據交易法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.001美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是否
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
根據我們的交易交易平臺場外交易平臺(OTC Markets)的報告,截至2020年12月31日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為7,688,869美元,基於每股1.26美元的價格,乘以註冊人高管、董事和5%股東以外的人持有的普通股的大約數量,但不承認任何此等人士
截至2021年9月20日,註冊人共有37,485,959股普通股,面值0.001美元,已發行和流通。此外,我們還有49,360股B系列可轉換、投票、優先股於2021年9月20日發行和發行。在一定條件下,B系列優先股可以轉換為每股B系列優先股換20股普通股。B系列優先股的每股投票權為20股普通股。
以引用方式併入的文件
無
目錄
第一部分 |
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項目1業務 |
5 | |
項目1A風險因素 |
11 | |
項目1B未解決的工作人員意見 |
13 | |
項目2屬性 |
13 | |
項目3法律訴訟 |
13 | |
第4項礦山安全信息披露 |
15 | |
第二部分 |
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第五項登記人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券 |
15 | |
項目6選定的財務數據 |
17 | |
項目7管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 | |
項目7A關於市場風險的定量和定性披露 |
24 | |
項目8財務報表和補充數據 |
25 | |
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
26 | |
項目9A控制和程序 |
26 | |
項目9B其他資料 |
27 | |
第三部分 |
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項目10董事、高管和公司治理 |
27 | |
第11項高管薪酬 |
31 | |
第12項某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
33 | |
第13項某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
33 | |
項目14首席會計費和服務 |
34 | |
第四部分 |
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項目15表,財務報表明細表 |
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項目16表格10-K摘要 |
37 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 證券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)對美國石油基金,L.P.,美國商品基金,有限責任公司,我們子公司Wainwright Holdings的子公司,以及其他相關方的集體訴訟和調查的結果,在“第3項法律程序”中披露; | |
● |
我們未來的財務業績,包括我們的收入、收入成本、毛利、毛利率、運營費用、產生正現金流的能力、實現和保持盈利的能力;以及新冠肺炎疫情對我們的影響; |
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● |
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的營運資本、資本支出和流動性需求;以及新冠肺炎疫情對我們的影響; |
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● |
我們的運營子公司有能力吸引和留住客户使用我們的產品,優化我們產品的定價,擴大我們對客户的銷售,並説服我們現有的客户續訂; |
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● |
影響我們運營子公司產品和市場的技術發展; |
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● |
我們運營子公司的創新能力和提供卓越用户體驗的能力,以及我們在這方面的意圖和戰略; |
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● |
我們的運營子公司成功滲透企業市場的能力;以及新冠肺炎疫情對我們的影響; |
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● |
我們的運營子公司在現有市場和進入新市場(包括國際市場)成功擴張的能力;以及新冠肺炎疫情對我們的影響; |
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● |
吸引和留住關鍵人才; |
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● |
我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支; |
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● |
全球經濟狀況,包括新冠肺炎疫情造成的經濟混亂及其對支出的影響;以及 |
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● |
以及我們的運營子公司遵守適用於我們業務的修訂或新法律法規(包括隱私和數據安全法規)的能力。 |
謹此提醒您,上述列表並未包含本Form 10-K年度報告中有關本公司及其運營子公司的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們和我們的子公司在一個競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們和我們的子公司可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分
第1項。 |
公事。 |
一般信息
禮賓技術公司(以下簡稱“公司”或“禮賓”)是內華達州的一家公司,通過從事各種商業活動的全資子公司經營。本公司全資子公司的經營情況彙總如下:
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總部設在美國的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是兩家投資服務有限責任公司子公司--美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds LLC,簡稱“USCF”)和USCF Advisers LLC(簡稱“USCF Advisers”)的唯一成員。這兩家子公司都管理、經營或是交易所交易基金(ETF)的投資顧問,交易所交易基金是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
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● |
總部設在新西蘭的Gourmet Foods,Ltd.以商業規模生產和分銷新西蘭肉類餡餅,其全資新西蘭子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)為新西蘭和澳大利亞的食品業印刷專用包裝(統稱為“Gourmet Foods”)。 |
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● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,在薩斯喀徹温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名義銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
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● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。 |
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● |
瑪麗金公司是一家新成立的美國公司,連同其全資子公司瑪麗金諮詢服務有限責任公司(統稱為“瑪麗金”)由禮賓公司成立,目的是探索金融技術(“金融科技”)領域的機遇。截至2021年6月30日,瑪麗金公司仍處於開發階段。截至2021年6月30日,支出僅限於開發業務模式和相關應用程序開發。 |
禮賓在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或綜合的運營職能,如營銷、銷售、法律或其他專業服務,禮賓部管理層除了監督之外,幾乎不參與其運營子公司的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐,監督監管事務,包括其運營業務的監管事務,並根據需要參與其子公司的治理相關問題。在禮賓公司及其子公司中,該公司擁有111名員工。
子公司業務概覽
温賴特
2016年12月9日,我們收購了Wainwright的全部已發行和流通股。Wainwright全資擁有USCF和USCF Advisers,這兩家公司總共經營10種交易所交易產品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”),每種產品的股票都在紐約證交所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市。截至2021年6月30日,由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的資產總額約為45億美元。Wainwright因擁有USCF和USCF Advisers而獲得收入,USCF Advisers提供投資管理和諮詢服務,以換取向ETP和ETF收取的管理費。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投資於廣泛的基礎指數或單一商品,特別是石油、天然氣、汽油和金屬。我們以股票換股票的方式收購了Wainwright,交易價格為(I)27,293,333股我們的普通股和(Ii)311,804股B系列可轉換優先股(這些優先股可轉換為大約6,236,079股公司普通股)。
USCF目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人,每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行:
USCF作為以下基金的普通合夥人 |
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美國石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國天然氣基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月天然氣基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國布倫特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉華州有限合夥企業形式組織 |
USCF作為基金贊助商-美國商品指數基金信託基金(“USCIF信託”)內的每一系列基金 |
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美國商品指數基金(“USCI”)美國商品指數信託基金(USCIF Trust)成立於2010年4月 |
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USCIF信託基金的美國銅指數基金(“CPER”)系列,成立於2010年11月 |
此外,USCF還擔任USCF Funds Trust的發起人,USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金,最初推出了兩個系列-美國3X石油基金和美國3X短石油基金-這兩個基金都於2019年12月清算。
USCF Advisers是一家註冊投資顧問,擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問,全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議,USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃,並管理資產的投資。
USCF Advisers作為USCF ETF Trust內每個系列的基金經理: |
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USCF SummerHaven Dynamic Commodity Strategy No K-1 Fund(“SDCI”) |
基金於2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金於2021年3月推出 |
此外,USCF Advisers此前曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(2017年11月推出,2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(2017年11月推出,2020年5月清算)的投資顧問。
USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。
在截至2021年6月30日的一年中,Wainwright公司大約84%的收入來自其三個最大的基金,即美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國布倫特石油基金,與截至2020年6月30日的一年相比,大約86%的收入來自美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國商品指數基金。
競爭
Wainwright面臨着來自其他大宗商品基金管理公司的競爭,其中包括提供與Wainwright類似的產品的規模更大、資金更雄厚的公司。其中許多競爭對手比Wainwright擁有更多的財務、技術和人力資源,在發現和開發產品以及將這些產品商業化方面擁有更豐富的經驗。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更有效,或者更有效地營銷和銷售。Wainwright將繼續開發和考慮通過其研究努力和對市場需求的審查確定的新的基金機會。然而,啟動和播種新基金的成本取決於現有和新的資本資源。要成功推出新基金,與擁有更多財力和人力資本的規模大得多的金融機構競爭,將是具有挑戰性的。
監管
Wainwright的運營子公司USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規一般適用於投資服務行業。USCF是商品池運營商(“CPO”),受商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國國家期貨協會(“NFA”)根據經修訂的1936年商品交易法(下稱“CEA”)監管。USCF Advisers是根據1940年修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問,也是根據CEA註冊為CPO的投資顧問。根據經修訂的1933年證券法,由USCF贊助的ETP進行的公開發行必須向美國證券交易委員會(SEC)註冊,並且根據經修訂的1934年證券交易法,每個ETP都有向SEC報告的義務。由USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司。
員工
Wainwright的運營子公司僱傭了大約15名員工,其中大部分位於加利福尼亞州的胡桃溪。如營運附屬公司不直接提供該等服務,則營運附屬公司有責任保留附屬顧問,以按照其各自的投資政策管理各管理基金資產的投資。Wainwright的運營子公司還可以保留第三方來提供託管、分銷、基金管理、轉讓代理以及每個基金運營所需的所有其他非分銷相關服務。Wainwright公司通過其運營子公司承擔與提供這些諮詢服務相關的所有費用,以及與Wainwright公司有關聯的每個基金董事會成員的開支。
知識產權
Wainwright子公司USCF擁有USCF和USCF Advisers的註冊商標。USCF是普通合夥人或贊助商的基金擁有USCF擁有的註冊商標。此外,USCF獲得了跟蹤一種或多種大宗商品價格的交易所交易基金(ETF)的系統和方法的兩項專利,編號分別為7,739,186和8,019,675。
美食食品
Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)於2005年以目前的形式組建(前身為Pats Pantry Ltd),並於2015年8月被禮賓公司收購。Pats Pantry成立於1966年,在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場,但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比,它們所佔的金額相對較小。
2020年7月1日,Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝,包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是Gourmet Foods的全資子公司,自2020年7月1日起,其經營業績與Gourmet Foods的經營業績合併。
產品和客户
禮賓公司通過Gourmet Foods,在2020年7月1日收購Printstock Products Limited後,擁有兩個主要的客户羣體,包括毛收入:1)烘焙和2)印刷。雖然這些主要集團由不同的客户和供應鏈組成,但我們認為美食業與Printstock的合併屬於食品行業,因為Printstock只供應食品行業的製造商,其中一些製造商是Gourmet Foods的競爭對手,而將Printstock納入Gourmet Foods的業務並不會將其業務擴展到食品行業以外。因此,就分部報告而言(附註15),這兩個收入流被視為同一“食品行業”分部的一部分。
烘焙:烘焙行業有三大客户羣體:1)食品雜貨,2)汽油便利店,3)獨立零售商。食品雜貨業由幾家大型連鎖經營公司主導,它們是Gourmet Foods的客户,沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品,然而,許多現有的關係已經存在了足夠的時間,使管理層對其持續業務有合理的信心。在截至2021年6月30日的一年中,Gourmet Foods在食品雜貨和食品行業的最大客户通過多家自主品牌門店運營,約佔烘焙銷售收入的18%,而截至2020年6月30日的一年為20%。截至2021年6月30日,該客户佔烘焙應收賬款的19%,而截至2020年6月30日,這一比例為15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏,食品雜貨和食品行業的第二大客户沒有佔到顯著的銷售額。然而,截至2021年6月30日和2020年,這一客户確實佔烘焙應收賬款的27%。
在汽油便利店市場客户羣中,美食食品供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌下運營的汽油經銷商組成的營銷財團,在截至2021年和2020年6月30日的幾年裏,他們分別佔烘焙毛收入的49%和45%左右。該財團沒有任何一個成員對Gourmet Foods烘焙應收賬款的很大一部分負責,但作為一個整體,截至2021年6月30日和2020年,他們合計分別佔烘焙應收賬款的22%和19%。截至2021年6月30日和2020年6月30日,第二個汽油便利店財團分別佔烘焙應收賬款的23%和15%。該聯盟中沒有任何一個成員對Gourmet Foods的銷售收入做出了重大貢獻,但作為一個整體,他們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏貢獻了烘焙銷售收入的9%。
第三大客户羣是獨立零售商和咖啡館,佔烘焙毛收入的餘額,然而,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,這一羣體中沒有一個客户對烘焙銷售收入或烘焙應收賬款做出重大貢獻。
印刷:Gourmet Foods毛收入中的印刷部門由許多客户組成,有的大,有的小,截至2021年6月30日的一年,一個客户佔印刷部門收入的33%,佔印刷部門應收賬款的40%。在截至2021年6月30日的一年中,沒有其他客户對印刷業的銷售收入或應收賬款做出重大貢獻。對Printstock Products Limited的收購發生在2020年7月1日;因此,上一年沒有與截至2021年6月30日的年度進行比較的結果。
綜合:關於美食食品的合併風險,在截至2021年6月30日的年度中,最大的三位客户分別佔美食食品綜合毛收入的32%、12%和12%。由於Printstock是在2020年7月1日收購的,因此沒有截至2020年6月30日的上一年期間的相關合並比較。截至2021年6月30日,這些客户佔美食食品綜合應收賬款的26%,沒有單一客户佔美食食品期內綜合應收賬款的10%以上。
材料的來源和可獲得性
美食食品,包括Printstock,不依賴任何一家主要供應商,因為如果需要,當地市場有許多替代來源。然而,美食食品(Gourmet Foods)生產產品所依賴的任何配料的供應不足或價格上漲,都可能損害其在這段時間的經營業績。
競爭
Gourmet Foods面臨着來自新西蘭和澳大利亞其他商業規模肉派製造商的競爭。競爭對手的產品可能比美食食品商業化的任何產品更有效,或者更有效地營銷和銷售。新西蘭較大的競爭對手也享有更廣泛和更根深蒂固的市場份額,這使得我們特別難以滲透到某些細分市場,即使被滲透,也可能難以維持。為了擴大市場份額和限制競爭幹擾,美食家不時試圖收購其他商業規模的肉類餡餅或糖果製造商。Gourmet Foods還通過收購Printstock來瓦解其供應鏈的一部分,Printstock負責打印Gourmet Foods使用的食品包裝。反過來,Printstock也面臨着來自新西蘭其他印刷公司的競爭,這些公司為食品生產行業提供類似的服務。
季節性
位於南半球的Gourmet Foods的地理位置為它提供了一個温暖的聖誕假期季節,而且隨着顧客傾向於旅行和購買更多的即食食品,生意也有所增加。雖然銷售額的增長是可以觀察到的,但這並不被認為是重大的,與北半球相反的季節抵消了我們加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相應下降。總體而言,由於美食食品,禮賓公司的合併業務沒有任何實質性的季節性。
監管
在新西蘭,我們的子公司美食網(Gourmet Foods)需要獲得衞生監管機構的某些許可,併為其選擇出口的某些產品提供出口許可。美食食品也受到當地法規的約束,這是食品加工、製造和分銷企業的慣常做法。Gourmet Foods認為,它擁有所有必要的許可證和許可,在所有實質性方面都符合新西蘭法律和當地法規。
知識產權
Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods,Ltd.的註冊商標。
員工
包括Printstock在內的Gourmet Foods在新西蘭僱傭了大約63名員工。
準將
2016年6月2日,我們收購了總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已發行和已發行股票。Brigadier在薩斯喀徹温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”的品牌向商業和住宅客户銷售和安裝警報監控和安全系統,並在薩斯卡通和裏賈納設有辦事處。
服務、產品和客户
Brigadier成立於1985年,是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。準將在薩斯喀徹温省市區設有兩個辦事處,在薩斯卡通設有準將安全系統公司,在裏賈納以精英安全公司的身份運營。該公司的管理團隊擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案,包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明,他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品並獲得認證:霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。Brigadier及其員工因致力於客户服務而獲得SecurTek頒發的年度獎項,包括榮獲“客户保持獎”、“卓越服務獎”和“總統獎”的整體最佳經銷商獎。Brigadier致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。
準將是SecurTek的授權經銷商。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省,薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同條款,Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬,以換取代表監測公司履行客户服務活動。
禮賓公司通過Brigadier,部分依賴於它與為Brigadier客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止,準將將被迫尋找警報監測的替代來源,或自行建立這樣的設施。管理層相信,合同關係是可持續的,而且已經持續多年,如果需要,可以選擇替代解決方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的49%和49%。截至2021年6月30日的資產負債表日期,同一客户約佔Brigadier應收賬款的31%,而截至2020年6月30日,這一比例為40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的一年,另一家客户佔Brigadier總收入的12%,佔應收賬款的39%,但在截至2020年6月30日的一年中,這一比例微乎其微。在截至2021年或2020年6月30日的財年中,沒有其他單一客户佔總銷售額或應收賬款的很大比例。
材料的來源和可獲得性
準將從各種來源購買警報面板、數字和模擬攝像機、安裝硬件和完成安全安裝所需的附件。準將尋求的電子產品的製造已經擴展到全球範圍,從而為準將提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商,包括:價格、可獲得性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。準將不依賴任何一家供應商。
競爭
儘管Brigadier在薩斯喀徹温省擁有領先的市場地位,但它面臨着來自規模更大、資金更雄厚的公司的競爭,這些公司在加拿大各地和全球提供類似的產品和服務。此外,隨着顛覆性技術進入市場,準將可能面臨日益激烈的競爭。然而,就其目前享有的市場份額而言,Brigadier預計將保持其在薩斯喀徹温省目前的市場地位,並相信存在利用該市場部署新技術的機會。Brigadier的管理層將繼續努力通過有機增長和對質量的關注來吸引更多的客户。
季節性
由於位於加拿大薩斯喀徹温省,準將的位置足夠靠北,冬季天氣對其完成一些設施的能力產生了負面影響,特別是那些涉及新建設的設施。出於這個原因,從11月到3月的這段時間產生的收入通常比一年中其他季節的比較期間要少。雖然銷售額的下降是明顯的,但是Brigadier冬季銷售收入的下降在很大程度上被我們在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增加所抵消。總體而言,禮賓在合併的基礎上不會因為準將而經歷任何實質性的季節性。
員工
Brigadier在加拿大僱傭了大約21名員工。
原始萌芽
Kahnalytics成立於2015年,2017年12月開始以原始萌芽形式開展業務。Original Sprout配製和包裝各種100%純素食的頭髮和護膚產品,經過安全無毒測試,並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和Original Sprout的網站銷售。Original Sprout在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。
產品和客户
由於持續的新冠肺炎大流行,Original Sprout已經對其主要分銷和營銷渠道進行了調整。在疫情爆發之前,Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放在零售地點並向消費者提供產品,而在當前社會疏遠和零售企業倒閉的環境下,Original Sprout最初遇到了銷售量的大幅下降,因為消費者避開了傳統的銷售網點。為了應對這一趨勢,Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道,並鼓勵那些庫存其產品的全國性零售連鎖店也在在線購物車上提供這些產品。這一轉變的積極影響現在正在顯現,而由於大流行的持續,通過批發分銷業務的銷售額繼續下降。其結果是,在大流行期間,總銷售額相對穩定,儘管來源不同。
Original Sprout通過3個渠道將其產品推向市場:1)通過在線購物車直接銷售給終端用户;2)通過批發分銷商銷售,再由批發分銷商銷售給其他零售商或批發商;3)從貨架上或網上向終端用户銷售零售店。
Original Sprout擁有數以千計的客户,有時,其中某些客户在特定的報告期內變得重要,但在其他時期可能不重要。由於在線銷售渠道的增加,Original Sprout在截至2021年6月30日的年度擁有1個重要客户,佔Original Sprout總收入的12%和應收賬款的15%,而截至2020年6月30日的年度,這一比例為總收入的3%和應收賬款的39%。在截至2021年6月30日的一年中,另一位無足輕重的客户佔到了截至2020年6月30日的年度銷售額的10%,佔應收賬款的0%。
材料的來源和可獲得性
Original Sprout依賴於它與一家產品配方和包裝公司的關係,後者在Original Sprout的指導下,根據專有配方生產產品,將其包裝在適當的容器中,並將成品交付給Original Sprout以分發給其客户。Original Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的。如果這種關係終止,Original Sprout相信,還有其他類似的包裝公司可供Original Sprout以有競爭力的價格出售。由於原始Sprout產品成分的性質,一些成分有時可能很難及時或以預期的價位採購。為了防止這種可能性,Original Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估計和維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產,這樣原芽食品就不會耗盡儲備或無法履行客户訂單。
競爭
Original Sprout只生產和分銷100%純素食、安全無毒的頭髮和護膚產品,它認為這讓它與不採用這些標準的競爭對手有了很大的不同。在美國和國外,使用有機和天然提取物是一種日益增長的趨勢,其他知名品牌也開始生產與原芽產品直接競爭的產品。隨着越來越多的進入高端素食護髮領域的公司出現,不可避免的是,一些公司將獲得更好的資金,擁有比原始Sprout更多的品牌認知度和資源。Original Sprout專注於通過招募額外的分銷商、與更多的全國零售店簽訂合同、繼續強調直接或通過零售店的在線銷售以及增加社交媒體的存在,將自己的品牌宣傳為100%素食、安全、有效的護髮產品的公認先驅。Original Sprout認為,這些措施將允許年收入持續增長和市場份額保護,儘管不能保證這些努力足以抵消未來競爭的影響。
季節性
原芽產品的銷售沒有明顯的季節性,儘管銷售會在傳統節日前後波動,而且某些產品,如防曬霜,冬季的銷售會低於夏季的銷售。總體而言,禮賓在合併的基礎上,不會因為原始萌芽而經歷任何實質性的季節性。
監管
在美國,我們的子公司Original Sprout在美國配製和分銷的產品不需要獲得監管機構的許可或檢查;但是,它已經選擇獲得某些檢測實驗室和其他準監管機構的認可,因為它們符合頭髮和護膚成分的公認標準,並且在配方和工藝中沒有有毒化學物質。在出口方面,原芽食品在被作為“安全”產品進口之前,往往必須將其產品提交給外國政府機構或經認證的實驗室進行成分檢測。我們相信,在銷售或分銷的地區,原芽產品符合所有適用的國內和國外法規。
知識產權
許多原芽產品的配方和成分百分比被認為是其知識產權,儘管許多產品不能獲得專利,但它們是保密的。“Original Sprout”、“D‘Organiques Original Sprout”是Original Sprout的註冊商標。
員工
位於加利福尼亞州聖克萊門特的Original Sprout擁有10名全職員工。
瑪麗金公司(MaryGold&Co.)
在仍處於開發階段的同時,MaryGold&Co.繼續投入大量資源開發專有的金融科技軟件應用程序,以期為其客户提供卓越的移動銀行體驗。MaryGold&Co.僱傭了5名全職員工,還分包了各種服務。這些運營費用與禮賓部的運營費用在我們的合併財務報表和分段報告中合併。MaryGold&Co.預計將在截至2022年6月30日的財年推出其移動應用程序,屆時其業務將與母公司Concierge的業務分開。
可用的信息
我們有一個網站www.conciergetechnology.net。我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後,將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂。我們網站上的信息並未以參考方式併入本10-K表格年度報告中。此外,美國證券交易委員會(“SEC”)在www.sec.gov設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,投資者可以從該網站以電子方式獲取Concierge的SEC文件。
第1A項。 |
危險因素 |
禮賓公司及其子公司(在此指的是“我們”、“我們”、“我們”或類似的表述)在其業務運營中受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素如下所述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息一起閲讀,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註。
“公司”(The Company)’任何涉及本公司或其附屬公司的重大訴訟均可能對本公司的業務和運營產生負面影響。
USCF是本公司的間接全資子公司,目前正在接受SEC和CFTC的集體訴訟和調查。見本年度報告表格10-K的“第3項法律訴訟”。
估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難,需要廣泛的判斷,特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害賠償申索、處於訴訟的早期階段,並可提出上訴時,更是如此。此外,由於大多數法律訴訟都是在較長的時間內解決的,潛在的損失可能會因新的事態發展、法律戰略的變化、中間程序性和實質性裁決的結果以及其他各方的和解姿態以及他們對他們對我們的指控的強弱的評估而發生變化。由於這些原因,我們目前無法預測本年度報告“Form 10-K”中“第3項法律訴訟”所述事項的最終時間或結果,或合理估計可能造成的損失或可能造成的一系列損失。鑑於此類事件所涉及的固有不確定性,這起訴訟的不利結果可能會對公司在任何特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
訴訟可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從公司的業務上轉移開。此外,訴訟可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性,對其與供應商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,受到訴訟的公司可能會被要求招致大量的法律費用和其他與任何訴訟有關的費用。
新冠肺炎風險
由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的爆發於2019年12月在中國首次發現,目前已在全球範圍內檢測到。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎已導致無數人死亡,旅行限制,國際邊境關閉,入境口岸和其他地方加強健康篩查,醫療服務準備和提供中斷和延誤,長期隔離,實施當地更廣泛的“在家工作”措施,取消,供應鏈中斷,消費者需求下降,以及普遍擔憂和不確定性。新冠肺炎的持續傳播已經並預計將繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響,因為跨境商業活動和市場情緒越來越受到疫情以及政府和其他尋求遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎的影響,以及未來可能出現的其他傳染病疫情,可能會對個人發行人和資本市場產生無法一定預見的不利影響。此外,世界各地的政府和半政府機構和監管機構為應對新冠肺炎疫情而採取的行動,包括重大的財政和貨幣政策變化,可能會影響一些投資或其他資產的價值、波動性、定價和流動性,包括由本公司持有或投資的資產。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球原本存在的其他政治、社會和經濟風險。新冠肺炎爆發的持續時間及其對公司和全球經濟的最終影響, 不能確定。新冠肺炎疫情及其影響可能會持續很長一段時間,並可能導致全球金融市場持續大幅下滑,違約率上升,經濟大幅下滑或衰退。上述情況可能會擾亂本公司服務提供商的運營,對本公司的股價產生不利影響,並對本公司的業績和您對本公司的投資產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響公司及其服務提供商,將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制新冠肺炎而採取的行動。鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾,該公司的經營業績可能會受到不利影響。
目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息一起閲讀,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明。
與我們的業務和結構相關的風險
禮賓公司是一家控股公司,其唯一的物質資產是手中的現金、運營子公司的股權和其他投資。因此,禮賓部’的主要現金流來源是其子公司的分配,其子公司在向禮賓部分配時可能受到法律和合同的限制。
作為一家控股公司,禮賓公司的資產是其現金和現金等價物、子公司的股權和其他投資。
現金流的主要來源是我們子公司的分配。因此,我們為未來的收購或開發新項目提供資金的能力取決於我們的子公司產生足夠的淨收入和現金流以向我們分配上游現金的能力。我們的子公司是獨立的法人實體,雖然它們可能由我們全資擁有或控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息、分配或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力正在並將繼續受到每個子公司的融資協議中包含的限制、是否有足夠的資金以及適用的州法律和監管限制。
我們子公司債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和債權。在我們的現金流依賴於子公司的程度上,向我們進行分配的能力可能會嚴重限制我們的增長、尋求商機或進行可能對我們的業務有利的收購的能力。
我們的業務受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋,可能會對我們的業務造成嚴重損害。
我們的業務在我們經營的市場上受到複雜和不斷變化的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束和執行,包括但不限於管理和執行:銀行、信貸、接受存款、跨境和國內貨幣傳輸、預付費接入、外幣兑換、隱私和數據保護、數據治理、網絡安全、銀行保密、數字支付和加密貨幣、支付服務(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢,以及反洗錢和反洗錢的法律、法規、政策和法律解釋(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢,以及反洗錢和反洗錢。隨着我們通過子公司推出新產品和服務並拓展新市場,包括通過收購,我們可能會受到額外的法規、限制和許可要求的約束。
任何未能或被認為未能遵守任何政府機構的現有或新的法律、法規或命令(包括對其解釋的更改或擴展)可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及執法行動;導致額外的合規和許可要求;導致我們失去現有許可證,或者阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證;加強對我們業務的監管審查;轉移管理層對我們業務的時間和注意力;限制我們的運營;導致我們無法獲得業務所需的更多許可證;加強對我們業務的監管審查;轉移管理層對我們業務的時間和注意力;限制我們的運營;導致我們無法獲得我們的業務所需的更多許可證;加強對我們業務的監管審查;轉移管理層對我們業務的時間和注意力;限制我們的運營;導致迫使我們改變我們的業務做法、產品或運營;要求我們從事補救活動;或推遲計劃中的交易、產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽,損害我們的品牌和業務,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工、承包商和代理不會違反此類法律法規。
我們依賴於某些關鍵人員,這些人員的流失可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
主要的資本分配和投資決定是由首席執行官兼董事會主席尼古拉斯·格伯在徵求主要人員、我們的管理團隊和我們子公司的執行管理團隊的意見後做出的。領導本公司和我們子公司的執行管理團隊在各自的行業中也擁有豐富的經驗和廣泛的技能。如果Gerber先生不在,可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。然而,公司董事會有權填補Gerber先生留下的空缺。留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來的發展非常重要。對這些專業人員的競爭可能非常激烈,我們可能無法留住和激勵現有的官員和高級員工,並繼續以競爭性的方式補償這些人。其中一人或多人服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響,對我們的財務狀況或業務的運營結果產生負面影響,並可能阻礙我們的業務和子公司在我們經營的各個行業中有效競爭的能力。
我們需要合格的人才來管理和運營我們的子公司。
我們的分散經營模式要求我們留住合格和有能力的管理人員,以繼續我們子公司的日常運營,並在不斷變化的政治、商業或監管環境中繼續業務運營。我們的子公司需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃,並繼續為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。我們無法吸引和留住合格的人員來運營我們的業務子公司,這可能會對我們的經營業績和對我們的成功和未來增長至關重要的整體財務狀況產生負面影響。
與大宗商品價格相關的風險可能會對USCF產生實質性的不利影響’這是我們的業務。
2020年,在新冠肺炎大流行和產油國之間關於原油潛在限產的爭端的背景下,原油市場和石油期貨市場發生並仍在繼續出現重大市場波動。受此影響,石油期貨市場大幅波動,近月期貨合約市場價格一度跌破零。
原油價格也因影響供應的多個因素而異。例如,開發新的石油供應來源和技術以提高現有來源的採收率而增加的供應往往會降低原油價格,只要需求的相應增長不能抵消這種供應增加的影響。同樣,工業煉油或石化製造產能的增加可能會影響原油供應。世界石油供應水平也可能受到減少供應的因素的影響,例如成員國遵守石油輸出國組織(歐佩克)的生產配額,以及戰爭、敵對行動、自然災害、競爭對手的業務中斷,或可能擾亂供應的分銷渠道意外不可用。技術變革還可以改變石油行業公司尋找、生產和提煉石油以及製造石化產品的相對成本,這反過來可能會影響石油的供求。
原油需求也與總體經濟增長率密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的出現,通常會對原油價格產生直接不利影響。其他影響世界或主要地區總體經濟狀況的因素,如人口增長率的變化、內亂時期、流行病(如新冠肺炎)、政府緊縮計劃或貨幣匯率波動,也會影響原油需求。主權債務評級下調、違約、由於信用或法律限制而無法進入債務市場、流動性危機、歐盟等財政、貨幣或政治體系的解體或重組,以及其他損害金融市場和機構功能的事件或狀況(如新冠肺炎等大流行病),也可能對原油需求產生不利影響。
異常寬闊的買賣價差,以及暫停或中斷交易或造成極端波動的市場混亂,可能會削弱投資者對ETP投資結構的信心,並限制投資者對ETP的接受。
ETP在交易所進行交易,市場交易通常近似於特定ETP持有的參考資產或基礎證券組合的價值。交易涉及的風險包括基金份額可能缺乏活躍的市場,買賣價差(ETP股票可以買賣的價格之間的差異)可能會因為各種原因而存在,以及交易中的損失。這些風險可能會在ETP需求低迷、標的投資市場關閉、市場狀況極度動盪或交易中斷的時候加劇。這可能會導致整個ETP市場的有限增長或減少,並導致我們的收入增長不像最近那樣快,甚至會導致收入減少。
我們很大一部分收入來自Wainwright子公司,因此,我們的經營業績特別容易受到投資者投資USCF和USCF Advisers贊助的ETP和ETF的情緒的影響。
在截至2021年6月30日的一年中,我們大約63%的收入來自Wainwright的業務,包括USCF和USCF Advisers對ETP和ETF的管理。因此,我們的經營業績尤其受到這些基金的表現、我們維持這些基金管理的資產的能力,以及投資者投資於基金策略的情緒的影響。如果這些基金管理的資產減少,無論是因為市值縮水,還是由於這些基金的淨流出,我們的收入都會受到不利影響。
我們依賴第三方供應商,我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。
Gourmet Foods從第三方供應商那裏獲得了大部分與食品相關的產品和服務。Gourmet Foods通常與供應商沒有長期合同。雖然Gourmet Foods的採購量可以在與供應商打交道時提供槓桿作用,但供應商可能無法按要求的數量、時間和價格提供Gourmet Foods所需的餐飲服務產品和用品。Gourmet Foods並不控制其銷售的大部分產品的實際生產。這意味着Gourmet Foods也會受到生產中斷和產品成本增加(基於其控制範圍之外的條件)而導致的延誤的影響。這些情況包括工作放緩、工作中斷、罷工或供應商員工的其他工作行動;惡劣天氣;作物狀況;產品召回;運輸中斷;燃料供應不足或燃料成本增加;競爭需求;自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件(包括但不限於美國爆發的食源性疾病)。由於上述或其他因素,美食食品無法獲得充足的餐飲服務和相關產品供應,這可能意味着美食食品無法履行其對客户的義務,因此,客户可能會轉向其他分銷商。
產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們造成實質性的不利影響。
銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險,包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。我們未來可能會因為懷疑或確認的產品污染、摻假、產品貼錯標籤或貼錯品牌、篡改、未申報的過敏原或其他缺陷而被要求召回產品。產品召回或市場撤回可能會因其成本、產品庫存的破壞以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失而導致重大損失。
對這類擔憂的負面關注,無論是否合理,都可能損害我們的聲譽,阻礙消費者購買我們的產品,或者導致生產和交付中斷,從而對我們的淨銷售額和財務狀況產生負面影響。
如果我們的產品或業務違反適用的法律或法規,或者如果我們的產品導致傷害、疾病或死亡,我們也可能遭受損失。此外,我們的營銷可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關監管執法行動,或重大產品召回,可能會對我們的聲譽和盈利產生重大不利影響。此外,即使產品責任或欺詐索賠不成功、沒有可取之處或未被追究到結論,圍繞我們產品或流程的斷言的負面宣傳也可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
我們的股票價格可能會發生重大變化,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您持有的我們普通股股票,或者根本無法出售,因此您可能會損失全部或部分投資。
股票市場可能會經常經歷大波動或極端波動的時期。在某些情況下,這種波動性與特定公司的經營業績無關或不成比例。
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由於許多我們無法控制的因素,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。這些因素可能包括與證券分析師和投資者的預期不同的經營結果;對我們或我們行業未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議,以及就此發佈研究報告; |
本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化;
未來發行或出售或購買我們的普通股或其他證券;
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告(包括我們向證券交易委員會提交的文件)的反應;以及
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高級管理人員或其他關鍵人員的變動。 |
在過去,我們已經在國際上拓展了我們的業務。這種擴張使我們面臨越來越多的運營、監管、財務和其他風險。
由於我們的國際擴張,我們面臨着更多的運營、監管、財務、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的合規和內部控制系統未能適當降低此類額外風險,或我們的運營基礎設施未能支持此類擴張,可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。如果我們的國際產品和業務在非美國市場遭遇任何負面後果或被認為是負面的,也可能損害我們在其他市場(包括美國市場)的聲譽。
我們的風險管理政策和程序,以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序,在識別或減輕風險暴露(包括員工不當行為)方面可能並不完全有效。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響,我們可能會蒙受損失,從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。
我們制定了風險管理政策和程序,並在開展業務時不斷完善。我們的許多程序都涉及對為我們提供關鍵服務的第三方供應商的監督。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。
這些風險很難提前發現和阻止,可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受風險敞口,保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口,我們可能會蒙受損失,這將對我們的財務狀況產生不利影響,並可能導致我們的收入減少,因為我們產品的投資者將他們的投資轉移到我們競爭對手的產品上。
我們依賴商標、商業祕密和其他形式的知識產權保護,這可能不足以保護我們不被挪用或侵犯我們的知識產權。
我們依賴於我們經營業務所在的美國和外國司法管轄區的商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合。我們已經在美國和其他一些國家申請了有限數量的商標註冊,其中一些已經註冊或頒發。我們不能保證我們的申請會得到相關政府機構的批准,也不能保證第三方不會試圖反對或以其他方式挑戰我們的註冊或申請。我們還依賴未註冊的專有權,包括普通法商標保護。第三方可能使用與我們相同或令人困惑地相似的商標,或獨立開發與我們相似或等同的商業祕密或專有技術。如果我們的專有信息被泄露給第三方,包括我們的競爭對手,或者我們的知識產權被挪用或侵犯,我們的業務可能會受到損害或不利影響。
網絡安全風險
我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。未經授權的計算機滲透、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、未經授權的訪問、惡意軟件代碼、計算機病毒或其他此類有害的計算機活動可能會對我們的業務造成負面影響,對我們的業務運營造成重大中斷。我們預計,未來我們可能會受到某種形式或方式的網絡攻擊,因為這種攻擊變得更加複雜和頻繁,適用於所有行業和各種規模的企業。我們不能保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和其他風險的影響,包括自然災害和停電等外部風險,以及不安全編碼和人為錯誤等內部風險。
儘管我們已採取措施預防和緩解網絡風險,但不能保證我們的努力將阻止針對我們信息系統的網絡攻擊,這些攻擊可能導致資產和關鍵信息的損失、知識產權被盜或機密信息的不當披露,並可能使我們面臨補救成本和聲譽損害,這些可能會以目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績和綜合財務業績產生重大影響。
未來的收購或商機可能涉及未知風險,這些風險可能損害我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們是一家控股公司,在許多不同的業務中擁有權益。我們過去和將來都打算收購涉及未知風險的業務,其中一些業務將針對投資或收購目標所在的行業,包括我們不熟悉或不熟悉的行業的風險。不能保證我們的盡職調查將查明可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分處理這類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險,特別是如果我們不熟悉相關行業,這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現都可能使我們承擔意想不到的成本和負債,並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外,我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響,這取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險,以及我們應對這些風險的能力。
我們可能會消耗資源來研究未完成的收購、商業機會或融資和資本市場交易,這可能會對隨後尋找和收購或投資另一項業務的嘗試產生重大不利影響。
我們是一家擁有多元化和盈利業務的控股公司。我們的業務模式還包括研究和調查新的收購和商業機會,以支持我們公司的增長。對於每一項預期的新收購或商機,必須分配資源用於收購或從事新的商機,例如談判、起草和簽署與該交易有關的相關協議、披露文件和其他文書,並可能需要大量的管理時間和注意力,以及財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量成本。如果決定不完成一項具體的收購、商業機會或融資和資本市場交易,則到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,即使就特定的收購、投資目標或融資達成協議,我們也可能因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成投資或收購。任何此類事件都可能耗費大量的管理時間,並導致我們蒙受相關成本的損失,這可能會對我們的財務狀況以及我們完成其他收購和投資的能力造成不利影響。
我們可能無法有效地整合我們收購的業務。
從歷史上看,我們的增長有一部分來自收購。如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現預期的協同效應,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。在我們專業知識有限的地區或市場,整合被收購的企業可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張可能會給我們的行政和/或運營資源帶來壓力。重大收購可能還需要招致債務。這可能會增加我們的利息支出,並使我們很難為未來的其他重大收購或資本投資獲得融資。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
無
第二項。 |
特性 |
2019年7月2日,Brigadier最終以75萬加元(約合572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地,資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元)的現金。這筆銀行貸款將於2024年到期,年利率為4.14%。該公司不擁有任何其他工廠或不動產。
設施
行政辦公室位於我們的子公司Original Sprout租用的設施內,其郵寄地址是加州聖克萊門特,郵編:92672。我們的全資子公司Brigadier在薩斯卡通擁有土地和建築,並在加拿大里賈納租用設施。我們的全資子公司Gourmet Foods在陶蘭加和新西蘭納皮爾租用設施。我們的全資子公司Wainwright在加利福尼亞州核桃溪租用辦公場所。我們相信,這裏描述的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的運營需求。
第三項。 |
法律程序 |
本公司及其附屬公司不時可能涉及主要因各自業務的正常運作而引起的法律訴訟。除下文所述外,並無針對本公司的待決法律程序。USCF,是本公司的間接全資子公司。USCF作為USO的普通合夥人和相關公共基金的普通合夥人和發起人,可能會不時捲入因其正常業務過程中的運作而引起的訴訟。除本文所述外,USO和USCF目前並未參與任何實質性的法律訴訟。
SEC和CFTC富國銀行通知
2020年8月17日,USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會(SEC)工作人員的“威爾斯通知”(“SEC Wells Notice”)。SEC Wells通知涉及USO在2020年4月底和5月初披露的對USO投資石油期貨合約能力施加的限制。SEC Wells通知稱,SEC工作人員已初步決定建議SEC對USCF、USO和Love先生提起執法行動,指控他們違反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)條以及1934年法案第10(B)條和規則10b-5,在每個情況下都涉及其披露和USO的行動。
2020年8月19日,USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人員的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人員已作出初步決定,建議CFTC對USCF、USO和樂福先生提起強制執行訴訟,指控他們違反了《消費者權益法》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)條、《美國法典》第7編第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)條以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)條,17 C.F.R.§4.26。180.1(A)(2019年),在每種情況下,關於其披露情況和公眾監督組織的行動。
威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控,也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。USCF、USO和樂福先生堅持認為USO的披露和他們的行動是適當的。他們打算積極反駁SEC工作人員在SEC Wells通知中提出的指控,以及CFTC工作人員在CFTC Wells通知中提出的指控。
在Re:美國石油基金,LP證券訴訟
2020年6月19日,USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列為據稱是股東羅伯特·盧卡斯(Robert Lucas)提起的集體訴訟(“盧卡斯集體訴訟”)的被告。此後,法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關推定集體訴訟合併,並任命了一名主要原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地區法院待決,標題為在Re:美國石油基金,LP證券訴訟,民事訴訟編號1:20-cv-04740。
2020年11月30日,首席原告提出修改後的起訴書(《修改後的盧卡斯類起訴書》)。修正後的盧卡斯階級起訴書主張根據1933年法案、1934年法案和規則10b-5提出的要求。修改後的盧卡斯階級起訴書質疑2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明,以及隨後截至2020年4月的公開聲明,這些聲明涉及某些非常的市場條件及其隨之而來的風險,這些風險導致石油需求急劇下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰。修改後的Lucas Class起訴書聲稱是由USO的一名投資者代表一類處境相似的股東提出的,這些股東在2020年2月25日至2020年4月28日期間購買了USO證券,並根據受到質疑的註冊聲明提出。修正後的盧卡斯班級起訴書試圖證明一個班級,並判給班級補償性損害賠償,數額將在審判中確定,以及費用和律師費。修改後的盧卡斯集團起訴書將被告列為被告USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及營銷代理阿爾卑斯山分銷商公司和授權參與者:荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets,Inc.)。野村證券國際公司(Nomura Securities International Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、SG America Securities LLC、瑞銀證券(UBS Securities LLC)和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已經提交了自願駁回其對法國巴黎證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SG America證券公司和瑞銀證券公司的索賠的通知。
USCF、USO和在Re:美國石油基金,LP證券訴訟打算對這種説法進行激烈的抗辯,並已採取行動要求解僱他們。
梅漢行動
2020年8月10日,據稱的股東Darshan Mehan代表名義被告USO對被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生品訴訟(“Mehan訴訟”)。這起訴訟正在加利福尼亞州高級法院針對阿拉米達縣懸而未決,案件編號為。RG20070732。
梅漢行動聲稱,被告違反了他們對聯合監督組織的受託責任,在2020年3月19日的註冊聲明以及有關導致石油需求急劇下降的某些非常市場狀況(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰)的提供和披露方面,未能本着誠信行事。起訴書代表USO要求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。梅漢行動中的所有訴訟程序都被擱置,等待駁回動議的處理在Re:美國石油基金,LP證券訴訟.
USCF、USO和其他被告打算積極抗辯此類指控。
在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟
2020年8月27日,據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML製藥公司。公司DBA Golden International代表名義被告USO在美國紐約南區地區法院提起兩起獨立的派生訴訟,分別起訴被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson,民事訴訟編號1:20-cv-06974(“坎特雷爾訴訟”)和民事訴訟編號1:20
坎特雷爾和AML行動中的投訴幾乎是相同的。他們各自指控違反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D條及其規則10b-5,以及普通法中違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的指控。這些指控源於美國統一部披露的信息和被告涉嫌的行為,因為2020年非同尋常的市場狀況導致石油需求急劇下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。這些申訴代表USO尋求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和AML訴訟的原告已經將他們的訴訟標記為與盧卡斯集體訴訟有關。
法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟。在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟,民事訴訟編號1:20-cv-06974,並任命為聯席首席律師。所有訴訟程序均在在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟暫時擱置,以待駁回動議的處理。在Re:美國石油基金,LP證券訴訟.
USCF,USO和其他被告打算在#年積極抗辯這些索賠在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟.
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們的普通股目前在場外交易市場交易。場外市場(OTC Markets)報道的高投標價格和低投標價格如下:截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年。報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
高 |
低 |
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2019年日曆 |
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第三季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.65 | ||||
第四季度 |
$ | 2.00 | $ | 1.00 | ||||
2020日曆 |
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第一季度 |
$ | 1.87 | $ | 0.72 | ||||
第二季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.68 | ||||
第三季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.70 | ||||
第四季度 |
$ | 1.55 | $ | 0.71 | ||||
2021年曆法 |
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第一季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.27 | ||||
第二季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.90 |
持有者
截至2021年9月20日,我們普通股的登記持有者約為364人。
分紅
我們沒有宣佈本年度的股息,也不希望在可預見的未來派發股息。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律,只要一家公司的資產超過其負債,並且有能力在正常業務過程中償還到期的債務,就可以支付股息。根據內華達州的法律,像我們公司這樣的公司只能支付股息。
• |
來自留存收益,以及 |
• |
如果生效後,不能進行分配, |
• |
當債項在正常營業過程中到期時,該法團將不能償還債項;或 |
• |
除公司章程另有規定外,公司的總資產將少於其總負債的總和,加上公司在分配時解散所需的金額,以滿足股東解散時優先權利優於接受分配的股東的優先權利。 |
我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息,並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。
細價股規例
我們的普通股在場外交易市場的交易價格低於每股5美元,因此受“細價股”規則的約束。
“便士股票”是指任何符合以下條件的股票:
• |
每股售價不到5美元。 |
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• |
沒有在交易所上市,也沒有被授權在納斯達克證券市場報價,以及 |
|
• |
並不是一家“重要發行人”的股票。我們目前擁有至少200萬美元的淨有形資產,這將使我們有資格成為“重要的發行人”。 |
有法律法規對推薦細價股的經紀人施加了嚴格的制度。
細價股適宜性規則
經紀交易商在向非機構認可投資者的新客户推薦和出售細價股之前,必須從客户那裏獲得有關該人的財務狀況、投資經驗和投資目標的信息。然後,經紀交易商必須“合理地確定”(1)細價股的交易是否適合該人,以及(2)該人或其顧問是否有能力評估細價股的風險。
在作出這一決定後,經紀交易商必須向客户提供一份書面聲明,説明這一適宜性決定的基礎。客户必須在書面聲明的副本上簽字並註明日期,然後將其退還給經紀交易商。
最後,經紀交易商還必須從客户那裏獲得購買細價股票的書面協議,指明要購買的股票和股票數量。
上述工作推遲了一項擬議的交易。這導致許多經紀自營商公司採取了一項政策,不允許他們的代表向他們的客户推薦細價股。
上文所述的細價股適宜性規則和下文所述的細價股披露規則不適用於以下情況:
• |
未經經紀自營商推薦的交易, |
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• |
銷售給機構認可的投資者, |
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• |
客户是作為交易標的的細價股發行人的董事、高級管理人員、普通合夥人或直接或間接實益擁有人超過5%的任何類別股權證券的交易,以及 |
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• |
指經紀-交易商在一定期限內從細價股活動中獲得的收入不超過其總收入的百分之五的交易。 |
細價股披露規則
委員會的另一項規則--細價股披露規則--要求經紀交易商向客户提供一份“風險披露文件”,該經紀交易商建議在不受上述適當性規則約束的交易中向客户出售細價股。本文檔由聯邦法規規定,包含以下信息:
• |
一份聲明説,細價股風險很大,投資者通常不能把一分錢股票賣回給賣給他們股票的交易商, |
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• |
警告説,細價股的銷售人員不是不偏不倚的顧問,但他們是受僱出售股票的, |
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• |
聯邦法律要求銷售人員告訴潛在的細價股票投資者的聲明, |
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• |
股票的“出價”和“出價”,以及 |
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銷售人員和他的公司將從交易中獲得的補償, |
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• |
一種解釋,要約價格和出價是交易商願意向其他交易商出售和購買股票的批發價,交易商在與客户進行交易時,可能會在這些批發價的基礎上增加零售費用。 |
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• |
警告説,出價和出價之間的巨大價差可能會使股票的轉售成本非常高, |
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• |
如果一個人是詐騙的受害者,他或她可以撥打的電話號碼, |
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告誡- |
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在投資細價股時要謹慎, |
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為了理解細價股的風險本質, |
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瞭解經紀公司和與之打交道的銷售人員,以及 |
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• |
當推銷員離開公司時要小心。 |
最後,必須向客户提供一份月結單,其中包括與市場有關的規定信息,以及客户賬户中持有的細價股票的價格信息。
規則的效力
上述細價股監管計劃是國會和證監會對“鍋爐店”經營者在電話銷售低價證券方面已知的濫用行為作出的迴應。該計劃對細價股的出售和交易施加市場障礙。它對股東轉售便士股票的能力有一定的限制作用。
我們的股票可能會在場外交易市場交易低於每股5美元,而且至少在一段時間內,受上述交易市場障礙的影響,我們的股票將成為“細價股”的股票。
最近出售的未登記證券;為服務發行的股票;未償還股票期權
2019年8月15日,公司向Maxim Partners LLC發行了175,000股限制性普通股,以換取投資銀行服務,這是一項根據1933年證券法第4(2)條豁免註冊的交易。2019年2月7日和2021年1月15日,公司分別發行了7,678,380股和73,440股未登記普通股,分別轉換了383,919股和3,672股B系列可轉換優先股。優先股的轉換是非攤薄的,因為總有表決權的股份保持不變。在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的過去兩年內,該公司從未出售或發行任何其他任何類別的股票。該公司沒有股票期權計劃,也沒有任何已發行的認股權證。
第六項。 |
選定的財務數據 |
作為一家“較小的申報公司”,我們不需要提供這一項所要求的信息。
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論和分析應結合財務報表及其附註閲讀,並以前述內容和本年度報告(Form 10-K)中其他地方出現的更詳細的財務信息為限。請參閲:合併財務報表
我們經審計的財務報表以美元表示,並根據美國公認會計原則編制。
引言
禮賓技術公司(以下簡稱“禮賓”或“公司”)通過其在美國、新西蘭和加拿大經營的全資子公司開展業務。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹,但概括如下:
● |
總部設在美國的温賴特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)是兩家投資服務有限責任公司子公司的唯一成員,這兩家子公司管理、運營或擔任交易所交易基金(ETF)的投資顧問。交易所交易基金是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
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● |
總部設在新西蘭的Gourmet Foods有限公司是一家商業規模的新西蘭肉類餡餅製造和分銷公司,其全資子公司Printstock Products Limited為新西蘭和澳大利亞的食品業印刷特種包裝。(統稱為“美食”) |
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● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
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● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。 |
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● |
MaryGold&Co.是一家新成立的美國公司,連同其全資擁有的有限責任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(統稱為“MaryGold”)由禮賓公司成立,目的是探索金融技術(“金融科技”)領域的機會。截至2021年6月30日,該領域仍處於開發階段,預計將在下一財年推出商業服務。截至2021年6月30日,支出僅限於開發業務模式和相關應用程序開發。 |
由於本公司通過其全資運營子公司開展業務,與本公司全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。看,“注2.摘要 重大會計政策 /主要客户和供應商-信用風險集中“在合併財務報表中瞭解更多信息。一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒的出現以及相關的地緣政治事件可能會導致市場波動加劇,擾亂美國和世界經濟和市場,並可能對本公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來業務面臨的財務風險在很大程度上是未知的,(詳情請參閲第一部分第1A項。)
關鍵會計政策
我們選擇了我們認為合適的會計政策,以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況,並以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要政策摘要載於綜合財務報表附註2。
按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表中最關鍵,因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
企業合併-採購價格分配
我們是一家多元化控股公司,其活動包括通過股票購買或資產購買交易收購運營公司。我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。所有收購的資產、承擔的負債和應佔無形資產(包括商譽)的金額,均按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時,需要進行估計,並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。在這種情況下,我們使用各種技術來確定公允價值,包括收益法和獨立評估公司的使用。用於確定公允價值的重大估計包括但不限於未來現金流的數量和時間、增長率、貼現率和可用年限。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。有關商譽的進一步詳情,請參閲附註8。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理的假設,並在可能的情況下得到獨立估值的支持,但仍是主觀的,如果實際結果與估計不同,則可能會在未來進行調整。
外國子公司
我們目前有兩家在國外註冊的全資子公司。將來我們可能會收購更多的外國子公司。我們海外子公司的財務報表是根據其各自的當地司法管轄區保存的,需要進行調整以符合美國公認會計準則(GAAP)。此外,這些子公司的當地貨幣需要根據ASC 830兑換成我們的美元,外幣事務。由於貨幣換算率的變化,我們在外國司法管轄區持有的資產和負債的價值本質上是不穩定的,儘管我們使用平均數和估計值,但可能會有很大差異。
收入確認
我們的運營子公司從多個來源獲得收入,包括銷售硬件、服務、食品、印刷、金融服務和消費產品。當產品或服務交付,或產品所有權被視為已轉移給買方時,公司確認收入。我們仔細監控產品出貨量和服務完成量的支出,以確保收入被正確記錄。對於保修或延長合同等持續支持服務,公司會在每個報告期評估此類支持或保修成本的重要性。這一估計數基於歷史經驗和對整個報告所述期間費用的仔細監測,以確定是否應將任何準備金計入估計費用。我們相信我們作出了審慎和合理的估計,但如果實際結果與我們的估計不同,將來可能需要進行調整。
未來12個月的經營計劃
我們未來12個月的運營計劃是運用必要的資源,其中可能包括經驗豐富的人員、現金或用現金、股權或債務進行的協同收購,以發展我們的每個業務部門,使其發揮其潛力。Original Sprout正處於從主要通過專業批發商分銷的精品產品向在傳統門店和在線銷售的更主流產品過渡的初始階段,因此,我們預計未來幾年收入將出現可衡量的增長,儘管可能會有與推出新銷售渠道相關的一次性初始費用。此外,我們預計Brigadier公司將通過集中管理舉措和安全行業內的整合以及擴大產品供應來實現適度增長。同樣,我們預計Gourmet Foods將在目前的管理下更有效率地運營,並通過額外的產品供應和進入市場的渠道繼續增加市場份額,包括由其新收購的子公司Printstock印刷和銷售食品包裝。Wainwright將繼續開發創新和新的基金產品,以擴大其投資組合。除了我們的長期使命,即基於識別和收購盈利的、成熟的、性質多樣的公司,並通過適當的管理增加收入來源的收購戰略外,公司還專注於通過其發展階段的子公司MaryGold and Co在金融服務領域積累專業知識和開發金融科技的機會。從更廣泛的意義上説,公司的業務特點是兩類:1)金融服務和2)其他以消費者為基礎的運營部門。其目的是隔離週期性的,有時甚至是易失性的, 金融服務業務的性質與我們的其他行業部門不同。由於金融服務的收入因大宗商品市場的不同表現而隨着時間的推移而波動,相比之下,我們的其他業務預計將是穩定和可持續的。通過這些舉措,我們尋求:
● |
繼續為我們全資子公司的業務領域贏得市場份額, |
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增加毛收入,實現淨營業利潤, |
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通過向第三方分銷商卸載某些銷售費用來降低我們的運營成本, |
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有足夠的現金儲備來支付應計費用和損失, |
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吸引有興趣將其私人持股公司出售給我們的各方, |
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通過一致地採用所有子公司使用的標準來提高會計和報告效率。 |
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● |
戰略性地尋求更多的公司收購,以及 |
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● |
探索金融科技空間可能出現的機會,包括MaryGold和MaryGold諮詢服務公司推出的服務,以及創建新的公司實體作為重點子公司控股。 |
經營成果
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較
財務摘要
下表將禮賓公司的每一家子公司總結為以下兩類之一。Wainwright業務包括在“金融服務”欄目中,所有其他子公司,包括Gourmet Food、Brigadier和Original Sprout都包括在“其他經營單位”欄目中。公司費用包括在“禮賓公司”一欄中,還包括因MaryGold處於開發階段而造成的損失。下表是使用四捨五入到最接近的千位的運行結果計算得出的。由於四捨五入,下面描述的經營結果可能與我們的綜合財務報表上顯示的實際結果略有不同。
($’S(以千為單位) |
金融服務 |
其他業務實體 |
禮賓公司 |
整合 |
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2021 |
2020 |
變化 |
2021 |
2020 |
變化 |
2021 |
2020 |
變化 |
2021 |
2020 |
變化 |
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$('000) |
% |
$('000) |
% |
$('000) |
% |
$('000) |
% |
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收入 |
$ | 25,169 | $ | 15,459 | $ | 9,710 | 63 | % | $ | 14,733 | $ | 11,290 | $ | 3,443 | 30 | % | - | - | - | - | $ | 39,902 | $ | 26,749 | $ | 13,153 | 49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佔總收入的百分比 |
63 | % | 58 | % | - | 5 | % | 37 | % | 42 | % | - | (5 | )% | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
- | - | - | - | $ | 9,241 | $ | 6,483 | $ | 2,758 | 43 | % | - | - | - | - | $ | 9,241 | $ | 6,483 | $ | 2,758 | 43 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 25,169 | $ | 15,459 | $ | 9,710 | 63 | % | $ | 5,492 | $ | 4,807 | $ | 685 | 14 | % | - | - | - | - | $ | 30,661 | $ | 20,266 | $ | 10,395 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
$ | 15,178 | $ | 12,769 | $ | 2,409 | 19 | % | $ | 4,877 | $ | 4,024 | $ | 853 | 21 | % | $ | 3,189 | $ | 1,557 | $ | 1,632 | 105 | % | $ | 23,245 | $ | 18,350 | $ | 4,895 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
佔總運營費用的百分比 |
65 | % | 69 | % | - | (4 | )% | 21 | % | 22 | % | (1 | )% | (1 | )% | 14 | % | 8 | % | 6 | % | 6 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 9,991 | $ | 2,690 | $ | 7,301 | 271 | % | $ | 614 | $ | 783 | $ | (169 | ) | (22 | )% | $ | (3,189 | ) | $ | (1,557 | ) | $ | (1,632 | ) | 105 | % | $ | 7,416 | $ | 1,916 | $ | 5,500 | 287 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
$ | 19 | $ | 179 | $ | (160 | ) | (89 | )% | $ | 213 | $ | 233 | $ | (20 | ) | (9 | )% | $ | (13 | ) | $ | 8 | $ | (21 | ) | 258 | % | $ | 219 | $ | 420 | $ | (201 | ) | 48 | % | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
$ | 10,010 | $ | 2,869 | $ | 7,141 | 249 | % | $ | 827 | $ | 1,016 | $ | (189 | ) | (19 | )% | $ | (3,203 | ) | $ | (1,549 | ) | $ | (1,654 | ) | (107 | )% | $ | 7,635 | $ | 2,336 | $ | 5,299 | 227 | % |
收入和營業收入
截至2021年6月30日的一年,合併收入為3990萬美元,比上年的2670萬美元增加了1320萬美元。合併收入的增長歸因於Wainwright和Gourmet Foods年度收入的增長。在截至2021年6月30日的一年裏,Wainwright公司管理的平均資產(“AUM”)大大高於2020年,這導致收入增加了約970萬美元。Gourmet Foods收購Printstock為2021年增加了300萬美元的收入,而Printstock是在2020年7月收購的,因此在截至2020年6月30日的財年中沒有貢獻收入。與2020年相比,截至2021年6月30日的一年,其他運營子公司的收入相對穩定。禮賓在截至2021年6月30日的一年中產生了740萬美元的營業收入,而截至2020年6月30日的一年為190萬美元。這意味着截至2021年6月30日的一年的營業收入比截至2020年6月30日的一年增加了550萬美元,增幅約為287%。
其他收入(費用)
截至2021年和2020年6月30日止年度的其他收入(支出)分別為20萬美元和40萬美元,因此所得税前淨收益分別為760萬美元和230萬美元。在計入33.2萬美元的貨幣換算收益後,我們截至2021年6月30日的年度的綜合收益為620萬美元,而截至2020年6月30日的年度貨幣換算收益為3.1萬美元,綜合收益為180萬美元。綜合損益包括外幣匯率波動以及我們在新西蘭和加拿大所持資產估值的影響。
所得税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税撥備分別為180萬美元和60萬美元,這主要歸因於我們通過Wainwright子公司在美國的業務。在截至2021年6月30日的一年中,禮賓層面記錄的所得税支出總額為150萬美元,而在截至2020年6月30日的一年中,記錄的税收支出為40萬美元。
淨收入
總體而言,與截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的年度的淨收入增加了約410萬美元,增幅約為230%,達到約590萬美元。截至2021年6月30日的一年中,淨收入的增長主要歸因於Wainwright的基金管理收入增加,這是由於AUM數量增加。
投資基金管理-Wainwright Holdings
Wainwright成立於2004年3月,當時是一家控股公司,是特拉華州的一家公司,有一家子公司--ameristock Corporation,它是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund,Inc.)的投資顧問,ameristock Mutual Fund,Inc.是1940年註冊的大盤股價值股本基金。2010年1月,ameristock公司被剝離出來,成為一家獨立的公司。2005年5月,USCF在特拉華州成立,是一家單一成員有限責任公司。2013年6月,USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司,並於2014年7月根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。2013年11月,USCF Advisers of Managers Board of Managers成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”),並於2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”,與“ETF Trust”一起稱為“Trust”),兩者均為根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)註冊的開放式管理投資公司。信託基金被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。Wainwright擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未發行的有限責任公司會員權益。USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司,都是關聯公司。如下所述,USCF是各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(“普通合夥人”)和保薦人(“保薦人”)。USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律法規一般適用於投資服務業。USCF是受商品期貨交易委員會(CFTC)和全國期貨協會(NFA)根據“商品交易法”(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是根據1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問, 經修訂,並已根據CEA註冊為CPO。根據1933年證券法,由USCF發行或贊助的交易所交易產品(“ETP”)必須在美國證券交易委員會(SEC)註冊。Wainwright通過USCF和USCF Advisers經營業務,這兩家公司合計經營10種交易所交易產品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”),受1940年法案和1933年法案監管,並在紐約證券交易所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市,截至2021年6月30日管理的資產總額約為45億美元。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下統稱為“Wainwright”。
USCF目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人,每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行:
USCF作為以下基金的普通合夥人 |
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美國石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國天然氣基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國12個月天然氣基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉華州有限合夥形式組織 |
美國布倫特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉華州有限合夥企業形式組織 |
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USCF作為基金贊助商-美國商品指數基金信託基金(“USCIF信託”)內的每一系列基金 | |
美國商品指數基金(“USCI”)美國商品指數信託基金(USCIF Trust)成立於2010年4月 | |
USCIF信託基金的美國銅指數基金(“CPER”)系列,成立於2010年11月 |
|
此外,USCF還擔任USCF Funds Trust的發起人,USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金,最初推出了兩個系列-美國3X石油基金和美國3X短石油基金-這兩個基金都於2019年12月清算。
USCF Advisers是一家註冊投資顧問,擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問,全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議,USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃,並管理資產的投資。
USCF Advisers作為USCF ETF Trust內每個系列的基金經理: |
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USCF SummerHaven Dynamic Commodity Strategy No K-1 Fund(“SDCI”) |
基金於2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金於2021年3月推出 |
此外,USCF Advisers此前曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(2017年11月推出,2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(2017年11月推出,2020年5月清算)的投資顧問。
USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。
Wainwright的收入和支出主要是由AUM的數量推動的。Wainwright每月根據與每個基金簽訂的協議賺取管理費和顧問費,具體依據是每份協議中的合同基點管理費結構乘以特定時期的平均AUM。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括基金管理、保管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及副顧問費用,主要通過將合同費率乘以AUM來確定。總運營費用分為以下財務報表行項目:一般和行政、市場營銷、運營和工資和薪酬。
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的一年的平均AUM為49億美元,而截至2020年6月30日的一年約為30億美元,這主要是由於USO、BNO和USL的AUM增加。因此,與截至2020年6月30日的財年相比,截至2021年6月30日的財年,管理和諮詢費收入增加了約970萬美元,增幅為63%,達到2520萬美元。截至2020年6月30日的財年,管理和諮詢費收入總計1540萬美元。
費用
在截至2021年6月30日的一年中,Wainwright公司的總運營費用增加了240萬美元,從截至2020年6月30日的1280萬美元增至1520萬美元,增幅約為19%。如上所述,可變費用在相應的12個月期間增加了130萬美元,原因是本會計年度的資產管理規模增加,這導致營銷和分銷費用、子諮詢費和其他可變成本增加。截至2021年6月30日的一年中,一般和行政費用增加了100萬美元,從截至2020年6月30日的一年的240萬美元增加到340萬美元,這是由於費用減免以及法律和專業費用的增加,部分被差旅和娛樂費用的減少所抵消。在截至2021年6月30日的一年中,營銷總支出比上年同期增加了50萬美元,達到260萬美元,原因是資產淨值增加導致營銷分銷成本增加,但廣告和營銷會議的減少部分抵消了這一增長。其他運營費用增加50萬美元,主要原因是基金管理費用和副顧問費用因管理資產增加而增加。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度裏,由於獎金和年度薪酬的小幅增長,員工工資和薪酬支出分別約為540萬美元和490萬美元,增加了50萬美元。
收入
截至2020年6月30日的一年,所得税前收益從截至2020年6月30日的290萬美元增加到1000萬美元,這是由於AUM增加帶來的收入增加了970萬美元,此外,運營費用增加了240萬美元,其他收入減少了20萬美元。
食品-美食食品有限公司
Gourmet Foods於2005年以目前的形式成立(前身為Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立於1966年,在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場,但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比,它們所佔的金額相對較小。2020年7月1日,Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝,包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是Gourmet Foods的全資子公司,自2020年7月1日起,其經營業績與Gourmet Foods的經營業績合併。
Gourmet Foods只在新西蘭經營,因此新西蘭元是其功能性貨幣。為了將禮賓的報告貨幣美元與美食食品的美元合併,禮賓根據會計準則彙編(“ASC”)830記錄外幣換算調整和交易損益。外幣事務。對於資產負債表賬户,使用資產負債表日的有效匯率進行新西蘭貨幣到美元的折算;對於收入和費用賬户,使用期間的加權平均匯率進行折算。外幣折算損益計入簡明綜合全面收益表的外幣折算(虧損)收益以及簡明綜合資產負債表的累計其他全面(虧損)收入。
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的年度淨收入為830萬美元,銷售商品成本為570萬美元,與截至2020年6月30日的年度相比,毛利潤為260萬美元,毛利率約為31%。截至2020年6月30日的年度,淨收入為470萬美元,銷售商品成本為320萬美元,毛利潤為150萬美元,毛利率約為32%。收入的增長歸因於2020年7月收購Printstock,在截至2021年6月30日的一年中,該公司貢獻了300萬美元的淨收入,在截至2020年6月30日的一年中沒有貢獻任何收入。
費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,包括工資和營銷在內的一般、行政和銷售費用分別為170萬美元和110萬美元,營業收入分別為80萬美元和40萬美元,或截至2021年6月30日的年度約10%的淨營業利潤和截至2020年6月30日的年度的8%。在截至2021年6月30日的一年中,折舊費用和其他收入(支出)總計約為(15.7萬美元),而截至2020年6月30日的一年為(3.8萬美元)。
收入
在截至2021年6月30日的一年中,扣除所得税後的收入為20萬美元,淨收入約為50萬美元,而截至2020年6月30日的一年的淨收入為30萬美元。在截至2021年6月30日的一年中,收入和運營費用的增加歸因於收購Printstock及其經營業績。
安保系統-準將安保系統(2000)有限公司
Brigadier Security Systems成立於1985年,是薩斯喀徹温省一家領先的電子安全公司。準將安全系統公司在薩斯喀徹温省的市區設有辦事處,在薩斯卡通的準將安全公司設有辦事處,在裏賈納以精英安全公司的身份運營。該公司擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案,包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明,他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品並獲得認證:霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。該公司及其員工因致力於客户服務而受到表彰,每年都會獲得SecurTek頒發的年度獎項,包括榮獲“客户保持獎”、“卓越服務獎”和“總統獎”的整體最佳經銷商獎。該公司致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。
準將安全系統公司是SecurTek的授權經銷商。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省,薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同條款,Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬,以換取代表監測公司履行客户服務活動。
Brigadier僅在加拿大運營,因此加元是其功能性貨幣。為了將禮賓部的報告貨幣美元與準將合併,禮賓部根據ASC 830記錄外幣折算調整和交易損益。外幣事務。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率,收入和費用賬户在此期間使用加權平均匯率進行加元到美元的折算。
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的年度,淨收入為270萬美元,銷售商品成本約為130萬美元,與截至2020年6月30日的年度相比,毛利潤約為140萬美元,毛利率約為53%。截至2020年6月30日的年度,淨收入約為270萬美元,銷售商品成本為120萬美元,毛利潤為150萬美元,毛利率約為56%。利潤率下降是新冠肺炎疫情對準將及時採購硬件和在住宅地點執行安裝服務能力產生負面影響的間接結果。管理層認為這是業務延期,而不是損失,並預計大流行的最終解決將使業務恢復到以前的水平。
費用
截至2021年6月30日的年度的一般、行政和銷售費用為120萬美元,與截至2020年6月30日的年度相比,營業利潤為20萬美元或約11%的營業利潤率,其中120萬美元的一般、行政和銷售費用產生30萬美元的營業利潤,或約12%的營業利潤率。
收入
其他收入(支出)包括折舊、所得税、利息收入、其他收入(支出)(包括新冠肺炎應税政府補貼約13.7萬美元)、存貨價值減值和資產出售收益,截至2021年6月30日的一年,所得税後收入約為30萬美元,而截至2020年6月30日的一年,所得税後收入約為30萬美元,支出總額約為(1.2萬美元)。
美容產品-原創萌芽
Kahnalytics成立於2015年,並於2017年12月採用了dba/Original Sprout。Original Sprout配製和包裝各種100%純素食的頭髮和護膚產品,經過安全和無毒測試,並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和公司網站銷售。該公司在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於正在進行的新冠肺炎大流行,Original Sprout已經對其主要的市場渠道進行了調整。在大流行之前,Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放在零售地點,並通常向消費者提供產品,而在當前社會疏遠和零售企業關閉的環境下,該公司發現,由於消費者避開傳統的銷售網點,銷售額大幅下降。為了應對這一趨勢,Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道,並鼓勵那些庫存該產品的全國性零售連鎖店也在在線購物車上銷售該產品。這一轉變的積極影響現在正在顯現,與此同時,疫情對美國市場批發分銷業務的負面影響也在繼續增加。其結果是,在大流行期間,儘管來自不同的來源,但總體銷售一直相對穩定。導致本財年利潤率較低和支出較高的原因是,在12月和1月期間搬遷到更大工廠的一次性成本、陳舊產品的處置、向新包裝和新產品開發的過渡。
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日止年度的淨收入為380萬美元,銷售商品成本約為230萬美元,與截至2020年6月30日的年度相比,毛利約為150萬美元,毛利率約為40%。與截至2020年6月30日的年度相比,淨收入總計390萬美元,銷售商品成本約為210萬美元,毛利約為180萬美元,毛利率約為46%。
費用
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的一般、行政及銷售開支分別約為150萬美元及120萬美元,營業收入分別約為9000及50萬美元,或分別約為0.2%及13%。
收入
在考慮所得税撥備、其他收入和折舊費用後,截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的淨(虧損)收入分別約為(20萬美元)和20萬美元。
流動性與資本資源
禮賓公司是一家控股公司,通過其子公司開展業務。在控股公司層面,其流動性需求與運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營子公司的主要流動資金需求來自用於運營活動的現金、償債和資本支出,包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。現金由控股公司或子公司管理。各實體之間的資金流動沒有任何限制或約束。
截至2021年6月30日,我們在合併基礎上擁有1610萬美元的現金和現金等價物,而截至2020年6月30日的現金和現金等價物為980萬美元。現金的增加是由於較高收入的增加。
在過去5個會計年度中,Concierge投資了大約820萬美元的現金,用於購買和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout資產進入Concierge Technologies集團公司,以及通過以股票交換Wainwright進行收購,這提供了大量的收入來源和價值。在過去的五個會計年度中,Concierge投資了大約820萬美元現金,用於購買和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout資產進入Concierge Technologies集團公司。我們還通過我們新成立的子公司MaryGold投資了大約290萬美元用於開發金融科技的應用程序。儘管有這些現金投資,我們的營運資本狀況仍然強勁,為1900萬美元,而且我們的狀況逐年增強。雖然Concierge打算保持和改善其全資子公司的收入來源,但Concierge仍在繼續尋求收購其他符合其目標形象的盈利公司。只要禮賓公司的子公司繼續按照目前的方式運營,並且預計將繼續運營,禮賓公司就有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用,並充分實現其長期業務目標。然而,鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾,公司的經營業績可能會受到不利影響。
租賃責任
關於採用ASC 842,公司於2019年7月1日確認了1,150,916美元的經營租賃負債。截至2021年6月30日和2020年6月30日,根據這些債務到期的總金額分別為1120631美元和770457美元。這些債務將通過確認定期租金費用隨着時間的推移而攤銷。關於這一義務的進一步分析,見附註14。
借款
截至2021年6月30日,我們在合併基礎上的關聯方和第三方債務為100萬美元,而截至2020年6月30日為100萬美元。準將欠下約394,898美元,並以2019年7月購買的薩斯卡通土地和建築為擔保。初始本金餘額為525,000加元(截至2019年7月1日折算約為401,000美元),年利率為4.14%,2024年6月30日到期。截至2021年6月30日,這筆貸款在12個月內到期的短期本金部分為18,718加元(約合15,094美元),長期本金為471,020加元(約合379,804美元)。貸款的利息在到期時支出或應計。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年,貸款的利息支出分別為16,078美元和16,738美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,如果不包括子公司,禮賓公司的關聯方債務為60萬美元。在到期日之前,我們不需要為我們的關聯方票據支付利息。
本期應付關聯方票據包括以下內容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
應付給股東的票據,利率為8%,無擔保,應於2012年12月31日支付(逾期) |
3,500 | 3,500 | ||||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,2022年5月25日到期 |
250,000 | 250,000 | ||||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,於2022年4月8日支付 |
350,000 | 350,000 | ||||||
$ | 603,500 | $ | 603,500 |
投資
Wainwright不時為Wainwright管理的ETP基金的創建提供初始投資。温賴特將這些投資歸類為流動資產,因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。截至2021年6月30日和2020年6月30日,温賴特沒有持有任何初始投資頭寸。這些投資(如適用)在我們的財務報表附註7中有進一步的描述。
分紅
我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息,並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏,我們沒有支付股息。
表外安排
截至2021年6月30日和2021年9月21日,我們尚未與未與我們合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排,根據這些交易、協議或其他合同安排,我們擁有:
● |
擔保合同規定的義務, |
● |
轉讓給非合併實體的資產的留存或或有權益或類似安排,為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。 |
● |
由吾等持有並向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體的可變權益所產生的債務,包括或有債務。 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家“較小的申報公司”,我們不需要提供這一項所要求的信息。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
我們的財務報表如下:
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表 |
F-2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的綜合收益表 |
F-3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面收益表 |
F-4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的股東權益合併報表 |
F-5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表 |
F-6 | |
合併財務報表附註 |
F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致禮賓技術公司及其子公司的董事會和 股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Concierge Technologies,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表,以及截至2021年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日的兩年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向董事會審計委員會傳達或要求傳達給董事會審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
對該事項的描述
如注15所述,承諾和或有事項在合併財務報表中,本公司是各種法律程序和監管調查的一方。該公司披露了這些法律程序,截至2021年6月30日,沒有記錄任何與這些程序有關的應計項目。本公司進一步披露,目前無法預測或合理估計這些事項造成的可能損失或可能損失範圍的時間或結果,這一估計在短期內有合理可能發生變化。該公司披露,有關這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。審計公司會計和披露與各種法律程序有關的或有損失尤其具有挑戰性,因為要評估管理層對虧損可能性和潛在虧損金額或範圍的評估需要作出重大判斷。
我們是如何在審計中解決這一問題的
為測試本公司對出現虧損的可能性的評估,該虧損是否可合理估計,以及關於任何可能虧損範圍的結論和披露,包括當本公司認為目前無法合理估計該範圍時,我們閲讀董事會會議記錄或摘要,要求並收到內部和外部法律顧問確認函,與法律顧問討論各種事項的性質,並從管理層獲得陳述。我們還評估了附註15中包含的相關披露的適當性。承諾和或有事項,計入合併財務報表。
/s/bpm LLP |
|
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
|
加州舊金山 2021年9月22日 |
禮賓技術公司和子公司
綜合資產負債表
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
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資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 16,072,955 | $ | 9,813,188 | ||||
應收賬款淨額 |
1,070,541 | 717,841 | ||||||
應收賬款關聯方 |
2,038,054 | 2,610,917 | ||||||
盤存 |
1,951,792 | 1,174,603 | ||||||
預繳所得税和應收税金 |
747,343 | 857,793 | ||||||
按公允價值計算的投資 |
1,828,926 | 1,820,516 | ||||||
其他流動資產 |
399,524 | 603,944 | ||||||
流動資產總額 |
24,109,135 | 17,598,802 | ||||||
受限現金 |
13,989 | 12,854 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
1,573,445 | 1,197,192 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
1,058,199 | 733,917 | ||||||
商譽 |
1,043,473 | 915,790 | ||||||
無形資產,淨額 |
2,341,803 | 2,541,285 | ||||||
遞延税項資產,淨額-美國 |
827,476 | 767,472 | ||||||
其他資產,長期 |
540,160 | 523,607 | ||||||
總資產 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 3,862,874 | $ | 2,843,616 | ||||
費用減免與關聯方 |
69,684 | 421,892 | ||||||
經營租賃負債,流動部分 |
513,071 | 323,395 | ||||||
應付票據-關聯方 |
603,500 | 3,500 | ||||||
貸款--財產和設備,當期部分 |
15,094 | 13,196 | ||||||
流動負債總額 |
5,064,223 | 3,605,599 | ||||||
長期負債 |
||||||||
應付票據-關聯方 |
- | 600,000 | ||||||
貸款--財產和設備,扣除當期部分 |
379,804 | 359,845 | ||||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
607,560 | 447,062 | ||||||
遞延税項負債,淨額-國外 |
169,429 | 128,517 | ||||||
長期負債總額 |
1,156,793 | 1,535,424 | ||||||
總負債 |
6,221,016 | 5,141,023 | ||||||
股東權益 |
||||||||
可轉換優先股,面值0.001美元;授權5000萬股 |
||||||||
B系列:於2021年6月30日發行49,360張,於2020年6月30日發行併發行53,032張 |
49 | 53 | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權發行9億股;2021年6月30日發行和發行在外的37,485,959股;2020年6月30日的37,412,519股 |
37,486 | 37,413 | ||||||
額外實收資本 |
9,330,843 | 9,330,912 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
142,581 | (144,744 | ) | |||||
留存收益 |
15,775,705 | 9,926,262 | ||||||
股東權益總額 |
25,286,664 | 19,149,896 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
禮賓技術公司和子公司
合併損益表
年終 |
年終 |
|||||||
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
淨收入 |
||||||||
資金管理關聯方 |
$ | 25,169,182 | $ | 15,459,061 | ||||
食品 |
8,263,267 | 4,745,821 | ||||||
安全系統 |
2,715,487 | 2,660,153 | ||||||
美容產品及其他 |
3,756,512 | 3,883,953 | ||||||
淨收入 |
39,904,448 | 26,748,988 | ||||||
收入成本 |
9,290,616 | 6,483,171 | ||||||
毛利 |
30,613,832 | 20,265,817 | ||||||
運營費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
7,140,870 | 4,447,563 | ||||||
基金運作 |
3,658,593 | 3,176,214 | ||||||
市場營銷和廣告 |
2,952,295 | 2,601,104 | ||||||
折舊及攤銷 |
599,979 | 601,826 | ||||||
薪金和補償 |
8,843,618 | 7,523,083 | ||||||
總運營費用 |
23,195,355 | 18,349,790 | ||||||
營業收入 |
7,418,477 | 1,916,027 | ||||||
其他收入: |
||||||||
利息和股息收入 |
28,823 | 96,186 | ||||||
利息支出 |
(40,375 | ) | (41,100 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
227,976 | 365,250 | ||||||
其他收入合計(淨額) |
216,424 | 420,336 | ||||||
所得税前收入 |
7,634,901 | 2,336,363 | ||||||
所得税的撥備 |
(1,785,458 | ) | (562,962 | ) | ||||
淨收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
普通股加權平均份額 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
38,473,159 | 38,451,164 | ||||||
每股淨收益 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | 0.15 | $ | 0.05 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
禮賓技術公司和子公司
綜合全面收益表
年終 |
年終 |
|||||||
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
淨收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
其他全面收入: |
||||||||
外幣折算收益 |
287,325 | 30,915 | ||||||
綜合收益 |
$ | 6,136,768 | $ | 1,804,316 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
禮賓技術公司和子公司
合併股東權益報表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
可轉換優先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(B系列) |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
數量 |
數量 |
帕爾 |
實繳 |
全面 |
留用 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
價值 |
資本 |
(虧損)收入 |
收益 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
2019年7月1日的餘額 |
53,032 | $ | 53 | 37,237,519 | $ | 37,238 | $ | 9,178,837 | $ | (175,659 | ) | $ | 8,152,861 | $ | 17,193,330 | |||||||||||||||||
貨幣兑換收益 |
- | - | - | - | - | 30,915 | - | 30,915 | ||||||||||||||||||||||||
基於庫存的供應商薪酬 |
- | - | 175,000 | 175 | 152,075 | 152,250 | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | - | - | - | 1,773,401 | 1,773,401 | ||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
53,032 | 53 | 37,412,519 | 37,413 | 9,330,912 | (144,744 | ) | 9,926,262 | 19,149,896 | |||||||||||||||||||||||
貨幣兑換收益 |
- | - | - | - | - | 287,325 | - | 287,325 | ||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 |
(3,672 | ) | (4 | ) | 73,440 | 73 | (69 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | - | - | - | 5,849,443 | 5,849,443 | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
49,360 | 49 | 37,485,959 | 37,486 | 9,330,843 | 142,581 | 15,775,705 | 25,286,664 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
禮賓技術公司和子公司
合併現金流量表
在過去的幾年裏 |
||||||||
2021 |
2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
599,979 | 601,826 | ||||||
基於庫存的供應商薪酬 |
- | 152,250 | ||||||
遞延税金 |
(19,092 | ) | 44,163 | |||||
壞賬支出 |
9,753 | 5,746 | ||||||
庫存撥備 |
65,021 | 10,317 | ||||||
投資未實現收益 |
(582 | ) | (5,113 | ) | ||||
出售投資的已實現收益 |
- | (121,834 | ) | |||||
處置設備的收益 |
18,813 | - | ||||||
經營性租賃使用權資產--非現金租賃成本 |
614,506 | 379,923 | ||||||
經營性資產(增加)減少: |
||||||||
應收賬款淨額 |
(306,596 | ) | 193,546 | |||||
應收賬款關聯方 |
572,863 | (1,573,771 | ) | |||||
遞延税金,淨額 |
||||||||
預繳所得税和應收税金 |
114,083 | 915,203 | ||||||
盤存 |
(787,081 | ) | (202,079 | ) | ||||
其他流動資產 |
223,590 | (256,656 | ) | |||||
營業負債增加(減少): |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
978,726 | 28,963 | ||||||
經營租賃負債 |
(361,823 | ) | (380,460 | ) | ||||
費用減免關聯方 |
(352,207 | ) | 96,070 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
7,219,396 | 1,661,495 | ||||||
投資活動的現金流: |
||||||||
收購業務所支付的現金 |
(1,115,545 | ) | - | |||||
為內部開發的軟件支付的現金 |
- | (217,990 | ) | |||||
購置房產、廠房和設備 |
(77,721 | ) | (559,274 | ) | ||||
出售投資 |
- | 4,121,742 | ||||||
購買投資 |
(7,827 | ) | (2,043,031 | ) | ||||
投資活動提供的淨現金(用於) |
(1,201,093 | ) | 1,301,447 | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
財產和設備貸款收益 |
- | 385,728 | ||||||
償還財產和設備貸款 |
(28,434 | ) | (96,659 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(28,434 | ) | 289,069 | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
271,033 | 78,780 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
6,260,902 | 3,330,791 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金、期初餘額 |
9,826,042 | 6,495,251 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金、期末餘額 |
$ | 16,086,944 | $ | 9,826,042 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
期內支付的現金用於: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 16,095 | $ | 16,754 | ||||
已繳納(退還)的所得税,淨額 |
$ | 1,688,781 | $ | (494,741 | ) | |||
非現金投融資活動 |
||||||||
將建築物押金從其他流動資產重新分類為財產、廠房和設備淨額 |
$ | - | $ | 178,276 | ||||
企業收購保證金重新分類 |
$ | 122,111 | $ | - | ||||
通過經營性租賃義務設立經營性使用權資產 |
$ | 730,741 | $ | 1,150,916 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1。 |
業務的組織和描述 |
禮賓技術公司(以下簡稱“公司”或“禮賓”)是內華達州的一家公司,通過從事各種商業活動的全資子公司經營。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹,但概括如下:
● |
總部設在美國的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是兩家投資服務有限責任公司子公司--美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds LLC,簡稱“USCF”)和USCF Advisers LLC(簡稱“USCF Advisers”)的唯一成員。這兩家子公司都管理、經營或是交易所交易基金(ETF)的投資顧問,交易所交易基金是以有限合夥企業或投資信託形式組織的,發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 |
|
● |
總部設在新西蘭的Gourmet Foods,Ltd.以商業規模生產和分銷新西蘭肉類餡餅,其全資新西蘭子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)為新西蘭和澳大利亞的食品業印刷專用包裝(統稱為“Gourmet Foods”)。 |
|
● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家總部設在加拿大的公司,在薩斯喀徹温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名義銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
|
● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家總部設在美國的公司,在全球範圍內以Original Sprout品牌從事頭髮和護膚產品的批發經銷。 |
|
● |
MaryGold&Co.是一家新成立的美國公司,連同其全資擁有的有限責任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(統稱為“MaryGold”)由禮賓公司成立,目的是探索金融技術(“金融科技”)領域的機遇。截至2021年6月30日,MaryGold&Co.公司仍處於開發階段,預計將在下一財年推出商業服務。截至2021年6月30日,支出僅限於開發業務模式和相關應用程序開發。 |
禮賓在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或綜合的運營職能,如營銷、銷售、法律或其他專業服務,禮賓部管理層除了監督之外,幾乎不參與其運營子公司的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐,監督監管事務,包括其運營業務的監管事務,並根據需要參與其子公司的治理相關問題。
注2。 |
重要會計政策摘要 |
列報基礎和會計原則
本公司已在綜合基礎上編制隨附的財務報表。管理層認為,隨附的綜合資產負債表和相關損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表包括所有調整,這些調整僅由正常經常性項目組成,是公平列報所必需的,按權責發生制編制,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
合併原則
隨附的合併財務報表(本文稱為“財務報表”)包括禮賓公司及其全資子公司、Wainwright公司、Gourmet Foods公司、Brigadier公司、Original Sprout公司和MaryGold公司的賬目,均在合併的基礎上列報。
公司間的所有交易和賬户都已在合併中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具。該公司在美國、加拿大和新西蘭的金融機構維持其現金和現金等價物。美國的賬户由聯邦存款保險公司為每個儲户提供最高25萬美元的保險,加拿大的賬户由加拿大存款保險公司為每個儲户提供最高10萬加元的保險。新西蘭的賬户沒有保險。本公司持有的存款有時超過保險金額,但本公司預計此類賬户不會出現任何損失。
應收賬款、應收賬款淨額和應收賬款關聯方
應收賬款淨額包括準將、美食食品和原始萌芽業務的應收賬款。管理層定期審查應收賬款的構成,並分析客户信用、客户集中度、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定是否應將某筆賬款視為壞賬。儲備(如果有的話)是根據特定的識別基礎記錄的。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司分別有15499美元和9786美元的壞賬預留。
應收賬款相關各方,包括從Wainwright業務應收的基金資產管理費。應收管理費一般包括一個月的管理費,這些管理費在賺取管理費後的一個月內收取。截至2021年6月30日和2020年6月30日,壞賬不計提,因為所有金額都被認為是可收款的。
主要客户和供應商-信用風險集中
禮賓公司作為一家控股公司,通過其全資子公司運營,作為一個獨立的實體,不會集中來自客户或供應商的風險。MaryGold作為一家新成立的發展階段實體,在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年中沒有收入,也沒有重大交易。任何確實發生的交易都與禮賓部的交易合併在一起。
對於我們的子公司Wainwright,截至2021年6月30日和2020年6月30日,風險集中和對主要客户的相對依賴體現在其管理的各種基金以及相關的12個月收入和應收賬款相關方中,如下所示。
截至2021年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||||||||||
收入 |
收入 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 16,361,870 | 65 | % | $ | 9,283,250 | 60 | % | ||||||||
BNO |
$ | 2,665,589 | 11 | % | $ | 1,070,225 | 7 | % | ||||||||
翁格 |
2,054,047 | 8 | % | 2,244,479 | 15 | % | ||||||||||
USCI |
1,176,094 | 5 | % | 1,645,952 | 11 | % | ||||||||||
所有其他 |
2,911,582 | 11 | % | 1,215,155 | 7 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 25,169,182 | 100 | % | $ | 15,459,061 | 100 | % |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||||||||||
應收帳款 |
應收帳款 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 1,156,691 | 57 | % | $ | 1,818,719 | 70 | % | ||||||||
BNO |
196,713 | 10 | % | 265,143 | 10 | % | ||||||||||
USCI |
141,346 | 7 | % | 82,790 | 3 | % | ||||||||||
翁格 |
130,543 | 6 | % | 193,218 | 7 | % | ||||||||||
所有其他 |
412,761 | 20 | % | 251,047 | 10 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 2,038,054 | 100 | % | $ | 2,610,917 | 100 | % |
禮賓公司通過Brigadier,部分依賴於它與為Brigadier的客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止,準將將被迫尋找警報監測的替代來源,或自行建立這樣的設施。管理層相信,合同關係是可持續的,而且已經持續多年,如果需要,可以選擇替代解決方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的49%和49%。截至2021年6月30日的資產負債表日期,同一客户約佔Brigadier應收賬款的31%,而截至2020年6月30日,這一比例為40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的一年,另一家客户佔Brigadier總收入的12%,佔應收賬款的39%,但在截至2020年6月30日的一年中,這一比例微乎其微。在截至2021年或2020年6月30日的財年中,沒有其他單一客户佔總銷售額或應收賬款的很大比例。
準將從各種來源購買警報面板、數字和模擬攝像機、安裝硬件和完成安全安裝所需的附件。準將尋求的電子產品的製造已經擴展到全球範圍,從而為準將提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商,包括:價格、可獲得性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。準將不依賴任何一家供應商。
禮賓公司通過Gourmet Foods,在2020年7月1日收購Printstock Products Limited後,擁有兩個主要的客户羣體,包括毛收入:1)烘焙和2)印刷。就分部報告而言(附註15),這兩個收入流被視為同一“食品工業”分部的一部分。
烘焙:烘焙行業有三大客户羣體:1)食品雜貨,2)汽油便利店,3)獨立零售商。食品雜貨業由幾家大型連鎖經營公司主導,它們是Gourmet Foods的客户,沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品,然而,許多現有的關係已經存在了足夠的時間,使管理層對其持續業務有合理的信心。在截至2021年6月30日的一年中,Gourmet Foods在食品雜貨業的最大客户通過多家自主品牌門店運營,約佔烘焙銷售收入的18%,而截至2020年6月30日的一年為20%。截至2021年6月30日,該客户佔烘焙應收賬款的19%,而截至2020年6月30日,這一比例為15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏,食品雜貨行業的第二大客户沒有佔到顯著的銷售額,但截至2021年6月30日和2020年6月30日,烘焙應收賬款中的27%確實佔到了應收賬款的27%。
在汽油便利店市場客户羣中,美食食品供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌下運營的汽油經銷商組成的營銷財團,在截至2021年和2020年6月30日的幾年裏,他們分別佔烘焙毛收入的49%和45%左右。該財團的任何一個成員都不對美食家的應收賬款的很大一部分負責。截至2021年6月30日和2020年6月30日,第二個汽油便利店財團分別佔烘焙應收賬款的23%和15%,但財團中沒有一個成員對Gourmet Foods的銷售收入做出重大貢獻。
第三大客户羣是獨立零售商和咖啡館,它們合計佔烘焙毛收入的餘額,但截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,這一羣體中沒有一個客户對銷售收入或應收賬款做出重大貢獻。
印刷:Gourmet Foods毛收入中的印刷部門由許多客户組成,有的大,有的小,截至2021年6月30日的一年,一個客户佔印刷部門收入的33%,佔印刷部門應收賬款的40%。在截至2021年6月30日的一年中,沒有其他客户對印刷業的銷售收入或應收賬款做出重大貢獻。對Printstock Products Limited的收購發生在2020年7月1日;因此,上一年沒有與截至2021年6月30日的年度進行比較的結果。
綜合:關於美食食品的合併風險,在截至2021年6月30日的年度中,最大的三位客户分別佔美食食品綜合毛收入的32%、12%和12%。由於Printstock是在本財年收購的,因此沒有截至2020年6月30日的上一年的相關合並比較。截至2021年6月30日,其中一家客户佔美食業合併應收賬款的26%。
美食食品,包括Printstock,不依賴任何一家主要供應商,因為如果需要,當地市場有許多替代來源。然而,美食食品(Gourmet Foods)生產產品所依賴的任何配料的供應不足或價格上漲,都可能損害其在這段時間的經營業績。
禮賓,通過原始萌芽,擁有數以千計的客户,有時,他們中的某些人在特定的報告期變得重要,但在其他時期可能不重要。由於在線銷售渠道的增加,Original Sprout在截至2021年6月30日的年度擁有1個重要客户,佔總收入的12%和應收賬款的15%,而截至2020年6月30日的年度,這一比例為總收入的3%和應收賬款的39%。在截至2021年6月30日的一年中,另一位無足輕重的客户佔到了截至2020年6月30日的年度銷售額的10%,佔應收賬款的0%。
禮賓通過Original Sprout依賴於它與一家產品包裝公司的關係,後者在Original Sprout的指導下,根據專有配方生產產品,將其包裝在適當的容器中,並將成品交付給Original Sprout,以便分發給客户。Original Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的,儘管如果這種關係失敗,還有其他類似的包裝公司可供Original Sprout以具有競爭力的價格提供。由於原始Sprout產品成分的性質,一些成分有時可能很難及時採購或以預期的價位採購。為了防止這種可能性,Original Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估計和維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產,這樣原芽食品就不會耗盡儲備或無法履行客户訂單。
盤存
庫存主要包括:(I)新西蘭的食品、印刷用品和包裝,(Ii)美國的頭髮和護膚成品和組件,以及(Iii)加拿大的安全系統硬件,以成本或可變現淨值中較低者估值。加拿大和新西蘭的庫存是按先進先出的方法維護的,而美國的庫存是用平均成本法維護的。庫存包括產品成本、入境運費和倉儲成本(如適用)。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,並計入存貨減記至其可變現淨值(如果低於可變現淨值)。在每個財政季度末進行評估,以確定哪些移動緩慢的庫存項目(如果有)應該被認為是過時的,並減記到估計的可變現淨值。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,存貨價值減值分別錄得65,021美元和10,317美元。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續簽和租賃改進計入資本化。辦公傢俱和設備包括辦公設備、計算機、打印機和其他辦公設備以及軟件和適用的包裝設計。包括在廠房及設備內的租賃改善,在改善的使用年限及租約年期較短的期間內折舊。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算(見合併財務報表附註5)。
類別 |
估計有用 壽命(以年為單位) |
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建房 |
39 | |||
廠房和設備: |
5至10 | |||
傢俱和辦公設備: |
3至5 | |||
車輛 |
3至5 |
無形資產
無形資產包括品牌名稱、域名、配方、競業禁止協議和客户名單,以及為下一會計年度推出的MaryGold業務應用而開發的內部軟件。具有有限使用年限的無形資產會在估計使用年限內攤銷,並至少按年度及每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。當確定一項不確定的無形資產減值時,本公司根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有記錄到減值。
商譽
商譽是指在企業合併交易中獲得的淨資產的總收購價超過公允價值的部分。在本公司會計年度第四季度期間,每年都會對商譽進行減值測試,如果事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能會減值,則會更頻繁地測試商譽的減值情況。該公司首先進行定性測試,以確定報告單位的商譽是否受損。在進行這項測試時,該公司評估宏觀經濟因素、行業和市場考慮因素、成本因素(如材料或勞動力成本或其他成本的增加)、整體財務表現、關鍵人員或客户或戰略的變化,以及其他可能表明減值的特定實體事件或趨勢。如果這項測試的結果顯示報告的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行量化測試以確定減值金額。當商譽減值時,商譽的賬面價值減記為公允價值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有記錄到減值。
長期資產減值
只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回,本公司就會測試長期資產的減值情況。只要存在任何此類減值,將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有記錄到減值。
金融工具的投資與公允價值
短期投資被歸類為可供出售的證券。本公司在期末按公允價值計量投資,公允價值的任何變動均反映為未實現收益或(虧損),並計入其他(費用)收入。公司根據會計準則編纂(“ASC”)820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)對其投資進行估值。ASC 820定義了公允價值,在美國公認會計準則中建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。應用ASC 820對以往做法的改變涉及公允價值的定義、計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。ASC 820建立了一個公允價值等級,區分了:(1)根據從本公司獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)公司自己對市場參與者的假設,這些假設是根據當時可獲得的最佳信息開發的(不可觀察到的投入)。ASC 820層次結構定義的三個級別如下:
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第二級資產包括:活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入,以及主要通過相關性或其他方式從可觀測的市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實的投入)。
級別3-資產或負債在測量日期無法觀察到的定價輸入。在無法獲得可觀察到的輸入的情況下,應使用不可觀察到的輸入來計量公允價值。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。公允價值體系中公允價值計量的整體水平應根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定。
收入確認
收入包括在美國管理投資基金賺取的費用,在新西蘭和澳大利亞銷售美味肉餅和印刷食品包裝紙,在加拿大銷售安全警報系統安裝和維護服務,以及在國際上銷售頭髮和護膚品。收入是扣除銷售税、銷售退貨和貿易折扣後的淨額。當產品已裝運且所有權、損失風險和報酬已轉移時,履行義務即已履行。對於本公司的大部分產品銷售或服務,在產品發貨、認購期開始或提供管理服務時,都滿足下列收入確認標準。對於我們在加拿大的Brigadier子公司,本公司與一家警報監控公司簽訂了合同,該公司向Brigadier支付一定比例的經常性監控費用,以換取監控公司根據合同維持的每個客户的持續客户服務和支持功能。該公司沒有需要資本化的合同成本。
該公司的收入部分來自為監測公司客户提供持續客户支持服務而收取的合同每月經常性費用。管理合同收入報告的五個步驟流程包括:
1.確定與客户的合同
2.確定合同中的履行義務
3.確定成交價
4.將交易價格分攤到合同中的履約義務
5.在履行履行義務時或在履行義務時確認收入
交易涉及直接出售給客户的安全系統,公司的績效義務包括客户支持服務以及安全系統的銷售和安裝。對於此類安排,本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格的一部分分配給每項履約義務。與銷售和安裝安全系統相關的收入在安裝完成後確認,並在合併損益表中反映為安全系統收入。與客户支持服務相關的收入在提供這些服務時確認,並作為安全系統收入的一部分計入綜合損益表,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,綜合損益表約為723,456美元和734,922美元,或分別約佔安全系統總收入的27%和27%。在截至2021年6月30日的一年中,這些收入約佔總合並收入的2%,而截至2020年6月30日的一年為3%。該公司的其他子公司都沒有從長期合同中獲得收入。
由於公司與最終用户沒有合同,客户支持服務的月費由與最終用户有合同的監測公司支付給公司,最終用户客户在不受公司控制的情況下被取消;因此,沒有就這些合同建立遞延收入或或有負債準備金。該服務被視為已交付,因為該義務是按月確認的。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或如果未來的扣除額不確定,則為遞延税項資產撥備估值撥備。
在提交報税表時,可以高度肯定的是,有些立場會在税務機關審查後得到維持,而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終能夠維持的立場金額的不確定性。税務倉位的利益在該期間的財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為税務倉位更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合更有可能確認門檻的税收頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分,在資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及任何相關利息和罰款,這些利息和罰金將在審查時支付給税務機關。在資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及在審查時應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用利息和罰款在損益表中被歸類為額外所得税。
廣告費
本公司承擔所發生的廣告費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,營銷和廣告成本分別約為300萬美元和260萬美元。
其他全面收益(虧損)
外幣折算
我們根據ASC830記錄外幣折算調整和交易損益。外幣事務。Gourmet Foods的賬户使用新西蘭元作為功能貨幣。準將安全系統的賬户使用加元作為功能貨幣。資產負債按資產負債表日的匯率折算,經營業績按整個期間的加權平均匯率折算。如果一筆交易是以實體本位幣以外的貨幣結算,也可能發生外幣交易損益。累計貨幣換算損益在合併資產負債表的股東權益部分歸類為累計其他綜合收益(虧損)項目。
細分市場報告
該公司將經營部門定義為可獲得獨立財務信息的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。本公司根據子公司的地理位置分配其資源並評估其銷售活動的業績(見合併財務報表附註16)。
業務合併
我們根據收購有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值,將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括(但不限於)收購用户的未來預期現金流、從市場參與者角度看收購的商號、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購之日起一年的計量期內,我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。對於截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,已確定不需要進行任何調整。
近期會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則委員會更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(話題326):金融工具信用損失的計量,還發布了對初始指導意見的後續修正案:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,這些修正案用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,並要求以攤餘成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報。新的指導方針將在2022年12月15日之後的年度報告期(經ASU 2019-10修訂)生效,包括該年度期間內的過渡期。該公司預計,採用該標準將導致披露的變化,以及與其應收賬款損失確認期限相關的微不足道的變化。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務–具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值–實體中的合同’的自有權益(小主題815-40)。這項修正案旨在通過取消可轉換票據470-20小項中的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理。修正案還改變了用於計算可轉換工具和可能以現金結算的工具的稀釋每股收益(EPS)的方法。這項修正案在2023年12月15日之後的幾年內有效,包括這些財年的過渡期。允許在2020年12月15日之後的一段時間內提前採用,包括這些財年內的過渡期。考慮到公司目前和預期的運營情況,公司預計採用該標準不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
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注3。 |
每股基本和稀釋後淨收益 |
每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎。這一計算還包括已發行的B系列可轉換優先股的加權平均數,因為它們被認為與普通股基本相似,股東有權獲得相同的清算和分紅權利。稀釋後每股淨收益是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果晚些時候)行使,並如同由此獲得的資金被用於以期間平均市場價格購買普通股一樣。本公司並無任何期權或認股權證或其他攤薄金融工具。因此,基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。
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每股基本和稀釋後淨收益反映了轉換可轉換優先股時實際可能發行的股票的影響。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下:
截至2021年6月30日止的年度 |
||||||||||||
淨收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收益和稀釋後收益: |
||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 5,693,262 | 37,445,919 | $ | 0.15 | |||||||
優先股股東可獲得的淨收入 |
156,181 | 1,027,240 | $ | 0.15 | ||||||||
每股基本收益和稀釋後收益 |
$ | 5,849,443 | 38,473,159 | $ | 0.15 |
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||
淨收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收益和稀釋後收益: |
||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 |
$ | 1,724,483 | 37,390,524 | $ | 0.05 | |||||||
優先股股東可獲得的淨收入 |
48,918 | 1,060,640 | $ | 0.05 | ||||||||
每股基本收益和稀釋後收益 |
$ | 1,773,401 | 38,451,164 | $ | 0.05 |
注4. |
庫存 |
Gourmet Foods、Brigadier和Original Sprout的庫存包括以下總數:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
原料 |
$ | 942,911 | $ | 288,422 | ||||
供應品和包裝材料 |
193,322 | 174,636 | ||||||
成品 |
815,559 | 711,545 | ||||||
總庫存 |
$ | 1,951,792 | $ | 1,174,603 |
注5。 |
財產、廠房和設備 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,物業、廠房和設備包括以下內容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
廠房和設備 |
$ | 2,147,617 | $ | 1,553,939 | ||||
傢俱和辦公設備 |
246,697 | 201,287 | ||||||
土地和建築物 |
613,891 | 559,362 | ||||||
車輛 |
412,681 | 370,397 | ||||||
財產和設備總額(毛額) |
3,420,886 | 2,684,985 | ||||||
累計折舊 |
(1,847,441 | ) | (1,487,793 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 1,573,445 | $ | 1,197,192 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,房地產、廠房和設備的折舊費用總額分別為265,531美元和265,398美元。
注6。 |
無形資產 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,無形資產包括以下內容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
客户關係 |
$ | 777,375 | $ | 700,252 | ||||
品牌名稱 |
1,199,965 | 1,142,122 | ||||||
域名 |
36,913 | 36,913 | ||||||
食譜 |
1,221,601 | 1,221,601 | ||||||
內部開發的軟件 |
217,990 | 217,990 | ||||||
競業禁止協議 |
274,982 | 274,982 | ||||||
總計 |
3,728,826 | 3,593,860 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(1,387,023 | ) | (1,052,575 | ) | ||||
淨無形資產 |
$ | 2,341,803 | $ | 2,541,285 |
客户關係
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。收購的客户關係的公允價值估計為66,153美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的客户關係的公允價值估計為434,099美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。收購的客户關係的公允價值被確定為200,000美元,並在剩餘的7年使用年限內攤銷。2020年7月1日,我們的全資子公司Gourmet Foods收購了Printstock Products Limited。收購的客户關係的公允價值估計為77123美元,在9年的使用年限內攤銷。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
客户關係 |
$ | 777,375 | 700,252 | |||||
減去:累計攤銷 |
(369,471 | ) | (282,304 | ) | ||||
客户關係總數,淨額 |
407,904 | 417,948 |
品牌名稱
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。收購品牌名稱的公允價值估計為61,429美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的品牌名稱的公允價值估計為340,694美元,並在剩餘10年的使用壽命內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。被收購品牌的公允價值被確定為740,000美元,並被認為具有無限期。與Gourmet Foods和Brigadier Security Systems的品牌名稱不同,Original Sprout是產品消費者可識別的實際產品名稱和公認的關聯品牌,是價值主張的基礎。該品牌名稱將繼續與產品供應相關聯,除非並直至公司未來可能選擇停止使用該品牌並轉向建立替代產品供應。2020年7月1日,我們的全資子公司Gourmet Foods收購了Printstock Products Limited。該品牌的公允價值被確定為57,842美元,並將像原始的Sprout一樣繼續使用一段時間。因此,公司將在每個不確認攤銷的報告期間測試“Original Sprout”和“Printstock”品牌的減值情況。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
品牌名稱 |
$ | 1,199,965 | $ | 1,142,122 | ||||
減去:累計攤銷 |
(209,620 | ) | (169,406 | ) | ||||
總品牌名稱,淨額 |
$ | 990,345 | $ | 972,716 |
域名
2015年8月11日,公司收購了Gourmet Foods,Ltd。收購域名的公允價值估計為21,601美元,並在剩餘5年的使用壽命內攤銷。2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購域名的公允價值估計為15,312美元,並在剩餘5年的使用壽命內攤銷。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
域名 |
$ | 36,913 | $ | 36,913 | ||||
減去:累計攤銷 |
(36,913 | ) | (33,744 | ) | ||||
總品牌名稱,淨額 |
$ | - | $ | 3,169 |
食譜和配方
2015年8月11日,該公司收購了Gourmet Foods。這些配方的公允價值估計為21,601美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。獲得的配方和配方的公允價值被確定為1,200,000美元,並在剩餘的8年使用年限內攤銷。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
食譜和配方 |
$ | 1,221,601 | $ | 1,221,601 | ||||
減去:累計攤銷 |
(551,737 | ) | (401,366 | ) | ||||
食譜和配方合計(淨額) |
$ | 669,864 | $ | 820,235 |
競業禁止協議
2016年6月2日,該公司收購了Brigadier Security Systems。收購的競業禁止協議的公允價值估計為84,982美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。2017年12月18日,公司的全資子公司Kahnalytics,Inc.收購了Original Sprout LLC的資產。收購的競業禁止協議的公允價值被確定為190,000美元,並在剩餘的5年使用年限內攤銷。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
競業禁止協議 |
$ | 274,982 | $ | 274,982 | ||||
減去:累計攤銷 |
(219,282 | ) | (165,755 | ) | ||||
競業禁止協議總額(淨額) |
$ | 55,700 | $ | 109,227 |
內部開發的軟件
在2020年第一季度,MaryGold開始產生與軟件應用程序內部開發相關的費用,這些應用程序計劃最終整合到其消費者金融科技產品中。截至2021年6月30日和2020年6月30日,這些費用中的某些費用總計217,990美元,已作為無形資產資本化。一旦開發完成,產品在商業上可行,這些資本化的成本將在其使用壽命內攤銷。截至2021年6月30日,尚未記錄這些無形資產的攤銷費用。
攤銷費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,無形資產的總攤銷費用分別為334,448美元和336,428美元。
截至6月30日的未來五年無形資產攤銷估計費用如下:
截至6月30日的年份, |
費用 |
|||
2022 |
$ | 315,378 | ||
2023 |
295,077 | |||
2024 |
277,378 | |||
2025 |
262,114 | |||
2026 |
150,345 | |||
此後 |
1,041,511 | |||
總計 |
$ | 2,341,803 |
注7。 |
其他資產 |
其他流動資產
截至2021年6月30日的其他流動資產總額為399,524美元,截至2020年6月30日的流動資產總額為603,944美元,由以下各個組成部分組成。
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
預付費用 |
$ | 373,381 | $ | 394,473 | ||||
其他流動資產 |
26,143 | 209,471 | ||||||
總計 |
$ | 399,524 | $ | 603,944 |
投資
Wainwright不定期提供初始種子資本,用於創建由USCF或USCF Advisers管理的ETP或ETF。温賴特將這些投資歸類為流動資產,因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。不存在控制性財務利益或重大影響的投資按公允價值計入,變動計入綜合收益表的收益。不存在控制性財務利益,但存在重大影響的投資,按投資會計的權益法入賬。截至2021年6月30日和2020年6月30日,其ETP或ETF沒有投資,也沒有需要權益法投資會計的投資。該公司還投資於有價證券。截至2021年6月30日和2020年6月30日,此類投資分別約為180萬美元和180萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司的所有短期投資均被歸類為一級資產。截至2021年6月30日和2020年6月30日,按估計公允價值計量的投資包括以下內容:
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
估計數 |
||||||||||||||
未實現 |
未實現 |
公平 |
||||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
價值 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 1,044,748 | $ | 5,378 | $ | - | $ | 1,050,126 | ||||||||
其他短期投資 |
772,981 | 4,568 | - | 777,549 | ||||||||||||
其他股票 |
1,421 | - | (170 | ) | 1,251 | |||||||||||
短期投資總額 |
$ | 1,819,150 | $ | 9,946 | $ | (170 | ) | $ | 1,828,926 |
截至2020年6月30日 |
||||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
估計數 |
||||||||||||||
未實現 |
未實現 |
公平 |
||||||||||||||
成本 |
收益 |
損失 |
價值 |
|||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 1,044,446 | $ | 5,161 | $ | - | $ | 1,049,607 | ||||||||
其他短期投資 |
770,094 | - | - | 770,094 | ||||||||||||
其他股票 |
1,421 | - | (606 | ) | 815 | |||||||||||
短期投資總額 |
$ | 1,815,961 | $ | 5,161 | $ | (606 | ) | $ | 1,820,516 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內,1級和2級之間沒有任何轉移。
受限現金
截至2021年6月30日和2020年6月30日,Gourmet Foods的存款約為20,000新西蘭元(經貨幣換算後分別約為13,989美元和12,854美元),以確保其一處物業的租賃債券。只要債券保持不變,擔保債券的現金就不能進入或提取。
長期資產
截至2021年6月30日的其他長期資產總額為540,160美元,截至2020年6月30日的長期資產總額為523,607美元,歸因於Wainwright和Original Sprout,包括
(i) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,50萬美元相當於對註冊投資顧問的10%股權投資,這是在成本減去減值的基礎上計入的,考慮到有序交易中沒有可觀察到的價格變化,我們認為減值接近公允價值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有記錄減值; |
|
(Ii) |
截至2021年6月30日的40,160美元和2020年6月30日的23,607美元,分別代表押金和預付租金。 |
注8。 |
商譽 |
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的總收購價超過公允價值的部分。2021年6月30日和2020年6月30日的商譽金額分別為1043,473美元和915,790美元。
商譽由以下金額組成:
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
商譽--原創萌芽 |
$ | 416,817 | $ | 416,817 | ||||
商譽-美食(1) |
275,311 | 147,628 | ||||||
善意-準將 |
351,345 | 351,345 | ||||||
總計 |
$ | 1,043,473 | $ | 915,790 |
(1)參閲附註13,業務合併,關於截至2021年6月30日的年度商譽的增加。
公司在每個報告單位進行商譽減值測試。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度並無商譽減損。
注9. |
應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 1,672,647 | $ | 1,363,672 | ||||
應計利息 |
129,596 | 105,315 | ||||||
應繳税款 |
238,020 | 60,539 | ||||||
應計工資、假期和應付獎金 |
1,049,359 | 895,803 | ||||||
應計營業費用 |
773,252 | 418,287 | ||||||
總計 |
$ | 3,862,874 | $ | 2,843,616 |
注10。 |
關聯方交易 |
應付票據-關聯方
本期應付關聯方票據包括以下內容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
應付給股東的票據,利率為8%,無擔保,應於2012年12月31日支付(逾期) |
$ | 3,500 | $ | 3,500 | ||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,2022年5月25日到期 |
250,000 | 250,000 | ||||||
應付給股東的票據,利率為4%,無擔保,於2022年4月8日支付 |
350,000 | 350,000 | ||||||
$ | 603,500 | $ | 603,500 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,所有關聯方票據的利息支出分別為24,281美元和24,347美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,相關各方的應計利息總額分別為129,596美元和105,315美元。
温賴特關聯方交易
USCF和USCF Advisers管理的基金被管理層視為關聯方。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,公司的Wainwright總收入分別為2520萬美元和1550萬美元,這些收入都來自這些關聯方。截至2021年6月30日和2020年6月30日,應收賬款總額分別為200萬美元和260萬美元,分別來自關聯方基金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,基金費用減免總額分別為90萬美元和60萬美元,基金費用限額金額分別為10萬美元和10萬美元,分別代表這些關聯方發生。截至2021年6月30日和2020年6月30日,應支付的豁免總額分別為10萬美元和40萬美元,這些豁免是欠這些關聯方的。基金費用豁免和基金費用限制義務在合併財務報表附註14中定義。
注11. |
貸款--財產和設備 |
截至2021年6月30日,準將的未償還本金餘額為489,738加元(約合截至2021年6月30日,應向蒙特利爾銀行支付394,898美元,用於購買其薩斯卡通辦公用地和建築。截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表反映了12個月內到期的本金餘額,作為流動負債15,094美元和長期負債379,804美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的按揭貸款利息分別為16,078美元和15,986美元。
注12。 |
股東權益 |
可轉換優先股
每股發行的B系列可轉換優先股可轉換為20股普通股,並在提交股東表決的所有事項上有20股普通股的投票權。2019年2月7日,應股東要求並根據股票名稱,公司將383,919股B系列可轉換優先股轉換為7,678,380股普通股。轉換後,截至2020年6月30日,仍有53,032股B系列可轉換優先股流通股。2021年1月15日,應股東要求並根據股票名稱,公司將3,672股B系列可轉換優先股轉換為73,440股普通股。轉換後,截至2021年6月30日,仍有49,360股B系列可轉換優先股流通股。
基於股票的供應商薪酬
2019年8月15日,該公司發行了175,000股普通股,票面價值0.001美元,作為與投資銀行聘書相關的服務的部分付款。股票的公平市值由2019年8月15日在OTCQB交易所以0.87美元上市的CNCG股票的收盤價確定為152,250美元。合約條款規定,自協議生效之日起6個月內可從股份中賺取收益。因此,該公司每月發行一部分股票。在截至2020年6月30日的一年中,公司發生了152250美元的費用,歸因於根據合約的業績發行股票。在截至2021年6月30日的一年中,沒有發行任何服務股票。
注13. |
企業合併 |
於2020年3月11日,我們的全資附屬公司Gourmet Foods訂立股票購買協議,收購位於新西蘭納皮爾的新西蘭私人公司Printstock Products Limited(“Printstock”)的全部已發行及已發行股份。Printstock是一家主要在新西蘭境內向食品製造商分發包裝紙的打印機,對澳大利亞的出口有限。Printstock將作為Gourmet Foods的一家子公司運營,預計將通過消除公司間利潤來降低Gourmet Foods購買包裝的成本,同時通過納入Printstock業務在綜合基礎上增加Gourmet Foods的整體收入和利潤,從而逐步降低銷售商品的成本。收購價格同意為190萬新西蘭元(約合120萬美元),可在成交日期後90天內進行調整。這筆交易於2020年7月1日完成,當日支付150萬新西蘭元,預計將於2020年9月30日支付420552新西蘭元。截至2020年10月5日,已就收購價的最終調整達成一致,並已支付尾款。因此,管理層能夠按如下方式完成採購價格分配。分配中包括估計的遞延所得税負債68,061美元,這與固定資產價值高於賬面價值和收購的無形資產有關。截至2020年7月1日,這些金額已換算為美元。
項目 |
金額 |
|||
銀行存款 |
$ |
118,774 |
||
應收賬款 |
384,222 |
|||
提前還款/存款 |
1,372 |
|||
盤存 |
509,796 |
|||
經營性租賃使用權資產 |
201,699 |
|||
財產和設備 |
401,681 |
|||
無形資產 |
134,965 |
|||
商譽 |
127,683 |
|||
遞延税項負債 |
(68,061 |
) |
||
承擔的租賃負債 |
(201,699 |
) |
||
應付賬款和應計費用 |
(376,112 |
) |
||
購買總價 |
$ |
1,234,320 |
補充備考資料(未經審核)
以下截至2020年6月30日的年度未經審計的補充備考信息假設收購Printstock已於2019年7月1日發生,在備考基礎上實施購買會計調整,如財產和設備折舊、無形資產攤銷和收購相關成本。預計數據僅供參考,不一定反映Printstock自2019年7月1日以來作為公司一部分運營的實際結果。此外,預計結果並不打算預測公司未來的經營結果。
截至2020年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||
實際 |
形式上的 |
|||||||
淨收入 |
$ |
26,748,988 |
$ |
29,429,415 |
||||
淨收入 |
$ |
1,773,401 |
$ |
1,983,542 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
|
注14. |
所得税 |
下表彙總了所得税前收入:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
美國 |
$ | 6,983,223 | $ | 1,981,773 | ||||
外國 |
651,678 | 354,590 | ||||||
所得税前收入 |
$ | 7,634,901 | $ | 2,336,363 |
所得税撥備
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,綜合損益表所列所得税撥備分別為1,785,458美元和562,962美元。
税收撥備包括以下內容:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
美國業務 |
$ | 1,488,351 | $ | 425,639 | ||||
國外業務 |
297,107 | 137,323 | ||||||
總計 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
截至年底,所得税撥備包括以下內容:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | 1,426,303 | $ | 274,229 | ||||
州政府 |
122,052 | 64,861 | ||||||
外國 |
256,195 | 179,709 | ||||||
總電流 |
1,804,550 | 518,799 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
(56,397 | ) | 94,273 | |||||
州政府 |
(3,607 | ) | (7,723 | ) | ||||
外國 |
40,912 | (42,387 | ) | |||||
延期總額 |
(19,092 | ) | 44,163 | |||||
總計 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度裏,造成公司大部分遞延税金資產的暫時性差異的税收影響如下:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
遞延税項資產: |
||||||||
財產、設備和無形資產-美國 |
$ | 469,403 | $ | 529,694 | ||||
淨營業虧損 |
14,220 | - | ||||||
應計項目、準備金和其他-美國 |
336,823 | 229,568 | ||||||
租賃資產 |
245,819 | 125,480 | ||||||
租賃負債 |
(238,789 | ) | (117,270 | ) | ||||
遞延税項總資產 |
827,476 | 767,472 | ||||||
減去估值免税額 |
- | - | ||||||
遞延税項資產總額 |
$ | 827,476 | $ | 767,472 | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
無形資產-外國 |
$ | (150,878 | ) | (144,653 | ) | |||
應計項目、準備金和其他--國外 |
(18,551 | ) | 16,136 | |||||
遞延税項負債總額 |
$ | (169,429 | ) | $ | (128,517 | ) | ||
遞延税項淨資產總額 |
$ | 658,047 | $ | 638,955 |
公司的遞延税金會計涉及評估與公司遞延税金淨資產變現有關的若干因素。該公司主要考慮了以下因素:公司的營業虧損歷史;公司遞延税項資產的性質,以及在這些暫時性差異和結轉可扣除期間未來應税收入的時間、可能性和數額(如果有的話)。目前,本公司確實認為遞延税項資產變現的可能性較大。因此,估值津貼從截至2020年6月30日的年初開始發放。在截至2021年6月30日的年度內,估值津貼保持不變,在截至2020年6月30日的年度內,估值津貼減少了2573美元。
2020年3月27日,美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。該公司對CARE法案的條款進行了評估,並確定該法案沒有對公司的税收條款造成重大影響。
由於以下原因,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的所得税費用(福利)與將21.00%的法定聯邦所得税税率適用於税前收入(虧損)所計算的金額不同:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
按法定税率計算的聯邦税費(福利) |
$ | 1,603,764 | $ | 490,638 | ||||
州所得税 |
92,813 | 43,517 | ||||||
永久性差異 |
17,737 | 26,724 | ||||||
外國税收抵免 |
(88,648 | ) | (58,203 | ) | ||||
更改估值免税額 |
- | (2,573 | ) | |||||
國外利差 |
159,792 | 62,859 | ||||||
税費總額 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
按法定税率計算的聯邦税費(福利) |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税 |
1.22 | % | 1.86 | % | ||||
永久性差異 |
0.23 | % | 1.15 | % | ||||
國外利差 |
2.09 | % | 2.69 | % | ||||
外國税收抵免 |
(1.16 | )% | (2.49 | )% | ||||
更改估值免税額 |
0 | % | -0.11 | % | ||||
税費總額 |
23.38 | % | 24.10 | % |
税務頭寸的評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審核後得以維持。如果一個税收頭寸達到了最有可能的確認門檻,那麼就會對其進行衡量,以確定在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,未確認税收優惠總額(包括利息和罰款)的總變化如下:
2020年6月30日的餘額 |
$ | 289,738 | ||
根據上一時期的納税頭寸計算的附加額 |
12,597 | |||
基於上期税收頭寸的減税 |
- | |||
根據本期税收頭寸計算的增加額 |
- | |||
基於本期税收頭寸的減税 |
- | |||
與税務結算有關的減税 |
- | |||
與適用訴訟時效失效相關的減少 |
- | |||
2021年6月30日的餘額 |
$ | 302,335 |
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2021年6月30日的一年,聯邦、州和外國所得税申報單在2017至2020納税年度接受税務審查。只要公司具有結轉的税務屬性,產生該屬性的納税年度仍可根據美國國税局、州或外國税務機關的審查在未來一段時間內使用的程度進行調整。截至2021年6月30日,税務機關沒有進行任何檢查。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司有251,946美元的未確認税收優惠,如果得到確認,將影響實際税率。本公司預計,在截至2021年6月30日的年度內,其未確認的税收優惠不會有重大變化
公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司應計並確認了與不確定税收狀況相關的利息和罰款負債分別為50389美元和37792美元。
注15。 |
承諾和或有事項 |
租賃承諾額
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、應計費用和長期經營租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款現值時,本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。經營租賃使用權資產還包括在開始日期或之前支付的任何租賃付款,並因收到的任何租賃獎勵而減少。該公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使任何此類選擇權時延長或不終止租約的選擇權。就其大部分租約而言,本公司的結論是,不能合理確定是否會行使任何續期選擇權,因此,該金額未確認為經營租賃使用權資產或經營租賃負債的一部分。初始期限為12個月或以下的租賃,以及某些被視為微不足道的辦公設備租賃,不在資產負債表上記錄,並作為已發生的支出計入一般和行政費用項下的租金支出。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。
該公司最重要的租賃是寫字樓、倉庫和生產設施的房地產租賃。其餘的經營租賃主要包括被認為微不足道的打印機和其他設備的租賃。對於所有經營租賃,本公司選擇了主題842允許的實際權宜之計,將租賃和非租賃部分結合起來。因此,非租賃部分(如公共區域或設備維護費)將作為單個租賃要素入賬。本公司並無任何融資租賃。
固定租賃費用付款在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化,而不是隨着時間的推移而變化。該公司的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變付款,如保險、税收和公共區域維護。變動付款被認為是非實質性的,在發生時計入費用,並計入一般和行政費用項下的租金費用。
該公司在世界各地租賃各種設施和辦公室,包括以下子公司:
Gourmet Foods對其位於新西蘭陶蘭加的辦公室、工廠和倉庫設施,以及其子公司Printstock在新西蘭納皮爾租用的設施,以及包括打印機和複印機在內的某些設備有經營租賃。這些租約的租期一般為三年,也有一些選擇續簽一段額外的期限。租約在2021年8月至2022年9月到期,截至2021年6月30日,需要每月支付約232,198美元(不包括商品及服務税)換算成美元。Brigadier租賃了薩斯喀徹温省裏賈納的辦公和存儲設施。截至2021年6月30日,Regina工廠的最低租賃義務要求每月支付約2659美元換算成美元。Original Sprout目前在加利福尼亞州聖克萊門特租賃辦公和倉庫空間,為期3年的設施租約將於2023年11月30日到期。從2021年6月1日開始,每月最低租金約為21,875美元。Wainwright根據一份將於2024年12月到期的運營租約,租賃了加利福尼亞州胡桃溪的辦公空間。每月最低租金約為13,063美元,每年都會增加。
在截至2021年和2020年6月30日的年度中,公司及其子公司的租賃支付總額分別為763,304美元和407,042美元,並在綜合收益表中記在一般和行政費用項下。截至2021年6月30日,合併資產負債表包括總計1,058,199美元的經營租賃使用權資產,記錄的遞延租金淨額為62,432美元,總經營租賃負債為1,120,631美元。
禮賓公司及其子公司未來的最低綜合租賃付款如下:
截至六月三十日止年度, |
租賃金額 |
|||
2022 |
$ | 564,162 | ||
2023 |
486,375 | |||
2024 |
228,505 | |||
最低租賃付款總額 |
1,279,042 | |||
減去:現值折扣 |
(158,411 | ) | ||
經營租賃負債總額 |
$ | 1,120,631 |
截至2021年6月30日,公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2.87年,加權平均貼現率5.6%用於確定經營租賃總負債。
此外,Gourmet Foods簽訂了以Gerald O‘Leary家族信託基金為受益人的一般安全協議,並以11萬新西蘭元(約合76,937美元)的優先金額在個人財產證券登記處註冊,以確保其主要設施的租賃。此外,一筆20000新西蘭元(約13989美元)的債券已經通過澳新銀行發行,並以等額的現金保證金作為擔保,以獲得單獨的設施租賃。一般擔保協議及現金按金將保留至有關租約根據其條款令人滿意地終止為止。作為租約擔保的現金存款的利息累計到Gourmet Foods的利益,並作為利息收入/支出的組成部分在隨附的綜合收益表中列出。
其他協議和承諾
USCF管理着四個基金(BNO、CPER、UGA、UNL),它們在本財政年度有費用減免條款,根據這些規定,USCF在基金支出水平超過某些門檻金額時償還資金。自2021年5月1日起,USCF停止對BNO、CPER和UGA的費用減免報銷,只繼續UNL。截至2021年6月30日和2020年6月30日,應支付的費用減免分別為10萬美元和40萬美元。USCF沒有義務將UNL的此類付款繼續支付到隨後的期間。
當MaryGold擴展其應用程序時,它與各種服務提供商簽訂了協議。截至2021年6月30日,MaryGold與其主要服務供應商的未來付款承諾總額為64.7萬美元,其中4.7萬美元將於2021年到期,約30萬美元將分別於2022年和2023年到期。
訴訟
本公司及其附屬公司不時可能涉及主要因各自業務的正常運作而引起的法律訴訟。除下文所述外,並無針對本公司的待決法律程序。USCF,是本公司的間接全資子公司。USCF作為USO的普通合夥人和相關公共基金的普通合夥人和發起人,可能會不時捲入因其正常業務過程中的運作而引起的訴訟。除本文所述外,USO和USCF目前並未參與任何實質性的法律訴訟。
SEC和CFTC富國銀行通知
2020年8月17日,USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會(SEC)工作人員的“威爾斯通知”(“SEC Wells Notice”)。SEC Wells通知涉及USO在2020年4月底和5月初披露的對USO投資石油期貨合約能力施加的限制。SEC Wells通知稱,SEC工作人員已初步決定建議SEC對USCF、USO和Love先生提起執法行動,指控他們違反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)條以及1934年法案第10(B)條和規則10b-5,在每個情況下都涉及其披露和USO的行動。
2020年8月19日,USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人員的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人員已作出初步決定,建議CFTC對USCF、USO和樂福先生提起強制執行訴訟,指控他們違反了《消費者權益法》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)條、《美國法典》第7編第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)條以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)條,17 C.F.R.§4.26。180.1(A)(2019年),在每種情況下,關於其披露情況和公眾監督組織的行動。
威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控,也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。USCF、USO和樂福先生堅持認為USO的披露和他們的行動是適當的。他們打算積極反駁SEC工作人員在SEC Wells通知中提出的指控,以及CFTC工作人員在CFTC Wells通知中提出的指控。
在Re:美國石油基金,LP證券訴訟
2020年6月19日,USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列為據稱是股東羅伯特·盧卡斯(Robert Lucas)提起的集體訴訟(“盧卡斯集體訴訟”)的被告。此後,法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關推定集體訴訟合併,並任命了一名主要原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地區法院待決,標題為在Re:美國石油基金,LP證券訴訟,民事訴訟編號1:20-cv-04740。
2020年11月30日,首席原告提出修改後的起訴書(《修改後的盧卡斯類起訴書》)。修正後的盧卡斯階級起訴書主張根據1933年法案、1934年法案和規則10b-5提出的要求。修改後的盧卡斯階級起訴書質疑2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明,以及隨後截至2020年4月的公開聲明,這些聲明涉及某些非常的市場條件及其隨之而來的風險,這些風險導致石油需求急劇下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰。修改後的Lucas Class起訴書聲稱是由USO的一名投資者代表一類處境相似的股東提出的,這些股東在2020年2月25日至2020年4月28日期間購買了USO證券,並根據受到質疑的註冊聲明提出。修正後的盧卡斯班級起訴書試圖證明一個班級,並判給班級補償性損害賠償,數額將在審判中確定,以及費用和律師費。修改後的盧卡斯集團起訴書將被告列為被告USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及營銷代理阿爾卑斯山分銷商公司和授權參與者:荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets,Inc.)。野村證券國際公司(Nomura Securities International Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、SG America Securities LLC、瑞銀證券(UBS Securities LLC)和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已經提交了自願駁回其對法國巴黎證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SG America證券公司和瑞銀證券公司的索賠的通知。
USCF、USO和在Re:美國石油基金,LP證券訴訟打算對這種説法進行激烈的抗辯,並已採取行動要求解僱他們。
梅漢行動
2020年8月10日,據稱的股東Darshan Mehan代表名義被告USO對被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生品訴訟(“Mehan訴訟”)。這起訴訟正在加利福尼亞州高級法院針對阿拉米達縣懸而未決,案件編號為。RG20070732。
梅漢行動聲稱,被告違反了他們對聯合監督組織的受託責任,在2020年3月19日的註冊聲明以及有關導致石油需求急劇下降的某些非常市場狀況(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰)的提供和披露方面,未能本着誠信行事。起訴書代表USO要求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。梅漢行動中的所有訴訟程序都被擱置,等待駁回動議的處理在Re:美國石油基金,LP證券訴訟.
USCF、USO和其他被告打算積極抗辯此類指控。
在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟
2020年8月27日,據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML製藥公司。公司DBA Golden International代表名義被告USO在美國紐約南區地區法院提起兩起獨立的派生訴訟,分別起訴被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson,民事訴訟編號1:20-cv-06974(“坎特雷爾訴訟”)和民事訴訟編號1:20
坎特雷爾和AML行動中的投訴幾乎是相同的。他們各自指控違反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D條及其規則10b-5,以及普通法中違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的指控。這些指控源於美國統一部披露的信息和被告涉嫌的行為,因為2020年非同尋常的市場狀況導致石油需求急劇下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。這些申訴代表USO尋求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和AML訴訟的原告已經將他們的訴訟標記為與盧卡斯集體訴訟有關。
法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟。在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟,民事訴訟編號1:20-cv-06974,並任命為聯席首席律師。所有訴訟程序均在在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟暫時擱置,以待駁回動議的處理。在Re:美國石油基金,LP證券訴訟.
USCF,USO和其他被告打算在#年積極抗辯這些索賠在Re美國石油基金,LP衍生品訴訟。截至2021年6月30日和2020年6月30日,上述法律事項沒有記錄應計項目。我們目前無法預測這些事件造成的時間或結果,或合理估計可能造成的損失或損失範圍。這一估計有可能在短期內發生變化。這些問題的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
退休計劃
禮賓服務公司通過其全資子公司USCF擁有401(K)利潤分享計劃(“401K計劃”),覆蓋的美國員工包括Original Sprout,這些員工年滿21歲,已完成至少1,000小時的服務,並已在USCF或Original Sprout工作至少三個月。參加者可根據減薪協議繳費。此外,401K計劃還做出了避風港配套貢獻。截至2021年和2020年6月30日的每一年,支付的季度利潤分享貢獻總額分別約為15.9萬美元和15.3萬美元。
注16。 |
細分市場報告 |
隨着對Wainwright、Gourmet Foods、Brigadier的收購,以及Kahnalytics最初的Sprout業務部門的推出,該公司已經確定了其產品和服務的四個細分市場:美國投資基金管理、美國美容產品、新西蘭食品行業和加拿大安全警報系統。我們最近成立的子公司MaryGold尚未開始運營,因此其賬户已與母公司Concierge的賬户合併,尚未確定為單獨的部門。該公司的可報告部門是位於全球不同地區的業務部門。本公司在美國的業務包括由Original Sprout生產和批發頭髮和護膚品,以及由我們的子公司Wainwright管理各種投資基金的收入。在新西蘭的業務包括商業規模的美食肉派和相關烘焙甜點的生產、包裝和分銷,以及通過我們的全資子公司Gourmet Foods,Ltd.和他們的子公司Printstock印刷專門的食品包裝。在加拿大,該公司通過其全資子公司Brigadier向住宅和商業客户提供安全警報系統安裝和維護服務。每個部門都需要單獨管理,因為每個業務部門因其特定的區域位置而受到不同的運營問題和戰略的影響。公司對公司內部的銷售和費用進行會計處理,就好像銷售或費用是給第三方的一樣,並在合併中將其剔除。截至資產負債表日期,金額根據貨幣換算進行了調整,並以美元列示。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的可識別資產摘要:
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
可識別資產: |
||||||||
公司總部-包括MaryGold |
$ | 3,513,008 | $ | 2,891,284 | ||||
美國:投資基金管理 |
17,467,044 | 12,834,581 | ||||||
美國:美容產品 |
4,024,803 | 3,611,471 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
3,831,539 | 2,606,256 | ||||||
加拿大:安全系統 |
2,671,286 | 2,347,327 | ||||||
整合 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營信息摘要:
截至2021年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||
收入: |
||||||||
美國:投資基金管理相關方 |
$ | 25,169,182 | $ | 15,459,061 | ||||
美國:美容產品 |
3,756,512 | 3,883,953 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
8,263,267 | 4,745,821 | ||||||
加拿大:安全系統 |
2,715,487 | 2,660,153 | ||||||
整合 |
$ | 39,904,448 | $ | 26,748,988 | ||||
淨收益(虧損): |
||||||||
美國:投資基金管理相關方 |
$ | 9,983,156 | $ | 2,850,451 | ||||
美國:美容產品 |
(191,857 | ) | 215,620 | |||||
新西蘭:食品工業 |
469,028 | 326,448 | ||||||
加拿大:安全系統 |
284,151 | 294,295 | ||||||
公司總部-包括MaryGold |
(4,695,035 | ) | (1,913,413 | ) | ||||
整合 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 |
下表為截至6月30日的年度資本支出摘要:
2021 |
2020 |
|||||||
資本支出: |
||||||||
美國:投資基金管理 |
$ | - | $ | - | ||||
美國:美容產品 |
41,974 | 6,242 | ||||||
新西蘭:食品業(1) |
436,775 | 133,975 | ||||||
加拿大:安全系統 |
- | 416,271 | ||||||
美國:公司總部-包括MaryGold |
653 | 2,786 | ||||||
整合 |
$ | 479,402 | $ | 559,274 |
(1)包括與收購Printstock有關的401681美元。見附註15,業務合併
下表列出了截至6月30日該公司每個地點在使用的財產、廠房和設備:
2021 |
2020 |
|||||||
資產位置: |
||||||||
美國:投資基金管理 |
$ | - | $ | - | ||||
美國:美容產品 |
58,961 | 16,987 | ||||||
新西蘭:食品工業 |
2,345,569 | 1,721,195 | ||||||
加拿大:安全系統 |
998,612 | 929,712 | ||||||
美國:公司總部-包括MaryGold |
17,744 | 17,091 | ||||||
所有地點合計 |
3,420,886 | 2,684,985 | ||||||
減去累計折舊 |
(1,847,441 | ) | (1,487,793 | ) | ||||
淨財產、廠房和設備 |
$ | 1,573,445 | $ | 1,197,192 |
注17。 |
後續事件 |
自合併財務報表發佈或提交之日起,該公司對後續事件進行了確認和披露評估。自這些財務報表要求確認或披露以來,除下文所述項目外,沒有發生任何正常業務以外的情況。
2021年8月2日,該公司根據英格蘭和威爾士的法律成立了一家全資子公司,名為MaryGold&Co.(UK)Limited(“MaryGold UK”)。MaryGold UK最初的資本為5萬英鎊(約合7萬美元),馬修·帕登(Matthew Parden)被任命為總裁。2021年8月13日,MaryGold UK簽訂了一項股票購買協議,協議完成後,將收購英國有限公司老虎金融和資產管理有限公司(“老虎”)的所有已發行和已發行股票,以換取1500,000英鎊(約合210萬美元),外加在交易完成時獲得的手頭現金。MaryGold UK將以3筆大致相等的付款方式支付購買價格,從成交之日開始,並在每年的週年紀念日開始支付。購買價格的資金將通過禮賓技術公司授予的貸款安排提供。如果在美國成功推出,該公司計劃將其瑪麗金金融科技服務推向英國市場。泰格公司是英國一家成熟的、經過認證的投資顧問公司,它將能夠向其客户和其他英國居民提供MaryGold‘s等服務,從而大大降低MaryGold公司的成本和上市時間。這筆交易仍有待英國政府機構的監管批准,以及此類交易的其他慣常和慣例先決條件。(見日期為2021年8月13日的8-K表格,此處稱為附件10.6)
於2021年8月25日左右,本公司獲書面同意代替佔本公司已發行及已發行股份總數59.33%的已發行及已發行股份(或59.33%)的股東大會授權以下事項:(1)修訂本公司經修訂的公司章程細則,使本公司更名為“The MaryGold Companies,Inc.”。(“更名”);(2)修訂本公司的公司章程細則,以在附表14C就反向股票拆分提交最終資料聲明一週年之前的任何時間,按不少於1.5股1股,但不超過2.75股1股的比率(“反向股票拆分”),對本公司的普通股進行反向股票拆分,董事會(“董事會”)有權酌情決定是否進行反向股票拆分。(2)本公司的公司章程細則經修訂後,對本公司普通股按不少於1.5股1比1和不超過2.75股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)的修訂,是指在附表14C就反向股票拆分提交最終信息聲明一週年之前的任何時間,董事會(“董事會”)有權決定是否進行反向股票拆分。並將任何反向股票拆分的確切比例設定在董事會酌情決定的上述範圍內;以及(3)採納禮賓技術公司2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”,與更名和反向股票拆分一起,稱為“行動”)。
2021年8月24日,公司董事會以一致書面同意代替會議批准了這些行動。該計劃經多數股東批准後生效。更名和股票反向拆分將在董事會決定的未來日期生效,向內華達州州務卿提交修訂證書證明瞭這一點,但無論如何不能早於2021年10月3日,也就是公司截至2021年9月3日向登記在冊的股東郵寄或提供最終信息聲明後的第20個歷日。(見附表14C最終信息聲明,日期為2021年9月13日,並於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission))。
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
與我們的獨立會計師沒有分歧或爭議。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,根據交易所法案第13a-15條的要求,對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2021年6月30日(本年度報告涵蓋的期限結束)起生效,並提供合理保證,公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在委員會規則和表格要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告。此外,公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)認為,公司的披露控制和程序也是有效的,以確保積累根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時決定需要披露的信息。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告。根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,我們的管理層認識到有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。目前,註冊人的主要責任是對其子公司的運營提供監督控制,而子公司的運營又由各自的董事會管理,董事會由註冊人為每一家子公司任命。公司銀行賬户的所有借記和貸記交易,包括子公司的銀行賬户,都會由高級職員以及與公司債權人的所有通信進行審查。附屬公司的董事,包括公司的代表,經常開會,甚至每週開會,討論和審查公司的財務狀況和所有發展。所有提交給證監會的報告在提交給所有董事之前都要經過審查。
我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為,這些收購、使用或處置可能會對公司的資產產生重大影響;(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權而進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為。
管理層在最近一財年(2021年6月30日)結束時評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準。內部控制-集成框架。根據其評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年6月30日起有效。
根據S-K規則第308(B)項,本10-K表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
內部控制與財務報告的變化
在截至2021年6月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化是根據該法規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息 |
不適用。
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理 |
下面列出了我們每一位董事、高管和重要員工在2021年6月30日的姓名和任期,以及對他們的業務經驗的描述。
人 |
年齡 |
辦公室 |
任職時間 自.以來 |
任期 辦公室 |
斯科特·舍恩伯格 |
55 |
導演 |
2015 |
2021 |
尼古拉斯·D·格伯 |
59 |
首席執行官/董事長兼董事 |
2015 |
2021 |
大衞·W·內伯特 |
65 |
首席運營官兼祕書 |
2002 |
2021 |
馬特·岡薩雷斯 |
57 |
導演 |
2013 |
2021 |
斯圖爾特·P·克蘭博 |
58 |
首席財務官 |
2017 |
2021 |
凱瑟琳·D·魯尼 |
49 |
導演 |
2017 |
2021 |
德里克·穆林斯 |
47 |
導演 |
2017 |
2021 |
凱利·J·安德森 |
53 |
導演 |
2019 |
2021 |
喬亞·德爾加多·哈里斯 |
48 |
導演 |
2017 |
2021 |
艾琳·格羅根 |
47 |
導演 |
2017 |
2021 |
Nicholas D.Gerber:Gerber先生自2015年1月以來一直擔任Wainwright及其子公司的母公司Concierge的首席執行官、總裁和董事會主席。格伯先生還擔任過Wainwright公司的總裁和董事,他自2004年3月以來一直擔任這一職位。他也是MaryGold&Co.的首席執行官和董事會成員,MaryGold&Co.自2019年11月以來一直是Concierge的子公司。格伯先生自2021年8月以來一直擔任位於英國倫敦的新成立的禮賓子公司MaryGold&Co.(UK)Limited的首席執行官。自2015年5月以來,Gerber先生一直擔任Wainwright的子公司美國商品基金有限責任公司(“USCF”)副總裁,並自2005年6月起擔任管理董事。Gerber先生於2005年6月至2015年5月15日擔任USCF總裁兼首席執行官,並於2005年6月至2019年10月擔任USCF董事會主席。Gerber先生於2005年與他人共同創立了USCF,在此之前,他於1995年3月與他人共同創立了ameristock Corporation,這是一家總部位於加利福尼亞州的投資顧問公司,根據1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊,於1995年3月至2013年1月期間註冊。1995年8月至2013年1月,Gerber先生擔任ameristock Mutual Fund,Inc.的投資組合經理。2013年1月11日,ameristock Mutual Fund,Inc.與Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合併,併入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund,即Drexel Hamilton共同基金系列。Drexel Hamilton共同基金不隸屬於ameristock公司、ameristock共同基金公司或USCF。Gerber先生還曾於2013年6月至今擔任USCF Advisers,LLC(“USCF Advisers”)管理委員會成員,2013年6月至2015年6月18日擔任總裁,2015年6月18日至今擔任副總裁。USCF Advisers是Wainwright的子公司,也是USCF的附屬公司, 是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問,自2017年2月以來,註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。他亦自2014年起擔任USCF ETF Trust及自2016年10月起分別擔任USCF ETF Trust及USCF Mutual Funds Trust的受託人委員會主席(USCF ETF Trust及連同USCF Mutual Funds Trust統稱為“信託”),兩個信託均為根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的投資公司。此外,Gerber先生在2014年6月至2015年12月期間擔任USCF ETF Trust總裁兼首席執行官。Gerber先生自2005年11月起擔任在CFTC和NFA上市的USCF的負責人,自2005年12月起擔任USCF的NFA準會員和聯繫人,並自2009年5月起擔任USCF的分行經理。此外,自2017年1月起,他是USCF Advisers的負責人,自2017年2月起,他是USCF Advisers的關聯人、掉期關聯人和分支經理。Gerber先生在舊金山大學獲得金融工商管理碩士學位,在斯基德莫爾學院獲得文學學士學位,並持有NFA Series 3註冊證書。
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger):舍恩伯格自2015年1月以來一直在禮賓委員會任職。舍恩伯格先生是KAS Engineering的所有者和首席執行官,KAS Engineering是一家第二代塑料注射成型公司,總部設在加利福尼亞州南部的多個地點。他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席執行官。舍恩伯格先生在製造和技術領域擁有30多年的商業經驗。他曾作為顧問和/或天使級別的投資者參與過幾家初創公司,這些行業包括醫療、技術、消費品、電子、汽車和證券行業。他是加利福尼亞州土生土長的人,擁有加州大學聖巴巴拉分校的環境研究理學學士學位。
大衞·W·內伯特(David W.Neibert):內伯特先生自2002年6月以來一直擔任禮賓總監。內伯特此前於2007年4月至2015年1月擔任禮賓部首席執行官,2015年2月至2017年10月擔任首席財務官,2017年11月至今擔任首席運營官。在禮賓服務和任職期間,Neibert先生自2015年5月以來一直擔任Kahnalytics,Inc.總裁,自2015年8月以來擔任NKA Original Sprout;董事兼首席財務官,自2020年6月以來擔任Gourmet Foods Ltd.及其子公司Printstock Products Ltd.的首席財務官,自2016年6月以來擔任準將安全系統總監,自2019年11月以來擔任MaryGold and Co董事。作為Concierge的首席運營官,Neibert先生負責Concierge子公司的長期規劃、增長和確保盈利的運營,包括但不限於根據美國公認會計準則選擇和保留各自的管理團隊、會計實踐和流程。Neibert先生還負責Concierge的主要盡職調查工作、合同談判和新子公司收購的入職工作。在加入禮賓公司之前,Neibert先生曾擔任Roamer One公司總裁和其上市母公司Intek Global Corporation的董事兼業務發展執行副總裁,Intek Global Corporation是一家全球無線電產品分銷商。Neibert先生於1973-1978年間就讀於加州大學洛杉磯分校,主修商業管理和發展心理學。
馬特·岡薩雷斯(Matt Gonzalez):岡薩雷斯自2013年以來一直擔任禮賓總監。他是一位才華橫溢的律師,在州法院和聯邦法院都有處理民事和刑事案件的經驗。自2011年初以來,他一直擔任舊金山公設辯護人辦公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席檢察官,在那裏他監督着一個由100多名庭審律師組成的辦公室。他曾在2001年至2005年擔任舊金山監事會民選成員,並在2003年至2005年擔任該機構主席。岡薩雷斯是岡薩雷斯&金律師事務所(Gonzalez&Kim)的合夥人,這家位於加州的合夥企業在運輸領域擁有多項業務。他是舊金山飛輪出租車(前身為DeSoto Taxi)的共同所有者。他於2010年作為投資者加入禮賓公司,2013年成為董事。岡薩雷斯先生在哥倫比亞大學獲得文學學士學位,在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。
艾琳·格羅根(Erin Grogan):格羅根女士自2017年以來一直擔任禮賓總監。格羅根女士是加州學校管理人員協會(Association For California School Administrators)的首席財務官。此前,格羅根曾擔任YouCering的財務和運營主管,這是一個面向個人和慈善事業的籌款平臺,直到被GoFundMe收購。在加入YouCering之前,Grogan女士在2012年至2016年期間擔任舊金山大學管理學院財務與規劃總監兼兼職教員。格羅根女士擁有20多年的管理和財務經驗,曾在ON24,Inc.、Mooland Partners、吉百利施韋普斯、阿斯伯裏汽車集團、美國銀行證券、普華永道和美國國際集團任職。格羅根女士在哥倫比亞大學獲得文學學士學位,在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融工商管理碩士學位。
德里克·穆林斯:穆林斯先生自2017年以來一直擔任禮賓總監,目前是PINE Advisor Solutions的聯合創始人和管理合夥人。在此之前,他是ArrowMark Colorado Holdings LLC的運營總監,以及Meridian Fund,Inc.和Destra投資信託公司的首席財務官兼財務主管。穆林斯先生還曾於2004年至2009年擔任Black Creek Capital和Divide Capital的運營總監,並於1996年至2004年擔任阿爾卑斯基金服務公司的基金管理部經理。穆林斯先生為董事會帶來了20多年的運營、會計、財務和合規經驗。穆林斯先生分別在科羅拉多大學博爾德分校和丹佛科羅拉多大學獲得金融學學士學位和金融學碩士學位。
凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney):自2017年1月以來,魯尼女士一直擔任禮賓總監和公司首席公關官。魯尼女士還擔任USCF的首席營銷官,在營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。魯尼女士負責禮賓和USCF的市場營銷、品牌管理以及USCF的整體產品分銷。在加入USCF and Concierge之前,Rooney女士是ameristock共同基金的業務發展總監。她還曾擔任阿爾卑斯山共同基金服務部的全國銷售總監和第五第三銀行的信託官員。魯尼女士在韋爾斯利學院(Wellesley College)輔修藝術史,獲得經濟學和心理學學士學位。魯尼女士是Alps Distributors,Inc.的註冊代表。
喬亞·德爾加多·哈里斯(Joya Delgado Harris):哈里斯自2017年以來一直擔任禮賓總監。她目前擔任首席執行官癌症圓桌會議的黃金標準執行董事,推動他們的黃金標準計劃的使命,包括健康公平和Going4Gold倡議。哈里斯女士之前是美國癌症協會的研究整合主任。在這一角色中,她負責監督和管理將癌症研究和實施辦公室產生的產品和成果整合到整個企業的使命目標中。在加入美國癌症協會之前,哈里斯女士在2008-2011年期間為Y-Me全國乳腺癌組織工作。她在非營利性管理方面擁有豐富的經驗,之前曾擔任鄉村驕傲協會的執行董事和美國紅十字會亞特蘭大大都會分會的產品開發總監。她的背景和在關鍵領導職能方面表現出的成就包括項目開發、實施和評估;課程設計、撥款撰寫、資源開發、社區推廣和發展商業夥伴關係。哈里斯女士還擔任由國防部管理的國會指導的醫學研究項目(CDMRP)的消費者同行評審員,與科學家們坐在一起審查和評估創新的乳腺癌研究撥款提案。此外,她還是德克薩斯州癌症預防和研究所(CPRIT)的倡導者審查員。哈里斯女士從韋爾斯利學院獲得文學學士學位,並從埃默裏大學羅林斯公共衞生學院獲得公共衞生政策和管理專業的公共衞生碩士學位。
凱利·J·安德森:凱利·安德森在不同行業的財務、會計和運營方面擁有超過25年的經驗。安德森女士是CXO Execute Solutions,LLC的創始人兼首席執行官,這是一家全國性的女性所有的金融諮詢服務公司,為所有行業的私人、公共、私人股本、創業、家族理財室和政府所有的公司提供服務。在2020年至2015年期間,安德森一直擔任金融諮詢服務公司C Suite Financial Partners的管理合夥人。2014年7月至2015年3月期間,安德森擔任SaaS公司Mavenlink的首席財務官。2012年10月至2014年1月期間,安德森擔任菲斯克汽車公司(Fisker Automotive)的首席會計官。2010年4月至2012年2月期間,安德森女士擔任電動汽車技術公司T3 Motion,Inc.(“T3”)的總裁兼首席財務官。2008年3月至2010年4月,她擔任T3執行副總裁兼首席財務官,並於2009年1月至2010年1月擔任董事。從2006年到2008年,安德森女士在領先的信用報告機構益百利擔任副總裁。從2004年到2006年,安德森女士擔任TripleNet Properties及其附屬公司的首席會計官。1996年至2004年,安德森女士在財富500強保險公司第一美國公司(the first American Corp.)擔任高級財務職務。安德森女士自2016年以來一直擔任Tomi Environmental Services(納斯達克股票代碼:TOMZ)的董事會成員,自2019年5月以來一直擔任禮賓科技公司(Concierge Technologies)的董事會成員(場外交易市場代碼:CNCG)。安德森女士是一名註冊會計師(不活躍)。安德森女士擁有加州州立大學富勒頓分校(California State University Fullerton)會計專業的工商管理學士學位。
斯圖爾特·P·克倫博(Stuart P.Crumaugh):斯圖爾特·克倫博自2017年12月以來一直擔任温賴特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)的母公司禮賓技術公司(Concierge Technologies,Inc.)的首席財務官。自2016年12月以來,克倫博先生還一直擔任Wainwright的董事,Wainwright是美國商品基金有限責任公司(USCF)的母公司和唯一成員。他也是MaryGold&Co.,Inc.的財務主管和董事會成員,MaryGold&Co.是Concierge的子公司,自2019年11月以來一直是該公司的子公司。此外,克倫博先生自2015年5月起擔任温賴特子公司USCF的首席財務官、祕書兼財務主管,並自2015年7月1日起擔任在CFTC和NFA上市的USCF負責人,截至2017年1月,他是USCF Advisers的負責人。USCF Advisers,LLC(“USCF Advisers”)是USCF的附屬公司,是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問,截至2017年2月,已註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。自2015年6月以來,克倫博先生一直擔任USCF顧問的財務主管和祕書。他自2015年5月起擔任(1)USCF ETF信託的管理受託人、首席財務官兼財務主管,並自2016年10月起擔任(2)USCF共同基金信託的管理託管人、首席財務官和財務主管。克倫博先生於2015年4月6日加入USCF,擔任助理首席財務官。在加入USCF之前,克倫博先生是Sikka Software Corporation的財務副總裁兼首席財務官,該公司是一家軟件服務醫療保健公司,在2014年4月至2015年4月6日期間提供優化軟件和數據解決方案。克倫博先生曾擔任技術會計諮詢公司Connor Group的顧問,為多家初創公司提供技術會計、IPO準備和併購諮詢服務, 2014年1月至2014年3月;2012年10月至2012年11月;以及2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月,克倫博先生擔任住宅和商業房地產在線拍賣公司Auction.com,LLC的副總裁、公司總監和財務主管。2011年3月至2012年9月,克倫博擔任IP Infusion Inc.的首席財務官,該公司是一家技術公司,為主要移動運營商和網絡基礎設施提供商提供支持軟件定義的網絡解決方案的網絡路由和交換軟件。克倫博先生於1987年獲得密歇根州立大學會計和工商管理學士學位,是密歇根註冊會計師(非在職)。
利益衝突。我們的高級管理人員和董事如果不是我們運營子公司的僱員,他們不會把超過一部分的時間投入到我們的事務中。有時禮賓的業務時間要求與其他業務和投資活動的要求相沖突。這樣的衝突可能需要我們試圖僱傭更多的人員。不能保證這些人的服務將可用,也不能保證這些服務能以對公司有利的條款獲得。
我們的高級管理人員和董事可能是其他公司的董事或主要股東,因此可能面臨潛在收購方面的利益衝突。此外,我們的高級管理人員和董事將來可能會參與商業投資,這可能會被認為是與禮賓公司直接競爭的。如果我們的高級管理人員或董事參與與我們有業務往來的任何公司的管理,未來還可能出現額外的利益衝突和非獨立交易。此外,如果禮賓公司和與我們的高級管理人員和董事有關聯的其他公司都希望利用潛在的商業機會,那麼我們的董事會已經同意,應該按照這些公司根據‘34法案註冊或成為當前年度報告的順序向每一家這樣的公司提供上述機會。
我們的高級管理人員和董事可能會積極談判或以其他方式同意購買部分普通股,作為擬議的合併或收購交易的條件,或與擬議的合併或收購交易相關。預計買方可能會在我們的高級職員和董事出售股份的同時,支付高於該等股份初始成本的大量溢價,而出售股份是作為擬議合併或收購交易的條件或與之相關的。向我們的高級管理人員和董事支付大量溢價以收購他們的股份,這一事實為他們在履行對我們和我們的其他股東的受託責任方面造成了潛在的利益衝突。儘管這樣的出售可能會給他們帶來可觀的利潤,但法律要求他們做出決定時,必須基於禮賓和禮賓的其他股東的最佳利益,而不是他們自己的個人金錢利益。
在過去五年,並無行政人員、董事、獲提名為禮賓部董事、發起人或控制人的人士參與法律程序,例如
● |
破產 |
● |
刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為),或 |
● |
訴訟程序永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他/她參與任何類型的業務、證券或銀行活動。 |
● |
在民事訴訟中,有管轄權的法院、證監會或商品期貨交易委員會也沒有發現任何這樣的人違反了聯邦或州的證券或商品法律。 |
除以下情況外,所有董事均未在擁有根據“交易法”註冊的某類證券的任何公司或根據“1940年投資公司法”註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務:我們的首席執行官兼董事會成員Nicholas Gerber是United Sates Commodity Funds LLC的董事,該公司是根據“交易法”第12條註冊的11種基於商品的交易所交易產品的商品池運營商和普通合夥人或保薦人,也是該公司目前有一隻交易所交易基金(ETF),由註冊投資顧問公司USCF Advisers LLC提供諮詢。
參與某些法律程序。在過去五年內,除第3項(法律訴訟)所討論的事項外,各董事並無參與下列任何事項:
● |
根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的,或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請前兩年或之前兩年內,或在提交申請前兩年或之前兩年內,為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在提交申請時或之前兩年內為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的高級管理人員; |
● |
該人在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的被點名主體(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
● |
該人是任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他從事下列活動: |
● |
除Nicholas Gerber外,他參與擔任United Sates Commodity Funds LLC的董事,該公司是根據交易法第12條註冊的8種基於商品的交易所交易產品的商品池運營商和普通合夥人或保薦人,以及USCF ETF Trust的董事,USCF ETF Trust是根據1940年投資公司法註冊的投資公司,目前擁有兩隻交易所交易基金,由註冊投資顧問USCF Advisers LLC擔任期貨佣金商人,介紹經紀商、商品交易顧問、商品或前述任何一項的相聯人士,或作為證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例; |
● |
從事任何類型的商業活動;或 |
● |
從事與買賣任何證券或商品有關的活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動; |
● |
任何聯邦或州主管當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所描述的任何活動或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利,而該人是該命令、判決或判令的標的,而該命令、判決或判令其後並無推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令;或 |
● |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法,證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後並未被推翻、暫停或撤銷。 |
● |
該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反了任何聯邦商品法,商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後並未被推翻、暫停或撤銷。 |
道德準則。我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。在截至2018年6月30日的年度Form 10-K年度報告中,我們提交了一份《道德規範》作為證物,並在此引用作為參考。看,“項目15. 展品,財務報表明細表,表格號14.1。“我們承諾根據要求免費向任何人提供此類道德準則的副本。您可以通過書面方式向本公司提出要求,地址為加州聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia,郵編:CA 92672。
公司治理。
證券持有人推薦董事會候選人。任何股東都可以通過寫信給本公司總裁推薦董事會候選人,包括候選人的姓名、家庭地址、辦公地址和電話號碼、年齡以及至少最近五年的商業經驗。該公司必須在任何一年的3月9日之前收到這項建議,或者在任何已宣佈的股東年會之前至少60天收到。
審計委員會。我們沒有常設審計委員會。我們的董事履行審計委員會的職能。我們的董事可以聯繫到顧問,他們可以在需要時提供此類專業知識。
第11項。 |
高管薪酬 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年向我們高管支付的薪酬。除另有規定外,每名主管人員的任期為題為“董事、主管人員、發起人和控制人--任期”一節規定的任期。
姓名和主要職位 |
截至六月三十日止年度, |
薪金(元) |
獎金(美元) |
股票獎勵(美元) |
OptionAwards($) |
非股權激勵計劃薪酬 |
不合格遞延薪酬收入 |
所有其他補償(美元) |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
大衞·W·內伯特 |
2020 |
250,000 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席運營官(1) |
2021 |
256,000 | 50,000 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
306,000 | |||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯(2) |
2020 |
400,000 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2021 |
400,000 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·P·洛夫(3) |
2020 |
450,000 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
450,000 | |||||||||||||||||||||||||||
USCF首席執行官 |
2021 |
450,000 | 112,500 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
562,500 | |||||||||||||||||||||||||||
斯圖爾特·P·克蘭博(4) |
2020 |
294,222 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
294,222 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2021 |
294,580 | 91,885 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
386,465 |
(1)2021年4月,內伯特先生的年薪增至275,000美元。
(2)USCF付給Gerber先生40萬美元的薪水。
(3)USCF向樂福先生支付45萬美元的年薪和獎金。
(4)USCF向克倫博先生支付294,580美元的年薪和獎金。
財政年度末未償還的股權獎勵
在上一財年末,沒有任何未行使的股票期權、未授予的股票或股權激勵計劃獎勵任何被點名的未償還官員。
董事的薪酬
在截至2021年6月30日的財年,我們向我們的董事支付了以下薪酬,以表彰他們作為董事的服務。只有我們的獨立董事才能拿到薪酬。獨立董事獲得年度聘用金,按季度支付,外加批准的董事會會議差旅費和相關自付費用的報銷。
董事薪酬
名字 |
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
股票獎勵(美元) |
期權獎勵(美元) |
非股權激勵計劃薪酬(美元) |
不合格遞延薪酬收入(美元) |
所有其他補償(美元) |
總計(美元) |
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大衞·W·內伯特 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
斯科特·舍恩伯格 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
馬特·岡薩雷斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
艾琳·格羅根 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
凱瑟琳·D·魯尼 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
德里克·穆林斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
凱利·J·安德森 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
喬亞·德爾加多·哈里斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 |
股票期權。
在過去的兩個會計年度,我們的高級管理人員和董事沒有收到任何股票期權,也沒有未償還的股票期權。
股權補償計劃。
我們沒有股權補償計劃。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
下表列出了截至2021年9月25日公司普通股的實益擁有權(如交易法第13d-3條所界定)的信息,這些信息包括:(1)公司的每位董事,(2)指定的公司高管,(3)公司所知的每一個人或一組人,他們擁有公司已發行普通股的5%以上,以及(4)公司的所有董事和高級管理人員作為一個整體:(1)公司的每一位董事、(2)公司指定的執行董事、(3)公司已發行普通股的5%以上的實益所有者,以及(4)公司作為一個整體的所有董事和高級管理人員:
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
擁有的金額 |
班級百分比(5) |
|||||||
岡薩雷斯和金1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
233,400 | (1 | ) | 0.61 | % | ||||
尼古拉斯·D·格伯加州普爾塔德爾索爾聖克萊門特92673號 |
18,130,015 | (2 | ) | 47.12 | % | ||||
大衞·W·內伯特1202加州聖克萊門特普爾塔德爾索爾92673 |
36,748 | (3 | ) | 0.09 | % | ||||
斯科特·舍恩伯格1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
4,697,993 | (4 | ) | 12.21 | % | ||||
凱瑟琳·D·魯尼加州普爾塔德爾索爾聖克萊門特92673號 |
- | - | % | ||||||
德里克·穆林斯1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
- | - | % | ||||||
埃琳·格羅根1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
- | - | % | ||||||
加州普爾塔德爾索爾聖克萊門特凱利·J·安德森1202號92673 |
- | - | % | ||||||
加州聖克萊門特喬亞·哈里斯1202puta Del Sol San Clemente 92673 |
- | - | % | ||||||
加利福尼亞州聖克萊門特普爾塔德爾索爾聖克萊門特92673號斯圖爾特·P·克倫堡1202號 |
- | - | % | ||||||
作為一個整體的高級職員和董事 |
23,098,156 | (5 | ) | 60.03 | % | ||||
艾略特和希拉·格伯 |
3,183,929 | 8.28 | % | ||||||
格伯家族信託基金 |
5,623,543 | 14.62 | % |
(1) |
岡薩雷斯先生是公司董事會成員。岡薩雷斯先生和Hsu Kim先生是加州普通合夥企業Gonzalez&Kim的50%合夥人,擁有11,670股B系列優先股(轉換生效後將總計233,400股普通股),佔普通股已發行股份的0.61%,該百分比基於38,473,159股已發行普通股(實現所有B系列優先股的轉換)。 |
(2) |
格伯先生是該公司的總裁兼首席執行官兼董事會主席。Gerber先生的股份由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有,Gerber夫婦擔任Gerber Trust的受託人,Gerber Trust總共擁有18,130,015股,佔普通股流通股的47.12%(實現所有B系列優先股的轉換)。因此,Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指示股份投票的權力,並分享處置或指示處置這些股份的權力。 |
(3) |
內伯特先生是該公司的首席運營官和董事會成員。內伯特總共持有36,748股股票。內伯特先生的全部實益所有權佔普通股流通股的0.10%,這一百分比基於38,473,159股普通股流通股(實現所有B系列優先股的轉換)。 |
(4) |
舍恩伯格先生是本公司董事會成員。勛伯格先生的股票由勛伯格家族信託(“勛伯格信託”)持有,勛伯格先生是勛伯格信託的唯一受託人,共計4697,993股,佔普通股流通股的12.21%,該百分比以38,473,159股普通股流通股為基礎(實現所有B系列優先股的轉換)。因此,Schoenberger Trust和Schoenberger先生分享投票或指示股份投票的權力,並分享處置或指示處置這些股份的權力。 |
(5) |
類別百分比根據交易法規則13d-3(D)計算,該百分比是根據未償還證券的金額加上根據規則13d-3(D)(1)被視為未償還的證券來計算的。已發行普通股的百分比是截至2021年9月21日,以37,485,959股已發行普通股和49,360股B系列優先股為基礎,按照20:1的比例轉換所有B系列優先股,已發行和已發行總金額為38,473,159股。 |
Gerber先生和Schoenberger先生在收購了Voting Stock的股份後,在提交給公司股東的事項上一致投票表決了Voting Stock的所有股份。根據一項投票協議(“投票協議”),Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份,以選舉Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員,以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議,在對董事提名進行投票時,格伯和勛伯格將代表22,828,008股,或59.33%的投票股票。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
董事獨立性
為了確定董事獨立性,我們應用了紐約證券交易所美國公司指南第803節中的定義。我們普通股的OTCQB報價沒有任何董事獨立性要求。根據紐約證券交易所美國證券交易所對“獨立董事”的定義,“獨立董事”指除本公司執行主任或僱員以外的人士,或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。
董事會目前沒有任何常設委員會。董事會將因應本公司的發展檢討成立常設審計委員會、提名委員會、企業管治委員會及薪酬委員會是否恰當,並將成立董事會認為適當的常設委員會或特設委員會。
關聯方交易
在上個財政年度,我們沒有與S-K規則第404項所涵蓋的相關人士、發起人或某些控制人員進行任何交易。然而,關於與尼古拉斯·格伯和斯科特·舍恩伯格簽訂的特定證券購買協議,某些現任高管和董事可能已經根據該法第13(D)(3)條成立了一個“集團”,這可能會導致未來的關聯方交易。這些從屬關係在此公開。
於二零一五年一月二十六日,吾等與兩名認可投資者Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此吾等同意出售,買方同意購買本公司約13,333,333股普通股及約108,172股B系列優先股(根據2015年12月1:10反向股票拆分及2017年12月1:30反向股票拆分的影響而作出調整),以換取3,000,000美元。根據證券購買協議的條款,買方根據發行上述股份取得本公司的控股權,該等股份約佔本公司表決權控制的70.0%。在證券購買協議完成後,Gerber先生和Schoenberger先生成為本公司的高級管理人員和董事。
2016年4月8日和2016年5月25日,本公司分別與我們股東兼首席執行官的關聯公司Gerber不可撤銷家族信託和我們股東兼董事的關聯公司Schoenberger家族信託簽訂了可轉換本票協議(“本票”),分別獲得了350,000美元的資金和250,000美元的資金。本票的利息為每年4%(4%),如果公司違約,利息將增加到19%(19%)。本公司與票據持有人根據金融機構長期存款的可用市場利率以及票據持有人目前持有的現金存款實現的當前回報率,按一定距離協商利率。傳統上,較大的存款屬於回報率略高的“巨型”利率類別。年利率最低為0.01釐,最高為1.75釐。考慮到期票的無擔保性質,以及本公司持續經營虧損的歷史記錄,鑑於傳統投資工具的違約風險較高,因此商定了4%的年利率。截至期票發行之日,沒有確定任何有益的轉換特徵。
關於2016年12月9日收購Wainwright的交易,本票隨後進行了修改,刪除了轉換功能。此外,由於交易於2016年12月9日完成,Wainwright的現有股東成為本公司的股東。在交易之前,格伯先生與某些家族成員和某些其他Wainwright股東一起擁有公司的大部分普通股以及Wainwright公司的股份。本次交易完成後,他和該等股東繼續擁有本公司多數有表決權的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及董事會通過各自持有本公司股票的信託的控制權)訂立了一項投票協議,反映了Wainwright的類似投票協議,根據該協議,他們同意就提交股東或董事會表決的所有事項一致投票。這份投票協議將他們確立為控制組。
上述各方之間的任何未來交易可能被視為關聯方交易,並將相應披露。
我們採取了一項政策,即與董事、高級管理人員或實體(他們也是高級管理人員或董事或在其中擁有財務利益)進行的任何交易,只會符合行業標準,並得到大多數公正董事的批准,並基於確定這些交易對我們有利的條款不低於獨立第三方可能獲得的條款。這項政策將來可能會被終止。此外,在決定是否有法定人數出席批准這類交易的董事會或董事會委員會會議時,有利害關係的董事可能也會被計算在內。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
審計費。我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度的每一年都向我們收取以下總費用,用於審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q報告中包含的財務報表,或者通常在這兩個會計年度的法定和法規備案或業務中提供的其他服務:
截至2021年6月30日的財年 |
$ | 369,580 | ||
截至2020年6月30日的財年 |
$ | 361,340 |
審計相關費用。我們的主要獨立會計師和代表我們對子公司進行審計審查的次級會計師在過去兩個會計年度每年向我們開出以下與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的總費用,這些費用沒有在上面的“審計費用”項下報告:
截至2021年6月30日的財年 |
零 | |||
截至2020年6月30日的財年 |
$ | 900 |
税費。我們的主要獨立會計師在過去兩個財年每年向我們收取以下為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用:
截至2021年6月30日的財年 |
$ | 125,683 | ||
截至2020年6月30日的財年 |
$ | 132,326 |
所有其他費用。除上述三類服務外,我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度每年都向我們收取以下由其提供的產品和服務的總費用:
截至2021年6月30日的財年 |
零 | |||
截至2020年6月30日的財年 |
零 |
審計和非審計服務的預先審批。審計委員會,在我們的情況下是董事會,要求它在聘用所有審計、審查和證明服務以及非審計服務之前預先批准這些服務。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
以下證物作為本10-K表格的一部分歸檔:
展品 數 |
文件説明 |
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2.1 |
Gourmet Foods Ltd.和Concierge Technologies,Inc.之間的企業買賣協議,日期為2015年5月29日 |
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2.2 |
股票購買協議,日期為2016年5月27日,由Concierge Technologies,Inc.、Brigadier Security Systems(2000)Ltd.和Brigadier Security Systems(2000)Ltd.的股東簽署 |
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2.3 |
股票購買協議,日期為2016年9月19日,由Concierge Technologies,Inc.、Wainwright Holdings,Inc.以及執行所附簽名頁的每個個人和實體簽署。6 |
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2.4 |
資產購買協議,日期為2019年6月24日,由Concierge Technologies,Inc.通過其全資子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited簽署。11 |
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2.5 |
Concierge Technologies,Inc.通過其全資子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited終止資產購買協議,日期為2019年6月24日。12 |
3.1 |
指定證書(優先股系列)於2010.1年9月23日提交給內華達州州務卿 |
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3.2 |
修訂的內華達州公司禮賓技術公司的公司章程,於2017.7年4月17日提交給內華達州國務卿 |
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3.3 |
《禮賓技術公司修訂附例》於2017.7-03-20生效 |
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10.1 |
證券購買協議,日期為2015年1月26日,由禮賓技術公司(Concierge Technologies,Inc.)和買家簽署。2 |
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10.2 |
登記權協議,日期為2015年1月26日,由禮賓技術公司和採購商簽署。2 |
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10.3 |
可轉換本票,日期為2016年1月27日,由Wainwright Holdings,Inc.和Concierge Technologies,Inc. |
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10.4 |
修訂和重新簽署了資產購買協議,日期為2017年11月20日,由原始Sprout有限責任公司與Original Sprout LLC和Kahnalytics,Inc.的每個單獨成員之間的協議 |
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10.5 |
買賣協議表格,日期為2020年3月11日,受託人為GE和LJ Eagle家族信託公司的Graham Eric Eagle、Linda Janice Eagle和Stephen Peter Lunn的股份和經常賬户,266,850股,以及公司董事Napier的Graham Eric Eagle,29,650股 |
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10.6 | 基思·哈爾福德與瑪麗金公司(英國)的股份購買協議,日期為2021.14年8月13日 | |
14.1 |
商業行為及道德守則10 |
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16.1 |
卡巴尼公司2017年4月6日的信 |
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31.1(1) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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31.2(1) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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32.1(1) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2(1) |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
XBRL實例文檔編號 |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔編號 |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔編號 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔編號 |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔# |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔編號 |
#隨函存檔。根據S-T法規,根據1933年證券法第11條或第12條的規定,本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法第18條的規定,該交互式數據文件被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。
(1) |
謹此提交。 |
1以前於2010年10月8日提交的Form 10-K報告,在此引用作為參考。
2之前於2015年1月29日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
3之前於2015年6月2日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
4之前於2016年2月2日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
5之前於2016年6月8日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
6之前於2016年9月20日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
7之前根據附表14A提交的最終代理材料於2017年2月28日提交,並通過引用併入本文。
8之前於2017年11月21日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
9之前於2017年4月6日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
10之前於2018年9月28日提交了當前的Form 10-K報告,並在此引用作為參考。
11之前於2019年6月27日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
12之前於2019年8月2日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
13之前於2020年3月16日提交了當前的Form 8-K報告,並在此引用作為參考。
14先前提交於2021年8月17日提交的8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。
第16項。 |
表格10-K摘要 |
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
禮賓技術公司 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 尼古拉斯·D·格伯 |
首席執行官尼古拉斯·D·格伯(Nicholas D.Gerber) |
根據“交易法”,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
日期:2021年9月22日 |
/s/大衞·W·內伯特 |
戴維·W·內伯特(David W.Neibert),首席運營官,祕書兼董事 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 斯科特·舍恩伯格 |
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger),董事 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 馬特·岡薩雷斯 |
馬特·岡薩雷斯(Matt Gonzalez),導演 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 德里克·穆林斯 |
德里克·穆林斯(Derek Mullins),導演 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 凱瑟琳·D·魯尼 |
凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney),導演 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 艾琳·格羅根 |
艾琳·格羅根(Erin Grogan),董事 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 凱利·J·安德森 |
凱利·J·安德森(Kelly J.Anderson),導演 |
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日期:2021年9月22日 |
/s/ 喬亞·德爾加多·哈里斯 |
Joya Delgado Harris,導演 |