依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-235449

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每 個單位		極大值 集料 發行價		數量 註冊費
3.200釐優先債券，2031年到期		$800,000,000		98.940%		$791,520,000		$86,354.83(1)
擔保2031年到期的3.200釐優先債券(2)		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	86,354.83美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法 第457(O)條和第457(R)條(證券法)計算的。根據證券法第456(B)和457(R)條，在提交註冊人於2019年12月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊表(文件編號333-235449)(註冊表)時，這些證券的註冊費已延期支付。本段應 視為更新註冊聲明中的註冊費計算表。

(2)	Sabra Heath Care REIT，Inc.將在完全和無條件的基礎上擔保Sabra Health Limited Partnership在註釋項下的義務。我們不會收到擔保的單獨對價。根據該法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需單獨支付任何費用。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年12月11日)

$800,000,000

薩布拉醫療有限合夥企業

3.200釐優先債券，2031年到期

Sabra Health Care Limited Partnership(運營合夥企業或發行者)將提供總計8億美元的本金總額3.200的2031年到期的高級債券(債券)。Issuer是Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra Health Care REIT，Inc.)的全資子公司，Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra Health Care REIT，Inc.)是一家自我管理、自我管理的房地產公司，通過發行者和其他間接子公司擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。

該批債券的利息為年息3.200釐。該批債券的利息每半年派息一次，由2022年6月1日起，每年6月1日及 12月1日派息一次。利息將從2021年9月30日開始計息。該批債券將於二零三一年十二月一日期滿。債券將由Sabra在優先無擔保的基礎上提供擔保。

發行人可在2031年9月1日之前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日的任何應計和未付利息，外加整體溢價。發行人亦可於2031年9月1日或之後贖回債券，贖回價格相等於本金的100%，連同贖回日的任何應計利息及 未付利息。請參見？附註説明--可選贖回.”

票據將是我們的優先 無擔保債務，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，包括我們的優先 循環信貸安排(循環信貸安排)、我們的優先無擔保定期貸款(？定期貸款)和我們的未償還優先無擔保票據。(=在擔保該等債務的資產價值範圍內，債券實際上將從屬於我們所有的 擔保債務，並在結構上從屬於Sabra的任何子公司(發行人除外)的所有債務。Sabra的擔保將是無條件的 ，無論2013年5月23日的票據和基礎契約以及相關補充契約(統稱為？？契約)的可執行性如何。Sabra的擔保將是Sabra的優先無擔保債務， 將優先於Sabra現有和未來的所有次級債務，與Sabra現有和未來的所有優先無擔保債務具有同等的償付權(包括對我們 循環信貸安排、我們的定期貸款和我們的優先無擔保票據下的債務的擔保)，並將實際上從屬於Sabra的所有有擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限。

在票據中投資 涉及風險。請參見？風險因素？從本招股説明書附錄的S-7頁開始，在所附招股説明書的第7頁 ，標題下風險因素？從截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第14頁開始，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			98.940	%		$	791,520,000
承保折扣			0.850	%		$	6,800,000
支付給發行人的扣除費用前的收益(1)			98.090	%		$	784,720,000

(1)	如果初始結算髮生在2021年9月30日之後，另加2021年9月30日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或尋求透過任何 交易商間自動報價系統接納債券報價。

承銷商預計將於2021年9月30日左右通過存託信託公司以簿記形式向購買者交付債券 。

聯合 賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		法國農業信貸銀行證券		摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)
巴克萊		花旗集團		蒙特利爾銀行資本市場		五三證券
加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興		斯蒂費爾		Truist證券

聯席經理

摩根士丹利		MUFG		加拿大豐業銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)

KeyBanc資本市場		地區證券有限責任公司		法國巴黎銀行		雷蒙德·詹姆斯		亨廷頓資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年9月21日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
有關前瞻性陳述的注意事項			S-III
租户和借款人信息			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-7
收益的使用			S-13
大寫			S-14
其他債項的描述			S-15
註釋説明			S-20
圖書錄入、交付和表格			S-44
ERISA的某些考慮事項			S-48
美國聯邦所得税的考慮因素			S-50
承銷(利益衝突)			S-55
在那裏您可以找到更多信息			S-62
以引用方式併入某些資料			S-63
法律事項			S-64
專家			S-64

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於註冊人			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			4
有關前瞻性陳述的注意事項			5
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
手令的説明			20
關於權利的説明			22
單位説明			23
債務證券及相關擔保説明			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			27
出售證券持有人			43
配送計劃			44
法律事項			48
專家			49

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，涉及債券的潛在要約和銷售 ，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中 更概括地描述了我們可能不時根據我們提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊説明書提供的各種證券的條款和條件，這些註冊説明書利用自動擱置註冊説明書提交給證券交易委員會(SEC)，其中一些可能不適用於此次發行。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入本文的文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

此外，您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本 招股説明書中的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？第S-62頁和 第 頁以引用方式併入某些資料-請參閲本招股説明書補充説明書第S-63頁。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的信息，或我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，在此類文件中指定的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書附錄中包含的預期財務信息是由我們 準備的，並由我們負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本招股説明書附錄中引用的普華永道有限責任公司報告與我們以前發佈的財務報表有關。它不會將 擴展到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的某些陳述 包含由1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性信息。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、 潛在處置、未來經營的計劃和目標以及政府法規的遵守和變化的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性表述，如 預期、相信、計劃、估計、預期、意圖、應該、可能以及其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識性詞彙。

由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：

•

正在進行的新冠肺炎大流行，包括由於公眾接受新冠肺炎疫苗的速度和療效，或由於新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，以及旨在防止其傳播的措施，以及對我們的租户、運營商和根據物業管理協議由第三方物業經理運營的高級住宅社區的相關影響，包括 新冠肺炎疫苗的公眾接受率和療效或新的和更具傳染性的和/或具有疫苗抗藥性的變種所造成的額外新冠肺炎感染激增的風險；

•

我們對租户經營成功的依賴；

•

我們報告的租金和相關收入在2019年1月1日採用會計 準則更新(ASU？)2016-02租約(經華碩後續修訂)後的潛在變化性；

•

我們的老年住房管理社區的運營風險；

•

我們的租户宣佈破產或資不抵債的影響；

•

我們尋找替代租户的能力以及收購新物業時不可預見的成本的影響；

•

訴訟和保險費上升對租户業務的影響；

•

醫療監管和政治或經濟條件的變化；

•

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

本行業的競爭環境；

•

我們專注於醫療保健房地產行業，特別是在熟練的護理/過渡護理設施和老年住房社區，這使得我們的盈利能力比投資於多個行業更容易受到特定行業低迷的影響；

•

鉅額債務和我們償還債務的能力；

•

我們的債務協議中可能限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件對債務進行再融資的能力的契約；

•

提高市場利率；

•

從2021年後開始逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準；

•

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

S-III

•

與我們與Enlivant和TPG Real Estate(TPG的房地產平臺，擁有由Enlivant管理的老年住房社區(Enlivant合資企業)的附屬公司)的合資企業投資相關的風險；

•

外幣匯率變動情況；

•

房地產投資的流動性相對較差；

•

關鍵管理人員流失；

•

影響我們財產的未投保或投保不足的損失以及環境合規成本和責任的可能性 ；

•

信息技術故障或安全漏洞對我們運營的影響；

•

根據聯邦税法，我們保持房地產投資信託基金(REIT？)地位的能力 ；

•

影響REITs的税收法律法規的變化(包括減税和就業法案的潛在影響 )；

•

遵守房地產投資信託基金的要求，以及與我們的房地產投資信託基金地位相關的某些税收和税收監管事項；以及

•

我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的所有權限制和收購抗辯，可能會限制 控制權變更或業務合併的機會。

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審閲我們就可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所做的額外披露，包括標題下所作的那些風險和其他因素。 這些風險和其他因素可能會對我們前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響風險 因素？從本招股説明書附錄的S-7頁開始，在隨附的招股説明書的第7頁上，標題下風險因素？從截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第14頁開始 。我們謹此提醒您，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明其各自的日期。

我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來的事件或情況，或 反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

租户和借款人信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 包括有關我們向我們和借款人租賃物業的某些租户的信息，其中大部分不受SEC報告要求的約束。本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提供的與本公司承租人和借款人相關的信息均由該等承租人和借款人提供或派生自該等承租人和借款人提供的信息。我們尚未獨立核實此 信息。我們沒有理由相信這些資料在任何重要方面都是不準確的。我們提供此數據僅供參考。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資債券涉及一定的風險。在您決定投資我們的證券之前，除其他因素外，您應仔細考慮以下描述的事項、第7頁隨附的招股説明書中的 、從截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第14頁開始的風險因素標題下的 那些事項，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的 其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入某些信息 。

與債券有關的風險

我們有大量的債務，有能力承擔大量的額外債務和其他債務。

截至2021年6月30日，我們將有24億美元的未償債務總額，其中包括5.947億美元的定期貸款，5.0億美元的5.125%的優先債券，2026年到期的優先債券(2026年到期的債券)，以及贖回我們所有現有的2024年債券和償還2023年9月9日到期的約345.0美元的美元定期貸款，經調整後，債券的發行和銷售以及從這些淨收益中提取的一部分用於贖回我們所有現有的2024年債券，償還2023年9月9日到期的約345.0美元的美元定期貸款，我們將有24億美元的未償債務總額，其中包括5.947億美元的定期貸款，5.00億美元的2026年到期的優先債券(2026年到期的債券)，1000萬美元的未償債務3.50億美元的3.90%優先 2029年到期的無擔保票據(2029年票據)和7920萬美元的對我們子公司擁有的某些物業的第三方擔保債務。截至2021年6月30日，我們的循環 信貸安排下沒有未償還金額(其中有10億美元可供借款)。我們的高負債可能會給我們帶來以下重要後果：

•

它可能會增加我們的借貸成本；

•

這可能會限制我們獲得額外融資以資助未來收購、營運資本、資本支出或其他一般公司要求的能力；

•

它可能使我們面臨債務工具項下利率上升的風險，受 利率變化的影響，例如我們的循環信貸安排；

•

這可能會對我們的信用評級造成不利影響；

•

它可能會限制我們快速調整以適應不斷變化的市場狀況的能力，而且在一般經濟狀況或房地產和/或醫療保健部門出現低迷的情況下，我們可能會變得脆弱；

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；

•

它可能會限制我們開展業務的方式，因為管理我們現有和未來債務的 協議中的財務和經營契約；

•

我們可能更難就票據和我們的其他債務履行我們的義務(包括持續的利息支付，如果適用，還包括預定的攤銷支付)；以及

•

這可能需要我們在不合時宜的時候出售資產和財產。

此外，管理票據的契約允許我們招致大量額外債務，包括擔保債務(票據 實際上將從屬於這些債務)。如果我們承擔額外的債務，上述相關風險可能會加劇。此外，管理票據的契約並不限制我們招致並非 根據管理票據的契約而被視為負債的負債的能力。

我們可能無法償還我們的債務，包括票據。

我們對債務(包括票據)進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們未來的財務和經營表現，而這反過來又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他我們無法控制的因素的影響，包括國際銀行和資本市場的融資能力 。我們的業務可能無法產生

S-7

根據我們的循環信貸安排或其他來源，我們可能無法從運營或未來借款中獲得足夠的現金流，其金額足以使我們償還包括票據在內的 債務，為我們的債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果我們無法履行我們的債務義務或 為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，包括票據。我們可能無法按照商業合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資，包括我們的定期貸款和循環 信貸安排下的任何未償還金額。特別是，我們的定期貸款、我們的循環信貸安排、我們的2026年票據、我們的2027年票據和我們的2029年票據將在票據到期之前到期。在這種情況下，如果我們無法支付 款項或對債務進行再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如資產出售、股權發行和/或與貸款人談判以重組適用的債務。我們的信用證 協議以及管理票據、我們的2026年票據、我們的2027年票據和我們的2029年票據的契約和協議限制了我們採取部分或全部這些行動的能力，而市場或商業條件可能會限制我們的能力。我們債務的任何重組或再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

該票據和Sabra的擔保將是無擔保的，實際上將從屬於我們有擔保的債務，其程度為為該等債務提供擔保的抵押品的價值 。

Sabra的票據和擔保將是發行者和Sabra的無擔保義務 。管理票據的契約一般允許我們招致有擔保債務，只要我們有擔保債務的本金總額不超過我們調整後總資產的40%。看見*説明 附註：契約和債務限制。我們還必須保持特定的未擔保資產與無擔保債務的比率。這些票據和Sabra的擔保實際上將從屬於我們現有的所有 和未來的擔保債務，前提是擔保此類債務的資產價值，包括截至2021年6月30日，我們對我們 子公司擁有的某些物業欠第三方的7920萬美元現有擔保債務。票據和Sabra的擔保是無擔保的，將與發行人和Sabra現有和未來的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅，包括我們的定期貸款、我們的循環信貸 融資下的任何債務、我們的2026年票據、我們的2027年票據和我們的2029年票據。由於債券將是無擔保債務，如果出現以下情況，您的償還權可能會受到損害：

•

進入破產、清算、重組或其他清盤程序；

•

我們的任何擔保債務發生違約；或

•

我們的任何擔保債務都在加速。

如果上述任何事件發生，我們的有擔保貸款人可以在每個 情況下取消其已被授予擔保權益的資產的抵押品贖回權，將您排除在外，即使此時票據契約下存在違約事件。因此，一旦發生上述任何事件，可能就沒有剩餘的資產可供您 滿足索賠要求，或者，如果有資產剩餘，可能不足以完全滿足您的索賠要求。此外，如果我們無力償債或因其他原因未能就票據付款，您可能得不到全額償付。

債券在結構上將從屬於Sabra任何子公司(發行人除外)的所有負債。

債券在結構上從屬於Sabra的任何子公司(發行人除外)的債務和其他負債。 這些子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付根據債券到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他 支付的方式。 這些子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付根據債券到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他 付款。在任何附屬公司(發行人除外)破產、清盤或重組時，吾等必須接受該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，實際上將從屬於該等附屬公司債權人，包括債權人(包括債權人)的債權。

S-8

抵押貸款持有人)和這些子公司的優先股權持有人。因此，如果Sabra的任何子公司(發行人以外的其他子公司)破產、清算或重組，這些子公司將在將其任何資產分配給我們之前支付其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人。

我們的運營資金依賴子公司，我們的子公司(發行方除外)沒有義務向我們提供任何資金。

我們通過子公司進行運營，並依賴子公司提供運營和償還 債務所需的資金。我們將依靠子公司的資金轉移來支付債券項下到期的款項。債券將不會由Sabra的任何子公司擔保，Sabra的子公司(發行方除外)將不需要 為我們與債券有關的任何義務提供資金。此外，我們根據票據付款的能力，以及我們子公司向我們轉移資金的能力，可能會受到後續融資條款的限制。

除了在運營合夥企業的所有權股份和運營合夥企業的有限合夥人之外，Sabra沒有其他實質性資產。

Sabra將全面和無條件地擔保票據到期的所有付款。然而，Sabra除了在運營合夥企業和運營合夥企業的有限合夥人中擁有 所有權股份外，沒有其他實質性資產。Sabra對票據的擔保將與Sabra現有和未來的所有優先無擔保債務 (包括循環信貸安排、定期貸款和未償還優先無擔保票據)並列償付權，優先於Sabra的所有次級債務，並在擔保該等債務的資產價值範圍內實際上從屬於Sabra的所有 擔保債務。此外，Sabra對債券的擔保在結構上將從屬於其子公司(發行人除外)的所有債務。因此，Sabra的擔保幾乎不會為票據提供額外的信貸支持(如果有的話)。

適用於債券的有限契諾可能 不會針對某些事件或事態發展提供保護，這些事件或發展可能會影響我們償還債券的能力或債券的交易價格。

除其他事項外，規管債券的契約並不限制我們的能力：

•

回購或預付我們的證券；

•

對我們的普通股或其他 級別低於票據級別的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項；

•

出售資產；

•

與關聯公司進行交易；或

•

限制Sabra子公司向Sabra支付股息或其他金額。

我們其他債務協議中的契約限制了我們和我們的子公司的活動，並可能對我們的 業務產生不利影響。

我們的債務協議，包括管理我們2027年票據的協議和管理我們循環信貸安排和定期貸款的信用協議，包含各種限制我們和我們子公司從事各種交易的能力的契約，包括：

•

招致額外的擔保和無擔保債務；

•

對某些財產授予留置權；

•

支付股息或進行其他分配、贖回或回購股本；

S-9

•

與關聯公司進行交易；

•

發行子公司股票或者發行子公司權益；

•

從事非醫療保健相關業務活動；

•

限制我們某些子公司向我們支付股息或其他金額的能力；

•

出售資產；或

•

進行合併或合併或出售我們幾乎所有的資產。

管理我們2027年票據的協議也限制了我們進行某些投資。管理我們的2026年票據和我們的2029年票據的契約 票據包含，並且管理票據的契約也將包含上述某些限制。這些協議限制了我們的運營靈活性，並可能阻止我們在商機出現時利用這些商機， 我們的業務增長或有效競爭。此外，信貸協議要求吾等遵守指定的財務契約，包括最高總槓桿率、最高有擔保債務槓桿率、最低固定收費 覆蓋率、最高無抵押槓桿率、最低有形淨值要求及最低無抵押利息覆蓋率。管理我們2026年票據和2029年票據的契約 要求我們遵守無擔保資產比率，而管理我們2027年票據的協議要求我們遵守特定的財務契約，其中包括最高槓杆率、最高擔保債務槓桿率、最高 無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低淨值、最低無擔保利息覆蓋率和最低無擔保債務收益率。我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響 ，我們可能無法滿足這些要求。

違反我們債務協議中的任何契約或其他條款 可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致此類債務立即到期並支付。此外，根據管理我們2027年備註的協議，控制事件的某些更改可能會導致違約事件。 這些違約事件中的任何一個，反過來都可能導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含了交叉加速條款。我們可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不這樣做，我們可能無法從貸款人和持有人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金 償還或再融資，這類債務。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果Sabra在發生擔保所證明的 債務時發生以下情況，則票據的擔保可以無效，或者關於擔保的債權可以從屬於Sabra的所有其他債務：

•

因其擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價；以及

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事一項業務或交易，而Sabra的剩餘資產對該業務或交易構成不合理的小資本 ；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，Sabra根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給Sabra，或退還給我們的債權人或Sabra的債權人的基金。

S-10

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將有所不同 ，這取決於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律。然而，一般而言，如果出現以下情況，Sabra將被視為資不抵債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能向您保證法院在作出這些裁決時會採用什麼標準。此外，Sabra的擔保將包含 一項條款，旨在將Sabra的責任限制在它可能產生的最大金額，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。此條款可能無法有效保護 擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能會取消Sabra的義務或將Sabra的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

債券可能不會形成活躍的交易市場，這可能會阻礙您將投資變現的能力。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有既定的公開市場。我們不打算將票據在任何全國性證券交易所上市，也不打算通過任何自動交易商間報價系統來接納票據報價。因此，活躍的債券交易市場可能不會發展或持續下去。承銷商已通知我們，他們 目前打算在此次發行完成後將債券推向市場。然而，承銷商沒有義務在債券中做市，任何此類做市行為可能在任何時候由承銷商自行決定是否停止。 承銷商可自行決定是否終止任何此類做市行為。如果債券交易活躍的市場不能發展或維持下去，債券的交易價格可能會受到不利影響。

即使債券的交易市場發展活躍，債券的交易價格也可能低於最初的發行價 。債券交易市場的流動性及債券的報價可能會受到很多因素的不利影響，其中一些因素並非我們所能控制，包括：

•

現行利率；

•

一般經濟狀況；

•

我們的財務狀況、業績和未來前景；

•

我們的信用評級；以及

•

我們行業公司的總體前景。

從歷史上看，像票據這樣的債務市場一直受到幹擾，導致與票據類似的證券的 價格出現大幅市場價格波動。因此，即使債券的交易市場發展起來，也可能會受到幹擾和價格波動的影響。

信用評級的改變可能會對債券的市價或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還 評估我們整個行業，並可能根據他們對我們行業的整體看法改變對我們的信用評級。我們不能肯定信貸評級機構會維持對債券的評級。我們評級的負面變化可能會 對票據的價格產生不利影響。

S-11

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價( )將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

某些承銷商的關聯公司可能會獲得與此次發行相關的福利。

我們發佈不可撤銷的2024年債券贖回通知是債券成交的條件。我們打算用此次發行淨收益的一部分 贖回我們所有的2024年票據，並償還2023年9月9日到期的約3.45億美元美元定期貸款。請參見？收益的使用。某些 承銷商的附屬公司可能是我們2024年票據的持有者或我們定期貸款的貸款人，以這種身份，他們將獲得我們2024年票據或定期貸款中任何金額的按比例份額，這些票據或定期貸款是用此次 發售的淨收益贖回或償還的。這些交易造成了潛在的利益衝突，因為這些承銷商在成功完成此次發行中的利益超過了承銷商的折扣。請參見？承保( 利益衝突)與其他關係。？這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定.

與Sabra作為房地產投資信託基金的地位相關的風險

90%的分銷要求將降低我們的流動性，並可能限制我們從事其他有益交易的能力。

為了遵守適用於REITs的90%分配要求並避免不可抵扣的消費税，Sabra必須向 其股東進行分配。我們可能不時受到的某些負債條款可能會限制我們宣佈或支付任何股息或做出維持我們REIT地位所需的任何分派的能力。

根據1986年修訂的《國內收入法》(The Code Of 1986)，Sabra必須分配其應税 收入的至少90%，而不考慮支付股息的扣減並不包括任何淨資本收益，運營合夥企業必須向Sabra進行分配，以使其能夠滿足這些REIT分配要求。然而， 分銷可能會限制Sabra依靠其物業或隨後收購的物業支付租金來為投資、收購或新開發項目融資的能力。

儘管Sabra預計其一般將擁有足夠的現金或流動資產以使Sabra能夠滿足REIT分派 的要求，但也有可能Sabra不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分派要求。這可能是因為一方面實際收到收入和實際 支付可扣除費用之間存在時間差異，另一方面在我們的應納税所得額中包括這些收入和扣除這些費用。此外，不可扣除的費用，如本金攤銷或償還，或資本支出超過非現金扣除，也可能導致Sabra無法擁有足夠的現金或流動資產，使Sabra無法滿足90%的分配要求 。

如果出現這樣的不足或這樣的時機差異，為了滿足90%分派的要求並保持Sabra作為REIT的地位，Sabra可能不得不以不利的價格出售資產、以不利的條件借款、發放應税股票股息或採取其他策略。這可能需要Sabra籌集額外資本以 履行其義務。我們的負債條件可能會限制我們從事其中一些交易的能力。

S-12

收益的使用

本次發行給我們帶來的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金以及我們的發售費用) 估計約為7.84億美元。債券成交的條件是，我們發佈2024年債券的不可撤銷贖回通知，因此，我們打算使用此次發行所得淨額的一部分來贖回我們所有的2024年債券。我們還打算將此次發行的淨收益中的約3.45億美元用於償還2023年9月9日到期的某些美元定期貸款。我們打算將此次發行的剩餘淨收益 用於未來投資和/或一般企業用途。在這些用途之前，我們可以暫時使用為此目的指定的收益來償還我們循環信貸安排上的未償還借款和/或 投資於計息賬户和短期計息證券。

2024年發行的債券於2019年5月發行，年利率為4.80%，除非提前贖回或償還，否則將於2024年6月1日到期。本招股説明書附錄內並無任何內容構成2024年債券的贖回通知。

截至2021年6月30日，我們的定期貸款項下有未償還的借款，其中包括約8.45億美元的定期貸款和1.25億加元的定期貸款。美元定期貸款對未償還本金產生利息，利率等於基於評級的適用利差加上(I)LIBOR 或(Ii)基本利率(定義見信貸協議)。美元定期貸款的評級適用利差根據債務評級(定義見信貸協議)而有所不同，基於倫敦銀行同業拆借利率的借款的年利率為0.850%至1.650% ，基準利率的借款的年利率為0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期貸款利率為1.35%。加元定期貸款對未償還本金金額 計息，利率等於加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具體取決於債務評級。截至2021年6月30日，加元定期貸款利率為1.66%。

3.45億美元定期貸款的到期日為2023年9月9日，其他定期貸款的到期日為2024年9月9日。請參見？其他債項的描述.”

某些 承銷商的附屬公司可能是我們2024年票據的持有者或我們定期貸款的貸款人，以這種身份，他們將獲得我們2024年票據或我們定期貸款中任何金額的按比例份額，這些金額將用此次發行的淨收益贖回或償還(視情況而定)。請參見？包銷 (利益衝突)其他關係？在本招股説明書附錄中。

S-13

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物、限制性現金和資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，使此次發行的債券本金總額達到8.0億美元，並使用出售債券的部分淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，贖回我們所有的2024年債券，並償還2023年9月9日到期的約3.45億美元的美元定期貸款。

你應該和你一起讀這張表。使用 收益？和？其他債項的描述？包括在本招股説明書附錄的其他地方，以及我們的合併財務報表及其附註和註釋管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告 Form 10-Q的季度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

		截至2021年6月30日
		實際				調整後(1)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	69,347			$	172,527
受限現金			4,588				4,588
長期債務，包括一年內到期的金額：
循環信貸安排		$	—			$	—
定期貸款，淨額(2)			939,692				594,692
擔保債務，淨額(3)			78,094				78,094
2024年票據(4)			300,000				—
2026年票據(4)			500,000				500,000
2027年票據(4)			100,000				100,000
2029年票據(4)			350,000				350,000
在此提供附註			—				800,000
債務總額		$	2,267,786			$	2,422,786
總股本		$	3,383,063			$	3,383,063
總市值		$	5,650,849			$	5,805,849

(1)	經調整金額假設(A)如上文第 項下所述，全數贖回2024年債券，估計總贖回價格約為3.308億美元(包括適用補充契約所述的估計全額溢價3,080萬美元)，外加約500萬美元的2024年債券的應計及未付利息，贖回日期為(但不包括)贖回日期，以及(B)償還約3.45億美元的2024年債券的實際贖回價格可能會有所不同。

(2)	截至2021年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額扣除遞延融資成本後，淨額為610萬美元 。

(3)	截至2021年6月30日，擔保債務金額為110萬美元的遞延融資成本淨額。

(4)	2024年債券的未償還本金餘額不包括折扣，截至2021年6月30日淨額為30萬美元。截至2021年6月30日，2026年債券和2027年債券的未償還本金餘額不包括溢價，分別為800萬美元和260萬美元。2024年債券 和2027年債券的未償還本金餘額不包括遞延融資成本，截至2021年6月30日，這兩種債券的淨額分別為250萬美元和110萬美元。截至2021年6月30日，2029年票據的未償還本金餘額不包括折扣和遞延融資 成本，淨額分別為450萬美元和370萬美元。

S-14

其他債項的描述

2024年筆記

2019年5月29日， 運營合夥企業和Sabra Capital Corporation(Sabra Capital，以及運營合夥企業和聯合發行人)發行了總計3.00億美元的本金總額 4.80%的2024年到期優先無擔保票據。關於2019年10月全額贖回聯合發行人的其他優先票據(2019年優先票據贖回)，Sabra Capital作為聯合發行人在2024年票據下的義務被自動和無條件地解除和解除。2024年發行的債券，利率為年息4.80釐，每半年派息一次，日期為 6月1日及12月1日。

2024年票據項下的債務由Sabra和Sabra Health Care，L.L.C.在無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保 。關於2019年的贖回，最初也為2024年票據提供擔保的其他附屬擔保人自動和無條件地解除和解除了他們對2024年票據的擔保 義務。

2024年債券可根據經營合夥企業的選擇，在2024年5月1日之前隨時或不時贖回全部或部分 ，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未支付利息，外加整體溢價。 營運合夥公司亦可於2024年5月1日或之後贖回2024年債券，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。假設2024年債券 沒有贖回，2024年債券將於2024年6月1日到期。

我們發佈不可撤銷的2024年債券贖回通知是債券成交的條件。我們打算贖回2024年債券，贖回價格相當於2024年債券本金總額的100%，外加贖回日的應計未付利息，外加 整體溢價，使用此次發行的部分淨收益。

管理2024年票據的契約載有 限制性契約，其中包括限制Sabra及其附屬公司(包括聯席發行人)：(I)招致或擔保無抵押債務；(Ii)招致或擔保 有擔保債務；及(Iii)合併或合併或出售其全部或實質全部資產的能力。此外，管理2024年債券的契約要求Sabra及其子公司保持總無擔保資產(定義見 此類契約)至少佔我們無擔保債務的150%。截至2021年6月30日，我們遵守了這一金融契約。

管理2024年債券的契約規定了常規違約事件，包括但不限於，未能支付2024年債券的利息或溢價(如果有的話)或本金，在通知發出後一段時間內未能遵守管理2024年債券的契約中規定的某些契諾和協議， 其他債務加速，未能在債券到期前支付其他債務的本金，以及某些無力償債事件。如果發生任何違約事件，所有當時未償還的2024年票據的本金、溢價(如果有)和應計利息可能會立即到期並支付。

2026年筆記

關於我們與關愛資本地產公司(CCP)的合併，於2017年8月17日，經營合夥企業假設本金總額為5.0億美元，5.125由關愛資本地產有限公司於2016年7月發行的2026年到期的優先債券。2026年發行的債券，利率為年息5.125釐，每半年派息一次，日期為每年的二月十五日及 八月十五日。

關於我們與CCP的合併，2026年的票據由Sabra在 無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。

S-15

經營合夥公司可選擇在2026年債券宣佈到期日之前隨時全部贖回或 不時贖回部分債券。2026年債券的贖回價格將相當於(I)本金的100%，連同截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，另加(Ii)如在2026年5月15日之前贖回，則另加整體溢價。假設2026年債券沒有贖回，2026年債券將於2026年8月15日到期。

管理2026年債券的契約包含某些契約，其中包括限制Sabra、運營 合夥企業和我們的子公司：(I)完成合並、合併或出售我們的全部或幾乎所有綜合資產以及(Ii)產生有擔保或無擔保債務的能力。此外，我們必須始終保持 綜合無擔保總資產價值(定義見該契約)，金額不低於我們綜合無擔保債務未償還本金總額的150%。截至2021年6月30日，我們遵守了該 財務公約。

管理2026年債券的契約規定了常規違約事件，包括但不限於， 未能支付2026年債券的利息或溢價(如果有)或本金，在發出通知後一段時間內未能遵守管理2026年債券的契約中規定的某些契諾和協議，未能在債券到期前就其他債務支付本金，以及某些資不抵債事件。如果發生任何違約事件，所有當時未償還的2026年票據的本金、溢價(如果有)和應計利息可能 立即到期並支付。

2027年票據

關於我們與CCP的合併，於2017年8月17日，經營合夥企業承擔了關愛資本地產有限公司(Care Capital Properties，LP)於2016年5月發行的2027年到期的未註冊5.88%優先債券的本金總額為1.0億美元 。2027年發行的債券，利率為年息5.88釐，每半年派息一次，分別於每年五月十七日及十一月十七日派息一次。

關於我們與CCP的合併，2027年的票據由Sabra及其一家非運營子公司在無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保 。關於2019年的贖回，最初也為2027年債券提供擔保的其他附屬擔保人被自動和無條件地 解除了對2027年債券的擔保義務。

經營合夥公司可隨時或不時全部或部分贖回2027 票據，贖回金額為本金的100%，外加整體溢價。假設2027年債券沒有贖回，2027年債券將於2027年5月17日到期。假設2027年債券沒有贖回，2027年債券將於2027年5月17日到期。

管理2027年票據的協議載有限制性契約，除其他事項外，這些契約限制Sabra、經營合夥企業及其子公司：(I)產生或擔保額外的有擔保或無擔保債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購其股本；(Iii)進行某些投資或其他限制性付款；(Iv)出售資產；(V)對其資產設定留置權；(Vi)與關聯公司進行交易；(Vii)(Viii)從事任何重大新業務；及(Ix)限制Sabra的若干附屬公司向Sabra支付股息或其他款項的能力。管理2027年票據的協議還要求我們遵守具體的財務契約，其中包括最高槓杆率、最高擔保債務槓桿率、最高無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低淨值、最低無擔保利息覆蓋率和最低無擔保債務收益率。截至2021年6月30日，我們遵守了2027年票據下所有適用的金融契約。

管理2027年債券的協議規定了慣常的違約事件，包括但不限於，未能支付2027年債券的利息或溢價(如果有的話)或本金，

S-16

在發出通知後一段時間內未遵守管理2027年票據的協議中規定的某些契諾和協議，發生管理某些其他債務的文件項下的任何違約事件，管理此類其他債務的文件項下的違約事件導致其他債務加速，以及某些資不抵債事件。此外，根據管理2027年票據的協議，某些 控制權變更事件構成違約事件。如果發生任何違約事件，所有當時未償還的2027年票據的本金、溢價(如果有)和應計利息可能到期， 立即支付。

2029年票據

2019年10月17日，聯合發行人發行了本金總額3.5億美元，2029年到期的3.90%優先無擔保票據。關於2019年的贖回，Sabra Capital作為2029年債券的共同發行人的義務被自動無條件地解除和解除。2029年發行的債券，利率為年息3.90釐，每半年派息一次，日期為每年4月15日及 10月15日。

2029年票據項下的債務由Sabra在 無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。

2029年債券可由經營合夥企業隨時全部或部分贖回，並可在2029年7月15日之前不時贖回，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付利息，外加整體溢價。經營中的 合夥企業還可以在2029年7月15日或之後贖回2029年債券，贖回價格相當於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。假設2029年發行的債券沒有贖回，2029年發行的債券將於2029年10月15日到期。

管理2029年票據的契約包含限制性契約，其中包括限制Sabra及其附屬公司(包括聯席發行人)：(I)招致或擔保無擔保債務；(Ii)招致或擔保有擔保債務；及 (Iii)合併或合併或出售其全部或實質全部資產的能力。此外，管理2029年債券的契約要求Sabra及其子公司將未擔保資產總額(定義見該契約)保持在我們無擔保債務的至少150% 。截至2021年6月30日，我們遵守了這一金融契約。

管轄2029年票據的契約 規定了慣常違約事件，包括但不限於，未能就2029年票據或本金支付利息或溢價(如有)、在發出通知後一段時間內未能遵守管轄2029年票據的契約中規定的某些契諾和 協議、其他債務加速、未能在債券到期前就其他債務支付本金，以及某些無力償債事件 。如果發生任何違約事件，所有當時未償還的2029年期票據的本金、溢價(如有)和累算利息可能會立即到期並支付。

信貸協議

2019年9月9日，運營合夥企業、Sabra和其他各方簽訂了我們的第五份修訂和重述的無擔保信貸協議(信貸協議)。信貸協議包括10億美元循環信貸 貸款、8.45億美元定期貸款和1.25億加元定期貸款(統稱為定期貸款)。此外，循環信貸融資中最高可達1.75億美元可用於某些外幣的借款 。信貸協議還包含手風琴功能，可根據條款和條件將可用借款總額增加到27.5億美元。

經營合夥企業和Sabra Canada Holdings，LLC是信貸協議項下的借款人，借款人 在信貸協議項下的義務由雙方共同和

S-17

由Sabra及其一家非運營子公司在無擔保的基礎上分別支付，但在某些慣例情況下可能會被釋放。關於2019年的贖回，最初也為信貸協議項下的義務提供擔保的其他附屬擔保人被解除了對信貸協議的擔保義務。

循環信貸安排的到期日為2023年9月9日，幷包括兩個 六個月延期選項。其中3.45億美元定期貸款的到期日為2023年9月9日，其他定期貸款的到期日為2024年9月9日。我們打算 用此次發行的部分淨收益償還2023年9月9日到期的3.45億美元定期貸款。

截至2021年6月30日和2021年9月17日，我們在 循環信貸安排下沒有未償還金額和10億美元可供借款。

循環信貸安排下的借款按利率 計入未償還本金的利息，利率等於基於評級的適用利差加上(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或(B)基本利率(根據經營合夥企業的選擇)。基於評級的借款適用利差將根據債務評級(定義見信貸協議 )而有所不同，以倫敦銀行同業拆息為基礎的借款的年利率將由0.775%至1.45%不等，而按基本利率計算的借款的年利率將由0.00%至0.45%不等。截至2021年6月30日，循環信貸工具的利率為 1.20%。此外，營運合夥每年根據循環信貸安排下的承諾總額支付0.125%至0.300%不等的融資費，而不論其下的未清償金額為何。

美元定期貸款對未償還本金產生利息，利率等於基於評級的適用利差 加上經營夥伴關係的選擇權，即(A)LIBOR或(B)基本利率。基於評級的借款適用利差將根據債務評級而有所不同，以倫敦銀行同業拆借利率 為基礎的借款的年利率為0.850%至1.650%，按基本利率借款的年利率為0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期貸款利率為1.35%。加元定期貸款按 利率計算未償還本金的利息，利率等於加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具體取決於債務評級。截至2021年6月30日，加元定期貸款利率為1.66%。

信貸協議包含慣例契約，包括對支付股息、招致額外 債務、從事非醫療保健相關業務活動、與關聯公司進行交易以及出售或以其他方式轉讓某些資產以及慣例違約事件的能力的限制或限制。信貸 協議還要求Sabra通過經營合夥企業遵守特定的金融契約，其中包括最高總槓桿率、最高擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高 無擔保槓桿率、最低有形淨值要求和最低無擔保利息覆蓋率。截至2021年6月30日，我們遵守了信貸協議下所有適用的金融契約。

信貸協議規定了慣常的違約事件，包括但不限於，未能就貸款(如信貸協議中的定義)支付利息或 溢價(如有)，在發出通知後一段時間內未能遵守信貸協議中規定的某些契諾和協議，發生管理某些其他債務的文件下的任何違約事件，管理該等其他債務的文件下的違約事件導致其他債務加速此外，根據信貸協議，某些控制權變更事件構成違約事件。如果發生任何違約事件，所有未償還貸款的本金、保費(如果有)和應計利息可能到期並立即支付 。

S-18

有擔保債務

截至2021年6月30日，在我們持有的423處供投資的物業中，有13處受到第三方擔保債務的影響，截至2021年6月30日，扣除遞延融資成本後，這些債務總額約為7920萬美元或7810萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的擔保債務包括以下內容(千美元)：

利率類型		校長 截至以下日期的餘額 2021年6月30日(1)				校長 截至以下日期的餘額 2020年12月31日(1)				加權平均 有效利息 費率為 2021年6月30日(2)				成熟性 日期
固定費率		$	79,200			$	80,199				3.40	%			2021年12月-2051年8月

(1)	本金餘額不包括遞延融資成本，截至2021年6月30日和2020年12月31日各淨額為110萬美元。

(2)	加權平均實際利率包括私人抵押貸款保險。

S-19

附註説明

我們將在母公司、發行方Sabra Capital Corporation和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間發行日期為2013年5月23日的契約項下的票據，並補充一份補充契約，該補充契約的日期為母公司、發行方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的成交日期(如上所述，補充的是債券契約)。以下是契約的主要條款摘要。本摘要並未重申該協議，我們敦促您閲讀完整的契約，該契約可根據請求向Sabra索取，地址為 ，地址如下：？在那裏您可以找到更多信息在本招股説明書附錄的其他地方，因為它(而不是本説明)定義了您作為筆記持有人的權利。

您可以在本説明的副標題下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義修改某些 定義？本節中使用的術語？經營合夥企業僅指Sabra Health Care Limited Partnership，而不是其任何子公司；？本節中使用的術語Issuer？？僅指Sabra醫療有限合夥企業，而不是其任何子公司；？本節中使用的術語母公司？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

債券將 發行，初始本金總額為8.0億美元。債券將為發行人的無抵押優先債務，將於2031年12月1日到期。本債券最初的息率為年息3.200釐，每半年派息一次，於每年5月15日或緊接付息日期前的11月15日交易結束時付給登記在冊的持有人，自2022年6月1日起計。

根據契約條款，票據的本金、溢價(如有)及利息均須支付，並可交換或轉讓票據。

債券的利息將由二零二一年九月三十日起計。利息將以一年360天(包括12個30天月)的 為基礎計算。如票據的任何付息日期、到期日或贖回日期並非營業日，則所需的 付款將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付，並不會延遲就付款支付任何利息或其他款項，其效力及效果與於該付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)相同。

本金2,000元及本金超出1,000元的任何整數倍面額的 面額債券，只會以完全登記形式發行，不會有息票。任何轉讓登記或票據交換均不收取手續費，但出票人有權要求支付 一筆足以支付與轉讓登記相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

在遵守下述條款下的公約的前提下*在符合法律和適用法律的情況下，出票人有權根據本契約發行 附加票據。在截止日期發行的票據和隨後根據該契約發行的任何額外票據將被視為該契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約，並應在與該債券有關的所有事項上作為一個類別進行投票；提供如果在截止日期發行的票據和附加票據不能用於美國聯邦所得税 目的，則附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。

家長擔保

在此發售的債券將由母公司在無抵押的優先基礎上提供擔保。無論附註和契約的 可執行性如何，擔保都是無條件的。

S-20

可選的贖回

在不少於15 天或不超過60天的通知後，票據將由發行方選擇在任何時間和不時贖回全部或部分票據。如果債券在票面贖回日之前贖回，贖回價格將等於以下較大者：

(1)贖回債券本金的100%；及

(2)假若債券在票面贖回日期(不包括適用的贖回日期應計利息)到期，則贖回的債券的本金及利息的剩餘預定付款現值的總和(不包括適用的贖回日期應累算的利息)每半年貼現至該贖回日期，假設一年由 12個30天個月組成，按國庫利率加30個基點計算；

此外，在上述 (1)和(2)的每種情況下，應計利息和未付利息均應計至(但不包括)適用的贖回日期。

如債券於票面贖回日期或之後贖回，贖回價格將相等於正在贖回的債券本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。

“PAR調用日期？意味着2031年9月1日。

“統計數據發佈？是指由聯邦儲備系統(或由美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)發佈並確定交易活躍的美國政府證券按恆定到期日調整的收益率的統計發佈(指定為H.15)或任何後續出版物，或者，如果此類 統計發佈在根據契約進行任何確定時未發佈，則由發行者指定的其他合理可比的指數。

“國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於最近五天到期收益率的算術平均值(四捨五入至最接近百分之一的百分之一)的年利率，該五天的到期收益率可通過標題為財政部恆定到期日(四捨五入至最近月份)的最近五天的統計數據獲得，該期限對應於債券截至贖回日期的剩餘壽命(四捨五入至 最近的一個月)。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則與該到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率 應根據前一句話計算，國庫券利率應以該收益率為基礎直線內插或外推，將每個相關期間四捨五入到最近的月份。為計算國庫券利率，應使用贖回通知日前至少三個工作日發佈的最新統計數據。

可選贖回的選擇及注意事項

如果發行人選擇贖回少於全部票據的票據，受託人將根據託管機構的適用程序，以 整批或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

本金金額在2,000美元或以下的債券將不會部分贖回。贖回通知將於贖回日期前至少15天但不超過60天 以電子方式或以頭等郵件或按DTC程序另有規定的方式送達每位債券持有人，並將於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式將贖回通知送往其註冊地址，惟如通知於贖回日期前 與票據失效或債券清償及解除有關而以電子方式或郵寄方式發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其中要求贖回的 部分將停止計息。

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償債基金

債券將不會收取償債基金款項。

排名

票據將 為發行人的優先無抵押債務，其償付權優先於發行人所有現有及未來的次級債務，並與發行人現有及未來的所有其他優先無抵押債務(包括信貸協議項下的債務及優先無抵押票據)享有同等的償付權。 債券將為發行人的優先無抵押債務，並享有與發行人現有及未來所有其他優先無抵押債務(包括信貸協議項下的債務及優先無抵押票據)同等的償付權。債券實際上將從屬於所有發行人和母公司的有擔保債務(以擔保該等債務的資產(包括按揭債務)的 價值為限)，並在結構上從屬於母公司(發行人除外)的任何子公司的所有債務和其他負債。截至2021年6月30日，在使(I)本次發售和(Ii)本次發售的淨收益用於贖回所有2024年票據並償還2023年9月9日到期的約3.45億美元美元定期貸款後，：

(I)我們將會有大約23億美元的無擔保債務未償；

(Ii)我們將會有大約7,810萬美元的有擔保債務尚未償還；以及

(Iii)在循環信貸機制下，我們會有1億零億元可供借貸。

擔保將為母公司的優先無抵押債務，其償付權優先於母公司的所有現有及未來 次級債務，並與母公司現有及未來的所有優先無抵押債務(包括其在信貸協議項下的責任擔保)享有同等的償付權。擔保實際上將 從屬於母公司的所有擔保債務，並在結構上從屬於母公司 (發行人除外)的任何子公司的所有債務和其他債務。

契諾

除其他事項外，該契約將載有以下與債券有關的契諾：

負債限額

(1) 母公司及其子公司(包括髮行人)不會、也不會允許其任何子公司(包括髮行人)承擔任何債務(包括已獲得的債務)，如果緊接該等額外債務的產生和由此產生的收益的 ，母公司及其子公司在合併基礎上所有未償債務的本金總額超過母公司調整後總資產的60%，母公司將不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務(包括後天債務)，否則母公司將不會、也不會允許其任何子公司(包括髮行人)承擔任何債務(包括後天債務)。提供, 然而，，該債務限制將不適用於(A)擔保、(B)截止日期存在的其他債務以及(C)附屬於票據付款權 的任何附屬公司所發生的債務擔保。(C)任何附屬公司對票據的支付權 所產生的債務擔保不適用於(A)擔保、(B)截止日期存在的其他債務以及(C)附屬於票據的任何附屬公司發生的債務擔保。

(2)如果母公司及其子公司(包括髮行人)在合併基礎上的所有 未償擔保債務本金總額在合併基礎上超過母公司調整後總額的40%，母公司將不會也不會允許其任何子公司(包括髮行人)招致任何 有擔保債務(包括已獲得的債務)，條件是緊隨該額外有擔保債務的產生和由此產生的收益的接收和應用之後，母公司及其子公司(包括髮行人)的所有 未償還擔保債務的本金總額超過母公司調整後總額的40%，則母公司將不會、也不會允許其任何子公司(包括髮行人)承擔任何 有擔保債務(包括後天債務)。

(3)母公司不會，也不會允許其任何附屬公司(包括髮行人)承擔任何債務(包括已獲得的債務)，如果在緊接產生該等額外債務並收取和運用由此產生的收益後，母公司與其附屬公司在綜合基礎上的利息覆蓋比率 將低於1.5%至1.0%，則母公司將不會、也不會允許其任何附屬公司(包括髮行人)承擔任何債務(包括已獲得的 債務)，否則母公司將不會、也不會允許其任何附屬公司(包括髮行人)承擔任何債務(包括已獲得的 債務)。

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(4)儘管本條例另有規定債務限制 ？公約，母公司或其任何子公司根據本公約可能產生的最高債務金額。負債限額對於任何 未償債務，不得僅由於貨幣匯率的波動而被視為超出了《公約》。

(5)為了確定 本協議項下的任何特定債務金額負債限額與支持債務的信用證有關的契約、擔保、留置權或義務不應包括在該 特定金額的確定中。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制(br})，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為 定期債務，如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率；但是，如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上任何合理的金額，該以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額和任何合理的美元計價限制的金額，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上任何合理的金額，則該再融資債務的本金不超過該債務本金，且該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上任何合理的金額，則該再融資將導致超過適用的美元計價限制。失敗成本和任何合理費用 以及與發行此類新債務相關的費用。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應 按照該債務所屬貨幣在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

維護未擔保資產總額

母公司及其子公司在每個會計季度末的未擔保資產總額將在合併的基礎上保持不低於母公司及其子公司截至每個會計季度末的未擔保債務本金總額的150%。

資產的合併、合併和出售

母公司不會與任何人合併或與母公司合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有 及其子公司(作為整體)財產和資產(在一筆交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)給任何人，或允許任何人與母公司合併或併入母公司，除非：

(1)母公司須為根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託，並須通過籤立並交付受託人的補充契據，明示承擔母公司對其保管人的所有義務。(1)母公司須為因該項合併而組成的永續人，或母公司 合併入其中的人或取得母公司該等財產及資產的人(如非母公司)，或取得母公司的該等財產及資產的人(包括有限責任公司)或根據美利堅合眾國法律(br}或其任何州或司法管轄區而組織及有效存在的信託公司)，並須以籤立並交付受託人的補充契據明示承擔母公司對其擔保的所有義務。提供如果是 有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託，僅在2024年票據要求的範圍內，還應有一個根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司，該公司應明確與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託聯合，通過附加契約籤立並交付給受託人，承擔母公司對其擔保的所有 義務，並

(2)該交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件；

S-23

(3)緊接該交易及任何相關融資交易生效後 ，猶如該交易是在適用的四個季度開始時發生的一樣，按形式計算，發行人或任何成為票據繼任義務人(視屬何情況而定)的人(視屬何情況而定)：(A)根據《債券規則》第(1)及(3)款，可能招致至少1.00美元的 債務負債限額《公約》或(B)根據《公約》第(1)款，可能產生至少1.00美元的債務。債務限額但第(3)款不適用於與全資附屬公司合併或合併為全資附屬公司；以及

(4)母公司向受託人提交一份高級職員證書(附上算術計算以證明遵守上述第(3)款)和大律師的意見，在每種情況下，均説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據符合本公約，並説明與該 交易有關的本協議規定的所有先決條件均已得到遵守，而就大律師的意見而言，該補充契據構成可對母公司強制執行的有效及具約束力的義務。或通過該 合併而形成的人(如果不是母公司)，或母公司被合併到其中，或收購了母公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產的人；

但是，前提是，上述第(3)款不適用於以下情況：根據母公司董事會的善意決定(其決定應由董事會決議證明)，此類交易的主要目的是改變母公司的住所狀態；如果進一步提供， 然而，，任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

母公司不允許發行人在一筆或一系列交易中合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(如果不是出票人)應是根據組織出票人所在的 司法管轄區的法律組織和存在的人，或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，該人應通過補充契約明確承擔出票人在票據項下的所有義務；

(2)緊接上述一項或多項形式上的交易生效後(並將因該項交易而成為該人的債務的任何 債項視為該人在該項交易進行時已發出的債務)，並不會發生失責，亦不會繼續發生失責；及

(3)母公司向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一份均述明該項合併、合併或轉讓及該補充契據(如有的話)符合該契據，而就大律師的意見而言，該補充契據構成可對發行人、父母及尚存人強制執行的有效及具約束力的義務。

儘管有上述任何規定，為免生疑問，母公司及其子公司的全部或基本上 所有資產的租賃不受本公約的約束。

SEC報告和向持有人提交的報告

只要票據仍未完成，母公司應向證券交易委員會(SEC)提交根據交易法第13(A)或15(D)條要求其向SEC提交的所有 文件、報告和其他信息；但是，如果母公司根據交易法 不允許向證券交易委員會提交此類文件，或者如果母公司在任何時候不受交易法第13或15(D)條的約束，則母公司應在根據交易法第13或15(D)條被要求向證券交易委員會提交此類信息後15天內，向受託人提供其必須提交的文件、報告或其他重大披露。 如果母公司根據交易法 向證券交易委員會提交此類文件，或者母公司在任何時候不受交易法第13或15(D)條的約束，母公司應在15天內向受託人提供本應提交的文件、報告或其他重大披露

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根據《交易法》第13或15(D)條向SEC提出書面請求時，應向任何持有人提供此類文件和報告的副本，並根據其選擇將此類文件和報告 發佈在母公司的公共網站上，或將此類文件和報告發布在需要用户身份識別和保密協議(保密數據站點)的Intralink或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上。如果母公司選擇通過保密數據站點提供此類報告和信息，則應請求，將向票據持有人、受益所有人和真誠的潛在投資者以及 證券分析師和做市商提供訪問保密數據站點的權限。 如果母公司選擇通過保密數據站點提供此類報告和信息，則將根據請求向票據持有人、受益所有人和真誠的潛在投資者以及證券分析師和做市商提供訪問該保密數據站點的權限。母公司須向受託人及每名持有人免費提供該等報告及其他資料的副本。向受託人交付該等信息、文件和報告 僅供參考，受託人收到該等信息不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不應從其中包含的信息中確定，包括髮行人遵守 本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)。

只要 SEC允許，母公司在任何時候直接持有發行人股本以外的任何物質資產(包括股本)，且此類其他資產加在一起將佔截至最近季度財務報表的母公司及其子公司總資產的5%或更多，則本公約要求的季度和年度財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在《管理層的討論》 和《財務狀況和經營結果分析》或任何其他可比章節中，發行人及其子公司的財務狀況和經營業績與母公司其他重大資產的財務狀況和經營業績 分開。

母公司還應在上述年度和季度信息披露後合理及時的時間內，就相關報告期內的此類信息和運營結果召開電話會議。在(I)披露上述要求的年度、季度和定期信息和(Ii)根據前款規定召開電話會議的日期之前不少於三個工作日，母公司應向適當的 國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈該信息的提供日期和電話會議的時間和日期。

儘管本協議有任何相反規定，就第(4)款而言，母公司不會被視為未能履行其在本 公約下的任何義務。違約事件？在本合同項下的任何報告截止日期後30天內。

違約事件

契約項下的違約事件 包括以下內容：

(1)到期、加速、贖回或其他情況下到期應付的票據的本金或溢價(如有)的拖欠；

(二)票據到期應付時拖欠利息，且違約期限為30天；

(3)不履行或違反契約中適用於合併、合併和轉讓母公司全部或幾乎所有資產的條款 ；

(4)母公司沒有履行或違反母公司在契約或票據下的任何其他契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款指明的失責除外)，且在受託人或持有票據本金總額達25%或以上的持有人發出書面通知後，該等違約或違約行為持續了連續60 天；

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(5)母公司或任何重要附屬公司就所有該等人士發行的所有該等債務而發行的未償還本金合計達5,000萬美元或以上的債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，均有發生。(br}任何重要附屬公司的未償還本金總額達5,000萬美元或以上的債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，

•

違約事件導致其持有人在其規定的到期日 之前宣佈該債務到期並應支付，且該債務未在加速後30天內全部清償，或未在加速後30天內撤銷或取消該債務；和/或

•

未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且該違約 付款不得在該付款違約之日起30天內支付、免除或延期；

(6)任何最終和不可上訴的判決或命令(不在保險範圍內)，要求就所有該等人作出的最終判決或命令支付總額超過$5000萬的款項(將任何免賠額、自我保險或保留視為不在保險範圍內)：

•

應向母公司或任何重要子公司支付，不得支付或解除。

•

在最終判決或命令登錄後的任何連續60天的期間內，由於未決的上訴或 其他原因而暫停執行該最終判決或命令，導致所有該等未決的、未支付或解除所有該等人的最終判決或命令的總金額超過5,000萬美元，在此期間，該最終判決或命令的暫緩執行不得生效；

(7)有管轄權的法院就以下事項作出判令或命令：

•

根據現在或今後生效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，在非自願案件中對母公司或任何重要子公司的救濟，

•

任命母公司或任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或母公司或任何重要子公司的全部或幾乎所有財產和資產；或

•

母公司或任何重要子公司的事務的清盤或清算，以及在每一種情況下，該 法令或命令應保持不擱置並連續60天有效；

(8)母公司或任何 重要子公司：

•

根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令，

•

同意母公司或該重要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員的委任或接管，或母公司或該重要子公司的全部或幾乎所有財產和資產；或

•

為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(9)擔保應因任何原因停止完全有效(除非契約另有禁止)，或被宣佈為無效，或母公司的任何負責人否認其在擔保項下有任何進一步的責任，或發出書面通知表明這一點，在每種情況下，除因契約終止或解除擔保外，擔保應被宣佈為無效，或母公司的任何負責人否認其在擔保項下有任何進一步的責任或發出書面通知表明這一點，但根據契約終止擔保或解除擔保的原因不在此列。(br}在此情況下，擔保應被宣佈無效，或母公司的任何負責人否認其在擔保項下有任何進一步的責任，或發出書面通知表明這一點)。

如果違約事件(上文第(7)或 (8)款規定的針對母公司或發行人的違約事件除外)發生並根據契約繼續發生，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向發行人 發出書面通知(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人發出)，受託人可應持有至少25%本金總額至少25%的持有人的請求，

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票據的應計利息將立即到期並支付。加速聲明一經宣佈，上述本金、保費(如有)和應計利息應立即到期並支付。 如果由於上文第(5)款所列違約事件已經發生並仍在繼續而導致加速聲明，則如果根據第(5)款觸發違約事件的違約事件應由母公司或相關重大子公司在60%內補救或治癒，或由相關債務持有人免除，則加速聲明應自動撤銷和撤銷。 如果根據第(5)款觸發該違約事件的違約事件由母公司或相關重大子公司補救或治癒，或由相關債務持有人在60%內免除，則加速聲明應自動撤銷和廢止。 如果上述第(5)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則該加速聲明應立即到期並支付。

如果上文第(7)或(8)款規定的違約事件發生在母公司或發行人身上， 未償還票據的本金、溢價(如有)和應計利息將自動到期並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。在下列情況下，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果：

•

除未支付票據本金、保險費(如果有的話)和票據利息以外的所有現有違約事件均已治癒或免除。 票據僅因該加速聲明而到期。

•

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。有關免除違約的 ，請參見 修改及豁免.”

此類撤銷不應影響任何 後續違約或損害隨之而來的任何權利。

持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點；但是，前提是，受託人可拒絕遵從 任何與任何法律或契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地斷定可能會不適當地損害沒有參與發出該等指示的票據持有人的權利的任何指示；提供, 進一步受託人可採取其認為恰當而與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就 契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(一)持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)未償還票據本金總額至少25%的持有人書面請求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人就任何訟費、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(四)受託人自收到請求和賠償要約之日起60日內不按照請求辦理的；

(5)在該60天期間內，持有 未償還票據本金總額的過半數持有人，並無向受託人發出與要求不一致的指示。

然而，該等限制並不適用於 任何票據持有人在票據明示的到期日或之後收取該票據的本金、溢價(如有)或利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，該權利不得 受損或受影響。

持有人不得利用契約損害另一持有人的權利，或 獲得對該其他持有人的優先權或優先權。

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該契約要求母公司的某些高級管理人員在母公司每個會計年度結束後不超過 天的日期或之前證明，已對母公司及其子公司的活動及其在契約項下的表現進行了審查，母公司已履行了合同項下的所有義務 ，或者，如果沒有履行任何此類義務，則應具體説明每一種違約及其性質和狀態。母公司還有義務在意識到任何此類違約後30天內通知受託人履行契約項下的任何契諾或協議的任何違約或違約，除非此類違約在30天期限結束前已得到糾正。

失敗

發行人 可隨時選擇就所有未償還票據解除其義務和母公司作為票據擔保人的義務(法律失效)，並補救 違約的所有現有事件。法律無效是指發行人和母公司應被視為已償還並清償了票據和擔保所代表的全部債務，該契約對所有未償還的票據和擔保不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(1)持有人有權在票據本金及利息到期時從下述信託基金收取款項 ；

(二)出票人對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或代理機構以支付款項和以信託方式支付保證金；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；

(四)契約的法律無效條款。

此外，發行人可以在其選擇的任何時間選擇解除其義務和母公司對契約項下大多數契約的義務，除非契約中另有規定(契約失效)，此後任何遺漏履行此類義務均不構成違約行為。(3)發行人可隨時選擇解除其義務和母公司對契約下的大多數契約的義務，除非契約中另有規定(契約失效)，此後任何遺漏履行此類義務均不構成違約。如果《公約》 發生失效，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用。發行人可以行使其法律無效選擇權 ，而不管他們以前是否行使了公約無效。

為了行使法律上的無效或公約的無效 無效：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美國法定貨幣、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，存入的金額為發行人選定的全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以(無需再投資)在指定的付款日期或票據贖回日支付票據的本金和 利息的金額；(B)發行人必須為持有人的利益，以信託方式將美國法定貨幣、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，其數額為發行人選定的全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以在所述的付款日期或票據贖回日支付票據的本金和 利息；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交一份美國大律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：

A)發行人已收到或已由美國國税局發佈裁決，或

B)自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

S-28

在任何一種情況下，並基於本律師意見，應確認持有人 將不會確認由於法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗的情況 相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)在《公約》無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，持有人不會因該《公約》無效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照與《公約》不曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與《公約》不曾發生的情況相同。(3)在《公約》無效的情況下，發行人應向受託人遞交一份受託人合理接受的美國律師的意見，確認根據慣例假設和排除，持有人將不會確認因該《公約》無效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

(4)在該筆存款的日期，並無違約發生和持續(但因借入適用於該筆存款的資金 ，以及與其他債項有關的任何類似的同時存款，以及在每宗個案中就與此有關的已繳存資金授予留置權而導致的違約除外)；

(5)法律上的失效或契諾的失效不應導致違反或違反母公司或其任何子公司作為一方或母公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大 協議或文書(該契據除外)項下的違約或違約(與任何債務有關的任何違約或違約除外)， 任何債務因借入適用於該存款的資金和與該債務有關的任何類似且同時發放的存款而失效，以及授予該等債務，則不會導致違約或違反該等違約或違約，或構成違約。 母公司或其任何子公司是該協議的一方，或該母公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大協議或文書(該契據除外)不應導致違反或違反該協議或文書，或構成違約。

(6)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由發行人作出的，而其意圖是 將持有人凌駕於其任何其他債權人之上，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他債權人；及

(7)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明就該高級人員證明書而言，第(1)至(6)款(視何者適用而定)及(6)條(如屬大律師認為適用而定)所規定的條件，以及本款第(5)款所規定的條件均已獲遵從。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(債券的存留權或轉讓或交換登記除外，如契約中明確規定的 )：

(1)以下其中一項：

a)

迄今已認證並交付的所有票據(已被 更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款金額迄今已由發行人存入信託或分離並由發行人以信託方式持有並隨後償還給發行人或解除信託的票據除外)已交付受託人以供 註銷，或

b)

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或 (2)將在一年內到期應付，或將根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用為 ，發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人資金，數額足以支付和清償債券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)及其利息，連同發行人發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

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(2)發行人已支付母公司或發行人根據該契約應支付的所有其他款項；

(3)發行人已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明該契據所訂與該契據的清償及解除有關的所有 先決條件已獲遵從。

修改及豁免

除某些有限的例外情況外，發行人和受託人經持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人 同意，可對契據進行修改和修訂；但未經受影響的每個持有人同意，不得進行該等修改或修訂：

(1)更改債券本金或任何分期利息的聲明到期日；

(2)減低債券的本金或溢價(如有的話)或利息；

(三)更改票據本金、溢價或利息的支付地點；

(4)損害就債券的指定到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

(五)降低上述未償還票據的比例，修改或修改契約需徵得持有人同意；

(6)免除拖欠債券本金 、溢價(如有的話)或票據利息(但至少佔當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人宣佈加速發行的票據除外)，以及免除因該加速而導致的拖欠付款 ，只要所有其他現有的違約事件(未支付債券本金、溢價(如有的話)及僅因該加速聲明而到期的票據利息除外)已有

(七)自願解除擔保，但契約許可的除外；

(8)降低未償還票據的百分比或本金總額，而該票據的持有人必須同意，方可免除遵守契約的某些規定或免除某些違約；或

(9)以任何對票據持有人不利的方式修改或更改任何影響票據付款權利或擔保排名的契約條款 。

儘管有上述規定，父母、發行人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修訂契據：

(一)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(二)規定由繼承公司承擔母公司或發行人在 契約項下的義務；

(3)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經證明的票據；

(四)增加對票據的擔保；

(五)保證附註或者擔保；

(六)為持有人的利益在母公司或者發行人的契約中增加或者放棄賦予父母或者發行人的權利或者權力；

(7)為所有或任何債券加入任何額外的失責事件；

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(八)作出不會對任何 持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更；

(9)遵守證券交易委員會的任何要求，以根據“信託契約法”實施或維持該契約的 資格；

(10)對契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守修訂後的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性和不利影響；(B)該修訂不會對持有者轉讓票據的權利造成實質性和不利的影響；(B)遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法；(B)此類修改不會對持票人轉讓票據的權利造成實質性的不利影響；

(11) 使契據、擔保或附註的文本符合此類附註的任何條文，但此類附註中的該等條文的用意是實質上逐字背誦 契據、擔保或附註的條文，並由交付予受託人的高級人員證明書予以確證；

(12)提供證據並規定繼任受託人接受委任，但該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據契約條款以該身分行事；

(13)降低債券的最低面額 ；

(十四)遵守任何適用的證券託管機構的規則；或

(15)根據 契約規定的限制發行額外票據和相關擔保。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要得到持有人的同意，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或 豁免的同意，如與該持有人票據的交換或投標有關，則不應因該投標或交換而失效。

在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，父母必須以電子方式向受影響的 持有人發送或郵寄一份簡要描述此類修訂、補充或豁免的通知。但是，母公司未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，都不會以任何方式損害或影響 修訂、補充或豁免的有效性。

受託人沒有任何義務決定契約的修訂是否對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響 。

公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任

該契約規定，任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於母公司或發行人在該契約或任何票據或擔保中的任何義務、契諾或協議或因 產生任何債務而對 任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付或基於該票據的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠沒有追索權，也不得根據或基於母公司或發行人在該契約、或在任何票據或擔保中的任何義務、契諾或協議或因 所代表的任何債務而向以下任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人提出追索權每位持有人通過接受 票據，放棄並免除所有此類責任。這項豁免及豁免是發行債券的部分代價。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行契約中明確規定的 職責。如果違約事件具有

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發生並仍在繼續的情況下，受託人在行使契約賦予其的權利和權力時，將使用與審慎人士在處理該人自身事務的情況下所行使的 相同程度的謹慎和技巧。

通過引用將1939年《信託契約法》 納入契約中的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為母公司或發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或對其收到的任何此類債權(如擔保或其他) 的某些財產進行變現。受託人可以從事其他交易，但取得利益衝突的，必須消除衝突或者辭職。

某些定義

下面詳述的是本説明書中使用的契約中包含的某些術語的定義。以下未定義的本説明書中使用的其他大寫術語的定義，請參閲契約。

“2024年筆記？是指發行人初始本金總額為3.0億新元，2024年到期的4.80%優先無擔保票據 。

“後天負債債務是指某人成為子公司時存在的債務 ，或者是指子公司與該人的資產收購有關而承擔的債務，而該人不會因該人成為子公司或資產收購而招致或預期該人成為子公司或資產收購；但 該人的債務在該人成為子公司的交易或該資產收購交易完成時或立即贖回、失敗、退還或以其他方式償還的債務，不應被視為債務或該資產收購的債務； 在該人成為子公司或該資產收購的交易完成時或緊接着該交易完成時或該資產收購完成時，該人的債務不應被贖回、失敗、退還或以其他方式償還，而該等資產收購不會因該人成為子公司或該資產收購而招致或預期發生。

“調整後綜合淨收入？指母公司及其子公司在符合 公認會計原則(GAAP)的合併基礎上確定的任何期間的合計淨收入(或虧損)(在 母公司優先股現金股利或贖回母公司優先股產生的費用生效之前)；但在計算調整後綜合淨收入時應不包括下列項目，不得重複：

(一)除母公司或子公司以外的任何人的淨收入，但該人在該期間向母公司或其任何子公司實際支付的股息或 其他分派(或在一定程度上轉換為現金)或臨時現金投資的金額除外；

(2)任何附屬公司的淨收益，其範圍為 該附屬公司在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施期間不允許宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，除非在整個期間內已適當地免除了有關宣佈和支付股息或分配的 限制；但是，調整後的合併淨收入將增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或臨時現金投資向母公司或其子公司支付的股息或其他 分配或其他款項，但不得計入；

(三)因會計原則改變而產生的非現金費用的累計影響 ；

(4)可歸因於資產出售的任何税後損益。

“調整後總資產？對任何人來説，都是指以下各項的總和：

(1)該人截至交易日前一個會計季度末的總資產；以及

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(2)本季度結束後總資產的任何增長 以預計為基礎確定，包括因運用任何額外債務的收益而導致的總資產的任何預計增長。

“附屬公司？適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制(包括相關含義的術語控制、控制和與之共同控制)， 適用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“資產收購？表示：

(1)母公司或其任何子公司對任何其他人的投資，據此，該人將成為 子公司，或與母公司或其任何子公司合併或合併；但該人的主要業務在投資之日與發行人或其任何子公司的業務相關、附屬、附帶或互補；或

(2)母公司或其任何子公司從任何 其他人手中收購的資產，該資產實質上構成該人的所有部門或行業，或一項或多項財產；但條件是，所收購的資產和財產在收購之日與發行人或其任何子公司的業務有關、附屬、附帶或互補。

“資產處置？是指母公司或其任何子公司(母公司、發行方或其他子公司除外)出售或以其他方式處置：

(一)母公司子公司的全部或幾乎全部股本；

(2)構成母公司或其任何子公司的部門或業務線的全部或實質所有資產，或一項或多項財產。

“資產出售？指母公司或其任何子公司在一次交易或一系列相關交易中向母公司、發行人或其任何子公司以外的任何人出售、轉讓或其他處置，包括通過 合併、合併或出售和回租交易的方式進行的任何出售、轉讓或其他處置，包括通過 合併、合併或出售和回租交易的方式：

(一)母公司子公司的全部或部分股本；

(2)構成母公司或其任何 子公司的部門或業務的全部或實質上全部資產；(二)構成母公司或其任何 子公司的部門或業務的全部或實質全部資產；或

(3)母公司或其任何子公司在母公司或其子公司的正常業務過程之外的任何財產和資產，且在每種情況下均不受適用於母公司資產合併、合併和出售的契約條款的管轄；(3)母公司或其任何子公司的任何財產和資產不受適用於母公司資產的合併、合併和出售的契約條款的約束；

但是，前提是，資產出售不應包括：

•

任何房地產資產的租賃或轉租；

•

存貨、應收賬款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可、再許可、轉租或其他處置。

•

出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓母公司的全部或幾乎所有資產資產的合併、合併和出售《約法》；

•

知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

•

子公司發行股本，且在發行後，該人在母公司擁有的股本中的百分比(直接和間接)至少等於發行前的百分比；

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•

經營合夥企業為收購許可業務中使用或有用的 資產而發行的任何股本(不合格股除外)；

•

在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或者和解、免除或交出合同、侵權行為或其他訴訟請求；

•

在任何交易或一系列關聯交易中出售、轉讓或以其他方式處置公允市值不超過5000萬美元的資產。

•

出售或以其他方式處置現金或臨時現金投資；

•

設立、授予、完善或實現本契約允許的任何留置權；

•

在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租財產，只要不會對母公司及其子公司的整體業務造成重大幹擾；以及

•

出售、更換、轉讓或以其他方式處置損壞、磨損或 過時或不合適或不必要的設備或資產，而母公司合理判斷這些設備或資產在母公司或其子公司的業務中不再使用或有用，以及與 計劃的週轉、維護以及設備和設施更新相關的任何財產的出售或處置。

“可歸屬債務就買賣回租交易而言， 指確定時承租人在該買賣回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的總義務的現值。 就本協議而言，此類現值應使用等於該買賣回租交易中隱含的利率的貼現率計算，該貼現率由承租人在與資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上真誠地確定。 這一現值應使用等於該買賣回租交易中隱含的利率的貼現率來計算。 該貼現率由承租人在與資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上真誠地確定。 為此目的，應使用等於該買賣回租交易中隱含的利率的貼現率來計算。但前提是，如果此類出售和回租交易導致資本化租賃債務，則其所代表的負債金額將根據資本化租賃債務的 定義確定。

“經審計的財務報表？指截至2018年12月31日的財年母公司及其子公司經審計的合併資產負債表，以及母公司及其 子公司該財年的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“銀行代理？指根據信貸協議擔任行政代理的美國銀行，北卡羅來納州銀行及其任何繼任者。

“董事會？對於任何 個人而言，是指該個人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“主板 解決方案？就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議案副本 。

“工作日？指星期六、 星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何其他日子以外的日子。

“股本？對於任何人而言，是指任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定為有表決權或無表決權)，包括合夥企業或有限責任公司在該個人股權中的普通或有限責任權益，無論是在成交 日已發行的，還是此後發行的，包括所有普通股和優先股。

“大寫租賃？指適用於任何 人的任何財產的任何租賃，不論是不動產、動產或混合財產，其租金義務的貼現現值符合承租人的要求。

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符合GAAP的，需要在該人員的資產負債表上資本化。為清楚起見，就本定義而言，GAAP應被視為在經審計財務報表的 日期反映並生效的GAAP，儘管與此相關的GAAP有任何變化。

“資本化租賃 債務？是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額，該負債在當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化。

“截止日期？意味着2021年9月30日。

“普通股？對任何人來説，是指與任何其他類別的股本相比，對清算或分配沒有優先權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括該人的股權(無論是在成交日期已發行或此後發行的)的合夥權益，無論是一般權益還是有限權益，包括所有系列和類別的普通股。

“公共單位？指運營合夥企業的共同單位，如運營合夥企業的有限 合夥協議所定義。

“合併EBITDA？指任一期間的調整後綜合淨收入 加上在計算該調整後綜合淨收入時扣除的數額(無重複)， =

(一)合併利息支出；

(二)按收入、利潤或者資本利得計提税收，包括聯邦、州、省、特許權、消費税、類似税和國外預扣税；

(三)折舊和攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷或減值沖銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)；

(4)母公司本着善意合理確定的一切非常或非經常性損益或費用，以及任何相關的税收撥備；

(5)減少調整後合併淨收入的所有 非現金項目(需要現金支付且需要計提或準備的項目除外)，包括一)基於股票的 補償費用；二)根據GAAP與無形資產(包括商譽)和長期資產有關的減值費用或資產沖銷或減記，減去所有非現金項目 增加調整後的合併淨收入。

(六)中斷保險的承保金額；

(七)非控股權益；

(八)不符合公認會計原則的衍生工具交易的收入或者費用 ；

(九)房地產投資折舊處置損益、物業估價損失和減值費用。

儘管如上所述，子公司的所得税、折舊和攤銷及其他非現金項目應計入(或減去)調整後合併淨收入，以計算合併EBITDA，前提是該子公司的淨收入 在計算調整後合併淨收入時計入(且按相同比例)該子公司的淨收入計入調整後合併淨收入。

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“合併利息支出？是指在任何期間，母公司和子公司在任何期間的債務利息支出總額減去該期間利息收入總額，均根據GAAP綜合確定，包括(無 重複)：

•

任何延期付款義務的利息部分；

•

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費及開支。

•

與利率協議和由母公司或其任何子公司的 資產擔保或擔保的債務相關的現金淨成本；以及

•

母公司及其子公司已支付、應計或預定 支付或將應計的資本化租賃債務的租金主要部分除外；不包括在上述計入利息支出的範圍內，(A)任何子公司的利息支出金額，如果該子公司的淨收入不包括在根據其定義第(2)條計算調整後綜合淨收入的 中(但比例僅與該子公司的淨收入根據其定義第(2)款不包括在計算調整後綜合淨收入中的比例相同)，並根據GAAP和(B)(I)ac.在合併基礎上確定，則為：(A)任何子公司的該利息支出的金額，根據其定義第(2)款在計算調整後綜合淨收入時不計入該子公司的淨收入；(B)(I)根據該定義第(2)款在計算調整後綜合淨收入時不計入該子公司的淨收入。(Ii)因 在任何收購中應用購買會計而產生的任何未償債務的貼現所產生的任何開支，(Iii)遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，以及 (Iv)與利率協議和貨幣協議相關的非現金成本。

“信貸協議？是指經營合夥企業和Sabra Canada Holdings，LLC、借款人、母公司和其他擔保人、借款人、母公司和其他擔保人、貸款方以貸款人身份和美國銀行(北卡羅來納州)作為 行政代理簽署並於2019年9月9日生效的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，以及相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)，該協議將於2019年9月9日生效，並在其中包括借款人、母公司和其他擔保人、貸款方(作為貸款人)和作為 行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)。

“貨幣協議？指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“不合格股票？指任何人的任何類別或系列的股本，無論其條款或其他方式是：

(1)須在債券指定到期日後91天或之前贖回；

(2)可根據該類別或系列股本持有人的選擇權，在債券述明到期日後91天或之前的任何時間贖回(但贖回為非喪失資格的股本的股份除外)；或

(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)款所述股本，或在債券規定到期日後91天或之前的預定到期日為 的負債。

不合格股票不包括 僅因為母公司或其子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而向母公司或其子公司的任何員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的股本。不合格股票不包括公用股。

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“《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法，或 任何後續法規或法規。

“公平市價？是指知情的、自願的賣方在沒有強制出售的情況下，與知情的、願意的買方在沒有強制購買的情況下進行的公平交易中支付的價格。？為了確定是否遵守標題中的契約的 條款，任何確定現金或臨時現金投資以外的資產的公平市場價值等於或大於10000萬美元的決定都將由母公司董事會真誠地確定，如果董事會決議證明，該確定應為決定性的，否則應由真誠行事的母公司的主要財務官確定，他們的每個 確定都將是決定性的。(br}如果有董事會決議證明，該確定將是決定性的，否則將由真誠行事的母公司的主要財務官確定，其每個確定 都將是最終確定的。--編者注： =

“四個季度期間？為了計算任何交易日的利息覆蓋率 ，是指在該交易日之前的最近四個會計季度，其報告已提交給證券交易委員會或根據《證券交易條例》提供給受託人。向持有者提交公約、證券交易委員會報告和 報告《公約》(或如果尚未要求向證券交易委員會提交此類報告，則可獲得內部財務報表)。

“公認會計原則？是指截至任何 要求的計算或確定之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所述的原則，或會計專業中相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所述的原則。除非契約中另有特別規定，否則契約中包含或提及的所有比率和計算均應按照一致基礎上適用的公認會計原則計算。為清楚起見，在確定租賃是資本化租賃還是經營租賃以及是否存在利息支出時，該 確定應根據經審計財務報表中反映並於契約所有目的之日生效的公認會計原則作出，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化。

“擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務 ，在不限制前述一般性的原則下，指該人的任何義務：

(一)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該另一人的債務(不論是由於合夥安排，或通過協議保持良好或維持財務報表條件或 其他方式產生的)；或

(二)以其他方式向債權人保證債務清償或者保護債權人不受損失(全部或部分)的；但是，前提是，保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

“擔保？是指 母公司對母公司支付票據的擔保。

“招致就任何債務而言，是指產生、產生、 發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有或以其他方式償付這類債務負有責任，包括後天債務的產生；但是， 無論是利息的應計、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息的支付，還是原始發行折扣的增加，都不應被視為引起的債務；但是， 無論是利息的應計，還是以相同條款的額外債務形式支付的利息，以及原始發行折扣的增加，都不應被視為產生的債務； 但無論是利息的應計、以相同條款的額外債務形式支付的利息，還是原始發行折扣的增加，都不應被視為發生

“負債？對任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

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(二)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括與信用證(包括貿易信用證)有關的義務)，以保證該人在正常業務過程中承擔的義務(上文第(1)或(2)項或(5)、(6)或(7)項所述義務除外) 未被開具的信用證或其他類似票據的面值，或在該人收到付款要求後的第五個營業日之前得到償付的信用證或其他類似票據的票面金額。

(4)該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有無條件義務， 購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或完成該等服務之日起六個月以上到期，但應付款貿易款除外；

(五)所有資本化租賃債券和可歸屬債務；

(6)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該等負債是否由該人承擔；但該等負債的數額須以(A)該資產在該確定日期的公平市值及(B)該等負債的數額中較小者為準；

(7)由該人擔保的其他人的所有債務，但以該人擔保的範圍為限； 和

(8)在本定義或綜合利息支出定義中未包括的範圍內， 貨幣協議和利率協議項下的債務。

任何人在任何日期的負債金額應為上述類型的所有無條件債務在該日期的未償還餘額，並就任何擔保項下的義務而言，是導致該義務的意外情況發生時的最高負債；但條件是：

•

任何時候發行原始發行貼現的債務的未償還金額，應視為 該債務的面值減去該債務在按照公認會計準則確定之日的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；

•

負債不應包括任何外國税、聯邦税、州税、地方税或其他税的負債；

•

為免生疑問，母公司或任何子公司的債務不應包括母公司或該子公司以其他方式不承擔法律責任的、因可變利息會計而需要確認的任何負債；

•

負債不應包括因收購或處置任何業務、資產或子公司而產生或承擔的任何賠償、溢價、調整或扣留購買價格或類似的 義務，但收購該等業務、資產或子公司的全部或任何部分、 資產或子公司的任何人為該收購提供資金而產生的債務擔保除外；

•

負債不包括履約保證金、履約保函、保證保證金、訴求保證金或在正常經營過程中發生的、與以往慣例一致的或有義務；

•

負債不包括公司間負債。

“利息覆蓋率？指在任何交易日，以下比率：

•

當時適用的四個季度的綜合EBITDA總額

•

這四個季度的綜合利息支出合計。

在進行上述計算時，

S-38

(1)在四個季度的第一天至交易日止的期間(參考期)內發生或償還的任何債務(循環信貸或類似安排產生的債務或償還的債務除外) (與資產收購或資產處置有關的債務除外)，應給予形式上的效力，在每種情況下，猶如該等債務是在參考期的第一天發生或償還的一樣；

(2)可歸因於任何債務(不論是現有的或正在發生的)利息的綜合利息支出，應按交易日的有效利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，則至少等於該債務的剩餘期限，則應考慮適用於該債務的任何利率協議)作為整個期間的適用利率來計算，而該等債務(無論是現有的還是正在發生的)的綜合利息支出，應視為在整個期間內的適用利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或者，如果該利率協議的剩餘期限較短，則至少等於該債務的剩餘期限)；

(3)在上述參考期內或在 相關四個季度結束之後發生的資產處置、資產收購和允許抵押投資(包括對任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關的任何債務的運用給予形式上的效力)應具有形式上的效力，如同它們已經發生，並且該等收益是在該參考期的第一天和在實現形式上的成本之後使用的一樣。(br}在該參考期的第一天和在實施形式上的成本之後發生的資產處置、資產收購和允許抵押投資(包括對任何該等資產收購或資產處置產生或償還的任何債務給予形式上的效力)應視為它們已經發生，並且該收益是在該參考期的第一天和在實施形式成本之後使用的

(4)資產處置和資產收購應具有形式上的效力(包括給予 (I)任何資產處置的收益和與任何該等資產收購或資產處置有關的產生或償還的任何債務的運用形式上的效力)。(Ii)根據交易法下的S-X條例計算的費用和成本削減(Iii)形式上的成本節約)，該費用和成本削減是由任何已成為子公司或已與母公司或其任何子公司合併或併入母公司或其任何子公司的人在該參考期內但在相關的四個季度結束之後 進行的，並且在該參考期內但在相關的四個季度結束之後 如果該人在該參考期內發生此類交易的話 將構成資產處置或資產收購 處置或資產收購是指發生在該參考期第一天的資產處置或資產收購；

(5)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出應不計入 ，但僅限於產生該合併利息支出的債務不是交易日後特定個人或其任何子公司的債務；

(6)根據最優惠或類似的 利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的負債利息，須當作是以實際選擇的利率為基準，如不是，則以母公司所指定的操作利率為基準；

(7)循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第(1)款規定的除外；以及

(8)資本化租賃債務的利息應被視為按照母公司的負責財務或會計人員 根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。但是，前提是，在本款第(3)和(4)款要求對資產收購、資產處置、允許按揭投資、資產收購或資產處置(視屬何情況而定)給予形式效力的範圍內，該預計計算應以緊接被收購或處置的人的交易日期之前的四個完整的財政 季度為基礎，或在可獲得或以其他方式獲得財務信息的範圍內 被收購或處置的人的一項或多項財產

S-39

“利率協議？指任何利率保護協議、 利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議、期權或期貨合同或其他與利率有關的類似協議或 安排。

“留置權？指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或 押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃，或給予擔保權益的任何協議)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“許可業務？指母公司及其 子公司在截止日期從事或擬從事(如本招股説明書附錄所述)的任何業務活動(包括獲準抵押投資)、與通常構成醫療保健房地產投資信託基金資產的財產有關的任何業務活動、或與其合理 相關、附屬或互補的任何業務，或其合理擴展或延伸。

“允許抵押投資 ？指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、抵押抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生工具或其他擔保債務工具的任何投資，只要此類投資直接或間接與構成或用作熟練養老院中心、醫院、輔助生活設施、醫療辦公室或其他財產的不動產有關，該不動產通常構成專門從事醫療保健或老年住房財產的房地產投資信託基金的 資產(例如，為清楚起見，行為保健設施，包括成癮治療)。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股？對於任何人來説，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥權益，無論是一般的還是有限的，或該人的優先股或優先股，無論是在結算日發行的還是此後發行的，包括所有系列和類別的該等優先股或優先股。

“預計節省成本？是指在任何期間內發生的成本減少(包括因 員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險覆蓋範圍和保單合併、銷售和分配方法標準化、所得税以外的税收減少)，這些減少是(1)直接歸因於資產收購或(2)實施的，並可由 此類業務的基本記錄支持和量化的，就好像，在(1)直接歸因於資產收購或(2)實施並可由 這類業務的基本記錄支持和量化的情況下所有該等成本削減已於該期間開始實施，減去該期間為實現該等成本降低而產生或將發生的任何遞增開支，所有該等成本將由母公司的首席財務官真誠釐定。

“房地產資產個人資產是指該個人及其子公司在任何日期根據GAAP確定的綜合基礎上在該日期的有形和無形房地產資產(包括對直接融資租賃的投資 )。

“房地產收入？就母公司及其附屬公司於分離及REIT轉換合併 結束時擁有的任何房地產資產而言，指該等房地產資產於截至2013年3月31日止三個月內所產生的年化現金租金收入。

S-40

“房地產投資信託基金轉換合併？是指Sun Healthcare Group，Inc. 與母公司合併並併入母公司，母公司在合併後倖存下來，Sun Healthcare Group，Inc.普通股持有者獲得母公司普通股股份，以換取Sun Healthcare Group，Inc.普通股股份。

“循環信貸安排？指信貸協議項下的循環信貸安排。

“售後回租交易？是指與任何人或任何該等人士為 一方的任何直接或間接安排，規定將任何財產租賃給母公司或任何附屬公司，不論該財產在成交日期由母公司或任何該等附屬公司所有或稍後收購，而該財產已由或將由母公司或任何上述 附屬公司出售或轉讓給該人或該人已向其或將向其墊付資金的任何其他人以該財產為抵押。

“有擔保債務？指母公司或其任何子公司的財產上以留置權擔保的任何債務； 但在任何情況下，信貸協議項下的義務均不構成有擔保債務，因為銀行代理、信貸協議項下信用證的任何發行人或信貸協議項下的任何循環額度貸款人僅以任何現金抵押品或任何賬户或其他財產(包括其收益)授予銀行代理、信貸協議項下的信用證的任何發行人或其他財產，包括其收益，以保證信貸協議項下的信用證和/或週轉額度貸款的義務，匯率波動或其他方面達到第2.節要求的程度。

“證券法？指修訂後的1933年美國證券法或其任何後續法規。

“分離？是指Sun Healthcare Group，Inc.按比例向Sun Healthcare Group，Inc.普通股持有者 分配SHG Services，Inc.(為此已更名為Sun Healthcare Group，Inc.)普通股的所有流通股，以及額外的現金分配。

“重要子公司，就任何人而言，指符合交易法下S-X規則1-02(W)中規定的 重要附屬公司標準的該人的任何附屬公司。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務及其後繼者。

“規定到期日？表示：

(一)就任何債務證券而言，指該債務證券中指明為該債務證券本金的最後 期到期應付的固定日期；

(2)就任何債務保證金的本金或利息的任何預定分期而言，指該債務保證金上指明為該等分期付款的固定到期日及應付日期，提供，規定的到期日不包括在原定付款日期之前償還、 贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司就任何人士而言，“就任何人士而言，指任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體的已發行投票權超過50% 由該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有，而該等公司、協會或其他業務實體的賬目將根據公認會計準則在其綜合 財務報表中合併(如該等報表已於該日期編制)，則該等公司、協會或其他業務實體將直接或間接擁有該人士及該人士的一個或多個其他附屬公司的投票權。

“臨時現金 投資？指的是以下任何一種情況：

(1)美元；

S-41

(2)美利堅合眾國或其任何機構的直接義務 或由美利堅合眾國或其任何機構全面無條件擔保的義務；

(3)定期存款賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、存單、歐洲美元定期存款和貨幣市場存款，自收購之日起12個月或更短時間內到期，該銀行或信託公司是根據美利堅合眾國(其任何州)的法律組織的，且銀行或信託公司有資本金的。(三)銀行或信託公司的定期存款賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和貨幣市場存款自收購之日起12個月或以下到期，且銀行或信託公司有資本。盈餘和未分配利潤總計超過5億美元，並有未償債務 ，至少有一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條的定義)或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金對其評級為A(或類似的同等評級)或更高；

(4)與符合前款第(3)款條件的銀行簽訂的、期限不超過30天的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)在收購日期後不超過6個月到期的商業票據，由根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司(母公司的 關聯公司除外)發行，美利堅合眾國的任何州，根據穆迪或標普的評級，當時對該公司的任何投資都是 ？P-2？(或更高的)，根據穆迪或？A-2(或更高)的標準，該公司在其中的任何投資都是P-2？(或更高的)，而該商業票據是由根據美利堅合眾國的法律組織和存在的公司(母公司的 附屬公司除外)發行的；

(6)自收購之日起6個月或以下到期的證券，或由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土、或其任何政治部門或税務當局 全面和無條件擔保的證券，並由標準普爾或穆迪評級至少為A；以及

(7)將其實質上全部資產投資於構成本定義第(1)至(6)款所述種類 的臨時現金投資的任何基金。

“總資產？對任何人來説，是指截至任何日期(I)在分立和REIT轉換合併結束時擁有的任何房地產資產、為該等房地產資產指定的房地產收入除以0.095的總和。加上(Ii)該人士或其任何附屬公司於分拆及REIT轉換合併完成後收購的所有房地產資產的成本(原始 成本加上折舊及攤銷前的資本改善)及(Iii)該人士及其附屬公司的所有資產(不包括房地產資產及非租賃無形資產)的 賬面價值(按公認會計原則釐定)。

“未擔保資產總額？對任何人而言，是指該人及其附屬公司截至 該日期的總資產，在根據GAAP確定的綜合基礎上不能擔保任何部分的有擔保債務；但是，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務的百分比時， 為上述《公約》中所述的目的， 指的是該人及其子公司在綜合基礎上不能擔保任何部分的有擔保債務；但是，在確定無擔保資產總額佔未償無擔保債務的百分比時 契約：維護未擔保資產總額，？母公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未擔保資產總額中剔除，否則這些投資應包括在內。

“貿易應付款？對任何人而言，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與貨物或服務收購相關的任何應付帳款或對 貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務，或由該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應收賬款或任何其他債務或貨幣義務。

“交易日期？就母公司或其任何子公司發生的任何債務而言，是指 發生此類債務的日期。

“無擔保債務？指母公司或其任何 子公司沒有擔保債務的任何債務。

S-42

“美國政府的義務-指美利堅合眾國的直接義務、由美利堅合眾國擔保的義務 ，或僅由美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保的義務組成的集合的參與方，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是 質押的，發行人不能贖回或贖回。

“有表決權的股票N 指通常有權投票選舉董事、經理或該人管理機構的其他有表決權成員的任何人、任何類別或任何種類的股本。

“全資擁有就任何人士的任何附屬公司而言，？是指該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司對 該附屬公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事合資格股份或投資除外)的所有權。

S-43

圖書錄入、交付和表格

除以下規定外，債券將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元 的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。

票據 最初將由一張或多張登記形式的臨時全球票據(統稱為全球票據)代表，無息息票。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存放在紐約的受託人處，並以DTC或其合夥企業代理人CEDE&CO的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。在每種情況下，全球票據都將作為DTC的託管人存入DTC的託管機構，並以DTC或其合夥企業代理人CEDE&Co.的名義登記。將全球票據存入DTC，並 以CEDE&CO的名義註冊。或該等其他被提名人不會改變實益所有權。

除以下規定 外，全球票據只能全部(而非部分)轉讓給DTC的另一位指定人、DTC的繼任者或其合夥指定人CEDE&CO。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為 認證形式的票據。見？交換認證票據的全局票據。？除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有者將無權收到認證形式的票據實物交付。

轉讓Global 票據中的實益權益將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Eurocleer系統(EUROCLEAR？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream))的適用規則和程序， 這些規則和程序可能會不時更改。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫以討論這些問題。

DTC已告知發行人，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司 ，旨在為其參與組織(統稱參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算 。參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以直接或間接(統稱為間接參與者)訪問DTC的系統，這些實體通過 進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。票據的每個實際購買者(我們稱為受益所有人)的所有權 權益依次記錄在參與者和間接參與者的記錄中。DTC不知道 票據的實際受益者。DTC的記錄僅反映將該票據記入其賬户的參與者的身份，該參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其所持資產的賬户 。受益人將不會收到DTC對其購買的書面確認, 但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及參與者和間接參與者的 定期持股聲明，受益所有人通過這些聲明進入交易。全球票據中所有權權益的轉讓將僅通過 代表受益所有人行事的參與者和間接參與者賬簿上的條目生效。

S-44

DTC還通知發行方，根據其制定的程序：

(1)存入全球債券後，DTC將把全球債券本金的 部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)全球票據中這些權益的所有權將顯示在 上，其所有權轉讓僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於 全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄進行。

參與DTC系統的全球債券投資者可直接通過DTC持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户 持有全球票據中的權益，即Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear的運營者，花旗銀行(Citibank) N.A.作為Clearstream的運營者。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能 受制於此類系統的程序和要求。一些司法管轄區的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益 權益轉讓或質押給這些人的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據 中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據的權益所有者將不會在其名下登記票據，不會收到以認證形式交付的票據的實物 ，並且不會被視為其註冊所有者或持有人，因為任何目的都不會被視為管轄票據的契約項下的註冊所有者或持有者。因此，每個實益所有人必須依賴DTC 的程序，如果此人不是參與者或間接參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序(該人通過這些程序擁有其權益)，才能根據管理票據的契約行使持有人的任何權利。

就以DTC或其合夥代名人、CEDE&CO.或DTC授權代表可能要求的其他代名人名義登記的全球票據的本金、利息、溢價和額外利息(如有)，將根據管理票據的契約，以登記持有人的身份支付給DTC。 根據管理票據的契約條款，發行人和受託人將對待以其名義發行票據的人。 根據管理票據的契約，發行人和受託人將向以票據名義登記的人支付利息、溢價和額外利息(如有)。 根據管理票據的契約，發行人和受託人將向以票據名義登記的人支付票據的本金、利息、溢價和額外利息(如有)。因此，發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：

(1)DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄 ；或

(2)與DTC或其任何 參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知發行人，其現行做法是在收到有關債券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每名 相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者付款情況

S-45

票據實益所有人的間接參與者將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或 間接參與者負責，而不是DTC、受託人或發行方的責任。發行人和受託人均不對DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，發行人和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據該指示而受到保護， 發行人和受託人可以最終依賴並將在依賴DTC或其代名人的指示的情況下受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，並在既定的範圍內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。(br}在該系統中，交易對手將根據規則和程序，在既定的規定範圍內，通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行跨市場轉賬；然而，此類跨市場交易將需要由該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的規定範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收 付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得將指令直接交付給 Euroclear或Clearstream的保管人。

DTC已通知發行人，其只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的 指示下，且僅就該參與者已經或已經 給予該指示的票據本金總額部分採取允許採取的任何行動。(br}/ / =然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為傳奇票據的權利，並將該等票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。發行人、受託人或其各自的任何代理 均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

如果符合以下條件，全球票據可兑換為註冊認證形式的最終票據(？認證票據)：

(一)DTC(A)通知發行人其不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，且發行人未能在90天內指定繼任託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構；或

(2)發行人可自行選擇以書面通知受託人其選擇安排發行經證明的票據； 或

(3)就債券而言，失責或失責事件須已發生並持續發生。

此外，全球票據的實益權益可在 或代表DTC根據管理票據的契約事先書面通知受託人後交換為憑證式票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將

S-46

應託管人或其代表(按照其習慣程序)要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行，並將帶有《致投資者通知》中提及的適用的 限制性圖例，除非適用法律不要求該圖例。DTC向參與者、由參與者向間接參與者以及由 參與者和/或間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

當日結算和付款

發行人將就全球票據代表的票據支付款項(包括本金、溢價(如果有)、利息和額外利息(如果有))，將立即可用的資金電匯到 全球票據持有人指定的賬户。發行人將通過電匯立即可用資金至持有人指定的賬户，或如無指定賬户，郵寄支票至每位持有人的註冊地址，以支付與憑證票據有關的所有本金、利息、溢價及額外利息(如有)。全球票據代表的票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動立即以可用資金結算。發行方預計， 任何認證票據的二級交易也將以即時可用資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的 證券賬户將被記入DTC結算日之後的 證券結算處理日(對於EuroClear和Clearstream必須是營業日)，任何此類記入都將報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知發行方，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據的 權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日 可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

對於DTC以外的任何擬議轉移， 應向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。 受託人可以依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

S-47

ERISA的某些考慮事項

以下是與僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所定義的)購買票據有關的某些注意事項的摘要，不論是否受ERISA、計劃、個人退休賬户或其他受該守則第4975條約束的安排、 受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規的規定約束的計劃，這些法律、規則或條例與ERISA或其他法律、規則或法規的規定類似。 僱員福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所界定)是否受ERISA、計劃、個人退休賬户或其他受該等條款約束的安排的約束以及基礎資產根據ERISA、守則或任何適用的類似法律被視為構成任何此類計劃、賬户或安排的資產的實體。上述各項在本招股説明書 附錄中均稱為計劃。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃及其任何受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該ERISA計劃的管理或行政行使任何酌情權或 控制權，或對該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議 ，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮以附註形式投資任何計劃的資產時，該計劃的受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則和任何適用的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

此外，計劃的受託人應考慮這樣一個事實，即本公司、承銷商或我們或其各自的任何 關聯公司(每個交易方)都不會就該計劃投資於票據的決定充當任何計劃的受託人。本公司、承銷商或本公司或其任何聯屬公司均不承諾 就任何計劃投資於債券的決定提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與構成ERISA意義上的利害關係方的任何個人或實體或守則第4975節意義上的喪失資格的人進行涉及 計劃資產的某些特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類 非豁免的被禁止交易可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。通過ERISA計劃收購和/或持有票據，而任何交易方或票據的購買者或隨後的受讓人被視為利害關係方，或被取消資格的人可能根據ERISA第406條和/或守則第4975條構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於 購買和持有票據的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別的豁免包括但不限於，涉及資產由合格的專業資產管理人(QPAM)管理的計劃的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的某些收購和/或控股的PTCE 90-1，涉及銀行集合投資基金交易的PTCE 91-38，涉及保險公司普通賬户資產的PTCE 95-60，以及涉及由內部資產確定的交易的PTCE 96-23

S-48

經理，儘管不能保證滿足任何此類豁免的任何或所有條件。除上述規定外，ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節為ERISA計劃與作為利害關係方的人和/或被取消資格的人(直接或 間接對所涉資產擁有或行使酌情決定權或控制權或提供投資建議的受託人或關聯公司除外)之間的某些交易提供了法定豁免。 前提是ERISA計劃受託人已確定該交易有足夠的對價。

受類似法律約束的其他計劃， 包括政府和教會計劃，可能受到任何適用的類似法律的類似要求。

基於上述原因，任何投資任何計劃資產的人士不得購買或持有票據，除非購買和持有票據(I)不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的禁止交易，或有資格獲得適用的法定、類別或個人禁止交易豁免 條款，以及(Ii)不會違反任何適用的類似法律。

表示法

因此，通過接受票據或其中的任何權益，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並 保證：(I)該購買者或受讓人用來獲取或持有票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產；或(Ii)該購買者或受讓人獲取和持有票據不會 構成根據ERISA第406條或本守則第4975條禁止的交易，也不符合適用的法定、類別或個人被禁止的資格

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人和其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據的人與其律師就ERISA、守則第4975節或任何適用的 類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據進行諮詢，這一點尤為重要。

S-49

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。此摘要 僅適用於您是票據的實益所有人，並且您在本次發售中以現金購買票據，價格等於該票據的發行價。票據的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似的個人或組織以外的貨幣出售該 系列票據的第一個價格。

本摘要僅涉及作為資本資產(通常是投資財產)持有的票據，而不涉及可能適用於某些類別票據受益者的特殊美國聯邦收入 税收規則，例如：

•

證券、貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有票據的人，作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

某些美國僑民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受控外國公司、被動型外國投資公司和受管制的投資公司及其 股東；

•

為美國聯邦所得税和 退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户免税的實體；

•

權責發生制納税人需要加快確認與 票據有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；以及

•

直通實體，包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排，以及直通實體的受益所有者。

術語非美國持有者？和術語美國持有者？都不包括出於美國聯邦税收目的的合夥企業。如果您是持有票據的合夥企業(或根據美國 聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業的合夥人，則合夥企業中的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些 決定，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果。

本摘要不會討論與您的特定 投資或其他情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不討論醫療保險税對某些投資收入徵收的任何税收後果、遺產税或贈與税後果、美國州或地方所得税或外國所得税 後果、美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)或任何其他税收後果。本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括法典、財政部條例、行政裁決和司法機關，所有這些均在本招股説明書附錄發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的修改或不同的解釋，可以追溯適用， 可能會有材料

S-50

本摘要中闡述的購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的影響。我們不能向您保證，國税局( 國税局)不會質疑本摘要中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的税收後果的任何裁決或法律顧問的意見，我們不能向您保證，國税局不會質疑本摘要中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的税收後果的任何裁決或律師意見。在購買票據之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和 處置可能適用於您的票據的特定美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

美國持有者

以下摘要僅適用於您是美國持有者(定義如下)的情況。

美國持股人的定義

美國持有者是用於美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的實益所有者：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據 美國法律設立或組織的公司(或為此目的歸類為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論該 收入的來源；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人(本守則所指的)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的財政部法規 ，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

聲明的利益

債券上的利息將作為普通利息收入徵税。此外，還包括：

•

如果您將現金計算法用於美國聯邦所得税，則您必須在收到利息時將票據上的 聲明利息計入您的總收入；以及

•

如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，則必須在利息應計時將票據上的 聲明利息計入總收入。

票據的銷售或其他應税處置

在出售、贖回、報廢、交換或其他應税處置(每次處置)後，您 通常將確認等於以下各項之間的差額(如果有)的應税損益：

•

您在產權處置中實現的金額(減去任何可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額， 將作為普通利息收入按以前未包括在總收入中的程度徵税，方式如下：？14個美國持有者聲明的利益？)；以及

•

請在附註中註明您的納税依據。

一般情況下，您在票據中的計税基準將等於您為票據支付的金額。您的收益或損失通常是資本收益或 損失。如果您在處置時持有債券超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。除有限的例外情況外，您的資本損失不能用來抵消您的正常 收入。如果您是非公司的美國持有者，根據現行法律，您的長期資本收益通常適用美國聯邦所得税的優惠税率。

S-51

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可能適用於債券的指定利息支付，以及出售美國持有者收到的債券的收益 。

通常，？備份預扣(目前為24%)可能適用於：

•

支付給您的本票上已聲明的利息，以及

•

支付您的票據的出售或其他處置(包括贖回或註銷)的收益，

如果您是美國持有者，並且您未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式遵守備用預扣規則中適用的 要求，並且您沒有以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税 ，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税責任中扣除(這可能導致您有權退還美國聯邦所得税)，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

非美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)(非美國持有者)，則以下摘要適用於您。

美國聯邦預扣税

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不會 適用於在本規範的投資組合利息例外項下您票據上聲明的利息支付，前提是：

•

您不直接或間接、實際或建設性地擁有發行人10%或更多的資本或利潤 守則第871(H)(3)節及其下的財政部條例所指的權益；

•

就美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司，與發行人有直接或 間接的關係(如守則所規定)；

•

您不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；以及

•

此類聲明的利益與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

此外，要符合投資組合利息例外條件，您需要以IRS Form W-8BEN或IRS Form提供簽名的 書面聲明W-8BEN-E(或其他適用表格)，可可靠地與 您相關聯，並在偽證懲罰下證明您不是本守則所指的美國人，以：

•

適用的扣繳義務人；或

•

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表您持有您的票據，並向適用的扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已收到您上述 簽署的書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供此聲明的副本。

適用的財政部條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外，根據 這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，此認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

S-52

如果您不能滿足上述投資組合利息例外 的要求，向您支付的已聲明利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格 W-8ECI(或其他適用表格)，聲明您票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關 或(2)IRS表格W-8BEN或(2)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約申請免徵或減免 此預扣税。

在處置您的票據時確認的任何收益( 代表應計但未支付的聲明利息的任何金額，其處理方式如上文所述)一般不需要繳納美國聯邦預扣税，具體取決於以下有關備份預扣和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除了 可能適用的美國聯邦預扣税(請參見*非美國持有者繳納美國聯邦預扣税？以上)和後備預扣税(見上文*非美國持有者：後備扣繳和 信息報告如果您的票據已發行(見下文)和FATCA，您一般不會因支付票據本金和聲明的 利息，或因處置您的票據而實現的任何收益(或被視為收到的應計聲明利息)繳納美國聯邦所得税，除非：

•

在聲明的利息支付或處置收益代表應計聲明的利息的情況下，您不能 滿足上述投資組合利息例外的要求(並且您的美國聯邦所得税未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)；

•

對於收益，您是指在銷售或以其他方式處置您的票據的 納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足特定其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可由美國來源資本損失抵消，通常 將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使您不被視為居住在美國的外國人)；或

•

任何聲明的利益或收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求 可歸因於您維持的美國常設機構。

如果您在美國境內從事貿易或業務，而您的票據聲明的利益或收益實際上與該等貿易或業務的進行有關 ，聲明的利息或收益一般將按常規累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(儘管如果您在 任何申請豁免的付款日期或之前向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則聲明的 利息將免除前述段落討論的扣繳)，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，您可能需要繳納分支機構利得税 ，相當於您在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(經某些項目調整後)，除非根據適用的所得税條約對您適用較低的税率。

備份扣繳和信息報告

如果您已向適用的扣繳代理人提供了 所需的證明，證明您不是《守則》所指的美國人，則備用預扣將不適用於在票據上向您支付的利息支付，如第3部分所述。非美國持有者繳納美國聯邦預扣税如果適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人， 。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和您報告票據的已支付利息和預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。

S-53

這些付款。根據條約或協議的規定，您 居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類聲明利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

在下面討論的某些 情況下，處置您的票據所得的毛收入可能需要進行信息報告和備份預扣(目前的費率為24%)。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則美國的備份預扣和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過 經紀人的非美國辦事處銷售您的票據，且該經紀人是美國人(根據守則的定義)或與美國有某些列舉的聯繫，則美國 信息報告(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的付款，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明您不是美國人的書面證據，並且滿足某些 其他條件或您有資格獲得豁免。如果您通過經紀商的美國辦事處收到您的票據銷售收益的付款，除非您提供IRS表格W-8BEN或IRS表格，否則付款將受到美國備用預扣和信息 報告的約束W-8BEN-E(或其他適用表格)證明您不是美國人或您在其他方面有資格獲得豁免，前提是經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件 。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您特定情況下的應用情況 以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税 債務中扣除(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收合規法》和相關財政部指導意見(統稱FATCA)對支付給某些外國實體的以下款項徵收美國聯邦預扣税，税率為30%：(I)美國來源的利息(包括為票據支付的利息)和(Ii)根據下文討論的擬議財政部條例，出售或以其他方式處置產生美國來源利息的債務(包括出售、贖回、到期退休或以其他方式處置票據)所得的毛收入。根據可能依賴於尚未敲定的擬議財政部條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣目前預計不適用。此預扣税適用於向外國實體支付的款項，無論該外國實體是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些預扣義務。因此，美國持票人或非美國持票人持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。對於根據FATCA扣留的任何金額，我們不會向美國持有人或非美國 持有人支付任何額外金額。鼓勵通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者和非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務 顧問。

S-54

承銷(利益衝突)

富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司和摩根大通證券有限責任公司將作為以下各承銷商的 代表。根據本招股説明書附錄日期的吾等與承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售 ，且每一承銷商同意分別而非共同向我方購買下表中與該承銷商名稱相對的本金金額的票據：(A)本公司與承銷商之間的承銷協議日期為本招股説明書附錄之日，本公司同意向承銷商出售本金，且各承銷商同意分別而非共同向本公司購買下表中與該承銷商名稱相對的本金：

承銷商		本金金額 筆記的數量
富國銀行證券有限責任公司		$	100,000,000
美國銀行證券公司			84,000,000
法國農業信貸證券(美國)公司			84,000,000
摩根大通證券有限責任公司			84,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			60,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			60,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			40,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)			40,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			40,000,000
SMBC日興證券美國公司			40,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			40,000,000
Truist證券公司			40,000,000
摩根士丹利股份有限公司			16,000,000
三菱UFG證券美洲公司			16,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			16,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			12,000,000
KeyBanc資本市場公司			8,000,000
地區證券有限責任公司			8,000,000
法國巴黎銀行證券公司			4,000,000
Raymond James&Associates，Inc.			4,000,000
亨廷頓證券公司			4,000,000
總計		$	800,000,000

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其 控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出及接受該等票據。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並建議向若干交易商發售債券。

S-55

減價優惠不超過債券本金的0.500%。任何此類交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從債券本金的0.350%的首次公開發行價格折讓 。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為70萬美元，由我們支付。我們已 同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些責任費用。

新發行的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，或尋求通過任何自動交易商間報價系統接納債券報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成 發售後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時酌情終止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 ，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。請參見？風險因素與票據相關的風險 票據可能不會形成活躍的交易市場，這可能會阻礙您清算投資的能力。”

禁止銷售類似證券

吾等已同意，在本招股説明書補充日期起至發售截止日期 止期間內，未事先取得富國證券、有限責任公司、美國銀行證券有限公司、法國農業信貸證券(美國)有限公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接出售、 要約、合約或以其他方式處置任何債務，或根據證券法宣佈發售任何債務或提交任何登記聲明，或根據證券法就任何債務出售、 要約、合約或以其他方式處置，或根據證券法宣佈發售任何債務，或根據證券法提交任何登記聲明。在此期間，吾等不會直接或間接出售、 要約、合約或以其他方式處置任何債務，或根據證券法宣佈發售任何債務或提交任何登記聲明。 收購任何該等債務證券或可交換或可轉換為Sabra或發行人的該等債務證券的選擇權或權利，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發售中所需購買的債券的本金金額 。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商 擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或 維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下終止。

S-56

安置點

我們預計，債券將於2021年9月30日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期 之後的第七個工作日(該結算稱為T+7)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+7結算，希望在債券交付前的第二個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在交割日期 前的第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

其他關係

如第#節中所述收益的使用，我們打算使用此次發行淨收益的一部分來贖回我們所有的 2024票據，並償還2023年9月9日到期的約3.45億美元美元定期貸款。

某些承銷商的附屬公司可能持有我們2024年票據的頭寸，或者是我們定期貸款的貸款人，這些貸款打算在適用的情況下用此次發行的淨收益贖回或償還。因此，此類承銷商的關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分 。請參見？風險因素與債券有關的風險某些承銷商的聯屬公司可能會獲得與此次發行相關的利益。儘管如此，由於我們是房地產投資信託基金(REIT)，而且房地產投資信託基金不受金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條的要求，因此沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商。富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司根據管理特此發行的債券的契約和管理我們2024年債券的契約擔任受託人。富國銀行證券公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸銀行(美國)公司和摩根大通證券公司的附屬公司以及某些其他承銷商在循環信貸安排下以不同身份提供服務，包括作為代理和貸款人，並可能是2026年票據、2027年票據和/或2029年票據的持有人。Stifel， Nicolaus&Company，Inc.可能會向非關聯實體或其附屬公司支付與本次發行相關的費用，該實體或附屬公司也是我們定期貸款的貸款人。

此外，在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他 商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或其附屬公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類 風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換(CDS)或空頭頭寸 都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-57

歐洲經濟區潛在投資者須知

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多項)條件的人士：

(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)不是2017/1129/EU(經 修訂的招股説明書規則)定義的合格投資者。

因此，(EU)第1286/2014號法規(經 修訂，《PRIIPs規例》)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國(每個成員國都是成員國)的任何債券要約都將根據招股説明書條例的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書規則 所指的招股説明書。

此EEA銷售限制是本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的限制。

英國潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據歐盟委員會修訂的2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分，或(Ii)FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷 指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不願意執行保險分銷 指令，則該客户不會將其視為國內法律的一部分，或者(Ii)FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規的含義內的客户如第600/2014號條例(歐盟)第2條第(1)款第(8)點所界定，因為它根據歐盟水利法構成國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分( 英國PRIIPs法規)，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每家承銷商(A)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或 安排傳達其收到的與發行或銷售票據有關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及(B)已遵守並將遵守FSMA關於其所做的任何事情的所有適用條款

此外，在英國，本招股説明書附錄僅供分發 ，且僅面向具有以下方面專業經驗的合格投資者(如招股説明書規例所界定)：(I)

S-58

屬於經修訂的“金融服務及市場法令”2005年第19(5)條(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資事宜(“金融促進令” )，(Ii)屬高淨值公司(或其他可合法獲傳達該命令的人士)，屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人士(上文第(I)及(Ii)項的所有此等人士合稱 統稱為相關人士)。本招股説明書副刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本 招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行合作。

致瑞士潛在投資者的通知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成招股説明書的含義，且在編制時未考慮ART項下 發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與 發售、Sabra、發行者或票據相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局，Notes的發售也不會 接受瑞士金融市場監督管理局的監督，而且Notes的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至債券的收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與豁免要約有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定的 類型的人員。它們不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未 批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，且不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，債券的任何要約只能向經驗豐富的投資者(符合公司法第708(8)條的 含義)、專業人士或豁免投資者提出。

S-59

投資者(公司法第708(11)節的含義)或根據公司法第708節中包含的一個或多個豁免以其他方式發行債券，因此 根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供票據是合法的。

獲豁免 澳洲投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D條的披露文件而作出的披露。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下；(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者；或(br}(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程的其他情況下)。 (Iii)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書的情況下， (Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程。與債券有關的邀請函或文件可 發出或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非 根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及 所指的專業投資者的債券除外。{br571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法 規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份附錄(附錄)中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、 銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。-附錄 (可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是 附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得

S-60

債券可直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售，或作為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發售或出售，(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發售或出售，並根據 新加坡證券及期貨法第275條規定的條件或(Iii)以其他方式，以及(Iii)以其他方式向新加坡境內的人士發售或出售債券，或成為邀請認購或購買的標的，但不包括(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者發售或出售，(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發售，或(Iii)根據

如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見SFA第4A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且 信託的每一位受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓 給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)，(5)根據國家外匯管理局第276條第(7)款的規定，或(6)沒有或將會就轉讓給予對價的，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)如果轉讓是以不低於20萬美元(或等值的外幣)的代價獲得的，

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條(新加坡第289章)(SFA)規定的義務的目的，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309A條)，債券為資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)，為訂明 資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

S-61

在那裏您可以找到更多信息

Sabra遵守《交易法》的信息和報告要求，因此向證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件，網址是：Www.sec.gov。此外，還可以通過我們維護的網站 獲取這些文檔Www.sabrahealth.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件後，儘快在合理可行的情況下完成。除非在此特別引用，否則本公司網站或鏈接至本公司 網站的網站上包含的任何信息都不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-62

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將Sabra提交給證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們讓您查閲Sabra單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本文和其中的信息被視為本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(如果適用)的一部分，除非通過引用併入的信息被包含在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的信息更新或取代，該文件也通過引用併入本文或其中。這些文件包含有關我們、我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果的重要信息。提交給SEC的以下文件通過 引用併入本招股説明書附錄，但被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的任何文件或其部分除外：

(1)

我們於2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和2021年8月6日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告修正案1；

(2)

我們分別於2021年5月5日和2021年8月4日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們於2021年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

(4)

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月12日(僅關於5.02項)、2021年5月7日 7、2021年6月17日、2021年8月4日(僅關於5.02項)、2021年8月6日和2021年9月13日(僅關於8.01項)；以及

(5)

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或 之後向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券或以其他方式終止發售為止。

通過引用併入本招股説明書附錄中的上述文件列表取代並取代了 隨附的招股説明書標題下列出的文件以引用方式併入某些資料.”

本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息並不全面，應與通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文檔中包含的信息一起閲讀。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入本文中的任何或所有文檔的副本 。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用明確包含在文件中。請寫信給投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California，92612，或致電(888393-8248)。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為 Www.sabrahealth.com。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應 認為我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息是本招股説明書附錄的一部分。

S-63

法律事務

與票據發售和銷售有關的某些法律問題將由加利福尼亞州紐波特海灘的O Melveny&Myers LLP為我們轉交。 新港海灘的O Melveny&Myers LLP 將向我們轉交與票據發售和銷售有關的某些法律問題。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。某些美國聯邦所得税事宜將由位於華盛頓特區的Hogan Lovells美國有限責任公司(Hogan Lovells US LLP)代為辦理。 承銷商已由位於紐約的Cravath，Swine&Moore LLP代表。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

S-64

招股説明書

S阿布拉 H健康 C是房地產投資信託基金，我NC.

C守護神 S托克, P已提交 S托克, WARRANTS, R燈光 和 UNITS

S阿布拉 H健康 C是 L有限的 P藝術合夥

DEBT S證書

Sabra Health Care Limited Partnership的債務證券擔保

由Sabra Health Care REIT，Inc.

Sabra Health Care REIT，Inc.或未來將確定的任何出售證券持有人可能會不時提供一個或多個系列的服務：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

購買普通股和/或優先股的權證；

•

購買普通股和/或優先股的權利；以及

•

由兩個或兩個以上這類或一系列證券組成的單位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或未來將確定的任何出售證券持有人均可按發行時確定的價格、金額和條款發售這些證券。

Sabra Health Care Limited Partnership可能會不時以發行時確定的價格和條款，以一種或多種方式提供和銷售債務證券。這些債務證券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面無條件擔保，如本招股説明書或招股説明書 附錄所述。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先義務。

將在招股説明書附錄中提供將發售的任何證券的具體分銷計劃 。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書副刊將列出他們的名字並説明他們的補償。將 發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，在這些信息中，您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRA。2019年12月6日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價 為每股22.07美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或 自動報價系統上市。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關任何其他證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本 招股説明書第7頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分，以及我們通過引用合併在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文檔中的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應 考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年12月11日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於註冊人			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
危險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
手令的説明			20
對權利的描述			22
單位説明			23
債務證券及相關擔保説明			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			27
出售證券持有人			43
配送計劃			44
法律事務			48
專家			49

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在表格 S-3中向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人 使用擱置註冊流程 提交的。通過使用擱置註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券(如果不是普通股)的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書增刊資料有任何不一致之處，應以招股説明書增刊為準。在購買我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，在標題中您可以找到更多信息和通過 參考併入某些信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息 僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

•

在本招股説明書中，對Sabra、？The Company、？WE、？？us和 ？Our的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合併後的子公司；以及

•

本招股説明書中提及的運營合夥企業是指Sabra Health Care Limited 合夥企業。

1

關於註冊人

我們以自營、自營的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營，通過我們的子公司，包括運營 合夥企業，擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。我們的主要業務包括收購、融資和擁有房地產，這些房地產將出租給醫療保健領域的第三方租户。我們主要通過將物業出租給租户以及在美國和加拿大擁有由第三方物業管理公司運營的物業來產生 收入。

截至2019年9月30日，我們的投資組合包括434個持有用於投資的房地產，1個投資於直接 融資租賃，20個投資於應收貸款，9個優先股投資和1個投資於未合併的合資企業。截至2019年9月30日，我們持有的供投資的房地產包括43,553張牀位/套， 分佈在美國和加拿大。截至2019年9月30日，我們的絕大多數房地產(不包括44個由第三方物業經理根據物業管理協議 協議運營的高級住宅社區)是根據三重淨值經營租賃租賃的，租期從不到一年到15年不等。

我們選擇在提交2011年1月1日開始的納税年度的美國聯邦所得税申報單時被視為房地產投資信託基金。 我們相信，我們已經組織並一直在運營，我們打算繼續運營，以符合房地產投資信託基金的資格。

運營合夥企業是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，是Sabra的全資子公司。

我們的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州歐文550號Suite550馮·卡曼大道18500號，郵編為92612，而我們首席執行官辦公室的電話號碼是(888393-8248)。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們和運營合夥企業已根據證券法向證券交易委員會提交了註冊説明書，本招股説明書是表格S-3的一部分 。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件，網址為Www.sec.gov。此外，這些文件也可通過我們維護的網站獲得，網址為Www.sabrahealth.com在我們將它們以電子方式提交給證券交易委員會後，請在合理可行的情況下儘快進行 。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息 視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊説明書可以如上所述從SEC或我們處獲得。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過修改該註冊説明書 在表格S-3或表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。 契約表格和其他確立所發行證券條款的文件被作為證物提交給本招股説明書的證物。 本招股説明書是本招股説明書的一部分，或將通過修改該註冊説明書的形式提交給本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書中有關這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

3

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們 向您介紹我們已經或將單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息被認為是本招股説明書的一部分，除了通過引用併入 的信息，該信息被任何後續提交的文檔中包含的信息更新或取代，所述隨後提交的文檔也通過引用併入本文。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息 以及運營結果。提交給SEC的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據SEC 規則歸檔的任何文件或文件部分除外：

•

我們於2019年2月25日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2019年5月8日、2019年8月7日和2019年10月30日向證券交易委員會提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2019年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日(僅涉及第9.01項的第5.02、5.03項和附件3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、2019年5月29日、2019年6月24日、2019年9月11日、2019年9月27日、2019年和我們於2017年8月25日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表報告；和

•

包含在我們於2019年2月25日提交的表格 8-K的當前報告中的普通股説明(每股面值0.01美元)，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K(包括其中的證物)中顯示的信息，即 包括證物99.1和99.2的信息已全部被本 招股説明書中資本股票説明和材料？美國聯邦所得税考慮事項標題下的信息所取代。

我們還將根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書日期或之後、本招股説明書和任何招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，但被視為提供而不是按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外。

此處未包括運營 合夥企業的單獨財務報表。運營合夥公司目前沒有根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入本文中的任何或所有文檔的副本 。這些文件將免費提供給您，但不會包含任何展品，除非這些展品通過引用明確合併為本招股説明書的展品。請寫信給投資者關係部：薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司，地址：加利福尼亞州歐文18500馮·卡曼大道550號，郵編：92612，或致電(888393-8248)。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的 網站上訪問，網址為Www.sabrahealth.com。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，您 不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的某些陳述 包含該術語由1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性信息。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來經營的計劃和目標，以及遵守和改變政府法規的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別某些前瞻性表述，如預期、相信、計劃、估計、預期、意圖、應該、可能以及其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

由於各種 因素，包括以下因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同：

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我們對租户經營成功的依賴；

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我們報告的租金和相關收入在2019年1月1日採用會計 準則更新(ASU？)2016-02租約(經華碩後續修訂)後的潛在變化性；

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我們的老年住房管理社區的運營風險；

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我們的租户宣佈破產或資不抵債的影響；

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我們尋找替代租户的能力以及收購新物業時不可預見的成本的影響；

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訴訟和保險費上升對租户業務的影響；

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Sabra可能無法獲得我們與Enlivant和TPG的房地產平臺(Enlivant合資企業)的附屬公司 的合資企業中剩餘的多數權益；

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與我們在合資企業中的投資相關的風險；

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醫療監管和政治或經濟條件的變化；

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醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

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本行業的競爭環境；

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我們專注於醫療保健房地產行業，特別是在熟練的護理/過渡護理設施和老年住房社區，這使得我們的盈利能力比投資於多個行業更容易受到特定行業低迷的影響；

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鉅額債務和我們償還債務的能力；

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我們的債務協議中可能限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件對債務進行再融資的能力的契約；

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提高市場利率；

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2021年後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準；

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我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

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外幣匯率變動情況；

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房地產投資的流動性相對較差；

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關鍵管理人員流失；

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影響我們財產的未投保或投保不足的損失以及環境合規成本和責任的可能性 ；

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信息技術故障或安全漏洞對我們運營的影響；

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根據聯邦税法，我們保持房地產投資信託基金(REIT？)地位的能力 ；

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影響REITs的税收法律法規的變化(包括減税和就業法案的潛在影響 )；

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遵守房地產投資信託基金的要求，以及與我們的房地產投資信託基金地位相關的某些税收和税收監管事項；以及

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我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的所有權限制和收購抗辯，可能會限制 控制權變更或業務合併的機會。

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審閲我們就可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所做的額外披露，包括在截至2018年12月31日的年度報告10-K表格和截至2019年3月31日的季度報告10-Q表格中的風險因素 標題下所作的披露，因為此類風險因素可能會不時修改、補充或被取代。 這類風險因素可能會不時被修改、補充或取代，因此我們敦促您仔細考慮這些風險和其他可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的因素，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的季度報告中的風險因素 項下所作的披露包括隨後的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及任何適用的招股説明書附錄。我們提醒您，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文 和其中的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明其各自的日期。

我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來的事件或情況，或 反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

6

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的任何風險 因素和本招股説明書中通過引用併入的文件，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用包含在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。？查看哪裏可以找到更多 信息和某些信息的引用。？這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響， 可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能 不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

7

收益的使用

當我們發行特定證券時，我們將在招股説明書附錄中説明我們打算如何使用出售這些證券所得的 資金。我們可以將不立即需要的資金投資於短期投資級證券。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

8

股本説明

本節中提到的？我們、？我們和？我們的？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其 合併子公司。

以下是我們的章程和章程中規定的我們股本的主要條款的摘要，這些條款管轄着我們普通股持有人的權利。以下摘要並不完整，僅受適用的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和約束， 的副本通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些信息。？

一般信息

我們的章程規定，我們可以 發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年12月6日，發行流通普通股202,317,442股，未發行流通優先股 股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們或我們的子公司的債務或義務負責。

普通股

特此提供的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的限制， 我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可供分配給我們股東的資產中獲得此類股票的股息。普通股的 持有者還有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們的所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可供分配給我們的股東的淨資產。

根據我們股票的任何其他類別或系列的權利，以及我們 章程中限制我們股票轉讓和所有權的條款，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，而我們普通股 股票的持有人擁有獨家投票權。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的規定，所有普通股都享有同等的紅利、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可以不時設立並促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股 。在發行每一類或系列優先股的股票之前，根據馬裏蘭州公司法、MgCl和我們的章程，我們的董事會必須通過決議，並提交補充 馬裏蘭州評估和税務局的條款。本補充條款將為每個類別或系列確定有關股息或其他 分配、資格以及贖回條款和條件的條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、限制，包括但不限於以下內容：

•

優先股的名稱、名稱和聲明價值；

9

•

構成每個類別或系列的股份數量；

•

投票權；

•

贖回權利和條款(包括償債基金條款)；

•

股息權和股息率；

•

解散；

•

有關資產分配的條款；

•

換算或交換條款；

•

贖回價格；以及

•

清算優先權。

特此發售的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，除非適用的 招股説明書附錄中與所發售的優先股類別或系列相關的另有説明，否則不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行優先股 ，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票持有人溢價或股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。 此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與所提供的優先股類別或系列相關的適用招股説明書附錄中列出每一類別或系列優先股的具體條款 ，包括購買優先股的價格、提供的優先股股票數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換為其他證券的條款(如果有)。 我們將在招股説明書附錄中列出每一類或系列優先股的具體條款 ，包括購買優先股的價格、提供的優先股股票數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如果有)。

將未發行股份重新分類的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少 股本或任何類別或系列的法定股本的總數，授權我們增發普通股或優先股的授權但未發行的股份，並將任何 普通股或優先股的未發行股份分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息方面具有優先權的一個或多個類別或系列的普通股或優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程將要求我們的董事會根據我們章程中關於股票轉讓和 所有權限制、條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個類別或系列的股本 股票設定限制條款和條件。 在發行每個新類別或系列股票之前，我們的董事會必須根據我們章程中有關股票轉讓和所有權的限制、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件來設定。

對股票轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格根據1986年修訂後的國內税收法典或該守則成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由 100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年 除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)，我們股票的流通股價值 可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)。此外，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實際或建設性擁有10%或以上的房地產投資信託基金的租户，或擁有房地產投資信託基金10%的業主)的租金，就準則下的總收入測試而言，並不是 符合資格的收入。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《我們公司的税收》。

10

我們的憲章對我們股票的轉讓和所有權有限制。本公司章程的相關 章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或被視為擁有超過9.9%或 股(以限制性較大者為準)的已發行普通股價值或超過9.9%的流通股價值，或根據本守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.9%的已發行普通股價值或超過9.9%的流通股價值。此外，普通股以外的其他類別的股份可能受到 條有關此類股份的補充條款中規定的所有權限制。這些限制統稱為所有權限制。守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致由 組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.9%的已發行普通股或不到9.9%的流通股，或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的 權益，可能會導致收購人或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的流通股。

在收到某些陳述、契諾和承諾後，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情決定權， 前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，或者為特定股東設定不同的所有權限制或例外的股東限制，如果該股東的所有權超過所有權限制 不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或者不符合REIT的資格的情況下，我們的董事會可以 免除該人的所有權限制，或者為該股東設定不同的所有權限制或例外的持有人限制 不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或者不符合房地產投資信託基金的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的 董事會可能(但不是必須)要求美國國税局(IRS)作出其認為必要或適宜的裁決或律師意見，使我們的董事會滿意(憑其全權決定權)，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。我們的 董事會只能在徵得例外股東書面同意的情況下，或根據與股東就設立 例外股東限額達成的協議的條款和條件，才能降低該例外股東限額。

我們的董事會還可以不時提高或降低所有權限制，除非在實施增加或降低的所有權限制 後，五個或更少的人可以實益擁有我們已發行股票的總數或價值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低所有權 在個人或實體對股票的所有權等於或低於降低後的所有權限制之前，其股票所有權超過降低後的所有權限制的任何個人或實體均不適用，但進一步 收購股票將違反降低後的所有權限制。

我們的憲章還禁止：

•

任何以實益或建設性方式擁有我們股票的任何人，只要這種實益或 推定所有權將導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或導致我們無法 成為房地產投資信託基金(REIT)；

•

轉讓我們股票的任何行為，如果轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人 ；

•

任何以實益或推定方式擁有我們股票的任何人，只要該實益或 推定擁有將導致我們以實益或推定方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户9.9%或以上的所有權權益；以及

•

任何人建設性地擁有我們股票的股份，如果這種推定所有權將導致 任何代表我們的應税REIT子公司運營合格醫療保健物業的合格獨立承包商(這些術語分別在 守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)不符合此類資格。

任何人收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反所有權限制或任何其他轉讓和所有權限制

11

轉讓給下文所述慈善信託的股票的意向受讓人必須立即向我們發出書面通知， 如果是提議的交易，至少需要提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要 合規才能獲得REIT資格，則我們的 章程中關於股票轉讓和所有權限制的條款不再適用。

任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將導致本公司股票 由少於100人實益擁有，將是無效的，意向受讓人將不會獲得該股票的任何權利。任何轉讓我們股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他 限制，將導致導致違規的股票數量(四捨五入為最接近的整股)自動轉移到一個信託，為一個或多個慈善受益人獨家受益，建議的 受讓人將不會獲得股票的任何權利。我們將任命信託的受託人，該受託人將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉移將被視為自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日 結束時生效。我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。如果如上所述 為防止違反適用的股票轉讓和所有權限制，上述向信託基金的轉讓不會自動生效，則股份轉讓將無效。

建議的受讓人對信託持有的股份沒有任何權利。建議的受讓人將不會從 信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將行使所有 投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票 已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派必須由接受者應要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州 法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權在我們發現 股份已轉讓給信託之前，自行決定撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，並根據為信託慈善受益人行事的受託人的意願重新投下一票。(注：馬裏蘭州 法律自股份轉讓至信託之日起生效)受託人將有權自行決定撤銷建議受讓人在我們發現 股份已轉讓至信託之前所投的任何票為無效票，並根據為信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則 受託人不能撤銷和重投投票。

如果我們的董事會或其委員會或其他指定人(如果得到mgcl的許可)真誠地確定發生了違反我們章程中規定的股票轉讓和所有權限制的擬議轉讓或其他事件，或者某人打算或試圖獲得 實益或推定所有權，違反了我們的所有權限制，則我們的董事會或該委員會或其他指定人(如果mgcl允許)應採取其認為合適的行動，拒絕生效或拒絕實施。拒不履行賬面轉賬或者提起責令轉賬訴訟的；但是，任何違反上述限制的轉讓 或企圖轉讓或其他事件將自動導致向上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，該轉讓或其他事件應如上文規定的那樣無效 ，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取任何行動。

轉讓給受託人的股票將被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(Ii)該股票在我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們將有權接受這樣的提議，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的 股份中的權益將終止，受託人將被要求分發淨值。

12

出售給建議受讓人的收益，以及受託人就該等股份向慈善受益人進行的任何分派。我們可以將支付給 建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且由建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。我們可以為慈善受益人 的利益向受託人支付減免的金額。

如果我們不購買股票，受託人將被要求在收到我們關於將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對股票轉讓和所有權的限制的情況下擁有股票。出售股票後，慈善受益人在出售股票中的 權益終止，受託人應將出售股票的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。出售股份後，受託人將被要求向建議的受讓人分配一筆金額，數額等於(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如果建議的受讓人沒有就導致信託持有股份的事件 給出股份的價值(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，則受託人須向建議的受讓人分配一筆金額，數額以較小者為準(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份由信託持有的事件 提供股份的價值)，該股票在導致信託持有該股票的事件發生之日的市場價格，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票所收取的每股價格 (扣除任何佣金和其他費用)。受託人可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。超過建議受讓人應得金額的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人。如果建議的受讓人在發現該等股份已轉讓給受託人之前出售該等股份 , 則(I)該等股份須當作已代表信託出售，及(Ii)如建議受讓人就該等股份收取的款額 超過該建議受讓人假若該等股份由受託人出售則會收取的款額，則超出的部分須應要求支付予受託人。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述轉讓和所有權限制 或聲明我們將應要求免費提供上述限制的完整説明。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票5%或以上(或本守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列股票的股份數量、股份持有方式的説明以及我們為確定效果而要求的任何額外信息(如果 有的話)。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們將確保該人的實益所有權，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，將被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定 股東對股票的實際和推定所有權對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響(如果有)，並遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能會延遲、推遲或阻止 我們股票的持有者可能獲得高於當時價格的股票溢價的控制權變更。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們憲章和附例的

除所有權限制外，我們的章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或 阻止控制權變更或其他交易，在這些交易中，持有我們普通股的部分或多數股票的持有者的股票可能會獲得溢價，溢價高於這些持有者可能 認為其他方式符合其最佳利益的股票當時的現行市場價格。以下各段概述了這些規定中的一些規定，以及《氯化鎂》的部分規定。

13

董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會決定，但不得少於MgCl要求的最低人數 ，也不能超過9人。目前，我們有九名董事。我們已選擇遵守MgCl的某些條款，因此，我們的董事會有權獨家填補 個董事會空缺。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。為了讓任何在任董事成為我們董事會的被提名人，繼續在我們的董事會任職，該人必須提交一份不可撤銷的 辭呈，該辭呈只有在下面描述的情況下才會生效。根據我們的章程，我們董事會的選舉沒有累積投票權。取而代之的是，我們的章程要求，在無競爭的選舉中，每一位董事都是由對該董事投出的 多數票選出的。這意味着投票支持董事被提名人的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量，該被提名人才能 當選。如果現任董事的被提名人在無競爭的選舉中沒有獲得多數選票，我們董事會的提名和治理委員會應考慮與 選舉和該被提名人提交的辭職有關的事實和情況，並在選舉結果得到證明後六十(60)天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕該辭職，或者是否應該採取其他 行動。董事會應在選舉結果證明後九十(90)天內考慮委員會的建議對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向SEC提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定。委員會在作出建議時和董事會在作出決定時，可以分別考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

罷免董事

我們的章程規定，在單獨有權選舉或罷免一名或多名 董事的任何類別或系列股票的持有者的權利的約束下，董事可以通過至少有權在董事選舉中投下普遍贊成票的多數票的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

修改我們的憲章和附例，批准非常行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股、解散或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該行動得到董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些行動，但不得低於有權就此事投下的所有選票的 多數。我們的憲章規定，要批准所有憲章修正案或非常 行動，必須獲得有權就此事投下的至少多數贊成票。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個個人，如果該個人或 個人的90%或更多股權直接或間接由該公司擁有，則無需公司股東的批准。

我們的章程可以全部或部分修改、修訂或廢除， 新的章程可以由(I)我們的董事會或(Ii)我們的股東以有權在選舉 董事時就此事投贊成票的股東的多數票通過。

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併在最近的日期之後的五年內是被禁止的。

14

感興趣的股東成為感興趣的股東。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了 交易，該人就不是有利害關係的股東，否則該人就會成為有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何 條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州 公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•

持有 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票的持有者有權投出的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與其達成或持有業務合併，並作為一個類別一起投票。

如果公司普通股股東以現金或其他對價的形式(與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式)獲得最低 價格(如MgCl定義)，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規規定了不同的豁免條款，包括 在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會並未選擇退出MgCl的業務合併條款， 因此，五年禁令和絕對多數票要求將適用於我們與任何利益相關股東之間的業務合併。關於我們與當時的母公司Sun Healthcare Group， Inc.的分離，我們的董事會豁免了所有在分離後立即直接或間接實益擁有我們10%或更多普通股的普通股持有人，除非且直到該 持有人獲得任何額外的普通股。五年暫停期和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何此類豁免持有人之間的業務合併，除非該持有人收購任何額外的普通股 股票。

我們受上述企業合併條款的約束。但是，我們的董事會可以隨時選擇退出企業合併條款 。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的已發行和已發行控制權股份沒有投票權，除非股東以有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票批准的範圍內。收購人、高級管理人員或作為公司董事的 員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權的股票(除

15

僅憑藉可撤銷的委託書)，收購方將有權直接或間接行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多數，或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的 股。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議該股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照 法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值的釐定，並不考慮 截至收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准該等股份之投票權之股東大會日期，控制權股份之投票權是否缺乏。如果控制股份的投票權 在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何 個人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。這一規定今後可以隨時修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

一塊分類公告板，

•

罷免董事需要三分之二票數，

•

要求董事人數只能由董事投票決定，

•

要求董事會空缺只能由其餘 名在任董事中的多數人投贊成票才能填補，該董事的任期為發生空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出繼任者並符合資格為止，以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

16

根據我們的章程，我們已選擇遵守副標題8的規定，即 要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程中與小標題8無關的條款，我們已經 (1)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，否則有權 在該會議上投票的股東要求在滿足某些程序要求的情況下召開股東特別會議，其投票權不少於多數。(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則我們要求有權在該會議上投票的股東在滿足某些程序要求的情況下召開股東特別會議。(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則有權在該會議上投票的股東要求召開股東特別會議。

股東特別大會

我們每一位董事長、首席執行官、總裁和董事會都有權召集 股東特別會議。我們的祕書還將應有權在股東大會上投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就可能提交股東大會的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下所有有權投下的票，幷包含我們的章程所要求的信息。祕書將被要求告知提出請求的股東編制和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東將被要求在準備和郵寄任何有關特別會議的通知之前向祕書支付該估計成本。

董事提名和新業務的預先通知；代理訪問

我們的章程和章程規定，在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和供股東審議的業務提案只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，或(Iii)由在 每次會議上登記在冊的股東作出，(A)年度會議的記錄日期，(B)股東按規定發出通知的時間。 在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和由股東審議的業務提案只能由(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在 每次會議上登記的股東作出(A)年度會議的記錄日期，(B)股東按照規定發出通知的時間。及(C)股東周年大會(及其任何 次延期或延期)的時間，此等人士有權在股東周年大會上投票選舉董事或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知規定。股東 一般必須在上一年度 年度會議上徵集董事選舉委託書的委託書發佈一週年之日前120天至150天內向祕書發出通知。

只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。我們的 章程規定，在股東特別會議上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(I)由我們的董事會或在董事會的指示下，(Ii)由要求召開 特別會議以選舉董事為目的並提供根據我們的章程要求召開這種會議所需的信息的股東作出，或者(Iii)如果特別會議是為了選舉 董事的目的而召開的，則在每個股東中登記在冊的任何股東必須召開特別會議以選舉 名董事。(B)本公司章程中規定的提前通知條款規定的發出通知的時間，以及(C)特別會議(及其任何延期或延期)的時間，此人有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的個人。(C) 特別會議(及其任何延期或延期)的時間，誰有權在大會上投票選舉每一名如此被提名並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定的個人。該股東 將有權提名一名或多名個人(視情況而定)參加董事選舉，條件是該股東的通知(包含本公司章程要求的信息)在不早於該特別會議前120天且不晚於東部時間下午5：00送達我們主要執行辦公室的祕書 。於(I)特別大會前第90天或(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的任何被提名人的第十天(以較晚者為準) 公佈該特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的任何被提名人。

我們的章程還包括代理訪問，允許符合條件的股東在年度股東大會的代理 材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，以及董事會提名的候選人。持有3%或更多股份的股東，或最多由20名股東組成的集團

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連續發行至少三年的已發行普通股將被允許包括佔我們董事會25%的董事候選人(向下舍入到最接近的 整數，但不少於兩個)。根據委託書存取程序，為使有關本公司股東周年大會的股東通知及時，該通知必須在不遲於 上年度股東周年大會的委託書發佈日期一週年前的第120天或前150天的營業時間結束時送達吾等。前述代理訪問權受我們的章程中規定的額外 資格、程序和披露要求的約束。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知和委託書訪問程序還允許更有序地進行股東會議。

獨家論壇

我們的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如果該法院沒有管轄權)美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部 應是以下案件的唯一和獨家法院：

•

代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的義務的訴訟，

•

根據本公司、本公司章程或本公司章程的任何規定，對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟 ，或

•

任何向我公司或我公司任何董事、高級管理人員或其他員工主張 受內部事務原則管轄的訴訟。

本專屬法院條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律 提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這一獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人在未經董事會事先批准的情況下收購超過9.9%的已發行普通股或 超過9.9%的已發行股票。企業合併法規可能會阻止其他公司在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們超過10%的股份， 並且可能會大大推遲或增加完成與我們的任何交易或變更對我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准轉讓和所有權限制的例外情況，並免除交易受 企業合併法規的約束，因此轉讓和所有權限制以及企業合併法規不會干擾我們董事會批准的合併或其他企業合併。我們董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權我們發行分類或重新分類的股票，這也可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。

這些條款，連同上文討論的mgcl和我們的章程和章程的其他條款，包括有關罷免董事和填補空缺的條款、預先通知條款以及股東單獨或聯合要求召開特別會議所需遵循的程序，可能具有推遲、推遲或 防止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更的效果，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益，而且可能會產生推遲、推遲或 防止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更的效果，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

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轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們普通股的股票 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRA。

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手令的説明

本節中提及的？我們、？我們和？我們的？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

以下説明以及我們在任何適用的 招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立於 發行認股權證，也可以與我們的普通股或招股説明書附錄提供的優先股一起發行，我們可以將認股權證附加到普通股或優先股的股份上，或與普通股或優先股的股份分開發行。每一系列認股權證 將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將 僅作為與認股權證相關的認股權證證書的我方代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下認股權證協議和認股權證的重要條款摘要受 參考適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書(如果我們提供認股權證，將向證券交易委員會提交)的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

適用的招股説明書 附錄將描述認股權證的條款，包括適用的條款：

•

發行價；

•

權證行使時可購買的標的證券的總數或金額以及 行使價格；

•

發行認股權證的數目；

•

權證和標的證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

權證持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處換取不同面值的新權證 證書，出示轉讓登記權證，以及行使權證。在 練習之前

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任何認股權證、認股權證持有人購買普通股或優先股股份的任何權利，包括 收取股息(如果有的話)或行使任何適用投票權的權利。

認股權證的行使

認股權證的每位持有人將有權按行使價購買該數量或數額的標的證券，有關認股權證的招股説明書附錄將在每個 案例中進行説明。在到期日(可由我們延長)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄所規定的購買可在行使時購買的標的證券所需的金額 ，以及認股權證證書背面所載的資料。認股權證將於收到行權價款 後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明已行使權證的認股權證證書。吾等於收到付款及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，將在可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的標的證券。如果 認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

對保修協議進行修改和補充

吾等可未經根據 協議發行的認股權證持有人同意而修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對持有人利益造成不利影響的更改。

21

對權利的描述

本節中提及的？我們、？我們和？我們的？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們在與權利相關證書相關的 方面的代理，不會與任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過 引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的條款：

•

確定有權參加權利分配的人員的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額及行使價格 ；

•

正在發行的配股總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未決權利的數量(如果有)；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

22

單位説明

本節中提及的？我們、？我們和？我們的？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們 可能會發行由權利和認股權證組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，則與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息 。與這些單位相關的適用招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成份股證券之間進行分配。

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債務證券及相關擔保説明

以下是對運營合夥企業債務證券的一般條款和條款的説明，以及Sabra提供的相關 擔保。與發行任何債務證券有關的招股説明書副刊將描述所發行債務證券的更具體條款。

以下概述並不聲稱是完整的，受以下提及的契約和與適用的債務證券系列相關的補充契約(包括債務擔保形式)的約束和全部限定。您應閲讀適用的招股説明書附錄以及與所提供的適用系列債務證券相關的契約和補充契約 (包括債務證券的形式)。

債務證券將在經營合夥企業(作為擔保人的Sabra和作為初始受託人的國家協會富國銀行協會(經修訂和補充))之間的契約下 在一個或多個系列中發行，該一個或多個系列是根據補充契約或經營合夥企業的普通合夥人正式通過的決議建立的。該契約將根據1939年的信託契約法案獲得資格。提交一份契約表格作為註冊聲明的證物 本招股説明書是該聲明的一部分。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可能會以一個或多個系列不時發行 。與一系列債務證券相關的條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於：

•

債務證券的名稱和納入債務證券的系列；

•

發行的債務證券的本金金額，如果是一系列債券的一部分，則為授權的總金額；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，條款和誰將是 託管人；

•

債務證券本金的一個或多個應付日期；

•

到期本金，債務證券是否按原發行折扣價發行 ；

•

債務證券計息的利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法 ，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

將支付本金(和保險費，如有)和利息的一個或多個地點，可將債務證券交回轉讓或交換，並可送達通知或催繳通知書；

•

允許全部或部分贖回債務證券的任何可選贖回條款；

•

需要贖回、償還或購買債務的任何償債基金或其他撥備 證券(如有)；

•

根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如有) ；

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•

債務證券將發行的面額，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的任何 整數倍；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中的一部分，該部分將在債務證券加速到期聲明時 支付；

•

債務證券可轉換和/或交換為股權或任何其他證券的條款和條件(如有)；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約或契諾事件外，任何其他違約或契諾事件的適用性 ；

•

是否可以參考指數、 公式或其他一個或多個方法以及用於確定這些金額的方式來確定該系列債務證券的支付金額；

•

任何有關清償和解除或廢止或廢止發行債務證券的契據的規定 ；

•

債務證券的擔保條款和任何一名或多名債務證券擔保人的身份 ；

•

債務證券是否不會在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

描述任何圖書錄入特徵的信息；

•

如果不是美元，則為該系列債務證券的計價貨幣；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，以及經營合夥企業可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何 條款。

一個或多個系列債務證券可作為貼現債務證券發行(發行時利率低於市場利率，不計息)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與此相關的招股説明書附錄中 進行説明。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理其或她自己的事務時在該情況下所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、損失、費用和責任向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業將在任何付息日期向在交易結束時(無論是否為營業日)登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息 在利息的定期記錄日期。

經營合夥公司將在經營合夥公司指定的付款代理的 辦事處支付特定系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，除非

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在適用的招股説明書附錄中另有説明的情況下，經營合夥企業可以通過支票支付本金(和保險費，如果有)或利息，支票將郵寄給持有人或電匯至美國境內的帳户，支付給某些持有人。除非招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業將指定受託人在美國大陸的一個辦事處或機構作為其支付每個系列債務證券的付款代理。運營合夥最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。運營合夥公司將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個支付代理。

治理 法律

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

擔保

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券可由Sabra在無擔保和不從屬的基礎上無條件和不可撤銷地擔保。任何擔保都將包括及時支付 的本金(以及溢價，如果有)，以及債務證券的利息或償債基金付款，無論運營合夥企業是在到期日付款，還是由於加速或贖回，或者其他原因。我們將在與任何債務證券相關的適用招股説明書附錄中更全面地描述任何債務證券的 存在和任何擔保條款。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了美國持有者(定義見下文)或非美國持有者(定義見下文)可能認為與購買、擁有和處置我們普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不旨在考慮可能與我們普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面 。本摘要基於截至本 招股説明書之日生效的《守則》、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證IRS不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的持有我們普通股的持有者：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅針對持有 本準則第1221節所指資本資產的普通股持有者的美國聯邦所得税後果。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此類持有人的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用美國聯邦所得税法的人)，而不是適用於受美國聯邦所得税法特殊對待的持有者(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用按市值計價會計方法、免税實體，包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股10%以上的非美國持有人、功能貨幣不是美元的持有人、根據 行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得其股票的持有人、以個人退休或其他 遞延納税賬户持有其股票的持有人、遵守守則中替代最低税收條款的持有人、美國外籍人士代表另一人作為代名人持有股份的人、信託和遺產、擁有或根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有本公司已發行普通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.9%或本公司已發行股票價值超過9.9%(本文討論的範圍除外)的人，作為對衝、跨地、整合、推定出售、轉換、合成證券、公債或其他方式持有股份的持有者 合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)以及根據《守則》應受特殊税收待遇的個人)。此外，除與美國聯邦所得税有關的法律外，此處不提供 適用的州、當地或非美國税法或美國聯邦法律的信息(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們 普通股的股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般為

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取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。作為合夥企業合夥人和該合夥企業合夥人的股東應諮詢其税務顧問 有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

下面介紹的美國 聯邦所得税考慮因素並不是關於購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的所有税收考慮因素的完整描述。請 向您的税務顧問諮詢此類購買、所有權、銷售和選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及有關適用税法的任何潛在更改的 。

我公司的税務問題

一般信息

在2011年前，我們作為 公司根據《守則》C分節徵税。我們選擇根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規(其中包含符合REIT資格的要求，我們在 本招股説明書中稱為REIT要求)被視為REIT，並提交2011年1月1日開始納税年度的美國聯邦所得税申報單。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式使 有資格獲得美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以符合資格或保持資格的方式運作。

REIT的要求既技術性又複雜。下面的討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範條款、規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

弗裏德·弗蘭克認為，從2011年1月1日開始的納税年度開始，我們的組織和運營 符合守則第856至860節關於作為REIT的資格和税收要求，本招股説明書中描述的我們和我們的子公司目前和建議的運營方法將使 我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Fred Frank的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的，並以我們就某些事項作出的某些陳述為條件(包括本 招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運作的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或多份證明)。Fry Frank的意見是截至其日期發表的，Fry Frank沒有義務通知我們所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化，或 適用法律的任何後續變化。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不保證國税局不會主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力 通過實際的年度經營業績，滿足與我們的收入和資產性質、對股東的分配以及股權多樣性有關的某些要求, 以及根據以下討論的REIT 要求實施的各種其他資格測試。對於房地產投資信託基金(如我們公司)來説，這些測試的滿意度作為初始和持續問題都更加複雜，因為我們公司擁有租賃給與其歷史上 相關的實體的物業。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的 分配以及我們在任何特定納税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

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如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們一般不需要為我們目前分配給股東的那部分普通收入或資本收益繳納美國 聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將在很大程度上消除美國聯邦政府對通常由投資公司產生的收益徵收的雙重税收。

如果我們仍然符合 房地產投資信託基金的資格，我們在某些情況下仍需繳納美國聯邦所得税和消費税，包括但不限於以下情況：

•

我們將按正常的企業所得税税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括 未分配的資本淨收益；

•

在某些情況下，在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用 ？替代最低税額；

•

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)來自止贖財產的其他不符合條件的淨收入，我們將按該收入的最高公司税率徵税；

•

如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合法定避風港資格的銷售)，此類收入將被徵收100%的税；

•

如果我們不能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(下面討論)， 但因為滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未通過75%或95%測試的金額中較大者的淨收入徵收100%的税；

•

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 )，但仍有資格成為REIT，因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求，我們可能會受到處罰。每項失敗的罰金金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰金將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每項失敗50,000美元)；

•

如果我們沒有分配，或者沒有被視為已經分配，在每個日曆年 至少有(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)和(Iii) 以前期間的任何未分配的應税收入的總和，對於超出(A)實際分配金額和(B)我們保留的金額並按公司 級別繳納所得税的總和，超出該要求分配的部分，我們將被徵收4%的消費税；

•

如果我們收到的租金，無論是否來自Sun，都被認為不是公平的市值租金，或者如果我們 對我們的資產進行了錯誤估值，我們可能要承擔估值處罰；

•

如果與我們的應税房地產投資信託基金子公司之間的交易不是與之保持距離的，我們將被徵收100%的税；以及

•

根據固有收益規則，如果我們在轉讓收益未完全確認的交易中從應税公司獲得的任何增值資產在五年內處置，我們也可能要繳納税款 。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要 繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、不動產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要繳納 税。

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資格要求

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇這樣對待，並且必須滿足各種(A)組織要求、 (B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對資產的公平市場價值的分析，其中一些不受精確的 確定的影響。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

組織要求

代碼 將房地產投資信託基金定義為通過納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會，並且：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

•

如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求，作為一家國內公司，這將是要納税的；

•

即不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構；

•

其實益擁有權為100人或以上；

•

在每一課税年度的後半年度內的任何時間，其已發行股票的價值不超過50%，由五名或 名個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或以建設性方式擁有；以及

•

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

該守則規定，上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個 個納税年度內滿足，而上述第五個項目項目中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上述第六個項目符號所述的 條件而言，某些免税實體一般被視為個人，根據守則 第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的養老金信託的受益人將被視為持有房地產投資信託基金的股份，比例與他們在養老金信託基金中的精算權益成比例。此外，如果房地產投資信託基金在任何應納税的 年度未能滿足上文第六條所述的條件，但如果該房地產投資信託基金遵守了美國財政部要求保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道)該房地產投資信託基金在該年度被嚴格持有，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足該條件。我們相信，我們將擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們 股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。限制普通股轉讓和所有權的條款見《股本説明》 《關於股票轉讓和所有權的限制》 。

此外，我們已經要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關該等股東實際或建設性擁有的股份數量的信息，這些股東將被要求提供這些信息。對於上述第五項和第六項中描述的條件，所有權是使用某些 推定所有權規則定義的。因此，如果個人或實體收購我們股票的比例低於9.9%，可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.9%的此類股票，從而觸發《股本説明》中所述的轉讓限制 。股票轉讓和所有權限制？

附屬實體的效力

被忽視的實體和夥伴關係。在美國，未註冊的國內實體(如單一所有者的合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於母公司的實體。

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聯邦所得税用途。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的 合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額 資格測試。我們在10%價值測試(參見資產測試)中的比例份額將基於我們在此類合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有 其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在此類合夥企業的資本權益中的比例權益。我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或 被視為合夥企業的有限責任公司的資產和收入項目的比例份額，將被視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT 資格要求。 我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT 資格要求。經營合夥公司目前是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。如果我們接納其他有限合夥人，運營合夥企業將被 視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，運營合夥企業的資產和運營可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司或QRS的公司不會被視為與其母公司REIT 分開的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS(如下定義)以外的公司， 其全部股票由母公司REIT擁有。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和 抵扣項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。

應税房地產投資信託基金 子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。如果 國內TRS需要繳税，那麼它可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息是由我們的國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額 ，通常將有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。 外國TRS支付的分紅可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税收居住地司法管轄區的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有 個擁有該公司總投票權或已發行證券總價值35%以上的證券，該公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得子公司 所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。此處理可能會影響我們對毛收入和 資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動 。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS 將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，包括TRS在內的納税人扣除淨業務 利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。請參閲？年度分配要求。此條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其 應税收入。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得向經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌 提供權利。TRS可以

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提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給合格的獨立承包商(如下所述 )經營或管理醫療設施或住宿設施，並由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，且此類醫療設施或住宿設施由TRS所有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書 而被視為經營或管理合格的醫療保健物業？或？合格的住宿設施？此外，如果TRS僱用在美國以外的合格醫療物業？或合格住宿設施工作的個人，則不會將其視為經營或管理合格醫療物業？或合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同 代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。(br}？我們從任何TRS承租人那裏收到的租金將有資格作為房地產租金，只要該物業是合格的醫療保健物業，並代表 TRS承租人運營，該人有資格作為獨立承包商，並且是或與積極從事經營*合格醫療保健物業的貿易或業務的人有關，為與我們和TRS承租人無關的任何人 (一個合格的獨立承包商)。？合格的醫療保健財產包括使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施的任何不動產和任何個人財產，或使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施所必需或附帶的任何個人財產, 合格的持續護理設施，或向患者提供醫療或護理或輔助服務的其他許可設施，由有資格參加與此類設施相關的聯邦醫療保險計劃的 服務提供商運營。

非REIT 收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在REIT規定不適用於我們的任何課税年度中積累的 任何收益和利潤(在本招股説明書中我們稱為REIT前的E&P)。我們認為我們沒有任何 REIT前的E&P。然而，我們REIT前的E&P的計算是一個複雜的事實和法律決定。我們可能在 進行分析時掌握的信息不完整，或者可能將適用法律(包括與2010年11月15日我們與Sun Healthcare Group，Inc.分離的描述相關的法律)解釋為與美國國税局不同。不能保證 國税局是否會同意我們對我們的REIT前E&P的確定，而且關於此類REIT前E&P的金額也存在不確定性。這些不確定性 包括IRS可能會在審計後增加我們在2010年12月31日或之前的一個或多個期間的應税收入，這可能會產生REIT前E&P。如果IRS 隨後確定我們有REIT前的E&P，而我們沒有分配這樣的E&P，那麼我們可能會產生REIT前的E&P，如果IRS 隨後確定我們有REIT前的E&P，而我們沒有分配這些E&P，那麼IRS可能會增加我們在2010年12月31日或之前結束的一個或多個期間的應税收入我們和我們的 股東可能會受到不利的税收後果的影響。

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求：

•

我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須 直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(例如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度，如果此類個人財產的公平市場價值不超過此類不動產公平市場總值的15%，則為附屬於該不動產的個人財產)、某些不動產租金、？ 出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的收益，以及與按揭貸款協議有關的某些費用)， 從某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入中獲得的收益； 從出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產的權益和不動產抵押貸款的權益)，以及某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

•

我們每個課税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須 來自前述房地產投資和股息，

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出售或以其他方式處置股票或證券以及某些其他類型的毛收入(或上述各項的任何組合)的利息和收益。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入必須由不動產租金構成。我們從不動產獲得的租金 只有在滿足以下條件的情況下才有資格成為不動產租金，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎；

•

其次，我們或持有10%或以上股票的直接或間接所有人不得實際或 建設性地擁有我們從其收取租金的租户的10%或更多股份，但屬於TRS的合格醫療保健物業的租户除外。如果租户是TRS，則該TRS不得直接或間接經營或管理相關物業。 除其他要求外，該物業必須由具有獨立承包商資格的人代表TRS經營，且該人是或與積極從事 為我們和TRS無關的任何人經營合格醫療保健物業的貿易或業務的人有關；

•

第三，如果與不動產租賃相關的 租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金佔租賃收到的總租金的15%或更少，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻， 個人財產租金將不符合不動產租金的資格。我們沒有也不打算獲得可歸因於個人財產(個人財產租賃除外)的租金收入。租金收入的金額不超過根據該租約收取的租金總額的15%)，除非我們可以收取或累積不會對我們滿足75%和95%毛收入標準產生不利影響的該等租金收入的極低金額。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功提出這樣的挑戰， 我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位；以及

•

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務， 除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務 ，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？此類通常 提供的服務的費用將符合房地產租金的條件。？如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上提供的僅與租用空間相關的服務，我們為任何此類服務收到的金額或 將不會被視為房地產租金(就REIT毛收入測試而言)，但也不會導致與該物業相關的其他收到的金額未能被視為房地產租金 ，除非所收到的金額 與房地產租金 不同，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會導致與該物業相關的其他金額未能被視為房地產租金 超過本公司在課税年度內就 此類財產收到或累計的全部金額的1%。如果超過1%的門檻，則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使向部分(但不是全部)物業租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股票，除非在某些情況下, 為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們 相關物業的租金收入。除通過獨立承包商或TRS外，我們沒有也不打算為租户提供超過從該 物業收取的總金額1%的非常規服務，除非任何此類服務不會導致我們未能通過75%或95%的毛收入測試。

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我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合房地產投資信託基金的毛收入要求，才有資格成為房地產租金。 滿足上述四個項目符號中描述的條件時，我們收到的租金才符合 房地產投資信託基金的毛收入要求。例如，如果我們被直接或根據適用的歸屬規則 視為通過投票或價值擁有10%或更多的Sun股票，則我們從Sun收到或累計的租金將不符合房地產租金的條件。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在持有人直接或根據適用的歸屬規則，(A)我們的股票價值的10%或更多，以及(B)按投票或價值計算的Sun股票的10%或更多的任何時候，持有Sun股票10%或更多的股份。 直接或根據適用的歸屬規則，我們將被視為直接或根據適用的歸屬規則擁有Sun股票10%或更多的股份。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求 的合格租金，我們章程的條款限制了我們股票的轉讓和所有權。我們章程中限制普通股轉讓和所有權的條款在 《股本説明》《關於股票轉讓和所有權的限制》中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

此外，為了使根據租賃支付的租金符合不動產租金的條件，我們 簽訂或假定的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租賃)必須被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。 確定此類租賃協議是否為真實租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括： (I)當事人的意圖，(Ii)協議的形式，(Iii)業主對財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營擁有實質性的控制權 或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)，以及(Iv)業主在多大程度上保留了損失風險承租人 是否承擔運營費用增加的風險或財產受損的風險)或與財產相關的潛在經濟收益(例如升值)。此外，美國聯邦所得税法規定，如果 聲稱是服務合同或合夥協議的合同在考慮到所有相關因素後被適當地視為財產租賃，則該合同將被視為財產租賃。由於確定服務合同 是否應被視為租賃本身就是事實，因此任何單一因素的存在或不存在可能在所有情況下都是決定性的。如果我們簽訂或承擔的任何租賃協議被重新定性為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排, 如果不是真正的租賃，我們根據任何此類租賃協議收到的部分或全部付款將不會被視為租金，或者不能滿足 房地產租金資格的各種要求。如果與Sun簽訂的租賃協議不是真正的租賃，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外，如果根據與Sun簽訂的租賃協議支付的款項在簽訂時不代表公平市值租金，並且IRS確定我們和Sun現在或過去處於共同控制之下，則IRS可以在我們和Sun之間重新分配收入。重新分配可能導致我們或Sun受到估值處罰。我們認為，此類租賃協議項下的付款在簽訂時代表公平的市場租金 。投資者應該知道，美國財政部沒有任何控制性法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們與Sun簽訂的租賃協議基本相同的租賃， 這些租賃協議討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税目的的真正租賃。

未通過75%或95%總收入測試的救濟條款 。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果守則的某些寬免條款適用，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在報税表中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於 意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟 條款一般適用。在某些情況下，我們可能傾向於不適用救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。正如上文《本公司税費總則》中討論的 ，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

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資產測試

在我們的課税年度每個季度結束時，我們必須滿足以下六項與我們的資產性質有關的測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括股票或債務工具)表示，這些工具在其他方面不符合房地產資產的資格，並且持有時間不超過一年，是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的，在2015年12月31日之後的納税年度 ，公開發售的REITs的債務工具和租賃的與房地產相關的個人財產，如果個人財產的租金不超過15%的話和政府證券；

•

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

•

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一家發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一家發行人的未償還證券的10%，我們擁有的任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%；

•

我們總資產的不超過20%(如果是2018年1月1日之前的納税年度，則為25%)可以 由一個或多個TRS的證券代表；

•

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%；以及

•

房地產抵押將構成房地產資產，其擔保範圍為房地產，其價值至少為抵押金額(抵押獲得或訂立時)的 。在2015年12月31日之後的課税年度，擔保該抵押的附屬個人財產將被視為不動產，條件是該附屬個人財產的價值不得超過擔保該抵押的個人財產和不動產的公平市值總和的15%。(br}為該目的提供擔保的附屬個人財產將被視為不動產，前提是該附屬個人財產的價值低於擔保該抵押的個人財產和不動產的公平市價總和的15%。

未能通過資產測試的濟助條款。如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT 資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內 收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們已經並打算繼續對我們的資產價值進行充分的 記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取必要的措施來糾正任何不符合情況，但不能保證此類資產 測試將得到滿足。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試， 在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(不超過我們總資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在本季度最後 天后的6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局(IRS)提交了 描述導致失敗的資產的 表，(Ii)處置這些資產，或(Ii)處置這些資產，我們就不會失去REIT資格，如果我們(I)向美國國税局(IRS)提交了 表，描述了導致失敗的資產，(Ii)處置這些資產，或者

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在本季度最後一天之後的六個月內以其他方式遵守資產測試，以及(Iii)繳納的税款等於每次失敗50,000美元或等於 最高企業所得税税率(目前為21%)與我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的乘積的税款。(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於每次失敗50,000美元的税款，或等於 最高企業所得税税率(目前為21%)與不符合條件的資產的淨收入的乘積。

年度分配要求

要被視為房地產投資信託基金，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於：

(A)

(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，以及

(Ii)喪失抵押品贖回權財產的淨收入(如有的話)的90%，超過對喪失抵押品贖回權財產的收入徵收的特別税 ，

減號

(B)某些非現金收入項目的總和。

此類分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度支付，條件是(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期支付股息時或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我們必須在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在下一年的1月底之前實際支付股息，並且我們將在該年度及時提交美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期股息支付之前支付分配或在該年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配應向 本公司普通股的所有者在支付當年納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度的90% 分配要求有關。如果我們在適用的5年內處置任何受內在收益規則約束的資產，我們可能被要求至少分配資產處置時確認的內在收益(税後)的90%。

如果我們未分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或已分配(或被視為已分配)調整後REIT應納税所得額的至少90%但低於100%(或被視為已分配)，我們將按正常的普通税率和資本利得税公司税率繳納所得税。？REIT應納税所得額是REIT的應納税所得額 ，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除項目不可用，如收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在納税年度內支付(或視為已支付)的股息，(Iii)不包括淨資本損益，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，同時 將資本收益視為已分配。這種選舉的效果是：(I)我們被要求為這些收益繳税，(Ii)美國持有者雖然被要求包括他們在收入中未分配的長期資本利得的比例份額，但將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加美國持有者所包括的未分配的長期資本利得税(減去我們支付的 資本利得税的金額)的金額；以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加包括在美國持有者的未分配的長期資本利得税(減去我們支付的 資本利得税的金額)的金額如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們REIT資本的95%的淨收入(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和(I)該年度REIT資本的95%的淨收入(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應納税所得額, 我們將被徵收4%的消費税，超出的部分將超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額，並據此在公司層面繳納所得税。 超出的部分將被徵收4%的消費税。(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，以及我們在公司層面繳納所得税的金額。我們打算及時分發，以滿足每年的 分發要求。我們有可能時不時地沒有足夠的現金或其他流動資金。

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由於(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入 此類收入和扣除此類費用之間的時間差異，資產必須滿足90%的分配要求。此外，《減税和就業法案》(《2017年税法》)對該法進行了修訂，規定(I)為美國聯邦所得税目的計提的收入必須不遲於在我們的財務報表中計入收入的時間 ，但某些例外情況除外，這也可能在應税淨收入和此類收入的現金收入之間造成時間差， (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制，這些限制可能會由某些房地產交易或房地產交易選擇。 (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制，這些限制可能是由某些房地產交易或房地產交易選擇的，也可能會導致應税淨收入和此類收入的現金收入之間存在時間差。 (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制如果我們沒有做出這樣的選擇，我們的應税收入 可能會超過可供分配的現金(就我們的TRS而言，這會影響已繳納的税額)。

如果出現這種 不足的情況，為了滿足90%的分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股息，或者採取其他策略。我們 目前不打算支付應税股票股息。然而，如果在任何一個納税年度，我們有大量的應税收入超過了可用現金流，我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。

如果我們進行應税股票分配，美國持有者將被要求將全額股息(即現金和股票 部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者可能需要為此類股息支付超過 收到的現金的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括針對 應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付不足的 股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求 根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

法定濟助

如果我們未能滿足以上討論的收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求， 如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，且上述減免條款不適用，我們將按公司税率對 我們的應納税所得額徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度，包括任何適用的替代最低税)。在任何一年，如果我們不符合資格，我們將不能扣除向股東的分配，也不會要求他們進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益 和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東 可能有資格享受目前降低的20%的美國聯邦所得税税率。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税，並且除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤，否則我們將不被允許重新獲得資格。此外，我們可能需要繳納 税

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如果我們在重新認證後5年內出售該房產，在此期間我們不符合資格的任何房產的任何內在收益，但 僅限於我們在重新認證時的淨內在收益。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

對美國普通股持有者的徵税

房地產投資信託基金 分配

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前 中分配給美國持有人的收益和利潤(不指定為資本利得股息)將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將沒有資格享受公司收到的股息扣除 。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美國聯邦所得税税率。符合條件的股息收入的美國聯邦 最高所得税税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率，目前為37%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據2017年税法，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的 普通REIT股息的實際税率得到有效降低，方法是允許這些持有者在確定其應納税所得額相當於他們 收到的任何此類股息的20%時申請扣除。扣除額設定為2025年之後的日落。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)收到的股息, 以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入的程度(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在121天 期間內持有相關普通股超過60天，這段時間是從相關普通股成為除股息之日之前60天開始計算的。

超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有者普通股的計税基礎，而超過美國持有者普通股計税基礎的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益 。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年的 12月31日收到了股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何分配視為股息，最高可達所需分配的 金額，以避免徵收上文所述的4%消費税？？我公司的一般税收？本公司的一般税收？本公司的年度分配要求？因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則將導致免税資本回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足的股息都將 視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得 (只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20%的特定資本 收益股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得等同於此類保留資本利得金額的資本利得股息 。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的視為分配和視為納税。

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如果我們有以前納税年度的營業淨虧損和資本虧損結轉 ，此類虧損可能會減少我們為遵守上述REIT分配要求而必須進行的分派金額。 但是，由於2017年税法的頒佈，從2017年12月31日開始的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們的淨營業虧損的80%。 但是，由於2017年税法的頒佈，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們公司的淨營業虧損的80%。 但是，由於2017年税法的頒佈，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們的淨營業虧損的80%與之前的法律允許將未使用的NOL結轉往後兩年和結轉20年形成對比的是，2017年税法規定，截至2017年12月31日的應税年度產生的虧損 不能再結轉，但可以無限期結轉。然而，這些損失不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

我們普通股的處置

通常，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於所收到的任何財產的公平市值與處置時收到的 現金之和與處置時美國持有者在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。(br}通常情況下，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於收到的任何財產的公平市值與處置時收到的 現金之和之間的差額。一般來説，美國持有者的納税基礎將等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額 ，減去被視為已支付的税款，再減去資本回報率。出售或處置所持普通股超過一年的收益通常為長期資本收益 。美國持有人在處置我們持有的普通股超過一年的股份時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國持有人的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國持有者 出售或交換我們普通股時的任何損失，在美國持有者要求將其視為長期資本收益的範圍內，將被視為長期資本損失。

如果美國持有者在處置我們的普通股時確認了超過規定門檻的虧損， 美國財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構 的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。每位 我們普通股的潛在持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解有關接收或處置我們普通股的任何可能的披露義務，或 我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應該意識到，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要披露信息或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息

我們作出的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為 被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益。

淨投資收入附加税

作為個人或財產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊類別信託的信託，一般將按以下較輕者徵收3.8%的税：(I)美國持有人的淨值

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某個納税年度的投資收入，以及(Ii)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出200,000美元(如果是聯合申報，則超過250,000美元)。 為此目的，淨投資收入一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入有關的應税分配和視為分配，以及可歸因於處置股票或債務債務和其他類型的投資收益的淨收益 (在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產(視情況而定)是與某些交易或 業務有關而持有的)，但將被適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣除扣除。

信息報告和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和 我們預扣的税額(如果有)。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%)的約束，除非該美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失 ，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

只要及時向美國國税局提供適當的信息，任何作為備用預扣支付的金額都可以從美國持有者的所得税義務中抵扣。

美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州和地方以及 非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法任何可能變化的影響。

對我們普通股的非美國持有者徵税

我們普通股的持有者(我們稱之為 非美國持有者或合夥企業)的美國聯邦所得税規則很複雜，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，按淨收入計算不需要繳納美國聯邦所得税，而且既沒有實際擁有也沒有建設性地擁有超過10%的我們的普通股(我們稱之為 n非美國持有者)，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要繳納美國聯邦所得税。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些 其他規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為USRPI。我們普通股的持有者不是美國 持有者，並且擁有或實際擁有或建設性地擁有我們普通股的10%以上的普通股的持有者在 出售或以其他方式處置我們的普通股(除非我們是，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們出售或交換美國不動產 財產利益的分配時，將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)。或USRPI(某些合格的外國人基金除外)。

潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解投資我們的普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金(REIT)分佈

普通股息。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配外，以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配，將被視為普通收入，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。相當於分銷總額的30%的美國預扣税通常適用於

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此類分配給非美國持有者，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果 非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為與非美國持有人在美國開展貿易或業務或 歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對 非美國持有人徵税的條件)有效相關，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有人，其適用方式與美國 持有人對股息徵税的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用30%的美國分行利潤税。我們預計將對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息)的總額 按30%的税率預繳美國税。除非(A)適用較低的條約費率 ，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明符合該降低費率資格的所需表格，或者(B)非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS表格 W-8 ECI或後續表格，聲稱分銷與非美國持有人進行美國貿易或業務有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用的要求。

超過我們當前和 累計收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，只要不超過非美國持有人在其普通股中的調整税基，就不會向非美國持有人徵税。此類分配反而會降低非美國持有者在其普通股 股票中調整後的計税基數。如果此類分配超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則如果 非美國持有者必須為出售或處置其普通股的任何收益繳納美國聯邦税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，我們將按30%的税率扣繳美國税。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還 這些金額。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易， 我們普通股的資本收益分配可歸因於我們出售USRPI的收益，將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國 持有者通常將對此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們對普通股息繳納美國預扣税的方式相同，如上所述。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國 持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

此外，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦税：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

•

非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按其淨資本利得繳納30%的美國聯邦税。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款，向某些持有我們普通股股息的非美國持有人支付款項，通常將被徵收30%的預扣税，除非這些非美國持有人遵守各種 報告要求

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在FATCA之下。為了符合FATCA，除其他要求外，某些非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要 從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證 非美國持有者不會繳納此預扣税。非美國持有者應就此預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問 。

信息申報和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備 預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們 普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並將銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則 美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的 聯繫，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果 非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，除非 非美國持有人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN，否則這筆付款將受到美國後備扣繳和信息報告的約束。 非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在 適用的情況下，證明非美國持有人不是美國人或非美國持有人以其他方式獲得豁免即可獲得豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣 規則扣繳的任何超過非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款。

非美國持有者應就投資我們普通股的美國聯邦收入和 預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的納税申報要求。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。特別是，《2017年税法》迄今只發布了有限的指導意見 ，在個人和公司實體的税收方面對《税法》進行了重大改革，有許多解釋性問題和含糊之處尚未得到明確解決，需要進一步指導，包括 在某些情況下可能的技術更正。目前還不清楚這種指導是否會出台，以及何時會出台，或者如果是技術糾正，是否會頒佈。未來的監管指導和立法可能會對2017年税法的影響產生重大影響。 美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

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出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)中闡述。

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配送計劃

本節中提及的我們、？我們或？我們的？僅指Sabra和運營夥伴關係。

本公司及任何出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書項下的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

短線或長線交易；

•

直接面向投資者；

•

通過代理；或

•

通過這些方法的組合。

如果承銷商或交易商參與銷售，承銷商或交易商將自行購買證券，並可能在一筆或多筆交易中 不時轉售，包括：

•

在私下協商的交易中；

•

以固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會隨時變化；

•

在一筆或多筆交易中，包括以浮動價格進行的遠期交易或可能不時變動的價格 ；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場產品中，向或通過 做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

如果適用，我們、任何出售證券持有人以及我們各自的承銷商、交易商或代理，保留接受或拒絕所有 或部分擬購買證券的權利。我們將在招股説明書補充中列出我們發行證券的條款和要約，包括：

•

承銷商、經銷商、代理人的名稱；

•

任何代理費或承保折扣或佣金等項目構成代理或 承銷商補償；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

有關承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權的詳細信息(如果有) ；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

公開發行價格；以及

•

證券可以上市的證券交易所(如有)。

我們和任何出售證券的持有人可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售 本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以

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使用我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)質押的證券，或從我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)或其他人借入的證券來結算這些銷售或 結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們或任何出售證券持有人(視情況而定)收到的證券來結算這些衍生交易，以了結任何相關的證券未平倉借款。 此類銷售的第三方(或該第三方的關聯公司)我們和任何出售證券的持有人在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時，也可以 出售本招股説明書下的證券。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的 投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

承銷商、代理商和交易商。如果承銷商用於出售我們的證券，則這些證券將由 承銷商自行購買，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接 發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可能會 使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名稱。

我們和任何出售證券的持有人可以不時通過代理出售證券。當我們通過代理銷售證券時， 招股説明書附錄將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，承銷商、交易商和代理可以就某些民事責任(包括證券法項下的責任)訂立合同或以其他方式獲得賠償，或獲得與承銷商、交易商或代理支付的款項相關的分擔。

我們和任何出售證券的持有人可以向參與分銷我們證券的承銷商 授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為 他們的代理人與我們的證券銷售有關。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

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任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、 空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入我們的證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格 。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。對於這些交易可能對我們的 證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中承銷標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他 服務，並從中獲得補償。

穩定活動。承銷商通過 承銷商發行證券，可以在適用的規章制度允許的範圍內，在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空 是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權， 承銷商可能會考慮公開市場上可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格進行比較等。？裸賣空( 可能被適用的規則和法規禁止或限制)是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格 ，承銷商可以在公開市場競購證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與 發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何 穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

直銷。我們和任何出售證券的持有人也可以直接將證券 出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或交易商。我們和任何出售證券的持有人可以在行使我們可能向我們的 證券持有人發行的權利時出售證券。我們和任何出售證券的持有者也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。

在市場上產品和服務。如果我們 通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和銷售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或承銷商達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。

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個座席。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字 。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。 我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理也可以同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

證券交易市場與上市。如果我們根據招股説明書補充條款出售任何普通股，則此類 股票將在納斯達克全球精選市場上市。我們根據招股説明書附錄出售的任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在 一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則有關此處提供的證券有效性的某些法律問題將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的O Melveny&Myers LLP轉交給我們。有關馬裏蘭州法律的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。有關證券有效性的某些法律事項和某些美國聯邦所得税事項將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給我們。

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專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書。

關愛資本地產有限公司及其子公司和前身截至2016年12月31日、2016年和2015年，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的合併合併財務報表，以及我們於2017年8月25日提交的當前8-K/A報表中包含的相關時間表， 以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據(通過引用併入本文)，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威， 通過引用併入本文。審計 報告是指代表由Ventas，Inc.(Ventas)共同控制的實體的組合的合併財務報表，這些合併財務報表是從Ventas的合併財務報表 中劃分出來的，反映了Ventas對某些運營費用的重大假設和分配，這些成本可能不反映如果前身作為獨立於Ventas運營的獨立實體 將產生的實際成本。

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$800,000,000

薩布拉醫療有限合夥企業

3.200釐優先債券，2031年到期

招股説明書 副刊

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

美國銀行證券

農業信貸證券

摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)

巴克萊

花旗集團

蒙特利爾銀行資本市場

五三證券

加拿大皇家銀行資本市場

SMBC 日興

斯蒂費爾

Truist證券

摩根士丹利

MUFG

加拿大豐業銀行

瑞穗證券(Mizuho Securities)

KeyBanc資本市場

地區證券有限責任公司

法國巴黎銀行

雷蒙德 詹姆斯

亨廷頓資本市場

2021年9月21日