依據第424(B)(5)條提交
註冊號:333-229103、333-229103-01和
333-229103-02
本初步招股説明書 附錄中的信息不完整,可能會更改。根據修訂後的1933年證券法,與證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成出售證券的要約,也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。
完成日期為2021年9月22日
招股説明書副刊
(截至2018年12月31日的招股説明書)
MPT運營合夥公司,L.P.
MPT財務公司
20%到期的高級債券
無條件擔保
醫療財產信託公司
特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership,L.P.(The Operating Partnership,L.P.)和特拉華州的MPT Finance Corporation(Finco?,與Operating Partnership,The Operating Partnership,發行人)將作為 聯合發行人,發售到期 20%的優先票據(債券)的本金總額。該批債券將於二零零零年二月二十日期滿。發行人將於每年的年月日支付債券的利息 。票據將從2021年 開始計息,首次付息日期為2022年 。
發行人可隨時或從以下地點贖回部分 或全部債券時間到時間在他們的選擇下。贖回價格描述列在《票據説明》標題下。可選 贖回。此外,如果出現某些影響税收的事態發展,發行人可全部贖回,但不能部分贖回。 在某些情況下控制權發生變化時,發行人必須提出以相當於債券本金101%的購買價加上截至購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息購買債券。 發行人必須提出以相當於債券本金101%的購買價購買債券,但不包括購買日期下描述的影響税收的某些事態發展。 發行人必須提出以相當於債券本金101%的購買價購買債券,但不包括購買日。
票據將是發行人優先無擔保債務,並將由 發行人母公司、馬裏蘭州一家公司Medical Properties Trust,Inc.(作為票據的擔保人,醫療財產擔保人)全面和無條件地擔保(擔保)。票據和擔保將與所有發行人和擔保人現有和未來的優先債務享有同等的償付權,並將優先於任何從屬於票據和擔保的未來債務的償付權。票據和擔保將 實際上從屬於所有發行人和擔保人的擔保債務,以擔保該等債務的抵押品價值為限。票據和擔保在結構上從屬於任何發行人子公司和擔保人子公司(發行人除外)的所有 債務和其他負債。
在票據中投資 涉及風險。參見本招股説明書補充説明書第S-18頁開始,在風險因素標題下列出的風險因素,以及在醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership,L.P.截至 12月31日的年度的Form 10-K合併年度報告中所列的風險因素信息 ,該報告已提交給美國證券交易委員會(SEC),並在此作為參考併入本文中,該報告已提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,SEC),並在此作為參考併入本招股説明書補充説明書的第S-18頁,該報告已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,SEC),並通過引用併入本文。
公眾 發行價(1) |
包銷 折扣(2) |
收益,在此之前 費用,給 發行人(1) |
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每張紙條 |
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總計 |
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(1) | 如果結算髮生在2021年之後,另加自2021年起的應計利息(如果有)。 |
(2) | 請參閲承保。 |
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們打算申請將票據 納入愛爾蘭證券交易所公司的官方名單,品牌為泛歐交易所都柏林(Euronext Dublin),並在其全球交易所市場(Global Exchange Market)交易。不能保證這個申請會被批准。
該批債券的最低面額為100,000盧比,並超過1,000盧比的整數倍。
我們預計,債券將於2021年或 前後通過Clearstream Banking SA(ZClearstream?)和EuroClear Bank,S.A./N.V.(EUROCLER)作為EUROCLEAR系統(EUROCLER)的運營商以簿記形式交付給購買者。
聯合簿記管理經理
巴克萊 | 美國銀行證券 | 高盛有限責任公司 | 摩根大通 |
招股説明書副刊 日期:2021年。
目錄
招股説明書副刊
頁面 | ||||
關於本招股説明書增刊 |
S-II | |||
有關前瞻性陳述的警示語言 |
S-V | |||
貨幣顯示和匯率信息 |
S-VII | |||
招股説明書補充摘要 |
S-1 | |||
彙總歷史合併財務數據 |
S-13 | |||
危險因素 |
S-18 | |||
收益的使用 |
S-27 | |||
大寫 |
S-28 | |||
附註説明 |
S-30 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
S-91 | |||
某些英國税務方面的考慮因素 |
S-97 | |||
某些歐洲税收方面的考慮 |
S-99 | |||
承保 |
S-101 | |||
法律事務 |
S-106 | |||
專家 |
S-106 | |||
以引用方式成立為法團 |
S-106 | |||
招股説明書 |
| |||
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係, L.P. |
2 | |||
關於MPT財務公司 |
2 | |||
危險因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有關前瞻性陳述的警示性語言 |
5 | |||
債務證券及相關擔保説明 |
7 | |||
股本説明 |
13 | |||
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款 |
18 | |||
運營合夥企業的合夥協議説明 |
23 | |||
美國聯邦所得税的考慮因素 |
27 | |||
出售股東 |
51 | |||
配送計劃 |
52 | |||
法律事務 |
55 | |||
專家 |
55 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立為法團 |
56 |
S-I
關於本招股説明書增刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄,它描述了本次發售的具體條款,還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了 添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不適用於此 產品。您應閲讀整個文檔,包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件,以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同,您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的 註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中,從時不時地,我們可能會在一個或多個產品中提供和銷售 證券。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用併入 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此併入並作為參考的文件 中包含或提及的警示性陳述和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡語言和隨附的 招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡語言。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息,您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何授權自由撰寫的招股説明書 不是出售或邀請購買除票據外的任何證券的要約,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何授權自由撰寫的招股説明書也不是出售要約或 向任何在任何司法管轄區向其提出購買證券要約的人發出的要約,而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何授權的自由撰寫招股説明書或我們之前向SEC提交的信息中包含或通過引用併入的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書附錄中,除非另有明文規定或上下文另有要求,否則 要求:
| ?We?、?us?、?Our?和?Company指的是特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership,L.P.、其合併子公司、特拉華州有限責任公司Medical Properties Trust,LLC和MPT Operating Partnership,L.P.的唯一普通合夥人,以及醫療財產信託公司(Medical Properties Trust,Inc.),後者是馬裏蘭州的一家公司,也是醫療財產信託有限責任公司的唯一成員; |
| ?MPT?和?醫療財產?僅指醫療財產信託公司; |
| ?Operating Partnership?是指特拉華州的MPT Operating Partnership,L.P.,一家特拉華州有限責任公司和Medical Properties Trust,Inc.的全資子公司,是其唯一的普通合夥人。 該公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是Medical Properties Trust,Inc.的全資子公司; |
| *Finco?是指MPT Finance Corporation,特拉華州的一家公司,也是 運營合夥企業的全資子公司; |
| ?發行人是指運營合夥企業和Finco,是債券的 聯合發行人;以及 |
| ?現有票據是指發行人2022年到期的優先票據的4.000,2023年到期的優先票據的2.550,2025年到期的優先票據的3.325,2026年到期的優先票據的5.250,2026年到期的優先票據的2.500,2027年到期的優先票據的5.000,2028年到期的優先票據的3.692,2029年到期的優先票據的4.625,2030年到期的優先票據的3.375,2031年到期的優先票據的3.500。 |
S-II
穩定
關於這一問題,巴克萊銀行PLC(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人)在適用法律和指令允許的範圍內,可以超額配售或實施交易,以期以高於其他情況下可能佔優勢的A水平支持票據的市場價格。然而,不能 保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約條款的日期或之後開始,如果開始,可以隨時終止,但不得遲於票據發行日期後30天和票據配發日期後60天(較早者)結束。任何穩定行動或 超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律法規進行。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
禁止向EEA零售投資者出售產品。債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供,也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人:(I)指令2014/65/EU(經修訂,MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户,而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格。因此,(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。 發售債券或以其他方式向東亞經貿區的散户投資者出售債券的行為已準備就緒,因此,根據PRIIPs 規例,發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 PRIIPs Regulations(br}發行債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券) 規例可能是違法的。
本招股説明書附錄的編制依據是,歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據 根據(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)獲得豁免,不受發佈招股説明書要約債券的要求的限制。就招股説明書 規例而言,本招股説明書附錄並非招股説明書。
英國潛在投資者須知
禁止向英國零售投資者銷售產品。債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售,也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人:(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018,簡稱EUWA)構成國內法一部分的(br}歐盟(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户;或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂,FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户,如果該客户不符合 條例(EU)第600/2014號第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户的資格,因為根據EUWA,該客户構成了國內法律的一部分。因此,(EU)第1286/2014號法規(根據EUWA構成國內法律的一部分)(英國PRIIPs 法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好,因此根據英國PRIIPs法規,發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規,發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規,發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券可能是違法的。
S-III
本招股説明書附錄的編制依據是,英國的任何債券要約都將根據(EU)2017/1129法規下的豁免進行,因為根據EUWA(英國招股説明書法規),債券要約構成國內法律的一部分,不受發佈債券要約招股説明書的要求。就英國招股説明書法規而言,本招股説明書 附錄不是招股説明書。
僅限英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP 目標市場僅限於每個製造商的產品審批流程,有關票據的目標市場評估得出的結論是:(I)票據的目標市場僅為符合條件的 交易對手(如FCA手冊《商業資源行為》所定義)和專業客户,如(EU)第600/2014號法規所定義,因為它憑藉EUWA()而成為國內法律的一部分任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估;但是,受《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商有責任對票據進行自己的 目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估),並確定適當的分銷渠道。
在英國,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給 (I)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士;(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或其他人士;(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或其他人士;或(Iii)可合法傳達或安排傳達與票據發行或銷售有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指的人士)的人士(該等人士被稱為“相關人士”);或(Iii)與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因可在其他情況下合法傳達或安排傳達的人士(該等人士稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員,不得由非相關人員採取行動或依賴。 與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員,且只能與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何 內容。
S-IV
有關前瞻性陳述的警示語言
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的某些陳述,以及我們在此和本文中引用的任何文件,以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書,構成前瞻性陳述,其含義是1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節)為此類陳述規定的民事責任的避風港。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關 以下主題的陳述具有前瞻性:
| 我們的經營戰略; |
| 我們預計的經營業績; |
| 我們是否有能力按照此處描述的時間表或條款完成待決交易(如本文所定義)(請參閲招股説明書附錄 摘要和最新發展); |
| 我們有能力在美國、歐洲、澳大利亞、南美或其他外國地點收購、開發和/或管理其他設施; |
| 是否有合適的設施可供收購或開發; |
| 我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款; |
| 我們有能力通過發行債務和股權證券、合資安排和/或財產處置來籌集額外資金; |
| 我們獲得未來融資安排的能力; |
| 與未來分配有關的估計,以及我們支付未來分配的能力; |
| 我們償還債務和遵守所有債務契約的能力; |
| 我們對此次發行所得資金的預期用途; |
| 我們在市場上競爭的能力; |
| 租賃利率和利率; |
| 市場動向; |
| 預計非經常開支;及 |
| 技術對我們的設施、運營和業務的影響。 |
前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變,但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做出與特此提供的票據相關的投資決定之前,應仔細考慮這些風險,以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下 因素:
| 本招股説明書附錄中引用的因素,包括標題為 風險因素一節中列出的因素,以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中引用的因素,包括標題為風險因素?、?管理層討論和 2020年10-K年度財務狀況和經營結果分析以及?業務分析?以及後續的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的章節中列出的因素; |
S-V
| 美國(國家和當地)、歐洲(特別是英國、德國、瑞士、西班牙、意大利和葡萄牙)、澳大利亞、南美(特別是哥倫比亞)和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況,我們可能在這些司法管轄區擁有醫療設施或進行業務交易, 這可能會對以下方面產生負面影響: |
| 我們租户、持有我們現金餘額的貸款人或機構的財務狀況,或者是某些對衝協議的交易對手,這可能會使我們面臨更大的違約風險; |
| 我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力,這可能會對我們 尋求收購和發展機會、為現有債務進行再融資以及我們未來的利息支出產生不利影響;以及 |
| 我們房地產資產的價值,這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力,或者 以我們的房地產資產為擔保或在無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力; |
| 冠狀病毒(?新冠肺炎)大流行對我們的 業務、我們的合資企業和我們的租户/借款人的業務以及整體經濟的影響,以及其他我們無法控制的因素的影響,包括自然災害、健康危機或其他流行病以及隨後的 政府針對這些問題採取的行動; |
| 根據管理任何或所有待決交易的協議完成的條件可能無法滿足的風險 在招股説明書補充摘要中描述的 最近的事態發展; |
| 我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現,或者根本不會實現; |
| 我們所處的競爭環境; |
| 執行我們的商業計劃; |
| 融資風險; |
| 收購和發展風險; |
| 潛在的環境或有事項和其他負債; |
| 影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展,包括資不抵債; |
| 影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素; |
| 為了所得税的目的,我們有能力保持MPT作為房地產投資信託基金(REIT)的地位; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外幣匯率變動情況; |
| 美國、歐洲、澳大利亞、南美或我們可能擁有醫療設施或進行業務交易的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化;以及 |
| 美國、歐洲、澳大利亞、南美和其他國家/地區的醫療保健和其他法規要求。 |
當我們使用以下詞語時,我們就是在識別前瞻性陳述:相信?、預期?、?可能?、潛在??、?預期?、?估計?、?計劃?、?將?、?可能?、打算?或類似的表達方式。?您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、我們在此和其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。
S-vi
貨幣顯示和匯率信息
在本招股説明書補充資料中,提及:
| ?$?、?美元?、?$U.S.?、?美元?或?美元?是指美國的 合法貨幣;以及 |
| 歐洲貨幣聯盟成員國採用或採用單一貨幣的合法貨幣,根據經歐洲聯盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約,經歐洲聯盟條約不時修訂後,即為歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣,稱為歐元或歐元。(br}歐洲貨幣聯盟成員國根據經歐洲聯盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的合法貨幣。)(注:歐洲貨幣聯盟成員國的法定貨幣是指歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。 |
我們以美元報告我們的合併財務報表。下表顯示了上述期間的期末, 紐約聯邦儲備銀行為海關認證的歐元電匯在紐約市的平均、高和低中午買入率,以1美元兑1.00美元表示。
美元兑1?1.00美元 | ||||||||||||||||
期間 |
端部 | 平均值(1) | 高 | 低 | ||||||||||||
年 |
||||||||||||||||
2018 |
1.1456 | 1.1817 | 1.2488 | 1.1281 | ||||||||||||
2019 |
1.1227 | 1.1194 | 1.1524 | 1.0905 | ||||||||||||
2020 |
1.2230 | 1.1410 | 1.2280 | 1.0682 | ||||||||||||
期間 |
||||||||||||||||
2021年1月1日至9月17日 |
1.1764 | 1.1973 | 1.2295 | 1.1690 |
(1) | 相關年份或期間內每個工作日的平均午間買入價。 |
2021年9月17日中午的歐元買入價為1歐元兑1.1764美元。
上述費率可能與編制合併財務報表時使用的實際費率以及本招股説明書附錄中的其他財務信息 不同。我們提供這些匯率完全是為了方便潛在的投資者。我們包含這些匯率並不意味着歐元金額實際上代表這樣的 美元金額,或者這些金額可以以任何特定的匯率兑換成美元(如果有的話)。
除非另有説明,否則本招股説明書附錄中的所有歐元與美元之間的折算均以彭博社報道的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的運營數據分別為1.1812美元/歐元、1.1195美元/歐元和1.1415美元/歐元的匯率為基礎。 彭博社報道的截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營數據分別為1.2053美元/歐元和1.2055美元/歐元。據彭博社報道,截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的資產負債表數據分別基於1歐元兑1.1213美元、1.2216美元和1.1858美元的匯率。在未來完成額外的歐元計價交易時,適用的匯率可能會更高或更低。
S-VII
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的 文檔中包含的精選信息。此摘要不包含可能對您很重要的所有信息,也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個 招股説明書、隨附的招股説明書以及在此和其中以引用方式併入的文件,包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的財務數據和其他信息,以及我們授權在作出投資決定之前交付給您的任何自由撰寫的招股説明書。
我公司
MPT是一家在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的自營REIT,專注於在南美的美國、歐洲、澳大利亞和哥倫比亞投資和擁有淨租賃醫療設施,並選擇性地在其他外國司法管轄區 投資和擁有醫療設施。我們收購和開發醫療設施,並根據長期淨租賃將設施出租給醫療運營公司,這要求租户承擔與 物業相關的大部分成本。我們也可以向醫療保健運營商提供抵押貸款,以他們的房地產資產為抵押。此外,我們通過我們的應税REIT子公司選擇性地向我們的某些運營商發放貸款,其收益 通常用於收購和營運資本。從…時不時地,我們收購租户的利潤或其他股權,使我們有權分享 這些租户的損益。我們的業務模式促進了收購和資本重組,並允許醫療設施運營商釋放其房地產資產的價值,為設施改進、技術升級和運營中的其他投資提供資金 。
截至2021年6月30日,我們的投資組合(包括合資企業持有的資產)由419處租賃或貸款給51家運營商的物業組成,其中兩處正在開發中,五處為抵押貸款形式。截至2021年6月30日,我們對單個物業的最大投資不到總資產的4%。截至2021年6月30日,我們的物業位於南美的美國、歐洲、澳大利亞和哥倫比亞,包括:
| 199家全科急診醫院; |
| 112家住院康復醫院; |
| 20家長期急性護理醫院; |
| 48個獨立的急診室/緊急護理設施;以及 |
| 40家行為健康機構。 |
在我們的物業組合中,99個設施是通過我們的五個未合併的房地產合資安排擁有的,在這些安排中,我們 與我們的合資夥伴分享控制權。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴MPT Operating Partnership,L.P.MPT從2004年4月開始以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營,並在提交截至2004年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單時被選為房地產投資信託基金(REIT)。截至2021年6月30日,MPT在運營夥伴關係中擁有100%股權 所有權權益。
我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰35242伯明翰501套房城市中心大道1000號。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的互聯網地址是Www.medicalpropertiestrust.com那就是。在我們網站上找到的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會 併入,也不會形成
S-1
本招股説明書附錄的一部分、隨附的招股説明書或我們向SEC提交的通過引用併入本文或其中的任何其他報告或文件。有關更多 信息,請參閲附帶的招股説明書和本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的更多信息。
最新發展動態
新冠肺炎大流行
2020年新冠肺炎在全球的爆發, 包括我們擁有和租賃設施的國家,進一步驗證了我們的商業模式,即專注於醫院作為全球醫療保健提供的核心。隨着新冠肺炎疫情的蔓延,世界各國政府指望醫院和醫院經營者為受害者提供必要的護理。在新冠肺炎疫情的早期階段,我們的租户受到了 政府要求推遲選擇性手術、政府接管某些設施以及整體經濟低迷的影響。到2020年第三季度,我們的租户再次接受患者並執行醫療必要的選擇性程序 ,與2020年第二季度相比,數量有所增加。在2021年的前六個月,我們收取了之前由於新冠肺炎疫情 而推遲的160萬美元的租金。根據與某些租户達成的協議,我們預計截至2021年6月30日的未償還遞延租金餘額約為980萬美元,將在未來的特定時期內連同利息支付。隨着經濟繼續從新冠肺炎疫情造成的低迷中復甦,疫苗繼續推出,我們預計未來將收到基本上所有的租金和利息支付。然而, 不能保證,如果新冠肺炎疫情持續很長一段時間,我們的租金和利息支付不會推遲到未來,直到我們的租户恢復健康。
除了收取新冠肺炎疫情期間我們幾乎所有的租金和利息外,我們 與我們的運營商一起,儘管新冠肺炎疫情造成了動盪和挑戰的經濟環境,但仍實施了幾項增值計劃。2020年和 年初至今2021年,我們在醫院房地產上投資了大約70億美元。此外,在新冠肺炎大流行期間,我們通過出售普通股籌集了約15億美元的收益,從我們的貸款組合和資產剝離中獲得了超過6億美元的收益,並完成了 (I)13億美元、3.500%的優先無擔保票據發行,其中約8.33億美元用於為利率較高的債務進行再融資,以及(Ii)8.5億GB的優先無擔保票據發行, 所得資金用於償還我們的信貸安排下的未償還金額,從而保持了強勁的流動性。
待定事務處理
管家-HCA交易
2021年9月15日,我們達成協議,將位於猶他州的五家普通急性護理醫院租賃給HCA Healthcare,Inc. (HCA?),此前HCA同意從Steward Health Care System LLC(?Steward?)購買這五家設施的運營。在HCA和Steward之間的交易完成後,我們將與HCA就這五個設施簽訂新的 主租賃,初始租期為15年,五個延期選項,每個選項五年,以及基於通脹的年度自動扶梯(HCA交易)。從2028年開始,HCA將擁有購買設施的 特定選項,而我們將擁有將設施出售給HCA的特定選項。任何一種方案下的購買價格都不會低於公允價值。
HCA交易預計將於2022年上半年完成,並取決於收到某些監管批准 和其他常規成交條件。我們不能保證HCA交易將如上所述成功完成,或者根本不能保證。
S-2
麥格理合夥人
2021年9月1日,我們與麥格理資產管理公司(Macquarie Asset Management,麥格理)達成最終協議,結成合夥企業 (麥格理交易),根據協議,麥格理管理的一隻基金將以現金收購由斯圖爾特運營的八家馬薩諸塞州普通急性護理醫院投資組合的50%權益。該交易對 投資組合的估值約為17.8億美元。我們預計,根據2021年租金的5.6%現金資本化率估值,麥格理交易將帶來約7億美元的房地產收益。
我們和斯圖爾德之間的三重淨主租約最近延長了10年,至2041年。該合夥企業計劃籌集高達資產價值55%的無追索權擔保債務 。我們預計將獲得總收益,包括預期的擔保債務收益,約為13億美元。我們預計將使用麥格理交易的部分淨收益 償還債務,併為Springstone交易(定義如下)提供部分資金。
麥格理交易的完成取決於 慣例成交條件,以及合夥企業獲得無追索權擔保債務融資的能力。我們不能保證麥格理的交易將如上所述成功完成,或者根本不能保證。
收購Springstone投資組合
2021年6月14日,我們達成了最終協議,根據協議,運營合夥公司的子公司將從威爾士、卡森、安德森和斯托律師事務所手中收購Springstone,LLC(Springstone?)的18家 住院行為健康醫院設施以及Springstone,LLC(Springstone?)的運營權益,總收購價格約為9.5億美元( ?Springstone交易)。
這些醫院,以及Springstone預計將開發和收購的其他設施, 預計將根據預計在短期內提供超過9.0%的基於GAAP的收益率和約1.75倍的租賃付款覆蓋範圍的條款進行主租賃。租約預計將包括最初20年的租期,根據消費者物價指數(CPI)計算自動扶梯的年租金,下限為2%。我們預計最初將使用手頭現金和根據我們的美國信貸協議(定義如下)的循環 信貸安排部分(循環信貸安排)和其他融資安排(可能包括髮行債務和股權證券、在 收購的房地產上配售新的擔保貸款或兩者的組合)為總現金對價提供資金。實際使用的資金來源將取決於多種因素,包括市場狀況。
Springstone的交易預計將在2021年下半年完成,這取決於慣例的完成條件,包括某些 監管部門的批准。不能保證Springstone的交易將按照上面披露的條款和時間表完成,或者根本不能保證。
待定處置
2021年4月23日,我們同意將華盛頓州奧林匹亞的首都醫療中心以大約1.35億美元的價格出售給目前的運營商。處置取決於慣例成交條件,包括某些監管批准。
本次發行不以HCA交易、麥格理交易、Springstone 交易和待定處置以及待定交易的全部或部分成功完成為條件。
S-3
最近完成的交易記錄
投資活動
2021年6月, 我們從Priory Group收購了位於英國的35家行為健康設施,總收購價格約為8億GB(約合11億美元)(Priory Group交易)。 物業採用主租賃結構,初始租期為25年,兩個10年延期選項,年租金基於英國消費者物價指數 ,下限為2%。除了房地產投資,2021年1月19日,我們向沃特蘭私募股權基金VII C.V. (沃特蘭VII)提供了一筆為期364天、2.5億GB的收購貸款,用於完成Waterland VII對Priory Group的收購。我們預計這筆貸款將在2021年下半年償還。
2021年7月,我們以1560萬英鎊收購了蘇格蘭斯特靈的一家急性護理醫院。根據一項長期租賃協議,該醫院被租賃給Circle Health Ltd.(Circle?),每年使用基於通脹的自動扶梯。同月,我們還以2.15億美元收購了加州洛杉磯的四家急性護理醫院和兩棟校園醫療辦公樓(管道交易)。這些醫院根據長期租約租給管道健康系統公司(Pipeline Health Systems),每年使用基於通脹的自動扶梯。
2021年8月1日,我們從Tenet Healthcare(Tenet交易)收購了五家普通急診醫院,同時 Steward收購了這些設施的運營,總收購價約為9億美元,外加關閉和其他交易成本。這些醫院是根據我們與Steward的主租賃 協議租賃的,Steward行使了將租賃期延長至2041年的選擇權,剩下五年的延期選擇權。我們使用手頭的現金和來自巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理的10億美元臨時信貸安排(7月份的臨時信貸安排)的6.5億美元借款為總現金對價提供資金。
發展和其他活動
我們 目前有兩個單獨的開發項目正在進行,承諾預算總額約為9600萬美元,截至本招股説明書附錄的日期,其中4000萬美元尚待資助。這兩個 設施的建設預計將在2021年至2022年期間完成。此外,截至本招股説明書增刊之日,我們還有為大約1.85億美元的資本支出和其他項目提供資金的剩餘承諾。
我們將上述投資活動和發展及其他活動項下描述的所有投資交易統稱為最近的投資活動,包括我們為正在進行的開發、資本支出和其他項目提供約2.25億美元資金的剩餘承諾。
性情
在2021年6月30日之後,我們以4200萬美元的收益出售了四個設施,房地產淨收益約為950萬美元(處置資產)。
貸款和其他還款
2021年6月30日之後,我們從我們的美國運營商那裏收到了大約2480萬美元的貸款本金和其他還款 (貸款和其他還款)。
S-4
融資交易
在市場上計劃銷售
從2021年6月30日到2021年9月21日,我們根據一項計劃出售了大約700萬股MPT普通股在市場上股權發行計劃,淨收益約為1.405億美元。
美國信貸協議
截至2021年6月30日,我們的循環信貸安排下的未償還金額為2.13億美元。在完成上述在最近完成的交易和融資交易項下描述的交易後, 我們預計循環信貸安排上的未償還餘額約為2.52億美元,剩餘約10.5億美元可供借款。此外,管理我們循環信貸安排 (美國信貸協議)的信貸協議有2億美元的定期貸款安排(定期貸款安排),目前已全部提取。循環信貸安排的到期日為2024年2月1日,定期貸款安排的到期日為2026年2月1日。我們有權將循環信貸安排的到期日延長六個月,最多可行使兩次。我們可以根據美國信貸 協議隨時預付貸款,但須遵守某些通知要求。
我們將上文所述的所有融資交易 統稱為融資交易。我們將近期投資、未決交易、處置、貸款和其他償還以及融資交易統稱為 交易。
交易的好處
我們相信,這些交易將繼續擴展我們的業務模式,並通過以下方式提升我們醫療產品組合的規模、多樣性和質量 :
| 執行我們的投資戰略。隨着交易的完成,截至2021年6月30日,我們的交易 調整後總資產增至約223億美元。此外,我們相信我們處於有利地位,可以繼續在美國、歐洲、 澳大利亞和南美尋找更多的醫院收購機會。 |
| 降低濃度。交易完成後,截至2021年6月30日,我們投資組合中最大的貸款 將佔我們交易調整後總資產的不到3%。此外,我們對我們最大租户Steward的風險敞口將從2020年6月30日的24%降至2021年6月30日交易調整後總資產的約17%,我們最大的兩個租户Steward和Circle的合計集中度將從截至2020年6月30日的 37%降至2021年6月30日我們交易調整後總資產的約29%。 |
| 建立新的運營商關係並發展現有關係。這些交易為我們的運營商組合增加了 5個新租户,並發展了幾個現有關係,使運營商總數增至52家。我們相信,這些新的和持續的關係加強了我們的整體投資組合,並可能 帶來未來的增長。 |
| 實現更大規模。截至2021年6月30日,我們的交易調整後總資產從截至2020年6月30日的173億美元增長了約29%。在2020和2021年,並根據交易進行了調整,我們在產品組合中增加了大約50個醫院設施和大約5,000張牀位,使設施總數 增加到444個和大約46,000張牀位。 |
S-5
| 延長我們的租賃和貸款到期日。截至2021年6月30日,經 交易調整後,我們的整體加權平均租賃和貸款到期日為17.7年,我們投資組合中約88.9%的年化租金/利息在2030年之後到期,到2030年,平均年租賃和貸款 到期日約為1.1%。 |
| 減少抵押貸款投資。交易完成後,截至2021年6月30日,我們的總抵押貸款 投資敞口占交易調整後總資產的比例從2020年6月30日的7.8%降至不到1%。 |
| 進一步推進我們的輸油管道。我們不斷評估醫療保健物業收購和開發機會 出現時。在任何時候,我們通常都在積極考慮一些潛在的收購和開發交易,這些交易正處於不同的談判和盡職調查審查階段。除非本招股説明書附錄中另有披露 ,否則我們不是任何此類交易的具有實質性約束力的協議的一方,我們不能向您保證我們將成功簽訂任何此類具有約束力的協議,或者如果我們這樣做了,我們將能夠 成功完成此類交易。我們預計最初將用手頭現金、我們債務工具下的借款、發行債務或股權證券的淨收益 、戰略性房地產銷售或合資企業的收益,或兩者的組合,為任何潛在交易的合同購買價格提供資金。 |
下表顯示了我們在2021年6月30日的交易調整後總資產構成。有關交易調整後總資產和對帳總資產的定義,請參閲本招股説明書附錄中的彙總歷史 合併財務數據。
按資產類型列出的交易調整後總資產總額
按資產類型劃分的交易調整後國內總資產
S-6
按國家/地區列出的交易調整後總資產總額
按美國各州列出的交易調整後總資產總額
按操作員列出的交易調整後總資產總額
S-7
供品
以下是此次發行條款的簡要摘要。此摘要不是對註釋的完整描述。有關票據的更詳細 説明,請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和隨附的招股説明書中的債務證券和相關擔保的説明。就標題為 提供票據的描述和説明的章節而言,對我們、我們和我們的描述的提及僅指票據的發行人MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation,而不是指其子公司 或任何其他實體,包括擔保人Medical Properties Trust,Inc.。(注:僅指票據的發行人MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation,而不是指其子公司 或任何其他實體,包括擔保人Medical Properties Trust,Inc.)。
發行人 |
MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation作為聯合發行人 |
擔保人 |
醫療財產信託公司 |
發行的證券 |
?本金總額為20%到期的優先債券 |
發行價 |
%外加2021年起的應計利息(如果有的話) |
到期日 |
該批債券將於二零零零年二月二十日期滿。 |
利息 |
該批債券將按年息率計算利息,每年派息一次,自2022年 起,直至到期或提早贖回或購回為止。 |
可選的贖回 |
該批債券可於任何時間全部或部分贖回時不時地,在發行人選項中。如果債券在到期日前 天前贖回,贖回價格將等於債券本金的100%,外加本招股説明書附錄所述的全額溢價,另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息 。在債券到期日或之後開始的期間內,債券可以贖回價格全部或部分贖回,贖回價格相當於債券本金的100%,另加截至(但不包括)適用的贖回日的應計和未付利息。有關更多詳細信息,請參閲?備註説明??可選贖回。 |
換税 |
如果相關税收管轄區的税法發生某些變化,發行人有義務支付額外的金額,發行人可以贖回全部但不是部分債券,贖回價格 等於債券本金的100%,外加截至(但不包括)適用贖回日期的應計未付利息。有關税收的變化,請參閲票據説明和贖回。 |
控制變更觸發事件;確定 |
如果發生控制權變更觸發事件(如《票據説明》中所定義),則在某些情況下,發行人將被要求 以相當於票據本金101%的價格要約購買票據,外加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。參見 |
S-8
?票據説明?某些契約?控制權變更和評級下降時票據的回購。如果經營合夥企業或其任何受限子公司出售資產,在某些情況下,發行人將被要求以相當於本金100%的價格購買債券,外加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。請參閲 ?附註説明?某些公約適用於資產銷售限制? |
擔保 |
票據將在優先無擔保的基礎上由Medical Properties和我們的任何美國國內受限制子公司在未來根據我們的美國信貸協議(如《票據説明和某些定義》中定義的 中定義的那樣)借款或擔保借款,提供全面和無條件的擔保。於發行當日,本公司任何附屬公司將不會為本公司發行的債券提供擔保。 |
優先性 |
票據的票據和醫療財產擔保將是發行人,醫療財產和一般優先無擔保債務,將與該等實體現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權 ,包括根據我們的美國信貸協議、我們的澳大利亞信貸協議和英國信貸協議(各自在票據説明中的定義,見某些定義,以及我們的高級信貸設施)和我們現有的債務證券的償還權,並將對所有此類實體的償還權排在優先級。 債券的票據和醫療財產擔保將是發行人和醫療財產和一般優先無擔保債務的發行人,將與該等實體現有和未來的優先債務債券並列,包括根據我們的美國信貸協議、我們的澳大利亞信貸協議和英國信貸協議(各自的定義見票據説明)和我們現有的債務證券的償付權利然而,票據和擔保實際上將從屬於所有 發行人和醫療物業擔保的債務,但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。票據和擔保在結構上也將從屬於我們子公司的債務和其他負債,包括MPT Australia Realty Trust根據澳大利亞信貸協議的借款,以及我們的某些子公司根據英國信貸協議的借款。 |
截至2021年6月30日,在實施招股説明書副刊摘要部分所述的交易、發行此處提供的票據以及所得收益的使用(如收益使用中所述)後,發行人和醫療地產將有大約10億美元的債務(其中沒有一項是有擔保的債務),發行人子公司將沒有負債,但沒有一家子公司將在發行之日為票據提供擔保。除了債務外,發行人和醫療地產將不會有任何負債,而發行人子公司將不會有任何負債,但以下情況除外:發行人和醫療地產將擁有約10億美元的債務(其中沒有一項債務是有擔保的債務),而發行人子公司將不會有任何負債,除了這些債務外,沒有一家子公司將在發行之日為票據提供擔保。我們的某些子公司根據英國信貸協議借款,運營合夥企業的某些子公司根據英國信貸協議借款,所有這些債務都包括在 發行人和MPT的債務中。 |
S-9
此外,截至2021年6月30日,在實施招股説明書補充摘要中描述的交易後,在最近的發展部分,在此提供的票據的發行以及收益的使用 如收益的使用中所述,我們在循環信貸 融資機制下將有大約100萬美元的未償還借款和10億美元的可用資金。 |
某些契諾 |
管理債券的契約將限制發行人及其受限制子公司的能力,其中包括: |
| 招致債務; |
| 分紅分紅; |
| 設立留置權; |
| 與關聯公司進行交易;以及 |
| 合併、合併或轉移其全部或幾乎所有資產。 |
管理債券的契約還將要求發行人及其受限制的附屬公司維持至少佔我們集體無擔保債務150%的無擔保資產總額。 |
這些公約有重要的例外情況和限制條件。見對某些公約的説明。此外,管理債券的契約將規定,如果債券具有至少三家評級機構中至少兩家的 投資級地位(這些術語在債券説明和某些定義中有定義),如果發行人向受託人提供關於此類評級的通知,契約中包括的幾個重要契諾將被暫停或變得更加寬鬆(視情況而定),直到該等債券不再具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位為止。(B)如果發行人向受託人提供關於此類評級的通知,則在該等債券不再具有至少兩家評級機構的投資級地位之前,債券將被暫停或變得更加寬鬆(視情況而定),直到該等債券不再具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位為止。見《註釋説明》,某些 公約暫緩生效。 |
額外金額 |
除某些例外和限制外,發行人將就票據支付必要的額外金額(定義見票據説明和附加金額)(或根據擔保支付) ,以便每個票據持有人在扣除所有預扣或扣除(如果有)後收到的淨金額將等於持有人在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該票據收到的相應金額(或根據擔保就該票據 支付的款項)。(br}=見附註説明附加金額。 |
上市 |
我們打算申請將這些債券納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並在其全球外匯市場進行交易。不能確定這個申請是否會被批准。 |
S-10
沒有公開市場 |
該批債券將為新證券,目前並無既定的交易市場。承銷商已通知我們,他們打算在債券上做市。然而,承銷商沒有義務在 票據中做市,承銷商可以隨時酌情終止任何此類做市行為,恕不另行通知。因此,不能保證債券市場的發展或流動性。請參閲 z承保。 |
支付貨幣 |
所有利息和本金的支付,包括在贖回票據時支付的款項,都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元,或者 採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元,或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易,則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付,直到我們可以再次使用或使用歐元為止。參見本招股説明書附錄中 歐元的風險因素?與票據相關的風險和債券發行的發售和説明。 |
形式和麪額 |
債券將於2021年 左右通過Clearstream和EuroClear的設施以簿記形式交付給投資者。債券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行,本金金額為100,000歐元 ,本金金額超過1,000歐元的整數倍。代表票據的全球證書中的實益權益將顯示在EuroClear和Clearstream及其直接和間接參與者保存的記錄中,並且僅通過這些記錄進行轉移,除非在有限的情況下,否則此類權益不能用於交換已認證的票據。 |
債券已通過歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司接受結算,具有以下ISIN和通用代碼: |
| ISIN:XS2390849318 |
| 通用代碼:239084931 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計的發售費用後,此次發行的淨收益約為 $(美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回2022年到期的所有未償還4.000的優先無擔保票據(2022年債券),以及任何剩餘的淨收益 用於一般公司用途,其中可能包括償還以下項目的未償還金額時間到時間根據循環信貸安排,營運資金、資本支出和潛在的未來收購。見收益的使用。 |
S-11
受託人 |
威爾明頓信託,全國協會 |
付款代理、註冊人和轉讓代理 |
愛立信金融服務DAC |
泛歐交易所都柏林上市代理 |
麥肯·菲茨傑拉德上市服務有限公司 |
治國理政法 |
紐約 |
風險因素 |
投資債券涉及風險。在投資於註釋之前,您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的章節下的風險,以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息,並通過引用將其併入本 招股説明書附錄中。 |
S-12
彙總歷史合併財務數據
以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的歷史綜合財務摘要數據,取自經營合夥企業的經審核綜合財務報表及2020年10-K報表中的附註,通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月和三個月的彙總歷史綜合財務數據來自 運營合作伙伴未經審計的季度財務數據。這份未經審計的綜合財務數據是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的。管理層認為,未經審計的 綜合財務數據反映了公平陳述這些期間業績所需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。中期運營結果不一定代表全年的預期結果 。歷史結果也不一定預示着未來的預期結果。
截至2021年6月30日,MPT擁有經營合夥企業100%的股權。除了作為其全資子公司醫療地產信託有限責任公司(運營合夥公司的唯一普通合夥人)的唯一成員之外,MPT沒有其他重大業務,除了在運營合夥公司的直接和間接投資外,沒有任何重大資產。 運營合夥公司的淨收入與MPT的淨收入之間沒有重大差異。
您應閲讀 以下歷史合併財務數據摘要,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及運營夥伴的經審計合併財務報表 截至2021年6月30日的季度Form 10-K和Form 10-Q中包含的附註,通過引用將其併入本文 。請參閲所附招股説明書中的詳細信息,以及本招股説明書附錄中的參考併入。
年終 十二月三十一日, |
截至六個月 六月三十日, |
截至三個月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | 2018 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
運行數據 |
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以千為單位,單位數據除外 |
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收入 |
$ | 1,249,238 | $ | 854,197 | $ | 784,522 | $ | 744,557 | $ | 585,974 | $ | 381,792 | $ | 291,842 | ||||||||||||||
費用 |
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利息 |
328,728 | 237,830 | 223,274 | 179,277 | 161,275 | 92,305 | 80,376 | |||||||||||||||||||||
房地產折舊及攤銷 |
264,245 | 152,313 | 133,083 | 152,011 | 122,384 | 76,369 | 61,463 | |||||||||||||||||||||
與物業相關 |
24,890 | 23,992 | 9,237 | 24,137 | 13,281 | 18,684 | 7,869 | |||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
131,663 | 96,411 | 81,003 | 70,618 | 65,403 | 34,545 | 32,018 | |||||||||||||||||||||
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總費用 |
749,526 | 510,546 | 446,597 | 426,043 | 362,343 | 221,903 | 181,726 | |||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
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房地產銷售收益(虧損) |
(2,833 | ) | 41,560 | 719,392 | (398 | ) | (1,776 | ) | (1,387 | ) | (3,101 | ) | ||||||||||||||||
房地產減值費用 |
(19,006 | ) | (21,031 | ) | (48,007 | ) | | (19,006 | ) | | | |||||||||||||||||
股權收益 |
20,417 | 16,051 | 14,165 | 14,440 | 9,370 | 7,339 | 5,291 | |||||||||||||||||||||
債務再融資和未使用的融資成本 |
(28,180 | ) | (6,106 | ) | | (2,339 | ) | (611 | ) | (70 | ) | | ||||||||||||||||
其他(包括 按市值計價股權證券調整) |
(6,782 | ) | (345 | ) | (4,071 | ) | 7,023 | (11,960 | ) | (771 | ) | 2,175 | ||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(31,056 | ) | 2,621 | (927 | ) | (58,539 | ) | (8,839 | ) | (50,179 | ) | (4,829 | ) | |||||||||||||||
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S-13
年終 十二月三十一日, |
截至六個月 六月三十日, |
截至三個月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | 2018 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
432,272 | 376,401 | 1,018,477 | 278,701 | 190,809 | 114,821 | 109,652 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(822 | ) | (1,717 | ) | (1,792 | ) | (353 | ) | (349 | ) | (256 | ) | (184 | ) | ||||||||||||||
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可歸因於MPT Operating Partnership L.P.合作伙伴的淨收入 |
$ | 431,450 | $ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 278,348 | $ | 190,460 | $ | 114,565 | $ | 109,468 | ||||||||||||||
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可歸因於MPT Operating Partnership L.P.合作伙伴的淨收入,每攤薄單位 |
$ | 0.81 | $ | 0.87 | $ | 2.76 | $ | 0.48 | $ | 0.36 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | ||||||||||||||
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未償還加權平均單位稀釋後的加權平均單位 |
530,461 | 428,299 | 366,271 | 583,297 | 525,530 | 589,053 | 528,880 | |||||||||||||||||||||
其他數據 |
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每單位宣佈的股息 |
$ | 1.08 | $ | 1.02 | $ | 1.00 | $ | 0.56 | $ | 0.54 | $ | 0.28 | $ | 0.27 | ||||||||||||||
為收購和其他相關投資支付的現金 |
$ | 3,414,437 | $ | 4,565,594 | $ | 666,548 | $ | 2,047,051 | $ | 2,226,302 | $ | 268,634 | $ | 252,641 |
截止到十二月三十一號, | 自.起 六月三十日,2021 |
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2020 | 2019 | |||||||||||
資產負債表數據 |
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以千計 |
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房地產資產按成本折算 |
$ | 14,337,929 | $ | 11,438,078 | $ | 15,644,877 | ||||||
房地產累計折舊/攤銷 |
(833,529 | ) | (570,042 | ) | (977,963 | ) | ||||||
現金和現金等價物 |
549,884 | 1,462,286 | 721,321 | |||||||||
股權投資 |
1,123,623 | 926,990 | 1,176,862 | |||||||||
其他貸款 |
858,368 | 544,832 | 1,511,846 | |||||||||
其他 |
792,739 | 665,187 | 1,009,212 | |||||||||
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總資產 |
$ | 16,829,014 | $ | 14,467,331 | $ | 19,086,155 | ||||||
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債務,淨額 |
$ | 8,865,458 | $ | 7,023,679 | $ | 10,047,108 | ||||||
其他負債 |
619,309 | 415,108 | 821,576 | |||||||||
總資本 |
7,344,247 | 7,028,544 | 8,217,471 | |||||||||
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總負債和資本總額 |
$ | 16,829,014 | $ | 14,467,331 | $ | 19,086,155 | ||||||
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年終 十二月三十一日, |
截至六個月 2021年6月30日 |
截至三個月 2021年6月30日 |
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以千計 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
其他數據 |
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EBITDA(1) |
$ | 1,119,048 | $ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 690,876 | $ | 344,041 | ||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
1,225,224 | 820,811 | 755,876 | 709,114 | 360,307 | |||||||||||||||
交易調整後EBITDA(2) |
384,039 | |||||||||||||||||||
上個季度年化(LQA)交易調整後的EBITDA(2) |
1,536,156 | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的交易調整後總資產(3) |
22,340,173 |
(1) | 我們認為,經營合夥企業的利息支出前收益(包括未使用的 融資費/債務再融資成本)、所得税、折舊和攤銷(EBITDA),包括我們未合併合資企業的類似項目,以及調整後的EBITDA,是 的有用補充措施。 |
S-14
我們的經營業績。調整後的EBITDA經EBITDA調整,以消除損益對資產出售、直線租金沖銷、減值費用、收購成本、非現金股票補償支出和非現金公允價值調整的影響。我們相信,證券分析師、投資者和其他 相關方經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估REITs和REITs償債能力的經營業績。由於EBITDA和調整後的EBITDA是在計算經常性現金費用(包括利息支出和所得税)之前計算的,不包括 資本化成本(如租賃佣金),並且沒有根據我們業務的資本支出或其他經常性現金需求進行調整,因此它們作為衡量運營合夥企業業績的指標的效用有限。在評估 EBITDA和調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用、成本和費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應 解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。因此,EBITDA和調整後的EBITDA只應被視為淨收入(根據公認會計準則計算)的補充,以衡量經營合夥企業的財務業績。其他房地產投資信託基金計算EBITDA和調整後的EBITDA以及相關措施和統計數據的方式可能與經營合夥企業不同;相應地, 運營合夥企業的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他REITs使用的相應指標相比。如上所述的EBITDA和調整後EBITDA的計算基礎不同於合併EBITDA 將在管理票據的契約下計算。有關如何在管理附註的契約下計算合併EBITDA?的説明,請參閲?附註説明?某些定義。 |
(2) | 我們認為,交易調整後的EBITDA和LQA交易調整後的EBITDA是我們經營業績的有用補充 指標,因為它們允許投資者查看我們在特定時期的業績,這些業績反映了交易,就像它們發生在2021年4月1日一樣。交易調整後EBITDA包括截至2021年6月30日的三個月的營業 合夥企業的調整後EBITDA,加上我們估計我們將從(X)我們在2021年4月1日投資於交易的資產的租金和利息 從2021年4月1日開始至2021年6月30日(早些時候)或每項投資的日期結束的期間內,以及(Y)我們預計在開發完成後與租户簽訂的租約。減去(Z)我們自2021年4月1日以來剝離的資產和交易中包括的待處置資產(如麥格理交易)的租金,只要該租金包括在截至2021年6月30日的三個月的經營合夥企業的總淨收入中,以及我們在2021年4月1日或之後因貸款和其他償還收到的約2,480萬美元的利息(合計,估計從交易中獲得的淨收益)。有關交易的説明,請參閲?最近的發展 。LQA交易調整後EBITDA是經營合夥企業截至2021年6月30日的三個月的交易調整EBITDA,按年率計算。交易調整後的EBITDA是根據 的購買方法編制的,將在交易中獲得的房地產視為發生在2021年4月1日, 以及根據公認會計原則對相關租賃的預期會計處理。由於交易調整後的EBITDA和LQA交易調整後的EBITDA是在計算經常性現金費用(包括利息費用和所得税)之前計算的,不包括租賃佣金等資本化成本,並且沒有根據我們 業務的資本支出或其他經常性現金需求(包括在交易中獲得的資產)進行調整,就好像它們發生在2021年4月1日一樣,因此它們作為衡量運營合作伙伴業績的指標的效用有限。在評估交易調整後的EBITDA和LQA 交易調整後的EBITDA時,投資者應該意識到,未來我們可能會產生與本報告中的某些調整相同或相似的費用、成本和支出。我們的交易調整EBITDA和LQA 交易調整EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。因此,交易調整後的EBITDA和LQA交易 調整後的EBITDA僅應視為淨收入的補充(根據GAAP計算)作為衡量標準 |
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運營合作伙伴的財務業績。如上所述的交易調整EBITDA和LQA交易調整EBIDTA的計算基礎不同於在管理票據的契約項下計算合併EBITDA的基礎。有關如何在管理附註的契約下計算合併EBITDA?的説明,請參閲 附註説明?某些定義? |
(3) | 交易調整後總資產是指經營合夥企業截至2021年6月30日 累計折舊/攤銷前的總資產(根據我們未合併的合資企業和某些租賃無形資產進行了調整),並假設截至2021年6月30日未完成的交易已全部到位 最近的發展 中討論的交易已全部到位,手頭現金用於這些交易。我們相信,交易調整後的總資產總額對投資者很有用,因為它提供了我們投資組合的更新視圖,並允許在我們具有約束力的承諾結束以及我們的其他承諾獲得充分資金的情況下更好地 瞭解我們的集中度水平。 |
下表顯示了MPT Operating Partnership,L.P.Partner在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月的淨收入與運營 Partnership的EBITDA和調整後的EBITDA,以及截至2021年6月30日的三個月的運營夥伴的EBITDA、調整後的EBITDA、交易調整後的EBITDA和LQA 交易調整後的EBITDA的對賬:
年終 十二月三十一日, |
六個月 告一段落 六月三十日, 2021 |
三個月 告一段落 六月三十日, 2021 |
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以千計 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
可歸因於MPT Operating Partnership,L.P.Partners的淨收入 |
$ | 431,450 | $ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 278,348 | $ | 114,565 | ||||||||||
利息支出(包括未使用的融資費/債務再融資成本)(A) |
352,053 | 239,729 | 223,077 | 178,709 | 90,918 | |||||||||||||||
所得税(A) |
33,165 | 2,446 | 1,684 | 59,466 | 50,890 | |||||||||||||||
折舊和攤銷(A) |
302,380 | 176,754 | 149,788 | 174,353 | 87,668 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 1,119,048 | $ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 690,876 | $ | 344,041 | ||||||||||
資產出售和其他處置的損失(收益),淨額 |
2,833 | (41,560 | ) | (719,392 | ) | 398 | 1,387 | |||||||||||||
核銷(收回)直線租金和 其他 |
27,541 | 22,447 | 17,450 | (5,251 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
減損費用 |
19,006 | 21,031 | 48,007 | | | |||||||||||||||
採購成本 |
| | 2,072 | | | |||||||||||||||
非現金股票薪酬費用 |
47,154 | 32,188 | 16,505 | 25,035 | 12,771 | |||||||||||||||
非現金公允價值調整 |
9,642 | (6,908 | ) | | (1,944 | ) | 2,121 | |||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 1,225,224 | $ | 820,811 | $ | 755,876 | $ | 709,114 | $ | 360,307 | ||||||||||
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另外:交易的估計淨收益 |
23,732 | |||||||||||||||||||
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交易調整後的EBITDA |
$ | 384,039 | ||||||||||||||||||
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LQA交易調整後的EBITDA |
$ | 1,536,156 | ||||||||||||||||||
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(a) | 包括我們在未合併合資企業的利息、房地產折舊和所得税費用中的份額 。 |
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下表顯示了截至2021年6月30日經營夥伴關係總資產與 經營夥伴關係交易調整後總資產的對賬情況:
(單位:千) | 2021年6月30日 | |||
經營合夥企業總資產 |
$ | 19,086,155 | ||
添加: |
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新投資的房地產承諾以及開發交易和開工的資本改善項目的未到位金額 (A) |
2,333,357 | |||
累計折舊和攤銷 |
977,963 | |||
我們合資企業和其他企業的增量總資產(B) |
1,761,829 | |||
期末後新債、出售資產、償還貸款及股本所得收益 |
2,033,644 | |||
更少: |
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出售資產和償還貸款 |
(1,519,418 | ) | ||
用於資助上述交易的現金(C) |
(2,333,357 | ) | ||
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交易調整後的總資產總額 |
$ | 22,340,173 | ||
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(a) | 反映自2021年6月30日以來完成的投資,以及截至2021年6月30日的無資金但已承諾的開發和資本改善項目 ,如本招股説明書補充摘要/最近的發展中所討論的。 |
(b) | 調整以反映我們在合資企業總資產中的份額。 |
(c) | 包括手頭可用現金加上期末後活動產生的現金 ,包括新債務、資產出售、償還貸款和新股本的收益。 |
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危險因素
對票據的投資涉及各種風險,包括以下所述的風險以及2020年10-K報表和我們隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的風險因素,該表格通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您 應仔細考慮這些風險因素,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息,然後再進行註釋投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響,並可能導致票據的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。
我們的 債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響,也可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務,包括擔保債務。
截至2021年6月30日,在交易生效後,在此發售的票據的發行和此次發行所得收益的應用 如上文所述,MPT和發行人將有(I)10億美元的未償債務( 沒有一筆本應是有擔保的債務),(Ii)循環信貸安排下的未償還借款,以及 (Iii)循環信貸安排下的可用資金 。我們的負債可能會對我們的業務和票據持有人產生重大影響 。例如,它可以:
| 要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務,這將 減少可用於營運資金、開發項目和其他一般公司用途的現金流,並減少用於分配的現金; |
| 要求支付的本金和利息可能大於我們的運營現金流; |
| 迫使我們處置我們的一個或多個財產,可能是以不利的條件,以償還我們的 債務; |
| 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
| 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ; |
| 限制我們進行戰略性收購或開拓其他商機; |
| 使我們更難履行義務;以及 |
| 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
此外,截至2021年6月30日,在實施交易、發行特此提供的票據以及應用 本次發行所得收益(請參閲 收益的使用)後,我們在 我們的高級信貸安排項下將有大約100萬美元的未償還借款,這些貸款按浮動利率計息。如果利率大幅提高,我們借入額外資金的能力可能會降低,與我們負債相關的風險將會加劇。
此外,我們目前的大部分債務是,我們預計未來的大部分債務將是非攤銷的,以氣球付款方式支付。因此,當債務到期時,我們可能需要對至少一部分債務進行再融資。存在這樣的風險:我們可能無法對未來幾年到期的債務進行再融資,或者任何再融資的條款都不會像當時現有債務的條款那麼優惠。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本 資本或出售設施)償還,我們的現金流可能不足以在大量氣球付款到期的年份償還所有到期債務。此外,如果我們選擇提前償還債務,我們可能會招致重大罰款。除了我們的 償債義務外,我們的業務可能需要持續進行大量投資。
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我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的運營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金(在租户未支付的範圍內),以及為我們的業務增長提供 能力,這取決於我們的財務和運營業績,而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。
受我們的許多債務工具(包括我們的高級信貸安排和管理現有票據的契約 以及將包含在管理票據的契約中的契約)所載的限制的限制,我們可能會招致重大的額外債務,包括有擔保的債務。雖然這些協議的條款包含或將包含對產生額外債務的 限制,但這些限制正在或將受到一些限制和例外的約束,遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。此外,管理現有票據的契約中關於我們產生債務(包括擔保債務)能力的某些 限制將放寬,前提是此類證券在標準普爾評級服務公司(S&Päs Ratings Services)對此類證券的評級為BBB-或更高時,從 穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)將評級提升一個檔次至Baa3或更高。此外,管理債券的契約對我們招致債務(包括擔保債務)的能力有一定的限制,只要債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位。見《註釋説明》,某些公約暫停生效。如果我們未來承擔更多債務,上述風險可能會增加。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,包括票據,並可能被迫採取其他行動來 履行我們的債務可能不會成功。
除其他事項外,我們履行債務義務的能力將取決於 :
| 我們未來的財務和經營業績,這將受到當前經濟狀況以及 金融、商業、監管和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,如新冠肺炎疫情;以及 |
| 我們未來在循環信貸安排下借款的能力,除其他事項外,取決於我們是否遵守將管轄票據的契約中的契諾。 |
我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們將能夠從循環信貸安排或其他方式下提取足夠的金額來滿足我們的流動性需求。
如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務,包括票據。這些替代措施可能不會成功,也可能不會以足夠優惠的條款實施,從而使我們無法履行我們的 預定償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能 要求我們遵守更繁重的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類 經營業績和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,可能需要處置重要資產或業務、出售股權和/或與貸款人協商重組適用的債務,以履行我們的 償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置,甚至根本無法完成。我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約可能 限制,或者市場或業務條件可能限制我們利用部分或全部這些選項的能力。此外,我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務 。
我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
管理我們現有票據的高級信貸安排和契約包含,管理票據的契約將包含 ,任何管理我們未來債務的工具可能包含,a
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對我們施加重大運營和財務限制的公約數量,包括對我們的能力的限制,其中包括:
| 招致額外的債務; |
| 對MPT的股本支付股息或進行分配,或進行其他限制性付款; |
| 對從屬於票據的債務進行某些償付; |
| 進行一定的投資; |
| 出售、轉讓資產; |
| 對某些資產設立留置權; |
| 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產; |
| 與我們的關聯公司進行某些交易;以及 |
| 將我們的子公司指定為不受限制的子公司。 |
這些限制中的任何一項都可能限制我們計劃市場狀況或對市場狀況做出反應的能力,否則可能會限制公司活動。 任何不遵守這些公約的行為都可能導致我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約違約。發生違約時,除非放棄,否則我們 高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾,停止發放更多貸款,並迫使我們破產或清算。票據或我們現有票據的持有者也將有能力最終迫使我們 破產或清算。此外,我們的高級信貸工具、管理票據的契約或管理我們現有票據的任何契約的違約(或違約事件)可能會觸發我們其他 協議下的交叉違約,並可能觸發我們未來債務管理協議下的交叉違約或交叉加速。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金,我們可能無法 獲得滿足這些要求的融資。請參閲備註説明。
如果債券達到至少三家評級機構中的兩家的投資級評級, 管理現有債券的契約和將管理債券的契約中包含的許多限制性契約將不再適用。
2014年11月,標普將我們當時未償還的現有債券的評級從BB上調至BBB-。因此,根據管理我們當時現有的美國循環信貸安排和定期貸款安排的信貸協議的條款,我們的子公司被免除了在該協議下的擔保義務 ,並且根據當時未償還的現有票據的契約條款,我們的子公司也被解除了根據當時未償還的現有票據的契約承擔的擔保義務 。美國信貸協議不由我們的任何子公司擔保,我們在該日期之後發行的現有票據也不由我們的任何子公司擔保。因此,在此提供的票據 將不會在發行日由我們的任何子公司提供擔保。此外,如果穆迪類似地將我們現有債券的信用評級上調至投資級評級(假設現有債券 繼續被標普評為BBB-或更高評級),則管理現有債券的契約規定,在 此類債券被標普和穆迪評級為投資級期間(或就某些現有債券系列而言,),重大限制性契約將暫停生效,並停止適用。在該等票據獲得至少兩家評級機構的投資級評級的任何期間),直至 該等票據不再被這兩家評級機構評級為投資級(或就某些系列的票據而言,三家評級機構中有兩家評級機構)。這些公約包括對限制性支付的限制,包括 限制性投資,限制股息和其他支付,限制與附屬公司的交易, 對資產出售的限制,以及適用於資產合併、合併和出售的某些公約。此外,該公約
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限制我們承擔更多債務的能力將變得更加寬鬆。如果這些限制性公約不再適用或變得更加寬鬆(視屬何情況而定),我們可能會採取 行動,例如招致額外債務和增加支付股息,否則,在未經現有票據持有人事先同意的情況下,這些行動在管理現有票據的契約中是被禁止的。如果債券具有至少兩家評級機構的投資級 評級,則管理債券的契約中包含的類似契諾,以及我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務, 也將被暫停並停止適用,直到至少兩家評級機構將此類債券不再具有投資級地位為止。見《某些公約的説明》和《中止公約》 。
債券在發行之日將不會由我們的任何子公司提供擔保,我們將依靠我們的直接和間接子公司的股息和 分派來履行我們在債券項下的義務。在子公司向我們支付任何股息或 分配之前,這些子公司的債權人有權獲得子公司應支付給他們的金額。
我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們幾乎所有的現金流都依賴於這些子公司 。我們每一家直接和間接子公司的債權人有權在子公司向我們進行分配之前,在到期和應付時向其支付該子公司對其的債務。 因此,我們履行債務的能力,包括到期支付票據利息和本金的能力,取決於我們的子公司是否有能力首先履行其對債權人的義務,然後向我們進行 分配。我們的子公司不是債券的擔保人,是獨立和獨立的法人實體,沒有義務向我們提供任何資金。
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法支付票據的款項。
管理吾等債務的協議下的任何違約,包括吾等高級信貸安排及管轄現有票據的契約及將管轄票據的契約 的違約,如未獲該等債務的所需持有人豁免,可能導致吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)或利息,並可能大幅 降低票據的市值。如果吾等無法產生足夠的現金流,且無法以其他方式獲得所需的資金以支付該等債務的本金、保費(如有)或利息,或吾等 以其他方式未能遵守規管吾等債務的工具(包括吾等的高級信貸安排、將管轄票據的契約或任何管轄現有票據的 契約)中的各項契諾(包括財務及營運契諾),則吾等可能會根據規管該等債務的協議的條款違約。如果發生此類違約,該債務的持有人可以選擇宣佈根據該貸款向 借入的所有資金都已到期並應支付,連同任何應計和未付利息,我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾,停止進一步貸款,我們可能被迫破產或清算(如 適用)。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要根據我們的高級信貸安排向所需的貸款人尋求豁免,以避免違約。如果我們違反我們的高級信貸安排下的契約並 尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。
如果購買者的本國貨幣不是歐元 ,則對該票據的投資會帶來重大風險。
對以貨幣計價和支付的證券的投資 不是購買者所在國家的貨幣,也不是購買者主要開展業務或活動的貨幣(在每種情況下,都是本國貨幣),這會帶來與以本國貨幣計價和支付的證券無關的重大風險 。因此,如果購買者的本國貨幣不是歐元,那麼他在債券上的投資就會帶來很大的風險。這些風險包括持有者本國貨幣與歐元之間匯率發生重大變化的可能性,以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們
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無法控制經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求。近年來,歐元與某些 貨幣之間的匯率波動很大,每個持有者都應該意識到未來可能會出現這種波動。然而,過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據有效期內可能發生的匯率波動 。歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致票據的實際收益率低於其票面利率,在某些情況下,可能會導致持有人蒙受損失。
英國脱離歐盟可能會增加金融市場和貨幣匯率(包括歐元)的波動性。
英國於2020年1月31日退出歐盟(The EU),過渡期於2020年12月31日結束。二零二零年十二月二十四號,代表英國和歐盟的談判代表達成了一項初步的貿易協議,隨後得到了英國議會的批准。該貿易協定還必須得到歐洲議會的批准。英國退出歐盟,通常稱為英國退歐,在英國和歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境。英國退歐造成的政治和經濟不穩定可能會對英國、歐盟和全球的經濟狀況產生負面影響,並可能導致貨幣匯率(包括歐元)波動性增加,以及金融市場的波動性,從而影響債券的流動性和/或市值。
票據允許我們在無法獲得歐元的情況下用美元付款,這可能會對票據的價值產生不利影響。
如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元,或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元,或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算,則有關 票據的所有付款都將以美元支付,直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將根據當時最新的歐元市場匯率換算成美元。見 ?票據發行説明。根據票據管理契約,任何以美元支付的票據付款都不會構成違約事件。(見 ?如果您的本國貨幣不是美元,則任何此類 付款都將使您面臨上述條款中所述的重大風險。如果購買者的本國貨幣不是歐元,則會帶來重大風險。此類事態發展或市場對 這些及相關問題的看法可能會對票據的價值產生不利影響。
結算系統的交易受最低面值要求 的約束。
債券的最低面額為100,000歐元,超出面額 後為1,000歐元的整數倍。結算系統可能會處理交易,這可能會導致持有的金額低於最低面值。若根據有關全球票據的規定, 須就該等票據發行最終票據,持有人如於有關時間在有關結算系統的賬户中未有最低面額或超過1,000英鎊的整數倍,則不得 收到其所有最終票據形式的權利,除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。
票據最初將以簿記形式持有,因此投資者必須依賴Euroclear和Clearstream的程序來行使任何 權利和補救措施。
只要Euroclear或Clearstream或其共同託管人或代名人是以一種或多種全球票據形式發行的 票據的登記持有人,Euroclear、Clearstream或該等共同託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為由GLOBAL 代表的票據的唯一擁有者或持有人。
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本契約和本附註項下所有用途的附註。有關全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、 Clearstream、該共同託管機構或該等被指定人(視情況而定),作為其登記持有人。向Euroclear和Clearstream的共同託管機構付款後,我們將不承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此,如果投資者擁有賬面權益,他們必須依賴Euroclear和Clearstream的程序,如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者, 他們必須依賴(直接或間接)擁有其權益的參與者的程序來接收此類付款或行使適用契約項下票據持有人的任何其他權利和義務。
與票據持有人本身不同的是,賬簿權益所有者沒有直接權利對我們徵求 同意、豁免請求或票據持有人採取其他行動的請求採取行動。取而代之的是,如果投資者擁有賬面權益,該投資者只有在該投資者從歐洲清算銀行和Clearstream收到適當的委託書後才能這麼做。授予此類委託書所實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。
同樣地,在契約項下發生違約事件時,除非及直至就所有簿記權益發行最終或經證明的登記票據 ,否則如果投資者在代表根據該契約發行的票據的全球票據中擁有賬面權益,他們將被限制透過Euroclear和Clearstream行事。將通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使票據項下的權利。見?附註説明?圖書的錄入、交付和表格?
在要求支付票據的訴訟中,票據持有人可能承擔貨幣兑換風險。
票據將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,要求支付票據款項的訴訟可能 在紐約州的州或聯邦法院審理。目前有效但有待修改的紐約州法規將要求審理此類訴訟的紐約州法院以歐元做出裁決或裁決。但是,在該裁決上輸入的判決書 將以美元計價,並按判決書錄入之日的匯率換算。因此,在要求支付票據的訴訟中,投資者將承擔貨幣兑換風險,直到紐約州法院做出判決,這可能需要很長時間。我們認為,在紐約開庭的聯邦法院對與票據有關的爭議擁有不同的管轄權,將適用上述紐約州法律。
在紐約以外的法院,票據持有者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如,在美國其他許多聯邦或州法院,基於票據的訴訟中的金錢判決 通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素,包括作出判決的法院。
債券的潛在外幣收益可能會導致房地產投資信託基金資格問題; 債券的償還速度可能會加快,以幫助確保我們保持房地產投資信託基金的資格。
債券的利息支付 和債券本金的償還可能導致外幣兑換收益既不被排除在75%毛收入測試之外,也不被視為符合條件的收入,我們必須每年滿足75%的毛收入測試才能符合 資格並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。因此,如果我們在償還票據時獲得的外幣收益金額與我們其他 不符合資格的收入來源相結合,超過我們總收入的25%,匯率的大幅波動可能會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。此外,試圖將外幣收益降至最低可能需要我們在某些時候贖回全部或部分票據,同時贖回對我們沒有吸引力的價格 。這可能會對持有未悉數贖回債券的票據持有人造成不利影響。
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您收取票據付款的權利實際上從屬於貸款人的權利,貸款人 在我們的資產中擁有擔保權益,但以這些資產的價值為限。
我們在高級信貸 貸款和現有票據下的債務是無擔保的,票據將是無擔保的,但我們未來的某些債務可能是有擔保的。如果我們被宣佈破產或資不抵債,或者如果我們根據我們未來的任何擔保融資安排違約, 根據該安排借入的資金,連同應計利息,可能會立即到期並支付。如果我們無法償還這些債務,貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權,將債券持有人排除在外,即使在當時管理債券的契約下存在違約事件的情況下也是如此。在任何此類情況下,由於票據不以任何此類資產作擔保,因此可能沒有足夠的資產來滿足您的債權 。於交易生效後,按揭證券或發行人的債務均不屬有抵押債務,但管限債券的契約將容許該等實體招致有抵押債務。
債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人的債權。
我們透過附屬公司進行所有業務,而附屬公司並非債券項下的擔保人。管理債券的契約將 允許我們成立或收購子公司並向該等子公司貢獻資產,並允許該等子公司收購資產併產生債務,因此,債券持有人將不會作為債權人對任何該等子公司 擁有任何債權。我們子公司債權人的債權,包括他們的貿易債權人、銀行和其他貸款人,將優先於我們的任何債權。因此,在我們任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或 其他清盤中,這些子公司的債權人將在任何金額分配給我們之前得到償付,從而可以履行我們在票據項下的義務以及對票據的 擔保。
截至2021年6月30日,於交易生效後,除MPT Australia Realty Trust根據澳洲信貸協議的借款、我們的若干附屬公司根據英國信貸協議的借款,以及營運合夥企業的某些附屬公司根據英國信貸協議的借款外,我們的附屬公司均不會在發行當日為票據提供擔保 ,所有債務均包括在發行人及MPT的負債內。
在控制權變更和評級下降時,我們可能無法履行對債券持有人的義務。
一旦發生將管理票據的契約中定義的控制權變更觸發事件,除了某些 例外情況(包括如果票據具有三家評級機構中至少兩家的投資級地位),票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格購買票據。 我們未能購買或未發出購買通知,將是管理票據的契約項下的違約行為,任何此類違約都可能導致違約。 我們未能購買或未發出購買通知的票據將被視為管理票據的契約項下的違約行為,任何此類違約都可能導致違約。 我們未能購買或未發出購買通知的票據將被視為管理票據的契約項下的違約行為,任何此類違約都可能導致包括我們的高級信貸安排和管理我們現有票據的契約。根據管理現有票據的契約,現有票據的每個持有人有權要求我們在控制權變更時購買其現有票據(不會 評級下降)。因此,在控制權改變而評級沒有下降的情況下,雖然我們不會被要求購買債券,但我們可能需要購買現有的債券。此外,根據我們的高級信貸安排,控制權變更可能構成違約事件 。此外,如果債券具有至少兩家評級機構的投資級評級,我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務將被暫停,並停止適用,直到該債券不再被三家評級機構中的至少兩家評級機構評級為投資級。見“某些契諾的説明”和“契諾的中止”。
聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保,並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。
MPT將為債券項下的義務提供擔保。如果發生破產、清算或重組案件或訴訟,擔保的簽發可能會受到聯邦和州法律的審查,包括
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不涉及破產的情況是由擔保人的未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的。根據聯邦破產法和類似的州欺詐性轉讓、破產、虛構債務和類似法律的規定,法院可以撤銷或以其他方式拒絕強制執行擔保人的擔保,或者可以將票據或此類擔保從屬於擔保人現有和未來的債務,條件除其他外,如果擔保人在發生其擔保所證明的債務時:
| 以低於合理等值或公允對價換取出具擔保的 ; |
| 因該等事故而無力償債或無力償債; |
| 從事或即將從事業務或交易,其剩餘資產構成不合理的小資本的;或 |
| 打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務。 |
根據一些州的虛構債務法,不需要存在上述因素即可使 擔保無效。如果擔保人沒有直接或間接從出具這種擔保中直接或間接獲得實質性利益,法院很可能會認定擔保人沒有獲得合理的等值或公平對價來換取這種擔保。這些欺詐性轉讓、破產和類似法律的破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。通常, 但是,在以下情況下,擔保人(如適用)將被視為資不抵債:
| 其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其資產的公允可出售價值 ; |
| 其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債和未清算負債)在成為絕對債務和到期債務時可能需要支付的債務金額;或 |
| 它無法在債務到期時償還債務。 |
如果法院認定擔保人出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而訂立擔保 ,法院也可以在不考慮上述因素的情況下使擔保無效。
如果法院將擔保作為欺詐性轉讓作廢,或因任何其他原因持有不可強制執行或不可撤銷的擔保,票據持有人將不再擁有對該擔保人的債權或該擔保人資產的利益,該擔保人構成據稱擔保該擔保的抵押品 。此外,法院可指示債券持有人償還已從擔保人處收取的任何款項。如果法院宣佈MPT的擔保無效,我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源都有資金支付票據。
FinCo沒有實質性資產或業務,也不為票據提供信貸支持。
FinCo是營運合夥公司的全資附屬公司,成立的唯一目的是作為營運合夥公司部分債務的共同發行人。它沒有資產或業務。您不應依賴Finco來支付票據。
票據沒有成熟的交易市場,如果沒有真正的交易市場,您可能無法以您支付的價格或根本無法快速轉售。
債券是一種新證券,目前還沒有現成的市場。儘管我們 希望申請將這些票據納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並允許它們在都柏林泛歐交易所進行交易
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在債券發行後的一段合理時間內,我們不能向您保證債券將會或將繼續上市或獲準交易。我們可能不會獲得或 在都柏林泛歐交易所的官方上市名單上保持這樣的上市,並可能尋求獲得並維持票據在另一家證券交易所的上市,儘管我們不能保證我們能夠做到這一點。若債券未能 獲準在都柏林泛歐交易所或另一上市交易所的正式上市名單上上市,或從該交易所的正式上市名單中除名,可能會對持有人出售債券的能力造成重大不利影響。此外,我們不能向您保證 債券可能發展的任何市場的流動性、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格。債券市場的流動性將取決於持有者人數、現行利率、類似證券的市場和其他因素,包括一般經濟狀況和我們自身的財務狀況、表現和前景,以及證券分析師的建議。 從歷史上看,債券等債務證券市場一直受到幹擾,導致價格大幅波動。我們不能向您保證,如果票據市場得到發展,它將不會受到類似 中斷的影響。
某些承銷商已通知我們,他們打算在債券中做市,但他們沒有義務這樣做 。各承銷商可全權酌情決定,隨時終止債券的任何莊家活動,恕不另行通知。因此,我們不能向您保證債券交易市場的流動性。我們也不能保證您 將能夠在特定時間或根本不出售您的筆記,也不能保證您在出售筆記時收到的價格將是優惠的。如果沒有活躍的交易市場,您可能無法以公允市場價值轉售您的票據,或者根本無法 。
在發行人沒有義務支付毛付款的情況下,債券可能需要預扣税款,這將 導致持有人獲得的利息低於預期,並可能對他們的債券回報產生不利影響。
票據的條款包含免税要求,即發行人在扣繳一定數額的税款或與之相關的情況下支付毛付款。在適用該等豁免的情況下,發行人、任何付款代理人或 任何其他人士均無責任因徵收該等預扣税而就任何票據支付額外金額。這可能導致持有人收取的利息較預期為少,並可能對債券的税後回報造成不利影響。
分配給票據的信用評級可能無法反映 投資票據的所有風險。
分配給票據的信用評級反映了評級機構對我們在到期時 支付票據的能力的評估。因此,獲分配信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而,信用評級可能不反映與 結構、市場或其他與票據價值相關的因素有關的風險的潛在影響。
將 管轄債券的實益擁有人持有的空頭頭寸超過其在債券中的權益的債券違約的某些行動將不予理睬。
通過接受票據,每個票據持有人同意,就任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人 指示),(I)向發行人和受託人遞交書面陳述,表明該持有人及其與其一致行動的任何聯屬公司(經篩選的聯屬公司除外) 不該等持有人僅由(連同該等聯屬公司)淨空頭(定義見 定義的票據説明)的實益持有人作出指示,及(Ii)向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料,以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人陳述的準確性 。如果持有人無法做出這樣的陳述,這些限制可能會影響其參與票據持有人指示的能力。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計的發售費用後,此次發行的淨收益約為 $(美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回所有未償還的2022年債券,以及任何剩餘的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括 償還以下未償還金額時間到時間在循環信貸機制下,營運資本、資本支出和未來可能的收購。
截至2021年9月21日,我們有5億美元的2022年未償還票據。2022年債券的利息每年在 8月19日支付。2022年發行的債券將於2022年8月19日到期。
循環信貸安排由13億美元組成, 截至2021年9月21日,其中約2億GB未償還。循環信貸安排將於2024年2月1日到期,並可根據我們的選擇再延長12個月。循環信貸安排下的承諾額 可增加總額不超過5億美元。根據我們的選擇,循環信貸安排下的貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣貸款。ABR貸款的適用保證金可根據當前信用評級 從0.00%調整到0.55%。歐洲貨幣貸款的適用保證金可以根據當前的信用評級從0.825%調整到1.55%。截至2021年9月21日,適用的 利潤率為1.2%。循環信貸安排還包括一項貸款費用,可根據當前的信用評級在0.125%至0.3%之間浮動調整。
在使用本次發行所得款項淨額之前,營運合夥企業擬將所得款項淨額投資於短期計息證券 。
某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年債券,並可能通過贖回2022年債券獲得此次 發行的收益。某些承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。只要我們使用此次發售的部分淨收益來償還循環信貸安排下的未償還借款,該等關聯公司將獲得其按比例償還的任何金額。
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大寫
下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況:
| 在實際基礎上; |
| 在經過調整的基礎上,實施 |
| 出售700萬股與MPT根據其條款出售的類似數額普通股相關的股份在市場上股票發行計劃自2021年6月30日開始,為我們帶來約1.405億美元的淨收益; |
| 自2021年6月30日以來的貸款和其他償還,金額約為2480萬美元; |
| 自2021年6月30日以來,以大約4200萬美元的價格出售了四個設施,導致房地產淨收益約為950萬美元; |
| 使用手頭現金以1560萬英鎊(約合2160萬美元)收購聯合王國的一個急性護理設施; |
| 使用手頭現金完成和資助管道交易,總額約為2.15億美元 ; |
| Tenet交易的完成和融資總額約為9億美元,外加使用手頭現金的完成交易和其他交易成本,以及7月份臨時信貸安排項下的6.5億美元借款; |
| 預計從麥格理交易中獲得的收益約為13億美元; |
| 使用麥格理交易所得的6.5億美元 償還7月份臨時信貸安排的未償還餘額; |
| 預計Springstone交易的完成和融資總額約為9.5億美元,外加使用麥格理交易收益和手頭現金的交易成本; |
| 出售華盛頓州奧林匹亞工廠的預期收益為 約1.35億美元; |
| 預計償還Waterland的364天收購貸款 vii,金額為2.5億加元(約合3.458億美元); |
| 自2021年6月30日以來,使用手頭現金和我們循環信貸機制下2800萬GB的借款,淨為大約6000萬美元的新投資和承諾的發展項目提供資金,加上剩餘的承諾,為持續開發、資本支出和其他項目提供約2.25億美元的資金;以及 |
| 在進一步調整的基礎上,實現: |
| 本次 發售的債券本金總額為 ?($),淨收益約為? ($);以及 |
| 使用本次發售淨收益中的約 (美元)贖回 2022年票據,包括其應計和未付利息以及估計的整體溢價。 |
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您應結合管理層的討論和 我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的財務狀況和運營結果分析(通過引用將其併入本文),以及通過引用納入或併入本文的 經審計和未經審計的財務報表,閲讀下表。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入,您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。 招股説明書。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
實際 | AS 調整後的(1) |
作為進一步 調整後的(1) |
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(金額(以千為單位)) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 721,321 | $ | 421,609 | $ | |||||||
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負債: |
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循環信貸安排(2) |
$ | 212,997 | $ | 251,724 | $ | |||||||
定期貸款 |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
英國信貸協議(2) |
968,170 | 968,170 | 968,170 | |||||||||
澳大利亞信貸協議(3) |
899,760 | 899,760 | 899,760 | |||||||||
7月份臨時信貸安排 |
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2022年到期的4.000%優先無抵押票據(4) |
592,900 | 592,900 | ||||||||||
2023年到期的2.550%優先無抵押票據(2) |
553,240 | 553,240 | 553,240 | |||||||||
2025年到期的3.325%優先無抵押票據(4) |
592,900 | 592,900 | 592,900 | |||||||||
2026年到期的2.500%優先無抵押票據(2) |
691,550 | 691,550 | 691,550 | |||||||||
2026年到期的5.250%優先無擔保票據 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
2027年到期的5.000%優先無擔保票據 |
1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |||||||||
2028年到期的3.692釐優先無抵押票據(2) |
829,860 | 829,860 | 829,860 | |||||||||
2029年到期的4.625%優先無擔保票據 |
900,000 | 900,000 | 900,000 | |||||||||
2030年到期的3.375釐優先無抵押票據(2) |
484,085 | 484,085 | 484,085 | |||||||||
2031年到期的3.500%優先無擔保票據 |
1,300,000 | 1,300,000 | 1,300,000 | |||||||||
20%到期的優先無擔保票據 |
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債務發行成本和貼現 |
(78,354 | ) | (78,354 | ) | ||||||||
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債務總額 |
$ | 10,047,108 | $ | 10,085,835 | $ | |||||||
合夥經營資本總額 |
8,212,128 | 8,602,952 | 8,602,952 | |||||||||
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總市值 |
$ | 18,259,236 | $ | 18,688,787 | $ | |||||||
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(1) | 如上文所述,調整後的?和進一步調整後的?信息僅為説明性的 。 |
(2) | 以英鎊計價。反映的匯率為1.3831美元/GB 1.00,據彭博社於2021年6月30日報道。 |
(3) | 以澳元計價。反映的匯率為0.7498澳元兑1澳元,據彭博社於2021年6月30日報道。 |
(4) | 以歐元計價。根據彭博社2021年6月30日的報道,匯率為1.1858美元兑1澳元。 |
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附註説明
我們將發行基礎契約項下到期的 20優先無抵押票據(票據),日期為2013年10月10日,由MPT Operating Partnership,L.P.(Opco Your)、 MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust,Inc.(母公司)、子公司方和作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)發行,並由和補充 契約。以下是契約的主要條款摘要。它並未重新聲明該協議,我們敦促您閲讀完整的契約,該契約可根據請求向Opco索取,地址為您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息,因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。 您可以在附註説明書中找到更多信息, 您可以在這裏找到更多信息,因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有者的權利。
您可以在《特定定義》的副標題 下找到本説明書中使用的某些大寫術語的定義。這些術語發行人??我們?和?我們的?本節中使用的術語僅指Opco和Finco,而不指其任何子公司和術語 ?父級?本節中使用的僅指醫療財產信託公司,而不是其任何子公司。
一般信息
發行人將發行本金總額合計的債券。債券將是發行人的無擔保優先債務,將於 年20日到期。債券最初的利息年利率為 %,從2022年開始,每年在緊接每年付息日期 的前一個營業日營業結束時支付給登記在冊的持有人。
根據契約條款,票據的本金、溢價(如有)及利息均須支付,並可交換或轉讓票據。
債券的利息將由原來的發行日起計。債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數,以及自上次付息日期(或如票據沒有付息,則為發行日期)起計的實際天數(或發行日期)計算,但不包括下一個預定付息日期。 債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數及自上次付息日期(或如未就票據付息,則為發行日期)起計,但不包括下一個預定付息日期計算。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義,這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
債券將只以完全登記形式發行,不含息票,最低面額為本金的10萬歐元,超過1,000歐元的任何 整數倍。登記轉讓或交換票據不會收取服務費,但發行人有權要求支付足以支付與轉讓登記相關的任何轉讓税或其他類似的 政府費用。受下文所述契諾和某些契諾及適用法律的約束,發行人有權根據該契約發行額外票據。 該票據以及隨後根據該契約發行的與該票據相同系列的任何額外票據將被視為該契約下所有目的的單一類別,包括豁免、修訂、贖回和購買要約。 出於美國聯邦所得税的目的,額外票據不一定可以與該票據互換。
該契約已根據1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格 。附註的條款包括契約中陳述的條款和參照信託契約法成為契約一部分的條款。
票據付款;付款代理人及註冊處處長
發行人將支付所有款項,包括本金、保費和額外金額(如果有)以及票據的利息,請在其辦公室 或通過其為此目的而維持的代理人支付。最初,那就是
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辦公室將是主要付款代理(付款代理)的辦公室。在愛爾蘭設有辦事處的埃萊文金融服務DAC公司將擔任主要的付款代理。發行人 可以更改票據的支付代理和/或支付代理的位置,而無需事先通知持有人。發行人將以同日基金支付債券的所有款項。全球票據的付款將支付給作為全球票據註冊持有人的Euroclear和Clearstream的共同託管機構 (定義見??賬簿-錄入、交付和表格?)。
發行人還將為票據保留一名登記員(登記員),最初的登記員將是在愛爾蘭設有辦事處的埃爾頓金融服務DAC(Elevon Financial Services DAC)。發行人還將為債券保留一個轉讓代理(轉讓代理),初始轉讓代理將是Elevon Financial Services DAC,在愛爾蘭設有辦事處。
發行人可更改付款代理、登記處或轉讓代理,而毋須事先通知債券持有人。只要債券被納入愛爾蘭證券交易所(Euronext Dublin)的官方名單,交易名稱為Euronext Dublin(Euronext Dublin),並且對於在其全球交易所市場(Global Exchange Market)和此類交易所的規則有要求的交易,發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向Euronext Dublin遞交 支付代理、註冊商或轉讓代理的任何變更通知。
票據的任何轉讓、兑換或贖回登記均不收取 手續費,但發行人可要求支付足以支付與任何此類轉讓或兑換登記相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。
以歐元計價的發行量
初始持有人將被要求以歐元支付票據,與票據有關的本金、溢價(如果有的話)和利息支付, 包括贖回票據時支付的任何款項,將以歐元支付。
如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元,或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元,或者國際銀行界內的公共 機構不再使用歐元結算交易,則與票據有關的所有付款都將以美元支付,直到我們可以再次使用歐元或使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率轉換為美元 美元,如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率,則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率(由我們自行決定) 轉換為美元。任何以美元支付的票據付款不會 構成本契約項下的違約事件。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。
投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險,這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響 。參見風險因素。
轉接
Euroclear或Clearstream參與者之間在票據中記賬權益的所有轉移將由Euroclear或Clearstream按照慣例程序進行,並受Euroclear或Clearstream及其各自參與者制定的適用規則和程序的約束。出於Clearstream的目的,發行人將被記錄為MPT Operating Partnership,L.P.。請參閲標題為?圖書錄入、交付和表格?的章節。
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作為最終登記票據發行的票據可全部或部分轉讓或交換,最低本金金額為100,000歐元,超過1,000歐元的整數倍,可轉讓或交換給以最終登記票據形式交付的人。對於任何此類轉讓或 交換,契約將要求票據的轉讓或兑換持有人提供適當的背書和轉讓文件,提供有關受讓人在Euroclear或 Clearstream的賬户的信息,在適當的情況下,提供某些證書和意見,並支付與此類轉讓或交換相關的任何税款。任何此類轉讓或交換將不向票據持有人收取任何費用,但與此類轉讓或交換相關的任何應付税款 除外。
可選的贖回
發行人將有權選擇在到期日前幾天的任何時間或時間贖回全部或任何部分債券,贖回價格相當於以下兩者中的較大者:
| 正在贖回的債券本金的100%;或 |
| 在相關贖回日期後應 到期的剩餘預定本金和利息的現值之和,如果不是這樣的贖回,並按該等債券在到期日(前數天)( 票面贖回日期)(不包括贖回日應計利息的任何部分)按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日計算,折現率等於可比 政府債券利率(定義如下)加(I)(Ii)加(Ii)加(Ii)溢價基點(如有的話)的貼現率 |
在每種情況下,再加上應計利息和未付利息,以及到(但不包括)適用贖回日期的任何額外金額;但是,如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,發行人將在相應記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付全部應計和未支付的利息和任何額外的 金額(而不是持有人交出票據進行贖回);如果有,發行人將在該記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付任何額外的 金額(而不是持有人交出票據進行贖回),否則發行人將在相應記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付全部應計利息和未付利息以及任何額外的金額(但不包括適用的贖回日期)。
此外,債券可於票面贖回日或之後贖回至到期日,贖回價格相等於正在贖回的債券本金 的100%,另加應計及未付利息,以及適用贖回日(但不包括)的任何額外款額。
如本文所用:
?可比政府債券指的是,就任何可比政府債券利率計算而言,由我們選定的 獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近票面贖回日期的德國政府債券,或者如果該獨立投資銀行酌情確定不發行此類類似債券,則該獨立投資銀行可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下,確定適合確定可比政府債券。
·可比政府債券利率是指以百分比(四捨五入到小數點後三位,向上舍入0.0005 )表示的價格,如果要贖回的債券在指定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買,則贖回債券的總贖回收益率將等於 該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(基於上午11點的可比政府債券的中間市場價格)(倫敦時間)由我們選擇的獨立投資銀行確定的營業日。
受託人不負責計算或以其他方式核實可比政府債券利率。
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在任何時候,就債券的任何投標要約,包括更改 控制要約,如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據,而發行人或代替 發行人提出投標要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有債券,發行人將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下購買所有該等持有人有效投標而未撤回的債券。 贖回購買後仍未贖回的所有票據,贖回價格相當於在該投標要約中支付給對方持有人的價格,另加未計入投標要約付款的應計和未付利息(如果 有),贖回至(但不包括)贖回日期。
如果發生涉及相關税務管轄區税法變化的某些 事件,票據也可在到期前贖回。如果發生上述任何特別税務事件,債券可按本金100%的贖回價格贖回,另加指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。有關税收的變化,請參閲?贖回。
在按契約規定發出可選擇贖回通知 後,如贖回日期已有資金贖回任何被要求贖回的票據,並受該等票據所載的任何適用條件規限,則該等被要求贖回的票據將於贖回通知所指定的贖回日期停止計息,而該等票據持有人唯一的權利將是收取贖回價格的付款。
選拔和注意事項
如果在任何時間贖回的票據不到全部 ,支付代理人(或登記員,視情況而定)將按比例選擇要贖回的票據(或者,如果票據是以全球形式發行的,則根據共同存託機構的適用程序(並以符合適用的法律和交易所要求以及Euroclear和Clearstream的要求)以全球形式發行的票據,如以下所述:賬簿錄入、交付和 表格。受託人和付款代理人 均不對付款代理人(或登記官,視何者適用)按照本款作出的選擇負責。
$100,000或以下的票據不能部分贖回。
任何可選擇贖回任何債券的通知將按債券登記冊所示的持有人地址發給持有人(連同副本予 受託人及付款代理人),地址如債券登記冊所示,不超過60天(以下規定除外),亦不少於指定贖回日期前10天;惟如通知是就債券失效或債券的債權清償及解除而發出的,則贖回通知可於贖回日期前超過60 天發出。贖回通知將指明贖回價格和持有人所持債券的本金金額,以及贖回的前提條件(如有)。
對於由代表歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司持有的全球證書代表的票據 ,通知可通過將相關通知遞送至歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司以傳達給有資格的賬户持有人的方式發出,以 替代前述郵寄方式。只要任何票據被納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並獲準在其全球交易所市場進行交易,且泛歐交易所都柏林交易所的規則有此要求,則任何此類通知 持有者也應通過其在線門户網站Euronext Direct送達泛歐交易所都柏林交易所,在贖回任何票據時,發行人將通知泛歐交易所都柏林交易所未償還票據本金的任何變化。
發行人或其關聯公司有權不時以贖回以外的方式收購債券,包括通過公開市場購買、私下協商交易、投標要約、交換要約或其他方式,只要此類收購不違反契約條款,按發行人或其 關聯公司可能決定的條款和價格進行收購,該價格可能高於或低於在此發售的債券的對價,也可能低於當時有效的任何贖回價格,也可能低於當時的任何贖回價格。
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任何贖回通知可由發行人酌情決定遵守一個或多個 先例條件,包括但不限於完成股權發行(定義如下)、融資或其他交易或事件。此外,如果贖回必須滿足一個或多個先決條件,則該 通知應説明每個該等條件,如果適用,還應説明,在發行人酌情決定的情況下,贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括贖回通知郵寄或 交付之日起60天以上,包括通過電子傳輸),或者該贖回不得發生。或在如此延遲的贖回日期之前。發行人將以與發出贖回通知相同的方式及時發出書面通知,撤銷任何贖回通知,此後該贖回通知將不再具有效力或效力。(#**$$} 贖回通知的發出方式與 發出贖回通知的方式相同,因此,該贖回通知將不再具有任何效力或效力。
贖回税項變動
發行人在向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後,可隨時酌情贖回全部但非部分債券(該通知將按照《可選贖回》中所述的程序發出),贖回價格相當於債券本金總額的100%, 連同應計和未付利息(如有)至但不包括髮行人指定的贖回日期(a如果在下一個應就票據或票據的任何擔保支付任何款項的日期,發行人或有關擔保人需要或將被要求支付額外金額(但須受有關記錄日期的票據持有人有權收取在相關付息日期到期的利息和與票據有關的額外金額(如有)的規限),發行人或有關擔保人將被要求或將被要求支付額外的金額(但在有關的 債券的情況下),即到期並將於 税收贖回日到期的債券。(但在有關的 記錄日期,票據持有人有權收取在相關付息日期到期的利息和與該票據有關的額外金額(如有)),則發行人或有關擔保人需要或將被要求支付額外的金額(但在有關 票據的情況下發行人或相關擔保人不能通過採取其可採取的合理措施(包括通過不同的付款代理付款)來逃避任何此類付款義務(前提是改變發行人或任何擔保人的組織管轄權應被視為不合理的 措施),並且該要求是由於以下原因而產生的:(br}如果有,誰可以支付該金額,而無需支付額外的金額),發行人或相關擔保人不能通過採取其可採取的合理措施(包括通過不同的付款代理付款)來逃避任何此類付款義務(前提是改變發行人或任何擔保人的組織管轄權應被視為不合理的 措施):
(1) | 對根據其頒佈的相關税收管轄權的法律、條約或任何法規、裁決或其他官方指導 的任何修訂或變更,如變更或修訂是公開和正式提出的,並在本招股説明書日期或之後生效(或者,如果適用的税收管轄權在本招股説明書日期之後的 日期成為税務司法管轄區,則為較晚的日期);或 |
(2) | 對此類法律、條約、 法規、裁決或其他官方指導的正式書面解釋或應用(包括根據有管轄權的法院的持有、判決、命令或已公佈的行政慣例的改變)進行的任何修訂或更改,都是公開和正式提出的,並且 在本招股説明書日期或之後生效(或者,如果適用的税收管轄權在本招股説明書日期之後的某個日期成為税務管轄區,則為較晚的日期)。 |
上述規定應適用於(A)擔保人有義務在票據上至少支付一次款項的時間 和(B)作必要的變通對於任何繼承人,在該繼承人成為該契據的一方之後,該繼承人在該繼承人成為該契據的一方之後發生的變更或修訂。
發行人不會在 發行人或相關擔保人在債券到期付款時有義務支付或扣留的最早日期 之前60天發出任何此類贖回通知,並且支付額外金額的義務必須在發出通知時生效。在 根據上述規定發出任何票據贖回通知之前,發行人將向受託人遞交在相關税項中具有認可地位的外部法律顧問的意見
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證明税法或税法解釋的改變的管轄權,以及證明有義務支付額外金額的官員證明, 不能通過採取他們可以採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務(但改變發行人或任何擔保人的組織的管轄權應被視為不是合理的措施)。
受託人將接受該高級人員的證書和合理商定的大律師意見,作為 存在並滿足上述先決條件的充分證據,在這種情況下,該證書將是決定性的,並對票據持有人具有約束力。
償債基金
票據將不會有償債 資金支付。
債券的優先次序
有關備註如下:
| 發行人的一般無擔保債務; |
| 與發行人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權,包括 美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議和現有票據項下的債務; |
| 對發行人未來任何次級債務的優先償還權; |
| 實際從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務,以擔保此類債務的抵押品的 價值為限; |
| 在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股;以及 |
| 由家長擔保。 |
截至2021年6月30日,在實施招股説明書副刊摘要中描述的交易後 最近的發展情況,債券的發行和此次發行所得收益的應用,如收益的使用,發行人和母公司將有 億美元的債務(其中沒有一個將是有擔保的債務),發行人和子公司將沒有債務,而發行人子公司將沒有債務,其他MPT的某些子公司根據英國信貸協議借款,以及Opco的某些子公司根據英國信貸協議借款,所有這些債務都包括在發行人和MPT的債務中。此外,截至2021年6月30日,在實施招股説明書附錄摘要中描述的交易 、最近的發展情況部分、票據的發行和此次發行所得收益的應用(如所得收益的使用中所述)後,我們在循環信貸安排下將有 億美元的未償還借款,在循環信貸安排下將有 美元的可用資金。
擔保
票據將完全 並由母公司和每一家發行人無條件擔保,這些發行人根據美國信貸協議借款或擔保,直到滿足某些條件。在票據發行之日, 所有發行人受限子公司均不會是美國信貸協議項下的借款人或擔保人,因此票據最初將僅由母公司擔保。
債券的各項保證如下:
| 擔保人的一般無擔保債務; |
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| 與擔保人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權; |
| 對擔保人未來任何次級債務的優先受償權; |
| 在擔保該債務的抵押品的 價值範圍內,有效從屬於擔保人現有和未來的任何有擔保債務;以及 |
| 在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股。 |
見?風險因素?與票據和發售相關的風險?聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保,並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。 在特定情況下,法院可以取消擔保,並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。
附加金額
發行人或任何擔保人根據或關於票據或任何擔保人就票據的任何擔保而支付的所有款項,將免費清償,不預扣或扣除任何現在或未來的税款,除非法律或解釋 或其管理規定對該等税款進行扣繳或扣除。 或其管理規定的情況除外。 該等税款的任何擔保,除非法律或解釋 或其管理規定必須扣繳或扣除該等税款,否則不得扣繳或扣除任何現在或未來的税項。 或其管理規定除外。如果為或代表(1)任何發行人或擔保人當時在其中註冊或組織、從事業務或為税務目的而以其他方式居住的任何司法管轄區或(2)任何發票人或擔保人(包括任何付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一個)付款的任何司法管轄區(包括任何 付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一者)而扣除或扣繳任何税款,或由於(1)任何發票人或擔保人當時在其中註冊或組織、從事業務或以其他方式居住或為税務目的而居住的任何司法管轄區(包括任何 付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一司法管轄區,將隨時要求從發行人或其代表根據或關於票據或任何擔保人根據或關於票據的任何擔保支付的任何款項中支付,包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價、發行人或相關擔保人(視情況而定),其中包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價,如適用,將要求從發行人或代表發行人或任何擔保人根據或關於票據的任何擔保 支付任何款項,包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價,將支付必要的額外金額(額外的 金額),以便每個持有人在扣除或扣繳(包括任何此類扣繳或從此類額外金額中扣除)後就該等付款收到的淨金額將等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就該等付款應收到的 相應金額;但是,不需要就以下方面支付額外的金額:
(1) | 若非票據持有人或實益擁有人之間(或有關持有人的受信人、財產設定人、受益人、合夥人、成員或股東之間,或擁有對有關持有人的權力的人,則為遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司,在每種情況下,即使根據税務管轄區的法律規定須向該人付款)之間存在任何現有或以前的關係,則不會徵收任何税款)的任何税項(如有關持有人為遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或法團,則即使付款須按税務管轄區的法律規定支付給該人,在每種情況下亦不會徵收)或其國民,或目前或曾經在該等紙幣上存在或從事某行業或業務,或在該等紙幣上有或曾經有常設機構),但不包括純粹因持有該紙幣、根據該紙幣或根據紙幣的擔保而強制執行權利或就該紙幣或該紙幣的擔保而收取任何付款而產生的任何聯繫; |
(2) | 在有關付款首次可供持有人付款後超過 天,因出示付款通知單而徵收的任何税款(但如果在30日期間的最後一天出示付款通知單,持票人將有權獲得額外金額的情況除外); |
(3) | 任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税; |
(4) | 支付給票據持有人或實益所有人的任何税款,而該持有人或實益擁有人本可以 通過向另一付款代理人出示相關票據來避免此類扣繳或扣除; |
(5) | 在票據或票據擔保項下或與票據或 有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應付税款; |
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(6) | 任何税款,只要是由於票據持有人或實益所有人在發行人向持票人或實益所有人提出的任何書面請求(並且是在使持票人或實益所有人能夠合理遵守該請求的情況下提出的)未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(無論是法規、條約、法規或税務管轄區的行政慣例所要求的)而徵收或扣繳的,作為免除或降低税率的前提條件,則不適用於 票據持有人或實益所有人 向持票人或實益所有人提出的任何書面請求(提出的時間為使持票人或實益所有人能夠合理地遵守該請求),以此作為免除或降低税率的前提條件持有人或受益人不在税收管轄區居住的證明); |
(7) | 發行人或擔保人向持票人支付的任何税款(如果該持有人 是受信人或合夥企業或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人),只要該持有人是該票據的唯一實益擁有人就不會對該付款徵税; |
(8) | 根據FATCA規定的任何美國聯邦預扣税; |
(9) | 僅由於(A)實益所有人擁有或曾經擁有 實際或建設性地(I)對於任何被視為公司的發行人有權投票的該發行人所有股票類別總投票權的10%或以上,或 (Ii)對於任何被視為合夥企業的發行人, 在該發行人中的資本或利潤的10%或更多權益而徵收或扣繳的任何税款, (I)對於在美國聯邦税收中被視為公司的任何發行人, 對於該發行人被視為公司的所有類別股票的總投票權的10%或更多,或 對於任何被視為合夥企業的發行人而言, 對於該發行人的資本或利潤權益的10%或以上,或(B)實益擁有人是在其業務或業務的正常運作中已將 投資於票據作為信貸延伸的銀行; |
(10) | 因受益所有人是或曾經是 以下任何一項(這些術語在守則中定義)而徵收或扣繳的全部或部分税款:個人控股公司;外國私人基金會或其他外國免税組織;被動外國投資公司;受控制的外國公司;或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;或 |
(11) | 上述(1)至(10)項的任何組合。 |
除上述規定外,發行人和任何擔保人還將就任何税務管轄區對任何票據、契據、票據或任何其他文件或票據的籤立、交付、發行或登記 徵收的目前或未來的印花、發行、登記、法院或文件税,或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他合理支出)支付和賠償持有人。 任何税務管轄區對票據、契據、票據或其中提及的任何其他文件或文書的籤立、交付、發行或登記徵收的任何現有或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税,或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他與此相關的合理費用)或任何司法管轄區因強制執行任何債券或任何債券擔保而徵收的任何税項、收費或類似徵費,或與強制執行任何債券或任何債券擔保有關的任何税項、收費或類似徵費。
如任何發行人或擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或就票據或票據擔保而作出的任何付款 支付額外款額,則每名有關發行人或擔保人(視屬何情況而定)將於付款日期前至少30天向受託人及每名付款代理人交付 (除非支付額外款額的義務在該付款日期前少於30天產生,在這種情況下,有關發行人或擔保人應立即通知受託人和每名付款代理人)一份高級人員證明 ,説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。高級職員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息,使付款代理人能夠在相關付款日期向持有者支付額外的 金額。受託人和每個付款代理人有權僅依靠該高級職員的證書作為此類付款是必要的確鑿證據。
有關出票人或擔保人將對票據或票據擔保項下或與之相關的任何付款進行法律規定的一切扣繳和扣除,並將及時匯出全部金額
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按照適用法律向有關税務機關扣除或者扣繳。有關發票人或擔保人將盡其合理努力從各税務機關取得税務收據,以證明已繳納任何如此扣除或扣繳的税款。相關發票人或擔保人將在支付任何如此扣除或扣繳的税款後的合理時間內,向受託人和每名付款代理人提供證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)付款的税務收據的認證副本,或者,如果儘管該實體努力獲取收據,但仍未獲得收據,則提供該實體付款的其他證據。
在任何情況下,只要在契約或本説明的票據中提及根據票據的本金或本金、利息或任何票據或票據擔保項下或與之相關的任何其他應付金額支付 金額,該提及應被視為包括提及支付額外的 金額,在此情況下,額外金額是、曾經或將會就此支付的。
上述義務 將在任何終止、失效或解除契約或票據擔保、票據持有人或實益所有人轉讓的情況下繼續存在,並在必要的情況下適用於 任何發行人或擔保人的任何繼承人註冊成立、為税務目的從事業務或以其他方式居住的任何司法管轄區,或該人支付票據款項(或票據擔保)以及任何 部門或政治分支的任何司法管轄區
某些計算和測試
儘管本協議有任何相反規定,但如果契約中的條款要求(I)遵守任何財務 比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率或綜合淨槓桿率測試或未擔保資產總額測試)和/或以調整後總資產百分比表示的任何上限,或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件),作為完成有限收購條件的條件, 根據發行人的選擇,違約和/或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)應為關於該有限條件收購的最終協議的簽署日期。在實施 此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)以及此類比率或測試、上限或違約或違約事件後, 應在實施此類有限條件收購(包括在利息覆蓋率定義中描述的預計調整)後按形式計算,如同它們發生在 適用期間開始時一樣,併為免生疑問,(X)如果在相關有限條件收購完成時或之前,由於該比率的波動(包括目標 公司的綜合EBITDA或綜合經營業績的波動)而超過任何該等比率, 僅為了確定是否允許根據本協議進行有限條件收購 ,且(Y)此類比率不得在完成此類有限條件收購或相關交易時進行測試,因此不會因為此類波動而被視為已超過該比率;但條件是:(A)如果以調整後總資產的百分比 表示的任何比率或上限因此類波動而有所改善,則可以利用任何此類改善的比率或上限,以及(B)如果發行人選擇在簽訂最終協議時確定該等比率或上限,任何該等 交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)應被視為已於適用的有限條件收購的最終協議訂立之日發生,此後未償還的 應被視為已發生,以便在該等最終協議日期之後及該有限條件收購完成之前計算契約項下的任何籃子或比率,除非及直至發行人決定在該等有限條件收購完成前已放棄 。
S-38
貨幣賠款
票據和債券擔保項下所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣為歐元。 票據的受託人或持有人就明示應付給票據持有人的任何款項從票據的任何發行人或擔保人那裏收到或追回的任何金額(無論是由於或執行任何司法管轄區法院在 發行人、任何附屬公司或其他方面的清盤或解散的判決或命令)從票據的任何發行人或擔保人那裏收到或收回的任何明示應付給持有人的款項,將僅在歐元金額範圍內構成其義務的解除。收件人在收到或收回當日(或者,如果收件人 不可能在該日期購買,則在可能購買的第一個日期)能夠用如此收到或收回的該其他貨幣的金額購買。如果要收回的歐元金額少於任何票據明示應支付給收件人的歐元金額,則票據的發行人和每個 擔保人應共同和分別賠償收件人進一步購買歐元的費用,金額相當於該差額。(B)如果要收回的歐元金額低於根據任何票據明示應支付給收件人的歐元金額,則票據的發行人和每個 擔保人應共同和分別賠償收件人進一步購買歐元的費用,金額等於該差額。這些賠償,在法律允許的範圍內:
(a) | 構成獨立於發行人和每個擔保人的其他義務的獨立義務 ; |
(b) | 產生獨立和獨立的訴因; |
(c) | 適用,不論票據持有人或受託人不時給予任何豁免;及 |
(d) | 即使就根據任何票據或任何其他判決或命令到期的任何款項有任何其他判決、命令、申索或證明,仍將繼續具有十足效力。 |
儘管如上所述,對於以美元支付的票據,在歐元發行中所述條款允許的範圍內, 以美元支付的任何款項將不受本節所述條款的約束。
某些契諾
中止契諾
管理債券的契約將規定,如果債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位, 如果我們向受託人提供此類評級的通知,債券中包括的幾份重要契諾將被暫停或變得更加寬鬆,直到債券不再具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位 。
在暫停期間,母公司、發行人和受限制的子公司將不受契約中包含的 以下契約的約束(每個契約都是暫停的契約):
| 對限制性付款的限制; |
| 限制影響受限制子公司的股息和其他支付限制; |
| 美國國內受限子公司的未來擔保; |
| 限制與關聯公司的交易; |
| 對資產出售的限制; |
| 控制權變更和評級下降時的票據回購; |
| 有關合並、合併及出售資產的第(3)條。 |
只要任何債券仍未清償,契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用; 只要在任何暫停期內,根據債務限制條款第(3)款適用的利息覆蓋比率將為1.5至1.0,則該契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用。
S-39
?停用期?是指任何時間段:
(1) | 從下列日期開始: |
(A) | 債券擁有至少三家評級機構中的兩家的投資級評級; |
(B) | 沒有違約或違約事件發生,且仍在繼續;以及 |
(C) | 發行人已向受託人遞交高級人員證明書,證明符合上述(A)及(B)條所載條件;及 |
(2) | 在至少三家評級機構中的兩家 債券不再具有投資級地位的日期(恢復日期)結束。在每個歸還日,在該歸還日之前的暫停期內發生的所有債務、其留置權和股息阻塞將被視為在該契約項下的發行日已清償。 該契約項下的所有債務、留置權和股息凍結將被視為在該契約項下的發行日尚未清償。 |
為了計算根據限制性付款限制公約第一段第 (C)條可用作限制性付款的金額,該條款下的計算將參照該條款中規定的交易日期進行。因此,(X)根據《限制付款限制公約》第二段第(1)至(12)款中的任何一項,在暫停期內不允許的限制付款 將減少根據該公約第一段第(C)款可用作 限制付款的金額;提供, 然而,,交易日可用作限制性付款的金額不得僅因此類限制性付款而減至零以下,而可因該公約第一款第(C)(I)款規定的暫停期間運營累計資金為負而減至零以下。以及(Y)該公約第一段第(C)(I)-(Vi)款規定的在暫停期間發生的 項將增加根據該 公約第一段第(C)款可作為限制性付款支付的金額。暫停期間所作的任何限制性付款,屬於《限制性付款限制公約》第二段所述的類型(不包括該第二段第(Br)(1)或(2)款所指的限制性付款,或該第二段第(4)或(5)款所指的以股本換取股本或債務的任何交換),此外,《限制性付款限制公約》第二段第(4)和(5)款中提到的任何發行股本的現金收益淨額(調整以避免重複計算)不應計入根據該條款 (C)在每個恢復日期允許發生的金額。就資產銷售限制契約的目的而言,在每個返還日期,未使用的超額收益將被重置為零。不會僅由於母公司或其任何受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動或發生的事件而被視為在任何暫停執行的公約下的 恢復日期(或之後)發生任何違約或違約事件。為維護 總未擔保資產契約的目的, 如果母公司及其受限制的子公司在返還日期未遵守該公約,則在返還日期之後的120天內不會被視為發生違約或違約事件;提供母公司或其任何受限制附屬公司均不會招致任何有擔保債務,直至該契諾的規定已獲符合為止。
負債限額
(1) | 發行人將不會也不會允許任何受限子公司產生任何債務 (包括後天債務),條件是緊隨該等額外債務的產生和由此產生的收益的接收和運用後,發行人和受限子公司在合併基礎上所有未償債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%。 發行人和受限子公司的所有未償還債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%,發行人將不會也不會允許任何受限子公司承擔任何債務(包括後天債務)。 |
(2) | 發行人不會,也不會允許任何受限制子公司招致任何有擔保債務 (包括已獲得的有擔保債務),如果緊接在產生該等額外的有擔保債務並收到和申請 之後,發行人將不會,也不會允許任何受限制子公司招致任何有擔保債務 |
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因此,發行人和受限制子公司的所有未償還擔保債務在合併基礎上的本金總額將大於發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%。 發行人和受限制子公司的合併調整後總資產的本金總額將超過 發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%。 |
(3) | 發行人不會、也不會允許任何受限子公司承擔任何債務 (包括後天債務);提供, 然而,發行人或任何受限制附屬公司可能招致債務(包括後天債務),條件是發行人或任何受限制附屬公司在實施該等債務的產生及 收取及運用由此產生的收益後,發行人與受限制附屬公司在綜合基礎上的利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0。 |
(4) | 儘管有上述第(1)、(2)或(3)款的規定,發行人或任何受限子公司(以下指定的 除外)可能會招致下列各項或全部損失: |
(A) | 發行人或任何受限制附屬公司在任何時間根據任何信貸安排未償還的債務,本金總額不得超過發行人和受限制附屬公司經合併調整後總資產的(X)$66.30億和(Y)30%;但是,就確定債務金額而言,根據以下(M)款發生的任何允許再融資 債務應被視為根據本條(A)發生的。 |
(B) | 發行人或任何受限制子公司的債務: |
(i) | 出票人憑無從屬本票證明,或 |
(Ii) | 任何受限制的附屬公司; |
提供, 然而,導致任何該等受限制附屬公司不再是發行人的受限制附屬公司或任何 其後轉移該等債務(發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司除外)的事件,在每種情況下均須視為構成該等債務的產生,而該等債務是本條(B)所不準許的;
(C) | 發行人或其任何受限子公司在貨幣協議和利率協議項下的負債情況 ;提供該等協議(I)僅為保護髮行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的波動)的影響而設計,及(Ii)除因外幣匯率或利率的波動或根據該等規定須支付的費用、賠償及賠償的原因外,不會增加債務人在任何時候的債務;(B)該等協議的目的僅為保障發行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的利率波動)的影響;及(Ii)除因外幣匯率或利率波動或因據此須支付的費用、賠償及賠償外,不會增加債務人的債務; |
(D) | 發行人或任何附屬擔保人的負債,其淨收益應及時 : |
(i) | 用於購買控制權變更要約中投標的票據,該報價是控制權變更觸發 事件的結果, |
(Ii) | 用於贖回上述可選贖回項下描述的所有未償還票據 |
(Iii) | 存入以使未償還票據失效,如下所述,在失效、?或 項下 |
(Iv) | 存款用於履行票據和契約項下的未償債務,如下所述。 在償付和清償項下; |
(E) | (I)任何附屬擔保人對發行人的債務擔保;前提是 此類債務擔保得到以下所述的美國國內受限子公司未來公約的允許並根據其作出,以及(Ii)由附屬擔保人對任何其他 附屬擔保人的任何負債提供擔保;(I)任何附屬擔保人對發行人的債務進行擔保; 此類債務擔保是根據下文所述的美國國內受限子公司契約的未來擔保進行的,以及(Ii)由附屬擔保人對任何其他 附屬擔保人的債務進行擔保; |
(F) | 發行日的未償債務(根據(A)或(G)條款除外); |
(G) | 發行日發行的票據所代表的負債及票據的擔保; |
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(H) | 負債,包括支付在正常業務過程中發生的保險費的義務; |
(I) | 與在正常業務過程中達成的任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資以及與之相關的再投資義務有關的債務; |
(J) | 與正常業務過程中的工人賠償要求、自我保險義務、賠償、銀行承兑、履約、完成和保證保函或擔保以及類似義務有關的債務; |
(K) | 負債表現為現金管理債務和與淨額結算服務有關的其他債務, 自動票據交換所安排、透支保護和與存款賬户有關的類似安排; |
(L) | 由發行人或其受限子公司購買的信用證支持的債務,本金不超過該信用證規定的金額,否則基礎債務將被允許; |
(M) | 允許為債務進行再融資,或其淨收益用於償還、再融資或替換根據本公約第(1)、(2)或(3)款或本 第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的規定,契約允許產生的債務(公司間債務除外); |
(N) | 發行人或任何受限制附屬公司在相關購買、租賃或改善後270天內產生的債務(包括資本化租賃債務),用以為購買、租賃或改善發行人或任何受限制附屬公司的業務中使用的財產(不動產或非土地財產)或設備提供資金,無論是通過直接 購買資產或擁有該等資產的任何人的股本,本金總額在任何時候均不得超過(X)$8.84億美元和(Y)4.0%的未償還金額(X)$8.84億和(Y)4.0% |
(O) | 發行人及其受限子公司在任何 未償時間的額外債務本金總額不得超過發行人及其受限子公司合併調整後總資產的(X)8.84億美元和(Y)4.0%;提供, 然而,為釐定根據第(O)條隨時可能招致的債項數額,根據上文(M)條就該等債項招致的任何準許再融資債項 須當作已根據本條(O)招致。 |
(5) | 儘管本《債務限制公約》有任何其他規定,母公司、發行人或任何受限制子公司根據本《債務限制公約》可能產生的最高債務金額 不得僅因貨幣匯率波動 而被視為超過任何未償債務。 |
(6) | 為了確定本債務契約限制項下的任何特定債務金額,(I)在發行日期或之前根據《美國信貸協議》發生和未償還的債務應被視為根據本債務契約限制第(4)款(A)項發生的債務,不得重新分類,(Ii)在確定該特定金額時,與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得為 債務契約條款中第(4)款的第(A)款所規定的債務。(Ii)在確定該特定金額時,與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得被視為 債務契約限制第(4)款的第(A)款所規定的債務。 |
(7) | 為確定是否遵守本公約,如果一項債務滿足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一種以上準許債務類別的 標準,或有權根據上述第(1)、(2)和(3)款發生債務,發行人應根據其 單獨決定權:有權在債務產生或發行之日對全部或部分債務進行分類,並確定產生或發行的順序(並可在以後對債務進行重新分類),並可 將債務劃分和歸類為 |
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在計算根據任何其他條款或段落可能產生的債務金額時,上述債務類型,在這種情況下,該債務項目(或其任何部分)將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在,而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。在此情況下,該債務項目(或其任何部分)將被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)發生或存在,而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。在發行人或受限制的 子公司根據本公約第(1)、(2)和(3)款有權產生任何當時未償債務的任何時候,此類債務將自動重新分類為根據上述條款發生的債務。 本公約允許的債務不需要僅通過參考一項允許此類債務的條款來允許,而可以部分由一項此類條款以及本公約的一項或多項其他條款允許 。 在任何時候,發行人或受限制的子公司根據本公約第(1)、(2)和(3)款有權產生任何當時未償還的債務,此類債務應自動重新分類為根據上述條款發生的債務。為免生疑問,任何特定債務的未償還本金只計算一次,任何擔保、留置權、信用證或類似票據 所產生的任何債務不得重複計算。 |
(8) | 為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制,以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算,如果是定期債務,則為 ;如果是循環信用債務,則為首次承諾的貨幣匯率;提供, 然而,,如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的,而如果該再融資按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算,則該再融資將導致超過適用的 美元計價限制,只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金,加上與之相關的任何承諾金額,則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務的本金。任何合理溢價(包括合理投標溢價)、失敗成本以及與發行此類新債務相關的任何合理費用和開支的金額 。為其他債務進行再融資而發生的債務本金,如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的,應根據該債務所在貨幣適用的匯率計算,該匯率在該再融資之日有效。 |
維護未擔保資產總額
根據公認會計準則,發行人及其受限子公司的未擔保資產總額將保持不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150% 合併基礎上的未擔保債務本金金額不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150%。
對受限制付款的限制
OPCO 不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接:
(1)宣佈或派發任何 在Opco或其任何受限制附屬公司以外人士持有的股本或任何受限制附屬公司的任何 股息或作出任何分派,但不包括(I)僅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派,以取得該等股本的股份及(Ii)按比例由Opco的一家受限子公司支付的股息或其他分派,但該子公司並非由少數股東(如果該子公司不是公司,則為具有同等權益的所有者)全資擁有;
(2)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購Opco或其任何直接或間接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括認購權、認股權證或其他 權利);
(3)支付任何自願或可選的本金,或自願或可選的贖回、回購、失效或其他 價值收購或退休,或發出任何不可撤銷的贖回通知
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發行人或任何附屬擔保人的次級債務,在每種情況下,不包括(I)母公司、發行人或任何附屬擔保人之間或之間的任何公司間債務;(Ii)支付、購買、贖回、失敗、收購或償還(統稱為購買)預期償還償債基金債務而購買的次級債務, 本金分期付款或最終到期日,每種情況下均應在支付、購買、贖回、失敗、收購或退休之日起一年內到期,以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的 交易發出不可撤銷的贖回通知
(4)對任何人進行許可投資以外的投資
(上文第(1)至 (4)款所述的此類付款或任何其他行動統稱為限制付款)如果在實施擬議的限制付款時和之後:
(A)失責或失責事件已發生並持續,
(B)根據《債務限制公約》第(1)款和第(3)款,發行人不能承擔至少1.00美元的債務,或
(C)2011年4月26日之後作出的所有限制性付款(支付給 的金額(如果不是現金,則由發行人董事會真誠決定,其決定為最終決定,並由董事會決議證明)的總額應超過以下金額的總和,且不得重複:(C)在2011年4月26日之後作出的所有限制性付款(支付給 的金額,由發行人董事會真誠決定,其決定為最終決定並由董事會決議證明)的總額應超過以下金額:
(I)運營資金總額的95%(如果運營資金是虧損的,則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始的期間(作為一個會計期間)累計應計,截至已向SEC提交報告或根據SEC報告和向持有人提交報告的交易日 之前的最後一個會計季度的最後一天為止的一個會計季度的最後一天為止的累計基礎上應計的運營資金總額的95%(或,如果運營資金是虧損的,則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始至交易日期之前的最後一個會計季度的最後一天,該交易日的報告已提交給SEC或根據SEC報告和向持有人提交的報告而提供給受託人。加
(Ii)發行人在2011年4月26日之後從(X)發行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的現金收益淨額的100%,包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售所得的現金收益淨額的100%(X)發行或出售Opco的股本(不包括取消資格的股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以作為股本的股份向Opco出資的程度),包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售2011年,在將此類債務轉換為Opco或母公司的 股本(不合格股票除外)後,或從向不是母公司子公司的人發行收購Opco或母公司的股本的任何期權、認股權證或其他權利(在每種情況下,不包括 任何不合格股票或任何期權、認股權證或其他權利)時,持有人可選擇贖回現金或債務,或要求在規定的到期日之前贖回的任何期權、認股權證或其他權利加
(Iii)(X)現金收益總額的100%及(Y)其他財產的公平市值,在任何該等情況下, 透過向發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)的受限制投資,以及從發行人或受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)回購和贖回該等受限制投資,以及償還構成受限制投資的貸款或墊款而收到的 在任何此類付款或收益計入運營資金計算的範圍內),加
(Iv)如在2011年4月26日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司,或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人之一或受限附屬公司,或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給其中一個發行人或受限附屬公司,則發行人真誠地釐定的公平市值(或如該公平市值超過(X)$4.420億和(Y)兩者中較大者)由國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所以書面方式確定)
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非限制性子公司或在將該非限制性子公司重新指定為限制性子公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時轉讓的資產(對該非限制性子公司的投資構成許可投資的範圍除外);加
(V)2011年4月26日之後,在 交易所為發行Opco的發行人或母公司的股本(不包括根據下一段第(3)或(4)款使用的不合格股票或股本而發行的股本)而獲得的非現金有形資產或股本的公平市值,或在 範圍內向Opco或一家或多家受限制附屬公司作出貢獻的母公司(包括轉換或交換公司的普通股)的公平市值在這種情況下,公平市場價值應等於該等共同單位發行時收到的公平市場價值),加
(Vi)在沒有 重複的情況下,如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資或與該等投資相關而成為受限制附屬公司,則其投資金額不得超過發行人和受限制附屬公司以前對該人所作的被視為受限制付款的投資金額 。(F)如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資而成為受限制附屬公司,則該投資的金額不得超過發行人及受限制附屬公司先前向該人作出的被視為受限制付款的投資金額。
截至2021年6月30日,在實施了招股説明書補充摘要部分描述的交易後,根據 上述條款(C),大約有56億美元可用於限制付款。
儘管有上述規定,上述對限制付款的限制不適用於以下 :
(1)如果發行人和受限制子公司在綜合基礎上的未償債務本金總額低於發行人和受限制子公司截至最近一次向票據持有人提供或提交的年度或季度報告所涵蓋的會計季度末綜合調整後總資產的60%,發行人真誠地認為有必要採取任何分配或其他行動,以維持母公司根據準則作為房地產投資信託基金的地位。 發行人和受限制子公司在合併基礎上的未償債務本金總額低於 最近一次向票據持有人提供或提交的年度或季度報告所涵蓋的財務季度末的未償債務本金總額。 發行人和受限制子公司的未償債務本金總額低於發行人和受限制子公司截至會計季度末的經調整總資產的60%。
(2)任何股息或分派,或任何不可撤銷的贖回,在宣佈或發出有關贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付,但須在該宣佈或通知日期符合前款規定的情況下支付;
(3)用根據《債務限額公約》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款發生的債務的收益或作為交換,支付、贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或報廢次級債務的價值,包括溢價(如有的話)以及應計和未付利息;
(4)(A)作出任何有限制的付款,以換取或從同時出售Opco或母公司的股本(出售給發行人或受限制附屬公司、員工持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本)的收益中,或從實質上同時向Opco或母公司的股本出資(包括任何此類出資)(連同90天內的任何要約)作出任何有限制的付款或從基本上 同時出售Opco或母公司的股本(包括任何此類出資)所得的收益中支付任何有限制的款項(出售給發行人或受限制附屬公司、僱員持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本除外) 和(B)從出售退還股本的收益中贖回、回購、報廢、失敗或收購的任何股本在出售後90天內宣佈和支付應計股息;提供根據第(4)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的 數額應從本公約第(4)(C)(Ii)款所述的數額中剔除;
(5)次級債務價值的支付、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢, 包括溢價(如有)以及收益的應計利息和未付利息
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在支付、贖回、回購、失敗或其他有價證券收購或報廢后90天內發行母公司或Opco的股本(或收購該股本的期權、認股權證或其他權利),或作為交換;提供根據第(5)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的款額,應 從本公約第(4)(C)(Ii)款所述的款額中剔除;
(6)(X)向母公司派發或派發股息, 所得款項用於回購、贖回或以其他方式收購或按價值註銷由母公司或醫療財產信託有限責任公司的任何附屬公司持有的母公司股本股份,以及(Y)回購、贖回或以其他方式收購或報廢Opco或任何受限制子公司持有的股本股份, 在每種情況下,贖回或以其他方式收購或報廢由任何母公司或發行人或任何受限制子公司持有的任何股份提供, 然而,根據本條第(6)款,發行人和受限子公司根據第(6)款向母公司分配或派息的總金額,在任何日曆年度(不包括 )不得超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的(X)1.11億美元和(Y)0.5%(不包括 用於計算該金額的用母公司以前償還未償還貸款的現金收益支付的股本回購、贖回、收購或報廢的金額)。發行人或其受限子公司 ,用於為收購此類股本提供資金),任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的兩個日曆年;此外,任何日曆年的此類金額可增加不超過(A)Opco或母公司的管理層成員、母公司Opco或任何受限制子公司的董事或顧問在2011年4月26日之後出售Opco或其任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)所得的現金淨額, 增加的金額不得超過(A)Opco或其任何受限制子公司的管理層成員、董事或顧問在2011年4月26日之後出售Opco或其任何受限制子公司的現金淨額。在以下範圍內,該等收益(I)沒有也不再用於支付任何其他 限制性付款,或(Ii)不能歸因於母公司、發行人或其受限制子公司為收購該等股本而發放的貸款,加上(B)發行人及其受限制子公司在2011年4月26日之後收到的關鍵人人壽保單的現金收益,減去(C)以前根據第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額。(B)發行人及其受限制子公司在2011年4月26日之後收到的關鍵人人壽保單的現金收益,減去(C)之前根據第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額。此外, 然而,取消發行人或其任何受限制子公司的現任或前任高級管理人員的債務, 母公司、發行人或其任何受限制子公司的董事、顧問或僱員(或上述任何 項的任何許可受讓人、受讓人、遺產或繼承人)在回購母公司、發行人或任何受限制子公司的股本時,不應被視為 就該契約而言的限制性付款;
(7)(X)向母公司派發或派息,所得款項及(Y)發行人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理或顧問(或 任何獲準受讓人、受讓人、上述任何一項的遺產或繼承人),以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股本回購,如果該股本代表該等 期權或認股權證的行使價格的一部分,或被視為在行使股票期權或認股權證時發生的所需預扣或類似税款和無現金股本回購,且該股本代表該等期權或 認股權證的行使價格的一部分,則該等股本被視為發生在該等期權或認股權證的行使價格的一部分;
(8)根據類似於下述條款的規定,回購、贖回或其他收購或報廢,以換取任何發行人或受限制子公司的任何次級債務或 優先股的價值。提供了 債券持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)有效投標的所有票據,均已按價值回購、贖回、收購或註銷;
(九)允許向父母支付的款項;
(10)向母公司進行的任何分配或派息,其收益用於支付現金,以代替在行使或轉換證券時發行股本 的零股
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可行使或可轉換為母公司的股本,並在行使或轉換為Opco的股本時支付現金以代替發行股本的零碎股份。 可行使或可轉換為Opco的股本;
(11)附加限制性付款,條件是在給予形式上的限制付款(包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)後,截至最近一個會計季度或年度的最後一天,綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00;或
(12)總額不超過發行人和受限子公司在任何時候未償還的合併調整後總資產的(X)15.47億美元和(Y)7.0% 的額外限制性付款;
提供, 然而,,在第(6)、(11)和(12)款的情況下,不會發生違約和違約事件,並且不會作為其中所述的行動或付款的直接後果而繼續或發生。
根據前一款第(1)款和第(2)款允許的任何限制性付款的淨額(調整為避免重複計算)應包括在計算是否已就任何後續的限制性付款滿足本公約第一款關於限制性付款的限制條款(C)的條件時。 在計算是否符合本款第一款第(C)款的條件時,應排除根據前一款第(3)款至第(12)款允許的任何限制性付款的淨額。 根據前一款第(3)款至第(2)款允許的任何限制性付款的淨額應在計算是否符合本款第一款第(C)款的條件時計入。 所有限制性付款(現金除外)的金額應為 根據限制性付款建議轉讓或發行給發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)或由其轉讓或發行的資產或證券的受限付款當日的公平市場價值。
為了確定是否遵守本公約,如果一筆付款或其他行動滿足 以上第(1)至(12)款中所述的多項例外條件,或根據本公約第一段被允許進行支付或其他行動(包括因符合本公約的資格),發行人將被允許在付款或其他行動發生之日以符合本公約的任何方式對 此類付款或其他行動進行分類。(br}如果支付或其他行動符合上文第(1)至(12)款中所述的多項例外情況,或根據本公約第一段被允許進行支付或其他行動,則允許發行人在付款或其他行動發生之日以符合本公約的任何方式對其進行分類。本公約允許的付款或其他行動不需要僅僅通過參考一項允許此類付款或其他行動的條款來允許,但可以部分地由一項此類條款和本公約中允許此類付款或其他行動的一項或多項其他條款(包括根據允許的投資定義的任何部分)允許,以確定是否遵守對以外幣計價的限制性付款的任何以美元計價的限制,此類限制性付款的美元等值金額應以美元等值計算。
影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制
發行人將不會、也不會允許任何受限子公司製造、以其他方式導致或忍受 存在或生效對任何此類受限子公司能力的任何形式的自願產權負擔或限制:
(A)向發行人或其任何受限制子公司擁有的該受限制 子公司的任何股本支付股息或作出適用法律允許的任何其他分配;
(B)償付欠發行人或任何其他受限制附屬公司的任何債項;
(C)向發行人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款;或
(D)將其財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制附屬公司。
前款規定不限制任何產權負擔或限制:
(1)根據該契據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議及任何其他對發行有效的協議而存在,或因該契約、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議及任何其他對發行有效的協議而存在,或因該契約、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議而存在
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發行日生效日期,以及此類協議的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或替換; 提供, 然而,任何此類修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或更換中的產權負擔和限制,從整體上看並不比發行日生效的限制性更大。
(2)在發行人或其受限制的子公司根據該契約允許的任何其他 債務下、由於或與其相關的債務而存在的;提供, 然而,發行人已真誠地確定,該協議或 協議中包含的約束其他債務的產權負擔和限制,總體上並不比習慣的可比融資中包含的產權負擔和限制更具限制性,也不會在任何實質性方面損害發行人和擔保人在到期時對票據及其擔保進行付款的能力, ;(br}=
(3)就任何人或由發行人或任何受限制附屬公司取得的任何人或該人的財產或 資產而言,該等財產或資產是在該項收購時存在而並非在考慮該項收購時招致的,而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或 資產或如此取得的該人的財產或資產及其任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或替換; 該等財產或資產的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或更換; 提供, 然而,任何此等修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續訂或更換中的產權負擔和限制是在正常的業務過程中訂立的,或者從整體上看,與與該人或其財產或資產有關的文書或協議中所包含的限制相比,沒有實質上更多的限制;
(四)根據、因、關於合營、經營或者類似協議的規定而存在的;
(5)在本公約第一段第(D)款的情況下,對股息限制和影響受限制子公司的其他支付限制 :
(A)以慣常方式限制任何屬租契、許可證、轉易契或合約或相類財產或資產的財產或資產的分租、轉讓或 移轉,
(B) 憑藉對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、協議轉讓、選擇權或權利或對該財產或資產的留置權而存在的,而該財產或資產在其他方面並不為該契據所禁止,
(C)根據、由於或關於(I)在正常業務過程中取得的財產的購入款項義務,或(Ii)對如此取得或涵蓋的財產施加產權負擔或限制的資本租契或經營租約;或
(D)在通常業務運作中產生或協議的,與任何債項無關,且不個別或合計不以對發行人及其受限制附屬公司整體具關鍵性的任何方式減損發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值;
(6)對作為擔保人的受限制附屬公司的任何產權負擔或限制,而該擔保人依據或由於一項協議,即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立該附屬公司,則該附屬公司以前是非受限制附屬公司;提供該協議不是在 預期非限制性子公司將成為受限子公司的情況下籤訂的,任何此類產權負擔或限制不適用於發行人或任何其他受限子公司的任何資產或財產( 此類子公司的資產和財產除外);
(7)就受限制附屬公司而言,並依據為出售或處置該受限制附屬公司的股本或其財產及資產而訂立的協議而施加的,該協議限制該受限制附屬公司在該項出售或其他處置結束前作出分發;或
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(8)根據或因適用的法律、法規、命令、批准、許可證、許可證或與政府當局達成的類似限制或協議而對其管轄範圍內的資產存在的產權負擔或限制。
本公約對影響受限制子公司的股息和其他支付限制的限制不應 阻止發行人或其任何受限制子公司限制出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制子公司的財產或資產,以保證發行人或其任何受限制子公司的債務。 為了確定遵守本公約的情況,(1)在普通股支付分配之前,任何優先股在獲得股息或清算分配方面的優先權,不應被視為對發行人或其任何受限制子公司的債務的限制。 在普通股支付分配之前,任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權,不應被視為對發行人或其任何受限制子公司的債務的限制(2)向受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在該受限制附屬公司產生的其他債務之後,不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。
美國國內受限子公司的未來擔保
發行人將促使根據《美國信貸協議》借款或提供擔保的每一家美國國內受限制子公司在30天 內簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該契約,該受限制子公司將在共同和各項的基礎上無條件地保證優先支付票據的本金、溢價(如果有的話)和 利息以及該契約項下的所有其他義務。
受限子公司的任何附屬擔保應在其條款中規定,在下列情況下應自動無條件地解除和解除擔保:
(1)向發行人及其持有的受限制附屬公司持有的股本發行人的附屬公司以外的任何人出售、交換或轉讓,或出售、交換或轉讓該受限制附屬公司的全部或實質全部資產(該契據不禁止出售、交換或轉讓),以致該 受限制附屬公司在交易生效後立即不再構成發行人的附屬公司;
(2)就附屬擔保人與(A)發行人或(B)任何其他附屬擔保人(提供尚存實體仍是附屬擔保人);
(三)發行人正確指定作為子擔保人的限制性子公司為該契約項下的非限制性子公司的 ;
(4)法律無效(定義見下文)或契約無效(定義見下文)或契約清償和解除;
(五)清算或者解散契約允許的附屬擔保人 ;
(6)解除或解除導致設立該附屬擔保的擔保 ,但根據該擔保付款或因該擔保付款而解除或解除擔保除外。
此外,如果子公司停止擔保《美國信貸協議》項下的義務或不再構成《美國信貸協議》的共同借款人,則任何子公司擔保應 自動無條件解除和解除。 如果子公司不再為《美國信貸協議》項下的義務提供擔保或不再構成《美國信貸協議》的共同借款方,則該子公司應自動無條件解除擔保。
對與聯營公司進行交易的限制
發行人不會,也不會允許任何受限制子公司直接或間接地與母公司持有10%或以上任何類別股本的任何持有人(或該持有人的任何關聯公司),或與母公司、發行人或任何受限制子公司的任何關聯公司 簽訂、續訂或延長任何 交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產,或提供任何服務),在每種情況下,發行人將不會,也不會允許任何受限子公司直接或間接與母公司、發行人或任何受限制子公司的任何關聯公司 訂立、續訂或延長任何 交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產,或提供任何服務)
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涉及超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的(X)6,630萬美元和(Y)0.3%以上的對價,除非 在交易時或(如果交易是根據書面協議)在與不是此類交易的人進行的可比公平交易中對發行人或受限制子公司的優惠程度不低於可獲得的條款 ,則在與不是此類交易的人進行的可比公平交易中, 涉及的對價超過(X)6,630萬美元和(Y)0.3%中的較大者(其中較大者為發行人和受限制子公司的合併調整後總資產的較大者),但條款 對發行人或受限制子公司的優惠程度並不比所能獲得的低很多沒有可供 比較此類交易的可比交易,否則從財務角度來看,此類交易對發行人或此類受限子公司是公平的。
上述限制不限於,也不適用於:
(一)母公司董事會過半數無利害關係的董事批准的交易,或者(br}沒有該等無利害關係的董事經母公司董事會一致同意的)交易,或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交全國公認的投資銀行、評估或會計師事務所的書面意見,説明從財務角度看該交易對母公司或該受限制的子公司是公平的;(B)由母公司或任何受限制的子公司向受託人提交書面意見,説明從財務角度看,該交易對母公司或受限制的子公司是公平的;(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交了國家認可的投資銀行、評估或會計公司的書面意見;
(2)發行人與其任何受限制子公司之間或僅在受限制子公司之間進行的任何交易;
(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的現任、前任或未來的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付合理的費用和補償(包括髮行股本),以及 賠償和類似安排;
(四)發行或者出售發行人的股本(不合格股除外);
(5)構成許可投資的限制支付契約和投資限制不禁止的任何限制支付 ;
(6)於契據日期生效的任何合約、文書或其他協議或安排,以及根據該等合約、文書或其他協議或安排進行的任何交易,或不時訂立的任何修訂、修改、補充或替代,只要該等協議或經如此修訂、修改、補充或取代、作為整體的該等協議或安排不會對發行人及受限制附屬公司造成實質上的不利,則該等合約、文書或其他協議或安排在籤立時對發行人及受限制附屬公司的不利程度不會較在籤立日期 生效的原有協議或安排為大。 該等合約、文書或其他協議或安排,或不時訂立的任何修訂、修改、補充或替代協議或安排,只要不會對發行人及受限制附屬公司造成實質上的不利。
(7)發行人或任何受限制子公司與母公司或發行人或該受限制子公司的現任、前任或未來的高級職員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議,或習慣上的賠償安排,並向母公司、發行人或任何受限附屬公司的高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額);
(8)向母公司、發行人或任何受限制的附屬公司的高級職員提供貸款和墊款,或就其 提供擔保(或取消該等貸款、墊款或擔保),用於真正的業務目的,包括在正常業務過程中進行的合理搬遷、娛樂和差旅費用以及類似費用;
(九)僅因母公司或發行人直接或間接擁有或控制該人的股本而與該人有關聯關係的交易;
(10)在緊接該交易完成之前與非關聯公司的人進行的任何交易 ,而該交易是由於該交易而成為關聯公司的;或
(11) 訂立或修訂任何分税制、分配製或類似協議及根據該等協議支付的任何款項。
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SEC報告和向持有人提交的報告
無論是否要求Opco向SEC提交報告,Opco都應向SEC提交根據交易法第13(A)或15(D)條(如果受其約束)它 需要向SEC提交的所有報告和其他信息;提供, 然而,如果交易法案不允許Opco向SEC提交此類文件,Opco 應在根據交易法第13或15(D)條的規定要求Opco向SEC提交該等信息後15天內,向受託人提供該等文件和報告,並應書面要求 向任何持有人提供該等文件和報告的副本,並將該等文件和報告張貼在Opco的公共網站上。公司須向受託人及各持有人提供或向受託人提供該等報告及其他資料的副本,以供受託人將該等報告及其他資料 轉交予每名該等持有人( )。向受託人交付該等信息、文件和報告僅供參考,受託人收到該等信息並不構成推定 通知其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息,包括髮行人遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)。受託人沒有義務監督是否有任何關於埃德加的此類文件被提交。
只要 SEC允許,在(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司或(Y)Opco直接持有發行人股本以外的任何物質資產(包括股本)的任何時間,本公約要求的季度和 年度財務信息將包括合理詳細的陳述,無論是在管理層的財務狀況和經營結果討論和分析中,還是在任何其他可比章節中, 發行人及其受限子公司的財務狀況和經營業績,不包括該等非受限子公司的財務狀況和經營業績以及發行人的其他重大資產。
OPCO還應在披露上述年度和季度信息後合理及時的一段時間內, 就該等信息和相關報告期的經營業績召開電話會議。根據上述 句,Opco應在要求召開電話會議的日期前不少於三個工作日向相應的國際公認的電信服務機構發佈新聞稿,宣佈該信息的提供日期以及電話會議的時間和日期。
只要母公司是票據的擔保人,該契約將允許Opco履行其在本公約中的義務,即通過母公司歸檔、提供、提供和張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息(視情況而定), 歸檔、提供、提供和張貼與 母公司有關的文件、報告和其他信息,以履行其在本公約中關於 歸檔、提供、提供和張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息的義務;提供同時還附有綜合信息,這些信息以本招股説明書中描述的相同方式合理詳細地解釋了有關母公司及其 合併子公司的信息與截至該報告所涵蓋期間結束日期的母公司、發行人和附屬擔保人(如有)的信息之間的差異。
為免生疑問,如果在向 持有者提交的報告中規定的時間內未提供任何信息,並且隨後提供了此類信息,則發行人將被視為已在該時間履行其義務,任何與此相關的違約應被視為已被糾正。
對資產銷售的限制
發行人 不會、也不會允許其任何受限子公司完成任何資產出售,除非:
(1) | 發行人或該受限制附屬公司收到的對價(包括減免或由任何其他對或有或有負債負全部責任的任何其他人以 方式支付)至少等於出售或處置資產的公平市價(該公平市價以合約方式 同意該等資產出售之日為準);及 |
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(2) | 此類資產出售至少75%的對價包括現金、臨時現金投資或 重置資產,或現金、臨時現金投資或重置資產的組合;提供, 然而,一項或多項物業的出售,代價的最高75%可能包括 該等物業的買方的債務,只要該等債務是以已出售物業的優先留置權作擔保的。 |
就本規定而言,下列各項均應視為現金:
(a) | 發行人或其受限制附屬公司的任何負債(見發行人及其受限制附屬公司最近的合併資產負債表,但按其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債和負債除外),而該等資產的受讓人依據 協議免除發行人或任何該等受限制附屬公司對該等負債的進一步責任,或因合約或法律實施而承擔的負債; |
(b) | 發行人或任何此類受限制子公司從該 受讓方收到的任何證券、票據或其他債務,由該發行人或該受限制子公司在180天內轉換為現金或臨時現金投資(以在轉換過程中收到的現金或臨時現金投資為限);以及 |
(c) | 發行人或任何 此類受限子公司在此類資產出售中收到的公允市值合計的任何指定非現金對價,連同根據本條款(C)收到的、在 時間未償還的所有其他指定非現金對價,不得超過發行人和受限子公司在收到此類指定 非現金對價時的合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%中的較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量,並不影響 隨後的價值變動。 |
在收到資產出售的任何現金淨收益後450天內,發行人 或任何此類受限子公司可以使用該現金淨收益:
(1) | 提前償還、償還、贖回或購買發行人或附屬擔保人的同等債務,該債務為 擔保債務(每種情況下均不包括欠發行人或發行人關聯公司的債務); |
(2) | 對從事核準業務的人士進行投資(只要該等投資是以股本形式進行),或收購從事核準業務的人士的全部或 幾乎所有資產,前提是該人是或將因此成為受限制附屬公司; |
(3) | 提前償還、償還、贖回或購買(X)發行人或任何附屬擔保人的同等債務 ;然而,如果發行人或擔保人如此預付、償還、贖回或購買任何此類同等債務,發行人將根據契約的贖回條款,通過公開市場購買(只要購買者的購買價為本金的100%或以上加上應計未付利息(如果有)),或通過向所有 票據持有人提出要約,以以下方式平等和按比例減少票據項下的債務加上應計和未付利息(就本公約而言,該要約應被視為使用出售資產所得的收益,相當於向持有人提出的現金收益淨額的總和,無論該要約是否被任何或所有持有人接受)或(Y)不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務; |
(4) | 為債券的全部或部分可選贖回提供資金,如以下內容所述:可選的 贖回; |
(5) | 進行資本支出; |
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(6) | 收購在核準業務中使用或有用的重置資產;或 |
(7) | 上述各項的任何組合; |
提供,發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定,條件是發行人或任何受限制子公司在產生現金淨收益的資產出售後450天內,已簽訂有約束力的協議,並未放棄或拒絕按照第(2)、(5)款所述的規定收購核準企業的資產或股本、收購重置資產或進行資本支出 ,則發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定。此後,可接受的 承諾(或可接受的承諾隨後因任何原因被取消或終止的替代承諾)在450天期限結束後180天內完成。 在任何此類現金收益淨額最終應用之前,發行人可以暫時減少任何信貸安排下的循環債務,或以任何契約不禁止的其他方式投資此類現金淨收益。 上述第三段規定的450天期間內需要使用(或承諾使用)的此類超額現金收益淨額,在該期限結束前未如此使用,應構成超額 收益。
當超額收益總額超過發行人和受限制子公司綜合調整後總資產的(X)2.21億美元和(Y)1.0%(超額收益上限)時,發行人應向票據的所有持有人提出要約,如果任何債務(即平價債務)的條款要求,發行人應向該等平權債務的持有人提出要約。按比例根據資產出售要約(資產出售要約),購買票據的最高本金總額以及至少等於 100,000美元的平價債務,可以現金要約價從超額收益中購買,金額相當於債券本金的100.0%(如果低於本金,或其累計價值),另加應計和未付利息(如果有),以及 截至確定的要約結束日期的額外金額(如果有)發行人將在超額收益超過超額收益上限之日起 後十個工作日內開始就超額收益提出資產出售要約,方法是向受託人交付根據契約條款所需的通知,並附上副本。發行人可通過在相關450日到期前或就等於或低於超額收益上限的超額收益發出資產出售要約,來履行上述義務。 資產出售所得的任何超額收益均可通過資產出售要約在相關450天到期前或就等於或低於超額收益上限的超額收益發出資產出售要約來履行前述義務。
在根據資產出售要約投標的票據及該等平權債務總額少於 超額收益的範圍內,發行人及受限制附屬公司可將任何剩餘超額收益用於契約未予禁止的任何用途。如果債券持有人交出的債券本金總額或等額債務超過超額收益,登記官員應選擇債券,發行人應根據債券的增值或本金或投標的該等 等額債務按比例選擇購買該等債券的本金金額或等額債券債務 ,登記官員應選擇該等債券,發行人應根據債券的增加值或本金金額或該 債券的等額債務按比例選擇購買該等債券本金或等額債券債務。在任何此類資產出售要約完成後,產生資產出售要約的超額收益金額應重置為零。
在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前,該現金收益淨額持有人可臨時運用該現金收益淨額以減少循環信貸安排項下的未償債務,或以本契約未禁止的任何方式投資該現金收益淨額。
為免生疑問,即使上文有任何相反規定,就任何非全資受限制附屬公司收到的現金收益淨額而言,只有該等收益中可分配予發行人的部分(基於經濟份額,而不一定是百分比所有權)將受 根據本公約提出要約的要求所規限,並將適用於超額收益上限。
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儘管有上述規定,發行人不需要就任何金額提出資產出售要約 :
(1) | 如果外國受限制子公司(外國處置)的任何資產出售的相關現金淨收益根據法律的任何要求被禁止、限制或延遲匯回美國,則根據本公約,將不需要 使用與受影響的此類現金淨收益部分相當的金額,該金額可由外國受限制子公司保留,但僅限於此。由於法律要求不允許遣返到美國(發行人在此同意促使適用的外國受限制子公司迅速採取允許遣返所需的一切商業合理行動(由發行人做出合理的商業判斷));雙方理解並同意,一旦法律要求允許相關受影響現金收益淨額匯回,相關境外限制子公司將立即匯回相關現金收益淨額,並將在十個工作日內將匯回的現金收益淨額用於 (扣除因此而應繳或預留的額外税金),以便在本協議要求的範圍內提出資產出售要約;或 |
(2) | 就任何合資企業而言,只要 管理該合資企業的組織文件將禁止向發行人分配該現金收益淨額(只要該分配限制不是為了避免強制性的回購要求而實施的);雙方理解並同意,一旦根據管理該合資企業的組織文件允許這種分配,有關合資企業將立即分配相關現金收益淨額, 分配的現金收益淨額將根據該合資企業的組織文件被允許分配。 有關合資企業的組織文件將禁止向發行人分配該現金收益淨額(只要該分配限制不是為了避免強制性的回購要求);應理解並同意,一旦該合資企業的組織文件允許這種分配,有關合資企業將立即分配相關的現金淨收益淨額, 分配的現金淨收益將 |
儘管有上述規定,如果發行人真誠地認定,將可歸因於任何外國限制子公司的資產出售要約所需的任何 金額匯回發行人作為分配或分紅,將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額,限制金額),則發行人應就其提出資產出售要約的金額 減去限制金額;如果從相關境外受限 子公司匯回的相關現金收益淨額不再產生重大和不利的税收後果,則將在十個工作日內申請相當於受限金額(減去任何相關税款)的金額,以便在本協議要求的範圍內提出資產出售要約。
發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求,只要這些法律法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律、法規的規定與該契約的規定相牴觸,發行人將遵守適用的證券法律、法規,並不因此而被視為違反了該契約所規定的義務。發行人可以依賴於美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函,表明如果收購要約滿足某些條件,證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。
“美國信貸協議”、“澳大利亞信貸協議”和“英國信貸協議限額”,以及未來的信貸協議或與發行人成為一方的債務有關的其他 協議可能禁止或限制發行人根據本資產出售契約購買任何票據。倘若發行人被禁止購買債券,發行人 可尋求貸款人同意購買債券,或可嘗試為載有該項禁止的債務進行再融資。如果發行人未獲得該等同意或未能償還該等債務,他們將繼續被禁止 購買該批債券。在此情況下,發行人未能購買投標票據,即構成該契約下的失責事件。
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契約中與發行人因資產出售而提出要約回購債券的義務有關的條款,在獲得當時未償還債券本金的多數持有人書面同意的情況下,可以免除或修改。
資產的合併、合併和出售
任何發行人都不會與任何人合併或與其合併,或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或實質上所有和 其受限制子公司(作為整體)的財產和資產(在一筆交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)給任何人,或允許任何人(受限制子公司除外) 與其合併或併入其中,除非:
(1) | 該發行人應是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)或信託,並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。該發行人應是持續的人,或通過合併而形成的人(如果不是發行人),或該發行人合併成的發行人或獲得該發行人的財產和資產的人(如果不是發行人),或者是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託,並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。提供如屬有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託,則亦須有根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的法團,而該法團須與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託共同明示地以附加契據籤立及交付受託人,承擔該發行人就票據及根據該契據承擔的所有 義務; |
(2) | 該交易生效後,不應立即發生違約或違約事件,且該違約或違約事件仍在 繼續發生; |
(3) | 緊隨該交易及任何相關融資交易生效後,如該交易及任何相關融資交易在適用的四個季度期初發生 ,形式上的根據發行人或任何成為債券繼任義務人的人士(視屬何情況而定),(A)根據債務限制公約 第(1)和(3)款,可能招致至少1.00美元的債務,或(B)利息覆蓋率將有所改善;提供, 然而,,第(3)款不適用於與一家全資受限制附屬公司合併或合併,或 合併為一家全資擁有的受限制附屬公司;及 |
(4) | 如果該發行人不是持續性人,發行人應向受託人提交一份高級職員證書 (附上算術計算以證明符合上文第(3)款的規定)和一份大律師的意見(可能受到慣常資格的約束),在每種情況下,均聲明該等合併、合併或轉讓以及此類 補充契約符合本公約,並説明已遵守本公約規定的與該交易有關的所有先決條件,並就大律師的意見説明補充契約或通過該合併形成的人(如果不是發行人),或該發行人被合併,或收購全部或幾乎所有該發行人及其受限制的附屬公司的財產和資產的人(如果不是發行人),或收購該發行人及其受限制的 子公司的全部或幾乎全部財產和資產的人; |
提供, 然而,,上述第(3)款不適用於以下情況:根據母公司董事會的善意決定(其決定應由董事會決議證明),該交易的主要目的是改變發行人的住所狀態;提供, 進一步, 然而,任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。
發行人 不允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中合併或合併,或轉讓或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何人,除非:
(1) | 由此產生的尚存或受讓人(如果不是該附屬公司)應是根據該附屬公司成立所在司法管轄區的法律 組織和存在的人,或根據 |
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美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律,且該人應通過附加契約明確承擔該附屬擔保人(如果有)在票據或其附屬擔保(視情況而定)項下的所有義務;但是,如果附屬擔保人或其全部或基本上全部財產和資產已全部出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外),無論是通過合併、合併或出售股本或資產,或(Y)由於處置其全部或部分股本 而不再是子公司,則上述要求不適用於該附屬擔保人。 (X)已全部或基本上全部出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)。與此相關的是,發行人向受託人提供高級職員證書,表明發行人將遵守《資產銷售限制》中所述契約規定的義務; |
(2) | 緊接該一項或多項形式上的交易生效後(並將因該交易而成為該人的債務的任何 債務視為該人在該交易時所發行的債務),不會發生任何違約並繼續發生;及 |
(3) | 發行人向受託人遞交高級人員證書和大律師意見(可能為 ,取決於習慣資格),每一份均説明該合併、合併或轉讓以及該補充契據(如有)符合該契據,就大律師的意見而言,該補充契據 構成可對發行人、附屬擔保人、母公司和尚存人強制執行的有效和有約束力的義務。 |
儘管有上述規定,任何附屬擔保人可以(I)僅為改變附屬擔保人的住所狀態而與發行人的關聯公司、聯營公司、受限附屬公司或其他附屬擔保人合併;(Ii)與另一附屬擔保人或發行人合併或合併,或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一附屬擔保人或發行人;或(Iii)根據該附屬公司的組織機構管轄法律組織成為公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託。通過補充契約,該附屬擔保人(如有)在票據及其附屬擔保項下的所有義務。
控制權變更和評級下降時的票據回購
如果發生控制權變更觸發事件,票據的每個持有人將有權要求發行人根據以下描述的要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的部分或全部(最低本金金額為100,000歐元或1,000歐元的整數倍)。
任何控制權變更要約將包括現金要約價,相當於購買的任何票據本金的101%,外加應計和未支付的 利息(如果有),以及截至購買之日的額外金額(控制權變更付款)。如果需要控制權變更要約,發行人 將在控制權變更觸發事件發生後的十個工作日內向每個持有人郵寄一份通知(附一份給受託人),説明構成或預計構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易,並提出在指定日期 回購票據(即控制權變更付款日期)。控制變更付款日期不早於通知郵寄之日起30天,也不遲於通知郵寄之日起60天(如果是全球票據,則根據 Euroclear或Clearstream的適用規則提供,視具體情況而定)。
在控制權變更付款日期,發行人將在合法範圍內:
(1) | 接受根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據付款; |
(2) | 就所有如此接受的票據向付款代理存入控制權變更付款;以及 |
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(3) | 向付款代理人遞交承兑票據及高級人員證明書(連同一份副本予受託人) ,述明發行人購買的所有票據的本金總額。 |
付款代理將立即將票據的控制變更付款郵寄給每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人,付款代理將立即驗證並向每位持有人郵寄或通過賬簿分錄向每位持有人轉賬一張本金相當於已退還票據的任何 未購買部分的新票據。
發行人將遵守交易法第14(E)節和 任何其他證券法律或法規的要求,只要這些法律和法規適用於任何控制權變更要約。如果任何適用的證券法律或證券法規的規定與上述 公約的規定相沖突,發行人將遵守適用的證券法律和法規,不會因為遵守而被視為違反了其在上述公約下的義務。
只要債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並在其全球交易所市場進行交易,並且 此類交易所的規則要求,發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向泛歐交易所都柏林遞交與控制權變更有關的通知。第三方(而不是發行人)可以按照契約中規定的要求 提出控制權變更要約,併購買正確投標且未撤回的所有票據。此外,如果發行人已 不可撤銷地選擇(該選擇可能僅以控制權變更觸發事件的發生為準)贖回所有債券,則發行人將沒有義務就債券提出或完成控制權變更要約,且發行人沒有違約 贖回義務。儘管本協議有任何相反規定,但可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約,但須遵守一個或多個先決條件,包括但不限於 此類控制權變更觸發事件的完成。控制變更付款日期可推遲到控制觸發事件變更 完成後的時間(包括通知郵寄或交付後60天以上,包括通過電子傳輸)。如果發行人應確定控制權變更觸發事件不會在控制權變更付款日期 或如此延遲的控制權變更付款日期之前發生,則發行人可以撤銷或修改控制權變更要約。在控制權變更觸發事件之前提出的控制權變更要約可以在徵求關於修訂的同意的同時提出, 補充或免除 契約。契約中與發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的義務有關的條款,可在當時未償還債券本金金額佔多數的持有人 書面同意的情況下免除或修改。(br}=
根據美國信貸協議、澳大利亞信貸協議或英國信貸協議,某些控制權變更事件可能構成違約。發行人或擔保人未來的負債可能包含對構成控制權變更或控制權變更觸發事件的禁止。 《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》和《英國信貸協議》要求,未來的債務可能要求在控制權變更或控制權變更觸發事件發生時購買或償還債務。 此外,持有人行使要求發行人回購票據的權利可能會導致此類債務違約,即使控制權變更或控制權變更觸發事件本身並不如此。最後,如果需要, 發行人向票據持有人支付現金的能力可能會受到其當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金用於進行任何所需的 回購。見風險因素?與票據和發售相關的風險?一旦控制權變更觸發事件,我們可能無法履行對票據持有人的義務。
控制變更的定義包括與發行人及其子公司作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”,但 在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。此外,根據紐約州法律(該契約的管轄法律),此術語未被解釋為代表特定的
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定量測試。因此,債券持有人因將發行人及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購其債券的能力可能不確定。
對 Finco活動的限制
FinCo不得持有任何重大資產,承擔任何重大義務,從事任何貿易或業務,或進行任何商業活動,但以下情況除外:(1)向Opco或Opco的任何全資受限子公司發行股本;(2)作為共同義務人或擔保人對票據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議以及任何其他被允許的債務進行負債(視具體情況而定)。 金融公司不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動,但以下情況除外:(1)向Opco或Opco的任何全資受限子公司發行股本;(2)作為共同義務人或擔保人產生債務(視情況而定)。 票據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議以及任何其他被允許的債務。如果這類債務的淨收益不由Finco保留,以及(3)附帶活動。母公司或任何受限子公司均不得與Finco 進行違反前一句話的任何交易。
違約事件
契約項下的違約事件包括:
(1) | 任何票據到期並於 到期、加速、贖回或其他情況下應支付的本金或溢價(如有)違約; |
(2) | 任何票據到期應付時未支付利息或額外金額(如有),且 此類違約持續30天; |
(3) | 發行人或受限制子公司未履行其根據某些契約承擔的義務 合併、合併或出售; |
(4) | 發行人未能在控制權變更後提出或完善控制權變更要約,如第 條所述 在控制權變更和評級下降時回購票據; |
(5) | 發行人或受限制附屬公司未能履行或違反發行人或受限制附屬公司在契約或債券項下的任何其他契諾或協議 (上文第(1)、(2)、(3)或(4)款規定的違約除外),且此類違約或違反在書面書面後持續60天(如果 未能遵守某些契約中描述的契約規定,則為連續270天)。但任何該等通知不得就在該通知超過兩年前所採取並向公眾報告或向持有人作出的任何行動而發出; |
(6) | 發行人或任何重要附屬公司的任何一項或多項債務問題 未償還本金金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%,或所有該等人士發行的債務總額超過(X)4.42億美元和(Y)2.0%, 無論此類債務現在存在還是今後將產生: |
(a) | 違約事件導致其持有人在其規定的到期日 之前宣佈該債務到期並應支付,且該債務未在加速後30天內全部清償,或未在加速後30天內撤銷或取消該債務,和/或 |
(b) | 未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金,且該違約 付款不得在該付款違約之日起30天內支付、免除或延期; |
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(7) | 要求支付款項的任何最終和不可上訴的判決或命令 超過發行人和受限制附屬公司的合併調整後總資產的(X)$4.420億和(Y)2.0%的較大者: |
(a) | 應向發行人或任何重要附屬公司兑付,不得支付或解除,且 |
(b) | 在最終判決或命令登錄後的任何連續60天的期間內,應有 所有該等未決的最終判決或命令的總金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%(Y)2.0%,在此期間,由於待決的上訴或其他原因,暫停執行該最終判決或命令將不再有效,而所有該等最終判決或命令的未支付或未清償的金額將超過(X)$4.420億美元和(Y)2.0%中的較大值(X)$4.42億美元和(Y)2.0%(Y)2.0%。 |
(8) | 有管轄權的法院就以下事項作出判決或命令: |
(a) | 根據現在或今後生效的任何適用的 破產、無力償債或其他類似法律,在非自願情況下對發行人或任何重要附屬公司給予救濟,(B)指定發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人託管人、受託人、扣押人或類似官員,或為發行人或任何重要附屬公司的全部或 幾乎所有財產和資產提供救濟,或 |
(b) | 發行人或任何重要附屬公司的事務的清盤或清算,在每一種情況下,該 法令或命令應保持不擱置並連續60天有效;或 |
(9) | 發行人或任何重要子公司: |
(a) | 根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件,或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令, |
(b) | 同意發行人或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、查封人或類似官員的委任或接管,或同意接管發行人或該重要附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產;或 |
(c) | 為債權人的利益進行任何一般轉讓。 |
在上述第(6)款規定的任何違約事件中,如果發行人在違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書,則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應自動廢止、免除和撤銷,而不需要受託人或持有人採取任何行動,條件是發行人向受託人遞交高級人員證書,説明(I)作為違約基礎的債務或擔保。(I)債務或擔保是(I)作為違約基礎的債務或擔保,而不需要受託人或持有人採取任何行動。(B)如果發行人在違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書,説明(I)作為違約基礎的債務或擔保,則應自動廢止、免除和撤銷該違約事件和由此產生的所有後果。(Ii)持有人已撤銷或放棄 導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定);或。(Iii)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。
在 歐元發行中所述的條款允許的範圍內,以美元支付的票據的任何付款都不構成票據或契約項下的違約或違約事件。如果違約事件(上文第(8)或(9)款規定的與發行人有關的違約事件除外)發生,並且在契約項下仍在繼續,則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人,可以書面通知發行人和付款代理人(如果該通知是由持有人發出的,則向受託人和付款代理人發出),受託人可應本金總額至少25%的持有人的要求,向受託人和付款代理人發出書面通知,受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的請求,可向受託人或持有至少25%的本金總額至少25%的持有人發出書面通知,受託人可向發行人和付款代理人發出書面通知,並應本金總額至少25%的持有人的要求,向受託人和付款代理人發出書面通知債券的應計利息將立即到期 並支付。提速聲明一經作出,該筆本金、保費(如有的話)及應累算利息即告到期並須予支付。在……裏面
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由於上文第(6)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續而宣佈加速的事件,如果根據第(6)款觸發違約事件的違約事件應由相關發行人或重要子公司在聲明加速後60 天內由相關發行人或重要子公司補救或治癒,或由相關債務持有人免除,則該加速聲明應自動撤銷和撤銷。
如果發生上文第(8)或(9)款規定的違約事件 發行人,則未償還票據的本金、溢價(如有)和應計利息將自動成為並立即到期和支付,而無需受託人或任何 持有人作出任何聲明或其他行為。
為免生疑問,每個契約將規定,如果因未報告或未交付與另一違約相關的 所需證書的違約(初始違約)而發生違約,則在該初始違約被修復時,僅由於該初始違約而導致的未報告或未交付與 另一違約相關的所需證書的違約也將被治癒,而無需採取任何進一步措施,即使該交付不在該契約規定的期限內也是如此。
任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何 其他行動(通知持有人指示),根據契約由任何一個或多個持有人(每個是指示持有人)提供,必須附有每個該等持有人提交給 發行人和受託人的書面陳述,表明該持有人不是(或,如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人)或其代名人,則該持有人不是(或,如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人)或其代名人,則必須隨附每個該等持有人提交給 發行人和受託人的書面陳述,説明該持有人不是(或,如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人在票據持有人關於交付違約通知的指示的情況下,應被視為持續陳述,直至由此產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在 或票據被加速。此外,在提供票據持有人指示時,每個直接持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能合理要求的其他信息時間到時間為了在提出要求後的五個工作日內核實該票據持有人的立場陳述的準確性(a?核實 公約)。在持有人是託管人或其代名人的任何情況下,本條例規定的任何倉位陳述或核實公約應由票據的實益所有人代替託管人或其 代名人提供,而託管人或其代名人有權最終依賴該倉位陳述和核實公約向受託人交付指示。
如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前,發行人真誠地確定 有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述,並向受託人提供了一份高級人員證書,説明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟 (訴訟),尋求裁定該指示持有人當時違反了其頭寸陳述,並尋求使其無效有關此類違約的治療期應自動暫停,有關此類違約事件的治療期應自動重新啟動,任何補救措施均應暫緩執行,直至有管轄權的法院對此類事項作出不可上訴的最終裁決(即最終裁決)。一旦該官員的證書已提供給 受託人,受託人在收到最終決定的通知之前,不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速之前,發行人 向受託人提供了一份高級人員證書,説明指導持有人未能滿足其核實公約(核查官員的證書),則關於此類違約的補救期限應自動暫停,而因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件的補救期限將自動重新啟動,並在滿足該核實公約之前暫停任何補救措施。, 並且 在發行人向受託人提供隨後的高級職員證明該核查公約已得到滿足之前,受託人不得根據相關的票據持有人指示採取進一步行動(《公約》滿意證書 高級職員證書)。發行人應在其核查公約的適用指導持有人滿意後,立即交付公約滿意官員證書,然後受託人將被允許 按照該證書行事。
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備註人方向。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略;如果沒有該持有人的參與,提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示,則該票據持有人指示從一開始就無效, 生效,即該違約事件將被視為從未發生,加速無效和撤銷,受託人應被視為未發生儘管有上述規定,如果該指示持有人的參與不需要達到契約要求的持有人同意發出該通知持有人指示的必要程度,則應允許 受託人按照該通知持有人指示行事,即使發行人已採取或將採取任何行動(如上所述)。儘管前兩款有相反規定,在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示,均不要求遵守前款規定。為免生疑問,受託人應 有權最終依賴按照契約向其提交的任何票據持有人指示,無義務查詢或調查任何頭寸陳述的準確性,無義務強制遵守任何核實 公約,核實向其提交的任何高級職員證書中的任何陳述,或以其他方式對衍生工具、淨空頭、做多衍生工具進行計算、調查或決定。, 在任何訴訟或通知持有人指示懸而未決期間,在 向其提供核查人員證書之後,但在收到公約滿意人員證書之前,不承擔停止採取任何行動、擱置任何補救措施或未能按照通知持有人指示行事的責任。 認證官證書已提供給通知持有人指示,但在收到公約滿意主任證書之前,通知持有人指示未採取任何行動、擱置任何補救措施或未能按照通知持有人指示行事,不承擔任何責任(br}審查官證書已向其提供,但在收到公約滿意主任證書之前)。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人在真誠執行票據持有人指示時承擔任何責任。受託人沒有義務詢問發行人是否會尋求行動,以確定定向持有人是否違反了其頭寸陳述,或監督與此相關的任何法庭程序 ,也沒有義務監督或調查是否已公開報告任何違約或違約事件。各持有人接受票據後,將被視為承認並同意受託人(及任何代理人)不會因任何一方按照(I)上述條文、(Ii)任何票據持有人指示、(Iii)上述任何高級人員證書或核數官證書或(Iv)其在 契約項下的職責行事而對其承擔法律責任。
在下列情況下,未償還票據本金至少過半數的持有人可以書面通知發行人和 受託人放棄所有過去的違約,並撤銷和廢除加速聲明及其後果:
(1) | 除未支付保費(如有)本金和票據的 額外金額(如有)外,僅因該加速聲明而到期的所有現有違約事件均已治癒或免除,以及 |
(2) | 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。有關放棄違約的 ,請參閲?修改和放棄。 |
持有合計至少過半數未償還票據本金的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而,受託人可拒絕遵循 任何與法律或契約相牴觸、可能涉及受託人承擔個人責任的指示,或受託人真誠地認為可能不適當地損害票據持有人權利的指示,並可採取其認為適當的、與從票據持有人處收到的任何此類指示不相牴觸的任何其他行動。持有人不得就契約或票據尋求任何補救,除非:
(1) | 持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知; |
(2) | 未償還票據本金總額至少25%的持有人向 受託人提出書面請求,要求採取補救措施; |
(3) | 該等持有人就任何費用、責任或 開支向受託人提供令受託人滿意的賠償; |
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(4) | 受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求;以及 |
(5) | 在這60天內,未償還票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與要求不符的指示。 |
然而,該等限制並不適用於任何票據持有人收取該票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外金額(如有)的付款,或在票據所述的到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利,未經持有人同意,該權利不得受損或受影響。
該契約要求發行人的某些高級職員在每個會計年度結束後不超過 天的日期或之前,向受託人遞交高級職員證書,聲明已對發行人及其受限子公司在上一會計年度的活動及其在該契約項下的表現進行了審查,並且發行人及其受限子公司在該期間履行了所有義務,或者,如果在該期間內沒有履行任何此類義務,則該證書應在該日期或之前提交給受託人,説明已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查,或者,如果在該期間內出現任何此類義務的違約,則説明發行人及其受限附屬公司在上一會計年度期間已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查,或者,如果在該期間發生違約,發行人還有義務在意識到任何此類違約後30天內通知受託人在履行契約下的任何契諾或協議方面的任何違約或違約,除非此類違約在30天期限結束前已 得到糾正。
失敗
發行人可隨時選擇解除其對未償還票據的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效),並補救所有當時存在的違約事件。在任何時候,發行人都可以選擇解除他們的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效),並補救當時存在的所有違約事件。法律無效是指發行人和擔保人應被視為已償付並清償了票據和擔保所代表的全部債務,該契約對所有未償還的票據和擔保不再具有進一步效力,但下列情況除外:
(1) | 持有人有權在下列信託基金到期支付票據本金及利息(包括額外的 金額(如有))時收取該等款項; |
(2) | 發行人對票據的義務涉及發行臨時票據、登記 票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據,以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金; |
(3) | 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免,以及與此相關的發行人的義務;以及 |
(4) | 契約的法律無效條款。 |
此外,發行人可隨時選擇解除其義務和擔保人對契約項下大部分契約的義務 ,除非契約另有描述(契約失效),此後任何遺漏履行此類義務均不構成違約。如果發生《公約》失效,某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用。發行人可以行使其法律上的 失效選擇權,而不管他們之前是否行使了《公約》失效選擇權。
為了行使法律上的無效或 公約無效:
(1) | 發行人必須為 債券持有人的利益,以信託方式不可撤銷地向付款代理存放歐元、不可贖回的歐元計價指定政府債券或其組合,其金額足以(無需再投資)在規定的付款日期或該等債券的贖回日支付債券的本金和利息(包括額外金額和溢價,如有); |
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但條件是,在任何需要支付全額保費的贖回時,就管理該票據的契約而言,存入的金額應足夠 向付款代理存入的金額等於自贖回通知之日起計算的適用全額保費,而截至贖回日的任何赤字(任何該等金額,即全額保費 虧空)只需在贖回當日或之前存入付款人。 如果存在,則只需在贖回通知之日或之前存入相應的全額保費,而截至贖回日的任何赤字(任何該金額,即全額保費 赤字)只需在該日或之前存入付款人任何全額保費赤字應在存入該全額保費赤字之前至少一個營業日 的高級職員證書中列明,該證書確認該全額保費赤字適用於該贖回。為免生疑問,受託人有權最終依賴按照契約向其交付的任何高級人員的證書,並無責任查詢或調查任何高級人員證書的準確性,或核實向其交付的任何高級人員證書中的任何陳述。受託人 不對發行人、任何持有人或任何其他人根據高級人員證書真誠行事不承擔任何責任; |
(2) | 在法律無效的情況下,發行人應向受託人提交美國律師的意見,確認: |
(a) | 發行人已收到或已由國税局發佈裁決或 |
(b) | 自合同簽訂之日起,適用的美國聯邦所得税法在 任何一種情況下都發生了變化,大意是,根據律師的這一意見,持有人將不會因為法律上的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按與法律上沒有發生這種法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。 如果沒有發生這種法律失敗,則應按相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税税, 在此基礎上,律師的意見應確認,持有者將不會因法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將以同樣的方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税; |
(3) | 在公約失效的情況下,發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見,確認持有人不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將按與未發生公約失效時相同的方式和時間對 繳納相同數額的美國聯邦所得税; |
(4) | 在該存款的日期,不會發生並持續違約(但因借入適用於該存款的資金以及與其他債務有關的任何類似的同時存款,以及在每種情況下授予與此相關的存款的留置權而導致的違約除外); |
(5) | 法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反母公司或其任何子公司作為一方或母公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大協議或文書(契約除外)項下的違約行為( 與借款用於該存款的任何債務以及與該債務有關的任何類似且同時存在的存款有關的任何違約或違約除外),也不構成 違約(與該債務有關的任何類似且同時存在的存款),也不構成對其授予留置權的任何其他重大協議或文書(與該債務有關的任何其他重大協議或文書)的違約或違約( 與該存款有關的資金借款和與該債務相關的任何類似且同時存在的存款所導致的任何債務的違約或違約除外 |
(6) | 發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書,述明該筆存款並非由發行人 為意圖使持有人勝過其任何其他債權人或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人而作出的;及 |
(7) | 發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見,每一份 均述明高級人員證明書第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所規定的條件已獲遵守。 |
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滿足感和解除感
在下列情況下,該契約將被解除,並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(債券的存留權或轉讓或交換登記除外,如契約中明確規定的 ):
(1) | 以下任一項: |
(a) | 迄今已認證並交付的所有票據(已被 更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據,以及其付款款項迄今以信託形式存入或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除的票據除外)已交付登記處,以供 註銷;或 |
(b) | 所有尚未交付登記處註銷的票據(1)已到期應付,或 (2)將在一年內到期應付,或將在一年內被要求贖回,根據受託人和付款代理人合理滿意的安排,由付款代理人以發行人的名義發出贖回通知,費用由發行人承擔,發行人已不可撤銷地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清償的資金。(br}(2))(2)根據受託人和付款代理人合理滿意的安排,以發行人的名義並由發行人自費發出贖回通知,發行人已不可撤銷地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清償的資金。債券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息(如有的話),以及發行人發出的不可撤銷的指示,指示付款代理人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該 資金用於支付債券;但在任何需要支付全額保費的贖回時,存入的金額應足以支付契據的目的 ,其數額等於發行人或發行人指定的人計算的自贖回通知之日起計算的適用全額保費 ,任何全額保費差額只需在年#日或該日之前交存給支付代理人 ,否則不足以支付全部保費。 發行人或發行人代表發行人計算的自贖回通知之日起計算的適用全保費。 發行人指定的人 只需在年月日或該日之前向支付代理交存全額保費差額,否則,保費差額只需在#年月日或該日之前交存給支付代理人。而任何全額保費赤字須在存入該全額保費赤字前至少一個營業日在高級人員證明書中列明,該證明書須交付受託人及付款代理人,以確認該全額保費赤字須用於該贖回; |
(2) | 發行人已支付母公司或發行人根據該契約應支付的所有其他款項;以及 |
(3) | 發行人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見,聲明 有關所有未償還票據的契約清償及解除契約的所有先決條件均已符合。 |
修改及豁免
除 某些有限的例外情況外,發行人和受託人經持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意,可對契約進行修改和修訂;提供, 然而,未經受影響的每一持有人同意,任何該等修改或修訂均不得:
(1) 更改任何票據本金或任何分期利息(或額外款額,如有的話)的述明到期日;
(二)降低票據的本金、溢價(如有的話)或利息,或使票據以票據所述的 以外的貨幣支付;
(三)更改票據的本金、溢價(如有)或利息的支付地點;
(4)損害就強制執行任何款項而提起訴訟的權利,該權利在任何紙幣的述明到期日或之後(或如屬贖回,則在贖回日或之後);
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(五)經 持有人同意修改或修改契約,降低上述未償還票據的百分比;
(6)免除拖欠債券本金、溢價(如有)或票據利息(或額外款額(如有的話))(但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人宣佈加速發行票據及免除因加速而導致的拖欠付款 除外),只要所有其他現有的違約事件(如有未支付債券本金、溢價(如有的話)及利息(或額外款額(如有的話)除外)除外)。已治癒或被免除);
(七)自願解除票據擔保人, 但契約許可的除外;
(8)降低未償還票據的百分比或本金總額,該未償還票據的持有人必須 同意才能免除遵守契約的某些條款或免除某些違約;或
(9)以任何對票據持有人不利的方式修改或更改任何影響票據付款權利排名或其擔保的契據條文。
儘管有上述規定,但未經任何持有人同意,母公司、發行人、附屬擔保人和受託人可以修改契約:
(1)糾正任何歧義、 遺漏、缺陷或不一致;
(二)規定繼承公司承擔母公司、發行人或任何附屬擔保人在該契約項下的義務;
(3)除 規定或取代有證明的附註外,還規定無證明的附註;
(四)增加對票據的擔保或者擔保票據;
(五)為持有人的利益在母公司、發行人或受限制子公司的契諾中增加或 放棄母公司、發行人或受限制子公司所享有的任何權利或權力;
(六)作出不會對持有人的權利造成不利影響的變更 ,並由高級職員提交給受託人的證書證明(該證書是受託人可以完全依賴的);
(7)遵守證券交易委員會的任何要求,以根據信託 契約法實施或維持該契約的資格;
(8)對契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修改;但條件是:(A)遵守修改後的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法,以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性影響;
(9)使契據或擔保或附註的文本符合此類附註的任何條文,但此類附註的該條文的原意是實質上逐字逐句背誦契據或擔保或附註的條文,而 則由交付受託人(受託人可完全倚賴的)的高級人員證明書證明;
(10)證據和 規定由繼任受託人接受委任,提供根據契約條款,繼任受託人在其他方面有資格和有資格以該身份行事;
(11)降低債券的最低面額;
(十二)遵守任何適用的證券託管機構的規則;或
(13)根據 契約規定的限制發行額外票據和相關擔保。
根據契約,批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。如果該同意書批准擬議修正案的實質內容,則 即已足夠。
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在契約項下的修訂生效後,發行人須向持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知 。然而,沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷,都不會損害或影響修正案的有效性。
公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任
該契約規定,任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付,或基於或以其他方式提出的任何索賠,均不得向發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或發行人的任何控制人追索,不得根據或基於發行人或契約擔保人、票據或擔保的任何義務、契諾或協議,或因由此產生的任何債務 而享有追索權。 。(B)發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議、票據或擔保的任何義務、契諾或協議,或因由此產生的任何債務而向發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索。每位持有人接受票據後,放棄並免除 所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
圖書錄入、交付和表格
票據將以一張或多張全球票據的形式發行,並以最終的、完全註冊的形式發行,我們將每一張全球票據稱為 全球票據。每張這樣的全球紙幣將存放在Clearstream和Euroclear的共同託管機構(共同託管機構),並以共同託管機構或其代名人的名義登記。我們不會為您購買的票據向您發行 認證證券,除非在以下所述的有限情況下。
全球票據中的受益權益將通過代表受益所有者作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示,並且此類受益權益的轉移將會生效。 投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據(如果他們是此類系統的參與者),或通過參與此類系統的組織間接持有票據。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy,L-1855盧森堡,盧森堡,Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II,B-1210布魯塞爾。
全球紙幣的實益權益將顯示在全球紙幣上,全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄 進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時,必須由或通過Clearstream或Euroclear系統的直接或間接參與者(視情況而定)進行購買。參與者將獲得您在Clearstream或Euroclear記錄上購買的票據的積分,並且在收到該積分後,您將成為該票據的受益者。 您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中,而不會記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。
Clearstream或Euroclear(視情況而定)都不會知曉您對債券的實益所有權。Clearstream 或Euroclear的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據數量。
您不會直接從Clearstream或Euroclear收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。 您應該從您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。
因此,直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。支付 代理人將把票據上的付款電匯給作為全球票據持有人的共同存託機構。受託人、付款代理和我們將在所有情況下將共同存託機構或共同存託機構的任何後續被提名人視為全球 票據的所有者。
因此,受託人、付款代理和我們將沒有直接責任或義務向您或全球票據中的任何其他實益所有人支付與全球票據有關的到期金額 。任何
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有關債券的贖回或其他通知將由我們或在我們的指示下直接發送給Clearstream或Euroclear,後者將通知直接參與者(或 間接參與者),然後根據Clearstream或Euroclear(視情況而定)的規則以及您通過 持有債券實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序,作為實益持有人與您聯繫。
初始沉降
投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。計劃將票據 記入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户。所有債券均不得通過美國的存託機構 信託公司持有,債券的交易也不會通過該公司結算,也不會就債券支付任何款項。
Clearstream和Euroclear
我們已從我們認為可靠的來源 獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息,但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。此外,本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。
Clearstream已 建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與機構持有證券,並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改,促進Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算,從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行, 因此受到行業金融家監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構,包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織,也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream 參與者。
根據Clearstream的規則和程序,有關通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户 。
EuroClear表示,該系統創建於1968年,目的是為EuroClear參與者持有證券 ,並通過同時進行付款的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易,從而消除證書實物移動的需要,以及缺少證券和現金同時轉移所帶來的任何風險 。歐洲清算銀行提供各種其他服務,包括證券借貸,以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)簽訂的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行,所有歐洲結算證券 結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户,而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構,也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。
歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。證券 歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受條款和
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有關使用Euroclear的條件和Euroclear系統的相關操作程序,以及適用的比利時法律。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉讓、從歐洲結算系統中提取證券和現金,以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有,不會將特定證書歸屬於特定的 證券清算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事,與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
根據比利時法律,歐洲結算運營商必須將存放在其的任何證券權益的所有權利益(如利息、同意權和其他權利)傳遞給任何在其記錄中記入此類證券權益的人。
根據歐洲清算銀行的條款和條件,與通過歐洲清算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲清算銀行 參與者的現金賬户。
二級市場交易
債券賬面權益的任何二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序,通過Clearstream和Euroclear的參與者進行,並將使用適用於同日基金中常規歐元債券的程序進行結算。擁有票據權益的賬簿所有者將收到與其票據相關的歐元付款。
Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金 帳户中,但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營方(視情況而定)將 僅根據其相關規則和程序,根據契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。
您應該知道,只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的情況下,投資者才能通過 Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外,由於時區差異,在與美國相同的營業日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現,交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日 才能進行,具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。
Clearstream和Euroclear已 同意上述程序,以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是,他們沒有義務執行或繼續執行這些程序,他們可以隨時終止 這些程序。
關於受託人
契約規定,除非在違約持續期間,受託人將不承擔責任,除非履行契約中明確規定的 職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人在行使契約賦予它的權利和權力時,將使用與審慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將行使的同等程度的謹慎和技巧。(br}如果違約事件已經發生並仍在繼續,則受託人在行使契約賦予它的權利和權力時的謹慎程度和技巧將與審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧相同。
契約和通過引用併入契約的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制,如果受託人成為發行人的債權人,則可獲得#年債權的償付。 通過引用納入契約的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制,如果受託人成為發行人的債權人,則可獲得
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在某些情況下,或在其收到的關於任何此類索賠(如擔保或其他)的某些財產上變現。允許受託人從事其他交易;提供, 然而,,如果它獲得了任何衝突的利益,它必須消除這種衝突或辭職。
通告
向債券持有人發出的所有有關債券的通知將郵寄至他們在債券登記冊上各自的地址 ,並將被視為已於郵寄日期後的第四個營業日發出。
儘管如上所述,只要 票據由全球票據代表,並且該等全球票據是代表Euroclear和Clearstream持有的,則向該票據持有人發出通知的方式是將相關通知交付給Euroclear和Clearstream,由其傳達給 有資格的賬户持有人。
此外,只要債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並在其全球交易所市場 進行交易,並且該交易所的規則有此要求,發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向泛歐交易所都柏林交易所的持有者發送通知。
方劑
向發行人 要求支付債券本金、保險費或額外金額(如有)的索賠將在適用的付款到期日十年後規定。對發行人支付票據利息的索賠將規定在適用的付息到期日後五年 年。
上市
該契約將規定,只要債券未償還,發行人將盡其商業上合理的努力在第一個付息日之前獲得債券,並保持債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球市場交易所交易;條件是,如果發行人在任何時候確定他們將 不維持這種上市,他們將在債券從都柏林泛歐交易所退市之前獲得此類債券在另一家國際公認的證券交易所的上市,然後使用其商業上合理的努力來維持這種債券的上市。 發行人將通知受託人和支付代理任何債券在交易所上市。 發行人將通知受託人和支付代理人任何債券在交易所上市。 發行人將通知受託人和支付代理任何債券在交易所上市。
將申請將票據 納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並在其全球交易所市場進行交易。不能保證將債券納入都柏林泛歐交易所官方名單和在其全球交易所 市場交易的申請將獲得批准,債券的結算不以獲得此類上市為條件。
某些定義
下面闡述的是本説明書中使用的契約中包含的某些術語的定義。有關本説明中使用的其他未定義的大寫術語的定義,請參閲契約 。
獲得性債務 ?指某人成為受限制附屬公司時已存在的債務,或受限制附屬公司就向該人收購資產而承擔的債務;提供, 然而,,該人士的債務在該人士成為受限制附屬公司的交易或該等資產 收購交易完成時或緊隨其後贖回、失敗、退回或以其他方式償還,不得被視為債務。
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調整後總資產?對任何人來説,都是指以下各項的總和:
(1)該人截至交易日前一個會計季度末的總資產;以及
(2)總資產在本季度末後的任何增長形式上的基礎,包括任何PRO 表格因運用任何額外債務的收益而導致的總資產增加。
附屬公司?適用於任何人,指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言,控制(包括相關含義的術語控制、由控制和與之共同控制), 適用於任何人,是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
資產收購?表示:
(一)發行人或其任何受限子公司對他人的投資,該人將 成為受限子公司,或與發行人或其任何受限子公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限子公司;提供, 然而,該人士在投資當日的主要業務與發行人或其任何受限制附屬公司的業務有關、附屬、附帶或互補;或
(二)發行人或其任何受限子公司從他人手中收購該人的資產或一項或多項財產 ;提供, 然而,所收購的資產和財產在收購之日與發行人或其任何受限制附屬公司的業務相關、附屬、附帶或互補。
資產處置?指發行人或任何受限子公司( 除外)向發行人或其他受限子公司出售或以其他方式處置:
(1)任何受限制的 子公司的全部或幾乎全部股本,無論是在一筆交易中還是在一系列交易中;或
(2)構成發行人或任何受限制附屬公司的分部或業務線的全部或實質所有資產 ,或一項或多項財產,不論是在單一交易或一系列交易中。
資產出售?指發行人或任何受限制子公司在一筆交易或一系列相關交易中向發行人或任何受限制子公司以外的任何人出售、轉讓或其他處置,包括通過合併、合併或出售和回租交易的方式 :
(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合資格的董事和依法向外國人發行的股份 除外);
(2)發行人或其任何受限制子公司的全部或實質全部資產,構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍;或(二)構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍的全部或實質全部資產;或
(3)發行人或其任何受限制子公司在該發行人或該受限制附屬公司的正常營業過程之外的任何財產和資產,且在每種情況下均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄; 該發行人或其任何受限制子公司的任何財產和資產均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄;提供, 然而,,資產出售不應包括:
(A)租賃或轉租 任何房地產資產;
(B)存貨、應收款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可證、轉租、轉租或其他處置;
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(C)出售、轉易、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓 發行人的全部或幾乎所有資產,這些資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓,是指資產的合併、合併和出售的某些契諾;
(D)(I)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可,或(Ii)在正常業務過程中放棄 知識產權,根據發行人的合理善意決定,這些知識產權對發行人和受限制子公司的整體業務行為並不重要;
(E)受限制附屬公司發行股本,而在該受限制附屬公司的股本中(直接和間接)的百分比權益(直接和間接)在發行生效後由發行人中的一方或雙方擁有,至少等於發行前的百分比權益;
(F)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠 ;
(G)《限制性付款限制公約》未禁止的任何限制性付款,或構成許可投資的任何限制性付款;
(H)在任何 交易或一系列相關交易中,出售、轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的資產 或發行公允市值不超過發行人和受限制附屬公司綜合調整後總資產的1.33億美元和(Y)0.6%(以較大者為準)的受限制附屬公司的股本;
(I)出售或以其他方式處置以作代價的資產,至少相等於出售或處置資產的公平市值,但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定;(B)出售或以其他方式處置的資產,至少相等於出售或處置的資產的公平市值,但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定;
(J)出售或以其他方式處置現金、臨時現金投資(或作出相關原始投資時為臨時現金投資的項目)或有價證券;
(K)契約所允許的任何留置權的設定、授予、完善或變現 ;
(L)在 業務的正常運作中的財產租賃、轉讓或分租,只要該等租賃、轉讓或分租不會對發行人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾;
(M)(I)出售、交換、轉讓或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊或不合適或不必要的設備或資產,而母公司合理判斷,這些設備或資產在發行人或其受限制的子公司的業務中不再使用或有用,以及與預定週轉、維護和設備和設施更新有關的任何財產的出售或處置 或(Ii)轉讓或以其他方式處置與正常過程中折衷、結算或收取相關的應收賬款
(N)在守則第1031條所容許的範圍內,發行人或任何受限制附屬公司與另一人之間為用於準許業務而交換的任何 類似財產(不包括其上的任何靴子);
(O)自動解除任何對衝協議或其他衍生工具(包括任何利率協議及貨幣協議),但為投機目的而訂立的協議除外;
(P)出售不構成發行人或任何受限制附屬公司的附屬公司的 人的股權,但以(I)以公平市價出售或(Ii)以其他方式對發行人及其受限制附屬公司整體公平為限。 在每種情況下,均由發行人真誠釐定;
(Q)出售一家不受限制的附屬公司的股權 ;
(R)出售此後根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產,該資產不用於發行人或其受限制的子公司的主要業務,或在其他方面不是核心資產;(R)出售根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產,這些資產對發行人或其受限制的子公司的主要業務不起作用或不是核心資產;
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(S)根據合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排,轉讓或以其他方式處置合營企業的投資 ;和
(T)僅為第(1)款和第(2)款的目的,在第(1)和第(2)款中描述的某些 公約禁止資產銷售限制、任何與資產有關的止贖、沒收、譴責或類似行動。
可歸屬債務-就銷售和回租交易而言,指確定時的 承租人在該銷售和回租交易中包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的總現值。為此目的,此類現值應使用折現率計算,貼現率等於此類售後回租交易中隱含的 利息率,由承租人在與GAAP項下資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上善意確定;提供, 然而,如果此類出售和 回租交易導致資本化租賃義務,則其所代表的債務金額將根據資本化租賃義務的定義確定。
澳大利亞信貸協議YAY指的是 Medical Properties Trust,Inc.,MPT Operating Partnership,L.P.,MPT Australia Realty Trust(運營合夥企業的附屬信託,根據澳大利亞法律組織和存在)與Evolution Trues Limited(ABN 29 611 839 519)、 一家澳大利亞上市公司作為受託人、美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理,以及幾家貸款人之間簽訂的日期為2019年5月23日的特定銀團融資協議。
平均壽命?指在任何債務證券的任何釐定日期,除以以下各項所得的商數:
(1)下列各項的乘積之和:
(I)自該釐定日期起至該 債務抵押的每一次預定本金支付日期為止的年數;及
(Ii)該本金付款的款額,
(2)所有該等本金的總和。
董事會?對於任何人而言,指的是此人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。
董事會決議?就任何人而言,是指經 該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納,並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議複印件,該複印件須經 該人的祕書或助理祕書證明,並已由該人的董事會正式採納,並在該證明的日期完全有效,並交付給受託人。
工作日TARGET2系統是指跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子,但週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求其關閉的紐約市、倫敦、英國、盧森堡的銀行機構或受託人或付款代理人的公司信託辦公室所在地的任何其他日子除外。
股本就 任何人而言,?是指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權),包括合夥或有限責任公司權益, 指該人士的股權(不論於發行日已發行或其後發行)中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物,包括所有普通股及優先股。
大寫租賃?指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、動產還是混合型財產)的任何租賃,其中根據公認會計準則,承租人的租金義務的折現現值需要在該人的資產負債表上資本化。
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資本化租賃債務?是指在作出任何決定時,根據公認會計原則(GAAP)要求在資產負債表上資本化的與資本化租賃有關的負債金額。
控制權的變更?表示發生以下一個或多個事件:
(1)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有 資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(該等術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中定義)及其任何關聯公司(無論是否符合契約規定);(B)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所定義);提供, 然而,,為免生疑問,租賃Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產不應構成控制權的變更 ;
(2)個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)節所定義),在完全攤薄的基礎上,成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權50%以上的最終實益所有者(如交易法第13d-3條所定義);或(B)在完全稀釋的基礎上,成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權的50%以上的最終實益擁有人(根據交易法第13d-3條的定義);或(br}在完全稀釋的基礎上,持有Opco或其任何直接或 間接母公司總投票權的50%以上;或
(3)股本持有人批准發行人 在每種情況下清算或解散發行人的任何計劃或建議,但符合某些契約中所述規定的交易除外,包括資產的合併、合併或出售。
儘管如上所述,在以下情況下,交易不會僅僅因為OpCo成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更:(A)緊接該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的OpCo的表決權股票的持有者基本相同 或(B)緊接該交易之後沒有任何人或集團(如第13(D)和14(D)節中所使用的術語),則該交易不會被視為涉及控制權的變更(如第13(D)和14(D)節中使用的術語所述),該交易不會僅僅因為OpCo成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的變更但符合 本句要求的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司表決權50%或以上的表決權股票的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)。 該控股公司的表決權 股票的表決權為50%或更多(見《證券交易法》第13d-3條的定義)。就本定義而言,(1)不得僅因為發行人及其受限制的附屬公司之間的資產轉移而被視為發生控制權變更,(2)在符合股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)的條件下,個人或集團不得被視為擁有證券的實益所有權,直到此類協議所設想的交易完成為止;(3)在此類協議預期的交易完成之前,控制權變更一詞不應包括合併或將本公司全部或 幾乎所有資產轉讓或以其他方式處置給僅為在另一司法管轄區重新組建或重組本公司和/或僅為形成或倒閉控股公司結構而註冊或組織的關聯公司 。
?控制權變更觸發事件是指同時發生(I)控制權變更和 (Ii)評級下降。
代碼?是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
普通股?對於任何人而言,是指與任何其他類別的股本相比,對清算或分配沒有優先權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權),包括該人的股權(無論是在發行日已發行或此後發行的)的合夥權益,無論是普通權益還是有限權益,包括所有系列和類別的普通股在內的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定,無論是否有投票權),包括所有其他類別的普通股,包括所有系列和類別的普通股。
公共單位?指Opco的有限合夥協議中定義的Opco的公共單位。
合併EBITDA?指在任何時期內,Opco優先股的現金股息生效前的淨收益(或虧損)合計(或分配給母公司支付優先股股息的淨收益(或虧損)合計
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母公司)或因贖回Opco及其受限制子公司的優先股(或母公司的優先股)而產生的費用,贖回期限根據符合GAAP的 綜合基礎確定:
I.不包括(無重複):
(1)除發行人或受限制附屬公司外,任何人在該期間向發行人或其任何受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派(或在轉換為現金的範圍內)或臨時現金投資的數額 除外,而任何該等人士的淨虧損 只計入由發行人或受限制附屬公司的現金提供資金的範圍;
(二)會計原則變更的累計影響 ;
(三)一切非常損益及其相關的税金撥備;
(4)(I)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他 修訂有關的任何費用及開支(包括任何交易或留存獎金) ,以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下,包括在發行日期之前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易),以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本非經營性或非經常性專業費用、成本和開支;
(五)因提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具而在該 期間產生的任何收益(虧損);
(6) 發行人真誠確定的資產處置(包括任何資產出售)或放棄(包括任何放棄或停止經營的處置)或出售或以其他方式處置任何人的任何股本的任何税後損益;以及
(七)增加淨收入的所有非現金項目;
二、增加實際從業務中斷保險獲得的收益,並在計算此類淨收入時扣除該金額(無重複):
(A)綜合利息開支;
(B)以收入或利潤或資本利得為基礎的税收撥備,包括聯邦、州、省、特許經營權、消費税 以及類似税和外國預扣税;
(C)折舊和攤銷(包括但不限於 遞延融資費用或成本的攤銷、商譽和其他無形資產的攤銷或減值沖銷、長期資產以及債務和股權證券投資,但不包括前期支付的預付現金支出的攤銷);
(D)非經常性費用(包括直接歸因於實施節約成本舉措的任何異常或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用、簽約費用、保留或 完工獎金、過渡費用、經營租約的租金費用(只要購買會計或通過重組撥備已確定此類租金的負債)(以及任何此類負債的折扣增加)、與關閉/合併設施以及削減或修改養老金有關的費用在本條(D)項下的所有情況下, 現金重組費用、應計項目和準備金;
(E)所有非現金費用;以及
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(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率協議或貨幣協議)及應用會計準則彙編815而導致的(虧損)或減去(收益) 任何非現金淨收益或虧損。
儘管如上所述,子公司的所得税、折舊和攤銷及其他 非現金項目只能在實施上述第(I)(1)款的影響後計入該子公司的淨收入的範圍內(且按相同比例)加入(或減去)淨收益,以計算綜合EBITDA。
合併資金負債?指(無重複)(I)發行人及其受限附屬公司在債務定義第(1)和(2)款中所述類型的所有債務,(Ii)在構成負債的範圍內,為任何發行人或受限附屬公司的賬户開具的信用證的面值,以及(無重複的)根據信用證開具的所有匯票,在每種情況下,如負債定義第(3)款所述(但僅限於 任何此類信用證已被提取且未在兩個工作日內償還或以現金作抵押)和(Iii)發行人和債務定義第(5)款所述類型的受限制附屬公司的所有債務,在每種情況下,在實施緊接在負債定義第(5)款後面的段落後,所有債務均已確定
合併利息支出?指在任何期間,發行人和受限制附屬公司在任何期間的債務利息支出總額減去該期間利息收入總額 ,均根據GAAP在綜合基礎上確定,包括(不重複):
(一)延期付款義務的利息部分;
(2)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用支出 ;
(3)與利率協議相關的現金淨成本和發行人或任何受限制子公司的資產擔保或擔保的債務 ;
(4)發行人和受限制子公司已支付、應計或預定支付或將應計的資本化租賃債務的所有租金,但主要部分除外;
不包括, 以上利息支出所包括的範圍,(I)不構成負債的貼現負債的應計項目的增加,(Ii)因應用與任何收購相關的購買會計而對任何債務進行折現而產生的任何費用,(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷,(Iv)橋樑、承諾費或其他融資費的任何支出,以及(V)與利率協議和貨幣協議或可歸因性相關的非現金成本按市值計價估值, 根據公認會計原則結算或終止衍生工具。
合併淨槓桿率?是指在任何 交易日,(A)截至該日的綜合融資負債減去發行人和受限制子公司的現金和臨時現金投資與(B)當時適用的四個季度的綜合EBITDA的比率 。綜合淨槓桿率的計算應與利息覆蓋率定義中編號段落預期的形式調整一致。
信貸安排?指一項或多項信貸或債務融資(包括根據《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》或《英國信貸協議》提供的任何信貸或債務融資)、融資、商業票據融資、票據購買協議或其他債務工具、契約或協議,規定循環信用貸款、定期貸款、週轉額度貸款、票據、證券、信用證或其他債務義務,在每種情況下,經修訂、重述、修改、續簽、退款、重組、補充後,
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不時全部或部分更換或再融資,包括任何增加根據該等條款而招致或可借入的債項數額、延長根據該等條款而招致或擬借入的任何債項的到期日 ,或刪除、增加或取代其中一方或多方(不論該等新增或被取代的一方是否銀行或其他貸款人或投資者)。
貨幣協議?指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。
默認?指任何違約事件,或在通知或時間流逝之後,或兩者兼而有之。
衍生工具就某人而言,指任何合約、票據或其他收取付款或 交付現金或其他資產的權利,而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否 不需要該人進一步履行義務),其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或發行人或發行人和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響 和/或任何一個或多個擔保人(履約參考)。
指定 非現金對價?是指發行人或其任何受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值, 資產出售根據發行人的主要財務官簽署的高級人員證書被指定為指定非現金對價,減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價而收到的現金或臨時 現金投資的金額。 資產出售被指定為指定的非現金對價,由發行人的主要財務官簽署的高級人員證書被指定為指定的非現金對價,減去因隨後出售或收取此類指定的非現金對價而收到的現金或臨時 現金投資的金額。
不合格股票?指任何人的任何類別或系列的股本,無論其條款或其他方式是:
(1)須在債券規定到期日後91天或之前贖回(但以不構成不合格股票的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的 交換除外);
(2)可根據該類別或系列股本持有人的選擇權,在債券述明到期日後91天或之前的任何時間贖回(但以未喪失資格的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的交換除外);或
(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)款所述股本,或者在債券規定到期日後91天或之前具有 預定到期日的債務;
提供, 然而,,任何資本 股票不會構成不合格股票,但有(A)條款賦予其持有人在發生資產出售、控制權變更或基本變更時要求該人回購或贖回該股本股票的權利,如果在票據聲明到期日後91天之前發生資產出售,則不構成不合格股票。?控制權變更?或 ?適用於此類股本的基本變更條款對此類股本的持有者並不比上述票據的慣例(由發行人真誠決定)或上述標題下所述的 契約條款更有利??某些契約適用於資產出售的限制?和?某些契約適用於控制權變更和評級下降時的票據回購,而此類股本 明確規定此人將不會回購票據。(B)合資夥伴之間關於其在合資企業中的普通股投資的慣常看跌期權安排將不會,在任何此類情況下,僅因本但書中提到的項目而被視為 不合格股票。不合格股票不包括(I)向母公司或其子公司的任何員工的利益計劃發行的股本,或由任何此類 計劃單獨向該等員工發行的股本
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由於母公司或其子公司可能需要回購,以履行適用的法定或監管義務,以及(Ii)向任何未來發行的股本, 母公司的現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問,根據任何管理層股權認購協議、股票期權協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議,可贖回或接受回購的發行人(或其各自的任何直接或間接母公司或子公司)。 由於母公司或其子公司可能需要回購,以及(Ii)向任何未來發行的股本, 發行人(或其各自的直接或間接母公司或子公司)可根據任何管理層股權認購協議、股票期權協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議贖回或進行回購。不合格股票不包括公用股。
美元?或?$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
股權發行?指公開或非公開發行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ,其淨收益作為股本(不合格股除外)貢獻給Opco。
歐元??或??指的是歐洲貨幣聯盟的合法貨幣。
歐元計價的指定政府債務 ∑是指任何歐盟成員國 成員國以歐元計價的直接不可贖回和不可贖回債務(在每種情況下,都是相對於其發行人而言),前提是該成員國的長期政府債務評級為穆迪A1或標普A+或更高,或相當於另一家國際公認評級機構的 評級類別。
《交易所法案》?指修訂後的1934年《證券交易法》 或任何後續法規或法規。
公平市價?是指知情的、自願的賣方在沒有強制出售的情況下,與知情的、願意的買方在沒有強制購買的情況下進行的公平交易中支付的價格。?為了確定是否符合某些契約標題下描述的契約的 條款,除現金或臨時現金投資以外的任何資產的公平市場價值的確定將由母公司本着善意行事的主要財務官 確定,其確定將是決定性的。
FATCA?是指截至契約日期的 本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋,以及 根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。
惠譽?指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)及其 評級機構業務的任何繼任者。
外國限制子公司?指任何一家發行方的不是 美國國內受限制子公司的任何受限制子公司。
四個季度期間?是指在計算任何交易日的利息覆蓋率 比率和綜合淨槓桿率時,指在該交易日之前的最近四個會計季度,該四個會計季度的報告已提交給證券交易委員會或根據《證券交易委員會公約》提供給受託人。
運營資金來源-任何 期間的合併淨收入是指發行人和受限子公司在根據GAAP對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後確定的該期間的合併淨收入,加上不動產(包括傢俱和設備)和其他房地產資產的折舊和攤銷,不包括(在計算此類綜合淨收入時扣除的數額):
(一)(A)債務重組或再融資,(B)出售財產或 (C)與資產收購或其他收購相關的溢價準備金的變化,與該等溢價的公允價值調整有關的損益;
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(2)非現金資產減值 費用(包括前租户應收賬款的核銷);
(3)非現金、非經常性費用(提供在每種情況下,如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金,則在該未來期間與此相關的現金 應從運營資金中減去(不包括前期支付的預付現金項目的攤銷);
(四)核銷或者儲備直線租金;
(五)與收購或者債務再融資有關的手續費和費用;
(六)不超過1,000萬元的行政人員遣散費;
(七)債務成本攤銷;
(8)發行人及其受限子公司因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本 。
公認會計原則?是指截至發佈日期在美利堅合眾國有效的公認會計原則 (不適用於財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編825),包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及FASB的報表和聲明,或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所述的原則。除 契約另有明確規定外,契約中包含或提及的所有比率和計算均應按照在一致基礎上應用的GAAP(在適用範圍內)進行計算。
擔保?指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議的方式)對所有或任何部分債務或其他義務進行託收的擔保,而不是背書可轉讓票據。用作動詞的 術語?保證?有相應的含義。
擔保人?指母公司和各子公司 擔保人。
招致?就任何債務而言,是指招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式 對或有或有或以其他方式支付該等債務,包括後天債務的產生承擔責任;提供, 然而,利息的應計、以相同條件下的額外債務形式支付的任何債務的利息,以及原始發行貼現的增加,都不應被視為債務的產生。(br}利息的應計、以相同期限的額外債務形式支付的利息,以及原始發行貼現的增加,都不應被視為債務的產生。
此外,發行人可選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾(包括與任何循環貸款承諾有關的承諾)視為在作出該承諾時發生,在這種情況下,該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
負債?對任何人而言,指在任何確定日期(無重複):
(1)該人因借款而欠下的一切債務;
(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務;
(3)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務),但以該人收到付款要求後的第五個營業日為限,條件是該等信用證 未被開具,或如果該人被開具該信用證,則該信用證或其他類似票據的面值不得遲於該人收到付款要求後的第五個營業日內得到償還,該等義務不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)項中所述義務的金額。(B)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務)
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(4)該人支付財產或服務的延期和 未付購買價款的所有無條件義務,該購買價款應在該財產投入使用、接受交付和所有權或完成該等服務之日起六個月以上到期,但應付款貿易款除外;
(五)所有資本化租賃債券和可歸屬債務;
(六)以留置權擔保的他人對其資產的全部債務的主要構成部分,不論該債務是否由該人承擔;提供, 然而,,該等債項的款額須為(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額,兩者以較小者為準;
(七)該人對他人債務主要構成部分的擔保;
(8)在本定義或綜合利息支出定義中未包括的範圍內,如果第(1)至(7)款中的任何前述(信用證除外)按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括腳註)上顯示為負債,則在每種情況下,貨幣協議和利率協議下的淨債務 ;前提是,任何母公司(包括母公司)的債務僅出現在發行人的資產負債表上
任何人在任何日期的負債數額,須為上述 類型的所有無條件債務在該日期的未清償餘額,並就任何擔保下的義務而言,為導致該義務的意外事故發生時的最高負債;提供, 然而,,即:
(I)以原始發行貼現發行的任何債務在任何時候的未償還金額,應被視為該債務的面值 減去該債務在按照公認會計原則確定之日的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分;
(Ii)債務不包括任何外國税、聯邦税、州税、地方税或其他税的負債;
(Iii)負債不包括與賠償、調整收購價或類似 義務有關的任何義務,或擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金產生的任何義務,在任何情況下,保證發行人或任何受限制附屬公司的任何此類義務,在任何情況下與處置任何 業務、資產或受限制附屬公司有關(但不包括因收購全部或部分該等業務而產生的債務擔保)。本金 不超過發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與此類處置相關的毛收入,包括非現金收益(此類非現金收益的公允市場價值是在收到時計量的,並且沒有 影響隨後的任何價值變化);(B)本金 不超過發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與此類處置相關的毛收入(此類非現金收益的公允市場價值是在收到時計量的,並且沒有 影響隨後的任何價值變化);
(Iv)負債不包括以現金、現金等價物或 有價證券擔保的任何債務或義務(應理解,現金抵押品應被視為包括就第三方債務存放於付款代理人或其他代理人的現金),或在進行上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(無論是通過契諾或法律上的失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務或義務(應理解,現金抵押品應被視為包括存放在付款代理人或其他代理人處的第三方債務),也不包括在上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(不論是通過契諾或法律上的失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務或義務。退休或贖回或以其他方式滿足或要求贖回、失敗(無論是通過契約或法律上的失敗)、解除、回購或退休,或者母公司或其任何子公司已在計算之日或之前就該債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知( 本第(Iv)款所述的所有此類事件統稱為……),或以其他方式滿足或要求贖回( 本款第(Iv)款中描述的所有事件統稱為……),或者母公司或其任何子公司已就所贖回的債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知( 本款第(Iv)款所述的所有此類事件統稱為出院?),以及
(V)債務不包括履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或類似債務項下的 履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致的類似債務。
S-79
利息覆蓋率?指的是在任何交易日,比率:
(1)當時適用的四個季度的綜合EBITDA總額
(2)上述四個季度的綜合利息支出合計。
在進行上述計算時(並且沒有重複),
(1) 形式上的在四個季度的第一天至交易日止的 期間(參考期)內發生、償還或清償的任何債務(根據循環信貸或類似安排招致或償還的債務除外)均應生效,猶如該 債務是在該參考期的第一天發生、償還或清償的一樣;
(2)綜合利息支出 可歸因於任何債務(無論是現有的或正在發生的)利息的綜合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月,如果該利率協議的剩餘期限超過12個月,或者如果該利率協議較短,至少等於該債務的剩餘期限,則將適用於該債務的任何利率協議考慮在內)作為整個期間適用的 利率進行計算;
(3) 形式上的資產處置、資產收購和 允許抵押投資(包括給予形式上的在上述參考期內或相關四個季度結束後發生的(br})任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何債務的應用效果,如同它們已發生,且該收益已在該參考期的第一天使用,並在實施形式成本節約之後使用;(br}在該參考期內或在相關的四個季度結束之後發生的任何資產收購或資產處置所產生或償還的任何債務),如同它們已經發生,且該收益已在該參考期的第一天使用,並且在實施形式成本節約之後;
(4) 形式上的資產處置和資產收購(包括贈與形式上的(Br)適用於(I)任何資產處置的收益以及與任何該等資產收購或資產處置有關而招致、償還或清償的任何債務;(Ii)根據交易法下的S-X條例 計算的費用和成本削減(Iii)形式上的成本節約)任何人在該參考期內或在相關的四個季度結束之後已經或已經成為受限制子公司或已經與發行人或其任何受限制子公司合併或 合併為發行人或其任何受限制子公司,並且在該參考期內或在相關的四個季度結束後 將構成資產處置或資產收購如果該等資產處置或資產收購是資產處置或資產收購,並且發生在該參考期的第一天 ;
(5)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的綜合利息支出 應不包括在內,但僅限於產生該等綜合利息支出的債務不是交易日期後指定個人或其任何受限制子公司的債務;以及
(6)根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的 因數可選擇確定的債務利息,應被視為基於實際選擇的利率,如果不是,則基於發行人可能指定的操作利率。 循環信貸安排項下的任何債務的利息,計算依據是按最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率計算的。 循環信貸安排項下的任何債務的利息應被視為基於實際選擇的利率,如果不是,則基於發行人可能指定的操作利率。形式上的除本 定義第(1)款所述外,基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提,該利率為該資本化租賃債券中隱含的利率 。
利率協議?指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議。
S-80
關於利率的協議、利率對衝協議、期權或期貨合同或其他類似的協議或安排。
投資任何人都是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排的方式,但不包括在正常業務過程中向客户和分銷商墊付的款項以及在正常業務過程中根據GAAP記錄為應收賬款的發行人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的應收賬款,以及向員工、董事、高級管理人員提供的佣金、差旅和類似墊款。在每種情況下,經理和顧問在正常業務過程中)或出資(通過任何 向他人轉移現金或其他財產(有形或無形),或僅為他人賬户或使用或其他目的支付財產或服務),或購買或收購由該人發行的股本、債券、票據、債券或其他 類似工具,並應包括:
(一)指定限制性子公司為 非限制性子公司;
(2)發行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值,其股東為(或投資於)任何已不再是受限制子公司的人;(二)發行人 或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值;
但是,前提是任何人士(並非受限制附屬公司)剩餘投資的公平市場價值,應視為不超過在作出該等投資時對該人士作出的投資總額,減去該等投資的淨減去 減去該等投資的淨額 。就上文所述的不受限制的附屬公司和限制付款的限制契約的定義而言:
(I)投資應包括任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時該受限制附屬公司的資產的公平市場價值(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外));
(Ii)在任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時,該非受限制附屬公司的資產(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外))的公平市值,須視為減少未償還投資;及
(Iii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值 。
除契約另有規定外,投資額將於投資作出時確定 ,不影響隨後的價值變動,但不影響(無重複)因任何股息、分派、利息支付、資本返還、 償還或其他付款或處置(按支付或處置時的公允市值估值)而導致的投資額的所有後續減少。 投資金額將在投資作出時確定,但不影響隨後的價值變動,但不會影響(不得重複)因任何股息、分配、利息支付、資本返還、 償還或其他付款或處置(按支付或處置時的公允市值估值)而導致的投資額的減少。
投資級地位就發行人而言,是指當債券具有(1)穆迪Baa3(或同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)、(2)標普評級為BBB-(或同等評級)或更高(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽給予的BBB-γ(或同等評級)或更高評級時(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽評級(或替代評級機構的同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽(或替代評級機構的同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)或(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽(或替代評級機構的同等評級)或更高評級的債券
發行日期?意味着,2021年。
留置權?指按揭、信託契據、任何形式的債務擔保契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記 、抵押用途轉讓、存款安排或其他擔保協議(不包括任何抵銷權,但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃),以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。
S-81
?有限條件收購?是指母公司或其一個或多個受限制的子公司進行的任何投資或收購,包括通過合併或合併的方式進行的投資或收購,該投資或收購的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件;但為了確定 是否遵守限制支付契約,運營資金不得
包括來自目標公司運營或歸屬於目標公司的任何資金或與任何此類有限條件收購相關的資產,除非且直到此類有限條件收購實際發生。
?長期衍生工具?是指衍生工具(I)其價值一般增加,和/或付款或交付義務一般減少,但履約基準發生積極變化,和/或(Ii)其價值一般減少,和/或付款或交付義務一般增加,但履約參考出現 負面變化。(I)價值一般增加,和/或付款或交付義務通常減少,但履約參考發生積極變化,和/或(Ii)付款或交付義務一般增加, 履約參考發生負面變化。
穆迪(Moody‘s)?指穆迪投資者服務公司及其 後繼者。
現金淨收益?表示:
(1)就任何資產出售而言,以現金或臨時現金投資形式出售資產的收益, 包括以現金或臨時現金投資形式收到時與遞延付款義務有關的付款(以本金或臨時現金投資為限,但不包括利息部分)和轉換或出售其他財產(包括指定的非現金財產)的收益 ,但此類義務 是通過向發行人或其任何受限制子公司追索權進行融資或出售的
(A)經紀佣金、銷售佣金及與出售資產有關的其他費用(包括律師、會計師及投資銀行家的費用及開支);
(B) 為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項;(C)因出售資產而產生的任何搬遷費用;
(D)發行人及其受限制附屬公司因出售資產而實際支付或應付的税款;
(E)在出售資產時為償還債務或任何其他未清償債務而支付的款項,而 (A)以出售的財產或資產上的留置權作擔保,或(B)因出售資產而須予支付(依據資產出售要約除外);
(F)只要在給予任何該等分配形式上的效力後(I)發行人及受限制附屬公司在合併基礎上所有 未償債務的本金總額少於經調整總資產的60%;及(Ii)並無違約或違約事件發生且仍在繼續,則因該等資產出售而須分配予母公司股本持有人的 金額,以使母公司維持其房地產投資信託基金及任何相關資產的地位
(G)支付與出售資產直接相關的留存負債(不構成負債) 資產出售;和
(H)發行人和受限制附屬公司為與該等資產出售有關的任何負債而預留的金額,包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債,以及根據與該等資產出售有關的任何保障義務而須承擔的責任,均以符合公認會計原則的綜合基準釐定;及
(2)就發行或出售股本而言, 以現金或臨時現金投資形式發行或出售的收益,包括延期付款
S-82
?淨空頭指的是,對於持有人或實益所有人,截至確定日期,(I)其 空頭衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)截至該確定日期的長頭衍生工具的價值之和,或(Ii)合理地預期 如果發生未能支付或破產信用事件(每個事件定義見2014年ISDA Credit 134衍生品定義)就會出現這種情況
非現金收費?指(A)使用 權益法記錄的所有投資損失,(B)發行人及其受限制子公司因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的 基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本,(C)收購方法會計的非現金影響,以及(D)其他非現金費用(在每種情況下,如果任何非現金費用代表在任何情況下潛在現金項目的應計或準備金),(C)收購方法會計的非現金影響,以及(D)其他非現金費用(在每種情況下,如果任何非現金費用代表在任何情況下潛在現金項目的應計或準備金與此相關的未來期間的現金支付應從運營資金中減去 ,但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷(br}在此範圍內,不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。
平價債務 ?是指發行人或任何附屬擔保人在付款權上與票據或該附屬擔保人的附屬擔保(視情況而定)並列的任何債務。
績效推薦人?具有衍生工具?的定義中給出的含義。
許可業務“是指母公司、發行人 和受限制子公司在發行日從事或擬從事(如本招股説明書所述)的任何商業活動(包括允許抵押投資)、與通常構成醫療保健房地產投資信託基金資產的財產有關的任何商業活動、或與其合理 相關、附屬、附帶或補充的任何業務,或其合理擴展或延伸。
允許投資 ?表示:
(1)(A)對發行人或其任何受限制附屬公司的投資,或(B)對發行人或其任何受限制附屬公司的投資,或(B)在作出該等投資後,將成為受限制附屬公司,或將其全部或實質所有資產與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併,或轉讓或轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司的投資,以及在每種情況下, 該人持有的任何投資;提供該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資;
(二)現金投資和臨時現金投資;
(3)發行人或受限制子公司因 遵守《資產出售限制公約》進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置或轉讓而收到的對價而進行的投資;(3)發行人或受限制子公司因 資產出售限制公約而收到的對價或其他不構成資產出售的資產的處置或轉讓而進行的投資;
(四)本契約允許的以擔保為代表的投資;
(5)工資、差旅和類似預付款,以支付預付款時預計最終將按照公認會計準則作為費用處理的事項;
(六)為履行判決或者清償在正常經營過程中產生的債務或者債務而接受的投資;
S-83
(7)僅為換取母公司或Opco的股本( 不合格股票除外)而獲得的任何投資,母公司和Opco沒有收到現金支付、債務或不合格股票,但不包括此後進行的任何新的現金投資;
(8)對承租人的投資總額不得超過發行人和受限制子公司在任何一次未償還的合併調整後總資產的(X)44.20億美元和(Y)20%(以較大者為準);
(9) 本契約允許的貨幣協議和利率協議規定的義務;
(10)允許的抵押投資 ;
(11)根據 第(br}段所述的公約第二段的規定構成投資的任何交易,包括與附屬公司交易的限制(不包括第(br}段第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易);
(十二)由預付費用、託收和租賃的票據、在正常業務過程中存入或託收的背書、公用設施或工人補償、履約和因業務在正常業務過程中進行的類似保證金組成的任何投資;
(13)任何人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款, 或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的押金,或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保的押金,在每種情況下都是在正常業務過程中發生的 ;
(14)發行人或其任何受限制子公司獲得的任何投資:(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款或租金為交換條件,這些投資或應收賬款或租金與該等其他投資或應收賬款或租金的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款或租金的破產、清算、重組或資本重組 ;或(B)由於母公司或其任何受限制子公司就任何擔保投資或其他項目喪失抵押品贖回權而獲得的任何投資或應收賬款或應收租金
(15)包括向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資,(A)與該等人士購買母公司的股本有關,或(B)為額外目的而在正常業務過程中根據本條第(15)款作出的貸款或墊款總額,在任何一次未清償總額不得超過400萬美元;(B)根據本條第(15)款,向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資,在任何一次未償還金額不得超過400萬美元;
(16)與資助任何不符合資格的僱員退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款有關的任何投資 ,其數額不得超過母公司、發行人及其任何受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額;
(17)發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾而進行的任何投資,或包括對發行日存在的任何此類投資或具有約束力的承諾進行任何延期、修改、替換或續展的投資;
(18)額外投資不得超過發行人和受限制子公司在任何時候未償還的綜合調整後總資產的(X)11.05億美元和(Y)5.0%中的較大者;
(19)對非限制性 子公司的投資總額,連同依據本條款進行的所有其他投資,不得超過發行人和 受限子公司合併調整後總資產的(X)$11.05億美元和(Y)5.0%(就對任何特定個人的投資而言,扣除發行日後因現金、償還、贖回、清算分配或其他現金而收到的現金回報){br不得超過根據本條款在發行日之後對該人進行的投資金額);和
S-84
(20)對合資企業的投資(為免生疑問,可 包括通過不構成發行人子公司或任何受限制子公司的人進行的投資),只要此類投資不會導致違約事件(為免生疑問,違約事件應在此類投資的 時確定)。
核準按揭投資?是指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、 抵押抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生品或其他擔保債務工具的任何投資,只要此類投資直接或間接與房地產有關,並且 構成或用作熟練療養院中心、醫院、輔助生活設施、醫療辦公室或其他財產,通常構成專門從事醫療保健或老年住房的房地產投資信託基金的資產。
允許向家長支付的款項?指的是,在數量上沒有重複的意思:
(A)支付給父母的款項,以支付父母在到期時的合理會計、法律及行政開支,總額不超過每年$500,000;及
(B)就其州、特許經營權和地方税向母公司支付的費用 。
允許對債務進行再融資?表示:
(A)發行人或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債項,或其所得款項淨額用於或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外),或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外),或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外),或用作擴大、再融資、續期、更換、廢止或退還發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項;提供那就是:
(1)該等準許再融資債項的本金(或增值,如適用)不超過該等債務的本金(或增值,如適用)(或增值,如適用)。該等債項經如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還(加上因此而招致的所有累算利息及包括保費在內的任何費用及開支的款額),以及任何與此相關的承諾金額(如發行人當時選擇作出該等承諾,則視為已招致該等承諾) 。(如適用的話),該等債務的本金(或增值,如適用)不超過如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的債項的本金額(或增值,如適用)。
(2)該等準許再融資負債具有以下條件:
(A)不早於(X)被延長、再融資、 續期、更換、作廢、清償或退款的債項的最終到期日,或(Y)債券到期日後91天的最終到期日,及
(B)平均存續期相等於或大於被延長、再融資、續期、更換、作廢、清償或退還的債項的平均存續期,或比票據的平均存續期多出91天;
(3)如正在延期、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務 在合同上從屬於票據或擔保的支付權,則該等準許再融資債務在合同上從屬於 按照至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款的文件中所載的條款對票據持有人有利的條款向票據支付的權利;及(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務在合同上從屬於票據或擔保的付款權,則該等準許再融資債務在合同上從屬於票據持有人的付款權利;以及
(4)該等債項是(A)由發行人或任何附屬擔保人承擔,或(B)由作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的義務人的受限制附屬公司招致的。
為免生疑問,任何債務的許可再融資債務可在任何此類債務更換、延期、再融資、續簽、更換、失敗或退款後180天內發生。
S-85
人?指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
優先股?對於任何人來説,是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定為有投票權或無投票權),包括優先合夥權益,無論是一般的還是有限的,或該人的優先股或優先股,無論是在發行日發行的還是在發行後發行的,包括所有系列和類別的該等優先股或優先股。
預計節省成本?對於任何時期而言,是指協同效應、成本節約、運營費用減少 (包括因員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險覆蓋範圍和保單合併、銷售和分配方法標準化、所得税以外的税收減少)、其他運營改進、計劃和其他形式上的實際歷史合併EBITDA調整(X)與(X)任何資產 收購、投資、資產出售或資產出售,或(Y)任何成本節約舉措或其他重組舉措,前提是(A)符合《交易法》下的S-X法規,或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件(視情況而定)發生後十八(18)個月內合理預期可實現,以及 按形式計算的協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進等情況下的任何成本節約舉措或其他重組舉措;以及(Y)符合以下條件的任何成本節約舉措或其他重組舉措:(A)符合《交易法》下的S-X法規,或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件發生之日起十八(18)個月內實現,且 按形式計算計劃和其他預計調整已在確定合併EBITDA的該期間的第一天實現,就好像該協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進、計劃和其他預計調整在整個期間都已實現一樣;但此類 協同效應、成本節約、削減、改進、舉措和其他形式上的調整應直接歸因於母公司或發行人的財務主管的善意判斷,並可在事實上得到支持,並可合理量化。
評級機構?指(A)穆迪、標準普爾或惠譽,或(B)如果穆迪、標普或惠譽或 其中每一個均不公開提供對票據的評級,則指一個或多個國家認可的統計評級機構(每個機構,一個或多個替代評級機構),視情況而定,由發行人(經發行人董事會決議認證)選擇(經發行人董事會決議認證),以取代穆迪、標普或惠譽或?評級類別是指(A)就惠譽或標普而言,指以下任何 類別:BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的後繼類別);(B)就穆迪而言,以下任何類別:BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後繼類別);以及(C)等同於任何可供選擇的替代評級機構使用的任何 標普、穆迪或惠譽這類類別在確定債券的評級是否降低了一個或多個評級(br}時,評級類別((I)+和評級類別(標普和惠譽為B;(Ii)穆迪為1、2和3;以及(Iii)發行人選擇的另一評級機構的等值評級)的評級應被 考慮在內(例如,就標普而言,評級從BB+降至BB,或從BB-降至B+,將構成減一
評級日期?是指在(A)控制權變更或(B)控制權變更發生或發行人意向變更控制權的公告 之前60天的日期。
評級 下降就債券而言,如在發出控制權變更的公開通知後60天內(只要評級機構對債券的評級處於任何該評級機構就某一評級類別可能下調的考慮範圍內,該期限即須延長),則各評級機構對債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或其中一個評級類別 (包括評級類別內及評級類別之間的評級),則須視為已發生該等變更(該期限須就評級機構而言,只要該評級機構就某一評級類別的評級是 ,而該期限須予延長),則各評級機構對該等債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或評級類別之間的評級 (包括評級類別內及評級類別之間的評級
重置資產?指(1)將在許可業務中使用或 有用的有形非流動資產,或(2)許可業務的幾乎所有資產或任何公司的大部分有表決權股票
S-86
從事許可業務的人員,該業務在收購之日將成為受限制的子公司。
法律的要求?對於任何人,統稱為普通法和所有聯邦、州、省、 領地、市政、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理,以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每種情況下,無論是否具有法律效力,並且適用於該人或其任何財產,或該人或其任何財產受其約束, 均適用於該人或其任何財產,或對該人或其任何財產具有約束力。
受限 投資?指許可投資以外的投資。
受限子公司就 個人而言,?指的是該人的任何子公司,但不受限制的子公司除外。除文意另有所指外,受限子公司是指發行人的受限子公司。
售後回租交易?指與任何人士或任何該等人士為 一方的任何直接或間接安排,規定將母公司或任何該等受限制附屬公司在發行日期所擁有或稍後取得的任何物業租賃給母公司或任何受限制附屬公司,而該等物業已由或將由 母公司或任何受限制附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他人士,而該等人士已向該等人士或該等受限制附屬公司提供或將向該等人士預支資金。
篩選的附屬公司?指持有人的任何附屬公司(I)獨立於該持有人 和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)作出投資決定,(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置慣常的信息屏幕,並且此類屏幕 禁止分享有關母公司或其子公司的信息,(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人與其一致行動的任何其他附屬公司的指導及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯屬公司就其在債券的投資而與該持有人一致行事的投資決定的影響。
有擔保債務?指通過留置權對發行人或任何受限制子公司的財產進行擔保的任何債務。
短導數工具?是指衍生工具(I)其價值一般減少,和/或付款或交付義務一般增加,但履約基準發生積極變化;和/或(Ii)其價值一般增加,和/或付款或交付義務一般減少,但履約參考發生負面變化。
重要的 子公司,就任何人而言,是指該人的任何受限制子公司,滿足交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的重要子公司的標準,因為該法規在發行之日生效。
標普(S&P)?指標準普爾評級服務及其後繼者。
聲明的到期日意味着:
(一)就任何債務證券而言,指該債務證券中指明為該債務證券本金的最後 期到期應付的固定日期;
(2)就任何債務保證金的本金或利息的任何預定分期而言,指該債務保證金上指明為該等分期付款的固定到期日及應付日期,
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提供,該規定的到期日不包括在原定支付日期之前償還、贖回或 回購任何此類利息或本金的任何或有義務。
英鎊, £?或?英鎊?指的是聯合王國的合法貨幣。
以英鎊計價的指定政府債務 ?是指以英鎊計價的直接不可贖回和不可贖回的債務(在每種情況下,都是相對於其發行人 )。
次級負債?指根據該等負債的條款 從屬於票據或其任何擔保的本金、利息及溢價(如有)的負債。
子公司就任何人士而言,“就任何人士而言,指任何公司、協會或其他業務實體,而該公司、協會或其他業務實體的已發行投票權超過50% 由該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有,而該等公司、協會或其他業務實體的賬目將根據公認會計準則在其綜合 財務報表中合併(如該等報表已於該日期編制),則該等公司、協會或其他業務實體將直接或間接擁有該人士及該人士的一個或多個其他附屬公司的投票權。
附屬擔保人? 是指在發行日期之後根據契約條款成為擔保人的每一個人,在每種情況下,直到該人解除對票據的擔保為止。
賦税?指任何政府機構徵收的所有當前和未來的税費、徵費、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用,包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
臨時現金投資?指的是以下任何一種情況:
(1)美元、歐元、澳元、英鎊、歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣或發行人或其任何受限制子公司持有的任何外幣時間到時間在正常業務過程中或根據契約允許的任何銷售 ;
(2)由 政府或(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國(只要該成員國的長期政府債務評級為A3或以上,穆迪或標普或另一國際公認評級機構的同等評級類別)發行的、到期日不超過24個月的可隨時出售的債券,或由(Br)政府或任何機構或工具發行的、到期日不超過24個月的債券;此外,
(3)定期存款 賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、隔夜銀行存款、定期存單、歐洲美元定期存款以及在收購之日起12個月或更短時間內到期的貨幣市場存款, 分別存放於(A)根據美利堅合眾國法律成立的任何商業銀行,其任何國家或任何歐盟成員國的資本和盈餘不低於250,000,000美元(如果是非美國銀行,則為確定之日的美元等值 )或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金;
(四)與符合前款第(3)款條件的銀行簽訂的不超過30日的上述第(2)、(3)項標的證券的回購和逆回購義務,期限不超過30天;(四)與符合第(3)款條件的銀行訂立的 類標的證券,期限不超過30天的回購和逆回購義務;
(5)在收購之日後不超過6個月到期的商業票據,其評級為,根據穆迪對其進行的任何 投資是由P-2(或更高)進行的,或根據標準普爾(S&P)由A-2(或更高)進行的(或者,如果在任何時候穆迪和標普都不對該等債務進行評級,則為其評級),或根據標準普爾(S&P)對該等債務進行評級的商業票據(或,如果穆迪和標普在任何時候都不對該等債務進行評級,則為
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另一家國際公認評級機構的等值評級)(或者,如果此類商業票據本身沒有評級,則由長期無擔保債務評級至少為 標普的A?或穆迪的A?A2(或具有另一國際公認的評級機構的等同評級類別)的發行人發行);
(6)自購買之日起12個月或以下期限的證券,或由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土,或由其任何政治分支、公共工具或税務當局或任何歐盟成員國擔保,並由標普或穆迪給予至少A級評級的證券(或者,如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級,則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者,如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級,則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者,如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級,則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級
(7)符合本定義第(3)(A)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的、自收購之日起6個月及以下期限的證券;
(8)將其資產的90%以上 投資於構成本定義第(1)至(7)款所述種類的臨時現金投資的任何基金;
(9)貨幣市場基金:(A)符合美國證券交易委員會1940年“投資公司法”(修訂後)第2a-7條規定的標準,(B)被標準普爾評為AAA級,被穆迪評為AAA級(或具有另一家國際公認評級機構的同等評級或同等評級類別),以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元;
(10)分別從穆迪或標普獲得P-2或A-2評級的可銷售的短期貨幣市場和類似的流動性基金(或者,如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級,則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級);以及
(11)就任何外國子公司而言,其期限和信用質量可與前述第(1)至(10)款所述票據相媲美的票據,該票據通常用於該外國子公司經營現金管理的國家。
總資產?對截至任何日期的任何人來説,是指(A)未折舊的房地產資產的總和加 (B)該人士及其受限制附屬公司的所有其他資產(非房地產無形資產除外)於釐定日期的賬面價值,按按公認會計原則(br})釐定的綜合基準計算。
未擔保資產總額?對任何人而言,是指該人 及其受限制子公司在該日期的總資產,在根據GAAP確定的合併基礎上不能擔保任何部分的擔保債務。
貿易應付款?對任何人而言,是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與貨物或服務收購相關的任何應付帳款或對 貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務,或由該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應收賬款或任何其他債務或貨幣義務。
交易日期對於發行人或其任何受限制的 子公司產生的任何債務而言,?是指產生該等債務的日期,對於任何受限制的付款而言,是指支付該等受限制付款的日期。
未折舊的房地產資產?是指在任何日期,發行人和子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產在折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善),按符合公認會計準則的綜合基礎上確定。 該成本是指發行人或受限制子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產的折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善)。
不受限制的子公司?表示:
(1)發行人的任何子公司,在確定時應由母公司董事會 按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司;
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(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
除停牌期間外,母公司董事會可指定任何限制性子公司(包括髮行人新收購的任何子公司或新成立的子公司)為非限制性子公司,除非該子公司擁有母公司或其任何限制性子公司的任何股本,或對母公司或其任何限制性子公司的任何財產擁有或持有任何留置權;提供, 然而,,即:
(I)母公司或其任何受限制子公司對如此指定的 子公司的任何債務的任何擔保,應被視為母公司或該受限制子公司(或全部,如果適用)在指定時發生的此類債務和投資的結果;(I)母公司或其任何受限制子公司對被指定的 子公司的任何債務的擔保應被視為此類債務的產生和母公司或該受限制子公司(或全部,如適用)在指定時的投資;
(Ii)(I)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下,或(Ii)如果該附屬公司的資產 大於1,000美元,則根據上文所述的限制支付公約,這種指定將是允許的;和
(Iii)如果適用,上述(A)款所指的債務和投資將根據上文所述的限制支付契約 允許發生。
母公司董事會可以指定任何 非限制性子公司為限制性子公司;提供, 然而,,即:
(I)在該項指定生效之時或之後,不會發生任何失責或 失責事件,亦不會繼續發生任何失責或失責事件;及
(Ii)該不受限制附屬公司在緊接該項指定後尚未清償的所有 債務,如在當時招致,則就該契據的所有目的而言,將會獲準招致(並應被視為已招致)。
母公司董事會的任何此類指定應立即向受託人提交 生效的董事會決議副本和高級管理人員證書,證明該指定符合前述規定。
無擔保債務?指母公司或其任何受限子公司沒有擔保的任何債務 。
英國信貸協議?指日期為2020年1月6日的特定銀團貸款協議,由Medical Properties Trust,Inc.、MPT Operating Partnership,L.P.、MPT Operating Partnership,L.P.、美國銀行(Bank of America,N.A.)的某些子公司作為行政代理,以及不時與其簽約的幾家貸款人簽訂。
?美國信貸協議是指醫療財產信託公司、MPT Operating Partnership,L.P.、幾家貸款人、作為辛迪加代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議,日期為2021年1月15日 ,以及截至發行日期修訂的 相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)。
美國 國內受限子公司?指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律存在的任何受限制子公司。
有表決權的股票?對於通常有權投票選舉 該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何個人、任何類別或任何種類的股本而言,都是指該人的董事、經理或其他有表決權的成員的選舉。
全資擁有?對於任何人的任何子公司, 是指該人或該人的一家或多家全資子公司對該子公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事的合格股份或投資除外)的所有權。
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
?請參閲所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項,以彙總當前因將MPT視為REIT而對MPT和運營合夥企業產生的重大聯邦所得税 後果。
票據持有人的課税
以下是與美國持有者或非美國持有者(各自,定義如下,統稱為持有者)票據的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。除特別註明外,本摘要僅涉及持有者作為資本資產持有的票據(在守則第1221節的含義內),持有人按守則第1273節所指的原始發行價格以現金購買票據(一般為向公眾出售大量 票據的第一價格)。這項討論不涉及對隨後購買債券的人的税收影響。
此 討論未描述根據持有人的特定情況或適用於受特殊規則約束的持有人的考慮因素而可能與其相關的所有美國聯邦所得税考慮事項,包括但不限於證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、持有票據作為套期保值、綜合交易或轉換交易的一部分的個人,或作為債券持有者的頭寸。前美國公民或居民、直通實體(例如,S公司、合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體)、受控制的 外國公司、被動外國投資公司以及功能貨幣不是美元的美國持有者。本摘要也不涉及持有可攤銷債券溢價的票據的持有人(如果持有人在票據中的納税基礎在到期時超過其聲明的贖回價格,則通常會產生溢價,定義如下),已根據財政部條例1.1272-3(A)節選擇 使用不變收益率法應計票據利息,或由於這些收入在適用的財務報表中確認為 含義範圍內的任何毛收入項目而被要求加速計入該項目的持有者,也不涉及該持有者,也不包括持有可攤銷債券溢價的債券持有人(通常,如果持有人在票據到期時的納税基礎超過其聲明的贖回價格,則會產生溢價),已根據財政部條例1.1272-3(A)節選擇 使用不變收益率法計提票據利息此外,本摘要不考慮美國聯邦遺產税或贈與税法律、州、地方或非美國所得税法律、任何所得税 條約或任何美國聯邦替代最低税額考慮因素的影響。
以下列出的美國聯邦所得税考慮因素 基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、根據其頒佈的財政部條例、法院判決以及國税局(國税局)的裁決和聲明,所有這些考慮因素都可能在追溯的基礎上發生變化,並可能受到不同解釋的影響,從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下概述的不同。我們沒有要求 國税局對本摘要中的聲明和結論做出任何裁決,也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。
如本文所用,術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體,或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體,或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且 一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或者該信託根據適用的財政部法規進行了有效的選舉,被視為美國人,則該信託可以被視為美國人。 |
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如本文所用,術語非美國持有者 是指為美國聯邦所得税目的的非居民外籍個人或外國公司的票據的實益所有人,該票據在其他方面不受本守則的特殊待遇。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有人, 合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應 就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
建議考慮購買票據的投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦 所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約 產生的任何税收後果。
美國持有者
以下討論彙總了一般適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項。
額外利息的效力
在上述特定情況下,我們可能需要 為票據支付額外利息,例如,在標題??附加金額、??税務變更的贖回和??控制變更和評級拒絕時的票據回購 。此外,在上述特定情況下,我們還可能被要求以美元支付票據,例如,在以歐元發行的票據説明下。 由於我們認為有義務對票據進行任何此類額外付款或以美元支付票據的可能性微乎其微,因此我們採取的立場(本討論假設)該票據不會被視為或有支付債務工具。 由於我們認為有義務對票據進行任何此類額外付款或以美元對票據進行付款的可能性微乎其微,因此我們採取的立場(本討論假設)不會將票據 視為或有付款債務工具。如果美國國税局成功挑戰這一地位,美國持有者通常將被要求在其票據上應計超過規定利息的普通收入,而不管美國持有者的會計方法如何,並將應納税處置票據的任何收益視為普通收入,而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有付款債務 工具。
聲明的利益
除以下所述的 外,票據上聲明的利息一般將在根據美國持有人的納税會計方法支付或應計時,作為來自國內來源的普通收入向美國持有人徵税 。
我們預計,本討論的其餘部分假設(除非特別註明的有限程度),票據 不會被視為為美國聯邦所得税目的發行的原始發行折扣(OID?)。
如果美國持有者使用 現金計算法計算美國聯邦所得税,並收到以歐元表示的票據利息付款,則美國持有者將被要求在收入中計入歐元利息付款的美元價值(按收到付款當日的現貨匯率確定),無論付款是否實際上兑換成美元。現金方式美國持有者不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益,但可能有 可歸因於實際處置收到的歐元的匯兑損益。這樣的收益或損失通常構成美國來源的普通收入或損失。
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如果美國持有人出於美國聯邦所得税的目的使用權責發生制會計方法 並收到以歐元表示的票據利息支付,則美國持有人將被要求在收入中計入應計期間與該票據有關的歐元利息收入金額的美元價值。 此類應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定,或者對於部分在兩個應計期間內的應計期間,該應計收入的美元價值將通過折算該收入來確定。 該應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定,或者對於部分在兩個應計期間內的應計期間,該應計收入的美元價值將被包括在收入中。按每個納税年度內部分期間的 平均税率計算。然而,美國持有者可以選擇使用應計期間最後一天的匯率來換算這種應計利息收入,或者對於部分在兩個不同納税年度內的應計期間,使用該納税年度最後一天的匯率作為應計期間中第一個納税年度部分的適用匯率。本次選舉將適用於 美國持有者承擔的其他義務,未經美國國税局同意不得更改。如果應計期間的最後一天在收到應計利息之日起五個工作日內,美國持有者可以使用收到之日的匯率換算該 利息。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到 利息之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。確認的匯兑損益金額將等於差額(如果有的話)。, 在該應計期內收到的歐元付款的美元價值(在收到該款項之日確定) 和在該應計期內累計的利息收入的美元價值(如上文所確定)之間的差額。這樣的收益或損失通常構成美國來源的普通收入或損失。
票據的出售、贖回、交換或其他應税處置
在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置票據時,美國持有者一般將確認資本收益 或損失,其等於(I)處置變現的金額(即美元現金收益金額與處置時收到的歐元或其他財產的公平市場價值)和(Ii)之間的差額(除非該金額 可歸因於應計但未支付的聲明利息,如果該利息以前未計入該持有人的收入,則應按普通收入納税)和(Ii)兩者之間的差額( 可歸因於應計但未支付的聲明利息,如果該利息以前未包括在該持有人的收入中,則應按普通收入徵税)和(Ii)兩者之間的差額根據下面描述的外幣規則,美國持有人在處置票據時確認的任何收益或損失都將是美國來源的資本收益或損失,如果在出售、交換、贖回或其他處置時,美國持有人持有票據的時間超過一年,則屬於長期資本收益或損失 。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。美國持有者 扣除資本損失的能力可能有限。
在這種出售、交換、贖回或其他處置中收到歐元或其他外幣的美國持有者,通常會根據處置(或被視為處置)當日該外幣的美元價值來計算與該處置有關的變現金額。對於在既定證券市場交易的票據,現金基礎美國持有人和(如果它選擇)權責發生制美國持有人將通過在處置結算日 以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。我們不能保證債券會否在既定的證券市場買賣。如果權責發生制美國持有人沒有做出這一選擇,而票據被處置或被視為處置,則 美國持有人將在出售、交換、贖回或其他處置之日確定通過按現滙匯率折算實現的金額的美元等值,並通常確認等於差額的匯兑損益(通常 被視為美國來源的普通收入或損失),如果有的話,在處置日和結算日之間的美元等值金額之間,該美元等值是根據處置日和結算日生效的即期匯率計算的。
權責發生制美國持有者在購買和出售在既定證券市場上交易的票據方面的特別選擇,如上一段所述,必須每年一致地適用於所有債務工具,未經美國國税局同意不得更改。
美國持有者在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持有者為票據支付的美元金額。如果美國 持有者使用外幣購買票據,則票據的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值。將美元兑換成
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外幣和立即使用該貨幣購買票據通常不會給美國持有者帶來匯兑收益或損失。
可歸因於 貨幣匯率波動的票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的收益或損失將是普通收入或損失,通常將分別視為美國來源收入或對美國來源收入的抵消。可歸因於匯率波動的收益或損失通常等於票據的歐元本金的美元價值(在收到付款或處置票據的日期確定)和票據的歐元本金的美元價值(在美國持有者購買票據的 日期確定)之間的 差額。此外,在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據後,美國持有者可以實現可歸因於收到的應計利息和未付利息的匯兑收益或損失。有關應計但未付利息的任何此類匯兑收益或損失將按照美國持有者聲明的利息中討論的方式確定。然而,在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時,美國 持有者將僅在處置時實現的總損益範圍內實現本金和應計但未付利息的匯兑損益。
請美國持有者就其在票據投資方面的外幣損益規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告出售、交換、贖回、回購、退還或以其他方式處置給美國持有人的票據的利息支付金額和收益支付金額,以及我們預扣的金額(如果有)。根據備份扣繳規則,美國持有者可按當前最高24%的費率對此類金額進行備份扣繳, 除非持有者:
| 屬於某些豁免類別,並在需要時證明這一事實,或者 |
| 提供納税人識別碼,證明備份扣繳沒有損失,並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。 |
未向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税 。
醫療保險税
作為個人的美國持有者目前需要繳納3.8%的税,以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)超過一定門檻(目前為125,000美元至250,000美元,取決於 個人的情況)的美國持有者在該納税年度的修改調整後總收入的超額部分為較小者徵收3.8%的税。(B)美國持有者在相關納税年度的淨投資 收入和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(目前為125,000美元至250,000美元之間,具體取決於個人的情況)。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託,對於其未分配的淨投資收入中較小的部分以及其 調整後的毛收入超過一定門檻的部分,應繳納相同的3.8%的税。淨投資收入一般包括債券的利息和出售債券的收益。建議個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問 ,瞭解此税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。
非美國持有者
管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則非常複雜,此處不會試圖提供此類規則的一般摘要。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税收條約對票據投資的影響。
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利息
持有票據的非美國持有者通常將免除美國聯邦收入 和支付票據利息的預扣税(就本討論而言,非美國持有者包括票據上的任何OID),而該票據與非美國持有者在美國進行貿易或 業務沒有有效聯繫,除非(I)該非美國持有者是直接或間接10%或更大的合作伙伴(定義見第871(H)節)(3) )在經營合夥企業中,(Ii)該非美國持有人是與經營合夥企業直接或間接相關的受控外國公司,(Iii)該非美國持有人是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行,或(Iv)根據FATCA(以下討論)要求扣留。
為了使非美國持有人有資格享受此免税和 利息扣繳,扣繳義務人(通常是最後一位美國付款人或作為合格中介或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須已收到在相關IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的聲明(通常為{brW-8BEN-E)非美國持有人出具的證明: (I)由票據的受益所有人在偽證處罰下籤署,(Ii)證明該持有人是非美國持有人,(Iii)提供受益持有人的姓名和地址。
在與票據有關的利息收入不能如上所述免除美國聯邦預扣税的範圍內,非美國持有者將繳納目前按30%税率徵收的美國聯邦所得税,除非(1)根據適用的所得税條約取消或減少此類税收,並且非美國持有者遵守適用的證明要求(通常,通過提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或(2)此類利息收入實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定,則可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地),並且非美國持有人確定此類 利息不受扣繳(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI的方式)。(2)此類利息收入實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定,可歸因於美國境內的常設機構或固定基地),並且非美國持有人確定該 利息不受扣繳(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。
票據的出售、贖回、交換或其他應税處置
非美國持有者出售、贖回、交換、報廢、回購或其他應税處置的任何收益(除非該金額可歸因於應計但未付的利息,如上所述應納税),一般可免徵 美國聯邦所得税和預扣税,條件是:(I)收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(並且,如果適用的 如果是外國個人,在實現收益並滿足某些其他要求的納税年度內,非美國持有者在美國的停留時間為183天或更長時間,則非美國持有者不能 在美國停留183天或更長時間(如果非美國持有者在美國境內設立永久機構或固定基地)和(Ii)非美國持有者在美國的時間為183天或更長時間,則非美國持有者在該納税年度不在美國。
有效關聯收入
如果非美國持票人的票據收益或利息收入與該非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約有此規定,則可歸因於在美國境內的美國永久機構或固定基地),通常將按正常的 美國聯邦所得税淨税率對該收益或利息收入繳納美國聯邦所得税,就像持票人是美國人一樣。此外,如果非美國持有者是一家外國公司,除非它有資格享受較低的税率或根據適用的税收條約獲得豁免,否則它可能需要繳納相當於該納税年度守則所指股息等值金額30%的分支機構利得税,並可進行調整。上面討論的預扣税不適用於有效關聯的收入,提供持有人提供IRS表格W-8ECI或相關的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,(視何者適用而定)。
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信息報告和備份扣繳
信息報告要求和備用預扣一般不適用於支付給非美國持有人的票據的利息支付,如果非美國持有人的聲明是由該持有人適當提供的,則該信息報告要求和備用預扣一般不適用於支付給該非美國持有人的票據的利息。提供扣繳義務人並不 實際知道持有者是美國人。信息報告要求和備用預扣不適用於經紀在美國境外出售或以其他方式處置(包括贖回)票據所得收益的任何支付(如適用的財政部條例所定義),除非該經紀(I)是美國人,(Ii)在一定時期內其總收入的50%或更多來自 在美國進行的貿易或業務,(Iii)是守則所指的受控外國公司,(Iv)是外國銀行或外國保險公司的美國分行,或(V)是與 美國貿易或企業或特定比例的美國合作伙伴建立的合作伙伴關係。前述 句子(Ii)至(V)中所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何此類處置的收益的支付將不會受到備用扣繳的約束,但將受到信息報告要求的約束,除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益者是非美國人,並且滿足某些其他條件,或者受益者以其他方式建立了豁免。通過任何此類處置的收益或通過經紀人的美國辦事處支付收益 須遵守信息報告和備份扣繳要求,除非債務證券的受益所有人提供了非美國持有者的聲明,或 以其他方式確立了豁免。根據備用預扣規則,在向票據持有人付款時預扣的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權獲得 退款)的抵免。提供該持有人應及時向美國國税局提供所需信息。
外國賬户税收遵從法
守則第1471至1474節及其下適用的財政部條例(通常稱為FATCA),連同行政指導和根據其訂立的某些政府間協議,一般對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税,除非滿足額外的認證、信息報告和其他指定要求。如果不遵守FATCA報告和盡職調查要求 (一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權),可能會導致對向外國中介機構和某些非美國持有人支付利息和銷售收益徵收30%的預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。符合這些要求通常通過提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E目前擬議的法規規定,FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入,如票據利息;然而,以前版本的規則將使此類毛收入受到FATCA 預扣的約束。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規,直到最終法規發佈。我們不會就 任何預扣金額向非美國持有者支付任何額外金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問,瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。
以上列出的美國聯邦所得税摘要僅供參考,可能不適用,具體取決於您的 特定情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您的税收後果諮詢您的税務顧問,包括根據其他聯邦税法和州、地方、非美國的税收後果。和其他税法以及税法變化可能產生的影響。
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某些英國税務方面的考慮因素
以下是關於票據實益擁有人在英國的税收狀況的某些方面的一般性、非詳盡摘要。 特別規則可能適用於某些類別的持有票據的納税人(例如交易商和與我們有關連的人士)。本摘要不構成税務或法律建議,以下 評論僅為一般性意見,未來可能會有所更改,可能具有追溯力。以下內容僅涵蓋以下具體提到的事項。票據持有人應意識到,持有人居住或以其他方式納税的任何司法管轄區(以及本文提及的司法管轄區)的税收 法規可能會對票據投資的税收後果產生影響,包括從票據獲得的任何收入 。債券的潛在投資者應就持有、贖回或出售債券以及根據其居住、公民身份或住所所在國家的法律收取利息所涉及的税收問題諮詢其專業顧問。
本摘要基於英國現行税法和女王陛下税收和海關(HMRC)已公佈的做法,這些做法可能對HMRC不具約束力,可能會發生變化,有時具有追溯效力。
英國預扣税
發行人付款
如果票據的利息來源不是英國,則票據的利息可由 發行人支付,無需預扣或扣除英國所得税。付款來源的位置是一個複雜的問題。有必要考慮判例法和英國税務及海關總署的做法。判例法規定,在確定利益來源時,必須考慮所有相關因素。HMRC表示,它認為確定付款來源的最重要因素是那些影響債權人起訴要求付款的因素,並表示發行人開展業務的地點及其資產所在地是這方面的一些最重要的因素;然而,HMRC也表示,根據情況,其他 相關因素可能包括支付利息和本金的地點、支付方式、票據的管轄法律和任何法律訴訟的司法管轄權、發行人根據票據承擔的義務的任何擔保的地點,以及與任何擔保相關的類似因素。根據對相關因素的評估,本公司認為利息不應來自英國。
如果任何利息的來源是英國,發行人應該可以支付該利息而不扣繳或扣除英國所得税,前提是票據是並繼續在符合《2007年所得税法》第1005節的認可證券交易所上市 (?ITA?),或者承認在由歐洲經濟區或聯合王國監管的認可的多邊貿易機構運營的多邊交易設施進行交易。 (??ITA?)是由歐洲經濟區或聯合王國監管的認可的多邊貿易機構經營的,並且繼續在符合《2007年所得税法》第1005條的規定的認可證券交易所掛牌。 (??ITA?)(?為此,愛爾蘭證券交易所(Euronext Dublin?)是公認的證券交易所。如果票據等證券被列入都柏林泛歐交易所的官方名單,並獲準在都柏林泛歐交易所進行交易,將被視為在都柏林泛歐交易所上市。
在上述豁免以外的所有情況下,以及 利息來源為英國的情況下,債券的利息可能會按基本税率(目前為20%)在扣除英國所得税的情況下支付。
在扣除英國所得税的情況下支付利息的,如果任何適用的雙重徵税條約有適當的規定,非英國居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。
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如果票據的發行價低於其本金的100%,則任何此類票據上的任何貼現要素一般不需繳納任何英國預扣税(即使基於上述考慮,該貼現要素被視為源自英國)。
如果票據將以溢價贖回,或可能以溢價贖回,而不是以折扣價發行,則 溢價的任何元素都可能構成利息支付。利息支付需繳納如上所述的英國預扣税。
以上提到的利息是指英國税法中所理解的利息。上述陳述沒有 考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息或本金定義。
請債券的潛在投資者 注意以下章節:債券説明?附加金額,該部分列出了發行人可能被要求支付有關扣減或扣繳的附加金額的依據,包括因或由於英國税而進行的扣減或扣繳。
擔保付款
如果擔保人就票據的利息(或票據項下的其他到期金額,但不包括償還認購票據的 金額)付款,而該等付款的來源地為英國,則該等付款可能須按基本税率(目前為20%)繳交英國預扣税,並可獲提供的寬免或豁免。擔保人支付的此類 款項是否來自英國是一個複雜的問題,很可能主要通過參考上述因素來確定。擔保人支付的款項可能不符合上述關於債券在認可證券交易所上市的豁免 。
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某些歐洲税收方面的考慮
歐盟税務領域行政合作指令(修訂)和擬議的金融交易税
歐盟税務行政合作指令(修訂本)
2018年5月25日,歐洲聯盟通過了理事會指令(EU)2018/822,修訂了關於税收領域行政合作的歐洲理事會指令2011/16/EU,該指令對參與可能與税務規劃相關的跨境交易的各方規定了報告義務(DAC 6)。
發援會6要求強制和自動交換關於其範圍內跨界安排的信息。報告義務 適用於滿足DAC 6規定的一個或多個標誌的跨境安排(可報告安排)。在可報告安排的情況下,通常必須報告的信息包括所有相關納税人和中介機構的名稱,以及可報告安排的大綱、可報告安排的價值和任何歐盟成員國的身份,這很可能是可報告安排所關注的 。
DAC 6規定中介機構(包括但不限於税務顧問、會計師、律師、銀行和 財務顧問以及就此類跨境安排提供援助、協助或建議的某些人士)必須向税務機關報告有關應報告安排的信息。在某些情況下(包括但不限於, 相關中介機構位於歐盟以外或受法律專業特權約束),披露義務可能會轉嫁給納税人本身。
由於DAC 6,本公司或其顧問或中間人可能被要求向歐盟或英國税務機關披露有關本公司參與的應報告安排的信息。我們可能不知道根據DAC 6關於該集團參與的交易的所有披露。
在歐盟以外也實施了與DAC 6類似的報告制度,聯合王國實施了DAC 6的有限版本 ,以期在一年內修訂該制度。美國迄今尚未承諾實施類似於DAC 6的報告制度。
擬議的金融交易税(FTT?)
2013年2月14日,歐盟委員會公佈了一份提案(歐盟委員會的提案),要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(參與成員國)制定共同FTT的指令。
證監會的建議範圍非常廣泛,如獲採納,在某些情況下可適用於債券的某些交易(包括二級 市場交易)。不過,債券的發行及認購應獲豁免。根據委員會的建議,FTT在某些情況下可以適用於參與成員國內外的人員。一般來説,它將適用於票據中的某些交易,其中至少有一方是金融機構,並且至少有一方是在參與成員國設立的。在廣泛的情況下,金融機構可以或被視為在參與成員國成立,包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易,或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具的情況下。
2016年3月16日,愛沙尼亞正式退出加強FTT合作 ,剩下10個參與成員國。2019年12月11日,德國向其餘參與成員國發布了修訂後的FTT提案。FTT提案(包括是否如建議的那樣生效或根本不生效)仍有待參與成員國之間的談判,以及任何
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這種税是不確定的。在2019年12月5日提交給歐洲理事會的經濟和金融事務理事會(ECOFIN)報告中指出,參與成員國之間的協議將是立法進程的第一步,所有歐盟成員國之間需要在歐洲理事會進行包容性和實質性的辯論。更多的歐盟成員國可能會決定參加。
有關債券的準持有人及投資者,請自行徵詢有關FTT的專業意見。
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承保
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)和美林國際有限責任公司(Merrill Lynch International LLC)將分別擔任以下各承銷商的代表 。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件,吾等已同意出售予承銷商,而各承銷商亦已分別而非 共同同意向吾等購買以下名稱相對所載的本金債券。
承銷商 |
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巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) |
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高盛有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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美林國際 |
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如果任何不是在美國註冊的經紀自營商的承銷商打算在美國銷售票據 ,它將根據適用的美國證券法律和法規,通過一個或多個在美國註冊的經紀自營商進行銷售。
在符合包銷協議所載條款及條件的情況下,承銷商已同意,若購買任何債券,承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向承銷商發行債券並接受時,根據承銷協議中包含的某些條件 ,例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見,發售票據,但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
承銷商將在本 招股説明書附錄封面上註明的發行價基礎上,以適用的折扣價購買每個系列債券。代表告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售每個系列的債券,並可能按該價格向交易商提供部分債券減去不超過債券%的優惠。承銷商及交易商在出售債券予其他交易商時,可給予不超過債券本金%的優惠。首次公開發行(br})後,公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。
此次發行的費用( 不包括承保折扣)估計約為百萬美元,由我們支付。
新發行的債券
票據是新發行的證券,沒有建立交易市場。我們打算申請將這些債券納入都柏林泛歐交易所的官方名單,並在其全球外匯市場進行交易。我們已經
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承銷商告知,他們目前打算在發行完成後在債券上做市。然而,他們沒有義務這樣做,並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何 做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性,也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不能發展活躍,債券的市價及流通性可能會受到不利影響。如果債券進行交易,它們的交易價格可能會低於初始發行價,這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的 經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
安置點
我們預計債券將於2021年左右交付給投資者,這一天將是本招股説明書附錄 之後的美國工作日(這種結算方式被稱為?T+?)。根據《交易法》第15c6-1條規定,二級市場的交易必須在兩個工作日內結算,除非交易雙方另有明確約定。因此,由於債券最初以T+結算,有意在交收日期前兩個營業日前交易債券的購買者,須在進行任何該等交易時指明另一交收安排,以防止未能交收。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券,應向其顧問查詢。
禁止出售類似證券
吾等已同意,自承銷協議之日起至本次發售結束之日止的一段期間內,吾等不會直接或間接發行、出售、要約出售或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的 債券,但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外,此期間內,吾等將不會直接或間接發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券(根據承銷協議出售給承銷商的票據除外)。
穩定化
關於這一問題,巴克萊銀行PLC(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人) 可以在適用法律和指令允許的範圍內超額配售或實施交易,以期將債券的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。但是,不能 保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可於充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始,如開始,則可隨時終止,但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天(以較早者為準)結束。任何穩定行動或 超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律法規進行。
電子配送
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些 案例中,潛在投資者可以在線查看產品條款,並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同,可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議,分配 特定數量的債券出售給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。
除電子格式的招股説明書外,任何承銷商或銷售團隊成員的網站上的信息,以及承銷商或賣家維護的任何其他網站中包含的任何 信息
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集團成員不是招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分,未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書。 集團成員不應被投資者依賴。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司經常並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務,他們為此收取或將來可能收到常規費用和開支。 某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年債券,並可能通過贖回2022年債券從此次發行中獲得收益。 某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年債券,並可能通過贖回2022年債券從此次發行中獲得收益。 某些承銷商或其關聯公司可能會為發行人及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務,並可能在未來獲得這些服務的收入。某些承銷商的附屬公司是我們《美國信貸協議》中循環信貸安排 部分的貸款人。只要我們使用此次發行淨收益的一部分來償還根據我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分未償還的借款,這些附屬公司將獲得其 按比例償還的任何償還金額(請參閲收益的使用)。
承銷商及其部分關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),為自己的賬户和客户的賬户 ,此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係, 某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝,而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝,使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常,承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸,可能包括在此提供的普通股 股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達 獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
限售
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》 )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,在澳洲發售債券的人士(獲豁免投資者)只可向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他 人士 ,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。
在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的債券,不得在根據此次發行配售 之日起12個月內在澳大利亞發售,除非根據公司法第6D章的豁免,不需要向投資者披露。
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公司法第708條或其他條款,或要約依據符合公司法第6D章的披露文件。任何購買票據的人都必須 遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。
本招股説明書附錄僅包含一般 信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書附錄不承擔任何責任。 本招股説明書附錄涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的 內容,請諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
禁止向EEA零售投資者出售產品。債券不打算提供、出售或 以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者,也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人:(I)指令2014/65/EU(經修訂,MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的 散户客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户,而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款中定義的專業客户的資格。因此,(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。發行或出售債券或以其他方式向東亞經貿區的散户投資者出售債券的《優先股發行規則》已經準備就緒,因此,根據《優先股發行規則》,發行或出售債券或以其他方式向東亞經貿區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。
香港潛在投資者須知
債券並無發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售,但根據證券及期貨條例(第章)的定義,除(A)予 專業投資者外,債券將不會在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。與債券有關的廣告、邀請或文件,不論是在香港或其他地方,均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外),但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或只出售給香港以外的人士或只出售給香港以外的專業投資者的債券有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限;或由任何人為發行目的而管有的,不論是在香港或其他地方,或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的,則不在此限。
瑞士給潛在投資者的通知
根據瑞士債法第652A條或第1156條,本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書 ,債券不會在瑞士證券交易所上市。因此,這個
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招股説明書附錄可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此,這些債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售,但只能向選定的、有限的投資者提供,這些投資者不會認購債券以進行分銷。承銷商將不時與任何此類投資者單獨接洽。
英國潛在投資者須知
禁止向英國零售投資者銷售產品。債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售,也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言,散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人:(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018,簡稱EUWA)構成國內法一部分的(br}歐盟(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户;或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂,FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户,如果該客户不符合 條例(EU)第600/2014號第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户的資格,因為根據EUWA,該客户構成了國內法律的一部分。因此,(EU)第1286/2014號法規(根據EUWA構成國內法律的一部分)(英國PRIIPs 法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好,因此根據英國PRIIPs法規,發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規,發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規,發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券可能是違法的。
每一家保險商都聲明並同意:
(i) | 它僅傳達或促使傳達,並且僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 邀請或誘使從事與發行或銷售票據有關的 邀請或誘因(FSMA第21(1)條不適用於 發行人和MPT的情況);以及 |
(Ii) | 它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款 。 |
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法律事務
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的註釋的有效性,以及本招股説明書附錄標題下包含的美國聯邦所得税考慮事項摘要 已由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,P.C.已將隨附的招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項(票據持有人的税收除外)中包含的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP傳遞給承銷商。
專家
參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。
Steward Health Care System LLC的綜合財務報表參考截至2020年12月31日的年度10-K/A表格 報告而納入本招股説明書附錄,該綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告合併而成的,畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,經上述 事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。
以引用方式成立為法團
在本次發售終止之前,我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件,包括本招股説明書附錄日期之後的任何文件(根據第2.02項第7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外)併入本招股説明書附錄中。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述 將被視為修改或取代,範圍為(1)本招股説明書附錄中包含的陳述,或(2)通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他後續提交的文件, 修改或取代此類陳述:
| 醫療財產信託和經營合夥企業截至2020年12月31日的年度表格 10-K的合併年度報告,於2021年3月1日提交給證券交易委員會,並於2021年6月9日修訂; |
| 醫療財產信託和經營合夥企業分別於2021年5月10日和2021年8月9日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q合併季度報告; |
| 醫療財產信託和/或運營夥伴關係於2021年1月11日、2021年1月22日、2021年3月22日、2021年3月29日和2021年5月28日提交的Form 8-K的當前報告(視情況而定);以及 |
| 關於醫療財產信託公司附表 14A的最終委託書,於2021年4月26日提交(僅限於通過引用具體併入2020 10-K的範圍)。 |
應收件人的書面或口頭要求,我們將免費向每位收到本招股説明書補充材料的人提供一份 我們通過引用方式併入本招股説明書補充材料中的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外),除非這些證物通過引用明確地併入了這些文件中。書面申請 應發送至醫療物業信託公司投資者關係部,地址為阿拉巴馬州伯明翰35242號城市中心大道1000號,501Suite501號。
S-106
招股説明書
醫療財產信託公司。
普通股
優先股
擔保
MPT運營 合夥企業,L.P.
MPT財務公司
債務證券
MPT Operating Partnership,L.P.(運營合夥企業)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能會不時提出出售債務證券,這些債券可能由醫療地產信託公司(Medical Properties Trust,Inc.,Inc.)(醫療地產信託公司(Medical Properties Trust,Inc.)(以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.,以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.)提供全面和無條件的擔保),後者是運營合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員。本公司及本招股説明書附錄中不時點名的任何售股股東均可不時以一次或多次發售普通股及優先股的方式發售普通股及優先股。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。本公司 不會從任何出售股東出售其普通股或優先股中獲得任何收益。
每當MPT或任何出售股票的股東 發售和出售證券時,MPT和此類出售股東將為本招股説明書提供補充資料,其中包含有關發售的具體信息、任何此類出售股東(如果適用)以及證券的金額、價格和 條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資MPT的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出, 可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制,在每種情況下,都可能適當地保持Medical Properties Trust,Inc.作為美國聯邦收入目的房地產投資信託基金的地位 (?REIT)。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。
MPT可向 或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人,或直接向購買者,或通過這些方法的組合,提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外,任何出售股票的股東均可不時 一起或分開發售本公司普通股或優先股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或將根據所列信息計算。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下,不得 出售任何證券。
該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼是?MPW。2018年12月28日, 該公司普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股16.01美元。
投資我們的證券是有風險的。請參閲適用的招股説明書附錄中的風險因素以及醫療地產和經營合夥企業Form 10-K的最新合併年度報告,以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、與Form 10-Q後續季度報告中包含的風險因素相關的披露, 通過引用併入本文。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2018年12月31日
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係, L.P. |
2 | |||
關於MPT財務公司 |
2 | |||
危險因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有關前瞻性陳述的警示性語言 |
5 | |||
債務證券及相關擔保説明 |
7 | |||
股本説明 |
13 | |||
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款 |
18 | |||
運營合夥企業的合夥協議説明 |
23 | |||
美國聯邦所得税的考慮因素 |
27 | |||
出售股東 |
51 | |||
配送計劃 |
52 | |||
法律事務 |
55 | |||
專家 |
55 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立為法團 |
56 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此 擱置流程,我們正在註冊本招股説明書中所述證券的任意組合,並且我們和/或任何出售股東可以隨時以一種或多種產品出售此類證券。 本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或任何出售股票的股東出售證券時,我們和/或任何出售股票的股東都將提供一份招股説明書 附錄,其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充資料,以及標題?下所述的其他信息,您可以在此處找到更多信息。
本招股説明書是註冊説明書的一部分,我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。您應該仔細閲讀 展品,瞭解可能對您很重要的條款。
除非上下文另有要求或另有説明,否則本招股説明書中提及的我們、我們、我們或本公司指的是特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership,L.P.及其合併子公司(包括MPT Finance Corporation),以及特拉華州有限責任公司、MPT Operating Partnership,L.P.和Medical Properties Trust,Inc.的唯一普通合夥人,後者是馬裏蘭州的一家公司,也是Medical Properties Trust,LLC的唯一成員。對MPT財務公司的引用是指MPT財務公司、特拉華州的一家公司和運營合夥企業的全資子公司,而對醫療物業公司或公司的引用是指醫療物業信託公司。術語?出售股東?包括利益繼承人,受讓人、受讓人或其他以後可能持有任何出售股東權益的人。術語您?指的是潛在投資者。
1
關於醫療財產信託公司和MPT運營 合夥企業,L.P.
Medical Properties是一家在紐約證交所上市的自營房地產投資信託基金(REIT),專注於在美國各地以及有選擇地在外國司法管轄區投資和擁有淨租賃的醫療設施。醫療地產自2004年4月6日以來一直作為房地產投資信託基金(REIT)運營。我們幾乎所有的業務 都是通過運營合作伙伴關係開展的。我們收購和開發醫療設施,並以長期淨租賃的形式將設施出租給醫療運營公司,這要求租户承擔與物業相關的大部分成本。 我們還向以房地產資產為抵押的醫療運營公司提供抵押貸款。此外,我們通過應税REIT子公司有選擇地向我們的某些運營商發放貸款,這些子公司的收益通常用於 收購和營運資本。我們也可能不時收購某些租户的利潤或其他股權,使我們有權分享這些租户的損益。
醫療物業公司於2003年8月27日根據馬裏蘭州法律註冊成立,運營合夥公司於2003年9月10日根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501Suit501,郵編:35242。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的互聯網地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件不包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。
關於MPT財務公司
MPT金融公司是經營合夥企業的全資子公司。MPT財務公司沒有資產,不會也不會開展任何業務或僱傭任何員工。其成立的唯一目的是作為運營合夥公司可能不時發行的債務證券的發行人或聯合發行人,僅允許 某些機構投資者投資於我們的證券,因為運營合夥公司是有限合夥企業,或者由於其組織國家或其 章程的法律投資法,這些機構投資者可能無法投資於此類債務證券。
2
危險因素
在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前,您應仔細考慮以下所有信息: 任何隨附的招股説明書副刊和通過引用併入本招股説明書的文件,以及我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書,除非另有明確規定,尤其是截至2017年12月31日的醫療地產和經營合夥企業10-K表格合併年報中描述的風險因素,以及通過 參考包含或併入本招股説明書的所有其他信息。通過引用併入本文,以及包含或通過引用併入適用招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們證券的 交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。
3
收益的使用
我們將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中説明特定發售所得資金的使用情況, 其中可能包括一般商業用途,包括償還債務、收購、資本支出和營運資金。我們不會從任何出售 股東出售普通股或優先股中獲得任何收益。
4
有關前瞻性陳述的警示語言
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們在此和/或本文中引用的文件以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書中包含的某些陳述構成前瞻性陳述,其含義是“1995年私人證券訴訟改革法案”(見“證券法”第27A節)和“交易法”第21E節為此類聲明規定的民事責任的避風港意義上的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述,包括通過引用併入本招股説明書的文件,這些陳述 受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關 以下主題的陳述具有前瞻性:
| 我們的經營戰略; |
| 我們預計的經營業績; |
| 我們在美國或歐洲獲得或開發額外設施的能力; |
| 是否有合適的設施可供收購或開發; |
| 我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款; |
| 我們有能力通過發行債務和股權證券、合資企業安排和/或財產處置來籌集額外資金; |
| 我們獲得未來融資安排的能力; |
| 與未來分配有關的估計,以及我們支付未來分配的能力; |
| 我們償還債務和遵守所有債務契約的能力; |
| 我們在市場上競爭的能力; |
| 租賃利率和利率; |
| 市場動向; |
| 預計非經常開支;及 |
| 技術對我們的設施、運營和業務的影響。 |
前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期,並考慮了我們目前掌握的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變,但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化,我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您就我們的證券做出投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險,以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的 以下因素:
| 此處在標題為風險因素的章節中引用的因素,包括 截至2017年12月31日的年度醫療物業和經營夥伴關係Form 10-K合併年度報告中所述的因素,以及通過引用併入本招股説明書中的任何未來提交給證券交易委員會的文件中所述的因素; |
| 美國(國家和地方)和歐洲(特別是德國、英國、西班牙和意大利) 政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況; |
| 我們所處的競爭環境; |
| 執行我們的商業計劃; |
5
| 融資風險,例如我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力; |
| 根據管理我們的任何或所有未完成交易的協議 截至本協議日期尚未完成的條件可能無法滿足的風險; |
| 我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現,或者根本不會實現; |
| 收購和發展風險; |
| 潛在的環境或有事項和其他負債; |
| 影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展,包括資不抵債; |
| 影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素; |
| 醫療物業能夠保持其作為REIT的地位,以繳納美國聯邦和州所得税; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外幣匯率變動情況; |
| 美國(聯邦和州)和歐洲(特別是德國、英國、西班牙和意大利) 醫療保健和其他監管要求;以及 |
| 美國國家和當地經濟狀況,以及我們擁有或將擁有醫療設施的歐洲和任何其他外國司法管轄區的狀況 ,這可能會對以下方面產生負面影響: |
| 我們租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況,這可能 使我們面臨這些各方違約的風險增加; |
| 我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力,這可能會對我們尋求收購和發展機會的能力、我們為現有債務進行再融資的能力以及我們未來的利息支出產生不利影響;以及 |
| 我們的房地產資產價值可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力,或者 以我們的物業或無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力。 |
當我們使用 相信?、?預期?、?可能?、?潛在?、?預期?、?估計?、?計劃?、?將?、?可能?、打算?或類似表述時,我們是在識別 個前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
除法律另有要求外,我們 不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們在此和/或其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何免費書面招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。
6
債務證券及相關擔保説明
本招股説明書包含根據本招股説明書我們可能出售的證券的摘要。此摘要並不是對每個安全性的完整 描述。然而,本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。在本節中使用時,術語We?、 us?、我們的?和發行者共同指的是運營合夥企業和MPT Finance Corp.,而術語?母公司?僅指Medical Properties Trust,Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
運營合夥公司 可能會發行一個或多個系列的優先債務證券,預計MPT Finance Corp.將成為任何此類系列的聯合發行人。MPT金融公司是經營合夥企業的全資子公司。MPT 財務公司沒有資產,沒有也不會進行任何操作或僱傭任何員工。成立的唯一目的是作為運營合夥企業可能不時發行的債務證券的發行人或共同義務人。 合夥企業可能會不時發行債務證券。
如果我們提供本註冊聲明涵蓋的債務證券,我們將根據 基礎契約發行它們,日期為2013年10月10日,由發行人、作為擔保人的母公司、經營合夥夥伴方的某些子公司和受託人Wilmington Trust,National Association作為受託人發行,該契約將進行修訂,並 由補充契約補充,以創建可能在本註冊聲明下發行、提供和出售的每一系列債務證券的形式和條款。基礎契約作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物提交,任何補充契據都將作為與發行本招股説明書下提供和出售的任何新系列債務證券相關的證物提交給通過引用併入本文的文件。我們將基礎債券(由適用於根據其發行並在此提供的一系列債務證券的每個補充債券進行修訂和補充)稱為債券。我們敦促您閲讀基礎契約和相關補充契約,因為 這些文檔(而不是下面的摘要)將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。
招股説明書補編內各系列債務證券的具體條款
招股説明書附錄和與所發售的任何系列債務證券相關的補充契約將包括與發售相關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容:
| MPT Finance Corp.是否將成為聯合發行人; |
| 債務證券的擔保人(如有); |
| 債務證券的名稱; |
| 債務證券本金總額; |
| 作為債務證券抵押品質押的資產(如有); |
| 我們是以個人憑證的形式向每位持有者發行登記形式的債務證券,還是以由存託機構代表持有者持有的臨時或永久全球證券的 形式發行; |
| 我們發行債務證券的價格; |
| 加速債務證券到期應支付的本金部分; |
| 用於支付債務證券的貨幣或貨幣單位(如果不是美元); |
| 債務證券本金的兑付日期; |
| 債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期; |
7
| 任何可選的贖回條款; |
| 任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券; |
| 違約或契諾的任何變更或附加事件;以及 |
| 債務證券的其他條款。 |
我們可能會以低於本金 金額的大幅折扣提供和出售債務證券,包括原始發行的貼現債務證券。招股説明書副刊將介紹適用於這些證券的特別美國聯邦所得税和任何其他考慮因素。此外,招股説明書附錄可能描述適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的某些美國聯邦所得税或其他 考慮事項。
擔保
在招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的範圍內,母公司可以共同和各次向每位持有人和 受託人擔保,在該系列債務證券到期和應付時,無論是在規定的到期日、贖回或 回購時,通過聲明加速或其他方式,及時足額支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。如果一系列債務證券得到擔保,該系列可由母公司擔保,並在招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的範圍內,如果 在此類債務證券發行後發生一個或多個指定的或有事項,則可由母公司的部分或全部子公司擔保。招股説明書附錄將描述對任何特定擔保的最高金額的任何限制,以及可以解除擔保的 條件。擔保將是母公司和任何此類子公司的一般義務。
合併、合併或出售資產
除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定,否則每份契約通常允許我們 與其他實體合併或合併為其他實體。它還將允許每個發行人將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一實體。如果發生這種情況,剩餘或收購實體必須 承擔發行人在契約項下的所有責任和責任,包括支付債務證券的所有到期金額和履行發行人在契約中的契約。
在控制權變更的情況下不提供任何保護
除非招股説明書附錄另有規定,否則債務證券不會包含任何條款,以保護 債務證券持有人在吾等控制權變更或高槓杆交易時的權益,無論此類交易是否導致吾等控制權變更。
義齒的改良
除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券的 另有規定,否則以下説明適用於契約的修改。
如果在受補充或修訂影響的契約下發行的所有 系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人同意,我們可以補充或修訂該契約。此外,持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄過去在契約項下的違約 ,以及我們僅就該系列的債務證券遵守我們的契諾。然而,這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何違約,也不得放棄遵守沒有以下條件就無法 補充或修改的條款
8
每個受影響的持有人同意。未經每個受影響的未償還債務證券同意,對契約或豁免的任何修改不得:
| 降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額; |
| 降低債務證券的本金或者改變債務證券的固定期限; |
| 減少或免除贖回時應支付的保費,或更改或免除與贖回債務證券有關的規定(特定系列債務證券可能允許的除外); |
| 降低或改變債務擔保的利息支付期限; |
| 免除債務證券本金或溢價(如有)或利息的違約或違約事件 (但債務證券本金總額至少過半數的持有人解除債務證券加速,以及免除因債務證券加速而導致的付款違約除外); |
| 除本契約另有許可外,解除可能已授予債務證券的任何擔保 ; |
| 使任何債務擔保以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付; |
| 對有關免除過去違約或債務證券持有人獲得債務證券本金或溢價(如有)或利息支付的權利的契約條款作出任何更改; |
| 免除任何債務證券的贖回付款(除特定系列債務證券的許可外); |
| 除契約另有許可外,解除任何擔保人在其擔保或契約項下的義務,或以任何可能對持有人權利造成不利影響的方式更改任何擔保;或 |
| 對前述修訂、補充和豁免條款進行任何更改(增加其中規定的任何百分比 除外)。 |
在某些情況下,我們可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下補充或修改契約 ,包括:
| 確定任何系列債務證券的條款形式; |
| 消除任何歧義、缺陷或不一致之處; |
| 規定在合併、合併或處置所有或幾乎所有發行人或擔保人資產的情況下,發行人或擔保人對債務證券持有人承擔的義務 ; |
| 依照契約條款增加或者解除保證人; |
| 作出任何變更,使債務證券持有人或 債務證券持有人享有任何額外的權利或利益,但總體上不會對任何債務證券持有人在契約項下的權利造成不利影響; |
| 證明或規定接受繼任受託人契約下的委任; |
| 添加任何其他違約事件;或 |
| 確保債務證券和/或擔保的安全。 |
9
違約事件與補救措施
除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定,否則以下説明將適用於違約事件和契約下的補救措施 。
?違約事件在債權證中使用時,對於任何系列的債務證券,將意味着以下任何 :
| 到期不支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價; |
| 未在到期日起60天內支付該系列債務證券的利息; |
| 到期未支付與該系列任何債務證券有關的任何償債基金付款; |
| 發行人未能遵守在合併、合併或資產出售中描述的契約; |
| 向發行人發出書面通知後30日內仍未履行契約中的其他約定的; |
| 發行人破產、資不抵債或重組的某些事件;或 |
| 根據該系列債務證券條款提供的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。如果受託人認為拒絕向債務證券持有人發出通知符合持有人的最佳利益,則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(支付本金、保費(如果有的話)或利息除外)。
如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續,受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人 可以宣佈該系列債務證券的全部本金和應計利息立即到期並支付。如果發生這種情況,在符合 某些條件的情況下,該系列債務證券本金總額中的多數持有人可以撤銷聲明。
除了在違約情況下的職責外,受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契約項下的任何權利或權力,除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償,任何系列 債務證券的多數本金總額的持有人可以指示對該系列債務證券進行任何訴訟或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。
債務證券不設額度限制
除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則該契約不會限制我們可以發行的債務證券的金額。
債務證券的註冊
除非招股説明書副刊另有説明,否則我們將只以登記方式發行系列債券,不含息票。
最小面額
除非 招股説明書另有説明,否則債務證券的發行本金僅為1,000美元或1,000美元的整數倍。
10
不承擔個人責任
該契約規定,任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付,或 基於該債務證券的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠,以及根據或基於發行人或該契約的擔保人的任何義務、契諾或協議,或任何債務證券或擔保的任何義務、契諾或協議下的追索權,或由於由此產生的任何債務,不得向該公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索。 該債券的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議,或因由此產生的任何債務而享有追索權。每個持有人通過接受 債務證券,放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。
付款和轉賬
受託人將 最初擔任契約項下的付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換支付代理人或登記人,發行人或其任何子公司可以擔任支付代理人或登記人。
如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示,發行人將按照這些指示支付 債務證券的所有款項。債務證券的所有其他付款將在受託人的公司信託辦公室進行,除非發行人選擇通過支票支付利息,支票郵寄到債務證券登記冊中規定的持有人的 地址。
交換、註冊和轉讓
任何系列的債務證券均可交換為同一系列、相同本金總額和相同 條款但授權面額不同的其他債務證券。持有人可以向登記員辦公室出示債務證券,用於交換或登記轉讓。登記員將在 對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。但是,我們可能要求您為該註冊支付任何税款或其他 政府費用。
我們將不需要:
| 在選擇贖回該系列債務證券前15 個營業日起至相關贖回或回購通知郵寄當日交易結束時止的期間內,或在記錄日期至下一個 付息日期之間的期間內,發行、登記轉讓或交換該系列債務證券;或 |
| 登記轉讓或交換任何需要贖回或回購的債務證券,但我們部分贖回或回購的債務證券的 未贖回部分除外。 |
滿足感和解除感;失敗感
除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定,否則以下描述適用於債務證券的清償、清償和失效。
在下列情況下,該契約將被解除,並將不再對根據該契約發行的任何系列的所有未償還債務證券具有進一步效力 :
(a) | 要麼 |
(1) | 已認證的該系列的所有未償還債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券,以及之前已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷;或 |
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(2) | 所有未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券 由於發出贖回通知或其他原因已到期並應支付,或將在一年內到期並在規定到期日支付,或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回,在任何情況下,我們已不可撤銷地向受託人存放或安排將其作為信託基金存放在受託人處,信託基金為美元、不可贖回的美國政府債務或{償付及清償未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務,包括本金、 溢價(如有)及應計利息,直至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或聲明的到期日或贖回日為止; |
(b) | 吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項;及 |
(c) | 我們已向受託人遞交了高級人員證書和律師意見,聲明已滿足滿足和解聘的所有 前提條件。 |
特定系列的債務證券將 在招股説明書附錄中規定的範圍內以及條款和條件下受到法律或契約失效的約束。
關於 受託人
契約規定,除非在違約持續期間,受託人將不承擔責任,但履行契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人在行使根據該契約授予它的權利和權力時,將使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。(br}如果違約事件已經發生並仍在繼續,則受託人在行使根據該契約授予它的權利和權力時,將使用與審慎人士在處理其自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧。
契約和通過引用併入契約中的1939年《信託契約法》的條款包含對受託人的權利的限制,如果受託人成為發行人的債權人,則在某些情況下獲得債權付款,或將其就任何此類債權而獲得的某些財產變現(作為擔保或其他)。允許受託人從事其他交易;但是,前提是,如果它獲得了任何利益衝突,它必須消除 這種衝突或辭職。
治國理政法
該契約以及所有債務證券和擔保將受紐約州法律管轄。
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股本説明
以下本公司股本的主要條款摘要受馬裏蘭州一般公司法(MgCl)以及本公司章程和細則的 約束,並受其整體約束。公司章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們建議您審閲這些文檔。查看您可以 找到更多信息的位置。
授權股票
公司章程授權公司發行最多5億股普通股,每股票面價值0.001美元,以及1000萬股 股優先股,每股票面價值0.001美元。截至2018年12月28日,公司有370,552,961股普通股已發行和流通股,沒有優先股已發行和流通股。本公司章程 授權本公司董事會在未經股東批准的情況下增加授權股份總數或任何類別或系列的股份數量。
普通股
公司可能不定期發行普通股 。公司董事會必須批准公司出售的股票數量和出售價格。本公司所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。這意味着,公司已發行普通股的全部價格將在發行時支付,公司普通股的任何持有者以後將不需要向公司 支付任何額外的普通股費用。
在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及公司章程中關於限制股票轉讓的規定的情況下,公司普通股的持有者有權在獲得公司董事會批准並由公司宣佈的合法可用資金中獲得 股息,並有權按比例分享公司合法可供分配給 公司的資產。 公司普通股的持有者有權獲得 公司普通股的股息,該等股票的股息應從本公司依法可動用並由本公司申報的資金中按比例分配給 公司普通股的持有者。 本公司普通股的持有者有權在獲得本公司董事會授權的情況下,從本公司依法可動用並由本公司申報的資金中按比例分享本公司的資產。在本公司所有已知債務及負債(包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利)獲得償付或充足撥備後解散或清盤。
在符合本公司章程有關股票轉讓限制的規定 的情況下,本公司普通股的每股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票,包括選舉董事,除任何其他類別或 系列股票的規定外,該等股份的持有人將擁有獨家投票權。本公司董事會選舉不設累計投票權。在無競爭的選舉中,董事是由所有投票贊成和反對每一位董事提名人的 票的多數贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中,董事是通過投票的多數票選出的。請參閲馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及我們董事會的章程。
本公司普通股的持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權,也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在符合公司章程有關股票轉讓限制的規定的情況下, 公司普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。
根據《公司章程》,馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事非正常業務過程中的類似交易,除非獲得公司董事會的批准和持有至少三分之二股份並有權對此事進行表決的股東的贊成票,否則不能在正常營業過程之外進行換股或進行類似的交易。
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公司章程中規定了百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)。公司章程沒有為這些事項規定較低的百分比。但是,馬裏蘭州法律允許,如果一個或多個人的所有股權直接或間接歸公司所有,則公司可以在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人。由於運營資產可能由公司的子公司持有,就像公司的情況一樣,這可能意味着公司的子公司可以在沒有公司股東投票的情況下轉讓 其所有資產。
本公司章程授權本公司董事會 將本公司普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列的股票,並確定每個類別或系列的股份數量,並設定優先、轉換和其他權利、投票權、關於股息或其他分派的限制、限制或每個該等類別或系列的贖回條款或條件。
優先股
本公司章程授權本公司董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類,並對任何系列以前已分類但未發行的任何股票進行重新分類。優先股在發行時將得到正式授權, 全額支付且不可評估,並且沒有優先購買權。在發行每個系列的股份之前,本公司董事會須根據“公司章程”及本公司章程為每個該等系列設定條款、優惠、轉換或 其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件,而該等條款、優惠、轉換或 其他權利、投票權、限制、限制及其他分派、資格及贖回條款及條件均須由本公司董事會釐定。因此,本公司董事會可授權發行 股優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢價或 持有人可能認為符合其最佳利益的控制權變更交易。截至2017年12月31日,無優先股流通股。
增加 公司普通股和優先股法定股本和增發股份的權力
本公司相信,本公司董事會有權在未經股東批准的情況下,增加授權股份數目、增發本公司普通股或優先股之授權但未發行股份、將本公司普通股或優先股之未發行股份分類或重新分類,以及其後促使本公司發行該等經分類或重新分類之股份,這將為本公司提供靈活性,以安排未來可能進行之融資及收購,以及應付其他可能出現之需求。額外的類別或系列以及普通股將可供發行,無需公司股東採取進一步行動,除非適用法律或任何國家證券交易所或公司證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則 要求股東同意。
對所有權和轉讓的限制
為使本公司符合1986年國內税法(經修訂)或該守則所指的房地產投資信託基金資格,本公司已發行股份的價值 的50%在課税年度的後半年度(本公司已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)內,實際或建設性地由五名或少於五名個人(定義見守則,包括若干實體)擁有( 為本公司選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外),以使本公司符合資格成為房地產投資信託基金(REIT),本公司的已發行股票價值 的50%不得超過五名或少於五名個人(定義見守則,包括某些實體)在課税年度的最後半個年度內擁有。此外,若本公司或持有本公司10%或以上股份的一名或多名業主(實際或推定)實際或以建設性方式擁有 公司租户(或本公司為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的股權,則本公司(直接或透過任何該等合夥企業)從該等租户收取的租金,將不會是就該守則的房地產投資信託基金總收入 入息測試而言符合資格的收入。本公司的股票亦必須在12個月應課税年度的至少335天或較短應課税年度的按比例部分(本公司已選擇成為房地產投資信託基金的 第一年除外)內由100名或以上人士實益擁有。
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本公司章程載有對 本公司股本所有權和轉讓的限制,旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。章程的相關章節規定,自本公司首次公開發售完成後生效,除下述例外情況外,任何一名或多名作為集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較強者為準)或(2)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較強者為準),或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股或已發行普通股價值的9.8%(以限制性較強者為準)。在完成首次公開發售後,除下述例外情況外,任何一名或多名作為集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較大者為準)。我們將這種限制稱為所有權限制。本公司章程中的所有權限制比守則對本公司普通股所有權的限制更為嚴格。
本守則下的所有權歸屬規則非常複雜,可能導致一組相關 個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此,個人或實體收購低於9.8%的本公司普通股(或收購實際或建設性擁有本公司普通股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個個人或實體建設性地擁有超過9.8%的本公司已發行普通股,從而 使普通股受到所有權限制。
如果公司董事會確定超過所有權限制的所有權不會導致公司根據《守則》第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有),或以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的地位(例如,導致公司的任何租户被視為房地產投資信託基金),則公司董事會可全權酌情對一名或多名股東免除所有權限制,或 追溯放棄對一名或多名股東的所有權限制(例如,通過導致公司的任何租户成為房地產投資信託基金的任何承租人而不會導致公司被嚴格控制)或以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的地位(例如,導致公司的任何租户成為房地產投資信託基金的租户),公司董事會可全權酌情決定放棄對一名或多名股東的所有權限制。
作為本公司豁免的一項條件,本公司董事會 可能需要律師或國税局(IRS)的意見,作出令本公司董事會滿意的裁決,並要求申請人就保留我們的房地產投資信託基金地位作出陳述或承諾。
在放棄所有權限制時或在任何其他時間,公司董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權 限制;但是,如果任何個人或實體在公司股本中的所有權百分比超過減少的所有權限制 ,則降低的所有權限制不會對任何個人或實體有效,直到該個人或實體佔公司股本的百分比等於或低於降低的所有權限制,但任何進一步收購本公司的股本都不會超過降低的所有權限制。此外,新的所有權限制可能不允許五個或更少的個人(根據守則下的REIT所有權限制而定義)實益擁有公司已發行股本價值的49.5%以上。
公司章程 一般禁止:
| 任何人實際或建設性地擁有本公司的股本,從而導致本公司根據守則第856(H)條被封閉控股;以及 |
| 任何人士不得轉讓本公司股本股份(如該項轉讓將導致本公司股本股份 由少於100人實益擁有)(釐定時無須參考任何歸屬規則)。 |
任何人士如收購或企圖或意圖取得本公司普通股的實益或推定擁有權 而將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制,則須立即向本公司發出通知,並向本公司提供本公司可能要求的其他資料,以 確定該等轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。上述有關可轉讓性和所有權的規定將不適用於本公司
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董事會認為,嘗試或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益。
根據本公司章程,倘任何聲稱轉讓本公司股本或任何其他事件會 導致任何人士違反本公司章程的擁有權限額或其他限制,則任何該等聲稱轉讓將屬無效,且對聲稱受讓人或擁有人或聲稱擁有人而言,就超出所有權限額的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)而言,並無任何效力或作用。超過所有權限制的股份數量將自動轉讓給信託,並由信託持有,以獲得公司選定的一個或多個慈善組織的獨家利益 。信託的受託人將由本公司指定,並且必須與本公司和任何聲稱的所有者無關。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日 結束時生效。在公司發現 股票已如上所述自動轉讓給信託之前,支付給聲稱所有者的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人,而公司在受託人出售該等股票之前支付的所有股息和其他分配應支付給受益人的受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效,以防止違反適用的所有權限制 ,則公司章程規定,超額股份的轉讓將無效。受馬裏蘭州法律的約束,自這些多餘股份轉移到信託基金之日起生效, 受託人應 有權(在受託人全權酌情決定並符合適用法律的情況下)(1)撤銷在公司發現該等股份已轉讓給信託之前由聲稱的所有者所投的任何票為無效,並 (2)有權按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票,但如果公司已採取不可逆轉的行動,則受託人無權 撤銷投票。
轉讓給受託人的本公司股本股份被視為要約出售給 公司或本公司的指定人,每股價格等於(1)據稱的所有者為該等股份支付的價格(或,如果導致轉讓給信託的事件不涉及按市價購買該 股本公司股本的股份,則為導致轉讓該等本公司股份的事件發生當日的市場價格)。 本公司的股份轉讓給受託人,視為以每股價格出售給 公司或本公司的指定人,每股價格等於(1)聲稱擁有人為該等股份支付的價格(或,如導致轉讓給信託的事件不涉及按市價購買該 股本公司股本的股份,則為導致本公司該等股份轉讓的事件發生當日的市場價格)。接受這樣的提議。本公司有權接受該要約,直至受託人根據下文討論的規定出售了本公司在信託中持有的股本股份為止。在 出售給我們後,慈善受益人在出售股份中的權益終止,受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的所有者,受託人就 該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
如果公司不購買股份,受託人必須在收到公司向信託轉讓股份的通知後20天 內,將股份出售給受託人指定的個人或實體,該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後,受託人必須向聲稱的所有者分配一筆金額,數額等於(1)聲稱的所有者為股份支付的淨價(或者,如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份,則為導致我們股本中的此類股份轉讓給信託的事件發生當天的 市場價格)和(2)信託收到的股票銷售收益淨額,兩者中的較小者。超過可分配給 聲稱所有者的金額的任何收益將分配給受益人。
所有直接或根據守則歸屬條文擁有本公司已發行股本數目或價值超過5%(或根據守則頒佈的規例所規定的其他百分率)以上的人士,必須在每個歷年結束後 日內向本公司發出書面通知。此外,應要求,每位股東將被要求以書面形式向本公司披露本公司董事會認為合理必要的有關本公司股票的直接、間接和推定所有權的信息,以遵守適用於房地產投資信託基金的守則的規定,遵守任何税務機關或政府機構的要求,或確定 任何此類遵守情況。
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所有代表本公司股本的證書都將帶有一個圖例 ,説明上述限制。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更 該交易或控制權變更可能涉及部分或多數本公司已發行普通股的持有人的溢價,或該等持有人可能認為符合其 最佳利益的溢價。
轉會代理和註冊處
該公司普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司,有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC)。
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馬裏蘭州法律和公司的某些條款
憲章及附例
以下MgCl及本公司章程和細則的某些條款摘要並不聲稱完整,受MgCl和本公司章程和細則的參考,並受其整體約束和限制。公司章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們建議您審閲這些文檔。查看此處 您可以找到更多信息。
公司董事會
公司章程和章程規定,公司董事人數由公司董事會確定,但不得少於1人,也不得超過15人。目前,公司董事會由7名董事組成。除因增加董事人數而導致的任何空缺外,任何空缺均可在 任何例會或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事的過半數填補,但不足法定人數。因公司董事人數增加而產生的任何空缺必須由整個董事會的 多數人填補。當選填補空缺的董事應被選舉任職,直至下一次董事選舉和繼任者當選並獲得資格為止。
根據本公司章程,每名本公司董事會成員由選舉產生,直至 股東下屆年會及繼任者選出為止,現任成員任期將於2019年舉行的股東周年大會上屆滿。本公司普通股的持有者在 董事選舉中沒有累計投票權。因此,在每次股東年會上,本公司董事會全體成員將參加選舉,本公司董事將在 無競爭選舉中以多數票當選,並在競爭性選舉中以多數票當選。有權在 董事選舉中以三分之二的贊成票罷免董事,不論是否有理由。
業務合併
馬裏蘭州法律禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或 感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併,自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些企業合併包括合併、合併、換股,或者在法規規定的情況下,進行某些資產轉讓、某些股票發行和重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為:
| 任何實益擁有公司有表決權股票10%或以上的人;或 |
| 在有關日期之前的 兩年內的任何時間,公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了一個人本來會 成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。但是,在批准交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,必須遵守 董事會確定的任何條款和條件。
在五年禁令後,公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須 由董事會推薦,並由至少以下各方的贊成票批准:
| 當時已發行的有表決權股票的持有者有權投的表決權的80%;以及 |
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| 有投票權 股票的持有者有權投的三分之二的投票權,但由將與其達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。 |
如果股東按照馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
法規 允許不同的豁免條款,包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經董事會批准的企業合併。
在馬裏蘭州法律允許的情況下,本公司的章程包括一項條款,將本公司排除在MgCl的這些條款之外, 因此,五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於本公司與本公司任何利益相關股東之間的業務合併,除非本公司後來修改其章程,經 股東批准,修改或取消這一排除條款。我們相信,公司的所有權限制將大大降低股東成為馬裏蘭州商業合併法規 含義內的利益股東的風險。然而,不能保證本公司在未來日期不會選擇加入MgCl的業務合併條款,但須經MgCl 和本公司章程所要求的股東批准。
控制股權收購
MgCl規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權 ,除非在特別會議上以有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票批准的範圍內。收購方或本公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。?控制權股份是有表決權的股份,如果與收購人之前獲得的所有其他股份合計,或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑可撤銷的委託書除外),則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事:(I)十分之一或更多但不到三分之一,(Ii)三分之一或更多但不到 多數,或(Iii)在以下投票權範圍之一內,收購方有權行使投票權選舉董事:(I)十分之一或更多但不到三分之一;(Ii)三分之一或更多但不到 多數;或(Iii)控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。?控制權股份收購 收購是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或 擬收購控制權股份的人,在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後,可以迫使公司董事會在提出考慮股份投票權的要求後50天 內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照 馬裏蘭州法律的要求提交收購人聲明,那麼,在某些條件和限制的限制下,公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外),以確定的公允價值,而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮該等股份投票權的任何股東會議的日期 的控制權股份是否沒有投票權,以及如果 控制權的投票權在股東大會上獲得批准,且收購人有權行使或指示行使多數投票權,則所有其他股東都有權要求並獲得其 股票的公允價值,或根據MgCl的持不同政見者權利條款的規定,可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格 。
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控制權股份收購法規不適用於(I)在 合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
本公司章程包含一項條款,豁免任何人收購本公司股票的任何和所有收購行為,使其不受控制權股份收購法規的約束。 不能保證公司將來不會選擇加入MgCl的控制權股份收購條款,但須經MgCl和本公司章程要求的股東批准。
馬裏蘭州主動收購法案
馬裏蘭州主動收購法案還允許受交易法約束且至少有三名外部董事的馬裏蘭州公司通過董事會決議或其章程或章程中的規定,選擇遵守以下任何或全部公司治理條款,儘管章程或章程中有任何相反的規定:
| 董事會可以在不經股東投票表決的情況下自行分類。屬於 類別的董事會,其方式不能因修改公司章程而改變; |
| 股東特別會議只有在有權在會議上投出至少多數票的股東的要求下才能召開; |
| 董事會可以自行保留確定董事人數和填補因董事死亡、免職、辭職造成的空缺的權利 ; |
| 只有持有有投票權股票三分之二 的持有者投票才能罷免董事;以及 |
| 規定董事會的所有空缺只能由其餘在任董事 的多數票贊成才能填補,即使其餘董事在出現空缺的董事類別的剩餘任期內不構成法定人數也是如此。 |
董事會可以在不修改章程或章程的情況下實施所有或任何這些規定,也可以不經股東批准。如果 實施,這些規定可能會阻礙收購公司股票的要約,並可能增加完成要約的難度。本公司已在其章程中選擇退出MUTA,未經股東批准不得重新加入。
對公司章程的修訂
根據《公司章程》,本公司章程須經董事會宣佈為可取,並經至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人的 贊成票通過後,方可修訂,但本公司董事會可在未經股東批准的情況下修訂本公司章程,以更改本公司的公司名稱或任何類別或系列股票的名稱或名稱或面值。
公司解散
自願解散本公司必須經整個董事會過半數宣佈為可取的,並經就此事有權 投出的所有投票權中至少三分之二的持有人投贊成票批准。
董事提名及新業務預告
本公司的章程規定,對於年度股東大會,唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些在年度大會上適當提出的事務:
| 根據本公司的會議通知; |
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| 由公司過半數董事會成員或在其指示下;或 |
| 股東有權在大會上投票,並已遵守本公司章程中規定的提前通知程序。 |
關於股東特別會議,除法律另有規定外,只有 公司會議通知中規定的事項方可提交股東大會審議。
在任何年度股東大會或特別股東大會上提名 人蔘加公司董事會選舉,只能:
| 由本公司董事會或在本公司董事會的指示下;或 |
| 股東有權在大會上投票,並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款。 |
一般而言,根據本公司的附例,尋求在本公司股東周年大會前提名 董事或提出其他業務的股東,必須在不遲於前一年股東周年大會通知寄發給股東的一週年紀念日前第90天營業時間結束前或前120 日營業時間結束前,向本公司祕書遞交通知。對於尋求提名本公司董事會候選人的股東,通知必須説明與被提名人有關的各項事項,包括名稱、地址、職業和持有的普通股數量,以及其他指定事項。股東提出其他業務時,通知中必須包括擬開展業務的説明、提出理由及其他具體事項。
董事和高級職員責任的保障和限制
MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或最終判決確定為 重要的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。本公司章程在現行馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制了本公司董事和高級管理人員的個人金錢損害責任,而本公司章程和章程規定,董事或高級管理人員應在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上獲得賠償,以避免該董事或高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員的 身份而可能受到的任何索賠或責任的影響。馬裏蘭州法律允許董事和高級管理人員因擔任上述職務或其他身份而成為訴訟當事人,從而獲得與任何訴訟相關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的費用的賠償,除非可以確定以下情況:
| 董事或高級職員的作為或不作為對訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義 ,並且是惡意行為或主動、故意不誠實的結果; |
| 該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益;或 |
| 就任何刑事訴訟而言,該董事或高級職員有合理理由相信他或她的行為或不作為是違法的。 |
《公司章程》要求公司(除非其章程另有規定,而公司章程沒有規定)對因擔任董事或高級管理人員的職務而成為當事人的任何索賠進行辯護時,對其在案情或其他方面取得成功的董事或高級管理人員進行的賠償。(#**$$} }公司章程沒有這樣的規定),公司必須賠償因其擔任該職位而勝訴的董事或高級管理人員。
然而,根據《馬裏蘭州法律》,馬裏蘭州公司不得賠償由該公司或根據該公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或因個人利益不當而作出的責任判決。
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收到,除非法院在任何一種情況下下令賠償,然後僅支付費用。此外,MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用:
| 董事或高級職員的書面確認書,表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準;以及 |
| 由董事或代表董事作出的書面承諾,如果最終確定董事不符合行為標準,將償還公司支付或償還的金額。 |
公司章程授權公司有義務賠償,公司章程確實有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償,並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下,在訴訟的最終處理之前支付或報銷合理的費用,以滿足以下要求:(1)公司章程授權公司有義務在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用,並在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償,而不需要對最終獲得賠償的權利進行初步確定。 公司章程授權公司有義務在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用,以:
| 任何現任或前任董事或高級職員因其擔任該職務而成為訴訟程序的一方的 ;或 |
| 在擔任本公司董事或高級管理人員期間,應本公司的要求,作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人為該公司、房地產投資信託、合夥企業、 合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 服務於或曾經服務於該公司、房地產投資信託、合夥企業、員工福利計劃或其他企業的任何個人。 |
本公司的章程和章程還允許本公司賠償和墊付以上述任何身份為 本公司前身服務的任何人員的費用。
根據任何賠償協議或安排,公司股東不承擔個人賠償責任 付款或其他義務。然而,賠償可能會減少我們和公司股東針對受賠償個人可採取的法律補救措施。
賠償本公司董事及高級職員的規定並不限制股東因違反董事或高級職員對本公司或本公司股東的職責而獲得 禁制令救濟或其他衡平法補救的能力,儘管這些衡平法補救在某些情況下可能無效。
除本公司董事和高級管理人員根據本公司章程和章程以及MgCl有權獲得的任何賠償外,本公司章程和章程規定,經本公司董事會批准,本公司可以在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對其他員工和代理人進行賠償,無論他們是在為本公司服務,還是應本公司要求為任何其他實體服務。(br}本公司的章程和細則規定本公司的章程和細則規定,經本公司董事會批准,本公司可在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向其他員工和代理人提供賠償,無論他們是為本公司服務,還是應本公司的要求為任何其他實體服務)。本公司已與本公司每位董事及高級管理人員訂立賠償協議,並維持一份董事及 高級管理人員責任保險單。雖然賠償協議的形式提供了與公司章程和章程規定基本相同的覆蓋範圍,但它向董事 和高級管理人員提供了更大的保證,即可以獲得賠償,因為作為一項合同,董事會或股東不能在未來單方面修改該協議,以消除其提供的權利。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內,本公司已被告知,SEC認為,這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
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運營合夥企業的合夥協議説明
我們已經總結了經營合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥企業協議(以下簡稱合夥企業協議)的具體條款和規定。此摘要不完整。有關更多詳細信息,請參閲合夥協議本身,該協議的副本之前已提交給證券交易委員會,並通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。查看哪裏可以找到更多信息。
經營合夥企業的管理
經營夥伴關係於2003年9月10日以特拉華州有限合夥企業的形式成立。最初的合作伙伴協議是 在那一天簽訂的,最後一次修改和重述是在2007年7月31日。根據合夥協議,作為營運合夥的唯一普通合夥人醫療物業信託有限責任公司的唯一股東,本公司 在下述有限合夥人的某些保護權利的規限下,對營運合夥的管理及控制負有全面、獨家及完全的責任及酌情權。本公司有權促使運營合夥企業 進行某些重大交易,包括收購、處置、再融資和選擇租户,並導致運營合夥企業的業務線和分銷政策發生變化。然而,對合夥協議的任何 修改,如會影響有限合夥人的贖回權利或以其他方式對有限合夥人的權利產生不利影響,則需要得到持有該等合夥人所持本公司經營合夥企業50%以上單位的有限合夥人(本公司除外)的同意。
權益的可轉讓性
在導致公司控制權變更的交易中,公司不得自願退出經營合夥企業,或轉讓或轉讓公司在經營合夥企業中的權益,或從事任何合併、合併或其他合併,或出售幾乎所有的公司資產,除非:
| 本公司徵得持有有限合夥人合夥權益50%以上的有限合夥人同意,但本公司或其子公司持有的權益除外; |
| 作為這項交易的結果,所有有限合夥人將有權為每個合夥單位獲得 數額的現金、證券或其他財產,等同於在交易中支付給我們普通股一股持有人的最高金額的現金、證券或其他財產,但如果與交易相關的 購買、投標或交換要約應向持有超過50%的公司普通股流通股的持有者提出並被其接受,則合夥單位的每位持有人都應被給予選擇權。有限合夥人在(1)行使其贖回權(如下所述)和(2)根據在緊接要約期滿前行使贖回權時收到的公司普通股要約股票 出售、投標或交換時應獲得的證券或其他財產;或 |
| 本公司為交易中尚存的實體,且(1)本公司股東在交易中未 收到現金、證券或其他財產,或(2)所有有限合夥人在每個合夥單位收到的現金、證券或其他財產的價值不低於本公司股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產。 本公司股東在交易中收到的現金、證券或其他財產的價值不低於本公司股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產。 |
如果緊接合並或合併後(1)繼承人或尚存實體(本公司持有的合夥單位除外)的幾乎所有資產作為出資直接或間接貢獻給合夥企業,以換取公允市值等於上述資產價值的合夥單位,本公司也可與另一實體合併 ,或與另一實體合併或與另一實體合併(如果緊接該合併或合併之後),繼任者或尚存實體(本公司持有的合夥單位除外)的幾乎所有資產作為出資直接或間接貢獻給合夥企業
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由尚存人真誠地決定出資及(2)尚存人明確同意承擔本公司在合夥協議下的所有責任,而 合夥協議須於任何該等合併或合併後修訂,以達成一種新的計算贖回權時應付金額的方法,該方法與現行計算方法儘可能接近 。
本公司亦可(1)將本公司的全部或任何部分普通合夥 權益轉讓予(A)全資附屬公司或(B)母公司,並可在轉讓後退出普通合夥人身份及(2)從事法律或任何全國性證券交易所的規則或本公司證券可在其上上市或交易的自動報價系統所規定的交易。
出資
本公司將公司2004年4月私募和隨後公開發行的淨收益作為資本 出資,以換取經營合夥企業的單位。合夥協議規定,如果經營合夥企業在任何時候需要的額外資金超過經營合夥企業從借款或出資中獲得的可用資金,公司可以從金融機構或其他貸款人借入該等資金,並按照適用於本公司借入該等資金的相同條款和條件借給經營合夥企業。 根據合夥企業協議,本公司有義務將任何發行公司股票的收益作為額外資本貢獻給經營合夥企業。本公司有權促使經營合夥企業以低於公允市值的價格發行合夥企業權益,前提是本公司真誠地認定此類發行既符合經營合夥企業的最佳利益,也符合本公司的最佳利益。如果本公司向經營合夥企業額外出資 ,本公司將獲得額外的合夥企業單位,並且本公司的百分比權益將根據該等額外資本出資的金額和該經營合夥企業在出資時的價值按比例增加。 相反,如果本公司追加出資,有限合夥人的百分比權益將按比例減少。 此外,如果本公司向經營合夥企業提供額外資本,本公司將對經營合夥企業的財產進行重估,使其達到本公司確定的公允市場價值, 合夥人的資本賬户 將進行調整,以反映以前未反映在資本賬户中的此類財產固有的未實現損益根據 合夥協議的條款在合夥人之間分配的方式,前提是該財產在重估之日按我們確定的公平市值進行應税處置。經營合夥企業可以發行與 財產收購或其他相關的優先合夥權益,在從經營合夥企業分配方面,優先於普通合夥企業權益,包括公司全資子公司作為普通合夥人擁有的合夥企業權益 。
贖回權
根據合夥協議第8.04節,除本公司外,有限合夥人將獲得贖回權,這將使他們能夠 促使經營合夥企業贖回其有限合夥單位,以換取現金,或根據本公司的選擇,贖回本公司普通股。一對一基礎,根據股票拆分、股息、資本重組和類似事件進行調整。根據合夥協議第8.04節,有限合夥單位持有人在發行後12個月內不得行使贖回權,除非公司董事會免除或縮短這一等待期。儘管有上述規定,如果向贖回有限合夥人交付普通股符合以下條件,則有限合夥人將無權行使其贖回權:
| 導致任何人直接或間接擁有的普通股超過公司章程規定的股票持有量限制; |
| 導致公司股票的擁有者不到100人(不參考任何歸屬規則而確定); |
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| 使本公司實際或以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的 公司或合夥企業不動產的租户10%或以上的所有權權益;或 |
| 促使該贖回有限合夥人收購普通股與任何 其他普通股分銷整合在一起,以遵守證券法的註冊條款。 |
本公司可行使其唯一及絕對酌情權,豁免任何此等限制。
對於與收購或開發我們的設施相關而可發行的合夥單位,有限合夥人可在我們收購這些設施一週年後的任何時間 行使贖回權;提供,然而,,除非公司另有協議:
| 有限合夥人持有的合夥單位不得少於1000個,不得行使贖回權;持有1000個以下合夥單位的,有限合夥人必須全部贖回其持有的合夥單位; |
| 有限合夥人行使贖回權的數量不得超過在贖回時會導致該有限合夥人或任何其他人直接或間接擁有的普通股超過公司章程規定的所有權限制的合夥單位數量。 |
| 有限合夥人每年行使贖回權的次數不得超過兩次。 |
在行使贖回權時可發行的普通股數量將進行調整,以計入股票拆分、合併、 合併或類似的按比例進行的股票交易。
合夥協議要求經營合夥企業以 方式運營,使公司能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求,避免守則規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的留存資本 收益相關的任何聯邦所得税責任除外),並確保合夥企業不會被歸類為上市合夥企業,根據守則第7704條應作為公司納税。
除了經營合夥企業發生的行政和運營成本及開支外,經營合夥企業通常還將支付公司的所有行政成本和開支,包括:
| 與公司存續有關的所有費用; |
| 與證券發行和登記有關的一切費用; |
| 根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交公司任何定期報告的所有費用; |
| 與公司遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規有關的所有費用;以及 |
| 本公司在正常業務過程中代表經營合夥企業 產生的所有其他運營或行政成本。 |
分配
合夥協議規定,經營合夥企業將向 本公司和有限合夥人根據各自在經營合夥企業中的百分比權益向 本公司和有限合夥人分配經營現金,包括淨銷售或再融資 收益,但不包括與經營合夥企業清算有關的出售經營合夥企業財產的淨收益,分配金額由本公司全權酌情決定。
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經營合夥企業清盤後,在清償合夥企業的 債務和義務(包括任何合夥人貸款)或為其提供足夠撥備後,合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的正 資本賬户餘額分配給本公司和資本賬户為正的有限責任合夥人。
分配
合夥企業每個會計年度的損益(包括折舊和攤銷扣除)一般按照各自在合夥企業中的百分比權益分配給 公司和有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守守則第704(B)及704(C)節的規定,以及據此頒佈的庫務條例。經營合夥企業預計將使用守則第704(C)節規定的傳統方法來分配與發售相關的出資財產 其公平市場價值與出資時調整後的税基不同的物品。
術語
經營合夥企業將永久存在,或在以下情況下以較早時間解散:
| 公司破產、解散、撤銷或退出,除非有限合夥人選擇繼續 合夥; |
| 出售或以其他方式處置 合夥企業的全部或幾乎所有資產後90天內;或 |
| 本公司以經營合夥企業唯一普通合夥人所有者的身份進行選擇。 |
税務事宜
通過本公司對經營合夥企業普通合夥人的所有權,本公司有權代表經營合夥企業根據守則 進行税務選擇。
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美國聯邦所得税的考慮因素
本節概述了醫療財產作為房地產投資信託基金(REIT)處理所產生的當前重大聯邦所得税對醫療財產和運營合夥企業的影響 。由於本部分是一個概括性的摘要,因此不會針對您的特定情況討論所有可能與您相關的潛在税務問題。Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.或Baker Donelson擔任我們的法律顧問,審閲了本摘要(除了標題 ??美國聯邦所得税考慮事項與票據持有人税收有關的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要),並認為本文中包含的討論公平地總結了對我們普通股持有者具有重要意義的聯邦所得税後果。(注:Baker,Donelson,P.C.,Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.或Baker Donelson)擔任我們的法律顧問,審閲了本摘要(除了標題 ??美國聯邦所得税考慮事項與票據持有人的税收有關)。 討論不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收,也不涉及根據 聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人,如保險公司、免税組織、金融機構或經紀自營商,以及非美國個人和外國 公司。
Baker Donelson意見的這一部分(稱為税務意見)中的陳述基於管理REIT資格的現行聯邦所得税法。我們不能向您保證,任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。您 應該知道,律師的意見對國税局(IRS)沒有約束力,也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。
本節不能代替仔細的税務籌劃,也不能構成税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 ,根據您自己的具體情況,購買、擁有和處置我們普通股的股票,我們選擇作為REIT徵税,以及適用税法的潛在變化對您產生的具體聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。
我公司的税務問題
我們以前是作為S分部公司徵税的。我們於2004年4月6日撤銷了S分章的選舉,並選擇從我們從2004年4月6日開始至2004年12月31日結束的納税年度開始,根據修訂後的1986年國內税法856至860節將 作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。關於此 招股説明書,我們的REIT法律顧問Baker Donelson認為,出於聯邦所得税的目的,從截至2004年12月31日的最初 短應課税年度開始,我們正在並一直按照《準則》中關於作為REIT納税資格的要求進行組織,我們目前和建議的運營方法(如本招股説明書中描述的以及我們向我們的律師代表的那樣)目前令人滿意,並將使我們能夠在未來繼續滿足以下要求: 本招股説明書中描述的和我們向我們的律師提出的運營方法目前是令人滿意的,並將使我們能夠在未來 繼續滿足然而,本意見是基於我們向Baker Donelson提出的關於我們的組織、我們 提議的所有權和運營以及其他與我們是否有資格成為REIT的能力相關的事實假設和陳述,並明確以此類假設和陳述的準確性為條件。
我們相信,我們建議的未來運作方式將使我們能夠繼續符合REIT的資格。然而,不能保證 我們的信念或期望將會實現,因為作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力在每個課税年度通過以下討論的準則規定的各種測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的 百分比、屬於特定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Baker Donelson不會 持續審查我們是否符合這些測試。因此,就我們目前和未來的課税年度而言,我們不能保證我們的實際運作結果是否符合這些要求。有關 我們未能保持REIT資格的税務後果的討論,請參閲?資格/資格不合格的要求。
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守則中有關房地產投資信託基金的資格和運作,以及房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税的章節,都是高度技術性和複雜的。下面的討論只闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的規範規定和 相關規章制度的限制。
我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税 。這種税收待遇的好處是,它避免了通常因持有公司股票而導致的雙重徵税,即公司和股東層面的税收。但是,在以下情況下,我們將 繳納聯邦税:
| 我們需要對應税收入(包括淨資本收益)繳納公司聯邦所得税,而我們不會在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內 將其分配給股東。 |
| 從2018年1月1日之前的納税年度開始,我們對未分發或分配給股東的任何税收優惠項目繳納公司替代最低 税。公司替代最低税已被廢除,從2018年1月1日或之後的納税年度起生效。 |
| 我們要按最高的公司税率繳納以下税款: |
| 出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(止贖財產 財產)的淨收益,我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户,以及 |
| 喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。 |
| 對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入,我們需繳納100%的税。 |
| 我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試,如下 毛收入測試資格要求下所述,但仍符合REIT資格,因為我們滿足其他要求,我們將在以下方面繳納100%的税: |
| 取(1)我們未能通過75%總收入測試的金額,或(2)我們 未能通過95%總收入測試的金額乘以 |
| 一小部分旨在反映我們的盈利能力。 |
| 如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和:(1)本年度REIT普通收入的85%,(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%,以及(3)早期任何未分配的應税收入,則我們將被徵收4%的消費税,超出我們實際分配的金額。 |
| 如果我們在一個納税年度內未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求,並且該等不合格是由於合理原因造成的,我們可以保留我們的REIT資格,如果我們為每一項不合格支付50,000美元的罰款。 |
| 我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下,美國 股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給該股東),並將就其在我們繳納的税款中的比例份額 獲得抵免或退款,並根據(I)收入中包含的資本收益金額與(Ii)股東認為的納税金額之間的差額進行調整,以增加股東在我們股票中的基數。{br |
| 我們可能會對與應税房地產投資信託基金子公司進行的某些交易徵收100%的消費税,而這些交易不是 在一定範圍內進行的。 |
| 如果我們在交易中從C公司(即通常要繳納全部 公司級税的公司)收購任何資產,而我們手中資產的基礎是參考C公司手中的資產的基礎確定的,並且我們確認從我們收購資產之日起的5年內處置該資產的收益 ,則該資產的內置收益將按最高的公司税率納税。 |
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資格要求
要繼續符合REIT的資格,我們必須滿足各種(1)組織要求、(2)毛收入測試、(3)資產測試、 和(4)年度分配要求。
組織要求。房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會:
(1) | 由一名或多名受託人或董事管理; |
(2) | 其實益所有權以可轉讓股票或者可轉讓實益憑證為證明; |
(3) | 它將作為國內公司徵税,但其選擇將作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860節徵税; |
(4) | 它既不是金融機構,也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司 ; |
(5) | 至少100人是其股票或所有權證書的實益所有人(確定時不參考任何歸屬規則 ); |
(6) | 在任何課税年度的後半年,其未發行股票或所有權證書的價值不超過50%由五個或五個以下的個人直接或間接擁有,聯邦所得税法將其定義為包括某些實體;以及 |
(7) | 它選擇成為房地產投資信託基金,或者已經選擇了上一個納税年度的房地產投資信託基金,該選擇沒有被 撤銷或終止,並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求,選擇和保持房地產投資信託基金地位必須符合這些要求。 |
我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4,並且必須在12個月的應納税年度 中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定已發行股票所有權信息的所有要求,並且沒有理由 知道我們違反了第六項要求,我們將被視為滿足該納税年度的第六項要求。在截至2004年12月31日的納税年度中,我們不必滿足要求5和6。根據我們2004年4月的定向增發發行普通股後,我們已經發行了足夠多樣化的普通股,以滿足上述第五和第六項要求。我們的章程規定了對我們普通股的所有權和轉讓 的限制,因此我們應該繼續滿足這些要求。我們章程中限制我們普通股所有權和轉讓的條款在資本説明 股票所有權和轉讓限制中進行了描述。
為了根據第六項要求確定股票所有權, 個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。 n個人?通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。?個人?但是, 通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託,根據要求6的目的,此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。
作為合格REIT子公司或QRS的公司不被視為獨立於其母公司REIT的 公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指如下所述的 應税房地產投資信託基金子公司以外的公司,其所有股本均由房地產投資信託基金擁有。因此,在適用本文所述要求時,我們擁有的任何QRS都將被忽略,該子公司的所有資產、負債和 收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。
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擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體,如果根據財政部條例第301.7701-3節有資格選擇其税收分類,但沒有做出這樣的選擇,則通常被視為合夥企業,用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業中的 合夥人,則在適用的房地產投資信託基金資格測試中,該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額,並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。 出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的運營夥伴關係視為合作伙伴關係。因此,我們在經營合夥企業和任何其他 合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額,在聯邦所得税方面被視為合夥企業,我們直接或間接獲得其中的權益,在適用 各種REIT資格要求時,我們的資產和總收入被視為我們的資產和毛收入。
REIT被允許擁有一個或多個應税REIT 子公司或TRS的100%股票。我們已經組建並進行了關於MPT Development Services,Inc.和MPT Finance Corporation,Inc.的應税REIT子公司選舉。MPT Development Services,Inc.是一家特拉華州公司,成立於2004年1月(MPT TRS),MPT Finance Corporation,Inc.,Inc.,是一家特拉華州公司,成立於2011年4月。我們還為MPT Covington TRS,Inc.(MPT Covington TRS)進行了應税REIT子公司選舉,MPT Covington TRS成立於2010年,自那以來已解散。我們還成立了由MPT TRS全資擁有的有限責任公司 ,出於聯邦所得税的目的,這些公司是被忽視的實體。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司,其收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取則不符合資格。 一般來説,子公司和房地產投資信託基金必須共同向美國國税局提交選舉,將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外, 規則對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些類型的交易徵收100%消費税,這些交易不是以獨立的方式進行的。我們可以 在必要或方便的情況下通過應税房地產投資信託基金子公司間接從事活動,以避免獲得直接從事活動會危及我們的房地產投資信託基金地位的收入或服務的好處。特別是, 如果我們希望向可能產生的收入不符合下文所述毛收入測試的非關聯方提供服務,我們可能會 通過應税REIT子公司從事活動。我們也可能通過應税房地產投資信託基金子公司從事其他 被禁止的交易。請參閲下面關於資格要求和禁止交易的説明。應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理醫療設施,但從房地產投資信託基金租賃給應税房地產投資信託基金子公司的醫療設施可由合格的獨立承包商代表應税房地產投資信託基金子公司經營。在此定義中,醫療保健設施是指 醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的持續護理設施或向患者提供醫療或護理或輔助服務的其他許可設施,並且由有資格參加與此類設施相關的《社會保障法》第十八章下的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營。MPT Covington TRS,Inc.是專門成立的,目的是從我們那裏租賃醫療設施,將該設施轉租給其擁有股權的實體,並由合格的獨立承包商運營該設施。我們從IRS 獲得了一份私人信函裁決(Covington Letter裁決),裁定股權的所有權和設施按照各方之間的協議運營不會對MPT Covington TRS的應税REIT子公司地位產生不利影響。我們還以類似方式安排了MPT TR擁有租户實體間接股權的其他 交易,包括與Ernest Health,Inc.(Ernest?)的運營子公司的交易。, 並可能在未來 構建類似的其他此類交易。我們在2018年出售了我們在Ernest Health Holdings,LLC的股權,因此,關於Ernest,我們不再擁有MPT TRS轉租由獨立合格承包商運營的醫療設施的任何實體10%的股權。因此,我們計劃終止與MPT TRS關於歐內斯特設施的租約,從2019年1月1日起生效。此後,我們經營合夥企業的子公司將把標的 不動產直接出租給歐內斯特的子公司。
總收入測試。我們必須每年通過兩次毛收入測試,才能保持 我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先,我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得的定義類型的收入或
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合格的臨時投資收益。75%毛收入測試的合格收入通常包括:
| 不動產租金; |
| 不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息; |
| 出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益; |
| 出售房地產資產取得的收益; |
| 來自臨時投資新資本的收入,可歸因於發行我們的普通股或公開發行我們的債務,到期日至少為五年,並且我們在收到新資本之日起的一年內獲得;以及 |
| 喪失抵押品贖回權財產的毛收入。 |
其次,一般來説,我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息或出售或處置股票或證券的收益。我們在正常業務過程中持有的主要用於銷售給客户的物業的銷售毛收入在兩個收入測試中都不包括分子和分母 。此外,在95%毛收入測試和75%毛收入測試的目的下,我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易的收入和收益也將被排除在分子和分母之外。被動外匯收益被排除在95%毛收入測試之外 房地產外匯收益被排除在95%和75%毛收入測試之外。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。
財政部長有廣泛的權力來決定特定的收益或收入項目是否符合75% 和95%毛收入測試的條件,或者為此目的將其排除在毛收入衡量之外。
房地產租金。 只有在滿足以下條件的情況下,我們從房地產獲得的租金才有資格稱為房地產租金,即符合75%和95%毛收入測試條件的收入。
首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是,如果參與租金基於收入或銷售額的百分比和百分比,則將符合 房地產租金的條件:
| 在簽訂租約時是固定的; |
| 在租賃期內,沒有以具有以收入或 利潤為基礎的租金為基礎的方式進行重新談判;以及 |
| 遵守正常的商業慣例。 |
更廣泛地説,如果考慮到相關租約和周圍的所有情況,這種安排不符合正常的商業慣例,而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金,則租金不符合房地產租金的條件。?我們已向Baker Donelson表示,我們打算按照上述規則設定和接受固定 美元金額或毛收入的固定百分比,並且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤來確定的租金。
其次,除應税房地產投資信託基金子公司外,我們不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤。未能堅持這一點
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限制將導致關聯方租户的租金收入不被視為REIT毛收入測試的合格收入。推定所有權規則 一般規定,如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有,則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。此外,我們的章程禁止 轉讓我們的股份,這會導致我們實際或建設性地擁有租户10%或更多的所有權權益。除應税房地產投資信託基金子公司外,我們實際上或建設性地不擁有任何租户10%或更多的股份。我們已 向法律顧問表示,我們不會將任何設施出租給關聯方租户。我們已經以與卡温頓信函裁決一致的方式安排了其他交易,並可能以類似的方式安排未來的交易。尤其值得一提的是,我們與歐內斯特子公司的租約目前採用類似的結構,不同之處在於,在2018年10月4日之前,由歐內斯特 及其子公司的先前管理層組建的Guiding Health Management Group LLC(GHMG)是歐內斯特設施的管理人。我們在2018年出售了我們在Ernest Health Holdings,LLC的股權,因此,關於Ernest,我們不再擁有MPT TRS轉租由合格獨立承包商運營的醫療設施的實體10%的股權。因此,我們計劃終止與MPT TRS關於歐內斯特設施的租約,從2019年1月1日起生效。此後,我們 運營合夥企業的子公司將把標的不動產直接出租給歐內斯特的子公司。在我們處置我們在Capella Healthcare,Inc.(Capella Healthcare,Inc.)運營中的投資之前, 我們與Capella 子公司的租賃採用與管理公司Sunergeo Health Partners,LLC(Sunergeo)的類似方式,該公司由Capella及其子公司的先前管理層組成,擔任Capella設施的經理。GHMG和Sunergeo 之前分別以高管和員工的身份運營歐內斯特及其子公司和Capella及其子公司。雖然某些管理人員仍然是歐內斯特和卡佩拉的管理人員,但他們成為了GHMG或Sunergeo的員工,並獲得了 補償。我們相信,在我們投資Ernest GHMG Meet、GHMG Meet以及我們投資Capella Sunergeo Meet的運營期間, 合格獨立承包商的定義是任何獨立承包商,如果在該承包商與應税REIT子公司簽訂協議以運營合格醫療保健設施時,該承包商 正在積極從事為任何非以下人員運營此類設施的貿易或業務不能保證國税局不會對這些和其他此類交易的 結構採取相反的立場。此外,在2016年解散之前,MPT Covington TRS已經並將向租户發放貸款,用於收購業務和其他目的。我們已經並將 將這些貸款作為債務進行結構調整,並相信這些貸款將具有這樣的特徵,我們從租户借款人那裏獲得的租金收入將被視為符合REIT毛收入測試條件的收入。然而,不能 保證國税局不會採取相反的立場。如果美國國税局成功地將某一特定租户的貸款視為股權, 承租人對我們來説是關聯方承租人,我們從 承租人那裏獲得的租金將不是REIT毛收入測試的合格收入,我們可能會失去REIT地位。
然而,如上所述 ,我們認為這些貸款將被視為債務而不是股權。最後,由於推定所有權規則是寬泛的,不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓, 不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有應税REIT子公司以外的租户10%或更多的股份。
我們目前擁有MPT TRS和MPT Finance Corporation,Inc.100%的股份,這兩家公司都是應税REIT子公司,未來可能擁有一個或多個額外應税REIT子公司的100%股份。此外,在我們處置我們對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前,歐內斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是應納税的房地產投資信託基金子公司,因為MPT TRS間接擁有歐內斯特和卡佩拉超過35%的權益。根據前段描述的關聯方租户規則的例外情況,我們從應税REIT子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件,只要(1)應税REIT子公司是符合資格的應税REIT子公司(除其他事項外,它不經營或管理醫療設施),(2)設施內至少90%的租賃空間租賃給應税REIT子公司和關聯方租户以外的人,以及
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(3)應税房地產投資信託基金子公司租用該設施的空間所支付的金額與該設施的其他租户為類似空間支付的租金大致相當。此外, 應税REIT子公司向REIT支付的有關合格醫療保健物業的租金(定義見下文?資格和止贖物業的要求),由符合資格的獨立承包商(如上定義)代表此類應税 REIT子公司運營,對於75%和95%的毛收入測試而言,符合資格的租金收入。我們與應税房地產投資信託基金子公司以符合科文頓信函裁決的 方式制定了租賃結構。
第三,與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。租賃個人財產應佔租金與該課税年度租賃個人財產租金總額的比率與 該課税年度開始和結束時租賃個人財產的公平市值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值的比率相同(?個人財產比率?就我們的每份租約而言,我們相信個人財產比例一般會低於15%。如果不是,或未來可能不是, 我們相信,任何可歸因於個人財產的收入都不會損害我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而,不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算,也不能保證 法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言,我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試,從而失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。
第四,我們不能向我們設施的租户提供或提供非常規服務,也不能管理或運營我們的設施,除非 通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是,我們不需要通過獨立承包商來提供服務,而是可以直接向我們的租户提供服務,如果服務通常或習慣上是與租用空間相關的,並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外,只要我們的服務收入不超過我們從相關設施獲得的收入的1%(儘管可歸因於此類服務的任何收入 都不符合75%或95%毛收入測試的租金標準),我們可以向設施的租户提供最低 量的非常規服務,而不是通過獨立承包商提供的服務。最後,我們可能擁有一家或多家應税房地產投資信託基金子公司100%的股份,這些子公司可以為我們的租户提供非常規服務 ,而不會影響我們相關設施的租金。除了為我們的租户提供常規服務,以及通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司提供的服務外,我們不打算提供任何服務。我們已向貝克·唐納森(Baker Donelson) 表示,我們不會提供會危及我們房地產投資信託基金(REIT)地位的非常規服務。
最後,為了使我們物業租賃項下支付的租金 構成不動產租金,出於聯邦所得税的目的,租賃必須被視為真正的租賃,而不是被視為服務合同、合資企業、融資安排、 或其他類型的安排。出於聯邦所得税的目的,我們通常將物業的租賃視為真實租賃;但是,不能保證美國國税局不會將特定租賃視為融資 安排,而不是聯邦所得税的真實租賃。在這種情況下,以及在我們有意將租賃作為一種融資安排的任何情況下,我們從租賃中獲得的收入將是利息收入而不是租金,並且 將是符合75%毛收入測試的合格收入,前提是我們的貸款不超過與設施相關的房地產資產的公平市場價值。對於95%的毛收入測試而言,我們貸款的所有利息收入都將是 合格收入。我們相信,將租賃定性為融資安排不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
如果我們從設施獲得的租金的一部分不符合房地產租金的條件,因為 個人財產的租金超過了應税年度總租金的15%,那麼對於75%或95%的毛收入測試而言,個人財產租金的一部分將不是合格的收入。因此,如果在一個納税年度內,可歸因於 個人財產的租金,加上根據95%毛收入測試不符合條件的任何其他收入,超過該年度毛收入的5%,
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我們將失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。相比之下,在下列情況下,設施租賃的租金都不符合不動產租金的條件:(1)租金是根據承租人的收入或利潤來考慮的;(2)承租人是關聯方承租人,沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外,沒有資格申請應税REIT子公司的資格;(3)我們向設施的承租人提供了超過最低限度的非慣例服務,但通過符合資格的非資格承租人規則除外。或(4)對於醫療設施或住宿設施,我們管理或運營 設施,而不是通過獨立承包商。在任何一種情況下,我們都可能失去REIT地位,因為我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試。
除基本租金外,租户還可能被要求支付我們有義務支付給第三方的某些金額的補償(例如租户在設施運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。
利息。如果金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤,則術語利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是,收到或應計的金額通常不會僅因為其基於固定百分比 或收入或銷售額的百分比而被排除在術語利息之外。此外,如果貸款利息基於出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益構成共享增值撥備,則可歸因於這種參與特徵的收入 將被視為出售擔保財產的收益。
手續費收入。我們可能會 收到與我們的運營相關的各種費用。對於75%和95%的毛收入測試而言,如果這些費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收取的,並且費用不是由收入和利潤確定的,則這些費用將是符合條件的收入。對於任何一項總收入測試,其他費用都不是合格收入。我們預計,MPT TRS(我們的應税REIT子公司之一)將獲得與我們的運營相關的大部分管理費、檢查費和建設費。在毛收入測試中,MPT TRS賺取的任何費用都不包括在收入中。
被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。我們相信,我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售,出售我們的任何資產都不會 在我們的正常業務過程中進行。然而,房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户,取決於不時生效的事實和情況, 包括與特定資產相關的事實和情況。儘管如此,我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款,這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。但是,我們 不能向您保證,我們可以遵守安全港條款,或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在正常交易過程或 業務過程中出售給客户的財產。我們可以利用應税房地產投資信託基金子公司從事可能不在避險規定範圍內的交易。
喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税,但不包括 以75%毛收入測試為目的符合資格的收入,減去與生產該收入直接相關的費用。然而,喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試 。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產,包括不動產權益,以及因REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產出價、 或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權、實際或即將違約、或因財產擔保的債務或收回訴訟而獲得的任何不動產。 通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。 通過收回訴訟獲得的財產不會被視為喪失抵押品贖回權。 通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。 通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。 通過收回訴訟獲得的財產將不被視為止贖
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根據租賃或擔保債務在正常業務過程中出售給客户,或(2)租賃或貸款是出於收回的意圖而收購或簽訂的 在房地產投資信託基金有理由知道會發生違約的情況下 。這種瞭解意圖或理由的確定必須基於所有相關的事實和情況。在任何情況下,房產都不會被視為喪失抵押品贖回權 房產,除非REIT做出適當的選擇,將該房產視為喪失抵押品贖回權的房產。
喪失抵押品贖回權的財產包括房地產投資信託基金因終止此類財產的租賃而獲得的任何 合格的醫療保健財產(無論這種終止是否與違約或違約迫在眉睫有關)。符合條件的醫療保健 財產是指任何不動產,包括不動產的權益,以及屬於保健設施的不動產的任何個人財產(如上文有關衞生保健設施的資格和組織要求的規定所定義),或者是使用衞生保健設施所必需或附帶的。
然而,房地產投資信託基金 將不會被視為對房地產投資信託基金控制該物業的止贖行為。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人,否則不能獲得任何利潤或 遭受任何損失。財產一般在房地產投資信託基金取得該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產(如果是符合條件的 醫療財產,因為該財產的租賃終止而被房地產投資信託基金收購,則在房地產投資信託基金取得該 財產的課税年度後的第二個納税年度結束時停止作為止贖財產),或者如果財政部長批准延期,則不再是止贖財產。這一期限(如果適用,延長後)終止,止贖財產在第一天不再是止贖財產:
| 就該財產訂立租約,而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息,或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額,而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格; |
| 在該物業上進行任何建築工程,但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他 改善工程除外;或 |
| 即自房地產投資信託基金取得財產之日起90多日後,該財產用於房地產投資信託基金經營的 交易或業務,但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。為此,在符合條件的醫療保健物業的情況下,從獨立承包商獲得的收入或 收入將不計在內,前提是該收入可歸因於(1)在房地產投資信託基金收購合格醫療保健物業之日有效的財產租賃(不考慮其在該日期之後的續簽,只要續簽是根據該日期生效的租賃條款進行的),或(2)在該日期之後簽訂的任何財產租賃(如果在該日期從房地產投資信託基金獲得該財產的租約)或(2)在該日期從房地產投資信託基金獲得該財產的租約,則在該日之後簽訂的任何財產租賃均不計算在內與之前的租賃相比,房地產投資信託基金獲得實質上類似或較少的利益。 |
對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或 負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中,來自對衝交易的收入和收益不包括在毛收入 中。就此而言,套期保值交易是指(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易,主要是為了管理 因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款的利率或價格變化風險,或發生或將發生的普通債務;(Ii)主要是為了管理貨幣波動的風險, 任何收入或收益項目(或產生此類收入的任何財產)在75%或95%的收入測試下符合條件的收入項目(或產生此類收入的任何財產)都是符合條件的收入項目,因此,套期保值交易是指:(I)在我們的交易或業務的正常過程中達成的任何交易,主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化風險;或(Iii)自2015年12月31日後開始的課税年度, 就第(I)或(Ii)款所述的交易進行對衝,並就第(I)或(Ii)款所述的交易所對衝的債務的清償或財產的出售而訂立。我們需要 清楚地識別
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任何此類套期保值交易在收購、發起或簽訂之日結束前,在2015年12月31日之後的納税年度內,必須遵守某些 治療性條款。由於金融市場不斷推出與風險分擔或交易相關的新的創新工具,目前還不完全清楚哪些此類工具將產生在毛收入測試中被視為合格收入或 排除收入的收入。我們打算安排任何套期保值或類似交易,以免危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。
外匯收益。被動外匯收益被排除在95%的收入測試之外,房地產外匯收益被排除在75%的收入測試之外。房地產外匯收益是指外幣收益(定義見守則第988(B)(1)條),可歸因於(I)任何符合75%收入標準的收入或收益項目, (Ii)購買或擁有以不動產抵押或不動產權益為擔保的債務,或(Iii)成為或成為不動產抵押或不動產權益擔保義務的債務人 。房地產外匯收益還包括代碼第987條可歸因於REIT的合格業務部門(QBU)的收益,前提是QBU本身滿足納税年度75%的收入測試,並在直接或間接持有QBU的REIT的每個季度結束時滿足75%的資產 測試。QBU不需要達到95%的收入測試就可以應用這987項收益排除。房地產外匯收益還包括財政部長確定的任何其他 外幣收益。
被動外匯收益包括所有房地產外匯收益,此外還包括可歸因於(I)任何符合95%收入標準的收入或收益項目,(Ii)債務的取得或所有權,(Iii)成為或 成為債務債務人,以及(Iv)財政部長確定的任何其他外匯收益的外幣收益,以及(Iv)可歸因於(I)任何符合95%收入標準的收入或收益,(Ii)債務的取得或所有權,以及(Iv)由財政部長確定的任何其他外幣收益。
任何 以一種或多種非功能性貨幣計價或參考一種或多種非功能性貨幣計價的證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的任何收益,都將被視為75%和95%毛收入測試的不合格 收入。我們目前沒有,也不希望從事這樣的交易。
未能 滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試,但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免,則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。 這些減免條款通常在以下情況下可用:
| 我們未能通過這些測試是因為合理的原因,而不是故意忽視,而且 |
| 在我們確定任何課税年度的不合格後,我們的收入來源明細表將根據財政部長規定的規定進行歸檔。 |
我們無法肯定地預測 任何未能達到這些測試標準的人是否有資格獲得救濟條款。如上所述,在我們公司的税收中,即使適用減免條款,我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的 金額的毛收入徵收100%的税,乘以旨在反映我們盈利能力的部分。
資產測試。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們還必須在每個納税年度的每個季度末通過以下資產測試。
首先,我們總資產價值的至少75%必須包括:
| 現金或現金項目,包括某些應收賬款; |
| 政府證券; |
| 房地產資產,包括不動產權益、租賃權、購買不動產的選擇權或租賃權、不動產抵押權益、其他REITs的股份(或可轉讓的實益證書),以及在2015年12月31日之後的課税年度內,公開發售的REITs發行的債務工具和不動產權益的抵押權益;以及 |
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| 對股票或債務工具的投資,可歸因於我們通過發行股票或公開發行至少五年期限的債券籌集的新資本的臨時投資(即,期限不超過 )。 |
自2008年7月30日之後的納税年度起生效,如果REIT或其QBU使用任何外幣作為其功能貨幣(如守則第985(B)節定義的 ),則現金一詞包括在REIT或QBU的正常活動過程中持有以用於產生符合95%和75% 收入測試資格的收入或收益項目,或與獲得或持有75%資產測試合格的資產直接相關的貨幣。
對於不包括在75%資產類別中的投資,我們不得持有任何一個發行人(應税REIT 子公司除外)的證券超過我們總資產價值的5%;我們也不能持有任何一個發行人(應税REIT子公司除外)的證券超過該發行人所有未償還有表決權證券投票權的10%或 超過該發行人所有未償還證券價值的10%。
此外,在2018年1月1日之前的應税年度中,我們不得持有合計佔我們總資產價值25%以上的一個或多個應税REIT子公司的證券,在2018年1月1日或之後的應税年度中,我們不得持有合計佔我們總資產價值20%以上的一個或多個應税REIT子公司的證券,無論此類證券是否也可納入75%的資產類別(例如在2015年12月31日之後的納税年度內,我們不得持有由公開發售的REITs發行的債務工具(以不動產利息擔保的債務除外),這些債務工具總計佔我們總資產價值的25%以上 25%。此外,不包括在75%資產類別中的證券佔我們總資產的比例不得超過25%,其中包括應税房地產投資信託基金子公司的某些證券 ,如股票或非抵押債務。
就5%和10%資產測試而言,術語 證券不包括另一個REIT的股票、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業中的股權 ,只要合夥企業持有房地產資產。然而,術語?證券?通常包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券,但出於10%價值測試的目的,術語?證券 不包括:
| ?直接債務,定義為在以下情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣支付的書面無條件承諾:(1)債務不能直接或間接轉換為股票,(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。 ?直接債務證券不包括我們或任何受控TRS(即,)所在的合夥企業或公司發行的任何證券。 n直接債務證券不包括由我們或任何受控TRS(即,)的合夥企業或公司發行的任何證券。 n直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券,其中我們或任何受控TRS(即,我們直接或間接擁有 股票投票權或價值超過50%的TRS)持有總價值超過發行人已發行證券1%的非直接債務證券。但是,直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務 : |
| 與支付利息或本金的時間有關的或有事項,只要(1)債務債務的有效到期收益率沒有 變化,但年到期收益率的變化不超過年到期收益率的0.25%或5%,或者(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和 總面值都不超過100萬美元,並且債務債務的未應計利息不超過12個月,即可要求發行人支付的債務總面值不超過100萬美元,並且可以要求不超過12個月的債務到期收益率的變化,或者(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和 都不超過100萬美元,並且可以要求債務債務的未應計利息不超過12個月 |
| 與債務義務發行人違約或行使預付權時的付款時間或金額有關的或有事項,只要該或有事項符合商業慣例; |
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| 對個人或財產的任何貸款; |
| ?除與關聯方租户的協議外,任何第467條租賃協議; |
| 任何從不動產支付租金的義務; |
| 由州或其任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府或其任何行政區或波多黎各聯邦發行的任何證券,但其支付的確定不完全或部分取決於本款未描述的任何實體的利潤或支付本款未描述的實體發行的任何債務; |
| 房地產投資信託基金髮行的任何證券; |
| 就聯邦所得税而言,被視為合夥企業的實體在我們作為合夥企業合夥人的 權益範圍內的任何債務工具;以及 |
| 如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《資格和總收入測試的要求》中所述的75%毛收入測試的目的,則被視為合夥企業的任何債務工具在聯邦所得税方面沒有在前面的項目符號 中描述。 |
出於10%價值測試的目的,我們在合夥企業資產中的比例份額 是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益,不包括上述所有證券(以上最後兩個項目符號中描述的證券除外)。
在2016年解散之前,MPT Covington TRS已經並將向租户發放貸款,以獲得運營和用於 其他目的。如果美國國税局成功地將向租户提供的特定貸款視為該租户的股權,則該租户將是我們公司的關聯方租户,我們從租户那裏獲得的租金 將不是REIT毛收入測試的合格收入。因此,我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外,如果美國國税局成功地將特定貸款視為我們的經營合夥企業持有的利息,而不是我們的應税房地產投資信託基金子公司 持有的利息,我們可能無法通過5%的資產測試,如果美國國税局進一步成功地將貸款視為非直接債務,我們可能無法通過關於此類利息的10%資產測試。由於 這兩項測試均未通過,我們可能會失去REIT狀態。
我們有一些結構性交易,其中MPT TRS以符合科文頓信函裁決的方式擁有租户 實體的間接股權,包括與歐內斯特子公司的租賃。如果美國國税局成功挑戰了MPT TRS的應税REIT子公司地位,而我們無法按照下面的描述進行補救,我們 可能無法通過關於我們對MPT TRS所有權的10%資產測試,從而失去我們的REIT地位。
我們將監控我們資產的狀態 以進行各種資產測試,並將管理我們的投資組合,以便始終遵守此類測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試,在以下情況下,我們不會失去REIT地位:
| 我們在上一個日曆季度末通過了資產測試;以及 |
| 我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ,並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。 |
如果我們不滿足上述第二項中描述的條件,我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異 以避免取消資格。
如果在任何日曆季度末,我們 違反了上述5%或10%的測試,在以下情況下,我們將不會失去REIT狀態:(1)故障是最小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元,以較小者為準),並且
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(2)我們在確認資產測試失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何日曆季度末,如果5%或10%測試的失敗超過最低限度,或其他資產測試失敗,只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽,如果我們 (1)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表,我們將不會失去我們的REIT狀態。(2)在確認未通過資產測試的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式符合資產測試;(3)在未通過資產測試的期間,對不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元的税款,並按最高企業税率繳税。(2)在我們確認資產測試未通過的季度的最後一天內,處置資產或以其他方式符合資產測試;(3)對未通過資產測試的不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元的税款。
分佈要求。在每個納税年度,除資本利得股息和視為留存資本利得的分配外,我們必須向我們的股東分配總額不低於以下金額的股息(資本利得股息和視為留存資本利得的分配 ):
| 總和: |
| 我們REIT應税收入的90%,計算時不考慮股息支付的扣除或我們的淨資本損益 ;以及 |
| 我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產; |
| 減號 |
| 某些項目的非現金收入的總和。 |
我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配,如果我們在及時提交當年的聯邦所得税報税表並在申報後的第一個定期股息支付日或之前申報分配 ,則必須在下一個納税年度支付分配。
我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外,如果我們在一個日曆年內分配的金額少於要求的分配金額,我們將 對超出我們實際分配金額的指定要求分配支付4%的不可抵扣消費税,如果分配的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月,則在 日曆年之後的1月底之前支付4%的不可抵扣消費税。所需的分配不得小於以下各項的總和:
| 本年度REIT普通收入的85%; |
| 本年度房地產投資信託基金資本利得收入的95%;以及 |
| 前期未分配的應税收入。 |
我們可以選擇保留所得税,併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。請參閲 美國應税股東資格和税收要求。如果我們選擇這樣做,我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配,以滿足年度分配要求,並避免企業所得税和4%的消費税。
我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差,以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如,我們可能不會從我們的REIT應納税所得額中扣除確認的資本損失。此外,我們可能會不時獲得可歸因於出售折舊財產的淨資本收益份額,而該份額 可能超過我們在該出售中可分配的現金份額。根據最近頒佈的減税和就業法案(The Tax Deducts And Jobs Act),我們通常被要求在某些財務報表上反映一定金額的收入 之前提取這些金額。此規則的適用可能要求與某些債務工具或抵押貸款支持證券(如原始發行貼現或市場貼現)有關的應計收入早於 根據
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一般税務規則,儘管此規則的具體應用目前尚不清楚。此規則通常適用於2017年12月31日之後開始的納税年度,或者,對於以原始發行折扣發行的債務 工具或抵押貸款支持證券,則適用於2018年12月31日之後的納税年度。由於上述原因,我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金, 從而避免了企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下,我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。
在某些情況下,我們可以通過在以後一年向股東支付不足的 股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税,但我們 將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額支付利息。
記錄保存 要求。我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外,為了避免支付罰款,我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股本的實際所有權的信息 。我們打算遵守這些要求。
未能獲得資格。如果我們在 任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,並且沒有適用任何減免條款,我們將產生以下後果。我們將繳納聯邦所得税,在2018年1月1日之前的納税年度,我們的應税收入適用於普通C公司的任何適用的替代最低税率為 ,分配給股東的金額在不減少的情況下確定。我們不會被要求向股東進行任何分配,任何向股東的分配都將作為股息收入 向他們徵税,以我們當前和累計的收益和利潤為限。如果滿足某些條件,公司股東可能有資格獲得股息扣除。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免 ,否則我們將不被允許在我們不再具有REIT資格的年度之後的四個課税年度選擇税收作為REIT。
如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求,如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽,我們可以避免 取消資格,我們將為每項失敗支付50,000美元的罰款。此外,還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款,如上文在毛收入測試和資產測試中所述。
其他税收後果
我們在經營夥伴關係中投資的税收問題。以下討論總結了適用於我們對運營合夥企業和我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税 考慮事項,每個單獨稱為合夥企業, 統稱為合夥企業。以下討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。
歸類為夥伴關係。只有在每個合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一個 所有者或成員的情況下,在聯邦所得税方面不予考慮的實體),而不是作為公司或協會納税的情況下,我們才有權在收入中計入每個合夥企業收入的分配份額,並 扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的組織在以下情況下將被歸類為合夥企業,而不是公司,以便繳納聯邦所得税:
| 根據財政部有關實體分類的規定,被視為合夥企業?複選框規例);及 |
| 不是公開交易的合作伙伴關係。 |
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在 下選中複選框根據法規,至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會,作為公司或 為合夥企業。如果這樣的實體沒有進行選擇,出於聯邦所得税的目的,它通常將被視為合夥企業。我們打算將每個合夥企業歸類為合夥企業,以繳納聯邦所得税(或者 如果沒有至少兩個單獨的受益所有者,則將其歸類為被忽視的實體)。
公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場(或實質等價物)交易的合夥企業 。出於聯邦所得税的目的,上市合夥企業通常被視為公司,但在合夥企業毛收入中至少90%由指定的被動收入(包括不動產租金、出售或其他不動產處置收益、利息和 股息)構成的任何課税年度, 不會被視為公司(90%被動收入例外)。( } 在任何課税年度,合夥企業至少90%的總收入包括指定的被動收入,包括不動產租金、出售或其他不動產處置收益、利息和 股息)。
財政部條例,即PTP條例,提供有限的安全避風港,使其不被視為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港,即私募免責條款,如果(1)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的,以及(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內任何 時刻都沒有超過100名合夥人,合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。為了確定合夥企業中的合夥人數量,在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在以下情況下才被視為合夥企業中的合夥人:(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益,以及(2)使用 該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們預計,每一家合夥企業都有資格獲得私募排除。
只有一個單獨受益所有人的非法人實體通常可以選擇被歸類為應納税的協會,作為 公司或被忽視的實體。如果這樣的實體是國內的,並且沒有進行選舉,它通常會被視為被忽視的實體。被忽視的實體的活動被視為其 受益所有者的分支機構或部門的活動。
經營合夥企業並未選擇被視為應按公司徵税的協會。因此,出於聯邦所得税的目的,我們的 運營合夥企業被視為合夥企業。出於聯邦所得税的目的,我們打算繼續將我們的運營合夥企業視為合夥企業。
我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決,即經營合夥企業或任何其他附屬實體將被 歸類為合夥企業或被忽略的實體,以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因,任何合夥企業作為公司而不是合夥企業或被忽視的實體應納税,以繳納聯邦所得税,我們 很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲?資格要求?總收入測試?和??資格要求?資產測試?(?此外,出於税務目的,合夥企業狀態的任何變化 都可能被視為應税事件,在這種情況下,我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。有關資格和分銷要求,請參閲??要求。此外,此類合夥企業的收入項目和 扣除將不會轉嫁到其合作伙伴,並且其合作伙伴出於税收目的將被視為股東。因此,此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税, 分配給其合作伙伴將構成股息,在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。
合夥企業及其合夥人的所得税
要納税的是合夥人,而不是合夥企業。合夥企業在聯邦所得税方面不是 應税實體。如果每個合夥企業被歸類為合夥企業,則我們將考慮每個此類合夥企業在截止於我們的納税年度或在我們的納税年度內的每個 納税年度的收入、收益、虧損、扣除和抵扣的可分配份額,即使我們在該年度或該年度沒有從任何合夥企業獲得分配也是如此。
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分配少於我們在應税收入中的份額。同樣,即使我們收到分銷,如果該分銷沒有超過我們在合作伙伴中的利益 調整後的税基,也可能不納税。如果任何合夥企業被歸類為被忽視的實體,則每個合夥企業的活動將被視為由我們直接進行。
夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配,但如果分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定, 出於税收目的,分配將被忽略。如果分配未被確認用於聯邦所得税,則受 分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配,這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的 經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。
關於出資財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除,其分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益 。類似的規則也適用於合夥企業賬面上重估的財產。未實現收益或未實現虧損的金額,稱為內在收益或內在虧損,通常等於出資或重估時出資或重估的財產的公平市值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額,稱為賬面税差。此類分配僅用於聯邦所得税目的,不影響合夥人之間的賬面資本 帳户或其他經濟或法律安排。美國財政部已頒佈條例,要求合夥企業使用合理的方法分配賬面-税額差異的項目,並概述了幾種合理的分配方法。我們的經營合夥企業一般打算使用傳統的方法來分配存在賬面税額差異的項目。
合夥利益的基礎。我們在一般擁有的任何合夥企業 權益中的調整税基為:
| 我們向合夥企業出資的現金數額和其他財產的基礎; |
| 增加我們在合夥企業收入中的可分配份額(包括 免税收入)和我們在合夥企業債務中的可分配份額;以及 |
| 減去但不低於零,減去我們在合夥企業虧損中的可分配份額、分配給我們的現金金額和 財產基數,以及我們減少合夥企業債務份額所產生的推定分配。 |
在我們再次擁有足以 吸收損失的基礎之前,分配給我們的損失將不會計入超出我們在合夥權益中的基數的損失。減少我們在合夥企業債務中的份額將被視為對我們的建設性現金分配,並將降低我們調整後的税基。超過 我們的合夥權益基數的分配(包括推定分配)將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。
合夥企業審計。在2017年12月31日之後的納税年度,如果進行聯邦所得税審計,則 合夥企業,而不是合夥企業的合夥人,可能需要支付某些税款(包括利息和罰款),或者合夥人可能需要繳納税款,但需要支付的利息税率高於 適用於少付的税率。此外,合夥企業的合夥企業代表將擁有獨家權力,可以約束所有合夥人參加任何聯邦所得税程序。
折舊合夥企業可獲得的扣除額。財產的初始計税基礎是作為財產對價的現金金額和 財產的基礎。我們是合夥人的合夥企業
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通常將在修改後的加速成本回收折舊系統(簡稱MACRS)下,出於聯邦所得税的目的對財產進行折舊。根據MACRS,每個合作伙伴 通常將使用200%餘額遞減法和半年慣例在七年恢復期內折舊傢俱,並在五年恢復期內折舊設備。但是,如果合夥企業在納税年度的最後三個月內投入使用的傢俱和設備的比例超過40%,則該年度內投入使用的傢俱和設備必須使用季度中期折舊慣例。 根據MACRS,合夥企業通常將使用直線法和月中慣例在39年的恢復期內對建築物和改善設施進行折舊。每個合夥企業僅以每個合夥企業的單位換取的房產的初始基準 應與合夥企業收購之日轉讓方在此類房產中的基準相同。雖然法律並不完全明確,但每個合夥企業 通常會在剩餘的使用年限內按照轉讓人使用的相同方法為聯邦所得税目的折舊此類財產。每個合夥企業的税收折舊扣除將根據其在合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間分配 ,除非管理合夥企業分配的聯邦所得税法要求任何合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻或重新估值的財產的税收折舊扣除 ,從而導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。
出售 a Partnership的財產。一般來説,合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益,但收益的任何部分被視為折舊或成本回收 重新收回除外。合夥企業在處置出資或重估財產時確認的任何損益,將首先分配給出資財產的合夥人或重估時為合夥人的合夥人,其範圍為 出於聯邦所得税目的而在這些財產上的固有損益。合夥人出資或重估物業的固有損益是指合夥人在出資或重估時可分配給這些房產的賬面價值的比例份額與可分配給這些房產的合夥人納税基礎之間的 差額。 合夥企業在處置出資或重估財產時確認的任何剩餘損益,以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益,將根據合夥企業的 分配條款(受上述限制)在合夥人之間分配。
我們從出售庫存或 在每個合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產中獲得的任何合夥企業收益份額,將被視為禁止交易的收入,並繳納100%的税。被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生 不利影響。見??總收入測試資格?要求??我們目前不打算收購或持有,或允許任何合作伙伴收購或 持有任何可能被視為庫存或主要在我們或任何合作伙伴的貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產。
應税房地產投資信託基金子公司。如上所述,我們已經成立並及時做出選擇,將MPT TRS和MPT Finance Corporation視為應税房地產投資信託基金子公司,並可能在未來組建或收購更多的應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司可以為我們的租户提供服務,並從事與我們的租户無關的活動,如第三方 管理、開發和其他獨立的商業活動。
我們和我們擁有股票的任何公司子公司( 合格REIT子公司除外)必須選擇將該子公司視為應税REIT子公司。如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有的股份超過該公司全部 流通股價值或投票權的35%,該公司也將自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。在我們處置我們對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前,歐內斯特、卡佩拉及其各自的 公司子公司根據這一規則被自動視為應税房地產投資信託基金子公司。在2018年1月1日之前的納税年度,我們資產價值的25%可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成 ,而從2018年1月1日或之後開始的納税年度,我們資產價值的20%可能不超過20%由應税REIT子公司的證券組成,無論此類
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證券也可能符合75%資產標準,我們資產價值的25%可能由不符合75%資產標準的證券組成,其中包括應税房地產投資信託基金子公司的某些證券,如股票或非抵押債務。
我們從應税REIT子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件,只要物業中至少90%的租賃空間租給應税REIT子公司和關聯方租户以外的人,並且應税REIT子公司為租賃物業空間而支付的金額與 物業其他租户為可比空間支付的租金基本相當。應税REIT子公司向REIT支付的合格醫療保健物業的租金(如上文關於資格和止贖物業的規定所定義) 由符合資格的獨立承包商的個人代表該應税REIT子公司運營的租金(如上文關於資格和組織要求的規定所定義)是符合75%和95%毛收入測試目的的合格租金 收入(見上文關於資格和止贖物業的規定) 在75%和95%的毛收入測試中,代表該應税REIT子公司運營的租金 是合格的租金 。應税房地產投資信託基金附屬規則對應税房地產投資信託基金附屬公司與我們或我們的租户之間不按公平原則進行的某些類型的交易徵收100%消費税。
應税房地產投資信託基金子公司不得直接或間接經營或管理 n醫療保健設施(如上文關於資格要求和組織要求的定義),儘管從房地產投資信託基金租賃給應税房地產投資信託基金子公司的醫療保健設施可由合格的獨立承包商代表 應税房地產投資信託基金子公司經營。我們有MPT TRS以符合科文頓信函裁決的方式擁有間接股權的結構化交易,並可能在未來構建其他此類交易 。
州税和地方税。我們和我們的股東可能會被不同的州和地方徵税, 包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此,股東應就州和地方税法對投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問 。
對我們的股東徵税
對應税美國股東的徵税。只要我們有資格成為REIT,應税美國股東就必須 將我們當前或累積的收益和利潤(我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得)作為普通收入分配考慮在內。美國股東沒有資格 享受公司通常可獲得的股息扣減。術語美國股東是指普通股的持有者,就美國聯邦所得税而言,普通股的持有者是:
| 美國公民或美國居民; |
| 根據美國法律或美國的政治分區設立或組織的公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則任何信託均可在以下情況下獲得批准:(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。 |
對於應税收入超過特定門檻的個人,普通收入的最高聯邦所得税税率為37%,長期資本利得和合格股息收入的最高税率為20%。遺產和信託有單獨的税率表。
分配。支付給美國股東的分配通常不符合合格股息收入有效的最高20%税率。合格股息收入通常包括股息。
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由國內C公司和某些合格的外國公司支付給大多數美國非公司股東。只要我們有資格成為房地產投資信託基金,我們的股息通常不會 符合合格股息收入的當前優先利率。因此,我們的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。目前,普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%。然而,在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內,包括個人在內的非法人股東通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息,資本利得股息和股息被視為 合格股息收入,但受一定限制。此外,合格股息收入的20%最高税率將適用於我們的普通REIT 股息(如果有),這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息,以及(2)歸因於我們支付了 公司所得税的收入(例如,我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説,要獲得合格股息收入的降低税率,股東必須在從我們的普通股除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的普通股超過60天。
向美國股東分配我們指定為資本利得的股息,通常將被視為長期資本收益, 而不考慮美國股東持有普通股的時間。在某些限制下,美國個人股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而,美國公司的股東可能會被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。此外,可歸因於持有12個月以上的可折舊不動產的某些淨資本收益 在之前聲稱的不動產折舊範圍內繳納25%的最高聯邦所得税税率。
我們就任何納税年度指定為合格股息和資本利得股息的股息金額,不得超過我們就該年度支付的股息金額。
我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下,美國 股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款,以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將 按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額,增加其普通股股票的基數。
如果 分配不超過美國股東股票的調整基數,則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反,分配將減少調整後的股票基準,任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額 以及調整後的基準都將被視為資本利得,如果股票持有期超過一年,只要股票是美國股東手中的資本資產,就會被視為長期資本收益。此外,我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈的任何分配,如果在這些月份的指定日期向美國股東支付,將被視為由我們支付並在 年的12月31日由美國股東收到,前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付分配。
股東不得在其 個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反,這些損失通常由我們結轉,以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置 普通股的收益將不會被視為被動活動收入;股東通常不能將任何被動活動損失(如股東是 有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外,出於投資利息限制的目的,我們的應税分配和出售普通股的收益一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知 股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。
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美國股東對普通股股份處置的徵税。 一般來説,如果美國股東持有普通股超過一年,則非證券交易商的美國股東必須將因應税處置普通股而變現的任何損益視為長期資本損益,否則視為短期資本損益。但是,美國股東必須將持有時間不超過6個月的普通股出售或交換造成的任何損失視為長期資本損失,其範圍為 資本利得股息以及美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票,則美國股東在應納税處置普通股時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。 如果美國股東在處置之前或之後30天內購買了我們普通股的其他股票,則可以不允許美國股東承擔全部或部分損失。
資本損益。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大 。納税人一般必須持有資本資產一年以上,才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益 或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。適用於個人的長期資本利得的最高税率一般為20%。出售或交換 第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%,達到特定的第1250條未收回收益的範圍。我們通常可以指定我們指定為資本利得股息的分配(以及 我們被視為分配的任何留存資本利得)是長期資本利得,還是?未重新獲取的第1250條收益。
將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失,最高限額為3,000美元。非企業納税人 可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按企業普通所得税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失,未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。
某些美國個人、遺產和信託的應税收入超過特定門檻的 將對其淨投資收入額外徵收3.8%的税。
信息 報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。美國股東可能需要 按最高24%的分配率預扣備用,除非該股東:
| 是公司或屬於某些其他豁免類別,並在需要時證明這一事實;或 |
| 提供納税人識別碼,在偽證懲罰下,證明不會損失備份扣繳 的豁免,並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。 |
沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額均可抵扣股東的所得税 責任。此外,我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。美國股東應就其免除備份預扣的資格和獲得豁免的程序諮詢 他們自己的税務顧問。
對免税股東的徵税。免税 實體,包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户(稱為養老金信託),通常免徵聯邦所得税。然而,他們的非相關企業應税收入是要納税的。雖然許多房地產投資產生了不相關的企業應税收入,但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決,規定股息
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房地產投資信託基金向獲豁免員工養老金信託基金的分配不構成無關業務應税收入,只要獲豁免員工養老金信託基金不以其他方式在養老金信託基金的非相關交易或業務中使用 房地產投資信託基金的股份。根據這項裁決,我們分配給免税股東的金額一般不應構成無關企業應税收入。 然而,如果免税股東用債務為其收購普通股提供資金,根據債務融資財產規則,它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成無關企業應税收入。此外,根據聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的無關企業應税收入規則的約束,這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後,在某些 情況下,持有我們10%以上流通股的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。該百分比等於 我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託基金一樣)除以我們支付股息當年的毛收入。此規則僅在以下情況下適用於持有我們 流通股10%以上的養老金信託:
| 免税信託必須視為 無關企業應納税所得額的分紅比例至少為5%; |
| 我們之所以有資格成為房地產投資信託基金,是因為我們修改了規則,要求我們 流通股的價值不超過50%由五個或更少的個人擁有,這一修改允許養老金信託的受益人被視為持有與他們在養老金信託中的實際權益成比例的股份;以及 |
| 以下兩種情況之一適用: |
| 一家養老金信託公司擁有我們已發行股票價值的25%以上;或 |
| 一組養老金信託基金分別持有我們流通股價值的10%以上 擁有我們流通股價值的50%以上。 |
對 非美國股東徵税。本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。術語非美國股東是指持有我們普通股的股東,但不是美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東。美國聯邦政府對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定很複雜。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對購買、擁有和處置我們普通股的影響,包括 任何報告要求。
分配給非美國股東。
如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或 交換以下定義的美國不動產權益或USRPI的收益,並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得,則我們將確認普通收入,條件是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配 。通常情況下,相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配,除非適用的税收條約降低或取消了該税。根據一些 條約,較低的股息預扣費率不適用於REITs的股息,或者不適用於REITs的股息。
但是,如果 分銷被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關,則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税,與美國股東就此類分銷徵税的方式相同,而且作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税。
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有關該分發的信息。分行利得税可通過適用的税收協定予以減免。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類 分配總額預扣美國所得税,税率為30%,除非:
| 適用較低的協議率,並且非美國股東向我們提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,在適用的情況下,證明有資格享受該降低的費率; |
| 非美國股東向我們提供美國國税局表格W-8ECI,聲稱分銷與美國貿易或業務的開展有效相關;或 |
| 該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。 |
如果超過我們 當期和累計收益和利潤的分配部分不超過非美國股東在其普通股股份中的調整基數,則該分配不會招致税收。相反,此類分配的超額 部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基數。如果非美國股東 出售或處置其普通股股票的收益將被徵税,則該非美國股東的分配 將被徵税,該分派將超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在其普通股股份中的調整基準,如下所述的情況下,該非美國股東的分派將超過我們的當前和累計收益和利潤以及非美國股東在其普通股股份中的調整基準值,如果非美國股東從出售或處置其普通股股份中獲得的收益將被徵税,則非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤 ,因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是,如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤,非美國股東可以 要求退還我們預扣的金額。
根據FIRPTA(下面討論),我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分配的15%。因此,雖然我們打算對任何分銷的全部金額預扣30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率),但如果我們不這樣做,我們將按 15%的税率扣繳分銷中不受30%扣繳限制的任何部分。
對於我們有資格成為REIT的任何一年,非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括位於美國或維爾京羣島的不動產權益,以及至少50%(按價值計算)其不動產權益和用於貿易或企業使用或持有的資產由USRPI組成的公司的股份。根據FIRPTA,非美國股東應就銷售USRPI所得收益的分配徵税,就像此類收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此,非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税,適用的替代性最低税和非居民外國人個人的特殊替代性最低税 。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可就此類分配繳納30%的分支機構利潤税。 除非您是持有我們股本不超過10%的股東,或者您是合格股東或合格外國養老基金(定義見下文),否則我們必須扣留我們可以 指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。
此外,對符合某些 保存記錄和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束,除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外,對合格外國養老基金或實體的分配(其所有權益由合格外國養老基金持有)不受FIRPTA的限制。 非美國持有人應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。
儘管並非沒有疑問,但對於美國股東持有的普通股,我們指定為留存資本利得的金額一般應與非美國股東在同一時期處理。
48
作為我們實際分配資本利得股利的方式。根據這種方法,如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息,非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的 美國聯邦所得税責任,並從美國國税局獲得退款,條件是非美國股東支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税責任。我們目前 不打算保留任何資本收益。
非美國股東的處置。
根據FIRPTA,非美國股東一般不會因出售 普通股的收益而納税,只要在指定的測試期內,非美國人直接或間接持有的流通股價值低於50%。我們無法向您保證 是否會通過此測試。即使我們符合這一測試,根據FIRPTA下的清洗銷售規則,非美國股東可能會根據FIRPTA產生税收,前提是該股東在資本收益分配之前的特定時期內處置了我們的 普通股,並在某些規定的期限內直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購我們的普通股。此外,即使我們沒有達到國內控制的測試,如果股票在成熟的證券市場上定期交易,在指定的測試期內,在任何時候實際或建設性地擁有10%或更少已發行普通股的非美國股東,將不會根據FIRPTA對出售普通股的收益 產生税收。這些股東對我們股本的實際或視為處置也可以被視為股息。 此外,合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的約束,這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。根據FIRPTA應納税的任何收益將按照適用替代最低税的美國股東的方式處理,但對於非居民外籍個人,則適用特殊的替代最低税。 非美國持有者應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。
在以下情況下,非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的普通股的收益徵税:
| 收益與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關,在這種情況下,非美國股東在收益方面將受到與美國股東相同的待遇;或 |
| 非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天的非居民外國人,在這種情況下,非美國股東將繳納30%的資本利得税。 |
“股東外國賬户税收遵從法案”(Foreign Account Tax Compliance Act)。
根據守則第1471至1474節及其適用的財政部條例(通常稱為FATCA),某些外國金融機構(包括投資基金)和某些其他非美國實體持有的我們普通股的股息需要按30%的比率預扣,除非(I)在此類金融機構的情況下,這些金融機構與財政部長簽訂了一項協議,扣繳某些款項並收取 ,並向美國税務機關提供有關這些機構的美國賬户持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人,以及某些賬户持有人是具有美國 所有者的外國實體)的信息;以及(Ii)在此類其他非美國實體的情況下,此類實體向扣繳義務人提供證明,證明該實體沒有實質性的美國 所有者,或確定任何直接或鼓勵非美國股東就 FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
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票據持有人的課税
如果運營合夥企業或MPT金融公司提供債務證券,則此類證券的持有者可能會承擔本文未討論的税收後果 。有關任何此類額外後果的討論,請參閲適用的招股説明書附錄。
上述美國聯邦 所得税摘要僅供參考,可能不適用,具體取決於您的具體情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您造成的税收後果諮詢您自己的税務顧問,包括其他聯邦税法和州、州、外國和其他税法規定的税收後果,以及税法變更可能產生的影響。
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出售股東
出售股東包括某些個人或實體,他們直接或間接地或可能不時在各種非公開交易中從我們手中收購我們的普通股或優先股。 此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方,或者我們可能已經同意或將同意登記其證券以供轉售。 我們證券的初始購買者及其受讓人、質押、受讓人或繼任者(我們統稱為出售股東)可以根據本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售普通股或優先股。
適用的招股説明書補充文件將列明每一名出售 股東的名稱,以及該等出售股東實益擁有的普通股或優先股的股份數量,這些股份均在該招股説明書補充文件所涵蓋的範圍內。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內,是否有任何 出售股東在我們擔任過任何職務或職位,是否受僱於我們或以其他方式與我們有重大關係。
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配送計劃
我們和/或任何出售股票的股東可以通過以下任何一種或多種方式出售證券:
| 通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈; |
| 直接向投資者提供,包括通過特定的投標、拍賣或其他過程; |
| 通過代理商向投資者出售; |
| 直接與代理商聯繫; |
| 向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商; |
| 向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾; |
| 發行人或通過指定代理不時以現行市場價格出售;或 |
| 通過任何這類銷售方式的組合。 |
公司的普通股和優先股可以在國內或國外銷售。招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時提供和出售普通股和優先股,最高金額為招股説明書附錄中規定的金額。本公司的普通股或優先股可在交換經營合夥企業的債務證券 或交換其他證券時發行。我們保留在投資者有權這樣做的司法管轄區內代表他們自己直接向他們出售證券的權利。
如果吾等或任何出售股票的股東向作為本金的交易商出售證券,交易商可在轉售時由該交易商自行決定以不同價格轉售該等證券至 ,而無需與吾等或任何出售股東磋商,轉售價格不得在適用的招股説明書附錄中披露。
任何包銷發行都可能是盡了最大努力,也可能是堅定的承諾。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權 提供證券,這些認購權可能不可轉讓,也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時,如果未認購全部標的證券,我們可以將未認購的證券直接出售給第三方,也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務,將未認購的證券出售給第三方。
證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成,包括協商交易:
| 以固定價格或者可以改變的價格出售的; |
| 按銷售時的市價計算; |
| 按與當時市場價格相關的價格計算;或 |
| 以協商好的價格。 |
任何一個價格都可能比當時的市場價格有折扣。
在證券銷售中,承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償 也可以從證券購買者那裏獲得他們可以代理的折扣、優惠或佣金的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。參與的經銷商和 代理
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根據證券法,他們在分銷證券時可能被視為承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金,以及他們轉售證券所獲得的任何利潤,根據適用的聯邦和州證券法,可能被視為承保補償。
適用的 招股説明書附錄將在適用的情況下:
| 指明任何該等承銷商、交易商或代理人; |
| 描述 每個此類承銷商或代理人以及所有承銷商和代理人合計以折扣、優惠、佣金或其他方式從我方收取的任何賠償; |
| 描述承銷商向參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金; |
| 確定承保金額;及 |
| 確定承銷商或承銷商承銷證券的義務的性質。 |
除非相關招股説明書附錄另有規定,否則除在紐約證券交易所上市的本公司普通股外,每一系列證券均為新發行的證券,沒有 建立的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的發行通知。我們可以 選擇將任何系列債務證券或優先股在交易所上市,但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做 並且可以隨時停止任何做市行為,恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。
我們和/或任何出售股票的股東可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式向第三方出售本 招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書附錄中披露,對於這些衍生交易,第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用我們和/或賣出股東質押的證券,或向我們、賣出股東或其他人借入的證券來結算該等賣空或結算任何相關的證券未平倉借款,並可使用從我們那裏收到的證券結算該等衍生交易,以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法 項下的承銷商,將在適用的招股説明書附錄中指明。
在證券分銷完成 之前,SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外,承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。
承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸,而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定,承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。
主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着 如果主承銷商在公開市場購買證券,以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格,他們可以從承銷商那裏收回任何出售特許權的金額,並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。
一般來説,為了穩定或 減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響,因為它會在分銷完成之前 阻止證券的轉售。
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對於上述交易可能對證券價格產生的任何 影響的方向或大小,我們不做任何陳述或預測。此外,我們不表示承銷商將從事此類交易,或此類交易一旦開始,不會在沒有通知的情況下 停止。
根據吾等或任何售股股東可訂立的協議, 參與證券分銷的承銷商、交易商及代理可能有權獲得吾等或售股股東就某些民事責任(包括適用證券法下的責任)作出的賠償或分擔。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。
如果適用的招股説明書附錄中有説明,吾等將授權承銷商或其他代理人員 徵集特定機構的要約,按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同,以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券,延遲交付合同規定在 招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額,根據延遲交割合同出售的證券總金額不得低於或超過 適用招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權,可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及 其他機構,但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同,任何買方的義務將受到以下條件的約束:(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律,在交割時不應禁止購買證券,以及(B)如果證券出售給承銷商,我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額 的證券總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的,我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額 的證券的總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的,我們將向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額 。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。
為遵守適用的州證券法,如有必要,本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外,證券可能不會在某些州出售,除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格,或者可以免除註冊或資格要求 並已得到遵守。
參與證券要約的承銷商、交易商或代理,或其 關聯公司或聯營公司,可能在正常業務過程中與醫療財產信託公司、運營合夥企業或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務,他們可能已收到或 收到慣例費用和費用報銷。
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法律事務
與在此註冊的證券相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。 紐約州古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.標題下包含的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要(票據持有人的税收除外)已由Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、任何出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合併年報而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。
本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合併年報而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。
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在那裏您可以找到更多信息
醫療物業和運營合夥企業目前遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求,並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。本招股説明書所包含的註冊聲明、此類報告和其他信息將在SEC網站 www.sec.gov上提供。美國證券交易委員會關於醫療財產和經營夥伴關係的文件也可以在http://www.medicalpropertiestrust.com.上免費獲得。上述網站地址僅為非活動文本參考,即網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分,不包含在本招股説明書中作為參考。信息也可以從我們的醫療物業信託公司獲得,地址是:阿拉巴馬州伯明翰35242室城市中心大道1000號,郵編:501, ,收件人:首席財務官。醫療財產信託公司的電話號碼是(205)969-3755。
除本招股説明書或我們授權交付給您的任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息外,我們沒有授權任何人向您提供本公司或我們在本 招股説明書中討論的交易的任何信息或陳述。如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們授權交付給您的免費撰寫的招股説明書中 討論,則您不得依賴該信息。本招股説明書不是向適用法律禁止我們提供或出售證券的任何地方或任何人 出售或邀請購買證券的要約。
引用合併
我們將以下列出的文件(根據2.01項7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外),以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件,包括本招股説明書日期之後的任何文件(根據2.01項7.01項提供的信息或根據第9.01項提供的證物除外)作為參考納入本招股説明書。直至債務證券的發售終止為止:
| 截至2017年12月31日的醫療物業和經營合夥企業Form 10-K合併年報 ; |
| 2018年4月30日提交的關於醫療物業附表14A的最終委託書 以及於2018年4月30日提交的關於附表14A的其他最終材料(僅限於通過引用具體納入截至2017年12月31日的年度的醫療物業和經營夥伴關係Form 10-K的合併年度報告 ); |
| 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度醫療物業Form 10-Q和 運營合作伙伴的合併季度報告; |
| 於2018年6月11日和2018年9月7日提交的Form 8-K中關於醫療財產和運營夥伴關係的合併當前報告;以及 |
| 當前的Form 8-K醫療財產報告分別於2018年2月21日和2018年5月25日提交。 |
本文引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代,範圍為(1)本招股説明書中包含的陳述,或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件, 修改或取代該陳述。我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(br})的副本,但該等文件的證物除外,除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。請將書面請求發送至醫療財產信託公司投資者關係部,地址:阿拉巴馬州伯明翰35242號城市中心大道1000號,501Suite501號。電話:(205)969-3755。
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MPT運營合夥公司,L.P.
MPT財務公司
%高級 票據到期20
無條件擔保
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招股説明書 副刊
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