美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 ___________________________________________
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
 
 ___________________________________________
城市體育國際控股公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(證券名稱及類別)
89214A102
(CUSIP號碼)
安東尼·帕斯卡
肯尼迪·劉易斯管理有限公司
西33街111號，1910套房
紐約州紐約市，郵編：10120
(212) 782-3480

丹尼爾·I·費舍爾
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
(212) 872-1000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年9月17日
(需要提交報表的事件日期)
  ___________________________________________
 
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則 13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。◻

注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 方，請參閲規則13d-7(B)。
 
*
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的信息，以及任何包含信息 的後續修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露內容。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)

附表13D
 
CUSIP文件編號89214A102
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 
 
報告人姓名：
 
肯尼迪·劉易斯管理有限公司
  (2)
 
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)：
(A)*◻*(B)*◻
 
  (3)
 
僅限SEC使用：
 
 
  (4)
 
資金來源(見説明書)：
 
房顫
  (5)
 
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序：-◻
 
 
  (6)
 
公民身份或組織地點：
 
特拉華州
數量：
股份
對我們有利
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
使用：
 
  
  (7) 
  
獨家投票權
 
0
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一處分權
 
0
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每名申報人實益擁有的總額：
 
0
(12)
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)：*◻
 
 
(13)
 
按行金額表示的班級百分比(11)：
 
0%
(14)
 
報告人類型(見説明)：
 
PN、IA
  

附表13D
 
CUSIP文件編號89214A102
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 
 
報告人姓名：
 
荷蘭皇家航空有限責任公司
  (2)
 
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)：
(A)*◻*(B)*◻
 
  (3)
 
僅限SEC使用：
 
 
  (4)
 
資金來源(見説明書)：
 
房顫
  (5)
 
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序：-◻
 
 
  (6)
 
公民身份或組織地點：
 
特拉華州
數量：
股份
對我們有利
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
使用：
 
  
  (7) 
  
獨家投票權
 
0
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一處分權
 
0
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每名申報人實益擁有的總額：
 
0
(12)
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)：*◻
 
 
(13)
 
按行金額表示的班級百分比(11)：
 
0%
(14)
 
報告人類型(見説明)：
 
Oo，Hc
  

附表13D
 
CUSIP文件編號89214A102
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 
 
報告人姓名：
 
肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司
  (2)
 
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)：
(A)*◻*(B)*◻
 
  (3)
 
僅限SEC使用：
 
 
  (4)
 
資金來源(見説明書)：
 
房顫
  (5)
 
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序：-◻
 
 
  (6)
 
公民身份或組織地點：
 
特拉華州
數量：
股份
對我們有利
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
使用：
 
  
  (7) 
  
獨家投票權
 
0
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一處分權
 
0
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每名申報人實益擁有的總額：
 
0
(12)
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)：*◻
 
 
(13)
 
按行金額表示的班級百分比(11)：
 
0%
(14)
 
報告人類型(見説明)：
 
Oo，Hc
  

附表13D
 
CUSIP文件編號89214A102
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 
 
報告人姓名：
 
達倫·裏奇曼
  (2)
 
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)：
(A)*◻*(B)*◻
 
  (3)
 
僅限SEC使用：
 
 
  (4)
 
資金來源(見説明書)：
 
房顫
  (5)
 
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序：-◻
 
 
  (6)
 
公民身份或組織地點：
 
美國
數量：
股份
對我們有利
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
使用：
 
  
  (7) 
  
獨家投票權
 
0
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一處分權
 
0
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每名申報人實益擁有的總額：
 
0
(12)
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)：*◻
 
 
(13)
 
按行金額表示的班級百分比(11)：
 
0%
(14)
 
報告人類型(見説明)：
 
In，HC
  

附表13D
 
CUSIP文件編號89214A102
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 
 
報告人姓名：
 
大衞·陳(David Chene)
  (2)
 
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)：
(A)*◻*(B)*◻
 
  (3)
 
僅限SEC使用：
 
 
  (4)
 
資金來源(見説明書)：
 
房顫
  (5)
 
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序：-◻
 
 
  (6)
 
公民身份或組織地點：
 
美國
數量：
股份
對我們有利
由以下公司擁有：
每一個
報道
人
使用：
 
  
  (7) 
  
獨家投票權
 
0
  
  (8)
  
共享投票權
 
0
  
  (9)
  
唯一處分權
 
0
  
(10)
  
共享處置權
 
0
(11)
 
每名申報人實益擁有的總額：
 
0
(12)
 
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份(見説明)：*◻
 
 
(13)
 
按行金額表示的班級百分比(11)：
 
0%
(14)
 
報告人類型(見説明)：
 
In，HC
  

附表13D第3號修正案

以下構成由Kennedy Lewis Management LP(“Adviser”)、KLM GP LLC(“KLM”)、Kennedy Lewis Investment Management LLC(“Kennedy Lewis Management”)、Darren Richman和David Chene(統稱為“報告人”)於2020年1月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D的第3號修正案(“修正案3”)，並經2020年12月28日提交的第1號修正案和於2020年12月30日提交的第2號修正案修訂。本修正案第3號對本文具體列出的附表13D進行修改和補充。

本文所載但未另有定義的所有大寫術語應具有經修訂的附表13D中給予該等術語的涵義。針對每個項目提供的信息應視為通過 參考納入所有其他項目(視情況而定)。
  
第四項。
交易的目的
附表13D第4項現予補充和取代(視乎情況而定)如下：
“忍讓與付款協議”與“售股協議”
如先前披露的，於2020年12月28日，城市體育國際控股有限公司(“發行人”)與若干貸款方訂立信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改， “信貸協議”)，該等貸款方為投資基金，由顧問擔任投資經理(“貸款人”)，並由Alter Domus(US)LLC擔任行政代理(“行政代理”)。於2021年9月17日，發行人(以下簡稱“發行人”)與發行人訂立信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，該等貸款協議由顧問擔任投資經理(“貸款人”)，並由Alter Domus(US)LLC擔任行政代理(“行政代理”)。發行人(“TSI-Lucille”)的全資附屬公司、其他貸款方、行政代理、貸款方和某些其他簽字方簽訂了“忍讓與付款協議”(“忍耐與付款協議”)。
根據忍讓與付款協議，貸款人同意：(I)在下列事件或情況中，自生效日期(包括生效日期)開始(包括生效日期)期間，貸款人同意：(I)不對忍耐與付款協議中所述的信用協議項下的所有違約事件採取強制執行行動(“現有違約”) ：(A)發生並繼續發生任何違約事件(現有違約除外)，(B)未能遵守《忍耐與付款協議》第6節中規定的任何契諾，以及(C)2021年12月31日 (除非按照《忍耐與付款協議》另行延長)；及(Ii)同意出售位於紐約Massapequa的某項物業(“Massapequa物業”)。根據忍讓及付款協議， 發行人及其附屬公司同意預付信貸協議項下定期貸款未償還本金的4650億美元，這將使結算費的未清償餘額減至5350億美元，而發行人；及(Ii)同意出售位於紐約Massapequa的特定物業(“Massapequa物業”)。 發行人及其附屬公司同意預付信貸協議項下定期貸款本金的4650億美元，這將使結算費的未償還餘額減至5350億美元。 TSI-Lucille和其他貸款方同意為貸款人的利益向行政代理支付(“指定付款”)，金額相當於(I)10,444，8.2639億美元，外加(Ii)從生效日期(包括指定付款日期)至指定付款日期的10%的年利率 ；只要每一擔保當事人同意放棄獲得本條(Ii)規定的利息的權利，如果指定的付款是在2021年12月20日或之前支付的，外加(Iii)850,000美元，這將使成交費的未償還餘額減少到450萬美元，外加(Iv)某些費用, 與Massapequa物業相關的費用和税費(包括與交付和提交有關Massapequa物業的抵押和其他抵押品文件有關的任何費用和開支)，加上(V)行政代理和貸款人產生的某些費用和開支(包括律師的費用和開支)。

此外，根據忍讓及支付協議，Fitness TSI Fund II LLC(“TSI II”)及Fitness TSI，LLC(“TSI”，連同TSI II(“基金”)各自就忍耐及支付協議所載的 協議，向發行人出售其持有的全部普通股股份，合共1.00美元。
董事辭職
David Chene、Brian Dubin和Doug Logigian分別辭去了發行人董事會的職務，生效時間就在“忍耐與付款協議”簽署之前。
前述對忍耐與付款協議的描述並不是完整的，而是通過參考忍耐與付款協議( )全文進行限定的， 該協議作為附件99.1存檔，並通過引用結合於此。
 
 
第五項。
發行人在證券中的權益
現將附表13D第5項修訂及重述如下：
第4項中的公開內容通過引用併入本文。
(A)及(B)本附表13D各封面的第7至11及13項在此併入作為參考。
(C)第4項中的公開通過引用併入本文。除本文所披露者外，報告人在本公告日期前60 天內未進行發行人的證券交易。
(D)本附表13D第(2)(C)項中關於報告人之間關係的披露通過引用併入本文。本附表13D中報告的所有證券均由基金直接持有。基金的投資者有權按照其在基金中的投資百分比，參與基金持有的證券的股息或出售收益的收取。 基金的投資者有權按照其在基金中的投資百分比參與基金持有的證券的股息或收益的收取。
(E)截至2021年9月17日，報告人實益持有的普通股不再超過5%。
 
第6項。
發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
附表13D第6項現予補充和取代(視乎情況而定)如下：
 
第4項中的公開內容通過引用併入本文。
 
忍耐與付款協議作為本文件的附件99.1存檔，並通過引用併入本文。


項目7。
這些材料將作為證物存檔

展品
  
描述
 
 
99.1
 
  
承兑與付款協議，日期為2021年9月17日，由City Sports International Holdings，Inc.，TSI-Lucille Real Estate，LLC、信貸協議 (定義見第4項)中提到的每一貸款方、Alter Domus(US)LLC、信貸協議下的貸款人以及其他簽字方簽署。
 
 
 
 
 
 
 
 
 


簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，每一位簽字人均證明本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。
日期截至2021年9月21日
 
 
肯尼迪·劉易斯管理有限公司
  
       
  由以下人員提供：
其普通合作伙伴荷蘭皇家航空公司(KLM GP LLC)
  
       

由以下人員提供：
 /s/安東尼·帕斯卡  
  姓名：馬雲(音譯)
 安東尼·帕斯卡
  
  標題：
首席運營官
  
       
 
荷蘭皇家航空有限責任公司
  
       

由以下人員提供：
 /s/安東尼·帕斯卡  
  姓名：馬雲(音譯)
 安東尼·帕斯卡
  
  標題：
首席運營官
  
       
 
肯尼迪劉易斯投資管理有限責任公司
  
       

由以下人員提供：
 /s/安東尼·帕斯卡  
  姓名：馬雲(音譯)
 安東尼·帕斯卡
  
  標題：
首席運營官
  
       
  由以下人員提供：
 /s/達倫·裏奇曼
  
       
  由以下人員提供：
 /s/David Chene
  



附件99.1



忍耐與付款協議

本承兑及付款協議(本“協議”)日期為2021年9月17日(“生效日期”)，由城市體育國際控股有限公司、特拉華州一家公司(“TSI”)、特拉華州一家有限責任公司及TSI(“TSI-Lucille”)的一家全資子公司，以及其他貸款方(定義見信貸協議(定義見下文)、Alter Domus、TSI-Lucille、TSI-Lucille和TSI)簽訂。“行政代理”)、信貸協議項下的貸款人以及本合同的其他簽字方。
獨奏會
A.鑑於， TSI、行政代理和貸款人是該特定信貸協議(日期為2020年12月28日)(經不時修訂、重述、補充或修改的信貸協議)的當事人；
B.鑑於， TSI-Lucille是日期為2021年12月20日的擔保和抵押品協議(“擔保協議”)的擔保人和設保人；
C.鑑於， 根據擔保協議，TSI-Lucille已同意，除其他事項外，共同和個別、無條件和不可撤銷地保證TSI和其他貸款當事人迅速和完整地支付和履行信貸協議項下以行政代理為受益人的義務 ，以擔保各方的應課税利為目的，包括但不限於：(I)支付信貸 協議規定的貸款的本金、溢價和利息，以及所有(Ii)授權人根據或依照信貸協議及其他貸款文件(如信貸協議所述)所訂立或依據的所有契諾、協議、義務及責任的妥為及準時履行；及。(Iii)因收取及執行前述各項而招致的所有義務及責任；。
D.鑑於， TSI-Lucille(I)擁有該改善房地產的所有費用權益，該房地產的常見地址是紐約馬薩皮卡日出公路1000號，郵編11758(“馬薩皮卡房產”)，以及(Ii)希望將馬薩皮卡房產出售給 第三方以換取現金(“馬薩皮卡出售”)；
E.鑑於， 根據信貸協議第6.10節和附表6.10，TSI有義務在截止日期(如信貸協議中所定義)後九十(90)天或之前向管理代理交付一份以行政代理為受益人的、以行政代理為受益人的全面籤立的優先抵押副本 ，以保證擔保當事人的應課税額，並扣押Massapequa財產；
F.鑑於於生效日期 ，(I)Fitness TSI，LLC(“Fitness TSI”)擁有14,694,218股普通股，(Ii)Fitness TSI Fund II LLC(“Fitness TSI II”)擁有31,041,265股普通股(“Fitness TSI II”連同Fitness TSI II， “Klim Funds”和由Klim基金擁有的普通股“Klim董事”)TSI 董事會成員；
例如，鑑於 (I)信貸協議項下已經發生並仍在繼續的違約事件，其中包括，由於TSI-Lucille未能交付與Massapequa物業有關的有效抵押 和相關擔保文件而導致的信貸協議第8.1(C)條下的違約事件，(Ii)在2021年9月6日左右，貸款人向TSI發送了關於指定違約的書面違約通知，以及(Iii)由於信貸協議項下發生此類違約事件，擔保當事人有權根據信貸協議、其他貸款文件和適用的 法律啟動執行、訴訟和催收訴訟，包括但不限於終止定期承諾、沖銷資金、宣佈立即到期和支付目前未償還的定期貸款本金、所有應計利息、貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下應計的費用和所有其他 義務(該等權利、補救措施和行動，統稱為“強制執行行動”)，在每種情況下均根據貸款文件和 適用法律；
H.鑑於， 貸款方已要求擔保方(I)在寬限期(定義見下文)內，不對本協議附表A(連同指定違約，統稱為“現有違約”)規定的指定違約和其他違約事件採取任何強制執行行動，以及(Ii)同意Massapequa出售(定義如下)，每一項均按本協議中規定的條款和條件進行；
一、鑑於， 根據本協議規定的條款和條件，Klim由持有100%定期貸款未償還本金的貸款人組成，同意(I)不根據以下第2節對所有現有違約採取任何強制執行行動，以及(Ii)根據下文第3(B)節同意Massapequa出售；
因此，考慮到本協議所述的承諾、契諾和諒解，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分，並考慮到上文特別確認其真實性和準確性的演奏會A至I中所述的陳述，雙方特此同意 如下：
條款及細則
1.定義； 確認。
(A)在此將上述朗誦併入本協議，並將其作為本協議的一部分。*本協議中使用的任何大寫術語和未在本協議中另行定義的任何術語應具有信貸協議中賦予它的含義。
(B)每一貸款方確認並同意(I)截至2021年6月29日，延遲提取期限承諾期已屆滿，(Ii)Klim或信貸協議項下的任何其他貸款人均無任何延遲提取期限 承諾或任何其他義務為信貸協議項下的任何貸款提供資金。
(C)每一貸款方承認並同意，在緊接本協議生效之前，信貸協議項下的未償債務總額如下：
未償還本金金額(減去結算費和應計PIK利息)
$10,000,000.00
成交費
$10,000,000.00
應計PIK利息
$444,826.39
總計
$20,444,826.39

(D)借款方的每一個 在此確認並同意：(I)截至生效日期，信貸協議項下的現有違約已經發生並繼續發生，包括指定的違約；(Ii)如果貸款人 未同意按照本協議的規定採取強制執行行動，則發生任何此類違約事件時，一個或多個貸款人有權隨時採取一項或多項強制執行行動；以及(Iii)本協議不構成 同意或放棄信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件(包括任何現有違約)，或行政代理或任何貸款人就任何違約事件行使其任何權利時的棄權、免除或限制 ，所有這些均在此保留。
(E)雙方 在此同意，自生效日期起，信貸協議項下所有未償還金額的利息應按等於信貸協議第2.9(B)節規定的違約利率的年利率計提(應理解並同意，違約利率應為等於適用利率加2%的利率)。(E)雙方同意，自生效之日起，信貸協議項下所有未償還金額的利息應按等於信貸協議第2.9(B)節規定的違約利率計算(不言而喻，違約利率應指等於適用利率加2%的利率)。
2.忍耐。
(A)在遵守 本協議的條款和條件，包括但不限於第6節中規定的契約和本協議中包含的貸款方的陳述和擔保的前提下，Klim同意在自生效之日起(包括該日期)至下列情況中最早發生的一段時間(“忍耐期”)內，禁止(“容忍”) 因發生現有違約(包括指定違約)而採取任何強制執行行動。 “容忍終止事件”)：(I)任何違約事件(現有違約除外)的發生和繼續，(Ii)未能遵守本協議第6節規定的任何公約，以及(Iii)2021年12月31日(“外部日期”)。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，本協議雙方同意將外部日期延長十五(15)個日曆日(每個日曆日為“外部日期延期”)；但條件是(I)不得超過兩(2)次外部日期延期 ，(Ii)行政代理和Klim應至少在適用的外部日期之前十(10)個日曆日收到TSI關於其行使外部日期延期的書面通知，以及(Iii)在 每次交付TSI行使外部日期延期的書面通知的同時，TSI應向行政代理支付延期費用，每次10,000美元，用於貸款人的利益但 為免生疑問，該延期費用不得被視為減少、抵銷或以其他方式影響信貸協議、本協議或其他貸款文件項下未清償債務的金額。
(C)每筆貸款 方承認並同意：(I)寬限是一次性寬限，僅限於本合同明確規定的範圍，以及(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、契諾或條款 不打算(或不應)根據本第2款受到影響，所有這些條款、契諾或條款在此仍然完全有效，不受影響。
3.反對意見。
(A)Klim 特此同意完成Massapequa銷售，但須滿足以下每項條件：(I)在2021年9月24日或之前(或Klim全權酌情批准的較晚日期，但無論如何在完成Massapequa銷售之前 )，TSI和其他貸款各方應為擔保各方的應課税金利益，以Klim合理接受的形式和實質，就Massapequa物業交付一份正式籤立和記錄的優先抵押(連同行政代理或Klim要求的所有其他擔保文件和交付成果)，(Ii)管理Massapequa出售的所有最終協議應在執行之前提供給Klim，其形式和實質應合理(Iii)截至Massapequa銷售完成之日 ，貸款各方應已遵守本協議中規定的所有條款和義務(為免生疑問，包括 本協議第6節中規定的契諾)，(Iv)Klim應已收到以下第6(A)節規定的成交費預付款，以及(Iv)Klim應已收到以下第6(B)節規定的指定付款。(Iii)貸款各方應已遵守本協議中規定的所有條款和義務(為免生疑問，包括 本協議第6節中規定的契諾)，(Iv)Klim應已收到以下第6(A)節規定的成交費預付款，以及(Iv)Klim應已收到以下第6(B)節規定的指定付款。
(B) 本條款3中規定的每個同意僅在此特定情況下有效，且僅適用於本條款規定的特定目的，並且不允許任何其他或進一步偏離信貸協議或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件應繼續完全有效和有效。(B)第3節中規定的每一項同意僅在此特定情況下有效，不允許與信貸協議或任何其他貸款文件的條款和條件有任何其他或進一步的背離，這些條款和條件應繼續完全有效。
4.出售 已發行股票。自生效日期起，考慮到本文所述的協議，各Klim基金特此向TSI出售、轉讓和交付該Klim基金擁有的Klim股票，而TSI在此以總計1.00美元的價格從Klim基金購買 Klim股票。各Klim基金在此同意簽署TSI(或TSI的轉讓代理)合理要求的任何轉讓表格或其他文件，以實現本協議所設想的將Klim 股票轉讓給TSI的目的。*每個Klim基金特此同意執行TSI(或TSI的轉讓代理)合理要求的任何轉讓表格或其他文件，以按照本協議的預期將Klim 股票轉讓給TSI
5.辭去董事會職務 每位KLIM董事已向TSI提交辭職信，根據辭職信，每位KLIM董事已從TSI董事會辭職，辭職應在緊接 簽署本協議之前生效。TSI特此確認收到該等辭呈，TSI董事會決定在該等辭職後簽訂本協議並履行本協議項下的義務。
6.兩個公約。
(A)在生效日期的 個營業日內，TSI及其子公司共同及個別同意根據貸款人提供的電匯指示，預付信貸協議項下定期貸款的未償還本金4,650,000美元(“結算費預付”)(雙方理解並同意，在預付結算費後，結算費的未償還餘額應降至5,350,000美元)；

(B)根據(I)Massapequa銷售完成和(Ii)2021年12月31日發生的 較早發生的情況，TSI、TSI-Lucille和其他貸款各方特此同意共同和/或分別向行政代理支付和/或償還一筆金額，用於貸款人的利益(“指定支付”)，金額相當於(1)10,444,826.39美元，，(I)(I)完成Massapequa銷售和(Ii)2021年12月31日，TSI、TSI-Lucille和其他貸款各方同意共同和/或分別向行政代理支付和/或償還相當於(1)10,444,826.39美元的金額。另加(2)自生效之日起至指定付款之日止，年利率為10%的利息，條件是擔保各方同意，如果指定付款是在2021年12月20日或之前支付，則每個擔保當事人均同意放棄獲得本條第(2)款規定的利息的權利，外加(3)850,000美元(應理解為： 並經雙方同意，在預付成交費生效後，成交費的未付餘額應減至$#。/或##*_000.00)，加上(4)行政代理和貸款人因交付和提交與Massapequa物業有關的抵押和相關文件而產生的所有合理和有文件記錄的費用、開支和税款(截至生效日期，金額等於160,000.00美元)，加上(5)tsi-Lucille當時就Massapequa物業(統稱為“指定納税義務”)未付的所有未繳税款(統稱為“特定納税義務”)(以下金額)；(4)行政代理和貸款人因交付和提交與Massapequa物業有關的抵押和相關文件而發生的所有合理和有文件記錄的費用、開支和税款(截至生效日期，金額等於160,000美元)，加上(5)tsi-Lucille當時尚未支付的所有未付税款(統稱為“特定納税義務”)。等於256,946.54美元)；加上(6)行政代理和貸款人與準備工作有關的 合理且有文件記錄的費用和開支(包括(X)向行政代理提供律師的費用和開支不超過30,000美元，以及(Y)向貸款人提供不超過250,000美元的法律顧問的合理且有文件記錄的費用和開支)；(D)與準備工作相關的費用和開支(包括(X)不超過30,000美元的合理的書面費用和開支，以及(Y)不超過250,000美元的貸款人律師 ), 簽署和交付本協議以及信貸協議第10.15條所述的所有其他費用、成本和開支；但前提是，本協議的任何規定 均不得阻止行政代理和/或貸款人根據信貸協議第10.15條獲得超過上文第(X)和(Y)款規定的任何費用的補償。行政代理和貸款人確認並同意，在支付指定款項後，Massapequa出售的任何剩餘收益不受信貸協議項下任何其他預付款條款的約束， Massapequa出售的剩餘收益可由TSI、TSI-Lucille或任何其他貸款方持有(視情況而定)。
(C)TSI、TSI-Lucille和其他貸款方均承認並同意：(I)在按照本協議規定交付指定付款時，(I)“時間至關重要”，(Ii)未能在(X)完成Massapequa銷售和(Y)2021年12月31日之前向行政代理或貸款人交付指定付款，以較早者為準，應構成信貸協議、擔保協議項下的即時違約事件。以及(Iii)行政代理和貸款人有權立即對 TSI、TSI-Lucille和所有其他貸款方行使信貸協議、擔保協議、抵押和其他貸款文件規定的所有權利和補救措施。(Iii)行政代理和貸款人應有權立即向TSI、TSI-Lucille和所有其他貸款方行使信貸協議、擔保協議、抵押和其他貸款文件規定的所有權利和補救措施。
(D)TSI、TSI-Lucille和其他貸款方同意：(I)在Massapequa銷售結束的情況下，行政代理和貸款人有權要求並直接從與Massapequa銷售相關的任何託管金額中收取指定款項，以及(Ii)應行政代理、TSI、TSI-Lucille或該等其他貸款方(視情況而定)的要求，應立即指示所有適用各方將此類收益從第三方託管中釋放 ，以便為貸款人的利益將指定款項交付給行政代理。
(E){br>TSI和Klim基金各自承認，它們在證券交易委員會規則下對本協議和本協議擬進行的交易負有報告義務，每一方在此同意在法律要求的範圍內履行與本協議相關的各自義務，以遵守證券交易委員會規則下的此類義務。(E) TSI和Klim基金均承認，它們在證券交易委員會規則下負有報告義務，並在此同意履行與本協議相關的各自義務。
(F)TSI、TSI-Lucille和其他貸款方均承認並同意(I)指定的納税義務是TSI-Lucille的未償還義務，以及(Ii)TSI、TSI-Lucille和其他貸款方將在外部日期或之前支付或以其他方式滿足所有指定的納税義務。儘管本協議有任何相反規定，TSI、TSI-Lucille和其他貸款方均承認並同意(I)其已同意支付，在到期日或到期前或拖欠之前(視情況而定)解除或以其他方式清償 根據信貸協議第6.4條規定的任何性質的所有實質性義務和責任(包括税務責任)，(Ii)其已指定 行政代理，具有完全不可撤銷的權力和權限，除其他事項外，支付或解除根據擔保協議第7.1條對抵押品(包括Massapequa財產)徵收、徵收或威脅的税款，和(Iii)同意根據擔保協議第8.4(B)節賠償或免除行政代理和每一位擔保方因延遲支付任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他税款而承擔的任何和所有責任，並免除這些責任，使其不會受到任何和所有責任的損害，或根據擔保協議第8.4(B)節確定應支付或確定為應支付或確定應支付的任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他税項。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方均同意，TSI、TSI-Lucille或任何其他借款方未能遵守本第6條規定的契諾應構成並應被視為構成信貸協議第8.1(C)條規定的即時“違約事件”，如果違約事件發生且 仍在繼續，貸款人有權採取信貸協議第8.2條規定的任何行動。
7.執行條件 生效。本協議的有效性取決於滿足以下各項條件：
(A)Klim應 已收到本協議，並由TSI、貸款方、Klim基金、貸款人和行政代理簽署和交付；以及
(B)本協議中包含的每一貸款方的陳述和擔保在生效日期並截至生效日期在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果該陳述或保證受到重大或實質性不利影響的限制，則應在所有方面)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應真實和正確(或，)。(B)在生效日期及生效日期之前，該等陳述和保證應在所有重要方面(或，如果該陳述或保證受重大或重大不利影響的限制，在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期。如果 此類聲明或保修在各方面都受到重大或重大不利影響的限制)，則自該較早日期起生效。
8.借款方的陳述 和擔保。每個借款方向行政代理陳述和擔保，並在貸款人簽名如下：
(A)每一借款方的 執行、交付和履行本協議(I)在每一借款方的法人或有限責任公司(視情況而定)的權力範圍內，並已獲得適用的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權；(Ii)不違反任何借款方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。 (Iii)不要求任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記，但在生效日期或之前已獲得或將獲得的除外；(Iv)不得 違反適用於任何借款方的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定；(V)不得違反或導致違反任何借款方或其任何附屬公司作為一方當事人或其或其任何財產或資產受其約束的任何協議、合同或文書的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約 ，但第(V)款的情況除外，因為 不會合理地預期該等條款、契諾、條件或規定會導致重大不利影響；
(B)本協議已由每一借款方正式簽署和交付，並且在由該借款方簽署和交付時，構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本協議的可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，以及誠實信用和公平交易的默示契諾；(B)本協議的可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，以及誠實信用和公平交易的默示契諾；
(C) 本協議的簽署、交付或履行均不損害根據貸款文件授予的留置權的有效性，該留置權在相同程度上保持有效、存續和完善，並以貸款文件要求的相同 優先順序擔保義務；以及
(D)信貸協議和其他貸款文件中所載的所有 陳述和保證在本合同日期和截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就其本身因重要性 或“重大不利影響”標準而修改或限定的任何陳述或保證而言，該等陳述或保證應在各方面真實和正確)，如同在本合同日期作出的一樣，但任何該等陳述或保證的範圍是按照指定日期的 作出的，則不在此限在此情況下，該陳述或保證在該日期在所有要項上均屬真實和正確。

9.Klim Funds的陳述 和擔保。*Klim Funds的每一份陳述和擔保如下：
(A)每個Klim基金的 簽署、交付和履行本協議(I)屬於每個Klim基金的法人或有限責任公司的權力範圍(視情況而定)，並已得到適用的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權；(Ii)不違反任何Klim基金的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)(視適用情況而定)的任何規定。 (Iii)不要求任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或歸檔、記錄或註冊，除非已在生效日期或之前獲得或將獲得；(Iv)不得 違反適用於任何Klim基金的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定；(V)除第(V)款的情況外，不得違反或導致違反任何協議、契諾、條件或規定，或構成違約 ，而根據任何Klim基金或其任何附屬公司是其中一方的任何協議、合約或文書的條款，或該基金或其任何財產或資產受其約束的任何協議、合約或文書的條款，除第(V)款的情況外，並不會合理地預期 會導致重大的不利影響，亦不得違反或導致任何違反該等條款、契諾、條件或規定的行為，或構成違約 ，但第(V)款的情況除外；
(B)本 協議已由每個Klim基金正式籤立和交付，並且在由該Klim基金籤立和交付時，構成每個Klim基金的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該Klim基金強制執行，但本協議的強制執行可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，無論是否在衡平法或法律程序中考慮，以及善意和公平交易的默示契諾；和(B)本協議的可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，以及善意和公平交易的默示契諾；和
(C)每個Klim 基金擁有上述講演中所述由該Klim基金擁有的Klim股票，不受轉讓、留置權、產權負擔(根據證券法產生的限制除外)的任何和所有限制；且沒有任何Klim基金是 任何可能要求該Klim基金出售、轉讓或以其他方式處置Klim股票(根據本協議除外)的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。
10.其他。
(A)信貸協議的持續效力。信貸協議和其他貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。如果信貸協議或任何其他貸款文件意在質押或授予行政代理對抵押品的擔保權益或留置權，則該質押或贈與在各方面均予以批准和確認。除非本合同另有明確規定，本協議的交付和效力不應作為對行政代理和貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂，也不應 構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修訂。本協議不應被視為或解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件的滿足、恢復、更新或解除。
(B)副本。 本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的 協議。通過傳真或電子郵件交付本協議的已簽署副本與交付已簽署的本協議的正本具有同等效力。
(C)標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。
(D)費用 和費用。每一貸款方同意支付行政代理和KLIM與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的費用、成本和開支，以及信貸協議第10.15節所述的所有其他費用、 成本和費用。

(E)同意 作為貸款文件。每一貸款方在此承認並同意本協議構成信貸協議項下的“貸款文件”。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方未能遵守本第6條規定的契諾應構成信貸協議項下的即時“違約事件”。
(F)可分割性。 信貸協議第10.11條併入此處，作必要的修改，就好像是這裏的一部分。
(G)管轄 法律；服從司法管轄；豁免。信貸協議第10.13和10.14節併入本文，作必要的修改，就好像是這裏的一部分。
(H)放棄、 免除和免責。除其他事項外，考慮到Klim及其子公司簽署和交付本協議，TSI特此不可撤銷地永久免除Klim及其附屬公司、子公司、 繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和律師(每個人，一名“被釋放人”)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求的責任，無論這些索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求是基於合同、侵權行為、 任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求。{TSI或其任何子公司曾經或現在對任何獲釋人員負有的任何類型或性質(已知或未知)的嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或 間接涉及任何獲釋人員在本協議簽署之日或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為(本協議項下的義務除外)。 本第10(I)條的規定在本協議、其他貸款文件終止後繼續有效。或全額付清債務並終止所有定期承諾。
[本頁的其餘部分故意留在左邊]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期簽署並交付本協議。

鎮上體育國際控股有限公司。

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

城市體育集團有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TMPL健身有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI地獄廚房，有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI Elite Sheridan，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI-Lucille房地產有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TMPL Astor Place，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官




TMPL Avenue A，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

棕櫚灘體育俱樂部有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI-Liv Holdco，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI-Liv Condado，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

TSI-Liv Guaynabo，LLC

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

城鎮體育投資集團有限責任公司

作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官


帝國控股與投資有限責任公司


作者：/s/Patrick Walsh
姓名：帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)
頭銜：摩根士丹利()首席執行官

Alter Domus(US)LLC


作者：約瑟夫·馬斯切林(Joseph Mascherin)
姓名：約瑟夫·馬斯切林(Joseph Mascherin)
頭銜：法律助理律師



 
肯尼迪劉易斯資本合夥人大師基金有限責任公司
由其普通合夥人肯尼迪·劉易斯GP LLC
 
   
   
 
作者：英國航空公司，英國航空公司
/s/安東尼·帕斯卡
 
姓名：安東尼·帕斯卡(Anthony Pasqua)
 
標題：授權簽字人
 
 
 
肯尼迪·劉易斯資本合夥人大師基金II有限責任公司
由其普通合夥人肯尼迪·劉易斯GP II LLC
 
   
   
 
由以下人員提供：
/s/安東尼·帕斯卡
 
姓名：安東尼·帕斯卡(Anthony Pasqua)
 
標題：授權簽字人
 
   
 
健身TSI，有限責任公司
 
   
 
由以下人員提供：
/s/安東尼·帕斯卡
 
姓名：安東尼·帕斯卡(Anthony Pasqua)
 
標題：授權簽字人
 
 
 
健身TSI基金II有限責任公司
   
   
 
由以下人員提供：
/s/安東尼·帕斯卡
 
姓名：安東尼·帕斯卡(Anthony Pasqua)
 
標題：授權簽字人
 
   
附表A
現有默認值

1.由於貸款方未能按照信貸協議第6.10條提供有關Massapequa物業的有效抵押文件和相關擔保文件而導致 信貸協議第8.1(C)條規定違約的事件。 貸款協議第8.1(C)條下的違約事件是由於貸款方未能按照信貸協議第6.10條提供有關Massapequa物業的有效抵押和相關擔保文件而導致的。
2.由於貸款方未能按照信貸協議第6.10條的規定交付貸款各方的每個存款賬户、證券賬户和/或商品賬户的全面籤立的控制協議副本而導致 信貸協議條款8.1(C)項下的違約。 貸款協議條款8.1(C)項下的違約是由於貸款方未能按照信貸協議條款第6.10條的規定交付控制協議的全部籤立副本而導致的。
3.由於貸款方未能(A)向美國專利商標局提交以下商標的註冊申請， 根據信貸協議第8.1(C)條違約的事件：(I)LIV健身俱樂部名稱在波多黎各國務院註冊為商標，註冊號為209150；(Ii)LIV健身俱樂部標識在波多黎各國務院註冊為商標，註冊號為201081。以及(B)在每種情況下，根據信用協議的第6.10節，交付與該等商標有關的完整簽署的知識產權擔保協議副本。
4.由於貸款方未能根據信貸協議第6.10條解散TMPL Bay Ridge 86 LLC和TMPL Long Beach，LLC而導致 信貸協議第8.1(C)條下的違約事件。
5. 由於貸款方未能提交保險證書和適當的應付損失背書(其形式和實質令行政代理人合理滿意)而導致 信貸協議第8.1(C)條項下違約的事件，將行政代理人指定為額外的被保險人和抵押權人和/或貸款人損失收款人(視其利益而定)，並向行政代理人提供提前三十(30)天的書面通知，以取消、根據信貸協議第6.10節的規定，在每種情況下，任何保險範圍的金額發生重大減少或發生重大變化。
6.借款人未能按照信貸協議第6.1(A)條提交借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表副本和該財政年度的相關經審計綜合收益表和現金流量表而導致 信貸協議第8.1(C)條下的違約。
7.借款人未能提交借款人及其合併子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的合併和綜合資產負債表以及該財政季度和該財政年度截至該財政季度末的相關未經審計的綜合和現金流量表副本而導致信貸協議第8.1(C)條規定的違約事件，在每種情況下， 根據信貸協議6.1(B)節。
8.因借款人未能按照信貸協議第6.1(C)條提交借款人及其合併子公司截至2021年1月31日至2021年8月31日的每個日曆月的未經審計的綜合資產負債表副本以及該月的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表而導致 根據信貸協議第8.1(C)條違約的情況。