根據第433條提交

發行人免費發行招股説明書

至日期為2021年9月21日的初步招股章程補編及

日期為2019年12月11日的註冊聲明第333-235449號

最終條款説明書

LOGO

薩布拉醫療有限合夥企業

3.200釐優先債券，2031年到期

2021年9月21日

本條款説明書的全部內容受 參考Sabra Health Care Limited Partnership於2021年9月21日發佈的初步招股説明書附錄(包括其中引用的文件(初步招股説明書附錄)，以及所附的Sabra Health Care REIT，Inc.和Sabra Health Care Limited Partnership日期為2019年12月11日的基本招股説明書)的限制。本條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與其中信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息 。本條款説明書中使用的大寫術語(未在本文中定義)具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括財務信息)被視為在受此處描述的變更影響的程度上發生了變化。

適用於2031年到期的3.200釐優先債券的條款

發行人：

Sabra Health Care Limited Partnership(The Issuer？)

擔保人：

Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra？)

證券名稱：

2031年到期的3.200釐優先債券(債券)

預期發行評級(穆迪/標普/惠譽) (1):

BA1/BBB-/BBB-

本金金額：

$800,000,000

交易日期：

2021年9月21日

結算日(2):

2021年9月30日(T+7)

最終到期日：

2031年12月1日

錄製日期：

每年的5月15日和11月15日

付息日期：

每年的6月1日和12月1日

首次付息日期：

2022年6月1日(長頭券)

公開發行價格： 本金的98.940%
淨收益(未計費用)： $784,720,000
票息(利率)： 年息3.200%
基準財政部： 2031年8月15日到期，利率1.250
美國國債基準價格/收益率： 99-10+ / 1.323%
利差至基準國庫券： +200個基點
到期收益率： 3.323%
可選贖回：

完整呼叫：

 國庫券利率加30個基點(2031年9月1日前)，如初步招股説明書補編所述

標準桿呼叫：

 2031年9月1日或之後(面值贖回日期)(到期前三個月)
CUSIP/ISIN號碼： CUSIP：78574M AA1/ISIN：US78574MAA18
聯合簿記管理經理：

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券， Inc.

法國農業信貸證券(美國)公司

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

花旗全球市場 Inc.

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)

Five Third Securities， Inc.

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

SMBC日興證券美國公司 Inc.

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Truist證券公司

高級聯席經理：

摩根士丹利股份有限公司

MUFG 證券美洲公司

Scotia Capital(USA)Inc.

瑞穗證券美國有限責任公司

聯席經理：

KeyBanc資本市場公司

地區證券 有限責任公司

法國巴黎銀行證券公司

Raymond James& Associates，Inc.

亨廷頓證券公司

2

對初步招股説明書補編的修改

1.

第#節收益的使用應替換為以下內容：

本次發行給我們帶來的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金以及我們的發售費用) 估計約為7.84億美元。債券成交的條件是，我們發佈2024年債券的不可撤銷贖回通知，因此，我們打算使用此次發行所得淨額的一部分來贖回我們所有的2024年債券。我們還打算將此次發行的淨收益中的約3.45億美元用於償還2023年9月9日到期的某些美元定期貸款。我們打算將此次發行的剩餘淨收益 用於未來投資和/或一般企業用途。在這些用途之前，我們可以暫時使用為此目的指定的收益來償還我們循環信貸安排上的未償還借款和/或 投資於計息賬户和短期計息證券。

2024年發行的債券於2019年5月發行，年利率為4.80%，除非提前贖回或償還，否則將於2024年6月1日到期。本招股説明書附錄內並無任何內容構成2024年債券的贖回通知。

截至2021年6月30日，我們的定期貸款項下有未償還的借款，其中包括約8.45億美元的定期貸款和1.25億加元的定期貸款。美元定期貸款對未償還本金產生利息，利率等於基於評級的適用利差加上(I)LIBOR 或(Ii)基本利率(定義見信貸協議)。美元定期貸款的評級適用利差根據債務評級(定義見信貸協議)而有所不同，基於倫敦銀行同業拆借利率的借款的年利率為0.850%至1.650% ，基準利率的借款的年利率為0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期貸款利率為1.35%。加元定期貸款對未償還本金金額 計息，利率等於加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具體取決於債務評級。截至2021年6月30日，加元定期貸款利率為1.66%。

3.45億美元定期貸款的到期日為2023年9月9日，其他定期貸款的到期日為2024年9月9日。請參見？其他債項的描述.”

某些 承銷商的附屬公司可能是我們2024年票據的持有者或我們定期貸款的貸款人，以這種身份，他們將獲得我們2024年票據或我們定期貸款中任何金額的按比例份額，這些金額將用此次發行的淨收益贖回或償還(視情況而定)。請參見？承銷(利益衝突)與其他關係？在本招股説明書附錄中。

2.

應在承銷和其他關係標題下增加以下內容：

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與本次發行相關的費用，該實體或附屬公司也是我們定期貸款的貸款人 。

3.

在整個初步招股説明書附錄中進行了其他合規性更改，包括在 標題下進行更改產品簡介”, “大寫？和？包銷？，以反映上述變化。

(1)

證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或 撤回。

3

(2)

我們預計，債券將於2021年9月30日左右交付給投資者，這將是交易日之後的第七個工作日(這種結算被稱為ZT+7)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+7結算，希望在債券交割前第二個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如欲在交割日期 前的第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

發行人和Sabra已就與本通信相關的發行向 SEC提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行者和Sabra提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行者、Sabra和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費檢索這些文件。或者，發行人、Sabra、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排將招股説明書 發送給您，如果您通過免費致電富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)索取招股説明書的話1-800-645-3751,美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.) 免費電話：1-800-294-1322,法國農業信貸證券(美國)有限公司免費電話：1-866-807-6030,或摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在 收取1-212-834-4533.

以下可能出現的任何 免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此免責聲明或通知是由彭博社或其他電子郵件 系統發送此通信後自動生成的。

4