附件10.9
第1號修正案至
遠期購買協議
根據第9(M)條,對該特定遠期購買協議(“協議”)的第一次修訂(“修訂”)於2020年10月6日生效,該協議由開曼羣島豁免的有限公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業TPG Holdings III,L.P.(“買方”)以及TPG Global,LLC(“TPG”)的附屬公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)於2020年10月6日簽訂,該協議由TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)與TPG Holdings III,L.P.(“買方”)(“買方”)於2020年10月6日簽訂,TPG Global,LLC是一家特拉華州有限責任公司(“TPG”)的附屬公司。此處使用的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾,本公司和買方特此達成如下協議:
第1(A)(Iv)條應全部修訂和重述如下:
“(Iv)如果買方根據第4(C)條將完成遠期購買的義務轉讓給一個或多個遠期受讓人,則在遠期成交時,如果得到每個遠期受讓人和TPG Pace Tech Opportunities發起人Series LLC的同意,本公司還可以在支付遠期購買價後,以私募方式向一個或多個遠期受讓人發行相當於該遠期受讓人購買的遠期購買股數的十分之一的額外數量的A股,而不需要現金代價。與遠期購買證券和遠期受讓人證券(定義見下文)一起,稱為“證券”)。“
在本修正案生效後,本協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語,指的是經修改和修訂的本協議。
本修正案可以一份或多份副本執行,所有副本合在一起應被視為同一份協議,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,但雙方應理解,雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的,則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務,其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。
本修正案、本修正案雙方的全部關係以及雙方之間的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋,而不影響紐約州的法律選擇原則。
[簽名頁如下]
茲證明,下列簽字人已簽署本協議,自上文首次規定的日期起生效。
買家: |
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TPG Holdings III,L.P. |
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由以下人員提供: |
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TPG Holdings III-A,L.P. |
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其普通合夥人 |
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由以下人員提供: |
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TPG Holdings III-A,Inc. |
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其普通合夥人 |
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由以下人員提供: |
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/s/邁克爾·拉加塔 |
姓名: |
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邁克爾·拉加塔 |
標題: |
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美國副總統 |
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通知地址: |
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電郵: |
公司: |
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TPG Pace Technology Opportunities Corp. |
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由以下人員提供: |
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/s/愛德華多·塔拉茲(Eduardo Tamraz) |
姓名: |
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愛德華多·塔拉茲 |
標題: |
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公司執行副總裁 |
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發展與祕書 |
[遠期採購協議第1號修正案的簽字頁]