paceu-ex108

本遠期購買協議(“本協議”)於2020年9月23日由開曼羣島豁免有限公司(“本公司”)的TPG Pace Tech Opportunities Corp.與其他第三方(各自為“買方”，以及共同稱為“買方”)簽訂。每名買方可遠期購買的單位金額(定義見下文)將不時列於本協議的附錄中(可不時修訂，無需本公司進一步輸入)。

鑑於，本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)；

鑑於，公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-1表格中的首次公開發行(IPO)註冊説明書(“註冊説明書”)，首次公開發行(IPO)的單位為45,000,000個單位(或如果IPO超額配售選擇權全部行使，則為51,750,000個單位)，該金額可能會根據公司與IPO相關的營銷活動進行調整(在IPO中如此發行的單位，包括與超額配售相關的任何單位，在本文中被稱為“每個單位由一股公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元(“A類股”和單位所包括的A類股，“公眾股”)和一份可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)的五分之一組成，其中每份完整的可贖回認股權證可按每股11.5美元的行使價購買一股A類股；

鑑於首次公開募股結束後(“首次公開募股結束”)，公司將尋求確定和完善業務合併；

鑑於，特拉華州有限合夥企業TPG Holdings III，L.P.(“TPG Holdings III”)將訂立一項遠期購買協議，根據該協議，在緊接本公司完成業務合併(“業務合併結束”)之前，本公司將向TPG Holdings III發行及出售，而TPG Holdings III將以私募方式向本公司購買總額不少於50,000,000美元的遠期購買證券，包括5,000,000股A類股份，每股價格10.00美元。加上總計100萬股遠期認購權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類股，總購買價為50,000,000美元；和

鑑於，根據本協議，緊接企業合併結束前，買方應以私募方式向本公司購買總計最多100,000,000美元的遠期購買證券，其中包括最多10,000,000股A類股票，價格為每股10.00美元(“遠期購買股份”)，外加總計2,000,000份遠期購買認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類股票(該等認股權證，連同遠期購買股份，稱為“遠期購買證券”)。根據本協議第1節以及本協議規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提、陳述、保證和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到、充分和充分)，本協議雙方同意如下：

(I)遠期購買。如本協議所規定，緊接業務合併結束前，買方應以每股10.00美元的價格購買最多100,000,000美元的遠期購買證券，其中包括最多10,000,000股遠期購買股份，以及總計最多2,000,000份遠期認購權證，每名買方應分別購買，而不是聯合購買該買方簽名頁所載數量的遠期購買股份和遠期認購權證(“遠期購買”)。遠期購買應在一個或多個遠期購買證券的私募中完成。遠期收購須經本公司董事會(“董事會”)批准。本公司與買方經雙方同意，可在本公司業務合併前的任何時間決定增加遠期購買證券的數量。

(Ii)本公司應要求買方在遠期購買價融資前至少十(10)個營業日向每位買方遞交通知(“通知”)，以購買遠期購買證券，並指明業務合併的預期結束日期。(Ii)本公司應要求買方在遠期購買價格提供資金前至少十(10)個工作日向每位買方遞交通知(“通知”)，以購買遠期購買證券。在每份通知中指定的業務合併預期完成日期前至少兩(2)個工作日，每名買方應按照每份各自通知中規定的金額，以免費和明確的資金(打到本公司通知買方的賬户)全額支付遠期收購價。如果業務合併未在買方全額支付遠期採購價後十(10)天內完成，則每筆相應的遠期採購價應自動返還給各自的買方，前提是遠期採購價的返還不應終止本協議或以其他方式解除任何一方在本協議項下的任何義務。就本協議而言，“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求紐約紐約市的銀行機構關閉的日子。每名買方完成第1(A)(Ii)節規定的遠期購買的義務不得由每名買方轉讓或轉讓。

(Iii)每名買方出售遠期購買證券的交易(“遠期交易”)須於同一日期及緊接企業合併交易之前進行。(Iii)每名買方出售遠期購買證券的交易(“遠期交易”)須於同一日期及緊接企業合併交易之前進行。在遠期成交時，公司應向每位買方發行遠期購買證券，等同於每份通知中規定的遠期購買金額。

(Iv)於遠期成交時，如買方與TPG Pace Tech Opportunities發起人Series LLC就買方訂立本協議達成書面協議，本公司亦應在支付遠期購買價後，以私募方式向每位該等買方發行額外數目的A股(“額外股份”及連同遠期購買證券，稱為“證券”)。

(V)在遠期成交時，在支付遠期買入價後，本公司應根據每位買方提交的書面指示，以簿記形式向買方發行證券，不受以每位買方名義登記的任何留置權或其他限制(根據州或聯邦證券法產生的留置權或其他限制除外)或每位買方指定的託管人(視情況而定)的限制。

(B)傳説。證券的每個賬簿分錄應包含一個註釋，證明證券的每份證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：

特此代表的證券未根據1933年修訂的“證券法”或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得違反該法案和法律進行轉讓。在此陳述的證券的出售、質押、質押或轉讓均受持有人與公司之間簽訂的某一遠期購買協議的條款和條件的約束。如向公司祕書提出書面要求，可索取該協議的副本。“

(C)證明書。本公司應買方的要求與其合作，以促進代表證券的實物證書的及時準備和交付，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)由買方合理要求，並以買方要求的名稱登記。任何此類實物證書應加蓋圖章或以其他方式大體上按第1(B)節規定的形式加蓋圖例。

(D)圖例刪除。如果根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第144條規則(“證券法”)的規定，本公司有資格不受限制地出售證券，且本公司沒有遵守當前的公開信息要求，則應買方的要求，本公司將促使本公司的轉讓代理刪除第1(B)節和第1(C)節中規定的圖例。與此相關，如果本公司的轉讓代理提出要求，本公司將立即向其轉讓代理提交一份律師意見，並與其一起保存，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理髮行此類證券，而無需任何此類圖例。

2.購買者的陳述和保證。自本合同簽署之日起，每位買方向本公司作出如下聲明和保證：

(一)組織和權力。買方根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。

(B)授權。買方完全有權簽訂本協議。當買方簽署和交付本協議時，本協議將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；或(Iii)受登記中包含的賠償條款的限制

(C)政府意見書及檔案。買方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格認定、指定、聲明或備案，以完成本協議所規定的交易，買方無需同意、批准、命令或授權，也不需要向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格認定、指定、聲明或備案。

(D)符合其他文書的規定。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反其作為當事一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)違反或違反任何租約、協議、(V)(V)適用於買方的聯邦或州法規、規則或條例的任何規定(第(I)條除外)，這兩種情況都會對買方或其完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響的合同或採購訂單或合同或採購訂單，或(V)適用於買方的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何條款(第(I)條除外)，或(V)適用於買方的任何聯邦或州法規、規則或條例的任何規定(第(I)條除外)。

(E)完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，由於買方簽署了本協議，買方將收購的證券將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，這違反了任何州或聯邦證券法，買方目前沒有出售、授予任何參與或以其他方式的意圖。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前沒有與任何人(除另一名買方外)簽訂任何合同、承諾、協議或安排，就任何證券向該人出售、轉讓或授予股份。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

(F)資料披露。買方已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務及發售證券的條款及條件，以及本公司擬進行首次公開發售(IPO)的條款。

(G)受限制證券。買方理解，向買方提供及出售證券並沒有，也不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的善意性質和買方在此表達的陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是“受限制證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非這些證券已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。買方承認，除本協議規定外，本公司沒有義務登記證券或使證券符合轉售資格(“登記權”)。買方進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，可能會受到各種要求的制約，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及買方無法控制的與本公司相關的要求，而本公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。買方理解，發售證券不是也不打算成為IPO的一部分，買方將不能依賴證券法第11條關於該等證券的保護。

(H)沒有公眾街市。買方理解該證券目前不存在公開市場，並且本公司不保證該證券將永遠存在公開市場。

(I)風險程度高。買方明白其購買證券的協議涉及很高的風險，這可能導致買方損失全部或部分投資。

(J)認可投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”。

(K)沒有一般徵求意見。買方或據其所知，其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接(包括，據其所知，通過經紀或發現者)從事任何公開招標，或(Ii)發佈任何與證券發售和銷售相關的廣告。

(L)住所。買方的主要營業地點是位於本合同簽字頁上買方地址的一個或多個辦公室。

(M)非公開信息。買方承認，根據適用的證券法，它有義務處理與公司有關的重大非公開信息。

(N)融資是否充足。買方有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務。

(O)某些FINRA成員的從屬關係。買方既不與德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、Northland證券公司和Siebert Williams Shank&Co.，LLC有聯繫，也不與之有關聯，或者，據其實際瞭解，也不是參與首次公開募股的金融業監管局(FINRA)的任何其他成員。

(P)無其他陳述和保證；不信賴。除本節2和據此交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，買方或代表買方行事的任何人或買方的任何關聯公司(“買方各方”)均未就買方和本要約作出任何其他明示或默示的陳述或保證，也不應被視為作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方各方不承擔任何此類陳述或保證。除公司在本協議第3節以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，買方各方明確否認他們依賴公司、代表公司的任何人或公司的任何關聯公司(統稱為“公司各方”)可能作出的任何其他陳述或保證。

(A)組織和公司權力。本公司是一間根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有一切必需的法人權力及授權，以經營其目前經營及建議經營的業務。該公司沒有子公司。

(Ii)20,000,000股本公司F類普通股，每股面值0.0001美元(“F類股”)，其中20,000,000股已於本協議日期發行及發行。所有已發行和已發行的F類股票均已獲得正式授權、已全額支付和不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。

(C)授權。公司董事會和股東為授權公司簽訂本協議和發行證券而需要採取的所有公司行動，以及在轉換行使以下權利時可發行的證券

該等證券已於遠期收市前或將會進行，包括授權發行相關可贖回認股權證所需的所有公司行動。本公司股東、董事和高級管理人員為簽署和交付本協議、在遠期結算時履行本協議項下本公司的所有義務、發行和交付證券以及轉換或行使證券時可發行的證券已經或將在遠期結算前採取的所有必要行動都已採取或將採取。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響一般債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制；或(Iii)受登記權中所載賠償條款的限制

(I)根據本協議規定的條款和代價發行、出售和交付並登記在公司股東名冊上的證券，以及在本協議下規定的轉讓限制以外的轉讓限制，將被有效發行、全額支付和不可評估(視情況而定)，且不受任何優先購買權或類似權利、留置權、產權負擔和收費的限制，也不受轉讓限制的影響，(I)按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付的證券，以及在轉換或行使本協議和本協議規定的轉讓限制以外可發行的證券時，將有效發行、全額支付和不可評估(視情況而定)。假設本協議中買方陳述的準確性，並根據下文第3(E)節所述的備案文件，證券以及在轉換或行使證券時可發行的證券將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

(Ii)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司涵蓋人士(定義見下文)，但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。“公司承保人”指根據證券法頒佈的第506條規定的公司作為“發行人”的公司而言，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

(E)政府意見書及檔案。假設買方在本協議中作出的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格、指定、聲明或備案，但根據證券法D條、適用的州證券法(如果有)以及註冊權提交的文件除外，本公司不需要獲得任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格認定、指定、聲明或備案，但根據證券法D條、適用的州證券法(如果有)以及註冊權提交的除外。

(F)遵守其他文書。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會導致下列行為的違反或違約：(I)違反憲章的任何規定或公司的其他管理文件；(Ii)違反公司作為當事一方或對其具有約束力的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)根據公司作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)根據任何租約、協議；(V)適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)條除外)，每種情況下都會對本公司或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的合同或採購訂單，或(V)適用於本公司的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何條款(第(I)條除外)的任何條款，或(V)適用於本公司的任何條款(第(I)條除外)。

(G)行動。截至本文日期，除組織活動和與其證券發行相關的活動外，本公司沒有、也不會在首次公開募股結束前進行任何業務。

(H)不得進行一般徵詢。本公司及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(I)進行任何公開招攬，或(Ii)刊登任何與發售及出售證券有關的廣告。

(I)無其他陳述和保證；不信賴。除本第三節及依此交付的任何證書或協議所載的特定陳述及保證外，本公司任何一方均未就本公司、本次發售、擬進行的首次公開發售或潛在的業務合併作出、作出或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且本公司各方拒絕作出任何此等陳述或保證。除買方在本協議第2節和根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，公司各方明確否認他們依賴買方各方可能作出的任何其他陳述或保證。

(I)即使本協議有任何終止，本公司仍應賠償、保護和保護每位買方(在遠期登記聲明(定義見附件A)下的賣方)、每位買方的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司、僱員和投資顧問，以及控制每位買方的每個人(按證券法第15條或1934年證券交易法第20條(經修訂的“交易法”)的含義)。在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人的僱員和投資顧問對任何

以及所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，這些損失、索賠、損害賠償、負債、費用(統稱為“損失”)是由於或基於(I)前瞻性註冊説明書、前瞻性註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而產生的。(I)因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或有關的(就任何招股説明書或招股説明書或其副刊而言，就招股説明書或招股説明書或其副刊而言，在作出該等陳述的情況下)不具誤導性；或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，以履行其在本第4節項下的義務，但範圍除外，但僅限於此範圍內；或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，以履行其在本第4節項下的義務，但以下情況除外：遺漏或被指控的遺漏僅基於買方以書面形式明確向公司提供的信息。

本公司應迅速將本第4條所述交易引起或與本公司所知的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知該買方。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在本公司轉讓可登記證券後繼續有效。

(Ii)每名買方應在適用法律允許的最大範圍內，分別而不是與遠期登記聲明中點名的任何其他出售股東一起賠償本公司、其董事、高級管理人員、代理和員工、控制本公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)以及該等控制人的董事、高級管理人員、代理或員工，使其免受因任何不真實或被指控的不真實而招致的、產生的或基於任何不真實或被指控的不真實情況而產生的、產生的或基於任何不真實或被指控的不真實情況而產生的、產生的或基於任何不真實或被指控的不真實的損失。或任何形式的招股章程，或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內，或由於或與任何遺漏或指稱遺漏其中所須述明的重要事實或作出該等陳述所需的任何重大事實有關(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)並無誤導性，但僅限於該等不真實陳述或遺漏純粹基於本公司以書面向本公司提供的有關該買方的資料而產生的不真實陳述或遺漏，而該等不真實陳述或遺漏並不誤導本公司，但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於本公司以書面向本公司提供的有關該買方的資料。在任何情況下，買方的責任不得超過買方在出售產生該賠償義務的可註冊證券時收到的淨收益的美元金額。

(I)每名買方在此確認其知悉本公司將為其公眾利益設立信託帳户(“信託帳户”)

首次公開募股(IPO)結束時的股東。每名買方(本身及其聯屬公司)特此同意，其對因本公司任何清盤而持有於信託户口內的任何款項或本公司任何其他資產並無任何權利、所有權、權益或申索，但該買方可能就其持有的任何公眾股份(如有)擁有的贖回及清盤權(如有)除外。

(Ii)每名買方在此同意，其對信託户口或信託户口內的任何款項並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或申索(“申索”)，並在此不可撤銷地放棄其現時或將來對信託户口的任何申索或對信託户口內的任何款項的申索，但該買方可能就其持有的任何公眾股份而擁有的贖回及清盤權利(如有)除外。如果買方根據本協議向公司提出任何索賠，買方應僅向信託賬户以外的公司及其資產提出索賠，而不應向信託賬户中的財產或任何款項索賠，但買方可能對其持有的任何公開股票擁有的贖回和清算權(如有)除外。

(B)投票。每名買方特此同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，該買方應投票支持其擁有的任何A類股票，支持任何擬議的企業合併。如果買方未能投票支持本協議規定的任何A類股，則該買方特此根據本協議授予本公司和本公司指定的任何代表一項有限的不可撤銷的授權書，以代表該買方進行投票，該授權書應被視為附帶利息，而無需買方採取進一步行動。

(C)不得賣空。各買方特此同意，其本人或代表其行事或與其達成任何諒解的任何個人或實體，均不會在企業合併結束前就本公司的證券進行任何賣空交易。就本第5節而言，“賣空”應包括但不限於根據“交易法”SHO條例頒佈的第200條規則所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)、上述每種裸賣空工具，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的賣空和其他賣空交易。

6.傾聽。本公司將採取商業上合理的努力，使A類股票和可贖回認股權證在紐約證券交易所(或其他國家證券交易所)上市並保持上市狀態。

(A)根據本協議，每位買方在遠期成交時購買證券的義務應在遠期成交時或之前履行

(I)(A)對於在企業合併結束之日發生的遠期結束，企業合併應基本上與購買證券同時完成，並應緊隨其後完成；(B)對於在企業合併結束日期之前發生的遠期結束，本公司不得向每位買方送達關於該遠期購買的撤銷通知；(B)對於發生在企業合併結束日之前的遠期結束，公司應未向每位買方發出關於該遠期購買的撤銷通知；(B)對於發生在企業合併結束日之前的遠期結束，本公司不應向每位買方發出關於該遠期購買的撤銷通知；

(Ii)自遠期成交後十(10)個工作日內的日期起，本公司應已向該等買家交付一份證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書；

(Iii)本協議第3節規定的公司陳述和擔保應在本協議日期前真實無誤，並應在遠期截止日期(視情況而定)真實無誤，其效力如同該陳述和保證是在該日期並截至該日期作出的一樣(但根據本協議條款於指定日期作出的陳述或保證除外，該等陳述或保證在指定日期時應真實無誤)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確，否則不會對該公司造成實質性的不利影響，除非該等陳述或保證不會對該公司造成實質性的不利影響，否則該等陳述和保證將不會對該公司造成實質性的不利影響，除非該等陳述或保證在指定日期仍為真實和正確的，除非該等陳述和保證不會對該公司造成實質性的不利影響。

(Iv)公司須已在所有具關鍵性的方面履行、符合及遵守本協議規定公司在遠期成交時或之前須履行、符合或遵從的契諾、協議及條件；及

(V)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止購買者購買證券。(V)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決。

(B)根據本協議，公司在遠期成交時出售證券的義務應取決於在遠期成交時或之前滿足以下每項條件，在適用法律允許的範圍內，公司可免除這些條件中的任何一項：

(I)(A)對於在企業合併結束之日發生的遠期結束，企業合併應基本上與購買證券同時完成，並應緊隨其後完成；(B)對於在企業合併結束日期之前發生的遠期結束，公司應未向每位買方送達關於該遠期購買的撤銷通知；(B)對於在企業合併結束日之前發生的遠期結束，公司應未向每位買方遞交關於該遠期購買的撤銷通知；(B)對於發生在企業合併結束日之前的遠期結束，公司應未向每位買方遞交關於該遠期購買的撤銷通知；

(Ii)本協議第2節中規定的買方的陳述和擔保在本協議之日應真實無誤，在遠期成交日(視情況而定)應真實無誤，其效力與本協議第2節所述相同

儘管該等陳述和保證是在該日期或截止該日期作出的(但根據其截至指定日期的條款作出的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證在該指定日期應為真實和正確)，但不如實和正確的陳述和保證不會對買方或其完成本協議預期的交易的能力造成實質性不利影響的情況除外；

(Iii)買方須已在所有要項上履行、信納及遵守本協議規定買方在上述遠期成交時或之前須履行、信納或遵守的契諾、協議及條件；及

(Iv)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，而任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止購買者購買證券。(Iv)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構均不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決。

(Ii)如業務合併未於首次公開招股完成後24個月內完成，除非經本公司股東根據章程批准延期。

如果本協議根據本第8條終止，任何遠期收購價(及其利息，如果有)(如果以前已支付)和與此相關的每位買方資金應立即退還給買方，公司應確保簽署適當的文書，以確保首次公開募股中發行的A類股的任何持有人將不對該等資金提出索賠，此後本協議立即失效，不對買方或本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、或股東，雙方的一切權利和義務即告終止；但是，本第8條中包含的任何內容均不能免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的責任或損害。

(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日起生效，或(A)當面交付給被通知方，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如果有)發送時，以及如果不是在正常營業時間內發送時，則在收件人的下一個營業日生效，(C)在以下情況發生後五(5)個工作日：(A)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如有)發送的通知和其他通信，以及(C)在收到通知後五(5)個工作日發送的通知和其他通信。

通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或(D)寄往國家認可的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日送貨，並提供書面收據驗證。發送給本公司的所有通信應發送至：

給買方的所有通信應發送到本合同簽名頁上規定的買方地址，或隨後根據本第9(A)條發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼(如果有)或地址。

(B)不收取裁判員費用。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易相關的任何尋找者的費用或佣金。每名買方均同意(而非共同同意)就該買方或其高級職員、僱員或代表負責的本次交易所產生的任何佣金或經紀人費用(以及就該責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，對公司進行賠償並使其不受損害。本公司同意賠償買方，使其免受本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償(以及針對該等責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支)的任何佣金或賠償責任，並使其不會受到任何損害。在本交易中，本公司同意向買方提供賠償，使其免受因本次交易而產生的任何佣金或賠償責任(以及針對該責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)。

(C)名義金額的調整。倘若本公司的資本結構因股份股息或股份分拆或任何其他股息(不論如何描述)而出現任何攤薄或其他變動，證券及遠期買入價將會因應該等變動而作出調整。

(D)申述及保證的存續。本協議中包含的所有陳述和保證在本協議預期的交易完成或(受本協議第9條的約束)終止後仍然有效。

(E)整份協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中引用的任何文件、文書和書面文件，構成本協議雙方關於其主題的完整協議和諒解，並取代本協議各方或本協議各方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述。

書面或口頭，只要它們以任何方式與本協議的主題或本協議擬進行的交易有關。

(六)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件均對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(G)轉讓。除本協議另有明確規定外，未經雙方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

(H)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

(I)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(J)適用法律。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋，而不影響紐約州的法律選擇原則。

(K)司法管轄權。雙方(I)在此不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，以便進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不通過以下方式主張在訴訟或訴訟中，任何聲稱其本人不受上述法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議的標的物不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

(L)免除陪審團審訊。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期的交易進行的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。

(M)修正案。除非事先徵得公司和每位買方的書面同意，否則不得對任何特定條款修改、修改或放棄本協議。

(N)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果本協議中適用於本協議任何一方或適用於任何情況的任何條款，被政府當局、仲裁員或調解人裁定不能根據其條款執行，則雙方當事人同意，做出此類決定的政府當局、仲裁員或調解人有權按照其目標修改本協議條款，使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語，並以精簡形式執行，則該條款將可執行並將被強制執行。

(O)開支。公司和買方各自承擔履行本協議和完成本協議擬進行的交易所產生的費用和開支，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。本公司應負責其轉讓代理費、印花税以及與發行證券和轉換或行使證券時可發行的證券相關的所有存託公司費用。

(P)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有規定，否則對任何聯邦、州、地方或外國法律的任何提及也將被認為是指修訂後的法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議整體，而不是指任何特定的分支，除非明確限定。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的關於同一主題的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。

(Q)豁免。本合同任何一方對本合同項下的任何違約、失實陳述或違反擔保或契約的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的擔保或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。

(R)保密。除法律、法規或適用的證券交易所上市要求另有規定外，除非本公司公開宣佈或以其他方式公開披露本協議擬進行的交易及其條款，否則本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。

(五)具體履行情況。每名買方均同意，如果買方未按照本協議條款履行本協議的任何規定，則可能會發生不可彌補的損害，公司有權尋求具體履行本協議條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。

買家：

[●]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

通知地址：

電郵：

公司：

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

遠期買入股數：
遠期認購權證數量：
遠期買入證券合計買入價：	$

1.本公司應(I)在商業上合理的努力下，在業務合併結束後三十(30)個歷日內(“提交日期”)提交S-3表格的註冊説明書，或如果本公司沒有資格使用S-1表格S-3進行二次發售(包括任何涉及轉售可註冊證券的後續註冊説明書)，(X)A類股票和構成該證券的可贖回認股權證(以及相關的A股認股權證)進行二次發售，則本公司應(I)作出商業上合理的努力，提交一份S-3表格的註冊説明書，或如本公司沒有資格使用S-1表格S-3的註冊説明書進行二次發售(包括任何涉及轉售可註冊證券的後續註冊説明書)，(Y)就第(X)條所提述的證券以股份股息或股份分拆或由認股權證轉換方式發行或可發行的任何其他本公司股本證券，或與股份、資本重組、合併、合併或重組及(Z)買方可能已根據證券法第415條在公開市場購買的本公司任何其他股份或認股權證(統稱為“可登記證券”)的組合有關的任何其他股本證券；(Ii)採取商業上合理的努力，促使遠期登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，但不遲於(I)企業合併結束後第90個歷日(或如果SEC通知本公司將“審查”該登記聲明，則為第120個日曆日)和(Ii)SEC通知本公司將不會“審查”或不受該登記聲明限制的日期(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第10個營業日(以較早者為準)但前提是, 本公司將可註冊證券列入遠期註冊書的義務取決於買方以書面向本公司提供本公司為實現應註冊證券的註冊而合理要求提供的關於買方、買方持有的本公司證券以及擬採用的應註冊證券處置方法的信息，並且買方應籤立本公司可能合理要求的與此類註冊相關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股票的股東習慣使用的。包括規定本公司有權在任何慣常停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停遠期註冊聲明的生效或使用。公司應根據本條款保存每份前瞻性註冊聲明，並應編制並向證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該前瞻性註冊聲明持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到該前瞻性註冊聲明中不再包含任何可註冊證券為止。如果本公司在Form S-1上提交了一份前瞻性註冊聲明，則在本公司有資格使用Form S-3之後，應在實際可行的情況下儘快將Form S-1轉換為Form S-3。為澄清起見，本公司未能在提交日期前提交註冊表或在生效日期前生效註冊表，並不解除本附件A中規定的本公司提交或生效註冊表的義務。

2.本公司進一步同意，如果遠期登記聲明在生效日期前未被證券交易委員會宣佈生效，(“登記違約”，就該等條款而言，指該登記違約發生的日期，a

除買方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個違約日期和每個該違約日期的每個月週年紀念日(如果登記違約在該日期前仍未得到糾正)，公司應向每位買方支付一筆現金金額，作為部分違約金，而不是違約金(“違約金”)，相當於買方根據本協議為任何可登記物品支付的遠期總價的0.5%，直到登記違約被治癒為止，公司還應向每一名買方支付一筆現金，作為部分違約金，而不是違約金(“違約金”)，相當於買方根據本協議就任何可登記事項支付的遠期購買總價的0.5%但是，如果買方未能向公司提供公司要求提供的、本合同中規定的有關買方的任何信息，則就本附件A而言，關於買方的前瞻性登記聲明的提交日期或生效日期(視情況而定)應延長至公司從買方收到該等所需信息之日後的兩(2)個營業日；(2)如果買方未提供本公司要求提供的關於買方的任何信息，則就本附件A而言，關於買方的前瞻性註冊聲明的提交日期或生效日期(視情況而定)應延長至公司從買方收到該等所需信息之日起的兩(2)個工作日；在任何情況下，根據本協議，本公司向買方支付的總金額不得超過買方為其可註冊證券支付的遠期購買總價的5.0%。除第一個違約日期外，根據本條款規定的違約金應按日按比例適用於註冊違約修復前一個月的任何部分。公司應在應付日期後的第五個工作日前向買方交付任何違約金的現金付款。如果公司未能在應付日期後的第五個營業日前將上述現金全額支付給買方, 本公司將按年利率5.0%(或適用法律允許支付的較低最高金額，並以360天為一年計算)向該買方支付利息，自該等違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。儘管有上述規定，任何買方均不得根據適用法律尋求或獲得與本附件A相關的任何法律補救、具體履行或其他衡平法救濟。雙方同意，即使本協議有任何相反規定，買方根據第144條可出售所有此類買方可登記證券而不受數量或銷售方式限制，且本公司遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條(如適用))規定的當前公開信息要求的任何期間，不向買方支付任何違約金。儘管如上所述，本公司因未能提供S-3表格以登記應登記證券而未能在生效日期前讓SEC宣佈遠期登記聲明生效的任何情況，均不會導致登記違約或本公司有義務支付或任何買方有權收取任何違約金。

3.對於公司根據本協議進行的登記、資格、豁免或合規，公司應在合理要求下通知買方此類登記、資格、豁免和合規的情況。公司應自費：

(I)除本協議允許本公司暫停使用構成遠期註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其商業上合理的努力，使該註冊以及本公司確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或遵守對買方持續有效，並保持適用的

(I)買方停止持有任何應登記證券，或(Ii)買方持有的所有應登記證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於根據第144條可適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求本公司遵守第144(C)(1)條(或第144條)所要求的當前公開信息，否則不得作出任何重大的錯誤陳述或遺漏：(I)買方停止持有任何應登記證券，或(Ii)買方持有的所有應登記證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於根據第144條適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求本公司遵守第144(C)(1)條(或第144條)所要求的當前公開信息。及(Iii)遠期登記聲明生效日期起計三年。本協議要求本公司保持遠期註冊聲明有效的期限在本協議中稱為“註冊期”；

(1)前向註冊書或其任何修訂已向證券交易委員會提交，且該前向註冊書或其任何生效後的修訂已生效；

(二)證券交易委員會要求修改、補充前瞻性註冊説明書或招股説明書或者補充信息的請求；

(3)證交會發出停止令，暫停任何遠期登記聲明的效力，或為此目的而展開任何訴訟程序；

(4)本公司接獲任何有關暫停其所載須予註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；及

(5)除本認購協議的條文另有規定外，任何需要對任何前瞻性註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件的發生，使其中的陳述在該日期不具誤導性，且不遺漏陳述須在其中陳述的重要事實或作出該等陳述所需的重要事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性。

(Iii)在合理的切實可行範圍內，利用其商業上合理的努力，儘快撤回任何暫停任何遠期登記聲明的效力的命令；

(Iv)當上述任何事件發生時，除根據本條例獲準暫停或已暫停使用構成遠期註冊聲明一部分的招股章程外，本公司應在合理可行的情況下，儘快就該遠期註冊聲明或該遠期註冊聲明的補編擬備一份生效後的修訂

相關招股説明書，或提交任何其他規定的文件，以便該招股説明書在此後交付給其中所包括的可註冊證券的購買人時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等陳述不具誤導性；

(V)作出商業上合理的努力，安排所有須註冊證券在本公司發行的現有母公司A類股份已在其上市的每個證券交易所或市場(如有的話)上市；及

(Vi)使用其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以完成擬註冊的可註冊證券的註冊，並使買方能夠根據規則第144條出售該可註冊證券。

4.儘管本協議有任何相反規定，但如果公司或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了公司董事會合理相信的談判、完成或事件，公司有權推遲或推遲遠期註冊聲明的生效，並不時要求買方不要根據遠期註冊聲明出售或暫停交易的有效性，公司董事會有權在法律顧問的建議下合理地相信該談判、完成或事件的發生，並要求買方不在遠期註冊聲明下出售或暫停其效力，但如果公司或其子公司的交易正在談判或完成，或事件已經發生，則公司有權推遲或推遲遠期註冊聲明的生效時間，並不時要求買方不在遠期註冊聲明下出售或暫停其效力。將要求公司在重大信息的遠期登記聲明中額外披露公司有真正的商業目的保密，並且在公司董事會根據法律顧問的建議做出合理決定後，預期在遠期登記聲明中不披露這些信息會導致遠期登記聲明不符合適用的披露要求(每種情況都是“暫停事件”)；但本公司不得在任何十二個月期間延遲或暫停遠期註冊聲明超過兩次或連續六十(60)個日曆日，或總共九十(90)個日曆天。在收到本公司發出的書面通知，告知在前瞻性註冊説明書有效期間內發生任何暫停事項後，或如由於暫停事項，前瞻性註冊説明書或有關招股章程載有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並須顧及作出該等陳述的情況(如屬招股章程)而不具誤導性。, 買方同意：(I)其將立即停止根據遠期註冊聲明對應註冊證券的要約和銷售(為免生疑問，不包括根據第144條進行的銷售)，直到買方收到補充或修訂招股説明書(本公司同意立即準備)的副本，以糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非本公司另行通知其可能恢復該等要約和銷售，否則買方將停止該等要約和銷售，直至買方收到補充或經修訂的招股説明書(本公司同意立即準備)的副本，以糾正上述錯誤陳述或遺漏，或收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢復該等要約和銷售。及(Ii)除非法律或傳票另有規定，否則公司將對本公司交付的該書面通知所包括的任何資料保密。如本公司有此指示，買方將向本公司交付或(由買方全權酌情決定銷燬)買方擁有的所有包含可註冊證券的招股説明書副本；但是，交付或銷燬包含可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)買方需要保留

這些招股説明書(A)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)按照真誠的現有文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

5.買方可向本公司遞交書面通知(包括通過電子郵件)(“選擇退出通知”)，要求買方不再收到本第5條規定的本公司的通知；但條件是，買方可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到買方的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)公司不得向買方遞送任何此類通知，買方不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在買方打算使用有效的遠期登記聲明之前，買方應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知本公司，如果暫停事件的通知以前已經送達(或本應已送達)，則買方應在該預定用途之前至少兩(2)個工作日以書面形式通知本公司，並且如果暫停事件的通知先前已送達(或本應已送達)，則買方應在該預定用途之前至少兩(2)個工作日以書面形式通知本公司，並且如果暫停事件的通知先前已送達(或本應已送達)，則買方應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知本公司本公司將於買方向本公司發出通知後一(1)個營業日內，向買方遞交該暫停活動之前的通知副本，以此方式通知買方，之後將在該暫停活動可用時立即向買方提供該暫停活動結束的相關通知。