美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

截至2020年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)405-8458

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，☐；不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。

截至2020年11月2日，已發行和流通的A類普通股有4500萬股，每股面值0.0001美元；F類普通股有12,937,500股，每股面值0.0001美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

濃縮資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

簡明操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

2

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

TPG Tech Opportunities Holdings Corp.

簡明財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構和業務運作

組織和常規

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)於2019年7月11日註冊為開曼羣島豁免公司。於二零二零年七月二十七日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述組織章程大綱及細則，以將本公司名稱更改為TPG Pace Tech Opportunities Corp.於二零二零年十月六日，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交文件，要求修訂及重述與其建議發售(定義見下文)有關的組織章程大綱及章程細則。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法，本公司是一家“新興成長型公司”。

本公司成立於2019年7月11日，截至當日尚未開始運營。2019年8月12日，公司獲得25,000美元的資金，併發行了方正股票(定義如下)。自2019年7月11日(成立)至2020年9月30日期間的所有活動均與本公司的組建及下文所述的建議首次公開發售(“建議發售”)有關。本公司在業務合併完成前不會產生營業收入，並將從建議發售所得款項中以準許投資利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司於2020年10月9日完成了其建議的發售。請參閲註釋6-後續事件。

贊助商

該公司的贊助商是特拉華州的一家系列有限責任公司TPG Pace Tech Opportunities贊助商Series LLC(以下簡稱“贊助商”)。於2019年8月12日，保薦人購買合計20,000,000股F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過將向本公司出資的現金金額除以本公司發行的方正股份數量來確定的。

建議的產品

本公司擬用擬發售45,000,000個單位所得款項4.5,000,000美元為業務合併提供資金，其中包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一股可贖回認股權證的五分之一，以及出售7,333,333份私募認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權全部行使，則出售8,233,333份私募認股權證)所得約11,000,000美元，每份認股權證1.5美元。在建議發售及出售私募認股權證完成後，本公司預期約4.5億美元(或若承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為517,500,000美元)將存入信託賬户。承銷商的超額配售選擇權包括6,750,000個單位，其中包括6,750,000股A類普通股和1,350,000份認股權證，這些認股權證可能會在行使授予承銷商的45天認購權後發行，以彌補超額配售(如果有的話)。

信託帳户

在擬發行和出售私募認股權證的4.61億美元收益中，4.5億美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5.175億美元)將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個有息信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過180天的特定美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a 7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券(“允許投資”)。

資金將保留在信託賬户中，但從可能釋放給公司納税的資金中賺取的利息除外。建議發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間(如本公司不作出修訂及重述)，兩者中最早的一項將不會從信託賬户中撥出(以下列最早者為準)：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份

5

(I)於擬發售事項結束後24個月內完成業務合併；及(Iii)如本公司未能於擬發售事項結束後24個月內完成業務合併，(Iii)贖回本公司所有公開發行股份，但須受適用法律規限。

信託賬户以外的剩餘收益可能用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查、上市費用以及持續的一般和行政費用。

企業合併

公司管理層對建議發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管建議發售的幾乎所有淨收益一般都將用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用，目標企業必須與一家或多家目標企業合作，這些企業的總公平市值至少相當於公司簽署最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的80%。在公司簽署最終協議時，目標企業的總公平市值至少相當於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

在簽署企業合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供機會贖回全部或部分A類普通股，可以(I)與批准企業合併的股東大會相關或(Ii)通過要約收購的方式贖回。無論投票贊成或反對企業合併，每名公眾股東均可選擇贖回其股份，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，以及之前未發放給本公司用於納税的利息，除以當時已發行公眾股票的數量，但須受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股平均佣金不會因支付給承銷商的任何遞延承銷佣金而減少。本公司是否尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市要求尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，只有在投票的已發行A類普通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，, 在支付遞延承銷佣金後，公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋找另一項業務合併。

該公司有24個月的時間完成其業務合併，從建議的發售結束之日起算。公司在此期間未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息(包括從信託賬户中的資金賺取而以前未向本公司發放的利息)除以當時已發行公眾股份的數量，該等股份的贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有的話))。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回不超過10個工作日，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，包括從信託賬户中的資金賺取利息併除以當時已發行公眾股份的數量。及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須獲其餘股東及董事會批准，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。初始股東及本公司高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，倘本公司未能於建議發售事項結束後24個月內完成業務合併，彼等已放棄從信託賬户清算與其創辦人股份有關的分派的權利。然而，如果初始股東在擬發行股票後獲得公開發行的股票，, 如果本公司未能在分配的24個月期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

承銷商已同意，如果公司未能完成業務合併，他們將放棄獲得信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的權利，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公司公開發行的股票。

如果本公司未能完成業務合併，贖回本公司公眾股份將降低初始股東所持股份的賬面價值，而初始股東將是贖回後僅存的股東。

如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於其在總金額中所佔比例的現金份額

6

然後在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給本公司納税的利息。因此，根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與權益”，這些普通股將按其贖回金額入賬，並在建議的發售完成後歸類為臨時股本。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報公司於2020年9月30日的財務狀況以及所呈報期間的運營和現金流量結果是必要的。財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其基礎是假設公司將從建議的發售中獲得收益，如附註1-組織和業務運營所述。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

現金

現金和現金等價物包括銀行機構的手頭現金和存款，以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2020年9月30日，公司沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

ASC820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。

具有現成報價或其公允價值可從活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第I級-使用於計量日期相同投資在活躍市場的報價(未經調整)。

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第II級-定價投入不包括在第I級中的報價，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。

每股普通股淨虧損

公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量，並在一定程度上稀釋。於二零二零年九月三十日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

報價成本

本公司遵守ASC第340-10-S99-1號和SEC員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。該公司將產生與建議發售相關的發售費用。這些成本，連同承銷商折扣，將在擬議發行完成後計入額外的實收資本，如果提議的發行沒有完成，將計入運營。2020年10月9日，該公司向額外實收資本收取1,095,127美元的發售成本。請參閲註釋6-後續事件。

所得税

根據美國會計準則第740條“所得税”，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間暫時性差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期間的收入中確認。估值免税額是在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下設立的。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税收狀況必須更有可能在税務當局審查後得到維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據聯邦所得税規定，所得税不向公司徵收，而是向個人所有者徵收。美國(“U.S.”)如果某些税收選擇是由美國業主做出的，而公司被視為被動的，那麼個人業主將被徵税

8

外國投資公司。此外，如果公司在美國從事貿易或業務，公司本身可能會受到美國税收的影響。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

3.公開發售

根據首次公開發售，本公司擬發售最多45,000,000個單位，價格為每單位10.00美元(“單位”)。每個單位將由一股面值0.0001美元的本公司A類普通股和一份可贖回認股權證(或總計9,000,000份可贖回認股權證，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)的五分之一(“可贖回認股權證”)組成。根據擬議認股權證協議的條款，本公司已同意在業務合併完成後，利用其商業上合理的努力，根據證券法提交一份新的註冊聲明。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。該等認股權證將於業務合併完成後30日或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時較早屆滿。單位分離後，只能行使整份權證，不發行分數權證，只進行整份權證交易。該公司將給予承銷商45天的額外選擇權，最多可額外購買675萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

該公司於2020年10月9日完成了其建議的發售。請參閲註釋6-後續事件。

4.關聯方交易

方正股份

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股本公司F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有任何資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份與建議發售的單位中包括的A類普通股相同，只是：

此外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)在業務合併完成後一年或(Ii)業務合併完成後，如果A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或者(Iii)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。重組或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。請參閲註釋6-後續事件。

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私募認股權證

保薦人將向本公司購買合共7,333,333份私募認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為8,233,333份)，每份認股權證的價格為1.5美元(合計約11,000,000美元，或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則合共約12,350,000美元)，私募將與建議發售同步進行(“私募認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。私募認股權證購買價的一部分將加入擬發行的收益中，並存入信託賬户。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與建議發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。保薦人或其獲準受讓人將可選擇以無現金方式行使私募認股權證。私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

若本公司未於建議發售事項結束後24個月內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

保薦人於2020年10月9日購買了私募認股權證。請參閲註釋6-後續事件。

遠期購買協議

於建議發售前，本公司一間聯屬公司(“TPG遠期買家”)擬訂立遠期購買協議(“原遠期購買協議”)。TPG遠期買方將同意以每股A類普通股10.00美元的價格購買總計500萬股A類普通股(“遠期購買股份”)，外加總計1,000,000股認股權證，以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”以及連同遠期購買股份的“遠期購買證券”)，合計購買價格為5,000萬美元.TPG遠期買入者將同意以每股10.00美元的價格購買總計5,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”)，外加總計1,000,000股認股權證(“遠期購買認股權證”，連同遠期購買股份的“遠期購買證券”).購買5,000,000股遠期認購股和1,000,000份遠期認購權證將以一次或多次私募方式進行，全部金額不遲於我們最初業務合併結束的同時購買。TPG遠期買方購買遠期購買證券的義務可全部或部分轉讓給遠期受讓人，前提是遠期受讓人在轉讓後承擔TPG遠期買方的權利和義務。作為對非TPG遠期買方聯營公司的受讓方承擔TPG遠期購買者購買遠期購買證券義務的誘因，吾等可同意在遠期購買證券的同時，根據具體情況向該受讓方發行相當於該受讓方購買的遠期購買股份的10%的額外數量的A類普通股，或最多500,000股額外的A類普通股，無需額外的現金代價。有可能將遠期購買股票的實際購買價格降至每股A類普通股約9.09美元。此外, 發起人將在遠期購買時沒收相當於向受讓人額外發行的A類普通股的方正股票數量，或總計不超過50萬股方正股票。

本公司亦擬與其他第三方(“額外遠期購買者”)訂立遠期購買協議(“額外遠期購買協議”)，規定額外遠期購買者將按每股A類普通股約9.09美元的價格購買最多11,000,000股A類普通股(“額外遠期購買股份”)，外加最多2,000,000股認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股(“額外遠期購買權證”)，以及最多11,000,000股額外的遠期購買股份和最多1,000,000份額外的遠期認購權證的任何購買也將在一次或多次私募中進行，但不遲於我們最初的業務合併結束的同時進行。增發的遠期購買證券的出售還需得到董事會和保薦人的批准。根據遠期購買協議進行的所有采購所得款項將存入我們的運營賬户。與額外的遠期購買協議相關的，保薦人在遠期購買時將沒收100萬股方正股票。

遠購證券及額外遠購證券的條款將分別與建議發售的單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證的條款大致相同，惟遠期購買股份及額外遠購股份將沒有贖回權，亦無權清算吾等信託賬户的分派。(B)遠購股份及額外遠購證券的條款將與建議發售的單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證的條款大致相同，惟遠購股份及額外遠購股份將沒有贖回權，亦無權清算吾等信託賬户的分派。此外，只要額外的遠期購買證券和額外的遠期購買證券由TPG遠期購買者和額外的遠期購買者持有，他們將擁有一定的註冊權。與出售遠期購買股份及額外遠期購買有關

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除保薦人因遠期購買而沒收方正股份外，我們預計保薦人將獲得總計額外的A類普通股，以便初始股東在初始業務合併結束時，按折算基礎合計將持有我們20%的A類普通股。

原來的遠期購買協議和額外的遠期購買協議在2020年9月30日之後生效。請參閲註釋6-後續事件。

賠償

發起人同意，如果賣方(公司獨立審計師除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出的任何索賠，將使信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較低金額，保薦人將對本公司承擔責任，在每一種情況下，發起人將對本公司承擔責任，條件是賣方(公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司與其討論訂立交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(ii除非第三方簽署放棄申請進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對擬發行股票的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求保薦人為公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性有限的情況預留資金，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。(注：本公司認為保薦人必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為本公司將努力讓所有賣家和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

應付關聯方票據

2020年9月15日，該公司的贊助商在一張無擔保本票下借給該公司30萬美元。這些資金用於支付與擬議發行相關的前期費用。該票據已於2020年10月9日償還。請參閲註釋6-後續事件。

行政服務協議

本公司將訂立一項協議，在建議發售完成後，每月向保薦人的聯屬公司支付50,000美元的辦公空間、行政及支援服務，並將於業務合併或本公司清盤較早時終止協議。本公司於2020年10月9日簽訂協議。請參閲註釋6-後續事件。

5.股東權益

A類普通股

本公司目前獲授權發行2億股A類普通股。根據潛在業務合併的條款，公司可能被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權A類普通股的數量，前提是公司尋求股東批准其業務合併。A類普通股持有人每股有權投一票，惟F類普通股持有人才有權在企業合併完成前就董事選舉投票，惟須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的調整。

F類普通股

本公司目前獲授權發行20,000,000股F類普通股。截至2020年9月30日，已發行和流通的F類普通股(方正股份)有2000萬股。

優先股

本公司獲授權發行100萬股優先股。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠，

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在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

股利政策

在業務合併完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何現金股息。此外，公司董事會在可預見的將來不會考慮或預期宣佈任何股票紅利。

6.後續活動

公開發行

美國證券交易委員會於2020年10月6日宣佈該公司首次公開募股(“公開募股”)的註冊聲明生效。公開發售截止日期為2020年10月9日(“截止日期”)。保薦人於二零二零年十月六日以私募方式購買合共7,333,333份認股權證，每份認股權證收購價為1.50元，或合共11,000,000元(“私募”)。

於截止日期，扣除承保折扣9,000,000美元及指定作營運用途之基金2,000,000美元后，所得款項450,000,000美元已存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人之信託户口(“信託户口”)，詳情如下。

在其公開發售中，該公司以每單位10.00美元的價格出售了45,000,000個單位。每個單位包括一股面值0.0001美元的本公司A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一，或總計9,000,000份可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)。每份完整的可贖回認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。該等認股權證將於業務合併完成後30日或建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時較早屆滿。單位分離後，只能行使整份權證，不發行分數權證，只進行整份權證交易。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可在最少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(但非部分)已發行的認股權證，且只有在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司公開發售股份的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下才可贖回全部(但不包括部分)已發行的認股權證。在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部但非部分認股權證。此外，在認股權證可行使後90天，公司可以至少30天的事先書面贖回通知，以公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基礎的價格，贖回全部(但不是部分)A類普通股的已發行認股權證，並且只有在公司發出贖回通知之日之前的交易日，公司A類普通股的最後銷售價等於或超過每股10.00美元的情況下，公司才可以贖回A類普通股的全部(但不能部分)已發行的認股權證，贖回價格以公司A類普通股的贖回日期和“公平市值”為基礎，且只有在公司發出贖回通知之日之前的交易日，公司A類普通股的最後銷售價等於或超過每股10.00美元。本公司A類普通股的“公平市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。本公司已同意盡其最大努力盡快為根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股提交註冊説明書，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日。

公司在截止日期向承銷商支付了公開發售總收益的2.00%的承銷折扣，即900萬美元，以及在公司完成業務合併時支付的3.50%的公開發售總收益的額外費用(“遞延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得信託賬户資金所賺取的任何利息，這些利息將用於支付遞延折扣。由於管理層認為業務合併可能完成，遞延貼現已於2020年10月9日作為遞延負債記錄在資產負債表上。

信託帳户

在公開發行和私募所得的4.61億美元中，4.5億美元於2020年10月9日存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個有息美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人(“信託賬户”)。2020年10月14日，信託賬户中的資金僅投資於允許投資。

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信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查、上市費用以及持續的一般和行政費用。

私募認股權證

於2020年10月6日，保薦人同意向本公司購買私募認股權證，所得款項約為11,000,000美元。

方正股份

2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。於2020年10月2日，保薦人向本公司各獨立董事(連同保薦人，即“初始股東”)轉讓40,000股方正股票，收購價約為每股0.002美元。

截止日期後，如果承銷商在公開發售後45天內沒有全部行使超額配售，1,687,500股方正股票將被沒收。

獨立財務諮詢服務

在公開發售方面，本公司的聯屬公司TPG Capital BD，LLC根據FINRA規則5110(J)(9)的定義擔任本公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售有關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議，該公司收到了832,500美元的費用，這筆費用已於截止日期支付。在公開發售方面，TPG Capital BD，LLC根據FINRA Rule 5110(J)(9)的定義擔任公司的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與公開發售相關的交易結構和條款以及相關的結構調整建議。TPG Capital BD，LLC受聘僅代表本公司的利益，獨立於承銷商。TPG Capital BD，LLC並無擔任公開發售的承銷商，亦沒有出售或要約出售公開發售的任何證券，亦沒有識別或招攬公開發售的潛在投資者。

遠期購買協議

於公開發售前，TPG遠期買方訂立原始遠期購買協議。在公開發售之前，本公司簽訂了額外的遠期購買協議。

應付關聯方票據

公司在截止日期償還了贊助商提供的30萬美元貸款。

行政服務協議

截止日期，本公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的一家關聯公司支付50,000美元的辦公空間、行政和支持服務，並將在企業合併或公司清算較早的時候終止協議。

管理層對截至財務報表印發之日的後續事件進行了評估，注意到沒有其他後續事件需要調整或披露。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立(“業務合併”)。我們已審閲並繼續審閲多項與營運業務達成業務合併的機會，但目前我們無法確定是否會與我們審閲的任何目標業務或與任何其他目標業務完成業務合併。

我們打算利用我們於2020年10月9日(“截止日期”)結束的首次公開發行(“公開發售”)的收益和在截止日期私募購買我們A類普通股的認股權證(“私募認股權證”)所得的現金，以及額外發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，來完成業務合併。

截至2020年9月30日，我們持有現金125,887美元，流動負債1,053,845美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

截至2020年9月30日的9個月和2019年7月11日(“初始”)至2019年9月30日期間，我們分別發生了19,943美元和8,494美元的淨虧損。從最初到2020年9月30日，我們的業務活動主要由與我們組建相關的成本組成。自上市以來，我們的業務活動僅包括確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動性與資本資源

在公開發售結束前(如下所述)，我們唯一的流動資金來源是首次出售F類普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元，出售給我們的保薦人TPG Pace Benefit Finance保薦人Series LLC，特拉華州一家系列有限責任公司(“保薦人”)，以及保薦人的本票收益(“票據”)，金額為300,000美元。

我們首次公開發售(“公開發售”)的註冊聲明於2020年10月6日被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。在我們的公開發售中，我們以每台10.00美元的價格出售了4500萬台，產生了4.5億美元的收益。在公開發售生效的同時，吾等完成向保薦人定向配售合共7,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，所得收益為11,000,000美元。在交易結束日，我們將公開發售和私募認股權證的4.5億美元收益(包括15,750,000美元的遞延承銷折扣)存入位於北卡羅來納州摩根大通的計息美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託賬户”)，並持有剩餘部分。

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(扣除公開發售完成時支付的發售費用(承銷折扣除外))信託賬户以外的此類收益。

截至2020年9月30日，我們的現金為125,887美元，負營運資金為927,958美元，其中不包括遞延發行成本。

2020年10月14日，信託賬户中的資金僅投資於期限為180天或更短的特定美國政府國庫券，以及符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券(統稱“允許投資”)。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併時贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務(包括從我們的聯屬公司或保薦人的聯屬公司)。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。

我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

截至2020年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。截止日期，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計50,000美元。於初步業務合併及本公司清盤較早完成後，本行將停止支付該等月費。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告主題5A“要約費用”的要求。我們與公開發售相關的發售成本為1,095,127美元，主要包括會計和法律服務、證券註冊費用和交易所上市費。這些成本，連同總計15,750,000美元的已支付和遞延承銷商折扣，在成交日計入額外的實收資本。

每股普通股淨虧損

我們遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量，並在一定程度上稀釋。於二零二零年九月三十日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

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近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開發售有關的活動，以及確定和評估企業合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。由於本公司公開發售及出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項淨額已投資於核準投資，吾等相信不會有任何重大的利率風險。

自創始以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的任何風險。該招股説明書於2020年10月8日提交給證券交易委員會。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

未登記銷售

於2019年8月12日，保薦人購買了20,000,000股我們的F類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元。在贊助商最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有任何資產。截至2020年9月30日，我們的發起人持有2000萬股方正股票。

2020年10月2日，發起人無償沒收了706.25萬股方正股票。於2020年10月2日，保薦人向本公司各獨立董事(連同保薦人，即“初始股東”)轉讓40,000股方正股票，收購價約為每股0.002美元。

於截止日期，我們以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共7,333,333份私募認股權證。私募認股權證與公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則可(I)以現金或以無現金方式行使，及(Ii)不須被要求贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

收益的使用

於2020年10月6日，我們的S-1表格註冊聲明(第333-248594號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此，我們以每單位10美元的發行價向公眾出售了總計45,000,000股，總髮行價為450,000,000美元，每個單位由一股面值0.0001美元的公司A類普通股和五分之一的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。單位分拆後，只可行使整份認股權證，不會發行零碎認股權證，亦只可買賣整份認股權證。德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、Northland證券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC擔任承銷商。在我們註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，我們的公開發行並未終止。公開募股於2020年10月9日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額4.5億美元，包括15,750,000美元遞延承銷折扣在內，於截止日期存入信託賬户。我們支付了9,000,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的1,095,127美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲15,750,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們還償還了保薦人向我們提供的30萬美元無息貸款，以支付與公開募股相關的費用。吾等並無向持有本公司A類普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有發生實質性變化。該招股説明書於2020年10月8日提交給證券交易委員會。

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第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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