SUPPL

本招股説明書增刊(《招股説明書補編》)連同所附的日期為2020年10月22日的簡短基礎架子招股説明書(《架子招股説明書》)，使Docbo Inc.(The Docbo Inc.，The Docbo Inc.，The Docbo Inc.)的1,000,000股普通股(已發行普通股以及公司資本中的所有其他普通股，即普通股)的分銷(發售)符合資格(發售)，具體日期為年10月22日(以下簡稱《招股説明書補充説明書》)(The Docbo Inc.，《Docbo Prospectus》，《The Shelf Prospectus》)(《招股説明書補充説明書》)。此次發行包括：(A)InterCap Equity Inc.(InterCap)發行90萬股普通股，(B)Cldio Erba(Erba)發行75,000股普通股，以及(C)Alessio Artuffo(以及出售股東InterCap和Erba)發行25,000股普通股。公司將不會從此次發行中獲得任何收益。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所) 和納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，代碼為DCBO？2021年9月17日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，多倫多證交所和納斯達克普通股的收盤價分別為110.70加元和86.71美元。

價格：每股發行112.00加元

面向公眾的價格⁽¹⁾

承銷商費用⁽²⁾

淨收益為
出售股東⁽³⁾

每股發售股份

112.00

4.48

107.52

總報價(4)

112,000,000

4,480,000

107,520,000

備註：

(1)	發行價是由出售股東與承銷商 (定義見此)參照當時多倫多證券交易所和納斯達克普通股的當前市場價格通過談判確定的。

(2)	根據承銷協議(此處定義)的條款，並考慮到承銷商提供的與此次發行相關的服務，承銷商將獲得總計4480,000加元的費用(承銷商費用)，相當於此次發行總收益的4.0%。有關承銷商薪酬的其他信息，請參閲分配計劃？

(3)	在扣除出售股東應付的承銷商費用後，但在扣除出售股東將就發售支付的費用之前(與出售股東根據發售出售的發售股份成比例)。

(4)	出售股東已向承銷商授予一項選擇權(超額配售選擇權)，可在截止日期(定義見此)後30天內全部或部分行使，以購買總計150,000股額外普通股(額外股份)，其中包括來自InterCap的135,000股額外股份，來自Erba的11,250股額外股份，以及來自Artuffo的3,750股額外股份(相當於各自出售的已發行股份的按比例部分)。按上述相同條款，僅用於超額配售(如果有的話)和穩定市場的目的。如果超額配售選擇權全部行使，向公眾支付的總價、承銷商費用和出售股東的淨收益(在扣除發行費用之前)將為128,800,000加元5,152,000加元

和123,648,000加元。本招股説明書副刊對超額配售選擇權及行使超額配售權時可發行的額外股份的分配作出規定。收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款獲得這些普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。請參閲分銷計劃。

投資普通股涉及重大風險。潛在投資者應考慮本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。參見有關前瞻性陳述和風險因素的告誡説明。



加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)	加拿大帝國商業銀行世界市場公司。	國民銀行金融公司

Scotia Capital Inc.	道明證券(TD Securities Inc.)	ATB Capital Markets Inc.

八大資本	科馬克證券公司(Cormark Securities Inc.)	Laurentian Bank Securities Inc.

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何美國監管機構批准或不批准，這些機構也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行由外國發行人在美國發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，允許其根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受到外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應該意識到，收購普通股可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或其公民而言，這種後果可能不會在本文中完整描述。請參閲加拿大聯邦所得税的某些考慮事項和美國聯邦所得税的某些考慮事項。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響因為本公司是根據商業公司法(安大略省)(以下簡稱“OBCA”)，其大部分董事和高級職員主要居住在加拿大，在註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，並且本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。見民事責任的強制執行。

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大和美國同時進行根據該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的條款。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對美元的引用均為美元，對C$的引用均為加元。請參閲貨幣顯示和匯率信息。

發售的股票在加拿大由Canaccel Genuity Corp.，CIBC World Markets Inc.，National Bank Financial Inc.，Scotia Capital Inc.，TD Securities Inc.，ATB Capital Markets Inc.，Eight Capital，Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.(統稱為加拿大承銷商)發行，在美國由Canaccel Genuity LLC，CIBC World Markets Corp.，National Bank of Canada Financial Inc.，TD Securities(USA)LLC承銷商)根據日期為2021年9月20日的承銷協議(承銷協議)。請參閲分銷計劃。

承銷商作為委託人，在本招股章程增刊和貨架招股説明書下有條件地提供符合條件的已發行股票，但須事先出售，當、當和如果本公司交付給承銷商，並由承銷商接受承銷協議中所載的條件，如分派計劃中所描述的那樣，承銷商將有條件地提供符合本招股説明書附錄和貨架招股説明書規定的已發行股票，但須事先出售。

與此次發行相關的加拿大法律相關的某些法律問題將由GoodmansLLP代表我們通過，並由 Stikeman Elliott LLP代表承銷商通過。與此次發行有關的美國法律的某些法律問題將由Cooley LLP代表我們通過，並由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承銷商通過。請參閲法律事務。

在符合適用法律的情況下，承銷商可就本次發行超額配售或進行交易，以穩定或將普通股的市場價格維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票。請參閲分銷計劃。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。此次發行預計將於2021年9月23日左右(截止日期)，或出售股東和承銷商可能商定的較早或較晚日期完成，但無論如何不遲於2021年9月30日。

預計我們和出售股東將安排在賬簿註冊系統下即時存入發售的股票，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名義註冊，並在截止日期存入CDS。將不會向已發售股票的購買者頒發任何證明已發售股票的證書。要約股份的購買者將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過其購買要約股份的實益權益的。請參閲分銷計劃。

Scotia Capital Inc.(加拿大豐業銀行)是加拿大特許銀行豐業銀行的附屬公司，後者是InterCap附屬公司的貸款人，提供循環信貸安排。此外，加拿大豐業銀行及其附屬公司可在正常業務過程中不時向 InterCap及其附屬公司提供商業銀行、投資和財務諮詢服務，並可能繼續收取慣例費用和佣金。因此，InterCap可以被認為是Scotia的高度關聯的發行人，因為這樣的術語在National Instrument 33-105 Assam承銷衝突(NI 33-105)中定義了。參見公司、銷售股東和某些承銷商之間的關係。

Erba，我們的首席執行官、董事和銷售股東，Artuffo，我們的總裁兼首席營收官，一名高級管理人員和一名銷售股東，Kristin Halpin Perry(董事)和Trisha Price(董事)，他們居住在加拿大境外，並已指定Docbo Inc.，366 Adelaide St West，Suite 701，Toronto，Ontario，M5V 1R9作為他們在安大略省的處理服務代理。建議買家即使當事人已委任代理人送達法律程序文件。見“執行對外國人的判決”。

該公司的主要和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。



關於本招股説明書增刊			S-1

以引用方式併入的文件			S-2

美國註冊聲明			S-3

營銷材料			S-3

非IFRS財務指標和關鍵指標			S-4

有關前瞻性陳述的警示説明			S-4

市場和行業數據			S-5

在那裏您可以找到更多信息			S-6

DOCEBO Inc.			S-6

危險因素			S-9

貨幣顯示和匯率信息			S-17

收益的使用			S-17



出售股東			S-17

合併資本化			S-18

配送計劃			S-18

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-26

美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-30

前期銷售額			S-34

交易價和交易量			S-35

法律事務			S-36

專家的利益			S-36

登記員和轉讓代理			S-36

民事責任的強制執行			S-36

針對外國人的判決的強制執行			S-37

作為登記聲明的一部分提交的文件			S-37

貨架招股説明書


關於本招股説明書的重要信息			1

貨幣顯示和匯率信息			1

有關前瞻性陳述的警示説明			1

附加信息			2

民事責任的可執行性			3

以引用方式併入的文件			3

該公司			4

最近的事態發展			5

合併資本化			6



收益的使用			6

證券説明			6

出售證券持有人			11

配送計劃			11

收益覆蓋率			12

前期銷售額			12

交易價和交易量			13

某些所得税方面的考慮			13

危險因素			13

法律問題與專家利益			15

核數師、轉讓代理人及登記員			15

(i)

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並對隨附的架子招股説明書和其中的參考文件中包含的補充信息進行了補充。第二部分是《書架説明書》，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發售。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入《書架説明書》。

本文檔是我們向美國證券交易委員會提交的F-10表格中貨架註冊聲明的部分。貨架登記聲明於2020年12月2日生效。本招股説明書附錄並未包含註冊聲明中包含的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物。

本公司、銷售股東和承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書(或通過引用併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我們作為銷售股東和承銷商對他人可能向本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書(包括通過引用併入本文或其中的文件)對發售股票或任何其他信息的描述不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代附帶的通過引用併入本文或其中的擱置招股説明書或文件中的信息。

除非本文另有説明或法律另有要求，否則讀者不應假設本招股説明書附錄和隨附的《貨架招股説明書》中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書和隨附的《貨架招股説明書》的日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式併入本文或其中的文件的各自日期除外。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承諾更新此處或架子招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息。本公司網站www.docebo.com上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的擱板招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何文件的部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於發售的股票時不應依賴此類信息。

本招股説明書副刊和本文引用文件包括未在國際財務報告準則中定義或未根據國際財務報告準則編制的某些條款或業績衡量標準，如年度經常性收入、自由現金流和調整後EBITDA。我們相信，除了按照國際財務報告準則編制的常規衡量標準之外，某些投資者還會利用這些信息來評估我們的經營業績。所列數據旨在提供更多信息，不應孤立考慮，也不應取代根據“國際財務報告準則”編制的績效衡量標準。這些非國際財務報告準則的衡量標準應與本文引用的財務報表結合起來閲讀。有關用於計算這些非IFRS衡量標準的方法的説明，請參閲本説明書附錄中的非IFRS衡量標準和關鍵指標，以及我們於2021年8月12日提交的臨時MD&A(如本文所定義)中的非IFRS衡量標準和非IFRS衡量標準的核對，通過引用併入本文。

S-1

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對？$和？美元的引用均為美元，對C$？的引用均為加元。本招股説明書增刊、貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔包含將某些美元金額轉換為加元的翻譯，僅為方便您。請參閲貨幣列報和匯率信息.

除非另有説明，否則本招股章程副刊所載資料假設或反映並無行使超額配股權、無行使已發行購股權及無歸屬及交收遞延股份單位。本公司並無授予任何限制性股份單位或業績股份單位。

本招股説明書附錄不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的，且不得用於與此相關的要約或要約購買要約。

以引用方式併入的文件

本招股説明書增刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。其他文件也併入或被視為通過引用併入《貨架説明書》，有關詳細信息，請參閲《貨架説明書》。

通過引用方式併入本招股説明書和隨附的書架招股説明書中的文件的副本可應公司總法律顧問的要求免費獲得，地址是：安大略省多倫多多倫多Adelaide St West 366 Adelaide St West，Suite 701，M5V 1R9，電子法律顧問電話：(800)681-4601，也可以在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上以電子方式獲得。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

截至2020年12月31日的公司年度信息表(日期為2021年3月10日)(年度信息表)；

(b)

本公司於2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註及獨立註冊會計師事務所報告(年度財務報表)；

(c)

管理層討論和分析公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況和經營業績(年度MD&A年度報告)；

(d)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明公司綜合中期財務報表及附註(中期財務報表)；

(e)

臨時管理層討論和分析公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況(臨時MD&A？)；

(f)

2021年5月5日公司管理層關於2021年6月17日召開的公司年度股東大會的情況通報；

(g)

本公司日期為2021年2月23日的重大變更報告；

(h)

日期為2021年4月1日的本公司核數師變更通知，內容涉及本公司的核數師從普華永道會計師事務所變更為畢馬威會計師事務所；

S-2

就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了先前的陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或為防止陳述的陳述在當時的情況下是虛假或誤導性的所必需的重大事實。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，以防止陳述在當時的情況下是虛假的或具有誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

任何屬National Instrument 44-101所規定類型的文件-簡明招股章程分佈本公司於本招股章程刊發日期後及發售期間向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司簡明招股説明書，包括任何年度資料表格、重大變動報告(機密重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及獨立核數師報告、管理層的討論及分析及資料通函，將被視為以參考方式併入本招股章程副刊內。此外，本公司於本招股章程增刊日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明文規定的Form 6-K報告，則視為以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書附錄構成該註冊説明書的第部分(如屬Form 6-K報告)。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

美國註冊聲明

根據本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書，此次發行同時在加拿大和美國同時進行根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)向證券交易委員會提交的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明中所載的全部信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。

營銷材料

？任何營銷材料的任何模板版本？(在National Instrument(br}41-101)中定義的每個術語-招股章程一般規定在本招股章程增刊日期之後但在根據發售終止分派已發售股之前，於SEDAR就發售提交的)被視為已併入本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程內，作為參考納入本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程內。

S-3

本招股説明書增刊引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括管理層使用的自由現金流和主要業績指標，以及我們的競爭對手通常使用的指標。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，也沒有“國際財務報告準則”規定的標準化含義，因此與其他公司提出的類似措施不一定可比。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的運營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們根據“國際財務報告準則”報告的財務信息的替代品。這些非IFRS衡量標準和指標用於為投資者提供我們經營業績和流動性的補充衡量標準，從而突出我們業務中的趨勢，否則這些趨勢在僅依賴IFRS衡量標準時可能不會顯現。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用非國際財務報告準則(IFRS)衡量標準，包括行業指標，來評估我們行業的公司。管理層還使用非國際財務報告準則衡量標準和行業指標，以便進行各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。

？請參閲我們的年度MD&A和臨時MD&A中的非IFRS度量和非IFRS度量的調節，通過引用將其併入本文。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。前瞻性信息可能與我們未來的財務前景和預期的事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、新冠肺炎對我們業務的影響、增長戰略、潛在市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。具體而言，出售股東按本文所述條款和條件完成發售的意圖、新冠肺炎對業務的影響以及公司關於公司業務及其運營環境的聲明，均屬前瞻性信息。

在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預期、預算、計劃的、預計的、預算的、預定的、估計的、預測的、意圖的、預期的、項目或相信的、形式上的或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將實現以及類似的詞語。此外，任何提及預期、意圖、預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本前瞻性信息基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。儘管對前瞻性信息進行了仔細的準備和審查，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資於基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得並維持現有融資的能力；我們執行盈利計劃的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；針對新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性，以及嚴重程度、持續時間和

S-4

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，雖然公司認為這些意見、估計和假設在本招股説明書附錄日期是適當和合理的，但會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於：

公司執行增長戰略的能力；

全球企業電子學習市場環境變化的影響；

在公司運營的全球企業電子學習市場上，競爭日益激烈。

貨幣匯率波動和金融市場波動；

新冠肺炎對我們的運營業績和整體財務業績的影響程度以及採取的遏制病毒的措施；

目標市場的態度、財務狀況和需求的變化；

適用法律法規的發展和變化；以及

這些其他因素在本招股説明書補編中的風險因素和在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上提供的年度信息表中有更詳細的討論。

如果這些風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮上文提到並在風險因素中更詳細描述的意見、估計或假設。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。提供前瞻性信息的目的是提供有關管理層當前對未來的預期和計劃的信息，並讓投資者和其他人更好地瞭解我們的預期財務狀況、運營結果和運營環境。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。無法保證此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。前瞻性信息代表我們在本招股説明書附錄發表之日(或以其他方式聲明的日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用證券法要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

市場和行業數據

在本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據均來自第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他公開信息，包括Reports Monitor

S-5

吾等相信，貫穿本招股章程增刊、隨附的架子招股章程及/或以引用方式併入本文或其中的文件所載的市場及經濟數據均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件的準確性和完整性，我們、銷售股東或任何承銷商均不對該等數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長，重大變化的前景將會增加。雖然吾等相信其可靠，但吾等、出售股東或任何承銷商均未獨立核實本招股章程增刊、隨附的貨架招股説明書及/或以引用方式併入本招股章程或其中的文件中的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該等來源所依賴或所指的基礎研究或調查，或確定該等來源所依賴的基礎市場、經濟及其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

在那裏您可以找到更多信息

Docbo受加拿大所有省份和地區的證券委員會或類似監管機構的全面信息要求的約束。加拿大所有省和地區的證券委員會或類似監管機構的全部信息要求。除機密文件外，請買家閲讀和複製Docbo向加拿大各省和地區證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。這些文件也可以通過電子方式從www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架招股説明書的一部分。

多西博已經根據美國證券法向證券交易委員會提交了與所發行股票有關的註冊聲明，本招股説明書副刊和隨附的貨架招股説明書是其中的一部分。本招股説明書增刊和隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，證交會規則和法規允許或要求的註冊聲明的展品中包含其中的某些項目。本招股説明書附錄中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，Docbo不受1934年美國證券交易法(The Exchange Act)規定的委託書的提供和內容規則的約束，Docbo的高級管理人員和董事不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。美國證券交易法(The Exchange Act)規定的委託書的提供和內容，Docbo的高級管理人員和董事不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。多西博向證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。

DOCEBO Inc.

Docbo是一家學習管理軟件公司，開發其學習管理平臺並將其作為服務提供給客户，用於培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户。

S-6

Docbo的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業(包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户)的學習方式。Docbo提供了一個易於使用，高度可配置且經濟實惠的學習平臺端到端培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的能力和關鍵功能。該公司的解決方案使其客户能夠控制其所需的培訓策略，並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。Docbo強大的平臺可幫助其客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個學習管理系統中，以加快和豐富學習過程、提高生產力並統一發展團隊。

Docbo在全球六個辦事處擁有650多名員工，在大約70個國家和地區銷售其產品，為2000多家公司和大約1840萬註冊學員提供支持。在截至2021年6月30日的6個月中，我們的收入為4730萬美元，其中約72% 來自北美客户，其餘主要來自歐洲，還有一小部分來自世界其他地區。

有關Docbo業務的更多信息，請參閲我們於2021年3月10日提交的年度信息表中的業務説明，通過引用將其併入本文。

客户案例研究

以下是已使用Docbo的解決方案增強其組織學習體驗的當前客户的示例，以及他們報告的一些優勢。以下案例研究是歷史案例，並不代表未來的結果。這些案例研究説明瞭這些特定客户使用我們的產品和服務的情況，但不一定代表任何其他客户已經或將要取得的結果或我們產品和服務的總體效果。

TÜV萊茵

德國萊茵TÜV是世界領先的檢測服務提供商之一。德國萊茵TÜV希望將其全球20,000多名客户的培訓服務全面數字化，增加他們的收入來源，並使用報告更好地瞭解他們的客户。在多西博的幫助下，德國萊茵TÜV在短短四個月內創建了3037門課程和一家成功的網上商店。這意味着提供的課程增加了36%，學習對象增加了431%，大大深化了公司提供的學習能力和內容。這些課程以11種不同的語言覆蓋了26個國家和地區的客户，並推動活躍用户增加了46%。我們將活躍用户定義為在計費期間訪問我們的軟件服務和任何在線課程的最終用户，而不管此類計費期間的訪問次數、該計費期間訪問的課程數量或最終用户是否完成在線課程。

三星

三星集團(Samsung Group)是一家總部位於韓國的跨國企業集團。三星正在為波羅的海地區的店內銷售人員尋找一個學習平臺，該平臺將不斷提供最新的產品信息，並充當銷售界的社交中心。Docbo的平臺使該地區的1100多名用户能夠完成三種語言的學習材料。完全的移動設備可訪問性使銷售人員能夠在車間內訪問信息，推動了Docbo移動應用程序35%的採用率。社區還能夠添加200多個個用户提交的資產，這些資產指的是學習者生成的內容，如屏幕錄像或視頻，這有助於減輕管理員的負擔，並鼓勵更多的社區洞察力。

鷹眼

鷹眼創新有限公司(鷹眼)是一家全球性的體育裁判技術和服務提供商。鷹眼團隊正在尋找比Google Drive更吸引人、更易於訪問的替代方案來共享學習

S-7

能夠跟上公司快速技術發展步伐的內容。Docbo的平臺使鷹眼團隊能夠迅速彼此分享技術或現場問題的反饋，並輕鬆地批評、剖析和改進未達到預期的運營。鷹眼在短短7個月內註冊了4.7萬人，平均每月有430名活躍用户，並提交了750多條關鍵裁判事件的現場視頻審查。

LICETA微系統公司

Writa Microsystems是法律和生命科學行業領先的文檔技術公司。在經歷了之前的六個LMS實施後，Lata正在尋找一個平臺，該平臺具有活躍的社交學習中心，可以直觀地啟用用户生成的內容，並準確跟蹤學習者對演示材料的理解。Docbo的解決方案提供了簡單的自定義、可擴展性和單點登錄(SSO)功能，快速實施時間為四個月，所有這些都對LITEA團隊至關重要。自實施以來，該平臺已註冊了3200多人，完成了1200多門課程。

最新發展動態

從2021年5月5日起，Artuffo被任命為公司總裁，並將繼續擔任公司的首席營收官。埃爾巴繼續擔任公司首席執行官。

自2021年9月1日起，魯迪·瓦爾迪茲(Rudy Valdez)被任命為公司首席運營官，馬蒂諾·巴吉尼(Martino Bagini)出任首席企業發展官。

自2021年9月11日起，伊恩·基德森(Ian Kidson)辭去首席財務官一職，蘇卡蘭·梅塔(Sukaran Mehta)被任命為臨時首席財務官。

有關公司最近發展的更多信息，請參閲我們於2021年3月10日提交的年度信息表中的業務總體發展情況，通過引用將其併入本文。

S-8

對所發行股票的投資存在風險。在購買發售股份之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書副刊和架子招股説明書中包含或通過引用併入其中的信息，包括但不限於我們臨時MD&A中確定的風險因素，該臨時MD&A通過引用併入本招股説明書附錄中，並且在我們的年度信息表格中通過引用併入本年度信息表格中的風險因素項下。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或者您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

這些不確定性事件包括：自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水及其他不利天氣和氣候條件；公共衞生危機，如最近在全球爆發的新冠肺炎以及其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，可能會擾亂我們任何辦公室的運作，或我們一個或多個第三方供應商和供應商的運作。如果發生上述任何事件，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。例如，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的員工和客户產生不利影響。然而，新冠肺炎的影響是史無前例的，它造成的健康損失和全球經濟產出的急劇下降，其影響的全面程度將取決於未來的發展。這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的關於其嚴重性、持續時間以及政府當局為控制疫情或控制其影響而採取的行動的新信息。為了應對這場流行病，我們調整了我們的業務做法，將重點放在歐洲和北美員工的健康和福祉上。我們的所有辦公室目前仍處於關閉狀態，員工可以遠程工作。新冠肺炎以及為遏制病毒而採取的措施對我們的運營結果和整體財務表現的影響程度仍不確定。

不能保證普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有普通股是投機性的，涉及很高的風險，只應由財務資源充足使其能夠承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

本公司可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，也無法預測該等未來出售和發行將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在本公司的投票權和經濟權益將受到稀釋。此外，在本公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售他們收到的普通股的範圍內，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

S-9

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

現有股東或我們未來出售普通股或對未來出售普通股的看法，或我們未來稀釋普通股發行，都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果遵守適用的證券法，任何時候都可以在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場認為持有大量普通股或可轉換為普通股的證券的持有者打算出售普通股，可能會降低我們普通股的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

S-10

本次發行完成後，出售股東和公司將受到鎖定限制，如分銷計劃中所述。適用的承銷商可能會放棄這些鎖定限制的規定，並允許出售股東和/或公司在任何時候發行或出售(視情況而定)額外普通股。適用的承銷商授予該豁免沒有預先設定的條件，適用的承銷商放棄該等條件的任何決定可能取決於許多因素，這些因素可能包括市場狀況、我們普通股在市場的表現以及我們當時的財務狀況。如果放棄本公司的禁售限制，將發行額外的普通股，如果免除出售股東的禁售限制，則根據適用的證券法，將有額外的普通股可在公開市場出售，在這兩種情況下，這都可能降低我們普通股的現行市場價格。

此外，InterCap作為本公司的主要股東，根據本公司與其若干股東於2019年10月8日訂立的投資者權利協議，並根據日期為2020年11月30日的函件協議(經進一步修訂及補充的《投資者權利協議》)，在遵守上述鎖定協議的條款下，有權要求吾等提交招股説明書，涵蓋其在加拿大及/或美國的可註冊證券，或將其可註冊證券包括在InterCap還通知我們，關於一項信貸協議，它已質押其持有的某些普通股。 InterCap債權人對此類抵押品的強制執行可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，某些期權和其他基於股票的獎勵的持有者在行使其期權或當他們的其他獎勵以股票結算時(即，在他們出售相關普通股之前不會遞延納税)，出於納税目的將立即計入收入。因此，這些持有人可能需要在行使其購股權或其基於股份的獎勵以股份結算的同一年度出售因行使購股權而購買的普通股或在基於股份的獎勵的股份結算時發行的普通股。這可能會導致更多普通股在公開市場出售，並減少我們管理層和員工長期持有的普通股。

我們的常備文件允許我們在未來發行更多證券，包括普通股和優先股，而無需額外的股東批准。

我們重述的公司章程允許我們發行不限數量的普通股。我們預計，未來我們將不時發行更多普通股，包括與潛在收購相關的普通股。根據多倫多證券交易所和納斯達克的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

我們的修訂條款還允許我們發行不限數量的優先股，可以連續發行。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的價格、指定、權利(包括投票權和股息權)、優先股、特權、限制和條件以及決定向誰發行優先股。任何優先股的發行都可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對其所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見任何未來優先股發行的條款和條件，也無法預見它們可能對普通股市場價格產生的影響。

S-11

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績不能達到分析師的預測，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

作為一家美國上市公司，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間致力於美國上市公司合規工作。

作為一家在美國上市的公司，我們產生了額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這些費用是我們作為加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員和管理以及發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，對我們來説，維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能繼續承保。這些因素也會增加我們吸引和留住合格董事的難度。

修訂後的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制(ICFR)的報告，如果或當我們不再是一家新興成長型公司時，必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

為了在規定的期限內遵守第404條，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並對ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

S-12

我們是一家外國私人發行人，因為這樣的術語在美國證券法規則405中定義，並且根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交相同的報告，儘管我們被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期迴旋利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期較長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們希望遵守加拿大證券法中有關代理陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每種情況下都能收到與美國國內公司提供的信息相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大實踐。例如，我們打算利用納斯達克上市標準下的豁免，不受納斯達克規則定義的擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會的要求的約束。此外，在根據納斯達克上市標準發行證券之前，我們不打算遵守股東大會的最低法定人數要求以及某些股東批准要求，這是外國私人發行人所允許的。因此，我們的股東可能不會得到美國國內公司股東受到的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

我們可能不再有資格成為外國私人發行人，包括在發行完成後。如果我們不再符合資格，我們將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。

我們是一家新興成長型公司，打算利用降低適用於新興成長型公司的披露要求的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定義。由於截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將不再有資格在2022年1月1日成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。

我們可能會利用新興成長型公司可以獲得的部分(但不是全部)豁免。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

S-13

本公司受OBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與本公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。OBCA和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能產生最大這種影響的實質性差異包括但不限於以下：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA通常需要股東三分之二多數票，而DGCL通常只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據“股東大會條例”，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上表決的人士可要求召開特別股東大會，而根據“股東大會條例”並不存在該等權利。

我們可能會因維護我們從歐洲經濟區(EEA)傳輸和接收個人數據的合法手段而產生額外費用，或者可能無法維持此類合法手段。

關於從我們的歐洲員工、客户和用户向美國轉移個人數據(此術語在一般數據保護條例中定義為 )，直到最近，我們仍依賴歐盟-美國隱私盾牌，以及在某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟-美國隱私盾牌和歐盟標準合同條款都受到了法律挑戰，導致歐盟-美國隱私盾牌最近被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰。美國商務部和歐盟委員會已啟動討論，以評估符合CJEU裁決的增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力；但是，這樣的增強可能不會創建，或者任何這樣的增強可能會受到歐洲法院的進一步挑戰。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理方式，包括在美國境外存儲和處理此類數據的安排。我們也可能無法保持從歐洲經濟區轉移和接收個人數據的合法手段。適用於處理EEA居民個人數據的監管環境以及我們採取的應對措施可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。另外, 如果我們在沒有符合一般數據保護條例的解決方案的情況下繼續將歐洲經濟區居民的個人數據轉移到美國，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護當局對我們和我們從歐洲經濟區向我們轉移個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於本公司為加拿大公司，而其大部分董事及高級職員居住或組織於加拿大或加拿大各省，因此美國股東可能難以就在美國取得的判決向本公司作出送達。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受OBCA管轄，其主要業務地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外的。因此，居住在美國的投資者可能難以向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。

S-14

如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級管理人員均為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收取在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

如果一個美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每個受控外國公司的美國股東。由於我們集團包括一家或多家美國子公司，我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入其在美國的應税收入中的比例-F子部分收入，y全球無形資產低税收入，以及受控外國公司對美國財產的投資, 不管我們是否分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許為美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務，可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，也不能向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於對我們普通股的投資。

我們可能是被動的外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%用於生產或生產被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們預計在截至2019年12月31日或2020年12月31日的納税年度內，我們不會是PFIC 或2020年12月31日。由於PFIC的地位是按年釐定的，一般要到課税年度完結後才能釐定，因此不能保證我們在本課税年度或將來的課税年度不會成為PFIC。如果我們被描述為PFIC，美國持有者(如下定義)可能遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入而不是資本利得，失去適用於美國持有者個人在我們普通股上收到的股息的優惠費率，以及對此類收益和某些分配的税收增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以減輕

S-15


出售股東	普通股當前持有 (錄製和受益)		普通股當前持有 (錄製和受益)⁽¹⁾			普通股正在出售根據供奉		普通股在之後舉行使…生效供品		普通股在之後舉行使…生效供品⁽¹⁾
InterCap⁽²⁾		14,624,920		44.5	%		900,000		13,724,920		41.8	%
Erba⁽³⁾		1,309,645		4.0	%		75,000		1,234,645		3.8	%
阿圖佛⁽⁴⁾		326,162		1.0	%		25,000		301,162		0.9	%

備註：

(1)	在完全稀釋的基礎上，目前和在發售生效後：(A)InterCap持有並將持有42.6%和39.9%的普通股，(B)Erba持有並將持有3.8%和3.6%的普通股，以及(C)Artuffo持有並將持有不到1.0%的普通股。

(2)	Docbo董事會主席Jason Chapnik直接或間接實益擁有、控制或指導InterCap的所有股權。

(3)	Erba的1,309,545股普通股由個人持有，Erba的100股普通股由Erba控制的實體 GreSilent Holdings Srl持有。

(4)	Artuffo的普通股是既得期權的基礎。發行結束前，阿圖福將行使其326,162股普通股既有期權中的25,000股，行權價為每股普通股0.8056美元，總計20,140美元。發售結束後，Artuffo將持有301,162個既有期權和72,574個普通股可行使的未歸屬期權。

於2021年9月20日，本公司與出售股東訂立函件協議( 函件協議)，據此，除其他事項外，本公司同意促成發售。《書信協議》

S-17

根據承銷協議，出售股東已同意出售，而承銷商已同意在截止日期或出售股東與承銷商同意的較早或較晚日期，以主事人身份個別而非共同購買(根據安大略省法律所指的該等條款)，但無論如何不遲於2021年9月30日，以下各自名稱相對列出的發售股份數目，相當於發售股份總數1,000,000 在所發行股份交付後以現金支付。發行價是由出售股東和承銷商參照當時普通股當時的市場價格通過談判確定的。


承銷商	數量已發行股份
加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)		400,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。		300,000
國民銀行金融公司		75,000
Scotia Capital Inc.		75,000
道明證券(TD Securities Inc.)		75,000
ATB Capital Markets Inc.		25,000
八大資本		25,000
科馬克證券公司(Cormark Securities Inc.)		12,500
Laurentian Bank Securities Inc.		12,500

總計		1,000,000

根據承銷協議，發行的股票由美國承銷商在美國發行，在加拿大由加拿大承銷商發行。根據擱置招股章程及本招股章程副刊的條款，本次發售同時於加拿大進行，並於美國根據由擱置招股章程及本招股章程副刊組成的註冊聲明條款，透過註冊承銷商及/或聯屬公司，根據適用證券法及承銷商指定的其他註冊交易商在有關司法管轄區發售發售的股份同時發售。(br}由擱置招股章程及本招股章程副刊組成的註冊聲明條款由該等承銷商及/或聯屬公司註冊的承銷商及/或聯屬公司根據適用的證券法及承銷商可能指定的其他註冊交易商，在有關司法管轄區發售發售股份。在符合適用法律的情況下，承銷商、其關聯公司或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在加拿大和美國以外的地區發售發行的股票。

承銷協議規定，出售股東將在發售結束時向承銷商支付按比例收取的費用，該費用基於每名出售股東根據發售出售的發售股份的數量，相當於每股發售4.48加元，包括根據行使超額配售選擇權出售的任何額外股份。出售股東已同意向承銷商償還某些費用，金額不超過25萬加元。出售股東亦不時向承銷商授予不遲於30%的全部或部分超額配售選擇權

S-18

在截止日期後天，按上述相同條款購買額外股票，僅用於彌補承銷商的超額配售頭寸(如果有)，並用於穩定市場。本招股説明書副刊還限定了超額配股權的授予，以及出售股東行使超額配股權後將出售的總計最多150,000股額外股份的分派。超額配售選擇權的授予和派發總共至多150,000股額外股份，將由出售股東在行使超額配售權後出售。收購構成超額配售頭寸一部分的普通股的購買者將根據本招股説明書補充條款獲得這些股份，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

承銷商在承銷協議下的義務是多項的，不是連帶的(根據安大略省法律，屬於此類術語的含義)，並受某些成交條件的約束。發生某些所述事件時，保險人可終止其在承保協議項下的義務，包括材料變更條款、災難條款和限制分配條款。然而，如果根據承銷協議購買了任何發售股份，承銷商有義務認購併支付所有發售股份。

在承銷協議條款的規限下，本公司與出售股東亦已同意分別賠償承銷商及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每名人士(如有)，以及根據證券法第405條所指的任何承銷商的每一聯屬公司所負的某些責任，包括加拿大及美國證券法下的民事責任，以及就僅與有關的某些資料作出的任何失實陳述。根據投資者權利協議及函件協議的條款，本公司已同意賠償出售股東在本招股章程副刊中的任何失實陳述(不包括承銷商或每名出售股東就該出售股東提供的在本招股章程副刊中使用的任何披露 )，而出售股東已同意就每名適用出售股東向本公司提供以供本招股説明書副刊使用的任何招股章程披露向本公司作出賠償。但條件是，在任何情況下，出售股東對本協議項下的賠償或出資的金額均不超過以下兩者中較小的金額：(I)該出售股東實際收到的銷售淨收益；及(Ii)根據出售股東實際收到的銷售收益淨額相對於發售總收益淨額計算的出售股東在任何該等負債中所佔的比例。

根據承銷協議，本公司同意，在承銷協議日期(限制期)後90天之前，本公司不會直接或間接公開披露任何意向，除非事先獲得Canaccel Genuity Corp.的書面同意，但下列例外情況除外：(I)發行、要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合同、購買、授予購買、借出任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同；以及(I)發行、要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合同、授予購買、借出的任何期權、權利或認股權證的意向：(I)發行、要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買、授予購買、借出的任何期權、權利或權證。或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，(Ii)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券進行結算，(Iii)向SEC提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何向SEC提交的註冊聲明或向任何加拿大證券監管機構提交招股説明書。例外情況包括：(A)根據公司的激勵計劃發行激勵性薪酬或股權(包括普通股)，因為該等計劃可能被採納、修訂或重述；(B)根據註冊説明書、擱置招股説明書或本招股説明書副刊所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；(C)根據本公司任何現有員工購股計劃發行的任何普通股。, (D)因包括商業關係(包括合資、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)的收購或交易而發行的普通股或其他證券；只要滿足某些條件，包括：(I)與此類交易相關的普通股發行總額不超過總股份的10%

S-19

發行完成後，本公司已發行的普通股，以及，(Ii)如果在限制期屆滿前發行普通股或證券，則普通股或證券的每個上述接受者同意受本段詳細條款的約束，或(E)根據交易法第10b5-1條或加拿大證券法規定的類似普通股轉讓計劃制定交易計劃，前提是滿足某些條件，包括該計劃不規定普通股轉讓的條款。(E)如果滿足某些條件，包括該計劃不規定普通股轉讓，則該計劃不受本段詳細規定的條款的約束，或(E)根據交易法第10b5-1條或加拿大證券法規定的類似計劃制定普通股轉讓計劃，前提是滿足某些條件，包括該計劃不規定普通股轉讓。若本公司或其代表須根據交易所法令就設立該等計劃作出公開公佈或提交，則該等公佈或提交須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。(B)本公司或其代表須就設立該計劃而自願作出公佈或提交，則該公佈或提交須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，每一出售股東均已根據簽署禁售函，在承銷協議日期(禁售期)後90天之前，他們已同意不會也不會公開披露未經Canaccel Genuity Corp.同意的意圖，但下列例外情況除外：(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、授予任何期權的合同、{(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或購買任何期權或合約、授予任何期權、授予任何期權的意向 (I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、授予任何期權的意向{直接或間接由其實益擁有的任何普通股(該術語在《交易法》第13d-3條中使用)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人。例外包括：(A)發售的股份和在發售中出售的額外股份；(B)與發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但某些例外情況除外；。(C)a。善意普通股或可轉換為普通股的證券的贈與，包括慈善捐款；(D)向簽字人的有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人分發普通股或任何可轉換為普通股的證券；(E)向簽字人的某些關聯公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，但某些例外情況除外，(F)a 善意第三方投標要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權變更的所有普通股持有人，只要滿足某些條件；(G)根據《交易法》第10b5-1條或加拿大證券法下的類似普通股轉讓計劃制定交易計劃，前提是滿足某些條件；。(H)僅就行使已發行的認股權或認股權證，或歸屬和/或贖回受限制的股份單位或公司的其他股權獎勵(如符合某些條件)而收取證券(包括向本公司轉讓的淨額)；及。(J)在符合某些條件的情況下；及。請參閲風險因素 現有股東或我們未來出售普通股，或我們對未來出售普通股的看法，或我們未來稀釋普通股的發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響 .

已發行普通股在多倫多證交所和納斯達克上市交易，代碼為DCBO？2021年9月17日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別為110.70加元和86.71美元。

承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。承銷商合理努力以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票，承銷商根據發行實現的補償將有效減少收購人支付的價格低於原發行價的金額。任何此類減持都不會影響出售股東收到的發售淨收益。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本招股説明書附錄項下的整個分銷期間，不得競購或購買普通股。上述限制會受到某些例外情況的約束。這些例外包括適用的加拿大監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括加拿大投資行業監管機構管理的加拿大市場的普遍市場誠信規則(與市場穩定和市場平衡活動有關)，以及在分銷期間沒有徵求客户訂單的代表客户進行的投標或購買。

S-20

在符合適用法律的情況下，承銷商可在本次發行中超額配售或實施將普通股市場價格穩定或維持在公開市場上其他水平的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性投標；以及辛迪加回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括為防止或延緩普通股市場價格下跌而在發行過程中進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮其他事項，包括公開市場上可購買普通股的價格與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格比較。如果發行結束後，普通股市場價格下跌，普通股超額配售頭寸產生的空頭可能會在公開市場上買入，從而對普通股價格造成上行壓力。如果在發行結束後普通股的市場價格上升，可以通過行使超額配售選擇權來填補普通股的超額配售頭寸。

承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。因任何回補賣空或裸賣空而獲得構成承銷商超額配售頭寸一部分的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款收購該等普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留在隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預期本公司及出售股東將安排承銷商在賬簿登記制度下即時存入已發行股份，並於截止日期以CDS或其代理人的名義登記，並於截止日期存入CDS。(B)本公司及出售股東將安排承銷商在賬簿登記制度下即時交存發行股份，並以CDS或其代名人的名義登記，並於截止日期存入CDS。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過其購買要約股份的實益權益的。

公司、銷售股東和某些承銷商之間的關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融及非金融活動和服務。

Scotia是加拿大特許銀行豐業銀行的附屬銀行，後者是InterCap(InterCap借款人)附屬公司的貸款人，貸款金額為5,500萬加元的循環信貸安排(InterCap Credit Facility)。此外，加拿大豐業銀行及其附屬公司可以不時在正常業務過程中為InterCap及其附屬公司提供商業銀行、投資和金融諮詢服務，並可能繼續收取慣常費用和佣金。因此，InterCap可以被視為Scotia的關聯發行人，這一術語在NI 33-105中有定義。截至本招股説明書附錄日期，根據InterCap信貸安排提取的資金約為4060萬加元。關於InterCap信貸安排，InterCap以貸款人為受益人提供擔保和一般擔保協議。InterCap借款人遵守InterCap信貸的所有重要條款

S-21

貸款和貸款人沒有放棄在InterCap信貸貸款下的任何違規行為，但後來已治癒的非實質性違規行為除外。除因持有本公司股份所致外，自產生債務以來，InterCap的財務狀況並無任何重大改變。根據發售分派發售股份的決定僅由出售股東作出，而發售條款的確定則由出售股東與承銷商協商決定。作為貸款人，Scotia沒有要求、建議或同意此次發行。承銷商不會獲得與發行相關的任何利益，但根據承銷協議應支付給承銷商的適用承銷商費用除外。

此外，某些其他承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向本公司和/或任何出售股東以及與發行人和/或任何出售股東有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，用於其自身賬户和客户賬户，此類投資和交易活動可能涉及發行人和/或任何出售股東的資產、證券和/或工具(直接)。該等投資和交易活動可能涉及發行人和/或任何出售股東的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人和/或任何出售股東有關係的個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

愛爾蘭共和軍信函協議

關於美國首次公開發行，並根據投資者權利協議第4.3節的要求，我們通過與InterCap簽訂書面協議來補充投資者權利協議，根據該協議，我們向InterCap提供了美國註冊權，這些權利與根據關於加拿大發行的投資者權利協議(IRA Letter Agreement)向InterCap提供的註冊權基本相似，而且是額外的。

愛爾蘭共和軍信函協議規定，除其他事項外：

InterCap有權要求公司使用合理的商業努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋InterCap為在美國公開發行而持有的全部或部分普通股(需求分配)，前提是公司將沒有義務在任何12個月內實施(I)兩次以上的需求分配(與在加拿大進行的發行的需求分配一起計算)或(Ii)任何需求在以下情況下的分配

InterCap有權要求公司通過向證券交易委員會提交的普通股登記聲明(a Piggy-back Distribution)將其普通股包括在公司承擔的任何美國公開發行中。

要行使這些註冊權，InterCap及其聯屬公司和聯合行動人必須在行使時合計擁有至少10%的已發行和已發行普通股。需求登記權和揹包註冊權也受到各種條件和限制，公司有權在某些情況下推遲任何需求分配，期限不超過90天。除若干例外情況外，按需分配的費用由本公司及InterCap根據各自分配的普通股數目 (在適用範圍內)按比例承擔。除若干例外情況外，與分派有關的開支由本公司承擔，但因InterCap出售普通股而產生的任何承銷費及SEC或FINRA費用及其外部法律顧問費用則由InterCap承擔。

S-22

就歐洲經濟區的每個成員國 (每個相關國家)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將根據公開發行普通股的規定向公眾發行普通股，即已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家獲得批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規則，但可以向有關國家的

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾發出要約，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

在刊登有關普通股的招股説明書之前，未在英國公開發售普通股或將根據招股説明書向公眾發售普通股，且(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條款獲得金融市場行為監管局的批准。2019年(歐盟退出)規則，但普通股要約可隨時向英國公眾提出：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況 (《金融服務和市場法》)，

但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就這些規定而言，就聯合王國的任何普通股向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，英國招股説明書法規一詞指的是構成國內法一部分的(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129(以下簡稱：《英國招股説明書規則》/《英國招股説明書規則》2017/1129)，因為它是英國國內法的一部分。根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，該詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的普通股進行溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股

S-23

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅面向對象，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》(經修訂)第條第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的合格投資者(如英國招股説明書法規所定義)。(B)及/或(Ii)屬高淨值實體或屬FPO第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士及/或(Iii)指與發行或出售任何普通股有關的投資活動邀請或誘因(按FSMA第21條的涵義)可以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)的人士。/或(Ii)屬高淨值實體或屬於FPO第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士及/或(Iii)指與發行或出售任何普通股相關的投資活動邀請或誘因可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股説明書副刊中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本招股章程副刊所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。在英國，任何非相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

各承銷商已表示並同意： (A)它只是傳達或安排傳達，並且只傳達或將促使傳達它在在聯邦SMA第21條第(1)款不適用於本公司的情況下收到的與發行或出售普通股有關的投資活動邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及(B)它已經遵守並將遵守FSMA關於的所有適用條款。

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資普通股的要約或邀約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書概不負責。本招股説明書附錄涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您確實不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港

普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但根據證券及期貨條例(第章)的定義，(A)向專業投資者發售或出售普通股除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。未發佈或可能發佈與普通股相關的廣告、邀請或文件

S-24

或曾經或可能為在香港或其他地方發行而由任何人管有，而該等普通股是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(根據香港證券法準許的除外)，但就普通股而言，該普通股只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者 br}，則不適用於該等發行或已由或可能由任何人管有或可能由任何人管有的普通股，而該等普通股是或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的。

日本

不得根據本條例第四條第一款進行登記金融工具與交易法日本法律(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL) 已經或將就普通股收購申請的徵集提出。因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民或為他們的利益而提供或出售豁免登記要求，並在其他方面遵守FIEL和日本其他適用的法律法規。對於合格機構投資者(QII)，請注意，與普通股有關的新發行或二級證券(均為FIEL第4條第2款所述的 )的募集要麼構成僅限QII的私募，要麼構成僅限QII的二級分銷(各證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，並未涉及普通股。普通股只能轉讓給QII。對於非QII投資者，請注意，與普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募配售或少量私人二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。披露 FIEL第4條第1款另有規定的任何此類招標, 並未與普通股相關。普通股只能整體轉讓，不得分割轉讓給單一投資者。

新加坡

本招股章程副刊及隨附的架招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。證券和期貨法，第289章新加坡(SFA)。因此，本招股説明書和隨附的架子招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或任何人發出認購或購買邀請在本SFA第275條中規定，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

根據SFA第275條規定認購普通股的相關人士為： (A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)信託 (如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證和單位股份和債權證在該公司或該信託根據SFA第275條獲得普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或a國家林業局第275條規定的；(2)未就轉讓作出任何考慮；(3)根據法律的實施；(4)根據SFA第276(7)條；或(5)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定的規定；或(4)根據SFA第276(7)條的規定；或(5)根據新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條的規定。

S-25

僅為履行其根據《證券交易條例》第309b條承擔的義務，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)，普通股是規定的資本市場產品(定義見《2018年投資管理條例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

澳大利亞

？沒有招股説明書或其他披露文件，因為這些術語中的每個術語都在2001年公司法澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券和投資委員會)已經或將向澳大利亞證券和投資委員會提交與普通股有關的澳大利亞公司法( /澳大利亞公司法)。各承銷商均已陳述並同意：(A)沒有(直接或間接)或邀請(也不會直接或間接)提出或邀請普通股在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；(A)沒有(直接或間接)或邀請(直接或間接)或邀請普通股在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；以及(B) 沒有分發或出版，也不會分發或出版本招股説明書、隨附的架子招股説明書或任何其他與澳大利亞普通股有關的發售材料或廣告，除非：(I)接受要約時，該普通股應支付的總代價至少為500,000澳元(或等值的任何其他貨幣，在任何一種情況下，均根據澳大利亞公司法第708(9)節和澳大利亞公司法第7.1.18條計算)。“2001年公司規例”要約或邀請不需要根據《澳大利亞公司法》第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)就《澳大利亞公司法》第7章而言，要約或邀請構成對批發客户或老練投資者的要約；(Iii)此類行為符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求)；(Iii)該行為符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求)；(Iii)該行為符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求)；並且(Iv)此類行動不需要向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何文件。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司加拿大律師Goodman LLP和承銷商加拿大律師Stikeman Elliott LLP認為，以下是截至本協議日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為税法)一般適用於根據本次發行收購實益所有人普通股的持有人，就税法而言，在任何相關時間，持有普通股作為資本財產，與公司和承銷商保持距離交易，與本公司或承銷商沒有關聯關係，並且沒有也不會就其普通股訂立衍生遠期協議，也不會就其普通股訂立合成遠期協議； (加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)一般適用於根據本次發行以實益所有人身份收購普通股的持有人，並在任何相關時間持有普通股作為資本財產，與公司和承銷商保持距離交易，沒有也不會就其普通股訂立衍生品遠期協議，也不會就其普通股訂立綜合遠期協議一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，除非普通股是在經營證券交易或交易業務的過程中持有或收購，或被視為在交易性質的冒險或經營的一部分而持有或收購的。

本摘要基於税法的當前條款以及律師對加拿大税務局當前發佈的管理和評估政策和實踐的理解。摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法的所有具體提案(税收提案)，並假設所有此類提案

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税收提案將以建議的形式頒佈。我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務方面的考慮。

本摘要僅屬一般性質，不打算亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，亦不就對任何特定持有人或未來持有人的所得税後果作出任何陳述。因此，建議持股人就收購、持有和處置普通股對他們造成的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税法而言，所有與計算收入、應税收入和持有者應繳税款相關的金額，包括普通股的成本和調整成本基數，都必須根據加拿大銀行在相關日期所報的匯率(或者，如果相關日期沒有報價，則根據引用該匯率的最接近的前一日)或國税部長可以接受的其他匯率，以加元計算。

加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有者(居留持有者)。摘要的這一部分不適用於居民持有人：(A)屬於金融機構，如《税法》中為·按市值計價(C)税法中定義的指定金融機構；或(D)已選擇以税法中所定義的貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果的機構；或(D)已選擇以税法中定義的貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果的利益，如税法中所定義的所定義的避税投資；或(C)税法中所定義的指定金融機構；或(D)已選擇以税法中定義的貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果的公司或對其而言，普通股將是避税投資的利益，如税法中所定義的。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有人，並且就税法而言，該公司與居住在加拿大的公司保持距離交易，該公司是或成為交易或包括收購普通股的一系列交易或事件的一部分，該交易或事件包括由非居民個人控制，或者，如果沒有單個非居民個人擁有控制權，則由一羣互不打交道的非居民控制。在此未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司，並且與居住在加拿大的公司保持距離，而該公司是或成為包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括由非居民控制，如果沒有單個非居民控制，則由一羣互不打交道的非居民控制。就税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則而言。此類居民持有人應就收購普通股的後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，其普通股可能不符合資本財產資格的某些居民持有人可以根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其普通股以及税法所定義的其他加拿大證券在選擇的納税年度和隨後的所有課税年度被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款進行選舉是否在他們自己的情況下是可行和可取的。

普通股分紅

屬於個人(某些信託除外)的居民股東在普通股上獲得的股息將計入計算該居民持有人在該課税年度的收入，並將遵守税法中通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括與股息有關的增額毛利和股息税收抵免。

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被公司指定為合格股息。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應就此諮詢自己的税務顧問。

居民持有人(即公司)在普通股上收取的股息將計入該居民持有人在該課税年度的收入，一般可在計算該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款，作為公司的居民持有人收到的股息可被視為處置收益或資本收益。根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人一般有責任根據税法第四部分就普通股上收到的股息支付額外税款，只要這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時是可以扣除的。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持股份制企業應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

處置普通股股

在普通股被處置或被視為處置後(公司除外，除非公司以任何公眾通常在公開市場上購買普通股的方式購買)，居民持有人將實現相當於出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)緊接前居民持有人普通股調整後成本基數的資本收益(或資本虧損)。出售普通股所得收益扣除任何合理處置成本後，居民持有人將實現相當於普通股出售收益超過(或低於)普通股調整後成本基數的金額。普通股通常是由任何公眾在公開市場上購買的。出售普通股所得收益，扣除任何合理的處置成本後，將超過(或低於)居民持有者的普通股調整成本基數。為此，普通股居民持有人的調整成本基數將在任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有其他普通股的調整成本基數平均作為資本財產來確定。就普通股税法而言，居民持有人的成本一般包括居民持有人為普通股支付或應付的所有金額，但須根據税法進行某些調整。此類資本收益(或資本損失)將受到下面在資本收益和資本損失徵税一節中所述的處理。資本利得和資本損失的徵税

資本利得和資本損失的徵税

通常，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在計算居民持有人在進行處置的納税年度的收入時。根據税法的規定，居民持有人必須從在該納税年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半。在税法規定的範圍和情況下，處置納税年度允許的超過應税資本利得的資本損失可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個年度結轉並扣除(從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除)。如果居民持有人是公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在出售普通股時實現的任何資本損失可以減去居民持有人從該普通股上收到的任何股息的金額。如果居民持有人是公司，則在税法規定的範圍和情況下，居民持有人可以從該普通股上收到的任何股息中減去。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或擁有普通股的信託的受益人，直接或間接通過合夥企業或信託公司。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

居民持有人作為個人(包括某些信託基金)變現的應税資本利得可能會根據居民持有人的情況產生替代最低税額。居民持有者如果全年都是加拿大控制的私人公司(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入(包括應税資本收益)繳納可退還的税款。這類居民持有人應就此向自己的税務顧問諮詢。

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摘要的這一部分一般適用於就税法而言和在任何相關時間，(I)不是也不是被視為居住在加拿大，以及(Ii)不會也不會使用或持有普通股與加拿大業務或部分業務相關或在經營過程中使用或持有的持有人(非居民持有人)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或經授權的外國銀行(如税法所定義)。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

根據税法，就普通股向非居民持有人支付或貸記的股息或視為支付或貸記的股息將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，但根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人有權享受的預扣税率將受到任何降低的限制。非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得税條約或公約有權享受的預扣税率將根據税法繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25%。例如，適用於向非居民股東支付普通股股息的預扣税税率一般將降至15%。根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(The Canada-United States Income Tax Convention(1980))，該非居民股東是美國居民，實益擁有股息，並完全有權享受該公約的好處。非居民持有人應因應其特殊情況徵詢其税務顧問的意見。

普通股的處置

非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人處置或當作處置普通股而變現的任何資本收益繳税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的加拿大應税財產(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。非居民持有人不得根據加拿大與非居民持有人所在國家之間的適用所得税條約或公約獲得寬免，除非普通股在處置時對非居民持有人構成應課税的加拿大財產(見税法定義)，且非居民持有人無權根據加拿大與居民所在國家之間的適用所得税條約或公約獲得寬免。一般而言，普通股在任何特定時間都不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是普通股在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)的指定股票交易所上市，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間：(A)至少25%或更多的本公司任何類別或系列股本的已發行股票由(X)非股東擁有或屬於(X)非股東的任何組合。(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就税法而言)，以及(Z)非居民持有人或 (Y)所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(B)普通股公平市價的50%以上直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關任何該等財產的民法權利的期權(不論該等財產是否存在)中的一項或其任何組合，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關任何該等財產的民法權利的期權(不論該等財產是否存在)。

儘管有上述規定，普通股在税法規定的某些情況下可被視為加拿大應税財產。如果普通股在處置時構成對非居民持有人的加拿大應税財產(根據税法的定義)，並且根據加拿大和非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權獲得減免，上述條款規定的後果將普遍適用於以下條款：加拿大居民處置普通股和加拿大居民徵收資本利得税和損益税。普通股可能構成税收的非居民持有人。

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以下討論描述了與美國持有者(如本文定義)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據本次發行購買普通股並持有該等普通股作為資本資產(通常是為投資目的而持有的資產)的美國持有者。本討論基於本守則、根據本守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生更改，可能具有追溯力。本討論並未針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論。根據具體情況，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金等相關的所有美國聯邦所得税後果進行討論。某些前美國公民或居民，跨境持有普通股的人，對衝，轉換交易，合成證券或綜合投資的人，擁有美元以外的功能性貨幣的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10%或更多投票權或價值的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的安排), 以及此類傳遞實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果，也不涉及守則第451節關於將應計收入計入財務報表的要求。

正如本討論中所使用的，術語 美國持有者？指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的實體)，(1)美國公民或居民，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和當地税法和非美國税法的適用性。被動型外國投資公司的後果

一般而言，在美國境外成立的公司將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的總收入是被動收入，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(2)在美國以外成立的公司在任何納税年度內都將被視為PFIC，其中包括：(1)至少75%的總收入是被動收入，或者(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或者是為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮到至少25%的利息(按價值計算)。

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根據我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們預計在截至2019年12月31日或2020年12月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC。由於PFIC的地位是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在未來納税年度不會成為PFIC。由於我們可能在此次發行後持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於普通股的價值，可能會有相當大的波動，因此我們可能在本課税年度或未來納税年度成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定。因此，我們的美國法律顧問對我們過去或現在的PFIC地位不發表意見，也不對我們對我們PFIC地位的期望發表意見。

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人可能需要承擔額外的税費和利息費用，原因如下：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)出售、交換或其他處置中確認的任何收益，以及(2)在銷售、交換或其他處置中確認的任何收益，如果該分配大於之前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者如果較短，則大於美國持有人持有普通股的持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配分派或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該課税年度的普通收入中徵税，並將在税收中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的後續所有年份中繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就向普通股作出視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配以及處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC關於普通股分配或確認收益的超額分配製度，美國持有者將不會納税，前提是該美國持有者做出了有效的？按市值計價？選舉我們的普通股。一個按市值計價美國持有者只能選擇流通股票。只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，並且在每個日曆季度中至少15天定期交易，而不是以最低數量進行交易，那麼我們的普通股就是流通股票。如果一個按市值計價如果選舉生效，美國持股人通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市價超出該普通股的調整税基計算為每年的普通收入。美國持有者也將考慮，作為每年的普通虧損，該普通股的調整税基在納税年度結束時超出其公允市場價值，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的金額範圍內。該普通股在納税年度結束時的調整税基超出其公允市場價值的部分，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因以下原因而扣除的普通虧損的部分

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按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映因以下原因而確認的任何收入或虧損按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以任何淨額為限按市值計價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。

A 按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，選擇將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，選擇將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，美國持有者可能會繼續根據PFIC超額分銷制度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國持有者按市值計價普通股選舉。

如果我們是PFIC，將適用的税收後果也將不同於上述如果美國持有者能夠進行有效的QEF選舉的情況。目前，我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假定QEF選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致實施處罰並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何可能選擇以及美國國税局(IRS)關於購買、擁有和處置PFIC普通股的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

以上述項下的討論為準被動外國投資公司的後果，？如果美國持有人一般收到普通股的分配，當實際或建設性地收到美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將被要求在毛收入中計入此類分配的毛金額(在扣減由此扣繳的任何加拿大預扣税之前)作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待將所有分配作為股息報告給他們。被視為紅利的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除的股息。如果滿足某些要求，合格外國公司支付的股息在非公司美國持有者的情況下有資格按降低的長期資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。

非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)，如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，祕書

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美國財政部認定，就本條款而言，該條款是令人滿意的，其中包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股股息而言，該股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們相信，就《美加條約》而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處。美國國税局已認定，就有限制股息規則而言，該條約是令人滿意的，而且其中包括信息交換條款，儘管在這方面不能保證。此外，如果我們的普通股像我們希望的那樣在納斯達克上市，我們的普通股通常會被認為是可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的。因此，根據上文第(2)節的討論，被動外國投資公司後果(前提是我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC)，如果美國-加拿大條約適用，或者普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將在非公司美國持有人手中獲得合格的股息收入，前提是滿足某些條件，包括與持有期和沒有某些風險有關的條件建議每個非法人美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以根據其特定情況獲得降低的股息税率。

普通股的出售、交換或其他處置

以上文第(2)款下的討論為準被動外國投資公司的後果，？美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本用於美國聯邦所得税目的，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，這種資本收益或損失一般將對非公司的美國持有者按較低的税率繳納長期資本利得或長期資本損失税。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都要按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失通常是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。

醫療保險税

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金，其收入超過特定門檻，通常需要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述在被動外國投資公司後果項下，每位作為PFIC股東的美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。未能遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的分配和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中進行了説明，則備份預扣可能適用於需要申報的金額。然而，公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備份預扣不是額外的税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

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下表列出了在本招股説明書補充日期前12個月期間發行的所有普通股和可轉換或可交換為普通股的證券的詳細情況。作為我們加拿大首次公開募股(IPO)收盤前重組的一部分，我們當時發行和發行的所有普通股都在1投100中收購普通股的基礎上，我們當時發行的和未償還的每一項期權都是按一定比例拆分的。1投100中在此基礎上，普通股可按拆分後的行權價行使。下表中的數字反映了我們在加拿大首次公開募股(IPO)收盤前的重組。


簽發日期	安全類型	已發行證券數量	每股發行/行權價格安全(C$)
2021年7月1日	遞延股份單位	648⁽¹⁾	$71.01
2021年6月18日	遞延股份單位	10,757⁽¹⁾	$66.91
2021年5月25日	選項	23,418⁽¹⁾	$61.44
2021年4月1日	遞延股份單位	781⁽¹⁾	$51.63
2021年3月30日	選項	152,364⁽¹⁾	$51.01
2021年3月22日	遞延股份單位	2,263⁽¹⁾	$53.03
2021年1月26日	普通股	57,882⁽⁶⁾	$1.02⁽⁹⁾
2021年1月1日	遞延股份單位	467⁽¹⁾	$77.47
2020年12月21日	選項	20,860⁽¹⁾	$64.19
2020年12月7日	普通股	3,450,000⁽²⁾	$61.45⁽³⁾
2020年10月30日	普通股	29,024⁽⁴⁾	$51.81
2020年10月1日	遞延股份單位	1,013⁽¹⁾	$45.53
2020年8月27日	普通股	500,000⁽⁵⁾	$50.00
2020年8月19日	普通股	90,000⁽⁶⁾	$1.06⁽⁷⁾

備註：

(1)	根據本公司的綜合股權激勵計劃發行。

(2)	代表根據本公司首次公開發行(IPO)發行的普通股。

(3)	代表每股普通股48美元的發行價，使用1.2801的匯率換算成加元，這是加拿大銀行在2020年12月7日將美元兑換成加元的每日匯率。

(4)	就收購forMetris一事發布。

(5)	代表本公司根據本公司日期為 2020年8月24日的簡明招股説明書發行的普通股。

(6)	根據遺留期權計劃行使期權時發行。

(7)	代表0.8056美元以1.3171的匯率兑換成加元的行權價，是加拿大銀行在2020年8月19日將美元兑換成加元的每日匯率。

(8)	代表0.8056美元以1.3423的匯率兑換成加元的行權價，是加拿大銀行在2020年6月9日將美元兑換成加元的每日匯率。

(9)	代表0.8056美元的行權價，使用1.2702的匯率兑換成加元，是加拿大銀行在2021年1月26日將美元兑換成加元的每日匯率。

S-34


月份	每份普通品的價格份額(加元) 月度高點⁽¹⁾		每份普通品的價格份額(加元) 月度低點⁽¹⁾		總計每月卷
2020年8月		58.83		45.00		2,100,210
2020年9月		56.14		40.29		2,041,634
2020年10月		56.30		45.81		1,576,835
2020年11月		68.65		49.83		1,897.879
2020年12月		84.61		60.60		2,833,690
2021年1月		86.64		60.57		2,562,651
2021年2月		72.72		52.91		1,726,005
2021年3月		60.26		47.22		2,544,813
2021年4月		67.51		53.76		2,424,295
2021年5月		67.30		55.90		1,453,277
2021年6月		73.62		61.10		1,472,901
2021年7月		83.00		72.50		1,412,772
2021年8月		106.26		80.32		3,021,765
2021年9月1日至2021年9月17日		117.55		100.29		3,314,508

注：

(1)

包括盤中定價。

下表顯示了自納斯達克普通股於2020年12月3日上市以來至本招股説明書增刊日期前一天的每月普通股價格和每月總成交量範圍。


月份	每份普通品的價格份額(美元) 月度高點⁽¹⁾		每份普通品的價格份額(美元) 月度低點⁽¹⁾		總計每月卷
2020年12月3日至2020年12月31日		65.60		47.11		722,700
2021年1月		68.00		47.46		1,769,400
2021年2月		56.97		41.72		1,250,300
2021年3月		47.51		37.21		2,184,800
2021年4月		55.09		42.82		1,469,400
2021年5月		55.08		46.37		1,374,400
2021年6月		59.33		50.34		994,788
2021年7月		67.00		57.79		1,171,469
2021年8月		84.36		64.28		1,734,428
2021年9月1日至2021年9月17日		92.75		80.00		419,559

注：

(1)

包括盤中定價。

S-35

與此次發行相關的某些法律事項將由GoodmansLLP(涉及加拿大法律事務)和Cooley LLP(涉及美國法律事務)、Stikeman Elliott LLP(代表承銷商)(涉及加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(涉及美國法律事務)代表我們傳遞。截至本招股説明書增刊之日，古德曼有限責任公司和斯蒂克曼埃利奧特有限責任公司各自的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們未償還證券或其他財產或我們附屬公司的不到1%的未償還證券或其他財產。

專家的利益

普華永道有限責任公司獨立於安大略省特許專業會計師職業操守規則所指的公司，並獨立於美國證券法以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在擔任公司審計師期間通過的適用規則和條例所指的公司。

普華永道會計師事務所於2021年3月31日辭去公司審計師一職，公司董事會於該日接受了辭呈。公司董事會於2021年3月31日任命畢馬威有限責任公司為公司的審計師，任期至公司下一次年度股東大會為止。畢馬威有限責任公司獨立於公司，符合安大略省特許專業會計師職業操守規則的含義，並且對公司的獨立性符合美國證券法以及美國證券交易委員會和公眾公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義。畢馬威有限責任公司根據美國證券交易委員會和美國公眾公司會計監督委員會通過的適用規則和規定，獨立於公司。畢馬威有限責任公司是按照安大略省特許專業會計師職業操守規則的含義獨立於公司的。美國證券交易委員會和公眾公司會計監督委員會(美國)根據其適用的規則和規定獨立於公司。

註冊商和轉讓代理

本公司在加拿大的轉讓代理和註冊商為多倫多證券交易所信託公司(TSX Trust Company)(位於安大略省多倫多)，在美國為大陸股票信託和信託公司(Continental Stock Trust And Trust Company)(位於紐約紐約)。

民事責任的強制執行

我們的某些業務和資產位於美國以外，我們的某些管理人員、董事和股東居住在美國以外。

本公司已指定代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

Docbo與本招股説明書附錄組成的註冊聲明同時向證券交易委員會提交了一份F-X表格中的法律程序的服務代理人的任命。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作為其在美國的訴訟程序代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書附錄項下的證券發售而引起或與之相關的、在美國法院提起的任何民事訴訟或涉及多西博的任何民事訴訟或訴訟。

我們的某些業務和資產也位於加拿大境外，我們的某些管理人員、董事和股東居住在加拿大境外。見“執行對外國人的判決”。

S-36

我們的某些業務和資產位於加拿大境外，我們的某些高級管理人員和董事(即Erba、Artuffo、Kristin Halpin Perry和Trisha Price)居住在加拿大境外。每一家公司都指定位於安大略省多倫多701套房Adelaide St West 366號的Docbo公司作為他們在加拿大的過程服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分(本招股説明書副刊是其中的一部分)已提交或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會(本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分)：(I)以引用方式合併的文件標題下列出的文件；(Ii)多西博董事和高級管理人員的授權書(以適用為準)；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)古德曼斯有限責任公司的同意；(Iv)古德曼律師事務所的同意；(Iv)古德曼斯律師事務所的同意；(Iv)古德曼斯律師事務所的同意；(Iv)古德曼斯有限責任公司的同意；(

S-37

此簡短基礎擱置招股説明書已在加拿大各省和地區立法備案，允許在此簡短基礎擱置招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在此簡短基礎擱置招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料，但已獲得此類交付要求豁免的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

此簡短的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Docbo Inc.的總法律顧問處獲得，地址為：安大略省多倫多，701室，366 Adelaide St West，M5V 1R7，電話：(800)681-4601，電子版也可在www.sedar.com上獲得，地址為：Adelaide St West，Suite 701,366 Adelaide St West，Suite 701， Toronto，Ontario，M5V 1R7。參見通過引用合併的文件。

簡體基礎架子招股説明書


新發行和/或二次發售		2020年10月22日

LOGO

DOCEBO Inc.

$750,000,000

普通股股

優先股

債務證券

認購收據

認股權證

單位

Docbo Inc.(以下簡稱Docbo Inc.)可能會不時提供和發行以下證券：(A)公司資本中的普通股(普通股)；(B)公司資本中的優先股(優先股)；(C)債券、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據，以及可能連續發行(統稱為債務)的債券、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據(br})。(A)公司資本中的普通股(普通股)；(B)公司資本中的優先股(優先股)；(C)債權證、票據或任何種類、性質或描述的其他債務證據，並且可以連續發行(統稱為債務)。(E)可行使以收購本公司普通股及/或其他證券的認股權證(認股權證)；及(F)由以上普通股、優先股、債務證券、認購收據及/或認股權證作為一個單位發售的證券，或其任何組合，於發行日期以任何其他一種或多種貨幣(視屬何情況而定)的任何時間，以任何其他貨幣(視屬何情況而定)，於發行日期的任何時間以任何其他貨幣或貨幣(視屬何情況而定)，隨時以750,000,000美元(或其等值， )為單位發售的證券(包括對的任何修訂)構成的證券在此發售的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位(統稱為證券)可以單獨發行或一起發售，發行金額、價格和條款將在一個或多個招股説明書附錄中列出(根據具體情況，集體或單獨發行)。本公司的一個或多個證券持有人(包括InterCap Equity Inc.)也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參見？出售證券持有人.

適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有信息，包括但不限於上述在任何證券發行的特定條款中披露的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，且僅用於發行該招股説明書附錄所涉及的證券。

這些證券沒有得到任何加拿大證券委員會或監管機構的批准或拒絕，也沒有任何加拿大證券委員會或監管機構就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會產生税務後果。您應該閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論；但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果，在投資證券之前，您應該諮詢您的税務顧問。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中闡明，在適用的情況下可包括但不限於：(A)普通股、發行的普通股數量、貨幣、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)或確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分佈的)和任何其他特定條款；(B)如果是普通股，則包括：(A)普通股、發行的普通股數量、貨幣、發行價(如果發行是固定價格分佈的)或確定發行價格的方式(如果發行不是固定的價格分佈)和任何其他特定條款；(B)(如屬優先股)特定系列的名稱、發行的優先股數目、貨幣、發行價(如發行屬固定價格分佈)或釐定發行價的方式(如發行並非固定價格分佈)、任何投票權、收取股息的任何權利、任何贖回條款、任何轉換或交換權，以及優先股的任何其他特定條款；(C)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款以及任何其他特定條款；(D)如屬認購收據，認購收據的數目、貨幣、發行價、認購收據兑換本公司普通股及/或其他證券的條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；。(E)如屬認股權證，認購收據的數目、貨幣、發行價、條款。, 條件及本公司普通股及/或其他證券行使該等認股權證的條件及程序及任何其他特定條款；及(F)就單位而言，發售單位的數目、貨幣、發行價、普通股、債務證券、認購收據及/或認股權證(視情況而定)的條款，以及任何其他特定條款。與特定證券發行有關的招股説明書補充説明書可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，這些條款不在本招股説明書描述的條款和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

我們或任何銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一家或多家作為委託人購買的承銷商或交易商，也可以通過適用的法定豁免或通過我們不時指定的一家或多家代理直接將證券出售給一家或多家購買者。證券可能不時在一次或多次交易中以固定價格或非固定價格出售，例如銷售時的市場價格、與該等當前市場價格相關的價格或將與購買者協商的價格，這些價格可能因購買者之間以及證券分銷期間的不同而有所不同。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明與該證券的發行和銷售有關的每一位承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人，以及分銷方式和該等證券的發售條款，包括初始發行價(如果發行是固定價格分佈)、確定發行價的方式(如果發行是非固定價格分佈)、給我們的淨收益以及在適用的範圍內的任何費用看見？分銷計劃。

本招股説明書可能符合·在市場上分銷(根據適用的加拿大證券法規定義)。

與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上除非相關招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施使發售證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平的交易，除非相關招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發售證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。看見？分銷計劃.

任何承銷商或交易商·在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該分銷相關的證券，或實施旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據本招股説明書分銷的證券屬於同一類別的任何其他交易，包括出售總數或本金為的證券，從而導致承銷商或交易商在該證券中建立超額配售頭寸。

已發行普通股上市，並在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，代碼為DCBO？2020年10月21日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證交所已發行普通股的收盤價為53.81美元。

擁有證券可能會使您承擔税務後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述税收後果。你應該閲讀任何適用的招股説明書增刊中的税務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位不會在任何證券交易所上市。該等證券並無可供出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見？前瞻性陳述？和？風險因素.

本公司是根據商業公司 行動(安大略省)(OBCA)及其總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。

沒有任何承銷商、代理商或交易商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

任何證券投資都涉及潛在投資者在購買證券前應慎重考慮的重大風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。請參見？風險因素.

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。證券只能在允許要約和銷售的司法管轄區銷售。本招股説明書不是在任何非法的司法管轄區出售或徵集購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或通過引用併入本文的文件的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有允許、指示或要求，否則本招股説明書中對Docbo Inc.及其經營的業務的所有提及都是對Docbo Inc.及其開展的業務的引用。

貨幣顯示和匯率信息

除非本文和通過引用併入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有對美元或美元的引用都是對美國貨幣的引用。

下表列出了所示期間加拿大銀行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性匯率。


	財季結束 2020年6月30日	財政年度結束 2019年12月31日	財政年度結束 2018年12月31日
低	1.3383	1.2988	1.2288
高	1.4217	1.3600	1.3642
平均值	1.3853	1.3269	1.2957
端部	1.3628	1.2988	1.3642

2020年10月21日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1美元=1.3122美元。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。前瞻性信息可能與我們未來的財務前景和預期的事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、新冠肺炎對我們業務的影響、增長戰略、潛在市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。具體而言，有關本公司按本文所述條款和條件完成發售的意圖、任何證券的上市情況、其募集資金的擬議用途、新冠肺炎對業務的影響以及本公司有關本公司業務及其運營環境的聲明，均屬前瞻性信息。

在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預期、預算、預定、估計、預測、意圖、預期、預計、項目或相信、形式或此類詞語和短語的變體或陳述某些行動、事件或結果、可能或將會實現或類似的詞語，如：預算、計劃、預定、估計、預測、意向、預期、項目或相信、預計或相信、預計或可能實現的某些行動、事件或結果，以及類似的詞語，這些信息都可以通過使用下列詞語來識別：？計劃、預期、預算、計劃、預定、估計、預測、意圖、預計、項目或相信、預計或相信、預計或將實現、或將實現的某些行動、事件或結果以及類似的詞語。此外，提及對未來事件或環境的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在當前情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管經過了周密的準備和

查看前瞻性信息時，不能保證基本的觀點、估計和假設將被證明是正確的。關於以下方面的某些假設：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資於基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；針對新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性；以及新冠肺炎對經濟和多西博業務的嚴重性、持續時間和影響。我們應對行業或全球經濟變化和趨勢的能力，以及法律、規則、法規和全球標準的變化是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，雖然公司認為這些意見、估計和假設在本招股説明書發佈之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

公司執行增長戰略的能力；

全球企業電子學習市場環境變化的影響；

在公司運營的全球企業電子學習市場上，競爭日益激烈。

貨幣匯率波動和金融市場波動；

新冠肺炎對我們的運營業績和整體財務業績的影響程度以及採取的遏制病毒的措施；

目標市場的態度、財務狀況和需求的變化；

適用法律法規的發展和變化；以及

這些其他因素在本招股説明書和SEDAR網站www.sedar.com上提供的公司年度信息表(如本文定義)中的風險因素項下進行了更詳細的討論。

如果這些風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應慎重考慮上文提及並在風險因素中詳細描述的意見、估計或假設。

雖然我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中所表達的結果大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。前瞻性信息代表我們截至本招股説明書發佈之日(或以其他方式聲明之日)的預期。在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

附加信息

本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於提到的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考實際協議以獲得所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

我們的某些業務和資產位於加拿大以外，我們的某些管理人員、董事和股東居住在加拿大以外。雖然居住在加拿大境外的兩位董事Cldio Erba和Kristin Halpin Perry已指定Docbo Inc.(位於加拿大安大略省多倫多多倫多701套房Adelaide St West 366號，郵編：M5V 1R7)作為其在加拿大的送達代理，但購買者可能無法執行根據加拿大適用證券法的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達傳票文件。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，作為參考。本文引用的文件副本可免費向公司總法律顧問索取，地址為加拿大安大略省多倫多，701室，阿德萊德街西366號，郵編：M5V 1R9，地址：總法律顧問(電話：(800)681-4601)，也可根據公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)以電子方式獲得。(注：http：//www.sedar.com/www.sedar.com)

除其內容被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)中的聲明修改或取代的範圍外，公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2019年12月31日的公司年度信息表(日期為2020年3月11日)(年度信息表)；

(b)

本公司於2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，連同附註及獨立核數師報告；

(c)

管理層對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況和經營業績進行討論和分析；

(d)

截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及附註(中期財務報表)；

(e)

對公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況進行中期管理層討論和分析(臨時MD&A？)；

(f)

本公司2020年6月4日關於2020年7月21日召開的本公司年度股東特別大會的管理信息通函；

(g)

本公司日期為2020年8月21日的重大變更報告；以及

(h)

本公司日期為2020年10月5日的重大變更報告。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件簡明招股章程分佈本公司在本招股説明書日期之後、本分銷終止之前向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的股票，應被視為通過引用納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中引用的文件，但未明確以引用方式併入其中或本文中，且以其他方式不要求以引用方式併入其中或本文中的文件不以引用方式併入本招股説明書中。

在本招股説明書生效期間，本公司向加拿大適用的證券委員會或類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下，所附管理層在本招股説明書財政年度開始前提交的討論和分析以及重大變化報告

提交新年度信息表格的公司將被視為不再包含在本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。在本公司於期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表及隨附的管理層討論及分析證明本招股説明書有效後，在該等新的中期合併財務報表及管理層的討論及分析之前提交的所有中期合併財務報表及隨附的管理層的討論及分析，應視為不再納入本招股説明書下的未來發售及證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理信息通函後，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，以前提交的有關前一次年度股東大會的管理信息通函將不再被視為併入本招股説明書。

包含有關證券發售的特定可變條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付給該等證券的購買者，除非已獲豁免或以其他方式獲得豁免，否則自招股章程補充文件發佈之日起，該份招股章程補充文件將被視為僅為發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券的目的而納入本招股章程補充文件內。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)中包含的陳述修改或取代了該陳述。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明或包括其修改或取代的文件或聲明中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，均不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

該公司

本公司於2016年4月21日根據OBCA註冊成立，名稱為多西博加拿大公司和多西博原有的所有業務(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)都是在新成立的公司下組建的。2019年10月1日，公司更名為Docbo Inc.。自成立以來，公司一直專注於開發其平臺，擴大銷售和營銷，以擴大客户基礎。

2019年10月8日，Docbo完成了首次公開募股(IPO)，其普通股於同一天開始在多倫多證交所交易，交易代碼為DCBO？

Docbo的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業(包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户)的學習方式。Docbo提供了一個易於使用，高度可配置且經濟實惠的學習平臺端到端培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的能力和關鍵功能。該公司的解決方案使其客户能夠控制其所需的培訓策略並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。Docbo強大的平臺幫助其客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個學習管理系統中，以加快和豐富學習過程、提高生產力並統一發展團隊。

多西博在全球五個辦事處擁有400多名員工，在大約74個國家和地區銷售其產品，為技術、媒體和娛樂、製造、消費品、金融服務和零售等不同行業的2000多家公司和大約1840萬註冊學員提供服務。

在2020年7月1日之前，Docbo提供了兩項計劃：增長計劃和企業計劃，這些計劃旨在滿足我們客户當前和未來的需求，具體取決於每個客户的活躍學習者數量、所需功能、可用的服務以及採用學習技術的方法。在 2020年第三季度，我們決定停止向新客户提供增長計劃，並且已根據增長計劃簽約的現有客户有能力在指定時間段內過渡到新的企業計劃。更新的企業計劃面向擁有至少300名活躍學員的企業進行營銷。Docbo的主要目標市場包括(I)中端市場在單個部門使用Docbo或將其作為整個企業的全球學習平臺的企業，以及(Ii)用於內部和外部使用案例的較大企業的部門。我們主要目標市場中的企業大致定義為擁有500至10,000名活躍學習者。

我們的雲平臺目前由三個相互關聯的模塊組成：(I)Docbo學習模塊；(Ii)Docbo發現、教練和共享模塊；以及(Iii)Docbo擴展企業模塊。我們的基礎模塊Docbo Learn可幫助學習管理員集中、組織和分發學習內容，定義和跟蹤認證，並通過客户報告衡量結果。Docbo Discover，Coach&Share通過在整個組織範圍內鼓勵通過正式的、社交的、互動的和體驗式學習來共享知識，從而增強學習體驗，提供個性化的精選內容和獲得社交學習的途徑。Docbo Extended Enterprise允許企業通過自己的管理、品牌推廣和身份驗證為不同受眾管理多個門户，顯示我們對客户成功的承諾。我們平臺中的其他產品包括：Docbo for Salesforce？、？Docbo Embed(OEM)和Docbo Mobile App Publisher？Docbo for Salesforce是一種本機集成，它利用Salesforce的API和技術架構來生成無論使用案例如何都保持一致的學習體驗。 Docbo Embed(OEM)允許原始設備製造商(OEM)將Docbo 作為其軟件(包括HCM、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件)的一部分進行嵌入和轉售，從而消除了分散的學員體驗、較長的開發週期和無效的合作伙伴模式。Docbo的Mobile App Publisher產品允許公司創建獲獎的移動學習應用程序的自有品牌版本。瞭解移動學習應用程序並將其作為自己的版本發佈在Apple的App Store、Google Play Store或其自己的Apple Store for Enterprise中。

2019年11月，Docbo宣佈推出Docbo虛擬教練、Docbo移動頁面和Docbo Discover。Docbo Virtual Coach是一款人工智能支持的助手，它通過對話式用户界面與學習者互動，該界面可發送有關要完成的內容或學習活動的推送通知，並提供個性化的內容推薦等任務。Docbo Mobile Pages使管理員能夠在其平臺上為不同的學習者羣體開發定製的移動學習環境拖放，基於小部件的界面。Docbo Discovery使用人工智能根據學習者希望在Docbo Discover、Coach和Share模塊上為客户培養的技能來策劃高質量、高度個性化的學習內容。


	財季結束 2021年6月30日	財政年度結束 2020年12月31日	財政年度結束 2019年12月31日
低	1.2040	1.2718	1.3006
高	1.2617	1.4496	1.3638
平均值	1.2282	1.3415	1.3268
端部	1.2394	1.2732	1.3006


	截至2020年6月30日(實際)			截至2020年6月30日 (生效後 2020年8月的產品)
	(單位：千美元)
現金和現金等價物		43,041			60,913	⁽¹⁾

股東權益
股本⁽²⁾		89,846			107,718	⁽³⁾
繳款盈餘		1,875			1,875
累計其他綜合(虧損)收入		(1,113	)		(1,113	)
赤字		(63,026	)		(63,026	)

總股本		27,582			45,454


二次發售		2021年9月20日

目錄

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