本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Adagio治療公司(以下簡稱“公司”)和蒂爾曼·格羅斯(以下簡稱“高管”)於2021年8月5日簽訂。本協議完全取代高管與公司之間於2020年6月19日簽訂的特定諮詢協議(“先行協議”)。

鑑於，本公司正計劃首次公開發行其普通股(以下簡稱“招股”)；

鑑於，本公司及行政人員希望訂立本協議並全部取代先前協議，以更改行政人員與要約有關的僱用條款及條件，自有關要約的登記聲明生效之日(“生效日期”)起生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價--特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

(A)任期。本公司應聘用高級管理人員，該高級管理人員應由公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(以下簡稱“條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可以隨時以任何理由終止對高管的聘用。

執行人員將擔任公司的首席執行官和總裁(“首席執行官”)，專門向公司董事會(“董事會”)彙報工作。執行董事在履行職責時將提供與執行董事在公司內的職位一致的業務和專業服務。作為行政總裁，行政總裁將擁有本公司最高級別行政人員的地位，擁有本公司規模、類型和性質的上市公司行政總裁慣常擁有的全部權力、責任和權力，以及董事會可能合理分配給他的其他權力、權力和責任。

本協議中的任何內容均不得禁止高管合理地將本第1(B)條規定或預期的部分責任委託給公司或其子公司的其他員工。

(C)户外活動。行政人員應盡其所能，真誠履行本協議項下的行政人員義務。

行政人員同意不(I)從事任何其他工作或(Ii)諮詢、發現或在傳染病領域的任何其他實體的董事會任職。儘管如上所述，行政人員可以(X)在事先向董事會提名和治理委員會披露的情況下，諮詢、創建任何Adimab、LLC附屬公司或在董事會任職，以及(Y)在沒有事先披露的情況下，以任何身份在任何公民、教育或慈善組織任職，參與行業事務並管理行政人員家庭的個人被動投資，並繼續從事本協議附錄A(浪漫故事(X)和(Y))中規定的活動，(X)和(Y)統稱“批准的只要該等服務不會對行政人員對本公司的責任造成重大幹擾、造成利益衝突(有一項理解並同意，Adimab，LLC以與目前進行業務類似的方式進行業務，包括向第三方發現、優化及授權治療傳染病的抗體，不會構成本協議項下的利益衝突)、違反執行人員的任何持續義務(定義見下文第9節)或對董事會合理釐定的本公司造成任何聲譽損害。

行政人員可以保留因同意擔任董事而獲得的任何補償或利益，而不會對根據本協議提供的任何補償或利益進行任何補償。

2.補償及相關事宜。本第2節規定了在任期內應向行政人員提供的薪酬和福利。

(一)基本工資。行政人員將繼續向行政人員支付工資，作為執行本協議規定的職責和義務的補償，年薪為550,000美元。行政人員的薪酬應不遲於每年3月31日接受年度審查，以確定董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)是否有可能增加薪酬，並可不時調整薪酬委員會的薪酬。在任何給定時間有效的基本工資在這裏被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致

(B)激勵性薪酬。高管應參加年度現金獎勵薪酬計劃(“年度獎金計劃”)。行政人員將有資格在完成的每一個完整日曆年度獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金將是高管基本工資(“目標獎金”)的50%(50%)，基於適用績效期間1月1日生效的基本工資。薪酬委員會將根據實現績效目標和薪酬委員會合理確定的日曆年度目標來確定就績效期間向高管支付的實際年度獎金。高管的年度獎金應在績效期滿後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得遲於緊接績效期滿後的3月15日；前提是高管必須持續受僱於本公司，直至董事會批准應支付給高管的實際年度獎金金額才有資格獲得獎金(第4(C)或5(A)節另有規定的除外)。

(C)開支。公司應根據公司為其高管制定的當時有效的政策和程序，及時支付或償還高管在履行本協議項下的服務時發生的所有合理費用，包括但不限於差旅費用和出席行業活動，但在任何情況下，不得晚於根據該等政策或程序提交報銷請求的三十(30)天。

(D)其他福利。根據公司不時生效的員工福利計劃，高管有資格參加或獲得此類計劃的福利，但須符合此類計劃的條款。

(E)帶薪休假。根據公司適用的高管帶薪休假政策，高管有權享受帶薪休假，該政策可能會不時生效。

(F)股權指引。高管在根據本協議提供服務時，應遵守公司的高管持股準則。

(G)控制權變更時對股權獎勵的處理。以下規定適用於根據Adagio Treateutics，Inc.2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予的任何獎勵，或基於生效日期或之後公司普通股份額價值的任何其他計劃、協議或安排(統稱“股權獎勵”)，只要股權獎勵是由尚存的或收購實體(或其母公司)就控制權變更(定義見計劃)承擔、繼續或取代的，並且高管繼續向公司提供服務

(I)除非控制權變更交易的最終協議、計劃或適用的獎勵協議中另有規定，或如下文第6節所述，僅因完成所涵蓋的僱傭或服務期間而歸屬的股權獎勵(統稱為“基於時間的股權獎勵”)不應立即加速，並因控制權變更而成為完全歸屬、可行使或不可沒收的股權獎勵，並且

(Ii)所有其他股權獎勵，包括但不限於基於實現預先設定的業績目標而歸屬的績效股票單位(統稱為“績效股權獎勵”)應受本計劃的條款和適用獎勵協議的約束。

3.終止。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(B)殘疾人士。如果高管殘疾，不能履行或預期不能履行本協議規定的高管當時現有職位的基本職能，在任何12個月期間，無論是否提供合理的住宿，本公司均可終止高管的聘用，期限為180天(不一定是連續的)。在任何12個月期間，如果高管處於殘疾狀態，且不能履行或預期不能履行本協議規定的現有職位的基本職能，則公司可終止高管的聘用。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因殘疾而無法在有或沒有合理便利的情況下履行其當時一個或多個現有職位的基本職能，則高管可(應公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生提供的合理詳細證明，證明高管或高管的監護人對此無合理異議，説明高管是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現這樣的問題，管理人員沒有提交證明，公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。本第3(B)節的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年“家庭和醫療休假法”，“美國法典”第29編第2601節及其後)享有的權利(如果有的話)。以及《美國殘疾人法》(美國法典第42編，12101節及以後)。

(C)公司以因由終止合約。本公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指以下任何一項：

(I)高管為高管的利益而未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或任何實質性違反高管與公司之間的書面協議的行為，包括但不限於對本協議或限制性契約協議的實質性違反；但是，根據Adimab，LLC和本公司簽訂的合作協議進行的任何此類披露不構成本協議項下的原因；(I)高管為高管的利益而未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或違反高管與公司之間的書面協議，包括但不限於對本協議或限制性契約協議的實質性違反；

(Ii)行政人員被裁定犯有美國或其任何州法律所訂的重罪(但與不會導致監禁的交通違例事項有關的罪行除外)或任何導致行政人員被監禁在聯邦、州或地方監獄或監獄的罪行，或不就該等重罪提出抗辯；

(Iii)行政人員在執行行政人員職責時的重大及故意的不當行為，或行政人員故意或多次未能或拒絕實質執行指定的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在行政人員根據本條例第3(E)條發出好的理由通知後實際或預期的失敗除外)，在任何情況下，故意的不當行為、失敗或拒絕在行政總裁就該等故意的不當行為發出書面通知後已持續三十(30)天以上，

(Iv)執行人員對公司實施的任何欺詐、挪用公款或重大挪用行為(善意費用賬户糾紛除外)；

(V)行政人員故意從事損害公司聲譽或名譽的行為，或對公司的客户關係、經營或業務前景造成重大傷害的行為；或(五)行政人員故意從事任何使公司蒙受公眾聲譽或恥辱或對公司的客户關係、業務或業務前景造成重大傷害的行為；或

(Vi)高管在接到公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。(Vi)行政人員在接到本公司的指示後，未能配合監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

就本第3(C)條而言，如果行政人員本着善意併合理地相信行政人員的行動或未採取行動符合公司的最佳利益，則行政人員的任何行為或不作為不應被視為“故意”。

如有任何因故終止，本公司應向行政人員發出書面通知，在合理範圍內至少列出導致終止的行政人員的主要作為或不作為。雙方同意，本公司和/或其子公司的財務業績低於平均水平或低於平均水平本身不構成本協議項下的僱傭終止原因。

除非本款規定得到遵守，否則根據本第3(C)條(與第3(C)(Ii)條不同)的理由終止的合同在任何情況下都不會根據本協議生效。董事會必須向行政人員發出書面通知，表明有意以任何理由終止聘用行政人員，該通知(A)須詳細説明構成建議以原因終止行政人員的理由的一項或多項作為或未能或沒有采取行動，及(B)在董事會獲悉該等作為或行動或未能或沒有采取行動後三(3)個月內發出通知。在向行政人員發出書面通知之日起十(10)天內，行政人員應有十(10)天的時間對此類行為進行糾正，並在可能的範圍內予以糾正。如果行政人員不能糾正這種行為，應立即以原因終止該行政人員。

(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或3(B)條的死亡或殘疾而導致的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱傭。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每個事件均為“充分理由條件”)：

(Ii)控制權變更：(A)管理層保留權力的預算大幅削減，或(B)高管不是本公司的首席執行官，或者，如果本公司在控制權變更後成為一個或多個實體的子公司，則不是本公司在完成後的最終母公司實體；或(B)高管不是本公司的首席執行官，或者，如果本公司在控制權變更後成為一個或多個實體的子公司，則不是本公司的最終母公司；或

(Iii)公司實質性違反本協議，包括但不限於，違反第2(A)或2(B)條，削減高管基本工資或目標獎金(類似影響公司所有或基本上所有高級管理人員的全面減薪不超過10%(10%)除外)，將高管的工作地點遷至距離高管總部超過二十(20)英里的任何地點，或公司未能按照以下第13條的要求，由任何繼承人以書面方式承擔公司在本協議項下對高管的義務。

(Ii)行政人員在首次出現良好理由狀況後六十(60)天內以書面通知本公司有關良好理由狀況的首次發生；

(Iii)行政人員真誠配合公司在發出通知後不少於三十(30)天的努力(“治療期”)，以補救正當理由的情況；

(Iv)儘管作出上述努力，好的理由狀況在治療期結束時仍然存在；及

如果公司在治療期內治癒了好的原因條件，則好的原因將被視為沒有發生。

(A)終止通知。除第3(A)條規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”指：(I)如行政人員因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如行政人員因傷殘而根據第3(B)條終止僱用，或由公司根據第3(C)條因由終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如公司根據第3(D)條無故終止行政人員的僱用，則為終止通知發出日期後三十(30)天，或公司在終止僱用通知中另有規定的較後日期後三十(30)天；及(Iii)如行政人員因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如行政人員因殘疾而根據第3(B)條被終止僱用，或由公司根據第3(C)條因其他理由而終止僱用，則為發出終止通知的日期(Iv)如果行政人員根據第3(E)條(非正當理由)終止聘用，則為發出終止通知之日後三十(30)天；及(V)如果行政人員根據第3(E)條以充分理由終止聘用，則為治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，該加速不會導致本公司就本協議的目的終止本協議。

(C)應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束，並符合本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日期為止，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃或補償安排(包括股權補償計劃及保險範圍)可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。如果高管因死亡或殘疾而終止僱傭(如上文第3(B)節所述)，高管(或在死亡的情況下，高管的遺產)有權獲得賺取的獎金(如第5(A)節所界定)，同時向公司積極僱用的其他員工支付獎金。本第4條(C)項下描述的金額在下文中稱為“應計債務”。

(D)所有其他職位的辭職。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

5.公司無因由終止或行政人員有好的理由終止時的遣散費及福利如果公司按照第3(D)條的規定無故終止對高管的聘用，或按照第3(E)條的規定有充分理由終止對高管的聘用，則除

應承擔應計債務，但須遵守以下條件：(I)執行人員簽署離職協議並以與附錄B(“離職協議”)規定的基本相同的形式放行，該協議規定，如果執行人員實質性違反任何持續義務，離職金的所有付款應立即停止，以及(Ii)離職協議變得不可撤銷，所有這一切均在終止之日(或離職協議規定的較短期限)後六十(60)天內完成：(Ii)離職協議將在終止之日起六十(60)天內(或“離職協議”規定的較短期限內)停止；(Ii)離職協議將在終止之日起六十(60)天內(或“離職協議”中規定的較短期限)內完成：

(A)現金分割費。公司應向高管支付相當於高管基本工資十二(12)個月的金額(“離職金額”)，如果高管在日曆年度結束後但在前一日曆年度的任何年度獎金支付之前被終止聘用，則高管有權一次性支付基於實現適用的業績目標和目的而賺取的任何未支付的年度獎金(“賺取的獎金”)，而不會對緊接上一個日曆年度的個人業績造成任何影響。

(B)眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付相當於如果高管一直受僱於本公司直至(A)終止之日起十二(12)個月中最早的一年，本公司將向高管提供醫療保險的每月僱主繳費；(A)如果高管繼續受僱於本公司，則公司應每月向高管支付相當於僱主為高管提供醫療保險的繳費；(A)在終止之日起十二(12)個月內，公司應向集團健康計劃提供商或COBRA提供商支付相當於公司為高管提供醫療保險的每月僱主繳費；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)高管根據COBRA規定的健康延續權利終止的日期；但是，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。(B)如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向集團健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。

(C)延遲沒收以時間為本的股權獎勵。儘管任何基於時間的股權獎勵有任何相反的規定，但如果分居協議生效，所有基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將不會在終止日終止或沒收，而是將一直未償還，直至終止之日起九十(90)天(“CIC前保護期”)。如本公司在CIC前保護期結束前尚未訂立最終協議，而該最終協議一旦完成，將導致控制權變更(“盈虧協議”)，則基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將終止並被沒收。如果公司在Pre-CIC保護期結束前簽訂了P&S協議，則基於時間的股權獎勵將保持未償還狀態，並在該協議導致控制權發生變化時完全歸屬。如果公司放棄根據在CIC前保護期內簽訂的P&S協議所設想的出售公司，基於時間的股權獎勵將終止並被沒收。除上述特別規定的控制權在CIC前保護期內或之後發生變更外，終止日期後不得額外授予基於時間的股權獎勵。為免生疑問，除非本計劃的條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未授予的基於績效的股權獎勵應在終止之日終止並被沒收。

(D)遣散費的支付時間。在應税範圍內，根據第5條應支付的金額(賺得的獎金除外)應在終止日期後三十(30)天內支付或開始支付(或為獲得強制解除所需的較長期限，但在任何情況下不得晚於終止日期後六十(60)天)；然而，如果適用於高管終止僱傭的期間從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的“非限定遞延補償”的此類付款應在第二個歷年支付或開始支付，截止日期為該期間的最後一天。離職金應一次性支付，賺取的獎金(如有)應同時支付，猶如該高管一直受僱於本公司直至支付日期。

6.在更改管制期內，公司無故終止或行政人員以好的理由終止服務時的遣散費及福利。在以下情況下，本第6節的規定將取代並明確取代第5節的規定：(I)高管的僱用在(A)由公司按第3(D)節的規定無故終止，或(B)由高管按第3(E)節的正當理由終止，以及(Ii)終止日期在控制變更期間。“控制權變更期限”應從(A)P&S協議簽署之日和(B)控制權變更結束前3個月的日期中較早的日期開始，並在構成控制權變更的第一個事件發生後十二(12)個月結束。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。在任何情況下，行政人員都無權根據本協議第5節和第6節獲得遣散費福利。如果公司在高管有資格根據本第6條領取遣散費和福利的日期之前，已開始根據第5條向高管提供遣散費和福利，則以前根據第5條向高管提供的遣散費和福利將減少根據本第6條提供的遣散費和福利。

如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定以正當理由終止高管的聘用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制期變更期間，則除應計義務外，在高管簽署離職協議和離職協議完全生效後，所有這些都在離職協議規定的時間範圍內，但在任何情況下都不能超過終止日期後六十(60)天，則除應計義務外，並受高管簽署離職協議和離職協議完全生效的制約：

(A)現金分割費。公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)當時高管當前基本工資的十八(18)個月(或緊接控制權變更前生效的高管基本工資，如果更高)和(B)當時本年度高管目標獎金的1.5倍(或高管在控制權變更前生效的目標獎金，如果更高)，外加(如果適用)任何賺取的獎金(“控制權變更付款”)的總和。(2)本公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時的當前基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)和(B)當時高管當年目標獎金的1.5倍(或高管在控制權變更前生效的目標獎金，如果更高)的總和。

(B)眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇獲得福利的情況，公司應每月向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則本應為高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日的十八(18)個月；(B)高管根據任何其他僱主有資格獲得團體醫療計劃福利的日期，兩者中最早的一項為準(A)終止日起十八(18)個月；(B)高管根據任何其他僱主有資格獲得團體醫療計劃福利的日期或(C)終止COBRA下高管的健康延續權利；但是，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供商或COBRA提供商(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類支付直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。

(C)加快股權獎勵的歸屬。即使任何股權獎勵有任何相反規定，以時間為基礎的股權獎勵應立即加速，並變為完全歸屬、可行使或不可沒收，猶如高管在(I)終止日期(或如較晚，控制權變更)或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)較晚時仍受僱於本公司一樣，但為了實現本款設想的加速歸屬，該等股權獎勵中原本會於終止日終止或沒收的未歸屬部分將延遲至(A)分居協議生效日期(屆時將會加速生效)或(B)分居協議不能再完全生效之日(屆時行政人員以時間為基準的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)，兩者中較早者將會延遲至(A)分居協議生效日期(屆時將加速生效)或(B)分居協議不再完全生效之日(屆時行政人員以時間為基準的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)。儘管如上所述，除本第6(C)節特別規定外，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的基於時間的歸屬。

(D)更改控制付款時間。在應納税的範圍內，應在終止之日起六十(60)天內支付或開始支付根據本條款第6款應支付的金額，或在控制權變更後六十(60)天內支付或開始支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則在該日期內符合“非限定遞延補償”的範圍內支付或開始支付的款項應在該日內支付或開始支付；但是，如果該60天期間從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則在

根據“守則”第409a條的定義，應在第二個日曆年的60天期限的最後一天前支付或開始支付。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是按照本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其適用法規一致(“支付總額”)，將須繳納守則第499條徵收的消費税。則支付總額應減少(但不低於零)，以便所有支付總額的總和將比根據守則第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；但只有在導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於行政人員在總額不受這種削減的情況下將收到的税後金額時，才能進行這種削減。在這種情況下，支付總額應按下列順序遞減：(1)不受規範第409a條約束的現金支付；(2)受規範第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；(1)不受本準則第409a條的約束；(2)符合本規範第409a條的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；但在上述所有情況下注冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(B)就本第7條而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而對行政人員徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(C)為確定支付總額是否以及在多大程度上應繳納消費税，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“支付”的時間和方式放棄收取或享受的支付總額的任何部分均不應考慮在內；(Ii)根據獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)的書面意見，支付總額中的任何部分均不應被考慮在內；(Ii)根據獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)的書面意見，不應考慮支付總額中由獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)選擇的任何部分，該部分不應構成守則第280G(B)條所指的“支付”。並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，獨立顧問認為該等總付款的任何部分均不應計算在守則第280G(B)(4)(B)條所指的超過“基本金額”(定義為)的實際提供的服務的合理補償。及(Iii)包括在總付款內的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值，須由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。獨立顧問應在終止之日起十五(15)個工作日內(如適用)或在公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。獨立顧問的任何決定對本公司及行政人員均具約束力。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償，否則，由於適用第409a(A)(2)(B)(I)條，須繳納根據守則第409a(A)(A)條徵收的20%的附加税。

根據該守則，在(A)行政人員離職後六(6)個月和一天，或(B)行政人員去世之日(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，且不得提供該等福利，兩者中以較早的日期為準(A)行政人員離職後六(6)個月及一天。如果任何這種延遲支付的現金是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在6個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的期限內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。

(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限制性遞延補償”，並且該付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生脱離服務的決定，應根據國庫條例第1.409A-1(H)節規定的推定作出。

(D)雙方打算以不違反守則第409a條的方式管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。第409a條中排除的任何此類付款，無論是由於非自願離職或作為短期延期支付的離職金(每一項都在根據第409a條發佈的財政部條例中描述)，都應最大限度地排除在第409a條之外。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

(A)限制性契諾協議。作為簽訂本協議的一項條件，高管同意本公司與高管於2021年8月5日簽署的作為附錄C的本公司與高管之間的員工專有信息和發明轉讓協議(“限制性契諾協議”)的條款。就本協議而言，本第9條中的義務以及限制性契諾協議以及任何其他與保密、發明轉讓或高管稍後可能達成的限制性契諾有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(B)第三方協議和權利。行政人員特此確認，除行政人員與批准的外部活動相關的任何協議外，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議條款以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他僱主承擔的任何義務

聚會。在執行人員為本公司工作期間，執行人員不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且執行人員不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到本公司的辦公場所。

(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部；但高管應避免捲入任何涉及公司和Adimab，LLC的糾紛高管在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在合理通知下與律師會面，以回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第9(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用，這是其向高管提供賠償的義務之外的額外費用，公司應向高管支付任何與履行本條款第9(C)條規定的義務相關的合理自付費用，這是對其向高管提供賠償的義務之外的額外費用。

(D)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違反行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

10.同意司法管轄權。雙方特此同意新罕布夏州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達法律程序文件；以及(C)放棄與個人司法管轄權或法律程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

11.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議，包括先行協議，前提是限制性契約協議和管轄任何股權獎勵的協議仍然完全有效。

12.預扣；税收效力。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何付款或福利的任何扣除或扣繳。

13.繼承人及受讓人。本協議將對(A)高管去世時的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及高管根據本協議條款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間(無論是通過購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質所有資產或業務。本公司應要求其各自的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。儘管有上述規定，本公司與其繼任者仍應對其在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。除本協議另有規定外，本協議不得由公司以其他方式轉讓

與本協議相牴觸的轉讓無效。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管沒有做出此類指定，則支付給高管的遺產)。執行機構可指定一個或多個個人或實體作為本協定項下將收到的任何款項的主要受益人或或有受益人。該指定必須採用董事會或董事會指定人合理接受的簽署書面形式。主管人員可隨時作出或更改此類指定。除經董事會或董事會指定人士批准外，除遺囑或繼承法及分配法外，行政人員根據本協議收取任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的行為都將無效。

14.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

15.生存。本協議的規定在本協議終止和/或高管受僱終止後仍然有效，只要是履行本協議所含條款所必需的，包括但不限於公司支付遣散費或提供賠償的義務以及高管履行持續義務的義務。

16.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽字，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

17.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信只要是書面形式，並且(I)親自送達，(Ii)通過全國認可的隔夜快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執的方式寄往行政人員向本公司提交的最後書面地址或(如果是本公司)其主要辦事處，則應足以引起董事會的注意，或(Iii)通過電子郵件發送給行政人員的公司電子郵件地址。

18.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

19.彌償。本公司將(I)就高管作為本公司或其子公司的高級管理人員或僱員採取或未採取的任何行動所引起的索賠向高管作出賠償；(I)就高管作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員採取或未採取的任何行動所引起的索賠進行賠償；但條件是：(I)行政人員本着真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的；(Ii)就第(I)款和第(I)條規定，行政人員因上述條款(I)而產生的所有合理的、有文件記錄的費用和開支，包括但不限於律師費，應由行政人員承擔；及(Iii)規定行政人員應由D&O保險承保(就第(I)和(I)條而言)；及(Iii)規定行政人員應由D&O保險承保(關於第(I)和(I)條)和(Iii)規定行政人員因上述條款(I)和按照首席執行官和/或董事會成員可獲得的相同條款(如適用)；但本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本第19條獲得公司的賠償，則高管應立即向公司償還根據第(Ii)款墊付的金額。本協議不限制高管根據公司或其子公司的任何其他政策、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員的服務而享有的賠償、墊付或責任保險方面的任何權利。(2)本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本條款第19條獲得本公司的賠償、墊款或責任保險，或根據適用法律，高管可根據本公司或其子公司的任何其他政策、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為本公司或其子公司的高級管理人員或僱員所提供的服務，在高管離職後，公司不得改變其獲得此類賠償或晉升的任何權利。

20.無減損；抵銷。在本協議項下的任何僱傭和服務終止的情況下，執行人員沒有義務尋求其他工作，並且不得因執行人員可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵銷本協議項下應支付的任何款項。前述判決不限制本公司執行上文第4節規定的終止條款或下文第22(D)節和第23節規定的償還或退款條款的權利。

21.對其他計劃和協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策條款的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非在本協議第7條明確規定的範圍內，並且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式繼續享受任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如果行政人員與本公司簽訂協議，規定根據該計劃或協議及本協議支付或福利，則應以本協議條款為準，且行政人員只能根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得現金遣散費或福利。

(A)本協議將受適用的聯邦法律管轄並按照適用的聯邦法律解釋，在不與聯邦法律相牴觸或先發制人的範圍內，受新罕布夏州的法律(包括任何適用的限制法規)管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律的任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則(無論是新罕布夏州還是任何其他司法管轄區)。

(B)每一方同意，因本協議或被指控違反本協議而引起或有關的任何爭議或索賠應在美國馬薩諸塞州地區法院提起，如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在馬薩諸塞州聯邦的任何具有一般管轄權的法院提起訴訟，執行機構和公司特此同意該法院的個人專屬管轄權，並特此放棄任何該等當事人可能對個人管轄權、任何此類訴訟的地點提出的反對意見。

(C)任何賠償金須於不遲於高管首個課税年度結束時支付予高管，在該年度內，本公司須承認根據法院判決須支付或須支付的款額(或部分款額)，並須包括自到期日期起應付及應付予高管的任何金額的利息，按花旗銀行(或其任何繼承人)於每月第一日生效的基本貸款的百分之一百一十(110%)計算。(C)任何獎勵須不遲於高管首個課税年度結束時支付予高管，並須包括自到期日期起到期及應付予高管的任何款項的利息，按花旗銀行(或其任何繼承人)於每月首日生效的基本貸款的百分之一百一十(110%)計算。

(D)如果高管有必要或適宜聘請法律顧問，或因執行執行本協議項下的任何或全部權利而招致其他費用和開支，公司應在收到證明執行支付該等律師費或支付該等其他費用和支出的發票後三十(30)天內，償還執行執行的合理律師費和費用以及與執行上述權利相關的其他費用，包括任何專家證人的費用，金額不超過100,000美元；但在(且僅限於)此類費用受第409a條約束的範圍內，在任何情況下，高管費用、成本和支出的支付不得在支出該費用的課税年度之後的高管納税年度的最後一天之後支付；此外，如果高管應償還任何此類費用、成本和支出的預付款(且不得額外墊付或報銷)(I)如果有具體的司法裁決認為高管的訴訟請求是輕率、不合理或沒有根據的，則該高管應償還預付的任何費用、成本和費用(且不得額外墊付或報銷)；(I)如果有具體的司法裁決認為高管的訴訟請求是輕率、不合理或沒有根據的，則該高管的費用、成本和支出不得在該課税年度之後的最後一天支付；(Ii)如最終裁定行政人員以因由終止僱用是恰當的；或。(Iii)如董事會真誠地裁定，截至行政人員終止僱用及服務之日，已存在非自願以因由終止僱用的理由；或。(Iii)如董事會真誠地裁定，截至行政人員終止僱用及服務的日期，已存在非自願終止僱用的理由。

23.補償。按照本第23條的規定，高管應向公司償還獎勵工資，公司可通過以下方式抵消本協議項下其他到期和應付的付款：

根據本第23條規定須償還的款額。如薪酬委員會根據任何現行或不時修訂的追回或補償退還政策(“退還政策”)全權酌情決定本公司的財務報表因重述或其他原因而到期償還，則應要求償還獎勵薪酬(“退還政策”)。如果考績結果是確定已判或已付薪酬的一個因素，但(1)後來重述的業績計量不是確定已判或已付薪酬的唯一因素，或(2)基於獎勵的薪酬不是按公式發放或支付的，委員會將酌情決定應扣減的金額(如有)。如果委員會尋求追回因重述公司財務報表或根據補償政策支付獎勵薪酬，則執行人員應(視情況而定)向公司支付(A)執行人員收到的付款超過根據重述財務報表應支付給執行人員的金額的全部或部分(由委員會全權酌情決定)，或(B)根據補償應償還的(由委員會全權酌情決定的)金額(由委員會全權酌情決定)，或(B)根據補償政策應償還的金額(由委員會全權酌情決定)，或(B)根據補償政策應償還的金額(由委員會全權酌情決定)，或(B)行政人員收到的款項超過根據重述財務報表應支付給行政人員的金額的全部或部分，或(B)根據補償政策應償還的金額(由委員會全權酌情決定)

24.對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

本函闡述Adagio治療公司(以下簡稱“公司”)為協助您的就業過渡而向您提供的分居協議(“協議”)的實質內容。

1.分離。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是[日期](“分居日期”)。

2.累算薪金。在離職之日，公司將向你支付所有通過離職日賺取的應計工資，但須遵守標準的工資扣減和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些付款。

3.遣散費。如果您簽署本協議且未撤銷本協議，公司將根據您的條款為您提供以下福利[月、日、年]僱傭協議。

本公司根據“財務監管條例”第1.409A-1(B)(9)條和“財務監管條例”第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免向您提供遣散費。根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)條支付的任何款項，將不遲於20日3月15日支付。就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。

如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於[分居日期]或[一個月中發生分離的最後一天]。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)以及本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自費。稍後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

401(K)計劃的扣除額將在您的最後一張定期工資支票結束。如果您是本計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)計劃展期程序的信息。

在分居日期之後，你可能有資格領取失業保險金。馬薩諸塞州失業援助部，而不是公司，將決定您是否有資格獲得此類福利。

5.股票期權。您被授予購買_股公司普通股的選擇權，根據本公司的[股票或獎勵計劃的正確名稱](“計劃”)。根據本計劃和您的股票期權授予的條款，歸屬將從分離日期起停止。

6.其他補償或利益。您確認，除本協議明確規定外，您在分居日期後不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利。

7.費用報銷。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交最終有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。本公司將根據其正常業務慣例向您報銷合理的業務費用。

8.退還公司財產。在分離日期前，您同意將您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息(及其所有副本)的任何類型的材料請協調退還公司財產與[名稱/頭銜]。獲得本協議第3節所述的遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。

9.保密信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您承認您根據您的員工專有信息和發明轉讓協議(“限制性契諾協議”)所承擔的持續義務，即不使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些徵集活動。隨函附上您的限制性契約協議副本。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，請聯繫[名稱/頭銜]立即評估您的合規性。如您所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉您簽署的隨函所附協議。也是法律定義的“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或律師披露的，(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這些文件是蓋章的，則可能被披露。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

10.競業禁止。為換取本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價，您同意在分離日期後的一年內，無論是否支付報酬，您不得：(I)擔任合夥人、負責人、許可人、被許可人、僱員、顧問、官員、董事、經理、代理人、附屬公司、代表、顧問、發起人、聯營公司、投資者或以其他方式；(Ii)直接或間接地擁有、購買、組織或採取籌備步驟，或(Iii)建造、設計、融資在限制區域(定義見下文)的任何地方為其業務、產品或運營在任何方面涉及衝突服務(定義見下文)的任何企業工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或從屬於該企業；但是，本第10條中的限制不適用於您受僱於Adimab，LLC或與Adimab，LLC簽約。如果您在離職日期後12個月內找到其他工作，您同意在開始工作前至少三個工作日向公司提供書面通知，告知您的新僱主的名稱和地址、您預期擔任的職位以及對您的職責和職責的一般描述。

A)雙方同意，就本協議而言，“衝突服務”是指本公司正在從事或計劃從事的任何業務，或本公司提供或計劃提供的任何服務。

B)雙方進一步同意，就本協議而言，“限制區域”是指您在分居日期前兩年內的任何時間內為公司提供服務或具有重大存在或影響力的地理區域。

11.保密。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但是，前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以在法律要求披露的情況下披露本協議。(B)您可以向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議，但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以在法律要求的範圍內披露本協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方進行溝通的權利

在“國家勞動關係法”第7條明確允許的範圍內，您不得與代理機構或其他人討論您的僱傭條款和條件。

12.非貶損。您同意不以任何可能損害公司及其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司及其律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理和關聯公司；前提是您可以在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於本公司或與本公司相關的任何和所有貶損公開評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站(包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的評論。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

13.終止後的合作。您同意在所有與您代表公司交接工作和職責有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於目前、之前或之後的任何關係，以及將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司指定的其他人，方法是在正常營業時間合理安排您的時間。

14.釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險人、律師和其他以您的名義行事或聲稱代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，特此全面徹底免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事的職務。經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險人和附屬公司(“公司當事人”)，以及所有已知和未知、懷疑和未披露、披露和未披露的索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質的義務，無論是法律上的還是未知的，懷疑的還是未披露的，都不受這些索賠、責任、要求、爭執、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、債務、判決、徵費、執行和義務的影響，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，披露的還是未披露的，在本協議簽署日期之前(包括該日)的任何時間因協議、事件、行為或行為而產生或以任何方式與之相關的所有索賠和要求，包括但不限於：因您受僱於本公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因提出的索賠；侵權法；或合同法(單獨稱為“索賠”和統稱為“索賠”)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於, 公司任何一方提出的任何和所有索賠：

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基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》(1981年美國法典第42版)、1991年《民權法案》、《不歧視遺傳信息法案》國籍、宗教或性別；禁止歧視殘疾人的《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503和504條；禁止基於年齡的歧視的《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《全國勞動關係法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《薩班斯-奧克斯利法》的反報復條款，或任何其他有關舉報人報復的聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業做法法》(M.G.L.C.151)

《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法案》(全部修訂)，以及任何其他禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、條例或公共政策，無論已知或未知；

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違反了任何就業法規，如WARN法，它要求在某些裁員時提前通知；1974年的“僱員退休收入保障法”(ERISA)，除其他外，保護僱員的福利；1938年的“公平勞動標準法”，它管理工資和工時問題；“國家勞動關係法”，它保護各種形式的協調活動；1993年的“家庭和醫療休假法”，它要求僱主在某些情況下提供休假；《公平信用報告法》、《僱員測謊保護法》、《馬薩諸塞州支付工資法》(M.G.L.C.149第148和150條)、《馬薩諸塞州加班條例》(M.G.L.C.151第1A和1B條)、《馬薩諸塞州用餐時間條例》(M.G.L.C.149第100和101條)，以及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、條例或公共政策，不論是否已知與就業法律有關

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違反任何其他法律，如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律，限制僱主解僱員工的權利，或以其他方式規範就業；執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或誠實對待員工的任何聯邦、州或地方法律；任何其他聯邦、州或地方法律，為指控的不當解僱、報復性解僱、疏忽僱用、留用或監督、身體或人身傷害、精神痛苦、攻擊、毆打、非法監禁、欺詐、疏忽的失實陳述、誹謗、故意或疏忽造成的精神痛苦和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、有害依賴、對您或您的任何家庭成員失去財團、告發以及類似或相關索賠提供追索權。

儘管如上所述，除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在執行本協議之日之後發生的事件可能產生的權利或索賠，或您強制執行本協議的權利。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何規定均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因提供給證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果在法律允許的範圍內，任何索賠不受限制, 您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何假定或認證的基於此類索賠的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序(公司任何一方都是其中一方)。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。

15.您的確認和確認/協議生效日期。您承認您在知情的情況下自願放棄和釋放您根據修訂後的ADEA可能擁有的任何和所有權利。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和釋放而向您支付的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西，以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，並且已經獲得了您應該獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護；(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，並且已經獲得了您應該獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護

符合條件，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而具有歧視性。您確認您沒有向公司任何一方提交或導致提交索賠，目前也不是索賠的一方。您進一步確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您未因舉報任何公司當事人的任何公司欺詐或其他不當行為，或因行使任何受法律保護的權利(包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法律或任何適用的州工人補償法保護的任何權利)而受到報復。您進一步承認並確認，本書面通知您：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期後可能產生的任何權利或索賠；(B)您在此被告知，您有權在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您有二十一(21)天的時間來考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權)；(C)您已被給予二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權)；(D)您在簽署本協議後有七(7)個工作日的時間來撤銷本協議；及(E)本協議在撤銷期限到期之日(“生效日期”)(即您簽署本協議後的第八個工作日)之前不會生效。

16.不準入場。本協議不構成公司承認任何錯誤行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與僱傭訴訟有關的任何法律或法規的規定，或任何其他可能或聲稱違反法律或權利的行為。

17.違反規則。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

18.雜項。本協議，包括任何展品，構成您和公司之間關於該主題的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可強制執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據馬薩諸塞州聯邦適用於完全在馬薩諸塞州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋和執行。

19.為確保迅速、經濟地解決與您在公司工作有關的糾紛，您和公司同意，法律或衡平法中的任何和所有爭議、索賠或訴因，包括但不限於法定索賠(包括但不限於馬薩諸塞州的《反歧視法》)。一般法律第151B條和馬薩諸塞州工資法(Massachusetts Way Act，Massachusetts Way Act)。勞斯將軍(Gen.Laws ch)149)，因本協議的執行、違反、履行或解釋而產生或與之相關的問題，如您受僱於本公司或終止您的僱傭關係，應在法律允許的最大範圍內，由JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序(可應要求提供，目前也可在以下網址獲得)通過JAMS或其繼任者進行的最終、具有約束力和保密性的仲裁來解決Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。您承認，通過同意本仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(B)出具由仲裁員簽署的關於以下事項的書面聲明：

每項索賠的處理和對每項索賠作出的救濟(如有)、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議由法院裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政費的所有JAMS仲裁費。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。

如果您接受本協議，請在下面簽署，並在您的分居日期或之後(但不遲於您收到本協議後二十一(21)天)將原件歸還給我。如果我們到那個日期還沒有收到您的簽約副本，此報價將失效。

我明白，我有權用至少21天的時間來考慮是否簽署這份協議，這份協議是我於20日收到的。如果我選擇在21天之前簽署本協議，我明白我將在本段下面簽字並註明日期，以確認我在知情的情況下自願同意放棄21天的考慮期限。

作為我受僱於特拉華州Adagio治療公司(連同其任何子公司或母公司，以及他們的任何繼承人或受讓人，統稱為“公司”)的對價和條件，我已收到公司就該工作向我支付的補償，並向我發出了購買公司普通股的選擇權，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，這些對價的收到和充足性自我在下面簽名之日起生效(“生效日期”)。除非本“員工專有信息和發明轉讓協議”(“協議”)另有規定，否則本人(下稱“協議”)同意如下：

1.專有信息。在我任職期間，我可能以圖形、書面、電子或口頭形式直接或間接地收到或接觸到公司的機密和專有信息，包括但不限於與公司的業務、戰略、設計、產品、服務和技術以及與上述任何內容或公司的供應商、客户或業務合作伙伴有關的任何衍生產品、改進和增強的信息(統稱為“專有信息”)。專有信息可能在披露時被識別為機密或專有信息，或者根據上下文合理地被認為是機密或專有的信息。“專有信息”還可包括但不限於(A)(I)未公佈的專利披露和專利申請及其他申請、專有技術、商業祕密、原創作品和其他知識產權，以及有關想法、發明(如第5節所定義)、技術和過程的任何信息，包括但不限於分析、草圖、示意圖、技術、繪圖、設計、描述、規格和技術文檔；(Ii)與物理、化學或生物材料和化合物有關的信息(包括但不限於試劑、基因序列、核酸；氨基酸、細胞系、培養基、抗體、抗體片段、化合物、c-DNA、反義核苷酸、蛋白質、肽和載體)，它們的結構、組成和配方，以及它們的處理、使用和製造方法，以及與之相關的工藝、設備、模型，(Iii)規格、協議、模型、設計、設備、工程、算法、軟件程序、軟件源文檔、公式，(Iv)與任何研究和開發或其他項目有關或由其產生的信息, 包括但不限於非臨牀和臨牀數據、實驗工作、臨牀和產品開發計劃、臨牀研究結果、合規信息以及研究、開發和監管戰略，以及(V)業務和財務信息，包括但不限於採購、採購、製造、客户名單、與投資者、員工、業務和合同關係、業務預測、銷售和促銷、業務和營銷計劃、產品計劃和業務戰略相關的信息，包括但不限於公司提供的有關第三方的信息，例如但不限於供應商。客户、員工、投資者或供應商；以及(B)任何其他信息，只要該等信息包含、反映或基於任何前述專有信息。專有信息還可能包括公司或該第三方在公司指示下向我披露的第三方信息。

2.不使用義務和不披露義務。本人承認專有信息的保密性和保密性，並同意專有信息是公司的唯一、專有和有價值的財產。因此，我同意不使用專有信息，除非在履行我作為本公司員工的授權職責時使用，並且在我任職期間或之後，在未經本公司事先書面同意的情況下，不會以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分專有信息。在我的僱傭終止後，我同意停止使用專有信息的全部和部分副本以及衍生產品，並將其歸還給公司，無論這些專有信息由我擁有還是在我的直接或間接控制下，前提是我有權保留我的個人副本(A)我的薪酬記錄，(B)分發給一般股東的材料，以及(C)本協議。我理解，我關於專有信息的保密義務不適用於以下信息：(X)披露時實際上處於公有領域或在披露後進入公有領域，而不是由於違反本協議的結果；(Y)披露時公司已經掌握而沒有違反任何保密義務，如緊接披露前我的檔案和記錄所示；或者(Z)由我從第三方獲得，而不是根據保密義務，也沒有違反任何保密義務，或者(Z)我可以通過合格的證據證明，(X)披露時實際上是在公有領域，或者在披露後進入公有領域，但不是因為違反了本協議，(Y)公司在披露時已經掌握了任何保密義務，並且沒有違反公司在披露之前的任何保密義務，或者(Z)是由我從沒有保密義務的第三方獲得的如果法律、法規(包括但不限於任何適用證券交易所的規則)、法院命令或其他政府當局強迫我披露

就專有信息而言，我將在適用法律允許的範圍內，首先向公司發出及時通知。我同意在獲得保護令或其他補救措施的任何訴訟中與公司進行合理合作。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，我將只披露我的法律顧問認為需要披露的那部分專有信息。我將要求在可能的情況下給予此類專有信息保密待遇。根據本節進行的強制性披露不應解除我對非強制性披露的保密和不使用義務。我明白，本協議的目的不是也不應阻止我與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美國司法部(US Department Of Justice)，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(CFTC)或美國司法部(US Department Of Justice)。如果我得知任何可能未經授權使用或披露專有信息的情況，我將立即通知我的主管或公司的任何高級管理人員，並將與公司充分合作，以執行其對此類信息的權利。

3.“保護商業祕密法”豁免權公告。我承認，根據《保護商業祕密法》的要求，公司向我提供了以下豁免權通知：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息，我不應承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應因披露以下專有信息而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業保密法，我不應因披露專有信息而承擔刑事或民事責任，該專有信息是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；(B)根據任何聯邦或州商業保密法，我不應因披露以下專有信息而承擔刑事或民事責任如果此類備案是加蓋印章的，並且(C)如果我提起訴訟，要求僱主報復我舉報的涉嫌違法行為，我可以向我的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息，如果我提交了任何加蓋印章的包含專有信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露專有信息。(C)如果我提起訴訟，要求僱主報復，我可以向我的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息，除非根據法院命令。

4.公司的財產。本人承認並同意，本人在受僱於本公司期間獲得的與任何專有信息有關的所有筆記、備忘錄、報告、圖紙、藍圖、手冊、材料、數據、電子郵件和其他各類文件和記錄，或其他有形或無形材料，均為本公司的獨有財產，本人特此將我在上述任何事項中可能獲得的任何權利或權益轉讓給我的僱主，但須遵守本公司與Adimab LLC簽訂的合作協議。我同意在我的僱傭關係終止時，或在我的僱主提出要求的任何時候，將這一財產交還給我的僱主。我還同意，位於我僱主的數據系統或我僱主的房產上並由我的僱主擁有的任何財產，包括但不限於電子存儲介質、文件櫃或其他工作區，在通知或不通知的情況下，我的僱主可以隨時檢查。

5.1發明的披露和轉讓。就本協議而言，“發明”應指任何創意、發明或原創作品，包括但不限於任何文件、公式、設計、裝置、代碼、方法、軟件、技術、過程、發現、概念、改進、增強、開發、機器或貢獻，在每種情況下，無論是否可申請專利或可版權，就本第5節而言，“公司”應指自生效日期起作為我僱主的公司實體，或者，如果我隨後受僱於該公司實體的任何子公司或母公司，受僱於我的適用子公司或母公司。我將根據公司的政策和程序，及時以書面形式向公司的高級管理人員或公司的律師披露所有發明。根據公司與Adimab LLC簽訂的合作協議，我將並在此特此將我在受僱於公司期間創造、構思、製造、開發和/或付諸實踐的所有發明及其所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，而不需要進一步書寫，也不需要支付特許權使用費或任何其他進一步的對價。我特此放棄，並同意放棄我代表公司創作或已經創作的任何可受版權保護的作品中我可能擁有的任何精神權利。我還特此同意，在我受僱於公司後的一年內，我將向公司披露我創造、構思、製造、開發的任何發明, 減少到與我為公司執行的工作相關的實踐或工作。本公司同意，它將使用商業上合理的措施，根據本5.1節向其披露不構成本公司擁有的發明的祕密，並且不得將任何發明用於自己的利益，除非在任何一種情況下，這些發明根據本5.1節轉讓或可轉讓給本公司或以其他方式轉讓給本公司。

5.2某些豁免。第5.1節規定的轉讓發明的義務適用於以下所有發明：(A)無論該等發明是否是我在公司的正常工作時間內構思、製造、開發或從事的；(B)該發明是否是在公司的建議下作出的；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；(C)該發明是否被縮減為圖紙、書面説明、文檔、模型或其他有形形式；以及(D)本發明是否與本公司從事的一般業務有關，但不適用於(X)我完全利用自己的時間或在本協議日期之後在沒有使用本公司的設備、供應品、設施或專有信息的情況下開發的發明；(Y)與本公司的業務無關，或與本發明構思或減少實施時本公司的實際或明顯預期的研究或開發無關；及(Z)不是由我進行的任何工作產生的，也與我進行的任何工作無關我在此承認並同意，公司已通知我，如果我居住在加利福尼亞州，則第5.1條規定的轉讓不適用於根據加州勞動法第2870條的規定完全有資格免除轉讓的任何發明，其副本作為附件A附在附件A中。如果適用，在我認為符合第2870條的發明披露時，我將向公司提供書面證據，證明我相信該發明符合第2870條的規定；如果適用，我將在披露我認為符合第2870條的發明時，向公司提供書面證據，以證實我相信該發明符合第2870條的規定，如果適用，我將向公司提供書面證據，證明其相信該發明符合第2870條的規定，如果適用，我將向公司提供書面證據，證明該發明符合第2870條的規定我還理解，本協議應按照任何州的法律解釋，該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的規定, 第5.1節應解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

5.3記錄。我將對5.1節所涵蓋的所有發明進行充分和最新的書面記錄。這些記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、筆記本和任何其他格式。這些記錄應始終是公司的財產，並應隨時提供給公司。

5.4專利和其他權利。我同意協助公司獲取、維護和執行與5.1節所涵蓋的任何發明相關的專利、發明轉讓和版權轉讓以及其他所有權，並將在公司合理要求的情況下協助公司完善根據本協議授予公司的我的作品的權利、所有權和其他權益(包括在美國和外國的權利、所有權和其他權益)。我同意協助公司獲得、維護和執行與5.1節所涵蓋的任何發明相關的專利、發明轉讓和版權轉讓以及其他所有權，並在公司合理要求的情況下協助公司完善根據本協議授予公司的權利、所有權和其他利益。我還同意，在我與公司的僱傭關係終止後，我在第5.4條下的義務將繼續存在，但如果公司要求我在該僱傭關係終止後提供此類幫助，我將有權獲得公平合理的此類幫助補償率，並有權報銷應公司要求而產生的與此類幫助相關的任何費用。如本公司經合理努力後，因任何原因未能確保本人在與上述指定行動有關的任何文件上簽字，本人特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為我的代理人及受權人(事實上，該項委任與利益有關)，代表及代表我籤立、核實及存檔任何該等文件，並作出所有其他合法許可的行為，以執行本第5.4節的目的，其法律效力及效力猶如由我籤立一樣。

5.5在先合同和發明；屬於第三方的信息。本人聲明並保證，除附件B(不包括本人與本公司與本人於2021年8月5日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)所界定的與經批准的外部活動有關的協議)所載者外，本人在本公司或其前身的工作過程中並無被要求轉讓我與任何其他人士或實體之間現已存在或以前存在的任何其他合約下的發明發明。在本公司或其前身的工作過程中，本人並無被要求轉讓任何其他合約項下的發明，該等合約並不包括本人與本公司於2021年8月5日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)所界定的與經批准的外部活動有關的協議。我進一步聲明：(A)根據任何諮詢、僱傭或其他協議，我沒有義務影響公司在本協議下的權利或職責，在我受僱於公司期間，我不會簽訂任何此類協議或義務，(B)沒有任何行動、調查或訴訟懸而未決或受到威脅，或我所知的任何涉及我以前的工作或任何諮詢公司或使用任何據稱為任何前僱主專有的信息或技術的依據，以及(C)作為公司員工履行我的職責時，或根據本人有約束力的任何協議，包括任何限制使用或披露在本公司聘用前在保密情況下獲得的專有信息的協議，或(如果適用)任何避免與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭或避免招攬該前僱主或其他方的僱員、客户或供應商的協議，構成違約。本人在受僱於本公司時，不會使用或向本公司披露任何機密信息, 任何以前的僱主或其他人的商業祕密或其他專有信息，而我沒有合法權利獲得這些信息。作為記錄，我附上所有已作出或構思的發明的簡要描述，作為附件B

在我受僱於本公司之前，我希望將其排除在本協議之外(“背景技術”)。如果完全披露任何背景技術將違反或構成違約，根據我必須遵守的任何協議，包括任何限制使用或披露在公司聘用之前在保密情況下獲得的專有信息的協議，我理解我將在不違反任何此類事先協議的情況下，在附件B中以最具體的級別描述該背景技術。在不限制我在第5.5節下的義務或陳述的情況下，如果我在受僱期間使用(I)任何背景技術或(Ii)任何我擁有權益的其他發明(統稱為(I)和(Ii)項被排除在5.1節規定的發明轉讓之外的發明)，或者將任何排除的技術納入公司的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品中，我特此授予公司非排他性的、免版税的、永久的和不可撤銷的、在全球範圍內使用和再許可直接或通過多層分銷銷售和支持公司的技術、產品和服務，但不是為了將排除的技術與公司的產品或服務分開進行營銷。

5.6出租作品。我承認，在我受僱於公司的範圍內，由我(單獨或與他人合作)創作並有資格獲得版權保護的所有原創作品都是美國版權法(17U.S.C.，第101節)中定義的“受僱作品”。

6.限制性契諾。本人同意完全遵守本條款第6條(“限制性公約”)規定的公約，自生效之日起10個工作日生效。本人進一步承認並同意該等限制性契諾對保障本公司的合法商業利益(包括其專有資料及商譽)是合理及必要的，而該等限制性契諾是由購買上述本公司普通股的選擇權支持，以及根據僱傭協議以其他良好及有價值的代價提供的加薪及獎金撥備及遣散費及福利，本人承認該等代價與我的受僱無關，屬公平合理的對價。

(A)競業禁止。在我受僱於本公司期間，如果我因任何原因被本公司解僱，或如果我因任何原因辭職，在該僱傭終止後的一年內(“競業禁止期”)，我不會直接或間接地為我自己或本公司以外的任何其他個人或實體的利益：(I)經營、經營或從事，或準備經營、經營或從事本業務；(Ii)擁有、融資或投資於任何業務(持有不超過公眾持股公司流通股百分之一的股份者除外)，或(Iii)以任何身份參與、提供服務或協助任何從事或準備從事該業務的人士或實體(不論是以僱員、顧問、承包商、合夥人、高級人員、董事的身分)；或(Ii)以任何身分參與、提供服務或協助任何從事或準備從事該業務的人士或實體(不論以僱員、顧問、承包商、合夥人、高級人員、董事、(X)涉及我在本公司工作的最後兩年期間的任何時間為本公司提供的相同或類似類型的服務，或(Y)可合理預期我將在(I)、(Ii)或(Iii)限制區內使用或披露專有信息的情況；(X)(X)涉及我在受僱於本公司的最後兩年期間的任何時間為本公司提供的相同或類似類型的服務；但是，本第6條中的限制不適用於僱傭協議中定義的任何經批准的外部活動。為免生疑問，如果我居住在馬薩諸塞州聯邦，則在我終止與公司的僱傭關係後，如果我被公司無故解僱，或者如果公司選擇放棄以下第6.6條規定的任何義務，則上述6.1(A)節規定的競業禁止義務不適用於我。如果我住在馬薩諸塞州聯邦, 如果公司在任何時候確定我在僱傭終止期間或之後從事構成原因的行為，則公司可以追溯地指定我的終止為有原因的終止，並且本6.1節中規定的競業禁止契諾及其每一子部分應根據其條款保持完全效力和作用。儘管如上所述，如果我居住在馬薩諸塞州聯邦，並且(X)根據公平勞工標準法案(X)被歸類為非豁免，或(Y)在全日制或非全日制本科生或研究生教育機構註冊期間在公司參加實習或短期工作，則6.1節不適用於我因任何原因終止在公司的僱傭關係。

(B)延長非競爭限制期。如果我違反了對公司的受託責任，或非法拿走公司合理確定的屬於公司的實物或電子財產，應延長上述規定的競業禁止期限。

(C)花園假。公司同意在終止非競爭限制期間，按照公司的正常工資程序，向我支付相當於我被終止前兩年內最高年化基本工資的百分之五十(50%)的工資，減去適用的税款和預扣；但是，如果我在公司的僱傭被公司無故終止，公司不需要提供此類報酬；(I)如果我在公司的僱傭被公司無故終止，公司將不會要求我提供此類報酬；(I)如果我在公司的僱傭被公司無故終止，公司將不要求我提供此類報酬；(I)如果我在公司的僱傭無故終止，公司將不要求我提供此類報酬；(Ii)如果由於6.1(A)節(X)或(Y)款所述的任何一個原因，6.1(A)節規定的終止後競業禁止協議不適用於我；(Iii)如果在我的終止日期或之前，公司根據第6.6條選擇放棄我在6.1(A)節規定的競業禁止契諾；(Iv)如果我違反了公司合理確定的6.1(A)節規定的任何競業禁止契諾；(V)在因6.1(B)節所述原因在終止後超過一年的任何非競爭限制期限內；或(Vi)如果在本人終止日期當日或之後，公司和我雙方同意。本人明確承認並同意，如果本公司合理地認定我違反了6.1(A)節規定的任何競業禁止契約，本公司可以拒絕支付任何款項，並且我將立即向本公司退還根據本6.1(C)條已經收到的任何付款，並且不限制本公司可獲得的任何其他法律或衡平法救濟。儘管有上述規定，本款6.1(C)僅在本人居住在馬薩諸塞州聯邦的情況下適用。

6.2公司人員不得徵集。在我受僱於本公司期間，以及在緊接以任何理由終止僱用後的一年期間(“非招標限制期”)，我不會直接或間接為我自己或任何其他個人或實體的利益：(A)以任何身份招攬或試圖招攬或聘用任何公司人員；(B)誘使或誘使任何公司人員離開公司；或(C)以其他方式負面幹擾公司與任何其他個人或實體之間的關係；或(C)以其他方式對公司與任何其他個人或實體的關係造成負面幹擾：(A)以任何身份招攬或試圖招攬或聘用任何公司人員；(B)誘使或誘使任何公司人員離開公司；或(C)以其他方式對公司與任何其他個人或實體的關係造成負面幹擾。儘管如上所述，我可以在不針對任何公司人員的情況下發布的一般招聘或招聘廣告不應被視為違反第6.2(B)條。

6.3公司客户非徵集。在非招標限制期內，我不會直接或間接為我自己或任何其他個人或實體的利益：(A)向任何公司客户招攬業務，或提供與本公司所提供或可能提供的任何產品或服務類似的產品或服務，或向任何公司客户提供與本業務有其他競爭關係的產品或服務；(B)導致或鼓勵任何公司客户減少或停止與本公司的業務往來，或(C)以其他方式負面幹擾本公司與任何公司客户的關係。

6.4收費期。在不限制公司尋求法律或衡平法上的其他補救措施的情況下，如果我違反了第6.2條或第6.3條的任何規定，我違反這些規定的每一天，非徵求限制期應延長一天，最長不得超過非徵求限制期的長度，以使公司從討價還價的忍耐期中獲得充分的好處。在不限制本公司尋求法律或衡平法其他補救措施的情況下，非徵求限制期每一天應延長一天，最長不超過非徵求限制期的長度，以使公司從討價還價的忍耐期中獲得全部利益。

6.5解釋。如果任何有管轄權的法院認定限制性公約中規定的任何限制因延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內執行。

6.6豁免。本公司可於任何時候全權酌情選擇放棄任何或部分限制性契諾，惟任何此等豁免須獲本公司一名執行人員或(如本人為本公司執行人員)本公司董事會以書面明確同意。

(A)“業務”一詞指開發、製造、營銷、特許經營、銷售或提供任何與所開發的產品或服務構成競爭的產品或服務的任何業務或其部分，

在我受僱於公司期間的任何時間，由公司製造、營銷、許可、銷售或提供，或計劃由公司開發、製造、營銷、許可、銷售或提供。

(B)“原因”一詞是指本人和公司之間的任何僱傭協議或聘書中定義的原因，如果不存在該協議或聘書，或者如果該協議或聘書不包含原因的定義，則“原因”指(I)實質性違反本協議或我可能與公司簽訂的任何其他協議；(Ii)實施欺詐、挪用公款或其他可能合理損害公司或第三方的故意行為；(Iii)重大違反公司的或(Iv)在履行工作職責時故意或嚴重疏忽，可能對公司或第三方造成合理傷害，每種情況均由公司合理決定。

(C)“公司客户”一詞是指任何個人或實體：(I)在我終止與公司的僱傭關係前一年內的任何時間，是或曾經是公司的客户、供應商或供應商，而在我受僱於公司期間，我與其有業務聯繫，或在我受僱於公司期間的任何時間與其有業務聯繫；或(Ii)是我獲悉的、與我有業務聯繫的公司的潛在客户、供應商或供應商，或在我終止受僱於本公司之前的一年期間，作為招攬業務的一部分，我代表本公司的任何時間獲取了有關此人的專有信息。

(D)術語“公司人員”是指在本人的邀請函或第6.2條禁止的其他活動之前的六個月內的任何時間，公司僱用或聘用(無論是作為員工、顧問、獨立承包商或以任何其他身份)的任何個人或實體。

(E)“受限制地區”指(I)本人於本公司受僱最後兩年期間的任何時間提供服務或有重大存在或影響力的每個城市、縣、州、地區及國家，或(Ii)本公司於本人終止受僱時從事或計劃從事本公司業務的每個城市、縣、州、地區及國家(I)於本人受僱於本公司的最後兩年期間的任何時間內提供服務或有重大存在或影響力的每個城市、縣、州、地區及國家。

7.通知其他當事人。如果我在公司的僱傭關係因任何原因終止，我特此同意公司通知我的新僱主或我工作的其他一方關於我在本協議下的權利和義務。

8.隨意就業。我理解並同意我在本公司的工作是隨意的。因此，根據我的選擇或公司的選擇，我的僱傭可以在任何時候被終止，而不需要理由或通知。我僱傭的隨意性也意味着我可以被調離或降級，我的職稱、薪酬、福利等僱傭條款和條件可以隨時減少，有理由也可以沒有理由。我承認此類變更不會影響本協議限制性條款或其他條款的可執行性。在我受僱於本公司期間，我與本公司僱傭關係的這一隨意地位將保持完全效力，而限制性契約應根據其條款保持完全效力和效力。我僱傭的任意性狀態只能在書面協議中修改，該協議明確更改了這種狀態，並由本公司的一名授權人員和我共同簽署。

9.1雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、執行人、管理人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。未經公司事先書面同意，我不會轉讓本協議或我在本協議項下的義務，公司可全權酌情拒絕同意，任何此類未經同意的所謂轉讓從一開始就無效。本人同意，公司可以自由轉讓或以其他方式將本協議轉讓給公司的任何關聯公司或權益繼承人(無論是通過合併、出售、收購或公司重組或任何實質上類似的過程)。

9.2本協議構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完整的理解和協議，並取代所有先前和當時關於本協議標的的所有理解和協議，無論是口頭的還是書面的。

9.3我的職責、義務、權利或補償隨後的任何變更或變更不會影響本協議的有效性或範圍。除非雙方書面同意，否則不得放棄、修改或修改本協議。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

9.4如果有關當局發現本協議的任何條款不可強制執行或無效，則這種不可強制執行或無效不應使本協議作為一個整體無法強制執行或無效，在這種情況下，應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律或適用法院判決的範圍內最好地實現該不可強制執行或無效條款的目標，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

9.5我承認，如果我違反本協議項下的任何義務，公司將遭受無法隨時確定或以金錢形式賠償的重大損害。因此，本人同意本公司有權(但不限於本公司以其他方式獲得的任何其他權利或補救)從任何有管轄權的法院獲得禁制令，禁止任何違反本協議的行為繼續或再次發生。

9.6各方在本協議項下的權利和義務應完全受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不涉及任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。雙方同意，根據本協議產生的所有爭議應在對薩福克縣產生的爭議擁有管轄權的州和聯邦法院進行裁決，我在此同意該法院的個人管轄權。在根據本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中，本公司和我各自不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。

9.7本協議項下要求或允許的任何通知應在本協議簽字頁上指定的地址或雙方書面指定的其他地址發送給適當的一方。該通知應視為在郵寄之日起三天後面交，或以掛號信或掛號信寄出，郵資預付。

9.8除本協議另有規定外，本協議的規定在我因任何原因終止受僱於本公司後仍然有效。

9.9本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。由一方簽署的傳真、PDF(或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或本協議已執行版本的任何其他類型的副本對簽字方具有與已簽署協議原件相同的約束力。

我承認，在簽署本協議之前，我有權諮詢獨立法律顧問，並且有合理的機會這樣做，並且我已經諮詢過或自願選擇不諮詢這些律師。我進一步承認，我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地在本協議上簽字，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由我公司保留。

“加州勞動法”第2870條。規定僱員應將發明權利轉讓或要約轉讓給僱主的條款的適用。

(A)僱傭協議中任何規定僱員須將其在一項發明上的任何權利轉讓或要約轉讓給其僱主的條文，不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的情況下在其個人時間開發的發明，但符合以下其中一項的發明除外：

(B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分部中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。

在這裏列出以前的合同，轉讓現在存在於任何其他人或實體和您之間的發明。

在此列出您希望明確排除在本協議實施範圍之外的以前的發明。如有必要，繼續在反面行駛。


Adagio治療公司


由以下人員提供：	/s/勒內·魯索
姓名：勒內·魯索(RenéRusso)
ITS：董事會主席


Adagio治療公司


由以下人員提供：
	[名字]
	[標題]

同意並接受：


[名字]




/s/蒂爾曼·格羅斯

僱員：蒂爾曼·格羅斯

地址：	2號公園大道漢諾威NH 03755


Adagio治療公司


由以下人員提供：	/s/勒內·魯索

姓名：勒內·魯索(RenéRusso)

職務：董事會主席

地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆懷曼街303號，郵編：02451


同意：


簽名


日期